頂部 KINGWIN LTD
2023 年 2 月 10 日
珍妮 Beysolow
公司財務部
貿易與服務辦公室
美國
證券交易委員會
內布拉斯加州 F 街 100 號
華盛頓特區，20549
| 回覆： | Top KingWin Ltd |
F-1 表格上的註冊 聲明
2023 年 1 月 18 日提交
文件 編號 333-269290
親愛的 Beysolow 女士：
提供這封信 是為了補充2023年2月8日回覆信中的評論 #2，該信是對美國證券交易委員會（“委員會”）工作人員（“員工”）2023年1月31日致Top KingWin Ltd（“公司”、“我們” 和 “我們的”）的信的回覆。為便於參考，我們在本答覆中引用了委員會的 評論，並對其進行了相應編號。
2023 年 1 月 18 日提交的 F-1 表格
稀釋， 第 68 頁
| 2. | 請 修改您的披露信息，具體説明調整後的有形賬面淨值的美元價值和預計調整後的 有形賬面淨價值。請在回覆中包括這兩個項目的確切計算結果，包括資產負債表細列項目 和每個細列項目的實際美元價值。 |
迴應： 針對工作人員的評論，公司修改了2022年2月9日向委員會提交的F-1表格註冊 聲明第1號修正案第68頁的披露。截至2022年9月30日，公司調整後的有形賬面淨值為1,912,645美元，調整後的有形賬面淨值為13,852,285美元（如果承銷商的 超額配股期權得到全額行使，則為15,715,285美元）。
的詳細計算如下：
| 不提供 超額配股 選項 | 提供給你的 全面練習 超額配股 選項 | |||||||
| 每股 A 類普通股的假定首次公開募股價格 | $ | 4.50 | $ | 4.50 | ||||
| 截至2022年9月30日，調整後的每股A類普通股有形賬面淨值 | $ | 0.23 | $ | 0.23 | ||||
| 由於新投資者在本次發行中購買了A類普通股，調整後每股普通股有形賬面淨值的預計增長 | $ | 1.01 | $ | 1.12 | ||||
| 預估值為本次發行後調整後的每股普通股有形賬面淨值 | $ | 1.24 | $ | 1.35 | ||||
| 本次發行中向新投資者攤薄每股 A 類普通股 | $ | 3.26 | $ | 3.15 | ||||
| 截至2022年9月30日的每份資產負債表 | ||||||||
| 總資產 | 4,744,641 | |||||||
| 無形資產 | 30,418 | |||||||
| 延期發行成本 | 439,640 | |||||||
| 負債總額 | 2,361,938 | |||||||
| 截至2022年9月30日的調整後的有形賬面淨值 | 1,912,645 | |||||||
| 已發行普通股數量 | 8,213,040 | |||||||
| 截至2022年9月30日，調整後的每股A類普通股有形賬面淨值 | 0.23 | |||||||
珍妮 Beysolow
公司財務部
貿易與服務辦公室
美國 證券交易委員會
2023 年 2 月 10 日
第 2 頁，共 2 頁
| 不提供 超額配股 選項 | 提供給你的 完整練習 超額配股 選項 | |||||||
| 將在首次公開募股中發行的A類股票 | 3,000,000 | 3,450,000 | ||||||
| 每股普通股的假定首次公開募股價格 | 4.50 | 4.50 | ||||||
| 首次公開募股的收益 | 13,500,000 | 15,525,000 | ||||||
| 發行後每股 A 類普通股的有形賬面淨值 | 15,412,645 | 17,437,645 | ||||||
| 承保折扣 (7%) | 945,000 | 1,086,750 | ||||||
| 承保人不記賬費用補貼（1%） | 135,000 | 155,250 | ||||||
| 應向承銷商支付的費用 | 200,000 | 200,000 | ||||||
| 預計的其他發行費用 | 280,360 | 280,360 | ||||||
| 預計為調整後的有形賬面淨值 | 13,852,285 | 15,715,285 | ||||||
| 發行後的股票數量 | 11,213,040 | 11,663,040 | ||||||
| 預估值為本次發行後每股 A 類普通股調整後的有形賬面淨值 | 1.24 | 1.35 | ||||||
我們 感謝工作人員在評論中提供的幫助。如果您有任何疑問，請隨時致電 (212) 451-2942 聯繫我們的法律顧問，Robinson & Cole LLP 的 Anna Jinwa Wang，經理。
| 非常 真的是你的， | ||
| 來自： | /s/{ br} 徐瑞林 | |
| 徐瑞林 | ||
| 主管 執行官 | ||
| 抄送： | Anna
王金華律師 Robinson & Cole LLP |