0001864891--12-312021Q3假的假的P45D02000000057500000.50282608716560510.020.02500000050000000.020.0228260875000000165605150000000.020.020.020.02057500000000001864891US-GAAP：額外實收資本會員2021-04-232021-06-300001864891edncu: FoundersShares 會員edncu: 贊助會員美國公認會計準則：IPO成員2021-04-262021-04-260001864891US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2021-04-232021-06-300001864891US-GAAP：留存收益會員2021-09-300001864891US-GAAP：留存收益會員2021-06-300001864891US-GAAP：額外實收資本會員2021-06-3000018648912021-06-300001864891US-GAAP：留存收益會員2021-04-220001864891US-GAAP：額外實收資本會員2021-04-2200018648912021-04-220001864891EDNCU：公證會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2021-09-300001864891edncu：私募權證會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2021-09-300001864891美國公認會計準則：IPO成員2020-10-310001864891US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2021-09-300001864891US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2021-06-300001864891US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2021-04-220001864891US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2021-04-220001864891EDNCU：與相關黨員的期望筆記2021-09-172021-09-170001864891EDNCU：祕書和行政服務成員2021-04-232021-09-300001864891edncu: 贊助會員US-GAAP：私募會員2021-09-172021-09-170001864891US-GAAP：私募會員2021-04-232021-09-300001864891US-GAAP：留存收益會員2021-04-232021-06-3000018648912021-04-232021-06-300001864891EDNCU：WarrantLibilitiesMemUS-GAAP：公允價值輸入三級會員2021-09-300001864891EDNCU：公證會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2021-09-300001864891edncu：私募權證會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2021-09-300001864891US-GAAP：B類普通會員2021-07-012021-09-300001864891US-GAAP：普通階級成員2021-07-012021-09-300001864891edncU：Common class bnot tor redemption會員2021-07-012021-09-300001864891edncu：CommonClass AbjecttoRedemptionMember2021-07-012021-09-300001864891edncU：Common class bnot tor redemption會員2021-04-232021-09-300001864891edncu：CommonClass AbjecttoRedemptionMember2021-04-232021-09-300001864891US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：衡量輸入股價會員2021-09-300001864891US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2021-09-300001864891US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：計量輸入價格波動率成員2021-09-300001864891US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：測量輸入預期股息率成員2021-09-300001864891US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：測量輸入行使價格會員2021-09-300001864891US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：衡量輸入股價會員2021-09-170001864891US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2021-09-170001864891US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：計量輸入價格波動率成員2021-09-170001864891US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：測量輸入預期股息率成員2021-09-170001864891US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：測量輸入行使價格會員2021-09-170001864891US-GAAP：私募會員2021-09-300001864891EDNCU：公證會員2021-09-300001864891edncu：私募權證會員edncu: 贊助會員2021-09-300001864891US-GAAP：私募會員2021-09-300001864891US-GAAP：普通階級成員2021-09-300001864891edncu：私募權證會員US-GAAP：普通階級成員2021-09-300001864891US-GAAP：公允價值輸入三級會員2021-09-300001864891US-GAAP：公允價值輸入二級會員2021-09-300001864891US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2021-09-300001864891edncu: FoundersShares 會員edncu: 贊助會員2021-04-262021-04-260001864891US-GAAP：留存收益會員2021-07-012021-09-300001864891US-GAAP：額外實收資本會員2021-07-012021-09-300001864891edncu：CommonClass AbjecttoRedemptionMember2021-09-3000018648912020-10-310001864891EDNCU：祕書和行政服務成員2021-09-142021-09-140001864891US-GAAP：B類普通會員2021-04-232021-09-3000018648912021-09-172021-09-170001864891US-GAAP：普通階級成員美國公認會計準則：IPO成員2021-04-232021-09-300001864891美國公認會計準則：IPO成員2021-04-232021-09-300001864891美國公認會計準則：IPO成員2021-09-172021-09-170001864891EDNCU：與相關黨員的期望筆記2021-04-260001864891EDNCU：WarrantLibilitiesMemUS-GAAP：公允價值輸入三級會員2021-04-232021-09-300001864891EDNCU：公證會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2021-04-232021-09-300001864891edncu：私募權證會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2021-04-232021-09-300001864891美國公認會計準則：IPO成員2021-09-3000018648912021-09-3000018648912021-09-1700018648912021-04-232021-04-230001864891EDNCU：當普通股每股價格超過 10.00 Member 時贖回認股權證EDNCU：公證會員2021-04-232021-09-3000018648912021-07-012021-09-300001864891US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2021-07-012021-09-300001864891US-GAAP：B類普通會員2021-09-300001864891edncu：CommonClass 不受救贖會員2021-09-300001864891EDNCU：當普通股普通股每股價格超過 18.00 Member 時贖回認股權證EDNCU：公證會員2021-04-232021-09-300001864891EDNCU：當普通股普通股每股價格超過 18.00 Member 時贖回認股權證US-GAAP：Warrant 會員2021-09-300001864891EDNCU：當普通股普通股每股價格超過 18.00 Member 時贖回認股權證US-GAAP：Warrant 會員2021-04-232021-09-300001864891US-GAAP：Warrant 會員2021-04-232021-09-300001864891EDNCU：當普通股每股價格超過 10.00 Member 時贖回認股權證2021-04-232021-09-300001864891EDNCU：營運資金貸款認股權證成員2021-09-300001864891edncu：私募權證會員2021-09-300001864891edncu: 贊助會員US-GAAP：私募會員2021-09-170001864891美國公認會計準則：IPO成員2021-09-170001864891US-GAAP：普通階級成員2021-09-170001864891EDNCU：當普通股每股價格超過 10.00 Member 時贖回認股權證US-GAAP：Warrant 會員2021-04-232021-09-300001864891US-GAAP：Warrant 會員2021-09-300001864891edncu: FoundersShares 會員edncu: 贊助會員US-GAAP：後續活動成員2021-10-290001864891US-GAAP：普通階級成員2021-04-232021-09-300001864891EDNCU：保證每份全部認股權證均適用於一股 Commonstockat excisePrice 會員2021-04-232021-09-300001864891EDNCU：每個單位由一股普通股和一股權證成員的一半組成2021-04-232021-09-300001864891US-GAAP：B類普通會員2021-11-150001864891US-GAAP：普通階級成員2021-11-1500018648912021-04-232021-09-30xbrli: 股票iso421:USDxbrli: pureiso421:USDxbrli: 股票dencu: 投票結束:項目

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

（Mark One）

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2021年9月30日

或者

☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期間

委員會檔案編號：001-40810

耐力收購公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

開曼羣島

98-1599901

（州或其他司法管轄區

公司或組織）

（美國國税局僱主

證件號）

第五大道 630 號，20^第四地板

紐約, 紐約州

10111

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(646) 585-8975

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題	股票代碼	註冊的每個交易所的名稱
單位，每個單位由一股A類普通股和一股認股權證的二分之一組成	EDNCU	這個納斯達克股票市場有限責任公司
A類普通股，面值每股0.0001美元	EDNC	這個納斯達克股票市場有限責任公司
認股權證，每份可行使一股A類普通股，行使價為每股11.50美元	EDNCW	這個納斯達克股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的☐ 沒有 ☒

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐
非加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☒
		新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☒沒有☐

截至 2021 年 11 月 15 日，註冊人已經 20,000,000A類普通股，面值每股0.0001美元，以及 5,750,000B類普通股，面值0.0001美元，已發行和流通。

耐力收購公司

		頁面
第一部分	財務信息
第 1 項。	未經審計的簡明財務報表	1
	截至2021年9月30日的簡明資產負債表	1
	截至2021年9月30日的三個月以及2021年4月23日（初始）至2021年9月30日期間的簡明運營報表	2
	截至2021年9月30日的三個月以及2021年4月23日（初始）至2021年9月30日期間的股東權益變動簡明表	3
	截至2021年9月30日的三個月以及2021年4月23日（初始）至2021年9月30日期間的簡明現金流量表	4
	未經審計的簡明財務報表附註	5
第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	18
第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	21
第 4 項。	控制和程序	21
第二部分。	其他信息
第 1 項。	法律訴訟	22
第 1A 項。	風險因素	22
第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	22
第 3 項。	優先證券違約	23
第 4 項。	礦山安全披露	23
第 5 項。	其他信息	23
第 6 項。	展品	24
簽名		25

第一部分財務信息

第 1 項。未經審計的簡明財務報表

耐力收購公司

簡明資產負債表

（未經審計）


	2021年9月30日
資產：
流動資產：
手頭現金	$	667,567
預付費用		654,038
流動資產總額		1,321,605
預付費用，非當期		601,461
信託賬户中持有的有價證券		201,000,606
總資產		202,923,672

負債和股東權益
流動負債：
應計成本和支出	$	121,599
流動負債總額		121,599
認股權證責任		12,864,263
遞延承保佣金		9,000,000
負債總額		21,985,862

承付款項和或有開支（注7）
A類普通股可能被贖回， 20,000,000股票和不按贖回價值計算的股票		201,000,606

股東權益（赤字）：
優先股，$0.0001面值； 2,000,000授權股份；無發行的而且非常出色		—
A 類普通股，$0.0001面值； 200,000,000授權股份；		—
B 類普通股，$0.0001面值； 20,000,000授權股份； 5,750,000股份發行的截至2021年9月30日為止尚未發放⁽¹⁾		575
額外的實收資本		—
累計赤字		(20,063,371)
股東權益總額		(20,062,796)
負債和股東權益總額（赤字）	$	202,923,672

(1)	最多包括 750,000如果承銷商未全部或部分行使超額配股權，則B類普通股將被沒收（見注8）。

所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

耐力收購公司

簡明的運營報表

（未經審計）


			在這段時間內
	對於		2021年4月23日
	三個月已結束		（盜夢空間）至
	9月30日		9月30日
	2021		2021
組建和運營成本	$	36,444	$	43,244
運營損失		(36,444)		(43,244)

其他收入（支出）
認股權證負債公允價值的變化		469,888		469,888
分配給認股權證負債的交易成本		(573,057)		(573,057)
利息收入		606		606
其他支出總額		(102,563)		(102,563)

淨虧損	$	(139,007)	$	(145,807)

加權平均值 A 類普通股，可能已贖回、基本和攤薄後可贖回		2,826,087		1,656,051
每股普通股的基本和攤薄後淨虧損有待贖回	$	(0.02)	$	(0.02)
加權平均已發行、基本和攤薄後的B類普通股⁽¹⁾		5,000,000		5,000,000
每股不可贖回普通股的基本和攤薄後淨虧損	$	(0.02)	$	(0.02)

(1)	最多不包括 750,000如果承銷商未全部或部分行使超額配股權，則B類普通股將被沒收（見注8）。

所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

耐力收購公司

股東權益變動簡明表

在 2021 年 4 月 23 日（初始）至 2021 年 9 月 30 日期間

（未經審計）


	A 級			B 級			額外				股東
	普通股			普通股			付費		累積的		公平
	股份	金額		股份	金額		資本		赤字		（赤字）
截至2021年4月23日的餘額（盜夢空間）	—	$	—	—	$	—	$	—	$	—	$	—
向初始股東發行的B類普通股⁽¹⁾	—		—	5,750,000		575		24,425		—		25,000
淨虧損	—		—	—		—		—		(6,800)		(6,800)
截至2021年6月30日的餘額	—		—	5,750,000		575		24,425		(6,800)		18,200
的出售 20,000,000通過公開發售的單位	20,000,000		2,000	—		—				—		2,000
有待贖回的股票	(20,000,000)		(2,000)									(2,000)
私募收益超過公允價值的資本出資，扣除存入信託的金額								848,914				848,914
淨虧損	—		—	—		—		—		(139,007)		(139,007)
隨後在 ASC 480-10-S99 下進行了重新測量								(873,339)		(19,917,564)		(20,790,903)

截至2021年9月30日的餘額	—	$	—	5,750,000	$	575	$	—	$	(20,063,371)	$	(20,062,796)

(1)	最多包括 750,000如果承銷商未全部或部分行使超額配股權，則B類普通股將被沒收（見注8）。

所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

耐力收購公司

簡明的現金流量表

適用於 2021 年 4 月 23 日（初始）至 2021 年 9 月 30 日期間

（未經審計）


來自經營活動的現金流：
淨虧損	$	(145,807)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
信託賬户中持有的有價證券賺取的利息		(606)
分配給認股權證的發行成本		573,057
認股權證負債公允價值的變化		(469,888)
運營資產和負債的變化：
預付資產		(1,255,499)
應計費用		1,430
用於經營活動的淨現金		(1,297,313)

來自投資活動的現金流：
信託賬户中持有的現金的投資		(201,000,000)
用於投資活動的淨現金		(201,000,000)

來自融資活動的現金流：
首次公開募股的收益，扣除成本		196,000,000
私募收益		7,630,000
發行創始人股份的收益		25,000
向關聯方發行期票的收益		1,000
期票的支付		(148,372)
延期發行成本的支付		(542,748)
融資活動提供的淨現金		202,964,880

現金淨變動		667,567
現金，期初		—
現金，期末	$	667,567

非現金投資和融資活動的補充披露
遞延承保折扣	$	9,000,000
應計發行成本	$	120,169
認股權證負債的初始分類	$	13,334,151
A類普通股的初始價值可能被贖回	$	201,000,000
增加A類普通股，但可能需贖回	$	606

所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

耐力收購公司

中期簡明財務報表附註

未經審計

附註 1 — 組織、業務運營和流動性

Endurance Acquisition Corp.（“公司”）是一家新成立的空白支票公司，於2021年4月23日註冊成立，是一家開曼羣島豁免公司。公司成立的目的是與公司進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併一或更多企業（“業務合併”）。儘管公司可能在任何行業或地理位置追求最初的業務合併目標，但該公司打算將重點放在數據基礎設施和分析領域運營的目標業務上，主要關注太空和無線行業以及相關技術和服務，公司將其稱為 “天基科技” 業務。

截至2021年9月30日，該公司尚未開始任何運營。從2021年4月23日（創立）到2021年9月30日期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股（“IPO”）有關。最早要等到初始業務合併完成後，公司才會產生任何營業收入。公司將以首次公開募股收益的現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入，並將認股權證負債公允價值的變化確認為其他收入（支出）。

公司已選擇12月31日作為其財政年度結束時間。

該公司的贊助商是開曼羣島的一家有限責任公司Endurance Antarctica Partners, LLC（“贊助商”）。

融資

公司首次公開募股的註冊聲明於2021年9月14日（“生效日期”）宣佈生效。2021年9月17日，公司完成了首次公開募股 20,000,000單位為 $10.00每單位（“單位”），如附註3（“首次公開募股”）所述，為公司創造的總收益為美元200,000,000。每個單位由一股A類普通股和一份可贖回認股權證（“公共認股權證”）的二分之一組成。每份完整的認股權證都使持有人有權以$的價格購買一股A類普通股11.50每股。

在完成首次公開募股的同時，公司完成了私募發行 7,630,000向保薦人和 Cantor Fitzgerald & Co. 發放認股權證（“私募認股權證”）（“Cantor”），價格為美元1.00每份私募認股權證，為公司創造的總收益為美元7,630,000.

交易成本為 $13,810,289由 $ 組成4,000,000的承保佣金，$9,000,000的延期承保佣金，以及 $810,289其他發行成本。此外，2021 年 9 月 30 日，$667,567的現金存放在信託賬户（定義見下文）之外，可用於營運資金用途。

信託賬户

在2021年9月17日首次公開募股結束後，美元201,000,000 ($10.05每單位）來自首次公開募股出售單位和出售私募認股權證的淨收益存入信託賬户（“信託賬户”），將僅投資於到期日不超過185天的美國政府國庫券或僅投資於僅投資美國國債並滿足《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。根據目前的利率，公司估計信託賬户的利息收入約為美元40,200每年，假設利率為 0.02% 每年。除提取利息以繳納税款（如果有）外，公司不得提取信託賬户中持有的任何本金或利息。在以下最早之前，信託賬户中持有的資金不會從信託賬户中發放：(1) 初始業務合併完成；(2) 贖回與股東投票修改其經修訂和重述的備忘錄和章程 (A) 以修改公司允許贖回與初始業務合併相關的義務的實質內容或時機，或贖回的義務的實質內容或時機 100如果公司未在首次公開募股結束後的18個月內完成初始業務合併，則為公司公開股的百分比；或 (B) 與公司A類普通股持有人權利有關的任何其他條款；以及 (3) 如果公司在自首次公開募股結束後的18個月內未完成初始業務合併，則贖回公開股的百分比

首次公開募股的結束，但須遵守適用法律。存入信託賬户的收益可能會受到公司債權人的索賠（如果有的話）的約束，債權人將優先於公眾股東的索賠。

公司管理層在首次公開募股和私募認股權證淨收益的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有淨收益通常都旨在用於完成業務合併（減去遞延承保佣金）。

公司的業務合併必須由一個或多個運營企業或資產組成，其公允市場價值至少等於 80信託賬户價值的百分比（不包括信託中持有的任何遞延承保折扣金額和信託賬户所得收入的應繳税款）。但是，只有在交易後公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併 50目標公司已發行和流通的有表決權證券的百分比或以上，或以其他方式收購目標的控股權，足以使其無需根據經修訂的1940年《投資公司法》及其頒佈的規則和條例（“投資公司法”）註冊為投資公司。無法保證公司能夠成功實現業務合併。

初始業務合併

公司將為A類普通股的持有人提供在初始業務合併完成後贖回其全部或部分公開股的機會：（1）與批准企業合併的股東大會有關，或（2）通過要約贖回。公司是尋求股東批准擬議業務合併還是進行要約的決定將由公司自行決定，並將基於各種因素，例如交易時間以及交易條款是否要求公司根據適用法律或納斯達克上市要求尋求股東的批准。股東將有權以每股價格贖回股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，截至其初始業務合併完成前兩個工作日計算，包括利息（利息應扣除應付税款）除以當時已發行和流通的公共股票的數量，但須遵守本文所述的限制。信託賬户中的金額最初為 $10.05每股公開發行股份。公司將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會被公司向承銷商支付的延期承保佣金所減少。

根據財務會計準則委員會（“FASB”）的會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債與權益”，需要贖回的A類普通股按贖回價值記錄並歸類為臨時權益。

從首次公開募股結束起，公司將有18個月的時間完成首次業務合併（“合併期”）。如果公司無法在合併期內或在公司股東批准的任何延長期內（“延期期”）內完成初始業務合併，則公司將（1）停止除清盤之外的所有業務；（2）儘可能迅速但不超過 10此後的工作日，以每股價格贖回A類普通股，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（減去不超過美元）100,000支付解散費用的利息，哪種利息應扣除應付税款），除以當時已發行和流通的公開股的數量，贖回將完全剝奪公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）；以及（3）在贖回後儘快進行清算和解散，但須經公司其餘股東及其董事會批准，但每種情況均須經公司批准開曼羣島規定的義務島嶼法規定債權人的債權和其他適用法律的要求。公司的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果公司未能在合併期內或任何延長期內完成其初始業務合併，則認股權證將毫無價值地到期。

初始股東、董事、高級管理人員和顧問已與公司簽訂了書面協議，根據該協議，他們同意放棄：(i) 他們持有的與完成初始業務合併有關的任何創始人股份和公開股的贖回權（如適用）；（ii）他們對他們持有的任何創始人股份和公眾股份的贖回權，這些股份與股東投票修改經修訂和重述的備忘錄有關修改公司章程 (A)公司允許與初始業務合併相關的贖回或贖回的義務的實質內容或時機 100如果公司未在本次發行結束後的18個月內完成初始業務合併，則佔公司公開股份的百分比；或（B）與A類普通股持有人權利有關的任何其他條款；以及（iii）他們清算信託賬户中任何創始人股份分配的權利

如果公司未能在本次發行結束後的18個月內或任何延期期內完成初始業務合併，則他們將持有（儘管如果公司未能在規定的時限內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配）。公司的每位主要投資者都與公司簽訂了投資協議，根據該協議，他們同意，他們持有的任何創始人股份（i）無權獲得與完成初始業務合併相關的贖回權，也無權獲得與修改經修訂和重述的備忘錄和公司章程相關的股東投票的贖回權；（ii）無權從信託賬户中清算主要投資者在此情況下持有的任何創始人股份的分配公司未能做到在本次發行結束後的18個月內或任何延期期內完成初始業務合併。

保薦人已同意，如果第三方（其獨立註冊會計師事務所除外）就向公司提供的服務或出售的產品提出的任何索賠，或公司討論過與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少至 (1) 美元以下，則保薦人將對公司承擔責任10.05每股公共股或 (2) 截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股份的金額較低，這是由於信託資產價值的減少，每種情況都扣除了可以提取以納税的利息，但第三方提出的任何索賠除外，對尋求信託賬户存入的所有權利的豁免的第三方提出的任何索賠，以及根據公司對信託賬户的賠償提出的任何索賠首次公開募股者承擔某些負債，包括《證券法》規定的負債。此外，如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。公司尚未獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產是公司的證券，因此，保薦人可能無法履行這些義務。公司未要求保薦人為此類債務預留資金。

風險和不確定性

管理層目前正在評估 COVID-19 疫情的影響，得出的結論是，儘管該病毒有可能對公司的財務狀況、經營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，但截至這些財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能造成的任何調整。

流動性和資本資源

截至2021年9月30日，該公司的資金約為美元667,567存入其運營銀行賬户，營運資金為美元1,200,006.

綜上所述，管理層認為，在業務合併完成之前或提交申請後的一年內，公司將有足夠的營運資金和借貸能力來滿足其需求。在此期間，公司將使用這些資金支付現有應付賬款，確定和評估潛在的初始業務合併候選人，對潛在的目標企業進行盡職調查，支付差旅支出，選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。

附註2—重要會計政策和列報基礎

演示基礎

隨附的未經審計的公司簡明財務報表是根據美利堅合眾國公認的中期財務信息會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）第10-Q表和第8條的説明編制的。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規則和條例，通常在根據公認會計原則編制的財務報表中包含的某些信息或腳註披露已被壓縮或省略。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營業績或現金流量所需的所有信息和腳註。管理層認為，所附未經審計的簡明財務報表包括所有調整數，這些調整是公允列報所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的，屬於正常的經常性調整。

隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2021年6月15日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的10-K/A表年度報告的第1號修正案一起閲讀。截至2021年9月30日的三個月和/或2021年4月23日（啟動）至2021年9月30日期間的中期業績不一定表示截至2021年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。

新興成長型公司地位

根據經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS Act”）修訂的《證券法》第2（a）條的定義，公司是一家 “新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些報告要求的豁免，包括但不限於無需遵守SAR第404條的審計師認證要求 Banes-Oxley法案，在定期報告中減少了有關高管薪酬的披露義務報告和委託書，以及關於就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求以及股東批准以前未獲批准的任何金降落傘款項的豁免。

此外，《就業法》第102 (b) (1) 條規定，在要求私營公司（即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或未根據《交易法》註冊某類證券的公司）遵守新的或修訂後的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。公司已選擇不退出此類延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂並且上市或私營公司的申請日期不同時，作為一家新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新標準或修訂後的標準。這可能使將公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司的上市公司進行比較困難或不可能，因為所使用的會計準則可能存在差異。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露。

進行估算需要管理層做出重大判斷。由於未來發生一起或多起確認事件，管理層在制定估算時考慮的對財務報表發佈之日存在的條件、情況或一系列情況的影響的估計至少有可能在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計有很大差異。

現金和現金等價物

公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。該公司有 $667,567截至2021年9月30日，以現金支付。截至2021年9月30日，該公司沒有任何現金等價物。

信託賬户中持有的有價證券

截至2021年9月30日，信託賬户中持有的資產以現金形式持有。截至2021年9月30日，該公司的股價為美元201,000,606在信託賬户中持有的現金。

信用風險的集中

可能使公司陷入信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存款保險的承保範圍為美元250,000。截至2021年9月30日，公司尚未出現該賬户的虧損。

與首次公開募股相關的發行成本

發行成本包括在資產負債表日期之前產生的與首次公開募股直接相關的承保、法律、會計和其他費用。公司遵守ASC 340-10-S99-1 和美國證券交易委員會員工會計公報（“SAB”）主題5A—— “發行費用” 的要求。發行成本根據相對公允價值與收到的總收益進行比較，分配給首次公開募股中發行的可分離金融工具。與認股權證負債相關的發行成本列為支出，與A類普通股相關的發行成本記入股東權益。公司產生的發行費用總額為 $13,810,289由於首次公開募股的結果是 $4,000,000的承保佣金，$9,000,000的延期承保佣金，以及 $810,289其他發行成本的比例。

該公司記錄了 $13,237,232發行成本是減少與單位中包含的A類普通股相關的股權。公司立即花費了 $573,057與被歸類為負債的公共認股權證和私募認股權證相關的發行成本。

可能贖回的普通股

根據ASC主題480 “區分負債與權益” 中的指導方針，公司對可能贖回的普通股進行了核算。強制贖回的普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有人控制之內，要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，並且可能會發生不確定的未來事件。根據美國證券交易委員會最近就可贖回股票工具向特殊目的收購公司提供的指導，公司重新審視了在公司財務報表中適用ASC 480-10-S99。重新評估後，公司管理層得出結論，其所有公開股票應歸類為臨時股權。因此， 20,000,000可能被贖回的A類普通股在公司資產負債表的股東權益部分以贖回價值列報，不在公司資產負債表的股東權益部分中。

所得税

公司根據ASC主題740 “所得税”（“ASC 740”）的規定對所得税進行核算。根據本會計準則的要求，根據資產和負債法，遞延所得税資產和負債的確認是考慮到財務報表中資產和負債賬面金額與各自的税基之間的暫時差異所產生的預期未來税收後果。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的所得税税率來衡量的，預計適用於資產變現或負債結算期間。在包括頒佈日期在內的期間，税率變化對遞延所得税資產和負債的任何影響均在報表的運作中確認。當管理層認為部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現時，估值補貼會減少遞延所得税資產。

當前的所得税是根據相關税務機關的法律規定的。ASC 740規定了公司應如何在財務報表中識別、衡量、呈現和披露納税申報表中已採取或預計將採取的不確定税收立場的全面模型。根據ASC 740，税收狀況必須首先在財務報表中得到確認，前提是税務機關審查後税收狀況很有可能得以維持。此類税收狀況最初和隨後必須按大於以下的最大税收優惠金額進行衡量 50假設完全瞭解情況和相關事實，最終與税務機關達成和解時實現的可能性百分比。公司管理層確定開曼羣島是公司唯一的主要税務司法管轄區。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。有不未被認可的税收優惠以及不截至2021年9月30日的應計利息和罰款金額。公司目前未發現任何可能導致重大付款、應計費用或重大偏離狀況的問題。開曼羣島政府目前不對收入徵税。根據開曼羣島所得税法規，不對公司徵收所得税。因此，所得税未反映在公司的財務報表中。公司管理層預計，在未來十二個月中，未確認的税收優惠總額不會發生重大變化。

每股普通股淨虧損

該公司有兩類股票，分別稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由兩類股票按比例分配。這個 17,630,000在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，購買公司股票的未償還認股權證的潛在普通股被排除在攤薄後的每股收益中，因為認股權證是偶然可行使的，而意外開支尚未得到滿足。因此，攤薄後的每股普通股淨收益與各期普通股的基本淨收益相同。下表列出了用於計算每類普通股基本和攤薄後每股淨收益的分子和分母的對賬情況：


	在已結束的三個月中				自2021年4月23日起期間
	2021年9月30日				（盜夢空間）至 2021 年 9 月 30 日
	A 級		B 級		A 級		B 級
基本和攤薄後的每股淨收益：
分子：
淨收入的分配	$	(50,197)	$	(88,810)	$	(36,277)	$	(109,530)

分母：
加權平均已發行股數		2,826,087		5,000,000		1,656,051		5,000,000
基本和攤薄後的每股淨收益	$	(0.02)	$	(0.02)	$	(0.02)	$	(0.02)

衍生金融工具

根據ASC主題815 “衍生品和套期保值”，公司對其金融工具進行評估，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。衍生工具最初在授予日按公允價值入賬，並在每個報告日重新估值，運營報表中報告公允價值的變化。根據是否需要在資產負債表日期後的12個月內進行淨現金結算或轉換工具，衍生資產和負債在資產負債表中被歸類為流動資產和負債。

FASB ASC 470-20，《帶轉換和其他期權的債務》涉及將發行可轉換債務的收益分配到其股權和債務部分。公司應用該指導方針在A類普通股和認股權證之間分配單位的首次公開募股收益，使用剩餘方法，將首次公開募股收益首先分配給認股權證的公允價值，然後分配A類普通股。

最新會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2020-06年《會計準則更新》（“ASU”）《債務——帶轉換和其他期權的債務》（副題470-20）和衍生品和套期保值——實體自有權益合約（副題815-40）（“ASU 2020-06”），以簡化某些金融工具的會計。亞利桑那州立大學2020-06取消了當前要求將收益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權合約權益分類有關的衍生品範圍例外指南。新標準還引入了對與實體自有股權掛鈎並以其自有股權結算的可轉換債務和獨立工具的額外披露。亞利桑那州立大學2020-06修訂了攤薄後的每股收益指導方針，包括要求對所有可轉換工具使用if轉換法。ASU 2020-06 於 2022 年 1 月 1 日生效，應在全面或修改後的回顧基礎上適用，允許從 2021 年 1 月 1 日開始提前採用。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度將對其財務狀況、經營業績或現金流產生的影響（如果有的話）。

管理層認為，任何其他最近發佈但尚未生效的會計公告如果目前獲得通過，都不會對公司的財務報表產生重大影響。

注3 — 首次公開募股

2021年9月17日，該公司完成了其首次公開募股 20,000,000單位，購買價格為 $10.00每單位。每個單元包括一A 類普通股和二分之一一張可贖回的認股權證。每份完整的認股權證都將賦予持有人購買的權利一A類普通股，價格為美元11.50每股，可能會有調整（見注8）。每份認股權證將變為可行使 30

在初始業務合併完成後的幾天內，將在初始業務合併完成五年後到期，或者在贖回或清算時更早到期。

在2021年9月17日首次公開募股結束後，美元201,000,000 ($10.05每單位）來自首次公開募股出售單位和出售私募認股權證的淨收益，存入信託賬户，將僅投資於到期日為的美國政府國庫債務 185 天或更少或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接投資於美國政府的國庫債務。

所有的 20,000,000作為首次公開募股單位的一部分出售的A類普通股包含贖回功能，允許贖回與公司清算相關的此類公開股份，前提是股東投票或要約與公司註冊證書的某些修正有關。根據美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回權益工具的指導方針，該指導方針已編入ASC 480-10-S99，贖回條款不僅在公司控制範圍內，還要求將需要贖回的普通股歸類為永久股權之外。

A 類普通股受美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回股票工具的指導方針的約束，該指導已編入ASC 480-10-S99。如果該股票工具有可能可贖回，則公司可以選擇在從發行之日（或從該工具有可能兑現之日，如果更晚的話）到該工具最早贖回日這段時間內的贖回價值變化進行累積，或者在贖回價值發生變化時立即確認贖回價值的變化，調整該工具的賬面金額以等於每種工具末尾的贖回價值報告期。公司會立即識別兑換價值的變化。首次公開募股結束後，公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額價值的增長。可贖回普通股賬面價值的變化導致從額外實收資本和累計赤字中扣除費用。

截至2021年9月30日，資產負債表上反映的普通股在下表中進行了對賬：


首次公開募股的總收益	$	201,000,000
減去：
分配給公共認股權證的收益		(7,553,065)
普通股發行成本		(13,237,232)
另外：
賬面價值佔贖回價值的增加		20,790,297
利息收入		606
可臨時贖回的普通股	$	201,000,606

注4 — 私募配售

在首次公開募股結束的同時，該公司的保薦人和坎託共購買了 7,630,000私募認股權證，其中 6,630,000私募認股權證由保薦人購買並且 1,000,000私募認股權證由坎託購買，每份認股權證均可行使，以美元購買一股 A 類普通股11.50每股，價格為 $1.00每份認股權證，或 $7,630,000總的來説，是私募的。

只要私募認股權證由贊助商、坎託爾或其允許的受讓人持有，公司就無法贖回私募認股權證（註釋1中描述的除外）。如果私募認股權證由保薦人、坎託爾或其允許的受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將由公司在所有贖回情景中贖回，持有人可在與首次公開募股出售單位中包含的認股權證相同的基礎上行使私募認股權證。保薦人及其允許的受讓人可以選擇在無現金的基礎上行使私募認股權證。

私募認股權證的部分收益已添加到首次公開募股的收益中，將存放在信託賬户中。如果公司未在合併期內或任何延長期內完成業務合併，則出售私募認股權證的收益將用於為贖回公開股提供資金（視適用法律的要求而定），私募認股權證的到期將一文不值。

私募認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的公共認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的A類普通股要等到業務合併完成後30天才能轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，除上述情況外，私募認股權證只要由初始購買者或此類買方允許的受讓人持有，就不可贖回。如果私募認股權證由初始股東或坎託爾或其允許的受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證可由公司贖回，並可由此類持有人在與公共認股權證相同的基礎上行使。

附註5——關聯方交易

創始人股票

2021 年 4 月 26 日，贊助商購買了 5,750,000創始人股票的總收購價為美元25,000，或大約 $0.004每股。創始人股份的購買價格由向公司捐贈的現金金額除以已發行的創始人股票數量確定。 750,000在承銷商的超額配股權在未行使的情況下到期後，發起人於2021年10月29日沒收了創始人的股份。

在首次公開募股中，主要投資者共從保薦人手中收購了1,250,000創始人股票，總公允價值為 $9,807,176。根據員工會計公告主題5A，創始人股份公允價值的超出部分被確定為發行成本。因此，在相對公允價值的基礎上，將發行成本分配給首次公開募股中發行的可分離金融工具（即公共股票和公共認股權證），與收到的總收益進行比較。首次公開募股完成後，分配給公眾股票的發行成本計入股東權益。

本票—關聯方

保薦人發行了期票，允許公司最多借款 $300,000根據無抵押期票，用於支付本次發行的部分費用。公司借了 $148,372根據期票，該期票已於2021年9月17日全額償還。

營運資金貸款

此外，為了彌補與預期的初始業務合併有關的任何營運資金缺口或融資交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些董事和高級管理人員可以但沒有義務根據需要向公司貸款。如果公司完成其初始業務合併，則可以從向公司發放的信託賬户收益中償還此類貸款款項。否則，只能用信託賬户以外的資金償還此類貸款。如果初始業務合併未完成，公司可能會使用信託賬户外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額，但信託賬户的收益不會用於償還此類貸款金額。最高 $1,500,000的此類貸款可以轉換成認股權證，價格為 $1.00每份認股權證由貸款人選擇。認股權證將與向保薦人和坎託發行的私募認股權證相同。除上述情況外，此類貸款的條款（如果有的話）尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。公司預計不會向保薦人或保薦人的關聯公司或其某些董事和高級管理人員以外的各方尋求貸款，因為公司認為第三方不願意貸款此類資金，也不會放棄尋求獲得信託賬户資金的所有權利。2021 年 9 月 30 日，不此類週轉資金貸款尚未償還.

諮詢和管理費

首次業務合併後，合併後的公司可以向留在公司的公司管理團隊成員支付諮詢、管理或其他費用，並在當時所知的範圍內，在向股東提供的要約或代理招標材料（如適用）中向股東全面披露所有款項。在分發此類要約材料時或為審議初始業務合併而舉行的股東大會上（如適用）時，此類薪酬的金額不太可能公佈，因為將由合併後業務的董事來決定執行官和董事的薪酬。

祕書和行政服務

2021 年 9 月 14 日，公司簽訂了《行政服務協議》，根據該協議，公司還將向保薦人的關聯公司支付總額為 $10,000每月用於辦公空間、行政和支助服務。初始業務合併或清算完成後，公司將停止支付這些月度費用。在截至2021年9月30日的三個月以及從2021年4月23日（成立之初）至2021年9月30日的三個月中，公司支付了美元5,333根據行政服務協議。

附註6——認股權證負債

截至2021年9月30日，該公司擁有 17,630,000未執行的認股權證10,000,000公開認股權證和7,630,000私募認股權證）。

每份完整的認股權證都使持有人有權以$的價格購買一股A類普通股11.50每股，視調整情況而定。此外，如果 (x) 公司以低於美元的發行價或有效發行價額外發行普通股或股票掛鈎證券，用於與初始業務合併的收盤有關的籌資目的9.20每股普通股（此類發行價格或有效發行價格將由公司董事會善意確定，如果向保薦人或其關聯公司發行，則不考慮保薦人或此類關聯公司在發行前持有的任何創始人股份（如適用）（“新發行價格”），（y）此類發行的總收益超過 60初始業務合併完成之日可用於為初始業務合併提供資金的股權收益總額的百分比及其利息（扣除贖回後的淨額），以及（z）A類普通股在該期間的交易量加權平均交易價格 20從公司完成初始業務合併之日（此類價格，“市值”）的前一交易日開始的交易日期低於美元9.20每股，認股權證的行使價將調整（至最接近的美分），使其等於 115市值和新發行價格中較高者的百分比，即美元10.00下文在 “每股A類普通股價格等於或超過美元時贖回認股權證” 中描述的每股贖回觸發價格10.00” 將進行調整（至最接近的美分），使其等於市場價值和新發行價格與美元中的較高者18.00下文在 “每股A類普通股價格等於或超過美元時贖回認股權證” 中描述的每股贖回觸發價格18.00” 以及 “每股A類普通股價格等於或超過美元時贖回認股權證10.00” 將調整（至最接近的分數），使其等於 180市值和新發行價格中較高者的百分比。

除非根據《證券法》發佈的涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明生效，並且與之相關的當前招股説明書是有效的，但前提是公司履行了下文所述的註冊義務，或者有有效的註冊豁免，包括相關豁免，否則公司沒有義務通過行使認股權證交付任何A類普通股，也沒有義務結算該認股權證的行使情況根據下文 “當每股A類普通股價格等於或超過美元時贖回認股權證” 項下所述的贖回通知，允許進行無現金行使10.00” 以及 “每股A類普通股價格等於或超過美元時贖回認股權證18.00”。任何認股權證均不可以現金或在無現金基礎上行使，公司沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票，除非行使認股權證時發行的股份已根據行使權證持有人所在州的證券法進行登記或符合資格，或者有豁免。如果前兩句中有關逮捕令的條件未得到滿足，則該手令的持有人將無權行使該認股權證，該認股權證可能毫無價值，到期時毫無價值。如果註冊聲明對已行使的認股權證無效，則包含此類認股權證的單位的購買者將僅為該單位標的A類普通股支付該單位的全部收購價格。

公司已儘快同意這一點，但無論如何不得晚於 15在初始業務合併結束後的幾個工作日內，公司將盡其商業上合理的努力向美國證券交易委員會申報，並在 60根據《證券法》，初始企業合併宣佈生效、首次公開募股註冊聲明的生效後修正案或新的註冊聲明生效後的營業日，涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的發行。根據認股權證協議的規定，在認股權證到期之前，公司將盡其商業上合理的努力維持此類註冊聲明以及與之相關的當前招股説明書的有效性。如果涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明無效 60在首次業務合併完成後的第 1 個工作日內，認股權證持有人可根據《證券法》第 3 (a) (9) 條或其他豁免，在 “無現金基礎上” 行使認股權證，直到有有效的註冊聲明為止，在公司未能維持有效註冊聲明的任何期間。

當每股A類普通股的價格等於或超過美元時贖回認股權證18.00.

認股權證可行使後，公司可以贖回認股權證（除非本文所述的私募認股權證）：

●

全部而不是部分;

●

代價是 $0.01每份搜查令；

●

不少於 30 天'事先向每位認股權證持有人發出書面贖回通知；以及

●

當且僅當 A 類普通股的收盤價等於或超過 A 類普通股時 $18.00任何股的每股（根據行使時可發行股份數量或認股權證行使價的調整而調整） 20任何交易日內的交易日 30-交易日期截至公司向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日（“參考價值”）.

當每股A類普通股的價格等於或超過美元時贖回認股權證10.00.

認股權證可行使後，公司可以贖回未償還的認股權證（本文所述的私募認股權證除外）：

●

全部而不是部分;

●

在 $0.10每份認股權證的最低限度為 30 天'事先發出書面贖回通知，前提是持有人能夠在贖回之前在無現金的基礎上行使認股權證，並根據贖回日期和A類普通股的 “公允市場價值” 獲得該數量的股票；

●

當且僅當參考值等於或超過 $ 時10.00每股公開股票（根據行使時可發行股票數量或認股權證行使價的調整而調整）；以及

●

如果參考值小於 $18.00每股（根據行使時可發行股票數量或認股權證行使價的調整進行調整），則還必須以與未償還的公共認股權證相同的條件同時贖回私募認股權證，如上所述。

A類普通股的 “公允市場價值” 是指A類普通股在本年度公佈的交易量加權平均價格 10在向認股權證持有人發送贖回通知之日後的交易日。此贖回功能不同於其他一些空白支票發行中使用的認股權證贖回功能。公司將在認股權證持有人不遲於認股權證後的一個工作日內向其認股權證持有人提供最終公允市場價值 10-上述交易日結束。在任何情況下，與該贖回功能相關的認股權證都不得在無現金基礎上行使，價格超過 0.361每份認股權證的A類普通股（有待調整）。

根據ASC 815-40 “衍生品和套期保值——實體自有股權合約” 中包含的指導方針，公司將公共認股權證和私募認股權證列為負債。由於公司無法控制事件的發生，例如可能觸發認股權證現金結算的要約或交換，而並非所有股東都能獲得現金，因此認股權證不符合該認股權證下的股權處理標準，因此，認股權證必須記為衍生負債。

此外，對私募認股權證結算金額的某些調整是基於一個變量，該變量不是ASC 815—40所定義的 “固定轉固定” 期權公允價值的輸入，因此私募認股權證不被視為與公司自有股票掛鈎，也沒有資格獲得衍生品會計的例外情況。

衍生金融工具的會計處理要求公司在首次公開募股結束時發行認股權證時記錄衍生負債。因此，公司按其公允價值將每份認股權證歸類為負債。公眾

認股權證分配了發行單位所得收益的一部分，其公允價值等於在專業獨立估值公司的協助下確定的公允價值。認股權證負債在每個資產負債表日期都需要重新計量。每次此類重新計量後，認股權證負債都將調整為公允價值，公允價值的變化將在公司的運營報表中予以確認。公司將在每個資產負債表日期重新評估認股權證的分類。如果在此期間的事件導致分類發生變化，則認股權證將從導致重新分類的事件發生之日起重新分類。

私募認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的公開認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的A類普通股在以下情況下不可轉讓、轉讓或出售 30 天企業合併完成後，但某些有限的例外情況除外。此外，私募認股權證可以在無現金基礎上行使，並且不可贖回，除非如上所述，但前提是這些認股權證由初始購買者或其允許的受讓人持有。如果私募認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將由公司贖回，並可由此類持有人在與公共認股權證相同的基礎上行使。

附註7——承諾和意外開支

註冊權

根據首次公開募股生效之日簽署的註冊權協議，創始人股份、私募認股權證和任何可能在轉換營運資本貸款時發行的認股權證（以及行使私募認股權證時發行的任何A類普通股或在轉換營運資本貸款和創始人股份轉換時發行的認股權證）的持有人將有權獲得註冊權（就創始人而言）股份，僅在轉換為A類普通股）。這些證券的持有人將有權補償三要求公司註冊此類證券，但簡短的註冊要求除外。此外，持有人對公司完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 註冊權，並有權要求公司根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券。但是，註冊權協議規定，在適用的封鎖期結束之前，公司無需進行或允許任何註冊或促使任何註冊聲明生效。公司將承擔與提交任何此類文件有關的費用。儘管如此，承銷商要等到本招股説明書所包含的註冊聲明生效之日起五年後才能行使其要求和 “搭便車” 註冊權，並且不得多次行使要求權。

承保協議

承銷商有一個 45-自首次公開募股之日起的當日期權，最多可額外購買 3,000,000用於支付超額配額的單位（如果有）。

2021 年 9 月 17 日，公司支付了現金承保折扣 2.0每單位百分比，或 $4,000,000。在完成最初的業務合併後， 4.5每單位百分比，或 $9,000,000，這構成承銷商的遞延佣金將從信託賬户中持有的資金中支付給承銷商，剩餘資金，減去用於支付贖回股東的款項，將發放給公司，可用於支付初始業務合併所涉企業或企業的全部或部分收購價或用於一般公司用途，包括支付與初始業務合併有關的債務的本金或利息業務合併，為購買其他公司提供資金公司或用於營運資金。承銷商無權獲得延期承保折扣和佣金的任何應計利息。

附註8——股東權益

優先股

公司有權發行 2,000,000面值為 $ 的優先股0.0001每股。在 2021 年 9 月 30 日，有不已發行的優先股或傑出的.

A 類普通股

公司有權發行 200,000,000面值為 $ 的A類普通股0.0001每股。A類普通股的持有人有權一為每股投票。截至 2021 年 9 月 30 日，有 20,000,000A 類普通股發行的或未償還，所有這些都可能被贖回。

B 類普通股

公司有權發行 20,000,000面值為 $ 的B類普通股0.0001每股。B類普通股的持有人有權一為每股普通股投票。在 2021 年 9 月 30 日，有 5,750,000已發行的B類普通股以及傑出的，其中 750,000在承銷商未完全行使超額配股權的情況下，保薦人可以沒收股份，因此創始人的股份將代表股份。

保薦人、高級職員、董事、顧問和主要投資者同意在以下日期之前不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份：(1) 初始業務合併完成一年後；以及 (2) 在初始業務合併之後 (x) 如果上次報告的A類普通股銷售價格等於或超過美元12.00任何股票的每股（根據股份分割、股票分紅、供股發行、合併、重組、資本重組和其他類似交易進行了調整） 20任何交易日內的交易日 30-交易日期間至少開始 150 天在初始業務合併或 (y) 公司完成清算、合併、股票交換、重組或其他類似交易之日之後，該交易導致所有公眾股東都有權將其A類普通股兑換成現金、證券或其他財產（本文所述的允許受讓人除外）。對於任何創始人股份，任何獲準的受讓人都將受到與發起人相同的限制和其他協議的約束。

創始人股份將在首次業務合併時自動轉換為A類普通股，或由持有人選擇在一對一的基礎上轉換為A類普通股，但須根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組等進行調整，並根據本文規定的進一步調整。如果額外A類普通股或股票掛鈎證券的發行量超過首次公開募股的發行量且與初始業務合併的完成有關，則將調整B類普通股轉換為A類普通股的比率（除非大多數已發行和流通的B類普通股的持有人同意放棄與任何此類發行或視為發行的反攤薄調整）因此當日可發行的A類普通股的數量在轉換後的基礎上，所有B類普通股的轉換將等於轉換後的總額，20首次公開募股完成時已發行和流通的所有普通股總和的百分比，加上在轉換或行使與初始業務合併相關的任何股票掛鈎證券時發行或視為已發行或可發行的所有A類普通股，不包括任何可行使或轉換為向初始業務合併中任何賣方發行、視為已發行或即將發行的A類普通股的A類普通股或股票掛鈎證券。“股票掛鈎證券” 一詞是指與初始業務合併相關的融資交易中發行的A類普通股可轉換、可行使或交換的任何債務或股權證券，包括但不限於私募股權或債務。

附註9——金融工具的公允價值

公司遵循ASC 820中關於在每個報告期內重新計量和按公允價值報告的金融資產和負債以及至少每年以公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債的指導方針。公司金融資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在衡量之日因出售資產而本應收到的金額或因市場參與者之間的有序交易轉移負債而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司力求最大限度地使用可觀察的投入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少不可觀察的輸入（關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設）的使用。以下公允價值層次結構用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類：

1級，定義為可觀察的投入，例如活躍市場中相同工具的報價（未經調整）；

第 2 級，定義為活躍市場報價以外的其他可直接或間接觀察到的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或相似工具的報價；以及

3級，定義為不可觀察的投入，其中市場數據很少或根本沒有，因此要求實體制定自己的假設，例如從估值技術中得出的估值，在這種技術中，一項或多項重要投入或重要價值驅動因素是不可觀察的。

在許多情況下，用於衡量公允價值的估值技術包括來自上述公允價值層次結構多個層面的投入。重要投入的最低水平決定了整個公允價值衡量標準在層次結構中的位置。

公司預付費用和應計發行成本和支出的公允價值接近資產負債表中顯示的賬面金額，這主要是由於其短期性質。

下表列出了截至2021年9月30日定期按公允價值計量的公司負債的信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構：


			報價中		重要的其他		重要的其他
			活躍市場		可觀測的輸入		不可觀察的輸入
	2021年9月30日		（第 1 級）		（第 2 級）		（第 3 級）
資產：
信託賬户中持有的有價證券
	$	201,000,606	$	201,000,606	$	—	$	—
負債：
認股權證負債—公共認股權	$	7,287,568	$	—	$	—	$	7,287,568
認股權證負債—私募認股權證		5,576,695		—		—		5,576,695
	$	12,864,263	$	—	$	—	$	12,864,263

下表顯示了三級認股權證負債公允價值的變化：


	私募配售		公開		總認股權證
	認股證		認股證		負債
截至2021年4月23日（成立之初）的公允價值	$	—	$	—	$	—
2021 年 9 月 17 日的首次測量		5,781,086		7,553,065		13,334,151
認股權證負債公允價值的變化		(204,391)		(265,497)		(469,888)
截至2021年9月30日的公允價值	$	5,576,695	$	7,287,568	$	12,864,263

在估值技術或方法發生變化的報告期結束時，入/出第一級、第二級和第三級的轉賬予以確認。曾經有不轉移進入或退出級別2021 年 4 月 23 日（初始）至 2021 年 4 月 23 日（初期）期間公允價值層次結構中其他級別的 3 九月 30, 2021.

下表提供了截至2021年9月30日的有關三級公允價值衡量標準的定量信息：


輸入	2021年9月30日		2021年9月17日
行使價格	$	11.50	$	11.50
單價	$	10.00	$	10.00
波動性		13.0		13.3	%
認股權證的預期期限		6.32年份		6.36年份
無風險利率		1.20		1.08	%
股息收益率		0		0

注10—後續事件

公司評估了資產負債表日期之後至財務報表發佈之日之前發生的後續事件和交易。該公司沒有發現任何需要在財務報表中進行調整或披露的後續事件。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

本10-Q表季度報告（“季度報告”）中提及的 “我們”、“我們” 和 “公司” 是指Endurance Acquisition Corp. 提及我們的 “管理團隊”，指的是我們的高管和董事，提及我們的 “贊助商” 是指Endurance Antarctica Partners, LLC。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告其他地方包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際業績與預期和預期結果存在重大差異。除本季度報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中關於公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 等詞語及其變體以及類似的詞語和表達方式旨在識別此類前瞻性陳述。根據目前可用的信息，此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果存在重大差異。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期的結果存在重大差異的重要因素的信息，請參閲公司於2021年9月16日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的首次公開募股（我們的 “IPO”）最終招股説明書的風險因素部分。除非適用的證券法有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年4月23日作為開曼羣島豁免公司註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，我們將其稱為業務合併。我們於2021年9月17日完成了首次公開募股，詳情見下文 “流動性和資本資源”。

儘管我們可能會在任何行業追求最初的業務合併目標，但我們打算將搜索重點放在太空和無線技術行業中符合收購目標特徵的公司上，特別是支持數據基礎設施、數據分析和大數據的行業。反映這些主題的行業包括平臺和傳感器、移動通信、物聯網以及人工智能和大數據分析領域，我們將其統稱為我們的目標行業。我們相信，在我們的目標領域中，有數十家公司可以從公開市場準入中受益，符合我們的投資標準，並且可以從我們的管理團隊的全球關係和數十年的行業專業知識中受益。

自完成首次公開募股以來，我們已經審查並將繼續審查與運營業務進行業務合併的許多機會，但我們目前無法確定是否將與我們審查過的任何目標企業或任何其他目標企業完成業務合併。我們打算使用首次公開募股收益和出售私募認股權證（定義見下文）、我們的股份、債務或現金、股份和債務的組合來實現業務合併。

運營結果

在2020年4月23日（成立之初）至2021年9月30日期間，我們的淨虧損為145,807美元，其中包括43,244美元的組建成本，469,888美元的認股權證負債公允價值變動產生的未實現收益，分配給認股權證負債的交易成本為573,057美元，利息收入為606美元。

在截至2021年9月30日的三個月中，我們的淨虧損為139,007美元，其中包括36,444美元的組建成本，469,888美元的認股權證負債公允價值變動產生的未實現收益，分配給認股權證負債的交易成本為573,057美元，利息收入為606美元。

我們在本季度的業務活動主要包括組織活動以及為準備和完成首次公開募股以及在首次公開募股之後確定和評估業務合併的潛在收購候選人所必需的活動。我們相信，我們有足夠的資金來完成我們在2023年3月17日之前與運營業務進行業務合併的努力。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，則在業務合併之前，我們的可用資金可能不足以運營我們的業務。

我們預計要等到業務合併完成後才能產生任何營業收入。我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入（定義見下文）。我們因上市公司而產生費用（法律、財務報告、會計和審計合規性），以及與尋找目標和完成業務合併相關的盡職調查和其他費用。

流動性和資本資源

截至2021年9月30日，我們的運營銀行賬户中有667,567美元，營運資金為1,200,006美元。

在2021年4月23日（創始階段）至2021年9月30日期間，用於經營活動的現金為1,297,313美元。

在2021年9月17日完成首次公開募股之前，我們的流動性需求已通過我們的保薦人為5,75萬股創始股票（定義見下文）支付了25,000美元，以及保薦人根據無抵押期票提供的148,372美元的貸款，得到了滿足。截至2021年9月17日，期票已全部償還。

2021年9月17日，我們完成了20,000,000個單位（“單位”）的首次公開募股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，總收益為2億美元。在完成首次公開募股的同時，我們完成了對保薦人和Cantor Fitzgerald & Co.的763萬份認股權證（“私募認股權證”）的出售。（“Cantor”），我們首次公開募股的承銷商之一。私募認股權證以每份私募認股權證1.00美元的價格出售，總收益為7,630,000美元。

在首次公開募股和出售私募認股權證之後，出售單位和私募認股權證的淨收益共計2.01億美元存入了為公司公眾股東的利益而設立的美國信託賬户（“信託賬户”），該賬户由擔任受託人的大陸股票轉讓與信託公司維護。首次公開募股的交易成本為13,810,289美元，包括400萬美元的承保折扣和佣金、9,000,000美元的延期承保折扣佣金和810,289美元的其他現金髮行成本，包括向我們的保薦人償還無抵押本票的148,372美元。此外，截至2021年9月30日，667,567美元的現金在信託賬户之外持有，可用於營運資金用途。信託賬户中的資金僅投資於到期日不超過185天的美國政府國庫券或僅投資於美國國債的貨幣市場基金。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括代表信託賬户所得利息的任何金額，這些利息應扣除應付税款，不包括遞延承保佣金，以完成我們的業務合併。我們的年度所得税義務將取決於信託賬户中持有的金額所賺取的利息和其他收入。我們預計，信託賬户中的金額所賺取的利息將足以支付我們的税款。我們預計，信託賬户資金中我們唯一應繳的税款將是所得税和特許經營税（如果有）。如果我們的股本或債務全部或部分用作完成業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和推行我們的增長戰略。

我們打算使用信託賬户之外持有的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，前往和離開潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，結構，

談判並完成業務合併，並在信託賬户賺取的利息不足以繳納我們的税款的情況下納税。

為了彌補營運資金短缺或為與預期業務合併相關的交易成本提供資金，我們的保薦人或贊助商的關聯公司或我們的某些董事和高級管理人員可以但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成業務合併，我們可能會從發放給我們的信託賬户的收益中償還此類貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户之外持有的資金中償還。如果我們的業務合併未完成，我們可能會使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額，但我們的信託賬户的收益不會用於償還此類貸款金額。貸款人可以選擇以每份認股權證1.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證。認股權證將與向我們的保薦人和坎託發行的私募認股權證相同。除上述情況外，此類貸款的條款（如果有的話）尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們預計不會向我們的贊助商或贊助商的關聯公司或我們的某些董事和高級管理人員以外的各方尋求貸款，因為我們認為第三方不願意貸款此類資金，也不會對尋求獲得我們信託賬户中資金的任何和所有權利提供豁免。截至2021年9月30日，任何此類營運資金貸款均未償還款項。

我們認為我們不需要籌集額外資金來支付運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，則在業務合併之前，我們的可用資金可能不足以運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外融資才能完成業務合併，或者因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量公開股票，在這種情況下，我們可能會發行與此類業務合併相關的額外證券或承擔債務。

資產負債表外融資安排

我們沒有債務、資產或負債，截至2021年9月30日，這些債務、資產或負債將被視為資產負債表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業（通常稱為可變利益實體）建立關係的交易，建立這種關係的目的是促進資產負債表外安排。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營租賃義務或長期負債，除非同意向我們的贊助商的關聯公司支付向公司提供的辦公空間、行政和支持服務的月費，否則我們沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營租賃義務或長期負債。我們從 2021 年 9 月 15 日開始收取這些費用，並將繼續按月收取這些費用，直到業務合併完成和公司清算的較早時間為止。

承銷商有權獲得每單位0.45美元，合計9,000,000美元的遞延折扣。只有在我們完成業務合併的情況下，遞延折扣才會從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商，但須遵守承保協議的條款。

關鍵會計政策

認股權證責任

根據ASC主題815 “衍生品和套期保值”，公司對其金融工具進行評估，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。衍生工具在授予日按公允價值入賬，並在每個報告日重新估值，運營報表中報告公允價值的變化。根據是否需要在資產負債表日期後的12個月內進行淨現金結算或轉換工具，衍生資產和負債在資產負債表中被歸類為流動資產和負債。

財務會計準則委員會（“FASB”）ASC 470-20，《帶轉換的債務和其他期權》涉及將發行可轉換債務的收益分配到其股權和債務部分。公司適用本指南

將單位的首次公開募股收益分配給A類普通股和認股權證，使用剩餘法，將首次公開募股收益首先分配給認股權證的公允價值，然後分配A類普通股。

由於認股權證協議中包含某些導致責任處理的特徵，公司將私募認股權證列為認股權證負債。公共認股權證被視為股權，因為它們不符合認股權證負債的定義。

每股淨虧損

公司有兩類股份，分別被稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由兩類股票按比例分擔。在截至2021年9月30日的三個月和/或從2021年4月23日（成立之初）至2021年9月30日期間，未兑現的用於購買公司股票的認股權證的17,630,000股潛在普通股被排除在攤薄後的每股收益中，因為認股權證是或有可行使的，而意外開支尚未得到滿足。因此，攤薄後的每股普通股淨收益與各期普通股的基本淨收益相同。

展覽數字		描述
3.1		經修訂和重述的備忘錄和公司章程（參照公司於2021年9月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入）

4.1		樣本單位證書（參照 2021 年 9 月 13 日提交的公司 S-1 表格附錄 4.1 納入）

4.2		A 類普通股證書樣本（參照公司於 2021 年 9 月 13 日提交的 S-1 表格附錄 4.2 註冊成立）

4.3		認股權證樣本（參照公司於2021年9月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入）

4.4		認股權證協議，日期為2021年9月14日，公司與作為認股權證代理人的大陸股票轉讓與信託公司簽訂的認股權證協議（參照公司於2021年9月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1合併）

10.1		公司、保薦人以及公司高級管理人員和董事之間日期為2021年9月14日的信函協議（參照公司於2021年9月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.2納入）

10.2		2021年9月14日，公司與作為受託人的大陸股票轉讓與信託公司簽訂的投資管理信託協議（參照公司於2021年9月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.3納入其中）

10.3		公司、保薦人、Cantor和其中提到的某些其他證券持有人之間的註冊權協議，日期為2021年9月14日（參照公司於2021年9月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.4合併）

10.4		2021年9月14日，公司與南極洲數據合作伙伴有限責任公司簽訂的行政服務協議（參照公司於2021年9月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.5合併）

10.5		公司與保薦人之間的保薦人認股權證購買協議，日期為2021年9月14日（參照公司於2021年9月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.6合併）

10.6		公司與坎託爾於2021年9月14日簽訂的私募認股權證購買協議（參照公司於2021年9月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.7合併）

10.7		公司與其每位高級管理人員和董事之間的賠償協議形式（參照公司於2021年9月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.8納入公司）

31.1*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證

31.2*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證

32.1**		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證

32.2**		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證

101		以下財務信息來自公司截至2021年9月30日的季度10-Q表季度報告，格式為ixBRL（在線可擴展業務報告語言）：（i）簡明資產負債表；（ii）簡明運營報表；（iii）簡明股東權益變動表；（iv）簡明現金流量表；（v）中期簡明財務報表附註

104		封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）

	耐力收購公司

日期：2021 年 11 月 15 日	來自：	/s/ 理查德·戴維斯
		理查德·戴維斯
		首席執行官
		（首席執行官）

日期：2021 年 11 月 15 日	來自：	//Romeo A. Reyes
		羅密歐·A·雷耶斯
		首席財務官
		（首席財務和會計官員）