mpti-ex42_264.htm

m-tron Industries, Inc.（“公司”）有權發行3,000,000股股本，包括25,000,000股普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）和500萬股優先股，每股面值0.01美元（“優先股”）。以下是普通股和優先股的重要條款摘要。參照公司經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）以及公司經修訂和重述的章程（“章程”），對本摘要進行了全面限定。章程和章程的副本作為公司向美國證券交易委員會（“SEC”）發佈的最新 10-K 表年度報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。請閲讀章程、章程和《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的適用條款，瞭解更多信息。

普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項（包括董事選舉）對普通股持有的每股登記在冊的普通股進行一票。根據章程，公司的股東將沒有累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的大多數普通股的持有人可以選出所有參選的董事。

根據可能適用於任何當時未償還的優先股的優先股，普通股持有人有權從合法可用資金中按比例獲得公司董事會（“董事會”）可能不時宣佈的股息（如果有）。公司預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。

如果公司進行清算、解散或清盤，普通股持有人將有權在償還公司所有債務和其他負債並償還向任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優先股持有人的任何清算優先權後，按比例分享合法分配給股東的淨資產。

普通股的已發行股份已全額支付，不可徵税。普通股持有人沒有優先權，普通股不受任何贖回或償債基金條款的約束。

根據章程，董事會可以在公司股東不採取進一步行動的情況下，確定一個或多個系列中總計不超過500萬股優先股的權利、優惠、特權和限制，並批准其發行。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權以及構成任何系列的股票數量或此類系列的名稱，其中任何或全部可能大於普通股的權利。任何優先股的發行都可能對普通股持有人的投票權以及此類持有人獲得股息的可能性產生不利影響。

公司受DGCL第203條的約束，該條通常禁止特拉華州上市公司自該股東成為利益股東之日起的三年內與任何利益相關股東進行任何業務合併，除非：

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在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益相關股東的業務合併或交易；

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導致股東成為利益股東的交易完成後，利益相關股東擁有公司在交易開始時已發行有表決權股票的至少85％，不包括用於確定已發行有表決權的股票，但不包括利益股東擁有的已發行有表決權股票、董事兼高級管理人員擁有的 (1) 股權以及 (2) 員工參與者無權決定的員工股票計劃保密地是否根據該計劃持有的股份將在投標或交換要約中投標；或

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在該日期或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或股東特別會議上獲得授權，而不是通過書面同意，由非利益股東擁有的已發行有表決權的至少 66 2/ 3% 的股東投贊成票。

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任何涉及公司和利益相關股東的合併或合併；

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涉及利害關係股東的公司10％或以上資產的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

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除某些例外情況外，任何導致公司向利益相關股東發行或轉讓公司任何股票的交易；

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任何涉及公司的交易，其效果是增加利害關係股東實益擁有的股票或公司任何類別或系列的比例份額；或

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利益相關股東從公司提供或通過公司獲得的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他財務利益的收益。

一般而言，第203條將 “利益股東” 定義為與該人的關聯公司和關聯公司一起實益擁有公司已發行有表決權股票的實體或個人，或者在確定利害關係股東地位之前的三年內確實擁有公司已發行有表決權股票的15％或以上。

特拉華州公司可以 “選擇退出” 這些條款，前提是在其原始公司註冊證書中作出明確規定，或者在經修訂和重述的公司註冊證書中作出明確規定，或者根據股東修正案獲得至少大多數已發行有表決權股份的批准而修訂和重述的章程。公司未選擇退出這些條款。因此，公司的合併或其他收購或控制權變更的嘗試可能會受到阻礙或阻止。

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允許董事會發行最多5,000,000股優先股，包括董事會可能指定的任何權利、優先權和特權，包括批准收購或其他控制權變更的權利；

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規定只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數；

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規定，除非法律另有要求，否則所有空缺，包括新設立的董事職位，均可由當時在任的大多數董事（即使少於法定人數）的贊成票或由唯一剩下的董事填補；

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規定尋求在股東大會上提出提案或在股東大會上提名候選人競選董事的股東必須提前提供書面通知，並具體説明對股東通知的形式和內容的要求；

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規定股東特別會議可以由 (i) 董事會主席、(ii) 首席執行官或 (iii) 董事會多數票召集，也可以由祕書根據代表有權就待表決事項進行表決的所有選票中至少25％的股東的書面要求召集；以及

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不提供累積投票權，因此，允許有權在任何董事選舉中投票的大多數普通股的持有人選擇選出所有參選董事。

這些條款中的任何一項修正都需要獲得公司當時所有已發行股本中至少多數投票權的持有者的批准，這些股本有權在董事選舉中普遍投票，作為單一類別共同投票。

這些條款的結合將使公司現有股東更難更換董事會，也使另一方更難通過更換董事會獲得對公司的控制權。由於董事會有權保留和解僱公司高管，因此這些規定還可能使現有股東或其他各方更難實現管理層變動。此外，未指定優先股的批准使董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先權的優先股，這可能會阻礙任何改變公司控制權的嘗試取得成功。

這些規定旨在增加董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制收購行為和收購出價不足。這些規定還旨在減少公司遭受敵對收購的脆弱性，並阻止某些可能用於代理人爭奪的策略。但是，此類條款可能會阻礙其他人對公司股票提出要約，並可能延遲公司控制權或管理層的變動。因此，這些規定還可能抑制公司股票市場價格的波動。

該章程包含一項專屬法庭條款，其中規定，除非董事會同意選擇替代法庭，否則特拉華州大法官法院（或者，如果特拉華州大法官對某項訴訟或訴訟缺乏管轄權，則特拉華州另一法院，或者，如果特拉華州法院沒有管轄權，則特拉華州地方法院）將是唯一和排他性的 “涵蓋的議事錄” 論壇，包括：(i) 任何衍生行動或代表公司提起的訴訟；(ii) 任何指控公司現任或前任董事、高級職員、員工、代理人和股東違反對公司或其股東的信託義務的訴訟；(iii) 任何主張根據DGCL、章程或章程的任何規定提出索賠的訴訟；以及 (iv) 任何主張受內部事務管轄的索賠的訴訟特拉華州的教義。在前一句所列類別的範圍內，承保訴訟包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）下的訴訟理由。排他性訴訟地條款還規定，如果以任何股東的名義向特拉華州法院以外的法院提起任何承保訴訟，則該股東應被視為同意 (a) 位於特拉華州的州和聯邦法院就任何此類法院為執行排他性法庭條款而提起的任何訴訟擁有個人管轄權；(b) 在任何此類法院向該股東送達訴訟程序向該股東採取此類執法行動作為該股東的代理人出庭律師。儘管如此，股東不能放棄遵守聯邦證券法及其相關規章制度。

經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第27條為執行《交易法》或該法下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟確立了聯邦專屬管轄權。因此，公司章程的專屬法庭條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

排他性法庭條款可能會限制股東在其認為有利於與公司或其董事、高級管理人員或其他僱員的糾紛的司法論壇提出索賠的能力，或者使股東望而卻步，這可能會阻礙對公司及其董事、高級管理人員和其他員工提起此類訴訟。但是，在法院是否會執行排他性管轄地條款方面尚不確定。如果法院認定獨家訴訟地條款在訴訟中不適用或不可執行，則公司可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對公司的財務狀況和經營業績產生不利影響。

普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市，股票代碼為 “MPTI”。

DGCL授權公司限制或取消公司董事及其股東因違反董事信託義務而承擔的金錢損害的個人責任，但某些例外情況除外。該章程包括一項條款，取消了董事因違反董事信託義務而承擔的個人損害賠償責任，除非DGCL不允許免除責任或責任限制，否則此類豁免或限制存在或今後可能進行修改。

章程規定，公司必須在DGCL授權的最大範圍內向其董事和高級管理人員賠償和預付費用。公司還被明確授權投保董事和高級管理人員責任保險，為其董事、高級管理人員和某些員工的某些責任提供賠償。公司將簽訂賠償協議，向董事會確定的董事、執行官和其他員工提供賠償。這些協議將規定賠償相關費用，包括這些個人因向公司提供服務而在任何訴訟或訴訟中產生的律師費、判決、罰款和解金額，涵蓋預付律師費的程序，包括關於賠償權利確定方式的條款，並要求公司維持董事和高級管理人員的保險。公司預計將維持傳統的董事和高級管理人員責任保險。公司認為，這些賠償和晉升條款及保險有助於吸引和留住合格的董事和執行官。

章程和章程中的責任限制、晉升和賠償條款可能會阻止股東因董事違反信託義務而對董事提起訴訟。這些條款還可能減少對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管此類訴訟如果成功，可能會使公司及其股東受益。此外，如果公司根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，則股東的投資可能會受到不利影響。

如果公司董事和高級管理人員根據《證券法》獲得賠償，無論是根據章程或章程中的條款，還是根據特拉華州法律或其他規定公司可能不時達成的賠償的合同安排，公司被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。