(1)	Arno Shipping Company Inc.，一家根據馬紹爾羣島共和國法律註冊成立的公司，其註冊地址為馬紹爾羣島馬朱羅馬朱羅MH 96960阿杰爾塔克路信託公司，馬洛埃拉普航運有限公司，一家根據馬紹爾羣島共和國法律註冊的公司，其註冊地址為馬紹爾羣島馬紹爾羣島MH 96960，阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路信託公司綜合體(以及與Arno一起，(br}“借款人”和“借款人”)共同和各別；和

(2)	比雷埃夫斯銀行股份有限公司，註冊地址為希臘雅典阿梅里基斯街4號，105 64，通過貸款機構辦公室(“貸款人”)行事。

1.1	本協議中的定義如下：

(a)

以借款人的名義分別向賬户持有人開立的銀行賬户，並分別指定一個“收入賬户”。“；。

(b)

以借款人名義在帳户持有人處開立的任何其他帳户，經貸款人事先書面同意，可取代上述(A)段所述帳户而開立，而不論該替代帳户的編號或名稱為何；或

(c)

上文(A)或(B)段所指任何賬户的任何子賬户。

(a)

通過以下方式正式指定、提名或推薦替代放映率：

(i)

篩選匯率管理人(前提是該基準匯率衡量的市場或經濟現實與該篩選匯率衡量的市場或經濟現實相同)；或

(b)

貸款人和借款人認為，在國際貸款市場上被普遍接受為篩選利率的適當繼承者；或

(c)

在貸款人和借款人看來，是屏幕利率的合適繼承者。

(a)

貸款人和借款人認為，確定篩選利率的方法、公式或其他手段發生了實質性變化；

(b)

(i)

(A)

篩選評級管理人或其主管公開宣佈該管理人破產；或

(B)

信息在任何命令、法令、通知、請願書或備案中公佈，或向法院、法庭、交易所、監管機構或類似的行政、監管或司法機構提交，合理確認該篩選率的管理人破產，

(Ii)

該篩選等級管理員公開宣佈，它已經停止或將停止永久或無限期地提供該篩選等級，且在那時，沒有繼任者來繼續提供該篩選等級；

(Iii)

該篩查率管理員的主管公開宣佈，該篩查率已經或將永久或無限期停止；或

(Iv)

該篩選級別管理員或其主管宣佈不再使用該篩選級別；或

1.2	除非出現相反的指示，否則本協議中對以下各項的任何提及均為：

1.2.1

“貸款人”、任何“借款人”、任何“擔保一方”或任何“一方”的解釋應包括其所有權繼承人、允許受讓人和允許受讓人，或其在財務文件項下的權利和/或義務；

1.2.2

“資產”包括現在和未來的財產、收入和各種權利；

1.2.3

“財務文件”、“擔保文件”、“相關文件”或任何其他協議或文書是指該財務文件、擔保文件、相關文件或經不時修訂、更新、補充、延長或重述的其他協議或文書；

1.2.4

“擔保”是指任何擔保、信用證、債券、賠償或類似的損失擔保，或任何直接或間接、實際或或有義務，購買或承擔任何人的任何債務，或向任何人投資或貸款，或購買任何人的資產，而在每種情況下，承擔此類義務是為了維持或協助該人償還其債務的能力；

1.2.5

“負債”包括支付或償還款項的任何義務(不論是作為本金或擔保人產生的)，不論是現在的或將來的、實際的或或有的；

1.2.6

“人”包括國家的任何個人、公司、政府、州或機構或任何協會、信託、合資企業、聯合體、合夥企業或其他實體(無論是否具有單獨的法人資格)；

1.2.7

“條例”包括任何政府、政府間或超國家機構、機構、部門或任何監管、自律或其他當局或組織的任何條例、規則、官方指示、要求或指導方針(不論是否具有法律效力)；

1.2.8

法律條文是指經不時修訂或重新制定的該條文；

1.2.9

一天中的時間(除非另有説明)是指倫敦時間；及

1.2.10

在確定利率“在一段時間內的長度”與利息期的範圍時，應不考慮該利息期的最後一天根據本協議的條款確定的任何不一致之處

1.2.11

“或有”負債是指不一定會發生和/或數額仍未確定的負債；

1.2.12

“控制”或“受控”是指：

(a)

有權(無論是以股份、委託書、合同、代理或其他方式擁有)：

(i)

鑄造，或控制鑄造，超過50%。在債務人的股東大會上可投的最高票數；或

(Ii)

任免債務人的全部或過半數董事或其他同等高級人員；或

(Iii)

就債務人的經營和財務政策給予指示，該債務人的董事或其他同等高級管理人員有義務遵守這些政策；和/或

(b)

實益持有超過50%的股份。該債務人的已發行股份(不包括該已發行股份或資本中沒有權利參與超過規定數額的利潤或資本分配的任何部分)。

1.2.13

“文件”包括契約，也包括信件、傳真、電子郵件或電傳；

1.2.14

“費用”是指任何種類的成本、費用或費用(包括所有法律費用、費用和費用)和任何適用的税種，包括增值税；

1.2.15

“法律”包括任何命令或法令、任何形式的授權立法、任何條約或國際公約以及歐洲聯盟理事會、歐洲委員會、聯合國或其安全理事會的任何條例或決議；以及

1.2.16

“程序”是指，就財務文件的任何強制執行條款而言，任何類型的程序，包括臨時措施或保護性措施的申請。

1.3	章節標題、條款標題和附表標題僅供參考。

1.4	定義的術語：除非出現相反的説明，否則在任何其他財務文件或在任何財務文件下或與任何財務文件相關的任何通知中使用的術語在該財務文件或通知中的含義與本協議中的相同。

1.5	違約：違約(違約事件除外)如果沒有得到補救或放棄，則是“持續”的；如果違約事件沒有被放棄，則是“持續”的。

1.6	貨幣符號和定義“美元”、“美元”和“美元”表示美利堅合眾國的合法貨幣。

1.7

第三方權利

1.7.1

除非財務文件中有明確相反的規定，否則非當事人無權根據《1999年合同法(第三方權利)法》(下稱《第三方法》)執行本協議的任何條款或享受本協議任何條款的利益。

1.7.2

無論任何財務文件中有任何條款，任何一方以外的任何人都不需要在任何時候撤銷或更改本協議。

1.7.3

在本條款和《第三方法》的約束下，任何受讓人或代表均可依賴本協議中明確授予其權利的任何條款。

1.8	本協議的要約書取代出借人與借款人或其代表在本協議日期前就本協議主題所交換的任何函件中所包含的條款和條件。

1.9

自救的合同承認

1.9.1

在本條款1.9中：

(i)

取消、轉讓或稀釋銀行、投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的關聯公司的人發行的股票的任何權力， 取消、減少、修改或改變該人的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將全部或部分該負債轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務的權力。規定任何該等合約或文書具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例下的任何權力的任何義務。和

(Ii)

該自救立法賦予的任何類似或類似的權力；及

(i)

取消、轉讓或稀釋銀行、投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的附屬機構的人發行的股票，取消、減少、修改或改變該人的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股票、證券或債務的任何權力，規定任何該等合約或文書具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該英國自救法例所賦予的任何權力的任何義務；和

(Ii)

根據這項英國自救立法，任何類似或類似的權力。

1.9.2

儘管任何財務文件的任何其他條款或雙方之間的任何其他協議、安排或諒解，各方均承認並接受任何一方在財務文件項下或與財務文件有關的情況下對任何其他方的任何責任可能受到相關決議機構的自救行動的約束，並承認並接受以下效果的約束：

(a)

與任何此類責任有關的任何自救行動，包括(但不限於)：

(i)

全部或部分扣減就任何該等債務而到期的本金或未清償款額(包括任何應累算但未付的利息)；

(Ii)

將所有或部分此類負債轉換為可向其發行或授予其的股份或其他所有權工具；以及

(Iii)

任何該等責任的取消；及

(b)

對任何財務文件的任何條款進行必要的變更，以實施與任何此類債務有關的自救訴訟。

1.10.1

在本條款1.10中：

1.10.2

只有在作出、接受和/或(在適用情況下)重複這些陳述和保證，以及遵守這些 承諾不會導致違反或與以下各項發生衝突的情況下，才應向貸款人提供製裁條款：

(a)

1996年11月22日理事會條例(EC)2271/1996的任何規定，保護免受第三國通過的立法的域外適用的影響，以及基於或由此產生的行動；

(b)

如適用，德國對外貿易條例第7條(與第3號外貿法第4條第1款相結合)；或

(c)

任何類似適用的反抵制法律或法規。

3.1	用途：借款人應申請：

3.1.1

A部分用於協助Arno對其現有貸款部分進行再融資；以及

3.1.2

B部分，用於根據MOA為新船的購買價格提供部分資金。

3.2	監督：貸款人沒有義務監督或核實根據本協議借款的任何金額的應用。

4.1

第一個條件是先例

4.2

進一步的先決條件

4.2.1

只有在以下情況下，貸款人才有義務提前付款：

(a)

不會繼續違約，也不會因為這部分債務的提前而導致違約；

(b)

債務人的財務狀況和經營狀況沒有發生重大不利變化；

(c)

借款人根據第19條(申述)所作的申述屬實；

(d)

與該部分有關的船舶既沒有出售，也沒有成為全損；

(e)

沒有發生任何可能產生重大不利影響的事件或事件系列；以及

(f)

沒有發生會引起第10.3條(資金成本)規定的事件。

4.2.2

貸款人只有在不會將貸款增加到超過最高貸款額的金額，也不會導致超過相關部分的金額的情況下，才有義務墊付該部分。

4.3	借款人承諾在使用日期後10天(或附表1第II部所指明的其他期限)內(或在附表1第II部指明的其他期限內)將附表1第II部所列的額外文件及其他證據交付貸款人後的條件(後續條件)，但在第II部中對“船隻”或與船隻有關的任何人或文件的提述，須當作只與使用請求所指明的船隻有關或分別與該船隻有關的任何人或文件有關。

4.4	如果貸款人同意在第4.1條要求的所有文件和證據(初始條件 先例)交付給貸款人或按貸款人的命令交付之前向借款人預付一筆款項，則借款人承諾不遲於相關使用日期 或貸款人指定的其他日期後10天向貸款人交付所有未完成的文件和證據或按貸款人的命令交付所有未完成的文件和證據。

4.5	根據本條款交付給貸款人的所有文件和證據的形式和內容應：

4.5.1

貸款人可接受的形式和實質內容；以及

4.5.2

如果貸款人要求，應以貸款人可接受的方式進行認證、公證、合法化或認證。

5.1	借款人可在不遲於建議使用日期前十個營業日及不遲於建議使用日期前兩個營業日上午11時(倫敦時間)或貸款人在其絕對酌情決定權下同意的較短期間內，向貸款人交付已填妥的使用申請。

5.2	使用請求的完成-使用請求是不可撤銷的，不會被視為已正式完成，除非：

5.2.1

它由每個借款人的授權簽字人簽署；

5.2.2

建議使用日期為可用期間內的營業日；

5.2.3

建議的利息期符合第9條(利息期)；

5.2.4

所有適用的免賠額項目均已完成；以及

5.2.5

使用請求中指定的貨幣是美元。

5.3	貸款人對使用請求的遵守情況在符合第2條(貸款)、第3條(目的)和第4條(使用條件)的情況下，貸款人應遵守使用請求，通過貸款辦公室提前支付相關部分。

5.4	貸款可獲得性中未支取金額的取消應在可獲得期結束時取消，但以當時未支取的為限。

5.5

資金的預先定位

5.5.1

就A部分而言，將借款人在使用請求中指定的金額支付給Arno的收益賬户，該金額應保持質押和限制，在貸款人收到附表1第1部分(先決條件)和附表1第II部分第1項(後續條件)所列格式和令貸款人滿意或符合本協議規定的其他內容的所有文件和其他證據之前，不得提取。

5.5.2

在B期付款的情況下，條款如下：

(a)

該金額應按貸款人的順序持有，直至貸款人向賣方銀行或使用請求中規定的任何其他賬户的持有人書面確認可根據第5.6條(預留資金的發放)將貸款或其任何部分分別發放給賣方或另一方為止；

(b)

這種預先安排應構成作出有關部分或其任何部分，借款人屆時作為主債務人和直接債務人對貸款人的債務數額應等於預支部分。

(c)

貸款或其任何部分預先確定的日期應構成使用日期；

5.5.3

每一債務人：

(a)

同意按第8.1條(利息計算)所述的利率，在連續一天的利息期限的基礎上，對如此預先設定的資金金額支付利息，因此，利息應與貸款使用日期後的第一次支付利息一起支付，如果該使用日期沒有發生，則在貸款人要求貸款的三個工作日內支付利息；

(b)

須在不重複的情況下，就貸款人因該項安排而招致的任何費用、損失或法律責任作出彌償；及

(c)

不可撤銷地授權貸款人從貸款收益中扣除根據第11條(費用)向貸款人支付的任何費用以及在使用申請中列為可扣除項目的任何其他項目 ，並將其用於支付與之相關的項目。

5.6

釋放預先安排的資金

5.7	未能獲得船舶時的強制預付款

5.7.1

貸款人根據SWIFT MT199發佈指令或類似指令，在交割日期之前向賣方銀行預先定位相關部分或其任何部分；以及

5.7.2

代表B部分的資金由賣方銀行根據上述SWIFT MT199發行指示或同等標準返還至收益賬户，

5.7.3

貸款人根據SWIFT MT199發佈指令或同等説明，在交割日期之前與賣方預先定位B部分或其任何部分；以及

5.7.4

賣方銀行根據上述SWIFT MT199發行指示或同等標準將B部分或其任何部分返還至收益賬户的資金，

6.1	償還貸款：借款人應按季度連續償還貸款，第一期償還80萬美元(800,000美元)，第二十期也是最後一期償還1673萬3333美元36美分(16,733,333.36美元)(包括80萬美元(800,000美元)和氣球金額)。

6.2	減少還款分期付款：如果就貸款向借款人墊付的總金額低於最高貸款額，則每筆還款分期付款的金額和與貸款有關的氣球金額應按實際墊付金額按比例減少。

6.3	再借款：借款人不得再借款償還貸款的任何部分。

6.4	在終止日，借款人除向貸款人償還貸款外，還應當向貸款人支付構成債務的任何其他款項。

7.1	違法性：如果在任何適用的司法管轄區，貸款人履行本協議所規定的任何義務或為貸款提供資金或維持貸款成為非法(因制裁以外的原因)，或者貸款人的任何關聯公司這樣做都是非法的：

7.1.1

貸款人在得知該事件後，應立即通知借款人；

7.1.2

貸款人通知借款人後，貸款將立即取消；以及

7.1.3

借款人應在當前利息期的最後一天償還貸款，如果早於貸款人在向借款人發出的通知中指定的日期(不得早於法律允許的任何適用寬限期的最後一天)。

7.2	自願註銷：借款人如果給予貸款人不少於7天(或貸款人同意的較短期限)的事先通知，可以全部或部分(最低金額為100,000美元)取消一批未支取的金額。

7.3	自願預付貸款：借款人可以提前償還貸款(但如果部分是減少貸款的金額，減少的金額是100,000美元的整數倍)，條件如下：

7.3.1

他們給予貸款人不少於7天(或貸款人可能同意的較短期限)的事先通知；

7.3.2

貸款只能在可用期限的最後一天之後預付；以及

7.3.3

第7.3條下的任何預付款應按比例用於預付剩餘的還款分期付款和貸款的氣球金額。

7.4

撤銷權和預付權

7.4.1

如果：

(a)

借款人支付給貸款人的任何款項都必須根據第12.2.3條(税收總額)增加；或

(b)

貸款人根據第12.3條(税收賠償)或第13.1條(增加的費用)向借款人索賠，

7.4.2

在借款人根據第7.4.1條發出通知後的貸款利息期的最後一天(如果早於借款人在該通知中指定的日期)，借款人應償還貸款以及財務文件項下應計的所有利息和其他金額。

7.5	出售或全損時強制預付

7.5.1

在本協議中，“預付款日期”是指：

(a)

如屬出售船隻，售賣完成的時間及日期；及

(b)

如屬船隻全損，以(I)全損日期後120天及(Ii)該等全損收益變現日期較早者為準。

7.5.2

如果相關借款人出售船舶或造成全損，借款人應在相關預付款日提前還款：

(a)

當時未償還貸款的比例與該船舶的市值與兩艘船舶的總市值的比例相同(該價值將根據第18.1條(ACR保險範圍)確定)；以及

(b)

為確保在預付款後，當時未償還的貸款低於按相關預付款日期計算的剩餘船隻市值的70%所需的任何額外金額。

7.5.3

就第7.5.2和7.5.3條而言，LTV覆蓋範圍的確定將基於：

(a)

貸款人依據第18.2條(提供估值)取得的船隻的最後估值；或

(b)

如該等最後估值較相關預付款日期提前20天以上，貸款人須於相關預付款日期或之前，根據第18.2條(提供估值)取得新估值。

7.5.4

根據第7.5.2條規定的任何預付款應用於按比例預付剩餘的還款分期付款和貸款的氣球金額。

7.5.5

如果違約(違約事件除外)在預付款日持續，借款人應在該預付款日向貸款人支付在根據本條款7.5提出的申請提出後剩餘的任何超額銷售或全部損失收益 ，貸款人應：

(a)

保留在相關賬户或暫記賬户中凍結的超額銷售或全面損失收益，直到借款人糾正了這種違約，使貸款人滿意為止，在此之後，貸款人應將該超額銷售或全面損失收益返還給借款人或其訂單；以及

(b)

如果這種違約成為違約事件，立即將這種超額銷售或總損失收益以與到期順序相反的順序用於剩餘的還款分期付款和氣球金額。

7.5.6

如果違約事件在提前還款日仍在繼續，貸款人應在相關的提前還款日將該超額出售或全面損失收益用於提前支付剩餘的還款分期付款和按期限倒序排列的氣球金額，除非借款人已在提前還款日或之前向貸款人提出書面請求，要求向相關借款人或按其命令解除任何此類超額出售或全面損失收益 ，儘管違約事件仍在繼續發生，在這種情況下，貸款人將完全酌情評估此類請求，並將通知借款人是否有任何此類盈餘可以釋放給相關借款人或按相關借款人的順序發放；如果貸款人拒絕該請求，借款人在此不可撤銷地無條件地同意並同意貸款人支付此類預付款。

7.6

限制

7.6.1

根據第7條發出的任何預付款或取消通知不得撤銷，除非本協議中有相反指示，否則應具體説明相關預付款或取消的日期以及預付款或取消的金額。

7.6.2

本協議項下的任何預付款應與預付金額的應計利息一起支付，並且在不收取任何分手費的情況下，不收取溢價或罰款。

7.6.3

除非在本協議中明確規定的時間和方式，否則借款人不得償還、預付或取消全部或任何部分貸款。

7.6.4

根據本協議取消的貸款的任何數額隨後不得恢復。

7.6.5

借款人不得轉借任何預付部分的貸款。

8.1	利息的計算每個利息期的貸款利率是年利率的百分比，這是適用的利率的總和：

8.1.1

保證金；以及

8.1.2

倫敦銀行同業拆借利率。

8.2	支付利息借款人應在每個利息期的最後一天支付貸款的應計利息(如果利息期超過三個月，則在利息期第一天之後每隔三個月支付一次)。

8.3	違約利息：如果債務人未能在到期日支付其根據財務文件應支付的任何款項，則從到期日到實際付款之日(判決前和判決後)，逾期款項的利息應按年利率高出2%(2%)的利率計算，如果逾期款項在未付款期間構成了連續利息期間逾期金額的 貨幣貸款，則應按年利率(2%)計算利息。貸款人選擇的每一期限。第8.3條項下產生的任何利息應由債務人應貸款人的要求立即支付。

(a)

該筆未付款項的第一個利息期限應等於與該筆貸款或該部分貸款有關的當前利息期限的未滿部分；以及

(b)

在第一個利息期間，對這筆未付款項適用的利率應比如果該筆未付款項沒有到期時適用的利率高出2%(2%)。

8.4	利率通知：貸款人應將本協議項下利率的確定及時通知借款人。

9.1	利息期限的選擇借款人可以在給貸款人的書面通知中選擇貸款標的的利息期限如下：

9.1.1

每份通知都是不可撤銷的，借款人必須在上午11時45分之前將通知送達貸款人。在報價日；

9.1.2

如借款人沒有按照第9.1.1條的規定發出通知，則在第1.1條(還款日的利息期限)和9.3條(非營業日)的規限下，有關的利息期限為三個月；

9.1.3

在不違反第9條的前提下，借款人可以選擇1個月、3個月或6個月的利息期限或借款人與貸款人約定的任何其他期限；

9.1.4

利息期限不得超過終止日期；以及

(a)

貸款的第一個利息期應從兩批貸款的使用日期開始，並在數字上與該使用日期相對應的日期結束；以及

(b)

貸款的每一個隨後的利息期限應從上一個利息期限的最後一天開始，並在數字上與該開始日期相對應的日期結束，

9.2	還款日的利息期限：如果貸款的利息期限將在下一個還款日之後到期，則應為相當於該下一個還款日到期的還款分期付款的部分貸款設立單獨的利息期，該單獨的利息期應在該下一個還款日到期。

9.3	非營業日：如果利息期間本應在非營業日的一天結束，則該利息期間將在該日曆月的下一個營業日(如果有)或前一個營業日(如果沒有)結束。

10.1

參考銀行利率的計算

10.1.1

在第10.2條(市場混亂)的規限下，如果LIBOR是參考參考銀行利率確定的，但參考銀行在報價日上午11點前沒有提供報價，則參考銀行利率應以其餘參考銀行的報價為基礎計算。

10.1.2

如果在相關利息期的報價日中午左右，LIBOR將參考參考銀行利率確定，而沒有或只有一家參考銀行向貸款人提供利率以確定美元的LIBOR ，第10.3條(資金成本)將適用於相關利息期的相關部分。

10.2	市場混亂：如果在相關利息期的報價日倫敦業務結束前，借款人收到貸款人的通知，表示其從合理選擇的來源獲得的貸款的融資成本將超過LIBOR，則第10.3條(資金成本)應適用於相關利息期的貸款。

10.3

資金成本

10.3.1

如果第10.3條適用於任何利息期，則該利息期的貸款利率應為年利率的百分比，即下列各項之和：

(a)

邊距；以及

(b)

貸款人在實際可行的情況下儘快通知借款人的利率，在任何情況下，在報價日後三個工作日(或如果更早，則為就該利息期間應支付利息的日期之前三個工作日的日期)收盤時通知借款人的利率，為貸款人從 合理選擇的任何來源為相關部分提供資金的成本，以年利率表示。

10.3.2

如果第10.3條適用，且貸款人或借款人有此要求，貸款人和借款人應進行談判(為期不超過十天)，以期就確定利率的替代基準達成一致。

10.3.3

在符合第10.4條(更換篩網率)的前提下，根據第10.3.2條商定的任何替代或替代基準應對各方具有約束力。

10.3.4

如果未按照第10.3.2條商定替代基準，則利率應繼續按照第10.3.1條確定。

如果發生了與美元的屏幕匯率相關的屏幕速率替換事件，則與以下內容相關的任何修訂或豁免：

(a)

規定使用與該貨幣有關的替代基準來取代該篩選匯率；以及

10.5	違約費用借款人應在貸款人提出要求後三個工作日內，向貸款人支付因借款人正在支付的全部或部分貸款或未付金額的違約成本，而不是貸款利息期的最後一天或未付金額。

12.1	本協議中的定義如下：

(B)

通過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算其應課税利潤(按《商業慣例》第19條所指的範圍內)時，計入因《商業慣例》第17部而應就該項墊款支付的利息份額的公司；或

12.2

税收總額

12.2.1

每個借款人應(並應促使每個其他債務人)支付其將支付的所有款項，不得有任何減税，除非法律要求減税。

12.2.2

借款人在知道債務人必須減税(或減税幅度或減税基礎有任何變化)時，應立即通知貸款人。同樣，貸款人在知悉應付給貸款人的款項時，應立即通知借款人和債務人。

12.2.3

如果法律要求債務人進行減税，則該債務人的應繳款額應增加到與不要求減税的情況下應支付的金額相等的數額(扣除後)。

12.2.4

如果在付款到期之日，不應因聯合王國徵收的税項扣減而增加第12.2.3條下的付款：

(a)

如果貸款人是符合資格的貸款人，則向貸款人支付這筆款項時無需扣税，但在該日，貸款人不是或不再是符合資格的貸款人，原因是在根據本協議成為貸款人的日期(或在解釋、管理或適用)任何相關税務機關的任何法律或條約、任何已公佈的慣例或已公佈的特許權的情況下，該貸款人在 之後發生了任何變化；或

(b)

貸款人僅根據合格貸款人定義的第(B)項而成為合格貸款人，並且：

(i)

税務及海關總署人員已根據《税務及海關條例》第931條發出(並未撤銷)與付款有關的指示(“指示”)，而貸款人已從付款義務人收到該指示的核證副本；及

(Ii)

如果沒有作出該指示，該筆款項本可支付予貸款人而沒有任何税務扣減；或

(c)

貸款人僅根據合格貸款人定義的第(B)項而成為合格貸款人，並且：

(i)

貸款人未向借款人發出税務確認書；及

(Ii)

如果貸款人已向借款人發出税務確認書，且該税務確認書將使借款人能夠合理地 相信該項付款是《國際貿易協議》第930條所指的“例外付款”，則可以向貸款人支付這筆款項，而不扣除任何税款；或

(d)

貸款人是條約貸款人，支付款項的債務人能夠證明，如果貸款人遵守第12.2.7條或第12.2.8條(視具體情況而定)規定的義務，本可以在沒有扣税的情況下向貸款人付款。

12.2.5

如果債務人被要求作出減税，有關借款人應在法律允許的時間內並在法律規定的最低金額內作出該減税和與該減税有關的任何付款(對於任何其他債務人，借款人應促使該其他債務人)。

12.2.6

在作出減税或與該減税相關的任何付款後30天內，作出該減税的借款人應(如果是任何其他債務人，則借款人應促使該其他債務人)向貸款人提交一份《國際税收協議》第975條規定的聲明或其他合理地令貸款人滿意的證據，證明已經進行了減税或(視情況而定)向有關税務機關支付了任何適當的款項。

(b)

如果貸款人是條約貸款人，持有HMRC DT條約護照計劃下的護照，並且希望該計劃適用於本協定，則貸款人應向借款人確認其計劃參考編號及其納税管轄權，並在確認後，貸款人不應根據第(A)款承擔任何義務。

12.2.8

如果貸款人已根據第12.2.7(B)條確認其方案參考號及其税務居住地管轄權，並且：

(a)

向貸款人付款的借款人沒有就貸款人提交借款人dTTP申請；或

(b)

向貸款人付款的借款人已就貸款人提交了借款人dTTP申請，但：

(i)

借款人dTTP申請已被英國税務海關總署拒絕；

(Ii)

英國税務海關總署沒有授權借款人在借款人提交dTTP申請之日起60天內向貸款人付款，但沒有減税；或

(Iii)

英國税務海關總署已授予借款人向貸款人付款的權力，但這種權力隨後被撤銷或到期。

12.2.9

如果貸款人未根據第12.2.7(B)條確認其計劃參考編號和税務居住地管轄範圍，除非貸款人另有同意，否則借款人不得就貸款人提交借款人dTTP申請或與《HMRC DT條約》有關的任何其他表格。

12.2.10

借款人在提交借款人dTTP申請時，應立即向貸款人提交該借款人dTTP申請的副本。

12.3

税收賠付

12.3.1

每一借款人應(在貸款人提出要求的三個工作日內)向貸款人支付一筆金額，相當於貸款人確定貸款人將會或已經(直接或間接)因財務單據的税收而蒙受的損失、負債或成本。

12.3.2

第12.3.1條不適用於：

(a)

就向貸款人評定的任何税項而言：

(i)

根據貸款人註冊成立的管轄區的法律，或在不同的情況下，根據貸款人為税務目的被視為居民的一個或多個管轄區；或

(Ii)

根據信貸廳所在法域的法律，

(b)

在損失、責任或費用的範圍內：

(i)

通過根據第12.2條(税收總額)增加支付予以補償；

(Ii)

將通過根據第12.2條(税收總額)增加支付來補償，但僅因為第12.2.4條(税收總額)中的一項免責條款適用而沒有得到這樣的補償；或

(Iii)

涉及一締約方必須作出的FATCA扣減。

12.3.3

如果貸款人作為受保護方根據第12.3.1條提出或打算提出索賠，則貸款人應立即將將引起或已經引起索賠的事件通知借款人。

12.4	税收抵免：如果債務人繳納了税款，貸款人確定：

12.4.1

税收抵免可歸因於該税款構成其一部分的增加的付款、該税款或因此而需要繳納該税款的税務扣減；及

12.4.2

貸款人已獲得並使用了該税收抵免，

12.5	印花税：借款人應在提出要求的三個工作日內支付並賠償貸款人因任何財務文件的所有印花税、登記税和其他類似税款而招致的任何成本、損失或責任。

12.6

增值税

12.6.1

任何債務人根據財務文件明示應向貸款人支付的所有款項(全部或部分)構成增值税供應的對價，應視為不包括對該供應應徵收的任何增值税，因此，如果貸款人根據財務文件向任何債務人提供的任何供應應徵收增值税，且貸款人被要求向有關税務機關交代增值税，則相關借款人應(如果是任何其他債務人，借款人應促使該其他債務人向貸款人支付相當於增值税金額的金額(除支付此類供應的任何其他 對價外)(貸款人必須立即向此類供應的接受者提供適當的增值税發票)。

12.6.2

如果財務文件要求任何債務人償還或賠償貸款人的任何成本或費用，有關借款人應(如果是任何其他債務人，借款人應促使該其他債務人將)償還或賠償(視情況而定)貸款人的全部費用或費用，包括代表增值税的部分，但貸款人合理地確定其有權從相關税務機關獲得有關增值税的抵扣或償還的情況除外。

12.6.3

第12.6條中對任何債務人的任何提及，在該債務人為增值税目的而被視為集團成員的任何時候，應包括(在適當的情況下，除非文意另有所指)對當時該集團的代表成員(術語“代表成員”的含義與1994年“增值税法”相同)或聯合王國以外的任何司法管轄區的任何同等人員的提及。

12.6.4

對於貸款人根據財務文件向任何債務人提供的任何供應，如果貸款人提出合理要求，有關借款人應(在任何其他債務人的情況下，借款人應促使該其他債務人)迅速向貸款人提供該債務人的增值税登記細節以及與貸款人關於此類供應的增值税申報要求合理要求的其他信息。

12.7

FATCA信息

12.7.1

根據第12.7.3條的規定，每一方應在另一方提出合理請求後十個工作日內：

(a)

向該另一方確認是否：

(i)

FATCA豁免締約方；或

(Ii)

不是FATCA豁免締約方；

(b)

向該另一方提供另一方為遵守《反洗錢法》而合理要求與其在《反洗錢法》下的地位有關的表格、文件和其他資料；以及

(c)

向該另一方提供該另一方為遵守任何其他法律、法規或信息交換制度而合理要求的與其地位有關的表格、文件和其他信息。

12.7.2

如果一締約方根據第12.7.1(A)(I)條向另一締約方確認它是FATCA免責締約方，而它隨後知道它不是或已不再是FATCA免責締約方，該締約方應合理地迅速通知該另一方。

12.7.3

第12.7.1條不應迫使貸款人作出任何事情，而第12.7.1(C)條不應迫使任何其他一方作出其合理認為會或可能構成違反下列各項的任何事情：

(a)

任何法律或法規；

(b)

任何受託責任；或

(c)

任何保密義務。

12.7.4

如果一方未能確認其是否為FATCA豁免方，或未能提供按照第12.7.1(A)或12.7.1(B)條要求提供的表格、文件或其他信息(包括為免生疑問，在第12.7.3條適用的情況下)，則就財務文件(及其下的付款)而言，該締約方應被視為不是FATCA豁免方，直到有關締約方提供所要求的確認為止。表格、文檔或其他信息。

12.7.5

如果借款人是美國納税義務人，或貸款人合理地認為其根據FATCA或任何其他適用法律或法規所承擔的義務有此需要，貸款人應在十個工作日內：

(a)

借款人為美國納税義務人的，以本協議日期為準；或

(b)

如果借款人不是美國的納税義務人，借款人提出申請的日期，

(i)

表格W-8或表格W-9或任何其他有關表格上的扣繳證明書；或

(Ii)

借款人可能要求的任何扣留聲明或其他文件、授權或豁免，以根據FATCA或該其他法律或法規證明或確立貸款人的地位。

12.7.6

如果貸款人根據第12.7.5條向借款人提供的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免是或變得重大不準確或不完整，貸款人應迅速 更新並向借款人提供更新後的扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免，除非貸款人這樣做是違法的(在這種情況下，貸款人應立即通知借款人)。

12.8

FATCA扣除額

12.8.1

每一締約方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣減，以及與該FATCA扣減相關的任何付款，任何締約方均不應被要求增加就其作出該FATCA扣減的任何付款，或以其他方式補償該FATCA扣減的付款接受者。

12.8.2

每一締約方在意識到其必須作出FATCA扣除時(或FATCA扣除的比率或基礎有任何變化)，應立即通知其付款對象。

13.1	增加的成本除第13.3條(例外)外，借款人應在貸款人提出要求後三個工作日內，向貸款人支付貸款人或其任何關聯公司因以下原因而產生的任何增加的成本：(I)引入或任何改變(或解釋，管理或應用)任何法律或法規，或(Ii)遵守本協議日期後製定的任何法律或法規，或(Iii)實施或應用巴塞爾III或CRD IV或實施巴塞爾III或CRD IV的任何其他法律或法規(無論此類 實施、應用或合規是由政府、監管機構、貸款人或貸款人的任何附屬機構實施、應用或遵守)。

13.2

費用索賠增加

13.2.1

如果貸款人打算根據第13.1條(增加的費用)提出索賠，貸款人應立即將引起索賠的事件通知借款人。

13.2.2

在借款人提出要求後，貸款人應在切實可行的範圍內儘快提供一份證明，確認其增加的費用數額。

13.3	第13.1條(增加的成本)的例外情況不適用於以下任何增加的成本：

13.3.1

可歸因於法律要求借款人作出的減税；

13.3.2

可歸因於一締約方需要作出的FATCA扣減；

13.3.3

由第12.3條(税務彌償)獲得補償(或本應根據第12.3條獲得補償，但不會僅因為第12.3條中的任何免責項適用而獲得補償)；或

13.3.4

可歸因於貸款人或其附屬公司故意違反任何法律或法規。

14.1	貨幣賠償-如果借款人根據財務文件應支付的任何款項(“金額”)，或與該金額有關的任何命令、判決或裁決，必須從支付該金額的貨幣(“第一貨幣”)轉換為另一種貨幣(“第二貨幣”)，以便 ：

14.1.1

提出或提交針對該借款人的申索或證明表；或

14.1.2

取得或執行與任何訴訟或仲裁程序有關的命令、判決或裁決，

14.2

其他彌償

14.2.1

借款人應在提出要求後三個工作日內賠償貸款人因下列原因而產生的任何費用、損失或責任：

(a)

發生任何違約事件；

(b)

債務人未能在到期日支付財務文件項下到期的任何款項；

(c)

為借款人在使用請求中請求的但並非由於本協議任何一項或多項規定的實施(貸款人本身違約或疏忽除外)而提供資金的部分提供資金或作出安排；或

(d)

未按照借款人發出的提前還款通知預付的貸款(或部分貸款)。

14.2.2

借款人應迅速賠償貸款人、貸款人的每一關聯公司以及貸款人或其關聯公司的每一名管理人員或僱員(就本條款第14.2條而言，每個此等人員均為“受保障人”)，使受保障人根據或與任何訴訟、仲裁或行政訴訟或監管調查有關或與財務文件所預期的交易有關或產生的任何費用、損失或責任進行賠償。享有財務文件構成的任何產權負擔的利益，或與船隻的狀況或操作有關的任何產權負擔，或與船隻有關的任何事件，除非此類成本、損失或責任是由受賠償人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。貸款人或其附屬公司的任何附屬公司或任何高級職員或僱員可依賴本條款 14.2，但須受第1.7條(第三方權利)和《第三方法》的規定所規限。

14.2.3

在符合第14.2.2條規定的任何限制的情況下，該條款中的賠償應涵蓋在任何司法管轄區內每名受保障人所招致的任何費用、損失或責任：

(a)

根據任何有關海上安全的法律、《國際安全管理規則》、任何環境法或任何制裁引起或聲稱的；或

(b)

與任何環境索賠有關。

14.2.4

借款人應立即賠償貸款人因下列原因(合理行事)而產生的任何費用、損失或責任：

(a)

調查它合理地認為是違約的任何事件；或

(b)

採取或依賴其合理地相信是真實、正確和適當授權的任何通知、請求或指示；或

(c)

指導律師、會計師、税務顧問、測量師或本協議允許的其他專業顧問或專家。

14.2.5

借款人應迅速賠償作為任何擔保文件持有人的貸款人以及每一接管人和受託管理人因下列原因而產生的任何費用、損失或責任：

(a)

借款人未能履行第16條(費用和費用)項下的義務；

(b)

採取或依賴其合理地相信是真實、正確和適當授權的任何通知、請求或指示；

(c)

取得、持有、保護或執行安全文件；

(d)

行使財務文件或法律賦予貸款人和每一接管人和受託人的任何權利、權力、酌處權、權力和補救措施；

(e)

任何債務人在履行財務文件中明示將由其承擔的任何義務時的任何違約；或

(f)

作為任何證券文件的持有人、接管人或代表或以其他方式與任何證券資產有關(在每種情況下，除非是由於相關貸款人、接管人或代表的嚴重疏忽或故意不當行為)。

14.3	賠償存續：本協議中包含的賠償在貸款償還後繼續有效。

15.1	緩解：貸款人應與借款人協商，採取一切合理步驟，以緩解出現的任何情況，這些情況將導致任何部分不再可用，或根據第7.1條(非法性)的任何一項而支付任何金額。第12條(税收總額和賠償)或第13條(增加的成本)包括(但不限於)將其在財務文件下的權利和義務轉移到另一家附屬公司或設施辦公室。以上內容不以任何方式限制任何債務人在財務文件下的義務。

15.2	責任限制：借款人應立即賠償貸款人因其根據第15.1條(緩解)採取的措施而合理發生的所有成本和開支。如果貸款人認為(合理地採取行動)可能對其不利，則貸款人沒有義務根據第15.1條採取任何步驟。

16.1	交易費用：借款人應應要求及時向貸款人和任何接管人或受託人支付他們中任何一方因下列情況而發生的所有費用和費用(包括律師費)：

16.1.1

本協議和本協議中提及的任何其他文件的談判、準備、印刷、執行、辛迪加和完善；

16.1.2

談判、準備、印刷、簽署和完善本協議日期後簽署的任何其他財務文件；

16.1.3

貸款人隨時可能要求執行任何財務文件的任何其他文件，或貸款人有權根據任何財務文件要求或獲得的任何其他文件；以及

16.1.4

任何安全文件的解除、釋放或重新分配。

16.2	修改費用：如果(A)債務人請求修改、放棄或同意，或(B)根據第30.6條(貨幣變更)需要修改， 借款人應在要求的三個工作日內向貸款人償還貸款人和任何接管人或受讓人因迴應、評估、談判或遵守該請求或要求而發生的所有費用和開支(包括法律費用)。

16.3	強制執行和保全費用：借款人應在提出要求後的三個工作日內，向每個被擔保方支付與強制執行或保留任何財務文件或交易產權負擔下的任何權利，以及因訂立財務文件、接受或持有交易產權負擔或強制執行這些權利而由被擔保方提起或針對其提起的任何訴訟而發生的所有費用和開支(包括法律費用)，包括(但不限於)任何損失。由於被擔保方是船隻的抵押權人和/或借款人的貸款人，或由於被任何法院或當局視為船隻的經營人或控制人，或以任何方式參與船隻的運營或控制，該被擔保方可能不時承擔、招致或承擔責任的費用和開支。

16.4	其他費用。借款人應在要求的三個工作日內，向每一擔保方支付該擔保方因借款人與船隻有關而可能支付或成為實際或或有責任的所有金額(無論單獨或共同或與任何其他人共同和個別承擔)，包括(但不限於)該擔保方可能就保險支付的所有款項或其 可能提供的擔保。被擔保的一方因維護或修理船隻或解除以任何方式與船隻有關的任何留置權、擔保或其他債權而發生的任何費用，以及被擔保的一方為促使船隻免於扣押或扣留而可能支付的任何款項或可能提供的擔保。

17.1

收益和賬户

17.1.1

借款人應在貸款期內向賬户持有人保留收益賬户，除財務文件所規定的權益和抵銷權外，不得有任何其他產權負擔和抵銷權。

17.1.2

除收益賬户外，任何借款人不得開立任何銀行賬户。

17.2	每一借款人應爭取將與其船舶有關的所有收入和與其船舶有關的任何徵用補償記入其收益賬户。

17.3

提款

17.3.1

在貸款期間，只要沒有違約發生並且仍在繼續，可以在沒有貸款人事先書面同意的情況下從收益賬户中提取款項。

17.3.2

收益賬户不應因根據本條款第17.3條的提款而透支。

17.4	收益賬户的應用：借款人應將收益賬户轉賬或安排從收益賬户轉賬至貸款人：

17.4.1

在該筆貸款的每個還款日，當時到期的還款分期付款的款額；及

17.4.2

在貸款的每個付息日，當時到期的利息數額，

17.5	借款人的義務不受影響：如果由於任何原因，收入賬户貸方餘額不足以支付任何還款分期付款或支付到期利息，借款人支付該還款分期付款或支付利息的義務不受影響。

17.6	在持續違約發生之時及之後的任何時間，貸款人可在未經借款人同意的情況下指示賬户持有人將任何收益賬户遷移至賬户持有人的任何其他分支機構，但不影響第17條的繼續適用和擔保當事人在財務文件下的權利。

17.7	獲取信息：貸款人(及其代名人)可在融資期間不時審查賬户持有人持有的與收益賬户有關的記錄(無論是書面或電子形式)，借款人不可撤銷地放棄與這些記錄相關的任何保密權。

17.8	在不損害貸款人在第17.7條(獲取信息)項下的權利的情況下，借款人應促使帳户持有人 向貸款人提供不少於貸款期間每個日曆月的帳户對賬單(以書面或電子形式)，説明在前一個日曆月中對每個收入帳户的貸方和借方的所有分錄。

18.1

ACR覆蓋範圍

18.1.1

如果在任何時候(A)船隻的市值和(B)任何額外抵押品的價值(該等價值為(I)存款的面值(如屬現金)，(Ii)由貸款人委任的適當顧問(如屬船隻以外的其他押記資產)最終釐定，(Iii)船隻的市值(如屬船隻)，和(Iv)由貸款人確定(在所有其他情況下))根據本條款第18條向貸款人提供的貸款金額小於當時未償還貸款金額的125%(“ACR承保範圍”)，借款人應在貸款人提出請求後30天內，根據借款人的 選擇：

(a)

向貸款人或其代名人支付一筆現金按金，作為償還債務的額外保證，該按金的數額為貸款人提供擔保；或

(b)

向貸款人提供貸款人可接受的金額和形式的其他額外擔保，其價值根據本條款第18.1.1條第一部分確定；或

(c)

按差額預付貸款。

18.1.2

第6.3條(再借款)和第7.6條(限制)經必要的變通後，適用於根據第18.1條支付的任何預付款。根據第18.1條規定的任何預付款應用於按比例預付剩餘的還款分期付款和貸款的氣球金額。

18.1.3

如果在借款人根據本條款第18.1條的要求提供額外擔保後的任何時間，貸款人應借款人的要求，在測試對ACR承保範圍的符合性時，確定在不導致ACR承保範圍不足的情況下解除全部或任何部分額外擔保，則在沒有違約的情況下，貸款人應解除全部或部分額外擔保，費用由借款人承擔。但這不應損害貸款人根據第18.1條提出進一步請求的權利，如果剩餘擔保的價值隨後值得的話。

18.2

估值的撥備

18.2.1

貸款人應有權獲得估值，作為市值的證據，以測試對第18.1條(ACR覆蓋範圍)的遵守情況：

(a)

船舶每歷年兩次(就該船舶而言)；

(b)

自提供船舶(船舶除外)作為額外擔保之日起每歷年兩次(就船舶以外的船舶而言)；

(c)

如果貸款人在根據第18.2.1條規定的預付款日期之前獲得的最後估值比預付款日期早20天以上，則在預付款日期或大約預付款日期；以及

(d)

如借款人要求，可隨時支付。

18.2.2

此外，貸款人應有權獲得市值證據的估值：

(a)

為第18.1條(ACR承保範圍)的目的，所獲得的每一次此類估值應由貸款人承擔費用，除非該估值表明借款人未遵守ACR承保範圍；

(b)

為第4.1條(初始條件先例)的目的。

18.2.3

貸款人可以在違約事件發生後的任何時間，並繼續獲得市值的估值。

18.2.4

第18.2條所述的所有估值(18.2.2(A)條規定的除外)和根據第4條(使用條件)獲得的所有估值應按借款人的成本和費用獲得，借款人應在貸款人提出要求後的三個工作日內向貸款人支付所有該等成本和費用的金額。

19.1	各借款人向貸款人提出本條款第19條規定的申述和保證。

19.1.1

各義務人的狀況：

(a)

是根據其原有司法管轄區的法律妥為成立並有效存在的有限責任公司；及

(b)

有權擁有其資產，並按其正在進行的方式繼續其業務。

19.1.2

具有約束力的義務

(a)

每一債務人在其作為締約方的每一份有關文件中明示承擔的義務是合法、有效、有約束力和可強制執行的義務；以及

(b)

在不限制第19.1.2(A)條一般性的情況下，每份擔保文件均產生該擔保文件聲稱設立的擔保權益，且這些擔保權益是有效和有效的。

19.1.3

與其他義務不衝突：有關單據和准予交易的每個債務人的訂立和履行以及擬進行的交易不會也不會與下列事項相牴觸：

(a)

適用於該債務人的任何法律或法規；

(b)

該債務人的憲法文件；或

(c)

對該債務人或該債務人的任何資產具有約束力的任何協議或文書，或構成任何該等協議或文書項下的違約或終止事件(不論如何描述)。

19.1.4

權力和權威

(a)

每一債務人均有權訂立、履行及交付，並已採取一切必要行動，授權其訂立、履行及交付其已成為或將會參與的相關文件及該等相關文件所預期的交易。

(b)

任何債務人的權力不得因其作為當事方的有關文件所考慮的借款、提供擔保或給予擔保或賠償而超出其權力的限制。

19.1.5

所有必需或可取的授權的證據的有效性和可採納性：

(a)

使每一債務人能夠合法地訂立、行使其權利並履行其在其所屬的有關文件中的義務，或使貸款人能夠強制執行並行使其在有關文件下的所有權利；以及

(b)

使任何債務人作為一方的有關文件在其有關司法管轄區內可被接納為證據，

19.1.6

管理法律和執法

(a)

任何財務文件的適用法律選擇將在每個相關債務人的相關司法管轄區得到承認和執行。

(b)

在任何財務文件的管轄法律管轄範圍內就該財務文件取得的任何判決，將在每個相關債務人的相關司法管轄區得到承認和執行。

19.1.7

破產：第25.1.7條(破產程序)中描述的公司訴訟、法律程序或其他程序或步驟或第25.1.8條(債權人程序)中描述的債權人程序 沒有就債務人採取或據任何借款人所知受到威脅；並且第25.1.6條(破產)中描述的任何情況都不適用於債務人。

19.1.8

根據每個相關債務人的相關司法管轄區的法律，無需繳納任何備案税或印花税。財務文件不需要在任何這些司法管轄區的任何法院或其他機構進行備案、記錄或登記，也不需要就財務文件或財務文件擬進行的交易支付任何印花、註冊、公證或類似的税費或費用，但在船舶註冊處登記每項抵押權(相關船隻的所有權登記在相關借款人名下，並支付相關費用)除外。税費將在相關財務文件的日期後立即繳納和支付。

19.1.9

減税：任何債務人都不需要為税收而從其根據任何財務文件向貸款人支付的任何款項中進行任何扣除，該財務文件是：

(a)

符合資格的貸款人屬於(A)合資格貸款人的定義；或，除非已根據《國際貿易協會》第931條就有關付款發出指示，否則符合資格的貸款人屬於合資格貸款人的定義(B)；或

(b)

這筆款項是根據1970年《雙重徵税減免(收入税)(一般)條例》(SI 1970/488)第2條規定由税務和海關專員發出的指示中具體規定的。

19.1.10

無默認設置

(a)

沒有違約事件，在本協議日期和每個使用日期，沒有任何違約持續或可能因任何相關文件的提前或簽訂、履行或預期的任何交易而導致。

(b)

根據對任何債務人或其資產具有或可能產生重大不利影響的任何其他協議或文書，並無構成(或在寬限期屆滿時，發出通知、作出任何決定或上述任何事項的任何組合會構成)違約或終止事件(不論如何描述)的其他事件或情況尚未解決。

19.1.11

除非在本協議日期之前以書面形式向貸款人披露，否則不得提供誤導性信息：

(a)

在本協議日期或之前由任何債務人或其代表向貸款人提供的、在該日期之前未被取代的所有重要信息在任何重大方面都是準確和不具誤導性的，並且在本協議日期或之前向貸款人提供的所有預測都是真誠地根據編制和提供這些信息時合理的假設編制的；以及

(b)

任何債務人(包括其顧問)向貸款人提供的所有其他書面信息在提供之日在所有重要方面都是真實、完整和準確的，在任何方面都不具有誤導性。

19.1.12

財務報表

(a)

原始財務報表是根據一貫應用的公認會計準則編制的。

(b)

經審核的原始財務報表公平地列報了本集團於相關財政年度的財務狀況及經營業績。

(c)

自編制原始財務報表之日起，本集團的資產、業務或綜合財務狀況並無重大不利變化。

(d)

各債務人根據第20.1條(財務報表)提交的最新財務報表：

(i)

已按照適用於原始財務報表的公認會計準則編制；以及

(Ii)

公平地列報其於有關期間期末的綜合財務狀況及綜合經營業績。

(e)

自根據第20.1條(財務報表)提交最新財務報表之日起，本集團任何資產、業務或財務狀況並無重大不利變化。

19.1.13

沒有法律程序

(a)

任何法院、仲裁機構、仲裁庭或機構的訴訟、仲裁或行政訴訟或調查，如經相反裁定，有可能產生實質性不利影響的，則未對任何債務人發起或威脅(據其所知和所信(已作出適當和仔細的查詢))。

(b)

法院、仲裁機構、仲裁庭或機構的任何判決或命令，或任何政府或其他監管機構合理地可能產生實質性不利影響的任何命令或制裁，均未(盡其所知和所信(在作出適當和仔細的詢問後))針對任何債務人作出。

19.1.14

沒有違反法律，即沒有任何義務人違反任何已經或合理地可能產生重大不利影響的法律或法規。

19.1.15

環境法

(a)

本集團各義務人及其他成員公司均遵守第22.3條(環境合規)，並就其所知及所信(經作出適當而審慎的查詢)，並未發生任何情況會阻止該等合規以已產生或可能產生重大不利影響的方式或程度出現。

(b)

並無針對任何債務人或本集團任何其他成員提出任何環境索償，或(就其所知及所信(經作出適當而審慎的查詢))該等索償具有或相當可能會對該債務人或本集團任何其他成員產生重大不利影響。

19.1.16

税收

(a)

沒有任何債務人的納税申報表有重大逾期，也沒有任何税款的逾期繳納。

(b)

目前沒有，也沒有合理地可能對任何義務人提出或進行任何關於税收的索賠或調查。

(c)

出於納税目的，每個債務人僅在其原管轄範圍內居住。

19.1.17

反腐敗法：各債務人及本集團其他成員公司及其任何關聯公司的業務均遵守適用的反腐敗法律，並已制定和維護旨在促進和實現遵守該等法律的政策和程序。

19.1.18

無產權負擔或財務負債

(a)

除財務文件允許外，任何借款人的所有或任何現有或未來資產不存在任何產權負擔或準擔保。

(b)

除本協議允許外，借款人均無任何未償還的財務債務。

19.1.19

同等優先順序-根據其所屬的財務文件，每個債務人的付款義務至少與其所有其他無擔保和非次要債權人的債權享有同等順序，但適用於公司的法律強制優先的義務除外。

19.1.20

沒有不良後果

(a)

根據任何債務人的相關司法管轄區的法律，以下情況不是必要的：

(i)

以使貸款人能夠執行其在任何財務文件項下的權利；或

(Ii)

由於執行任何財務文件或履行其在任何財務文件下的義務，

(b)

貸款人不會也不會僅僅因為任何財務文件的簽署、履行和/或執行而被視為在任何債務人的任何相關司法管轄區居住、註冊或開展業務。

19.1.21

披露重大事實：借款人不知道任何尚未向貸款人披露的重大事實或情況，如果披露，可能會改變 願意向借款人提供本協議所述性質的貸款安排的人的決定。

19.1.22

有關文件的完整性

(a)

借款人根據第4條(使用條件)向貸款人提供或將提供給貸款人的任何相關文件的副本是或將是原件的真實和準確的副本，並代表或將代表該等相關文件的各方與該等文件和解除許可契約的標的有關的完整協議。

(b)

除在正常業務過程中或向貸款人披露並經貸款人書面批准外，並無與相關文件標的相關的到期或即將到期的佣金、回扣、保費或其他付款。

(c)

在任何相關文件項下，任何此類文件的當事人之間不存在任何爭議。

(d)

不，財務文件下的任何權利都已放棄。

19.1.23

沒有豁免權：任何債務人或其任何資產都不能倖免於任何法律訴訟或訴訟。

19.1.24

洗錢或借款人在本協議下的任何借款，以及根據本協議和其他金融文件履行其義務的行為，將由借款人自行承擔，不涉及違反歐洲議會指令((EU)2015/849)第1條和歐洲共同體理事會 所定義的任何與“洗錢”有關的法律或監管措施。

19.1.25

制裁

(a)

任何義務人、本集團任何其他成員公司或其任何聯營公司均不是被禁止人士，或由被禁止人士擁有或控制，或直接或間接代表被禁止人士或為其利益行事，且該等人士均無擁有或控制被禁止人士。

(b)

貸款收益不得直接或間接提供給被禁止的人或為被禁止的人的利益而使用，或以制裁禁止的方式或目的直接或間接使用。

(c)

各債務人、本集團其他成員公司及其任何一家關聯公司均遵守所有制裁。

19.1.26

估值

(a)

債務人或(在債務人知情的情況下)為按照本協議進行估值而代表其向認可船舶經紀人提供的所有信息，在提供該信息的日期或(如有)聲明提供該信息的日期(如有)時，均屬真實和準確，作為市值的證據。

(b)

債務人並無遺漏向其管有或知悉的認可船舶經紀提供任何資料，而該等資料一經披露會對任何該等估值產生不利影響。

(c)

就各債務人所知，自提供該等資料之日起至該估值之日止，有關該等估值所提供的事實資料並無更改，以致該等資料在任何重大方面均屬失實或具誤導性。

19.1.27

現有船舶收購Arno僅通過銀行貸款收益、手頭現金和相關Arno股東的股權出資或其組合收購其現有船舶。

19.1.28

DAC6-相關文件擬進行的任何交易或與相關文件擬進行的任何交易相關的任何交易均不符合理事會指令2011/16/EU(經2018年5月25日理事會指令(2018/822/EU)修訂)附件IV中規定的任何標誌 。

19.1.29

美國納税義務人沒有一個義務人是美國的納税義務人。

19.2	重複：每個重複陳述均被視為由每個借款人參考當時在使用請求日期、使用日期、利息期的第一天以及在第19.1.12(C)和19.1.12(E)條(財務報表)所包含的情況下以及在融資 期間內的每一天的事實和情況而作出。

20.1	借款人應向貸款人提供以下財務報表：

20.1.1

一俟備妥，但無論如何在母公司每個財政年度終結後180天內，須提交母公司在該財政年度的經審計綜合財務報表；及

20.1.2

一旦獲得，但無論如何，在母公司每個財政年度的每個季度結束後90天內，母公司應立即提交母公司該季度未經審計的季度綜合財務報表。

20.2

合規證書

20.2.1

借款人應促使母公司向貸款人提供一份合規證書，其中包括根據第20.1.1條(財務報表)交付的每一套年度財務報表和根據第20.1.2條(財務報表)交付的每套季度財務報表，其中列出(合理詳細)截至該等財務報表編制之日符合第21條(財務契約)的計算結果。

20.2.2

每份合規證書應由母公司的首席執行官或首席財務官簽署。

20.3

關於財務報表的規定

20.3.1

應由有關公司的董事證明，該公司公平地反映了該財務報表編制之日的財務狀況；

20.3.2

應證明符合第19.1.27條(現有船舶購置)和22.29條(新船舶購置)的規定；

20.3.3

應採用相關新聞稿中公佈的形式，只要該形式符合美國證券交易委員會的要求；以及

20.3.4

應使用與編制原始財務報表時應用的會計慣例和財務參考期一致的GAAP、會計慣例和財務參考期進行編制，除非就任何一套財務報表而言，它通知貸款人GAAP、會計慣例或參考期及其審計師向貸款人提交的會計慣例或參考期發生了變化：

(a)

説明這些財務報表為反映公認會計原則、會計慣例和編制原始財務報表所依據的參考期間所需的任何變化；以及

(b)

貸款人可能合理要求的形式和實質上的足夠信息，使貸款人能夠 確定第21條(財務契約)是否已得到遵守，並將該等財務報表中顯示的財務狀況與原始財務報表進行準確比較。

20.4	資料：各借款人應向出借人提供：

20.4.1

在發送的同時，該借款人或任何其他債務人一般發送給其股東(或任何類別的股東)或該借款人或任何其他債務人一般發送給其債權人的所有文件的副本 一般(或任何類別的債權人)；

20.4.2

在意識到這些情況後，立即提供正在進行、受到威脅或待決的任何訴訟、仲裁或行政訴訟的細節：

(a)

對任何債務人不利，如果裁定不利，很可能會產生重大不利影響；或

(b)

涉及任何一方所要求的數額(無視任何反請求或抵銷抗辯)超過或可預期超過起點數額的船舶；

20.4.3

法院、仲裁機構、仲裁庭或機構的任何判決或命令的細節，或任何政府或其他監管機構針對任何債務人作出的、可能產生實質性不利影響的任何命令或制裁的細節，在意識到這些情況後立即予以説明。

20.4.4

貸款人可能要求的有關擔保資產和債務人遵守任何擔保文件條款的信息和文件(包括但不限於現金流分析和任何船隻運營成本的細節)；以及

20.4.5

應要求，貸款人將迅速提供貸款人 合理要求的有關本集團任何債務人或任何其他成員公司的財務狀況、資產和經營情況的進一步資料(包括對本協議項下任何債務人提供的財務報表、預算或其他材料中任何項目的任何要求的補充或解釋、本集團管理層的任何變動及其股東名冊的最新副本(或同等的原始司法管轄區))。

20.5

失責通知

20.5.1

每一借款人在意識到違約的發生後，應立即將違約情況(以及採取的補救措施)通知貸款人。

20.5.2

應貸款人的要求，每個借款人應立即向貸款人提供一份由其兩名董事或高級管理人員代表貸款人簽署的證書，證明沒有持續的違約(或如果違約持續，則説明違約和正在採取的補救步驟(如有))。

20.6	“瞭解你的客户”會檢查是否：

20.6.1

在本協定日期後製定的任何法律或法規的引入或任何變化(或對其解釋、管理或適用)；

20.6.2

債務人(或債務人的控股公司)的地位或債務人(或債務人的控股公司)的股東組成在本協議日期後的任何變化；或

20.6.3

貸款人建議轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利和義務，

21.1	在貸款期內的任何時候，借款人應促使母公司：

21.1.1

在2022年9月30日之前，維持(A)現金和(B)現金等價物的總額不少於以下兩者中的較高者：

(a)

總金額為：(A)集團成員於本協議日期所擁有的船隊船隻的5,000,000美元，加上(B)集團成員在本協議日期後購買的每艘船隊船隻(包括新船)1,000,000美元或與本集團現有貸款安排同等的每艘船隻500,000美元；以及

(b)

債務總額的7.5%；及

21.1.2

從2022年10月1日至終止日，維持(A)現金和(B)現金等價物的總額不少於以下兩者中的較高者：

(a)

相當於(A)集團成員於本協議日期所擁有的船隊船隻的9,000,000美元加上(B)每艘船隊船隻(包括新船)1,000,000美元或與集團現有貸款安排同等的每艘船隻500,000美元，由集團成員在本協議日期後購得；及

(b)

債務總額的7.5%；及

21.1.3

在整個融資期內保持營運資本大於零美元；以及

21.1.4

應將價值調整後的權益比率維持在最低35%。

21.2	借款人應並應促使母公司將擔保人或其任何子公司不時向其銀行或其他融資人提供的任何金融契諾的條款及時通知貸款人，如果貸款人認為這些條款對這些銀行或融資人比第21.1條中規定的條款更有利，則借款人應促使擔保人以同等條件向貸款人提供貸款人認為更優惠和可接受的經修訂的金融契諾。

21.3	借款人應或應促使母公司或經理以借款人或母公司或經理(如適用)的名義向貸款人存放無產權負擔(以貸款人為受益人除外)的現金存款，其數額不少於貸款未償還金額(流動資金)的5%，該等存款相對於貸款平均未償還金額的平均金額將在前6個月內計算為欠款。自2022年12月31日起，以及其後每隔6個月開始的每段期間。

21.4

就財務文件而言：

22.1	對每個借款人的授權應迅速：

22.1.1

取得、遵守並採取一切必要措施，以保持充分的效力和效果；以及

22.1.2

向出借人提供經認證的副本，

(a)

使任何債務人能夠履行其作為締約方的財務文件規定的義務；

(b)

確保任何財務文件的合法性、有效性、可執行性或可採納性作為證據；以及

(c)

使任何義務人能夠在不這樣做已經或合理地很可能產生重大不利影響的情況下繼續其業務。

22.2

遵守法律

22.2.1

各借款人如(第22.2.2條所適用的 制裁及第22.5條所適用的反貪污法除外)未能遵守或合理地可能產生重大不利影響，則各借款人須在各方面遵守(並促使各其他債務人、本集團的每一其他成員公司及其每一間聯營公司均會遵守)其可能受其約束的所有法律。

22.2.2

各借款人須在各方面遵守(並促使各其他債務人、本集團各成員公司及其任何聯營公司均遵守)所有制裁措施。

22.3

環境合規性

22.3.1

遵守所有環境法律；

22.3.2

獲得、維護並確保遵守所有必要的環境批准；以及

22.3.3

實施程序，以監測遵守情況並防止根據任何環境法承擔責任；

22.4

環境索賠

22.4.1

針對任何義務人或集團任何其他成員或任何正在進行、待決或受到威脅的船隻提出的任何環境索賠；以及

22.4.2

合理地可能導致針對任何義務人或本集團任何其他成員或任何船隻發起或威脅提出任何環境索賠的任何事實或情況，

22.5

反腐敗法

22.5.1

每一借款人不得直接或間接將貸款收益用於違反2010年《反賄賂法》、《1977年美國反海外腐敗法》或其他司法管轄區其他類似法律的任何目的(且不得促使集團其他任何債務人或其他成員)使用貸款收益。

22.5.2

每個借款人應(並應促使每個其他債務人和集團的每個其他成員將)：

(a)

按照適用的反腐敗法開展業務；以及

(b)

維護旨在促進和實現對此類法律的遵守的政策和程序。

22.6

税收

22.6.1

每個借款人應(並應促使每個其他債務人)在允許的期限內繳納和清償對其或其資產徵收的所有税款，而不會招致罰款，除非且僅限於下列情況：

(a)

這種付款是在真誠的情況下提出異議的；

(b)

根據第20.1條向貸款人提交的最新財務報表(財務報表 )中披露的税項和抗辯費用保持了充足的準備金；以及

(c)

這種支付可以被合法地扣留，不繳納這些税款不會產生或不可能產生實質性的不利影響。

22.6.2

借款人不得(和其他義務人不得)因納税目的變更住所。

22.7	每個借款人的良好信譽證據：如果適用，並且如果貸款人提出要求，將不時向貸款人提供令貸款人滿意的形式和實質證據，證明債務人的每個債務人和每個公司股東保持良好的信譽。

22.8	同等優先權：每個借款人應確保在任何時候，貸款人根據財務文件對其提出的任何無擔保和不從屬的債權，至少與其所有其他無擔保和無從屬債權人的債權具有同等地位，但其債權被一般適用於公司的法律強制優先的債權人除外。

22.9

消極承諾

22.9.1

任何借款人不得對其任何資產產生或允許存在任何產權負擔。

22.9.2

借款人不得：

(a)

出售、轉讓或以其他方式處置其任何資產，條件是這些資產出租給或可能被債務人或本集團任何其他成員公司重新收購；

(b)

以追索權條款出售、轉讓或以其他方式處置其任何應收款；

(c)

訂立任何安排，而根據該安排，銀行或其他賬户的款項或利益可予以運用、抵銷或受制於多個賬户的組合；或

(d)

訂立任何其他具有類似效力的優惠安排，

22.9.3

第22.9.1和22.9.2條不適用於屬於許可產權負擔的任何產權負擔或準擔保(視屬何情況而定)。

22.9.4

借款人應擁有相關船隻、收益和保險的合法所有權和全部實益權益。

22.9.5

自設定或擬設定之日起，每一債務人應持有該債務人所設定或擬設定的任何交易產權負擔標的的任何其他資產的法定所有權和全部實益權益。

22.10

處置

22.10.1

除第22.10.2條所允許外，任何借款人不得及擔保人不得(就借款人或其資產而言)達成單一交易或一系列交易(不論是否相關)，亦不論是自願或非自願出售、租賃、轉讓或以其他方式處置任何資產。

22.10.2

第22.10.1條不適用於屬於許可處置的任何出售、租賃、轉讓或其他處置。

22.11

臂長基數

22.11.1

除第22.11.2條允許外，任何借款人不得與任何人達成任何交易，除非是按公平條款和十足市場價值。

22.11.2

根據相關單據支付的任何費用、成本和開支，其金額均為貸款人根據第4.1條(初始條件先決條件)交付給貸款人的相關單據所列金額，或貸款人同意的任何費用、成本和支出，均不得違反本第22.11條。

22.12

任何借款人不得進行合併、分立、合併、合併或公司重建。

22.13

業務變更：借款人不得且不得促使經理不得對其一般業務性質與本協議簽訂之日進行的業務進行任何實質性改變，且借款人或經理不得從事貸款人可接受的業務以外的業務。

22.14

借款人不得從事有關船舶的所有權、經營權、租賃權和管理權以外的其他業務。

22.15

不得收購：任何借款人不得收購一家公司或任何股份或證券，或一家企業或企業(或在每種情況下，在其中任何一項中的任何權益)或成立一家公司。

22.16

任何合資企業(不得借款人)：

22.16.1

訂立、投資或收購(或同意收購)任何合營企業的任何股份、股票、證券或其他權益；或

22.16.2

轉讓任何資產或向合資企業提供貸款或擔保，或為合資企業的義務提供擔保或提供擔保，或維持任何合資企業的償付能力或向任何合資企業提供營運資金(或同意執行上述任何事項)。

22.17

任何借款：任何借款人不得招致或允許任何未償還的財務債務(貸款和正常(貸款人認為)正常的貿易債務除外) 在正常業務過程中，按公平條款，總金額最高可達750,000美元)。

22.18

除在正常業務過程中外，任何借款人不得對貸款人認為具有重大性質的任何第三方承擔任何責任。

22.19

任何貸款或信貸：任何借款人不得成為任何金融債務的債權人。

22.20

任何擔保或賠償：任何借款人不得就任何人的任何義務招致或允許其繼續拖欠任何擔保，除非借款人在其正常業務過程中或與其船隻有關的任何保護和賠償或戰爭風險關聯中不時需要擔保或賠償，或為促使其船隻免於任何扣押、扣留、扣押或徵費所需的擔保，或在貸款人可接受的期間內仍未償還的船舶打撈所需的擔保或承諾。

22.21

沒有分紅

22.21.1

除第22.21.2條允許外，任何借款人不得：

(a)

就其股本(或其任何類別的股本)宣佈、作出或支付任何股息、押記、費用或其他分派(或任何未支付的股息、押記、費用或其他分派的利息)(不論是現金或實物)；

(b)

償還或分配任何股息或股份溢價儲備；

(c)

向母公司的任何股東支付任何管理費、諮詢費或其他費用，或按照母公司的任何股東的要求支付管理費、諮詢費或其他費用；

(d)

贖回、回購、擊敗、退出或償還其任何股本，或決心這樣做；或

(e)

發行其股本中的任何新股或決心發行新股。

22.21.2

第22.21.1條不適用於許可分發。

22.22

對每個借款人具有重大控制制度的人應(並應促使每個其他債務人將)：

22.22.1

在相關的時間範圍內，遵守其根據2006年《公司法》第21A部分從在英國註冊的任何公司收到的任何通知，該公司的股票是任何交易產權負擔的標的；以及

22.22.2

立即向貸款人提供該通知的副本。

22.23

檢查每個借款人的記錄將允許貸款人或其指定人不時檢查其財務記錄和賬户。

22.24

相關文件不變

22.24.1

借款人不得(且借款人不得促使任何其他義務人)修改、更改、更新、補充、取代、放棄或終止任何非財務文件的相關文件或根據第4.1條(先決條件)或第4.2條(先決條件)或第4.3條(後續條件)交付給貸款人的任何其他文件的任何條款。

22.24.2

第22.24.1條不適用於根據附表1第I部第1(A)項向貸款人提供的關於母公司的文件，但母公司必須履行其在貸款協議和擔保下的義務和承諾。

22.25

進一步的保證

22.25.1

每一借款人應(並應促使每一其他債務人將)迅速作出貸款人合理地指明的所有作為或籤立貸款人合理地指明的所有文件(包括轉讓、轉讓、按揭、押記、通知和指示)(並以貸款人合理地要求有利於貸款人或其代名人的格式)：

(a)

完善根據證券文件或由證券文件證明而產生或擬產生的任何產權負擔(可能包括對所有或任何資產執行抵押、抵押、轉讓或其他產權負擔，而這些資產是或擬成為證券文件的標的)，或行使由或根據金融文件或法律規定的貸款人或擔保當事人的任何權利、權力和補救措施；

(b)

將位於任何司法管轄區的該借款人(或該另一債務人)的任何財產和資產的產權負擔授予貸款人或授予擔保當事人，該產權負擔等同於或類似於擬由或根據證券文件授予的產權負擔 ；和/或

(c)

協助變現屬於或擬作為證券文件標的的資產。

22.25.2

每個借款人應(並應促使每個其他義務人)採取其可採取的一切必要行動(包括進行所有備案和登記)，以建立、完善、保護或維持由或根據財務文件授予或打算授予貸款人或擔保當事人的任何產權負擔。

22.26

制裁

22.26.1

借款人不得(且借款人不得促使(本集團任何其他債務人或其他成員公司及其任何聯營公司均不會)(I)成為被禁止人士，或(Ii)由被禁止人士擁有或控制，或 (Iii)直接或間接代表被禁止人士或為其利益行事，或(Iv)擁有或控制被禁止人士。

22.26.2

借款人應確保任何部分的收益不得直接或間接提供給被禁止的人或為其利益，或不得直接或間接以制裁禁止的方式或用於制裁所禁止的目的。

22.26.3

各借款人須(並應促使(各其他義務人及本集團的各其他成員公司及其中任何一間聯屬公司)遵守所有制裁。

22.27

借款人應當：

22.27.1

確保任何債務人在制裁所針對的任何國家都沒有營業地；以及

22.27.2

如果任何債務人的總行職能地址在本協議簽訂之日與通知貸款人的地址不同，應事先書面通知貸款人。

22.28

控制權的變更

22.28.1

擔保人應繼續在納斯達克資本市場掛牌交易；

22.28.2

家庭成員應不遲於轉換日期：

(a)

直接或間接控制母公司至少15%的普通股資本；或

(b)

保持母公司至少51%的投票權(直接或間接)

22.28.3

除家族成員和由家族成員直接或間接控制的任何實體外，任何其他一致行動的個人或團體無權直接或間接控制母公司董事會多數成員的事務或組成；

22.28.4

每一借款人和管理人仍應是擔保人的全資子公司和控股子公司；

22.28.5

擔保人仍為從事貸款人可接受的活動的船東和船舶管理公司的控股公司；

22.28.6

每一位相關高管在母公司的管理結構中擔任的行政職位，在所有權附函中有更詳細的描述。

23.1	贍養費及強制性保險的數額

23.1.1

每一借款人承諾確保自與其船舶有關的使用日期起，以及在融資期間的剩餘時間內，其船舶應並將繼續為下列各項投保，保險費用由其承擔：

(a)

火災險和一切一般海洋運輸貨物險(包括船體和機械以及超額險)和戰爭險，按商定的價值計算，金額不時以較大者為準：

(i)

她的市值；以及

(Ii)

相當於當時未償還貸款金額的125%的金額(與其他船舶和作為貸款交易保留金標的的任何其他船舶為此類風險投保的金額合計)；以及

(b)

保護和賠償風險及責任(包括但不限於保護和賠償戰爭險)，適用於國際海上保險市場上與該船隻年齡、大小和類型相似的船舶；以及

(c)

由該船隻造成的油類污染，賠償金額為貸款人不時批准的數額，除非該風險已由該船隻的保障及彌償進入或保險承保至貸款人滿意的程度。

23.1.2

貸款人同意，如果和只要船隻在貸款人的批准下可以擱置，有關借款人可以自費為該船隻購買港口風險保險，而不是船體和機械保險。

23.2

進一步的條款

23.2.1

每一借款人承諾就其船隻向核準保險經紀及核準保險人投放強制性保險，並以貸款人事先書面批准的貨幣及條款及條件在市場投保。

23.2.2

任何借款人不得更改任何強制性保險的條款或放棄與任何強制性保險有關的任何權利。

23.2.3

未經貸款人事先書面同意，借款人不得允許任何人在任何強制性保險下獲得共同擔保，但經理和任何船員代理人除外(每個人都是“允許的 共同擔保”)。如貸款人提出要求，借款人應促使任何獲準共同保證人：

(a)

將其在保險項下的權利轉讓給貸款人；或

(b)

以貸款人可接受的形式簽署一份以貸款人為受益人的從屬關係書，並同意保單背書，説明貸款人對有關船隻的滅失或損壞不提出索賠。

23.2.4

每名借款人應要求不時向貸款人提供貸款人可能要求的有關強制性保險、核準保險經紀和核準保險人的信息， 強制性保險是通過這些保險或向核準保險人進行的。

23.2.5

每一借款人應應要求向貸款人償還貸款人因不時從貸款人指示的保險顧問處獲得強制性保險充分性報告而發生的所有費用和開支。

23.3	保費的繳付；保障及彌償保證

23.3.1

每一借款人就其船隻承諾：

(a)

按時支付所有保費、催繳和繳費，以及與強制性保險有關的任何時間應支付的所有其他款項；

(b)

自費安排和提供任何保護和賠償或戰爭風險協會不時需要的任何擔保。

23.3.2

每名借款人應貸款人的要求，不時就其船隻向貸款人提供令貸款人滿意的證據，證明：

(a)

該等保費、催繳款項、供款及其他款項已按時繳付；

(b)

任何該等擔保已妥為作出；及

(c)

任何強制性保險條款規定借款人或其代表須向經紀、承保人或協會作出或發出的所有聲明及通知，均已妥為及準時作出或發出。

23.4

遵守強制性保險條款

23.4.1

每個借款人應全面遵守強制性保險中與其船舶有關的所有條款和條件，並向經紀商、承銷商和協會作出一切必要的聲明，以使其船舶能夠按照強制性保險的條款和條件運營。

23.4.2

任何借款人不得作出、亦不得作出、或準許作出任何遺漏，以致與其船隻有關的任何強制性保險可能被暫停、取消或撤銷， 或可能變得不可強制執行，或因此而減少或須全部或部分償還任何與其船隻有關的強制性保險下的任何應付款項，或停止全部或部分償付。

23.4.3

任何借款人不得允許其船舶在不符合與其船舶有關的強制性保險的情況下使用，除非事先就該僱用投保了令貸款人滿意的各方面的附加保險。

23.5	強制性保險續期：借款人應在與其船舶有關的任何強制性保險到期前不遲於30天(如果是戰爭險，則不遲於7天)就其船舶續期，並應立即向貸款人提供貸款人所要求的續期細節。

23.6

抵押權人保險

23.6.1

貸款人有權按照貸款人不時決定的條款和條件，通過承保人並以貸款人不時決定的方式，按當時未償還貸款金額的110%為船隻投保抵押權人保險。

23.6.2

借款人應不時應要求向貸款人償還貸款人支付或發生的與任何抵押權人保險有關的所有費用、保費和費用。

23.7	保險單、入境證書和承諾書複印件

23.7.1

每一借款人應向貸款人交付與其船舶有關的所有保險單、入境證書和其他文件的副本(包括但不限於保費、催繳或繳費的收據)。

23.7.2

每一借款人應確保所有與其訂立的保險有關的保單均存放於認可保險經紀，借款人可透過認可保險經紀辦理或續期保險。

23.7.3

每一借款人應促使貸款人批准的格式的承諾書(在發出該等承諾書時考慮到保險市場的一般慣例和法律)應由貸款人經辦此類保險的認可保險經紀(或如屬保障和賠償或戰爭險協會，則由其管理人)向貸款人發出。

23.7.4

如果船舶在融資期內的任何時間在任何形式的船隊保險下投保，有關借款人應促使相關承諾書包含以下確認書：

(a)

經紀、承銷商或協會(視屬何情況而定)不會就任何其他船隻的保費、催繳或分擔費用或其他保險抵銷與該船隻有關的索償；及

(b)

該船隻的保險範圍不會因不支付與任何其他船隻有關的保費、召喚或分擔費用或其他保險而被取消。

23.8	在通知某些與保險有關的事件時，各借款人應及時通知貸款人：

23.8.1

任何經紀、保險人或協會對與其船舶有關的任何強制性保險施加的任何新要求；

23.8.2

船舶的任何傷亡或其他事故或損壞，其修理費用可能超過門檻金額(並應迅速向貸款人提供有關此類傷亡或其他事故或損壞的全部信息)；以及

23.8.3

由於時間的流逝或其他原因，其船舶已成為或可能成為全損的任何事件。

23.9

證券貸款人的權力

23.9.1

各借款人同意，在持續的違約事件發生之時及之後的任何時間，貸款人應有權：

(a)

收集、起訴、追討和妥善清償與任何保險有關的所有索賠；

(b)

向代收經紀人支付就這些索賠所收取的所有款項的慣常佣金；

(c)

折衷所有此類索賠，或將其提交仲裁或任何其他形式的司法或非司法裁決；以及

(d)

否則，以貸款人認為適當的方式處理該等申索。

23.9.2

在任何保險索賠(全損除外)的情況下，如果借款人未能在貸款人規定的時間內與任何經紀商、保險人或協會達成協議，立即恢復其船隻，或向第三方付款，貸款人有權要求向自己付款。

23.9.3

如果借款人與任何經紀、承銷商或協會之間就根據或與任何保險相關的任何義務向借款人或貸款人支付任何款項的義務或任何此類付款的金額產生任何爭議，貸款人應有權直接與有關的經紀、承銷商或協會解決該爭議。任何此類和解對借款人均具有約束力。

23.9.4

如果借款人未能就其船舶實施或保持強制性保險，貸款人可能(但沒有義務)對該船舶實施和/或保持貸款人認為合乎需要的保險和保護、賠償或戰爭險關聯中的條目，貸款人可能(但沒有義務)支付任何未支付的保險費、催繳或繳費。借款人將根據貸款人不時提出的要求向貸款人償還貸款人支付的所有此類保險費、催繳或繳費。連同根據第8.3條計算的利息(違約利息)，從貸款人付款之日起至償付之日止。

23.10

保險收益的運用--無論違約事件是否已經發生或仍在繼續，任何保險項下關於全面損失的索賠的收益應 支付給貸款人，或按照貸款人的指示並根據第28條(收益的應用)或第7.5條(出售時的強制性預付款或完全損失)(視具體情況而定)進行運用。

23.11

未經貸款人事先書面同意，借款人不得和解、妥協或放棄任何保險項下或與任何保險相關的任何索賠(但因全損以外的金額低於最低限額的索賠除外)。

23.12

遵守美國1990年石油污染法：每個借款人應嚴格遵守與污染或環境保護有關的任何法律的要求，這些法律可能不時適用於其船隻在其船隻進行交易的任何司法管轄區，尤其是每個借款人如果其船隻要在美利堅合眾國和專屬經濟區(定義見該法案)進行貿易，則應嚴格遵守美國1990年石油污染法案(“法案”)的要求。在任何此類交易開始之前以及在進行此類交易的整個期間內，有關借款人應：

23.12.1

支付所需的任何額外保費，以維持對油類污染的保護和賠償，直至借款人可在市場上為其船隻支付的限額；以及

23.12.2

作出其船舶保護和賠償協會為維持這種保險而不時需要的所有季度或其他航次聲明，並迅速將該等聲明的副本交付貸款人；以及

23.12.3

將其船舶提交給該船舶的保障和賠償保險人可能需要的其他定期檢驗、分類檢驗、結構檢驗或其他檢驗，以維持對這類貿易的承保，並迅速將有關檢驗的報告副本交付貸款人。

23.12.4

在相關時限內執行第23.12.3條所述調查後發佈的報告中所載的任何建議，並提供令貸款人滿意的證據，證明保護和賠償保險人已這樣做；以及

23.12.5

除上述規定外(如果此類貿易是在美利堅合眾國和專屬經濟區進行的)：

(a)

根據該法取得並保留一份形式和實質令美國海岸警衞隊滿意的財務責任證書，並向貸款人提供該證書的證據；以及

(b)

確保保護和賠償保險不包含美國貿易排除條款或任何其他類似條款，並向貸款人提供證明確實如此的證據；以及

(c)

嚴格遵守該法規定的任何相關當局不時發佈的任何操作或結構規定，使其船舶始終符合該法規定的嚴格限制油類污染責任的規定。

24.1	適航性：每個借款人應保持其船舶適航並處於完全維修狀態。

24.2	每個借款人契諾的登記日期：

24.2.1

維持其船舶在其當前旗幟下的註冊；

24.2.2

在其船舶登記處辦理有關抵押權的登記並予以維持；

24.2.3

不得導致或允許做出任何可能導致上述任何一項註冊被暫停、失敗或受到威脅的作為或不作為；以及

24.2.4

未經貸款人事先書面同意，不得就其船隻訂立任何雙重懸掛旗幟的安排。

24.3

分類和符合類別

24.3.1

每一借款人應將其船舶保持在一種狀態，使該船舶有權獲得經批准的船級社批准的適用於其類型船舶的最高等級，而不受建議和資格限制。

24.3.2

借款人不得對其船舶的船級或經批准的船級社作出任何更改。

24.3.3

每名借款人應：

(a)

符合其船舶認可船級社不時提出的所有要求；及

(b)

在融資期間，應要求不時向貸款人提供其船舶的所有船級證書的副本和其船舶認可船級社所要求的檢驗報告(借款人在簽署本協議時，不可撤銷地授權貸款人從其船舶認可船級社獲取貸款人可能不時要求的信息和文件)。

24.4	修改：未經出借人事先書面同意，借款人不得對其船舶的結構、類型或性能特性進行任何實質性更改，也不得允許或導致對其進行任何實質性更改。

24.5

維修和更換或新部件

24.5.1

各借款人應促使對其船隻進行所有修理，或對其船隻的部件或設備進行更換或安裝：

(a)

以不會降低該船隻的價值的方式；及

(b)

更換或更換屬於該借款人財產的新部件或設備，且沒有任何產權負擔(有關按揭除外)。

24.5.2

任何借款人不得在其船舶上安裝第三方擁有的設備，如果該設備不能在不對該船舶造成任何損害的情況下被移走。

24.5.3

未經貸款人事先書面同意，借款人不得將其船隻交由任何人管有，用於工程或修理(維修費用可根據保險條款收回，且保險公司已同意按照任何適用的應付損失條款支付的修理除外)，除非該人已按貸款人要求的條款向貸款人承諾不對該船隻行使工程或修理費用留置權。

24.6

檢查

24.6.1

借款人應允許貸款人和貸款人指定的所有人員在融資期內貸款人認為必要時登上其船隻(但此種檢查不得以最大努力 為基礎幹擾該船隻的運行)，以檢查該船隻的狀態和狀況，如果該船隻的狀態和狀況不符合本協議的要求，則應實施貸款人認為適宜的修理，以確保該船隻符合要求。在不損害貸款人在有關按揭下或根據有關按揭享有的其他權利的情況下。

24.6.2

借款人應承擔貸款人認為必要的所有檢查費用。

24.7	各借款人應儘快釋放其船隻，無論如何應在逮捕或扣留之日起30天內釋放。

24.8	船長和船員不得索賠。每個借款人應貸款人的要求，不時向貸款人出示令貸款人滿意的書面證據，確認船長和船員對除普通欠款以外的工資沒有索賠，船長除了在當時正在進行的航程中在該船舶的正常貿易過程中正當發生的支出外，沒有其他支出索賠。

24.9	出售除本協議可能允許的情況外，未經貸款人事先書面同意，借款人不得在融資期內出售、同意出售、或以其他方式處置或同意處置其船隻或其任何股份或權益。

24.10

更改名稱：未經貸款人事先書面同意，借款人在貸款期間不得更改其船舶的名稱。

24.11

在貸款期間，未經貸款人事先書面同意，借款人不得將其船舶閒置。

24.12

徵用或扣押：如其船隻被徵用或扣押，有關借款人應在其有權恢復對該船隻的佔有權後，立即採取一切合法步驟。

24.13

提供信息：每個借款人應在貸款期間應要求不時向貸款人提供：

24.13.1

貸款人可能要求提供的關於其船舶的使用、位置和維修狀況的信息；

24.13.2

與其船舶有關的所有租船合同和其他僱傭合同的副本；以及

24.13.3

船上甲板和引擎日誌的複印件。

24.14

對僱用的限制

24.14.1

任何借款人不得在敵對行動期間(不論是否已正式宣佈戰爭狀態，包括但不限於任何內戰)：

(a)

允許其船隻運載任何可被宣佈為違禁品或可使該船隻被沒收、扣押、扣留或銷燬的貨物；或

(b)

允許其船隻進入任何政府當局或該船隻的保險公司宣佈為戰區的任何區域

24.14.2

借款人不得：

(a)

未經貸款人事先書面同意，在任何轉管租船、任何定期租船、連續航次租船或其他能夠超過 12個月的僱傭合同(包括任何延期選項)上出租其船隻，不得以任何可能損害財務文件所創造的擔保的方式租用其船隻；

(b)

在持續發生的違約事件發生後，未經貸款人事先書面同意，出租其船舶，或續簽或延長其船舶的任何租船合同或其他僱用合同，也不同意這樣做；或

(c)

租船--在任何船隻上。

24.14.3

未經貸款人事先書面同意，借款人不得訂立任何分享收益的協議或安排。

24.14.4

借款人應適當履行(除非因不可抗力所致)，並採取一切必要步驟，強制執行所有租船合同和其他僱傭合同以及與其船舶有關的所有提單和其他合同的承租人和託運人的履行。

24.15

税款等。每一借款人應在其船舶或其收入、或該借款人的收入、利潤、資本利得或其任何財產上不時繳納和解除所有税款、徵費、關税、罰款和罰款。

24.16

關於某些操作事件的通知。每個借款人應立即以書面形式通知貸款人：

24.16.1

擬對其船隻進行的任何干式停靠；

24.16.2

船舶所屬船級社或任何主管機關未立即遵守的任何要求或建議；

24.16.3

任何實際或威脅撤回、暫停、取消或修改：

(a)

其船舶的SMC；

(b)

ISM公司的DOC；

(c)

其船隻的國際安全標準委員會；或

(d)

其船舶的IAPPC；

24.16.4

因違反ISM規則或ISPS規則而向借款人、ISM公司、管理人或與其船隻有關的其他方面提出的任何索賠；

24.16.5

逮捕或扣留其船隻，並在逮捕或扣留後釋放其船隻；

24.16.6

對其船舶或其收益行使或聲稱行使任何留置權；以及

24.16.7

對其船隻的任何徵用或扣押。

24.17

賬簿：每個借款人應保存關於其船隻及其收入的適當賬簿，並在貸款人要求時，應提供此類賬簿，以供貸款人檢查。

24.18

管理：未經貸款人事先書面同意，借款人不得任命管理人以外的任何人為其船舶的商業或技術經理，不得終止或實質性改變其船舶的商業或技術管理安排，也不得允許將其船舶的商業或技術管理轉包或委託給任何第三方。

24.19

遵守法律、禁毒立法、ISM規則和ISPS規則

24.19.1

在不損害第22.2.1條(遵守法律)和第22.3條(環境合規)的情況下，每個借款人應遵守適用於其船隻或該借款人與其船隻有關的所有法律、公約和法規，並且每個借款人應在其船隻上攜帶所有證書和其他文件，這些證書和文件可能需要不時地證明 遵守。

24.19.2

每一借款人應採取一切合理預防措施，防止其船隻在其交易所在的任何司法管轄區違反任何禁毒法規，特別是(如果其船隻在美國進行交易)採取一切合理預防措施，以防止違反美國1986年的《反藥物濫用法》。

24.19.3

每一借款人應遵守或促使其船舶運營者遵守《國際安全管理規則》或任何取代《國際安全管理規則》的規則，尤其應但不限於：

(a)

確保其船舶在設施期間受根據《國際安全管理規則》制定和實施的安全管理體系的約束；以及

(b)

在整個融資期內為其船隻保存一份有效的最新SMC，並向貸款人提供一份副本；以及

(c)

確保ISM公司在整個融資期內保持一份有效和最新的DOC，並向貸款人提供一份副本。

24.19.4

每一借款人應就其船舶遵守《ISPS規則》或《ISPS規則》的任何替代規則，尤其應但不限於：

(a)

促使其船隻和負責其船隻遵守《ISPS規則》的公司遵守《ISPS規則》；以及

(b)

在整個融資期內為其船隻維護一份有效和最新的ISSC，並向出借人提供一份副本。

24.19.5

每一借款人應就其船舶遵守附件六或附件六的任何替代規定，尤其應但不限於：

(a)

確保其船舶的船長和船員熟悉並遵守附件六；以及

(b)

在整個融資期內為其船舶維護一份有效和最新的IAPPC，並向貸款人提供一份副本。

25.1	違約事件：第25.1條中規定的每個事件或情況均為違約事件。

25.1.1

不付款：債務人不在到期日在明示應付款的貨幣的地點根據財務單據支付其應支付的任何款項，除非：

(a)

該公司未能付款的原因是：

(i)

行政或技術錯誤；或

(Ii)

擾亂事件；以及

(b)

付款在到期日起兩個工作日內完成。

25.1.2

其他特定義務

(a)

第21條(金融契約)的任何要求都沒有得到滿足。

(b)

未滿足第22.28條(控制權變更)的任何要求。

(c)

債務人不履行財務文件中與保險有關的任何義務或第18條(附加擔保)的義務。

25.1.3

其他義務

(a)

債務人不遵守財務文件中的任何規定(第25.1.1條(不付款)和第25.1.2條(其他特定義務)中提到的除外)。

(b)

如果違約可以補救，並且在(I)貸款人通知借款人和(Ii)借款人知道違約後十個工作日內得到補救，則不會發生本條款25.1.3項下的違約事件 。

25.1.4

債務人在任何財務文件中作出或視為作出的任何陳述或陳述，或債務人或其代表根據或與任何財務文件有關而交付的任何其他文件中的任何失實陳述或陳述，在作出或被視為作出時是或證明是不正確或誤導的。

25.1.5

交叉默認

(a)

債務人的任何財務債務在到期時或在任何原來適用的寬限期內都沒有得到償還。

(b)

由於違約事件(無論如何描述)，債務人的任何財務債務被宣佈為或以其他方式成為在其指定到期日之前到期和應付的債務。

(c)

由於違約事件(無論如何描述)，債務人的債權人取消或暫停對債務人的任何財務債務的任何承諾。

(d)

債務人的任何債權人有權宣佈債務人因違約事件(無論如何描述)而在規定的到期日之前到期和應付的任何金融債務。

25.1.6

無力償債

(a)

債務人：

(i)

無力或承認無力償還到期債務的；

(Ii)

根據適用法律被視為或被宣佈無能力償還債務；

(Iii)

暫停或威脅暫停支付其任何債務；或

(Iv)

由於實際或預期的財務困難，開始與其一個或多個債權人談判，以期重新安排其任何債務的期限。

(b)

債務人的資產價值小於其負債(考慮到或有負債和預期負債)。

(c)

就債務人的任何債務宣佈暫緩執行。如果發生暫緩執行，暫緩執行的終止將不會補救因暫停執行而導致的任何違約事件。

25.1.7

破產程序：就下列事項採取任何公司行動、法律程序或其他程序或步驟：

(a)

債務人的暫停付款、暫停任何債務、清盤、解散、管理、破產或重組(通過自願安排、安排計劃或其他方式)；

(b)

與債務人的任何債權人的債務重整、妥協、轉讓或安排；

(c)

就債務人或其任何資產委任清盤人、接管人、行政管理人、管理人、強制管理人、受託人或其他類似人員；或

(d)

對債務人任何資產的任何產權負擔的強制執行，

25.1.8

債權人的程序：任何沒收、扣押或執行(或任何司法管轄區的任何類似程序)都會影響債務人的任何一項或多項資產，並且不會在30天內解除。

25.1.9

違法和無效

(a)

債務人履行財務文件規定的任何義務是違法的，或者任何交易產權負擔不再有效。

(b)

任何債務人在任何財務文件下的任何義務或義務並不(受法律保留條款的約束)或不再具有法律效力、效力、約束力或可執行性，停止對貸款人在財務文件下的利益造成個別或累積的重大不利影響。

(c)

任何財務文件不再完全有效，或任何交易產權負擔不再合法、有效、具有約束力、可強制執行或有效，或被貸款人以外的一方指控為無效或處於任何危險或危險之中。

25.1.10

停止營業：債務人停止或威脅停止經營其全部或大部分業務，但由於經允許的處置的結果除外。

25.1.11

在行使或聲稱行使任何留置權或債權時扣押船隻或扣留船隻，除非在逮捕或扣留後30天內將其交回借款人完全控制。

25.1.12

徵用：債務人開展業務的權力或能力因任何政府、監管或其他當局或其他人或其代表對債務人或其任何資產採取的任何扣押、沒收、國有化、幹預、限制或其他行動而受到限制或完全或實質上受到限制。

25.1.13

協議的廢止和撤銷

(a)

債務人撤銷或聲稱撤銷、否認或聲稱否認財務單據或任何交易產權負擔或證明有意撤銷或否認財務單據或任何交易產權負擔 。

(b)

除第25.1.13(C)條另有規定外，任何非財務單據的任何相關單據的任何一方，在貸款人合理地認為可能對出借人在財務單據項下的利益產生重大不利影響的情況下，撤銷或聲稱撤銷、否認或聲稱拒絕全部或部分該相關單據。

(c)

任何管理協議 在合同 到期日之前的任何時間終止、取消或以其他方式停止完全有效，且不會立即由貸款人滿意的形式和實質上的類似協議取代。

25.1.14

後續條件第4.3條(後續條件)至第4.4條(不放棄)中提到的任何條件在指定時間內未得到滿足。

25.1.15

撤銷或修改任何政府、司法或其他公共機構或機構的授權，而該授權現在是必要的，或在融資期內的任何時間成為必要的，以使任何義務人或任何其他人(貸款人除外)能夠履行任何相關文件下的任何義務，但未獲得、被撤銷、暫停、撤回或扣留，或以貸款人認為損害或可能損害貸款人利益的方式修改，或不再具有充分的效力和效力。

25.1.16

減少資本：借款人減少其授權、發行或認購的資本。

25.1.17

對登記的異議：船舶或抵押物的登記受到爭議，或變為無效、可撤銷或終止，或抵押物的有效性或優先權受到爭議。

25.1.18

戰爭：船隻註冊國捲入戰爭(不論是否宣佈)或內戰，或被任何其他勢力佔領，貸款人認為，因此，任何擔保文件所賦予的擔保受到重大損害。

25.1.19

擔保人通知貸款人確定有關擔保項下的任何義務。

25.1.20

任何法院、仲裁機構、仲裁庭或機構的訴訟或任何訴訟、仲裁或行政訴訟或調查，或在任何法院、仲裁機構、仲裁庭、機構或其他機構進行的訴訟或威脅，或法院、仲裁機構、仲裁庭、機構或其他仲裁庭的任何判決或命令，或任何政府或其他監管機構的任何命令或制裁，涉及相關文件中的相關文件或擬進行的交易，或針對債務人或本集團任何其他成員公司或其資產，合理地可能會產生實質性的不利影響。

25.1.21

重大不利變化：指貸款人認為已經或可能產生重大不利影響的任何事件或情況。

25.1.22

制裁

(a)

任何債務人、本集團任何其他成員公司或其任何聯營公司成為被禁止人士，或由被禁止人士擁有或控制，或直接或間接代表被禁止人士或任何該等人士行事 成為被禁止人士的擁有人或控權人。

(b)

貸款的任何收益可直接或間接提供給被禁止的人或為被禁止的人的利益，或以制裁禁止的方式或目的直接或間接使用。

(c)

任何債務人、本集團任何其他成員公司或其任何關聯公司均未遵守所有制裁。

25.2	加速進行，在違約事件發生後的任何時間，貸款人可以：

25.2.1

向借款人發出通知：

(a)

取消貸款的可獲得性，貸款應立即取消；

(b)

聲明全部或部分貸款，連同應計利息，以及財務文件項下應計或未付的所有其他款項應立即到期和應付，屆時這些款項將立即到期和應付；

(c)

聲明全部或部分貸款應按要求支付，屆時貸款人應立即按要求支付貸款；和/或

25.2.2

行使財務文件規定的任何或所有權利、補救、權力或酌處權。

25.2.3

在違約事件發生之時及之後的任何時間，貸款人可採取因違約事件或根據第25.2條(加速)送達的通知而有權採取的任何行動。 根據任何財務文件或任何適用的法律或法規，貸款人有權採取任何行動。

26.1	貸款人的轉讓和轉讓：在符合第26條的規定下，貸款人可以：

26.1.1

轉讓其任何權利；或

26.1.2

以更新的方式轉移其任何權利和義務，

26.2

轉讓或轉讓的條件

26.2.1

貸款人轉讓或轉讓必須徵得借款人的同意，除非轉讓或轉讓是：

(a)

貸款人的關聯公司；

(b)

屬於貸款人的關聯基金的基金；或

(c)

在違約事件持續發生時作出；或

(d)

向其轉讓和/或轉讓的任何實體，或根據任何貸款人或其任何關聯公司(“PB受讓人”)的有償付能力重組而承擔其全部或實質所有銀行業務的任何實體，但PB受讓人須簽署並以附表4所附格式向其他各方交付入會契據。

26.2.2

如果：

(a)

貸款人轉讓或轉讓其在財務文件項下的任何權利或義務，或變更其融資辦公室；以及

(b)

由於轉讓、轉讓或變更發生之日的情況，借款人有義務根據第12條(税收總額和賠償)或第13條(增加的費用)向新貸款人或通過其新設立的貸款機構付款，

26.2.3

貸款人可以在貸款期內隨時更換貸款辦公室，而無需徵得任何債務人的同意。

26.2.4

自第26.2.1(D)條所述契據的日期起生效：

(a)

雙方同意：(I)受讓方應接受貸款人最初作為出借方的財務文件，就像受讓方是此類協議的原始一方一樣；(Ii)受讓方應享有貸款人的所有權利和利益；以及(Iii)貸款人應免除其在交易文件下的義務；

(b)

借款人還接受並確認，他們中的任何一方根據財務文件授予的所有擔保、賠償和產權負擔，無論是否有任何此類轉讓和/或轉讓，都將繼續，並根據財務文件的條款為PB受讓人和任何其他擔保方的利益而保留；以及

(c)

貸款人轉讓並轉讓貸款人在財務文件下的所有權利和義務，PB受讓人同意承擔貸款人在財務文件下的所有權利和義務，PB受讓人同意受財務文件條款的約束，就像PB受讓人是此類協議的原始方一樣。

26.3

貸款人的責任限制

26.3.1

除非另有明確約定，否則貸款人不作任何陳述或擔保，也不對新貸款人承擔任何責任：

(a)

有關文件或其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性；

(b)

任何債務人的經濟狀況；

(c)

任何債務人履行和遵守有關文件或任何其他文件規定的義務；或

(d)

在任何有關文件或任何其他文件內作出的或與任何有關文件或任何其他文件有關的任何陳述(不論是書面或口頭陳述)的準確性；

26.3.2

每個新貸款人向貸款人和擔保當事人確認：

(a)

已(並將繼續)對集團的每一債務人以及集團其他成員及其相關實體與其參與本協議有關的財務狀況和事務進行獨立調查和評估，且不完全依賴貸款人就任何相關文件向其提供的任何信息；以及

(b)

將繼續在融資期內對本集團及其相關實體的每一債務人和每一其他成員的信譽進行獨立評估。

26.3.3

任何融資文件中的任何內容均不要求貸款人：

(a)

接受新貸款人對根據本條款第26條轉讓或轉讓的任何權利和義務的再轉讓或再轉讓；或

(b)

支持新貸款人因任何債務人不履行相關文件規定的義務或其他原因而直接或間接遭受的任何損失。

26.4	對貸款人權利的擔保除了根據本條款第26條提供給貸款人的其他權利外，貸款人可以在任何時間無需與任何債務人協商或獲得任何債務人的同意，轉讓或以其他方式在任何財務文件下(無論作為抵押品或其他方式)轉讓或以其他方式產生產權負擔，以擔保貸款人的義務，包括但不限於：

26.4.1

任何押記、轉讓或其他產權負擔，以保證對美聯儲或中央銀行的債務；以及

26.4.2

貸款人作為該等債務或證券的抵押品而欠下或發行的債務或證券的任何持有人(或持有人的受託人或代表)的任何押記、轉讓或其他產權負擔，

(a)

解除貸款人在財務文件下的任何義務，或以貸款人的相關抵押、轉讓或產權負擔的受益人作為任何財務文件的一方；或

(b)

要求債務人支付任何款項，而不是或超過或授予任何人任何比根據財務文件要求支付或授予貸款人的權利更廣泛的權利。

27.1	債務人不得轉讓或轉讓任何債務人不得轉讓其在財務文件下的任何權利或義務。

28.1	申請順序除第28.2條(預期負債)另有規定外，貸款人根據任何財務文件的條款或因實現或執行所有或任何交易產權負擔(就本條款第28條而言，稱為“收回”)而不時收到或收回的所有款項，應由貸款人以信託形式持有，以便在貸款人(酌情)認為合適的任何時間運用這些款項。在適用法律允許的範圍內(並符合本第28條的規定)，按以下順序：

28.1.1

在清償欠貸款人或任何擔保當事人的任何款項時；

28.1.2

支付貸款人或任何有擔保的一方因實現或執行根據本協議條款採取的任何交易負擔而發生的所有費用和開支；以及

28.1.3

根據第30.2條(部分付款)向貸款人付款以供申請。

28.2	預期債務-在執行任何交易產權負擔後，貸款人可酌情在貸款人名下的該金融機構(包括其本身)的暫記賬户或非個人賬户中持有任何數額的追回款項，只要貸款人認為適合以後根據第28.1條(申請順序)就下列事項申請：

28.2.1

向貸款人或任何擔保方支付的任何款項；以及

28.2.2

債務的任何一部分，

28.3	投資收益在根據第28.1條(運用順序)應用收回收益之前，貸款人可根據第28條的規定，在貸款人的名義下，在該金融機構(包括其本身)的暫記賬户或非個人賬户中持有全部或部分該等收益，並在貸款人認為合適的期間內，根據第28條的規定，在貸款人不時酌情運用該等款項期間持有全部或部分收益。

28.4

貨幣兑換

28.4.1

為清償或待清償任何部分債務，貸款人可按市場匯率將貸款人收到或收回的任何款項由一種貨幣兑換成另一種貨幣。

28.4.2

任何債務人以到期貨幣支付的義務，只應在扣除兑換費用後購買的到期貨幣的數額範圍內予以履行。

28.5	貸款人有權酌情決定允許的扣除額：

28.5.1

將任何適用法律要求或可能要求其從根據本協議進行的任何分配或付款中扣除或扣繳的任何(由於税收或其他原因)所需的、以及作出和支付的任何扣減和扣繳款項，作為準備金予以撥備；以及

28.5.2

支付可能就任何證券資產、或因履行其職責、或因其根據任何財務文件或其他規定作為貸款人的身份而被評估的所有税款。

29.1	干涉貸款人以其認為合適的方式安排其事務(税務或其他)的權利；

29.2	使貸款人有義務調查或申索其可獲得的任何信貸、濟助、減免或償還，或任何申索的範圍、次序及方式；或

29.3	有義務披露與其事務(税務或其他)有關的任何資料或與税務有關的任何計算方法。

30.1	對貸款人的付款是在債務人根據財務單據需要付款的每個日期，該債務人應在到期日 向貸款人提供在付款地以相關貨幣結算交易時貸款人指定的資金中的有價證券。

30.2

部分付款

30.2.1

如果在第25.2條(加速)下沒有發生加速，如果貸款人收到的付款不足以清償債務人根據財務文件 當時到期和應付的所有金額，貸款人應將這筆付款用於該債務人在財務文件下的義務 按以下 順序：

(a)

第一，根據財務文件，按比例支付貸款人、任何接管人或任何受讓人的任何未付費用、成本和開支；

(b)

其次，用於或用於支付根據本協議到期但未支付的任何應計利息、費用或佣金；

(c)

第三，支付本協議項下到期但未支付的任何本金；以及

(d)

第四，用於支付財務文件項下到期但未支付的任何其他款項。

30.2.2

貸款人可以更改條款30.2.1中規定的順序。任何此類變化都可以包括對該條款中規定的債務進行重新排序。

30.2.3

第30.2.1和30.2.2條將凌駕於債務人的任何挪用。

30.3	債務人或債務人根據財務文件支付的所有款項不得抵銷，不得在沒有抵銷或反索賠的情況下計算和支付(且不扣除任何抵銷或反索賠)。

30.4	營業日-財務文件項下的任何付款應在非營業日的一天支付，應在同一日曆月的下一個營業日(如果有)或前一個營業日(如果沒有)支付。

30.5

賬户幣種

30.5.1

除條款30.5.2至30.5.5另有規定外，美元是任何財務文件項下應由債務人支付的任何款項的記賬貨幣和付款貨幣。

30.5.2

全部或部分付款或未付款項應在到期日以該部分款項或未付款項根據本協定計價的貨幣支付。

30.5.3

每筆利息的支付均應以產生利息時根據本協定支付利息所用的貨幣支付。

30.5.4

有關費用、開支或税項的每項付款，均須以產生該等費用、開支或税項的貨幣支付。

30.5.5

任何明示應以美元以外的貨幣支付的款項，應以該另一種貨幣支付。

30.6

貨幣兑換

30.6.1

除非法律另有禁止，如果任何國家的中央銀行同時承認一種以上的貨幣或貨幣單位為該國的合法貨幣，則：

(a)

財務文件中對該國貨幣的任何提及以及財務文件項下產生的任何債務應折算為貸款人指定的該國貨幣或貨幣單位(在與借款人協商後)，或以該國家的貨幣或貨幣單位支付；以及

(b)

從一種貨幣或貨幣單位到另一種貨幣或貨幣單位的任何換算，應按照中央銀行為將該貨幣或貨幣單位換算為另一貨幣或貨幣單位而認可的官方匯率，由貸款人(合理行事)向上或向下四捨五入。

30.6.2

如果國家/地區的任何貨幣發生變化，本協議將在貸款人(合理行事並與借款人協商後)指定的必要範圍內進行修改，以符合相關市場普遍接受的任何慣例和市場慣例，並在其他方面反映貨幣的變化。

30.7	支付系統中斷等。如果貸款人確定發生了中斷事件，或者借款人通知貸款人發生了中斷事件：

30.7.1

貸款人可--如借款人提出要求--應與借款人協商，以期與借款人商定貸款人認為在這種情況下對貸款的運作或管理作出必要的改變；

30.7.2

貸款人沒有義務就第30.7.1條所述的任何變更與借款人協商，如果貸款人認為在這種情況下這樣做是不可行的，並且在任何情況下都沒有義務同意任何此類變更；

30.7.3

貸款人和借款人商定的任何此類變更(無論是否最終確定發生了中斷事件)應作為對財務文件的 條款的修訂(或視情況而定，放棄)對雙方具有約束力；以及

30.7.4

貸款人不對因其根據或未能根據本條款第30.7條採取任何行動而對任何人造成的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任(包括但不限於疏忽、重大疏忽或任何其他類別的責任，但不包括因貸款人欺詐而提出的任何索賠)承擔責任。

31.1	抵銷貸款人可以將債務人根據財務文件到期的任何到期債務(以貸款人實益擁有的範圍為限)與貸款人欠該債務人的任何到期債務進行抵銷，而不考慮債務的付款地點、登記分行或貨幣。如果債務是不同的貨幣，貸款人可以在其正常業務過程中按市場匯率轉換這兩種債務，以達到抵銷的目的。

32.1	關於根據財務文件或與財務文件相關的任何通信的書面通信應以書面形式進行，除非另有説明，否則可以通過傳真或信件進行。

32.2	根據財務文件或與財務文件相關而進行或交付的任何通信或文件的每一方的地址和傳真號碼(以及為引起注意而進行通信的部門或官員，如有)的地址和傳真號碼為：

32.2.1

就每名借款人而言，須註明其姓名或名稱如下；及

32.2.2

就貸款人而言，該貸款人的名稱如下：

32.3	一人根據財務文件或與財務文件相關而向另一人作出或交付的任何通信或文件僅有效：

32.3.1

如果以傳真的方式收到，則以清晰的形式收到；或

32.3.2

如以信件方式寄往有關地址，或在郵寄後五個營業日內預付郵資，寄往該地址的信封內；

32.4

電子通信

32.4.1

一方根據財務文件或與財務文件相關而向另一方作出或交付的任何通信或文件可通過電子郵件或其他電子方式(包括但不限於通過發佈到安全網站的方式)進行或交付，如果雙方：

(a)

以書面形式通知對方其電子郵件地址和/或通過該方式傳輸信息所需的任何其他信息；以及

(b)

在不少於五個工作日的通知之前，將其地址或其提供的任何其他此類信息的任何變更通知對方。

32.4.2

根據第32.4.1條的規定，債務人和貸款人之間進行的任何此類電子通信或交付，只有在雙方同意這是一種可接受的通信或交付形式的情況下才能進行，除非且直到收到相反的通知。

32.4.3

一方向另一方提供或交付的任何此類電子通信或文件僅在以可讀形式實際收到(或提供)時生效，且僅當一方向貸款人發出或交付的任何電子通信或文件的地址為貸方為此指定的方式時才有效。

32.4.4

根據第32.4.3條規定，在下午5點後生效的任何電子通信或文件就本協定而言，有關通信或文件的收件人的地址應被視為僅在次日生效。

32.4.5

財務文件中對正在發送或接收的通信或正在交付的文件的任何提及應被解釋為包括根據本條款第32.4條提供的該通信或文件。

32.5	英語。根據任何財務文件或與任何財務文件相關的任何通知必須是英文的。根據任何財務文件或與任何財務文件相關的所有其他文件必須：

32.5.1

英文；或

32.5.2

如果不是英文的，並且如果貸款人要求，應附上經認證的英文譯本，在這種情況下，除非文件是憲法、法律或其他官方文件，否則以英文譯本為準。

33.1	賬目在因財務文件引起或與財務文件相關的任何訴訟或仲裁程序中，貸款人所保存的賬目中的記項是其相關事項的表面證據。

33.2	證書和確定-貸款人根據任何財務文件對利率或金額進行的任何證明或確定，在沒有明顯錯誤的情況下，是與其相關的 事項的確鑿證據。

33.3	天數計算慣例：財務文件下的任何利息、佣金或手續費將逐日累算，並以實際經過的天數和360天的一年為基礎計算，如果相關市場的做法不同，則按照該市場慣例計算。

36.1	保密信息：貸款人同意對所有保密信息保密，不向任何人披露，除非在第36.2條(保密信息的披露)允許的範圍內，並確保所有保密信息受到適用於其自身保密信息的安全措施和謹慎程度的保護。

36.2	披露機密信息：貸款人可能會披露：

36.2.1

向其任何關聯公司和相關基金及其任何高級管理人員、董事、員工、專業顧問、審計師、合作伙伴和代表在以下情況下提供貸款人認為適當的保密信息： 根據本條款第36.2.1條將保密信息提供給的任何人被書面告知其保密性質，並且部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息 ，除非沒有這種要求告知接受者是否負有對信息保密的專業義務或受與 有關的保密要求的約束機密信息；

36.2.2

致任何人：

(a)

轉讓或轉讓(或可能轉讓或轉讓)其在一份或多份財務文件下的所有或任何權利和/或義務，以及該人的任何關聯公司、相關基金、代表和專業顧問；

(b)

與(或可能通過)它直接或間接地與誰訂立(或可能與之訂立)與一份或多份財務文件和/或一個或多個義務人以及該人的任何關聯公司、相關基金、代表和專業顧問有關的任何次級參與，或根據或可能參照 一個或多個財務文件和/或一個或多個債務人進行付款的任何其他交易；

(c)

由貸款人或第36.2.2(A)或36.2.2(B)條適用的人指定，代表貸款人接收根據財務文件交付的通訊、通知、信息或文件；

(d)

直接或間接投資或以其他方式資助(或可能投資或以其他方式融資)第36.2.2(A)或36.2.2(B)條所述的任何交易；

(e)

任何有管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管機構或類似機構要求或要求披露信息的人，任何相關證券交易所的規則或根據任何適用法律或條例 ；

(f)

與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、法律程序或糾紛有關併為其目的而需要向其披露信息的人；

(g)

貸款人根據第26.4條(貸款人權利上的擔保)向誰或其利益收取、轉讓或以其他方式產生產權負擔(或可以這樣做)；

(h)

誰是締約方；或

(i)

經借款人同意；

(i)

關於第36.2.2(A)條、第36.2.2(B)條和第36.2.2(C)條，保密信息的接受者已作出保密承諾，但如果接受者是專業顧問並負有保密保密的專業義務，則無需作出保密承諾。

(Ii)

關於第36.2.2(D)條，接受保密信息的人已就其收到的保密信息作出保密承諾或受保密要求的約束，並被告知部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息；

(Iii)

關於第36.2.2(E)、36.2.2(F)和36.2.2(G)條，將被告知機密信息的人被告知其保密性質，部分或全部此類機密信息可能是價格敏感信息，但如果貸款人認為在該情況下這樣做並不切實可行，則無需要求如此告知；以及

36.2.3

貸款人或第36.2.2(A)或36.2.2(B)條適用的任何人就一份或多份財務文件提供管理或結算服務，包括但不限於與財務文件的參與交易有關的管理或結算服務，如果接受保密信息的服務提供商已簽訂保密承諾，則為使該服務提供商能夠提供本條款所指的任何服務，可能需要披露的保密信息；和

36.2.4

向任何評級機構(包括其專業顧問)提供可能需要披露的保密信息，以使該評級機構能夠就財務文件和/或債務人進行正常評級活動。

36.2.5

任何財務文件均不得阻止披露任何保密信息或其他事項，否則將導致財務文件預期的任何交易或與財務文件預期的任何交易相關的任何交易成為指令2011/16/EU(經2018年5月25日理事會指令(2018/822/EU)修訂)附件IV第II A 1部分所述的安排。

36.3	完整協議：第36條構成雙方之間關於貸款人在財務文件下關於保密信息義務的完整協議 並取代任何先前關於保密信息的明示或默示協議。

36.4	內幕信息：貸款人承認部分或全部機密信息是或可能是價格敏感信息，此類信息的使用可能受到適用法律的監管或 禁止，包括與內幕交易和市場濫用有關的證券法，貸款人承諾不會將任何機密信息用於任何非法目的。

36.5	信息披露通知：貸款人同意(在法律和法規允許的範圍內)告知借款人：

36.5.1

根據第36.2.2(E)條(保密信息的披露)披露保密信息的情況，除非此類披露是在該條款所指的任何人在其監督或監管職能的正常過程中進行的；以及

36.5.2

在意識到機密信息已被披露時，違反了第36條。

36.6	持續義務：第36條中的義務繼續存在，特別是應繼續存在，並在12個月內對貸款人保持約束力，從較早的：

36.6.1

債務人根據財務文件或與財務文件相關的所有應付款項已全額支付，貸款已被取消或以其他方式不再可用的日期；

36.6.2

貸款人因其他原因而不再是貸款人的日期。

38.1	責任性質本協議中包含的借款人的陳述、保證、契諾、義務和承諾應是連帶的，因此每個借款人應 與所有借款人對所有這些責任承擔連帶責任，該責任不得以任何方式解除、減損或以其他方式影響：

38.1.1

根據任何財務文件或與任何財務文件有關而給予任何其他借款人或任何其他義務人的任何容忍(無論是在付款或其他方面)或任何時間或其他寬大；

38.1.2

對任何其他財務文件的任何修改、更改、更新或替換；

38.1.3

任何財務文件因任何原因未能對任何其他借款人或任何其他債務人具有法律效力、約束力和可執行性；

38.1.4

任何其他借款人或任何其他債務人的清盤或解散；

38.1.5

免除(不論全部或部分)任何其他借款人或任何其他債務人，或與任何其他借款人或任何其他債務人達成任何妥協或債務重整協議；或

38.1.6

任何其他作為、不作為、物件或情況，而若非因本條文，該等作為、不作為、物件或情況便會或可能會解除、減損或影響該法律責任。

38.2	在債務無條件且不可撤銷地清償並全部清償之前，借款人不得因債務或貸款人強制執行其在本協議下的權利，或因有關借款人與任何其他借款人或任何其他債務人之間的關係或涉及的任何交易而根據 本協議進行的任何付款：

38.2.1

對貸款人或任何其他人持有或收取或應收的任何權利、擔保或款項行使任何代位權；或

38.2.2

根據任何財務文件行使任何其他借款人或任何其他債務人的出資權；或

38.2.3

對任何其他借款人或任何其他債務人行使任何抵銷權或反請求權；或

38.2.4

從任何其他借款人或任何其他債務人收取、索償或享有任何付款、分發、擔保或賠償的利益；或

38.2.5

除非貸款人如此指示(當有關借款人將按照該等指示證明時)，否則以任何其他借款人的債權人或與貸款人競爭的任何其他債務人的債權人身分申索

40.1	英國法院的司法管轄權

40.1.1

英格蘭法院對解決因本協議引起或與本協議相關的任何糾紛(包括與本協議的存在、有效性或終止有關的糾紛，或因本協議產生或與本協議有關的任何非合同義務)擁有專屬管轄權(“糾紛”)。

40.1.2

儘管有第40.1.1條的規定，貸款人不應被阻止在任何其他有管轄權的法院提起與糾紛有關的訴訟。*在法律允許的範圍內，貸款人可以在任何 個司法管轄區同時提起訴訟。

40.2

法律程序文件的送達

40.2.1

在不損害任何相關法律允許的任何其他送達方式的情況下，每個借款人：

(a)

不可撤銷地委任英格蘭倫敦萊曼街2號Aldgate Tower的Ince Process Agents Limited為其代理，就與任何金融文件有關的任何法律程序在英國法院進行的法律程序文件送達；以及

(b)

同意程序代理人如不將程序通知借款人，不會使有關程序無效。

40.2.2

如任何獲委任為送達法律程序文件代理人的人因任何理由不能以送達法律程序文件代理人身分行事，或終止其作為送達法律程序文件代理人的委任，有關借款人必須立即(在該事件發生後5天內)按貸款人可接受的條款委任另一代理人。否則，貸款人可為此目的委任另一代理人。

借款人
Arno航運公司	)
	)
作者：安德烈亞斯·尼古拉斯·米哈洛普洛斯	)	/s/Andreas Nikolaos Michalopoulos
	)
地址：C/O一體化海運	)
有限	)
Syngrou373,17564 Palaio Faliro	)
希臘雅典	)
傳真號碼：+30216 6002599	)
電子郵件：	)
人員：安德烈亞斯·米哈洛普洛斯先生	)

馬洛拉普航運公司。	)
	)
作者：安德烈亞斯·尼古拉斯·米哈洛普洛斯	)	/s/Andreas Nikolaos Michalopoulos
	)
地址：C/O一體化海運	)
有限	)
Syngrou373,17564 Palaio Faliro	)
希臘雅典	)
傳真號碼：+30216 6002599	)
電子郵件：	)
人員：安德烈亞斯·米哈洛普洛斯先生	)

出借人
比雷埃夫斯銀行	)
	)
作者：阿塔納西奧斯·杜杜拉斯
葉甫根尼亞·庫瓦拉	)	/s/阿塔納西奧斯·杜杜拉斯
	)	/s/葉夫根尼亞·庫瓦拉
地址：亞歷山大大道170號，郵編：11521	)
6、希臘；	)
希臘	)
傳真號碼：+30210 3739783	)
電子郵件：	)
警官：卡特琳娜·里加	)
	)