目錄

關於前瞻性陳述的警示性説明

本報告，包括但不限於 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 標題下的陳述，包括1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的預期、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 等詞語可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着陳述不具有前瞻性。例如，本報告中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

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本報告中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會如我們所預期。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於 “風險因素” 標題下描述的因素。如果這些風險或不確定性中的一項或多項成為現實，或者我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。除非適用的證券法有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

第一部分

本報告中提及的 “我們”、“我們的” 或 “公司” 是指 Aimfinity Investment Corp. I. 提及我們的 “管理團隊”，指我們的 “管理團隊” 或 “管理團隊”，指的是我們的現任高管和董事，提及 “贊助商” 是指 Aimfinity Investment LLC。提及 “創始人股票” 是指我們的贊助商在我們首次公開募股之前最初在私募中購買的B類普通股的股票，以及本文規定的在轉換時發行的A類普通股，提及的 “初始股東” 是指我們在首次公開募股之前的創始人股份的持有人以及此類創始人股份的任何受讓人。

第 1 項。商業。

普通的

我們是一家作為開曼羣島豁免公司註冊成立的空白支票公司，其目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，我們在本報告中將其稱為我們的初始業務合併。迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。根據我們的業務活動，根據1934年《證券交易法》（“交易法”）的定義，我們是 “空殼公司”，因為我們沒有業務，名義資產幾乎完全由現金組成。2022年4月28日，我們完成了8,050,000股的首次公開募股（“IPO”），其中包括承銷商全面行使超額配股權（“單位”）後發行的1,050,000股，每個單位由公司的一股A類普通股組成，面值

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價值每股0.0001美元（“公開股票”）、一份1類可贖回認股權證（“1類認股權證”）和公司一份2類可贖回認股權證（“2類認股權證”）的一半（均為 “公共認股權證”），每份完整的公共認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，首次公開募股產生的總收益為80,500,000美元。在首次公開募股結束的同時，我們與保薦人完成了總計49.2萬個單位（“私募單位”）（包括承銷商全面行使超額配售期權購買的42,000個私募單位）的私募配售（“私募配售”），每股私募單位的價格為10.00美元，為公司創造了4,920,000美元的總收益。每個私募單位由一股 A 類普通股（“私募股份”）、一份 1 類認股權證和 二分之一一份 2 類搜查令。私募單位中認股權證（統稱為 “私募認股權證”）的條款和規定與公開發行認股權證相同，不同之處在於，除某些有限的例外情況外，它們在公司首次業務合併完成後的30天內受到轉讓限制。2022年4月28日，首次公開募股和私募的淨收益共計82,110,000美元存入了為公司公眾股東的利益而設立的信託賬户（“信託賬户”），美國銀行、全國協會擔任受託人。

第一類認股權證和第二類認股權證具有相似的條款，唯一的不同是第一類認股權證於2022年6月16日（首次公開募股生效之日後的第52天）分離並開始單獨交易。持有人可以選擇繼續持有單位或將第一類認股權證與單位分開。將第1類認股權證與單位分離將導致新單位由一股A類普通股和一股2類認股權證（“新單位”）的一半組成。持有人需要讓其經紀人聯繫公司的過户代理人，以便將單位分為1類認股權證和由一股A類普通股組成的新單位，以及 二分之一一份 2 類搜查令。此外，單位和新單位將自動分成其組成部分，在初始業務合併完成後將不進行交易。

除信託賬户中持有的可能發放給公司以支付其納税義務的資金所賺取的利息（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息）外，信託賬户中持有的資金要等到 (i) 公司初始業務合併完成，(ii) 贖回因股東投票修正案而正確提交的任何公司公開股份，才會從信託賬户中發放公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程(a) 修改公司規定贖回與任何擬議的初始業務合併相關的公司公開股份的義務的實質內容或時機；如果公司未在2023年7月28日之前完成初始業務合併，則在2024年1月28日之前贖回公司100％的公開股份（該期限，“完成窗口”）（此類股東投票，a “股東延期投票”) 或 (b) 關於與以下內容有關的任何其他實質性條款股東權利或初始業務合併前的活動，以及（iii）在適用法律的前提下，如果公司無法在完成窗口內完成初始業務合併，則贖回公司的公開股份。

我們專注於與高績效組織確定獨特的商業概念，這些組織既渴望加速增長，又希望在科技、酒店或消費者服務領域創造持久價值。儘管我們在確定和收購目標公司時不會侷限於特定的行業或地理區域，但我們打算專注於科技、消費和酒店業，不會完成與總部位於中國（包括香港和澳門）或在中國（包括香港和澳門）開展大部分業務的目標公司的初始業務合併。

創始人股份和私募股權分配和回購

2023年3月17日，保薦人開始向當時的保薦人現有成員Imperii Strategies LLC、Aimfinity Investment & Co.和Yuming Investments LLC分配保薦人持有的28萬股創始股票和49.2萬股公司私募單位，並與當時的公司董事和高管王新、約書亞·戈登、詹姆斯·朗和尼古拉斯·託雷斯三世簽訂了回購協議，分別轉讓了1萬股創始人股份致保薦人，因此，保薦人直接持有1,692,500股創始人股份2023 年 3 月 17 日。創始人股份的出售和回購以及分配是根據《證券法》第4（a）（2）條所載的註冊豁免進行的。

管理變革

我們於 2021 年 7 月 26 日註冊成立，成為一家開曼羣島豁免公司。同日，曹靜和王強被任命為公司董事。2021 年 11 月 26 日，曹靜還被任命為公司首席執行官。2022年4月25日，美國證券交易委員會（“SEC”）宣佈公司首次公開募股的註冊聲明生效。同日，約書亞·戈登、詹姆斯·J·朗和王欣成為公司的董事。同日，尼古拉斯·託雷斯三世被任命為公司首席財務官。

2023 年 3 月 17 日，我們所有的董事和高級管理人員辭去了各自的職務。與公司任何即將離任的董事在與公司運營、政策或做法有關的任何問題上沒有已知的分歧。在辭職的同時，公司通過公司B類普通股或 “創始人股份” 持有人的普通決議，任命張易發為董事會（“董事會”）的唯一董事。同一天，張怡發行使董事會唯一董事的權力，任命了四名新董事為董事會成員以填補這些空缺，其中凱文·瓦西里為一類董事，漢中（韓）和陳騰偉為二級董事，田學東（託尼）為三級董事，立即生效。董事會隨後任命張先生為公司董事長兼首席執行官，田先生為公司首席財務官，立即生效。董事會進一步指定張先生為第三類董事。

除了我們管理層的某些成員是臺灣公民外，我們所有的現任官員和董事都是美國公民。除了我們的首席財務官田先生和董事李博士在二十多年前生活在中國，我們認為我們的高管、董事、保薦人和贊助商成員與中國沒有重要關係。但是，田先生和李博士都是美國公民，他們的職業生涯都是在美國度過的（李博士在2017年至2018年期間在中國擔任一家制藥公司的首席財務官除外）。正如我們在招股説明書中披露的那樣，我們不會完成與總部位於中國（包括香港和澳門）的目標公司的初始業務合併，也不會在中國（包括香港和澳門）開展大部分業務，我們認為一位高管和一位董事的歷史道路不會導致我們尋找目標公司以及我們登記出售的證券的價值發生重大變化。但是，我們無法預測潛在目標公司或市場的看法，目前尚不確定這是否會使我們對非中國目標公司的吸引力降低，這種看法可能會限制或對我們尋求初始業務合併產生負面影響。見 “第1A項——風險因素——除了我們的首席財務官和一位董事在20多年前生活在中國，他們都是美國公民，我們與中國沒有明顯的聯繫。目前尚不確定這是否會使我們對非中國目標公司的吸引力降低，這種看法可能會限制或對我們尋求初始業務合併產生負面影響。” 在本報告中。

業務戰略和競爭優勢

我們的業務策略是確定並完成我們與科技、酒店或消費者服務領域的公司的初始業務合併。我們的甄選過程將利用我們團隊廣泛而深厚的關係網絡、獨特的行業經驗和強大的交易尋找能力，獲得廣泛的差異化機會。該網絡是通過我們團隊的豐富經驗發展而成的，在投資和運營目標行業和各個行業的業務方面都取得了成功。

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我們的團隊將與他們的關係網絡進行溝通，闡明我們尋找目標公司和潛在業務合併的參數，並開始尋找和審查潛在機會的過程。

我們相信，我們的管理團隊完全有能力在引人入勝的行業背景和轉型增長機會中發現有吸引力的業務合併機會。我們團隊的目標是通過改善被收購公司的運營績效，為股東創造可觀的回報並提高價值。我們期望青睞具有某些行業和商業特徵的機會。關鍵行業特徵包括令人信服的長期增長、有吸引力的競爭動態、整合機會和技術過時的低風險。關鍵業務特徵包括高進入門檻、大量經常性收入來源、運營改善機會、誘人的穩定利潤率、高增量利潤率和有吸引力的自由現金流特徵。

業務合併標準

根據我們的業務戰略，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對於評估潛在目標企業很重要。我們將使用這些標準和準則來評估收購機會，但我們可能會決定與不符合部分或全部標準和指導方針的目標企業進行初步業務合併，這些標準和指導方針並不詳盡。但是，我們打算尋求收購我們認為符合以下條件的企業：

這些標準和準則並非詳盡無遺。在相關範圍內，任何與特定初始業務合併的優點有關的評估都可能基於這些一般標準和指導方針以及我們的管理層可能認為相關的其他考慮因素、因素和標準。但是，我們不會與總部位於中國（包括香港和澳門）或在中國（包括香港和澳門）開展大部分業務的目標完成初始業務合併。如果我們決定與不符合上述標準和指導方針的目標業務進行初始業務合併，我們將在與初始業務合併相關的股東溝通中披露目標業務不符合上述標準和指導方針，這些通信將採用我們向美國證券交易委員會提交的代理招標材料或要約文件的形式。

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初始業務合併

納斯達克的規定要求，在我們簽署與初始業務合併有關的最終協議時，我們必須完成一項或多項業務合併，其總公允市場價值至少為信託賬户持有資產價值的80％（不包括任何遞延承銷商的費用和信託賬户所得利息收入應繳的税款）。我們稱之為 80% 的淨資產測試。如果我們的董事會確定它無法獨立確定一個或多個目標企業的公允市場價值，我們將就這些標準的滿足程度徵求獨立投資銀行公司或獨立估值或評估公司的意見。此外，根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須得到我們大多數獨立董事的批准。

我們將在2023年7月28日，即首次公開募股完成15個月後（或最多21個月，如下所述）完成初始業務合併。但是，如果我們預計我們可能無法在15個月內完成初始業務合併，則根據贊助商的要求，我們將通過董事會的決議，將完成業務合併的時間最多延長六次，每次再延長一個月（至2024年1月28日完成業務合併），前提是保薦人將額外資金存入信託賬户，如下所示。在任何此類延期中，公眾股東將沒有機會投票或贖回其股份。根據我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程以及信託協議的條款，為了將我們完成初始業務合併的時間再延長三個月，我們的保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用截止日期當天或之前向信託賬户存入268,330.65美元（每股公眾股0.033333美元），每次延期一個月（總額不超過1,666美元）10,000，如果我們延長期限，則為每股公開發行股票0.20美元）。我們將在截止日期前至少三天發佈新聞稿，宣佈每次延期。此外，我們將在截止日期後的第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。我們的贊助商及其關聯公司或指定人有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間，但我們的贊助商沒有義務延長此類時間。除上述安排外，我們還可以通過股東投票延長完成業務合併的期限，以修改經修訂和重述的備忘錄和公司章程。

我們預計將對初始業務合併進行架構，以便我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業或企業的100％未償股權或資產。但是，我們可能會對初始業務合併進行架構，使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100％，以實現目標管理團隊或股東的某些目標或其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50％或以上的已發行有表決權證券或以其他方式收購目標企業控股權以使其無需註冊的情況下，我們才會完成此類業務合併如根據經修訂的1940年《投資公司法》或《投資公司法》成立的投資公司。

即使交易後公司擁有或收購了目標公司50％或以上的已發行有表決權證券，但在業務合併之前，我們的股東也可能共同擁有交易後公司的少數股權，具體取決於企業合併中目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行和流通股本。在這種情況下，我們將收購目標公司100％的控股權。但是，由於發行了大量新股，我們在首次業務合併之前的股東在我們首次業務合併後可能擁有的已發行和流通股票的少於大部分。如果交易後公司擁有或收購的目標企業或企業的未償股權或資產少於100％，則就80％的淨資產測試而言，擁有或收購的此類業務的部分即為其估值。如果我們的初始業務合併涉及多個目標業務，則80％的淨資產測試將基於所有目標業務的總價值。此外，我們已同意，未經贊助商事先同意，不就初始業務合併達成最終協議。如果我們的證券當時出於任何原因沒有在納斯達克上市，我們將不再需要通過上述80％的淨資產測試。

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我們可以選擇與一家或多家隸屬於美國老虎證券公司（新澤西州的一家公司，也是首次公開募股（“US Tiger”）承銷商的代表，共同尋求業務合併機會。US Tiger和/或由美國老虎管理或關聯的基金或獨立賬户的一名或多名投資者，我們稱之為 “關聯聯合交易”。只有在以下情況下，任何此類各方才會共同投資：(i) 適用的監管和其他法律限制允許；(ii) 我們和 US Tiger 認為某項交易對我們和關聯實體都是互惠互利的；以及 (iii) 存在其他商業原因，例如納入此類交易的戰略優勢 共同投資者，除了信託賬户中持有的金額外，還需要額外的資金來為初始業務合併提供資金和/或希望獲得完成初始業務合併的承諾資本。關聯聯合交易可以通過在我們初始業務合併時與我們共同投資目標業務來實現，也可以通過向此類各方發行一類股票或股票掛鈎證券來籌集額外收益以完成初始業務合併。我們將這種潛在的未來發行或向其他特定購買者發行的類似發行自始至終稱為 “特定未來發行”。任何此類規定的未來發行的數額和其他條款和條件將在發行時確定。我們沒有義務在未來進行任何特定的發行，也可能決定不這樣做。這不是針對任何特定未來發行的報價。根據我們的B類普通股的反稀釋條款，任何此類特定的未來發行都將導致轉換比率的調整，因此我們的初始股東及其允許的受讓人（如果有）將保留其創始人股份的總所有權百分比為首次公開募股完成後已發行和流通的所有普通股總數加上特定未來發行的所有股票總數的20％，除非當時已發行和流通的大多數股票的持有人 B 類普通股同意在調整時放棄對規定的未來發行的此類調整。我們目前無法確定在未來進行任何此類特定發行時，我們的B類普通股的大多數持有人是否會同意放棄對轉換比率的此類調整。他們可以由於（但不限於）以下原因放棄此類調整：（i）成交條件是我們初始業務合併協議的一部分；（ii）與A類股東就初始業務合併的結構進行談判；（iii）與提供融資的各方進行談判，這將觸發B類普通股的反攤薄條款；或（iv）作為關聯聯合交易的一部分。如果不放棄此類調整，則未來的特定發行不會減少我們的B類普通股持有人的所有權百分比，而是會降低我們的A類普通股持有人的所有權百分比。如果免除此類調整，則規定的未來發行將降低我們兩類普通股持有人的所有權百分比。

如果我們與可能財務不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或企業進行初始業務合併，我們可能會受到此類公司或業務固有的眾多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務固有的風險，但我們無法向您保證我們會正確確定或評估所有重大風險因素。

目前，無法確定選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務合併所需的時間以及與該過程相關的成本。在確定和評估潛在目標業務方面產生的任何成本都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用來完成另一次業務合併的資金。

收購流程

在評估潛在目標業務時，我們希望進行全面的盡職調查審查，其中包括與現任管理層會面、文件審查、設施檢查以及對將向我們提供的財務、運營、法律和其他信息的審查。鑑於目標業務的風險狀況以及目標公司是否適合成為上市公司，我們還將利用管理團隊的專業知識來分析和評估運營計劃、財務預測並確定適當的回報預期。

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我們的管理團隊和董事會成員可能直接或間接擁有創始人股份和/或私募單位，因此，在確定特定目標業務是否是實現我們初始業務合併的適當業務時可能存在利益衝突。特別是，由於創始人股份的購買價格約為每股0.012美元，因此即使我們的公眾股東因普通股合併後價值下降而蒙受投資損失（在考慮了與業務合併所設想的交易所或其他交易有關的任何調整之後），我們的創始人股份的持有者（包括直接或間接擁有創始人股份的管理團隊）也可以在我們最初的業務合併後獲得可觀的利潤。此外，如果目標企業將保留或辭職任何此類高管和董事列為與我們初始業務合併有關的任何協議的條件，則此類高級管理人員和董事在評估特定業務合併時可能存在利益衝突。

我們可以選擇與US Tiger、US Tiger建議的投資基金或高管或董事負有信託或合同義務的實體尋求關聯聯合交易機會。任何此類實體都可以在我們進行初始業務合併時與我們共同投資目標業務，或者我們可以通過向任何此類實體發行特定的未來發行來籌集額外收益以完成初始業務合併。此外，我們的首席財務官還是US Tiger的董事總經理兼資本市場主管。因此，作為首次公開募股承銷商的代表和金融業監管局（FINRA）的成員，US Tiger是我們的關聯公司。在尋找合適目標的過程中，我們可能會利用田先生與美國虎虎的關係，如果發生這種情況，我們可能會聘請美國老虎擔任我們的業務合併營銷方面的顧問，並在我們完成初始業務合併後向美國老虎支付此類服務的費用。US Tiger還與TradeUp Acquisition Corp.（“TradeUp Acquisition”）的創始人Tradeup Inc. 有關聯或有聯繫。TradeUp Acquisition Corp. 是一家在納斯達克上市的特殊目的收購公司，已與一家如果我們聘請US Tiger協助營銷我們的業務合併，我們可能會與TradeUp Acquisition爭奪商機，前提是TradeUp Acquisition的業務合併尚未完成，並且某些管理層成員目前對US Tiger、TradeUp Acquisition或US Tiger或我們贊助商的其他關聯公司負有額外的信託、合同或其他義務，根據這些義務或董事被要求或將被要求提出業務合併機會。此外，我們的某些高級管理人員和董事對納斯達克上市或將在納斯達克上市的其他SPAC負有信託和合同職責，包括德納利資本收購公司、Inkstone Feibo收購公司、Feutune Light Acquisition Corp.和Fortune Joy International 收購公司。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時負有信託、合同或其他義務的實體，包括TradeUp Acquisition、Denali Capital Acquisition Corporation、Inkstone Feibo 收購公司、Feutune Light Acquisition Corporation、Feutune Light Acquisition Corporation、Feutune Light Acquisition Corporation、Feutune Light 收購公司或 Fortune Joy 國際收購公司只有這樣的實體才會把它呈現給我們拒絕機會，他或她決定向我們提供機會（包括如上所述）。這些衝突可能無法以有利於我們的方式解決，潛在的目標業務可能會在向我們介紹之前被介紹給其他實體。但是，我們認為我們的高級管理人員或董事的信託義務或合同義務不會對我們完成初始業務合併的能力產生重大影響。

我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非此類機會僅以公司董事或高級管理人員的身份明確提供給此類人員，並且此類機會是法律和合同允許我們承擔的，在其他方面是我們合理尋求的，並且在允許董事或高級管理人員在不違反其他法律義務的情況下將該機會推薦給我們。

初始業務合併完成後公眾股東的贖回權

我們將為公眾股東提供在初始業務合併完成後以每股價格贖回全部或部分A類普通股的機會，以現金支付，等於首次業務合併完成前兩個工作日計算的存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，這些資金之前未發放給我們用於支付特許經營税和所得税（如果有），除以當時發行的數量和已發行公眾股票，但須遵守此處所述的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開發行股票10.20美元。我們將向正確贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們將向承銷商支付的延期承保佣金而減少。贖回權將包括要求受益所有人必須證明自己的身份才能有效贖回其股份。在我們完成與認股權證的初始業務合併後，將沒有贖回權。此外，如果業務合併未完成，即使公眾股東已正確選擇贖回其股份，我們也不會繼續贖回我們的公開股票。我們的初始股東已與我們簽訂協議，根據該協議，他們同意放棄他們持有的與（i）完成我們的初始業務合併和（ii）股東投票批准我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程（A）的修正案，該修正案將修改我們向A類普通股持有人提供擁有權的義務的實質內容或時間他們贖回了與我們有關的股份如果我們沒有在2023年7月28日之前（或在2024年1月28日之前，如果我們延長完成業務合併的期限，或者在適用時通過股東延期投票延長）或（B）與A類普通股持有人權利有關的任何其他條款，則首次業務合併或贖回100％的公開股份。

進行贖回的方式

在我們的初始業務合併完成後，我們將向公眾股東提供贖回全部或部分A類普通股的機會，無論是（i）與為批准業務合併而召開的股東大會有關，還是（ii）通過要約。關於我們是尋求股東批准擬議的業務合併還是進行要約的決定將由我們完全自行決定，並將基於各種因素，例如交易時機以及交易條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准

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或者我們是否被視為外國私人發行人（這需要要約，而不是根據美國證券交易委員會的規定尋求股東批准）。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而與我們公司的直接合並以及我們發行超過20％的已發行和流通普通股或尋求修改經修訂和重述的備忘錄和公司章程的任何交易通常都需要股東批准。我們目前打算進行與股東投票相關的贖回，除非適用法律或證券交易所上市要求不需要股東批准，或者我們出於業務或其他原因選擇根據美國證券交易委員會的要約規則進行贖回。只要我們獲得並維持證券在納斯達克的上市，我們就必須遵守納斯達克的規定。如果我們舉行股東投票批准我們的初始業務合併，根據經修訂和重述的備忘錄和公司章程，我們將：

將我們的初始業務合併提交股東投票

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在初始業務合併完成後向公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，則只有在我們獲得開曼羣島法律規定的普通決議的批准後，我們才能完成初始業務合併，該決議要求出席公司股東大會並投票的大多數股東投贊成票。在這種情況下，我們的初始股東已同意將其創始股和公眾股投票支持我們的初始業務合併。因此，假設我們的初始股東繼續擁有他們目前擁有的股份，那麼我們不需要任何額外的股份就可以投票贊成一項交易，這樣的初始業務合併就可以獲得批准。每位公眾股東可以選擇贖回其公開股票，無論他們對擬議的交易投贊成票還是反對票，也無論他們是否投票。此外，我們的初始股東已與我們簽訂協議，根據該協議，他們同意放棄他們持有的與（i）完成業務合併和（ii）股東投票批准我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程（A）的修正案，該修正案將修改我們向A類普通股持有人提供該權利的義務的實質內容或時間贖回他們與我們的股份有關的股份如果我們沒有在2023年7月28日之前（或在2024年1月28日之前，如果我們延長完成業務合併的期限，或者在適用時通過股東延期投票延長）或（B）與A類普通股持有人權利有關的任何其他條款，則首次業務合併或贖回100％的公開股份。

如果我們尋求股東批准，則在完成初始業務合併後的贖回限制

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們不根據要約規則進行與初始業務合併相關的贖回，則我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行事或作為 “團體”（定義見《交易法》第13條）的任何其他人，將被限制贖回其股份總共超過了 15%未經我們事先同意，在首次公開募股中出售的股票，我們稱之為 “超額股份”。我們認為，這種限制將阻止股東積累大量股票，也阻礙這些持有人隨後試圖利用他們對擬議的業務合併行使贖回權的能力作為迫使我們或我們的管理層以比當時的市場價格大幅溢價或更高價格購買其股票的手段

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其他不受歡迎的術語。如果沒有這項規定，如果我們、我們的贊助商或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不良條件購買該持有人的股票，則持有首次公開募股中總計超過15％的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權。我們認為，通過限制股東在未經我們事先同意的情況下贖回首次公開募股中出售的股票的15％的能力，這將限制一小部分股東不合理地試圖阻礙我們完成初始業務合併的能力，尤其是在目標公司合併的收盤條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金的情況下。

但是，我們不會限制股東對其所有股份（包括超額股份）進行投票支持或反對我們最初的業務合併的能力。

在未進行初始業務合併的情況下贖回公眾股份和清算

我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，我們將在2023年7月28日之前（如果我們延長完成業務合併的期限，則在2024年1月28日之前，或視情況通過股東延期投票延長）完成初始業務合併。如果我們沒有在這段規定的時間內完成初始業務合併，我們將：(i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户時的總金額，包括信託賬户中持有但先前未向我們發放的資金所賺取的利息繳納我們的特許經營税和所得税（如果有）（減去不超過100,000美元的利息支付解散費用）除以當時已發行和已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後儘快進行清算和解散，但須徵得我們剩餘股東和董事會的批准，在每種情況下都必須遵守我們根據開曼羣島法律承擔的規定債權人索賠的義務以及其他適用法律。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在規定的時間內完成初始業務合併，認股權證將一文不值。我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，如果我們在初始業務合併完成之前因任何其他原因最終清算信託賬户，我們將按照上述程序儘快清算信託賬户，但此後不得超過十個工作日，但須遵守適用的開曼羣島法律。

企業信息

我們的行政辦公室位於 221 W 9^第四St，PMB 235，特拉華州威爾明頓 19801 自 2023 年 3 月起生效，我們的電話號碼是 425-365-2933。我們需要在表格10-K上提交年度報告，在表格上提交季度報告 10-Q定期向美國證券交易委員會報告，並被要求在表格8-K的最新報告中披露某些重大事件。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息。美國證券交易委員會的互聯網網站位於 http://www.sec.gov。此外，公司將應我們的要求免費提供這些文件的副本，電話號碼為425-365-2933。

作為上市公司的地位

我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業的有吸引力的業務合併合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股的替代方案。例如，在與我們的企業合併交易中，目標企業的所有者可以將其在目標企業中的股票換成我們的A類普通股（或新控股公司的股份）或我們的A類普通股和現金的組合，從而使我們能夠根據賣方的特定需求量身定製對價。我們認為，與典型的首次公開募股相比，目標企業會發現這種方法是成為上市公司的更快捷、更具成本效益的方法。與典型的業務合併交易流程相比，典型的首次公開募股過程所花費的時間要長得多，而且首次公開募股過程中的鉅額費用，包括承保折扣和佣金，與我們的業務合併可能無法達到同樣的程度。

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此外，一旦擬議的業務合併完成，目標業務實際上將上市，而首次公開募股始終取決於承銷商完成發行的能力以及總體市場狀況，這可能會延遲或阻止發行進行或產生負估值後果。一旦上市，我們相信目標企業將有更多機會獲得資本，這是提供符合股東利益的管理激勵措施的又一手段，也使他們能夠將其股票用作收購貨幣。成為一家上市公司可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的知名度來提供更多好處，並有助於吸引有才華的員工。

儘管我們認為我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會對我們作為特殊目的收購公司的地位持消極看法，包括我們缺乏運營歷史以及我們可能需要就擬議的初始業務合併尋求股東批准。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第2（a）條的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，並經2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS法案”）修改。因此，我們有資格享受適用於其他非 “新興成長型公司” 的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於無需遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及豁免就高管薪酬和股東批准進行不具約束力的諮詢投票的要求任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，那麼我們的證券交易市場可能會不那麼活躍，我們的證券價格可能會更加波動。

此外，《就業法》第107條還規定，“新興成長型公司” 可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長過渡期來遵守新的或經修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司” 可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用延長的過渡期帶來的好處。

我們將繼續是一家新興成長型公司，直到（1）本財年最後一天（a）首次公開募股完成五週年之後的第一天，（b）我們的年總收入至少為12.35億美元，或（c）我們被視為大型加速申報者，這意味着截至該財年年底，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元年度第二財季，以及（2）我們發行超過10億美元的日期 不可兑換前三年期間的債務證券。

競爭

在為我們的初始業務合併確定、評估和選擇目標業務時，我們遇到了來自業務目標與我們的相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團、槓桿收購基金、上市公司和尋求戰略收購的運營企業。這些實體中有許多已經建立了良好的基礎，在直接或通過關聯公司識別和實施業務合併方面擁有豐富的經驗。此外，這些競爭對手中有許多比我們擁有更多的財務、技術、人力和其他資源。我們收購大型目標企業的能力將受到我們可用財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他人在收購目標業務時具有優勢。此外，我們有義務向行使贖回權的公眾股東支付現金，這可能會減少我們可用於初始業務合併的資源，也減少未償認股權證所代表的未來潛在攤薄，這可能會使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

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設施

目前，我們的行政辦公室位於 221 W 9^第四自 2023 年 3 月起，St，PMB 235，特拉華州威爾明頓 19801。

此前，我們的行政辦公室位於紐約州紐約洛克菲勒廣場 1 號 11 樓 10022

從我們成立到 2023 年 3 月之間。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務。

員工

我們目前有兩名執行官，即我們的首席執行官兼董事長易發（Ivan）Chang，我們的首席財務官兼董事徐學東（Tony）。這兩個人沒有義務為我們的事務投入任何特定的時間，但在我們完成最初的業務合併之前，他們打算將他們認為必要的時間花在我們的事務上。他們在任何時間段內將投入的時間將有所不同，具體取決於擬議交易的狀態，如果擬議的交易沒有完成，目標業務是否被選中進行我們的初始業務合併以及我們所處的業務合併過程的階段。在我們的初始業務合併完成之前，我們不打算僱用任何全職員工。

第 1A 項。風險因素。

作為一家規模較小的申報公司，我們無需在本報告中包含風險因素。但是，以下是可能對我們和我們的運營產生重大影響的重大風險、不確定性和其他因素的部分清單：

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有關我們運營的完整風險清單，請參閲我們在與首次公開募股和表格季度報告相關的S-1表格（文件編號263874）的註冊聲明中包含的標題為 “風險因素” 的部分 10-Q截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度期間，分別於2022年6月9日、2022年8月12日和2022年11月14日向美國證券交易委員會提交。

除了招股説明書中披露的任何風險因素外，我們認為下述風險概述了我們最關心的其他事項：

除了我們的首席財務官田先生和我們的一位董事李博士是過去曾在中國生活的美國公民，我們與中國沒有密切的聯繫，目前尚不確定這是否會降低我們對非中國目標公司的吸引力，這種看法可能會限制或對我們尋求初始業務合併產生負面影響。

除了我們管理層的某些成員是臺灣公民外，我們所有的高級管理人員和董事/董事提名人都是美國公民。我們認為，我們的高管、董事/董事提名人、贊助商和贊助商成員都與中國沒有重要關係。除了我們的首席財務官田先生和董事李博士在二十多年前都生活在中國，我們認為我們的高管、董事/董事提名人、保薦人和贊助商成員與中國沒有重要關係。但是，田先生和李博士都是美國公民，他們的職業生涯都是在美國度過的（李博士在2017年至2018年期間在中國擔任一家制藥公司的首席財務官除外）。根據我們的招股説明書的規定。我們不會與任何總部設在中國（包括香港和澳門）或在中國（包括香港和澳門）擁有公司大部分業務的公司進行初始業務合併。我們認為，一位高級管理人員和一名董事的歷史道路不會導致我們尋找目標公司的過程以及我們登記出售的證券的價值發生重大變化。但是，我們無法預測潛在目標公司或市場的看法，目前尚不確定這是否會使我們對非中國目標公司的吸引力降低，這種看法可能會限制或對我們尋求初始業務合併產生負面影響。

項目 1B。未解決的員工評論。

沒有。

第 2 項。屬性。

我們不擁有或租賃任何對我們的運營至關重要的房地產或其他物理財產。自2023年3月以來，我們目前將行政辦公室設在特拉華州威爾明頓市西九街 221 號 PMB 235 號 19801。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務。

第 3 項。法律訴訟。

據我們的管理層所知，目前沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事或針對我們的任何財產的重大訴訟、仲裁或政府訴訟懸而未決。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的單位、新單位、A類普通股、認股權證分別在納斯達克股票市場有限責任公司上市，股票代碼分別為 “AIMAU”、“AIMA”、“AIMA”。我們的單位於2022年4月26日開始公開交易，我們的新單位和1類認股權證於2022年6月16日開始單獨公開交易。

持有者

2022 年 12 月 31 日，有 2 名我們單位的登記持有人、1 名 A 類普通股的記錄持有人、1 名我們的認股權證的登記持有人，以及 6 名創始股的登記持有人。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

沒有。

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近期未註冊證券的銷售

2021 年 12 月，我們向我們的贊助商共發行了 2,875,000 股創始人股票，以換取贊助商支付的 25,000 美元，用於代表我們支付某些費用，相當於每股約 0.009 美元。2022年3月18日，我們的保薦人向公司投降，要求無償註銷862,500股B類普通股，導致我們的初始股東共持有2,012,500股B類普通股，約合每股0.012美元。2022 年 3 月 29 日，發起人將 20,000 股創始人股份轉讓給時任公司首席財務官尼古拉斯·託雷斯三世，向當時的董事會獨立董事王新、約書亞·戈登和詹姆斯·朗轉讓了 60,000 股創始股份。2023年3月17日，該贊助商開始向Imperii Strategies, LLC、Aimfinity & Co.分配其記錄下持有的28萬股創始人股票。Ltd. 和Yuming Investments LLC，其當時的現有成員，均為創始人股份的獲準受讓人。同日，它與尼古拉斯·託雷斯三世、王新、約書亞·戈登和詹姆斯·J·朗簽訂了回購協議，他們都同意向贊助商出售10,000股創始股份。創始人股份的出售和回購是根據《證券法》第4（a）（2）條所載的註冊豁免進行的。

正如本報告第一部分 “業務——一般” 標題下所述，2022年4月28日，我們與保薦人和承銷商一起向保薦人完成了共計49.2萬個私募單位（包括4.2萬個單位的超額配股）的私募配售，收購價為每個私募單位10.00美元，為公司創造了4,920,000美元的總收益。2023年3月17日，保薦人開始將保薦人持有的公司全部49.2萬個私募單位分配給Imperii Strategies, LLC、Aimfinity & Co.Ltd. 和Yuming Investments LLC，其當時的現有成員，均為私募單位的獲準受讓人。私募單位中的私募認股權證與公募認股權證基本相似，不同之處在於，如果由保薦人或其允許的受讓人持有，則可以以現金或無現金方式行使，在某些有限的例外情況下，在公司初始業務合併完成後的30天內將受到轉讓限制。如果私募認股權證由保薦人或其允許的受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將在所有贖回情形下由公司贖回，持有人可以在與公開認股權證相同的基礎上行使。私募認股權證根據《私募認股權證購買協議》發行並受其管轄。私募認股權證的發行是根據《證券法》第4（a）（2）條所載的註冊豁免進行的。私募認股權證的出售是根據《證券法》第4（a）（2）條所載的註冊豁免進行的。

首次公開募股所得款項的使用

2022年4月28日，我們完成了8,050,000個單位的首次公開募股，其中包括承銷商全面行使超額配股權後發行的1,050,000個單位。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，首次公開募股產生的總收益為80,500,000美元。美國老虎證券公司和Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton擔任首次公開募股的承銷商。首次公開募股中出售的證券是根據《證券法》在S-1表格上的註冊聲明中註冊的（No. 333-263874).美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2022年4月25日生效。

2022年4月28日，首次公開募股和出售私募單位的淨收益共計8211萬美元存入信託賬户。存入信託賬户的淨收益將存入信託賬户，投資於《投資公司法》第 2 (a) (16) 條規定的到期日不超過 185 天的美國政府證券，或者投資於任何自稱是貨幣市場基金並符合《投資公司法》第 2a-7 條條件的開放式投資公司，由公司確定，直至以下兩者中較早者：(i)) 業務合併的完成或 (ii) 將信託賬户中的資金分配給公司的股東，

發行人及關聯買家購買股權證券

沒有。

第 6 項。 [已保留]

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第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

提及 “公司”、“我們的”、“我們”、“Aimfinity” 或 “我們” 是指 Aimfinity Investment Corp. I。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與 “第 8 項中包含的經審計的財務報表及其相關附註一起閲讀。本10-K表年度報告的 “財務報表和補充數據”。下文討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。下文討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素，包括 “關於前瞻性陳述的警示性説明” “第1A項” 中列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。風險因素” 以及本10-K表年度報告中的其他地方。

概述

我們是一家空白支票公司，成立於 2021 年 7 月 26 日（成立），是一家開曼羣島豁免公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。我們沒有選擇任何業務合併目標，也沒有人代表我們就任何業務合併目標發起任何直接或間接的實質性討論。我們打算使用首次公開募股和出售股票、債務所得的現金或現金、股權和債務的組合來完成我們的初始業務合併。我們預計，在執行收購計劃時，將繼續承擔鉅額成本。我們無法向您保證我們完成業務合併的計劃將取得成功。

近期發展

2023年3月17日，Aimfinity Investment LLC（“贊助商”）開始向Imperii Strategies LLC、Aimfinity & Co.分配保薦人持有的公司28萬股創始股票和49.2萬股私募單位。Ltd. 和 Yuming Investments LLC 當時均為保薦人的現有成員，並與當時的公司董事和高級管理人員王新、約書亞·戈登、詹姆斯·J·朗和尼古拉斯·託雷斯三世簽訂了回購協議，將每股10,000股創始人股份轉讓給保薦人，因此，截至2023年3月17日，保薦人直接持有1,692,500股創始人股份。

同日，I-Fa Chang先生與Aimfinity Investment LLC（“贊助商”）、Imperii Strategies LLC、Aimfinity & Co簽訂了會員權益購買和轉讓協議（“會員權益購買協議”）。LTD 和 Yuming Investments LLC（均為 “賣方”，統稱為 “賣方”）。根據會員購買協議，I-Fa Chang先生從賣方手中購買了贊助商的所有未償會員權益，併成為贊助商的唯一經理和成員，以換取1,000,000美元的對價。購買會員權益後，作為保薦人的唯一成員和經理，張義發先生被視為1,692,500股創始人股份的受益所有人。

所有創始人股份和私募單位仍受2022年4月25日信函協議條款和適用的封鎖限制（如公司根據經修訂的與公司首次公開募股有關的1933年《證券法》在S-1表格（文件編號：263874）上的註冊聲明中所述）。

在購買會員權益方面，我們所有當時的董事和高級管理人員於2023年3月17日辭去了各自的職務。與公司任何即將離任的董事在與公司運營、政策或做法有關的任何問題上沒有已知的分歧。在辭職的同時，公司通過公司B類普通股或 “創始人股份” 持有人的普通決議，任命張易發為董事會（“董事會”）的唯一董事。同一天，張怡發行使董事會唯一董事的權力，任命了四名新董事為董事會成員以填補這些空缺，其中凱文·瓦西里為一類董事，漢中（韓）和陳騰偉為二級董事，田學東（託尼）為三級董事，立即生效。董事會隨後任命張先生為公司董事長兼首席執行官，田先生為公司首席財務官，立即生效。董事會進一步指定張先生為第三類董事。

我們的高級管理人員或董事都不會因向我們提供的服務而獲得任何現金補償，公司已於2023年3月17日與每位現任董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。

運營結果

迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從2021年7月26日（成立）到2022年12月31日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，以及在首次公開募股之後，確定業務合併的目標公司。我們預計要等到業務合併完成後才能產生任何營業收入。我們可能會以信託賬户中持有的有價證券的利息收入的形式產生非營業收入。我們因上市公司而產生費用（法律、財務報告、會計和審計合規性），以及與完成業務合併相關的盡職調查費用。

在截至2022年12月31日的年度中，我們的淨虧損為352,037美元。在從2021年7月26日（成立之初）到2021年12月31日期間，我們的淨虧損為2704美元。

流動性和資本資源

在首次公開募股完成之前，我們唯一的流動性來源是保薦人首次購買普通股和從我們的保薦人那裏獲得貸款。

2022年4月28日，我們完成了8,050,000個單位（“公共單位”）的首次公開募股，其中包括承銷商選擇部分行使超額配股權時出售給承銷商的1,050,000個公共單位。每個公共單位由一股 A 類普通股、每股面值 0.0001 美元（此類股票包含在公共單位中，即 “公共股票”）、一份 1 類可贖回認股權證（“1 類認股權證”）和一份 2 類可贖回認股權證（“2 類認股權證”，以及 1 類認股權證，即 “公共認股權證”）的一半組成，每份完整的公共認股權證的持有人有權購買一份公共認股權證股票行使價為每股 11.50 美元。公共單位以每個公共單位10.00美元的價格出售，總收益為80,500,000美元。在首次公開募股結束的同時，我們完成了以每股私募單位10.00美元的價格向保薦人出售49.2萬個私募單位，總收益為4,920,000美元。

在2022年4月28日完成首次公開募股和出售私募單位後，共有8211萬美元存入了由美國銀行、全國協會作為受託人維護的美國信託賬户（“信託賬户”），在支付了與首次公開募股相關的費用後，我們在信託賬户之外持有1,495,650美元的現金，可用於營運資金用途。在首次公開募股中，我們承擔了5,117,607美元的交易成本，包括161萬美元的承保費、2817,500美元的延期承保費和690,107美元的其他發行成本。

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截至2022年12月31日，信託賬户中持有的82,735,662美元存放在貨幣市場基金中，這些基金投資於美國國債。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括代表信託賬户所得利息的任何金額，不包括遞延承保佣金，來完成我們的業務合併。如果有，我們可能會從信託賬户中提取利息來納税。如果我們的股本或債務全部或部分用作完成業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和推行我們的增長戰略。

我們打算使用信託賬户之外持有的資金主要用於識別和評估目標業務，對潛在目標企業進行業務盡職調查，前往和離開潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，構建、談判和完成業務合併。

為了彌補營運資金短缺或為與業務合併相關的交易成本提供資金，我們的保薦人或贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向我們貸款。如果公司完成最初的業務合併，它將償還此類貸款金額。如果初始業務合併未完成，公司可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額，但信託賬户的收益不會用於此類還款。高達1,500,000美元的此類貸款可以轉換為後業務合併實體的單位，貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格兑換。這些單位將與私募單位相同。如果初始業務合併未完成，公司可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額，但信託賬户的收益不會用於此類還款。

截至2022年12月31日，該公司的現金為710,573美元，營運資金為41,420美元。此外，為了支付與業務合併相關的交易成本，公司的保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務提供公司營運資金貸款。截至2022年12月31日，任何營運資金貸款均未償還款項。

因此，所附財務報表是根據公認會計原則編制的，該會計原則考慮公司繼續作為持續經營企業，在正常業務過程中變現資產和償還負債。財務報表不包括這種不確定性可能造成的任何調整。此外，我們在執行融資和收購計劃時已經承擔了並將繼續承擔鉅額成本。管理層計劃在首次業務合併之前的時期內解決這種不確定性。綜上所述，管理層認為，在業務合併完成之前或自提交申請之日起一年內，公司將有足夠的營運資金和借貸能力來滿足其需求。在此期間，公司將使用這些資金支付現有應付賬款，確定和評估潛在的初始業務合併候選人，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅支出，選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。

我們認為我們不需要籌集額外資金來支付運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，則在我們最初的業務合併之前，我們的可用資金可能不足以運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外融資才能完成業務合併，或者因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行與此類業務合併相關的額外證券或承擔債務。

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資產負債表外安排

我們沒有債務、資產或負債，截至2022年12月31日，這些債務、資產或負債將被視為資產負債表外安排。我們不參與與實體或金融合作夥伴關係（通常稱為可變利益實體）建立關係的交易，而建立這種關係的目的是促進 失去平衡工作表安排。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何東西 非金融資產。

其他合同義務

註冊權

根據2022年4月25日簽署的註冊和股東權利協議，創始人股份、私募單位和私募認股權證，包括在轉換營運資金貸款時發行的任何私募股權證（以及在行使私募認股權證時可能發行的任何私募股權證）的持有人將有權獲得註冊權。這些證券的持有人有權提出最多三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，對於我們首次業務合併完成後提交的註冊聲明，持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權，並有權根據《證券法》第415條要求公司註冊轉售此類證券。公司將承擔提交任何此類註冊聲明的費用和開支。

承保協議

我們授予承銷商自首次公開募股之日起的45天期權，允許承銷商額外購買多達1,050,000個公共單位，以支付超額配股（如果有），按首次公開募股價格減去承銷折扣和佣金。承銷商於2022年4月27日全額行使了超額配股權。

承銷商獲得了每個公共單位0.20美元的現金承保折扣，合計1610,000美元，並在首次公開募股結束時支付。此外，承銷商將有權獲得每個公共單位0.35美元的遞延費，即業務合併完成後的總額約為2817,500美元。只有在公司完成業務合併的情況下，遞延費用才會從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商，但須遵守承保協議的條款。

關鍵會計政策和估計。

在根據美國公認會計原則編制這些財務報表時，管理層做出的估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的支出。\

進行估算需要管理層做出重大判斷。至少有合理的可能性是，管理層在編制估算時考慮的對財務報表發佈之日存在的某種條件、情況或一系列情況的影響的估計，可能在短期內由於一個或多個未來確認事件而發生變化。因此，實際結果可能與這些估計有所不同。我們已經確定了以下關鍵的會計政策和估計

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新興成長型公司地位

根據《證券法》第 2 (a) 條的定義，我們是一家經《就業法》修改的 “新興成長型公司”。因此，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於無需遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及豁免就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票以及股東批准任何黃金薪酬的要求降落傘付款以前未獲批准。

此外，《就業法》第102（b）（1）條規定，在私營公司（即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或未根據《交易法》註冊某類證券的公司）被要求遵守新的或修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。我們已選擇不退出此類延長的過渡期，這意味着，當標準發佈或修訂後，上市或私營公司的申請日期不同時，作為一家新興成長型公司，我們可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，因為所使用的會計準則可能存在差異。

信託賬户中持有的投資

截至2022年12月31日，信託賬户中持有的資產存放在貨幣市場基金中，這些基金投資於美國國債。

根據ASC Topic 320 “投資——債務和股權證券”，公司將其美國國債和等價證券歸類為持有至到期證券。持有至到期證券是公司有能力和意圖持有直至到期的證券。持有至到期的國債按攤銷成本記錄在隨附的資產負債表上，並根據溢價或折扣的攤銷或增加進行調整。

認股證

根據對認股權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會（“FASB”）ASC 480 “區分負債與股權”（“ASC 480”）和ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中適用的權威指導，公司將認股權證列為股票分類工具或負債分類工具。該評估考慮了認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具，它們是否符合ASC 480對負債的定義，以及認股權證是否符合ASC 815下所有股權分類要求，包括認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎，認股權證持有人在公司無法控制的情況下是否可能需要 “淨現金結算”，以及股票分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，在認股權證簽發時進行，並在認股權證未兑現期間的下一個季度結束日開始。

對於符合所有權益分類標準的已發行或修改後的認股權證，在發行時，這些認股權證必須作為股權組成部分入賬。對於不符合所有權益分類標準的已發行或修改後的認股權證，認股權證必須按發行當日的初始公允價值記為負債，此後的每個資產負債表日期都必須記為負債。認股權證估計公允價值的變動被確認為運營報表上的非現金收益或虧損。

可能贖回的普通股

根據ASC主題480 “區分負債與權益” 中的指導方針，公司對可能贖回的普通股進行了核算。強制贖回的普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有人控制之內，要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。公司的公開股票具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，未來可能會發生不確定的事件。因此，截至2022年12月31日，可能贖回的普通股以每股10.28美元的贖回價值作為臨時權益列報，不在公司資產負債表的股東權益部分。公司會立即確認贖回價值的變化，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其等於每個報告期結束時的贖回價值。如果額外實收資本等於零，則可贖回普通股賬面金額的增加或減少會受到額外已付資本費用或累計赤字的影響。

延期發行成本

公司符合 FASB ASC 主題 340-10-S99-1 “其他資產和遞延成本——美國證券交易委員會材料”（“ASC”）的要求 340-10-S99”)以及美國證券交易委員會員工會計公報主題5A，“發行費用”。延期發行成本包括截至資產負債表日期產生的承銷、法律、會計和其他費用（包括承銷折扣和佣金），這些費用與首次公開募股直接相關，在2022年4月28日首次公開募股完成時計入股東權益。

每股普通股淨虧損

每股普通股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行的B類普通股的加權平均數，不包括保薦人沒收的普通股。加權平均股數減少的原因是總共262,500股B類普通股，如果承銷商不行使超額配股權，這些普通股將被沒收（見附註5和7）。截至2022年12月31日，公司沒有任何可能行使或轉換為普通股然後分享公司收益的攤薄性證券和其他合約。因此，攤薄後的每股虧損與報告期內的基本每股虧損相同。

18

信用風險的集中度

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户。公司在該賬户上沒有遭受損失，管理層認為公司在此賬户上沒有面臨重大風險。截至2022年12月31日，約為460,573美元，已超過聯邦存款保險公司（FDIC）的限額。

金融工具的公允價值

ASC Topic 820 “公允價值衡量和披露” 定義了公允價值、用於衡量公允價值的方法以及有關公允價值衡量標準的擴大披露。公允價值是指在衡量之日，在買方和賣方之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。在確定公允價值時，應使用與市場方法、收益方法和成本方法相一致的估值技術來衡量公允價值。ASC Topic 820 建立了投入的公允價值層次結構，它代表了買方和賣方在為資產或負債定價時使用的假設。這些輸入進一步定義為可觀察和不可觀察的輸入。可觀察的輸入是買方和賣方根據從公司獨立來源獲得的市場數據在對資產或負債進行定價時使用的輸入。不可觀察的輸入反映了公司對買方和賣方在對根據現有情況最佳信息制定的資產或負債進行定價時將使用的投入的假設。

根據輸入，公允價值層次結構分為三個級別，如下所示：

根據ASC主題820 “公允價值衡量和披露”，公司資產和負債的公允價值接近於隨附資產負債表中表示的賬面金額，這主要是由於其短期性質。

所得税

公司根據ASC 740所得税（“ASC 740”）核算所得税。ASC 740要求確認遞延所得税資產和負債，既要考慮到財務報表與資產和負債的税基差異的預期影響，又要考慮到税收損失和税收抵免結轉所得的預期未來税收優惠。ASC 740還要求在全部或部分遞延所得税資產很可能無法變現時確定估值補貼。

ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中不確定性的核算，並規定了財務報表確認的確認門檻和衡量在納税申報表中採取或預期採取的納税狀況的計量流程。為了使這些福利得到承認，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得到維持。ASC 740還就取消確認、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡提供指導。

19

公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款視為所得税支出。截至2022年9月30日，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計的利息和罰款。公司目前未發現任何可能導致重大付款、應計費用或重大偏離狀況的問題。

公司確定開曼羣島是公司唯一的主要税務管轄區。

在所得税領域，公司可能會受到聯邦和州税務機關的審查。這些潛在的審查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收司法管轄區之間的收入關係以及聯邦和州税法的遵守情況。公司管理層預計，在未來十二個月中，未確認的税收優惠總額不會發生重大變化。

公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款視為所得税支出。截至2022年12月31日和2021年12月31日，分別沒有未確認的税收優惠，也沒有應計的利息和罰款。公司目前未發現任何可能導致重大付款、應計費用或重大偏離狀況的問題。

最近的會計公告

管理層認為，任何最近發佈但無效的會計準則，如果目前獲得通過，都不會對公司的財務報表產生重大影響。

項目 7A。

關於市場風險的定量和定性披露

我們的首次公開募股和信託賬户中持有的私募的淨收益投資於到期日不超過185天的美國政府證券，或者投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫債務。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險。

第 8 項財務報表和補充數據。

請參考第 F-1 頁至第 F-19包括本10-K表年度報告的一部分。

第 9 項會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。

沒有。

項目 9A。控制和程序。

評估披露控制和程序

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在 SEC 規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息得到收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就要求的披露做出決定。

20

根據規則 13a-15f 的要求以及 15d-15根據《交易法》，我們的首席執行官兼總法律顧問對截至2022年12月31日的披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序（定義見第13a-15（e）條）和 15d-15(e) 根據《交易法》）無效。

我們不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼周密，都只能為實現披露控制和程序的目標提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映出存在資源限制的事實，必須將收益與成本相比加以考慮。由於所有披露控制和程序都存在固有的侷限性，對披露控制和程序的評估無法絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。

公司未能對期末賬户餘額的對賬保持有效控制，這導致應計費用和運營費用出現錯誤。該公司得出結論，應在年底與供應商核對餘額。因此，管理層發現我們在財務報告內部控制中存在與應計費用會計有關的重大弱點。

為了糾正這些重大弱點，我們在會計顧問的協助下制定了補救計劃，並投入了大量資源和精力來補救和改善我們對財務報告的內部控制。雖然我們有確定和適當應用適用的會計要求的流程，但我們計劃加強評估和實施適用於我們財務報表的複雜會計準則的系統。我們此時的計劃包括提供更多獲取會計文獻、研究材料和文件的途徑，以及加強我們的人員和第三方專業人員之間的溝通，我們就複雜的會計申請向他們提供諮詢。

管理層關於財務報告內部控制的報告

由於美國證券交易委員會規則為新上市公司規定了過渡期，因此本報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告或我們的註冊會計師事務所的認證報告。

財務報告內部控制的變化

在本10-K表年度報告所涵蓋的時期內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目 9B。其他信息。

不適用。

第 9C 項。有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露。

不適用。

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理。

董事和執行官

我們的董事和執行官如下：

張怡發先生自2023年3月起擔任公司董事長兼首席執行官。張先生擁有超過二十年的投資管理和諮詢經驗。自2022年4月以來，張先生一直擔任Inkstone Feibo收購公司的董事長兼首席執行官，該公司是一家在特拉華州註冊的特殊目的收購公司（“Inkstone SPAC”），尋求在納斯達克上市。2012 年，張先生創立了 Inkstone Capital Co., Ltd.，這是一家專注於技術的投資諮詢公司（“Inkstone Capital”），為中國大陸、香港和臺灣的客户提供服務，此後一直擔任其首席執行官。自2015年以來，他還擔任四川天府銀行的獨立董事，該銀行是一家總部位於中國東南部的區域銀行。2017年10月至2018年6月期間，張先生擔任臺灣電子製造集團富士康的子公司Finconn Inc. 的董事兼財務控制官。在創立 Inkstone Capital 之前，張先生在不同領域的金融和投資管理方面擁有豐富的經驗。2006 年 6 月至 2008 年 12 月期間，張先生擔任信息技術解決方案公司成都劍南春盛博科技有限公司的財務顧問。他還於 2007 年 4 月至 2011 年 7 月擔任投資管理公司 ARC 中國投資公司的董事總經理，並擔任廈門的董事總經理 達州弧線投資管理有限公司，ARC China 與大洲控股集團的合資企業，大洲控股集團是一家總部位於中國福建省廈門的多行業集團，自 2011 年 8 月至 2012 年 10 月。張先生擁有臺灣國立屏東科技大學金融學工商管理碩士學位和加利福尼亞州立大學聖貝納迪諾分校的管理信息系統學士學位。

先生田學東（託尼）自 2023 年 3 月起擔任我們的首席財務官和董事會成員。田先生自2020年10月起擔任美國老虎證券公司的董事總經理兼資本市場主管。自2022年3月以來，他還擔任納斯達克上市的SPAC Feutune Light Acquisition Corporation（納斯達克股票代碼：FLFV）的首席執行官，並自2022年6月起擔任董事。他還曾擔任 Inkstone SPAC 的首席財務官兼董事。從2012年5月到2020年10月，田先生擔任企業諮詢和投資者關係公司緯天集團有限責任公司的創始人兼總裁。在此之前，田先生曾在多家投資銀行擔任賣方股票分析師，包括2013年6月至2016年1月在Merriman Capital, Inc.擔任負責中國的董事總經理；Oppenheimer & Co.負責中國工業和信息技術外包的執行董事兼首席分析師。2011 年 5 月至 2012 年 5 月；Ladenburg Thalmann & Co.擔任副總裁兼首席中國分析師2010 年 5 月至 2011 年 4 月，Inc.；2009 年 10 月至 2010 年 5 月在 Ticonderoga Securities LLC 擔任網絡、硬件和 IT 供應鏈高級助理；2008 年 4 月至 2009 年 9 月在 Pacific Crest Securities LLC（現為 KeyBanc 的一部分）擔任半導體和半導體資本設備的合夥人。田先生擁有紐約大學的工商管理碩士學位、康涅狄格大學的經濟學碩士學位以及中國農業大學的土地資源與管理碩士和學士學位。田先生是特許金融分析師執照持有人，目前持有系列7、24、63和79許可證。

21

博士李漢中（Han）自 2023 年 3 月起擔任我們的董事會成員。李博士在生物技術行業擁有超過二十年的投資、運營和管理經驗。自 2019 年 2 月起，李博士一直擔任臨牀階段生物技術公司 Eureka Therapeutics 的企業發展高級副總裁 開發抗體 TCR T 細胞療法用於腫瘤治療，總部設在加利福尼亞州。在此職位上，李博士負責公司在財務、企業和業務發展方面的各種舉措。在加入尤里卡之前，李博士曾在Ascentage Pharma Group擔任過兩年的首席財務官。2010 年至 2017 年間，李博士在德國製藥公司拜耳製藥（FWB: BAYN）擔任戰略和投資組合管理組副主任。在他職業生涯的早期，李博士曾在紐約的摩根士丹利、Suntrust Robinson Humphrey和斯坦福金融集團擔任股票研究分析師，負責2002年至2009年期間的生物技術和生物製藥公司。他還曾在基因泰克公司擔任研究科學家，在那裏他是三項新型細胞因子專利的主要發明者。李博士擁有波士頓大學醫學院的藥理學博士學位和加州大學洛杉磯分校安德森商學院的工商管理碩士學位。李博士是Inkstone SPAC的董事提名人。

博士陳騰威自 2023 年 3 月起擔任我們的董事會成員。陳博士是臺灣南部活躍的初創企業和早期投資者。陳博士曾擔任董事總經理 在 You-ci 管理層Consulting Co., Ltd.，是一家總部位於臺灣屏東的投資公司，自2015年起。自2018年以來，陳博士一直擔任New-Shine Biomedical Co., Ltd.的董事，該公司是一家臺灣生物技術公司，他也是該公司的投資者。2019年，他在臺灣屏東創立了iDentist Business Space Co., Ltd.，這是一家提供共享辦公和共享會議空間的提供商。2021年，陳博士 創立友成互聯網Information Co., Ltd.，是一家總部位於屏東的IT解決方案公司，此後一直擔任其董事長兼首席執行官。作為一名受過培訓的牙醫，陳博士自2015年9月起擔任臺灣屏東陽光牙科診所的首席牙醫兼經理。2012 年 8 月至 2014 年 3 月，陳醫生在臺灣衞生福利部臺南醫院擔任客座牙科專家。陳醫生於 2012 年 7 月結束在臺灣國立成功大學醫院的住院醫師實習，在那裏他做了六年的住院牙醫。陳博士於 2006 年獲得臺灣中國醫科大學牙科博士學位。李博士是Inkstone SPAC的董事提名人。

先生凱文·瓦西里自 2023 年 3 月起擔任我們的董事會成員。瓦西里先生自2022年4月起擔任德納利資本收購公司（納斯達克股票代碼：DECA）的董事會成員，自2022年6月起擔任Feutune Light Acquisition Corp.（納斯達克股票代碼：FLFV）的董事會成員，這兩家SPAC在納斯達克上市。2021 年 1 月，他被任命為首席財務官，並於 2021 年 3 月成為在線水培設備零售商和供應商 iPower Inc.（納斯達克股票代碼：IPW）的董事會成員。在加入iPower之前，從2019年到2021年1月，瓦西里先生曾擔任Facteus, Inc. 的市場開發副總裁，該公司是一家專注於資產管理行業的金融分析公司。從2019年3月到2020年1月，他在提供全球股息預測的金融科技公司伍德西爾環球擔任顧問。從2018年10月到2020年3月被收購，瓦西里先生在Go Capture（2020年被德勤中國收購）擔任顧問，負責為公司新興的 “數據即服務” 平臺提供戰略、業務發展和產品開發諮詢服務。自2020年2月起，瓦西里先生擔任眾巢公司（納斯達克股票代碼：ZCMD）的董事，該公司為中國的醫療保健專業人員和公眾提供醫療保健信息、教育和培訓服務。自2018年7月以來，瓦西里先生還擔任普羅米修斯基金的顧問。普羅米修斯基金是一家總部位於上海的商業銀行/私募股權公司，專注於 “綠色” 經濟。2015 年 4 月至 2018 年 5 月，瓦西里先生在 Keybanc Capital Markets Inc. 擔任研究副總監。2010 年 6 月至 2015 年 4 月，他在 Pacific Epoch, LLC（太平洋克雷斯特證券有限責任公司的全資子公司）擔任研究總監。2007 年 5 月至 2010 年 5 月，他在太平洋佳潔士證券擔任亞洲科技業務發展代表和高級分析師。2003 年 7 月至 2006 年 9 月，他在薩斯奎哈納國際集團有限責任公司半導體技術組擔任高級研究分析師。從 2001 年 9 月到 2003 年 6 月，瓦西里先生在 Thomas Weisel Partners Group, Inc. 擔任半導體資本設備的副總裁兼高級研究分析師。瓦西里先生於 1998 年 8 月在華爾街開始了他的職業生涯，在雷曼兄弟擔任半導體行業研究助理。他擁有丹尼森大學文科學士學位和達特茅斯學院塔克商學院工商管理碩士學位。瓦西里先生是尋求在納斯達克上市的新加坡製造解決方案公司Tungray Technologies Inc. 的董事候選人，也是財富大悦國際收購公司和Inkstone SPAC的董事。

22

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會由五名成員組成。在我們的初始業務合併完成之前，我們的創始人股份的持有人將有權選舉我們的所有董事，在此期間，我們的公開股票的持有人將無權對董事的任命進行投票。我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程的這些條款只有在獲得至少90％的已發行普通股的持有人批准後才能進行修改。我們的每位董事將任期兩年。在不違反適用於股東的任何其他特殊權利的前提下，我們董事會的任何空缺均可由董事會剩餘多數董事的贊成票填補，也可以由大多數普通股持有人（或在我們最初的業務合併之前，我們的創始人股份的大多數持有人）的贊成票填補。

根據2022年4月25日簽訂的註冊和股東權利協議，只要保薦人持有註冊和股東權利協議所涵蓋的任何證券，我們的保薦人將在首次業務合併完成後提名三人被任命為我們的董事會成員。

我們的官員由董事會任命，由董事會酌情任職，而不是按具體任期任職。我們的董事會有權酌情任命人員擔任經修訂和重述的備忘錄和公司章程中規定的職位。我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，我們的高級管理人員可能由一名或多名董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、財務主管和董事會可能確定的其他辦公室組成。

23

董事會委員會

我們的董事會有一個常設委員會：審計委員會。受分階段實施規則和有限例外情況約束，納斯達克規則和規則 10A-3《交易法》要求上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成。

審計委員會

我們已經成立了董事會審計委員會。凱文·瓦斯利、李漢中（Han）和陳騰偉將擔任我們的審計委員會成員。我們的董事會已確定，根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們的審計委員會的每位成員都是獨立的。凱文·瓦西里擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，審計委員會必須至少有三名成員，他們都必須在我們的A類普通股上市後的一年內保持獨立。審計委員會的每位成員都具有財務素養，我們的董事會已確定凱文·瓦西里符合美國證券交易委員會適用規則所定義的 “審計委員會財務專家” 資格。

審計委員會負責：

薪酬委員會聯鎖和內部參與

目前，我們的執行官均未擔任任何有一名或多名執行官在董事會任職的實體的薪酬委員會成員，在過去的一年中也沒有擔任過薪酬委員會的成員。

24

道德守則

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德守則。根據我們的要求，將免費提供《道德守則》的副本。我們打算在表格8-K的最新報告中披露對我們道德準則某些條款的任何修正或豁免。

文件的可用性

我們已經提交了道德守則和審計委員會章程的副本，作為與首次公開募股有關的註冊聲明的附錄。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件來查看這些文件。我們打算在表格8-K的最新報告中披露對我們道德準則某些條款的任何修正或豁免。

項目 11。高管薪酬。

執行官兼董事薪酬

我們的執行官或董事均未因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。我們的贊助商、執行官和董事或其各自的關聯公司將獲得與代表我們開展的活動相關的任何自付費用報銷，例如確定潛在目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會將每季度審查我們向贊助商、執行官或董事或其關聯公司支付的所有款項。在初始業務合併之前，任何此類付款都將使用信託賬户之外持有的資金支付。除了審計委員會對此類報銷進行季度審查外，我們預計不會採取任何額外的控制措施來管理我們向董事和執行官支付的報銷款 自掏腰包與我們代表我們開展的與確定和完成初始業務合併有關的活動所產生的費用。除了這些款項和報銷外，在我們完成初始業務合併之前，公司不會向我們的贊助商、執行官和董事或其各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現費和諮詢費。

在我們完成初始業務合併後，合併後的公司可能會向留在我們的董事或管理團隊成員支付諮詢費或管理費。在當時已知的範圍內，所有這些費用將在向我們的股東提供的與擬議業務合併有關的代理招標材料或要約材料中向股東全面披露。我們尚未對合並後的公司可能向我們的董事或管理層成員支付的此類費用金額設定任何限制。在擬議的業務合併時不太可能知道此類薪酬的數額，因為合併後業務的董事將負責確定執行官和董事的薪酬。支付給我們執行官的任何薪酬將由完全由獨立董事組成的薪酬委員會或由董事會中的大多數獨立董事決定或建議董事會決定。

儘管我們的部分或全部執行官和董事可能會就就業或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併完成後繼續留在我們，但我們不打算採取任何行動來確保我們的管理團隊成員在我們最初的業務合併完成後維持在我們的職位。為保留他們在我們的職位而作出的任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們認為，在最初的業務合併完成後，我們的管理層是否能夠繼續留在我們身邊，不會是我們決定進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與執行官和董事簽訂的任何規定終止僱傭關係後福利的協議的當事方。

25

第 12 項。某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事務。

下表根據從下述人員那裏獲得的有關我們普通股實益所有權的信息，列出了截至2023年3月23日我們普通股實益所有權的信息，具體如下：

除非另有説明，否則我們認為表中提到的所有人對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。下表並未反映私募認股權證的記錄或實益所有權，因為這些認股權證在本報告發布之日起的60天內不可行使。

26

截至三月 [*]，2023 年，我們的初始股東實益擁有約 20% 的已發行和流通普通股，並有權在我們首次業務合併之前任命我們的所有董事。在我們首次業務合併之前，我們的公開股票持有人將無權任命任何董事加入我們的董事會。由於這種所有權封鎖，我們的保薦人可能能夠有效影響所有其他需要股東批准的事項的結果，包括修訂和重述的備忘錄和公司章程，以及批准包括我們初始業務合併在內的重大公司交易。

我們的贊助商已同意（a）對其持有的任何創始人股份和公眾股份進行投票，支持任何擬議的業務合併；（b）不贖回其持有的與股東投票批准擬議的初始業務合併有關的任何創始人股份或公開股份。

根據聯邦證券法的定義，我們的保薦人、我們的高級管理人員、我們的董事和美國老虎被視為我們的 “發起人”。

創始人股份和私募認股權證的轉讓

根據我們的發起人和初始股東達成的協議中的封鎖條款，創始人股票、私募單位、私募股權證以及在轉換或行使時發行的任何A類普通股均受到轉讓限制。我們的初始股東已同意在任何20個交易日內（A）完成初始業務合併一年後（B），（x）我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元（經股票細分、股票資本化、重組、資本重組等調整後）之前不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份在任何地方 30-交易自我們首次業務合併後至少 150 天起算的期限，或（y）我們完成清算、合併、股票交換或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有公眾股東都有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產。在我們完成初始業務合併後的30天內，私募單位和單位內的證券不得轉讓、轉讓或出售。上述限制不適用於 (a) 向我們的高級管理人員或董事、我們的任何高級管理人員或董事的任何關聯公司或家庭成員、我們的贊助商或其關聯公司的任何成員或合夥人、我們的贊助商的任何關聯公司或此類關聯公司的任何僱員的轉賬；(b) 對於個人，通過向個人的直系親屬之一的成員或信託進行轉賬，受益人是個人直系親屬成員，該人的附屬機構或慈善組織；(c) 如果是個人，根據血統法和個人死亡後的分配；（d）如果是個人，則根據合格的家庭關係令；（e）通過與任何遠期購買協議或類似安排或與完成業務合併相關的私人銷售或轉讓，價格不高於創始人股份、私募單位或A類普通股（如適用）最初購買的價格；（f）) 根據我們贊助商的組織文件清算或解散我們的贊助商；(g) 向公司收取與完成初始業務合併有關的無價值的註銷；(h) 如果我們在初始業務合併完成之前進行了清算；或 (i) 如果我們完成了清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致我們的所有公眾股東都有權將其A類普通股兑換成現金、證券或其他類似交易我們完成初始業務後的財產組合；但是，就第 (a) 至 (f) 條而言，這些獲準的受讓人必須簽訂書面協議，同意受這些轉讓限制和信函協議中包含的其他限制的約束。

27

項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。

2021 年 12 月，我們向我們的贊助商共發行了 2,875,000 股創始人股票，以換取贊助商支付的 25,000 美元，用於代表我們支付某些費用，相當於每股約 0.009 美元。2022年3月18日，我們的保薦人向公司投降，要求無償註銷862,500股B類普通股，導致我們的初始股東共持有2,012,500股B類普通股，約合每股0.012美元。保薦人後來於2022年3月29日向公司首席財務官轉讓了20,000股創始股份，並將60,000股創始人股份轉讓給了我們的董事會某些成員。

我們的贊助商以每單位10.00美元的價格共購買了49.2萬個私募單位（每個私募單位由一股私募股票、一份1類認股權證和一半的2類認股權證（合稱 “私募認股權證”）組成。每份私募認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須進行調整。除某些有限的例外情況外，私募認股權證（包括行使私募認股權證時可發行的A類普通股）在我們完成初始業務合併後的30天內不得轉讓、轉讓或出售。此外，我們已同意，未經贊助商事先同意，不就初始業務合併達成最終協議。

2023年3月16日，保薦人開始向其現有成員分配保薦人持有的公司28萬股創始股和49.2萬股私募單位。同日，它還與當時的公司董事和高級管理人員王新、約書亞·戈登、詹姆斯·J·朗和尼古拉斯·託雷斯三世簽訂了回購協議，將每股10,000股創始人股份轉讓給保薦人，因此，保薦人將直接持有1,692,500股創始人股份。

如果我們的任何保薦人、高級管理人員或董事發現了適合他、她或該實體當時負有信託或合同義務的實體的業務合併機會，則在遵守開曼羣島法律規定的信託義務的前提下，他、她或該實體將需要履行此類信託或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，然後我們才能尋求此類機會。

對於在初始業務合併之前或與之相關的服務，公司不會向我們的贊助商、執行官和董事或其各自的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現費和諮詢費。但是，這些人將獲得與確定、調查、談判和完成初始業務合併相關的任何自付費用報銷。我們的審計委員會將每季度審查我們向贊助商、高級職員、董事或我們或其關聯公司支付的所有款項。

此外，為了彌補營運資金短缺或為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金，我們的贊助商或贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務在無息基礎上向我們貸款。如果我們完成初始業務合併，我們可能會從發放給我們的信託賬户中持有的收益中償還此類貸款金額。如果初始業務合併未完成，我們可能會使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額，但我們的信託賬户的收益不會用於此類還款。高達1,500,000美元的此類貸款可轉換為後業務合併實體的認股權證，每份認股權證的價格為10.00美元，由貸款人選擇。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價格、可行使性和行使期限。除上述情況外，此類貸款的條款（如果有的話）尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。在我們完成初始業務合併之前，我們預計不會向我們的贊助商或贊助商的關聯公司以外的各方尋求貸款，因為我們認為第三方不願意貸款此類資金，並對尋求獲得我們信託賬户中資金的任何權利提供豁免。

在我們最初的業務合併後，仍留在我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，在向股東提供的代理招標或要約材料中，在當時已知的範圍內，向我們的股東全面披露了所有款項。在分發此類要約材料時或舉行股東大會審議我們的初始業務合併（視情況而定）時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為將由合併後業務的董事來決定高管和董事的薪酬。

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我們已經就創始人股份和私募認股權證簽訂了註冊和股東權利協議，該協議在 “第7項” 標題下進行了描述。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——其他合同義務。”

關聯方交易的批准政策

我們董事會的審計委員會通過了一項章程，規定審查、批准和/或批准 “關聯方交易”，即根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項必須由審計委員會披露的交易。在會議上，應向審計委員會提供每筆新的、現有或擬議的關聯方交易的詳細信息，包括交易條款、公司已經承諾的任何合同限制、交易的商業目的以及交易給公司和相關關聯方帶來的好處。任何與委員會正在審查的關聯方交易有利益的委員會成員均應在批准關聯方交易時投棄權票，但應委員會主席的要求，可以參加委員會對關聯方交易的部分或全部討論。在完成對關聯方交易的審查後，委員會可以決定允許或禁止關聯方交易。

管理層將向審計委員會提交每筆擬議的關聯方交易，包括與之有關的所有相關事實和情況。根據該政策，只有在我們的審計委員會根據政策中規定的指導方針批准或批准交易的情況下，我們才能完成關聯方交易。該政策不允許任何董事或執行官參與有關他或她作為關聯方的關聯人交易的討論或決定。

導演獨立性

在我們完成初始業務合併之前，我們將成為納斯達克規則所指的 “受控公司”。作為一家受控公司，我們無需遵守納斯達克規則，該規則要求我們的大多數董事會成員保持獨立。“獨立董事” 一般定義為與上市公司沒有實質性關係的人（無論是直接關係，還是作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高級職員）。我們的董事會已確定，根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，凱文·瓦斯利、李漢中（Han）和陳騰偉均為 “獨立董事”。我們預計，自上市之日起 15 個月內，我們的大多數董事會將由獨立董事組成，以遵守納斯達克上市規則第 5605 (b) 條中的多數獨立董事會要求。我們的獨立董事將定期舉行會議，只有獨立董事出席。

項目 14。首席會計師費用和服務。

以下是就2022年提供的服務向Marcum LLP（前身為弗裏德曼律師事務所，在弗裏德曼律師事務所與Marcum LLP合併之前）支付或將要支付的費用摘要：

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預批准政策

我們的審計委員會是在首次公開募股完成後成立的。因此，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了董事會的批准，但審計委員會並未預先批准所有上述服務。自我們的審計委員會成立以來，審計委員會已經並將繼續努力 預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務以及允許的非審計服務，包括其費用和條款（但有最低限度的例外情況 非審計《交易法》中描述的服務，在審計完成之前由審計委員會批准）。

第四部分

項目 15。附錄和財務報表附表。

所有財務報表附表都省略了，因為它們不適用，或者數額不重要且沒有必要，或者所需信息已在本財務報表和附註中列出。

我們特此將所附展覽索引中列出的證物作為本報告的一部分歸檔。此類材料的副本可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得。

第 16 項10-K 表格摘要。

不適用。

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展覽索引