vray-202212310001597313真的FY202200015973132022-01-012022-12-3100015973132022-06-30iso421:USD00015973132023-04-10xbrli: 股票 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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表單 10-K/A
（第1號修正案）
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（Mark One）
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| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告 |
在截至的財政年度 12 月 31 日, 2022
或者
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| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的從到過渡期的過渡報告 |
委員會檔案編號 001-37725
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ViewRay, Inc.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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| 特拉華 | 42-1777485 |
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主識別號） |
第 18 街 1099 號套房 3000 丹佛, CO | 80202 |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(440) 703-3210
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根據該法第12（b）條註冊的證券：
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| 每個班級的標題 | | 交易品種 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值0.01美元 | | VRAY | | 納斯達克全球市場 |
根據該法第12（g）條註冊的證券： 沒有
按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。 是的☒沒有 ☐
用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 ☐ 沒有☒
用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。 是的☒沒有 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在註冊人必須提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒沒有 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
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| 大型加速過濾器 | ☐ | | 加速過濾器 | ☐ | | 非加速過濾器 | ☒ |
| 規模較小的申報公司 | ☒ | | 新興成長型公司 | ☐ | | | |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐
如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐
用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☒
根據2022年6月30日納斯達克股票市場普通股的收盤價，註冊人非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值為美元463,514,537.
截至2023年4月10日，註冊人的已發行普通股數量為 183,389,623.
以引用方式納入的文檔
見 “解釋性説明”。
解釋性説明
2023年2月28日，ViewRay, Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）提交了截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（“原始10-K表格”）。最初的 10-K 表格省略了第三部分第 10 項 (董事、執行官和公司治理), 11 (高管薪酬), 12 (某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務), 13 (某些關係和關聯交易，以及董事獨立性) 和 14 (主要會計費用和服務) 依據 10-K 表格第 G (3) 號一般指示，該指令規定，此類信息可以以引用方式納入註冊人的最終委託書中，也可以包含在 10-K 表的修正案中，無論哪種情況，都不得遲於本財年結束後的 120 天內向美國證券交易委員會（“SEC”）提交。
我們目前預計2023年年度股東大會的最終委託書不會在上一財年結束後的第120天之前提交。因此，本10-K表格第1號修正案（本 “修正案”）僅提交給：
a.修改原表 10-K 的第三部分第 10、11、12、13 和 14 項，以納入此類物品所要求的信息；
b.刪除原始表格10-K封面上提及以提及方式將我們的委託書的部分納入原始表格10-K的第三部分的內容；以及
c.根據經修訂的1934年《證券交易法》第12b-15條，根據本協議第四部分第15項提交我們的首席執行官和首席財務官的新認證作為本修正案的證據。
由於本修正案中未包含任何財務報表，而且本修正案不包含或修改與S-K法規第307和308項有關的任何披露，因此省略了認證的第3、4和5段。我們不包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條提供的認證，因為本修正案沒有提交任何財務報表。
除上述情況外，本修正案不修改或更新原始表格10-K中的披露或附錄。此外，本修正案沒有改變先前報告的任何財務業績，也沒有反映在原始10-K表格發佈之日之後發生的事件。不受本修正案影響的信息保持不變，反映了提交原始10-K表格時所做的披露。因此，本修正案應與原始表格10-K和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件一起閲讀。
VIEWRAY, INC.
10-K/A 表格
目錄
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| | 頁面 |
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第三部分 | | |
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第 10 項。 | 董事、執行官和公司治理 | 3 |
項目 11。 | 高管薪酬 | 7 |
項目 12。 | 某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務 | 20 |
項目 13。 | 某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 23 |
項目 14。 | 首席會計師費用和服務 | 25 |
| | |
第四部分 | | |
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項目 15。 | 附錄和財務報表附表 | 26 |
第三部分
第 10 項。董事、執行官和公司治理
導演
我們的業務事務在董事會的指導下管理，董事會目前由九名成員組成。在2024年年度股東大會選舉董事之前，我們的董事會分為三類。以下是截至2023年4月10日我們的執行官的履歷信息，包括他們的年齡。
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| 姓名 | | 年齡 | | 在公司的職位 | | 位置
由於 |
任期在2024年舉行的年度股東大會上到期的一類董事 | | |
斯科特·W·德雷克 | | 55 | | 總裁、首席執行官兼董事 | | 2018 |
B. 克里斯汀·約翰遜 | | 71 | | 導演 | | 2020 |
菲利普·M·斯賓塞 | | 60 | | 導演 | | 2021 |
任期在2023年舉行的年度股東大會上到期的第二類董事 | | |
丹尼爾·摩爾 | | 62 | | 董事會主席 | | 2018 |
蘇珊·施納貝爾 | | 61 | | 導演 | | 2022 |
蓋爾·威倫斯基博士 | | 79 | | 導演 | | 2019 |
任期在2024年舉行的年度股東大會上到期的第三類董事 | | |
Caley Castelein，醫學博士 | | 52 | | 導演 | | 2008 |
布萊恩·羅伯茨 | | 52 | | 導演 | | 2015 |
凱倫·N·普蘭奇 | | 59 | | 導演 | | 2021 |
Caley Castelein，醫學博士自 2008 年 1 月起擔任我們的董事會成員。自2006年3月以來，他一直擔任醫療保健風險投資基金Kearny Venture Partners, L.P. 的董事總經理兼創始人。此外，他於2013年創立了KVP Capital, L.P. 並管理該基金，該基金投資於中小型醫療保健公司。自 2017 年 2 月以來，Castelein 博士一直擔任生物製藥公司 Aerpio Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：ARPO）的董事會成員，該公司於 2021 年 8 月與 Aadi Bioscience, Inc.（納斯達克股票代碼：AADI）合併，他現在擔任該公司的主席。從 2010 年 10 月起，他一直擔任診斷公司 Boreal Genomics, Inc. 的董事會成員，直到 2021 年 9 月該公司成功出售。自2015年3月以來，他一直擔任專業治療公司NewBridge Pharmicals FZ, LLC的董事。 卡斯特萊因博士於2015年3月至2018年3月擔任製藥公司Waterstone Pharmicals, Inc. 的董事會成員；2015年4月至2020年3月擔任醫療器械公司AliveCor, Inc. 的董事會成員；2015年3月至2017年11月擔任藥品分銷解決方案公司Wellpartner, Inc.；以及2015年3月至2015年7月擔任製藥公司Neos Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：NEOS）的董事會成員。他擁有哈佛學院的文學學士學位和加州大學舊金山分校的醫學博士學位。基於他在醫療保健行業的豐富投資經驗，我們認為Castelein博士有資格在我們的董事會任職。
斯科特·W·德雷克 自 2018 年 7 月起擔任我們的總裁兼首席執行官和董事會成員。Drake 先生在醫療器械領域擁有 30 多年的經驗。2011 年 8 月至 2017 年 8 月，他擔任醫療器械公司 Spectranetics Corporation（納斯達克股票代碼：SPNC）的總裁兼首席執行官和董事會成員。從2009年11月到2011年7月，他擔任腎臟護理和透析提供商DaVita Corporation（紐約證券交易所代碼：DVA）的高級副總裁。德雷克先生自 2021 年 8 月起在醫療設備製造商 Paragon 28, Inc.（紐約證券交易所代碼：FNA）的董事會任職。德雷克先生於2013年至2021年4月擔任AtriCure, Inc.（納斯達克股票代碼：ATRC）的董事會主席，並於2018年11月至2020年3月擔任Zayo集團控股公司（紐約證券交易所代碼：ZAYO）的董事會成員。自2021年8月以來，他一直在私營醫療設備製造商康得思的董事會任職。他曾擔任 AdvaMed 放射治療領域的主席以及醫療器械製造商協會的董事會成員。Drake 先生擁有俄亥俄州邁阿密大學的工商管理學士學位。 我們認為，德雷克先生有資格在我們的董事會任職，因為他在領導創新醫療技術公司、為患者和客户創造價值以及為股東帶來增長方面的經驗。
B. 克里斯汀·約翰遜自 2020 年 4 月起擔任董事會成員。自2000年以來，約翰遜女士一直擔任風險投資公司Affinity Capital Management的總裁兼普通合夥人。2021 年 4 月，她被任命為醫療器械公司 AtriCure, Inc.（納斯達克股票代碼：ATRC）的董事會主席，自 2017 年 3 月以來，她還擔任該公司的董事會成員。2021 年 12 月，她被任命為醫療器械公司 Paragon 28, Inc.（納斯達克股票代碼：FNA）的董事會成員。自2019年8月以來，約翰遜女士一直擔任醫療器械公司ClearPoint Neuro（納斯達克股票代碼：CLPT）的董事會成員。從2003年到2019年，她擔任投資銀行公司派珀·桑德勒的董事會成員。約翰遜女士在2012年至2017年期間擔任醫療器械公司Spectranetics Corporation（納斯達克股票代碼：SPNC）的董事會成員。從1982年到1999年，她在美敦力（紐約證券交易所代碼：MDT）擔任過各種行政領導職務。約翰遜女士是明尼蘇達大學基金會投資顧問的董事會成員。她擁有聖奧拉夫學院的學士學位。我們認為，約翰遜女士有資格在我們的董事會任職，這是基於她在醫療器械行業的豐富經驗以及她在投資銀行和資本管理領域的深度知識。
丹尼爾·摩爾自 2018 年 2 月起擔任董事會成員和董事會主席。自2015年9月以來，摩爾先生一直擔任醫療器械公司LivaNova, PLC（納斯達克股票代碼：LIVN）的董事會成員。他在2014年至2020年期間擔任醫療器械公司GI Dynamics, Inc.（澳大利亞證券交易所股票代碼：GID）的董事會成員。從2012年到2019年，摩爾先生擔任醫療器械公司BrainScope的董事會成員。從2010年到2016年，他擔任醫療器械公司TriBustual（納斯達克股票代碼：TRIV）的董事會成員。從2007年到2015年，摩爾先生擔任醫療器械公司Cyberonics, Inc.（納斯達克股票代碼：CYBX）的首席執行官兼董事會成員。從1989年到2007年，摩爾先生在波士頓科學公司（紐約證券交易所代碼：BSX）的銷售、營銷和高級管理層擔任過各種職務。從 2009 年到 2016 年，摩爾先生是醫療器械製造商協會的董事會成員，並在 2012 年至 2014 年期間擔任董事會主席。2012 年至 2014 年，他是醫療器械創新聯盟的董事會成員。摩爾先生自2014年起在美國癲癇基金會董事會任職。他擁有哈佛大學的學士學位和波士頓大學的工商管理碩士學位。基於他在醫療器械行業的豐富國內和全球業務經驗，我們認為摩爾先生有資格在我們的董事會任職。
凱倫·N·普蘭奇自 2021 年 6 月起擔任董事會成員。自2019年10月以來，她一直擔任醫療設備公司Cantel Medical（紐約證券交易所代碼：CMD）的董事會成員，直到2021年6月將其出售給Steris公司。自2019年12月以來，普蘭奇女士一直擔任醫療器械公司Atricure（納斯達克股票代碼：ATRC）的董事會成員。自2019年12月以來，她一直擔任醫療器械公司Nevro（納斯達克股票代碼：NVRO）的董事會成員。自2020年3月以來，普蘭奇女士一直擔任助聽器製造商WS Audiology的董事會成員。普蘭奇女士自2022年4月起在Embcta（納斯達克股票代碼：EMBC）的董事會任職。自2019年9月以來，她一直擔任醫療器械公司Nuvo Group, LLC的戰略顧問，自2020年3月起擔任全球投資組織殷拓集團的工業顧問。2016 年 5 月至 2018 年 4 月，Prange 女士在 Henry Schein 擔任全球動物健康、醫療和牙科外科集團的執行副總裁兼首席執行官以及執行委員會成員。2012 年至 2016 年，她擔任波士頓科學公司的高級副總裁兼其泌尿外科和骨盆健康業務總裁。從1995年到2012年，普蘭奇女士在強生公司（紐約證券交易所代碼：JNJ）擔任過各種職務，領導層不斷提高，最近擔任Micrus血管內和Codman神經血管業務的總經理。她擁有佛羅裏達大學的工商管理學士學位。我們認為，普蘭奇女士有資格在董事會任職，這是基於她在公共醫療器械董事會的其他服務，以及她在醫療保健公司擔任商業、運營和戰略領導職務的豐富經驗。
布萊恩·羅伯茨自 2015 年 12 月起擔任董事會成員。自2020年9月以來，羅伯茨先生一直擔任生物製藥公司Tarveda Therapeutics, Inc. 的總裁兼首席執行官，並於2018年1月至2020年9月期間擔任該公司的首席財務官。2016年7月至2020年4月，他擔任醫療技術公司瓦萊麗塔斯控股公司（納斯達克股票代碼：VLRX）的董事會成員。2015 年 1 月至 2016 年 10 月，羅伯茨先生在製藥和醫療器械公司 Avedro, Inc. 擔任首席運營和財務官。2009年至2014年，他在同一家醫療器械公司Insulet Corporation（納斯達克股票代碼：PODD）擔任首席財務官。2007 年 9 月至 2008 年 12 月，羅伯茨先生在廣告和技術解決方案公司 Jingle Networks, Inc. 擔任首席財務官。從2001年到2007年，他擔任過各種領導職務，包括擔任營銷和技術機構Digitas, Inc.（納斯達克股票代碼：DTAS）（a/k/a DigistaSLBI, Inc.）的首席財務官。2000 年至 2001 年，羅伯茨先生擔任全球化管理提供商 Idiom Technologies, Inc. 的財務副總裁。從1997年到1999年，他擔任諮詢公司The Monitor Group的美國財務總監。羅伯茨先生於1993年至1997年在安永會計師事務所擔任審計師。他擁有波士頓學院的學士學位。我們認為羅伯茨先生有資格在董事會任職，因為他在私營和上市公司擁有超過25年的財務、運營和戰略經驗。
蘇珊·施納貝爾 自 2022 年 3 月起擔任董事會成員。施納貝爾女士是私募股權投資公司Apriori Capital Partners的創始人兼聯席管理合夥人，自2014年4月起擔任該公司的聯合管理合夥人。自2021年7月以來，她一直在寬帶通信和視頻服務提供商Altice USA（紐約證券交易所代碼：ATUS）的董事會任職。自2020年9月以來，施納貝爾女士一直在私人管理投資公司Kayne Anderson BDC的董事會任職。施納貝爾女士於2016年10月至2019年10月在技術驅動型半導體材料供應商Versum Materials, Inc.（紐約證券交易所代碼：VSM）的董事會任職。 在過去的二十年中，施納貝爾女士曾在許多其他私營公司的董事會任職。 施納貝爾女士自2019年7月起在康奈爾大學董事會任職。自2017年5月以來，她一直在加州理工學院投資委員會任職。 施納貝爾女士自2016年1月起在美國奧林匹克和殘奧會基金會董事會任職。2014 年 9 月至 2019 年 6 月，她在哈佛商學院校友顧問委員會任職。 Schnabel 女士擁有康奈爾大學的學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。根據公司與Hudson Executive Capital LP及其某些關聯公司（“Hudson”）於2022年3月8日簽訂的合作協議，施納貝爾女士被任命為董事會成員。我們認為，施納貝爾女士有資格在董事會任職，這是基於她豐富的資本市場和投資銀行經驗，以及她深厚的執行和董事會領導經驗。
菲利普·M·斯賓塞自 2021 年 2 月起擔任董事會成員。自2017年以來，他一直擔任私營有線和通信公司MBI（Mega-Broadband Investments）的總裁兼首席執行官和董事會成員。斯賓塞先生在2011年至2017年期間擔任農村寬帶投資的首席執行官。自2020年10月以來，他一直擔任領導組織Halftime Institute的董事會成員。2015 年 8 月至 2018 年 8 月，斯賓塞先生擔任杜魯門醫療基金會的董事會成員。杜魯門醫療基金會是一家非營利性醫療機構，為密蘇裏州傑克遜縣和堪薩斯城居民提供公共衞生系統。他擁有馬凱特大學的學士學位。基於他豐富的技術經驗和運營領導專業知識，我們認為 Spencer 先生有資格在我們的董事會任職。
蓋爾·威倫斯基博士 自 2019 年 7 月起擔任董事會成員。自1993年以來，她一直擔任健康和福祉服務公司UnitedHealth Group, Inc.（紐約證券交易所代碼：UNH）的董事會成員。自1997年以來，威倫斯基博士一直擔任診斷測試和信息公司Quest Diagnostics, Inc.（紐約證券交易所代碼：DGX）的董事會成員。自1993年以來，她一直擔任國際非營利健康基金會 Project HOPE 的高級研究員。Wilensky 博士曾於 2008 年至 2009 年在美國國防部擔任醫療保健諮詢小組委員會主席兼主席，並於 2006 年至 2008 年擔任軍事健康未來工作隊的聯合主席。從2001年到2003年，她擔任改善國家退伍軍人醫療服務工作隊的聯席主席和總統任命者。從1997年到2001年，威倫斯基博士擔任醫療保險支付諮詢委員會主席。1995年至1997年，她擔任醫生薪資審查委員會主席。從1992年3月到1993年1月，威倫斯基博士擔任負責政策制定的總統副助理。1990年至1992年，她曾擔任醫療保健融資管理局（現稱為醫療保險和醫療補助服務中心）行政長官，負責美國的醫療補助和醫療保險計劃。威倫斯基博士在統一服務健康科學大學（USUHS）和蓋辛格衞生系統基金會董事會任職，也是美國國家醫學院的當選成員。她擁有密歇根大學的學士學位、碩士學位和博士學位。我們認為，威倫斯基博士有資格在董事會任職，這是基於她作為經濟學家的豐富經驗，以及她在醫療技術和醫療保健領域的諮詢和政策制定工作。
多樣性
根據納斯達克規則 5606 (a)，以下董事會多元化矩陣列出了董事會的性別認同和人口背景。
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| 截至 2023 年 4 月 21 日的董事會多元化矩陣 |
| 女 | 男性 |
| 董事總人數： | 9 |
| 第一部分：性別認同 |
| 導演 | 4 | 5 |
| 第二部分：人口背景 |
| 非裔美國人或黑人 | 0 | 1 |
| 白色 | 4 | 4 |
執行官員
以下是截至2023年4月10日我們的執行官的履歷信息，包括他們的年齡。
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| 姓名 | | 年齡 | | 標題 |
| 斯科特·W·德雷克 | | 55 | | 總裁、首席執行官兼董事 |
| 威廉·P·伯克 | | 54 | | 首席財務官 |
| 保羅·齊格勒 | | 50 | | 首席商務官 |
| 羅伯特·麥考馬克 | | 56 | | 首席法務官 |
| 詹姆斯·登普西博士 | | 52 | | 首席科學官 |
斯科特·W·德雷克自 2018 年 7 月起擔任我們的總裁兼首席執行官和董事會成員。德雷克先生的傳記載於上面標題為 “導演” 的部分。
威廉·P·伯克 2023 年 1 月被任命為我們的執行副總裁兼首席財務官。此前，伯克先生曾於2016年8月至2022年4月擔任全球血液管理解決方案公司Haemonetics Corporation的執行副總裁兼首席財務官，並一直擔任顧問職務至2022年6月。2014 年 7 月至 2016 年 7 月，他擔任全球醫療保健產品公司 Medtronic, plc 的首席整合官兼整合副總裁，也是其執行委員會成員。在此職位上，伯克先生負責確保美敦力與全球醫療保健公司Covidien plc在被美敦力收購後成功整合。在加入美敦力之前，他在Covidien擔任了20多年的財務和業務發展領導職務，包括總部位於蘇黎世的Covidien Europe首席財務官、企業戰略和投資組合管理副總裁以及財務規劃和分析副總裁。自2022年1月起，伯克先生擔任生命科學公司MiroMatrix（納斯達克股票代碼：MIRO）的董事會和審計委員會主席，自2022年7月以來，他一直擔任外科解決方案公司Axogen（納斯達克股票代碼：AXGN）的董事會和審計委員會主席。此前，伯克先生還曾在Tyco Healthcare擔任過重要職務，包括Valleylab的財務總監、瑞士Covidien集團董事總經理和國際財務總監。他的職業生涯始於畢馬威會計師事務所的審計師。Burke 先生擁有布萊恩特學院的工商管理理學學士學位。
保羅·齊格勒自 2021 年 7 月起擔任我們的首席商務官。在加入ViewRay之前，他在2015年至2019年期間擔任Transenterix的銷售副總裁，領導手術機器人平臺Senhance的商業工作。從 2006 年到 2015 年，他在Intuitive Surgical擔任過各種銷售職務，包括區域副總裁。從 2002 年到 2006 年，他在 CardioVations 和 dianon/LapCorp 擔任過各種銷售職務。他在美國海軍服役的八年中學習了領導力和紀律，擁有佛蒙特州諾斯菲爾德諾裏奇大學的學士學位和弗吉尼亞州威廉斯堡的威廉和瑪麗的法學博士學位。
羅伯特·麥考馬克 自 2018 年 8 月起擔任我們的首席法務官。在加入ViewRay之前，他在2017年至2018年期間擔任Cherwell Software的副總法律顧問。從2015年到2017年，他在Spectranetics公司擔任副總法律顧問。從 2011 年到 2015 年，他在通用電氣醫療擔任高級法律顧問。從 2008 年到 2011 年，他在 Covidien 擔任高級法律顧問。在此之前，McCormack先生曾在私人執業領域工作，專注於公司、證券、兼併和收購以及一般商業事務。McCormack 先生擁有丹佛大學法學院的法學博士學位和丹佛大都會州立大學的金融學學士學位。
詹姆斯·登普西博士 自 2004 年 3 月創立 ViewRay 以來，一直擔任我們的首席科學官。登普西博士曾在 2008 年 1 月至 2020 年 4 月期間擔任董事會成員。他在放射治療醫學物理學領域擁有超過20年的經驗。登普西博士於 2001 年 7 月至 2007 年 7 月在佛羅裏達大學放射腫瘤學系擔任助理教授，並於 2007 年 7 月至 2008 年 1 月擔任副教授。他擁有聖何塞州立大學的放射化學學士學位和聖路易斯華盛頓大學的核化學博士學位。
違法行為第 16 (a) 條報告
在2022財年，公司將登普西博士重新指定為第16節官員。相關的表格 3 已於 2023 年 3 月 21 日提交。此外，關於登普西博士沒收普通股以支付與2022年10月限制性股票歸屬有關的預扣税義務的表格4已於2023年3月21日提交。
行為和道德守則
公司通過了《商業行為與道德準則》，適用於所有員工，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官。我們的《商業行為與道德準則》的全文已發佈在我們的網站上，網址為 http://investors.viewray.com/corporate-governance/esg。公司打算在修訂或豁免之日後的四個工作日內在我們的網站上披露對我們守則某些條款的未來修正或授予執行官和董事的此類條款的豁免。ViewRay網站上或可通過該網站訪問的任何信息均不屬於本修正案或原始表格10-K的一部分。
審計委員會
我們的審計委員會監督我們的公司會計和財務報告流程。
審計委員會的現任成員是羅伯茨先生和摩爾先生以及卡斯特萊因博士。羅伯茨先生擔任委員會主席。審計委員會的所有成員都符合美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則和條例對金融知識的要求。董事會已確定，根據美國證券交易委員會適用規則，羅伯茨先生和卡斯特萊因博士是審計委員會財務專家，具有適用的納斯達克規則和條例所定義的必要的財務複雜性。 根據美國證券交易委員會和納斯達克的規定，審計委員會的成員還必須符合更高的獨立性標準。董事會已確定審計委員會的每位成員都符合這些更高的獨立性標準。
項目 11。高管薪酬
公司維持由我們的執行官參與的員工薪酬計劃和福利計劃。這些計劃和計劃的副本是作為原始表格10-K的附錄列出或納入的。
本高管薪酬部分討論了我們的 2022 年薪酬計劃以及以下每位指定執行官（“NeO”）的年度薪酬要素：
•斯科特·德雷克，總裁、首席執行官兼董事；
•首席法務官羅伯特·麥考馬克；以及
•扎卡里·斯塔森，前首席財務官（1）。
(1) Stassen先生於2023年1月6日辭去首席財務官的職務，並於2023年3月31日終止了在公司的工作。在2023年6月30日之前，他將繼續擔任公司的顧問，提供戰略和財務諮詢服務，並幫助確保向繼任者威廉·伯克的平穩過渡。
高管薪酬的組成部分
2022 年，NEO 薪酬的主要組成部分是：（1）基本工資、（2）年度激勵和（3）長期股權激勵，包括基於時間的限制性單位和績效份額。在確定每個NEO的薪酬金額和每個組成部分之間的相對分配時，薪酬委員會考慮了公司和每位執行官在當年的業績、高管薪酬的歷史比率、從管理層招聘活動中獲得的數據、先前授予員工的股權和可供發行的股權、威利斯·陶爾惠森（“WTW”）提供的比較審查和分析以及與公司整體薪酬理念的一致性。
基本工資
基本工資設定在足以吸引和留住能夠實現公司關鍵目標的才華橫溢的執行官的水平。2022 年，薪酬委員會在考慮了同行羣體中類似職位的市場數據以及每位高管的個人績效和職責後，為我們的 NEO 設定了以下年度基本工資水平。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 位置 | | 基本工資
（每年） | | 增加
從 2021 年起 |
| 斯科特·W·德雷克 | | 總裁、首席執行官兼董事 | | $ | 769,152 | | | 3.0 | % |
| 羅伯特·麥考馬克 | | 首席法務官 | | $ | 413,089 | | | 3.0 | % |
| 扎卡里·斯塔森 | | 前首席財務官 | | $ | 367,744 | | | 4.0 | % |
年度激勵計劃
我們每年向管理層支付激勵措施，激勵措施的規模各不相同，具體取決於董事會認為對為股東創造長期價值至關重要的特定財務、運營和戰略目標的實現水平。在為近地物體設計 2022 年年度激勵計劃時，董事會在 2021 年 12 月在收到德雷克先生的意見後，混合使用了財務和運營績效目標，設定了某些目標。這些目標包括財務、系統可靠性、創新、質量和其他戰略目標。每個NEO的目標年度激勵機會以基本工資的百分比表示，根據預定目標的實現情況，基本工資可以在目標的0％至200％之間獲得。下表列出了績效目標的細目、每個績效目標的權重、每個績效目標相對於目標的實際績效以及基於此類績效得出的支付係數。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 目標 | 最大值 | 目標 | 閾值 | | | | |
| 支付範圍 | 200% | 100% | 50.0% | 實際結果 | 重量 | 成就 | AIP 貢獻 |
| 訂單 | 36 | 32 | 28 | 32 | 25% | 100% | 25% |
| 收入 | 1.05 億美元 | 9,500 萬美元 | 8500 萬美元 | 1.022 億美元 | 25% | 172% | 43% |
| 調整後的現金使用情況 | 6260 萬美元 | 7260 萬美元 | 8260 萬美元 | 9120 萬美元 | 10% | —% | —% |
| 毛利率 | 7.5% | 5.5% | 3.5% | 9.8% | 5% | 200% | 10% |
| 戰略目標 | 16 | 11 | 6 | 13 | 35% | 160% | 56% |
| | | | | | 總計 | 134% |
我們的NEO的年度激勵從獎金池中支付，獎金池的規模根據上述目標的實現情況確定。在分配個人年度激勵獎金之前，公司目標和績效目標由董事會審查和批准。
2022 年年度激勵計劃的財務目標加權為 65%，與以下領域的具體舉措相關的其他戰略目標加權為 35%：(i) 技術和創新，(ii) 臨牀、戰略和經濟以及 (iii) 客户和員工。
薪酬委員會在選擇目標、設定績效目標和權衡績效目標時運用了有針對性的商業判斷。之所以包括以下績效目標，原因如下：
•金融：總而言之，這些績效目標旨在逐步改善我們上一財年的訂單和收入，改善現金管理和毛利率，包括同比減少運營支出和資本支出支出。
•戰略舉措：制定戰略目標的目的是將工作重點放在符合公司短期和長期戰略的創新、臨牀和服務計劃等特定領域的緊迫業務優先事項上。
2023 年初，董事會根據這些預先設定的目標審查了我們 2022 年的業績。如上所述，參與者獲得的激勵為各自目標的134％。下表列出了每個近地天體獲得的目標和實際年度激勵措施。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 財年機遇 | | 實際表現 |
| 姓名 | | 基地
工資 | | 目標
（佔的百分比
基礎） | | 目標獎勵 | | 佔總數的百分比
目標 | | 贏了
激勵 |
| 斯科特·W·德雷克 | | $ | 769,152 | | | 100 | % | | $ | 769,152 | | | 134 | % | | $ | 1,030,664 | |
| 羅伯特·麥考馬克 | | $ | 413,089 | | | 50 | % | | $ | 206,545 | | | 134 | % | | $ | 276,770 | |
| 扎卡里·斯塔森 | | $ | 367,744 | | | 60 | % | | $ | 220,646 | | | 134 | % | | $ | 295,666 | |
長期股權激勵
薪酬委員會根據ViewRay, Inc.修訂和重述的2015年股權激勵計劃（“2015年計劃”）為其認為足以吸引、留住和激勵能夠實現公司關鍵目標的有才華的執行官的補助金設定了獎勵水平。
2021 年 12 月，董事會和薪酬委員會決定，每個 NEO 將在 2022 年 3 月 1 日獲得以下長期股權目標價值，包括基於時間的 RSU 和基於績效的股票，作為其年度獎勵。為了進一步協調高管和股東的利益，董事會和薪酬
與2021年年度長期激勵措施相比，委員會將績效份額的相對權重從授予的目標單位總數的33％提高到50％。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | RSU (#) | | 績效股份
（在目標處）(#) | | 長期權益總額
（目標撥款日期值） |
| 斯科特·W·德雷克 | | 483,091 | | | 483,091 | | | $ | 3,999,993 | |
| 羅伯特·麥考馬克 | | 84,541 | | | 84,541 | | | $ | 699,999 | |
| 扎卡里·斯塔森 | | 87,560 | | | 87,560 | | | $ | 724,997 | |
我們通過將上述每個 NEO 的目標授予日期公允價值除以我們股票截至 2022 年 3 月 1 日的收盤價，確定了向每個 NEO 授予的 RSU 和績效份額的總數。2022年，薪酬委員會確定，總共將有50％的目標長期激勵單位以基於時間的限制性股票單位發放，這些限制性股票單位將在三年內按比例授予，每當撥款日期的週年紀念日授予1/3。RSU受每個NEO在每個此類歸屬日期之前仍是服務提供商的約束，並允許NEO在公司建立股權，從而留住和激勵高管人才。剩餘的50％目標長期激勵單位以績效股份的形式發放，根據我們在從2022年1月1日至2024年12月31日的三年業績期內的複合年收入增長率，分配給目標單位的0％至300％。更具體地説，實現以下複合年收入增長率將使授予的目標績效股份的支出百分比如下。如果公司的複合年收入增長率介於閾值和目標之間，或者介於目標和最大值之間，則支出將進行線性插值。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 性能等級 | | 實現收入複合年增長率 | | 歸屬的目標績效份額百分比 |
| 閾值 | | 10 | % | | 50 | % |
| 目標 | | 20 | % | | 100 | % |
| 伸展 | | 30 | % | | 200 | % |
| 最大值 | | 35 | % | | 300 | % |
在確定公司的複合年收入增長率時，薪酬委員會將調整收入，以排除會計政策變更、法律或監管規則或法律變更的影響；任何收購或資產剝離的影響；任何監管、法律或税收和解的影響；實際外幣匯率與財務計劃中假設匯率之間差異的影響；以及任何其他特殊、不尋常和/或非經常性項目。
其他補償
我們的 NeO 薪酬彙總表中報告的其他補償金額通常包括 ViewRay 401 (k) 計劃僱主配套繳款。ViewRay為員工贊助了401（k）退休儲蓄計劃。根據401（k）計劃，員工可以選擇將其目前的薪酬減少到法定規定的年度限額，並將此類削減金額存入401（k）計劃。公司所有符合條件的員工，包括執行官，都有資格參與401（k）計劃，並有資格從公司獲得員工向該計劃繳納的前八％（8％）薪酬的百分之五十（50％）的對等繳款。公司沒有為我們的執行官維持任何不合格的遞延薪酬或補充退休計劃。有關其他薪酬的更多詳細信息可以在下面的 “2022 年薪酬彙總表” 中找到。
補償（“回扣”）政策
根據其確定適用於2015年計劃獎勵的條款和條件的一般權力，2015年計劃的管理人有權在獎勵協議或其他方式中規定，或要求獎勵持有人通過單獨的書面或電子文書同意：(1) 持有人在收到或行使獎勵時或在收到或轉售任何標的股票時實際或建設性地獲得的任何收益、收益或其他經濟利益獎勵，必須支付給公司，獎勵將終止如果 (a) 服務終止發生在指定日期之前，或在收到或行使獎勵後的指定時間內，或 (b) 持有人在任何時候或在指定時間段內從事與公司競爭的任何活動，或者有害、違背或損害公司利益的活動，則獎勵中任何未行使的部分（無論是否歸屬）將被沒收，等等由薪酬委員會或董事會定義，或 (c) 持有人因 “原因” 終止服務；以及 (2) 所有獎勵 (包括持有人在收到或行使任何獎勵或收到或轉售任何獎勵所依據的任何股份時實際或建設性獲得的任何收益、收益或其他經濟利益
獎勵）將受公司實施的任何回扣政策條款的約束，包括但不限於為遵守適用法律（包括《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法頒佈的任何規則或條例）的要求而通過的任何回扣政策，但以此類回扣政策和/或適用的獎勵協議中規定的範圍為限。公司打算及時通過一項符合根據美國證券交易委員會第10D-1條發佈的最終納斯達克上市標準的回扣政策。
2022 年薪酬摘要表
下表列出了在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中向我們的2022年近地物體支付的薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要職位 | | 年 | | 工資 ($) | | 獎金 ($) | | 股票
獎項
($)(1) | | 選項
獎項
($)(1) | | 非股權
激勵計劃
補償
($)(2) | | 所有其他
補償
($)(3) | | 總計 ($) |
| 斯科特·W·德雷克 | | 2022 | | $ | 769,152 | | | $ | — | | | $ | 3,999,993 | | | $ | — | | | $ | 1,030,664 | | | $ | 1,563 | | | $ | 5,801,372 | |
| 總裁兼首席執行官 | | 2021 | | $ | 746,750 | | | $ | — | | | $ | 4,029,848 | | | $ | — | | | $ | 1,172,397 | | | $ | — | | | $ | 5,948,995 | |
| 羅伯特·麥考馬克 | | 2022 | | $ | 413,089 | | | $ | — | | | $ | 699,999 | | | $ | — | | | $ | 276,770 | | | $ | 2,500 | | | $ | 1,392,358 | |
| 首席法務官 | | 2021 | | $ | 401,057 | | | $ | — | | | $ | 783,574 | | | $ | — | | | $ | 314,830 | | | $ | 2,317 | | | $ | 1,501,778 | |
| 扎卡里·斯塔森 | | 2022 | | $ | 367,744 | | | $ | — | | | $ | 724,997 | | | $ | — | | | $ | 295,666 | | | $ | 10,250 | | | $ | 1,398,657 | |
| 前首席財務官 | | 2021 | | $ | 353,600 | | | $ | — | | | $ | 783,574 | | | $ | — | | | $ | 277,576 | | | $ | 6,790 | | | $ | 1,421,540 | |
(1)顯示的金額代表每個適用年份中分別授予的績效股票和限制性股票單位（作為 “股票獎勵”）和股票期權的授予日期公允價值總額，該公允價值根據FASB ASC Topic 718計算，期權授予日期公允價值使用Black-Scholes期權定價模型確定，在每種情況下，均不包括與基於服務的歸屬條款相關的估計沒收的影響。有關計算這些金額時使用的假設，請參見我們在2023年2月28日提交的10-K表年度報告中包含的財務報表的腳註13。2021 年和 2022 年授予的績效份額反映在目標業績上。假設此類獎勵達到最高績效水平，則將包含在本表中的2022年績效股票的價值如下：德雷克先生——5,999,990美元，麥考馬克先生——1,049,999美元，斯塔森先生——1,087,495美元。
(2)代表根據我們的現金激勵計劃支付的金額，這些金額由我們的近地物體根據某些績效目標的實現而獲得的收入。在上述每個財政年度，這些款項都是在次年初支付給我們的近地物體的。請參閲上文 “高管薪酬的組成部分——年度激勵計劃” 中對支付給我們 NeO 的 2022 年年度獎金的描述。
(3)代表 401 (k) 筆僱主配套繳款。請參閲上文 “高管薪酬的組成部分——其他薪酬” 中對支付給我們的Neo的這些款項和福利的描述。
2022 財年末傑出股票獎
下表列出了截至2022年12月31日我們的NEO持有的所有傑出股權獎勵。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| | | | 證券數量
標的未行使資產
選項 | | | | | | 的數量
未歸屬
股票或
單位
(#)(3) | | 市場
的價值
未歸屬
股票或
單位
($)(4) | | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的非盈利單位數量 (#)(5) | | 股權激勵計劃獎勵：市值
未歸屬股份或單位 ($)(4) |
| 姓名 | | 授予
開工
日期 | | 可鍛鍊
(#) | | 不可運動
(#) | | 選項
運動
價格
($) | | 選項
到期
日期 | | | | |
| 斯科特·W·德雷克 | | 7/22/2018 | | 1,925,000 | | | — | | | $ | 9.66 | | | 7/22/2028 | | | | | | | | |
| | 3/1/2019 | | 300,960 | | | 13,084 | | (1) | $ | 8.47 | | | 3/1/2029 | | | | | | | | |
| | 1/2/2020 | | | | | | | | | | 215,786 | | | $ | 966,721 | | | | | |
| | 3/2/2020 | | | | | | | | | | 85,303 | | | $ | 382,157 | | | | | |
| | 6/15/2020 | | | | | | | | | | 265,148 | | | $ | 1,187,863 | | | | | |
| | 3/1/2021 | | | | | | | | | | 386,262 | | | $ | 1,730,454 | | | | | |
| | 3/1/2021 | | | | | | | | | | | | | | 285,375 | | | $ | 1,278,480 | |
| | 3/1/2022 | | | | | | | | | | 483,091 | | | $ | 2,164,248 | | | | | |
| | 3/1/2022 | | | | | | | | | | | | | | 483,091 | | | $ | 2,164,248 | |
| 羅伯特·麥考馬克 | | 9/15/2018 | | 200,000 | | | — | | | $ | 9.18 | | | 9/15/2028 | | | | | | | | |
| | 3/1/2019 | | 57,918 | | | 3,861 | | (1) | $ | 8.47 | | | 3/1/2029 | | | | | | | | |
| | 3/2/2020 | | | | | | | | | | 85,697 | | | $ | 383,923 | | | | | |
| | 3/1/2021 | | | | | | | | | | 75,105 | | | $ | 336,470 | | | | | |
| | 3/1/2021 | | | | | | | | | | | | | | 55,489 | | | $ | 248,591 | |
| | 3/1/2022 | | | | | | | | | | 84,541 | | | $ | 378,744 | | | | | |
| | 3/1/2022 | | | | | | | | | | | | | | 84,541 | | | $ | 378,744 | |
| 扎卡里·斯塔森 (6) | | 6/1/2020 | | 319,741 | | | 175,338 | | (2) | $ | 1.81 | | | 9/30/2023 | | | | | | | | |
| | 6/1/2020 | | | | | | | | | | 115,101 | | | $ | 515,652 | | | | | |
| | 3/1/2021 | | | | | | | | | | 75,105 | | | $ | 336,470 | | | | | |
| | 3/1/2021 | | | | | | | | | | | | | | 55,489 | | | $ | 248,591 | |
| | 3/1/2022 | | | | | | | | | | 87,560 | | | $ | 392,269 | | | | | |
| | 3/1/2022 | | | | | | | | | | | | | | 87,560 | | | $ | 392,269 | |
(1)這些期權在歸屬開始日期的每個月週年日歸屬和行使 1/48 的股份，因此，所有受期權約束的股份將在歸屬開始日期四週年之際歸屬和行使，前提是持有人在適用的歸屬日期之前繼續向我們提供服務。
(2)這些期權在歸屬開始日期一週年之日歸屬和行使，最多可歸屬25％的股份，此後每個月週年日可歸屬和行使股份的1/48，因此，所有受該期權約束的股份將在歸屬開始日期四週年之際歸屬，前提是持有人在適用的歸屬日期之前繼續向我們提供服務。
(3)這些限制性股票單位每年歸屬三分之一，因此所有單位將在歸屬開始日期三週年之際歸屬，前提是持有人在適用的歸屬日期之前繼續向我們提供服務。
(4)反映限制性股票或績效股票的數量乘以4.48美元，即2022年12月30日，即2022財年最後一個交易日公司普通股在納斯達克全球市場的收盤價。
(5)根據公司與薪酬委員會設定的目標相比，這些績效股份佔三年業績期結束後授予的目標單位數量的0％至300％。獎項的顯示假設表現為 100%。
(6)斯塔森先生的部分股權獎勵因分居而被沒收。有關其他信息，請參閲下文 “終止和控制安排的變更”。
終止和控制安排的變更
德雷克先生、麥考馬克先生和斯塔森先生都簽訂了僱傭或遣散協議，其中規定了遣散費和控制權變更補助金和福利。
德雷克先生的僱傭協議
如果公司在沒有 “理由”（定義見下文）的情況下解僱德雷克先生，或者德雷克先生出於 “正當理由”（定義見下文）辭職，那麼，提供的他執行和交付但不撤銷索賠的全面解除聲明 (i) 公司將向德雷克先生支付相當於其基本工資和目標年度激勵獎金總額兩倍的款項，均在解僱之日生效，在 “撤銷期”（定義為執行全面解除後的七 (7) 天期限）到期後的十 (10) 個工作日內一次性支付以公司和德雷克先生雙方都滿意的慣例形式提出索賠，(ii) 公司將向德雷克先生支付金額等於12乘以持續健康保險的每月COBRA保費成本與德雷克先生在此類終止或辭職之前作為在職員工為相同保險支付的每月繳款之間的差額。德雷克先生的協議於 2023 年 2 月進行了修訂，規定一次性以現金支付遣散費，而他的協議之前規定在 24 個月內按月分期付款。
此外，德雷克先生的股權獎勵協議規定，如果公司無故終止其工作，或者他出於正當理由辭職，則在德雷克先生被解僱後的24個月內本應歸屬的股權獎勵將加速，並自解僱之日起全部歸屬。德雷克先生的股權獎勵協議還規定，自任何此類終止之日起，他將有12個月的時間行使任何剩餘的股票期權。任何其他未歸屬的股權獎勵將在終止僱傭關係時被沒收。
德雷克先生及其遺產或受益人均無權在因殘疾或死亡而解僱後獲得任何此類補助金或福利，除非有權根據德雷克先生在死亡或殘疾之前的日曆年度受僱月數按比例獲得年度激勵獎金。
如果控制權變更發生在德雷克先生受僱期間，公司（或其繼任者）無故或德雷克先生在控制權變更前三個月或之後的18個月的任何時候出於正當理由解僱了他的工作，則從解僱之日起，向德雷克先生發放和持有的所有股權獎勵將加速並變為既得和可行使。“控制權變更” 的含義與2015年計劃中該術語的含義相同。
根據僱傭協議，“原因” 是指德雷克先生：（i）盜竊或挪用公司資金或資產；（ii）對重罪指控或任何涉及道德敗壞的輕罪定罪、有罪或無異議認罪；（iii）嚴重違反公司董事會制定的與僱傭協議條款一致的任何明確指示或任何規則、法規或政策；（iv) 嚴重違反僱傭協議或嚴重違反其對公司的信託義務；(v) 嚴重欺詐在履行職責時不稱職、嚴重疏忽或嚴重不當行為（包括嚴重違反或違反任何公司政策）；或（vi）在正常工作時間內一再未能履行僱傭協議規定的職責，休假期間或因暫時性疾病缺勤期間除外。如果董事會真誠地認定（如果德雷克先生當時是董事會成員，他無權參與此類決定）解僱原因存在且此類觸發因素是可以治癒的，則董事會將向他發出書面通知，為裁決提供事實依據，德雷克先生將有 10 個工作日作出迴應，努力糾正導致裁決的條件，然後在該裁決成為最終裁決之前。
根據僱傭協議，“正當理由” 是指德雷克先生在首次得知 (i) 基本工資大幅減少，(ii) 公司嚴重違反其僱傭協議，(iii) 董事會規定的權力、義務或頭銜或責任的實質性削弱（對構成原因的事件的迴應除外），(iv) 其年度績效獎金或權益的實質性減少後的30天內辭職補償機會或 (v) 要求德雷克先生搬遷，沒有同意，超出加利福尼亞州山景城、科羅拉多州丹佛市或俄亥俄州奧克伍德村或公司與德雷克先生協商後確定的其他總部地點的地理界限超過25英里；但是，就第 (i) 款而言，作為避免公司破產或管理任何計劃的組成部分，對基本工資的任何削減均應與全面削減公司其他高管基本工資相一致公司的財務困境或困難將不被視為構成基本工資的實質性減少；此外，前提是就上文第 (ii) 款而言，如果發生重大違規行為，只有在構成 “正當理由” 的事件發生後 30 天內向公司提供違規行為的書面通知的情況下，正當理由才存在，但公司未能糾正
此類違規行為將在收到此類書面違規通知後的10個工作日內辭職，而Drake先生實際上是在構成 “正當理由” 的事件發生後的45天內辭職。
與其他近地物體的遣散協議
每個 NEO（德雷克先生除外）都與公司簽訂了標準遣散協議。高管有資格獲得與公司無故 “原因”（定義見下文）或因 “正當理由”（定義見下文）辭職相關的遣散費和福利。
如果此類解僱發生在 “控制權變動” 發生前 90 天內（定義見下文）到控制權變更後的18個月週年紀念日（“承保期”）結束，則高管將有資格獲得一次性遣散費，金額等於：（i）高管年基本工資的100％；（ii）高管當時的目標年度獎金；以及 (iii) 高管在該財政年度的目標年度獎金的比例部分終止發生。如果此類終止僱傭關係發生在承保期之外，則高管將有資格獲得一次性遣散費，金額等於其年基本工資的100％，以及高管在解僱之日所在財政年度按比例分配的目標年度獎金。公司可根據高管被解僱的情況自行決定，高管可能有資格獲得最高10,000美元的就業相關服務。
如果高管及時正確地選擇了COBRA下的公司團體健康保險計劃下的健康保險延續保險，則公司將支付高管選擇的持續健康保險的每月COBRA保費，直至以下最早的期限：（i）18個月（如果解僱發生在承保期內）或12個月（如果解僱發生在承保期之外）；（ii）) 高管不再有資格領取的日期公司團體健康保險計劃下的COBRA持續保險；以及（iii）高管獲得其他工作的日期。
此外，如果 (i) 控制權變更發生在高管受僱期間，(ii) 公司（或其繼任者）無故終止了高管在公司的工作，或者如果高管在控制權變更後的12個月內隨時因正當理由辭職，則 (x) 公司（或其繼任者）或董事會（或其繼任者董事會）不採取進一步行動，則全部未歸屬截至目前，根據公司股權激勵計劃發行的單位或股票將加速發行，成為既得和可行使此類終止的日期。
高管在收到此類補助金和福利的前提下，必須執行這些款項和福利，不得撤銷以遣散協議所附形式發放的索賠，也必須遵守其遣散協議中規定的限制性條款。
根據標準遣散協議，“原因” 是指：（i）高管故意不履行職責（因身體或精神疾病喪失能力而導致的任何此類失職除外）；（ii）高管故意不遵守他們向其舉報的個人或實體的任何有效法律指示；（iii）高管故意參與不誠實、非法行為或嚴重不當行為，即每起對公司或其關聯公司造成重大損害的案件；（iv）高管的貪污、挪用或欺詐，與他們在公司的工作有關；(v) 高管被定罪或認罪或不參與構成重罪（或州法律等同行為）的罪行或構成涉及道德敗壞的輕罪，如果此類重罪或其他罪行與工作有關，會嚴重損害高管為公司提供服務的能力或對公司造成重大聲譽或財務損害或其關聯公司；或（vi）高管違反公司的實質性政策。就本定義而言，除非高管出於惡意或沒有合理地認為自己的作為或不作為符合公司的最大利益，否則高管的任何作為或不作為都不會被視為 “故意”。
根據標準遣散協議，“正當理由” 是指：（i）降低高管的基本工資；（ii）減少高管的目標年度獎金機會；（iii）將高管的主要工作地點搬遷超過50英里；（iv）公司未能獲得任何繼任者的協議，以與要求公司相同的方式和程度承擔和同意履行義務履行，除非此類假設是通過法律實施而發生的；或 (iv) 重大的、不利的變化在高管的頭銜、報告關係、權限、義務或責任中（除非在高管身體或精神上無行為能力或適用法律要求時暫時不在此列）。
根據標準遣散費協議，“控制權變更” 是指：（i）出售公司及其子公司的全部或基本全部資產，或（ii）涉及公司的合併、合併或其他類似業務合併，前提是此類交易完成後有表決權的實益所有者
交易前夕的公司證券實益擁有繼任實體有表決權股權證券的不到50％；前提是，“控制權變更” 不包括公司當時已發行股本持有人收到或保留的對價主要不包括 (i) 現金或現金等價對價，(ii) 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊的證券，或任何繼任法規和/或 (iii) 符合以下條件的證券公司或其任何其他發行人已同意，包括根據要求，在交易完成後的90天內提交註冊聲明，以便根據《證券法》向公眾轉售。
績效股份
在適用績效期結束之前發生控制權變更（定義見2015年計劃）時，未償還的績效份額將在控制權變更之前立即授予的目標單位數或根據實際業績本應歸屬控制權變更之日的績效份額中較大者歸屬。在績效期結束後但在獎勵結算之前發生控制權變更時，已發行的績效股份將根據業績期結束前的實際表現歸屬。
斯塔森先生的分離
Stassen 先生於 2023 年 1 月 6 日辭去了首席財務官的職務，並於 2023 年 3 月 31 日終止了在公司的工作。在2023年6月30日之前，他將繼續擔任公司的顧問，提供戰略和財務諮詢服務，並幫助確保根據諮詢協議的條款順利過渡到繼任者威廉·伯克。
關於離職，根據2020年5月18日簽訂的遣散費協議條款，斯塔森先生於2023年4月獲得了一次性支付的367,744美元，最早將在2024年4月30日之前獲得公司支付的COBRA保費，也就是斯塔森先生不再有資格獲得COBRA保險的日期，也是斯塔森先生獲得其他工作的日期。假設此類保險持續整整12個月，則公司的費用約為27,275美元。根據他的分離和諮詢協議，從2023年6月30日起，斯塔森先生的未歸屬股權贈款將被取消並無償沒收。
薪酬與績效
下表彙總了我們的薪酬彙總表中列出的支付給德雷克先生的總薪酬、向德雷克先生的 “實際支付的補償”、薪酬彙總表中列出的支付給我們的 NeO（德雷克先生除外）的平均總薪酬，以及根據美國證券交易委員會的規定計算的向我們的 NeO（德雷克先生除外）的平均 “實際支付的薪酬”，以及所示時期的公司股東總回報率和淨收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | Drake 先生的薪酬彙總表總額 | | 實際支付給德雷克先生的賠償 (1) | | 近地物體（德雷克先生除外）的平均補償彙總表 (2) | | 實際支付給近地物體的平均補償（德雷克先生除外）(1) | | 基於股東總回報的初始固定100美元投資的價值 | | 淨收益（虧損）（百萬美元） |
| 2022 | | $ | 5,801,372 | | | $ | 5,977,148 | | | $ | 1,395,508 | | | $ | 1,268,147 | | | $ | 117.25 | | | $ | (107.3) | |
| 2021 | | $ | 5,948,995 | | | $ | 12,136,112 | | | $ | 1,533,891 | | | $ | 2,469,621 | | | $ | 144.24 | | | $ | (110.0) | |
(1)下表詳細説明瞭為計算實際支付的補償金額而對薪酬彙總表總額的增減額，這些金額是根據S-K法規第402（v）項計算的，不反映任何個人實際實現或收到的薪酬總額。根據這些規則，這些金額反映了每年薪酬彙總表中列出的 “總薪酬”，調整如下。為了計算上述薪酬與績效表中反映的實際支付的薪酬，從每個相應會計年度的薪酬總額中扣除了以下金額，並將其添加到彙總薪酬表中：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 調整 | | 德雷克先生 | | 其他 NEO 平均值 |
| | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| 薪酬表摘要總計 | | $ | 5,801,372 | | | $ | 5,948,995 | | | $ | 1,395,508 | | | $ | 1,533,891 | |
| 扣除彙總薪酬表 “股票獎勵” 欄中報告的金額 | | (3,999,993) | | | (4,029,848) | | | (712,498) | | | (872,257) | |
| 在財年（FY）結束時增加財年期間發放的未償還和未歸屬的股權獎勵的公允價值 | | 5,410,619 | | | 4,764,905 | | | 963,766 | | | 1,003,865 | |
| 對於上一財年發放的仍未償還和未歸屬的獎勵，在財年末與上一財年末相比公允價值的變動（無論是正面還是負數） | | 625,439 | | | 2,534,625 | | | 41,212 | | | 469,499 | |
| 在上一財年授予的在財年內歸屬的獎勵在歸屬日與上一財年末相比的公允價值變動加上（無論是正面還是負數） | | (1,860,289) | | | 2,917,435 | | | (419,841) | | | 334,623 | |
| 實際支付的補償 | | $ | 5,977,148 | | | $ | 12,136,112 | | | $ | 1,268,147 | | | $ | 2,469,621 | |
上述股票獎勵由2018年至2022年期間授予的績效股票單位、限制性股票單位和股票期權組成。股票期權是使用Black-Sholes模型估值的。該模型的輸入包括以下範圍：無風險利率：0.09％至4.73％，波動率：82.7％至87.9％，預期壽命：0.86年至5.81年。
(2)非PEO NEO由2022年的斯塔森先生和麥考馬克先生以及2021年的斯塔森先生、麥考馬克先生和齊格勒先生組成。
已支付的薪酬與績效衡量標準之間的關係
儘管公司利用多種績效指標來使高管薪酬與公司績效保持一致，但所有這些公司衡量標準並未在薪酬與績效表中列出。此外，公司通常尋求激勵長期業績，因此並未將公司的績效指標與特定年度實際支付的薪酬（根據美國證券交易委員會的規定計算）具體保持一致。根據美國證券交易委員會的規定，公司提供以下圖表，顯示了2021年至2022年期間已支付的薪酬與累計總回報率和淨收益（虧損）之間的關係：
實際支付的補償金和累計 TSR
實際支付的補償金和淨收入（虧損）
董事薪酬
在諮詢了薪酬委員會的獨立顧問並審查了同行羣體的董事薪酬做法之後，我們的董事會增加了2022年的年度董事預聘金、董事會主席預聘金以及某些委員會成員和主席預聘金。與2021年相比，2022年應付給非僱員董事的金額如下表所示。雖然董事會每年都會考慮董事薪酬，但目前市場數據每隔一年彙編和評估一次。
根據公司2022年的董事薪酬政策，每位非僱員董事因其服務獲得以下現金金額：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 補償元素 | | 2022 | | 2021 |
| 董事年度預付金 | | $ | 48,000 | | | $ | 45,000 | |
| 董事會主席 | | $ | 50,000 | | | $ | 35,000 | |
| 審計委員會主席 | | $ | 20,000 | | | $ | 20,000 | |
| 審計委員會成員 | | $ | 10,000 | | | $ | 10,000 | |
| 薪酬委員會主席 | | $ | 15,000 | | | $ | 15,000 | |
| 薪酬委員會成員 | | $ | 8,000 | | | $ | 7,000 | |
| 提名和公司治理委員會主席 | | $ | 15,000 | | | $ | 10,000 | |
| 提名和公司治理委員會成員 | | $ | 8,000 | | | $ | 5,000 | |
根據董事薪酬政策，每位非僱員董事可以選擇以現金或遞延股票單位（“DSU”）的形式獲得年度預付金。如果非僱員董事選擇以現金形式領取年度預付金，則年度預付金將在每個日曆季度結束後按季度等額分期支付，如果非僱員董事的任職時間少於整個日曆季度，則按比例（向下四捨五入到最近的月份）。如果非僱員董事選擇以DSU的形式獲得年度預付金，則受此類DSU約束的普通股要等到非僱員董事離職之日或我們公司控制權發生變化（定義見2015年計劃）之日以較早者為準，才會向非僱員董事發行。
除了上述現金費用外，每位非僱員董事還獲得價值14.5萬美元的RSU年度補助金（“年度補助金”），該金額是在考慮同行公司董事薪酬做法後於2021年提供的11.5萬美元的年度補助金增加的。 該年度補助金在年度股東大會之日發放，或者，如果較晚，則在非僱員董事被任命為董事會成員的日期發放。 年會後任命的非僱員董事將獲得按比例分配的補助金，以反映其部分任職年份。年度補助金在年會一週年之際發放，前提是董事在該授予日期之前能否繼續任職。
在董事首次被任命或當選為董事會成員時，每位非僱員董事都獲得了初始股權補助，授予日期公允價值總額等於17.5萬美元，要麼（i）100％以限制性股票單位（“RSU”）的形式，或（ii）在董事的書面選舉中，50％以限制性股票單位的形式和50％的股票期權形式（“初始撥款”）。除非規定了不同的歸屬時間表，否則初始撥款將在適用授予日期的每個月週年日歸屬最多為受獎勵限制的股份的三十六分之一，但須在每個適用的歸屬日期之前繼續發放。
根據董事薪酬政策的條款，非僱員董事持有的所有未償股權獎勵將在控制權變更（定義見授予此類獎勵的適用股權計劃）發生之前立即全部歸屬。
關於施納貝爾女士被任命為董事會成員，我們在 2022 年 4 月向她發放了 43,859 個 RSU 的初始撥款，分期發放 1/36第四自2022年4月1日開始的每個月週年紀念日需授予的股份，前提是施納貝爾女士在每個適用的歸屬日期之前繼續任職，以及在2022年6月14日歸屬的9,085份限制性股票單位的年度補助。
2022年6月，當時的每位在職董事都獲得了54,511個限制性股票單位的年度撥款，該補助金將於2023年6月13日歸屬，但前提是董事在該歸屬日期之前能否繼續任職。
2022 年董事薪酬表
下表列出了截至2022年12月31日的年度中有關向我們的非僱員董事發放、賺取或支付給我們的非僱員董事的薪酬的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 導演姓名 | | 賺取的費用
或以現金支付
($)(1) | | 股票
獎項
($)(2) | | 總計 ($) |
| Caley Castelein，醫學博士 | | $ | 67,167 | | | $ | 144,999 | | | $ | 212,166 | |
| B. 克里斯汀·約翰遜 | | 63,000 | | | 144,999 | | | 207,999 | |
| 丹尼爾·摩爾 | | 116,000 | | | 144,999 | | | 260,999 | |
| 凱倫·N·普蘭奇 | | 56,000 | | | 144,999 | | | 200,999 | |
| 布萊恩·羅伯茨 | | 76,000 | | | 144,999 | | | 220,999 | |
| 蘇珊·施納貝爾 (3) | | 40,000 | | | 356,246 | | | 396,246 | |
| 菲利普·M·斯賓塞 | | 56,000 | | | 144,999 | | | 200,999 | |
| 蓋爾·威倫斯基博士 | | 56,000 | | | 144,999 | | | 200,999 | |
| 謝凱文博士 (4) | | 8,000 | | | — | | | 8,000 | |
(1)包括2022年通過授予DSU支付的以下費用，這些費用將在控制權變更或董事離職時發行標的普通股，以較早者為準。卡斯特萊因先生、約翰遜女士、摩爾先生、施納貝爾女士、斯賓塞先生、威倫斯基女士和謝先生均選擇接收DSU的年度預付金，這些股票的標的普通股將在控制權變更或董事離職時發行。
(2)顯示的金額代表根據FASB ASC Topic 718計算的授予日期限制性股票的總授予日公允價值，不包括與基於服務的歸屬條款相關的估計沒收的影響。有關計算該金額時使用的假設，請參見我們在2023年2月28日提交的10-K表年度報告中包含的財務報表的腳註13。
(3)施納貝爾女士在 “以現金賺取或支付的費用” 下顯示的金額反映了按比例分攤的預付費（四捨五入到最近的月份），因為她在 2022 年 3 月被任命為董事會成員後任職還不到整整一個日曆年。在 “股票獎勵” 下顯示的施納貝爾女士的金額包括她因被任命為董事會成員而獲得的初始補助金以及按比例分配的2021-2022年任職年度補助金。
(4)謝先生於 2022 年 3 月停止在董事會任職。
截至2022年12月31日，我們的每位非僱員董事都持有以下未償還的DSU、RSU和購買我們普通股的期權：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 導演姓名 | | 已推遲
股票單位 (#) | | 受限
股票單位 (#) | | 股票受以下約束
未完成的期權 (#) |
| Caley Castelein，醫學博士 | | 82,457 | | | 54,511 | | | 84,305 | |
| B. 克里斯汀·約翰遜 | | 10,806 | | | 54,511 | | | — | |
| 丹尼爾·摩爾 | | 72,754 | | | 54,511 | | | 71,169 | |
| 凱倫·N·普蘭奇 | | — | | | 68,442 | | | — | |
| 布萊恩·羅伯茨 | | 27,875 | | | 54,511 | | | 84,305 | |
| 蘇珊·施納貝爾 | | 10,335 | | | 88,624 | | | — | |
| 菲利普·M·斯賓塞 | | 19,313 | | | 70,159 | | | — | |
| 蓋爾·威倫斯基博士 | | 31,577 | | | 54,511 | | | — | |
| 謝凱文，博士* | | — | | | — | | | — | |
* 謝先生於 2022 年 3 月停止在董事會任職。
第 12 項。某些實益所有人的擔保所有權以及與管理相關的股東事務
股權補償計劃信息
截至2022年12月31日，公司制定了活躍的股票激勵性薪酬計劃和員工股票購買計劃：分別為2015年計劃和2015年員工股票購買計劃（經修訂和重述，“ESPP”）。所有新的股權薪酬補助金均根據這兩項計劃發放；但是，先前在不活躍計劃下發放的未償獎勵將繼續歸屬並可根據各自計劃的條款行使。
下表列出了截至2022年12月31日每項股權補償計劃中未償還期權和其他權利的普通股數量、未償還期權的加權平均行使價以及可供未來獎勵授予的股票數量。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | | 證券數量至
頒發之日
行使傑出成績
期權、認股權證和
權利 (a) | | 加權平均值
的行使價
傑出期權，
認股權證和權利
(b)(1) | | 證券數量
剩餘可用時間
未來發行
股權補償計劃
（不包括證券）
反映在 (a) 欄中） | |
| 股東批准的股權補償計劃 (2) (3) | | 12,562,455 | | (4) | $ | 6.01 | | | 8,791,857 | | (5) |
| 股權補償計劃未獲得股東批准 (6) | | 3,015,126 | | (7) | $ | 8.19 | | | — | | |
| 總計 | | 15,577,581 | | | | | 8,791,857 | | |
(1) 代表未平倉期權的加權平均行使價。
(2) 包括 ViewRay Incorporated 2008 年股票激勵計劃（“2008 年計劃”）、2015 年計劃和 ESPP。
(3) ESPP的目的是協助員工根據一項旨在成為《守則》第423條規定的 “員工股票購買計劃” 的計劃收購公司的普通股。ESPP 包含一項 “常綠” 條款，根據該條款，從2016年開始到2025年結束，在每年的第一天應增加根據該計劃預留髮行的普通股數量，每種情況均需在適用日期當天或之前獲得薪酬委員會的批准，等於該計劃最後一天已發行股票的百分之一（1％）（按轉換後的數據）中的較低者（A）就在前一個財政年度之前，以及（B）董事會確定的少量股票數量；但是，前提是根據ESPP發行的股票不得超過350萬股。
(4) 包括以下內容：（i）2015年計劃下的3,347,532個股票期權，（ii）2015年計劃下的8,756,873個限制性股票單位（包括根據先前授予的獎勵的預期實現水平截至2022年12月31日應計的增量PSU），以及（iii）2008年計劃下的458,050個股票期權。
(5) 由以下內容組成：（i）根據2015年計劃可供未來獎勵的5,908,329股股票，以及（ii）根據ESPP可供未來獎勵的2,883,528股股票。
(6) 反映了自2022年4月19日起終止的2018年股權獎勵激勵計劃（“2018年計劃”）。
(7) 由以下內容組成：（i）2018年計劃下的2,942,998個股票期權，以及（ii）2018年計劃下的72,128個限制性股票單位。
2018年計劃於2018年7月22日獲得董事會通過，除納斯達克上市規則第5635（c）（4）條要求公司股東批准股權激勵計劃外，無需獲得股東的批准。2018年計劃的目的是通過提供一項計劃，向受聘為公司員工的選定個人提供激勵獎勵，從而進一步促進公司的長期穩定和成功。除非2018年計劃中另有規定，否則根據2018年計劃發放的任何激勵獎勵的執行條款均符合2015年計劃的條款和條件。董事會（或獲得此類授權的任何董事會委員會）批准根據2018年計劃可能發行的股份，這些股票不計入2015年計劃下適用的預留髮行股份或每位參與者限額。董事會或此類委員會決定了類型、規模、行使價格（如果適用），以及行使、取消、沒收或暫停根據2018年計劃授予的任何獎勵的方法（如果適用）。董事會終止了 2018 年計劃，自 2022 年 4 月 19 日起生效，未付獎勵除外。
某些受益所有人的安全所有權
除非另有説明，否則下表列出了截至2023年4月10日我們普通股的實益所有權的信息，即：
•我們已知的每一個人或關聯人羣實益擁有我們百分之五以上的普通股；
•本修正案所含薪酬彙總表中列出的每位指定執行官；
•我們的每位董事；以及
•所有現任執行官和董事作為一個整體。
實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括證券的投票權或投資權。除非下文另有説明，否則據我們所知，表中列出的個人和實體對受益人擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守共同財產法（如適用）。受普通股認股權證、2023年4月10日起60天內目前可行使或可行使的期權以及自2023年4月10日起60天內授予的限制性股票單位和績效股票獎勵約束的普通股被視為已發行股票，由持有此類證券的人實益擁有，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為已發行股票。
表中我們普通股的所有權百分比基於 183,389,623我們在2023年4月10日發行和流通的普通股。除非另有説明，否則下述每位個人和實體的地址均為 c/o ViewRay, Inc.，科羅拉多州丹佛市第 1099 街 3000 號套房 80202。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 受益所有人姓名 | | 實益擁有的已發行普通股數量 | | 60 天內可行使的普通股數量 | | 實益普通股數量
已擁有 | | 的百分比
有益的
所有權 |
| 大於 5% 的股東： | | | | | | | | |
| 與Artisan Partners有限合夥企業關聯的實體 (1) | | 16,678,616 | | | — | | | 16,678,616 | | | 9.1 | % |
| Pura Vida Investments, LLC (2) 關聯的實體 | | 16,249,009 | | | — | | | 16,249,009 | | | 8.9 | % |
| 哈德遜行政資本有限責任公司關聯的實體 (3) | | 15,752,093 | | | — | | | 15,752,093 | | | 8.6 | % |
| 復星國際有限公司的關聯實體 (4) | | 13,333,486 | | | 1,418,116 | | | 14,751,602 | | | 8.0 | % |
| 隸屬於貝萊德公司的實體 (5) | | 10,880,879 | | | — | | | 10,880,879 | | | 5.9 | % |
| 與先鋒集團關聯的實體 (6) | | 10,129,104 | | | — | | | 10,129,104 | | | 5.5 | % |
| 與紐伯格·伯曼集團有限責任公司關聯的實體 (7) | | 9,864,279 | | | — | | | 9,864,279 | | | 5.4 | % |
| 被提名的執行官、董事和董事候選人： | | | | | | | | |
| 斯科特·W·德雷克 | | 2,852,159 | | | — | | | 2,852,159 | | | 1.6 | % |
| 扎卡里·斯塔森 (8) | | 394,807 | | | 115,101 | | | 509,908 | | | * |
| 羅伯特·麥考馬克 | | 279,562 | | | — | | | 279,562 | | | * |
| Caley Castelein，醫學博士 (9) | | 2,393,342 | | | 39,728 | | | 2,433,070 | | | 1.3 | % |
| B. 克里斯汀·約翰遜 (10) | | 221,169 | | | 2,558 | | | 223,727 | | | * |
| 丹尼爾·摩爾 | | 200,244 | | | — | | | 200,244 | | | * |
| Karen N. Prange (11) | | 72,756 | | | 1,466 | | | 74,222 | | | * |
| 蘇珊·施納貝爾 (12) | | 123,704 | | | 2,437 | | | 126,141 | | | * |
| 布萊恩·羅伯茨 | | 119,886 | | | — | | | 119,886 | | | * |
| 菲利普·M·斯賓塞 (13) | | 53,003 | | | 2,086 | | | 55,089 | | | * |
| 蓋爾·威倫斯基博士 | | 111,578 | | | — | | | 111,578 | | | * |
| 所有董事和執行官集體擁有的普通股（13 人）(14) | | 7,439,148 | | | 48,275 | | | 7,487,423 | | | 4.1 | % |
* 代表我們不到已發行普通股的百分之一的實益所有權。
(1)由Artisan Partners有限合夥企業（“APLP”）持有的16,678,616股普通股組成，其中包括代表Artisan Partners Funds, Inc.（“Artisan Funds”）持有的10,339,851股普通股。Artisan Partners Holdings LP（“Artisan Holdings”）是APLP的唯一有限合夥人，也是Artisan Investments GP LLC的唯一成員，後者又是APLP的普通合夥人。Artisan Partners資產管理公司是Artisan Holdings的普通合夥人除Artisan Funds外，每位申報人均實益擁有並共享16,678,616股普通股的處置權，對此類股票的13,222,417股擁有共同投票權。Artisan Funds實益擁有並共享10,339,851股普通股的處置權，共享超過10,339,851股的投票權
這樣的股份。每位舉報人的地址為威斯康星州密爾沃基市東威斯康星大道875號800套房 53202。基於2023年2月10日提交的附表13G/A。
(2)由Pura Vida Master Fund, Ltd.（“Pura Vida主基金”）和某些獨立管理的賬户（“Pura Vida賬户”）持有的股份組成。Pura Vida Investments, LLC（“PVI”）擔任Pura Vida主基金和Pura Vida賬户的投資經理。埃弗雷姆·卡門擔任PVI的管理成員。根據這些關係，PVI和Efrem Kamen可能被視為對Pura Vida主基金和Pura Vida賬户直接擁有的股份擁有共同的投票權和處置權。PVI 和 Efrem Kamen 的地址分別是紐約州紐約市西 22 街 512 號 7 樓 10022。基於2022年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。
(3)由Hudson Executive Capital LP（“Hudson Executive”）、HEC Management GP LLC（“Management GP”）和道格拉斯·布勞恩斯坦持有的記錄在案或被視為實益擁有的股份組成。哈德森高管擔任某些關聯投資基金的投資顧問。管理全科醫生是哈德遜高管的普通合夥人。Braunstein先生是Hudson Executive的管理合夥人兼管理GP的管理成員。哈德森高管、管理層普通股和布勞恩斯坦先生均可被視為對所有此類普通股的實益擁有和共享投票權和處置權。哈德森高管、管理層全科醫生和布勞恩斯坦先生的地址分別是紐約自由街 200 號 10281。基於2023年1月20日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A。
(4)包括（i）復星國際有限公司持有的2,813,834股普通股，（ii）復星國際有限公司的間接全資子公司Strong Influence Limited持有的1,418,116股普通股的8,922,208股可在60天內行使，以及（iii）復星阿特拉斯資本SICAV RAIF S.C.S持有的1,597,444股普通股。，該基金由復星國際有限公司的間接全資子公司管理。復星國際有限公司可被視為實益擁有14,751,602股普通股，對此類股份的2,813,834股擁有唯一的投票權和處置權，對11,937,768股此類股份擁有共同的投票權和處置權。Strong Influence Limited可能被視為實益擁有10,340,324股此類股份，並擁有共同的投票權和處置權。Strong Influence Limited的地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路城金斯敦錢伯斯的 Maples 企業服務中心（BVI）有限公司，郵政信箱 173。復星國際有限公司的地址為香港中環花園道3號中國工商銀行大廈808室。基於2023年2月3日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。
(5)由貝萊德公司（“貝萊德”）子公司持有的股份組成。貝萊德是此類子公司的母控股公司或控制人，擁有10,683,675股股票的唯一投票權和對10,880,879股股票的唯一處置權。基於2023年2月1日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。
(6)由隸屬於Vanguard集團（“Vanguard”）的實體持有的股份組成。Vanguard對224,316股股票擁有共同投票權，對9,779,879股股票擁有唯一處置權，對349,225股股票共享處置權。基於2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G。
(7)由隸屬於紐伯格伯曼集團有限責任公司（“Neuberger Berman”）的實體持有的股份組成。Neuberger Berman Investment Advisors LLC（“Neuberger Berman Advisers”）擔任紐伯格·伯曼各種註冊共同基金客户的投資經理。諾伊伯格·伯曼和紐伯格·伯曼顧問共享了超過9,601,304股股票的投票權，對9,864,279股股票共享處置權。基於2023年2月10日向美國證券交易委員會提交的附表13G。
(8)包括 (i) 斯塔森先生持有的394,807股股票和 (ii) 在2023年4月10日後的60天內可能通過股票期權和限制性股票單位收購的115,101股股票。
(9)包括（i）Castelein博士持有的2,262,742股股票，（ii）KVP Capital L.P. 實益擁有的130,600股股票，以及（iii）在2023年4月10日後的60天內可能通過股票期權、普通股認股權證和限制性股票單位收購的39,728股股票。Castelein博士是KVP Capital L.P的董事總經理。Castelein博士否認對KVP Capital L.P持有的股份擁有實益所有權，除非其中存在任何金錢利益（如果有）。
(10)包括（i）約翰遜女士持有的221,169股股票和（ii）在2023年4月10日後的60天內根據限制性股票單位可能收購的2,558股股票。
(11)包括（i）普蘭奇女士持有的72,756股股票和（ii）在2023年4月10日後的60天內根據限制性股票單位可能收購的1,466股股票。
(12)包括（i）施納貝爾女士持有的123,704股股票和（ii）在2023年4月10日後的60天內根據限制性股票單位可能收購的2437股股票。
(13)包括（i）斯賓塞先生持有的53,003股股票和（ii）將在2023年4月10日後的60天內根據限制性股票單位收購的2,086股股票。
(14)包括我們現任執行官和董事實益擁有的7,347,164股股票，其中包括與Castelein博士有關聯的實體實益擁有的130,600股股票，以及在2023年4月10日後的60天內可能通過股票期權、限制性股票單位和普通股認股權證收購的48,275股股票。
項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
關聯方交易
董事會致力於在履行職責時遵守最高的法律和道德行為標準，並認識到與公司進行涉及關聯方的交易可能會增加潛在或實際利益衝突的風險。
除下文所述外，除就業補償或以其他職位提供的服務外，自 2021 年 1 月 1 日以來，ViewRay, Inc. 參與或曾經參與過任何涉及金額超過12萬美元的交易，也沒有任何現任董事、執行官、任何類別有表決權證券超過 5% 的持有人或其各自的關聯公司或直系親屬已經或將要參與的交易具有直接或間接的物質利益。
哈德森行政資本有限責任公司
根據2022年3月8日與哈德森簽訂的合作協議，公司同時與哈德森高級投資分析師兼代表賽·南杜裏簽訂了諮詢協議，根據該協議，公司必須在2022年向南杜裏先生支付16萬美元，並將南杜裏先生視為2023年年度股東大會董事會選舉的候選人。該協議的條款已於 2023 年 1 月 2 日到期。
根據2023年1月20日與哈德森簽訂的合作協議，公司同時與南杜裏先生簽訂了觀察員協議，根據該協議，南杜裏先生被任命為董事會觀察員，為此公司必須在2023年向南杜裏先生支付18萬美元。公司還同意，如果現任董事辭職，則任命南杜裏先生為董事會成員。
與佛羅裏達大學研究基金會簽訂的許可協議
2004 年 12 月，我們與佛羅裏達大學研究基金會 (UFRF) 簽訂了帶有分許可條款的標準獨家許可協議，根據該協議，我們向 UFRF 許可了某些專利，以換取特許權使用費和股權發行，或者 UFRF 許可協議。我們在 2007 年 12 月對 UFRF 許可協議進行了修訂。自2004年12月至2018年12月，根據UFRF許可協議的條款，我們已向UFRF支付了1,652,763美元的特許權使用費和63,000美元的專利和律師費。此外，在2004年12月，我們根據UFRF許可協議的條款向UFRF發行了11,312股普通股，該協議要求我們在執行UFRF許可協議時發行一定數量的UFRF普通股，並額外發行UFRF普通股，以維持UFRF對已發行股權5％的所有權，直到某些融資條件得到滿足。根據UFRF許可協議的條款，我們在2013年滿足了這些融資條件，沒有進一步的義務發行我們的普通股的UFRF股票。在2015年私募完成之前，按轉換後的計算，UFRF是我們約0.10％的股本的受益所有者。關於他以前在佛羅裏達大學的工作以及他在經修訂的UFRF許可協議下開發許可專利中所起的作用，我們的首席科學官詹姆斯·登普西博士獲得我們向UFRF支付的特許權使用費的一定比例，並有權獲得UFRF出售普通股所得任何收益的一定比例。具體而言，根據佛羅裏達大學的知識產權政策，登普西博士有權（i）我們向UFRF支付的任何特許權使用費或UFRF出售普通股所得收益的40％，然後（ii）我們向UFRF支付的任何特許權使用費或UFRF出售超過50萬美元的普通股所得收益的25％。
與 Chindex 上海國際貿易有限公司簽訂的分銷協議
2019年11月，公司與Chindex上海國際貿易有限公司（Chindex）簽訂了分銷協議，該協議於2020年2月生效。Chindex是復星國際有限公司（簡稱 “復星”）的子公司。
根據分銷協議，Chindex是公司的分銷商和監管機構，負責在中華人民共和國境內（不包括香港、澳門和臺灣）銷售和交付其mridian產品。分銷協議的初始期限為五年，可以選擇再續訂五年。根據分銷協議，公司將根據公司與Chindex商定的價格向Chindex提供其產品和服務。根據協議，Chindex同意向ViewRay支付350萬美元的預付費用，其中部分費用在某些條件下可以退還，分三期支付：（i）第一期150萬美元將在分銷協議生效後大約60天到期；（ii）第二期100萬美元將在協議生效之日起一週年之內到期；（iii）第三期100萬美元應在協議生效之日起兩週年之日到期。截至2022年12月31日，公司已收到全部三期付款。
2021 年普通股的公開發行
2021年11月16日，我們與派珀·桑德勒公司和Stifel、Nicolaus & Company簽訂了承銷協議，他們是其中提到的幾家承銷商的代表，以每股5.60美元的公開發行價格發行和出售我們的12,500,000股普通股。此外，我們還授予承銷商30天的期權，允許承銷商以相同的條件額外購買多達187.5萬股普通股，承銷商完全行使了該期權。我們於2021年11月18日完成發行，在扣除承保折扣和佣金以及我們應付的發行費用後，獲得了約7,510萬美元的淨收益。
在發行方面，我們的總裁、首席執行官兼董事德雷克先生和我們的前首席財務官斯塔森先生分別以每股5.60美元的公開發行價格購買了89,285股和17,857股普通股。董事會批准了這些官員的提議和參與。
對董事和高級職員的賠償
我們的公司註冊證書和章程規定，在每種情況下，我們都必須在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。我們的章程還規定，在最終處置任何訴訟或程序之前，我們有義務預付董事或高級管理人員產生的費用，並允許我們代表任何高級職員、董事、僱員或其他代理人為他、她或其以這種身份行事所產生的任何責任購買保險，無論特拉華州法律是否允許我們向他、她或他提供賠償。
除了公司註冊證書和章程中要求的賠償外，我們已經或將與每位董事和執行官簽訂賠償協議。除其他外，這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位董事（在某些情況下還包括其相關的風險投資基金）和執行官進行賠償，包括賠償董事或執行官在任何行動或程序，包括我們作為董事或執行官的任何行動或程序，包括我們作為董事或執行官的任何行動或程序，而產生的律師費、判決、罰款和和解金額等費用。
董事兼執行官薪酬
有關董事和執行官薪酬的信息，請參閲 “董事薪酬” 和 “高管薪酬”。
僱傭協議
我們之前已經與我們的執行官簽訂了僱傭協議。有關這些協議的更多信息，請參閲 “高管薪酬——解僱或控制權變更後的潛在付款”。
導演獨立性
根據納斯達克規則和條例的要求，上市公司董事會的大多數成員必須符合董事會明確決定的 “獨立人士” 資格。董事會徵求公司法律顧問的意見，確保董事會的決定符合所有關於 “獨立” 定義的相關證券和其他法律法規，包括不時生效的相關納斯達克上市標準中規定的法律法規。
根據這些考慮，董事會已確定摩爾先生、羅伯茨先生和斯賓塞先生、卡斯特萊因博士和威倫斯基博士以及夫人。根據納斯達克的上市要求，約翰遜、施納貝爾和普蘭奇有資格成為 “獨立” 董事。德雷克先生不被視為獨立人士，因為他是 ViewRay 的員工。在董事會任職期間，前董事謝博士還符合納斯達克上市要求的 “獨立” 董事資格。
納斯達克獨立性的定義包括一系列客觀測試，例如董事不是我們的員工，而且至少三年沒有擔任過我們的員工，董事及其任何家庭成員都沒有與我們進行過各種類型的業務往來。此外，根據納斯達克規則的要求，董事會對每位獨立董事做出了主觀認定，認為不存在任何關係，董事會認為，這將幹擾董事在履行職責時行使獨立判斷力。在做出這些決定時，董事會考慮了董事和我們提供的有關每位董事的業務和個人活動及關係的信息，這些信息可能與我們和管理層有關。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。
根據納斯達克規章制度的要求，我們的獨立董事定期舉行執行會議，只有獨立董事出席。根據適用於這些委員會成員的納斯達克和美國證券交易委員會規章制度的定義，審計、薪酬和提名及公司治理委員會完全由董事會認定為獨立的董事組成。
項目 14。首席會計師費用和服務
審計和非審計服務
下表提供了有關產生的費用的信息 德勤會計師事務所（PCAOB ID： 34）在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中。德勤會計師事務所位於 科羅拉多州丹佛。下述所有費用均已獲得審計委員會的批准。 | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| 2022 | | 2021 |
| （以千計） |
| 審計費用 (1) | $ | 887 | | | $ | 1,157 | |
| 與審計相關的費用 | — | | | — | |
| 税收費用 (2) | 9 | | | — | |
| 所有其他費用 | — | | | — | |
| 總計 | $ | 896 | | | $ | 1,157 | |
(1)德勤會計師事務所2022年和2021年的審計費用於為我們的合併財務報表的年度審計、審查我們的季度簡明合併財務報表以及簽發與向美國證券交易委員會提交的註冊聲明有關的同意書和安慰信所提供的專業服務。2021 年，審計費用還包括與財務報告內部控制年度審計相關的費用。
(2)税收費用包括税務合規、税務建議和税收籌劃的費用。
審計委員會預先批准的政策和程序
在公司聘請獨立註冊會計師事務所提供審計或非審計服務之前，審計委員會必須審查擬議的聘用條款並預先批准該聘用。審計委員會可以授權審計委員會的一名或多名成員為審計或非審計服務提供這些預先批准，前提是獲得授權的個人必須在下次預定會議上向審計委員會全體成員報告預先批准的情況。如果非審計服務（審查和認證服務除外）屬於美國證券交易委員會規定的可用例外情況，則無需審計委員會預先批准這些服務。
審計委員會預先批准了德勤會計師事務所2022年和2021年提供的所有審計、審計相關、税務和其他服務以及這些服務的估計成本。審計委員會定期審查和批准超出估計數額的實際賬單金額。
第四部分
項目 15。附錄和財務報表附表
(a) (1) 第 15 (a) 項所要求的財務報表在原始表格 10-K 的第 8 項中提交。
(2) 省略了第15 (a) 項所要求的財務報表附表，因為它們不適用、不是必需的，或者所需信息包含在原始表格10-K第8項中提交的財務報表或附註中。
(3) 我們已經提交了以下證物或以引用方式納入了本報告。
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數字 | | | | 以引用方式納入 | | 已歸檔
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| 描述 | | 表單 | | 展覽 | | 提交日期 | |
| 2.1 | | 截至2015年7月23日，ViewRay Inc.、Acquisition Sub和ViewRay Technologies, Inc.之間的合併與重組協議和計劃 | | S-1/A | | 2.1 | | 12/16/15 | | |
| 3.1 | | 經修訂和重述的公司註冊證書。 | | S-1/A | | 3.1 | | 12/16/15 | | |
| 3.2 | | ViewRay, Inc. 修訂和重述的公司註冊證書修訂證書，日期為2021年6月11日。 | | 8-K | | 3.1 | | 6/11/21 | | |
| 3.3 | | 經修訂和重述的 ViewRay, Inc. 章程 | | 8-K | | 3.2 | | 5/10/18 | | |
| 3.4 | | 經第二次修訂和重述的 ViewRay, Inc. 章程 | | 8-K | | 3.2 | | 6/11/21 | | |
| 3.5 | | 收購子公司與ViewRay Technologies, Inc.的合併證書 | | S-1/A | | 3.3 | | 12/16/15 | | |
| 4.1 | | 普通股證書表格。 | | S-1/A | | 4.1 | | 12/16/15 | | |
| 4.2 | | ViewRay, Inc.及其所列買方根據該特定證券購買協議（截至2016年8月19日）發行的認股權證形式。 | | S-1 | | 10.3 | | 9/26/16 | | |
| 4.3 | | ViewRay, Inc.與其中指定的買方根據截至2017年1月13日的特定證券購買協議發行的認股權證形式。 | | 10-K | | 4.4 | | 3/17/17 | | |
| 4.4 | | 證券的描述。 | | 10-K | | 4.5 | | 3/12/20 | | |
| 10.1(a) | | 克利夫蘭工業投資組合有限責任公司與ViewRay Incorporated 之間的辦公室租賃自2008年4月17日起生效。 | | S-1/A | | 10.7(a) | | 12/16/15 | | |
| 10.1(b) | | 克利夫蘭工業投資組合有限責任公司與ViewRay Incorporated 之間的辦公室租賃第一修正案於2013年4月16日生效。 | | S-1/A | | 10.7(b) | | 12/16/15 | | |
| 10.1(c) | | 辦公室租賃第二修正案，由克利夫蘭工業投資組合有限責任公司與ViewRay Incorporated 於2014年8月15日生效。 | | S-1/A | | 10.7(c) | | 12/16/15 | | |
| 10.2 | | BXP Research Park LP 與 ViewRay Incorporated 之間的辦公室租賃於 2014 年 6 月 19 日生效。 | | S-1/A | | 10.8 | | 12/16/15 | | |
| 10.3† | | ViewRay Incorporated 和 James F. Dempsey 博士於 2010 年 10 月 6 日發出的第一封經修訂和重述的錄取通知書 | | S-1/A | | 10.11 | | 12/16/15 | | |
| 10.4(a)# | | ViewRay Incorporated 與西門子 Aktiengesellschaft 簽訂的醫療保健領域的開發和供應協議於2008年5月29日生效。 | | S-1/A | | 10.14(a) | | 12/16/15 | | |
| 10.4(b)# | | ViewRay Incorporated 與西門子 Aktiengesellschaft 簽訂的《開發和供應協議》第 1 號修正案，自 2009 年 12 月 1 日起生效，醫療保健行業。 | | S-1/A | | 10.14(b) | | 12/16/15 | | |
| 10.4(c)# | | ViewRay Incorporated 與西門子 Aktiengesellschaft 簽訂的醫療保健行業開發和供應協議第 2 號修正案，自 2010 年 5 月 4 日起生效。 | | S-1/A | | 10.14(c) | | 12/16/15 | | |
| 10.4(d)# | | ViewRay Incorporated 與西門子 Aktiengesellschaft 簽訂的醫療保健行業開發和供應協議第 3 號修正案，自 2011 年 2 月 9 日起生效。 | | S-1/A | | 10.14(d) | | 12/16/15 | | |
| 10.4(e)# | | ViewRay Incorporated 與西門子 Aktiengesellschaft 簽訂的《開發和供應協議》第 4 號修正案，自 2012 年 5 月 11 日起生效，醫療保健行業。 | | S-1/A | | 10.14(e) | | 12/16/15 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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在此附上 |
| 描述 | | 表單 | | 展覽 | | 提交日期 | |
| 10.4(f)# | | ViewRay Incorporated 與西門子 Aktiengesellschaft 簽訂的醫療保健行業開發和供應協議第5號修正案，自2012年5月30日起生效。 | | S-1/A | | 10.14(f) | | 12/16/15 | | |
| 10.4(g)# | | ViewRay Incorporated 與西門子 Aktiengesellschaft 簽訂的醫療保健行業開發和供應協議第 6 號修正案，自 2014 年 2 月 21 日起生效。 | | S-1/A | | 10.14(g) | | 12/16/15 | | |
| 10.4(h) | | ViewRay Incorporated 與西門子 Aktiengesellschaft 簽訂的醫療保健行業開發和供應協議第7號修正案，自2015年11月15日起生效。 | | 10-K | | 10.11(h) | | 3/12/20 | | |
| 10.4(i)+ | | ViewRay Incorporated與Siemens Aktiengesellschaft簽訂的醫療保健行業開發和供應協議第8號修正案，自2019年9月19日起生效。 | | 10-K | | 10.11(i) | | 3/12/20 | | |
| 10.5# | | ViewRay Incorporated 與 Best Theratronics, Ltd 簽訂的 Cobalt-60 來源供應和移除協議於 2013 年 12 月 19 日生效。 | | S-1/A | | 10.15# | | 12/16/15 | | |
| 10.6# | | ViewRay Incorporated 與製造科學公司之間的開發和供應協議，自 2009 年 6 月 24 日起生效。 | | S-1/A | | 10.16# | | 12/16/15 | | |
| 10.7(a)# | | ViewRay Incorporated 與特斯拉工程有限公司之間的開發和供應協議於 2009 年 7 月 9 日生效。 | | S-1/A | | 10.17(a) | | 12/16/15 | | |
| 10.7(b)# | | ViewRay Incorporated 與特斯拉工程有限公司之間的《開發和供應協議》第 1 號修正案，自 2015 年 1 月 20 日起生效。 | | S-1/A | | 10.17(b) | | 12/16/15 | | |
| 10.8# | | ViewRay Incorporated 與 PEKO Precision Products, Inc. 簽訂的開發和供應協議，自 2010 年 7 月 | | S-1/A | | 10.18 | | 12/16/15 | | |
| 10.9(a)# | | 經修訂和重述了由ViewRay Incorporated與3D Line GmbH簽訂的聯合開發和供應協議，該協議於2008年5月15日生效。 | | S-1/A | | 10.19(a) | | 12/16/15 | | |
| 10.9(b)# | | ViewRay Incorporated 和 Euromechanics Medical GmbH 之間經修訂和重述的聯合開發和供應協議第 1 號修正案，自 2008 年 8 月 13 日起生效。 | | S-1/A | | 10.19(b) | | 12/16/15 | | |
| 10.9(c)# | | ViewRay Incorporated 與 Euromechanics Medical GmbH 之間經修訂和重述的聯合開發和供應協議第 2 號修正案，於 2009 年 11 月 27 日生效。 | | S-1/A | | 10.19(c) | | 12/16/15 | | |
| 10.10# | | ViewRay Incorporated 與 Quality Eledynamics, LLC 之間的開發和供應協議於 2010 年 6 月 1 日生效。 | | S-1/A | | 10.20 | | 12/16/15 | | |
| 10.11(a)# | | ViewRay Incorporated 與佛羅裏達大學研究基金會公司簽訂的帶有分許可條款的標準獨家許可協議，自 2004 年 12 月 15 日起生效。 | | S-1/A | | 10.21(a) | | 12/16/15 | | |
| 10.11(b)# | | ViewRay Incorporated 與佛羅裏達大學研究基金會之間簽訂的帶分許可條款的標準獨家許可協議第 1 號修正案，自 2007 年 12 月 6 日起生效。 | | S-1/A | | 10.21(b) | | 12/16/15 | | |
| 10.12(a)† | | ViewRay 公司的 2008 年股票激勵計劃。 | | S-1/A | | 10.24(a) | | 12/16/15 | | |
| 10.12(b)† | | 2008年計劃下的激勵性股票期權和反向歸屬協議（控制權變更）的形式。 | | S-1/A | | 10.24(b) | | 12/16/15 | | |
| 10.12(c)† | | 2008年計劃下的激勵性股票期權和反向歸屬協議的形式。 | | S-1/A | | 10.24(c) | | 12/16/15 | | |
| 10.12(d)† | | 2008年計劃下的非法定股票期權和反向歸屬協議的形式。 | | S-1/A | | 10.24(d) | | 12/16/15 | | |
| 10.13(a)† | | ViewRay, Inc. 2015 年股權激勵獎勵計劃。 | | S-1/A | | 10.26(a) | | 12/16/15 | | |
| 10.13(b)† | | 2015年計劃下的期權協議形式。 | | S-1/A | | 10.26(b) | | 12/16/15 | | |
| 10.13(c)† | | 2015年計劃下的限制性股票協議的形式。 | | S-1/A | | 10.26(c) | | 12/16/15 | | |
| 10.13(d)† | | 2015年計劃下限制性股票單位協議的形式。 | | S-1/A | | 10.26(d) | | 12/16/15 | | |
| 10.13(e)† | | ViewRay, Inc. 修訂並重申了 2015 年股權激勵獎勵計劃。 | | S-8 | | 99.1 | | 6/26/20 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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數字 | | | | 以引用方式納入 | | 已歸檔
在此附上 |
| 描述 | | 表單 | | 展覽 | | 提交日期 | |
| 10.13(f)† | | 修訂並重述了2015年股權激勵計劃績效股份獎勵撥款通知。 | | 10-Q | | 10.10 | | 11/5/21 | | |
| 10.13(g)† | | ViewRay, Inc. 修訂並重述了2015年股權激勵獎勵計劃，修訂至2022年6月10日。 | | S-8 | | 99.2 | | 6/14/22 | | |
| 10.14† | | 董事和執行官賠償協議的形式。 | | S-1/A | | 10.27 | | 12/16/15 | | |
| 10.15(a)† | | ViewRay, Inc. 2015 年員工股票購買計劃。 | | S-1/A | | 10.29 | | 12/16/15 | | |
| 10.15(b)† | | ViewRay, Inc. 2015 年員工股票購買計劃，於 2020 年 2 月 27 日修訂。 | | 10-K | | 10.26(b) | | 3/12/20 | | |
| 10.16† | | ViewRay, Inc. 2018 年股權激勵獎勵計劃。 | | S-8 | | 99.1 | | 8/10/18 | | |
| 10.17 | | ViewRay, Inc. 簽訂的截至2017年10月23日的證券購買協議以及 復星國際有限公司在其中命名。 | | 8-K | | 10.1 | | 10/25/17 | | |
| 10.18 | | 經修訂和重述的證券購買協議，日期為截至2018年3月5日，由其中提及的ViewRay, Inc.和復星國際有限公司之間的證券購買協議 | | 10-K | | 10.40 | | 3/12/18 | | |
| 10.19 | | ViewRay Inc.與Strong Inc.和Strong Inc.之間的認股權協議於2018年2月25日生效。 | | 10-K | | 10.42 | | 3/12/18 | | |
| 10.20 | | Vanni Business Park, LLC 和 ViewRay, Inc. 於 2018 年 4 月 11 日簽訂的 Vanni 商業園工業租約。 | | 10-Q | | 10.1 | | 8/7/18 | | |
| 10.21 | | 2018年9月1日，BXP Research Park LP與ViewRay, Inc.簽訂的辦公室租賃第二修正案。 | | 10-Q | | 10.2 | | 8/7/18 | | |
| 10.22+ | | ViewRay Technologies, Inc.、ViewRay, Inc. 和西門子醫療保健有限公司自2020年10月1日起達成的協議。 | | 8-K | | 10.1 | | 10/7/20 | | |
| 10.23+ | | ViewRay Technologies, Inc.與西門子醫療有限公司之間的開發和供應協議，於2022年4月4日生效。 | | 10-Q | | 10.3 | | 5/6/22 | | |
| 10.24 | | ViewRay, Inc.與Hudson Executive Capital LP代表其自身及其某些關聯公司簽訂的合作協議，日期為2022年3月8日。 | | 8-K | | 10.1 | | 3/9/22 | | |
| 10.25 | | ViewRay, Inc.與Hudson Executive Capital LP代表其自身及其某些關聯公司簽訂的合作協議，日期為2023年1月20日。 | | 8-K | | 10.1 | | 1/20/23 | | |
| 10.26 | | 截至2022年11月14日，由ViewRay, Inc.、ViewRay Technologies, Inc.、MidCap Financial Trust和硅谷銀行簽訂的信貸、擔保和擔保協議。 | | 10-K | | 10.26 | | 2/28/23 | | |
| 10.27† | | ViewRay Inc.與斯科特·德雷克之間的僱傭協議，日期為2018年7月22日。 | | 10-Q | | 10.5 | | 8/7/18 | | |
| 10.28† | | ViewRay Inc.與斯科特·德雷克於2018年12月20日簽署的《僱傭協議修正案》。 | | 10-K | | 10.51 | | 3/15/19 | | |
| 10.29† | | 僱傭協議第二修正案，由ViewRay Inc.和斯科特·德雷克於2023年2月27日簽訂。 | | 10-K | | 10.29 | | 2/28/23 | | |
| 10.30† | | 2020 年 4 月 20 日致扎卡里·斯塔森的錄取信。 | | 8-K | | 10.10 | | 4/30/20 | | |
| 10.31† | | ViewRay, Inc. 和 Zachary Stassen 於 2023 年 1 月 6 日發佈的索賠正式公告。 | | 10-K | | 10.31 | | 2/28/23 | | |
| 10.32† | | 2023 年 1 月 6 日給威廉·伯克的錄取信。 | | 10-K | | 10.32 | | 2/28/23 | | |
| 21 | | 子公司名單。 | | 10-K | | 21 | | 2/28/23 | | |
| 23.1 | | 德勤會計師事務所的同意。 | | 10-K | | 23.1 | | 2/28/23 | | |
| 31.1 | | 《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條要求對首席執行官進行認證。 | | | | | | | | X |
| 31.2 | | 根據《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。 | | | | | | | | X |
| 32.1 | | 根據 18 U.S.C. 1350 和《證券交易法》第 13a-14 (b) 條對首席執行官和首席財務官進行認證。 | | 10-K | | 32.1 | | 2/28/23 | | |
| 101.SCH | | 內聯 XBRL 分類架構文檔。 | | | | | | | | X |
| 101.LAB | | 內聯 XBRL 分類標籤 Linkbase 文檔。 | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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數字 | | | | 以引用方式納入 | | 已歸檔
在此附上 |
| 描述 | | 表單 | | 展覽 | | 提交日期 | |
| 101.PRE | | 內聯 XBRL 分類學演示文稿鏈接庫文檔。 | | | | | | | | X |
| 104 | | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） | | | | | | | | X |
_____________________________________
# 根據保密處理請求，本附錄（以星號表示）的部分內容已被省略，本證物已單獨向美國證券交易委員會提交。
† 表示管理合同或補償計劃。
+ 本附錄中包含的某些機密信息已被省略，因為這些信息（i）不是實質性信息，而且（ii）如果公開披露，將對競爭造成損害。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式促成下列簽署人於2023年4月28日代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| | | | | | | | |
| VIEWRAY, INC. | |
| | |
| 來自： | /s/斯科特·德雷克 | |
| 斯科特·德雷克 | |
| 首席執行官 | |
