根據表格 F-10 的一般指示 II.L 提交；

文件編號 333-271479

招股説明書補充文件

致2023年4月27日的簡短基礎架招股説明書

新問題		2023年4月27日

奧羅拉大麻公司

6,600,000 股普通股

本招股説明書 補充文件涉及：（i）Aurora Cannabis Inc.（我們、我們的、Aurora 或公司）的多達660萬股普通股（認股權證），可在 行使公司根據單位發行（定義見下文）發行的660萬股普通股（認股權證）；以及（ii）可能數量不確定的額外認股權證 由於認股權證契約（定義見此處）（發行）中包含的反稀釋條款而發行。見分配計劃”.

公司於2022年11月25日向加拿大各省（魁北克除外）的證券委員會或類似監管機構提交了2022年11月25日基礎架招股説明書 招股説明書補充文件（先前的認股權證股票招股説明書補充文件），並就此向美國提交了其在F-10表上的註冊聲明的2022年11月25日的 招股説明書補充文件與認股權證 股票有關的證券交易委員會（SEC）。

根據National Instrument 44-102 Shelf Distrument （NI 44-102）下的加拿大貨架招股説明書規定，先前的基本招股説明書將從2023年4月29日起停止生效。本招股説明書補充文件取代了 中的先前認股權證股票招股説明書補充文件，以便在先前基本招股説明書到期日之後，維持根據經修訂的1933年《美國證券法》（《美國證券法》）發行的認股權證股票的登記。

認股權證最初由2021年1月22日向證券委員會或加拿大各省（魁北克省除外）的類似監管機構提交的2020年10月28日的 招股説明書補充文件以及與之相關的招股説明書補充文件於2021年1月22日向美國證券交易委員會提交的與公司發行（單位發行）有關的F-10表格註冊聲明的招股説明書補充文件向加拿大和美國公眾公開單位 （單位），每個單位包括公司的一股普通股（普通股）和一份認股權證的二分之一。

每份認股權證的持有人有權在2024年1月26日下午5點（到期日）（即單位發行結束後的36個月）之前隨時以每股認股權證12.60美元的行使價購買一股認股權證股票。 （到期日），即單位發行結束後的36個月，可根據認股權證契約的條款進行調整。 認股權證的行使價由公司與單位發行的承銷商集團（承銷商）協商確定。

普通股在多倫多證券交易所（TSX）和納斯達克 全球精選市場（納斯達克）上市，股票代碼為ACB，在法蘭克福證券交易所（FSE）上市，代碼為21P。多倫多證券交易所已批准在多倫多證券交易所行使認股權證時發行的認股權證股票 上市。

本招股説明書補充文件根據 (i) 除魁北克以外的加拿大所有 省提交的基本招股説明書，以及 (ii) 作為美國證券法下F-10表格註冊聲明的一部分提交的基本架招股説明書，該招股説明書在向美國證券交易委員會提交後於2023年4月27日生效（註冊聲明）。

本招股説明書補充文件應與基本招股説明書一起閲讀，如果沒有基本招股説明書，則不得交付或使用 。

沒有承銷商參與本 招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書的準備或對其進行過任何審查。

對認股權證股票的投資涉及重大風險。你應該仔細閲讀 風險因素本招股説明書補充文件第 S-16 頁開頭的部分，風險因素 基本招股説明書第 32 頁開頭的部分以及此處及其中以引用方式納入的文件中。

您應僅依賴本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息 。本公司未授權任何人向您提供不同的信息。如果法律不允許 ，公司不會在任何司法管轄區發行這些證券。除本招股説明書補充文件正面的日期或此處以引用方式納入的 文件的日期（如適用）外，您不應假設本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息在任何日期都是準確的。

本次發行由加拿大發行人發行，根據美國和加拿大采用的 多司法管轄區披露制度（MJDS），允許該發行人根據加拿大的披露要求編制本招股説明書補充文件。潛在投資者應該意識到，這種 的要求與美國的要求不同。此處以引用方式納入或納入的財務報表根據 國際會計準則理事會（IASB）發佈的國際財務報告準則（IFRS）編制，可能無法與美國公司的財務報表進行比較。我們的財務報表根據上市公司會計 監督委員會（美國）的標準進行審計。

潛在投資者應注意，行使此處所述的認股權證和收購認股權證股份 可能會在美國和加拿大產生税收後果。此處可能無法全面描述對居住在美國的投資者或美國公民造成的此類後果。您應全面閲讀本 招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中的税務討論，並諮詢自己的税務顧問。見某些加拿大聯邦所得税注意事項”, “美國聯邦所得税重要注意事項 和風險因素”.

投資者根據美國 州聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：我們是根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律註冊的，我們的大多數高級管理人員和董事不是美國居民，註冊聲明中提到的部分或全部 專家不是美國居民，而且這些人的資產中有很大一部分位於美國境外。

這些證券尚未獲得美國證券交易委員會或任何州或加拿大證券委員會的批准或拒絕，也沒有任何此類證券監管機構 機構就本招股説明書補充文件的準確性或充分性作出了認可。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件和基本招股説明書中所有提及美元或 C$ 的內容均指加元，所有提及美元的內容均指美元。

首席執行官 官兼公司董事米格爾·馬丁以及公司董事瑪格麗特·尚·阿特金斯和蘭斯·弗裏德曼居住在加拿大境外。米格爾·馬丁、瑪格麗特·尚·阿特金斯和蘭斯·弗裏德曼均已任命公司總部位於加拿大艾伯塔省勒杜克市勒杜克63大道3498 號 T9E 0G8為加拿大流程服務代理人。建議買方，儘管 他們各自指定了一名代理人提供訴訟服務，但投資者可能無法執行在加拿大對任何此類人員作出的判決。

公司的公司總部位於加拿大艾伯塔省勒杜克市63大道3498 T9E 0G8。公司的註冊辦事處位於不列顛哥倫比亞省温哥華市伯拉德街666號1700套房，V6C 2X8。

目錄

招股説明書補充文件

重要通知			S-1
以引用方式納入的文檔			S-1
關於前瞻性陳述的警示性説明			S-3
美國讀者注意美國 和加拿大財務報告慣例之間的差異			S-6
非國際財務報告準則 衡量標準			S-6
貨幣列報和匯率信息			S-7
我們的業務			S-7
所得款項的使用			S-7
合併資本化			S-8
之前的銷售			S-9
交易價格和交易量			S-12
正在分發的證券的描述			S-13
分配計劃			S-14
風險因素			S-17
某些加拿大聯邦所得税注意事項			S-20
重要的美國聯邦所得税注意事項			S-23
程序服務代理			S-28
法律事務			S-29
審計員、過户代理人、登記員和認股權證代理人			S-29
附加信息			S-29
美國投資者民事責任的可執行性			S-30
作為註冊聲明的一部分提交的文件			S-31

目錄

底架招股説明書

一般事項			1
關於這份招股説明書			1
以引用方式納入的文檔			2
關於前瞻性陳述的警告			4
美國讀者注意美國和 加拿大財務報告慣例之間的差異			7
非國際財務報告準則指標			7
貨幣列報和匯率信息			8
我們的業務			9
出售證券的持有人			10
所得款項的使用			10
收入覆蓋率			11
合併資本化			11
交易價格和交易量			12
之前的銷售			13
分配計劃			17
證券的描述			19
風險因素			33
某些所得税注意事項			37
程序服務代理			37
法律事務			37
審計員、過户代理人和註冊商			37
附加信息			38
作為註冊聲明的一部分提交的文件			39
美國投資者民事責任的可執行性			40

重要通知

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了所發行證券的具體條款，還增加了和更新了基本招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和基本招股説明書的文件中包含的信息。第二部分是基本招股説明書，它提供了更多一般信息。 僅出於發行目的，本招股説明書補充文件被視為以引用方式納入基本招股説明書。其他文件也以引用方式納入或被視為納入本招股説明書補充文件 和基本招股説明書。見以引用方式納入的文檔”.

公司向魁北克（加拿大合格司法管轄區）以外的所有加拿大省份的證券 佣金提交了基本招股説明書，以符合根據NI 44-102發行基本招股説明書中描述的證券的資格。艾伯塔省證券委員會於2023年4月27日就作為多邊文書11-102護照系統的主要監管機構的最終基本招股説明書籤發了收據，加拿大合格司法管轄區的其他每個委員會都被視為已根據國家政策11-202流程簽發了多司法管轄區 招股説明書審查的收據。

基本招股説明書也是我們根據美國 證券法使用MJDS向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。註冊聲明於2023年4月27日根據《美國證券法》提交後生效。註冊聲明包含基本招股説明書，F-10 表格允許進行某些修改和刪除 。本招股説明書補充文件由公司根據F-10表的指示向美國證券交易委員會提交。

您只能依賴本招股説明書補充文件和基本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。如果本招股説明書補充文件和基本招股説明書對 認股權證的描述有所不同，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果本招股説明書補充文件中的任何聲明與 基本招股説明書中的聲明不同，則基本招股説明書中的聲明及其以引用方式納入的信息被本招股説明書補充文件中的聲明以及此處以引用方式納入的信息 視為修改或取代。公司未授權任何其他人向投資者提供其他或不同的信息。如果有人向您提供任何其他、不同或不一致的信息，則您不應依賴它。

您不應假設截至本招股説明書補充文件或基本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息除此類信息出現之日以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書補充文件中的信息更新和修改了 基本招股説明書中的信息以及此處及其中以引用方式納入的信息。

公司不會在法律不允許的任何司法管轄區對認股權證 股票進行任何要約。

以引用方式合併的文檔

公司向公司作為報告發行人的加拿大司法管轄區的證券監管機構提交併向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的以下文件（以引用方式納入的文件或以引用方式納入本招股説明書補充文件）以提及方式特別納入本招股説明書補充文件，並構成本招股説明書補充文件不可分割的一部分：

•

截至2022年6月30日止年度的公司年度 信息表，日期於2022年9月20日在SEDAR上提交（我們的2022年AIF）；

S-1

•

2022 年 9 月 20日在SEDAR提交的 經審計的公司合併財務報表及其截至2022年6月30日和2021年6月30日止年度的附註，以及獨立註冊會計師事務所的相關報告；

•

管理層於2022年9月20日在SEDAR提交的截至2022年6月30日的年度財務狀況和經營業績的討論和分析 （我們的2022年度MD&A）；

•

2023年2月9日向SEDAR提交的公司未經審計的簡明中期 合併財務報表及其截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和六個月的附註（我們的中期財務報表）；

•

2023 年 2 月 9 日在 SEDAR 上提交的管理層討論 以及截至2022年12月31日的三個月和六個月的財務狀況和經營業績分析（我們的中期 MD&A）；

•

公司於2022年9月30日發佈的與公司於2022年11月14日舉行的年度股東大會和特別股東大會相關的管理信息通告 ，於2022年10月3日在SEDAR提交；

•

關於 公司收購 Bevo Agtech Inc. (Bevo) 控股權的重大變更報告，日期於 2022 年 8 月 25 日在 SEDAR 上提交；

•

2023 年 3 月 30 日在 SEDAR 上發佈的關於 公司回購其可轉換優先票據本金總額約3,430萬美元的新聞稿；以及

•

關於 公司回購其可轉換優先票據本金總額約1,660萬美元的新聞稿，日期為2023年4月24日在SEDAR上提交。

國家儀器 44-101 表格 44-101F1 第 11.1 節中提及的任何類型的文件 簡短的招股説明書分發我們在 本招股説明書補充文件發佈之日和發行終止之前向加拿大證券委員會或類似監管機構提交的報告應視為以提及方式納入本招股説明書補充文件。

在本招股説明書補充文件發佈期間，當公司向加拿大作為報告發行人的加拿大 司法管轄區的委員會或類似監管機構提交上段所述類型的新文件時，此類文件將被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件，上段提及的 類型的先前文件將不再被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件。

如果以引用方式納入本招股説明書補充文件中的任何 文件或信息包含在本招股説明書補充文件發佈之日之後向美國證券交易委員會提交或提供的 6-K 表、40-F 表、 20-F、表格 10-K、表格 10-Q 或 8-K 表（或任何相應的後續表格）的報告中，則此類文件或信息應被視為以引用方式納入註冊聲明，本招股説明書補充文件是其中的一部分。 此外，公司可以在本招股説明書補充文件或註冊聲明中以提及方式納入公司根據 美國證券交易委員會第 13 (a) 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的文件中的其他信息 《證券交易法》 1934 年， 經修訂（《美國交易法》），前提是其中明確規定。

就本招股説明書補充文件而言，本招股説明書補充文件、基本招股説明書或在本招股説明書補充文件中包含的任何聲明 或其中納入或被視為以引用方式納入的文件，都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或隨後提交的任何其他也已納入或 的文件中包含的聲明被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件見這樣的聲明。修改或取代語句無需聲明它已修改或取代了先前的語句，也不必包含其修改或取代的文檔中規定的任何其他 信息。出於任何目的，作出修改或取代聲明均不被視為承認

S-2

經修改或取代的陳述在作出時構成虛假陳述、對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須陳述的重大事實 或根據所作情況作出不具有誤導性的陳述所必需的重大事實。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不被視為本招股説明書 補充文件的一部分。

公司網站www.auroramj.com上包含的信息不是本招股説明書補充文件或基本招股説明書 的一部分，也未以引用方式納入此處，您不得依賴認股權證股票的投資。

我們可應要求免費從位於加拿大艾伯塔省勒杜克市勒杜克大道 3498 63 號的 Aurora Cannabis Inc. 獲取以引用方式納入的 文件的副本 T9E 0G8（電話： 1-855-279-4652)收件人：公司祕書。這些文件也可以通過電子方式從加拿大證券管理機構網站www.sedar.com（SEDAR）和美國證券交易委員會的EDGAR（定義見下文）網站www.sec.gov上以電子方式獲得。除非此處特別規定，否則公司通過SEDAR和EDGAR提交的申報未以引用方式納入招股説明書。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件，包含可能不基於歷史事實的前瞻性 陳述和前瞻性信息（統稱前瞻性陳述）。這些前瞻性陳述自本招股説明書補充文件、隨附的 基本招股説明書或本文或其中以引用方式納入的適用文件發佈之日作出，除非適用的證券 立法有要求，否則公司不打算也不承擔任何義務更新這些前瞻性陳述。前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，反映了公司管理層對未來事件的期望或信念。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過使用 詞來識別，例如計劃、預期或不期望、預期、預算、預期、預測、打算、預期或 未預見或不相信，或者某些行動、事件或結果可能、可能、可能或將採取 採取、發生或將要實現，或者這些術語的負面詞語或陳述的變體，或可比的術語。在本文檔中，某些前瞻性陳述由包括5月、未來、 預期、意圖和估計在內的詞語來識別。就其本質而言，前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致 公司的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。公司不保證前瞻性陳述會被證明是準確的，因為 的實際業績和未來事件可能與此類陳述中的預期存在重大差異。因此，讀者不應過分依賴前瞻性陳述。本招股説明書補充文件和以引用方式納入的 文件中的前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：

•

預估指標，包括收入、現金流、公允價值調整前的調整後毛利率、 銷售和收購的預期運行率和產量；

•

公司在可預見的將來為運營活動和投資和融資 活動的現金承諾提供資金的能力；

•

公司的目標是實現盈利，並期望在未來一段時間內通過 運營活動實現正現金流；

•

對產能、成本和產量的預期；

•

在標題下所作的發言我們的戰略在以引用方式納入的文件中， （如果適用）；

S-3

•

引用文件中關於法律索賠的預期處置情況的陳述（如適用）；

•

收購 Bevo 及其對收入和長期價值創造的相關影響；

•

收購TerraFarma Inc.（Thrive Cannabis的母公司），包括對 消費業務和公司盈利之路的預期影響；

•

未來的戰略計劃和機會；

•

增長機會，包括向其他國際市場的擴張；

•

與大麻在包括美國 國家在內的醫療和消費市場進一步合法化有關的預期；

•

公司消費業務的重新定位和改善以及對未來 盈利能力和進入新的全球消費市場開放的相關影響；

•

在加拿大和國際醫用大麻方面的競爭優勢和優勢、科學領導力、 多司法管轄區監管專業知識、合規、測試、品種育種和產品質量；

•

產品組合和創新，以及相關的收入增長和對未來長期成功的影響；

•

向其他獲得許可的生產者許可基因創新及其對收入增長的相關影響；

•

對生物合成生產和相關知識產權的期望；

•

自動櫃員機計劃產生的收益的使用（定義見標題下）合併 資本化”);

•

COVID-19 疫情對公司業務 運營、資本資源和/或財務業績的影響；以及

•

本文以引用方式納入的文件中不時詳述的其他風險，以及標題下討論的 風險風險因素在本招股説明書補充文件和基本招股説明書中。

公司未來預期業務的上述和 其他方面本質上是前瞻性的，因此存在某些風險和不確定性。此類前瞻性陳述是反映公司根據當前信息做出的最佳 判斷的估計值，涉及許多風險和不確定性，無法保證其他因素不會影響此類前瞻性陳述的準確性。這些風險包括但不限於： 公司的運營歷史有限，無法保證公司能夠實現或維持盈利；公司的業務受到嚴格監管，在獲得適用的 監管批准方面的任何失敗或重大延誤都可能對其開展業務的能力產生不利影響；公司的加拿大許可證依賴於其既定場地；未能維持許可證和遵守法規可能會 } 對公司產生不利影響開展業務的能力；影響業務的法律、法規和指導方針的變化可能會對公司的運營造成不利影響；公司與 許多競爭對手爭奪市場份額，並預計會有更多的競爭對手進入我們的市場，而且公司當前和未來的許多競爭對手可能比公司擁有更長的運營歷史、更多的財務資源和更低的成本； 管理層對加拿大和加拿大消費者需求的估計公司出口準確的司法管轄區；預期未來的業績和支出；管理層估計，公司將能夠維持當前的 銷售和收購支出水平，銷售和收購的增長將僅與收入增長、大麻種植業務的收益、產品需求、所需商品的價格變化成正比；大麻 的銷售價格和生產成本可能會因公司無法控制的許多因素而有所不同；公司可能無法實現我們的增長目標或成功管理我們的成長； 的延續

S-4

我們與省和地區政府的合同關係無法得到保障；公司的持續增長和持續的 業務可能需要額外的融資，而這些融資可能無法以可接受的條件或根本無法獲得；相關貸款機構未免除的公司現有債務的任何違約都可能對 公司的經營業績和財務業績產生重大不利影響，並可能對公司產生重大不利影響公司普通股的交易價格股票；公司面臨信用風險；公司可能無法成功開發 新產品或找到銷售市場；鑑於公司的資產合理化舉措，公司可能無法實現供應連續性；隨着大麻市場的持續成熟，公司的產品可能會過時、 競爭力降低或不那麼適銷對手；品牌和廣告限制可能會對公司吸引和留住客户的能力產生負面影響；大麻企業可能會受到不利的宣傳或消費者的影響感知， 可能會對整個大麻產品市場，特別是對公司產品的市場產生不利影響；與公司有業務往來的第三方可能因與公司的 關係而認為自己面臨聲譽風險，最終可能選擇終止與公司的關係；使用大麻和大麻衍生產品可能對健康產生未知影響；公司可能會加入 戰略聯盟或擴大範圍目前存在的與第三方的關係以及與此類活動相關的風險；公司的成功將取決於吸引和留住關鍵人員；公司 依賴其高級管理層；未來的擴張努力可能不會成功；公司已經擴張並打算將業務和業務進一步擴展到加拿大以外的司法管轄區，並且這樣做存在風險；在尚未有大麻的司法管轄區，公司在進入銀行和/或金融機構方面可能遇到挑戰聯邦政府上受監管，這可能會對公司的增長計劃產生不利影響；企業可能會受到 政治和經濟不穩定以及其運營所在市場持續通貨膨脹時期的影響；不遵守《外國公職人員腐敗法》（加拿大）和《反海外腐敗法》（美國），因為 以及公司開展業務的其他國家的反賄賂法可能會使公司受到處罰和其他不利後果；公司的員工、獨立承包商和顧問可能從事 欺詐或其他非法活動；公司可能面臨未投保或不可投保的風險；公司可能面臨產品責任索賠；公司的大麻產品可能因各種原因被召回； 公司是且可能不時成為訴訟、調解和/或仲裁的當事方；公司產品的運輸受到安全風險和中斷的影響；公司的業務受農業運營固有的風險 的影響；公司有過去和將來可能會出現大量資產減記；公司的業務受各種環境和員工健康和安全法規的約束， 的遵守情況可能會影響公司的運營成本；公司可能無法保護我們的知識產權；公司可能無法保護我們的知識產權；公司可能在我們的設施或電子文檔和 數據存儲方面遇到安全漏洞，並可能面臨與違反適用隱私法相關的風險；公司可能面臨與我們相關的風險信息技術系統，包括網絡攻擊；公司可能無法成功識別和 執行未來的收購或處置，也無法成功管理此類交易對其運營的影響；作為控股公司，Aurora Cannabis Inc. 依賴其運營子公司支付股息和其他義務； 管理層將對未來股票銷售和融資交易收益的使用擁有重大自由裁量權；無法保證公司會收回和/或繼續收回和/或繼續遇見納斯達克和多倫多證券交易所的上市標準；作為上市公司並在多倫多證券交易所和納斯達克維持雙重上市的 財務報告義務需要大量的公司資源和管理層的關注；公司預計在可預見的將來不會向 普通股持有人支付任何股息；COVID-19 疫情，該公司的業務已經並且可能繼續受到中斷；Reliva，有限責任公司在美國的業務 可能會受到食品和藥物管理局的監管行動和批准的影響藥品管理局；以及我們向證券監管機構提交併提供給證券監管機構的年度信息表、年度財務報表、MD&A、中期財務報表和重要 變更報告中不時詳述的其他風險，以及標題下討論的風險風險因素”.

S-5

提醒讀者，上述風險因素清單並不詳盡，建議 潛在投資者參閲本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書標題下關於公司面臨的風險和不確定性的更完整的討論風險因素，以及我們 2022 年 AIF 中標題下的 風險因素以及在我們的 2022 年度 MD&A 和中期 MD&A 中，每份文件均以引用方式納入本招股説明書補充文件。敦促讀者在評估前瞻性陳述時仔細考慮 的風險、不確定性和假設，並提醒不要過分依賴此類信息。

如果其中一項或多項風險或不確定性成為現實，或者潛在因素或假設被證明不正確，則實際結果可能與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異 。制定前瞻性陳述所涉及的重大因素或假設包括但不限於來自政府來源、 市場研究和行業分析的公開信息，以及基於公司認為合理的大麻行業數據和知識的假設。

儘管根據截至本文發佈之日公司獲得的信息，公司認為前瞻性陳述所傳達的預期是合理的，但無法保證未來的業績、批准或成就。本警示聲明明確限定了本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及其中包含的 參考文件中包含的前瞻性陳述。除非適用的 法律另有要求，否則公司不承擔在本招股説明書補充文件發佈之日之後更新任何前瞻性陳述的任何義務。

美國讀者注意美國和加拿大財務 報告慣例之間的差異

我們根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則編制財務報表，該準則不同於美國公認的 會計原則（U.S. GAAP）。因此，我們在本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他財務信息可能無法與根據美國公認會計原則編制的美國公司的財務報表相提並論。

非國際財務報告準則衡量標準

本招股説明書補充文件及隨附的基本招股説明書（ ）中提供的信息，包括本文及其中以引用方式納入的某些文件，可能包括我們用作財務業績指標的非國際財務報告準則指標。這些財務指標不具有《國際財務報告準則》規定的 標準化含義，我們的計算可能與其他實體報告的名稱相似的計算不同，因此可能不具有可比性。不應將這些財務指標視為根據國際財務報告準則作為績效指標確定的財務業績衡量標準的替代品 ，也不應將其視為更有意義。公司認為，這些指標可能是有用的補充信息，可以幫助投資者評估我們的 運營業績和我們通過運營產生現金的能力。在我們使用這些 非國際財務報告準則指標制定財務、戰略和運營決策時，非國際財務報告準則指標還使投資者能夠深入瞭解我們的決策。

由於 非國際財務報告準則指標沒有標準化含義，可能與其他實體報告的名稱相似的計算不同，因此證券監管要求 非國際財務報告準則指標必須得到明確的定義和限定，與最接近的國際財務報告準則指標保持一致，並且不比最接近的國際財務報告準則指標更為突出。如果非國際財務報告準則 指標包含在本文以引用方式納入的文件中，則有關這些非國際財務報告準則指標的信息將在此類文件中涉及這些財務指標的部分中列出。

S-6

非國際財務報告準則指標未經審計。這些非國際財務報告準則指標作為分析工具有重要的侷限性，提醒投資者不要孤立地考慮它們，也不要過分依賴使用這些非國際財務報告準則指標計算的比率或百分比。

貨幣列報和匯率信息

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中所有提及的美元金額均指的是 加元。提到的C$是指加元，提到的美元或美元是指美元。

除非我們在2022年AIF和公司的財務報表以及相關管理層對公司財務 狀況和經營業績的討論和分析（以引用方式納入本招股説明書補充文件）中另有説明，否則此類文件中包含的財務信息以加元表示。

根據加拿大銀行的報價， 公司截至2023年3月31日、2022年6月30日和2021年6月30日的每個財務期內，以加元計算的美元最高值、最低值、平均值和收盤日匯率如下：

		三個月已結束2023年3月31日				年底已結束2022年6月30日				年底已結束2021年6月30日
		（以加元表示）
高			1.3807				1.3039				1.3682
低			1.3312				1.2329				1.2040
平均值			1.3526				1.2659				1.2882
關閉			1.3533				1.2886				1.2394

2023年4月26日， 加拿大銀行報價的美元以加元計算的每日匯率為1.00美元=1.3625美元。

我們的業務

本摘要未包含對您可能很重要的有關公司的所有信息。您應閲讀更詳細的信息、公開 文件和財務報表以及相關附註，這些附註以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書並被視為其一部分。

Aurora正在向大麻開放世界，為醫療和消費市場提供服務。Aurora總部位於艾伯塔省，是全球大麻的先驅， 致力於幫助人們改善生活。該公司的成人品牌組合包括Aurora Drift、San Rafael 71、Daily Special、Whistler、Being和Greybeard，以及CBD品牌、 Reliva和KG7。醫用大麻品牌包括MedreLeaf、CanniMed、Aurora和Whistler 醫用大麻公司，以及國際品牌 Pedanios、Bidiol 和 CraftPlant。Aurora還持有Bevo Farms的控股權，Bevo Farms是北美領先的繁殖農業植物供應商。在科學和創新的推動下，並專注於高質量的大麻產品，Auroras品牌無論在哪裏上市，都繼續在醫療、性能、 健康和成人娛樂市場取得突破，成為行業領導者。

所得款項的使用

在行使任何認股權證後，我們將不時收到每股認股權證股份12.60美元的全額發行價的所有收益 。假設所有認股權證均已行使

S-7

在現金到期日下午 5:00（多倫多時間）之前，並且沒有根據認股權證契約中包含的反稀釋條款進行任何調整， 公司的收益將為83,160,000美元。無法保證會行使多少認股權證（如果有）。因此，無法保證根據本招股説明書補充文件（如果有）將發行多少認股權證股票，也無法保證此類發行的收益 。

目前預計公司將把本次發行的所有收益用於一般公司用途。

儘管我們打算按上述方式使用本次發行的收益，但淨收益的實際分配可能會根據未來的 發展情況而有所不同，由我們的董事會和管理層自行決定。見風險因素公司在以下方面擁有自由裁量權 所得款項的使用來自本產品”.

在截至2022年6月30日的財年和截至2022年12月31日的第二財季中，公司來自經營 活動的現金流為負。儘管公司預計未來將能夠從經營活動中產生正現金流，但公司無法保證其在未來任何一段時間內都會從經營活動中獲得正現金流。在 的範圍內，如果公司在未來任何時期的運營現金流為負，則當前營運資金和本次發行的部分收益可用於為運營活動產生的此類負現金流提供資金。見風險因素 運營產生的負現金流”.

合併資本化

截至2023年4月26日，該公司已發行和流通了353,723,470股普通股。除下文所述外，自2022年12月31日（以引用方式納入本招股説明書的中期財務報表之日）以來，我們的股權和債務資本合併後沒有發生任何重大的 變化，除了：

•

發行：（i）與Auroras RSU和PSU基於股票的 補償計劃相關的共計66,788股普通股；（ii）根據公司，共發行6,314,719股普通股 在市場上總收益約為4,724,814美元的發行計劃（ATM 計劃）；以及（iii）6,354,529股普通股作為回購可轉換優先票據的對價，每股詳見下文之前的銷售; 和

•

回購本金總額約為4,690萬美元的可轉換優先票據， 的總現金對價約為4,600萬美元。

下表顯示了認股權證和認股權證 股份（假設所有認股權證在到期日之前行使）對公司已發行股本的影響。本表應與公司的合併財務報表和相關附註以及 管理層對招股説明書中以引用方式納入的報表的財務狀況和經營業績的討論和分析一起閲讀。

描述(1)		截至2022年12月31日，在捐贈之前對行使認股權證的影響				截至2022年12月31日，捐贈後對行使認股權證的影響(2)
普通股 股本（千美元）		C$	340,987,434 6,835,835			C$	347,587,434 6,948,466
認股證			89,124,788				82,524,788

(1)	該表不適用於2022年12月31日之後發行的普通股。

(2)	假設貨幣匯率等於加拿大銀行報價的2022年12月31日以加元計算 的美元每日匯率，為1.00美元 = 1.3544加元。

S-8

之前的銷售

下表列出了自截至2022年6月30日的年度以來公司發行的所有普通股的詳細信息。有關截至2022年6月30日的年度內發行的所有普通股 的詳細信息，請參閲公司的2022年AIF。

發行日期		發行原因		的數量證券已發行				發行價/行使價每位安全人員
2022年7月4日		PSU 發佈			54			C$	8.22
2022年7月4日		RSU 發佈			250			C$	8.22
2022年7月7日		為業務合併和資產收購而發行的股票			2,614,995			C$	3.70
2022年7月26日		RSU 發佈			334			C$	12.61
2022年7月26日		RSU 發佈			820			C$	8.22
2022年7月26日		RSU 發佈			328			C$	10.09
2022年7月26日		RSU 發佈			489			C$	8.22
2022年7月26日		RSU 發佈			251			C$	12.61
2022年7月26日		RSU 發佈			606			C$	8.22
2022年7月26日		RSU 發佈			368			C$	8.22
2022年8月31日		RSU 發佈			1,061			C$	8.22
2022年8月22日		RSU 發佈			247			C$	10.09
2022年8月22日		RSU 發佈			343			C$	12.61
2022年8月22日		PSU 發佈			167			C$	8.22
2022年8月22日		RSU 發佈			363			C$	8.22
2022年8月22日		RSU 發佈			417			C$	113.16
2022年9月7日		RSU 發佈			652			C$	94.92
2022年9月7日		RSU 發佈			12,622			C$	10.09
2022年9月7日		RSU 發佈			5,755			C$	17.84
2022年9月7日		RSU 發佈			22,582			C$	8.22
2022年9月7日		RSU 發佈			53			C$	33.48
2022年9月7日		RSU 發佈			1,140			C$	17.84
2022年9月7日		RSU 發佈			1,298			C$	8.22
2022年10月3日		自動櫃員機計劃			835,824			美元	1.27
2022年10月3日		RSU 發佈			1,052			C$	2.08
2022年10月3日		RSU 發佈			7,454			C$	7.91
2022年10月3日		RSU 發佈			2,917			C$	8.22

S-9

發行日期		發行原因		的數量證券已發行				發行價/行使價每位安全人員
2022年10月3日		RSU 發佈			41,364			C$	10.09
2022年10月3日		RSU 發佈			594			C$	12.61
2022年10月3日		RSU 發佈			1,023			C$	17.84
2022年10月3日		自動櫃員機計劃			525,000			美元	1.24
2022年10月4日		自動櫃員機計劃			3,500,000			美元	1.27
2022年10月6日		自動櫃員機計劃			11,000,883			美元	1.31
2022年10月7日		自動櫃員機計劃			951,900			美元	1.22
2022年10月12日		自動櫃員機計劃			278,736			美元	1.07
2022年10月13日		自動櫃員機計劃			1,000,000			美元	1.10
2022年10月14日		自動櫃員機計劃			166,094			美元	1.11
2022年10月17日		自動櫃員機計劃			2,548,929			美元	1.12
2022年10月18日		自動櫃員機計劃			1,155,047			美元	1.13
2022年10月19日		自動櫃員機計劃			197,481			美元	1.11
2022年10月20日		自動櫃員機計劃			596,498			美元	1.11
2022年10月21日		自動櫃員機計劃			952,261			美元	1.10
2022年10月4日		RSU 發佈			61,766			C$	8.22
2022年10月27日		RSU 發佈			1,574			C$	12.61
2022年10月27日		RSU 發佈			2,253			C$	8.22
2022年10月27日		RSU 發佈			157			C$	10.09
2022年10月27日		RSU 發佈			36,128			C$	10.09
2022年10月27日		RSU 發佈			29,032			C$	8.22
2022年11月3日		RSU 發佈			136			C$	7.91
2022年11月3日		RSU 發佈			1,047			C$	8.22
2022年11月17日		自動櫃員機計劃			1,004,058			美元	1.43
2022年11月18日		自動櫃員機計劃			131,538			美元	1.37
2022年11月21日		自動櫃員機計劃			114,122			美元	1.35
2022年11月23日		RSU 發佈			563			C$	1.73
2022年11月25日		RSU 發佈			622			C$	56.52
2022年11月25日		RSU 發佈			722			C$	8.22
2022年11月25日		RSU 發佈			303			C$	57.72
2022年11月25日		RSU 發佈			219			C$	10.09
2022年11月25日		RSU 發佈			373			C$	12.61
2022年11月25日		RSU 發佈			1,266			C$	6.25

S-10

發行日期		發行原因		的數量證券已發行				發行價/行使價每位安全人員
2022年11月28日		自動櫃員機計劃			1,000,000			美元	1.32
2022年11月28日		自動櫃員機計劃			550,000			美元	1.32
2022年11月30日		自動櫃員機計劃			100,000			美元	1.33
2022年11月30日		自動櫃員機計劃			662,200			美元	1.25
2022年12月2日		自動櫃員機計劃			2,150,000			美元	1.27
2022年12月2日		自動櫃員機計劃			3,000,000			美元	1.31
2022年12月6日		自動櫃員機計劃			5,750,000			美元	1.37
2022年12月6日		自動櫃員機計劃			2,000,000			美元	1.44
2022年12月8日		自動櫃員機計劃			10,000			美元	1.38
2022年12月15日		自動櫃員機計劃			155,594			美元	1.15
2022年12月21日		RSU 發佈			16,837			C$	12.61
2022年12月21日		RSU 發佈			90			C$	58.32
2022年12月21日		RSU 發佈			2,857			C$	8.22
2022年12月21日		RSU 發佈			2,872			C$	1.87
2022年12月21日		PSU 發佈			615			C$	1.87
2023年2月22日		PSU 發佈			2,432			C$	1.21
2023年2月22日		RSU 發佈			58,679			C$	1.21
2023年2月24日		自動櫃員機計劃			647,000			美元	0.87
2023年2月24日		自動櫃員機計劃			263,033			美元	0.87
2023年2月28日		自動櫃員機計劃			116,083			美元	0.85
2023年2月28日		自動櫃員機計劃			52,100			美元	0.85
2023年3月2日		自動櫃員機計劃			72,000			美元	0.84
2023年3月6日		自動櫃員機計劃			115,449			美元	0.82
2023年3月6日		自動櫃員機計劃			776,753			美元	0.85
2023年3月8日		自動櫃員機計劃			96,670			美元	0.85
2023年3月8日		自動櫃員機計劃			71,000			美元	0.82
2023年3月13日		自動櫃員機計劃			70,000			美元	0.82
2023年3月23日		自動櫃員機計劃			1,100,000			美元	0.71
2023年3月23日		自動櫃員機計劃			350,000			美元	0.72
2023年3月27日		自動櫃員機計劃			110,000			美元	0.72
2023年3月31日		RSU 發佈			4,303			C$	0.92
2023年3月31日		PSU 發佈			412			C$	0.92
2023年3月31日		RSU 發佈			962			C$	0.92
2023年3月31日		自動櫃員機計劃			375,000			美元	0.69

S-11

發行日期		發行原因		的數量證券已發行				發行價/行使價每位安全人員
2023年4月4日		票據回購(1)			3,046,752			美元	0.65
2023年4月4日		自動櫃員機計劃			435,000			美元	0.70
2023年4月10日		自動櫃員機計劃			45,913			美元	0.65
2023年4月10日		自動櫃員機計劃			500,000			美元	0.65
2023年4月12日		自動櫃員機計劃			395,091			美元	0.66
2023年4月12日		自動櫃員機計劃			150,000			美元	0.66
2023年4月14日		自動櫃員機計劃			175,000			美元	0.66
2023年4月14日		自動櫃員機計劃			300,000			美元	0.66
2023年4月18日		票據回購(2)			3,307,777			美元	0.60
2023年4月18日		自動櫃員機計劃			38,753			美元	0.66
2023年4月18日		自動櫃員機計劃			42,874			美元	0.65
2023年4月20日		自動櫃員機計劃			17,000			美元	0.66

(1)	2023年4月4日，公司回購了本金總額為 2,000,000美元的可轉換優先票據，總對價為1,980,388.89美元，以每股0.65美元的認定價格發行了3,046,752股普通股，滿足了這一點。

(2)	2023年4月18日，公司回購了本金總額 為200萬美元的可轉換優先票據，總對價為1,984,666.67美元，以每股0.60美元的認定價格發行了3,307,777股普通股，滿足了這一點。

下表列出了公司在截至2022年6月30日的 年度之後發行或授予的所有可轉換或可行使為普通股的證券的詳細信息。有關在截至2022年6月30日的年度內發行或授予的所有可轉換或可行使為普通股的證券的詳細信息，請參閲公司的2022年AIF。

發行日期		安全類型 已發行		普通股數量可在行使時發行或轉換				行使價或轉換價格每股普通股
2022年9月23日		選項			3,168,334			C$	1.87
2022年9月23日		PSU			1,725,010				不適用
2022年9月30日		選項			216,664			C$	1.67
2022年9月30日		DSU			62,872				不適用
2022年9月30日		DSU			52,395				不適用
2022年11月15日		PSU			9,736				不適用
2022年11月15日		RSU			22,716				不適用
2022年11月30日		DSU			174,416				不適用
2022年12月30日		DSU			72,915				不適用
2023年2月28日		DSU			258,616				不適用
2022年3月31日		DSU			75,268				不適用

S-12

交易價格和交易量

我們的普通股在多倫多證券交易所和納斯達克上市，交易代碼為ACB。下表列出了本 招股説明書補充文件發佈之日之前的12個月內每個月（或部分月份）報告的最高和最低收盤價 以及我們在多倫多證券交易所和納斯達克的普通股總交易量。

		多倫多證券交易所價格區間								總音量
月		最高 (C$)				低 (C$)
2022 年 4 月			5.27				3.58				31,228,245
2022 年 5 月			4.09				2.13				58.935,771
2022 年 6 月			2.03				1.58				60,410,007
2022 年 7 月			2.12				1.63				35,831,695
2022 年 8 月			2.43				1.84				52,673,201
2022 年 9 月			2.11				1.59				62,684,576
2022 年 10 月			1.96				1.43				58,502,905
2022 年 11 月			2.05				1.65				62,448.474
2022 年 12 月			1.89				1.15				46,804,021
2023 年 1 月			1.40				1.17				28,952,542
2023 年 2 月			1.50				1.13				24,808,502
2023 年 3 月			1.17				0.89				17,513,871
2023年4月1日 26日			0.91				0.76				9,729,175
月		納斯達克價格區間
		高（美元）				低（美元）				總音量
2022 年 4 月			4.215				2.79				123,460,666
2022 年 5 月			3.19				1.66				266,659,678
2022 年 6 月			1.62				1.23				235,834,334
2022 年 7 月			1.65				1.26				177,785,725
2022 年 8 月			1.89				1.37				262,879,542
2022 年 9 月			1.61				1.16				177,050,937
2022 年 10 月			1.43				1.04				309,461,793
2022 年 11 月			1.54				1.21				261,826,929
2022 年 12 月			1.40				0.847				249,388,988
2023 年 1 月			1.04				0.859				148,321,668
2023 年 2 月			1.13				0.835				137,538,233
2023 年 3 月			0.851				0.664				94,994,059
2023年4月1日 26日			0.67				0.564				48,086,831

正在分配的證券的描述

普通股

公司有權發行 無限數量的無面值普通股。有關普通股條款和條款的描述，請參閲分配證券的描述普通股在基本招股説明書中。截至2023年4月26日 ，共有353,723,470股已發行普通股。如果所有認股權證都得到行使，將有360,323,470股已發行普通股。

S-13

分配計劃

本招股説明書補充文件涉及：（i）行使 公司根據單位發行發行的6,600,000份認股權證時可不時發行的多達6,600,000股認股權證股票；以及（ii）由於公司與Computershare Trust Company簽訂的有關認股權證的契約（認股權證 契約）中包含的反稀釋條款而可能發行的額外認股權證數量不確定加拿大的，作為認股權證代理人（認股權證代理人）。

每份認股權證持有人有權在到期日 下午 5:00（多倫多時間）之前隨時以每股認股權證12.60美元的價格從公司國庫購買一股認股權證股票，但須進行調整並符合認股權證契約中規定的條款和條件，之後認股權證將失效。

以下對認股權證契約某些條款的摘要並不完整，而是參照認股權證契約的 詳細條款對其進行了全面限定。有關認股權證屬性的全文，請參閲認股權證契約，該契約在SEDAR的公司發行人簡介下存檔，網址為www.sedar.com，也可在美國證券交易委員會 EDGAR網站www.sec.gov上提交。認股權證持有人登記冊保存在不列顛哥倫比亞省温哥華的認股權證代理人的主要辦公室。因此，在認股權證的持有人按照認股權證契約的規定正式行使認股權證之前，不具有 認股權證股份的任何投票權或其他附帶權利。

認股權證契約規定，認股權證持有人在行使認股權證時可能收購的認股權證股份數量 將受認股權證契約管轄的反稀釋條款的約束，包括在發生某些事件時適當調整根據認股權證契約發行的證券的類別、數量和 價格的規定，包括：

(a)

通過股票分紅或其他分配（行使任何未償還的認股權證、期權或其他可轉換證券時分配普通股除外）向所有或 的普通股持有人發行可交換或轉換為普通股的普通股的證券；

(b)

將普通股細分、重新劃分或變更為更多數量的股份；

(c)

將普通股合併、減少或合併為較少數量的股份；

(d)

向所有 項下普通股權利、期權或認股權證的持有人發行 下普通股權利、期權或認股權證的持有人，在自發行記錄之日起不超過45天的期限內，以每股 普通股的價格（或每股交易所或轉換價格）低於普通股的95％，認購或購買普通股或可兑換為普通股的證券該記錄日普通股的當前市場價格（定義見認股權證契約）；以及

(e)

向 (i) 證券的全部或幾乎所有普通股持有人發行或分配 (i)，包括收購任何類別的股票或證券的權利、期權或認股權證，或者 (ii) 任何財產或資產，包括債務證據。

認股權證契約還包括在發生以下額外事件時適當調整根據認股權證契約發行 證券的類別、數量和價格的規定：

(a)

普通股的重新分類或將普通股交換或更改為其他股；

(b)

與任何其他公司或其他實體的合併、安排或合併（不導致公司已發行普通股重新分類或將普通股交換或更改為其他股份的 合併、安排或合併除外）；以及

S-14

(c)

將公司的業務或資產全部或實質上全部轉讓給 另一家公司或其他實體。

認股權證契約規定：（i）無需調整認股權證的行使價 ，除非此類調整會導致認股權證的行使價發生至少1％的變化；（ii）無需調整 行使認股權證時可發行的認股權證數量，除非此類調整會導致至少百分之一的變化認股權證共享。

公司已在認股權證 契約中約定，在認股權證可行使期間，在認股權證的記錄日或生效日期（視情況而定）的規定天數內，向認股權證持有人通報某些既定事件，包括可能導致認股權證行使價調整或認股權證行使時可發行的認股權證 股票數量的事件。

認股權證契約規定，未經認股權證持有人同意，認股權證代理人和公司可以不時出於某些目的修改或 補充認股權證契約，包括糾正認股權證契約或認股權證契約或任何附帶契約或附帶契約中的任何歧義、缺陷條款、文書遺漏或錯誤或其他錯誤，前提是，認股權證代理人依靠法律顧問，認股權證持有人作為一個羣體的權利是認股權證持有人的權利，因此沒有偏見。在不違反認股權證 契約中規定的投票權的前提下，在某些情況下，認股權證持有人的權利可以通過一項經不少於66票持有人贊成票通過的特別決議進行修改²⁄₃在根據認股權證契約條款正式召集和舉行的會議上，當時所有未兑現的認股權證總數的百分比，在該會議上，至少有兩名 持有人親自或通過代理出席，佔當時所有未償還認股權證總數的至少 20%。

認股權證契約還規定，如認股權證契約所述 發生特別交易，通常包括公司與另一實體的任何合併、安排或合併、出售公司全部或基本全部資產、投標 要約或交換要約或普通股的重新分類，則認股權證持有人通常有權在行使認股權證時獲得此類認股權證以及持有人 本應收到的證券、現金或其他財產的金額他們在這類特別交易之前立即行使了認股權證。

認股權證契約包括某些實益所有權 限制，根據這些限制，認股權證不可行使，前提是認股權證行使後持有人及其關聯公司和其他作為 集團與持有人或其任何關聯公司行事 集團的人將在此類發行生效後立即實益擁有超過已發行普通股數量的4.99％。持有人可以在通知公司後增加或減少此類實益所有權限制 ，最高為9.99％。除非認股權證契約另有規定，否則實益所有權將根據《美國交易法》第 13 (d) 條及據此頒佈的規則和條例 進行計算。在實益所有權限制適用的範圍內，認股權證是否可行使以及認股權證的哪部分可行使，應由持有人自行決定並由持有人全權負責 ，提交任何認股權證的行使通知應被視為持有人對認股權證是否可行使的決定，認股權證代理人和公司均無義務 核實或確認其準確性這樣的決心。

公司將盡商業上合理的最大努力維持註冊聲明 的有效期直至到期日或沒有未兑現的認股權證時（但是，只要認股權證仍未兑現且代表一項權利，不得阻止公司的合併、安排、合併或出售，包括任何收購要約以及任何 相關的退市或取消註冊或停止作為申報發行人的資格）要收購收購公司的證券，收購公司應假設 公司在認股權證契約下的義務），如果目前的招股説明書 ，則可能需要額外提交新的註冊聲明和/或基礎架招股説明書和招股説明書補充文件

S-15

不再可用。如果在到期日之前的任何時候，公司確定向美國證券交易委員會提交的任何註冊聲明均無效或已暫停其使用，則除非可以豁免《美國證券法》和適用的州證券法的註冊要求，否則不允許 認股權證持有人行使認股權證，並且認股權證持有人將在到期日之前收到有關 決定的通知以及認股權證可以獲得的書面確認 (x) 註冊聲明生效或終止將被暫停，與之相關的任何必要的招股説明書補充文件已提交，(y) 如果普通股的當前市場價格（定義見認股權證契約）超過認股權證的行使價，則到期日也將通過無現金行使方式行使，認股權證持有人 將有權獲得根據當前認股權證的超額情況確定的認股權證的證書市場價格高於認股權證的行使價。

認股權證代理人位於不列顛哥倫比亞省温哥華的主要過户辦公室是交出認股權證進行行使或 轉讓的地點。

公司於2022年11月25日向加拿大各省（魁北克除外）的 證券委員會或類似監管機構提交了先前基本招股説明書的先前認股權證股票招股説明書補充文件，並就此向美國證券交易委員會提交了與認股權證股票有關的F-10表格註冊聲明的招股説明書補充文件。

根據NI 44-102下的加拿大貨架招股説明書規則，先前的基本招股説明書將從2023年4月29日起停止生效。本招股説明書補充文件取代了先前的認股權證股票招股説明書補充文件，以便在先前的基本招股説明書到期日之後維持根據《美國證券法》發行的認股權證股份的註冊 。

認股權證最初有資格通過2021年1月22日向加拿大證券委員會或類似監管機構提交的2020年10月28日向加拿大各省證券委員會或類似監管機構提交的招股説明書補充文件（ 魁北克除外），以及與之相關的2021年1月22日的招股説明書補充文件，根據該補充文件，{} 公司認定該公司以每股10.45美元的價格分銷13,200,000個單位單位根據公司與承銷商於2021年1月22日簽訂的承保協議（ 承保協議）的條款。該單位發行已於2021年1月26日完成。認股權證的行使價由公司與承銷商協商確定。

本招股説明書補充文件根據MJDS登記了根據《美國證券法》發行的相關證券。本 招股説明書補充文件不符合在加拿大任何省份或地區分配與之相關的認股權證股份的資格。

本招股説明書補充文件所涉及的認股權證股份將在行使此類認股權證時由公司直接出售給認股權證持有人。 任何承銷商、經銷商或代理商都不會參與這些銷售。

普通股在多倫多證券交易所和納斯達克上市，股票代碼為 ACB，在FSE上市，代碼為21P。多倫多證券交易所已批准在多倫多證券交易所行使認股權證時可發行的認股權證上市。

無法保證會行使多少認股權證，因此，無法保證根據本招股説明書補充文件（如果有）將發行多少認股權證股票 。任何一方均無義務購買本招股説明書補充文件中符合條件的任何認股權證股票。

行使任何認股權證後，不得發行 部分普通股，也不會支付任何現金或其他對價來代替部分普通股。

S-16

風險因素

對認股權證股票的投資具有高度的投機性，存在許多已知和未知的風險。只有那些能夠承擔 投資損失風險的人才能購買認股權證股票。投資者應仔細考慮此處列出的風險因素，這些風險因素包含在基本招股説明書中並以引用方式納入其中。在隨附的基本招股説明書以及其中和本文中以引用方式納入的文件中，在 與我們業務相關的某些風險的標題下對影響我們的某些風險進行了討論，具體而言，包括2022 AIF中的風險 因素標題下。這些風險因素中強調的任何事項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，導致投資者損失其全部或部分的 投資。

公司對本次發行的收益的使用擁有自由裁量權。

管理層將對本次發行的收益（如果有）的使用擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴 管理層對這些收益的應用的判斷。在本招股説明書補充文件發佈之日，公司打算按標題下所述使用本次發行的收益所得款項的用途。但是，隨着業務和公司所涉行業的發展， 公司的需求可能會發生變化。因此，本次發行所得收益的使用方式可能與公司目前的預期大不相同。 管理層未能有效使用這些資金可能會對公司的業務產生重大不利影響。

來自運營的負現金流

在截至2022年6月30日的財年和截至2022年12月31日的第二財季中，公司的運營現金流為負。儘管公司預計未來將能夠從經營活動中產生正現金流，但公司無法保證在未來的任何一段時間內 都會從經營活動中獲得正現金流。如果公司在未來任何時期的運營現金流為負，則本次發行的部分收益可用於為運營活動產生的負現金流提供資金。見所得款項的用途”.

未來普通股的出售或發行可能會降低任何現有普通股或認股權證的價值，削弱 普通股持有人的投票權並減少公司的每股收益。

公司未來發行的股權證券可能會降低任何 現有普通股和認股權證的價值，削弱普通股持有人的投票權，減少公司的每股收益，並使公司未來出售股票證券變得更加困難。如果進一步出售或發行 股權證券，普通股持有人的投票權將受到削弱，公司的每股收益可能會被稀釋。股東出售普通股也可能使公司 更難在其認為合適的時間和價格出售股權證券。

根據公司目前的股權激勵計劃，公司可能會發行額外的股權證券（包括通過出售可轉換為或可兑換為普通股的 證券）。此外，公司可能發行普通股為其運營或未來的收購提供資金。公司無法預測 債務或股權證券未來銷售和發行的規模，也無法預測 未來股票證券的銷售和發行將對普通股和認股權證的市場價格產生的影響（如果有）。

出售或發行大量股權證券，或者認為可能發生此類出售，可能會對普通股和認股權證的現行市場價格 產生不利影響。

S-17

普通股價格經歷了波動，未來可能會根據市場狀況受到波動，這也可能影響認股權證的市場價格。

包括 公司在內的大麻公司證券的市場價格歷來都存在大幅波動，將來可能會出現大幅波動。市場不時出現明顯的價格和交易量波動，這些波動與任何特定 公司的經營業績無關。此外，由於公司業務的性質、某些因素，例如公告和公眾的反應、公司的經營業績以及競爭對手和其他類似 公司的業績、政府法規、追蹤公司證券或大麻行業其他公司證券的研究分析師的收益估計或建議的變化、總體市場狀況、與訴訟有關的公告 、關鍵人員的到來或離職以及所列因素標題關於前瞻性陳述的警示説明可能會對普通股 和認股權證的市場價格產生不利影響。

公眾對公司前景看法的任何負面變化都可能導致公司證券的價格（包括普通股和認股權證的價格）急劇下跌。此外，無論公司的業績如何，公眾對大麻公司總體前景的看法的任何負面變化都可能壓低該公司 證券的價格，包括普通股和認股權證的價格。在公司證券市場價格下跌之後，可以提起證券集體訴訟。 此類訴訟如果提起，可能會導致鉅額費用並轉移管理層的注意力和資源。

認股權證沒有公開 市場

目前沒有可以出售認股權證的市場，持有人可能無法轉售認股權證。 無法保證認股權證交易的二級市場會發展，也無法保證任何確實發展的二級市場會持續下去，如果確實發展，它將保持活躍。這可能會影響 二級市場中認股權證的定價以及交易價格的透明度和可用性。如果沒有活躍的市場，認股證的流動性將受到限制，您可能無法以期望的價格或根本無法出售認股權證。認股權證的行使價為 每股認股權證12.60美元（在某些情況下可能會有調整），可以在到期日之前的任何時候行使。如果在認股權證可行使期間，普通股的市場價格不超過 認股權證的行使價格，則認股權證可能沒有任何價值。認股權證持有人在根據認股權證條款行使認股權證之前沒有作為公司股東的權利。行使認股權證 後，行使此類認股權證時可交付的認股權證股份的持有人將有權僅就記錄日期在 行使日期之後的事項行使股東對此類認股權證股票的權利。見被分配認股權證的證券描述在基本招股説明書中。

投資回報率 風險

無法保證對權證股票的投資在短期或長期內會獲得任何正回報。對認股權證 股票的投資涉及高度風險，只能由財務資源足以承擔此類風險、投資中不需要即時流動性且有財務能力 吸收部分或全部投資損失的投資者進行。

我們可能是一家被動的外國投資公司或PFIC，這可能會導致 對美國投資者造成不利的美國聯邦所得税後果。

在截至2021年6月30日 或 2022 年 6 月 30 日的年度中，公司認為它不是 PFIC。如果我們在任何應納税年度（或部分應納税年度）中為PFIC，該年度包含在美國持有人持有期內（定義見下文）

S-18

在本招股説明書補充文件標題部分中美國聯邦所得税的重要注意事項) 在我們的普通股或認股權證中，美國持有人可能會承受 某些不利的美國聯邦所得税後果，並可能受到額外的申報要求的約束。見美國聯邦所得税重要注意事項被動外國投資公司注意事項”.

S-19

加拿大聯邦所得税的某些注意事項

普通的

以下是截至本文發佈之日 之日，《税法》規定的加拿大聯邦主要所得税注意事項的概要摘要，通常適用於在行使認股權證時作為實益所有者收購認股權證股份的持有人，以及就税法和 而言，(i) 持有認股權證和認股權證作為資本財產，(ii) 與公司和承銷商進行正常交易的持有人，以及 (iii) 與公司或承銷商無關。此處將符合 所有上述要求的持有人稱為持有人，本摘要僅針對此類持有人。通常，認股權證和認股權證將被視為持有人的資本財產，除非它們是在開展業務的過程中持有或收購的，或者是作為冒險或交易性質的企業的一部分持有或收購的。

本摘要不適用於 (i) 持有人是金融機構，如《税法》所定義的那樣 按市值計價《税法》中的規則，(ii) 持有人 是《税法》中定義的特定金融機構，(iii) 持有權益為《税法》中定義的避税投資的持有人，(iv) 為税法之目的選擇本位貨幣 申報的持有人，或 (v) 已經簽訂或將要簽訂遠期衍生品協議的持有人，合成關於認股權證或認股權證的處置安排或股息租賃安排， 均按《税法》的定義。此外，本摘要未涉及因收購 認股權證或認股權證而借錢或以其他方式承擔債務的持有人可扣除利息的問題。所有這些持有人都應諮詢自己的税務顧問。

就税法第212.3條中的外國子公司傾銷規則而言， 可能適用於居住在加拿大的公司，目前或成為或不與居住在加拿大且由非居民控制的公司進行正常交易的持有人，或者 一羣未進行正常交易的非居民人員，此處未討論的注意事項。此類持有人應就收購認股權證的後果諮詢 自己的税務顧問。

本摘要基於截至本文發佈之日生效的《税法》的規定 、財政部長（加拿大）或代表財政部長（加拿大）在本文件發佈之日之前公開和正式宣佈的所有修訂《税法》的具體提案（擬議修正案）以及我們 對加拿大税務局（CRA）現行行政政策和評估做法的理解。本摘要假設擬議修正案將以提議的 形式頒佈。但是，無法保證擬議修正案將以目前的形式頒佈，或者根本無法保證。本摘要並未詳盡無遺地列出所有可能的加拿大聯邦所得税注意事項，除擬議的 修正案外，沒有考慮或預期法律的任何變化或CRA行政和評估政策或做法的任何變化，無論是立法、政府或司法行動或決定，也沒有考慮或預見任何其他聯邦或任何省、地區或外國税收考慮，這些考慮因素可能與本文討論的有很大差異。任何特定持有人都應就 省、地區或外國税收考慮事項諮詢自己的税務顧問。本摘要無意也不應被解釋為向任何特定持有人提供法律或税務建議，也未就任何 持有人的所得税後果作出任何陳述。因此，持有人應根據自己的特殊情況，就適用於他們的税收後果諮詢自己的税務顧問。以下討論有相應的限定。

貨幣兑換

出於加拿大税收目的，持有人必須以加元計算 的收入和收益。因此，就税法而言，與收購、持有或處置認股權證股份有關的所有金額都必須根據加拿大銀行在金額產生之日報價的 匯率或CRA可接受的其他匯率轉換為加元。

S-20

行使認股權證

持有人在行使認股權證收購認股權證時不會實現任何收益或損失。行使認股權證時，持有人由此收購的認股權證份額 的成本將等於持有人調整後的此類認股權證成本基礎和為認股權證股份支付的行使價的總和。持有人調整後如此收購的認股權證股份的成本基礎將由認股權證股份的成本與收購認股權證前作為資本財產持有的所有公司普通股持有者的調整後成本基礎確定。

居民持有人的税收

本摘要的以下部分適用於就税法而言，在所有相關時間均為或被視為加拿大居民的持有人（定義見上文）（以下簡稱 “居民持有人”），摘要的這一部分僅涉及 此類居民持有人。在某些情況下，認股權證股份可能不構成資本財產的某些居民持有人可以作出《税法》第39（4）分節允許的不可撤銷的選擇，將此類股份以及此類人在選舉的納税年度和隨後的每個納税年度持有的所有其他加拿大證券（定義見税法）視為資本財產。居民持有人應向 諮詢自己的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下該選擇是否可用和可取。

股息税

居民持有人在計算一個納税年度的收入時必須將 居民持有人在認股權證股份上收到或視為收到的任何股息包括在內。對於個人（某些信託除外）的居民持有人，此類股息將受總額和股息税收抵免規則的約束 通常適用於從加拿大應納税公司收到的應納税股息，包括增強的總額和股息税收抵免條款，在這些條款中，公司根據《税法》的規定將股息指定為 符合條件的股息。公司將任何股息指定為合格股息的能力可能受到限制，並且公司在這方面沒有做出任何承諾。

作為公司的居民持有人收到或視為收到的股息必須包含在計算其納税年度的收入中，但在計算公司的應納税所得額時通常可以扣除，但須遵守《税法》在這方面的所有規則和限制。在某些情況下，《税法》第55（2）分節會將身為公司的居民持有人收到或視為收到的應納税 股息視為處置收益或資本收益。根據《税法》第四部分，由個人（信託除外）或相關個人羣體（信託除外）或相關羣體（信託除外）控制的私人公司（定義見税法）或任何其他公司 （無論是因為在一個或多個信託中擁有實益權益或其他原因），通常有責任就收到或視為的股息額外繳納 税（在某些情況下可退還）在一年內從認股權證股份中收到，前提是此類股息在計算中可以扣除該年度的應納税收入。

認股權證股份的處置

處置或被視為處置認股權證股份的居民持有人獲得的資本收益（或資本損失）通常等於扣除任何合理處置成本後的處置收益大於（或小於）處置或視同處置此類認股權證股份居民持有人的調整後成本基數（如果有）的金額（如果有）。資本利得和損失的税收一般在下文標題下介紹資本收益和資本 損失”.

資本收益和資本損失

通常，居民持有人在計算一個納税年度的收入時必須包括居民持有人在該納税年度實現的任何資本收益（應納税資本收益）金額的一半。

S-21

根據並根據《税法》中包含的規則，居民持有人必須從居民持有人在該年度實現的應納税資本收益中扣除在特定納税年度實現的任何資本損失 （允許的資本損失）金額的一半。一般而言，在 處置的納税年度超過應納税資本收益的允許資本損失可以在前三個納税年度中的任何一個納税年度或隨後的任何年度結轉並從這些年度實現的應納税資本收益淨額中扣除，但限於税法 所述的範圍和情況。

在《税法》所述的範圍和情況下，作為公司的居民持有人在處置或被視為處置認股權證 股份時實現的任何資本損失金額可以減去該居民持有人就此類股份收到或視為已收到的任何股息的金額。如果公司是合夥企業的 成員或直接或間接擁有權證股份的信託的受益人，則適用類似的規則。這些規則可能與之相關的公司應諮詢自己的税務顧問。

可退還税款

在 相關納税年度內，加拿大控制的私營公司（定義見税法）的居民持有人可能有責任為某些總投資收入繳納額外税（在某些情況下可退還），包括 應納税資本收益和普通股或認股權證已收到或視為收到的股息，前提是此類股息在計算該納税年度居民持有人的應納税所得額時不可扣除。財政部長（加拿大）於2022年4月7日宣佈的擬議的 修正案旨在將這種針對總投資收入的額外税收和退税機制擴展到2022年4月7日宣佈的擬議的 修正案中定義的實質性CCPC。此類擬議修正案的完整立法尚未公佈。居民持有人應就這種額外的税收和退税機制諮詢自己的税務顧問。

替代性最低税

根據税法，個人或信託的居民持有人（某些特定信託除外）已實現的資本收益和收到或視為收到的 股息可能會產生替代性最低税。居民持有人應就此諮詢自己的税務顧問 。

非居民持有人的税收

本摘要的以下部分通常適用於持有人（定義見上文），就税法而言，在所有相關時間內： (i) 不是加拿大居民或被視為加拿大居民，並且 (ii) 不使用或持有，也不被視為使用或持有認股權證或認股權證在加拿大開展業務。符合上述所有要求的持有人在此處稱為 的非居民持有人，摘要的這一部分僅涉及此類非居民持有人。本摘要中未討論的特殊規則可能適用於在加拿大和其他地方開展業務的保險公司或經授權的外國銀行（定義見税法）的非居民持有人。此類非居民持有人應諮詢自己的税務顧問。

收到股息

除非加拿大與非居民持有人居住地司法管轄區之間適用的税收協定的條款有所減少，否則公司向非居民持有人支付或記入或被視為支付或記入的股息通常需繳納加拿大預扣税，税率為股息總額的25％。非居民持有人應就此諮詢自己的税務顧問。例如，根據經修訂的《加拿大-美國税收公約》（1980年）（以下簡稱《條約》），為本條約目的居住在美國、完全有權享受 條約的福利並且是 條約的受益所有人的非居民持有人支付或記入的股息的預扣税税率

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股息（美國居民持有人）通常限於股息總額的15％（如果美國居民持有人是實益擁有公司至少10％的有表決權股份的公司，則為5％）。非居民持有人應根據 的特殊情況，就任何適用的税收協定對股息的適用問題諮詢自己的税務顧問。

認股權證股份的處置

根據《税法》，非居民持有人通常無需就處置或視同處置認股權證股份所實現的資本收益納税，除非該認股權證股份在 處置時對非居民持有人構成應納税的加拿大財產（定義見税法），並且根據加拿大與非居民持有人居住司法管轄區之間適用的税收協定的條款，該收益不能免税。

如果認股權證股票在處置時 在 税法（目前包括多倫多證券交易所和納斯達克）在指定的證券交易所上市，則認股權證股票通常不構成當時非居民持有人在加拿大的應納税財產，除非在處置前的 60 個月期間的任何時候同時滿足以下兩個條件：(i) (a) 非居民持有人；(b) 非居民持有人未與之保持距離交易的人 ；(c) 合夥企業非居民持有人或 (b) 中描述的個人通過一個或多個合夥企業直接或間接持有 的會員權益；或 (d) (a) 至 (c) 中描述的個人和合夥企業的任意組合，擁有 公司任何類別或系列股份的25％或以上的已發行股份；以及 (ii) 超過50％的認股權證股票公允市場價值直接或間接來自認股權證股份或任意組合：位於加拿大的不動產或不動產、加拿大資源財產、 木材資源財產(均按 “税法” 的定義), 以及與此類財產的民法權利有關的選擇權或權益.儘管如此，根據《税法》的某些其他條款，認股權證股份也可能被視為非居民持有人應納税的加拿大 財產。

可能持有認股權證股份作為加拿大應納税財產的非居民持有人應諮詢自己的税務顧問。

上述摘要無意構成對適用於持有人在 認股權證股份所有權、行使或處置方面的所有加拿大税收考慮因素的完整分析。所有持有人（包括非居民持有人）應諮詢自己的税務顧問，瞭解其特定 情況下的税收注意事項。

重要的美國聯邦所得税注意事項

以下是關於收購、所有權、行使和處置認股權證股份 對美國聯邦所得税的重大後果的討論，這些後果適用於根據本招股説明書補充文件收購認股權證股份的美國持有人，定義見下文。本討論並未全面分析或列出此類交易可能產生的所有税收後果， 並未解決根據特定持有人的個人情況或受特殊税收規則約束的人可能相關的所有税收考慮。特別是，以下所列信息僅涉及將持有認股權證股份作為美國聯邦所得税目的的資本資產（通常為投資用財產）的美國 持有人，且不擁有有權投票的所有類別公司股票 總投票權的10％或以上，也不擁有所有類別公司股票總價值的10％或以上。此外，關於美國聯邦所得税後果的討論並未涉及特殊類別的美國持有人的税收待遇， 例如：金融機構；受監管的投資公司；房地產投資信託基金；

S-23

免税實體；保險公司；作為套期保值、整合或轉換交易的一部分持有認股權證和認股權證股份的人；通過行使或取消員工股票期權或以其他方式作為服務補償獲得認股權證或認股權證股份的人；美國外籍人士；繳納 替代性最低税的人；通常出於美國聯邦所得税目的將其證券投放市場的人；或證券或貨幣交易者；或持有人其功能貨幣不是美元。

本討論不涉及遺產税和贈與税、所得税以外的任何美國聯邦税或任何州、地方或外國法律規定的税收後果。

就本節而言，美國持有人是認股權證和認股權證股份的受益所有者，即：(1) 出於美國聯邦所得税目的確定的美國個人公民 或美國居民；(2) 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區 法律創建或組建的公司（或其他被視為美國聯邦所得税目的公司的實體）；(3) 不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或 (4)如果美國境內的法院 能夠對其管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制該信託的所有實質性決定，則為信託 (A) 或 (B) 根據適用的美國財政部法規， 被視為美國人。

如果合夥企業或其他直通實體是認股權證和認股權證股份的受益所有者， 合夥人或其他所有者的税收待遇通常將取決於合夥人（或其他所有者）的身份和該實體的活動。我們敦促作為收購認股權證或認股權證股份的直通實體的合夥人（或其他所有者）的美國持有人就收購、擁有和處置認股權證或認股權證股份的税收後果諮詢自己的税務顧問。

以下 的討論基於經修訂的1986年《美國國內税收法》（以下簡稱《法典》）、現行和擬議的美國財政條例、美國司法裁決和行政聲明，所有這些都自本法 之日起生效。上述所有權限都可能發生變化，可能具有追溯效力，因此美國聯邦所得税的後果與下文討論的後果不同。公司沒有要求美國國税局就下述任何美國聯邦所得税後果作出 裁決，因此，無法保證美國國税局不會不同意或質疑此處描述的任何結論。

如下所述，在截至2021年6月30日或2022年6月30日的年度中，公司認為它不是PFIC。本次討論假設 公司不是 PFIC，如下文所述被動外國投資公司的注意事項”.

以下討論僅供一般參考 ，無意也不應被解釋為向任何認股權證或認股權證股票的持有人或潛在持有人提供法律或税務建議，也未就美國聯邦收入 對任何此類持有人或潛在持有人的税收後果發表意見或陳述。敦促潛在購買者諮詢自己的税務顧問，瞭解根據美國聯邦、州和地方以及適用的外國税法， 收購、所有權和處置認股權證或認股權證對他們的特殊後果。

認股權證的行使、處置或到期

行使認股權證

美國持有人通常不應 確認行使認股權證和相關收取認股權證股份的收益或損失。美國持有人在行使認股權證時獲得的認股權證股份的初始税基應等於 (a) 該認股權證中的此類美國 持有人税基加上 (b) 該美國持有人在行使該認股權證時支付的行使價之和。視下文的討論而定被動外國投資

S-24

公司注意事項下文，美國持有人在行使認股權證時獲得的認股權證股份的持有期通常應從 行使認股權證之日之後的日期開始，並且不應包括美國持有人持有認股權證的任何期限。美國聯邦對無現金行使認股權證的所得税待遇尚不確定。每位美國持有人應諮詢自己的税務顧問 ，瞭解對任何無現金行使認股權證的適當處理以及通過此類行使獲得的認股權證股份的納税基礎和持有期。

認股權證股份的所有權和處置

以下討論的 完全受標題下描述的規則的約束被動外國投資公司的注意事項”.

分佈

根據下文討論的PFIC規則，根據美國聯邦所得税原則， 公司進行的任何分配（不扣除從此類分配中預扣的任何加拿大所得税）的總額通常將作為股息收入繳納美國聯邦所得税，前提是從 公司的當前或累計收益和利潤中支付。在美國持有人實際或 根據其用於美國聯邦所得税目的的常規會計方法實際獲得分配之日起，此類金額將作為普通收入計入總收入。公司對現金以外的財產進行的任何分配將是分配當日該類 財產的公允市場價值。公司支付的股息將沒有資格扣除公司收到的股息。

除短期和對衝頭寸的適用例外情況外， 非公司美國持有人從符合條件的外國公司獲得的某些股息可能有資格享受降低的税率。符合條件的外國公司包括有資格獲得 與美國簽訂的全面所得税協定的好處的外國公司，美國財政部認為該協定對這些目的而言令人滿意，其中包括提供信息交換。美國財政部 已確定美國和加拿大之間的所得税協定符合這些要求，該公司認為它有資格享受該協定的好處。就外國公司支付的股息而言，外國公司也被視為合格的外國 公司，這些普通股很容易在美國已建立的證券市場上交易。美國財政部的指導方針表明，該公司的證券將很容易在美國成熟的證券市場上交易 ；但是，無法保證認股權證股票在未來幾年會被認為可以隨時在美國成熟的證券市場上交易。美國投資者從在分配的應納税年度或上一應納税年度為PFIC的外國公司獲得的股息 將不構成符合上述降低税率條件的股息。相反， 此類股息將按普通所得税率納税，並遵守下文所述的額外規則被動外國投資公司的注意事項”.

如果分配超過根據美國聯邦 所得税原則確定的公司當前和累計收益和利潤的金額，則將首先被視為免税資本回報，從而導致該美國持有人持有認股權證股份的美國持有人調整後的税基降低（因此 增加了該美國持有人隨後確認的收益金額或減少了虧損金額認股權證的處置），任何超過調整後税基的金額均為視為出售、交換或其他應納税處置中確認的資本收益 （如下所述）。但是，公司不打算根據美國聯邦所得税原則繼續計算其收益和利潤，因此，美國持有人 應假設公司對認股權證股票的任何分配都將被視為美國聯邦所得税的股息。

一般而言，加拿大對認股權證股票的股息支付徵收的任何預扣税將被視為有資格獲得針對美國持有人的美國聯邦所得税負債 抵免的外國所得税（或者

S-25

美國持有人選擇，在某些情況下，在計算應納税所得額時可能會被扣除）。為認股權證股票支付的股息將被視為國外來源的收入，出於美國外國税收抵免的目的， 通常將被視為被動類別收入。該法對美國納税人可以申請抵免的外國税額適用了各種複雜的限制。因此，我們敦促美國持有人就其特殊情況下外國税收抵免的可用性諮詢自己的税務顧問。

認股權證股份的出售、交換或 其他應納税處置

美國持有人通常將確認認股權證股份出售、交換或其他應納税處置 的收益或虧損，其金額等於（i）出售、交換或其他應納税處置所實現的金額與（ii）認股權證股份中此類美國持有人調整後的税基之間的差額。通常，如果美國持有人在出售、交換或其他應納税處置之日持有認股權證 股票超過一年，則此類收益或損失將是資本收益或損失，這將是長期資本收益或損失，但須遵守下文討論的PFIC規則。對於美國個人持有人，長期資本收益需要按優惠税率徵税。資本損失的可扣除性受《守則》的限制。出於美國外國税收抵免限制的目的，在出售、 交換或其他應納税處置認股權證股份時實現的收益或虧損（如果有）將被視為具有美國來源。因此，美國持有人可能無法使用因對認股權證股份的出售、交換或其他應納税處置徵收的任何 加拿大税收而產生的任何外國税收抵免，除非此類抵免可以適用於被視為來自國外的其他收入的應繳税款（受適用限制），或者除非 適用的條約另有規定。

被動外國投資公司的注意事項

特殊的、通常不利的美國聯邦所得税規定適用於擁有PFIC股票的美國個人。外國公司在 的任何應納税年度，在根據適用的透視規則考慮了公司和某些子公司的收入和資產後，(1) 其總收入的至少 75% 是 被動收入（收入測試）或（2）其資產平均價值的至少 50% 歸因於產生被動收入的資產或為生產被動收入而持有的資產，都將被視為個人固定投資基金收入（資產 測試）。為了確定外國公司是否將被視為PFIC，該外國公司將被視為持有其在資產中的相應份額，並直接獲得其直接或間接擁有超過25％（按價值計算）的任何其他公司的收入 中的相應份額。從本質上講，PFIC狀態是事實。通常要等到相關應納税年度結束才能確定 ，並且每年確定。

在截至2021年6月30日或2022年6月30日的年度中，公司認為它不是PFIC。 對任何一年的PFIC身份的確定都非常具體的事實，其依據是公司不時獲得的收入類型以及公司資產的類型和價值，所有這些都可能發生變化，在某種程度上，還有 複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則有不同的解釋。因此，在這方面無法保證，美國國税局可能會對公司的分類提出質疑。因此， 公司有可能在過去一年、當前應納税年度或未來年份被歸類為PFIC。如果在美國持有人持有認股權證的任何一年中，公司被歸類為PFIC，則無論公司是否繼續符合上述收入或資產標準，公司通常都將在接下來的所有年份中繼續被視為該美國持有人的PFIC。

如果公司在美國持有人持有認股權證或認股權證股份的任何應納税年度被歸類為PFIC，則無論此類收入是否實際分配，該美國持有人在出售、交換或其他處置認股權證或認股權證股份時，都將承擔 增加的納税義務（通常包括利息費用）。超額分配通常是向美國持有人的任何分配中與之相關的部分

S-26

在單個應納税年度內的認股權證或認股權證股份，總額超過該美國持有人在前三個應納税年度獲得的認股權證或 認股權證股票的平均年度分配額的125％，如果更短，則在該類認股權證或認股權證股票的持有期內。通常，美國持有人將被要求在其持有期內按比例分配出售或以其他方式處置認股權證或認股權證股份的 所得的任何多餘分配或收益，用於此類認股權證或認股權證股份。此類金額將按持有期 每個應納税年度有效的最高適用税率作為普通收入徵税，分配給先前應納税年度的金額將按適用於少繳税款的税率收取利息。如下所述信息報告和備用預扣税，如果 公司被歸類為PFIC，則此類美國持有人通常需要提交美國國税局的8261表格。

如果公司被歸類為PFIC，則某些 選舉可以減輕上述後果。如果認股權證股票定期在註冊的國家證券交易所或某些其他交易所或市場上交易，則就PFIC規則而言，此類認股權證股票將構成 有價股票。公司預計，就PFIC規則而言，認股權證將構成有價股票。賺錢的美國持有人 按市價計價此類有價股票的選舉將不受上述PFIC規則的約束。做出此類選擇後，美國持有人通常會將選舉生效且公司為PFIC的每年的普通收入 列為普通 收入。這些金額的普通收入沒有資格享受適用於合格股息收入或長期資本收益的優惠税率。持有美國持有人 按市值計價實際上，當選的認股權證股份調整後的税基超過應納税年度末公允市場價值的部分（如果有的話），也將被允許承擔普通虧損（但僅限於先前因應納税年度末計入的淨收入額） 按市值計價選舉）。將調整認股權證股份的美國持有人税 基準，以反映由認股權證產生的任何收入或虧損金額 按市值計價選舉。如果製作了，那就是 按市值計價除非就PFIC規則而言，認股權證股票不再符合有價股票的資格，或者美國國税局同意撤銷選舉，否則選舉將在做出選擇的應納税年度以及隨後的所有應納税年度生效。如果公司被歸類為PFIC，我們敦促美國持有人就 的可用性諮詢自己的税務顧問 按市值計價選舉, 以及在他們的特殊情況下選舉是否可取.

上面概述的PFIC税收規則也不適用於選擇將公司視為 合格選舉基金或QEF的美國持有人，將適用不同的規則。但是，如果公司沒有提供作出此類選擇所需的信息，則將無法就認股權證股份作出選擇，將公司視為QEF。不得就認股權證進行 QEF 選舉。敦促美國持有人就舉行QEF選舉的方式和後果諮詢自己的税務顧問。

如上所述分佈，儘管對認股權證或認股權證股份做出了任何選擇，但如果公司在分配的應納税年度或上一個應納税年度是 PFIC，則就認股權證或認股權證股份收到的股息將沒有資格享受降低的税率。

外幣收據

以美元以外貨幣支付的任何 付款的總額將由每位美國持有人計入以美元為單位的收入，根據該美國持有人實際或建設性地根據其用於美國聯邦所得税目的的常規會計方法實際或建設性地收到付款當天的有效匯率計算 ，無論該付款當時是否實際兑換成美元。如果在 付款之日將外幣兑換成美元，則不應要求美國持有人確認與接收外幣有關的任何外幣收益或損失。相反，如果在日後兑換外幣，則兑換外幣所產生的任何貨幣收益或損失

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外幣將被視為美國來源的普通收入或損失，用於美國國外税收抵免。敦促美國持有人就接收、擁有和處置外幣的美國 聯邦所得税後果諮詢自己的美國税務顧問。

被動收入的額外税

身為個人、遺產或信託的美國持有人需要額外繳納 3.8% 的税（1）美國持有人在相關應納税年度的淨 投資收入和（2）美國持有人修改後的應納税年度調整後總收入超過一定門檻的部分，以較低者為準。美國持有人的淨投資收入 通常包括股息和處置財產（在正常交易或業務過程中持有的財產除外）的淨收益。因此，認股權證或認股權證股份的出售、交換或其他 應納税處置的股息和資本收益可能需要繳納此額外税。敦促美國持有人就被動收入的額外税收諮詢自己的税務顧問。

信息報告和備用預扣税

一般而言，就認股權證或認股權證股份向美國持有人支付的 股息以及美國持有人在美國境內或通過某些 美國相關金融中介機構出售、交換或其他處置認股權證或認股權證股份所獲得的收益將受美國信息報告規則的約束，除非美國持有人是公司或其他豁免接受者並適當地規定了此類豁免。如果美國 持有人未確定備用預扣税豁免，也沒有提供正確的納税人識別號並提供任何其他必需的認證，則備用預扣税可能適用於此類付款。

備用預扣税不是額外税。只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣規則預扣的任何款項都可以作為美國 聯邦所得税義務的退款或抵免。

此外，如果所有外國金融資產 的總價值超過50,000美元，則美國持有人應瞭解有關持有某些外國金融資產（包括未在某些金融機構開設的賬户中的外國發行人的股票）的報告要求。美國持有人必須附上完整的美國國税局8938表格 “特定外國金融資產聲明”，以及他們持有我們的認股權證或認股權證股份的每年的申報表。美國持有人還應注意，如果 公司是PFIC，則他們通常需要在該美國持有人確認收益 或獲得超額分配或美國持有人已做出某些選擇的任何應納税年度提交美國國税局表格8261，即被動外國投資公司或合格選舉基金股東的信息申報表。敦促美國持有人就信息報告規則對認股權證、 認股權證股份的適用及其特殊情況諮詢自己的税務顧問。

根據投資者自身的情況，敦促每位潛在投資者諮詢自己的税務顧問，瞭解 投資認股權證對自己的税收後果。

進程服務 的代理

公司首席執行官兼董事米格爾·馬丁以及 公司的董事瑪格麗特·尚·阿特金斯和蘭斯·弗裏德曼居住在加拿大境外。米格爾·馬丁、瑪格麗特·尚·阿特金斯和蘭斯·弗裏德曼均已任命公司總部位於加拿大艾伯塔省勒杜克63大道3498 T9E 0G8為其在加拿大 的流程服務代理商。買方被告知，投資者可能無法執行在加拿大對任何此類人員作出的判決，儘管他們每人都指定了代理人提供訴訟服務。

S-28

投資者請注意，投資者可能無法對居住在加拿大境外的任何人或根據外國司法管轄區法律成立、繼續運營或以其他方式組建的公司執行在加拿大獲得的判決 ，即使該方已指定代理人提供訴訟服務。

法律事務

與本招股説明書補充文件中的發行有關的某些法律問題將由Stikeman Elliott LLP代表公司處理， 問題將由Stikeman Elliott LLP代表公司處理，就美國法律問題由Paul、Weiss、Rifkind、Rifkind、Wharton & Garrison LLP代表公司處理。

截至本招股説明書 補充文件發佈之日，Stikeman Elliott LLP的合夥人和合夥人作為一個集團實益、直接或間接擁有公司任何類別證券的不到1％。

審計員、過户代理人、登記員和認股權證代理人

公司的獨立審計師是特許專業會計師畢馬威會計師事務所。畢馬威會計師事務所已確認，根據加拿大相關專業機構規定的相關規則和相關解釋以及任何適用的法律或法規，他們獨立於公司 ，並且根據所有相關的美國專業和監管標準，他們是公司 的獨立會計師。

公司普通股的轉讓代理和註冊機構是加拿大Computershare 信託公司，其總部位於不列顛哥倫比亞省温哥華和安大略省多倫多，普通股的美國共同轉讓代理是位於馬薩諸塞州坎頓的北卡羅來納州Computershare Trust Company。

認股權證的認股權證代理人是加拿大Computershare信託公司，其總部位於不列顛哥倫比亞省温哥華。

附加信息

公司已向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書構成 註冊聲明的一部分，加起來並不包含註冊聲明或隨附的附錄和附表中規定的所有信息，因為根據美國證券交易委員會的規章制度，招股説明書中未包含的某些項目包含在註冊 聲明中。有關我們和招股説明書中提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明及隨附的附錄和附表。招股説明書補充文件和基本招股説明書中關於任何合同、協議或任何其他文件內容的聲明 是這些合同、協議或其他文件重要條款的摘要。對於作為註冊聲明附錄提交的每份 合同、協議或其他文件，請參閲此類附錄，以更全面地描述所涉事項。根據適用的加拿大證券法，此類合同、協議或其他文件由公司在SEDAR上提交 ，網址為www.sedar.com。

由於普通股是根據《美國交易法》第 12 (b) 條註冊的，因此我們受到《美國交易法》信息報告 要求的約束。因此，我們需要向美國證券交易委員會公開提交報告和其他信息。根據MJDS，允許公司 根據加拿大的披露要求準備此類報告和其他信息，這些要求不同於美國的披露要求。

S-29

作為外國私人發行人，我們不受《美國交易法》規定的與股東會議有關的委託書的提供和內容的規定的約束。此外，公司的高級職員、董事和主要股東不受美國《交易法》第16條中 中包含的報告和短期利潤回收規則的約束。

公司根據 MJDS 向美國證券交易委員會提交40-F表年度報告，年度報告包括：

•

年度信息表；

•

管理層對財務狀況和經營業績的年度討論和分析；

•

根據國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》編制的經審計的合併財務報表；以及

•

40-F 表格規定的其他信息。

作為外國私人發行人，公司需要在表格6-K的掩護下向美國證券交易委員會提供以下類型的信息：

•

公司在公司向 加拿大證券監管機構提交的報告中以其他方式公開提供的重要信息；

•

公司向多倫多證券交易所和納斯達克提交併由其公開的重要信息；以及

•

公司向加拿大股東分發的重要信息。

投資者可以閲讀和下載公司向美國證券交易委員會電子數據收集和檢索系統 （EDGAR）網站提交的文件，網址為www.sec.gov。投資者可以在www.sedar.com上閲讀和下載公司向加拿大證券委員會或類似監管機構提交的任何公開文件。

美國投資者民事責任的可執行性

該公司是一家根據公司成立的公司 《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）。除馬丁·米格爾、瑪格麗特·尚·阿特金斯和蘭斯 弗裏德曼外，我們的所有董事和高級管理人員以及本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書中提到的所有專家都是加拿大居民或居住在美國境外， 的全部或很大一部分資產以及公司的大部分資產位於美國境外。公司已在美國指定了一名代理人提供訴訟服務，但居住在 美國的認股權證持有人可能很難在美國境內向非美國居民的董事、高級管理人員和專家提供服務。居住在美國的證券持有人也可能難以兑現美國法院根據美國聯邦證券法作出的 判決，該判決以公司的民事責任及其董事、高級管理人員和專家的民事責任為前提。

我們的加拿大法律顧問Stikeman Elliott LLP告訴我們，如果作出判決的美國法院對該事項的管轄權依據得到加拿大法院出於相同 目的的承認，則僅以美國聯邦證券法規定的民事責任 為前提的美國法院的判決可能會在加拿大執行。但是，Stikeman Elliott LLP也告知我們，加拿大是否可以根據僅以美國聯邦 證券法為前提的責任提起訴訟，存在重大疑問。

公司在向美國證券交易委員會提交了我們的註冊聲明的同時，還向美國證券交易委員會提交了F-X表格送達程序的代理人的任命。根據F-X表格，公司任命Puglisi & Associates為我們的代理人

S-30

用於就美國證券交易委員會進行的任何調查或行政程序，以及因本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書下的認股權證股份而在美國法院對或涉及 公司提起的任何民事訴訟或訴訟。

作為註冊聲明的一部分提交的文件

除基本招股説明書中提及的文件外，以下文件已經或將（通過生效後的修正或以引用方式納入 ）作為註冊聲明的一部分提交給美國證券交易委員會：

(i)

標題下提及的文件以引用方式納入的文檔在本 招股説明書補充文件和基本招股説明書中；

(ii)

公司與承銷商之間的承保協議；

(iii)

公司與認股權證代理人之間的認股權證契約；以及

(iv)

獲得該公司加拿大法律顧問Stikeman Elliott LLP的同意。

S-31

簡短基礎架招股説明書

新發行和/或二次發行		2023年4月27日

奧羅拉大麻公司

6.5 億美元

普通股

認股權證

選項

訂閲收據

債務證券

單位

這份簡短的基礎架招股説明書（招股説明書）涉及Aurora Cannabis Inc.（公司或奧羅拉）不時出售普通股（普通股 股）、認股權證（認股權證）、期權（期權）、認購收據（認購收據）、債務證券（債務證券）或此類證券（單位）的任何 組合（上述所有股份，統稱為證券）到目前為止，在 招股説明書（包括其任何修正案）仍然生效的25個月內，合而為一或更多系列或發行，證券的總髮行價不超過 6.5億美元。證券的發行數量和價格可能根據出售時的市場狀況確定，並在隨附的招股説明書補充文件（招股説明書補充文件）中列出。 此外，可以發行和發行證券，作為公司或公司子公司收購其他業務、資產或證券的對價。任何此類收購的對價可以單獨包括任何 證券、證券組合或證券、現金和承擔負債等的任意組合。公司的一個或多個證券持有人也可以根據本招股説明書發行和出售證券。見 出售證券持有人”.

本次發行由加拿大發行人發行，根據美國和加拿大（MJDS）採用的多司法管轄區披露 制度，允許該發行人根據加拿大的披露要求編制本招股説明書。潛在投資者應意識到，此類要求與美國 州的要求不同。此處以引用方式納入或納入的財務報表是根據國際會計準則理事會 （IASB）發佈的國際財務報告準則（IFRS）編制的，可能無法與美國公司的財務報表進行比較。我們的財務報表根據上市公司會計監督委員會（美國）的標準進行審計。

本公司 根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律註冊成立，其大多數高管和董事是加拿大居民，註冊聲明中提到的部分或全部專家不是美國居民，公司和上述人員的 資產的很大一部分位於美國境外，這可能會對投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任產生不利影響。

這些證券尚未獲得美國證券交易所 委員會（SEC）或任何州或加拿大證券委員會的批准或拒絕，也沒有任何此類證券監管機構就本招股説明書的準確性或充分性做出任何認可。任何與此相反的陳述均構成刑事犯罪。

投資本公司證券涉及高度風險。您應仔細閲讀本招股説明書（包括 與任何招股説明書補充文件）以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中概述的風險，並考慮與投資此類證券有關的風險。見風險 因素”.

潛在投資者應注意，收購此處所述證券可能會在美國和加拿大產生税收後果 。此處可能無法全面描述對居住在美國的投資者或美國公民造成的此類後果。潛在投資者應閲讀適用的 招股説明書補充文件中關於特定證券發行的税務討論。

證券與特定發行的具體條款 將在一份或多份招股説明書補充文件中列出，可能包括：（i）就普通股而言，發行的普通股數量、發行價格和任何其他具體條款；（ii）對於認股權證 或期權，發行的認股權證或期權的數量、發行價格、普通股的名稱、數量和條款可在行使認股權證或期權時發行，任何可能導致這些數字調整的程序， 行使價、行使日期和期限、發行認股權證或期權的貨幣以及任何其他具體條款；(iii) 就認購收據而言，發行的訂閲收據數量、發行 價格、將認購收據兑換為普通股或認股權證的程序以及任何其他具體條款；(iv) 就債務證券而言，具體名稱，本金總額， 貨幣或可以購買債務證券的貨幣單位，到期日、利息準備金、授權面額、發行價格、契約、違約事件、任何贖回條款、任何交換或轉換條款、 債務是優先債務、優先次級債務還是次級債務、債務是有抵押還是無抵押以及與所發行的債務證券有關的任何其他條款；以及 (v) 就單位而言， 普通股、認股權證、期權的名稱、數量和條款包含單位的收據或債務證券。在法規、法規或政策要求的情況下，如果證券以加元以外的貨幣發行，則描述證券的招股説明書補充文件中將適當披露適用於證券的 外匯匯率。

此外，可能發行的債務 證券可能由Aurora的某些直接和間接子公司擔保，用於支付債務證券的本金、溢價（如果有）和利息。公司預計，為優先債務證券提供的任何擔保 都將構成適用擔保人的優先和無擔保債務。有關可能發行的債務證券的更詳細描述，請參閲證券 債務證券的描述-擔保，下面。

適用證券立法允許在招股説明書中省略的所有信息都將包含在一份或多份招股説明書補充文件中，該補充文件必須與招股説明書一起交付給買方，除非可以豁免此類交付要求。出於自招股説明書補充文件發佈之日適用的證券立法的目的，每份招股説明書補充文件都將以引用方式納入招股説明書 ，並且僅用於分配招股説明書補充文件 所涉及的證券。在投資證券之前，投資者應仔細閲讀招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。

本招股説明書 僅在可以合法出售證券的司法管轄區構成證券的公開發行，並且僅由獲準在這些司法管轄區出售證券的人員發行。我們可能會向 承銷商、交易商或賣出證券持有人提供和出售證券，或者直接向一個或多個其他購買者提供和出售證券，或者根據適用的證券法規定的註冊或資格豁免通過代理人提供和出售證券。與每期 證券有關的招股説明書補充文件將列出任何證券的名稱

參與證券發行和出售的 承銷商、交易商、代理人或賣出證券持有人將闡明證券的發行條款、 證券的分配方法，包括在適用範圍內，向我們支付的收益以及應付給承銷商、交易商或代理商的任何費用、折扣、優惠或其他補償，以及 分銷計劃的任何其他實質性條款。本招股説明書可能符合條件 在市場上通過加拿大境外的股票市場或證券交易所進行分銷。與 證券的任何發行有關，但不是 在市場上分佈（定義見國家文書 44-102 書架分佈（加拿大證券管理局）（NI 44-102））除非招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商或代理人可能會超額配售或 進行交易，將所發行證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能存在的水平。此種交易一旦開始，可隨時中斷或終止。見 分配計劃”.

沒有承銷商或交易商參與 在市場上根據本招股説明書進行分銷，此類承銷商或交易商的任何關聯公司以及與此類承銷商或交易商共同或一致行事的個人或公司都不會超額配售與此類分銷有關的 證券，也不會影響旨在穩定或維持 出售證券市場價格的任何其他交易在市場上分佈。

沒有承銷商參與招股説明書 的準備工作或對招股説明書的內容進行過任何審查。

該公司的已發行普通股在多倫多證券交易所（多倫多證券交易所）和納斯達克全球精選市場（納斯達克）上市 交易，交易代碼為ACB，在法蘭克福證券交易所（FSE）上市，交易代碼為 21P。2023年4月26日，公司在多倫多證券交易所、納斯達克和富時證券交易所的普通股收盤價分別為每股普通股0.77美元、每股普通股0.57美元和每普通股0.53美元。除非在任何適用的招股説明書補充文件中另有披露 ，否則債務證券、認股權證、期權、認購收據和單位將不會在任何證券交易所上市。除非披露證券將上市，否則 無法通過任何市場出售這些證券，購買者也可能無法轉售根據本招股説明書購買的這些證券。這可能會影響此類證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性 、此類證券的流動性以及發行人監管的範圍。見風險因素”.

本招股説明書中所有提及美元或 C$ 的 均指加元，所有提及的美元均指美元。

公司首席執行官兼董事米格爾·馬丁以及瑪格麗特·尚·阿特金斯和蘭斯·弗裏德曼已任命公司位於加拿大艾伯塔省勒杜克63大道3498 63大道的總部 辦公室T9E 0G8為他們在加拿大提供訴訟服務的代理人。買方被告知，投資者可能無法執行在加拿大獲得的針對任何此類人員的判決，即使是 ，儘管他們每人都指定了代理人提供訴訟服務。

公司總部位於加拿大艾伯塔省勒杜克63大道3498 63號 T9E 0G8。公司的註冊辦事處位於不列顛哥倫比亞省温哥華市伯拉德街666號1700套房，V6C 2X8。

目錄

一般事項			1
關於本招股説明書			1
以引用方式納入的文檔			2
關於前瞻性陳述的警示説明			4
美國讀者注意美國與 加拿大財務報告慣例之間的差異			7
非國際財務報告準則指標			7
貨幣列報和匯率信息			8
我們的業務			9
出售證券持有人			10
所得款項的用途			10
收入覆蓋率			11
合併資本化			11
交易價格和交易量			12
之前的銷售			13
分配計劃			17
證券描述			19
風險因素			33
某些所得税注意事項			37
訴訟送達代理人			37
法律事務			37
審計員、過户代理和註冊商			37
附加信息			38
作為註冊聲明的一部分提交的文件			39
美國投資者民事責任的可執行性			40

一般事項

在本招股説明書中，Aurora、我們、我們和我們共同指的是 Aurora Cannabis Inc. 和我們的全資子公司 。

關於這份招股説明書

我們是一家不列顛哥倫比亞省公司，根據加拿大證券法，在加拿大各省均為報告發行人。此外，我們的 普通股是根據美國第 12 (b) 條註冊的 1934 年《證券交易法》，經修正（《交易法》）。我們的普通股在加拿大多倫多證券交易所上市，在美國納斯達克 上市，代碼為ACB。

本招股説明書是一份基本的招股説明書，它：

•

我們已向除魁北克（ 加拿大合格司法管轄區）以外的加拿大各省的證券委員會申報，以符合根據NI 44-102發行本招股説明書中描述的證券的資格；以及

•

構成我們根據 F-10 表格向美國證券交易委員會 (SEC) 提交的 F-10 表格註冊聲明（ 註冊聲明）的一部分 1933 年的《美國證券法》，經修訂（《美國證券法》），根據 MJDS。

根據本招股説明書，我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，最高為 ，首次發行總價為6.5億美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都會提供招股説明書補充文件 ，其中將包含有關該特定發行條款的具體信息。本招股説明書所涉及的證券的具體條款將在招股説明書補充文件中列出。

您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。 公司未授權任何人向您提供不同的信息。公司不會在法律不允許的任何司法管轄區對這些證券進行任何要約。

1

以引用方式納入的文檔

我們在本招股説明書中納入了我們向加拿大證券委員會或類似機構提交的文件，這些文件也已向 SEC 提交或提供 。您可以從加拿大艾伯塔省勒杜克大道 3498 63 大道 3498 號 Aurora Cannabis Inc. 免費獲取此處納入的文件的副本 T9E 0G8（電話： 1-855-279-4652)收件人：公司祕書。這些文件也可以通過電子方式從加拿大 證券管理機構的網站www.sedar.com（SEDAR）和美國證券交易委員會的EDGAR（定義見下文）網站www.sec.gov上查閲。除非此處特別規定，否則公司通過SEDAR和EDGAR提交的申報未以引用方式納入招股説明書 。

以下文件（以引用方式納入的文件或以引用方式納入此處 的文件）已由我們向我們作為報告發行人的加拿大各省的各證券委員會或類似機構提交，以引用方式特別納入此處，構成本招股説明書不可分割的一部分 ：

•

截至2022年6月30日止年度的公司年度 信息表，日期於2022年9月20日在SEDAR上提交（我們的2022年AIF）；

•

2022年9月20日向SEDAR提交的 經審計的公司合併財務報表及其截至2022年6月30日和2021年6月30日止年度的附註，以及我們的獨立註冊會計師事務所的相關報告；

•

管理層於2022年9月20日在SEDAR提交的截至2022年6月30日的年度財務狀況和經營業績的討論和分析 （我們的2022年度MD&A）；

•

2023年2月9日向SEDAR提交的公司未經審計的簡明中期 合併財務報表及其截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和六個月的附註（我們的中期財務報表）；

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2023 年 2 月 9 日在 SEDAR 上提交的管理層討論 以及截至2022年12月31日的三個月和六個月的財務狀況和經營業績分析（我們的中期 MD&A）；

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公司於2022年9月30日發佈的與公司於2022年11月14日舉行的年度股東大會和特別股東大會相關的管理信息通告 ，於2022年10月3日在SEDAR提交；

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關於 公司收購 Bevo Agtech Inc. (Bevo) 控股權的重大變更報告，日期於 2022 年 8 月 25 日在 SEDAR 上提交；

•

2023 年 3 月 30 日在 SEDAR 上發佈的關於 公司回購其可轉換優先票據本金總額約3,430萬美元的新聞稿；以及

•

關於 公司回購其可轉換優先票據本金總額約1,660萬美元的新聞稿，日期為2023年4月24日在SEDAR上提交。

國家儀器 44-101 表格 44-101F1 第 11.1 節中提及的任何類型的文件 簡短的招股説明書分發在本招股説明書發佈之日之後，公司向加拿大證券委員會或類似監管機構提交的所有招股説明書 補充文件披露了根據加拿大適用的證券立法的要求提交的額外或更新信息，在本招股説明書生效期間應視為以提及方式納入本招股説明書 。

在本招股説明書發佈期間，當公司向加拿大作為報告發行人的司法管轄區的委員會或類似監管機構 提交上段所述類型的新文件時，此類文件將被視為以引用方式納入本招股説明書，上段提及的 類型的先前文件將不再被視為以引用方式納入本招股説明書。

2

如果以引用方式納入本招股説明書的任何文件或信息包含在本招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的有關6-K、40-F、表格 20-F、表格 10-K、表格 10-Q 或任何相應的後續表格（或任何相應的後續表格）的報告中，則此類文件或信息應被視為 以提及方式納入該文件或信息作為註冊聲明的附錄本招股説明書構成其中的一部分。此外，如果本招股説明書明確規定，我們可以在本招股説明書或作為其一部分的註冊聲明中以提及方式納入我們根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的文件中的其他 信息。

本招股説明書、任何招股説明書補充文件或以引用方式納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明，只要此處、任何招股説明書補充文件或隨後提交的任何其他也納入或被視為以引用方式納入的文件中包含的聲明修改 或取代此類聲明，都將被視為 已被修改或取代。修改或取代聲明無需聲明它已修改或取代了先前的聲明，也不必包含其修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。作出 修改或取代聲明不得被視為出於任何目的承認修改後的或取代的陳述在作出時構成虛假陳述、對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述重要事實 ，而根據作出這種陳述時所處的情況，必須陳述或作出不具有誤導性的陳述所必需的重大事實 。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不被視為構成 招股説明書的一部分。

在本招股説明書、上一年度信息表、上一年度財務報表和所有中期財務報表、重大變更報告和 信息通告以及在提交新年度信息表的財政年度開始之前提交的所有招股説明書補充文件發佈期間，我們向適用的證券監管機構提交了新的年度信息表和相關年度財務報表，並在必要時被其接受 後，應視為不再適用有待合併納入本招股説明書，用於將來 要約和出售本招股説明書下的證券。在本招股説明書生效期間，我們向適用的 加拿大證券委員會或類似監管機構提交的簡明合併中期財務報表以及隨附的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，所有簡明的合併中期財務報表以及隨附的管理層對此類新的簡明合併中期財務報表之前提交的 財務狀況和經營業績的討論和分析，以及就未來根據本招股説明書發行和出售證券而言，管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析應被視為不再納入本招股説明書 。此外，在本招股説明書生效期間，我們向適用的 加拿大證券委員會或類似監管機構提交了新的年度股東大會管理信息通告，在此之前提交的有關上一次年度股東大會的管理信息通告不得再被視為 已納入本招股説明書，用於未來根據本招股説明書發行和出售證券。

任何 營銷材料（如此類術語）的任何模板版本在 National Instrument 41-101 中定義 招股説明書一般要求）在招股説明書補充文件發佈之日之後和根據該招股説明書補充文件（連同本招股説明書）發行的證券分配終止之前 提交，被視為以引用方式納入此類招股説明書補充文件。

3

關於前瞻性陳述的警示性説明

招股説明書，包括以引用方式納入的文件，包含前瞻性陳述和前瞻性信息（統稱為 前瞻性陳述），這些陳述和信息可能不是基於歷史事實。這些前瞻性陳述自本招股説明書或此處以引用方式納入的適用文件發佈之日作出，除非適用的證券立法有要求，否則公司 不打算也不承擔任何義務更新這些前瞻性陳述。前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，反映了公司 管理層對未來事件的期望或信念。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過使用諸如計劃、預期或不期望、 預期、預算、計劃、估計、預測、打算、預期或不預期、不相信等詞語和 短語或陳述的變體來識別前瞻性陳述，或者這些術語的負面內容或 可比的術語。在本文件中，某些前瞻性陳述由包括5月、未來、預期、意圖和估計在內的詞語來識別。就其本質而言， 前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致公司的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或 成就存在重大差異。公司不保證前瞻性陳述會被證明是準確的，因為實際業績和未來事件可能與 此類陳述中的預期存在重大差異。因此，讀者不應過分依賴前瞻性陳述。本招股説明書和以引用方式納入的文件中的前瞻性陳述包括但不限於與 有關的陳述：

•

預估指標，包括收入、現金流、公允價值調整前的調整後毛利率、 銷售和收購的預期運行率和產量；

•

公司在可預見的將來為運營活動和投資和融資 活動的現金承諾提供資金的能力；

•

公司的目標是實現盈利，並期望在未來一段時間內通過 運營活動實現正現金流；

•

對產能、成本和產量的預期；

•

在標題下所作的發言我們的戰略在以引用方式納入的文件中， （如果適用）；

•

引用文件中關於法律索賠的預期處置情況的陳述（如適用）；

•

收購 Bevo 及其對收入和長期價值創造的相關影響；

•

收購TerraFarma Inc.（Thrive Cannabis的母公司），包括對 消費業務和公司盈利之路的預期影響；

•

未來的戰略計劃和機會；

•

增長機會，包括向其他國際市場的擴張；

•

與大麻在包括美國 國家在內的醫療和消費市場進一步合法化有關的預期；

•

公司消費業務的重新定位和改善以及對未來 盈利能力和進入新的全球消費市場開放的相關影響；

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在加拿大和國際醫用大麻方面的競爭優勢和優勢、科學領導力、 多司法管轄區監管專業知識、合規、測試、品種育種和產品質量；

4

•

產品組合和創新，以及相關的收入增長和對未來長期成功的影響；

•

向其他獲得許可的生產者許可基因創新及其對收入增長的相關影響；

•

對生物合成生產和相關知識產權的期望；

•

自動櫃員機計劃產生的收益的使用（定義見標題下）合併 資本化”);

•

COVID-19 疫情對公司業務 運營、資本資源和/或財務業績的影響；以及

•

本文以引用方式納入的文件中不時詳述的其他風險，以及標題下討論的 風險風險因素在這份招股説明書中。

公司 預期未來運營的上述和其他方面本質上是前瞻性的，因此存在某些風險和不確定性。此類前瞻性陳述是反映公司根據當前信息做出的最佳判斷的估計 ，涉及許多風險和不確定性，無法保證其他因素不會影響此類前瞻性陳述的準確性。這些風險包括但不限於：公司的運營歷史有限 ，無法保證公司能夠實現或維持盈利；公司經營的業務受到嚴格監管，在獲得相關監管批准方面的任何失敗或重大延誤都可能對其開展業務的能力產生不利影響 ；公司的加拿大許可證依賴其既定場地；未能維持許可證和遵守法規可能會產生不利影響該公司的 開展業務的能力；影響業務的法律、法規和指導方針的變化可能會對公司的運營造成不利影響；公司與許多競爭對手爭奪市場份額，預計會有更多 競爭對手進入我們的市場，而且公司當前和未來的許多競爭對手可能比公司擁有更長的運營歷史、更多的財務資源和更低的成本；管理層對加拿大消費者需求的估計 br {} 以及公司出口準確的司法管轄區；預期未來的業績和支出；管理層估計，公司將能夠維持目前的銷售和收購支出水平，銷售和收購的增長將僅與收入增長、大麻種植業務的收益、產品需求、所需商品的價格變動成正比；銷售價格和大麻生產成本可能因 公司無法控制的多種因素而有所不同；公司可能無法成功實現我們的增長目標或成功實現我們的增長目標管理我們的增長；延續我們與之的合同關係公司 業務所依賴的省和地區政府無法得到保障；公司的持續增長和持續運營可能需要額外的融資，而這些融資可能無法以可接受的條件或根本無法獲得；適用貸款機構未免除的 公司現有債務下的任何違約都可能對公司的經營業績和財務業績產生重大不利影響，並可能對公司普通股的交易價格產生重大不利影響股份；公司 受 的約束信用風險；公司可能無法成功開發新產品或為其銷售找到市場；鑑於公司的資產合理化舉措，公司可能無法實現供應連續性；隨着大麻市場 的持續成熟，公司的產品可能會過時、競爭力下降或市場化程度降低；品牌和廣告限制可能會對公司吸引和留住客户的能力產生負面影響；大麻 業務可能受到不利影響宣傳或消費者的看法，這可能會產生不利影響整個大麻產品市場，特別是公司產品的市場；與公司有業務往來的第三方可能因與公司的關係而認為自己面臨聲譽風險，並可能最終選擇終止與公司的關係；使用 大麻和大麻衍生產品可能會對健康產生未知影響；公司可能會結成戰略聯盟或擴大與第三方之間目前存在的關係的範圍等等是與此類活動相關的風險；公司的成功將 取決於吸引和留住關鍵人員；公司依賴其高級管理層；未來的擴張努力可能不會成功；公司已經擴張並打算將業務和業務進一步擴展到加拿大以外的 司法管轄區，這樣做存在風險；公司在進入銀行和/或金融服務方面可能面臨挑戰

5

大麻尚未受到聯邦監管的司法管轄區內的機構，這可能會對公司的增長計劃產生不利影響；該業務可能會受到政治和經濟不穩定以及其運營所在市場持續通貨膨脹時期的影響；未能遵守 《外國公職人員腐敗法》（加拿大）和 《反海外腐敗法》（美國）以及公司開展業務的其他國家 的反賄賂法可能會使公司受到處罰和其他不利後果；公司的員工、獨立承包商和顧問可能參與欺詐 或其他非法活動；公司可能面臨未保險或不可保險的風險；公司可能面臨產品責任索賠；公司的大麻產品可能會因各種原因被召回原因；公司是 ，可能會成為訴訟的當事方，不時進行調解和/或仲裁；公司產品的運輸受到安全風險和中斷的影響；公司的業務受 農業運營固有的風險影響；公司過去和將來可能會記錄大量資產減記；公司的運營受各種環境和員工健康和安全法規的約束，遵守可能會影響公司的運營成本；公司可能無法保護我們的知識產權；公司可能在我們的設施或電子文檔和數據存儲方面遇到安全漏洞， 可能面臨與違反適用的隱私法相關的風險；公司可能面臨與我們的信息技術系統相關的風險，包括網絡攻擊；公司可能無法成功識別和執行未來的 收購或處置，也無法成功管理此類交易對其運營的影響；作為控股公司，Aurora Cannabis Inc. 處於依賴狀態要求其運營子公司付款股息和其他義務；管理層將在未來股票銷售和融資交易收益的使用方面擁有很大的自由裁量權；無法保證公司會恢復和/或繼續達到納斯達克和多倫多證券交易所的上市標準；作為上市公司並在多倫多證券交易所和納斯達克維持雙重上市的財務報告義務需要大量的公司資源和管理層的關注；公司預計不會向普通股持有人支付任何股息 可預見的未來；由於 COVID-19 疫情，公司的業務已經並將繼續受到中斷；Reliva, LLC 在美國的業務可能會受到 監管行動和美國食品藥品監督管理局批准的影響；以及我們的年度信息表、年度財務報表、MD&A、中期財務報表和重大變更報告中不時詳述的其他風險，以及向證券監管機構提交和提供給證券監管機構的風險在標題下討論風險因素”.

提醒讀者 ，上述風險因素清單並不詳盡，建議潛在投資者查閲本招股説明書中標題為 的關於公司面臨的風險和不確定性的更完整的討論風險因素，以及我們在 2022 年 AIF 標題下列出的內容風險因素以及在我們的 2022 年年度 MD&A 和中期 MD&A 中，每份文件均以引用方式納入本 招股説明書。敦促讀者在評估前瞻性陳述時仔細考慮風險、不確定性和假設，並提醒不要過分依賴此類信息。

如果其中一項或多項風險或不確定性成為現實，或者潛在因素或假設被證明不正確，則實際結果可能與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異 。制定前瞻性陳述所涉及的重大因素或假設包括但不限於來自政府來源、 市場研究和行業分析的公開信息，以及基於公司認為合理的大麻行業數據和知識的假設。

儘管根據截至本文發佈之日公司獲得的信息，公司認為前瞻性陳述所傳達的預期是合理的，但無法保證未來的業績、批准或成就。本 警示聲明明確限定了本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中包含的前瞻性陳述。除非適用法律另有要求，否則公司不承擔在本招股説明書發佈之日之後更新任何前瞻性陳述的任何義務。

6

美國讀者注意 美國和加拿大財務報告慣例之間的差異

我們根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則編制財務報表， 與美國公認的會計原則（U.S GAAP）不同。因此，我們在本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他財務信息可能無法與根據美國公認會計原則編制的美國公司的 財務報表相提並論。

非國際財務報告準則衡量標準

本招股説明書中提供的信息，包括此處 參考文獻中包含的某些文件，可能包括我們用作財務業績指標的非國際財務報告準則指標。這些財務指標不具有《國際財務報告準則》規定的標準化含義，我們的計算 可能與其他實體報告的名稱相似的計算不同，因此可能不具有可比性。不應將這些財務指標視為財務業績衡量標準的替代品，也不應將其視為比財務業績衡量標準更有意義，因為 根據《國際財務報告準則》作為績效指標。我們認為，這些指標可能是有用的補充信息，可以幫助投資者評估我們的運營業績和通過運營產生現金的能力。 非國際財務報告準則指標還使投資者能夠深入瞭解我們的決策，因為我們使用這些非國際財務報告準則指標來制定財務、戰略和運營決策。

由於非國際財務報告準則指標沒有標準化含義，可能不同於其他實體報告的 名稱相似的計算，因此證券監管要求對非國際財務報告準則指標進行明確定義和限定，與最接近的國際財務報告準則指標保持一致，並且不得比最接近的國際財務報告準則 指標更為突出。如果非國際財務報告準則指標包含在本文以引用方式納入的文件中，則有關這些非國際財務報告準則指標的信息將在此類文件中涉及這些財務指標的 部分中列出。

非國際財務報告準則指標未經審計。這些非國際財務報告準則指標作為分析工具有重要的侷限性，提醒投資者不要孤立地考慮它們，也不要過分依賴使用這些非國際財務報告準則指標計算的比率或百分比。

7

貨幣列報和匯率信息

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書和任何招股説明書補充文件中所有提及的美元金額均指加元 。提到的美元或C$是指加元，提到的美元或美元是指美元。

除非我們在2022年AIF和公司的財務報表以及相關管理層對公司財務 狀況和經營業績的討論和分析（以引用方式納入本招股説明書）中另有説明，否則此類文件中包含的財務信息以加元表示。

根據加拿大銀行的報價， 公司截至2023年3月31日、2022年6月30日和2021年6月30日的每個財務期內，以加元計算的美元最高值、最低值、平均值和收盤日匯率如下：

		三個月已結束 2023年3月31日				年底已結束 2022年6月30日				年底已結束 2021年6月30日
		（以加元表示）
高			1.3807				1.3039				1.3682
低			1.3312				1.2329				1.2040
平均值			1.3526				1.2659				1.2882
關閉			1.3533				1.2886				1.2394

2023年4月26日， 加拿大銀行報價的美元以加元計算的每日匯率為1.00美元=1.3625美元。

8

我們的業務

本摘要未包含對您可能很重要的有關公司的所有信息。您應閲讀更詳細的信息、公開 文件和財務報表以及相關附註，這些文件以引用方式納入本招股説明書並被視為本招股説明書的一部分。

Aurora 正在向大麻開放世界，為醫療和消費市場提供服務。Aurora總部位於艾伯塔省，是全球大麻的先驅，致力於幫助人們改善生活。該公司的 成人用品牌組合包括Aurora Drift、San Rafael 71、Daily Special、Whistler、Being和Greybeard，以及CBD品牌、Reliva和KG7。醫用大麻品牌包括 MedreLeaf、CanniMed、 Aurora 和 Whistler 醫用大麻公司，以及國際品牌 Pedanios、Bidiol 和 CraftPlant。Aurora還持有Bevo Farms的控股權，Bevo Farms是北美領先的繁殖農業植物供應商。在 科學和創新的推動下，並專注於高質量的大麻產品，Auroras品牌無論在哪裏上市，都將繼續在醫療、性能、健康和成人娛樂市場取得突破，成為行業領導者。

9

出售證券的持有人

根據本招股説明書，我們的某些證券持有人可以通過二次發行或為其賬户出售證券。我們將提交的與出售證券持有人發行任何證券有關的招股説明書補充文件 將包括以下信息：

•

賣出證券持有人的姓名；

•

每位賣出的 證券持有人持有、控制或指導的該類別證券的數量或金額；

•

為每位賣出證券持有人賬户分配的該類別證券的數量或金額；

•

分配後出售的 證券持有人擁有、控制或指導的任何類別證券的數量或金額，以及該數字或金額佔我們已發行證券總數的百分比；

•

證券是否由出售證券持有人同時擁有登記和實益所有、僅限記錄在案、 還是僅限實益持有人；以及

•

適用的招股説明書補充文件中需要包含的所有其他信息。

所得款項的使用

有關每次發行證券的淨收益的使用情況的信息將在與證券發行 有關的招股説明書補充文件中列出。這些信息將包括出售證券給公司帶來的淨收益、這些收益的使用以及公司預計用此類收益實現的具體業務目標。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則與證券發行有關的所有費用以及支付給承銷商、交易商或代理人的任何補償（視情況而定）將從我們的 普通基金中支付。

根據美國證券法案 ，Aurora必須維持在行使先前與Aurora在2020年11月、2021年1月和2022年6月完成的公開發行相關的普通股購買權證時可發行的股票的登記（認股權證）。認股權證股份 目前有資格通過根據公司2021年3月29日的基礎架招股説明書（原始基礎招股説明書）和根據美國證券法案F-10表格上相應的註冊聲明提交的招股説明書補充文件進行分配。

由於原始基礎招股説明書將於2023年4月29日到期， Aurora打算提交新的招股説明書補充文件，以符合在加拿大和美國分配認股權證的條件。相關的招股説明書補充文件提交後，本招股説明書下可用容量中約4.12億美元 將留作潛在的認股權證發行。因此，根據本招股説明書，只有大約2.38億美元可供Aurora用於新發行。

在截至2022年6月30日的財年和截至2022年12月31日的第二財季中，公司來自經營 活動的現金流為負。儘管公司預計未來將能夠從經營活動中產生正現金流，但公司無法保證其在未來任何一段時間內都會從經營活動中獲得正現金流。在 的範圍內，如果公司在未來任何時期的運營現金流為負，則當前營運資金和本次發行的部分收益可用於為運營活動產生的此類負現金流提供資金。見風險因素 與未來發行相關的風險運營產生的負現金流”.

10

收入覆蓋率

收益覆蓋率將按照適用的招股説明書補充文件中關於根據本招股説明書發行債務證券的要求提供。

合併資本化

截至2023年4月26日，該公司已發行和流通了353,723,470股普通股。除下文所述外，自2022年12月31日（以引用方式納入本招股説明書的中期財務報表之日）以來， 的合併股權和債務資本沒有發生任何重大變化，除了：

•

發行：（i）與Auroras RSU和PSU基於股票的 補償計劃相關的共計66,788股普通股；（ii）根據公司，共發行6,314,719股普通股 在市場上總收益約為4,724,814美元的發行計劃（ATM 計劃）；以及（iii）6,354,529股普通股作為回購可轉換優先票據的對價，每股詳見下文之前的銷售; 和

•

回購本金總額約為4,690萬美元的可轉換優先票據， 的總現金對價約為4,600萬美元。

11

交易價格和交易量

我們的普通股在多倫多證券交易所和納斯達克上市，交易代碼為ACB。下表列出了本 招股説明書發佈之日之前的12個月內每個月（或部分月份）報告的最高和最低收盤價 以及我們在多倫多證券交易所和納斯達克的普通股總交易量。

月		多倫多證券交易所價格區間								總音量
		高				低
2022 年 4 月			5.27				3.58				31,228,245
2022 年 5 月			4.09				2.13				58.935,771
2022 年 6 月			2.03				1.58				60,410,007
2022 年 7 月			2.12				1.63				35,831,695
2022 年 8 月			2.43				1.84				52,673,201
2022 年 9 月			2.11				1.59				62,684,576
2022 年 10 月			1.96				1.43				58,502,905
2022 年 11 月			2.05				1.65				62,448.474
2022 年 12 月			1.89				1.15				46,804,021
2023 年 1 月			1.40				1.17				28,952,542
2023 年 2 月			1.50				1.13				24,808,502
2023 年 3 月			1.17				0.89				17,513,871
2023年4月1日 26日			1.17				0.76				9,729,175
月		納斯達克價格區間（美元）
		高				低				總音量
2022 年 4 月			4.215				2.79				123,460,666
2022 年 5 月			3.19				1.66				266,659,678
2022 年 6 月			1.62				1.23				235,834,334
2022 年 7 月			1.65				1.26				177,785,725
2022 年 8 月			1.89				1.37				262,879,542
2022 年 9 月			1.61				1.16				177,050,937
2022 年 10 月			1.43				1.04				309,461,793
2022 年 11 月			1.54				1.21				261,826,929
2022 年 12 月			1.40				0.847				249,388,988
2023 年 1 月			1.04				0.859				148,321,668
2023 年 2 月			1.13				0.835				137,538,233
2023 年 3 月			0.851				0.664				94,994,059
2023年4月1日 26日			0.67				0.564				48,086,831

12

之前的銷售

下表列出了自截至2022年6月30日的年度以來公司發行的所有普通股的詳細信息。有關截至2022年6月30日的年度內發行的所有普通股 的詳細信息，請參閲公司的2022年AIF。

發行日期		發行原因		的數量 證券已發行				發行價/行使價 每位安全人員
2022年7月4日		PSU 發佈			54			C$	8.22
2022年7月4日		RSU 發佈			250			C$	8.22
2022年7月7日		為業務合併和資產收購而發行的股票			2,614,995			C$	3.70
2022年7月26日		RSU 發佈			334			C$	12.61
2022年7月26日		RSU 發佈			820			C$	8.22
2022年7月26日		RSU 發佈			328			C$	10.09
2022年7月26日		RSU 發佈			489			C$	8.22
2022年7月26日		RSU 發佈			251			C$	12.61
2022年7月26日		RSU 發佈			606			C$	8.22
2022年7月26日		RSU 發佈			368			C$	8.22
2022年8月31日		RSU 發佈			1,061			C$	8.22
2022年8月22日		RSU 發佈			247			C$	10.09
2022年8月22日		RSU 發佈			343			C$	12.61
2022年8月22日		PSU 發佈			167			C$	8.22
2022年8月22日		RSU 發佈			363			C$	8.22
2022年8月22日		RSU 發佈			417			C$	113.16
2022年9月7日		RSU 發佈			652			C$	94.92
2022年9月7日		RSU 發佈			12,622			C$	10.09
2022年9月7日		RSU 發佈			5,755			C$	17.84
2022年9月7日		RSU 發佈			22,582			C$	8.22
2022年9月7日		RSU 發佈			53			C$	33.48
2022年9月7日		RSU 發佈			1,140			C$	17.84
2022年9月7日		RSU 發佈			1,298			C$	8.22
2022年10月3日		自動櫃員機計劃			835,824			美元	1.27
2022年10月3日		RSU 發佈			1,052			C$	2.08
2022年10月3日		RSU 發佈			7,454			C$	7.91
2022年10月3日		RSU 發佈			2,917			C$	8.22
2022年10月3日		RSU 發佈			41,364			C$	10.09
2022年10月3日		RSU 發佈			594			C$	12.61
2022年10月3日		RSU 發佈			1,023			C$	17.84
2022年10月3日		自動櫃員機計劃			525,000			美元	1.24

13

發行日期		發行原因		的數量 證券已發行				發行價/行使價 每位安全人員
2022年10月4日		自動櫃員機計劃			3,500,000			美元	1.27
2022年10月6日		自動櫃員機計劃			11,000,883			美元	1.31
2022年10月7日		自動櫃員機計劃			951,900			美元	1.22
2022年10月12日		自動櫃員機計劃			278,736			美元	1.07
2022年10月13日		自動櫃員機計劃			1,000,000			美元	1.10
2022年10月14日		自動櫃員機計劃			166,094			美元	1.11
2022年10月17日		自動櫃員機計劃			2,548,929			美元	1.12
2022年10月18日		自動櫃員機計劃			1,155,047			美元	1.13
2022年10月19日		自動櫃員機計劃			197,481			美元	1.11
2022年10月20日		自動櫃員機計劃			596,498			美元	1.11
2022年10月21日		自動櫃員機計劃			952,261			美元	1.10
2022年10月4日		RSU 發佈			61,766			C$	8.22
2022年10月27日		RSU 發佈			1,574			C$	12.61
2022年10月27日		RSU 發佈			2,253			C$	8.22
2022年10月27日		RSU 發佈			157			C$	10.09
2022年10月27日		RSU 發佈			36,128			C$	10.09
2022年10月27日		RSU 發佈			29,032			C$	8.22
2022年11月3日		RSU 發佈			136			C$	7.91
2022年11月3日		RSU 發佈			1,047			C$	8.22
2022年11月17日		自動櫃員機計劃			1,004,058			美元	1.43
2022年11月18日		自動櫃員機計劃			131,538			美元	1.37
2022年11月21日		自動櫃員機計劃			114,122			美元	1.35
2022年11月23日		RSU 發佈			563			C$	1.73
2022年11月25日		RSU 發佈			622			C$	56.52
2022年11月25日		RSU 發佈			722			C$	8.22
2022年11月25日		RSU 發佈			303			C$	57.72
2022年11月25日		RSU 發佈			219			C$	10.09
2022年11月25日		RSU 發佈			373			C$	12.61
2022年11月25日		RSU 發佈			1,266			C$	6.25
2022年11月28日		自動櫃員機計劃			1,000,000			美元	1.32
2022年11月28日		自動櫃員機計劃			550,000			美元	1.32
2022年11月30日		自動櫃員機計劃			100,000			美元	1.33
2022年11月30日		自動櫃員機計劃			662,200			美元	1.25
2022年12月2日		自動櫃員機計劃			2,150,000			美元	1.27
2022年12月2日		自動櫃員機計劃			3,000,000			美元	1.31
2022年12月6日		自動櫃員機計劃			5,750,000			美元	1.37
2022年12月6日		自動櫃員機計劃			2,000,000			美元	1.44

14

發行日期		發行原因		的數量 證券已發行				發行價/行使價 每位安全人員
2022年12月8日		自動櫃員機計劃			10,000			美元	1.38
2022年12月15日		自動櫃員機計劃			155,594			美元	1.15
2022年12月21日		RSU 發佈			16,837			C$	12.61
2022年12月21日		RSU 發佈			90			C$	58.32
2022年12月21日		RSU 發佈			2,857			C$	8.22
2022年12月21日		RSU 發佈			2,872			C$	1.87
2022年12月21日		PSU 發佈			615			C$	1.87
2023年2月22日		PSU 發佈			2,432			C$	1.21
2023年2月22日		RSU 發佈			58,679			C$	1.21
2023年2月24日		自動櫃員機計劃			647,000			美元	0.87
2023年2月24日		自動櫃員機計劃			263,033			美元	0.87
2023年2月28日		自動櫃員機計劃			116,083			美元	0.85
2023年2月28日		自動櫃員機計劃			52,100			美元	0.85
2023年3月2日		自動櫃員機計劃			72,000			美元	0.84
2023年3月6日		自動櫃員機計劃			115,449			美元	0.82
2023年3月6日		自動櫃員機計劃			776,753			美元	0.85
2023年3月8日		自動櫃員機計劃			96,670			美元	0.85
2023年3月8日		自動櫃員機計劃			71,000			美元	0.82
2023年3月13日		自動櫃員機計劃			70,000			美元	0.82
2023年3月23日		自動櫃員機計劃			1,100,000			美元	0.71
2023年3月23日		自動櫃員機計劃			350,000			美元	0.72
2023年3月27日		自動櫃員機計劃			110,000			美元	0.72
2023年3月31日		RSU 發佈			4,303			C$	0.92
2023年3月31日		PSU 發佈			412			C$	0.92
2023年3月31日		RSU 發佈			962			C$	0.92
2023年3月31日		自動櫃員機計劃			375,000			美元	0.69
2023年4月4日		票據回購(1)			3,046,752			美元	0.65
2023年4月4日		自動櫃員機計劃			435,000			美元	0.70
2023年4月10日		自動櫃員機計劃			45,913			美元	0.65
2023年4月10日		自動櫃員機計劃			500,000			美元	0.65
2023年4月12日		自動櫃員機計劃			395,091			美元	0.66
2023年4月12日		自動櫃員機計劃			150,000			美元	0.66
2023年4月14日		自動櫃員機計劃			175,000			美元	0.66
2023年4月14日		自動櫃員機計劃			300,000			美元	0.66
2023年4月18日		票據回購			3,307,777			美元	0.60
2023年4月18日		自動櫃員機計劃			38,753			美元	0.66
2023年4月18日		自動櫃員機計劃			42,874			美元	0.65
2023年4月20日		自動櫃員機計劃			17,000			美元	0.66

15

(1)	2023年4月4日，公司回購了本金總額為 2,000,000美元的可轉換優先票據，總對價為1,980,388.89美元，以每股0.65美元的認定價格發行了3,046,752股普通股，滿足了這一點。

(2)	2023年4月18日，公司回購了本金總額 為200萬美元的可轉換優先票據，總對價為1,984,666.67美元，以每股0.60美元的認定價格發行了3,307,777股普通股，滿足了這一點。

下表列出了公司在截至2022年6月30日的 年度之後發行或授予的所有可轉換或可行使為普通股的證券的詳細信息。有關在截至2022年6月30日的年度內發行或授予的所有可轉換或可行使為普通股的證券的詳細信息，請參閲公司的2022年AIF。

發行日期		安全類型 已發行		普通股數量 可在行使時發行或 轉換				行使價或轉換價格 每股普通股
2022年9月23日		選項			3,168,334			C$	1.87
2022年9月23日		PSU			1,725,010				不適用
2022年9月23日		RSU			2,309,727				不適用
2022年9月23日		RSU			3,700,007				不適用
2022年9月30日		選項			216,664			C$	1.67
2022年9月30日		DSU			62,872				不適用
2022年9月30日		DSU			52,395				不適用
2022年11月15日		PSU			9,736				不適用
2022年11月15日		RSU			22,716				不適用
2022年11月30日		DSU			174,416				不適用
2022年12月30日		DSU			72,915				不適用
2023年2月28日		DSU			258,616				不適用
2022年3月31日		DSU			75,268				不適用

16

分配計劃

我們可能會不時通過代理人或通過我們指定的承銷商或交易商直接向一個或多個購買者提供和出售證券。我們 可以不時以固定價格（可能會不時變化）、銷售時現行市場價格、銷售時確定的不同價格、與現行市場價格相關的價格 或協議價格（包括在被視為交易中的銷售）進行一次或多筆交易中分配證券 在市場上通過加拿大以外的證券交易所或證券市場（包括納斯達克）的設施 進行的分配。此類定價的描述將在適用的招股説明書補充文件中披露。不 在市場上NI 44-102中定義的發行將根據本招股説明書在加拿大進行，或通過加拿大股票 交易所或股票市場的設施進行。我們可能會在同一次發行中提供不同類別的證券，或者我們可能會在單獨的發行中提供不同類別的證券。

本招股説明書還可能不時與某些賣出證券持有人發行我們的證券有關。賣出證券持有人可以不時直接或通過一家或多家承銷商、經紀交易商或代理人出售由他們實益擁有並由此發行的 全部或部分證券。賣出證券持有人可以在一項或多項 交易中以固定價格（可能會不時變化）、銷售時現行市場價格、銷售時確定的不同價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格出售我們的證券。

招股説明書補充文件將描述每次特定證券發行的條款，包括：（i） 招股説明書補充文件所涉及的證券條款，包括所發行的證券類型；（ii）參與此類證券發行的任何代理人、承銷商或交易商的姓名或名稱；（iii）任何出售證券持有人的姓名或姓名； （iv）由此發行的證券的購買價格以及出售此類證券的收益和公司承擔的部分費用；(v) 任何代理人佣金、承保折扣和其他構成應付給代理人、承銷商或經銷商的補償的項目 ；以及 (vi) 允許或重新允許或支付給代理商、承銷商或交易商的任何折扣或優惠。

如果承銷商以自己的賬户收購根據招股説明書補充文件出售的證券，則可以不時通過一項或多項 交易（包括協商交易）以固定的公開發行價格或以出售時確定的不同價格轉售。承銷商購買證券的義務將受雙方商定的 先決條件的約束，承銷商有義務購買該發行下的所有證券（如果已購買）。任何公開發行價格以及任何允許或重新允許的折扣或讓步或支付給代理商、承銷商或經銷商的 可能會不時更改。

根據與公司簽訂的協議，參與 證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能有權獲得公司對某些負債的賠償，包括美國證券法和加拿大證券立法規定的責任，或者就可能要求此類承銷商、交易商或代理人為此支付的款項 繳款。此類承銷商、經銷商和代理商在正常業務過程中可能是公司 的客户、與公司進行交易或為公司提供服務。

與任何證券發行有關，但不包括 在市場上分銷，承銷商可能會超額分配或影響交易，使所發行證券的市場價格穩定或維持在高於 在公開市場上可能普遍存在的水平。此類交易一旦開始，可隨時終止。

證券也可以： (i) 由公司或出售證券持有人以商定的價格和條款直接出售；或 (ii) 通過公司指定的代理人或不時出售證券持有人。將點名參與發行和出售本招股説明書所涉證券的任何代理人，以及公司和/或出售應支付的任何佣金

17

該代理人的 證券持有人將在招股説明書補充文件中列出。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理人在 的任命期內都是盡最大努力行事。

我們和/或賣出證券持有人可能同意向承銷商或代理人支付與發行和出售任何招股説明書補充文件中提供的任何證券有關的各種服務 的佣金。此外，承銷商或代理人可以向交易商出售證券或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商或代理人那裏獲得折扣、 優惠或佣金和/或他們可能作為代理人的購買者的佣金的形式獲得補償。根據與公司和/或出售證券持有人簽訂的協議 ，參與證券分銷的代理人、承銷商或交易商可能有權獲得公司和/或出售證券持有人對某些負債（包括證券立法規定的負債）的賠償，或就可能要求此類承銷商、交易商或代理人為此支付的款項向 繳款。

每種類別或系列的認股權證、期權、 認購收據、債務證券和單位都將是沒有既定交易市場的新發行的證券。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證、期權、認購收據、債務證券或 單位將不會在任何證券或證券交易所上市。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則無法通過任何市場出售認股權證、期權、認購收據、債務證券或單位， 購買者可能無法轉售根據本招股説明書或任何招股説明書補充文件購買的認股權證、期權、認購收據、債務證券或單位。這可能會影響二級市場中認股權證、期權、認購收據、債務 證券或單位的定價、交易價格的透明度和可用性、證券的流動性以及發行人監管的範圍。在遵守適用法律的前提下，某些交易商可能會在認股權證、 期權、認購收據、債務證券或單位上市（如適用），但沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。無法保證任何交易商會以 認股權證、期權、認購收據或單位做市，也不能保證認股權證、期權、認購收據、債務證券或單位的交易市場的流動性（如果有）。

關於任何證券發行，除非招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商或代理人可能會超額分配或執行 交易，這些交易可以穩定、維持或以其他方式影響在公開市場上可能存在的水平以外的水平發行的證券的市場價格。此類交易可在任何 時間開始、中斷或終止。

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證券的描述

根據本招股説明書可以發行證券，其金額和價格將根據出售時的市場狀況確定， 的金額和價格將在隨附的招股説明書補充文件中列出。證券可以單獨發行，也可以合併發行，對價由我們的董事會決定。

公司已作出承諾，如果不事先向監管機構核準現行招股説明書補充文件中與新型特定衍生品或 資產支持證券的分銷有關的披露，在 發行時，將不發行特定的衍生品或資產支持證券。

普通股

普通股持有人 有權收到公司任何股東會議的通知並出席會議並投票，只有其他類別或特定系列的持有人有權投票的會議除外。 每股普通股使其持有人有權獲得一票。普通股持有人有權按比例獲得董事會可能宣佈的合法可用資金不足等股息 。如果我們的資產被解散、清算、清盤或其他分配，此類持有人有權按比例獲得公司在償還所有負債後剩餘的所有 資產。普通股沒有優先購買權或轉換權。

認股證

本節介紹了 將適用於購買普通股的任何認股權證的一般條款。在適用法律要求的範圍內，我們不會向加拿大任何公眾單獨出售認股權證，除非此類認股權證的發行與收購或合併交易有關 且構成收購或合併交易對價的一部分，或者除非根據 適用法律首次批准了包含單獨發行的認股權證具體條款的適用招股説明書補充文件，供證券委員會或每項交易的類似監管機構提交認股權證所在的司法管轄區將出售。

根據前述規定，我們可以單獨發行認股權證，也可以與其他證券一起發行認股權證，與其他證券一起出售的認股權證可以與其他證券掛鈎或 分開。認股權證可以由我們直接向購買者發行，也可以根據我們與作為 認股權證代理的一家或多家銀行或信託公司簽訂的一項或多份認股權證契約或認股權證代理協議發行。與可能出售的其他證券一樣，認股權證可以在證券交易所上市，但須遵守交易所上市要求和適用的法律要求。

以下描述以及公司可能在任何招股説明書補充文件中包含的其他信息，概述了公司可能根據招股説明書提供的認股權證的重要條款和 條款，招股説明書可能包括購買普通股或其他證券的認股權證，可以分一個或多個系列發行。雖然下文概述的條款將普遍適用於公司可能根據招股説明書提供的任何認股權證 ，但公司將在就此類 認股權證提交的適用招股説明書補充文件中更詳細地描述其可能提供的任何系列認股權證的實質性條款和條件。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。與根據本招股説明書發行的任何認股權證有關 的認股權證條款的任何認股權證契約的副本將提交給SEDAR，如果適用，也將提交給EDGAR。

每次發行的認股權證的實質性條款和條件將在就此類認股權證提交的適用 招股説明書補充文件中描述。此描述將包括（如適用）：

•

認股權證的名稱和總數；

19

•

認股權證的發行價格；

•

認股權證將以何種或多種貨幣發行；

•

行使認股權證的權利的開始日期和權利的到期日期；

•

認股權證代理人的身份（如果適用）；

•

認股權證是否會在任何證券交易所上市；

•

任何最低或最高訂閲金額；

•

行使每份認股權證時可以購買的普通股數量以及行使每份認股權證時購買普通股的價格

•

將發行認股權證的任何證券的名稱和條款（如果有），以及每種證券將發行的 認股權證的數量；

•

認股權證和相關證券可分別轉讓的日期或日期（如果有）； ；

•

認股權證是否需要贖回，如果是，此類贖回條款的條款為何；

•

認股權證是以註冊形式、僅限賬面記賬的形式、非認證庫存系統形式、無記名形式還是以臨時或永久全球證券的形式發行，以及其交換、轉讓和所有權的基礎；

•

與行使 認股權證時將發行的此類認股權證和普通股有關的任何重大風險因素；

•

行使認股權證時將發行的認股權證和普通股所附的任何其他權利、特權、限制和條件；

•

擁有和行使認股權證對加拿大和美國聯邦所得税的重大後果；以及

•

行使 認股權證時將發行的認股權證和普通股的任何其他重要條款或條件。

根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款和規定可能與上述條款不同， 可能不受或不包含上述任何或全部條款的約束。

在行使任何認股權證之前，認股權證持有人將不擁有 在行使此類認股權證時可購買的普通股持有人的任何權利或對此類標的證券進行投票的權利。

選項

我們可能會發行或授予與收購、合併交易相關的期權，或向董事、高級職員、員工或顧問發行或授予期權（視情況而定）。

適用於每筆期權發行的重大條款和條件將在就此類期權提交的適用招股説明書補充文件中描述。 此描述將包括（如適用）：

•

期權的名稱和總數；

•

期權的發行價格；

•

提供期權時採用的一種或多種貨幣；

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