目錄表：
美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14A
(規則第14a-101條)
Proxy語句中需要的信息
附表14A資料
根據第
條第14(A)節的委託書
1934年證券交易法
由註冊人提交ý*，由註冊人☐以外的其他一方提交
選中相應的框：
| ☐ | 初步委託書 |
| ☐ | 保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) |
| ý | 最終委託書 |
| ☐ | 權威的附加材料 |
| ☐ | 根據第240.14a-12條徵求材料 |
(註冊人姓名，載於其章程中)
(提交委託書的人姓名，如果不是註冊人的話)
支付申請費(勾選 相應的框)：
| ý | 不需要任何費用。 |
| ☐ | 以前與初步材料一起支付的費用。 |
| ☐ | 根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用 |
目錄表：
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One Vanderbilt 大道 48樓 紐約，紐約 10017 |
股東周年大會通知
日期： 2023年6月6日
時間： 下午2點外星人
地點：
虛擬互聯網
您的一票
很重要
無論您是否計劃參加年會，請儘快投票。在年會上代表您的股票並進行投票是極其重要的。
致我們的股東
誠摯邀請您出席2023年6月6日(星期二)下午2：00舉行的馬裏蘭州公司MFA Financial，Inc.2023年度股東大會(以下簡稱“年會”)。東部時間。今年的年會將 用於以下目的：
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審議和表決委託書中提名的兩(2)名被提名人的選舉，以在2026年股東年會之前擔任MFA董事會(“董事會”)成員，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格為止； |
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審議並表決批准畢馬威會計師事務所作為MFA截至2023年12月31日財政年度的獨立註冊會計師事務所； |
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審議並表決一項諮詢(不具約束力)決議，批准委託書中披露的外交部高管薪酬； |
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審議和表決MFA Financial，Inc.股權補償計劃的修訂和重述，如果該計劃在年會上獲得批准，除其他事項外，將增加MFA可供授予的普通股數量 ，以便在年度會議日期或之後可供發行的股票數量為8,468,548股； |
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審議並就高管薪酬諮詢投票的頻率進行諮詢(不具約束力)投票；以及 |
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處理在股東周年大會或其任何延期或延期之前適當提出的其他事務。 |
今年的年會將再次是一次通過互聯網舉行的虛擬會議。我們相信，利用互聯網主辦年會可以擴大股東的參與。您將能夠參加年會， 提交您的問題，如果您是我們普通股的記錄持有人或記錄持有人的代理人，請在年會現場網絡直播期間通過訪問以下地址投票您的股票Www.VirtualSharholderMeeting.com/MFA2023並輸入您的 16位控制號碼。
董事會已將2023年4月10日的事務結束日期定為確定有權就股東周年大會或其任何延期或續會發出通知並於會上投票的股東的記錄日期。
無論您是否計劃虛擬出席年會，為了確保您的股份在年會上得到適當的代表，我們敦促您通過使用我們的專用互聯網投票網站、我們的 免費電話或(如果您願意)郵件向MFA提交您的代理投票指示。通過立即提交您的代理投票指示，
目錄表：
通過互聯網、電話或郵件，您可以幫助MFA避免後續郵寄的費用，並確保年會的法定人數。如閣下以虛擬方式出席股東周年大會，如有需要，閣下可撤銷在股東周年大會前發出的代表投票指示 ，並在虛擬會議上透過互聯網投票表決閣下的股份。
為了在年會前提交代表投票指示，您可以選擇授權您的代表(A)通過互聯網www.proxyvote.com，並遵循之前郵寄給您或您的代理卡上的通知和訪問卡上的説明，(B)通過免費電話1-800-690-6903並按照自動投票系統的提示進行操作，或(C)填寫、簽署和註明您的代理卡的日期，並將其迅速放入所提供的預付郵資信封 中。
董事會正在徵求您的委託書 。
根據 董事會的命令
/s/Harold E. 施瓦茨
哈羅德·E·施瓦茨
祕書
紐約，紐約
2023年4月24日
目錄表：
目錄表
| 一般信息 | 1 | |
| 出席和參加年會 | 1 | |
| 年報 | 2 | |
| 投票信息 | 2 | |
| 公司治理 | 5 | |
| 董事局及委員會事宜 | 12 | |
| 審計委員會報告書 | 13 | |
| 非僱員董事的薪酬 | 16 | |
| 建議1--選舉董事 | 19 | |
| 提案2--批准任命獨立註冊公眾
會計師事務所 |
26 | |
| 關於我們高管的信息 | 28 | |
| 高管 薪酬 | 30 | |
| 薪酬 討論與分析 | 30 | |
| 薪酬委員會報告 | 50 | |
| 彙總表 薪酬表 | 51 | |
| 授予 基於計劃的獎項 | 53 | |
| 傑出的 股權獎 | 55 | |
| 期權 已行使，股票已歸屬 | 56 | |
| 僱傭合同 | 57 | |
| 終止僱傭或控制權變更時的潛在付款 | 61 | |
| 薪酬比率 披露 | 65 | |
| 薪酬 與績效披露 | 65 | |
| 根據股權補償計劃授權發行的證券 | 69 | |
| 提案3--批准高管薪酬的諮詢(不具約束力)決議 | 70 | |
| 提案4-批准MFA Financial，Inc. 經修訂和重新調整的股權補償計劃 | 71 | |
| 提案5--就高管薪酬諮詢投票的頻率進行諮詢(不具約束力)投票 | 83 | |
| 某些關係和相關交易 | 84 | |
| 某些受益所有者的擔保所有權和管理 | 85 | |
| 拖欠款項第16(A)條報告 | 86 | |
| 其他事項 | 87 | |
| 提交股東建議書 | 88 | |
| 代用材料的保有量 | 89 | |
| 雜類 | 90 | |
| 附錄A：關於非GAAP財務指標的信息 | A-1 | |
| 附錄B：MFA Financial，Inc.股權薪酬計劃，建議修改和重新確定 | B-1 |
目錄表：
2023年股東周年大會委託書
一般信息
本委託書 是就馬裏蘭州MFA金融公司(以下簡稱“MFA”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)董事會(“董事會”)在2023年6月6日(星期二)下午2：00舉行的MFA 2023年股東年會(“年會”)徵集委託書時向股東提供的。東部時間，或在其任何延期或休會時。
如果委託書經 適當授權，提交時未指明任何説明，且在年會前未被撤銷，則由該委託書代表的我們普通股每股面值$0.01的普通股(“普通股”)將被投票選出 本委託書中指定的兩(2)名董事被提名人在董事會任職，直至我們的2026年年度股東大會及其繼任者正式選出並獲得資格為止，(Ii)批准委任畢馬威會計師事務所為本公司截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所，(Iii)批准本委託書所披露的高管薪酬的諮詢(不具約束力)決議案 (“薪酬發言權”)，(Iv)批准經修訂及重述的MFA Financial，Inc.股權薪酬計劃(“修訂計劃”)，該計劃修訂及重述我們現有的股權薪酬計劃(上次修訂及重述，(“現有計劃”)，如果在年度會議上獲得批准，將增加我們可供授予的普通股數量，以便在股東周年大會日期或之後可供 發行的普通股數量為8,468,548股(其中包括3,240,238股普通股，受現有計劃下尚未授予的普通股)，並做出本委託書和 (V)一(1)年對高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢(非約束性)投票的某些其他變化。至於任何其他可能於股東周年大會或其任何延期或延會前處理的事項，閣下委託卡上指定為代表持有人的人士將酌情投票表決正式提交的委託書所代表的普通股股份。
本委託書、股東年會通知和相關代理卡將於2023年4月24日左右首次發送並提供給股東。
出席並參加年度會議
今年的年會將再次是通過互聯網舉行的虛擬會議。 我們相信，使用互聯網主辦年會可以擴大股東的參與，降低公司和股東的成本，並提供與股東面對面 會議相同的參與權利。
如果您是登記在冊的股東、持有登記在冊的股東的委託書或持有我們的普通股的實益所有人且有所有權證明，您可以參加虛擬年會。您可以通過以下方式參加年會：Www.VirtualSharholderMeeting.com/MFA2023，並輸入16位控制號包括 在您的代理卡或投票指示表格上。您將能夠提交問題，如果您是我們普通股的記錄股東或記錄股東的代表，則在年會期間投票表決您的股票。
有資格投票的股東可以在 如上所述登錄到虛擬會議平臺後提交問題，方法是在標題“Ask a Problem”下方的字段中鍵入問題，然後單擊“Submit”。我們將嘗試回答儘可能多的問題
| MFA金融公司 | 1 |
2023年委託書 |
目錄表：
在時間允許的情況下，與本公司有關的事項。基本相似的問題可能會 分組並回答一次，以避免重複。
有關參加年會的規則和程序的其他信息 將在我們的年會行為規則中提供，股東可以在登記後以及在年會期間在會議網站上查看。
技術援助。年會將於下午2點準時開始。東部時間。我們 建議您在開始時間之前訪問年會。在線訪問將於下午1：45左右開始。東部時間。虛擬年會平臺在運行最新版本的適用軟件和插件的大多數瀏覽器(Firefox、Chrome和Safari)和 設備(臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機)上完全受支持。與會者應確保他們在希望參加年會的任何地方都有強大的互聯網連接。 與會者還應留出足夠的時間登錄，並確保在年會開始之前可以聽到流媒體音頻。
如果您在簽到或會議時間訪問虛擬年會時遇到任何困難，我們將在年會開始前大約15分鐘在年會結束前大約15分鐘在年會註冊頁面上提供技術支持電話號碼。
年報
本委託書隨附本公司提交股東的截至2022年12月31日的年度報告(“2022年年度股東報告”)，其中包括由我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司審計的財務報表及其日期為2023年2月23日的財務報表。
投票信息
記錄日期和未償還股份
股東 將有權就在2023年4月10日(即“記錄日期”)收盤時登記在冊的每股普通股享有一票投票權，涉及以下事項：(I)選舉本委託書中提名的兩(2)名董事在董事會任職至2026年股東年會及其繼任者正式當選並符合資格為止；(Ii)批准畢馬威有限責任公司作為我們截至2023年12月31日年度的獨立註冊會計師事務所，(br}(Iii)諮詢(非約束性)薪酬發言權投票，(Iv)經修訂計劃的批准，(V)關於高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢(非約束性)投票(“按頻率發言”)，及(Vi)股東可在股東周年大會或其任何延期或休會前適當提出的任何其他行動建議。
截至記錄日期，我們已發行並未償還 個101,912,357普通股股份。
擁有 股 股
股東可以通過以下一種或多種方式擁有普通股：(I)直接以其登記在冊的股東的名義持有普通股，(Ii)通過經紀商、銀行或其他中介以“街頭名義”間接持有，或(Iii)通過公司的401(K)儲蓄計劃(“401(K)計劃”)間接持有。
如果普通股的股票直接登記在股東名下，我們將直接向股東發送代理材料。作為記錄的持有者，股東有權將他們的委託書直接交給我們的製表代理，或在虛擬年會期間通過網絡直播以電子方式投票。如果股東以街頭名義持有他們的股票，股東經紀人、銀行或其他中介機構正在向他們發送代理材料，股東可以通過填寫代理材料附帶的投票指示表格或遵循他們收到的通知中的指示，指示中介機構如何代表他們投票。如果股東通過公司的401(K)計劃持有股票，則代理包括401(K)計劃已記入參與者賬户的普通股。
| MFA金融公司 | 2 |
2023年委託書 |
目錄表：
代理材料的網上可獲得性
我們採用“通知並獲取”模式，而不是將全套代理材料郵寄給我們的所有股東，因為我們相信，除其他事項外，本公司受益於與這種交付方法相關的成本降低，並且對環境更友好。 因此，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則，我們將通過互聯網以電子方式向我們的股東提供我們的代理材料，而不是將代理材料郵寄給所有股東。 因此，我們正在向我們的股東發送關於代理材料可用性的通知。所有股東將有權在通知中提到的網站上獲取代理材料，包括本代理聲明和我們向股東提交的2022年年度報告， 或要求打印一套代理材料。關於如何通過互聯網獲取代理材料或索取一套印刷的此類材料的説明，可在通知中找到。此外， 股東可以要求通過郵寄或電子郵件持續接收印刷形式的代理材料。
如何投票
為了在年會之前提交代理投票指示，股東可以選擇通過互聯網、電話或郵件授權其代理投票。請股東授權代理人在虛擬年度會議期間通過網絡直播使用專門的互聯網投票網站或為此提供的免費電話號碼投票他們持有的普通股股份。有關互聯網和電話投票選項的具體説明，請參閲之前郵寄給您和/或您的代理卡上的有關代理材料可用性的通知。或者，股東也可以通過填寫、簽署和註明委託卡的日期並將其放在提供的預付郵資的信封中返回來授權他們的委託書。 通過使用互聯網或電話投票選項授權其委託書的股東不需要也返還代理卡。
互聯網和電話投票一直持續到晚上11：59。東部時間2023年6月5日(星期一)，除通過401(K)計劃持有的股份外的所有股份。為了讓401(K)計劃受託人有足夠的時間投票，受託人必須在晚上11：59之前收到通過該計劃持有的普通股 的投票指示。紐約時間2023年6月1日星期四。如果受託人在該日期之前沒有收到401(K)計劃參與者的投票指示，受託人將不會對參與者的股份進行投票。 因此，互聯網和電話投票可以在晚上11：59之前進行。東部時間2023年6月1日星期四，為401(K)計劃中持有的股票。
本公司在股東周年大會前收到的經適當提交的委託書所代表的普通股股份將根據該等委託書上指定的指示進行表決。提交委託書的股東有權在股東周年大會上行使委託書前的任何時間撤銷委託書，方法是：(I)在股東周年大會前向
祕書請注意：(I)(Ii)通過互聯網或電話授權日後委託書，或(Iii)通過網絡直播在年會期間以電子方式投票。 通過網絡直播出席虛擬年會期間，不會自動撤銷股東以前提交的委託書，除非股東在年會期間以電子方式投票。
法定人數 和 需要投票
有權在股東周年大會上投多數票的普通股持有人親自出席或由受委代表出席即構成法定人數。
假設出席人數達到法定人數，則計劃在年會之前進行的 事務將需要以下贊成票：
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1. |
關於董事選舉，贊成和反對選舉每一位被提名人的總票數佔多數； |
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2. |
關於批准我們的獨立註冊會計師事務所的任命，對該提案進行了多數投票； |
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3. |
關於 諮詢性(不具約束力)的薪酬話語權投票，對該提案投下的多數票； |
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4. |
就批准經修訂的計劃而言，對該建議投下過半數選票；及 |
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5. |
關於諮詢(不具約束力)的頻率發言權投票，獲得對該提案的多數投票的選項，提供如果沒有選項獲得多數票，我們 將認為獲得最多票數的選項是股東推薦的選項。 |
| MFA金融公司 | 3 |
2023年委託書 |
目錄表：
棄權和中間人無投票權
在釐定出席股東周年大會的股份數目時，分別包括棄權票和經紀票 ，以決定是否有法定人數出席。
棄權是指示您的代理人棄權或親自出席會議(通過互聯網上的網絡直播)並在投票中投棄權票的自願行為。
當為實益擁有人持有股份的 代名人(即經紀人)並未收到實益擁有人就某項建議作出的指示，而根據紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)規則，該代名人無權行使酌情投票權，因而代名人不會就該建議投票時，便會出現經紀人不投票的情況。
根據紐約證券交易所規則，經紀商不得 在董事選舉、不具約束力的薪酬發言權投票、對修訂計劃的投票或不具約束力的頻率發言權投票(每一項都被視為非常規事項)上投票表決其客户賬户中持有的股票，除非在每種情況下，客户(作為受益所有人)已向經紀商提供投票指示。然而，批准我們獨立註冊會計師事務所的任命是一項提議，經紀人確實擁有自由投票權(儘管他們可以選擇不行使這種權力)。如果您以“街道名義”持有您的股票(即通過經紀人或其他代理人)，您的經紀人或代理人將不會在非常規事項上投票您的股票，除非您 提供如何投票您的股票的説明。您可以按照您的經紀人或代理人提供的投票程序指示您的經紀人或代理人如何投票您的股票。
棄權不計入對任何董事選舉、批准畢馬威有限責任公司任命、諮詢性(非約束性)薪酬發言權投票、批准修訂計劃的提案或諮詢性(非約束性)頻率發言權投票的投票，並且不會對此類提案的結果產生 影響。
經紀人非投票(如有)不計入對董事選舉、批准畢馬威有限責任公司任命、諮詢(非約束性)薪酬發言權投票、修訂計劃投票、諮詢性(非約束性)頻率發言權投票的投票，並且不會對該等提案的結果產生影響。
| MFA金融公司 | 4 |
2023年委託書 |
目錄表：
公司治理
董事會的角色
根據我們的憲章和章程以及馬裏蘭州一般公司法，我們的業務和事務在董事會的指導下管理。董事會負責制定廣泛的公司政策以及我們的整體業績和方向，但不參與我們的日常運營。董事會成員通過參與董事會及其委員會的會議，其中包括審閲向他們提供的分析、報告和其他材料，以及通過與我們的首席執行官(“CEO”)和其他高管進行討論，來了解我們的業務。
董事會領導結構
我們目前 將董事會主席(“董事會主席”)和首席執行官的角色分開，董事會主席由非執行獨立董事擔任。根據我們的章程，董事會主席不會自動擔任首席執行官，董事會主席可以是公司的執行董事或非執行董事。目前，我們的董事會認為，角色分離雖然不是必需的，但可以促進明確的問責，加強董事會對管理層的監督和獨立性，並有助於董事會代表股東履行其角色和責任。董事會還認為，目前的領導結構促進了有效的決策和公司戰略的協調。此外，董事會 認為，董事會主席和首席執行官角色的分離加強了風險管理，使我們的首席執行官能夠將更多的時間和精力集中在業務的日常管理和運營上。
非執行理事會主席的作用
獨立董事公司勞裏·S·古德曼目前擔任我們的董事會主席。除其他事項外，董事會主席：(1)主持董事會的所有會議；(2)有權召集並將領導我們的獨立董事和非管理董事的會議和執行會議；(3)諮詢首席執行官和董事會委員會主席，制定董事會和董事會委員會會議的議程；(4)幫助促進首席執行官和董事會之間的溝通；(5)充當董事會和管理層之間的聯絡人；(6)確認董事會有一個定期評估董事會、其委員會及個別董事和管理層的成效的程序；及(7)履行可能不時指定的其他職能。董事會主席每年由當時在董事會任職的大多數董事在股東年度會議後的第一次董事會會議上選舉產生。
董事會在風險監管中的作用
董事會負責監督MFA的風險管理。董事會監督和監測MFA的風險管理框架，並審查可能對我們至關重要的風險。作為這一監督過程的一部分，董事會定期收到 管理層關於MFA面臨的重大風險領域的報告，包括運營、財務、利率、流動性、信貸、市場、法律和監管、會計、戰略、網絡(即數據保護和信息安全)和人員風險。董事會從外交部的適當來源收到這些報告，使其能夠了解我們的風險識別、風險管理和風險緩解戰略。在適用的範圍內，董事會及其委員會協調各自的風險監督角色。作為其書面章程的一部分，董事會審計委員會定期討論指導方針和政策，以管理MFA及其管理層進行風險評估和風險管理(包括重大財務風險敞口)的過程，以及
| MFA金融公司 | 5 |
2023年委託書 |
目錄表：
薪酬 董事會委員會監督我們的薪酬計劃，以確保這些計劃不會鼓勵不必要或過度的冒險行為。這些流程的主要目標是實現董事會層面對(I)我們的風險管理流程和框架，(Ii)我們面臨的重大風險的性質，(Iii)我們的風險管理流程和框架的充分性，旨在識別、應對和緩解這些風險，以及(Iv)必要或適當時，我們的風險管理流程和框架可能發生的變化，以應對多變的商業環境的關注。
董事獨立自主
MFA已通過並由董事會定期審查的《公司治理準則》(以下簡稱《治理準則》)規定，根據紐約證券交易所制定的規則和標準，董事會中的大多數董事必須是獨立的，這是董事會根據 確定的。此外，在管治指引許可下，董事會亦已採納若干額外的分類標準(“獨立標準”)，以協助董事會就董事獨立性作出決定。基於對所有相關事實和情況的審查，董事會已肯定地確定，我們七名現任董事中的六名，Laurie S.Goodman，Robin和Josephs，Francis，J.Oelerich III，Lisa，Polsky，Sheila，A.，Stamps和Richard C.，根據紐約證券交易所上市標準和獨立標準，有資格擔任獨立董事。克雷格·克努特森作為我們的首席執行官和總裁， 不是一個獨立的董事。
獨立標準可在我們的網站上找到，網址為Www.mfafinial.com。
商業行為和道德準則
董事會已 通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的《商業行為和道德準則》(《行為準則》)。《行為準則》旨在幫助董事、高級管理人員和員工遵守法律，解決他們在履行職責時可能出現的某些道德和道德問題，並遵守我們的政策和程序。《行為準則》涉及的領域包括遵守適用法律、利益衝突、使用和保護我們的資產、保密、與公眾溝通、內部會計控制、對審計行為的不當影響、記錄保留、公平交易、歧視和騷擾，以及健康和安全。董事會提名和公司治理委員會負責評估和定期審查《行為準則》的充分性，並將視情況向董事會建議對《行為準則》進行修改。
《行為準則》 可在我們的網站www.mfafinial.com上找到。我們還將向提出要求的股東免費提供《行為準則》。請向我們的MFA金融公司祕書提出要求，地址為紐約10017，範德比爾特大道48樓1號。
企業管治指引
一般信息。董事會通過了《治理準則》，其中涉及公司治理的重大問題，並闡述了董事會履行職責的程序。治理準則涉及的領域包括董事會組成、董事會職能和責任、董事會委員會、董事資格標準、董事辭職、董事退休、獲得管理層和獨立顧問的機會、董事薪酬、管理層繼任、董事定向和繼續教育以及董事會和委員會業績評估。董事會提名和公司治理委員會負責評估和定期審查治理準則的充分性，並將酌情向董事會建議對治理準則的擬議修改。
治理指南 可在我們的網站www.mfafinial.com上找到。我們還將免費向提出要求的股東提供治理指南。請將請求提交給我們的祕書，地址為紐約範德比爾特大道一號48層MFA金融公司，郵編：10017。
| MFA金融公司 | 6 |
2023年委託書 |
目錄表：
董事多數票 /董事辭職政策。我們的章程規定，董事的被提名人將在無競爭 選舉中(即被提名人的人數與待選董事的人數相同)的投票中獲得贊成和反對的總票數的過半數贊成票當選。
根據我們的治理準則的條款，如果現任董事的被提名人不是通過我們章程所要求的投票選出的，董事必須立即向董事會提出他或她辭去董事會的職務。董事會將根據提名和公司治理委員會的建議，決定是否接受辭職要約，隨後將迅速公開披露其決定。被提名人可以在董事會發言，但在審議或投票是否接受被提名人的辭職時， 可能不在場。如果董事會決定不接受董事的辭職要約，董事將繼續在董事會任職，直到下一次股東年會 ，董事的繼任者被正式選舉出來並具有資格為止，或直到董事提前辭職或被免職。董事會在決定是否接受董事的辭職時，可以考慮任何它認為相關的因素。
在競爭激烈的選舉中，獲得多數票的董事提名人當選為董事。根據多數制標準，與待填補的董事職位數量相等、獲得比其他被提名人更多票數的個人當選為董事會成員，無論他們是否獲得多數選票。
董事 退休政策。治理指導方針規定，當選或任命時年滿75歲的人不得當選或任命為董事成員。
審查和批准與關聯人的交易
董事會已採納書面政策及程序，以審核、批准及監察涉及本公司及“相關人士”(董事及行政人員、實益擁有本公司已發行股本5%以上的股東或上述任何人士的直系親屬)的交易。該政策涵蓋任何符合美國證券交易委員會相關規則委託書中披露最低門檻的關聯人交易(一般情況下，涉及金額超過120,000美元的交易 ，關聯人在其中有直接或間接重大利益)。以下是這些政策和程序的摘要：
政策
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任何涵蓋關聯方的交易必須獲得董事會或僅由無利害關係的董事組成的董事會委員會的批准。在考慮交易時，董事會或委員會將考慮所有相關因素，包括(I) 我們訂立交易的業務理據；(Ii)可供選擇的替代方案；(Iii)交易條款是否與第三方可獲得或來自第三方的條款相若；(Iv)交易可能導致 實際或表面上的利益衝突；及(V)交易對本公司的整體公平性。 |
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● |
董事會或委員會將至少每年監測一次交易，以評估本公司修改或終止交易是否可取。 |
程序
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● |
管理層或受影響的董事或高管將提請審計委員會主席注意此事，如果審計委員會主席是受影響的董事，則應提請提名和公司治理委員會主席注意此事。 |
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● |
適當的委員會主席應決定此事應由董事會審議，還是由完全由無利害關係的董事組成的董事會委員會審議。 |
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● |
如果交易涉及董事 ，他或她將被排除在有關交易的所有討論和決定之外。 |
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交易必須在可行的情況下提前批准，如果不可行，則必須在可行的情況下儘快批准。 |
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● |
如果未經事先批准而進行的交易未獲批准，董事會或委員會可與律師協商，考慮採取其他行動，包括但不限於，與待決交易有關的行動 |
| MFA金融公司 | 7 |
2023年委託書 |
目錄表：
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對於已完成的交易，取消交易和/或 紀律處分。 |
確定董事候選人
根據治理準則及其章程，提名和公司治理委員會負責為董事會確定和評估董事候選人，並向董事會推薦董事候選人作為 被提名人蔘加我們的年度股東大會。根據提名和公司治理委員會書面章程中規定的程序，董事候選人被提名參加董事會選舉。
我們從不同的商業、專業和教育背景尋找高素質的董事候選人，他們結合了廣泛的經驗和專業知識，並以最高的個人和職業道德、誠信和價值觀而聞名。 提名和公司治理委員會根據當前董事會的組成、我們的運營要求和公司的利益，定期審查我們董事所需的適當技能和特徵。根據治理指導方針，董事候選人應具備在具有高度責任感和決策力的職位上的經驗，能夠做出良好的商業判斷，能夠提供實踐智慧 和成熟的判斷，併成為所屬公司或機構的領導者。提名和公司治理委員會對董事候選人進行評審，目的是挑選一批能夠最好地實現和促進我們目標的董事，並根據他們可以對董事會和管理層做出的貢獻以及他們代表董事及其股東的長期利益的能力來推薦董事候選人。
雖然我們沒有正式的書面多樣性政策，但提名和公司治理委員會在評估董事董事會成員候選人時會考慮種族、民族、性別、年齡、文化背景、專業經驗、專業知識和教育的多樣性。我們認為，董事的多樣性現在是，而且將繼續是與董事會組成有關的重要組成部分，因為多元和不同的背景和觀點有助於更知情和更有效的決策過程 。
在確定需要增加或替換董事會成員後，提名和公司治理委員會根據其收到的與推薦相關的信息或 以其他方式掌握的信息確定董事候選人並對該等候選人進行評估，這些信息可能會通過某些詢問予以補充。在進行這項評估時，提名及公司管治委員會會考慮知識、經驗、技能、多元化及其他其認為適當的因素，以配合我們當時的需要及董事會的需要。如果提名和公司治理委員會在與其他董事協商後確定需要進行更全面的評估，則提名和公司治理委員會可能會通過個人面試等方式獲得有關董事候選人背景和經驗的更多信息。然後，提名和公司治理委員會將使用其評估標準對董事候選人進行重新評估。提名和公司治理委員會接受其他董事對此類董事候選人的意見，並向董事會推薦董事候選人供提名。提名和公司治理委員會可自行決定聘請一家或多家獵頭公司和/或其他顧問、專家或專業人士協助確定董事候選人或收集有關董事候選人的背景和經驗信息。如果提名和公司治理委員會聘請任何此類第三方，提名和公司治理委員會將擁有批准與這些服務有關的任何費用或保留條款的獨家權力。
提名和公司治理委員會接受董事候選人的股東推薦，並採用與評估董事會成員或管理層推薦的董事候選人相同的標準來考慮股東提交的董事候選人。股東可以隨時提出建議，
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2023年委託書 |
目錄表：
但是，董事 候選人在我們下一屆股東年會上被考慮為董事被提名人的推薦必須在不少於上一年股東年會委託書日期一週年的前120天收到。因此，要在2024年股東年會上提交董事候選人供考慮提名，股東必須在2023年12月26日正常營業時間結束前提交書面推薦。書面通知必須證明它是由外交部股東提交的，幷包括每一位董事候選人的信息，包括姓名、年齡、營業地址、主要職業、主要資歷和其他相關簡歷信息。此外，股東必須確認每個推薦的董事候選人是否同意擔任董事，並提供每個董事候選人的聯繫方式，以便 可以核實他或她的興趣，並在必要時收集更多信息。
與委員會的溝通
董事會建立了一個程序，股東和/或其他利害關係方可以通過該程序與我們的董事、董事會委員會、董事會非僱員董事作為一個團體或董事會進行書面溝通。任何此類通信可以通過美國郵寄或隔夜遞送的方式發送給董事會，並應提交給我們位於紐約範德比爾特大道48層MFA Financial，Inc.的祕書，郵編為10017，他將把它們轉發給預期的收件人。任何此類 通信都可以匿名進行。然而，由我們的祕書酌情決定，不需要向董事轉送主動提供的廣告、參加會議的邀請或宣傳材料。董事會已批准此 溝通流程。
獨立董事的執行會議
在董事會任職的獨立董事每年至少四次在執行會議上定期召開董事會會議。獨立董事的這些執行會議由Laurie S.Goodman以董事會非執行主席的身份主持。
企業責任：社會和環境考量
MFA理解將環境和社會考慮納入其業務和日常運營的重要性，我們讚賞我們的股東對這些問題越來越感興趣。在追求我們業務的長期成功和最佳利益時，我們會考慮所有利益相關者--我們的股東、員工、貸款人和其他交易對手、供應商和社區的利益。
社交 考慮因素
MFA的主要社會考慮和影響與我們的投資活動和人力資本管理有關，這兩個方面對我們作為一個組織的成功至關重要。
投資活動
作為通過投資住宅抵押貸款向美國房地產市場提供私人資本的供應商，我們的業務增強了住宅房地產抵押貸款市場的流動性，進而促進了美國的住房擁有。截至2022年12月31日，MFA的抵押貸款和抵押貸款相關投資總額約為79億美元。
人力資本管理
作為僱主，我們對我們最重要的資產--員工負有責任。我們認識到，在我們相對較少的員工基礎上，通過直接渠道與員工進行持續溝通和互動的重要性。我們致力於為我們的員工提供一個引人入勝、支持和包容的氛圍，讓他們在其中成長並做出貢獻。我們還致力於促進平等和進一步增加我們的勞動力的多樣性。在這方面，我們感到自豪的是，我們是45個國家和地區不同業務部門的483家公司之一，這些公司被納入2023年彭博社性別平等指數，該指數表彰致力於性別報告和性別透明的公司。
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2023年委託書 |
目錄表：
推進性別平等。2023年是外交部連續第四年獲得這一榮譽。此外，在2022年，根據對我們員工的匿名調查結果，MFA連續第三年被偉大的工作場所™研究所認證為偉大的工作場所®。自2019年以來，我們還被認可並被納入董事會性別多樣性和目錄索引中的50/50女性，女性佔我們董事會董事人數的一半以上。
最後，我們感到自豪的是， 為保護員工的健康、福祉、財務保障和安全以及工作與生活平衡提供了廣泛的資源選擇，包括：
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補償， 退休和 收入保障 |
●表示，具有競爭力的基本工資和獎金潛力 ●宣佈股權補償計劃 ●為401(K)計劃提供公司匹配捐款 ●醫療保險公司-支付的短期和長期殘疾保險 ●保險公司-支付團體定期人壽保險和意外死亡及肢解險 ●推出助學貸款償還援助計劃 ●推出兒童保育補償計劃 |
| 健康、健康和社區 |
●醫療保險公司-補貼醫療保險 ●醫療公司支付的牙科和視力保險 ●提出了靈活支出賬户，用於醫療、家屬護理、通勤和停車費用 ●推出帶薪育兒假 ●包括帶薪假期、個人假期和病假以及聯邦假日 ●支持健身房報銷計劃 ●推出員工援助計劃 ●支持慈善捐款配對計劃 ●W.W@M-女性在外交部員工網絡 ●因參加志願者活動而帶薪休假 ●支付老年護理報銷費用 ●總部位於經過良好認證的大樓內 ●宣佈參與Toys for Tots節日玩具義賣與公司所有捐款匹配 ●將為以下項目提供財務支持： 他是塞繆爾·韋克斯曼癌症研究基金會的首席執行官，○的創始人 * *○* |
| 專業教育與發展 |
●為與職業相關的大學和繼續教育課程提供學費報銷 ●負責報銷申請和維護與工作相關的專業執照的費用，包括預科課程和考試費用 ●將為職業相關專業組織和協會的會員資格提供補償 |
| 業務連續性和災難恢復 |
●推出了積極的業務連續性和災難恢復計劃，以識別和補救對我們的運營和員工的威脅 ●公司維護着一個專用的、功能齊全的主機代管設施，在我們的主要辦公室無法使用的情況下可以使用 ●主持年度全公司災難恢復演習 |
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2023年委託書 |
目錄表：
環境方面的考慮
作為一家專門投資和融資住宅抵押貸款資產的專業金融公司，包括髮放和提供商業用途抵押貸款，我們的業務運營對環境的影響相對較小。儘管如此，我們仍努力高效、負責任地使用 資源。
我們為減少對環境的影響所做的努力包括：
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總部大樓獲得最高LEED、WELL和WIRED認證 |
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總部大樓安裝了一個90,000加侖的雨水收集系統，每年減少對冷卻塔水的需求100萬加侖 |
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使用特定的綠色產品進行辦公室清潔和蟲害防治 |
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從街道到辦公桌的免接觸入門體驗 |
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總部所在地的步行得分為99，幾乎所有員工都可以方便地使用公共交通工具 |
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總部大樓內的自行車房 |
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強制實施玻璃、金屬、紙張和塑料產品回收計劃 |
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所有公共區域內的個人回收容器 |
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通勤福利計劃使員工能夠使用税前福利賬户支付公共交通費用 |
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雲計算可減少電力消耗 |
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回收電子設備和墨盒 |
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能源之星®打印機、顯示器和其他電子產品 |
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運動傳感器控制LED照明 |
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運動傳感器水龍頭和馬桶 |
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灌裝式飲水機 |
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可堆肥和可回收的廚房產品 |
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2023年委託書 |
目錄表：
董事局及委員會事宜
董事會
董事會負責指導我們的業務和事務的管理。董事會通過會議和經一致書面同意代替會議採取的行動來開展業務。在截至2022年12月31日的年度內，董事會舉行了6次 次會議，並以一致同意代替會議的方式採取了13次行動。我們當時在董事會任職的每一位董事至少出席了2022年舉行的董事會會議(以及他們當時服務的董事會委員會會議)的75%。當時在董事會任職的所有董事都參加了我們的2022年股東年會。正如我們的治理指導方針所述，董事會的政策是鼓勵和促進每個董事出席董事會的所有預定會議和我們的股東的所有會議。
管理局轄下的委員會
董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。
審核 委員會。弗朗西斯·奧勒裏奇三世(主席)、勞裏·S·古德曼、羅賓·約瑟夫斯和麗莎·波爾斯基目前是審計委員會成員。董事會已確定審計委員會所有成員均為獨立成員，符合紐約證券交易所上市標準、美國證券交易委員會審計委員會成員資格規則、治理準則、獨立準則、審計委員會書面章程和我們的章程所要求的 。董事會亦根據對彼等相關知識及業務經驗水平的定性評估(有關彼等各自的背景及經驗的描述，請參閲本委託書第19頁開始的“董事選舉”)， 確定歐力奇先生、J.Goodman女士、Josephs女士及Polsky女士均符合美國證券交易委員會規則所指及定義的“審計委員會財務專家”資格，並具備紐約證券交易所上市準則所需的會計或相關財務管理專業知識 。此外，董事會已確定審核委員會的所有成員均具備紐約證券交易所上市標準所要求的財務知識。在2022年間，審計委員會召開了8次會議。
審計委員會負責(其中包括)聘用我們的獨立註冊會計師事務所，與獨立註冊會計師事務所一起審查其審計工作的計劃和結果，批准由獨立註冊會計師事務所提供的專業服務，審查審計師的獨立性，考慮審計和非審計費用的範圍，審查我們的內部控制、會計和報告做法的充分性，以及 評估我們的綜合財務報表的質量和完整性。根據其章程，審計委員會有一項政策，要求由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務的條款必須事先獲得審計委員會的批准。審計委員會還審查和評估我們的獨立註冊會計師事務所將提供的所有非審計服務的範圍，以確認 此類服務符合紐約證券交易所、美國證券交易委員會、財務會計準則委員會或其他類似管理機構的規則和/或規定。審計委員會的具體職責載於其章程 ，可在我們的網站www.mfafinal.com上找到。
薪酬 委員會。羅賓·約瑟夫斯(主席)、弗朗西斯·奧勒裏奇三世、希拉·斯坦普斯和理查德·C·沃爾德目前是薪酬委員會成員。董事會已決定，賠償的所有成員
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2023年委託書 |
目錄表：
根據紐約證券交易所上市標準、治理準則、獨立標準、薪酬委員會的書面章程和我們的章程的要求，薪酬委員會具有獨立性。在2022年期間，賠償委員會召開了七次會議，並以一致同意的方式採取了五次 次行動，而不是開會。
薪酬委員會負責監督MFA薪酬計劃、政策和計劃的設計、審批、管理和評估，並審查和確定我們董事和高管的薪酬。薪酬委員會的具體職責載於其章程，可在我們的網站www.mfafinal.com上找到。
薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與。根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的規定，在薪酬決定中不存在薪酬委員會聯鎖，也不存在內部人士參與。
提名 和公司治理委員會。Lisa Polsky(主席)，Laurie S.Goodman，Sheila A.Stamps和理查德·C·沃爾德目前是提名和公司治理委員會的成員。 董事會已確定提名和公司治理委員會的所有成員都是獨立的，符合紐約證券交易所上市標準、治理準則、獨立標準、提名和公司治理委員會的書面章程和我們的章程的要求。在2022年期間，提名和公司治理委員會舉行了五次會議，其中一次以一致同意代替會議採取行動。
提名和公司治理委員會負責(其中包括)協助董事會物色有資格成為董事會成員的個人，向董事會推薦董事的被提名人以供我們的股東選舉， 向董事會推薦董事加入董事會的每個委員會，制定並向董事會推薦適用於本公司的公司治理原則和準則，並指導董事會對 其業績進行年度審查。提名和公司治理委員會的具體職責載於其章程，可在我們的網站www.mfafinal.com上找到。
我們將向提出要求的股東免費提供任何審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的章程。請將請求提交給我們的祕書，地址為紐約範德比爾特大道一號48層，紐約10017，MFA金融公司。
審計委員會報告書
董事會審計委員會負責代表董事會監督MFA綜合財務報表的完整性、本公司的內部控制制度、其獨立註冊會計師事務所的業績、資格和獨立性，以及其遵守相關法律和法規要求的情況。審計委員會擁有選擇、確定薪酬、評估業績的唯一權力和責任，並在適當時更換MFA的獨立註冊會計師事務所。審計委員會根據董事會通過的書面章程運作。
管理層對公司的財務報告流程負有主要責任，包括內部控制制度，根據美國公認的會計原則編制綜合財務報表，以及公司財務報告的內部控制報告。畢馬威會計師事務所是本公司的獨立註冊會計師事務所，負責對(I)本公司的年度綜合財務報表進行獨立審計，並就其是否符合美國公認的會計原則發表意見，以及(Ii)本公司對財務報告的內部控制的有效性，並就此發表意見 。審計委員會的職責是監督和審查財務報告程序，並審查和討論管理層關於公司財務報告內部控制的報告。然而，審計委員會並非專業從事會計或審計工作，也不對此類財務提供任何專家或其他特別保證。
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2023年委託書 |
目錄表：
有關遵守美國公認的法律、法規或會計原則或審計師獨立性的聲明。審計委員會在未經獨立核實的情況下，依賴向其提供的信息以及本公司管理層和我們的獨立註冊會計師事務所所作的陳述。
2022年期間，審計委員會舉行了八次會議。這些會議旨在促進和鼓勵審計委員會、管理層、畢馬威會計師事務所(本公司的獨立註冊會計師事務所)和均富律師事務所(本公司的內部審計事務所)之間的溝通。
審計委員會 與管理層和畢馬威律師事務所共同審查和討論了截至2022年12月31日的財政年度的經審計綜合財務報表以及畢馬威律師事務所編制的相關報告。審計委員會與畢馬威會計師事務所和均富律師事務所討論了各自審計的總體範圍和計劃，包括根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條進行的內部控制測試。審計委員會亦與管理層、畢馬威律師事務所和均富律師事務所共同審閲和討論MFA管理層關於財務報告內部控制的年度報告，以及畢馬威律師事務所就MFA財務報告內部控制進行審計的報告。審計委員會與KPMG LLP和Grant Thornton LLP會面，討論他們的審查結果、對MFA內部控制環境的評價以及MFA財務報告的整體質量。
審計委員會與畢馬威有限責任公司審查並討論了其對MFA的審計計劃以及該計劃的擬議執行情況。審計委員會還與畢馬威有限責任公司討論了獨立會計師事務所必須根據美國證券交易委員會規則向審計委員會傳達公認的審計準則和上市公司會計監督委員會的審計準則的事項，包括(除其他事項外)與審計委員會進行合併財務報表審計有關的事項，以及上市公司會計監督委員會通過的第16號審計準則要求討論的事項。其中包括討論畢馬威有限責任公司對適用於財務報告的MFA會計原則的質量(而不僅僅是可接受性)的判斷。
審計委員會 還與畢馬威有限責任公司討論了獨立於公司的問題。畢馬威律師事務所向審計委員會提供了PCAOB關於獨立會計師與審計委員會關於獨立性的通信的適用要求的書面披露和信函 ，並表示其獨立於MFA。在審議畢馬威律師事務所的獨立性時，審計委員會考慮了畢馬威律師事務所提供的服務，除了與其審計MFA綜合財務報表、審查MFA在Form 10-Q季度報告中包括的MFA中期簡明綜合財務報表以及審計MFA對財務報告的內部控制的有效性有關的服務外，是否符合保持其獨立性。審計委員會審查並批准了畢馬威會計師事務所提供的審計和其他專業服務，以及為該等服務支付的費用金額。
審計委員會採取了預先批准審計和非審計服務的政策和程序，以保持MFA獨立註冊會計師事務所的獨立性。審計委員會定期收到關於提供審計和其他專業服務的費用數額和範圍的最新情況。
根據審計委員會的審查和這些會議、討論和報告的結果，並在上述審計委員會的作用和職責的限制及其書面章程的限制下，審計委員會建議董事會，並經董事會批准，MFA截至2022年12月31日的財政年度經審計的綜合財務報表，將被列入公司提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告和提交給股東的2022年年度報告。 審計委員會還選擇並任命畢馬威有限責任公司為MFA截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並將這一任命提交公司股東批准。
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2023年委託書 |
目錄表：
審計委員會
弗朗西斯·J·奧勒裏奇 III，主席
羅賓·約瑟夫斯
勞裏·S·古德曼
麗莎·波爾斯基
根據修訂後的1933年證券法或交易法，上述審計委員會的報告不應被視為(I)“徵集材料”或“存檔”，或(Ii)通過任何一般聲明以引用方式併入我們提交給美國證券交易委員會的任何文件中 ，除非我們通過引用特別將該報告併入。
| MFA金融公司 | 15 |
2023年委託書 |
目錄表：
非僱員董事的薪酬
根據其章程條款，薪酬委員會負責就董事會中非僱員董事(“非僱員董事”)的薪酬進行審查並向董事會提出建議。
目前，我們有以下針對非僱員董事的薪酬計劃：
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● |
每年100,000美元的現金預付金，這筆預付金按季度平均分期付款。 |
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● |
根據公司的股權補償計劃，每年向每個董事授予我們的普通股或完全歸屬的股票單位(“RSU”)的完全歸屬股份，授予價值150,000美元。 |
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● |
在董事會一個或多個委員會任職的年度現金預付金，據此，董事會(I)審計委員會(審計委員會主席除外)每位成員每年獲得15,000美元，(Ii)薪酬委員會(薪酬委員會主席除外)每年獲得15,000美元，(Iii)提名和公司治理委員會(提名和公司治理委員會主席除外)每年獲得5,000美元。這些費用按季度等額分期付款，拖欠。 |
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● |
(1)每年向董事會審計委員會主席支付35,000美元，(2)每年向董事會薪酬委員會主席支付35,000美元，以及(3)每年向董事會提名和公司治理委員會主席支付15,000美元，這些費用按季度等額分期付款支付。 |
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● |
每年向董事會非執行主席額外授予我們普通股或完全歸屬RSU的完全歸屬股份，授予日期價值為115,000美元。 |
我們的非僱員董事也可以參加我們的第四次修訂和重新修訂的2003年非僱員董事遞延薪酬計劃(“非僱員董事計劃”)，該計劃允許 參與者選擇推遲收取50%或100%的年度現金費用，並選擇以我們的普通股或完全既有RSU的形式獲得基於股權的薪酬。根據非僱員 董事計劃，遞延的現金金額被視為轉換為假設的“股票單位”，這並不代表我們的股本，而是有權獲得相當於 同等數量的普通股的現金支付。遞延金額(及由此產生的假設股票單位)，連同記入已發行股票單位的任何股息等價物，在價值上增加或減少，與等值的普通股數量相同，並於遞延期間終止時以現金結算，以當時股票單位的價值為基準。遞延現金金額通常受初始五年延遲期的限制，如果非員工董事選擇延長，該延遲期可能會再延長 五年。如果非員工董事選擇以RSU的形式獲得股權補償，則此類RSU將在最初的五年延遲期(如果董事選擇額外五年延遲期)後，以普通股一對一的基礎以普通股進行結算。
| MFA金融公司 | 16 |
2023年委託書 |
目錄表：
下表彙總了截至2022年12月31日的年度非僱員董事的薪酬。
2022年非員工董事薪酬
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名字 |
賺取的費用或 以現金支付 $(1) |
庫存/RSU 獎項 $(2) |
總計 $(3) |
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詹姆斯·A·布羅德斯基(4) |
60,000 |
— |
60,000 |
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勞裏·S·古德曼 |
120,000 |
265,000 |
385,000 |
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羅賓·約瑟夫斯 |
150,000 |
150,000 |
300,000 |
|
弗朗西斯·J·奧雷裏奇三世 |
150,000 |
150,000 |
300,000 |
|
麗莎·波爾斯基 |
130,000 |
150,000 |
280,000 |
|
希拉·A·郵票 |
120,000 |
150,000 |
270,000 |
|
理查德·C·沃爾德 |
120,000 |
150,000 |
270,000 |
|
1. |
本欄中的金額指於2022年為非僱員董事服務而賺取或支付予非僱員董事的年度董事會聘用費、年度委員會主席費用及委員會成員費用。對於古德曼和沃爾德來説，金額包括董事根據非僱員董事計劃選擇延期支付的現金費用。 |
|
2. |
此列中的金額代表根據FASB ASC主題718計算的此類股票或RSU獎勵的總授予日期公允價值。2022年，每位非員工董事(布羅斯基先生除外)於2022年6月8日獲得10,973個完全歸屬RSU(基於每股13.67美元的價格，這 是普通股在該日的收盤價)。此外，我們的非執行董事會主席古德曼女士在2022年6月8日獲得了額外的8,413個完全授權的RSU(根據相同的價格)。獲得股息等價物的權利 已計入本專欄報告的完全歸屬RSU的授予日期公允價值。關於計算RSU值的假設的討論可在我們的綜合財務報表的附註12中找到，該附註位於我們的2022年年度報告Form 10-K的第125至129頁。 |
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3. |
非僱員董事的總薪酬不包括於2022年期間就授予Goodman女士、Josephs女士、Oelerich先生、Polsky女士、 女士Stamps女士和Wald先生的完全歸屬RSU支付的股息等價物(包括相當於普通股支付的現金股息的現金分配)。 |
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4. |
布羅斯基從董事會退休，從2022年6月7日起生效。 |
下表彙總了截至2022年12月31日參與非僱員董事計劃的非僱員董事遞延現金金額的某些額外信息。
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名字 |
公平的市場價值 遞延貸款金額為 2022年1月1日(1) $ |
現金分配 2022年1月15日 $ |
剩餘部分已推遲 之後的金額 2022年1月15日 分佈(2) $ |
公平的市場價值 遞延貸款金額為 2022年12月31日(3) $ |
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詹姆斯·A·布羅德斯基 |
855,222 |
— |
855,222 |
543,800 |
|
勞裏·S·古德曼 |
817,371 |
— |
817,371 |
572,627 |
|
羅賓·約瑟夫斯 |
655,511 |
— |
655,511 |
403,181 |
|
麗莎·波爾斯基 |
320,676 |
— |
320,676 |
216,501 |
|
理查德·C·沃爾德 |
187,645 |
— |
187,645 |
216,803 |
|
1. |
本欄中的金額代表董事自個別董事選擇參與非僱員董事計劃開始之日起遞延的補償 (包括記入假設股票單位的股息等價物)減去於所選擇的任何延遲支付終止及2022年期間作出的任何分配生效前的 所作現金分派(如有)的價值。此欄中的金額代表董事遞延補償賬户中股票單位的公平市場價值(包括貸記到假想股票單位的股息等價物)，其依據是2021年12月31日紐約證券交易所報告的普通股收盤價每股18.24美元(調整後反映我們於2022年4月4日生效的4取1反向股票拆分 )。 |
|
2. |
此欄中的金額代表非僱員董事計劃下董事的 遞延薪酬賬户在2022年1月15日進行的分配(如果有的話)的價值。 |
|
3. |
此欄中的金額代表董事遞延補償賬户中的假設股票單位(包括貸記已發行股票單位的股息等價物)在2022年12月31日的公平市場價值(基於根據非僱員董事計劃於2022年12月30日(本年度最後一個交易日)在紐約證券交易所報告的普通股每股9.85美元的收盤價)。 |
| MFA金融公司 | 17 |
2023年委託書 |
目錄表：
非僱員董事須遵守股份保留/對齊要求，根據該要求，每名非僱員董事須持有及維持MFA的股權，包括非僱員董事計劃下的普通股及/或RSU(統稱為“等值股份”)，金額不少於支付予非僱員董事的年度現金預留金(目前為每年100,000美元)的三倍(3倍) 。一般來説，這一留存要求必須在成為董事後的五年內滿足。截至記錄日期(2023年4月10日)，我們的所有董事(斯坦普斯女士除外，她於2021年12月當選為董事會成員)都達到了這一保留要求。
下表彙總了截至記錄日期各現任非僱員董事所擁有的等值股份數量的信息。
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名字 |
普通股 實益擁有的股票 # |
完全授權的所有RSU # |
總計 個 擁有等值股份 # |
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勞裏·S·古德曼 |
2,854 |
70,807 |
73,661 |
|
羅賓·約瑟夫斯 |
28,828 |
56,277 |
85,105 |
|
弗朗西斯·J·奧雷裏奇三世 |
4,924 |
40,267 |
45,191 |
|
麗莎·波爾斯基 |
-0- |
35,116 |
35,116 |
|
希拉·A·郵票 |
-0- |
10,973 |
10,973 |
|
理查德·C·沃爾德 |
-0- |
35,116 |
35,116 |
根據公司的股權補償計劃，非僱員 董事 還有資格獲得普通股和影子股票的其他授予，以及股票期權的授予。我們還報銷所有非僱員董事因出席董事會、委員會和股東會議以及其他由公司贊助的活動和/或代表我們參加的其他活動而產生的合理差旅費和其他費用。此外，我們還為所有非僱員董事在出差或出席董事會、委員會和股東會議以及其他公司贊助的活動時，提供高達500,000美元的意外死亡和肢解保險。作為本公司僱員的董事(目前只有Knutson先生)無權因在董事會任職而獲得額外報酬。
| MFA金融公司 | 18 |
2023年委託書 |
目錄表：
建議1. 選舉董事
董事會
根據我們的章程和章程，董事會目前由七(7)名董事組成，他們是Laurie S.Goodman、Robin Josephs、Craig L.Knutson、Francis J.Oelerich III、Lisa Polsky、Sheila A.Stamps和Richard C.Wald，董事會分為三個級別。
每屆股東年會選舉產生一屆董事，任期三(3)年。每一位董事的任期直到他或她的繼任者被正式選舉並獲得資格或董事提前辭職、去世或被免職為止。這一術語董事會第I類董事的任期將於股東周年大會屆滿。其他兩類董事的任期將於MFA 2024年股東年會(II類董事)和MFA 2025年度股東大會(III類董事)到期 。
根據董事會提名及公司管治委員會的建議，Goodman女士及Wald先生已獲董事會提名參選股東於股東周年大會上選舉為第I類董事，任期至本公司2026年股東周年大會為止，直至他們各自的繼任者正式選出及符合資格為止。古德曼女士和沃爾德先生目前是MFA的董事，兩人都同意在年會上競選 。
如Goodman女士或Wald先生因任何原因於股東周年大會前撤回候選人資格，委託書持有人將投票支持董事會或董事會可能決定縮減規模而提名的一名或多名替代候選人(如有)。
董事會沒有理由相信古德曼女士或沃爾德先生不能或不願意擔任I類董事。
以下是我們每一位董事的自我認同的多樣性特徵摘要，包括年度大會選舉的提名人Goodman女士和Wald先生。我們也為我們連續的二級和三級董事提供同樣的服務。董事會已決定本公司所有現任董事均符合擔任本公司董事的資格。以下為每位董事會提名候選人的簡歷和我們的留任董事的簡歷，包括每個人的董事服務、商業經驗和教育、目前或過去五年中任何時候擔任的董事職位以及導致董事會和提名與公司治理委員會決定此人應擔任董事的經驗、資格、屬性或技能。
除了他們各自簡歷中列出的具體信息外，我們相信我們的每位董事還擁有對於成為董事會成員 有效的董事非常重要的有形和無形的品質和技能，包括在與我們的商業和行業相關的專業知識領域的經驗、承擔公司董事所需責任的意願和承諾，以及我們對公司董事的品格和誠信的期望。
| MFA金融公司 | 19 |
2023年委託書 |
目錄表：
董事會的多樣性
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古德曼 |
R.約瑟夫斯 |
C·L·克努森 |
F·J·奧雷裏奇三世 |
L. 波爾斯基 |
美國郵票 |
R.C.沃爾德 |
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性別 |
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|
女性 |
● |
● |
● |
● |
|||
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男性 |
● |
● |
● |
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種族 或 種族 |
|||||||
|
黑人或非裔美國人 |
● |
||||||
|
白人/ 高加索人 |
● |
● |
● |
● |
● |
● |
| MFA金融公司 | 20 |
2023年委託書 |
目錄表：
第一類董事提名者
以下是普通股持有人提供的有關被提名為第一類董事的候選人的信息。
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勞裏·S·古德曼 年齡：67歲 |
古德曼女士目前是城市研究所住房金融政策中心的研究員，城市研究所是一家總部位於華盛頓特區的非營利性組織，致力於推動社會和經濟政策的辯論。古德曼於2013年創立了住房金融政策中心，並在2013年至2021年期間擔任該中心的董事或聯合董事。在加入Urban Institute之前，她在Amherst Securities，L.P.工作，這是一家專門從事證券化產品的精品經紀交易商，自2008年底以來一直擔任董事的高級董事總經理，領導一個以分析住房政策問題而聞名的小組。在Amherst證券公司任職之前，古德曼女士於1993年7月至2008年11月期間擔任瑞銀及其前身公司全球固定收益研究主管和美國證券化產品研究經理。在瑞銀任職之前，古德曼女士在花旗、高盛和美林擔任了十年的高級固定收益研究職位。她也是Eastbridge Capital的抵押貸款投資組合經理和紐約聯邦儲備銀行的高級經濟學家。古德曼女士還擔任百慕大保險公司Arch Capital Group Ltd.和住宅抵押貸款發起人和服務商Homepoint Capital Inc.的董事董事，Arch Capital Group Ltd.是一家總部位於百慕大的保險公司，她在Arch Capital Group Ltd.擔任審計、承保監督以及提名和治理委員會成員，Homepoint Capital Inc.是Homepoint Capital Inc.，在Homepoint Capital Inc.擔任審計委員會成員和提名與公司治理委員會主席。古德曼女士也是消費者金融保護局消費者諮詢委員會的成員。 古德曼女士擁有斯坦福大學經濟學碩士和博士學位，以及賓夕法尼亞大學數學學士學位。她在專業和學術期刊上發表了200多篇文章，並與人合著和共同編輯了五本書。古德曼於2009年入選固定收益分析師名人堂。 我們認為，古德曼女士在董事會任職的資格包括她在抵押貸款融資、住房政策問題、固定收益資本市場，特別是抵押貸款支持證券市場方面的廣泛知識。 |
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理查德·C·沃爾德 年齡：63歲 |
Wald先生自2012年以來一直擔任移民銀行的副董事長和管理(無投票權)董事會成員，這是一家總部位於紐約的私人持股金融機構。此外，Wald先生自2009年以來一直擔任移民銀行的首席監管官，並自2011年以來分別擔任移民抵押公司和移民融資公司的董事長兼首席執行官。自2013年以來，沃爾德先生一直擔任巴魯克學院齊克林商學院的法學兼職教授。1986年至1992年，沃爾德先生是Fry，Frank，Harris，Shriver and Jacobson律師事務所的合夥人，1984年至1986年，他是聯邦存款保險公司的榮譽計劃律師。沃爾德先生擁有波士頓大學法學院的法學博士學位和紐約州立大學石溪分校的學士學位。 我們相信，Wald先生在董事會任職的資格包括他在抵押貸款銀行業務方面的豐富經驗，以及他對抵押貸款銀行行業的法律、監管和合規事宜的廣泛知識。 |
| MFA金融公司 | 21 |
2023年委託書 |
目錄表：
投票
董事會建議投票“為古德曼女士和沃爾德先生被選為第一類董事。
繼續 個II類導向器
以下是關於我們的二級董事的信息(他們將繼續在董事會任職，直到我們的2024年股東年會，直到他們各自的繼任者被正式選舉並符合資格)。
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羅賓·約瑟夫斯 年齡：63歲 |
2005年至2007年，約瑟夫斯女士擔任喜達屋資本集團董事的董事總經理，該公司是一家專門從事房地產投資的私募股權公司。1986年至1996年，Josephs女士是高盛公司的高級管理人員，在投資銀行部門的房地產部門任職，後來又在股權資本市場部門任職。Josephs女士自2017年以來一直擔任Safehold Inc.的董事會成員，Safehold Inc.是商業房地產土地租賃的投資者，她擔任該公司的審計委員會主席，並是提名、治理和投資委員會的成員。此外，Josephs女士自2017年以來一直擔任喜達屋房地產收入信託公司的董事會成員，該公司是一家房地產收入信託基金，主要投資於商業房地產和商業房地產債務。Josephs女士還曾在1998年至2023年3月擔任iStar Inc.的董事會成員，直至其與Safehold合併；於2021年5月至2023年擔任由Softbank Investment Advisers發起的特殊目的收購公司SVF Investment Corp.2的董事會成員；於2021年5月至2023年擔任軟銀願景基金的投資經理；從2013年至2021年擔任QuinStreet，Inc.的董事會成員；從2003年起擔任Plum Creek木材公司的董事會成員，直至2016年2月將其出售給Weyerhaeuser Company。約瑟夫斯是芝加哥大學癌症研究基金會的理事。Josephs女士從賓夕法尼亞大學沃頓商學院(Phi Beta Kappa)獲得學士學位(以優異成績畢業)，並從哥倫比亞大學獲得工商管理碩士學位。 我們相信Josephs女士在董事會任職的資格包括她對專業金融和房地產行業的豐富知識，她在投資銀行行業的豐富經驗，包括她在公共和私人房地產金融和股權資本市場的專業知識，她在其他上市公司董事會和委員會的豐富服務，她在公司治理、財務和其他相關事務方面的經驗。 |
| MFA金融公司 | 22 |
2023年委託書 |
目錄表：
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克雷格·L·克努森 年齡：63歲 |
克努特森自2017年8月以來一直擔任外交部首席執行官和總裁。Knutson先生於2017年7月被任命為MFA聯席首席執行官， 總裁先生和首席運營官於2014年1月被任命為聯席首席執行官，並於2017年8月被任命為首席執行官和總裁。李克努森先生於2008年至2013年擔任我們的執行副總裁總裁。2004年至2007年，克努森先生在CBA Commercial，LLC擔任高級執行副總裁總裁，該公司是小額商業抵押貸款的收購人和證券化公司。2001年至2004年，克努森先生在ARIASYS Inc.擔任總裁兼首席運營官，ARIASYS Inc.是一家專門為中小型企業提供定製解決方案的軟件開發公司。1986年至1999年，克努森先生在第一波士頓公司(後來的瑞士信貸)、美邦和摩根士丹利的抵押貸款交易和抵押貸款融資部擔任各種進步職位。1981年至1984年，Knutson先生在E.F.Hutton&Company Inc.投資銀行部擔任分析師和助理。Knutson先生擁有哈佛大學工商管理碩士學位和漢密爾頓學院文學學士學位(以優異成績畢業)。 我們相信，Knutson先生在董事會任職的資格包括他作為我們的首席執行官的職位 以及他之前在MFA的高級職位，他對抵押貸款支持證券、住宅抵押貸款和資本市場的廣泛知識，他對我們的業務運營和投資策略的豐富知識，以及 他在投資銀行行業的整體經驗，包括他在企業融資方面的專業知識。 |
| MFA金融公司 | 23 |
2023年委託書 |
目錄表：
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希拉·A·郵票 年齡：65歲 |
Stamps女士目前任職於Pitney Bowes Inc.和IQVIA Holdings Inc.的董事會，Pitney Bowes Inc.是一家為企業和政府提供服務的全球運輸和郵寄公司，她還在審計和高管薪酬委員會任職，IQVIA Holdings Inc.是為生命科學行業提供先進分析、技術解決方案和臨牀研究服務的全球領先提供商。Stamps女士還曾在2018年至2023年3月擔任全球領先的外包飛機和航空運營服務提供商Atlas Air Worldwide Holdings，Inc.的董事會成員，並於2014年2月至2022年1月擔任金融控股公司CIT Group，Inc.的董事會成員，以及CIT的子公司CIT銀行的董事會成員。從2014年到2018年，Stamps女士擔任紐約州保險基金董事會的專員和審計委員會主席，該基金是該州最大的工傷保險提供商。2011年至2012年，她在私人抵押貸款投資公司DBI，LLC擔任執行副總裁總裁。2008年至2011年，Stamps女士在紐約州共同退休基金擔任養老金投資和現金管理部門的董事 ；2004年至2005年，她是哈佛大學韋瑟黑德國際事務中心的研究員。2003年至2004年，斯坦普斯女士在美國銀行(前身為FleetBoston)擔任董事董事兼金融機構關係管理主管。1982-2003年間，她在第一銀行公司(現為摩根大通)擔任過多個高管職位，包括 董事董事總經理兼歐洲資產支持證券化主管、董事董事兼資產支持證券化高級發起人。Stamps女士擁有杜克大學管理科學學士學位和芝加哥大學金融MBA學位。 我們相信，Stamps女士在董事會任職的資格包括她在銀行和金融服務業的豐富經驗，她對金融和美國資本市場的豐富知識，她作為高級管理人員在戰略、風險和業務發展方面的專業知識，她在其他上市公司的董事會和董事會委員會中的大量服務，以及她在公司治理和其他相關事務方面的經驗。 |
| MFA金融公司 | 24 |
2023年委託書 |
目錄表：
續任第III類董事
以下信息是關於我們的III類董事(他們將繼續在董事會任職，直到我們的2025年股東年會及其各自的繼任者被正式選舉並符合資格為止)。
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弗朗西斯·J·奧勒裏奇三世 年齡：62歲 |
Oelerich先生自2018年以來一直擔任XMS Capital Partners的董事董事總經理，XMS Capital Partners是一家全球性的獨立金融服務公司，提供投資銀行、資產管理和商業銀行服務。在此之前，Oelerich先生於2008年至2017年在德意志銀行證券公司併購部擔任董事董事總經理。在加入德意志銀行之前，Oelerich先生於1982年至1984年和1986年至2008年在摩根士丹利公司從事投資銀行工作，晉升為董事經理。Oelerich先生獲得了哈佛大學的工商管理碩士學位，在那裏他被選為喬治·F·貝克學者，並被任命為勒布，羅茲研究員，以及聖母大學(University Of Notre Dame)的學士(榮譽)。 我們認為，Oelerich先生在董事會任職的資格包括他在投資銀行行業的豐富經驗，包括他在公司融資方面的專業知識，以及他為上市公司董事會提供合併和收購及其他戰略事務建議的豐富經驗。 |
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麗莎·波爾斯基 年齡：66歲 |
波爾斯基女士自2023年1月以來一直擔任美國北卡羅來納州滙豐銀行董事會成員。她還擔任Vertex Holdco，Inc.的董事會成員和審計委員會成員。Vertex Holdco，Inc.是VeriFone的私有母公司，VeriFone是一家為銷售點電子支付交易提供技術和服務的公司。她曾在2016-2022年間擔任嘉德人壽可變產品信託公司董事會成員，擔任審計委員會主席。2016年至2021年10月，波爾斯基還擔任德意志銀行美國董事會成員，擔任風險委員會主席。2007年至2016年，波爾斯基還擔任派傑的董事會成員，擔任審計委員會和薪酬委員會的主席。她還 最近擔任了區塊鏈軟件技術公司Consensys Software，Inc.的顧問委員會成員，從2020年到2022年。她之前是投資管理公司AQR Capital Management LLC和風險投資公司Ultra Capital的高級風險顧問。在此之前，波爾斯基女士於2010年至2016年在金融控股公司中投公司擔任首席風險官，並在職業生涯早期擔任摩根士丹利的首席風險官。波爾斯基的職業生涯始於在花旗銀行和銀行家信託公司建立衍生品交易和對衝基金業務。波爾斯基女士擁有紐約大學國際商業與經濟學學士學位。 我們相信，Polsky女士在董事會任職的資格包括她在複雜的金融服務公司的豐富風險管理經驗，以及她在金融服務行業其他公共和私營公司的董事會和委員會中的大量服務，以及她在公司治理、財務和其他相關 事務方面的經驗。 |
根據我們的章程和細則，董事會因死亡、辭職、退休、喪失資格、免職或其他原因而出現的空缺只能由其餘在任董事的過半數填補，而當選填補空缺的任何董事的任期將持續到出現空缺的董事類別的完整任期的剩餘時間。
本公司董事會任何成員或行政人員之間並無家族關係。
| MFA金融公司 | 25 |
2023年委託書 |
目錄表：
建議2. 批准任命獨立註冊會計師事務所
2023年3月8日，董事會審計委員會委任畢馬威會計師事務所為我們截至2023年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。
董事會要求股東批准審計委員會對畢馬威有限責任公司2023年的任命。如果股東未能批准任命，審計委員會將 視為下一年考慮其他會計師事務所的方向。即使遴選獲批准，審核委員會如認為委任不同的獨立註冊會計師事務所 符合本公司的最佳利益，可酌情決定於年內任何時間委任該等會計師事務所。
畢馬威會計師事務所從截至2011年12月31日的年度開始對我們的財務報表進行首次審計。
畢馬威有限責任公司的一名或多名代表預計將出席年會，並將有機會在需要時發表聲明，並回答股東的適當詢問。
獨立註冊會計師事務所收費
下表彙總了畢馬威會計師事務所在截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度為我們提供的專業服務向我們收取的總費用(包括相關費用)。
投票
董事會建議投票為批准對…的任命畢馬威會計師事務所 作為我們截至2023年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。
| MFA金融公司 | 26 |
2023年委託書 |
目錄表：
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截至12月31日的財年， |
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2022 $ |
2021 $ |
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審計費(1) |
1,806,395 |
1,570,000 |
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審計相關費用(2) |
— |
— |
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税費(3) |
— |
— |
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所有其他費用(4) |
1,938 |
1,938 |
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總計 |
1,808,333 |
1,571,938 |
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1. |
2022年和2021年審計費用包括：(I)審計我們的Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表，以及法規或法規所附帶或要求的服務；(Ii)審核我們的Form 10-Q季度報告中包含的中期綜合財務報表；(Iii)審計本公司某些子公司的財務報表；以及(Iv)與美國證券交易委員會和其他監管申報及溝通相關的慰問信、同意書和其他服務。根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，2022年和2021年的審計費用還包括對我們財務報告內部控制有效性的審計。 |
|
2. |
2022年和2021年沒有發生與審計相關的費用。 |
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3. |
畢馬威有限責任公司在2022年或 2021年期間沒有向畢馬威有限責任公司支付或賺取任何税費。該公司在2022年向安永律師事務所支付了368,850美元，2021年向安永支付了410,025美元，用於税務合規、税務規劃、税務諮詢和相關税務服務。 |
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4. |
在2022年和2021年期間，該公司向畢馬威有限責任公司支付了1,938美元，以訂閲某些GAAP技術參考材料。除上一句及以上表格及附註所述外，畢馬威律師事務所於2022年及2021年並無提供其他專業服務。 |
提供給我們的所有審計和其他服務都經過審計委員會的審查和預先批准，審計委員會得出結論，畢馬威有限責任公司提供此類服務符合 保持該公司在執行審計職能方面的獨立性。
投票
董事會建議投票為批准畢馬威會計師事務所作為我們截至2023年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。
| MFA金融公司 | 27 |
2023年委託書 |
目錄表：
執行官員
下表列出了有關我們每一名執行幹事的某些信息。董事會任命或每年重申任命我們的所有執行幹事：
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軍官 |
年齡 |
擔任的職位 |
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克雷格·L·克努森 |
63 |
首席執行官兼總裁 |
|
Gudmundur Kristjansson |
43 |
聯席首席投資官 |
|
布萊恩·烏爾夫鬆 |
40 |
聯席首席投資官 |
|
史蒂芬·D·亞拉德 |
53 |
首席財務官 |
|
梅琳 |
44 |
高級副總裁和聯席控制人 |
|
特倫斯·B·邁耶斯 |
68 |
高級副總裁-税務局 |
|
邁克爾·C·羅珀 |
35 |
高級副總裁與首席會計官 |
|
哈羅德·E·施瓦茨 |
58 |
高級副總裁，總法律顧問兼祕書長 |
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娜塔莎·西蒙格爾 |
38 |
高級副總裁和聯席控制人 |
Knutson先生的履歷資料載於本委託書的“董事選舉”。
Gudmundur Kristjansson擔任聯席首席投資官。Kristjansson先生於2007年加入MFA，自2014年以來一直擔任高級副總裁，自2019年1月起擔任聯席首席投資官 。2005年至2007年，Kristjansson先生在Performance Trust Capital Partners擔任交易和分析助理，專注於固定收益策略和研究以及開發固定收益分析。Kristjansson先生擁有康奈爾大學運籌學工程碩士學位和冰島大學(雷克雅未克)機械與工業工程學士學位。
布萊恩·伍爾夫鬆擔任聯席首席投資官。Wulfsohn先生於2010年加入MFA，自2015年以來一直擔任高級副總裁，自2019年1月以來一直擔任聯席首席投資官。從2008年到2010年，Wulfsohn先生在Inland Western Real Estate Trust，Inc.擔任高級金融分析師，主要研究企業戰略。2005年至2007年，Wulfsohn先生擔任CBA商業銀行資本市場部的合夥人，該公司是小額商業抵押貸款的收購者和證券化公司。Wulfsohn先生擁有富蘭克林和馬歇爾學院的學士學位，他是CFA特許持有人。
史蒂芬·D·亞拉德擔任我們的首席財務官。亞拉德於2010年加入外交部。在加入MFA之前，Yarad先生是畢馬威會計師事務所金融服務審計業務的合夥人，並於2005年加入該事務所的合夥企業。他於1991年在澳大利亞畢馬威律師事務所開始了他的職業生涯，並在2001年底移居美國之前擔任過各種進步職位。除了是澳大利亞特許會計師協會的特許會計師和準會員外，他還是在紐約和新澤西州註冊的註冊會計師。Yarad先生擁有新南威爾士大學(澳大利亞悉尼)的商業學士學位(會計和金融)和澳大利亞證券學院的應用金融和投資研究生文憑。
林梅擔任高級副總裁兼聯席主計長。林女士於2021年12月被任命為聯席財務總監。林女士於2018年加入外交部，擔任第一副總裁總裁。2014年至2018年，林女士擔任美國抵押貸款產品控制部副總裁
| MFA金融公司 | 28 |
2023年委託書 |
目錄表：
傑富瑞有限責任公司。2009年至2014年，林女士在對衝基金C12資本管理公司擔任財務副總裁。王琳女士於2006年在巴克萊資本公司開始了她在金融服務業的職業生涯，在那裏她擔任信安抵押貸款交易集團產品控制副總裁。林女士擁有中國人民大學金融學士學位和伊利諾伊大學香檳分校金融工商管理碩士學位，是中國金融協會特許持有人。
特倫斯·B·邁耶斯擔任税務公司的高級副總裁和董事。邁耶斯於2013年加入外交部。在加入MFA之前，Michael Meyers先生最近在德勤税務有限責任公司的金融服務税務業務中擔任董事 ，他在1983至2013年間擔任過多個職位。在Deloitte Tax任職期間，Meyers先生就抵押貸款、抵押支持證券和其他債務工具、抵押貸款銀行活動以及資產證券化、衍生品和對衝交易的税務和會計處理向客户提供建議。邁耶斯先生是一名註冊公共會計師，擁有税務工商管理碩士學位和聖約翰大學工商管理學院工商管理學士學位。邁耶斯先生還擁有聖約翰大學法學院的法學博士學位。
邁克爾·C·羅珀擔任高級副總裁和首席會計官。羅珀先生於2014年加入外交部，並於2021年12月被任命為首席會計官。羅珀先生 之前擔任我們的主計長。在加入MFA之前，羅珀先生是Apollo Residential Mortgage，Inc.的助理財務總監。羅珀先生在安永律師事務所開始了他的職業生涯，主要致力於為上市抵押貸款房地產投資信託基金提供客户服務。羅珀先生是一名註冊公共會計師，擁有本特利大學學士學位和佩斯大學碩士學位。
施瓦茨擔任高級副總裁總法律顧問兼祕書長。施瓦茨於2011年加入MFA。2001年至2011年，施瓦茨先生在美國運通公司擔任總裁副律師和 高級法律顧問，專門從事公司、證券、公司治理和併購事宜。1996年至2000年，施瓦茨先生在商務通信服務和視聽設備租賃公司卡里比納國際有限公司擔任總法律顧問兼祕書高級副總裁。施瓦茨的職業生涯始於Schulte Roth&Zabel LLP律師事務所。施瓦茨先生擁有喬治城大學的法學博士學位和杜克大學的文學學士學位。
娜塔莎 西蒙格爾擔任高級副總裁兼聯席主計長。西蒙格爾女士被任命為聯席主計長，自2021年12月起生效。西蒙格爾女士於2009年加入MFA，擔任會計分析師，並曾擔任多個具有進步性責任的職位，包括最近擔任MFA的助理主計長。在加入MFA之前，西蒙加爾夫人在雅詩蘭黛公司開始了她的職業生涯。西蒙格爾女士擁有聖約翰大學工商管理學院會計學學士和碩士學位。
| MFA金融公司 | 29 |
2023年委託書 |
目錄表：
高管薪酬
薪酬討論與分析(《CD&A》)
引言
以下部分討論我們的高管薪酬計劃的主要特點以及董事會薪酬委員會在制定和確定2022年薪酬時採取的方法：
| ● | 克雷格·L·克努森，我們的首席執行官和總裁； |
| ● | Gudmundur Kristjansson，我們的高級副總裁之一兼聯席首席投資官； |
| ● | Bryan Wulfsohn，我們的高級副總裁之一兼聯席首席投資官； |
| ● | 我們的首席財務官Stephen D.Yarad；以及 |
| ● | 哈羅德·E·施瓦茨，我們的高級副總裁之一，我們的總法律顧問和祕書(統稱為我們的“指定高管”)。 |
薪酬委員會監督我們薪酬計劃的設計和管理，並做出與我們指定的高管的薪酬相關的決定。薪酬委員會打算向被任命的執行幹事支付的薪酬與我們的整體薪酬理念保持一致，並與市場慣例競爭。
以下各節介紹：
| ● | 薪酬委員會審查被任命的執行幹事薪酬組成部分的程序。 |
| ● | 向被任命的執行幹事支付每一項薪酬的理由，包括競爭性基準的方法和同級小組的使用。 |
| ● | 如何確定薪酬水平，包括用於績效薪酬的業績衡量標準，以及薪酬委員會確定這些措施是否適當時所考慮的因素。 |
2022年薪酬摘要
薪酬委員會的職責是審查公司的高管薪酬計劃和計劃，並在注意到最近關於高管薪酬的股東諮詢投票結果後，做出其認為適當的薪酬決定。以下是薪酬委員會就2022年薪酬事宜所作決定的摘要，特別是關於克努森先生、克里斯延森先生和伍爾夫鬆先生這三名最資深和薪酬最高的員工的決定，他們每個人都與我們有僱傭協議。這些項目將在本CD&A以及高管薪酬表格和表格説明以及關於薪酬問題的其他説明中進行進一步討論，所有這些內容如下。
| ● | 儘管我們2022年的業務、財務業績和股價受到全年全球利率波動的不利影響，但我們積極的投資組合管理緩解了此類波動對我們業務的影響。美國經濟和金融市場受到負面影響，原因之一是美聯儲為降低通貨膨脹率而大幅提高聯邦基金利率的行動。對利率和信貸敏感的公司，如MFA及其抵押貸款房地產投資信託基金(REIT)同行，也未能倖免於美聯儲行動的影響。 |
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2023年委託書 |
目錄表：
我們本年度的GAAP淨虧損約為2.645億美元，這主要是由按公允價值通過收益計入的投資的非現金淨虧損推動的。此外，我們的GAAP每股賬面價值較2021年12月31日下降了約22.2%，至2022年12月31日的14.87美元。儘管如此， 通過積極的投資組合管理，包括對衝和證券化活動，我們能夠保持強勁的資產負債表，並緩解了動盪的利率環境對我們資金成本的影響。在其他項目中，我們的 2022業績包括以下內容：
| ● | 我們在2022年期間專注於對衝和負債管理，限制了動盪市場的影響，因為截至2022年12月31日，我們的資金成本(包括利率掉期的影響)僅上升131個基點 至3.7%，儘管美聯儲在年內將聯邦基金利率提高了425個基點。 |
| ● | 我們繼續優先考慮流動性和對追索權槓桿的審慎管理，年末以約3.34億美元的無限制現金和低追索權槓桿(即，我們的融資負債(不包括無追索權證券化債務)與淨股本的比率)為1.8：1。包括證券化債務在內，截至2022年12月31日，我們的整體槓桿率為3.5：1。 |
| ● | 截至2022年12月31日，我們將非按市值計價的融資佔總資產融資的比例從2021年底的58%增加到67%(這其中減少了我們對追加保證金通知的敞口 )。 |
| ● | 截至2022年年底，我們約99%的基於資產的融資成本實際上是固定利率，高於2021年底的58%，這是我們通過證券化交易和利率互換實現的。 |
| ● | 我們完成了9筆證券化交易，涉及多種抵押貸款類型，總額達23億美元，這反映出我們繼續執行我們的戰略，以減少我們投資組合對較短期、按市值計價融資的依賴，轉而支持較長期、非按市值計價融資。 |
| ● | 我們在2022年增加了約23億美元的利率掉期，以對衝利率變動帶來的融資風險，這使我們在年末的掉期對衝總額達到32億美元。 |
| ● | 根據績效工資原則，克努森先生、克里斯滕森先生和伍爾夫鬆先生2022年的年度激勵性薪酬主要由MFA 2022年的財務業績公式確定。Knutson先生在2022年績效期間(2021年12月1日至2022年11月30日)獲得了總計2250,000美元的年度激勵薪酬。Knutson先生2022年的年度獎勵薪酬為其2022年總“目標”年度獎勵獎勵2,000,000美元的112.5%，而他2021年業績期間的總年度獎勵薪酬為3,750,000美元，這反映了向他支付該年度總“目標”年度獎勵獎勵的187.5%(“目標”也為2,000,000美元)。 |
此外，Kristjansson先生和Wulfsohn先生在2022年業績期間分別獲得了1,068,750美元的年度激勵薪酬。 與Knutson先生的年度激勵獎類似，Kristjansson先生和Wulfsohn先生2022年的年度激勵薪酬分別反映了向高管支付的2022年總“目標”年度激勵薪酬的112.5，而他2021年業績期間的年度激勵薪酬總額為1,781,250美元。這反映了向每位高管支付的金額約為該年度總“目標”年度獎勵的187.5%(“目標”也是950,000美元)。
Knutson先生、Kristjansson先生及Wulfsohn先生於2022年的年度獎勵薪酬較2021年減少，反映MFA於年內的財務表現，導致每位行政人員於2022年業績期間的年度花紅部分按公式釐定的比例較其2021年業績期間按公式釐定的比例減少50%。
此外，雅拉德和施瓦茨在2022年業績期間分別獲得的37萬美元和42.5萬美元的年度獎勵，反映出這兩位高管在2021年業績期間獲得的年度激勵薪酬比2021年業績期間獲得的年度激勵薪酬減少了約10%。
| ● | 2020年授予指定高管的長期激勵獎勵的年終歸屬和已實現價值受到MFA普通股價格在三年歸屬和業績期間大幅下跌的不利影響 |
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2023年委託書 |
目錄表：
| 這樣的獎項。在截至2022年12月31日的三年期間，我們的普通股價格整體大幅下跌，對2020年初授予我們被任命的高管並於2022年底歸屬的基於時間的限制性股票單位(TRSU)的實現價值產生了顯著的負面影響。我們股價的下跌也對2020年初授予的為期三年、截至2022年12月31日的基於業績的限制性股票單位(PRSU)的歸屬和實現價值產生了重大影響。更具體地説，在2022年12月31日歸屬時，2020年初授予每個被指名的執行幹事的TRSU的價值比TRSU的授予日期價值下降了約68.2%(見下文2022年已實現補償表)。此外，由於MFA普通股在截至2022年12月31日的三年期間的絕對和相對錶現，在2020年初授予被任命的執行幹事的PRSU數量中，只有7.1%最終歸屬，因此PRSU的實際變現價值反映了與授予日期相比下降了96.8%(見下文2022年已實現補償)。 |
| ● | 在2022年授予被任命高管的長期股權獎勵中，有60%是基於業績的。在2022年1月授予每位被提名的高管的長期股權激勵獎勵(以TRSU和PRSU的形式) 中，約60%是基於業績的獎勵，將基於我們的絕對TSR(在此類獎勵的一半的情況下)和我們的TSR相對於一組內部和外部管理的住宅抵押貸款REITs(在此類獎勵的另一半的情況下)，在每種情況下，從2022年1月1日至2022年12月31日的三年期間，到2024年，最終授予的獎項數量 從零到目標數量的兩倍不等。其餘約40%的長期股權激勵獎勵授予我們被任命的高管，這些獎勵是基於時間的獎勵，在三年後“懸崖”授予。這些長期獎勵的作用是在多年期間進一步協調我們管理團隊和股東的利益。本委託書第 40至42頁及第44至46頁在“2022年基於長期股權的獎勵”標題下進一步介紹了於2022年授予每位獲提名高管的長期股權獎勵。 |
| ● | 與MFA的績效薪酬理念一致，克努特森先生、克里斯滕森先生和伍爾夫鬆先生實現的整體薪酬大大低於每位高管的總體目標機會。如上所述，我們股價的下跌對我們三位薪酬最高的高管實際實現的薪酬產生了重大影響。下表 彙總了2022年期間支付或歸屬的補償的主要組成部分的贈款價值和實現價值。 |
2022年已實現補償
| 克努森先生 | Kristjansson/Wulfsohn先生 | |||||
| 組件 |
授予日期 |
價值 實現 ($) |
已實現 |
授予日期 |
價值 實現 ($) |
已實現 值 作為百分比 授予 日期/ 目標 值 |
| 2022年基本工資 | 800,000 | 800,000 | 100% | 500,000 | 500,000 | 100% |
| 2022年年度獎勵計劃 | 2,000,000 | 2,250,000 | 112.5% | 950,000 | 1,068,750 | 112.5% |
| 2020個TRSU(1) | 1,093,300 | 347,390 | 31.8% | 377,688 | 120,012 | 31.8% |
| 2020個PRSU(2) | 1,575,252 | 50,412 | 3.2% | 472,581 | 15,130 | 3.2% |
| 總計 | 5,468,552 | 3,447,802 | 63.0% | 2,300,269 | 1,703,892 | 74.1% |
| 1. | TRSU於2020年初獲得批准，並於2022年12月31日授予。已實現價值不包括歸屬期間支付的股息等價物。 |
| 2. | PRSU於2020年初被授予，並於2022年12月31日以“目標”獎勵數量的7.1%授予。已實現價值不包括對既得獎勵支付的股息等價物。根據PRSU的條款，未授予的獎勵不支付股息 。 |
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目錄表：
| ● | 與MFA基於業績的薪酬理念一致，這位首席執行官2022年的薪酬中約有87%處於風險之中。與往年一樣，我們指定的2022年高管人員薪酬分配在基本工資、年度激勵薪酬中，該薪酬由基於調整後平均股本回報率(ROAE)和酌情獎金(IRM 獎金)兩個指標的公式確定的獎金組成，TRSU和PRSU。2022年，Knutson先生獲得了總額約為625萬美元的直接薪酬，其中包括800,000美元的基本工資、1,500,000美元的可分配收益ROAE獎金(如下所述)、750,000美元的IRM獎金、總計約1,280,000美元的TRSU以及總計約1,920,000美元的PRSU。Knutson先生沒有獲得2022年業績期間的調整後GAAP ROAE 獎金(如下所述)。在克努森先生2022年收到的全部賠償金中，約48.8%是以現金支付的，51.2%是以TRSU和PRSU的形式發放的，2022年約87.2%的賠償金是“按-- 風險“。 |
審議2022年關於高管薪酬的諮詢投票
在我們於2022年6月召開的年度股東大會上，96.4%的投票對薪酬話語權提案投了贊成票，批准了我們2021年的高管薪酬。薪酬委員會審查了2022年薪酬話語權投票的結果，並認為MFA股東在這次投票中的大力支持反映了MFA對高管薪酬方法的支持。
薪酬委員會將繼續考慮未來薪酬話語權投票和其他股東意見的結果，以及現有的市場數據，以便在未來就高管薪酬做出決定。
薪酬理念和目標
通過我們的高管薪酬計劃，我們尋求吸引、激勵和留住致力於卓越和誠信核心價值觀的頂級高級管理人員。薪酬委員會的基本理念是將這些薪酬計劃與實現與我們的財務成功和創造股東價值掛鈎的年度和長期業績目標緊密結合起來。
薪酬委員會制定和管理高管薪酬方案的主要目標是：
| ● | 通過激勵高管增加符合適當槓桿和風險水平的長期股東價值，使高級管理團隊的利益與我們股東的利益保持一致； |
| ● | 留住、激勵和吸引一支高技能的高級管理團隊，為公司的成功業績做出貢獻； |
| ● | 提供在行業標準內具有競爭力的薪酬機會，從而反映高管在市場中的特定職位的價值； |
| ● | 支持一種致力於為業績付費的文化，使薪酬與實現的風險調整回報水平相稱；以及 |
| ● | 保持高度的靈活性和自由裁量權，使我們能夠認識到我們的運營和戰略的獨特特徵以及我們當前的商業環境，以及不斷變化的勞動力市場動態。 |
薪酬委員會定期審查和評估高管薪酬水平和我們的薪酬計劃。 薪酬委員會認為，薪酬決定是複雜的，最好在仔細審查公司和個人業績以及行業薪酬水平後做出。與這一觀點一致，薪酬委員會根據行業的整體績效和內部績效標準來評估我們的績效，並根據每個高管在MFA中各自的職位、角色和職責的績效預期來評估各個高管的績效。
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目錄表：
薪酬基準/使用同行小組
薪酬委員會不時以行業薪酬水平和做法為基準，對我們指定的高管和其他高管的薪酬水平和做法進行基準。雖然薪酬委員會的目標是提供反映公司和個人業績並在行業標準內具有競爭力的薪酬機會，但薪酬委員會尚未為高管薪酬水平建立具體的目標市場百分位數，因為我們行業參與者的薪酬實踐和薪酬水平可能從一年到下一年有很大差異，因此使用特定的目標市場職位不一定反映薪酬委員會將績效評估為薪酬水平的主要驅動因素。
總的來説，薪酬委員會對外交部的同級小組方法進行了年度審查。薪酬委員會進行這些審查的部分原因是，由於住宅抵押貸款房地產投資信託基金行業有相當數量的公司直到 過去幾年才接受外部諮詢，因此在歷史上很難為住宅抵押貸款房地產投資信託基金行業的高管薪酬開發一個同行小組。這些外部顧問公司幾乎沒有員工直接和/或全額獲得REIT的補償。相反，這些人士的薪酬是由房地產投資信託基金的外部經理支付的，因此，房地產投資信託基金本身被要求公開披露很少或根本沒有關於其高管的薪酬信息。此外，賠償委員會認為，任何僅由內部建議的住宅按揭房地產投資信託基金組成的同業集團，都不足以提供有意義的比較資料。鑑於過去幾年幾家住房抵押貸款房地產投資信託基金的“內部化”，薪酬委員會在就高管薪酬計劃的結構、設計和薪酬水平做出決定時，已更多地提供額外的薪酬信息供其考慮。儘管如此，住宅抵押貸款房地產投資信託基金行業的相當數量的公司 繼續保持外部諮詢，這限制了可用於通知補償委員會的補償信息的數量。
由於可用於抵押房地產投資信託基金的薪酬信息有限，補償委員會開發了一個同行小組，將 擴展到抵押房地產投資信託基金之外。這個同業組織還包括一些住宅和商業部門的其他專注於房地產的金融公司，這些公司的高管被要求具有與MFA高管類似的技能和經驗，包括評估信用風險、利率風險和資本分配(這些技能是評估住宅整體貸款、商業用途貸款、住宅按揭支持證券和其他住宅抵押貸款相關資產所需的技能)。此外，薪酬委員會還考慮將將MFA確定為同行的公司、將MFA確定為自己同行組中的同行的公司，以及在前幾年被代理諮詢公司確定為可與MFA相媲美的公司列入同級小組，以便在制定年度薪酬話語權投票建議時對MFA進行評價。
薪酬委員會指出，同業集團不包括外部管理的抵押貸款房地產投資信託基金，因為其高管的全面薪酬數據通常不公開。此外，薪酬委員會沒有包括薪酬普遍較高的私人股本公司和對衝基金，MFA必須與這些公司競爭高管人才。這些 組織沒有被包括在同級組中，因為它們的商業經濟和薪酬模式與我們的不同，而且這些公司的全面薪酬數據通常不公開。
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目錄表：
考慮到上述情況，薪酬委員會在2022年夏季與其獨立顧問Frederic W.Cook&Co.，Inc.(“FW Cook”)協商後，確定了以下公司，將與這些公司的業績進行比較，並審查薪酬做法(其中大多數是薪酬委員會為通知其2021年薪酬決定而確定的公司)：
| AGNC 投資公司(AGNC) | Cooper Group，Inc. 先生(Coop) |
| Arbor Realty Trust，Inc.(ABR) | 紐約抵押貸款信託公司(NYMT) |
| BrightSpire Capital，Inc.(BRSP)* | PennyMac Financial Services，Inc. (PFSI) |
| Broadmark Realty Capital，Inc.(BRMK)* | 紅木信託公司(Redwood Trust，Inc.) |
| 奇美拉投資公司(CIM) | 雙港灣投資公司(Two Harbors Investment Corp.) |
| DyneX Capital Inc.(DX)* | Virtus Investment Partners Inc. (VRT) |
| Granite Point 抵押信託基金(GPMT) | 沃克·鄧洛普公司(Walker&Dunlop，Inc.) |
| 梯子資本 Corp.(Ladr) |
| * | 2022年新的同行公司。 |
2022年，薪酬委員會修改了同行組，增加了上文提到的三家新公司，薪酬委員會認為，這三家公司的規模、業務範圍和薪酬做法與MFA相當，並競爭擁有與MFA執行管理層類似的技能和經驗的高管人才。2022年，薪酬委員會將Capstead Mortgage Corporation從同行組中刪除，因為該公司已於2021年底被收購。賠償委員會還將Essen Group，Ltd.、iStar Financial，Inc.、MGIC Investment Corporation和Radian Group，Inc.逐一除名，因為賠償委員會認為，這些公司在規模、業務線和(或)薪酬做法上不再與MFA的公司相媲美。
補償的構成部分
薪酬委員會認為，制定適當平衡短期現金薪酬和長期股權薪酬的薪酬方案非常重要。我們的高管薪酬計劃包括以下主要組成部分：
| ● | 以現金支付的基本工資，其依據是執行人員的作用範圍、與該職位有關的責任和個人在該作用中的表現，以及 競爭性市場慣例； |
| ● | 年度獎金以現金形式支付，旨在激勵和獎勵公司的短期財務和經營業績以及個人的短期業績。 |
| ● | 長期激勵獎勵(LTIA)，旨在支持我們的目標，使高管的利益與我們股東的利益保持一致，促進價值創造和長期業績，並留住高管。 |
除了高級管理人員薪酬計劃的主要組成部分外，我們還維持高級管理人員延期獎金計劃(“高級管理人員計劃”)。高級管理人員計劃(其説明可在本委託書第46頁和57頁找到)允許我們的管理人員根據他們的選擇，以假設的“股票單位”的形式推遲支付高達100%的年度獎金 。遞延股票單位的業績與我們普通股的業績掛鈎。目前，我們的執行幹事中沒有一人在高級幹事計劃下有任何延期付款。
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目錄表：
我們不向我們指定的高管提供額外津貼或其他福利，因為薪酬委員會認為 優先考慮可變的風險薪酬。我們的指定高管享有與我們其他受薪員工相同的福利(其摘要可在本委託書第10頁和第11頁找到)。
以下關於我們薪酬的主要要素以及薪酬委員會2022年決定的討論反映了Knutson先生、Kristjansson先生和Wulfsohn先生在2022年生效的僱傭協議的條款和條件。同樣，關於Yarad先生和Schwartz先生的討論反映了他們與公司2022年的薪酬安排。
薪酬的關鍵要素
如上所述，我們任命的高管的薪酬由三個主要要素組成，總結如下：
| 元素 | 主要特點 | 目的 |
| 基本工資 |
● 根據管理人員的角色範圍、職位職責、個人表現和競爭性市場做法定期設定的水平 ●**變動可能會根據表現和其他因素來考慮 |
●中國提供了一個保證補償的基本水平。 |
| 年度獎勵 |
●Knutson、Kristjansson和Wulfsohn先生的任期為2022年，根據他們各自的僱傭協議條款， (A)以實現調整後普通股股本回報率目標為基礎的年度獎金部分，以及 (B)基於薪酬委員會對公司和個人業績的酌情評估的部分 ●根據對公司和個人業績的自由決定，Yarad和Schwartz先生將於2022年當選 ●中國年度激勵獎以現金支付 |
●這為實現年度財務和個人業績目標提供了激勵。 |
| 長期激勵獎 |
●*批准具有多年歸屬要求的基於股票的獎勵 ●股權歸屬可以是基於時間的，也可以是基於績效的 ●對於2022年，LTIA以基於時間和基於性能的RSU的形式授予 |
●這些基於業績的獎勵提供了與TSR掛鈎的長期激勵措施，無論是在絕對基礎上，還是相對於薪酬委員會在發放時選定的一組內部和外部管理的抵押貸款REITs而言 ●**進一步使高管與股東的利益保持一致，並鼓勵保留關鍵高管 |
以下討論就上述薪酬的每一要素提供了補充説明。
基本工資。我們向被任命的高管提供年度基本工資，為他們在任職期間提供的服務提供基本水平的有保證的補償。薪酬委員會在釐定基本工資時，會不時檢討市場分析，並考慮其獨立薪酬顧問的意見。
與薪酬委員會的總體理念一致，被任命的高管的薪酬計劃預計將繼續強調激勵性薪酬而不是基本工資。然而，薪酬委員會沒有預先設定基本工資的組合或目標，以獎勵被任命的執行幹事的薪酬獎勵。
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年度獎勵。2022年，我們為我們任命的高管制定了以下類型的年度激勵計劃：
| ● | 根據其僱傭協議的條款，Knutson先生、Kristjansson先生和Wulfsohn先生各自的年度獎勵獎勵的一部分是根據薪酬委員會確定的目標業績目標的實現情況按公式確定的，而每位高管的年度獎勵獎勵的較小部分是根據薪酬委員會的酌情權確定的。如下所述，Knutson先生、Kristjansson先生和Wulfsohn先生各自的年度獎勵的每個組成部分都有一個“目標”水平，最終支付的獎勵金額可能高於或低於目標。 |
| ● | Yarad先生和Schwartz先生有資格獲得酌情的年度獎勵，這是基於薪酬委員會在與克努森先生協商後對MFA的年度業績和每位高管的年度業績進行的主觀評估。對於亞拉德和施瓦茨來説，沒有為他們各自的年度獎勵設定預先設定的“目標”水平。對於2022年，薪酬委員會認為，為這些被點名的高管提供酌情獎勵的機會，為委員會在評估和獎勵個人業績和個人貢獻方面提供了靈活性。 |
Knutson先生、Kristjansson先生和Wulfsohn先生的年度激勵獎
根據我們與Knutson先生、Kristjansson先生和Wulfsohn先生各自訂立的僱傭協議的條款，每位高管 有資格獲得基於本公司及其個人在2022年業績期間(即自2021年12月1日起至2022年11月30日止的12個月期間)的業績為基礎的年度業績獎金。根據僱傭協議的條款，Knutson先生於2022年績效期間的“目標”年度獎金(“整體目標獎金”)為2,000,000美元(與其2021年績效期間的整體目標獎金持平)，而Kristjansson先生及Wulfsohn先生各自於2022年績效期間的整體目標獎金為950,000美元(亦與各高管於2021年績效期間的整體目標獎金持平)。
Knutson先生、Kristjansson先生和Wulfsohn先生各自的僱傭協議規定，他的年度獎金由兩個組成部分組成：
| ● | 獎金的主要部分是根據薪酬委員會確定的年度目標業績目標的實現情況支付的，其中可能包括基於淨資產收益率的業績目標以及薪酬委員會應確定的適用於特定業績期間的其他目標業績衡量標準。就2022年執行期間而言，薪酬委員會根據調整後的兩種淨資產收益率衡量標準確定了業績目標：調整後的公認會計原則淨資產收益率和可分配收益淨資產收益率(分別如下所述)(其獎金是根據以下稱為“調整後的公認會計準則淨資產收益率”和“可分配收益淨資產收益率”以及“公式紅利”的措施計算的)；以及 |
| ● | 較小部分的獎金根據高管的個人業績、公司業績和公司的風險管理(稱為“IRM獎金”)支付。 |
公式化獎金
關於程式化花紅，在2022年業績期間，Knutson先生、Kristjansson先生和Wulfsohn先生的程式化花紅(“Target 程式化花紅”)的目標金額相當於其總目標花紅的75%。根據Knutson先生於2022年業績期間的整體Target花紅計算，Target Formular花紅為1,500,000美元，其中一半(Br)(750,000美元)分配給調整後GAAP ROAE紅利，另一半(750,000美元)分配給可分配收益ROAE花紅。同樣，根據Kristjansson先生和Wulfsohn先生的Target Formariic獎金總額，在2022年業績期間，Target Formariic獎金分別為712,500美元，其中一半(356,250美元)分配給調整後的GAAP ROAE獎金，一半(356,250美元)分配給可分配收益ROAE獎金。薪酬委員會沒有改變任何高管2022年的目標公式化獎金水平
| MFA金融公司 | 37 |
2023年委託書 |
目錄表：
業績期間從2021年業績期間確定的高管年度獎金的“目標”部分起算。Knutson、Kristjansson和Wulfsohn各自的僱傭協議都規定，Knutson有資格獲得Target公式獎金的零至200%。
調整後的GAAP ROAE的計算。2022年業績期間，調整後的GAAP ROAE獎金的確定是基於反映GAAP淨收入和GAAP股東權益的某些調整的 方法。為了確定2022年經調整的GAAP ROAE獎金，“經調整的GAAP ROAE”的計算方法是：(I)我們根據GAAP確定的2022年業績期間的淨收入(但不包括非現金的影響，折舊及攤銷費用等營業外開支項目及其他由董事會薪酬委員會釐定的非現金開支項目(“經調整公認會計原則盈利”)按(Ii)根據公認會計原則釐定的本公司平均股東權益總額(以截至業績期間每個月最後一天的股東權益計算)(但不包括累計其他綜合收益或虧損、優先股應佔股東權益及薪酬委員會釐定的其他項目)(“經調整平均股本”)。
可分配收益ROAE的計算。可分配收益ROAE紅利的釐定基於反映上述調整後GAAP收益計算的若干進一步調整的方法，並與本公司於2022年報告其季度財務業績時所使用的方法基本相同。更具體地説，為了確定2022年可分配收益ROAE獎金的目的，通過(I)除以調整後的GAAP收益(但不包括(A)某些交易費用(例如，法律費用、評級機構費用、與證券化及其他融資交易相關產生的第三方盡職調查成本及承銷或配售代理費用)按公允價值及薪酬委員會釐定的其他現金開支項目(“可分配收益”)及(B)非現金項目，如按市值計價的資產及負債淨損益按公允價值、股權薪酬開支及薪酬委員會釐定的其他非現金項目(Ii)經調整平均股本釐定。
調整後GAAP淨資產收益率和可分配收益淨資產收益率的應用。薪酬委員會不時審查使用普通股權益報酬率(或由此得出的衡量標準)作為評估公司業績的主要財務指標的適當性，進而確定我們的首席執行官和某些其他高級管理人員的年度獎金的一部分。薪酬委員會認為，普通股權益報酬率是評估公司年度業績的適當指標，並可作為釐定Knutson先生的年度花紅以及Kristjansson先生和Wulfsohn先生各自的年度花紅的基準(但計算方法須作上文所述的調整)。作為一家主要收入來源是房地產相關債務投資收入的公司，薪酬委員會認為，普通股權益回報率通常能提供對我們財務業績的適當衡量。
薪酬委員會在FW Cook的協助下，定期審查我們大多數 高管薪酬的年度激勵部分的整體結構。薪酬委員會仍然認為，在很大程度上使用公式化的方法來確定我們最高級管理人員的獎金是合適的(這種方法最早是在2014年採用的)，其方法仍然是基於普通股股本回報率的衡量標準。這種信念在很大程度上是基於MFA商業模式的性質，該模式繼續專注於投資於住宅抵押貸款、與抵押貸款相關的債務工具和其他與抵押貸款相關的資產。MFA從與房地產相關的新債務投資中獲得的回報在一定程度上與這些和其他類型債務工具的市場驅動利率(除其他因素外，利率取決於這些投資的感知風險)相關。這些市場驅動的利率通常被分析為投資於美國國債(或由美國完全的信心和信用支持的其他債務)的無風險利率，具有可比期限(這是衡量資產對利率變化的價格敏感度的指標)加上高於無風險利率的增量風險溢價。
2022年公式化獎金的變化。為了應對我們經營環境的年復一年變化和我們業務和投資資產組合的變化，並保持靈活性以改進ROAE的使用以應對財務狀況的變化，薪酬委員會每年設定業績目標和指標，其中
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可能包括基於ROAE的績效目標以及其他客觀績效衡量標準。對於2022年的業績期間，薪酬委員會在與FW Cook協商後確定，克努森先生、克里斯延森先生和伍爾夫鬆先生的公式化獎金不僅基於調整後的GAAP ROAE (薪酬委員會歷來使用的衡量標準)業績目標的實現情況，而且部分公式化獎金的基礎是與可分配收益ROAE相關的業績目標的實現情況。
薪酬委員會決定採用以可分配盈利為基礎的ROAE指標是基於以下信念：可分配收益 是衡量MFA經營業績的一項有意義的指標，因為在計算可分配收益ROAE紅利時計算的可分配收益主要不包括未實現損益對公司投資資產的影響，而未實現損益可能在利率波動的市場中放大，並可能扭曲該等投資資產的盈利潛力(董事會在確定普通股股息時考慮了這一因素)和該等投資資產的長期表現 。在這方面，薪酬委員會認為，鑑於2021年第四季度開始出現的利率波動，使用可分配收益淨資產收益率將是評估公司業績的一項特別有意義的衡量標準。
考慮到上述情況，薪酬委員會確定了以下調整後的GAAP ROAE水平，以確定每位高管在2022年業績期間可賺取的調整後GAAP ROAE獎金的數額：
| ● | 2022年業績期間的“經調整的GAAP ROAE目標”(即將賺取經“目標”經調整的GAAP ROAE獎金的公司財務業績水平)將為 6.5%(如上所述計算)。 |
| ● | 若2022年度經調整的GAAP ROAE低於3.0%(“門檻”經調整的GAAP ROAE水平)，則不會獲得經調整的GAAP ROAE獎金。 |
| ● | 每名高管的最高調整後GAAP ROAE獎金(即目標調整後GAAP ROAE獎金的200%)將在2022年績效期間調整後GAAP ROAE超過13.0% 的範圍內賺取。 |
如果2022年業績期間我們的調整後GAAP ROAE高於閾值調整GAAP ROAE水平3.0%但低於13%，則高管將獲得其目標調整GAAP ROAE獎金的零至兩倍的倍數，並向高管支付目標金額(Knutson先生為750,000美元，Kristjansson先生和Wulfsohn先生各為356,250美元)，前提是MFA的調整GAAP ROAE與2022年業績期間的調整GAAP ROAE目標相同。
此外，薪酬委員會確定了以下可分配收益ROAE水平，以確定每位高管在2022年業績期間可賺取的可分配收益ROAE獎金數額：
| ● | 2022年業績期間的“可分配收益ROAE目標”(即獲得“目標”可分配收益ROAE獎金的公司財務業績水平)將為8.0%(如上所述計算)。 |
| ● | 如果2022年業績 期間的可分配收益ROAE低於5.5%(“門檻”可分配收益ROAE水平)，則不會獲得可分配ROAE收益獎金。 |
| ● | 每位高管的最高可分配收益ROAE獎金(即目標可分配收益ROAE獎金的200%)將在2022年業績期間可分配收益ROAE超過11.0%的範圍內賺取。 |
如果MFA在2022年業績期間的可分配收益ROAE大於閾值可分配收益ROAE水平5.5%但低於11%，則高管將獲得目標可分配收益ROAE獎金的零到兩倍的倍數，並向高管支付目標金額(如果是
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Knutson先生和Wulfsohn先生分別為356,250美元)，MFA的可分配收益ROAE等於2022年業績期間的可分配收益ROAE目標。
薪酬委員會在制定2022年業績期間調整後的GAAP淨資產收益率目標為6.5%和可分配收益淨資產收益率目標為8.0%時考慮了幾個因素。特別是，在為公式化獎金的每個組成部分確定門檻、目標和最高支出的業績水平之前，薪酬委員會審查了提交給它和全體董事會的公司2022年內部預測，並從這些預測中獲得了信息。根據薪酬委員會對預測的審查，以及在審查時對投資和利率環境的考慮，薪酬委員會認為，前一年調整後的GAAP ROAE“目標”5.5%不再合適，為了適當地激勵管理層，理應採用更高的調整後GAAP ROAE目標，同時不鼓勵其承擔不必要的風險，以實現目標業績。與此同時，薪酬委員會認識到，根據用於計算可分配收益的方法，根據2022年的預測，可分配收益ROAE目標必然需要高於調整後的GAAP ROAE目標，薪酬委員會認為8.0%的可分配收益ROAE目標將適當地激勵2022年業績期間的管理層。
IRM獎金
薪酬委員會仍然認為，委員會在年度獎勵獎勵過程中保留可自由支配的部分也很重要，以便能夠將非客觀和不可量化的措施納入獎金決策過程。考慮到這一點，根據Knutson先生、Kristjansson先生和Wulfsohn先生的僱傭協議的條款，對於每個業績期間，每位高管的IRM獎金(“Target IRM獎金”)的目標金額等於其Target獎金總額的25%。就2022年績效期間而言，Knutson先生的目標IRM獎金為500,000美元(與2021年績效期間的目標IRM獎金500,000美元持平)，Kristjansson先生和Wulfsohn先生各自的目標IRM獎金為237,500美元(與每位高管2021年績效期間的目標IRM獎金237,500美元持平)。每名高管的僱傭協議規定，他有資格獲得其各自目標IRM獎金的零至200%。
將向Knutson先生、Kristjansson先生和Wulfsohn先生每人支付的IRM獎金的實際金額由薪酬委員會根據其認為相關和適當的因素 酌情決定，這些因素包括但不限於MFA相對於其他類似情況的公司以及相對於其自身業務計劃的槓桿策略、我們的股東總回報(TSR) (絕對基礎上，以及相對於相關指數和其他類似情況的公司)、在產生我們的回報和高管個人業績方面的總體風險管理和資產選擇。
長期激勵獎。根據我們的股權薪酬計劃，薪酬委員會為其提供了股權薪酬工具組合 ，包括普通股、RSU、股息等價權、股票期權和其他基於股票的薪酬獎勵。薪酬委員會使用此激勵薪酬計劃向被任命的高管 提供長期激勵，包括與簽訂或延長僱傭協議或其他僱傭安排相關的激勵。薪酬委員會在沒有任何預設目標水平的情況下酌情作出這些賠償； 然而，在確定長期賠償協議時，薪酬委員會可考慮其薪酬顧問的意見。
Knutson先生、Kristjansson先生和Wulfsohn先生
根據Knutson先生、Kristjansson先生和Wulfsohn先生在2022年履約期間生效的僱用協議的條款，每位執行人員有權獲得由TRSU和“目標”PRSU組成的RSU贈款。更具體地説，就2022年而言，Knutson先生獲得授予日期價值約為1,280,000美元的TRSU(2021年為1,040,000美元)和授予日期價值約為1,920,000美元(2021年為1,810,000美元)的“目標”數量的PRSU，Kristjansson先生和Wulfsohn先生分別獲得授予日期價值約400,000美元(2021年為320,000美元)的TRSU以及授予日期價值約為600,000美元(2021年為480,000美元)的“目標”數量的PRSU。
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TRSU。除本委託書第61至65頁的“終止僱傭或控制權變更時的潛在付款” 中所述的某些情況下的例外情況外，每一次授予每位高管的TRSU將於授予之日之後的12月31日授予，但前提是他繼續受僱於本公司。此外，除例外情況 在某些情況下，自其終止受僱於本公司之日起，未歸屬的TRSU將被沒收。授予後，每位高管將從授予的每個TRSU獲得一股我們的普通股。從2021年發放的 個TRSU開始，在TRSU未償還期間，當我們的普通股支付股息時，高管不再收到與TRSU有關的股息等值支付。相反，為了進一步提高此類獎勵的保留價值，每位高管將按TRSU計入相當於宣佈股息金額的金額，這些股息將在TRSU歸屬於三年歸屬期結束時以現金支付。
PRSU。除下文“僱傭終止或控制權變更時的潛在付款”中所述的某些情況下的例外情況外， 每一次授予每位高管的PRSU將在適用的三年績效期限的最後一天授予，條件是實現下文所述的基於TSR的目標並繼續受僱於本公司。
在根據其僱傭協議授予每位高管的PRSU目標金額中，該目標金額的一半將根據 公司在適用的三年業績期間內的絕對TSR水平(該等PRSU稱為“絕對TSR PRSU”)和該等目標金額的一半將根據公司在適用的三年績效期間相對於薪酬委員會在每次授予時指定的同業集團的TSR的水平 授予(該等PRSU稱為“相對TSR PRSU”)。
對於絕對TSR PRSU，將賺取和授予的PRSU的實際數量將基於我們的累計股東總回報(即，股價升值或貶值，視情況而定，加上股息除以初始股價)相對於簡單TSR(假設不再投資股息)的三年績效 期間(例如，2022年授予的PRSU的績效期間為2022年1月1日至2024年12月31日)的年8%的水平。為了確定將獲得和將授予的PRSU的實際數量，在適用的三年績效期間結束時，將根據公司相對於每年8%的簡單TSR目標的累積TSR，向上或向下調整每次授予PRSU的“目標”金額，從目標金額的0%(反映業績期間的年度TSR為0%)調整為目標金額的200%(反映業績期間的年度(或更高的)TSR)。如果在 履約期內實現了每年8%的TSR，則100%的目標金額將獲得和歸屬。
關於相對TSR PRSU，將賺取和歸屬的PRSU的實際數量將基於本公司自授予年度1月1日起的適用三年績效期間內的累計TSR，與指定同業集團公司在該績效期間的累計TSR相比。若本公司的TSR排名與同業集團成員的TSR相比小於或等於第25個百分位數，則Knutson先生、Kristjansson先生及Wulfsohn先生各自將於適用履約期內授予其的TSR PRSU目標數目的0%。在公司的TSR排名在第50個百分位數的範圍內，每名高管將就適用的業績期間授予他的TSR PRSU目標數量的100%。在公司的TSR排名大於或等於第80個百分位數的範圍內，每位高管將在適用的業績期間授予其目標數量的相對TSR PRSU的200%。如果 公司的TSR排名介於上述百分位數之間，則將插入歸屬的相對TSR PRSU數量。
就相對TSR PRSU而言，不論本公司的TSR職級為何，只要本公司於適用履約期內的絕對TSR小於零，在任何情況下，行政人員均不會受惠於超過目標數目的相對TSR PRSU。
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在適用的履約期結束時未授予的PRSU將被沒收。歸屬後，每位高管將從歸屬的每個PRSU中獲得一股本公司普通股，條件是在結算時交付的普通股股份的公平市值不得超過就 完成履約期授予的PRSU授予的授予日期價值的400%。任何授予的PRSU在結算前需額外推遲一年，在某些情況下可能會加速支付。
在業績期間，不會就PRSU支付股息等價物。相反，在業績期間，PRSU應計股息等價物 ，在相關PRSU歸屬的範圍內，相當於與歸屬PRSU相關的應計股息等價物的金額將根據歸屬日期普通股的收盤價以普通股額外股份的形式支付給每位高管。
2022年薪酬決定
以下討論涉及薪酬委員會在2022年期間就被任命的執行幹事的基本工資、年度獎勵和長期股權獎勵採取的行動。
基本工資
薪酬委員會認為，2022年支付給每位被任命的執行幹事的年度基本工資適當地反映了適用職位的作用和責任範圍、個人業績和經驗以及競爭性市場做法。每個被提名的執行幹事在2022年的年度基薪如下(與2021年相比，支付給任何被提名的執行幹事的基薪沒有調整，克里斯琴鬆先生和烏爾夫鬆先生除外，他們在審查市場數據後，2022年各自的基薪增加了100 000美元)：
| 執行人員 |
2022年基本工資 $ |
| 克雷格·L·克努森 | 800,000 |
| Gudmundur Kristjansson | 500,000 |
| 布萊恩·烏爾夫鬆 | 500,000 |
| 史蒂芬·D·亞拉德 | 475,000 |
| 哈羅德·E·施瓦茨 | 455,000 |
年度獎勵
Knutson、Kristjansson和Wulfson。Knutson先生、Kristjansson先生和 Wulfsohn先生各自的年度獎勵機會包括公式化ROAE獎金和酌情IRM獎金。下文討論了賠償委員會對其中每一個組成部分的確定。
公式化獎金。根據本委託書第37至40頁所述的確定經調整GAAP ROAE獎金的方法，我們在2022年業績期間(2021年12月1日至2022年11月30日)的經調整GAAP ROAE為負值，這是由於我們在該期間的經調整GAAP收益為負值所致。鑑於調整後的GAAP ROAE為負值，Knutson先生、Kristjansson先生或Wulfsohn先生均未獲得或以其他方式獲得調整後的GAAP ROAE獎金。
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根據釐定可分配收益ROAE獎金的方法，2022年業績期間的可分配收益ROAE約為11.39%*，高於薪酬委員會為釐定2022年業績期間公式化獎金下的最高派息而釐定的11.0%的可分配收益ROAE水平。
Knutson先生、Kristjansson先生和Wulfsohn先生各自的可分配收益ROAE獎金的金額是通過將11.39%的可分配收益ROAE*應用於薪酬委員會建立的方法來確定的(見上文第38頁至第40頁)，結果是每位高管獲得的可分配收益ROAE獎金等於該高管就其公式化獎金的這一部分可以賺取的最高金額。
Knutson先生、Kristjansson先生和Wulfsohn先生獲得的公式獎金各組成部分的目標金額、目標金額的百分比和2022年公式獎金的總額如下表所示：
| 執行人員 |
調整後的GAAP $ |
調整後的GAAP ROAE 目標的百分比 |
可分配收益ROAE目標獎金 $ |
賺取的可分配收益獎金 目標的百分比 |
完全公式化 $ |
| 克努森先生 | 750,000 | 0% | 750,000 | 200% | 1,500,000 |
| Kristjansson先生 | 356,250 | 0% | 356,250 | 200% | 712,500 |
| Wulfsohn先生 | 356,250 | 0% | 356,250 | 200% | 712,500 |
| * | 可分配收益和可分配收益ROAE是非GAAP財務指標。關於2022年履約期間每項此類衡量標準與其可比公認會計準則衡量標準的對賬情況，見附錄A。 |
IRM獎金。支付給Knutson先生、Kristjansson先生和Wulfsohn先生的IRM獎金的實際金額由薪酬委員會根據對每位高管的個人業績和公司整體業績的審查而酌情決定。在審議這些因素時，賠償委員會沒有為每個因素分配具體的權重，而是將它們作為全面審查的一部分一併審議。
根據上述審查，薪酬委員會決定，每名執行人員的內部薪酬管理獎金超過目標內部薪酬管理獎金 。Knutson先生、Kristjansson先生和Wulfsohn先生的這部分年度獎金的目標金額、該目標金額的百分比以及2022年IRM獎金的總額如下表所示：
| 執行人員 |
目標IRM獎金 $ |
獲得的IRM獎金 % |
2022 獲得的IRM獎金 $ |
| 克努森先生 | 500,000 | 150% | 750,000 |
| Kristjansson先生 | 237,500 | 150% | 356,250 |
| Wulfsohn先生 | 237,500 | 150% | 356,250 |
在確定Knutson、Kristjansson和Wulfsohn各自的IRM獎金的數額以及決定以每位高管2022年業績期間目標IRM獎金的150%的水平支付此類獎金時，薪酬委員會認可了每位高管在帶領MFA度過決定2022年業績期間的動盪運營和財務環境 方面的領導作用。薪酬委員會特別表揚Knutson先生、Kristjansson先生和Wulfsohn先生通過積極的對衝策略管理利率環境對公司融資成本的影響的努力，他們在面對困難的市場狀況時仍努力執行證券化交易，以減少公司對較短期、按市值計價的追索權融資的依賴，以及他們 專注於維持全年健康的流動性水平，以滿足追加保證金要求和
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其他義務，並使公司有能力利用新的投資機會。薪酬委員會亦肯定 管理層成功審慎地管理MFA投資組合中的信貸風險，監督本公司的Lima One Capital子公司的增長，該子公司的商業用途按揭貸款創出有史以來最高金額。 並維持本公司全年與其最重要的貸款交易對手的關係。此外，薪酬委員會確認每位行政人員在充滿挑戰的營運環境中，為促進外交部工作人員的團結和專注作出的貢獻，並支持和加強外交部的工作文化，包括增加與員工的接觸，以及促進組織內各種多元化、公平和包容的倡議。
亞拉德先生和施瓦茨先生。Yarad先生和Schwartz先生在收到我們首席執行官的意見後，有資格獲得薪酬委員會批准的金額的年度績效獎金。Yarad先生和Schwartz先生的年度激勵薪酬是基於對MFA年度業績和每位高管個人業績的主觀評估和評價。 薪酬委員會在收到Knutson先生的意見後，批准了2022年給予Yarad先生37萬美元的年度激勵獎金和2022年Schwartz先生42.5萬美元的年度激勵獎金，均以現金支付。Yarad先生和Schwartz先生的獎金是基於他們在2022年期間公司進行的各種融資和其他交易中扮演的不可或缺的角色，以及他們在領導我們的法律、財務和會計人員開展的活動以支持我們的業務活動方面的領導作用。
2022年長期股權激勵獎
根據僱傭協議條款，Knutson先生於2022年1月分別獲得69,717個TRSU(授予日期價值約為1,280,000美元)和119,701個PRSU(授予日期價值約為1,920,000美元)的目標金額。此外，為了進一步協調其他被提名的高管的利益並促進他們的留任(就Kristjansson先生和Wulfsohn先生而言，根據他們的僱傭協議)，薪酬委員會還於2022年1月向Kristjansson先生、Wulfsohn先生、Yarad先生和Schwartz先生頒發了TRSU和PRSU。
| ● | TRSU將於2024年12月31日“懸崖”歸屬，條件是繼續僱用至歸屬之日。授予後，高管將從授予的每個TRSU中獲得一股普通股 。在TRSU未償還期間，當我們的普通股支付股息時，高管不會收到與TRSU有關的股息等值支付。相反，為了進一步保留此類獎勵的價值，每位高管將按TRSU計入相當於所宣佈股息金額的金額，這些股息將在TRSU歸屬於三年歸屬期結束時以現金支付。 |
| ● | 絕對TSR PRSU將於2024年12月31日“懸崖”授予，條件是實現下文所述的平均TSR目標以及高管繼續受僱於 公司。將賺取和將歸屬的PRSU的實際數量將基於公司累計股東總回報(即，股價升值或貶值，視情況而定，加上股息除以初始股價)相對於簡單TSR(假設不再投資股息)的年8%的水平，從2022年1月1日起至2024年12月31日止的三年業績期間。為確定將賺取和授予的絕對TSR PRSU的實際數量，每次授予絕對TSR PRSU的目標金額將在適用的三年績效期間結束時根據公司累積的TSR相對 向上或向下調整為每年8%的簡單TSR目標，從目標金額的0%(在績效期間反映0%的TSR)到目標金額的200%(反映在績效期間的每年16%(或更高的)TSR)。如果在履約期內達到每年8%的TSR，則獲得目標金額的100% 並進行歸屬。 |
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| ● | 將賺取和授予的相對TSR PRSU的實際數量將基於本公司自2022年1月1日起至2024年12月31日止的適用業績期間的累計TSR，而不是指定同業集團公司(如下所列)在該業績期間的累計TSR。在本公司的TSR排名與同級集團成員的TSR相比小於或等於第25個百分位數 的範圍內，高管將在適用的業績期間授予其目標數量的相對TSR PRSU的0%。若本公司的TSR排名為第50個百分位數的 ，則該主管將就適用的履約期向其授予目標數目的相對TSR PRSU。在公司的TSR排名大於或等於第80個百分位數的範圍內，高管將在適用的業績期間授予其目標數量的相對TSR PRSU的200%。如果公司的TSR排名介於以上確定的百分比 之間，則將插入歸屬的相對TSR PRSU數量。無論公司的TSR級別如何，只要公司在適用績效期間的絕對TSR小於零，高管在任何情況下都不會授予超過目標數量的相對TSR PRSU。 |
在選擇相關TSR PRSU的公司時，薪酬委員會選擇了以下所列的內部和外部管理的住宅抵押貸款REITs。(我們注意到，薪酬委員會為相對TSR PRSU而選擇的公司與本委託書第35頁確定的公司不同，因為TSR可以在不考慮薪酬信息的情況下確定，而本公司的外部管理同行不會報告這些信息。)
| AG Mortgage Investment Trust，Inc.(Mitt) | 景順抵押貸款資本公司(Invesco Mortgage Capital Inc.) |
| AGNC投資公司(AGNC) | 紐約抵押貸款信託公司(NYMT) |
| 安納利資本管理公司(Annaly Capital Management) | PennyMac Mortgage Investment Trust(PMT) |
| 阿靈頓資產投資公司(AAIC) | 紅木信託公司(Redwood Trust，Inc.) |
| 裝甲住宅房地產投資信託基金公司(ARR) | 雙港灣投資公司(Two Harbors Investment Corp.) |
| 奇美拉投資公司(CIM) | 西部資產抵押貸款資本公司(WMC) |
| 丹尼克斯資本公司(DyneX Capital，Inc.) |
在履約期結束時未授予的PRSU將被沒收。歸屬後，行政人員將按歸屬的每個PRSU獲得一股公司普通股，條件是在結算時交付的普通股股份的公平市值不得超過就完成履約期授予的PRSU授予日期價值的400%。任何授予的PRSU在結算前額外延期一年，在某些情況下可能會加速支付。
在業績期間，將不按現行基準支付PRSU的股息等價物。相反，業績期間將就PRSU應計股息 ，在相關PRSU歸屬的範圍內，相當於與歸屬PRSU相關的應計股息等價物的金額將根據歸屬日期普通股的收盤價以普通股額外股份的形式支付給高管。
| MFA金融公司 | 45 |
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由授予每位指定執行幹事的2022年長期股權獎勵組成的TRSU和PRSU的數量和授予日期公允價值見下表：
| TRSU | PRSU | |||
| 執行人員 | # |
集料 授予日期 公允價值(1) $ |
# |
集料 授予日期 公允價值(1) $ |
| 克努森先生 | 69,717 | 1,280,024 | 119,701 | 1,920,008 |
| Kristjansson先生 | 21,787 | 400,009 | 37,407 | 600,016 |
| Wulfsohn先生 | 21,787 | 400,009 | 37,407 | 600,016 |
| 亞拉德先生 | 8,170 | 150,001 | 14,028 | 225,012 |
| 施瓦茨先生 | 8,170 | 150,001 | 14,028 | 225,012 |
| 1. | 在授予時(2022年1月3日)根據FASB會計準則編纂主題718確定。 |
補償的其他要素。以下簡要總結了除工資、年度獎勵和長期股權獎勵之外，我們還為指定的高管人員提供的其他薪酬元素。
遞延補償和退休福利。2003年，董事會通過了高級管理人員計劃，該計劃允許管理人員選擇延期支付最高達100%的年度現金獎勵薪酬。本計劃下的延期金額受五年延期期限的限制，可以在延期期限結束時一次性支付或分期支付。 本計劃下的延期金額被視為轉換為MFA的假設“股票單位”，這並不代表我們的股本，而是有權獲得相當於相當於 股普通股的公平市場價值的現金付款。遞延金額(及由此產生的假設股票單位)，連同記入已發行股票單位的任何現金股息等價物，在價值上增加或減少與等值的普通股 股票，並在遞延期間終止時以現金結算，以當時股票單位的價值為基礎。在遞延賬户結清之前，參與方是MFA的無擔保債權人。
被提名的高管也有資格參加我們的符合税務條件的退休儲蓄計劃(“401(K)計劃”)，根據該計劃，所有全職員工在受到某些限制的情況下，能夠在税前基礎上繳納不超過美國國税局規定的限額的薪酬。我們匹配員工遞延的前3%符合條件的薪酬的100%和隨後2%的50%，以1986年修訂的《國税法》(下稱《守則》)第401(K)節規定的最高限額(2022年為12,200美元)為限。我們已選擇根據《守則》適用的安全港條款 運營該計劃，其中包括，我們必須為所有參與的員工繳費，我們提供的所有配對立即授予。
沒有額外津貼和其他福利。薪酬委員會不向被任命的執行幹事提供額外津貼和其他福利(除向所有僱員提供的福利外，其他福利)。我們不向指定的高管提供額外津貼，也不報銷指定的高管的汽車、俱樂部、財務規劃、税務準備、個人或 家庭安全或類似性質的物品。薪酬委員會根據市場慣例、個別高管的特定事實和情況，並在總薪酬計劃的範圍內，定期審查額外津貼的適當性。2022年期間沒有就額外津貼採取任何行動。
被任命的高管有資格參加我們的員工健康和福利福利計劃，該計劃通常 適用於所有員工。此外，根據《行為準則》，我們不會向被點名的高管提供任何貸款，也不為其任何個人貸款提供擔保。
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2023年委託書 |
目錄表：
我們高管薪酬計劃的其他特點
僱傭協議的使用。我們歷來使用與我們某些高管的書面僱傭協議 來證明我們對關鍵僱傭條款的相互理解，包括僱傭期限、基本工資水平、其他補償要素、任期結束前終止僱傭的原因、遣散費和離職後契約。目前，我們已經與三名高管(李·克努森先生、李·克里斯詹森先生和李·伍爾夫鬆先生)簽訂了書面僱傭協議。薪酬委員會認為，在某些情況下使用僱傭協議有助於公司留住負責執行MFA戰略和管理其運營的關鍵人員，並以限制與競爭對手僱傭和 招募我們員工的契約的形式為MFA提供一定的保護。雖然薪酬委員會使用書面僱傭協議為公司及其某些高管提供有關僱傭條款的確定性，並鼓勵關鍵管理層的穩定，但薪酬委員會會定期討論它們在實現這些目標方面的優點，並可酌情決定在未來不對我們的某些或所有員工使用書面僱傭協議。有關Knutson先生、Kristjansson先生和Wulfsohn先生的僱傭協議的更多詳情，包括支付遣散費的情況和此類遣散費福利的金額，請參閲本委託書第57至61頁的“僱傭合同”和第61至65頁的 “終止僱傭或控制權變更時的潛在付款”。
賠償委員會認為，書面僱用協議的結構是負責任的，包括如下：
| ● | 僱用條件是可續訂的，否則可按年終止； |
| ● | 根據每個執行人員的角色和適用的離職情況，為其單獨制定遣散費安排； |
| ● | 在公司控制權發生變化時，不會對遣散費和/或未清償股權獎勵進行“單一觸發”或“修改後的單一觸發”；以及 |
| ● | 沒有納税總額支付。 |
| ● | 追回政策。我們有一項政策，根據這一政策，我們尋求在可行的範圍內，並在適用法律允許的情況下，追回在下列情況下支付或授予我們的高管和某些其他管理層成員的激勵性薪酬： |
| ● | 這種賠償的支付是以取得財務業績為基礎的，而財務業績後來是重大重述的主題；以及 |
| ● | 董事會認為，該員工從事欺詐或不當行為，導致或部分導致需要重述，根據我們重述的財務業績，本應向該員工支付較少的金額。 |
2022年10月，美國證券交易委員會根據《交易法》通過了新的規則10D-1，該規則要求包括紐約證券交易所在內的各國證券交易所建立與高管激勵薪酬追回和披露規則相關的上市標準。本公司擬監察紐約證券交易所最終上市標準(於2023年2月提出)的發展，並計劃根據紐約證券交易所最終上市標準的要求，適當修訂其現有的追回政策。
我們還在Knutson先生、Kristjansson先生和Wulfsohn先生各自的僱傭協議以及TRSU和PRSU授予Yarad先生和Schwartz先生的獎勵協議中加入了條款，要求沒收未授予的獎勵，並允許在員工違反有關公司信息保密和僱傭終止後一段時間內的某些契約的情況下，收回既得獎勵的税後價值 。
股票保留和所有權要求。我們任命的某些高管獲得的股權獎勵受股票保留和所有權政策的約束，旨在進一步鼓勵重大的長期股權所有權。Knutson、Kristjansson和Wulfsohn先生不得出售或以其他方式轉讓從根據以下條款授予的股權獎勵中獲得的股份
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目錄表：
除非該高管持有的MFA股票(包括普通股和限制性股票單位)的價值超過該高管年度基本工資的四倍，否則不得在該高管任職期間或在該高管終止僱用後的六個月期間與該高管簽訂僱用協議。
反套期保值政策；不質押證券。我們的內幕交易政策禁止我們的員工，包括我們的高管， 在交易所或任何其他有組織的市場上從事賣空或與MFA的股權和債務證券有關的看跌、看漲或其他衍生證券的交易。此外，我們禁止我們的員工從事涉及MFA股權和債務證券的 其他形式的對衝交易，如零成本套頭和遠期銷售合同。我們還禁止我們的員工在保證金賬户中持有MFA股權或債務證券，或將MFA證券質押為貸款抵押品。
來自獨立薪酬顧問的建議。薪酬委員會歷來聘請一名獨立的薪酬顧問，協助其審查我們高管薪酬計劃的競爭力，考慮薪酬計劃的整體設計，並提供獨立於公司管理層的薪酬建議。2020年秋季(此後每年都是如此)，薪酬委員會直接聘請了全國公認的薪酬諮詢公司FW Cook擔任這一職務。FW Cook的一名或多名代表不時與薪酬委員會會面，並就各種事項向薪酬委員會提供協助，包括：(I)同行公司高管薪酬的基準審查；(Ii)年度激勵性薪酬的獎勵；(Iii)根據我們行業公司和上市公司目前的高管薪酬實踐，評估我們薪酬計劃的各個方面的要素和設計；(Iv)協助發展適當的同行小組；以及(V)協助設計和審查我們某些高級管理人員的僱傭協議和其他僱傭安排。
根據合同條款，FW Cook不向我們提供任何其他服務，除非獲得薪酬委員會主席的預先批准 。
薪酬委員會利益衝突分析。賠償委員會根據其《憲章》和《交易法》第10c-1(B)(4)條規定的因素對FW Cook的獨立性進行了評估。基於這一評估，薪酬委員會得出結論，FW Cook為董事會所做的工作沒有引起任何利益衝突。
計票單的使用。薪酬委員會定期審查我們為被點名的高管提供的薪酬計劃的組成部分，其中包括基本工資、年度獎勵、股權和長期薪酬、股息和股息等值支付、任何額外福利和其他個人福利的美元價值(以及我們的成本)、高級官員計劃(視情況而定)下的收入和累計支出義務，以及幾種潛在遣散費和控制權變更情況下的實際預計支出義務。在進行此類審查時，通常會針對我們的最高級管理人員準備一份薪酬計費表，列出我們高管薪酬計劃的這些組成部分，並由薪酬委員會為此進行審查。
高管在薪酬決策中的作用。薪酬委員會完全由獨立董事組成，就與我們的首席執行官有關的所有薪酬決定向董事會的獨立董事提出建議，並決定和批准與我們其他被任命的高管有關的所有薪酬決定。在為CEO以外的指定高管提出薪酬建議時，薪酬委員會通常會根據CEO與這些高管的直接日常工作關係徵求和考慮CEO的意見和建議。考慮到這一反饋意見，薪酬委員會進行討論，並就支付給被任命的執行幹事的薪酬作出最終決定。所有有關首席執行官薪酬的決定均由董事會獨立董事獨立批准和確認。
高管薪酬扣除額。該法第162(M)節一般規定，出於聯邦税收的目的，上市公司不得扣除在任何財政年度支付給任何某些高管(稱為“受保僱員”)的超過100萬美元的補償。自2018年1月1日或之後開始的納税年度，(I)本公司的 “承保員工”
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目錄表：
我們的首席執行官、首席財務官和其他三位薪酬最高的高管是：(Ii)在2016年後的任何一年中，無論個人的高級管理人員身份或薪酬水平如何，都將保留為第162(M)條下的“覆蓋員工”；以及(Iii)符合“績效薪酬”資格的例外薪酬將被取消。
薪酬委員會在評估公司高管薪酬做法時，會考慮第162(M)條的扣除限額。然而， 為了保持靈活性，以旨在促進公司目標的方式向公司高管支付薪酬，包括保留和向高管提供激勵，薪酬委員會並未採用 所有薪酬必須可扣除的政策，並且可以像前幾年(包括2022年)那樣授權向高管支付可能無法完全扣除的款項，如果薪酬委員會認為此類支付符合公司的 利益的話。
薪酬風險考量
薪酬委員會監控與我們的薪酬計劃相關的風險和回報，並在制定我們的薪酬計劃時考慮它們是否鼓勵了不必要的或過度的風險承擔。
薪酬委員會設計我們的薪酬計劃的功能旨在降低風險，同時不降低薪酬的激勵性質。我們相信，我們的薪酬計劃鼓勵和獎勵謹慎的商業判斷和長期承擔適當的風險。
關於我們薪酬計劃的主要要素，我們使用了許多旨在幫助減少不必要的風險承擔的做法， 包括：
| ● | 薪酬委員會和(或)董事會事先確定或核準的所有僱員，包括被提名的執行幹事的年度基本工資； |
| ● | 由薪酬委員會和/或董事會決定或批准的2022年針對所有員工的部分或全部酌情和主觀確定的年度獎勵薪酬(包括Knutson、Kristjansson和Wulfsohn先生的IRM獎金)；以及 |
| ● | 長期激勵薪酬由薪酬委員會和/或董事會提前確定或批准，通常在多年期間內授予，和/或受達到一項或多項績效標準的約束。在某些情況下，這種補償在服務終止時也可能被沒收，並受留用要求的限制。 |
關於2022年用於Knutson先生、Kristjansson先生和Wulfsohn先生的IRM確定的獎金，使用這一薪酬要素所包含的緩解因素包括：薪酬委員會有權在任何一年根據薪酬委員會對某些公司相關、市場相關和個人業績因素的評估，酌情調整每位此類高管的年度獎勵中的這一部分。
基於上述，我們認為我們2022年的薪酬計劃是適當平衡的，沒有激勵或 鼓勵不必要或過度的風險承擔，也沒有產生合理地可能對公司產生重大不利影響的風險。
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目錄表：
薪酬委員會報告
雖然MFA管理層對我們的財務報告流程負有主要責任，包括高管薪酬的披露，但薪酬委員會已審查並與管理層討論了本委託書中提出的薪酬討論和分析。根據這種審查和討論，薪酬委員會滿意地認為，薪酬討論和分析公平地反映了薪酬委員會在高管薪酬方面的理念、意圖和行動。薪酬委員會建議董事會並經董事會批准，將薪酬討論和分析包括在本委託書中。
薪酬委員會
Robin Josephs，Sheila A.Stamps主席
理查德·C·沃爾德
弗朗西斯·J·奧勒裏奇三世
根據修訂後的1933年證券法或交易法，上述賠償委員會報告不應被視為(I)“徵集材料”或“存檔”，或(Ii)通過任何一般性聲明將其納入我們提交給美國證券交易委員會的任何文件中，除非我們通過引用特別將該報告納入。
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目錄表：
獲提名的行政人員的薪酬
下表彙總了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度我們任命的高管的薪酬。
薪酬彙總表
| 名稱和 主體地位 |
年 | 薪金 $ |
獎金 $[1] |
股票大獎 $[2][3] |
非股權 激勵計劃 薪酬 $[4] |
所有其他 薪酬 $[5] |
總計 $ |
| C.L.克努森 | 2022 | 800,000 | 750,000 | 3,200,032 | 1,500,000 | 12,200 | 6,262,232 |
| 首席執行官 | 2021 | 800,000 | 750,000 | 2,850,004 | 3,000,000 | 11,600 | 7,411,604 |
| 還有總裁 | 2020 | 800,000 | 1,100,000 | 2,668,552 | — | 11,400 | 4,579,952 |
| G.Kristjansson | 2022 | 500,000 | 356,250 | 1,000,025 | 712,500 | 12,200 | 2,580,975 |
| 聯席首席投資官和 | 2021 | 400,000 | 356,250 | 800,002 | 1,425,000 | 11,600 | 2,992,852 |
| 高級副總裁 | 2020 | 400,000 | 475,000 | 850,269 | — | 11,400 | 1,736,669 |
| B.伍爾夫鬆 | 2022 | 500,000 | 356,250 | 1,000,025 | 712,500 | 12,200 | 2,580,975 |
| 聯席首席投資官和 | 2021 | 400,000 | 356,250 | 800,002 | 1,425,000 | 11,600 | 2,992,852 |
| 高級副總裁 | 2020 | 400,000 | 475,000 | 850,269 | — | 11,400 | 1,736,669 |
| S.D.Yarad | 2022 | 475,000 | 370,000 | 375,013 | — | 12,200 | 1,232,213 |
| 首席財務官 | 2021 | 475,000 | 410,000 | 375,002 | — | 11,600 | 1,271,602 |
| 2020 | 475,000 | 290,000 | 319,850 | — | 11,400 | 1,096,250 | |
| 施瓦茨 | 2022 | 455,000 | 425,000 | 375,013 | — | 12,200 | 1,267,213 |
| 高級副總裁和 | 2021 | 455,000 | 470,000 | 375,002 | — | 11,600 | 1,311,602 |
| 總法律顧問 | 2020 | 455,000 | 330,000 | 319,850 | — | 11,400 | 1,116,250 |
| 1. | 本欄中的金額代表就所列年度支付給每位指定執行人員的年度獎勵的酌情部分(就Knutson先生、Kristjansson先生和Wulfsohn先生而言，即IRM獎金)。 |
| 2. | 本欄中的金額代表按照基於股票的薪酬會計規則(FASB ASC主題718)計算的在所示年度內授予的獎勵的公允價值總額。本欄所列的2022年、2021年和2020年數額包括分別於2022年1月、2021年1月和2020年2月授予每位指定執行幹事的TRSU和PRSU。有關2022年基於計劃的獎勵的更多信息，請參閲本委託書第53至54頁上的2022年基於計劃的獎勵撥款表格。關於計算RSU價值的假設的討論可在我們的2022年合併財務報表第91頁的附註2(K)和附註12以及我們提交給股東的2022年年度報告Form 10-K的第125至129頁中找到。 |
如上所述，本欄中的2022年數額除其他獎勵外，還包括授予該年度每個被點名執行幹事的PRSU的授予日期公允價值。就“薪酬彙總表”而言，此列中報告的金額中包含的這些PRSU的授予日期公允價值假設在三年績效期間實現了“目標”績效 。這些PRSU的目標值(包括在本專欄中)如下：克努森先生1,920,008美元；克里斯滕森先生，600,016美元；伍爾夫鬆先生，600,016美元；亞拉德先生，225,012美元；施瓦茨先生，225,012美元。 假設實現了最高水平的業績，截至贈款日，這些PRSU的最高價值如下：克努森先生，3,840,016美元；克里斯滕森先生，1,200,032美元；沃爾夫森先生，1,200,032美元；亞拉德先生，450,024美元；和 施瓦茨先生，450,024美元。關於這些PRSU獎勵的説明，包括這些獎勵的歸屬和業績條件，可以在下表中找到2022年基於計劃的獎勵的撥款的附註5。
| 3. | 本欄金額不包括年內就未清償業務單位(既有及非既有業務單位)支付的股息等價物。股息等價物包括關於每個RSU的現金分配，相當於就普通股股份支付的現金股息。2022年，公司支付了2020年授予的未歸屬TRSU的股息等價物。(關於公司長期激勵獎勵計劃下授予的TRSU條款的變化，公司 沒有就2021年或2022年授予的未歸屬TRSU支付股息等價物。)本公司不向未歸屬的PRSU支付股息等價物。獲得股息等價物的權利已計入授予日期公允價值 列中報告的每一年的TRSU和PRSU。下表載列於2022年就上文所述於2020年授予TRSU獎勵而支付予指定行政人員的股息等價物價值。 |
| MFA金融公司 | 51 |
2023年委託書 |
目錄表：
| 名字 |
現金股利等價物 |
| C.L.克努森 | 62,072 |
| G.Kristjansson | 21,444 |
| B.伍爾夫鬆 | 21,444 |
| S.D.Yarad | 8,800 |
| 施瓦茨 | 8,800 |
| 4. | 本欄中的金額代表就克努森先生、克里斯延森先生和伍爾夫鬆先生各自年度獎勵的公式化獎金部分向他們各自支付的現金付款(如果有的話)。2022年，公式化獎金的金額基於調整後的GAAP淨資產收益率和可分配收益淨資產收益率。2021年和2020年，公式化獎金的金額僅基於調整後的GAAP淨資產收益率。有關公式化獎金的其他信息，請參閲本委託書第37至40頁和第42至43頁，其中包括調整後的GAAP ROAE獎金和可分配收益ROAE獎金，這是公式化獎金的兩個組成部分。 |
| 5. | 本欄中的數額是僱主在401(K)計劃下的匹配繳款，2022年為12 200美元，2021年為11 600美元，2020年為11 400美元，每一種情況下都貸記到每個被點名的執行幹事的貸方。 |
| MFA金融公司 | 52 |
2023年委託書 |
目錄表：
2022年基於計劃的獎勵撥款
下表彙總了截至2022年12月31日的年度內授予指定高管的所有基於計劃的獎勵的某些信息。
| 估計
項下可能的支出 非股權激勵計劃獎勵 $ |
估計數 未來 支出 股權下的資本 激勵計劃 獎項 目標(2) $ |
所有其他 股票獎勵： 數量 股份 庫存或 個單位(2) # |
授予日期 公允價值 庫存數量： 和選項 獎項(3) $ |
|||||
| 名字 | 類型： 獎項(1) |
授予日期 | 閥值 $ |
目標 $ |
極大值 $ |
|||
| 公式化獎金 | — | — | 1,500,000 | 3,000,000 | — | — | — | |
| C.L.克努森 | TRSU | 01/03/2022(4) | — | — | — | — | 69,717 | 1,280,024 |
| PRSU | 01/03/2022(5) | — | — | — | 119,701 | — | 1,920,008 | |
| 公式化獎金 | — | — | 712,500 | 1,425,000 | — | — | — | |
| G.Kristjansson | TRSU | 01/03/2022(4) | — | — | — | — | 21,787 | 400,009 |
| PRSU | 01/03/2022(5) | — | — | — | 37,407 | — | 600,016 | |
| 公式化獎金 | — | — | 712,500 | 1,425,000 | — | — | — | |
| B.伍爾夫鬆 | TRSU | 01/03/2022(4) | — | — | — | — | 21,787 | 400,009 |
| PRSU | 01/03/2022(5) | — | — | — | 37,407 | — | 600,016 | |
| S.D.Yarad | TRSU | 01/03/2022(4) | — | — | — | — | 8,170 | 150,001 |
| PRSU | 01/03/2022(5) | — | — | — | 14,028 | — | 225,012 | |
| 施瓦茨 | TRSU | 01/03/2022(4) | — | — | — | — | 8,170 | 150,001 |
| PRSU | 01/03/2022(5) | — | — | — | 14,028 | — | 225,012 | |
| 1. | 獎項類別： |
| ● | 公式化獎金=公式化確定的現金獎勵，作為年度獎勵的一部分(有關更多信息，請參見薪酬彙總表附註4) |
| ● | TRSU=基於時間的RSU |
| ● | PRSU=基於性能的RSU |
| 2. | 這些列顯示了授予每個指定執行幹事的TRSU數量和PRSU的“目標”數量(針對每個案例進行了調整4投1中反向股票拆分於2022年4月4日生效)。最終授予的PRSU數量基於我們普通股在2022年1月1日至2024年12月31日結束的三年業績期間的總股東回報(TSR)水平。有關適用的TSR目標和這些PRSU獎勵的其他實質性條款的進一步討論，請參見下面的註釋5。 |
| 3. | 本欄中的金額代表根據基於股票的薪酬會計規則(FASB ASC主題718)計算的此類獎勵的總授予日期公允價值。對於PRSU，授予日期公允價值基於假設 ，即“目標”業績的歸屬條件將會實現。關於更多信息，見“薪酬彙總表”附註2。在授予TRSU和PRSU獎項之日，我們普通股的每股收盤價為18.36美元(根據我們於2022年4月4日生效的4股1股反向拆分進行了調整)。 |
| 4. | 根據適用的授予協議的條款，這些TRSU在2024年12月31日授予“懸崖”背心，一般情況下，該高管在該日期之前繼續受僱於MFA。在TRSU未清償期間，將不會就TRSU支付股息等價物。相反，為了進一步提高此類獎勵的保留價值，每位高管將按TRSU計入一個金額，相當於宣佈的股息金額， 將在TRSU歸屬三年歸屬期結束後以現金支付。 |
每個既有和未償還的TRSU將在該TRSU歸屬之日起30天內以一股普通股進行結算。
| 5. | 所顯示的PRSU數量表示授予的PRSU的合計“目標”數量。在歸屬時，被任命的執行幹事將有權獲得的標的股票數量將從授予的PRSU目標數量的0%至200%不等，取決於是否達到與TSR掛鈎的預先設定的業績指標。授予日期公允價值為表中報告價值的一半的PRSU將根據我們在截至2024年12月31日的三年績效期間內的絕對TSR水平 授予(“絕對TSR PRSU”)，授予日期公允價值為表中報告的價值的一半的PRSU將根據我們截至2024年12月31日的三年績效期間的TSR水平授予。相對於授予時董事會薪酬委員會指定的同業公司集團的TSR(“相對TSR PRSU”)。對於絕對TSR PRSU，為了確定將授予的這些PRSU的實際數量，此類PRSU的目標數量將在三年績效期間結束時根據我們相對於每年8%的簡單TSR目標的累積TSR從目標金額的0%(反映績效期間的每年TSR 0%)調整為目標金額的200%(反映績效期間的年度TSR(或更高的)TSR)，如果在履約期內實現了每年8%的TSR(即履約期內累計TSR為24%)，則100%的目標金額已賺取並歸屬。在履約期結束時未授予的PRSU將被沒收。 |
| MFA金融公司 | 53 |
2023年委託書 |
目錄表：
對於相對TSR PRSU，如果我們的TSR排名小於或等於第25個百分位數，則與對等組成員的TSR相比，將授予相對TSR PRSU目標數量的0%。如果我們的TSR排名在第50個百分位數，則100%的相對TSR PRSU目標數量將被授予；如果我們的TSR排名大於或等於第80個百分位數，則將授予相對TSR PRSU目標數量的200%。無論我們的TSR排名如何，只要我們三年績效期間的絕對TSR小於零，高管在任何情況下都不會授予超過目標數量的相對TSR PRSU。在履約期結束時未授予的PRSU將被沒收。
在業績期間，將不會向PRSU支付股息等價物。相反，業績期間將就 PRSU應計股息等價物，在相關PRSU歸屬的範圍內，相當於與歸屬PRSU相關的應計股息等價物的金額將以普通股在歸屬日的收盤價為基礎，以額外普通股的形式支付給指定的高管。
PRSU將於2026年1月以相當於我們普通股數量的股份進行結算。
有關上表中所列獎勵在終止僱傭或MFA控制權變更時的歸屬信息，可在本委託書第61至65頁的“僱傭終止或控制權變更時的潛在付款”項下找到。
| MFA金融公司 | 54 |
2023年委託書 |
目錄表：
傑出股票獎
下表彙總了被任命的高管在2022年12月31日持有的所有未償還股權獎勵(報告的 股或單位數量已進行調整，以反映我們於2022年4月4日生效的4股1股反向股票拆分)。
| 股票大獎(1) | ||||
| 名字 | 股份數量 或庫存單位 沒有 已授權 # |
市場價值 股份或 庫存單位 尚未歸屬的 $(1) |
股權激勵 計劃大獎： 股份數量 或庫存單位 沒有 已授權 # |
股權激勵 計劃大獎： 市場或支出 未賺取的價值 股份、單位 或其他權利 沒有 已授權 $(1) |
| C.L.克努森 | 69,149(2) | 681,118 | — | — |
| — | — | 155,083(4) | 1,527,568 | |
| 69,717(3) | 686,712 | — | — | |
| — | — | 119,701(5) | 1,179,055 | |
| G.Kristjansson | 21,277(2) | 209,578 | — | — |
| — | — | 41,127(4) | 405,101 | |
| 21,787(3) | 214,602 | — | — | |
| — | — | 37,407(5) | 368,459 | |
| B.伍爾夫鬆 | 21,277(2) | 209,578 | — | — |
| — | — | 41,127(4) | 405,101 | |
| 21,787(3) | 214,602 | — | — | |
| — | — | 37,407(5) | 368,459 | |
| S.D.Yarad | 9,974(2) | 98,244 | — | — |
| — | — | 19,279(4) | 189,898 | |
| 8,170(3) | 80,475 | — | — | |
| — | — | 14,028(5) | 138,176 | |
| 施瓦茨 | 9,974(2) | 98,244 | — | — |
| — | — | 19,279(4) | 189,898 | |
| 8,170(3) | 80,475 | — | — | |
| — | — | 14,028(5) | 138,176 | |
| 1. | 就本表而言，未歸屬RSU的市值被視為每股9.85美元，即公司普通股在2022年12月30日，即本年度最後一個交易日的收盤價。 |
| 2. | 根據日期為2021年1月4日的適用授予協議的條款，TRSU在2023年12月31日授予“懸崖”歸屬，假設在該日期之前繼續受僱於我們(以在某些情況下終止僱用的情況下的較早歸屬為準)。為了進一步提高這些TRSU獎勵的保留價值，每位高管將按TRSU計入相當於所宣佈股息的金額，這些股息將在歸屬期間結束時以現金支付。 |
| 3. | 根據日期為2022年1月3日的適用授予協議的條款，TRSU在2024年12月31日授予“懸崖”歸屬，假設在該日期之前繼續受僱於我們(以在某些情況下終止僱用的情況下的較早歸屬為準)。為了進一步提高這些TRSU獎勵的保留價值，每位高管將按TRSU計入相當於所宣佈股息的金額，這些股息將在歸屬期間結束時以現金支付。 |
| 4. | 根據日期為2021年1月4日的適用授予協議的條款，這些PRSU在2023年12月31日授予“懸崖”背心，假設在該日期之前繼續受僱於我們(除非在某些情況下終止僱用)。最終歸屬的PRSU數量取決於2021年1月1日至2023年12月31日三年期間普通股的TSR水平。報告的單位數量 反映了假設實現了“目標”水平的TSR業績(無論是在絕對基礎上還是相對於指定的一組同行公司)，將授予的PRSU數量。股息等價物將不會在履約期間支付，而是在該期間應計，並將在履約期間結束時以基於最終歸屬的PRSU數量的普通股額外股份的形式支付。 |
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2023年委託書 |
目錄表：
| 5. | 根據日期為2022年1月3日的適用授予協議的條款，這些PRSU在2024年12月31日授予“懸崖”背心，假設在該日期之前繼續受僱於我們(除非在某些情況下終止僱用)。最終歸屬的PRSU數量取決於2022年1月1日至2024年12月31日三年期間普通股的TSR水平。報告的單位數量 反映了假設實現了“目標”水平的TSR業績(無論是在絕對基礎上還是相對於指定的一組同行公司)，將授予的PRSU數量。股息等價物將不會在履約期間支付，而是在該期間應計，並將在履約期間結束時以基於最終歸屬的PRSU數量的普通股額外股份的形式支付。 |
2022年行使的期權和歸屬的股票
下表彙總了截至2022年12月31日的年度內與被任命的 高管有關的已行使期權和授予的股票獎勵的某些信息。
| 2022年期權行權和股票歸屬 | |||||
| 名字 | 期權大獎 | 股票大獎(1) | |||
| 數量 個共享 收購日期 鍛鍊 # |
價值 實現 在 鍛鍊 $ |
數量 個共享 收購日期 歸屬 # |
價值 實現 關於歸屬 $(2) |
||
| C.L.克努森 | — | — | 40,386 | 397,802 | |
| G.Kristjansson | — | — | 13,720 | 135,142 | |
| B.伍爾夫鬆 | — | — | 13,720 | 135,142 | |
| S.D.Yarad | — | — | 5,536 | 54,530 | |
| 施瓦茨 | — | — | 5,536 | 54,530 | |
| 1. | 既得獎勵包括於2020年2月授予的TRSU和PRSU，於2022年12月授予(並於2023年1月以普通股形式結算)。收購股數 不包括向每位高管發行的下列股票，這些股票是就上一句所指的已歸屬PRSU在三年業績期間應計的股息等價物(“DES”)發行的，於2023年1月以普通股的股票結算：克努森先生為1,927股，發行價值約為18,981美元；克里斯汀森先生和伍爾夫鬆先生每股為578股，發行價值約為5,693美元；Yarad先生和Schwartz先生每人201股，發行價值約1,980美元。 |
| 2. | 金額是參考適用的TRSU或PRSU歸屬日期我們普通股的每股收盤價來確定的。 |
下表提供了上表附註1中提及的TRSU和PRSU授予的額外信息，包括在TRSU和PRSU於2022年12月31日歸屬後向每位高管發行的股份的數量和價值。授予和歸屬的單位數量已進行調整，以反映我們於2022年4月4日生效的4取1反向股票拆分。
| 2020個TRSU | 2020個PRSU | |||||||
| 執行人員 |
單位 |
授予日期 |
單位 |
價值 |
“目標” |
授予日期 |
單位 |
價值 |
| C.L.克努森 | 35,268 | 1,093,300 | 35,268 | 347,390 | 71,668 | 1,575,252 | 5,118 | 50,412 |
| G.Kristjansson | 12,184 | 377,688 | 12,184 | 120,012 | 21,502 | 472,581 | 1,536 | 15,130 |
| B.伍爾夫鬆 | 12,184 | 377,688 | 12,184 | 120,012 | 21,502 | 472,581 | 1,536 | 15,130 |
| S.D.Yarad | 5,000 | 155,000 | 5,000 | 49,250 | 7,500 | 164,850 | 536 | 5,280 |
| 施瓦茨 | 5,000 | 155,000 | 5,000 | 49,250 | 7,500 | 164,850 | 536 | 5,280 |
| 1. | 已實現價值不包括在歸屬期間或就歸屬期間支付的現金股息等價物。 |
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目錄表：
延期計劃
2002年12月19日，董事會通過了高級官員計劃，該計劃旨在為我們的高級官員提供機會，按照高級官員計劃的規定，推遲支付高達100%的某些薪酬。根據高級管理人員計劃，遞延金額被視為轉換為假想的“股票單位”，不代表我們的股本，而是有權獲得相當於同等數量普通股的公平市場價值的現金支付。遞延金額(及由此產生的假設股票單位)，連同記入已發行股票單位的任何現金股息等價物，按等值普通股的價值增加或減少，並於遞延期間終止時以現金結算，以當時股票單位的價值為基準。高級官員計劃是根據修訂後的1974年《僱員退休收入保障法》制定的非合格計劃，不提供資金。在遞延賬户結清之前，參與方是MFA的無擔保債權人。目前，我們的 管理人員都沒有根據高級管理人員計劃延期支付任何款項。
養老金福利
根據固定收益養老金計劃，被點名的高管在2022年沒有從我們那裏獲得任何福利。除高級官員計劃外，我們的 指定高管有資格參加的唯一退休計劃是401(K)計劃。
僱傭合同
我們與以下指定的高管簽訂了僱傭協議：Craig L.Knutson、Gudmundur Kristjansson和Bryan Wulfsohn。如下所述，這些僱傭協議為Knutson先生、Kristjansson先生和Wulfsohn先生提供基本工資、獎金和某些終止僱傭時、之後和/或與某些終止僱傭有關的某些付款。
克雷格·L·克努森、古德蒙德·克里斯詹森和布萊恩·伍爾夫鬆。2019年11月26日，我們與克努森先生簽訂了僱傭協議，自2020年1月1日起生效，該協議於2021年2月22日修訂並重述，自2021年1月1日起生效，並於2022年5月3日進一步修訂(經修訂後的《克努森就業協議》)。同樣在2019年11月26日，我們 分別與克里斯汀森先生和伍爾夫鬆先生簽訂了僱傭協議，每一份於2020年1月1日生效，每一份於2021年2月22日修訂並重述，自2021年1月1日起生效，並於2022年5月3日進一步修訂 (經修訂的《克里斯汀森/伍爾夫鬆僱傭協議》以及與克努森僱傭協議一起，稱為《僱傭協議》)。以下是Knutson僱傭協議和Kristjansson/Wulfsohn僱傭協議的具體條款和條件摘要。我們於2021年2月23日向美國證券交易委員會提交了克努森僱傭協議和克里斯延森/伍爾夫鬆僱傭協議的副本，並於2022年5月4日向美國證券交易委員會提交了每位高管僱傭協議的最新修正案。
術語
Knutson僱傭協議和Kristjansson/Wulfsohn僱傭協議都有一個初始的固定期限，一直持續到2021年12月31日，如果協議在初始期限結束時自動續簽一年，並在此後每年自動續簽，除非MFA或高管在當時的當前期限結束前至少90天向另一方發出書面通知，表示其不打算續簽適用的僱傭協議的期限。本公司或Knutson先生、Kristjansson先生或Wulfsohn先生的任何一方均未於2022年12月31日(最近一次續期期限屆滿)前至少90天發出不續期意向通知。因此，Knutson僱傭協議和Kristjansson/Wulfsohn僱傭協議中的每一項目前均有效，直至2023年12月31日(如有進一步續簽，可另行續簽)。
基本工資
僱傭協議規定，克努森、克里斯延森和伍爾夫鬆每人都能拿到基本工資。2022年，Knutson先生的基本工資為每年80萬美元，Kristjansson先生和Wulfsohn先生每人的基本工資為50萬美元。每份僱傭協議都規定，董事會的薪酬委員會應審查
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目錄表：
管理人員每年的基本工資，以確定是否適當的增加或減少。通常情況下，高管的基本工資可以增加，但不能減少，除非與公司高級管理人員的基本工資全面減少有關。
年度績效獎金
Knutson僱傭協議和Kristjansson/Wulfsohn僱傭協議規定，每位高管 有資格獲得基於公司業績的年度獎金(“年度獎金”)，該獎金基於公司和每位高管在任期內每年12月1日起至下一年11月30日止的12個月期間的表現(每個12個月期間為一個履約期)。根據彼等各自的僱傭協議條款，於2022年業績期間，Knutson先生的2022年目標年度獎金(“總目標獎金”)為2,000,000美元，而Kristjansson先生及Wulfsohn先生各自的總目標獎金為950,000美元。一般來説，薪酬委員會可以增加高管的整體目標獎金，但除非與公司高級管理人員目標獎金的整體削減有關，否則不能減少。
僱傭協議規定，每位高管的年度獎金由兩部分組成。就每位高管而言，(I)其年度獎金的一部分是根據薪酬委員會每年制定的目標業績目標的完成情況支付的，其中可能包括基於ROAE的業績目標以及薪酬委員會應確定的適用於特定業績期間的其他目標 績效衡量標準，以及(Ii)其年度獎金的一部分基於高管的個人業績和薪酬委員會確定的其他因素。僱傭協議規定，每位高管的年度獎金應以現金形式支付。更具體地説，每個績效期間應支付給高管的年度獎金的實際金額(如果有)應由薪酬委員會根據對每位高管的總體目標獎金的以下分配確定：(A)總體目標獎金的75%應基於薪酬委員會確定的目標業績目標的實現情況(即公式化獎金)，以及(B)總體目標獎金的25%應基於薪酬委員會確定的因素，包括個人業績(即IRM獎金)。在每個績效期間，支付給高管的年度獎金金額可以是其各自總目標獎金的零到兩倍。
公式化獎金. 關於公式化獎金，對於每個業績週期d 每位高管的目標公式化獎金(目標公式化獎金)金額相當於該高管總目標獎金的75%。根據他2022年業績期間的整體目標獎金，克努森先生的目標公式化獎金 為1,500,000美元，Kristjansson和Wulfsohn先生的目標公式化獎金為712,500美元。僱傭協議規定，每位高管有資格獲得其各自目標ROAE獎金的零至200%(即2022年業績期間，Knutson先生的獎金最高為3,000,000美元，Kristjansson先生和Wulfsohn先生的獎金每人最高為1,425,000美元)。
支付給每位高管的公式化獎金的實際金額是根據薪酬委員會針對每個績效期間確定的門檻、目標和最高績效目標而確定的適用績效期間的客觀衡量標準。
IRM獎金。關於IRM獎金，在每個績效期間，每位高管的IRM獎金(“目標IRM獎金”)的目標金額相當於該高管目標獎金總額的25%。根據Knutson先生2022年業績期間的總Target獎金計算，Target IRM獎金為500,000美元，Kristjansson和Wulfsohn的Target IRM獎金為237,500美元。僱傭協議規定，每位高管將有資格獲得其目標IRM獎金的零至200%(即，2022年業績期間，Knutson先生最高可獲得1,000,000美元，Kristjansson先生和Wulfsohn先生每人最高可獲得475,000美元)。
將支付給高管的IRM獎金的實際金額由薪酬委員會根據其認為相關和適當的任何因素(包括但不限於高管的個人表現)酌情確定。
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目錄表：
股權獎(LTIA)
根據Knutson先生、Kristjansson先生和Wulfsohn先生各自的僱傭協議，Knutson先生、Kristjansson先生和Wulfsohn先生各有一名。有權 獲得每個TRSU和PRSU的年度補助。
TRSU。於2022年，補償委員會向Knutson先生授予合計授予日價值約為1,280,000美元的TRSU，授予的TRSU數量由1,280,000除以MFA普通股於授予日的收盤價(“授予日股價”)所確定。2022年，薪酬委員會向Kristjansson先生和Wulfsohn先生每人發放了總計約40萬美元的TRSU，TRSU的數量
授出日期由400,000的商除以授出日期股份價格釐定。除下文“終止僱傭或控制權變更時的潛在付款”中所述的某些情況下的例外情況 外，每次授予Knutson先生、Kristjansson先生和Wulfsohn先生的TRSU將在授予之日之後的12月31日授予 取決於高管是否繼續受僱於公司。此外，除非在下文所述的某些情況下有例外情況(見“終止僱傭或控制權變更時的潛在付款”)，否則自高管終止與公司的僱傭之日起，未授權的TRSU將被沒收。授予後，每位高管將從授予的每個TRSU獲得一股MFA普通股。根據僱傭協議的條款，補償委員會可以增加或減少與前一年相比，任何年度TRSU贈款的總贈款日期價值。
從2021年授予TRSU開始，高管不再收到與TRSU有關的股息等值支付 ，因為在TRSU未償還期間，我們的普通股支付了股息。相反，為了進一步提高此類獎勵的保留價值，每位高管將按TRSU計入一筆金額，相當於所宣佈的股息金額 ，這些股息將在TRSU歸屬於三年歸屬期間結束時以現金支付。
PRSU。就2022年而言，薪酬委員會向Knutson先生授予合計授予日價值約為1,920,000美元的PRSU，並授予Kristjansson先生和Wulfsohn先生每人合計授予日價值約為600,000美元的合計合計授予日價值(對每位高管而言，為“PRSU授予日價值”)。根據僱傭協議的條款，委員會可以 增加或減少與前一年相比的任何PRSU年度贈款的PRSU贈款日期價值。
每一年度PRSU獎勵的一部分基於公司在適用的三年業績期間的絕對TSR水平 ，以及根據公司在適用的三年業績期間相對於TSR的適用三年業績期間的TSR水平 (根據公司絕對TSR水平授予的PRSU在下文中被稱為“絕對TSR PRSU，根據公司的相對TSR水平授予的PRSU在下文中被稱為“相對TSR PRSU”。) 除下文“僱傭終止和控制權變更時的潛在付款”中所述的某些例外情況外，授予高管的每一筆PRSU將在適用的績效期間的最後一天授予高管，這取決於所取得的業績水平和高管是否繼續受僱於公司。
每一次PRSU的年度授予都規定了絕對TSR PRSU的“目標”授予(“絕對TSR目標獎”)和相對TSR PRSU的“目標”授予(“相對TSR目標獎”)。對於每個高管，絕對TSR目標獎勵是一定數量的PRSU，等於(A)高管的PRSU授予日期價值的50%除以(B)每個絕對TSR PRSU單位的授予日期公允價值的商數。同樣，每位高管的相對TSR目標獎勵是若干PRSU，等於(A)高管的PRSU授予日期價值的50%除以(B)一個相對TSR PRSU單位的授予日期公允價值。
關於絕對TSR PRSU，將授予的絕對TSR PRSU的實際數量基於 公司的累計TSR水平(即，股價升值或貶值，視情況而定，加上股息除以初始股價)相對於從授予年度1月1日開始的三年業績 期間的8%的年簡單TSR(假設不進行股息再投資)(例如，2022年1月授予的PRSU的履約期為2022年1月1日至2024年12月31日)。為了確定授予的絕對TSR PRSU的實際數量，每次授予絕對TSR PRSU的目標數量 將在適用的三年績效期限結束時向上或向下調整
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目錄表：
本公司的累積TSR相對於每年8%的簡單TSR目標，從目標數量的0%(反映業績期間的年度TSR為0%)到目標數量的200%(反映業績期間的年度TSR為16%(或更高))，如果在業績期間實現每年8%的TSR，則100%的目標數量歸屬。
關於相對TSR PRSU，將授予的相對TSR PRSU的實際數量基於本公司在適用的三年業績期間(從授予年度的1月1日開始)內的累計TSR，與指定的一組同行公司在該業績期間的累計TSR相比。在本公司的TSR排名 與同級組成員的TSR相比小於或等於第25個百分位數的範圍內，高管將在適用的業績期間授予其目標數量的相對TSR PRSU的0%。在公司的TSR排名處於第50個百分位數的範圍內，該高管將就適用的業績期間授予他的TSR PRSU目標數量的100%。如果公司的TSR排名 大於或等於第80個百分位數，則高管將在適用的業績期間授予其目標數量的相對TSR PRSU的200%。(如果公司的TSR排名介於 前面句子中確定的百分位數之間，則將插入歸屬的相對TSR PRSU數量。)無論公司的TSR級別如何，只要公司在適用業績期間的絕對TSR小於零，高管在任何情況下都不會授予超過目標數量的相對TSR PRSU。
在適用的履約期結束時未授予的PRSU將被沒收。歸屬後，高管將從歸屬的每個PRSU獲得一股MFA普通股，條件是在結算時交付的普通股的公平市場價值不得超過PRSU就完成的履約期授予的PRSU授予日期價值的400%。任何授予的PRSU在結算前需額外推遲一年，在某些情況下可能會加速支付。
在業績期間，不會就PRSU支付股息等價物。相反，在業績期間，PRSU將應計股息等價物 ，在相關PRSU歸屬的範圍內，相當於與歸屬PRSU相關的應計股息等價物的金額將根據MFA普通股在歸屬日期的收盤價以MFA普通股的額外股份 的形式支付給高管。
行政人員辭職通知/公司終止通知
每位高管必須在辭職前提供90天的通知，公司必須在公司無故終止前提供90天的通知(在任何情況下，除非因控制權變更而終止)。在此期間，高管將繼續領取基本工資和福利，但沒有資格 領取截至90天期初尚未完成的任何績效期間的年度獎金。
其他條款及條文
Knutson先生、Kristjansson先生和Wulfsohn先生各自的僱傭協議規定，如果向高管提供的任何付款或福利將構成經修訂的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)第280G節所指的超額降落傘付款，並將繳納根據該法典第 4999節徵收的消費税，則支付或福利將減去為避免消費税所需的金額。如果這樣的減税會給高管帶來更好的税後結果，那麼比起他收到全額付款和福利並支付消費税 税。此外，Knutson僱傭協議規定，如果Knutson先生在某些情況下從本公司退休，將歸屬Knutson先生的未歸屬股權獎勵。
史蒂芬·D·亞拉德。Yarad先生的僱用不受僱傭協議的約束，因此，Yarad先生是一名“at Will”僱員。2022年，亞拉德的基本工資為47.5萬美元。Yarad先生的年度績效獎金由薪酬委員會在與我們的首席執行官協商後酌情決定。2021年5月5日，本公司與Yarad先生 簽訂了一份經修訂並重述的協議，內容是關於在某些情況下終止僱用他時應向他支付的款項，該協議的副本已於2021年5月6日提交給美國證券交易委員會。
| MFA金融公司 | 60 |
2023年委託書 |
目錄表：
哈羅德·E·施瓦茨。Schwartz先生的僱傭不受僱傭協議的約束，因此，Schwartz先生是一名“隨意”的僱員。2022年，施瓦茨的基本工資為45.5萬美元。施瓦茨先生的年度績效獎金由薪酬委員會與我們的首席執行官協商後酌情決定。2021年5月5日，本公司與施瓦茨先生簽訂了一份經修訂並重述的協議，內容是關於在某些情況下他被終止僱傭時應向其支付的款項，該協議的副本已於2021年5月6日提交給美國證券交易委員會。
Knutson先生、Kristjansson先生和Wulfsohn先生的每一份僱傭協議都包括限制(A)向其他抵押房地產投資信託基金提供服務或獲取其中的某些權益，以及(B)在未經我們同意的情況下，在僱傭終止後的一段時間內徵求我們的員工，並要求每位高管對我們的 機密和專有信息保密。Yarad先生和Schwartz先生的僱傭條款禁止他們在僱傭終止後的一段時間內在未經我們同意的情況下徵求我們的員工，並要求他們對我們的機密和專有信息保密。
終止僱傭或控制權變更時的潛在付款(CIC)
下表顯示了在包括控制權變更在內的各種情況下，假設被任命的高管在2022年12月31日營業結束時被終止的情況下，根據其當時的當前僱傭協議或獎勵協議將向其支付的某些潛在付款。
這些表僅包括因適用的 情景而應支付給指定執行幹事的增量金額的價值，不包括截至2022年12月31日應支付給適用指定的執行幹事的既得或賺取但未支付的金額的價值(例如，包括截至該日期已賺取但尚未支付的任何年度獎金、與截至該日期已宣佈但尚未支付的股息有關的股息等價物、既得但尚未結算的TRSU或PRSU，或僱主401(K)匹配的12,200美元)。
表格的腳註説明瞭估算表格所示數額時使用的假設。
如下所述，術語“原因”、“控制權變更”、“殘疾”和“充分理由”應分別具有適用僱傭協議(已向美國證券交易委員會備案)或授標協議(表格已向美國證券交易委員會備案)中的含義。
由於向被任命的高管支付的款項取決於幾個因素，因此在被任命的高管終止僱用時實際支付的金額只能在該高管離開公司時確定。
終止僱傭時的潛在付款/CIC：C.L.Knutson
| 死亡 $ (a) |
殘疾 $ (a) |
終端 無故/ 辭職原因： 充分的理由 $ (b) |
自願性 辭職 $ (c) |
更改中 控制 $ (d) |
|
| 因終止事件而增加的收益 | |||||
| 遣散費/支付給代表人或遺產 | 3,050,000 | 3,050,000 | 6,100,000 | 200,000 | 6,100,000 |
| 加速股權獎的價值(1) | 4,074,452 | 4,074,452 | 2,100,029 | — | 4,074,452 |
| 遞延補償 | — | — | — | — | — |
| 其他好處 | — | 55,691 | — | — | 55,691 |
| 增量收益的總價值 | 7,124,452 | 7,180,143 | 8,200,029 | 200,000 | 10,230,143 |
| MFA金融公司 | 61 |
2023年委託書 |
目錄表：
終止僱傭後的潛在付款/CIC：G.Kristjansson
| 死亡 $ (a) |
殘疾 $ (a) |
終端 無故/ 辭職原因： 充分的理由 $ (b) |
自願性 辭職 $ (c) |
更改中 控制 $ (d) |
|
| 因終止事件而增加的收益 | |||||
| 遣散費/支付給代表人或遺產 | 1,568,750 | 1,568,750 | 2,353,125 | 125,000 | 2,353,125 |
| 加速股權獎的價值(1) | 1,197,740 | 1,197,740 | 604,594 | — | 1,197,740 |
| 遞延補償 | — | — | — | — | — |
| 其他好處 | — | 80,297 | — | — | 80,297 |
| 增量收益的總價值 | 2,766,490 | 2,846,787 | 2,957,719 | 125,000 | 3,631,162 |
終止僱傭時的潛在付款/CIC：B.Wulfsohn
| 死亡 $ (a) |
殘疾 $ (a) |
終端 無故/ 辭職原因： 充分的理由 $ (b) |
自願性 辭職 $ (c) |
更改中 控制 $ (d) |
|
| 因終止事件而增加的收益 | |||||
| 遣散費/支付給代表人或遺產 | 1,568,750 | 1,568,750 | 2,353,125 | 125,000 | 2,353,125 |
| 加速股權獎的價值(1) | 1,197,740 | 1,197,740 | 604,594 | — | 1,197,740 |
| 遞延補償 | — | — | — | — | — |
| 其他好處 | — | 80,297 | — | — | 80,297 |
| 增量收益的總價值 | 2,766,490 | 2,846,787 | 2,957,719 | 125,000 | 3,631,162 |
終止僱傭時的潛在付款/CIC：S.D.Yarad
| 死亡 $ (a) |
殘疾 $ (a) |
終端 無故/ 辭職原因： 充分的理由 $ (b) |
自願性 辭職 $ (c) |
更改中 控制 $ (d) |
|
| 因終止事件而增加的收益 | |||||
| 遣散費/支付給代表人或遺產 | — | — | 950,000 | — | — |
| 加速股權獎的價值(1) | 506,792 | 506,792 | 352,290 | — | 506,792 |
| 遞延補償 | — | — | — | — | — |
| 其他好處 | — | — | 32,109 | — | — |
| 增量收益的總價值 | 506,792 | 506,792 | 1,334,399 | — | 506,792 |
| MFA金融公司 | 62 |
2023年委託書 |
目錄表：
終止僱傭時的潛在付款/CIC：H.Schwartz
| 死亡 $ (a) |
殘疾 $ (a) |
終端 無故/ 辭職原因： 充分的理由 $ (b) |
自願性 辭職 $ (c) |
更改中 控制 $ (d) |
|
| 因終止事件而增加的收益 | |||||
| 遣散費/支付給代表人或遺產 | — | — | 910,000 | — | — |
| 加速股權獎的價值(1) | 506,792 | 506,792 | 352,290 | — | 506,792 |
| 遞延補償 | — | — | — | — | — |
| 其他好處 | — | — | 53,531 | — | — |
| 增量收益的總價值 | 506,792 | 506,792 | 1,315,821 | — | 506,792 |
| 1. | 加速股權獎的價值。就這些表格而言，限制性股票、TRSU和PRSU的價值是基於我們股票在2022年12月30日，也就是一年中最後一個交易日的收盤價每股9.85美元計算的。就這些表格而言，我們假設與PRSU有關的“目標”績效指標已經實現。 |
(A)預防死亡和殘疾
在指定的執行幹事或其遺產或法定代表人死亡或殘疾的情況下，將向其支付下列遞增福利：
| (i) | 遣散費/支付給代表人或遺產：對於Knutson先生、Kristjansson先生和Wulfsohn先生，相當於其(A)基本工資和(B)終止合同前三個歷年向其支付的年度獎金的中位數(“中位數獎金”)總和的100%的付款。 |
| (Ii) | 加速股權獎勵價值：就Knutson、Kristjansson、Wulfsohn、Yarad及Schwartz先生而言，金額代表(I)所有未清償TRSU(及其任何未付股息等價物)即時全數歸屬及清償及(Ii)未清償TRSU全數歸屬所產生的合計價值，猶如高管在適用業績期間結束時一直受僱，但須視乎在適用業績期間結束時衡量的適用業績目標的實現情況(包括就適用業績期間應計股息發行的任何股份的價值)而定。 |
就以上表格而言，我們假設已達到關於未完成的PRSU的“目標”績效指標。
| (Iii) | 其他福利：對於Knutson先生、Kristjansson先生和Wulfsohn先生，僅在發生殘疾的情況下，由MFA承擔費用，繼續參加MFA在高管離職後18個月內為他自己和他的合格受撫養人提供的醫療保險。 |
| MFA金融公司 | 63 |
2023年委託書 |
目錄表：
| (b) | 無故終止/有充分理由辭職 |
如果被任命的執行幹事被無故解僱或 因正當理由辭職，在這兩種情況下，與控制權變更無關的情況下，將向其支付下列遞增福利：
(I) 遣散費：就克努森先生而言，相當於(A)其基本工資及(B)獎金中位數總和的200%的酬金。對於克里斯汀鬆和伍爾夫鬆，獎金相當於(X)他的基本工資和(Y)獎金中值總和的150%。對於Yarad先生和Schwartz先生，支付的金額等於(1)其基本工資和(B)獎金中值與(2)基本工資的200%之和的100%。
(2)加速股權獎勵的 價值：對於克努森先生、克里斯詹森先生和伍爾夫鬆先生來説，金額是由於(1)立即完全歸屬所有未完成的基於時間的股權獎勵而產生的總價值 ，這些獎勵本應在高管離職之日起12個月內歸屬(以及與此相關的任何未支付股息等價物) 和(2)按比例歸屬未完成的PRSU，取決於在適用履約期結束時衡量的適用業績目標的實現情況(包括就適用履約期內應計股息而發行的任何股票的價值)。
對於Yarad先生和Schwartz先生，金額代表(I)立即全部歸屬和結算所有未償還TRSU(以及與此相關的任何未付股息等價物)和(Ii)按比例歸屬未償還PRSU所產生的總價值，條件是在適用的 履約期結束時衡量的適用業績目標的實現情況(包括與適用履約期內與此相關的應計股息發行的任何股票的價值)。
就上述表格而言，我們假設關於未完成的PRSU的“目標”績效指標已達到 ，並且將按比例獲得PRSU“目標”數量的一部分。
(Iii) 其他福利：對於Yarad先生和Schwartz先生，在行政人員離職後的12個月期間，由外交部支付費用，繼續參加外交部為他本人和他的合格受撫養人提供的醫療保險。
| (c) | 自願辭職 |
如果Knutson先生、Kristjansson先生或Wulfsohn先生在沒有充分理由的情況下辭職，將向他們支付以下遞增福利：根據每位高管各自僱傭協議中規定的“花園假”條款支付三個月的基本工資。
| (d) | 控制權變更時的離職/辭職 |
如果被任命的執行幹事在與控制權變更有關的特定情況下辭職或被解僱，將向其支付下列遞增福利：
“雙重觸發。”對於Knutson先生、Kristjansson先生、Wulfsohn先生、Yarad先生和Schwartz先生，只有在管理層變更後12個月內高管被MFA終止(原因除外)或有充分理由辭職的情況下，才會支付福利。
(I) 遣散費：對於克努森先生，為其(A)基本工資和(B)獎金中位數總和的200%。對於克里斯詹森和伍爾夫鬆，為其(A)基本工資和(B)獎金中值之和的150%。
| MFA金融公司 | 64 |
2023年委託書 |
