，我們的在線分類列表服務，我們的用户還可以在我們運營的國家/地區列出和購買汽車汽車、房地產和服務。

這個

Mercado Envios

物流解決方案使我們平臺上的賣家能夠利用第三方承運人和其他物流服務提供商，同時為他們提供配送和倉儲服務。我們提供的物流服務是我們價值主張不可分割的一部分，因為它們減少了買家和賣家之間的摩擦，使我們能夠更好地控制完整的用户體驗。

我們的廣告平臺，

Mercado 廣告

，使企業能夠在互聯網上推廣其產品和服務。通過我們的廣告平臺，品牌和賣家可以通過產品搜索、橫幅廣告或推薦產品在我們的網頁上展示廣告。

我們的數字店面解決方案補充了我們提供的服務，

梅爾卡多商店☒，允許用户建立、管理和推廣自己的數字商店。 ☐

☐			為了補充 Mercado Libre Marketplace 並增強我們的買家和賣家的用户體驗，我們開發了集成的數字支付解決方案 Mercado Pago。最初，
☐			Mercado Pago
☒			本來是為了促進我們市場上的交易而開發的，但自那以後已成為數字和物理世界中金融技術解決方案的完整生態系統，對消費者和商人都適用。我們為各種規模的商户提供在線和離線支付處理解決方案，我們可以向他們交叉銷售我們的金融科技產品套件中的其他服務。我們還為個人消費者提供許多服務，包括信用卡（信用卡和借記卡）、儲蓄產品和保險單。我們的資產管理產品是構建我們另類雙向網絡願景的關鍵支柱。鑑於我們的產品提供的回報高於傳統支票賬户，它激勵我們的用户開始用現金而不是信用卡或借記卡為他們的數字錢包注資。
☐			Mercado Credito
☐			我們的信貸解決方案利用了我們的用户羣，該用户羣忠誠且參與度高，在某種程度上也一直受到金融機構的服務不足或忽視，並且缺乏獲得所需信貸的機會。促進信貸是的關鍵服務疊加層，它使我們能夠進一步提高用户的參與度和鎖定率，同時還可以為使用Mercado Pago作為端到端金融解決方案創造更多接觸點和激勵措施。

MercadOlibre

2023 年委託書

消費者和商家的生態系統

☒			2022 年業務亮點
☐			前瞻性陳述
☐			此處關於 MercadoLibre, Inc. 的任何非歷史或當前事實的陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述傳達了MercaDoLibre, Inc.當前對未來事件的預期或預測。有關MercadoLibre, Inc.的前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性以及其他因素，這些因素可能導致MercadoLibre, Inc.的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。MercadoLibre, Inc. 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的特別説明” 部分以及 MercaDoLibre, Inc.向美國證券交易委員會提交的任何其他適用文件中描述了其中某些風險和不確定性。除非法律要求，否則MercadoLibre, Inc. 沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映發佈之日之後的情況或事件。

MercadOlibre

2023 年代理聲明

影響亮點			3
我們今天為拉丁美洲的可持續發展而行動			5
我們是企業家，他們知道可持續發展是持續改進之路，			6
前面有許多挑戰, 但重點明確:現在是採取行動的時候了.			8
在 MercaDoLibre，我們認為可持續發展涉及我們業務的每個領域。每當我們冒險創新、擴大規模和產生變革性影響時，我們每天都會重申這一承諾。			17
我們相信，快速增長使我們能夠培育和增強業務對社會經濟的積極影響，推動商業和金融包容性，為社區的繁榮做出貢獻。它還要求我們提高效率和創新性，以減少整個價值鏈對環境的影響。我們專注於當今所能做的最好的事情，繼續以負責任的方式發展。這是一條持續的集體改進之路，在如此充滿活力和指數級的行業中，面臨着許多挑戰。但是我們的重點仍然很明確：現在是採取行動的時候了。			22
在此前提下，我們的戰略有三個主要行動重點：			40
創業			42
生態系統			45
社區和			46
社會賦權			48
環保			66
戰略和			67
創新			68
與我們一起成長的企業家以及我們團隊中的成員都給我們帶來了啟發。我們正在努力通過我們的解決方案平臺促進拉丁美洲的創業生態系統。我們相信，我們還通過向數百萬消費者提供該地區最大的精選正面影響力產品來刺激需求。			69
我們正在通過旨在加強該地區的社會組織和數字捐贈文化的舉措為與我們有聯繫的社區做出貢獻。我們還通過制定教育和技術計劃，支持年輕人獲得正式工作和未來技能的能力，這樣我們才能建立更公平、更公平的社會。			72
我們接受在尊重環境的同時繼續增長的挑戰。我們認為，測量我們的碳足跡是這一挑戰的支柱：我們力求減少我們對整個價值鏈的環境影響，同時通過再生和保護該地區標誌性生物羣落為應對氣候變化做出貢獻。			77
包容性文化			78
透明度			78

在 MercaDoLibre 工作的每個人都是獨一無二的，有自己的故事、經歷和背景。因此，我們鼓勵每個人自由地成為自己的自己，成為自己的樣子，並對自己的選擇感到輕鬆自在。

這是我們行動方式的基石，也是我們與每個利益相關者建立的信任紐帶的基石。我們相信道德和誠信是包容與發展的支柱，作為企業公民，我們努力在我們開發的數字產品和服務中推廣最佳實踐，同時遵守適用法律。

MercadOlibre

2023 年委託書			目錄			影響亮點
創業生態系統忠於我們的起源，我們相信企業家和中小企業在推動拉丁美洲地區的可持續社會經濟發展方面發揮着重要作用。他們適應新挑戰和理解每種環境的複雜性和問題的能力賦予了他們獨特的轉型能力。我們從業務的核心為企業家和中小企業創造價值：我們推動他們的數字和金融包容性；我們培訓他們掌握利用電子商務機會的工具；我們擴大他們的業務和收入世代。			正面影響消費（阿根廷、巴西、智利、哥倫比亞、墨西哥和烏拉圭） 2019 年，我們創建了 “可持續產品” 專區，旨在推廣有助於減少環境影響、產生積極社會影響、普及更負責任產品和推動新經濟的品牌和企業家。我們力求成為市場上最可持續產品的一站式商店，促進負責任和有意識的消費。為了最大限度地提高需求，我們向人們通報對在線積極影響消費趨勢的分析，並在產品選擇標準的溝通中保持透明。			提供了超過1.4億種具有正面影響的產品。

+68,000 個具有正面影響的品牌和創業項目。

（墨西哥、巴西和阿根廷）

“Biomas” 計劃旨在幫助通過可持續生產物品為保護生物多樣性做出貢獻的社區進入新市場，提高創收能力，並在整個地區分發他們的產品和知識。通過這種方式，我們促進了成千上萬支持保護居住地生物羣落的家庭的公平商業和創收。該計劃為來自生物羣落的企業家提供超過20小時的銷售、商業戰略、物流和數字營銷培訓，由 Mercado Libre 專家和聯盟基金會提供個人和團體指導，突出了 “可持續產品” 部分及其自己的登錄頁面上的知名度，以推廣他們的產品。

1,116 種產品在我們的市場上出售。

與民間社會組織建立了11個夥伴關係。

代表了 8 個標誌性的拉丁美洲生物羣落。

接受過培訓的組織當地製片人間接受益

Afro-Lab 計劃

（巴西和哥倫比亞）

自2018年以來，MercaDoLibre一直在為巴西的黑人和土著企業家提供手工藝品、設計、美容和化粧品在線銷售策略方面的資源和培訓課程。MercadoLibre 在費拉普雷塔官方專賣店重點介紹了他們的故事和產品。

自2021年以來，MercaDoLibre已將Afrolab方法、由Preta Hub領導的支持和推廣黑人企業家的計劃、在線銷售內容和數字工具帶給哥倫比亞的120位黑人和土著企業家。MercaDoLibre與PretaHub和 “太平洋音樂節” 合作，促進促進哥倫比亞太平洋地區黑人企業家的項目的發展。

在巴西和哥倫比亞接受培訓的黑人企業家


MercadOlibre	2023 年代理聲明	目錄
影響亮點	社區：教育與包容	通過教育實現知識和機會的民主化

教育和社會包容是我們與我們開展業務的每個國家的社區關係的基石。我們推廣旨在促進就業、創業和技術以及更具包容性的功能的舉措和培訓計劃。

	我們今天正在採取行動，促進拉丁美洲更具包容性的發展。			金融素養
	（阿根廷、巴西、智利、哥倫比亞、烏拉圭和墨西哥）			儘管數字錢包的擴張推動了包容性，但未來仍有許多教育挑戰。我們知道，沒有教育就不可能有真正的包容性：它不僅可以有效使用金融產品，還可以使人們和企業家能夠就自己的財務做出明智的決定，從更廣泛的意義上講，行使作為公民的權利和責任。我們創建金融公民身份的方法是基於包容、教育和參與。我們在區域層面啟動了前兩個關於金融教育的Mercado Pago項目，從而加強了對包容性的承諾。這些項目採用不同的方法，增強了2300多名女性的創業能力，並對來自阿根廷、巴西、智利、哥倫比亞、烏拉圭和墨西哥的4,408名年輕人進行了初步財務培訓。接受過金融培訓的人員Conectadas
	（阿根廷、墨西哥、巴西、祕魯、哥倫比亞、智利和烏拉圭）			2021 年，我們啟動了一項沉浸式培訓計劃，旨在拉近拉丁美洲的年輕女性與科技世界的距離，為她們提供工具，為她們在該地區發現的挑戰制定創新的解決方案。參與者提出的 172 個影響力項目創意。參與該計劃的年輕女性中有87％發現她們喜歡研究、研究和研究技術問題。來自拉丁美洲七個國家的14至18歲的年輕女性參與了該計劃 MercadOlibre 2023 年委託書

影響亮點認證技術開發人員

（阿根廷、巴西、智利、烏拉圭和哥倫比亞）

我們與 Globant 和 Digital House 合作，共同創建了認證技術開發者計劃，該計劃向在阿根廷、智利、哥倫比亞、烏拉圭和巴西從事科技職業的年輕人提供獎學金。

頒發了1,061份獎學金

75 名學生參加了由 Mercado Libre 僱用的該項目。

47% 的獎學金頒發給了女性。

學生已經完成了該課程

我們採用多元化視角，優先考慮年輕女性

來自低收入和其他歷史上被排斥的羣體。

以可持續的方式增長

碳足跡

我們的環境戰略以持續改進過程為基礎，以支持我們的可持續增長。其中的核心部分是測量我們的碳足跡，使我們能夠敏捷地確定和實施減排行動。自 2016 年以來，我們一直在使用越來越準確的指標來衡量我們的足跡。這使我們能夠監測我們的影響，使我們能夠預測針對我們的運營和價值鏈的具體行動。

我們按照温室氣體協議 (GHG) 標準來測量排放，該標準由促進可持續發展世界商業理事會 (WBCSD) 和世界資源研究所 (WRI) 共同制定。

0.0001tn

一氧化碳的

每百萬收入中的e

（範圍 1、2 和 3）

0.022 tn

	一氧化碳的e 每位買家（範圍 1、2 和 3）MercadOlibre2023 年代理聲明
	目錄影響亮點碳足跡管理——我們的環境影響戰略
	能源效率可再生能源智能計量策略使我們能夠通過使用智能傳感器和實時儀錶板來遠程監控我們的消耗量。在阿根廷、巴西和墨西哥有十一個配備智能計量的配送中心。
	開始了將我們 100% 的業務遷移到可再生能源的過程。 2022 年，巴西的六個基地、一個在智利、一個在墨西哥開始使用可再生能源。 2022 年，我們增加了八個 Mercado Libre 配送中心，遷移到 100% 可再生能源，使中心和辦公室之間的總共達到 10 個站點。

	我們的 SP02 配送中心是該地區第一個使用 100% 可再生能源運行的物流運營中心。我們總能耗中約有30％是可再生能源，總能耗為31,394,993千瓦時。可持續的交通
	減少我們運輸的影響，增加電動車隊的運營，促進整個價值鏈中創新解決方案的採用。自從我們開始向更可持續的物流過渡以來，我們已經推出了 797 輛電動汽車，並在的場地投資了相應的私人充電基礎設施，這使我們能夠交付460萬個減少排放的包裹。目前，我們有電動摩托車、貨車和小型卡車作為交付業務的一部分。我們還投資了其他低排放因子燃料選項，例如沼氣和天然氣，目前在巴西和智利有132輛天然氣卡車在運營。

可持續包裝和材料可回收、可重複使用或可堆肥的包裝，並優化工作材料、廢物和殘餘物的可持續管理。

我們一直在探索可持續的解決方案，這些解決方案可以擴展到我們的運營中。由於這是全行業面臨的挑戰，我們還與其他利益相關者進行協調，以優化流程並減少我們的總體佔地面積。

在我們的總能耗中，有

來自可再生能源

我們的 SP02 配送中心是該地區第一個在上運營的物流業務

100% 可再生能源

可持續交付的包裹機動車隊

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2023 年委託書

影響亮點

廢物回收計劃

我們有兩個主要的廢物回收計劃，旨在將我們使用的材料重新引入生產週期。

再生

該地區標誌性的自然生態系統的再生和保護。

2021 年 3 月，我們啟動了 “Regenera” 計劃，旨在為該地區標誌性自然生態系統的再生和保護做出貢獻。我們相信，通過這樣做，我們為捕獲碳做出了貢獻，這對於緩解氣候危機的進展和保護生物多樣性至關重要。

為了開發該計劃，我們已經投資了1,280萬美元，而已經為該計劃承諾的1,800萬美元。這些資金分配給巴西和墨西哥的6個項目，用於修復6,000英畝土地。

我們之所以關注拉丁美洲，是因為它擁有地球上約40％的生物多樣性。我們從大西洋森林開始，因為它是該地區受威脅最大的生態系統之一，以其重要的流域而聞名，也因為巴西是我們最大的運營所在地。

到目前為止已投資開發

“再生”

保護或再生的公頃土地

在 30 年內通過碳捕集減少了噸二氧化碳

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2023 年代理聲明

			影響亮點						人力資本
人才、文化與發展						要成為拉丁美洲的領導者，我們相信我們會通過提供變革性體驗、共同創造最佳工作場所以及確保我們的 “DNA”（或我們的文化）存在於我們業務的每個角落來吸引、吸引和培養最優秀的人才。我們的業務以技術和知識為基礎。為了實現我們在創新和知識方面的目標，我們需要專注和準備好的人力資本；積極進取、敬業的員工來推動可持續的成果。

我們相信，成為 MercaDoLibre 的一員是一種充滿活力、協作性、鼓舞人心且充滿機遇的體驗。我們的員工價值主張旨在吸引創業人才的形象，符合我們的DNA。出於這個原因，它使MercaDoLibre的每個人都能以獨特的方式參與體驗。根據最佳工作場所排名，我們仍然是全球20個最佳工作場所之一，也是該地區前6名之一。我們很自豪能夠在這些排名中被評為我們運營所在的大多數國家的前三名僱主之一。

20 箇中的一個

世界上最好的工作場所

根據 “最佳工作場所”

該地區最好的工作場所

根據 “最佳工作場所”招聘和招聘有許多特質使得 Mercado Libre 成為一個獨特的工作場所。其中之一是我們的團隊：將近 40,000 名員工，他們每天付出最大努力，激發以冒險、處於持續測試和卓越執行為特徵的 DNA。為了實現我們的願景，我們的團隊不斷壯大，通過為我們的不同業務部門吸引最優秀的本地人才，確保我們擁有合適的能力。此外，鑑於我們作為一個組織所扮演的社會角色越來越重要，尤其是在一個經濟正在努力創造新的、更多就業來源的地區，我們的戰略還旨在通過在我們運營的城市開設新中心來促進創造就業機會。 ■遠程工作環境 ■自疫情開始以來，組成MercaDoLibre團隊的人員中有一半以上一直在遠程辦公，儘管我們確實為一些員工提供了在現場工作的選項，如果他們願意。在經歷了近年來這種工作形式的成功，忠於我們的變革和永久演變文化之後，我們現在允許大多數職位無限期進行遠程辦公。			+5M 我們重新設計了辦公室，使其適應混合模式。我們從開放式辦公桌轉移到了 “社區”，以擁有更多促進協作和創新的空間。一如既往，我們利用機器人技術來更好地管理它。的 mercadoLibre 員工是 +11M 從一開始就遠程工作大流行

MercadOlibre2023 年委託書目錄 ■影響亮點 ■多元化與包容性 ■我們從多個角度進行創新，而這種多樣性是使我們具有顛覆性的原因。我們激勵人們在健康和公平的環境中發揮自己的能力並表達自己，在這種環境中，以前的信念不以接受為條件，好奇心使我們能夠珍惜差異。			111 MercadoLibre 的多元化和包容性目的： 30,000+ 組建多元化團隊，重點關注女性、LGBT+ 人羣、殘疾人以及種族和民族。通過每個人在 MercaDoLibre 的生活體驗，培育包容性文化。

培養 IT 人才，擴大獲得技術教育的機會，重點關注女性。我們專注於所有在包容性環境中體驗MELI體驗的員工，這種環境可以挑戰和激勵他們，確保他們放心地表達自己的多樣性。我們根據真實案例，用主角自己的話説，從溝通和僱主品牌戰略中歸納出這一信息。

多樣

以女性為重點的團隊，

275

LGBT+ 人羣、殘疾人、

以及種族和民族殘障員工

我們為使女性融入本行業並促進其發展付出了很多努力。在 mercaDoLibre 中，十分之四的員工是女性，考慮到經理及以上職位，她們佔據 27% 的領導職位，超過了 IT 和物流市場的平均水平。此外，在公司工作的人中，殘疾人佔1.8％。最後，在巴西，44% 的員工自認是黑人。

同時，我們的招聘模式不斷髮展，提高了認識，為我們的人才招聘團隊提供了有關招聘、發展和人員參與度中潛意識偏見的工具。

我們的親和團體以女性、LGBT+、殘障人士、種族和種族為基礎。這些團隊自願抽出時間來設計和實施提案。例如，2021年，婦女團體實施了帶薪產假補助金的增加，將地區的帶薪產假補助金提高到5個月，並延長了妊娠假。就族裔羣體而言，它為自認是黑人的巴西人設計了一項指導計劃，旨在培養技能、知識和促進對話，以提升他們在MELI中的領導能力。

的巴西員工自認是黑人

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2023 年代理聲明

目錄影響亮點道德與透明度			6,700+ 我們以誠信和透明的方式行事。

誠信流入我們的 DNA ■這就是為什麼我們要求所有在 mercaDoLibre 工作的人和董事會成員成員在最高的道德和行為標準下履行職責，我們希望所有供應商、客户和業務合作伙伴遵守這些相同的標準。 ■我們的《道德準則》旨在確保誠實、公平、尊重和誠信的價值觀在所有第三方關係和我們員工的關係中佔主導地位，前提是作為優秀的企業公民，我們有義務遵守所有適用的法律，避免不當行為或疏忽、和利益衝突。此外，我們的準則概述了我們對遵守法律法規以及內部信息、公司資產和數字媒體良好管理做法的承諾。			1,329 《守則》發佈在我們的投資者關係網站上，可供公眾查閲。在 mercaDoLibre 工作的人在加入公司後必須簽署該協議。

我們已經制定了審查遵守我們道德準則中包含的政策和規定的程序。請參閲 “公司熱線”。當發現重大違規情況時，將其報告給道德委員會（由公司事務主管（主席）、首席財務官、總法律顧問、人事主管和風險與合規主管組成）。要進一步瞭解MercadoLibre的影響力和可持續發展工作，請參閲我們的影響報告，該報告可在我們的網站上查閲：

https://investor.mercadolibre.com/corporate-social-responsibility。

此外，我們還發布了可持續發展債券報告和氣候相關披露工作組，這兩份報告均可在我們的投資者關係網站上查閲：

https://investor.mercadolibre.com/corporate-social-responsibility。本委託書中包含的網站或報告的鏈接僅為方便目的而提供。網站上的內容，包括我們公司網站上的內容，不是也不應被視為本委託書的一部分，也不得被視為本委託書的一部分，也不得納入本委託書或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中。 MercadOlibre ■2023 年委託書 ■目錄 ■ 提案一			6,450+ 的選舉
導演我們的公司註冊證書規定我們的董事會將分為三類，每類的任期為三年。根據我們的公司註冊證書和章程，組成董事會的董事人數由董事會正式通過的決議不時確定。我們的董事會目前由九名成員組成。有關目前構成每類董事的董事的信息以及每類董事的當前任期到期日期見下表：

包括班級的董事

階級

當前期限到期日期

蘇珊·西格爾

馬裏奧·愛德華多·巴斯克斯

亞歷杭德羅·尼古拉斯·阿古津

I 類₂2023 年年會

尼古拉斯·加爾佩林

恩裏克·杜布格拉斯

理查桑德斯₂二級

2024 年年會

埃米利亞諾·卡萊姆祖克馬科斯·加爾佩林

Andrea Maumi Petroni Merhy

三級

2025 年年會

當選填補空缺的董事將在出現空缺的類董事的剩餘任期內任職，直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到他或她先前去世、辭職或被免職。正如下文 “我們的董事會和公司治理信息——董事獨立性和家庭關係” 中所詳細討論的那樣，我們的董事會已確定，根據納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）的上市標準和我們的公司治理準則的定義，我們董事會的九名現任成員中有七名是獨立董事。

■我們的三位第一類董事的任期將在2023年年會上到期。提名和公司治理委員會推薦蘇珊·西格爾、馬裏奧·愛德華多·巴斯克斯和亞歷杭德羅·尼古拉斯·阿古津分別為提名蘇珊·西格爾、馬裏奧·尼古拉斯·阿古津作為候選人，在2023年年度會議上連任我們公司的一級董事。如果在2023年年會上當選，每位第一類董事候選人將任職至我們的2026年年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她早些時候去世，辭職或被免職。

■如果有任何被提名人意外無法參加選舉，則由有效交付的代理人代表的股票將被投票選出我們的提名和公司治理委員會提出的替代被提名人，或者我們的董事會可能會決定縮小董事會的規模。每位被提名參選的人都同意在當選後任職。

■下面列出了被提名人的傳記信息，以及董事會認為每位被提名人為董事會帶來的關鍵屬性、經驗和技能。

■MercadOlibre

■2023 年代理聲明

■目錄

■提案一

導演提名流程

提名和公司治理委員會。

我們董事會的提名和公司治理委員會履行提名委員會的職能。提名和公司治理委員會的章程描述了委員會的職責，包括識別、審查、評估和推薦董事候選人供董事會提名。我們的公司治理準則還包含有關提名和公司治理委員會在識別和評估董事候選人方面的責任的信息。這兩份文件都發布在我們的投資者關係網站上

http://investor.mercadolibre.com。

股東的董事候選人推薦和提名。

提名和公司治理委員會的章程規定，委員會將考慮股東推薦的董事候選人。提名和公司治理委員會的章程規定，它將根據每位候選人的全部優點，而不是根據最低資格或特質，對所有競選董事會的候選人進行評估，無論候選人最初來自哪個來源。股東應通過下文 “股東與董事會的溝通” 中描述的方法提交任何此類建議，供我們的提名和公司治理委員會考慮。此外，任何有權投票支持董事選舉的登記股東均可提名人選進入我們的董事會，前提是該股東遵守本委託書 “2024年年會股東提案” 中概述的通知程序。

30%

識別和評估主任候選人的流程。

提名和公司治理委員會根據我們的公司治理準則和提名和公司治理委員會章程中規定的標準對所有董事候選人進行評估。委員會根據個別董事會成員的技能和特點以及我們整個董事會的組成，評估任何候選人擔任董事會成員的資格。此外，提名和公司治理委員會將在董事會需求的背景下，評估候選人的獨立性、技能、經驗、聲譽、誠信、潛在的利益衝突和其他適當素質。

100%

導演多元化。

我們沒有關於董事會成員多樣性的正式政策，但是提名和公司治理委員會在提名個人競選董事時會考慮多種因素，包括觀點、專業經驗、教育、技能、其他個人素質和特質、種族、種族、種族、性別和國籍的差異。提名和公司治理委員會既不將任何候選人包括在考慮範圍之外，也不會僅根據候選人的多元化特徵將其排除在考慮範圍之外。有關董事會多元化矩陣的信息，請參閲 “多元化矩陣”。

4.6M

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2023 年委託書

目錄提案一

競選候選人

作為 I 級導演

蘇珊·西格爾

職業生涯亮點：

西格爾女士在私營部門工作了30多年，自2003年8月起擔任美洲協會和美洲理事會的主席兼首席執行官。在擔任現任職位之前，西格爾女士是自己的投資諮詢公司的創始合夥人，主要專注於拉丁美洲和美國西班牙裔市場。此前，她曾在摩根大通合夥人/Chase Capital Partners擔任合夥人兼拉丁美洲集團負責人，在那裏她率先在拉丁美洲進行早期風險投資資本投資。在加入Chase Capital Partners之前，西格爾女士曾在大通銀行及其前身銀行擔任高級董事總經理，專注於新興市場投資銀行和資本市場。她積極參與了投資銀行業務的發展，為拉丁美洲建立了新興市場債券交易部門，還參與了1980年代和1990年代初的拉丁美洲債務危機，擔任過各種諮詢委員會的主席和任職。西格爾女士是豐業銀行的董事會成員，她在豐業銀行的審計和風險委員會任職。此外，她還是豐業銀行的非公開子公司美國豐業銀行的董事兼董事長。她還擔任廷克基金會、佈雷頓森林委員會的主任，也是外交關係委員會的成員。她還是 Vista Oil and Gas S.A.B. de C.V. 的董事會成員，她在提名和薪酬委員會任職，在 2022 年 9 月 SPAC 解散之前一直是 Ribbit Leap, Ltd. 的董事會成員。1999 年，她被授予智利貝爾納多·奧希金斯官方勛章，2009 年，哥倫比亞總統烏裏韋向她頒發了克魯茲·德·聖卡洛斯勛章，2022 年 4 月，杜克總統向她頒發了博亞卡勛章。2012 年，她在墨西哥被授予墨西哥阿茲台克之鷹勛章，2019 年，她被授予祕魯 “傑出服務功績” 勛章，級別為特級官員。在2022年發佈的彭博榜單上，她還被評為拉丁美洲500位最具影響力的人物之一。Segal 女士擁有哥倫比亞大學的工商管理碩士學位和莎拉·勞倫斯學院的學士學位。西格爾女士曾在 1999 年至 2002 年期間擔任我們公司的董事。

關鍵屬性和技能：

企業家精神：

西格爾女士是自己的投資諮詢公司的創始合夥人，主要專注於拉丁美洲和美國西班牙裔市場，她將自己的創業技能帶到了我們的董事會。

私募股權：

$12.8M

西格爾女士的專業背景包括在私募股權和風險投資方面的豐富經驗，特別關注拉丁美洲，這對我們的董事會來説非常有價值。

財務：

6,000+

西格爾女士在投資銀行業擔任過各種高級領導職務，以及擔任AS/COA首席執行官，這使西格爾女士對我們的董事會在考慮財務問題時有了深入的瞭解，也為我們的董事會提供了寶貴的視角。

900,000+

風險監督：

在風險監督和管理方面擔任其他公司董事的豐富經驗。拉美市場：

西格爾女士令人印象深刻的經歷包括她研究拉丁美洲國家經濟的背景。她還精通拉丁美洲的增長、一體化以及經濟和社會發展的前景，並且她對經濟包容性、社會賦權、市場、整體商業環境、多元化問題和風險評估瞭如指掌。西格爾女士在拉丁美洲數十年的經驗使她能夠在拉丁美洲的政治和商界領袖之間建立廣泛的網絡。

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2023 年代理聲明

目錄提案一馬裏奧·愛德華多·巴斯克斯職業生涯亮點：			Vázquez 先生擔任 Despegar.com, Corp. 董事會成員和審計委員會主席。他在2022年4月之前還擔任過Globant S.A.（紐約證券交易所代碼：GLOB）的董事、審計委員會和公司治理與提名委員會主席以及薪酬委員會成員。巴斯克斯先生於 2003 年 6 月至 2006 年 11 月擔任阿根廷電信集團的首席執行官，並於 2000 年 11 月至 2006 年 11 月擔任西班牙電信 S.A. 的董事會成員。他還曾擔任西班牙電信阿根廷股份有限公司和西班牙電信控股阿根廷股份有限公司董事會的正式成員，並在 2012 年之前擔任 Telefónica de Chile S.A. 的董事會候補成員。Vázquez 先生在 2012 年之前一直擔任 YPF S.A. 的董事會成員和 YPF S.A. 審計委員會主席。自2006年11月以來，巴斯克斯先生除了擔任董事外，還追求個人利益。巴斯克斯先生在安達信擔任阿根廷、智利、烏拉圭和巴拉圭（Pistrelli、Diaz y Asociados和Andersen Consulting—Accenture）的合夥人兼總經理23年，在那裏總共工作了33年，直到1993年退休。Vázquez先生曾在布宜諾斯艾利斯大學經濟學院擔任審計學教授。Vázquez 先生擁有布宜諾斯艾利斯大學的會計學學位。關鍵屬性和技能：財務： #6 Vázquez 先生被選入我們的董事會，專門為我們的審計委員會提供審計委員會財務專家服務。我們瞄準了一位具有拉丁美洲企業特定財務和審計經驗的董事。自從他在布宜諾斯艾利斯大學經濟學院擔任審計學教授以來，他還為該職位帶來了學術視角。創新和技術：

作為其他幾家科技公司和其他公司的董事會成員，擁有豐富的經驗，這為我們的董事會提供了寶貴的視角和見解。

拉美市場：

Vázquez先生在包括阿根廷、智利、烏拉圭和巴拉圭在內的許多拉丁美洲市場共有 33 年的審計經驗，其中包括在 Arthur Andersen 擔任合夥人和總經理的 23 年。

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2023 年委託書

+50%

提案一

亞歷杭德羅·尼古拉斯·阿古津

職業生涯亮點：Aguzin先生是香港證券交易及結算所有限公司的首席執行官官兼董事會成員。在此之前，從2020年到2021年5月，阿古津先生曾擔任摩根大通國際私人銀行的首席執行官和公司資產與財富管理業務運營委員會的成員。Aguzin先生在摩根大通任職的30多年中擔任過跨業務和地域的領導職務，包括在2012年至2020年期間擔任亞太地區董事長兼首席執行官，監督公司在亞太地區的整體活動。在此之前，他曾擔任摩根大通拉丁美洲首席執行官，負責監督摩根大通在拉丁美洲的所有活動。他還是該地區投資銀行報道、併購和資本市場主管。他於 1990 年在布宜諾斯艾利斯加入摩根大通，擔任信貸集團的金融分析師，並在他的職業生涯中為客户提供戰略和企業融資交易方面的建議。1991 年，他移居紐約，在企業融資服務集團工作，主要負責美國客户的跨境併購。1992 年，他回到布宜諾斯艾利斯投資銀行團隊，在那裏他參與了多項私有化、資本市場和諮詢交易。1996 年，他加入了位於紐約的拉丁美洲併購集團，並於 2000 年被任命為該集團的負責人。2002 年，他擴大了職責範圍，被任命為拉丁美洲投資銀行保險、併購和資本市場（前身為的拉丁美洲投資銀行）負責人。2005 年，他被任命為拉丁美洲首席執行官。在2008年和2009年，除了擔任拉丁美洲首席執行官和拉丁美洲投資銀行主管外，Aguzin先生還擔任過巴西的高級國家官員。阿古津先生是亞洲協會董事會和艾森豪威爾獎學金的成員。他還是大自然保護協會亞太理事會的成員。他擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的經濟學學士學位，精通西班牙語、葡萄牙語和英語。

關鍵屬性和技能：

公司治理：

作為在香港上市的全球公司的一線監管機構，阿古津先生帶來了與上市公司的治理和監管最佳實踐相關的廣泛知識。銀行業：阿古津先生對投資銀行活動有深刻的理解，為金融和戰略交易在我們業務中的作用提供了寶貴的商業經驗和重要見解。 ■財務： ■在國際金融市場上擁有豐富的經驗和豐富的知識。 ■拉美市場：我們的董事會認為，他對拉丁美洲和亞洲經濟和市場的瞭解，加上他在投資銀行業務的整個職業生涯中在這些地區建立的專業網絡，使他成為我們公司的資產。			董事會建議投票贊成上述第一類董事候選人的選舉。 MercadOlibre 2023 年代理聲明目錄
			1.8% 關於我們的董事會和公司治理的信息
我們的業務由員工在董事會的指導和監督下管理。除了我們的首席執行官外，我們的董事會成員都不是MercaDoLibre的員工。我們的董事會成員通過與管理層的討論、我們向他們提供的材料以及他們參與董事會和董事會委員會會議，隨時瞭解我們的業務。			1.8% 關於我們的董事會和公司治理的信息

我們認為，開放、有效和負責任的公司治理做法是我們與股東建立關係的關鍵。我們的董事會通過了公司治理準則，這些指導方針以及董事會委員會的章程和我們的道德準則，為我們公司的治理提供了框架。我們的公司治理準則、董事會委員會章程和道德準則的完整副本可在我們的投資者關係網站上找到 http://investor.mercadolibre.com			44% 我們網站上包含或連接到我們的網站的信息不在本委託聲明中。董事會定期審查公司治理髮展情況，並在必要時修改這些政策。這些治理文檔的任何變更都將反映在我們網站的同一位置。

董事會的組成正如董事傳記、董事技能亮點和多元化矩陣所示，我們的董事會由在各自領域具有豐富經驗的多元化人員組成。我們的董事會認為，將董事和董事提名人的不同任期、背景、技能、專業知識和經驗相結合，有助於建立一個瞭解我們業務和運營所在地區的複雜性的有效董事會。公司認為，董事和董事提名人具備所有必要的資格，可以提供有效和獨立的監督和戰略指導，幫助建立更好的業務。

導演技能集錦

我們的董事和董事提名人具有多種技能、觀點和經驗，包括以下領域：

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2023 年委託書			目錄有關我們的董事會和公司治理的信息多樣的表現形式和視角
MercadOlibre 2023 年代理聲明目錄有關我們的董事會和公司治理的信息			目錄有關我們的董事會和公司治理的信息多樣的表現形式和視角

超過一半的MercaDoLibre董事會成員自我認同具有不同的屬性，是由我們的董事通過董事問卷中包含的可選多元化問題自行披露的。該調查記錄了董事會成員的身份或隸屬關係，包括以下類別：董事會多元化矩陣（截至2023年4月28日）

董事總人數女

男性

非二進制沒有

披露

性別

第一部分：性別認同：

導演

第二部分：人口背景

非裔美國人或黑人	阿拉斯加原住民或美洲原住民	亞洲的
西班牙裔或拉丁裔夏威夷原住民或太平洋島民白色白色	兩個或更多種族或民族	LGBTQ+
沒有透露人口統計背景 MercadOlibre 2023 年委託書	目錄	有關我們的董事會和公司治理的信息
董事會以下是我們剩餘在職董事的履歷信息，即，以及董事會認為這些續任董事會為董事會帶來的關鍵特質、經驗和技能。二級董事	尼古拉斯·加爾佩林	職業生涯亮點：

Galperin 先生曾在摩根士丹利公司工作。Incorporated，一家投資銀行，從 1994 年到 2006 年，他的最後一個職位是倫敦新興市場交易櫃枱的董事總經理兼交易和風險管理主管，以及紐約和倫敦高收益債券、新興市場債券和衍生品的交易員。2006年，加爾佩林先生創立了Onslow Capital Management Limited，這是一家總部位於倫敦的投資管理公司，在公司工作直到2018年關閉。加爾佩林先生現在是一名居住在倫敦的投資者。他以優異的成績畢業於賓夕法尼亞大學沃頓學院。加爾佩林先生是我們的董事長、總裁兼首席執行官馬科斯·加爾佩林的兄弟。

關鍵屬性和技能：

企業家精神：

加爾佩林先生向董事會帶來了他作為總部位於倫敦的投資管理公司創始人Onslow Capital Management Limited創始人的創業經歷。

財務：加爾佩林先生在投資銀行和投資管理領域的職業生涯，包括在摩根士丹利和昂斯洛資本管理公司擔任過各種領導職務，為財務和戰略交易在我們業務中的作用提供了寶貴的商業經驗和重要見解。

風險監督：

加爾佩林先生在整個職業生涯中特別關注新興資本市場，他在風險管理方面的領導能力為我們的董事會提供了關鍵技能。

拉美市場：

Galperin先生現居倫敦，他的投資銀行和投資管理生涯主要集中在新興市場，這為我們的董事會帶來了寶貴的全球商業視角和對拉丁美洲和歐洲市場的瞭解。銀行業：在銀行和投資領域擁有豐富的經驗，從而對財務報表、公司財務、會計和資本市場以及固定收益產品和衍生品有了瞭解。

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恩裏克·杜布格拉斯職業生涯亮點：

杜布格拉斯先生是 Brex Inc. 的聯合創始人兼聯席首席執行官。Brex Inc. 是一家重新構想金融體系的公司，這樣每家成長型公司都能充分發揮自己的潛力，並在擴大規模的過程中控制自己的支出和業務。在擔任該職位之前，杜布格拉斯先生與他人共同創立了在線支付公司Pagar.me、EduqueMe（一家旨在贊助拉丁美洲學生進入美國大學就讀的教育眾籌公司）和Estudar nos EUA，一家旨在為本科生和研究生階段的學生傳播與出國留學相關的信息和機會的公司。杜布格拉斯先生還在 Expedia 集團的董事會任職。從 2016 年 9 月到 2017 年 3 月，他在斯坦福大學學習計算機科學。關鍵屬性和技能：

財務：

杜布格拉斯先生對金融工具和服務有深刻的瞭解，這些工具和服務為我們的業務提供了重要的見解。

企業家精神：

杜布格拉斯先生在創業領域的創新經驗有望為我們在不斷變化的世界中的成長和地位引入新的創造性想法。

行業經驗：

杜布格拉斯先生在金融服務業務方面擁有豐富的技術和非技術專業知識，以及對各種金融服務生態系統的瞭解。我們的董事會認為，他在在線支付系統方面的經驗，加上他的跨國專業網絡，使他成為我們公司的資產。

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理查桑德斯職業生涯亮點：

桑德斯先生是全球私募股權公司Permira的合夥人。桑德斯先生是Permira旗艦基金和增長機會基金的執行委員會和投資委員會的成員，後者擔任董事長，也是科技行業投資團隊的聯席負責人。桑德斯先生於1999年加入Permira，職業生涯的大部分時間都在倫敦度過。2007 年至 2011 年間，他移居美國，在加利福尼亞州門洛帕克設立了 Permira 辦公室。桑德斯先生目前擔任 Allegro.eu（波蘭最大的在線市場）的董事。在加入Permira之前，桑德斯先生曾在倫敦摩根士丹利的併購和高收益資本市場部門工作。桑德斯先生擁有牛津大學文學人文學（古典學）的碩士學位和斯坦福大學的工商管理碩士學位，他曾是富布賴特學者。關鍵屬性和技能：

創新和技術：桑德斯先生在科技和數字市場行業的投資決策方面擁有豐富的經驗，因此對這些行業有深刻的瞭解。

行業經驗：他在運營波蘭領先電子商務平臺的公司Allegro.eu擔任董事的經歷為我們的董事會在評估與我們公司的業務和戰略以及未來的挑戰和機遇有關的事項時提供了寶貴的視角和知識。

私募股權：在一家全球私募股權公司擁有超過 20 年的經驗。

財務：

桑德斯先生的專業背景賦予了他豐富的財務和併購交易技能，並有機會與全球大型機構投資者打交道。

風險監督：

在風險監督和管理方面擔任其他公司董事的豐富經驗。

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三級董事埃米利亞諾·卡萊姆祖克

職業生涯亮點：從2020年到2021年，Calemzuk先生擔任第五大道890 Partners的首席執行官。第五大道合夥人是一家專注於媒體和娛樂領域的特殊目的收購公司，併成功與BuzzFeed合併。在此之前，從2017年到2020年，Calemzuk先生是專注於西班牙裔領域的媒體企業RAZE的首席執行官兼聯合創始人。2015 年和 2016 年，Calemzuk 先生與《時代》、《體育畫報》、《人物》和其他主要雜誌的出版商時代公司合作，協助時代公司進入數字視頻。2013年和2014年，Calemzuk先生加入銀鷹收購公司，擔任目標公司的候任首席執行官。1998 年至 2012 年間，Calemzuk 先生在新聞集團/福克斯取得了成功的職業生涯。他最後一次擔任在 Shine Group Americas（21 世紀福克斯旗下子公司）的首席執行官是在 2010 年 9 月至 2012 年 1 月。從 2007 年到 2010 年，卡勒姆祖克擔任福克斯電視工作室的總裁。在加入福克斯電視工作室之前，卡萊姆祖克曾在 2002 年至 2007 年期間擔任福克斯國際頻道歐洲頻道的總裁，該頻道總部設在羅馬。在意大利工作之前，Calemzuk常駐洛杉磯，在那裏他曾擔任福克斯拉丁美洲頻道的副總裁兼副董事總經理，負責監督福克斯在19個國家的所有業務部門。Calemzuk 於 1973 年出生於阿根廷馬德普拉塔，以優異成績畢業於賓夕法尼亞大學。

關鍵屬性和技能：媒體和娛樂：

曾擔任890 Fifth Avenue Partners首席執行官、RAZE首席執行官兼聯合創始人以及福克斯電視工作室總裁，在媒體領域擁有豐富的領導經驗。Calemzuk先生是另類娛樂和技術類型領域的領導者，在MercaDoLibre適應不斷變化的科技和娛樂世界的過程中，他具有獨特的地位，能夠提供深思熟慮的領導和指導。

市場營銷：

作為890 Fifth Avenue Partners的首席執行官、RAZE的首席執行官兼聯合創始人以及福克斯電視工作室總裁，擁有豐富的營銷經驗，通過傳統和數字節目向所有拉丁美洲觀眾營銷內容。

管理：

寶貴的商業、領導和管理經驗，包括領導福克斯電視工作室等全球運營的大型組織的專業知識，使他對像MercaDoLibre這樣的跨國企業所面臨的問題有敏鋭的瞭解。

拉美市場：

Calemzuk先生領導了福克斯在拉丁美洲和意大利的國際業務的發展，這為他提供了廣泛的專業知識和對拉丁美洲市場的瞭解。MercadOlibre

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有關我們的董事會和公司治理的信息馬科斯·加爾佩林

職業生涯亮點：加爾佩林先生是網絡安全公司 Onapsis和領先的高分辨率衞星圖像提供商Satellogic的董事會成員。在2020年4月辭職之前，他還曾擔任Globant S.A.（紐約證券交易所代碼：GLOB）的董事，並在2021年4月辭職之前擔任墨西哥媒體公司 Televisa的董事。加爾佩林先生還是摩根大通國際理事會的成員、MELI Kaszek Pioneer Corporation（納斯達克股票代碼：MEKA）的特別顧問和奮進的董事會成員。在與我們合作之前，Galperin先生曾於1998年6月至8月在紐約摩根大通證券公司的固定收益部門工作，並在阿根廷布宜諾斯艾利斯的一家綜合石油公司YPF S.A. 工作，在那裏擔任期貨和期權合夥人，並於1994年至1997年管理YPF的貨幣和石油衍生品項目。Galperin 先生擁有斯坦福大學工商管理碩士學位，並以優異成績畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院，獲得經濟學理學學士學位。加爾佩林先生是二級導演尼古拉斯·加爾佩林的兄弟。

關鍵屬性和技能：

企業家精神：作為MercaDoLibre的聯合創始人，加爾佩林先生為董事會帶來了他在我們公司多年來磨練的創業和創新技能。

行業經驗：

加爾佩林先生自MercadoLibre成立以來在領導MercaDoLibre增長方面的經驗使他能夠就{ br} 公司運營的行業向董事會提供獨特的視角。

媒體和娛樂：

作為MercaDoLibre的聯合創始人、首席執行官兼總裁，Galperin先生積累了寶貴的品牌戰略知識。管理： . 作為我們公司的聯合創始人、首席執行官兼總裁，加爾佩林先生對我們和我們的業務面臨的問題、機遇和挑戰擁有最長期、最寶貴的實踐知識。他在管理層與董事會之間建立了重要的聯繫，使董事會能夠利用管理層對業務的看法來履行其監督職能。

拉美市場：

作為拉丁美洲最大的在線商務生態系統 MercaDoLibre 的聯合創始人，Galperin 先生對拉美美洲市場有着深刻的瞭解和廣泛的專業知識。

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Andrea Maumi Petroni Merhy

職業生涯亮點：

安德里亞·彼得羅尼是摩根大通香港辦事處的業務諮詢和執行主管，負責監督亞太區投資銀行的業務選擇和風險治理框架。在此之前，從2016年到2019年， Petroni女士是摩根大通香港辦事處亞太區銀行業和批發支付的財務和業務管理主管，負責業務發展、業務管理、內部財務報告和控制職能，從2016年到2021年，她是摩根大通銀行（中國）有限公司的董事會成員兼非執行董事。她是 Globant S.A.（紐約證券交易所代碼：GLOB）的董事會成員，她是該公司的提名委員會成員。Petroni 女士擁有熱圖利奧·瓦爾加斯基金會企業管理學院的工商管理學士學位。

關鍵屬性和技能：財務：

Petroni女士在一家全球金融機構擔任高級領導職務的經歷使她擁有深厚的財務背景和經驗，其中包括審查財務報表、與審計師互動以及評估世界各地公司的財務和業務業績。

風險監督：

Petroni女士曾擔任摩根大通香港辦事處的業務諮詢和執行主管，因此她為董事會帶來了風險監督方面的寶貴經驗。

銀行業：
■Petroni女士在中國一家受監管的金融機構擔任過6年的活躍董事會成員，對銀行業務和金融市場有深刻的瞭解。			9
	公司治理：	在為公司治理事務提供諮詢和監督方面擁有豐富的經驗，這將對公司實現我們的可持續增長願望具有巨大價值。她豐富的國際經驗使她建立了跨越不同文化和國家的廣泛關係網絡，為我們的董事會帶來了獨特的視角。		MercadOlibre	2023 年委託書目錄有關我們的董事會和公司治理的信息
董事會領導結構
我們認為，沒有單一的、普遍接受的方法可以提供董事會的領導力，鑑於我們運營的競爭和動態環境，適當的董事會領導結構可能會根據情況不時有所不同。因此，我們的董事會將繼續評估董事會的領導結構，目標是最大限度地提高其有效性並與公司需求保持一致。	2	7		—	—
我們沒有關於董事會主席和首席執行官辦公室分離的固定政策，我們認為這方面的任何決定都是行政繼任規劃過程的一部分。加爾佩林先生目前既是我們的董事長，也是我們的總裁兼首席執行官。我們的董事會認為，擔任這些雙重角色符合我們公司和股東的最大利益。加爾佩林先生是我們公司的共同創始人，自我們成立以來一直擔任首席執行官，是董事會中唯一的管理層成員。董事會相信，他對我們和我們的業務面臨的問題、機遇和挑戰擁有最透徹的瞭解，因此，他最有能力制定議程，確保董事會的時間和精力集中在最關鍵的事項上。他的綜合角色可實現果斷的領導力，確保明確的問責制，並增強我們向股東、員工和用户清晰一致地傳達我們的信息和戰略的能力。
由於董事會還認為，強大、獨立的董事會領導是有效公司治理的關鍵方面，因此董事會設立了首席獨立董事的職位。首席獨立董事是每年由董事會選舉的獨立董事。Calemzuk先生目前擔任首席獨立董事，他於 2016 年 2 月被任命擔任該職位。Calemzuk 先生於 2007 年加入我們的董事會。在任職期間，他對公司及其業務獲得了廣泛的知識和深刻理解。作為首席獨立董事，他主持獨立董事的正式閉門會議，在董事長缺席的情況下主持董事會會議，並領導年度董事會自我評估流程。此外，首席獨立董事與提名和公司治理委員會主席一起進行面試，以確認每位在提名董事連任之前的年會上任期即將屆滿的董事的持續資格和任職意願。	—	—		—	—
我們認為，我們目前的董事會領導結構為管理層和公司提供了有效、建設性和獨立的監督。	—	—		—	—
董事會委員會	—	—		—	—
董事會委員會幫助我們的董事會有效和高效地運作，但不能取代整個董事會的監督責任。目前有三個主要的常設董事會委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。每個委員會定期開會，並有經董事會批准的書面章程，可在我們的投資者關係網站 http://investor.mercadolibre.com 上查閲。此外，在每次定期召開的董事會會議上，每個委員會的成員報告委員會在最近一次上一次董事會會議之後處理的重大事項。每個委員會每年進行一次自我評估，以評估其履行義務的有效性。	1	4		—	—
下表列出了截至本委託書提交之日我們的三個主要常務委員會委員會的成員：	—	—		—	—
審計	1	3
補償	—	—		—	—
提名和公司治理			—
埃米利亞諾·卡勒姆祖克*			—

蘇珊·西格爾*馬裏奧·巴斯克斯*

尼古拉斯·阿古津*

會員

椅子

* 獨立董事。

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有關我們的董事會和公司治理的信息

審計委員會

成員責任

馬裏奧·巴斯克斯（董事長兼財務專家）尼古拉斯·阿古津

蘇珊·西格爾監督我們的獨立註冊會計師事務所，擁有選擇並在適當情況下更換獨立註冊會計師事務所、批准公司的薪酬和聘用條款以及評估其績效的唯一權力；

考慮和批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，並制定相關程序；監督管理層建立和維護我們的會計和財務報告流程，包括我們的內部控制和披露控制與程序，以及對我們財務報表的審計；

制定程序，接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部控制、審計和非審計/會計事項的投訴，以及我們的員工就可疑會計、審計或其他事項保密、匿名提交的疑慮；在其職責範圍內調查提請其注意的任何事項，並在審計委員會認為必要時聘請獨立律師和其他顧問；

確定獨立註冊會計師事務所的薪酬、審計委員會聘請的顧問的薪酬和一般管理費用；在發佈年度和季度財務報表之前對其進行審查；

準備美國證券交易委員會規章制度要求的報告，將其包含在我們的年度委託書中；

每年審查和評估委員會的正式書面章程是否充分；

監督和評估公司的風險管理框架（包括風險評估和風險管理政策與程序），以識別、評估、衡量和管理現有和潛在的風險，包括財務、運營、網絡安全和欺詐、戰略和合規風險，以及我們為檢測、監控和積極管理此類風險而採取的措施；

審查可能對我們的財務報表或業務產生重大影響的法律、合規和監管事項，包括向政府機構發出的重要通知或收到的詢問；

接收和考慮獨立審計師關於審計和財務控制方面的控制措施、工作人員是否充足以及管理業績和程序的意見；

每年審查內部審計職能部門高級成員的經驗和資格，包括內部審計職能的職責、人員配置、預算和質量控制程序；以及

處理董事會不時特別委託給審計委員會的其他事項。定期審查有關公司風險管理計劃有效性、任何糾正措施和關鍵風險舉措進展的管理報告，並在必要時尋求有關選定風險的報告。

獨立3 箇中有 3 個

2022 年的會議一致行動

書面同意欲瞭解更多信息，請參閲本委託書的 “審計委員會報告”。

我們的董事會通過了審計委員會的書面章程，該章程已發佈在我們的投資者關係網站上

http://investor.mercadolibre.com。

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有關我們的董事會和公司治理的信息

薪酬委員會成員

責任埃米利亞諾·卡勒姆祖克（主席）

馬裏奧·巴斯克茲蘇珊·西格爾

向董事會推薦我們所有執行官和主要員工的薪酬和福利，供其決定；向我們的董事會建議非僱員董事的薪酬和福利，供其決定；

監控和審查我們的薪酬和福利計劃，確保它們符合公司目標；管理我們的股票計劃和其他激勵性薪酬計劃，並就這些問題向董事會準備建議和定期報告；

準備美國證券交易委員會規章制度要求包含在我們的年度委託書中的報告，並協助管理層準備本委託書中包含的薪酬討論和分析；以及不時由我們的董事會特別委託給薪酬委員會的其他事項。

獨立

3 箇中有 3 個

2022 年的會議

一致行動

書面同意

我們的董事會通過了薪酬委員會的書面章程，該章程已發佈在我們的投資者關係網站上

http://investor.mercadolibre.com

薪酬委員會聯鎖和內部參與在 2022 財年，Calemzuk 先生（主席）、Vazquez 和 Segal 女士擔任了我們的薪酬委員會的成員。在 2022 財年，我們的薪酬委員會成員從未是我們公司或子公司的高管或員工，也沒有與我們有任何關係，需要根據美國證券交易委員會的適用規則作為關聯方交易進行披露。在 2022 財年，我們的執行官均未擔任其他實體的薪酬委員會成員，該實體的一位執行官曾在我們的薪酬委員會任職；我們的執行官均未擔任另一實體的董事，該實體的執行官在我們的薪酬委員會任職；我們的執行官均未擔任另一個實體的薪酬委員會成員，其中一位執行官曾擔任我們的董事會成員。根據納斯達克的適用規則和我們的公司治理準則，2022 財年薪酬委員會的所有成員都是獨立的。

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目錄有關我們的董事會和公司治理的信息

提名和公司治理委員會成員

責任埃米利亞諾·卡勒姆祖克（主席）

馬裏奧·巴斯克茲

尼古拉斯·阿古津

向我們的董事會推薦候選人進行甄選，提名候選人蔘加我們的董事會選舉；

就董事會的規模和組成、委員會結構以及影響董事會成員的成員資格和退休程序向我們的董事會提出建議；

監督我們在履行內部和外部事務公平義務以及公司治理原則方面的表現；

審查從股東那裏收到的信函；和

我們的董事會不時將特別委託給提名和公司治理委員會的其他事項。獨立

3 箇中有 3 個2022 年的會議

經一致書面同意採取行動我們的董事會通過了提名和公司治理委員會的書面章程，該章程已發佈在我們的投資者關係網站上

http://investor.mercadolibre.com。該章程要求提名和公司治理委員會考慮董事會的理想構成，包括專業知識和多元化等因素，我們的公司治理準則規定，考慮到董事會的組成，應強調背景和專業知識的多樣性。請參閲 “導演提名流程 — 導演多元化”。

其他委員會併購委員會審查和評估並協助我們的董事會審查和評估潛在的收購、投資和處置。該委員會由蘇珊·西格爾女士和尼古拉斯·阿古津先生組成。

風險監督我們的董事會直接或通過其委員會提供各種形式的風險監督。作為該過程的一部分，董事會力求識別、確定優先級、來源、管理和監控我們的關鍵風險。為此，我們的董事會定期（至少每年一次）審查我們面臨的重大風險、我們的風險管理流程和系統以及我們旨在應對和緩解這些風險的政策和程序的充分性。

董事會及其委員會

(i) 董事會

董事會通常保留主要的風險監督職能，並在監督我們的重大風險管理方面直接和在委員會層面發揮積極作用。董事會每季度審查有關我們的運營、戰略計劃和財務狀況的信息，以及與每項相關的風險。董事會還每年更新與氣候相關的風險和機遇。

雖然每個董事會委員會負責評估某些風險並監督此類風險的管理，但實際上，整個董事會都會通過定期委員會報告定期瞭解此類風險。

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(ii) 審計委員會審計委員會監督風險管理框架，包括管理層為識別、評估、衡量和管理公司面臨的現有和潛在風險而制定的風險評估和風險管理政策和程序，包括主要的財務、運營、隱私、安全、網絡安全、競爭、監管、欺詐和合規風險。

該委員會還負責制定接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部控制或審計事項的投訴的程序，以及我們的員工保密、匿名提交與這些事項有關的問題以及任何違反我們行為準則的行為。(iii) 薪酬委員會

薪酬委員會負責監督與我們的高管薪酬計劃和安排相關的風險管理。 (iv) 提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會負責監督與董事會的組成和獨立性、我們的公司治理政策和指導方針相關的風險管理。管理

(i) 風險委員會

風險委員會協助董事會（通過審計委員會）履行的職能，即監測和管理財務風險、非財務風險和公司業務連續性的破壞性情景。其範圍是跨職能、跨業務和跨地域。

該委員會每季度舉行一次會議，由首席財務官 (CFO)、Fintech 總裁、商務執行副總裁以及以下領域的負責人組成：公司事務、風險與合規、數據隱私、信息安全、防止洗錢和恐怖主義融資、法律和政府關係、金融科技產品、商業產品和技術基礎設施。

(ii) 國家風險委員會

根據當地法規（主要與我們的金融科技業務和/或反洗錢有關），我們在巴西、墨西哥和智利設立了由相應國家的高級管理人員組成的國家風險委員會。它們的範圍僅限於特定國家的風險，並且每季度舉行一次會議。國家風險委員會討論的問題可以向風險委員會報告，具體取決於其性質和影響其他國家的可能性。

(iii) 風險與合規領域

該領域負責實施整體風險管理和道德和合規管理體系，並就如何正確執行該體系向風險所有者提供建議。我們的風險與合規領域的負責人直接向審計委員會報告。

(iv) 監督具體風險所涉及的領域

某些關鍵風險由公司的專業領域監督。在網絡安全風險（信息安全）、反壟斷和數據隱私風險（法律和政府關係）、環境風險（可持續性）和人力資本風險（人民）等方面就是如此。

(v) 內部審計

	我們的內部審計部門它負責定期監測和評估為公司風險管理實施的框架。	MercadOlibre	2023 年代理聲明
目錄		■	■
有關我們的董事會和公司治理的信息	■	■
風險監督流程	■	■	■
我們的風險監督流程符合COSO（Treadway委員會贊助組織委員會）和ISO 31,000制定的最佳實踐，也符合Mercado Libre的企業文化。	■		■

■每年，我們■根據我們的風險目錄中定義的類別，評估公司的風險偏好。此類評估的結果會影響公司對已識別風險所採取的方法（即接受、避免、轉移或減少）。

設計我們的年度風險評估計劃，以識別和評估由以下原因導致的風險：

影響我們業務的監管、經濟、技術和社會背景的變化（基於外部專家信息和/或建議）。 ii。

Mercado Libre的商業計劃（特別關注新業務、產品、市場和/或流程，或現有業務、產品、市場和/或流程的變化）。

iii。

高級管理層對新的和/或現有風險的主要擔憂（通過自我評估問卷、訪談、調查、研討會、管理信息和等效工具得出）。

	iv。						過去一年發生的事件和損失。
	前幾年的風險評估結果。 vi。內部和/或外部審計報告。						■根據成本效益分析，定義對已確定的風險（固有風險）的應對措施，旨在達到與公司願意接受的風險水平（風險偏好）一致的剩餘風險。 ■監控風險管理流程，並對應對措施和行動計劃採取後續行動。 ■每季度， ■風險與合規領域向風險委員會通報執行年度風險評估計劃後產生的風險、應對措施和既定的行動計劃。同樣，它向風險委員會報告緩解計劃的演變以及必要時制定新行動計劃的必要性。 ■風險與合規負責人向審計委員會報告通過舉報人熱線提交的與會計、內部控制或審計事務以及違反《行為準則》有關的任何投訴和/或疑慮。 ■定期向審計委員會（直接和/或通過其主席）通報重大風險敞口以及為管理此類風險而採取的行動計劃。 ■董事會效率和董事績效評估 ■對我們來説，重要的是，我們的董事會及其委員會必須有效運作，並符合公司和股東的最大利益。董事會和每個委員會進行年度自我評估，以評估其履行義務的有效性。作為年度自我評估的一部分，董事能夠就其他董事的績效提供反饋。我們的首席獨立董事會對這些反饋進行跟進，並採取進一步行動，讓董事收到意見，其他董事會酌情采取行動。 ■繼任計劃 ■董事會認識到有效的高管領導對MercadoLibre 成功的重要性，並至少每年開會討論高管繼任計劃。作為該過程的一部分，我們的董事會審查了書面繼任規劃文件中規定的高級領導層的能力，並確定和討論了包括首席執行官在內的高管團隊成員的潛在繼任者。我們的提名和公司治理委員會領導首席執行官和其他高級管理人員的繼任規劃流程，對董事會其他成員進行了類似的分析。 ■MercadOlibre ■2023 年委託書 ■目錄 ■有關我們的董事會和公司治理的信息 ■外部顧問
	董事會及其每個委員會可以聘請他們選擇的外部顧問和顧問，費用由我們承擔。董事會無需獲得管理層的同意即可聘請外部顧問。
	董事出席我們的董事會和董事會委員會的會議
	在截至 2022 年 12 月 31 日的財年期間，我們的董事會舉行了四次會議，並經書面同意採取了三項行動。我們的所有董事都出席了 2022 年董事會和董事會委員會所有會議總數的 75% 或以上。
	5
	出席年度會議我們沒有關於董事出席股東年會的政策。我們的兩名董事會成員出席了我們的 2022 年年度股東大會。
	5

正式閉門會議

在每次定期舉行的董事會會議結束時，獨立董事有機會在沒有我們的管理層或其他董事的情況下開會。首席獨立董事主持這些討論。股東與董事會的溝通

股東可以與我們的董事會、董事會委員會或個人董事溝通，包括首席獨立董事、c/o 公司祕書、WTC 自由區路易斯·博納維塔博士 1294，Of. 1733，烏拉圭蒙得維的亞二號塔，11300。提名和公司治理委員會已將對股東溝通進行初始審查的責任委託給我們的投資者關係主管。根據委員會的指示，我們的投資者關係團隊將彙總所有信函，並將其提供給董事會的每位成員。此外，我們的投資者關係主管將把所有股東信函的副本轉發給提名和公司治理委員會的每位成員，但以下通信除外：(a) 廣告或促銷通信，(b) 僅與用户對正常業務過程客户服務和滿意度問題的投訴有關，或 (c) 與我們的業務、行業、管理層或董事會或委員會事務明顯無關。MercadOlibre

2023 年代理聲明

有關我們的董事會和公司治理的信息

	董事薪酬						董事薪酬由我們的董事會根據我們的薪酬委員會的建議確定。只有我們董事會認定為獨立董事的董事才能獲得服務報酬。
	2019 年 8 月 6 日，我們的董事會根據薪酬委員會的建議，通過了一項董事薪酬計劃，該計劃為自公司2019、2020年和2021年年度股東大會開始的一年內任職的獨立董事設定了薪酬。2021 年，每位獨立董事都會因董事會服務而獲得年度現金預留費和限制性股票的授予。現金預付費包括72,000美元的固定現金付款。限制性股票（“股票”）的價值等於12萬美元，基於公司股票在公司回購與預計向董事交付股票有關的普通股之日的市場價值。在獨立董事獲得此類股份的第二年舉行年度股東大會之日之前，股份受到沒收和轉讓限制。向以下任職的每位在董事會任職的個人支付了額外的年度現金預留費。首席獨立董事審計委員會主席						■薪酬委員會主席 ■提名和公司治理 ■委員會主席 ■薪酬委員會每三年審查一次我們的董事薪酬政策，的主要目標是使薪酬水平與在董事會及其各委員會任職的相關要求相匹配。2022 年 8 月 2 日，董事會根據薪酬委員會的建議，批准了我們的獨立董事的董事薪酬計劃，該計劃自公司於 2022 年、2023 年和 2024 年年度股東大會開始的一年期內任職。根據董事薪酬計劃的條款，根據截至授予之日公司股票的市場價值，每位獨立董事每滿一年將獲得（i）72,000美元的現金預付費和（ii）價值等於12萬美元的股票。在授予此類股份的次年年度股東大會舉行之日之前，應受沒收和轉讓限制。此外，董事會重新批准了上述規定的額外年度現金預留費。如果任何獨立董事未完成應支付此類薪酬的全年任期，則現金和股權薪酬都將被沒收，對於未在公司年度股東大會上開始任職的任何獨立董事，應按比例分配。 ■未被董事會歸類為獨立董事的董事不會因在董事會擔任董事而獲得任何報酬。我們向非僱員董事報銷參加董事會及其委員會會議所產生的差旅費和其他合理的自付費用。 ■MercadOlibre
	2023 年委託書
	目錄
	有關我們的董事會和公司治理的信息
	1
	下表彙總了我們的非僱員董事在截至 2022 年 12 月 31 日的財年獲得的薪酬。根據我們不向非獨立董事提供補償的政策，尼古拉斯·加爾佩林先生不因在董事會任職而獲得任何報酬，因此未包含在本表中。名字
	2

賺取的費用或以現金支付.

股票獎勵

總計

亞歷杭德羅·尼古拉斯·阿古津埃米利亞諾·卡萊姆祖克

恩裏克·杜布格拉斯

Andrea Maumi Petroni Merhy

理查桑德斯

	蘇珊·西格爾						馬裏奧·愛德華多·巴斯克斯
	羅伯託·鮑爾斯·薩洛蒂總計如上所述，本列中的金額包括2022財年賺取的所有費用，以及委員會主席和首席獨立董事的額外現金預付金。因此，這些金額包括（i）2022年6月至12月期間根據2022年董事薪酬計劃賺取的費用部分，以及（ii）2022年1月至6月期間在2021年董事薪酬計劃下賺取的部分。						■本列中的金額包括2022財年獲得的股票獎勵在授予日的公允價值，根據FASB ASC Topic 718計算。根據董事薪酬計劃的條款，公允價值是指（i）在納斯達克（或此類股票可能公開交易的其他國家交易所）上市的股票的收盤價或（ii）在股票沒有既定市場的情況下，由董事會或董事會任命的管理該計劃的委員會真誠確定的公允市場價值。 ■Andrea Mayumi Petroni Merhy女士在2022年年會上被提名並當選為我們公司的三級董事。 ■2022 年 2 月 9 日，董事會一致批准任命理查德·桑德斯先生為公司二類董事，任期從 2022 年 2 月 9 日起至公司 2022 年年度股東大會或其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他提前去世、辭職或被免職。理查德·桑德斯先生在2022年年會上被提名並再次當選為二類董事。 ■鮑爾斯·薩盧蒂先生在任期結束時辭去了職務，這恰逢2022年年會的日期。 ■MercadOlibre
	2023 年代理聲明
	目錄
	其他治理事項
	2
	道德守則
	1

我們的董事會通過了一項適用於我們的高管、董事和員工的道德守則。除其他外，我們的道德準則旨在阻止不當行為並促進：誠實和合乎道德的行為，包括以道德方式處理個人和職業關係之間的實際或明顯的利益衝突；在我們的美國證券交易委員會文件和其他公開通信中進行充分、公平、準確、及時和易於理解的披露；

遵守適用的政府法律、規章和法規；

及時向守則中確定的有關人員內部舉報違反《守則》的行為；以及

對遵守守則的問責。

2023 年 2 月 21 日，我們的董事會批准了我們的《守則》的更新版本。此版本保留了與前者基本相同的條款，但以通俗易懂的語言表達，並附有具體的示例和友好的視覺設計，便於我們的團隊理解。它還具體提及 ESG 事務、貿易合規和人權，並規定了應對混合工作環境等新現實的具體條款。

我們正在執行內部流程，以使每位員工正式接受這個新版本的《準則》，我們正在設計一項新的強制性在線培訓，以確保員工瞭解新的《守則》和相關的執法流程。

我們的審計委員會必須批准我們的執行官或董事對道德守則的任何豁免，任何豁免都應立即披露。我們打算在我們網站的投資者關係部分發布所需信息，以滿足表格8-K第5.05項關於修改或豁免適用於我們的首席執行官官和首席財務官的道德守則任何條款的披露要求

http://investor.mercadolibre.com

透明度

我們認為，股東瞭解我們的治理做法很重要。為了幫助確保我們做法的透明度，我們在投資者關係網站上發佈了有關公司治理程序的信息，網址為 http://investor.mercadolibre.com

企業熱線

我們有一條匿名和保密的舉報熱線，供員工和第三方舉報非法或非道德行為。通過熱線收到的投訴由風險與合規主管為此任命的合規小組進行分析和調查。如果調查證實存在任何不當行為，則向管理層發出報告，提出糾正措施建議，旨在糾正情況和/或發現和控制任何其他違規行為。然後，公司管理層考慮了報告中的建議，採取了補救措施。

獨立與家庭關係主任

納斯達克規則要求上市公司的董事會必須由至少佔多數的獨立董事。根據納斯達克的規定，為了使董事被視為獨立，我們的董事會必須確定該個人的關係不會干擾董事在履行公司董事職責時行使獨立判斷力。作為公司治理準則的一部分，我們的董事會通過了指導方針，規定了其認為重要的關係類別，以便就董事的獨立性做出決定。每年，我們董事會的每位成員都必須填寫一份問卷，旨在提供信息，以幫助我們的董事會確定根據納斯達克規則和我們的公司治理準則，董事是否獨立。我們的董事會已經確定，卡萊姆祖克先生、巴斯克斯先生、阿古津先生、杜布格拉斯先生、桑德斯先生和梅斯先生。西格爾和彼得羅尼是獨立的

MercadOlibre

2023 年委託書

其他治理事項

根據納斯達克的上市標準和我們的公司治理準則。我們的治理準則要求任何先前被確定為獨立董事的董事將任何可能導致其獨立董事身份變更的情況變化告知我們的董事會主席和公司祕書。

除了我們的首席執行官和兄弟尼古拉斯·加爾佩林先生外，我們的高級管理人員和董事之間沒有家庭關係，我們的任何董事或高級管理人員或任何其他人之間也沒有任何安排或諒解，根據這些安排或諒解，任何高級管理人員或董事曾經或將要被選為高管或董事。

利益衝突

我們期望我們的董事、高管和員工以最高的程度的誠信、道德和誠實行事。MercadoLibre 的信譽和聲譽取決於每位董事、高管和員工的良好判斷力、道德標準和個人誠信。為了更好地保護 MercadoLibre 及其股東，我們會定期審查我們的道德準則，以確保它為我們的董事、高管和員工提供明確的指導。

反套期保值和反質押的政策和做法

禁止我們的董事和員工（包括高級職員）及其任何指定人員通過使用衍生工具或通過在公司證券中設立空頭頭寸進行公司證券的套期保值交易。此外，公司慣例不鼓勵董事和員工（包括高管）及其任何指定人員將公司證券作為貸款抵押品，也不要在保證金賬户中持有公司證券。

某些關係和相關交易

賠償協議

我們已經與每位董事和高管官員簽訂了賠償協議，要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對他們進行賠償。

審查、批准或批准與關聯方的交易

董事會已將審查和批准我們或子公司參與的所有交易或一系列交易的責任委託給審計委員會，所涉金額超過12萬美元且 “關聯人”（定義見S-K法規第404項）具有直接或間接的重大利益。根據審計委員會章程的規定，符合該定義的交易將提交審計委員會批准、批准或採取其他行動。根據對所有相關事實和情況的考慮，審計委員會將決定是否批准該交易，並將僅批准符合我們公司最大利益的交易。

MercadOlibre

2023 年代理聲明

目錄執行官員

我們的執行官由我們的董事會酌情任職，任期至其繼任者當選並獲得資格，或者直到他們提前去世、辭職或被免職。下表包含截至2023年4月28日有關我們執行官的信息。

名字

年齡

位置

馬科斯·加爾佩林

■	董事會主席、總裁兼首席執行官

■

佩德羅·阿恩特

i.	執行副總裁兼首席財務官

Ariel Szarfsztejn

商務執行副總裁

奧斯瓦爾多·吉梅內斯

金融科技總裁

丹尼爾·拉比諾維奇

執行副總裁兼首席運營官

v.	Marcelo Melamud

高級副總裁兼首席會計官

胡安·馬丁·德拉塞爾納

■	執行副總裁-公司事務

■	有關我們首席執行官的傳記信息，請參閲上文 “關於我們的董事會和公司治理的信息” 標題下提供的傳記描述。

佩德羅·阿恩特自 2011 年 6 月 1 日起擔任我們的財務官。在被任命為首席財務官之前，Arnt 先生自 1999 年 12 月加入 MercaDoLibre 以來擔任過各種職務。他最初以副總裁的身份領導業務開發和營銷團隊，後來管理我們的客户服務運營。然後，他擔任戰略規劃、財務和投資者關係副總裁，積極參與我們從私營公司向上市公司的過渡，並在資本市場、企業融資、戰略規劃和財資計劃中發揮了重要作用。在加入 MercaDoLibre 之前，Arnt 先生曾在波士頓諮詢集團工作。阿恩特先生目前還擔任 Allegro.eu（波蘭最大的在線市場）的董事和審計委員會成員，以及MELI Kaszek Pioneer Corporation（納斯達克股票代碼：MEKA）的董事兼聯席首席執行官。他是巴西公民，以優異成績獲得哈弗福德學院的學士學位和牛津大學的碩士學位。

■	MercadOlibre

■

2023 年委託書

執行官員

Ariel Szarfsztejn 自 2022 年 1 月起擔任商務執行副總裁。他於 2017 年加入 Mercado Libre，擔任戰略和企業發展副總裁。然後，從2018年到2020年，他擔任Mercado Envios的副總裁，從2020年到2021年，他擔任Mercado Envios的高級副總裁兼負責人。在加入 Mercado Libre 之前，Szarfsztejn 先生曾在 Despegar（紐約證券交易所代碼：DESP）工作，負責管理酒店業務部門。在此之前，他花了幾年時間領導波士頓諮詢集團在拉丁美洲的戰略諮詢項目。Szarfsztejn 先生擁有布宜諾斯艾利斯大學經濟學優等學位和斯坦福大學商學院工商管理碩士學位。

奧斯瓦爾多·吉梅內斯自2020年8月起擔任我們的金融科技總裁。在這次被任命之前，他負責 mercadoPago 的運營，他於 2004 年 2 月被任命擔任該職位。Gimenez 先生於 2000 年 1 月加入 MercaDoLibre，擔任阿根廷和智利的區域經理。在加入我們之前，Giménez 先生是博思艾倫和漢密爾頓的合夥人，曾在紐約的桑坦德投資公司工作。吉梅內斯先生目前還擔任MELI Kaszek Pionek Corporation（納斯達克股票代碼：MEKA）的特別顧問。他獲得了斯坦福大學的商業管理碩士學位，並畢業於布宜諾斯艾利斯理工學院，獲得工業工程學士學位。

丹尼爾·拉比諾維奇自 2020 年 8 月起擔任我們的首席運營官。在任命之前，從 2019 年到 2020 年 8 月，Rabinovich 先生是我們的首席運營官（產品和技術），在此之前，他曾擔任我們的首席技術官，他於 2011 年 1 月被任命擔任該職位。在被任命為首席技術官之前，拉比諾維奇先生自 2009 年 1 月起擔任我們的產品開發副總裁，並於 2000 年 3 月加入 MercaDoLibre，擔任應用程序架構師。在加入我們之前，他曾在 PeopleSoft 的應用程序架構團隊工作。拉比諾維奇先生目前還擔任MELI Kaszek Pioneer Corporation（納斯達克股票代碼：MEKA）的特別顧問。他擁有聖安德烈斯大學的技術服務管理碩士學位，並以優異成績畢業於布宜諾斯艾利斯大學，獲得信息系統學位。

MercadOlibre2023 年代理聲明

執行官員

馬塞洛·梅拉穆德是高級副總裁，自 2008 年 8 月起擔任我們的首席會計官。在這次任命之前，Melamud 先生曾擔任我們的行政和控制副總裁，該職位於 2008 年 4 月被任命。從 2004 年 7 月到 2008 年 3 月，他擔任 MDM Hotel Group 財務總監，該公司是佛羅裏達州邁阿密萬豪品牌酒店的開發商、所有者和運營商。從 1998 年 7 月到 2004 年 7 月，Melamud 先生在投資產品和服務提供商富達投資擔任過各種財務職務。在富達投資工作期間，梅拉穆德先生曾擔任波士頓世界貿易中心/海港酒店的財務總監，還曾擔任拉丁美洲數據、增值和託管服務的光纖電信提供商MetroRed Telecom Group Ltd.的財務總監。Melamud 先生擁有巴布森學院奧林商學院的工商管理碩士學位，是阿根廷的一名註冊會計師。

胡安·馬丁·德拉塞爾納是負責公司事務的執行副總裁，自 2020 年起擔任阿根廷總統。在此之前，他在 1999 年至 2001 年期間擔任業務發展經理，在 2001 年至 2004 年期間擔任品類管理主管，2004 年至 2012 年期間負責監督公司在阿根廷、烏拉圭、厄瓜多爾、祕魯、哥斯達黎加、巴拿馬和多米尼加共和國的業務，並於 2012 年至 2020 年擔任Mercado Envíos的高級副總裁。在加入我們之前，de la Serna 先生在金融市場工作了超過10年。2009年，他還曾擔任阿根廷商會（Cámara Argentina de Comercio Electronico）（CACE）的主席。de la Serna先生畢業於布宜諾斯艾利斯大學，獲得經濟學學位。

MercadOlibre

2023 年委託書

違法行為第 16 (a) 條報告

經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16（a）條要求我們的高管和董事以及擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交普通股所有權和所有權變更報告。美國證券交易委員會的法規要求高管、董事和超過 -10% 的股東向我們提供他們提交的所有第 16 (a) 條報告的副本。

僅根據對提供給我們或由我們準備的此類報告副本的審查以及無需其他此類報告的書面陳述，我們認為在2022年1月1日至2022年12月31日期間，適用於我們的高管、董事和超過 -10% 的受益所有人的所有第 16 (a) 條申報要求均得到及時遵守。在2023年1月1日至本委託書發佈之日期間，我們認為適用於我們的高級職員、董事和超過 -10% 的受益所有人的所有第16（a）條申報要求均已得到及時遵守，但一份涉及蘇珊·西格爾一項交易的報告除外，該報告是在2023年4月7日提交的延遲表格4中報告的。

MercadOlibre

2023 年代理聲明

目錄我們普通股的實益所有權

下表列出了截至2023年4月11日有關我們普通股實益所有權的信息。這些信息僅基於個人和實體在該日期之前向美國證券交易委員會提交的文件，以及我們的董事、董事提名人和高管官員向我們提交的信息，包括：

我們已知是我們 5% 以上已發行股權證券的受益所有人的每個人；

我們的每位指定執行官；

我們的每位董事和我們的董事提名人；以及

所有董事和執行官作為一個整體。

	除非本表腳註中另有説明，否則我們認為表中確定的每位股東對顯示為股東實益擁有的所有股票擁有唯一的投票權和投資權。在本委託書發佈之日起之日起 60 天內目前可行使或可行使的期權約束的普通股被視為已發行並由持有期權的人實益擁有，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為已發行股票。除非腳註中另有説明，否則表中列出的每個人的地址均為 c/o mercaDoLibre, Inc.、WTC 自由區 Luis Bonavita 博士 1294，Of. 1733，烏拉圭蒙得維的亞二號塔， 11300。			$30,000
	普通股總數			$21,913
	受益所有人的姓名和地址			$21,913
	數字百分比			$15,000

百分之五的股東

Baillie Gifford & Co.

加爾珀林信託基金資本研究全球投資者

摩根士丹利

董事和執行官：

馬科斯·加爾佩林

佩德羅·阿恩特	Ariel Szarfsztejn 丹尼爾·拉比諾維奇⁽¹⁾	奧斯瓦爾多·吉梅內斯⁽²⁾	胡安·馬丁·德拉塞爾納
Marcelo Melamud	$72,381	$119,619	$192,000
埃米利亞諾·卡萊姆祖克	139,294	119,619	258,913
尼古拉斯·加爾佩林	72,381	119,619	192,000
理查桑德斯⁽³⁾	36,224	59,776	96,000
蘇珊·西格爾⁽⁴⁾	60,186	98,937	159,123
馬裏奧·巴斯克茲	72,381	119,619	192,000
亞歷杭德羅·尼古拉斯·阿古津	94,294	119,619	213,913
MercadOlibre⁽⁵⁾	36,157	59,843	96,000
2023 年委託書	$583,298	$816,651	$1,399,949

2.	我們普通股的實益所有權

普通股總數

4.	受益所有人的姓名和地址

數字

百分比恩裏克·杜布格拉斯

Andrea Maumi Petroni Merhy

所有董事和執行官作為一個整體（15 人）

表示所有權低於 1%

基於截至2023年4月11日我們已發行和流通的50,207,607股普通股總額。

■

根據英國蘇格蘭EH1 3AN愛丁堡格林賽德街1號的Baillie Gifford & Co. 於2023年1月20日提交的附表13G/A（“Baillie Gifford”），非美國機構，貝利·吉福德是我們6,125,300股普通股的受益所有者。Baillie Gifford對我們的4,909,232股普通股擁有唯一的投票權，對6,125,300股普通股擁有唯一的處置權。附表13G/A中報告為由Baillie Gifford實益擁有的證券由Baillie Gifford和/或其一家或多家投資顧問子公司代表投資諮詢客户持有，其中可能包括根據《投資公司法》註冊的投資公司、員工福利計劃、養老基金或其他機構客户。

■

根據Galperin Trust、Rue du Rhône 118、1204、瑞士日內瓦（“信託”）、Meliga no. LP（“Meliga LP”）和 Volorama Stichting（均為 “申報人”）於 2023 年 2 月 13 日共同提交的附表 13G/A，每位申報人是我們 3,800 萬股普通股的受益所有者，這些股票來自於向公司贈與信託馬科斯·加爾佩林及其配偶（統稱為 “定居者”）與遺產規劃交易有關的共計4,253,225股普通股。Meliga LP分別於2016年8月5日、和2020年12月9日出售了253,225股和100,000股普通股。在2022年5月19日至2022年6月29日之間，Meliga LP又出售了10萬股普通股。該信託是定居者根據新西蘭法律成立的不可撤銷的信託，是為Galperin先生的子女和父母以及某些慈善組織的利益而設立的。Intertrust Suisse Trust Trust GMBH（“受託人”）在2022年12月19日之前擔任該信託的獨立受託人。自 2022 年 12 月 19 日起，Corpag Services（瑞士）S.A.（“受託人”）擔任信託的獨立受託人。作為遺產規劃交易的一部分，該信託同時將Galperin Trust股份轉讓給了Meliga LP，這是一家新西蘭有限合夥企業，該信託擁有約99.999％的有限合夥權益。總部位於荷蘭阿姆斯特丹的荷蘭基金會Volorama Stichting是Meliga LP的普通合夥人（“普通合夥人 ”）。根據Meliga LP的有限合夥協議，未經信託（作為有限合夥人）和普通合夥人的批准，不得對Galperin信託股份進行投票或處置。此外，根據信託的和解協議，在就任何 Galperin Trust 股份的投票或處置採取任何行動之前，受託人必須獲得由三人組成的保護委員會的多數批准。信託基金和Volorama Stichting分別擁有超過380萬股普通股的投票權和對380萬股普通股的共同處置權，Meliga LP共享超過3,800,000股普通股的投票權和對普通股的唯一處置權。

■

根據根據1940年《投資顧問法》第240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 條註冊的投資顧問Capital Research Global Investors於2023年2月13日提交的附表13G/A，Capital Research是我們2,871,662股普通股的受益所有者。 Capital Research對我們的2,866,040股普通股擁有唯一投票權，對2,871,662股普通股擁有唯一的處置權。Capital Research Global Investors是資本研究與管理公司（“CRMC”）及其投資管理子公司和關聯公司資本銀行和信託公司、Capital International Limited、Capital International Sarl、Capital International K.K. 和資本集團私人客户服務公司以及資本集團投資管理私人有限公司（連同CRMC，“投資管理實體”）的一個部門。每個投資管理實體的資本研究部門共同以 “Capital Research Global Investors” 的名義提供投資管理服務。

■	根據第240.13d-1 (b) (1) (ii) (G) 條的母公司控股公司或控制人摩根士丹利於2023年2月9日提交的附表13G，位於紐約百老匯1585號，紐約州10036號，摩根士丹利是我們2,563,574股普通股的受益所有者。摩根士丹利擁有超過2,308,281股普通股的股票投票權，對2,562,505股普通股擁有股票處置權。

■	包括一股以 60 mercadoLibre, Inc. cedEars 為形式的普通股。

包括115股普通股，在MercadoLibre, Inc.2023年股東年會之前，將受到沒收和轉讓限制

包括通過退休賬户間接擁有的170股普通股。

包括62股普通股，在MercadoLibre, Inc.2023年股東年會之前，將受到沒收和轉讓限制。包括通過TDB Capital LLC間接持有的845股股票。.

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2023 年代理聲明目錄.

高管薪酬

薪酬討論和分析

在本節中，我們描述並討論了我們的高管薪酬計劃，包括我們的理念，即使執行官的激勵薪酬與股東價值創造保持一致，2022 年向每位指定執行官支付的薪酬的實質要素和總薪酬，以及我們的薪酬委員會在做出薪酬決策時使用的流程。

本委託書中指定的執行官是：

馬科斯·加爾佩林，總裁兼首席執行官Pedro Arnt，執行副總裁兼首席財務官

胡安·馬丁·德拉塞爾納，執行副總裁——公司事務

金融科技總裁奧斯瓦爾多·吉門內斯

丹尼爾·拉比諾維奇，執行副總裁兼首席運營官

以下執行摘要概述了我們 2022 年的業績及其與我們的薪酬決策和實踐的相關性。

執行摘要

高管薪酬計劃理念和目標

我們在一個快速發展且競爭激烈的市場中運營，需要一支具有強大運營技能的高素質執行管理團隊。我們的高管薪酬理念旨在使指定執行官的薪酬與我們的業務目標保持一致，並在短期和長期內獎勵績效。在評估我們每位指定執行官總體薪酬的各個組成部分時，薪酬委員會不僅會審查薪酬的各個要素，還會審查的總薪酬。從設計上講，我們的高管薪酬計劃下發放的薪酬中有很大一部分取決於公司的業績，就我們的總裁和首席執行官而言，則取決於個人和公司的業績，就我們的其他指定執行官而言。該委員會仍然致力於這種按績效付費的理念，並將繼續審查高管薪酬計劃，尋找通過員工激勵措施提高股東價值的最佳方法。

我們致力於提供支持以下目標和理念的高管薪酬計劃：

使我們的管理團隊的利益與股東的期望保持一致；

根據短期和長期的實際績效對我們的管理團隊進行有效補償；

吸引和留住一支經驗豐富、高效的管理團隊；

激勵和獎勵我們的管理團隊為股東創造增長和業績，證明是可持續的，符合謹慎的冒險行為，並建立在健全的公司治理實踐基礎上；以及

提供具有市場競爭力的目標（即機會）薪酬水平。

考慮 2022 年關於高管薪酬的股東諮詢投票在 2022 年年度股東大會上，股東們以大約 86.14% 的贊成票批准了我們 2021 年關於高管薪酬的諮詢投票。我們認為，股東對2021年薪酬待遇投票提案的大力支持表明我們的股東普遍支持我們的高管薪酬方針。將來，在就我們的指定執行官做出薪酬決定時，我們將繼續考慮薪酬表決的結果和其他股東反饋。

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2023 年委託書

高管薪酬	我們 2022 年高管薪酬計劃的結構	如下文所詳細討論的那樣，我們的 2022 年高管薪酬計劃由三個不同的薪酬元素組成：
薪酬要素	51	元素的描述
基本工資	49	年度固定現金薪酬根據我們指定執行官的職責範圍和個人經驗確定，同時考慮了競爭激烈的市場薪酬。
年度獎金	41	年度現金獎勵，用於補償指定執行官在上一財年實現短期財務和運營目標。
長期留存計劃獎金（“LTRP”）	53	長期現金激勵在六年內通過以的形式進行年度固定付款，以及根據我們在支付獎金的六年期內的股票價值而支付的年度可變付款。
2022 年我們的高管薪酬計劃的亮點	45	在做出 2022 年業績年度的薪酬決策時，薪酬委員會認可了我們公司 2022 年的業績以及指定執行官對我們持續增長的貢獻和成就。以下是我們 2022 年高管薪酬計劃的重點摘要：
基本工資在我們指定的執行官的直接薪酬總額中所佔的比例相對較小，我們的指定執行官薪酬的很大一部分基於公司的業績。如下圖所示，我們在2022財年的首席執行官目標直接薪酬總額中有94.9％是基於績效的，而其他指定執行官的平均目標直接薪酬總額中有80.9％是基於績效的。	52	我們 2022 年高管薪酬計劃下發放的部分薪酬取決於個人和公司在指定執行官方面的業績。2022 年，在滿足最低資格條件（見下文 “2022 年年度獎金績效要素”）的前提下，我們的首席執行官年度獎金總額基於預先確定的公司績效標準。對於我們的其他每位指定執行官，在滿足最低資格條件的前提下，現金獎勵部分基於預先確定的公司績效標準，部分基於對個人績效的定性評估。
根據我們的2022 LTRP向我們的指定執行官發放的獎金將在六年內發放，如果指定執行官因任何原因退休、辭職或終止工作，或者如果指定執行官採取某些可能對我們的業務產生不利影響的特定行動，則獎金將被沒收。此外，在支付獎金的六年內，根據2022 LTRP應付現金的50％將與我們股價的上漲或下跌同步流動。	56	我們繼續不提供高管津貼。

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2023 年代理聲明

目錄高管薪酬

補償決策是如何做出的

薪酬委員會的作用

我們的薪酬委員會每年審查並制定適用於我們執行官和董事的所有薪酬計劃、我們針對所有員工的總體薪酬戰略以及執行官的具體薪酬。在本次審查過程中，薪酬委員會會考慮我們當前的薪酬計劃，以及是否對其進行修改或引入新的薪酬計劃或補償要素，以更好地實現我們的總體薪酬目標。薪酬委員會有權在委員會認為適當的情況下選擇、保留和解僱特別顧問和其他專家（包括薪酬顧問）。我們的薪酬委員會不時聘請薪酬顧問協助薪酬委員會審查和制定與我們的指定執行官的固定薪酬和基於績效的薪酬以及我們的LTRP協議的市場條款相關的建議。

執行幹事和顧問的作用

雖然薪酬委員會決定了我們的總體薪酬理念並設定了執行官的薪酬，但它希望我們的首席執行官、人力資源高級副總裁和委員會聘用的薪酬顧問（如果有）在薪酬理念範圍內工作，就總體指導方針和具體薪酬決策向薪酬委員會提出建議。作為年度人事審查和繼任規劃討論的一部分，我們的每位首席執行官和人力資源高級副總裁都向董事會和薪酬委員會提供他們對執行官績效的看法，並向薪酬委員會推薦首席執行官以外的執行官的具體工資金額，並就其他薪酬計劃提出建議，薪酬委員會在做出最終薪酬決定之前會考慮這些建議。我們的人力資源資源高級副總裁與薪酬委員會主席密切合作，出席某些薪酬委員會會議，提供有關競爭格局和業務需求的觀點、有關我們績效的信息、和技術建議。

薪酬委員會自行或與其聘請的薪酬顧問（如果有）協商確定我們的首席執行官的薪酬水平，我們的首席執行官不在場。競爭注意事項

為了制定總體薪酬指導方針，薪酬委員會審查了薪酬委員會認為我們公司在爭奪高管人才的公司的市場數據。該委員會認為，在做出薪酬決策時有必要考慮這些市場數據，以吸引和留住一流的高管人才。

為了提高薪酬基準評估流程的準確性，我們在 2020 年根據有關每家入選公司的收入規模和市值的公開信息，對之前的薪酬同行羣體進行了重新審視並引入了一些細微的變化，從而得出了我們在分析和做出與2020年薪酬流程相關的決策時會考慮的公司名單。在我們的 2022 年薪酬流程方面，我們繼續關注同一家公司。這些公司包括：Facset、Twitter、IBM、eBay、NortonLifeLock、 Block、Fiserv、Activision Blizzard、Service Now、Citrix Systems、Intuit、Verizon、NetApp、Workday、Electronic Arts

我們還參與和分析對我們行業乃至所有行業的不同市場薪酬做法的調查。為了確定2022年高管薪酬，我們的薪酬委員會會考慮有關薪酬同行和市場調查的信息，以制定適合我們特定高管的有競爭力的薪酬待遇。

補償要素

下表彙總了2022、2021年和2020年每年向我們指定的執行官支付的薪酬的各種內容。由於美國證券交易委員會的報告要求，下表中列出的信息可能與下文 “薪酬彙總表” 下方的表格中包含的金額不符。但是，我們認為，以下摘要更準確地反映了這些年中每年向指定執行官實際支付的薪酬。MercadOlibre

2023 年委託書

高管薪酬

2022 年、2021 年和 2020 年向指定執行官支付的薪酬要素

以美元計年

基礎

工資

每年

■

獎金

■	長期留用計劃（現金）

■

總計

■

馬科斯·加爾佩林

主席

	兼首席執行官⁽¹⁾
佩德羅·阿恩特	執行副總裁兼首席財務官	奧斯瓦爾多·吉梅內斯
金融科技總裁⁽¹⁾:
丹尼爾·拉比諾維奇 ⁽²⁾	6,125,300	12.20%
執行副總裁兼首席運營官⁽³⁾	3,800,000	7.57%
胡安·馬丁 ⁽⁴⁾	2,871,662	5.72%
德拉塞爾納 ⁽⁵⁾	2,563,574	5.11%
公司事務執行副總裁
由於四捨五入，上表的總和可能不一致。	—	—
加爾佩林先生在2022財年的基本工資以美元支付，拉比諾維奇先生和 de la Serna先生以阿根廷比索支付，吉梅內斯和阿恩特先生以烏拉圭比索支付。以上每種情況下均以美元披露了以阿根廷比索或烏拉圭比索支付的基本工資，按截至2022年12月31日的年度中每個月的平均匯率計算。加爾佩林先生的基本工資是根據烏拉圭比索的固定金額計算的，然後按每月工資計算日的匯率兑換成美元。加爾佩林先生以美元支付2022財年的年度獎金，拉比諾維奇和德拉塞爾納先生以阿根廷比索支付，阿恩特先生和吉梅內斯以烏拉圭比索支付。除加爾佩林先生的年度獎金在計算時考慮到為烏拉圭比索的固定金額，然後按工資計算日的匯率兑換成美元，然後以美元支付，除此之外，上述每種情況下的年度獎金均按2022年12月的平均匯率以美元披露。	19,129	*
由於我們在2021年3月1日提交的10-K表年度報告中提及和描述了與一家無關聯實體的事件，Arnt先生和Gimenez先生的2020年年度獎金和2020年LTRP的部分被取消。阿恩特先生取消了2020年年度獎金和2020年LTRP的第一和第二部分，對吉梅內斯先生取消了2020年年度獎金和2020年LTRP的第一筆罰款。 ⁽⁶⁾	76	*
2021年和2020年，年度獎金專欄包括董事會於2019年3月29日批准的過渡獎金，旨在填補總薪酬待遇中的一次性缺口，該缺口源於再平衡將執行官總薪酬待遇的很大一部分從公司的年度激勵計劃轉移到長期留用計劃。過渡獎金以美元支付。	—	—
有關我們的 LTRP 的描述（定義如下），請參閲下文 “—薪酬要素—長期留用計劃” 和 “—之前的長期留用計劃”。LTRP 獎勵以美元支付。	18,385	*
基本工資	200	*
我們的指定執行官的基本工資是根據其的職責範圍和個人經驗確定的，同時考慮了上述同行公司為類似職位支付的競爭性市場薪酬。至少每年對基本工資進行一次審查，以確定績效增加和生活費用調整，並在同行評審的基礎上，在考慮個人責任、績效和經驗後，不時進行調整，使工資與市場水平保持一致。	55	*
在審查2022年的基本工資時，薪酬委員會考慮了前面提到的市場比較數據。委員會認為，鑑於每位被任命的執行官在我們公司的角色和職責，其薪水水平是適當的。 ⁽⁷⁾⁽⁸⁾	285	*
MercadOlibre	—	—
2023 年代理聲明⁽⁷⁾⁽⁹⁾	177	*
目錄⁽⁷⁾	546	*
高管薪酬⁽⁷⁾	2,872	*
年度獎金⁽⁷⁾	4,518	*

除了基本工資外，我們的每位指定執行官都有資格獲得年度現金獎勵。薪酬委員會使用年度現金獎勵來補償指定執行官實現短期財務和運營目標，對於除總裁和首席執行官之外的指定執行官，用於補償他們在上一財年實現個人年度績效目標。這些目標通常在上半年制定，因被任命的高管官員而異，但通常與財務和運營目標以及首席執行官對其他指定執行官進行的文化一致性評估有關。如果未達到年度企業績效期的既定目標門檻，則該高管將無法獲得我們當年的年度現金獎勵計劃下的獎金。每個財年結束後，將我們的實際公司業績與董事會在上一年度預先確定的目標進行比較，然後應用個人績效乘數來確定年度現金獎勵的支出。 2022 年，薪酬委員會選擇以下指標作為公司業績（“合併公司業績”）的衡量標準：

淨收入——調整後，定義為我們 2022 年的淨收入，扣除第三方承運人收取的運輸成本，包括按毛額列報的費用，在每種情況下，均不包括委內瑞拉的淨收入。該指標以定值美元計量；

運營收入，定義為我們 2022 年的運營收入。該指標以恆定美元計量；

	總支付量——調整後，定義為使用Mercado Pago支付的交易數量，僅包括平臺上、在線支付聚合器、錢包、積分、信用卡和預付費交易。該指標以定值美元計量；以及⁽¹⁾
競爭性NPS，代表淨推薦分數，定義為衡量我們的商務和金融科技客户滿意度的指標，計算方法是推廣者（可能推薦 Mercado Libre 的客户）減去批評者（不太可能推薦 Mercado Libre 的客户）的百分比。該指標由著名的獨立市場研究顧問（Ipsos、Megaresearch和Netquesearch）通過匿名調查來衡量，將Mercado Libre與每個國家的主要競爭對手進行了比較。	合併企業績效指標按上述財務指標（見下文 “2022 年年度獎金績效指標的加權”）的加權平均值計算得出，這些指標按上一年的適用匯率從當地貨幣兑換成美元，以減輕當地貨幣波動對公司運營業績的影響。	在2021年和2022年的措施之間進行了以下更改：
將運營收入指標的權重從 25% 提高到 35%（然後將經淨收入調整後的權重從 50% 降低到 40%）。 ^(7)(10)	1,048	*
刪除少於 2 天內的加權配送交貨時間百分比，將競爭 NPS 指標的權重從 10% 提高到 15%。 ⁽⁷⁾	115	*
MercadOlibre	47,406	*

2023 年委託書

高管薪酬

3.	2022 年年度獎金績效指標的權重

4.	下表描述了每位指定執行官2022年度獎金的組成部分以及每項要素的百分比權重：

合併業績—

恆定美元

馬科斯

GALPERIN

佩德羅

10.

ARNT

胡安·馬丁 DE LA SERNA

奧斯瓦爾多

GIMENEZ

丹尼爾

拉比諾維奇

淨收入-調整後

■

運營收入

■

總付款量

■

有競爭力的 NPS

■

整體表現

■

個人績效倍增器

超出預期

滿足期望

低於預期

固定美元：按上一年適用匯率折算成美元的財務指標，旨在將運營業績與當地貨幣波動隔離開來。

我們指定執行官的總體績效等於合併業績的加權平均值——恆定美元。

■	根據對2022財年個人績效的定性評估，將個人績效乘數設置為每位執行官的年度獎金乘數。

■	2022 年年度獎金績效要素

■	下表列出了公司2022年績效目標中包含的各種績效指標（ “最低資格條件”）的目標水平以及與這些目標相比實現的實際業績：

■

指標

■	2022 年實際情況

（以毫米為單位）

2022 年的目標

（以毫米為單位）最低限度

成就為

的百分比

目標

實際百分比

	目標			合併業績——固定金額
	淨收入-調整後			運營收入
	總付款量-調整後			有競爭力的 NPS
	加權平均值-整體表現			個人績效倍增器

Arnt 先生和 Gimenez 先生

加爾佩林先生、拉比諾維奇先生和德拉塞爾納先生

■	滿足最低資格條件的最低加權平均值佔目標的百分比定為80.7％。調整後的淨收入（調整後和總支付量）的最低成就設定為 2021 年成就與 2022 年目標之間的中點；運營收入的設定是考慮到淨收入的 1.5% 的最大偏差——調整後等於 75% 的成就；對於淨收入，則設置為 95%。

■	目標百分比不能高於 120%，以限制對錶現不佳的指標的補貼。加權平均值- 整體績效不能高於 110%，出於付款目的，上限為 100%。

■	MercadOlibre

■	2023 年代理聲明

目錄高管薪酬

長期留用計劃

2022 年長期留存計劃

薪酬委員會每年發放長期激勵獎勵，使其高管專注於公司的長期目標，尤其是股票增長。LTRP 旨在幫助我們留住具有寶貴行業經驗和豐富能力的關鍵員工。根據在每個付款日期之前繼續工作，LTRP的工資如下：

在六年內每年支付一次，相當於他 2022 年 LTRP 獎金一半的 16.66% 的現金，（”

年度固定

付款

”)；以及

在我們公司向指定執行官支付年度固定付款的每一天，他還將獲得相當於 (i) 2022 年 LTRP 獎金一半的 16.66% 和 (ii) (a) 適用年度股票價格（定義見下文）超過 (b) 1,391.81 美元的商數，即我們普通股在納斯達克最終收盤價的乘積 2021 年的 60 個交易日。就2022 LTRP而言，“適用年度股票價格” 是我們在適用付款日期的財政年度之前財年最後 60 個交易日內，只要我們的普通股在納斯達克上市，在納斯達克的平均收盤價。

2022 LTRP 獎金

下表列出了2022年LTRP獎金的名義目標價值以及為每位指定執行官支付的2022年LTRP獎金的部分：

標稱目標值

2022 年的 LTRP 獎金

2022 年 LTRP 獎金的一部分

就 2022 年支付了款項

馬科斯·加爾佩林佩德羅·阿恩特

胡安·馬丁·德拉塞爾納

奧斯瓦爾多·吉梅內斯

丹尼爾·拉比諾維奇

目標值是根據每個組織級別的範圍確定的。對於 NeO，範圍最初由首席執行官確定（首席執行官的獎金除外，後者由薪酬委員會確定），隨後由薪酬委員會批准。薪酬委員會有權酌情偏離該範圍。	其他薪酬和福利	之前的長期保留計劃。我們之前的 LTRP為我們的指定執行官以及其他高級管理人員提供了在滿足最低資格條件的前提下獲得某些現金補助的機會。如果達到最低資格條件，則每位指定執行官通常有資格獲得固定補助金，在6年內按等額分期支付，並根據相同的付款時間表進行可變付款，金額根據我們在向指定執行官授予LTRP獎勵當年一個交易日內的平均股價與一段交易日平均股價的比率而波動，每種情況都需要繼續就業。 ($)⁽¹⁾	股權獎勵。 2019年，我們的董事會修訂了經修訂和重述的2009年股權薪酬計劃，股東批准了該計劃。截至2022年12月31日，根據經修訂和重述的2009年股權補償計劃，我們有大約990,497股普通股可供發行。正如公司近年來的政策一樣，管理層薪酬通過我們的LTRP而不是通過股票發行與資本市場表現掛鈎。因此，2022年沒有向股權計劃下的指定高管官員發放任何獎勵。有關2022年向我們的非僱員董事授予股權獎勵的信息，請參閲 “董事薪酬”。 ($)^(1)(2)(3)	其他薪酬和福利。⁽⁴⁾								我們維持向某些全職員工（包括我們的指定高管）提供的廣泛福利，包括健康保險、額外休假日、手機、高管教育贊助計劃、停車位和補貼的英語、西班牙語或葡萄牙語課程。我們還為員工（包括指定的執行官）提供人壽保險單，並通過我們的環保公司汽車保單借車（MercadoLibre 根據該計劃租賃車輛提供給某些員工）。 ($)^(*)
	其他薪酬和福利			2015 ($)	2016 ($)	2017 ($)	2018 ($)	2019 ($)	2020 ($)⁽²⁾	2021 $	2022 $
MercadOlibre 2023 年委託書目錄	2022	448,824	218,958	—	—	3,177,806	—	1,919,710	1,333,174	829,312	838,316	8,766,100
	2021	400,146	343,232	—	6,707,822	4,696,339	—	2,716,874	1,798,279	1,009,162	—	17,671,854
	2020	350,973	264,355	6,067,354	6,883,905	4,815,408	—	2,779,380	1,834,748	—	—	22,996,123
高管薪酬就業協議。	2022	439,764	141,857	—	—	598,537	—	498,408	346,128	215,312	232,123	2,472,129
	2021	369,264	190,033	—	1,263,413	884,552	—	705,374	—	262,006	—	3,674,642
	2020	324,904	78,335	1,142,782	1,296,578	906,979	—	721,602	—	—	—	4,471,180
我們已經與每位指定的執行官簽訂了僱傭協議，如下文 “僱傭協議” 所述。如 “終止或控制權變更後的潛在付款” 中所述，如果我們公司的控制權發生變化，某些指定的執行官也可能獲得福利。人壽保險和退休金。	2022	450,314	145,260	—	—	668,010	—	499,826	347,113	324,183	327,703	2,762,409
	2021	378,123	253,682	—	1,263,413	987,223	—	707,381	468,210	394,487	—	4,452,519
	2020	337,485	82,115	1,142,782	1,296,578	1,012,253	—	723,655	—	—	—	4,594,868
我們為阿恩特先生、吉梅內斯先生、德拉塞爾納先生和拉比諾維奇先生提供高管人壽保險單，最高承保額為75.5萬美元，如果指定的執行官意外死亡或殘疾，將額外承保75萬美元的。我們還為拉比諾維奇先生和德拉塞爾納先生提供退休金，其中包括相當於指定執行官基本工資的11.5％的公司每月繳款加上年度獎金，並按平均年利率計入利息，平均年利率等於2.03％。薪酬委員會報告	2022	537,875	224,789	—	—	801,613	—	498,408	346,128	270,152	300,394	2,979,359
	2021	433,989	274,635	—	1,692,071	1,184,668	—	705,374	466,882	328,739	—	5,086,358
	2020	328,227	235,492	1,530,511	1,736,489	1,214,703	—	721,602	476,350	—	—	6,243,374
截至本委託書提交之日，董事會薪酬委員會已與管理層審查並討論了本委託書的薪酬討論和分析部分，基於此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將其納入本委託書中以引用方式納入本委託書中的公司截至2022年12月31日的10-K表年度報告。薪酬委員會埃米利亞諾·卡勒姆祖克（主席）	2022	499,899	208,917	—	—	160,323	214,062	209,953	325,716	202,614	232,123	2,053,607

馬裏奧·巴斯克茲

蘇珊·西格爾

補償關係

風險管理實踐

4.	在為員工制定總體薪酬做法時，會考慮該結構是否會激勵冒險行為，從而影響我們的風險管理實踐。注意薪酬的要素和組合，並確保員工的獎勵與股東的價值保持一致。

薪酬委員會負責監督與我們的高管薪酬計劃和安排相關的風險管理。薪酬委員會評估了我們在2022年對員工的薪酬政策和做法，得出的結論是，這些政策和做法可確保適當的冒險水平，同時避免可能對我們公司產生重大不利影響的不必要風險。

MercadOlibre

2023 年代理聲明

目錄高管薪酬

薪酬摘要表

下表列出了截至2022 年 12 月 31 日、、2021 年和 2020 年 12 月 31 日止年度的薪酬信息。

名稱和

主要職位

年

■

工資

■

獎金

■

非股權激勵

■

計劃補償

所有其他

補償

■

總計

■

馬科斯·加爾佩林

總裁兼首席執行官官員佩德羅·阿恩特

執行副總裁兼首席財務官

奧斯瓦爾多·吉梅內斯

金融科技總裁

丹尼爾·拉比諾維奇

執行副總裁兼首席運營官胡安·馬丁·德拉塞爾納⁽¹⁾	高管副總裁 — 企業事務	加爾佩林先生在2022財年的基本工資以美元支付，拉比諾維奇先生和 de la Serna先生以阿根廷比索支付，吉梅內斯和阿恩特先生以烏拉圭比索支付。以上每種情況下均以美元披露了以阿根廷比索或烏拉圭比索支付的基本工資，按截至2022年12月31日的年度中每個月的平均匯率計算。加爾佩林先生的基本工資是根據烏拉圭比索的固定金額計算的，然後按每月工資計算日的匯率兑換成美元。包括2022、2021、2020年和2019年LTRP獎金中為2022年支付的固定部分。我們歷來將先前LTRP的固定部分列入 “非股權激勵計劃薪酬” 專欄，並且正在改變報告態度，以更清楚地反映經2019年修訂的LTRP的設計。2021 年和 2020 年，它還包括董事會於 2019 年 3 月 29 日批准的過渡獎金。有關更多信息，請參閲 “—2022、2021 和 2020 年向指定執行官支付的薪酬要素”。過渡獎金和LTRP獎勵以美元支付。	加爾佩林先生以美元支付2022財年的年度獎金，拉比諾維奇先生和 de la Serna先生以阿根廷比索支付，阿恩特先生和吉梅內斯以烏拉圭比索支付。除加爾佩林先生的年度獎金是按照烏拉圭比索的固定金額計算的，然後按工資計算日的匯率兑換成美元，然後以美元支付，除此之外，上述每種情況下的年度獎金均按2022年12月的平均匯率以美元披露。包括2023年1月支付的先前LTRP的可變部分和每位高管官員在2022年賺取的2022年LTRP的可變部分，以及加爾佩林先生、阿恩特先生、吉梅內斯先生在2022年賺取的218,958美元、141,857美元、145,260美元、224,789美元和208,917美元的年度獎金金額, 分別是拉比諾維奇先生和德拉塞爾納先生.LTRP 獎勵以美元支付。	金額包括我們代表阿恩特先生支付的10,212美元的人壽保險費。金額包括我們代表吉梅內斯先生支付的11,436美元的人壽保險費。	金額包括（i）我們代表拉比諾維奇先生支付的8,376美元的人壽保險費和（ii）我們在提供給拉比諾維奇先生的退休金下繳納的 92,593美元。金額包括（i）我們代表德拉塞爾納先生支付的14,292美元的人壽保險費和（ii）我們在向德拉塞爾納先生提供的退休金下繳納的 78,252美元。
MercadOlibre	40.0%	40.0%	40.0%	40.0%	40.0%
2023 年委託書	35.0%	35.0%	35.0%	35.0%	35.0%
目錄	10.0%	10.0%	10.0%	10.0%	10.0%
高管薪酬	15.0%	15.0%	15.0%	15.0%	15.0%
2022年基於計劃的獎勵的撥款⁽²⁾	100.0%	100.0%	100.0%	100.0%	100.0%
下表彙總了 2022 年向我們的指定執行官授予的基於計劃的獎勵。⁽³⁾
預計可能的賠款額如下	1.5	1.5	1.5	1.5	1.5
非股權激勵計劃獎勵	1.0	1.0	1.0	1.0	1.0
名字	0.5	0.5	0.5	0.5	0.5

授予日期

閾值 ($)

目標 ($)

最大值 ($)

馬科斯·加爾佩林

2022年5月4日	佩德羅·阿恩特 2022年5月4日	奧斯瓦爾多·吉梅內斯 2022年5月4日	丹尼爾·拉比諾維奇 2022年5月4日胡安·馬丁·德拉塞爾納 2022年5月4日⁽¹⁾	代表2022年年度獎金的預計未來支出，假設業績與公司目標相比達到閾值，個人績效乘數低於預期，目標業績與公司目標相比分別達到預期的個人績效乘數和與公司目標相比的最大業績以及高於預期的個人績效乘數。我們的指定執行官在2022年獲得的實際現金獎勵已經確定，並在2023年第一季度左右支付。支付的金額包含在 “非股權激勵計劃薪酬” 下的摘要薪酬表中。代表每位指定執行官2022 年 LTRP 獎金的可變部分。每個指定執行官的2022 LTRP獎金的可變部分的最大金額將取決於我們在適用財年最後60個交易日的股價。指定執行官2022 年 LTRP 獎金的固定部分包含在 “獎金” 下的摘要薪酬表中。有關 2022 年 LTRP 獎金條款的信息，請參閲 “—薪酬討論與分析—薪酬要素—長期保留計劃 — 2022 年長期保留計劃”。⁽²⁾
我們已經與每位指定的執行官簽訂了僱傭協議和賠償協議。有關詳細説明，請參閲下面的 “僱傭協議”。
MercadOlibre	11,154.1	11,331.8	80.3%	98.4%
2023 年代理聲明	1,119	747.9	75.0%	120.0%
目錄	140,379.5	124,206.8	80.4%	113.0%
高管薪酬	61.7%	65.6%	95.0%	94.1%
僱傭協議			80.7%	106.8%
我們之前已經與每位指定的高管官員簽訂了僱傭協議。每份就業協議的期限均不確定。
簽訂僱傭協議的每位指定執行官都有權獲得該指定執行官僱傭協議中規定的基本工資，但須視我們在這些指定執行官的整個僱傭期內向他們提供的加薪。除了基本工資外，指定的執行官還可以獲得獎金薪酬，因為我們可自行決定根據獎金計劃政策選擇向他們支付獎金。指定執行官還有權獲得補償，用於補償他們在履行指定執行官職責時代表我們產生的合理的自付費用。				1.0
僱傭協議規定，在指定執行官受僱期間以及在此後的很長時間內，只要任何相關信息保持機密，該指定執行官將不會使用或披露我們使用、開發或獲得的任何機密信息。協議規定，與我們的業務有關的所有工作成果都屬於我們或我們的子公司，指定的執行官將立即向我們披露此類工作成果，並在為此類工作成果辯護方面提供合理的協助。				1.5

1.	協議還規定，在指定執行官任職期間，如果無需 “正當理由” 解僱，則在指定執行官離職後的期限內為兩年（即 “正當理由” 辭職或解僱）

非競賽期

”)，指定的執行官不會 (1) 直接或間接與我們競爭，(2) 誘使我們或我們子公司的員工終止與我們的僱傭關係或從事任何競爭性業務，或 (3) 招攬或與我們現在、過去或潛在的客户或我們子公司的客户進行業務往來。終止或控制權變更後的潛在付款

如果我們自行決定存在 “正當理由”（定義見下文），我們可以終止指定執行官的職務。如果我們出於 “正當理由” 終止指定執行官的工作，則該指定執行官將無權獲得任何遣散費，但指定執行官居住國法律規定的遣散費義務除外。如果我們在沒有 “正當理由” 的情況下終止指定執行官的工作，則該指定執行官有權獲得一次性遣散費，金額等於 (x) 一年的基本工資總額或 (y) 指定執行官居住國法律規定的遣散費。

“正當理由” 是指幷包括 (1) 執行官犯下任何嚴重的不當行為或任何嚴重到使關係無法持續的違法行為，包括但不限於執行官故意和持續無視我們董事會或執行官上級的合法書面指示，(2) 執行官的任何作為或任何不作為，導致該執行官違反其忠誠義務或任何自欺欺人的行為，（3）執行官的任何重大違規行為董事會決定他在僱傭協議下的職責和義務，以及 (4) 執行官因違反任何法律（包括但不限於盜竊、欺詐、直接或間接向政府官員行賄或回扣、1977 年美國《反海外腐敗法》或其外國同等罪行中規定的罪行以及執行官員，由我們的董事會全權酌情判定犯有任何嚴重罪行或違法行為挪用我們公司或任何關聯公司的資金）。

2001 年 9 月，我們實施了 2001 年管理激勵獎金計劃（”

激勵計劃

”)。正如激勵計劃中規定的那樣，我們的首席執行官確定了哪些官員有資格參加激勵計劃。根據激勵計劃，如果我們被出售，符合條件的官員作為一個羣體，有權獲得 “銷售獎勵” 和 “住宿獎勵”。如果購買價格等於或大於20,000,000美元，則符合條件的官員作為一個團體有權獲得（1）相當於購買價格5.5％的銷售獎金和（2）相當於購買價格7.1％的住宿獎金，在這兩種情況下，最高合併上限均為78,335,000美元。如果購買價格低於20,000,000美元，則符合條件的官員作為一個團體，僅有權獲得 “住宿獎勵”。根據激勵計劃，獎金根據我們的首席執行官確定的參與百分比在符合條件的高級管理人員（包括我們的指定執行官和其他人員）之間分配。激勵計劃下的所有款項將一次性支付。

■	有關終止僱傭關係後根據我們的LTRP可能支付的款項的更多信息，請參閲 “—薪酬要素—長期留用計劃—2022年長期保留計劃” 和 “—之前的長期保留計劃”。下表顯示了在以下情況下每位指定執行官在無正當理由被解僱、(ii) 控制權變更（定義見2022 LTRP）或 (iii) 控制權變更之前或之後的 120 天內無故解僱（定義均在 2022 LTRP 中）或，假設此類事件發生在 2022 年 12 月 31 日，則應向每位指定執行官支付的款項。MercadOlibre2023 年委託書

■

高管薪酬

除非執行官的僱傭協議中另有規定，否則 “原因” 是指，包括 (1) 執行官實質上無視其職責、權限、權力、職能或義務或不採取行動，(2) 執行官在履行職責時反覆或重大過失或不當行為，(3) 侵佔（或企圖侵佔）公司的商業機會，包括試圖獲得或保護任何個人與代表該交易進行的任何交易相關的利潤公司，(4) 執行官因與公司有關的任何欺詐、盜竊或財務不誠實行為而產生的佣金，或任何涉及執行官道德敗壞或不誠實的重罪或犯罪行為，(5) 高管官員習慣性醉酒或過度缺勤，和/或 (6) 高管的重大違規行為在發出書面違約通知後的三十 (30) 天內，該官員負責其僱傭協議中任何未被執行官糾正的條款在上述 (1) 至 (6) 條的每種情況下，除非此類違規行為無法糾正（在這種情況下，執行官無權獲得糾正的機會），否則董事會本着誠意確定的情況應由公司向執行官提供。

	“正當理由” 指 (1) 未經執行官同意，大幅削減執行官的職責、職能和對公司的責任，或者公司阻止執行官在未經執行官同意的情況下履行或行使執行官對公司的實質性職責、職能和責任；(2) 大幅減少執行官的基本工資或獎金機會，或 (3) 要求執行官的要求將執行官的工作轉移到其他地方未經執行官同意，距離執行官主要辦公室所在地五十 (50) 英里。執行官的辭職不應是有正當理由的辭職，除非執行官在得知執行官斷言構成正當理由的事件、行動等後三十 (30) 天內向公司發出書面通知（在執行官得知執行官斷言構成正當理由的事件、行動等後三十 (30) 天內發出未得到治癒，令執行官合理滿意通知，執行官辭職不遲於三十日生效 (30) 此類治療期到期後的幾天。無故終止時應付的款項⁽¹⁾	名字工資 ($)
當地法律遣散費 ($)	$6,139,585	$838,316
馬科斯·加爾佩林	$1,700,000	$232,123
佩德羅·阿恩特	$1,700,000	$232,123
奧斯瓦爾多·吉梅內斯	$2,400,000	$327,703
丹尼爾·拉比諾維奇	$2,200,000	$300,394

(1)	胡安·馬丁·德拉塞爾納

代表根據當地法律或該執行官的僱傭協議的要求向指定執行官支付的遣散費。如上所述，在無故解僱後，指定執行官將有權獲得一次性遣散費，金額等於 (x) 一年的基本工資總額或 (y) 指定執行官居住國法律規定的遣散費義務中較高者。

控制權變更後付款名字

非股權激勵計劃補償 ($)

馬科斯·加爾佩林佩德羅·阿恩特

奧斯瓦爾多·吉梅內斯丹尼爾·拉比諾維奇

胡安·馬丁·德拉塞爾納

不包括出售我們公司時根據激勵計劃應支付的任何銷售或住宿獎金，這些獎勵金額基於銷售時的購買價格。有關更多信息，請參閲 “—終止或控制權變更後的潛在付款”。

佔指定執行官在LTRP下獲得的傑出獎項的50％。此案中應支付的所有未付獎勵均基於2022年最後60個交易日普通股的平均收盤價。MercadOlibre

2023 年代理聲明目錄

高管薪酬

與控制權變更相關的無故解僱或有正當理由辭職時應付的款項

				名字
				工資 ($) 非股權激勵計劃補償 ($)

總計 ($)

馬科斯·加爾佩林

佩德羅·阿恩特

奧斯瓦爾多·吉梅內斯

丹尼爾·拉比諾維奇胡安·馬丁·德拉塞爾納

代表僅在無故原因解僱的情況下根據當地法律的要求向指定執行官支付的遣散費。

代表指定執行官在LTRP下獲得的所有傑出獎項的100％。在此案例中，所有應付的未付獎勵均基於2022年最後60個交易日普通股的平均收盤價，並根據普通工資表或解僱後的4個工作日內支付。

死亡、殘疾或退休後的潛在補助金

根據提供給我們指定執行官（加爾佩林先生以外的）的人壽保險單條款，如果高管死亡（自然原因）或殘疾，高管或其受益人（視情況而定）將有權從保單的第三方發行人那裏獲得75.5萬美元的收益。如果指定的執行官在事故中死亡或完全永久殘疾，則他或她的受益人將有權獲得1,505,000美元，由保單的第三方發行人支付，加爾佩林先生除外。根據向我們的指定執行官提供的退休金條款，加爾佩林先生的除外，如果他們退休，指定執行官將有資格領取截至退休之日累積的退休金金額。假設有資格領取退休金的指定執行官在2022年最後一個工作日退休，則根據退休金條款，每位指定執行官將獲得的補助金估計金額為拉比諾維奇先生241,028美元，德拉塞爾納先生為203,408美元。	薪酬比率披露	根據S-K法規第402（u）項的要求，我們提供以下信息，説明除加爾佩林先生以外的所有員工的年總薪酬中位數與首席執行官加爾佩林先生的年總薪酬之間的關係。我們通過檢查所有個人的 2022 年年度總薪酬（包括基本工資、年度獎金和 LTRP（如果適用）來確定員工中位數，但不包括在 2022 年 12 月 31 日受僱的 Galperin 先生。為了計算中位數員工的薪酬，我們使用 2022 年 12 月的平均匯率將當地貨幣兑換成美元。 ($)⁽¹⁾	為了確定薪酬比率，我們的首席執行官的年度總薪酬為8,270,567美元；以及 ($)⁽²⁾⁽³⁾	我們中位員工的年總薪酬為 21,575 美元根據這些信息，2022 年，我們的首席執行官的年總薪酬與中位員工的年總薪酬之比估計為 383 比 1。 ($)⁽³⁾	該薪酬比率是一個合理的估計，其計算方式符合美國證券交易委員會的法規和指導，基於我們的工資和就業記錄。美國證券交易委員會關於確定薪酬員工中位數並根據該員工的年總薪酬計算薪酬比率的規定允許公司採用多種方法，適用某些例外情況，並做出反映其薪酬做法的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上面報告的薪酬比率相提並論，因為其他公司可能有不同的就業和薪酬做法，在計算自己的薪酬比率時可能使用不同的方法、排除情況、估計值和假設。 MercadOlibre ($)	2023 年委託書 ($)
目錄高管薪酬	2022	448,824	2,046,528	5,775,215⁽⁴⁾	—	8,270,567
	2021	400,146	1,695,883	14,584,758	—	16,680,787
	2020	350,973	1,184,251	19,974,299	—	21,509,523
補充比率我們計算出的補充比率與上述首席執行官薪酬比率（根據美國證券交易委員會的規定計算）有以下差異：	2022	439,764	540,167	1,398,865⁽⁴⁾	10,212⁽⁵⁾	2,389,008
	2021	369,264	344,002	2,774,709	10,212	3,498,187
	2020	324,904	211,169	3,655,108	47,925	4,239,106
支付的LTRP金額取決於我們在納斯達克的普通股價格，這可能會導致每年的支出差異很大。就補充比率而言，我們使用首席執行官2022年LTRP獎勵的目標價值計算了2022年的年度總薪酬，該獎勵減輕了普通股價格波動的影響。此外，出於補充比率的目的，在確定的員工中位數以計算該員工的年總薪酬時，我們排除了所有客户服務代表，他們的職責可以外包。	2022	450,314	666,423	1,541,505⁽⁴⁾	11,436⁽⁶⁾	2,669,678
	2021	378,123	548,538	3,328,358	11,436	4,266,455
	2020	337,485	215,326	3,751,223	52,013	4,356,047
進行上述調整後，我們的首席執行官的年總薪酬與中位員工的年總薪酬之比估計為189比1。此外，以下圖表比較了美世人力資源部報告的我們開展業務的拉丁美洲主要國家全職員工的最新月最低工資，與根據美國勞工部提供的信息，對加州全職僱員當前的月最低工資估算值。	2022	537,875	615,667	1,700,817⁽⁴⁾	100,969⁽⁷⁾	2,955,328
	2021	433,989	510,669	3,891,700	84,435	4,920,793
	2020	328,227	344,002	5,196,145	59,375	5,927,749
MERCADOLIBRE 主要地點每月最低工資（美元）巴西	2022	499,899	447,622	1,031,086⁽⁴⁾	92,544⁽⁸⁾	2,071,151
MERCADOLIBRE 主要地點每月最低工資（美元）巴西

阿根廷

墨西哥

哥倫比亞

智利

烏拉圭

祕魯

7	美國（加利福尼亞州）

8.	在我們運營的的拉丁美洲主要國家，全職員工的月最低工資大大低於位於加利福尼亞的全職員工的月最低工資估計值，在將我們的首席執行官薪酬比率與員工主要位於美國的上市公司的薪酬比率進行比較時，可能值得考慮

MercadOlibre2023 年代理聲明

高管薪酬

薪酬與績效

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和S-K法規 402（v）項的要求，以下薪酬與績效披露提供了有關向我們的首席執行官（“PEO”）和非 PEO NEO（“NeO”）支付的實際薪酬（“CAP”）與公司業績之間的關係的信息。有關公司績效薪酬理念的更多信息，請參閲上文薪酬討論和分析部分包含的 “高管薪酬計劃理念和目標”。

表格總計

36,493⁽¹⁾

145,972⁽¹⁾

218,958⁽¹⁾

適用於 PEO

3,069,793⁽²⁾

補償

35,464⁽¹⁾

141,857⁽¹⁾

212,786⁽¹⁾

其實

850,000⁽²⁾

支付給 PEO

36,315⁽¹⁾

145,260⁽¹⁾

217,890⁽¹⁾

平均值

1,200,000⁽²⁾

摘要

37,465⁽¹⁾

149,859⁽¹⁾

224,789⁽¹⁾

補償

1,100,000⁽²⁾

表格總計

34,820⁽¹⁾

139,278⁽¹⁾

208,917⁽¹⁾

對於近地物體

850,000⁽²⁾

平均值

補償

實際已支付

致近地物體總計

分享-

持有人

同行

組

總

分享-持有人返回

淨收入

（單位：百萬）

收入來自

運營（單位：百萬不變

美元）

加爾佩林先生

在 2022 年、2021 年和 2020 年每年擔任的全年首席執行官。 2022 年，我們的近地天體包括阿恩特先生、吉梅內斯先生、拉比諾維奇先生和德拉塞爾納先生。2021年和2020年，我們的近地天體包括阿恩特先生、吉梅內斯先生、拉比諾維奇先生和託爾達先生。

本表中列出的同行集團股東總回報率使用了納斯達克綜合指數，我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的S-K法規第201（e）項要求的股票表現圖表中也使用了該指數。比較假設100美元投資於公司和納斯達克綜合指數，分別為2020年、從2019年12月31日市場收盤到2020年12月31日的一年內、（ii）從2019年12月31日市場收盤到2021年12月31日的兩年內，（iii）以及從2019年12月31日市場收盤到2022年12月31日的三年內 2022年。歷史股票表現不一定代表未來的股票表現。

公司選擇的措施是

運營收入

。對於每個適用年度，運營收入定義為我們在該年度的運營收入。該指標以恆定美元計量。有關我們如何計算這項非公認會計準則財務指標以及與根據公認會計原則編制的最直接可比財務指標對賬的信息，請參閲本委託書中的 “附錄：非公認會計準則財務指標對賬”。

對於2020年、2021年和2022年，確定實際支付給我們指定執行官的薪酬的最重要指標是我們的 60 天平均股東總回報率，因為我們的LTRP下的可變付款金額會根據適用付款日期所在財年上一財年最後 60 個交易日我們在納斯達克的普通股平均收盤價的商數而波動我們在本財年最後60個交易日立即在納斯達克上市的普通股在頒發適用的 LTRP 獎勵的財政年度之前。由於我們指定執行官的大部分薪酬是通過我們的LTRP支付的，因此我們的高管實際支付的薪酬與股東的回報密切相關。但是，由於表中已經報告了TSR ，因此我們將公司選擇的衡量標準確定為運營收入。之所以選擇該衡量標準，是因為它是我們指定的執行官獲得的2020、2021年和2022年年度獎金的主要績效指標之一。⁽¹⁾

MercadOlibre	2023 年委託書	目錄
高管薪酬	469,474	404,548
PEO 和 NeOS 薪酬之間關係的描述實際支付的薪酬與公司股東總回報（“TSR”）	461,035	349,557
下圖列出了實際支付給我們的 PEO 的薪酬、向我們的 NeO 實際支付的薪酬的平均值以及公司在承保期內的累計 TSR 之間的關係：	472,096	355,796
PEO 和 NeoS 薪酬實際支付的薪酬與淨收入之間關係的描述：	487,042	942,863
下表列出了實際支付給我們的 PEO 的薪酬、向我們的 NeO 實際支付的薪酬的平均值以及我們在承保期內的淨收入之間的關係：	452,654	911,112

1.	MercadOlibre

2023 年委託書⁽¹⁾

	目錄			高管薪酬描述 PEO 和 NeoS 薪酬之間的關係實際支付的薪酬與運營收入（以固定美元計）⁽²⁾
	下表列出了實際支付給我們的 PEO 的薪酬、向我們的 NEO 實際支付的薪酬的平均值以及我們在承保期內的運營收入（以固定美元計）之間的關係：			7,673,885
	運營收入（以固定美元計算）是非公認會計準則指標。有關我們如何計算此非公認會計準則財務指標以及與根據公認會計原則編制的最直接可比財務指標對賬的信息，請參閲本委託書中的 “附錄：非公認會計準則財務指標對賬”。			2,028,532
	公司 TSR 與同行 TSR 之間關係的描述			2,488,119
	下圖將我們在報告期內的累積股東總回報率與同期納斯達克綜合指數的累積股東總回報率進行了比較：			2,308,889
	MercadOlibre			1,791,094

2023 年委託書

高管薪酬最重要的財務業績指標的表格清單

下表列出了公司認為代表最重要的財務績效指標的三種財務績效指標，我們使用這些指標將實際支付給我們的PEO和NEO的薪酬與我們的業績聯繫起來。此表中的度量未進行排名：

60 天平均股東總回報率

運營收入⁽¹⁾

（以百萬定值美元計）	淨收入——調整後⁽²⁾	（以百萬定值美元計）薪酬委員會在做出所示任何年份的薪酬決定時均未考慮上述薪酬與績效披露。本 “薪酬與績效” 部分中的信息不得被視為以提及方式納入我們根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非我們以引用方式特別將本節納入此類申報中。⁽³⁾	MercadOlibre
2023 年委託書	404,548	15,347,770	15,752,318
目錄	349,557	4,057,063	4,406,620
提案二	355,796	4,976,238	5,332,034
批准公司高管薪酬的諮詢投票	942,863	4,617,778	5,560,641
《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》增加的《交易法》第14A條（”	911,112	3,582,187	4,493,299

金融

改革

法案

”）向我們的股東提供諮詢（不具約束力）投票，批准本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬。

正如 “高管薪酬” 下詳細描述的那樣，我們的薪酬計劃旨在使管理層的利益與股東的利益保持一致，運用按績效計薪的理念並吸引和留住高層管理人才。我們的董事會認為，我們目前的高管薪酬計劃將高管的薪酬與我們的業績直接聯繫起來，並通過以下方式正確地將指定執行官的利益與股東的利益保持一致：

根據我們的 2022 年高管薪酬計劃發放的薪酬中有很大一部分取決於公司業績；

基本工資在我們指定的執行官的直接薪酬總額中所佔的比例相對較小；以及

從長遠來看，我們的薪酬組成部分，例如LTRP，使管理層的利益與股東的利益保持一致。

有關我們高管薪酬計劃這些要素的更多信息，請參閲 “高管薪酬” 下提供的信息。

出於這些原因，我們的董事會堅決支持我們公司的高管薪酬計劃，並建議股東投票贊成以下決議：

“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論和分析、薪酬彙總表以及其他相關表格和披露，公司股東在諮詢的基礎上批准公司指定執行官的薪酬，該薪酬在2023年年度股東大會的委託書中披露。”

如本委託書所披露，董事會建議在諮詢的基礎上投贊成票 “批准” 我們指定執行官在 2022 財年的薪酬。

MercadOlibre2023 年委託書

提案三

關於高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票

根據《交易法》第14A條，我們要求股東就未來對我們的高管薪酬計劃（例如本委託書第二號提案中包含的提案）進行股東諮詢投票的頻率提供他們的意見。特別是，我們在問高管薪酬的諮詢投票應該每年、每兩年還是每三年進行一次。目前，每年都會進行關於高管薪酬的諮詢投票。

我們的董事會已確定，關於高管薪酬的年度諮詢投票是公司最合適的選擇。董事會的決定受到了這樣一個事實的影響，即我們指定的執行官的薪酬是每年評估、調整和批准的。作為年度評估過程的一部分，董事會認為，股東情緒應成為董事會和薪酬委員會在做出高管薪酬決策時考慮的一個因素。通過每年就高管薪酬進行諮詢投票，我們的股東將能夠就每年委託書中披露的薪酬理念、政策和做法向我們提供直接意見。因此，我們的董事會建議每年舉行關於高管薪酬的諮詢投票。

您可以根據以下決議選擇一年、兩年、三年或投棄權票來投票：

“決定，正如薪酬討論與分析部分、有關此類薪酬的表格披露以及我們年度股東大會委託書中隨附的敍述性披露所披露的那樣，在每年、兩年或三年中，獲得本決議最高票數的選項將被確定為公司舉行股東諮詢投票以批准指定執行官薪酬的首選頻率。”

獲得最高選票數的一年、兩年或三年的選擇將是股東在諮詢基礎上就我們指定執行官的薪酬進行投票的頻率。儘管您的投票是諮詢性的，因此對公司沒有約束力，但董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並將考慮我們的股東投票。儘管如此，董事會可能會決定，就高管薪酬進行諮詢投票的頻率或多或少於股東批准的選項，符合我們的股東和公司的最大利益。

	董事會建議您投票支持 “一年” 作為向股東提供高管薪酬諮詢投票的頻率。			MercadOlibre
	2023 年代理聲明			253
	目錄			362
	審計委員會報告			320
	根據美國證券交易委員會關於委託書的規定，我們董事會的審計委員會準備了以下審計委員會報告。審計委員會希望本報告明確描述我們當前的審計計劃，包括審計委員會的基本理念和活動。			242
	截至本委託書提交之日，我們董事會的審計委員會由由馬裏奧·巴斯克斯（主席）、尼古拉斯·阿古津和蘇珊·西格爾組成，根據納斯達克上市規則和適用於審計委員會的美國證券交易委員會規章制度，他們都是獨立的。審計委員會根據章程運作，該章程發佈在我們的投資者關係網站上			499
	http://investor.mercadolibre.com			525
	並由董事會每年審查。本章程規定了審計委員會的職責範圍及其履行這些職責的方式。			269
	審計委員會成員不是專業會計師或審計師。管理層對編制財務報表以及設計和評估財務報告內部控制的有效性負有主要責任。管理層還負責維護適當的會計和財務報告原則和政策以及規定遵守會計準則和適用法律法規的內部控制和程序。在這種情況下，審計委員會已與管理層審查並討論了我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表。			2,790

審計委員會還與安永環球有限公司（“安永”）的成員公司Pistrelli、Henry Martin y Asociados S.R.L. 討論了經修訂的PCAOB審計準則1301 “與審計委員會的溝通” 要求討論的事項。

審計委員會已收到安永根據上市公司會計監督委員會關於安永與審計委員會就獨立性問題進行溝通的適用要求所要求的書面披露和信函，並已與安永討論了其獨立性。根據審計委員會的審查以及與管理層和上述的討論，審計委員會建議我們的董事會將經審計的合併財務報表納入我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告，以便提交給美國證券交易委員會。

上述報告不構成招標材料，除非我們特別以引用方式將本報告納入其中，否則不應將其視為以提及方式提交或納入我們根據《證券法》或《交易法》提交的任何其他文件中。

審計委員會

馬裏奧·巴斯克斯，主席

尼古拉斯·阿古津

蘇珊·西格爾

					MercadOlibre 2023 年委託書目錄
提案四	批准獨立註冊會計師事務所我們的審計委員會已任命安永環球有限公司（“安永”）的成員公司 Pistrelli、Henry Martin y Asociados S.R.L. 在截至2023年12月31日的財年內擔任我們的獨立註冊會計師事務所，並要求股東在2023年年會上批准這一選擇。預計安永的代表將通過電話出席會議，並將有機會發表聲明並回答適當的問題。儘管股東的批准不是審計委員會能夠選擇安永作為我們的獨立註冊會計師事務所的先決條件，但我們認為批准是可取的。因此，要求我們的股東批准、確認和批准選擇安永作為我們獨立的註冊會計師事務所，對我們截至2023年12月31日的合併財務報表進行年度審計。如果股東不批准安永的選擇，審計委員會將重新考慮獨立註冊公共會計師事務所的選擇；但是，儘管股東未能批准安永的選擇，審計委員會也可以選擇安永。如果安永的任命獲得批准，審計委員會將繼續對安永的參與範圍、定價和工作質量等因素進行持續審查，並將保留隨時取代安永的權利。審計委員會認為，安永有資格向我們公司提供獨立審計服務，原因包括他們的經驗深度、儲備的廣度、對提供卓越服務的承諾、處理交易事務的能力以及關鍵人員的所在地。⁽¹⁾	2021 年，安永被任命為我們截至 2022 年 12 月 31 日止年度的獨立註冊會計師事務所。註冊人註冊會計師的變動 2021年11月2日，正如我們在2021年11月8日發佈的經2022年2月25日修訂的8-K表最新報告中所述，審計委員會選擇安永作為截至2022年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所，前提是安永客户接受程序完成後是否執行聘用書。2021 年 12 月 20 日，公司和安永簽署了這封聘書。 ⁽¹⁾	2021 年 11 月 2 日，根據審計委員會的指示，我們通知德勤，在他們完成對我們截至 2021 年 12 月 31 日的財年合併財務報表的審計併發布相關報告後，其將被解散為我們的獨立註冊會計師事務所。 2022 年 2 月 23 日，當我們向美國證券交易委員會提交截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告時，德勤完成了對該財年合併財務報表的審計，保留德勤作為獨立註冊會計師事務所的財務報表審計工作已於該日結束。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的財政年度以及隨後的過渡期內，即德勤解僱生效之日，(i) 與德勤在會計原則或慣例、財務報表披露、審計範圍或程序等任何問題上沒有分歧，任何分歧如果得不到令德勤滿意的解決，都會導致德勤提及任何此類事宜與其有關年度或過渡期的報告有關以及 (ii) 否”根據S-K法規第304項第 (a) (1) (v) 段需要披露的事件”，但公司截至2020年6月30日和2020年9月30日的季度10-Q表季度報告第4項披露並在公司10-K表年度報告第1號修正案第9A項中報告的公司財務報告內部控制的重大弱點除外截至2019年12月31日的財年，於2020年12月23日向美國證券交易委員會提交。 MercadOlibre 2023 年代理聲明目錄⁽²⁾	提案四德勤關於公司截至2020年12月31日和2021年12月31日的財年的合併財務報表的報告不包含任何負面意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的財政年度以及隨後截至2022年2月23日的過渡期內，公司及其任何代表公司的人都沒有就以下問題與安永協商：(i) 會計原則對已完成或擬議的特定交易的適用情況，或者可能對公司財務報表提出的審計意見類型，其中向公司提供了書面報告或口頭建議安永得出結論，這是公司在達成協議時考慮的重要因素關於會計、審計或財務報告問題的決定，(ii) S-K法規第304 (a) (1) (iv) 項和S-K法規第304項的相關説明所指的任何分歧事項或 (iii) S-K法規第304 (a) (1) (v) 項所指的任何應報告的事件。審計員獨立性⁽²⁾	我們已採取多項措施來確保我們的獨立註冊會計師事務所的持續獨立性。我們的獨立註冊會計師事務所直接向審計委員會報告，我們限制使用審計師提供非審計服務。審計和非審計費用以下是安永（我們的現任審計師）在2022年向我們收取或預計將向我們收取的費用以及德勤公司（“德勤”）（我們的前身審計師）在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中分別計費的2021年費用説明：審計費	與審計相關的費用税費所有其他費用總計審計費審計費用是指安永和德勤（統稱為 “審計師”）在適用財政年度向我們收取或預計向我們收取的與合併財務報表的年度審計、對財務報告內部控制的審計、對中期財務報表的審查以及對10-K表年度報告的審查有關的總費用。審計費用還包括審計師在適用財年內提供的與審計密切相關的服務的費用，在許多情況下，只能由我們的獨立註冊會計師事務所提供。此類服務包括與美國證券交易委員會註冊聲明相關的同意以及與我們的監管文件相關的某些報告。⁽³⁾	與審計相關的費用審計相關費用代表審計師在適用的財政年度向我們收取或預計向我們收取的與這些年度年度財務報表審計業績合理相關的保險和相關服務的總費用。	税費税費是指審計師在 2022 年和 2021 年向我們收取或預計為税務合規、税收籌劃和税務建議而向我們收取的總費用。所有其他費用所有其他費用代表審計師針對那些允許的非審計服務向我們收取或預計向我們收取的總費用，這些服務是審計委員會認為是例行和經常性的，不會損害獨立註冊會計師事務所的獨立性，並且符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規定。 MercadOlibre⁽⁴⁾⁽⁵⁾
(a)	(b)	(c)	(d)	(e)	(f)	(g)	(h)	(i)
2022	8,270,567	8,270,567	2,521,291	2,521,291	148	117	482	1,119
2021	16,680,787	16,680,787	4,192,154	4,192,154	236	174	83	529
2020	21,509,523	21,509,523	4,837,639	4,837,639	293	144	(1)	227

1.	2023 年委託書目錄

提案四

3.	審計委員會預先批准政策

審計委員會的政策是，其獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務要麼在獨立註冊會計師事務所受聘提供特定服務之前獲得批准，要麼應根據審計委員會制定的預先批准程序提供。這些服務可能包括審計服務和允許的審計相關服務、税務服務和其他服務。除非審計委員會明確規定了不同的期限，否則任何預先批准的期限均為自預先批准之日起十二個月。我們可能產生的任何超出審計委員會針對特定服務或服務類別預先批准的限額的審計或非審計服務費用都需要在提供服務之前獲得審計委員會單獨和具體的預先批准。在每個財政年度，審計委員會可以確定審計、審計相關費用以及税務和其他服務費用總額之間的適當比率。審計委員會可能會不時修改預先批准的服務清單。在所有預先批准的情況下，審計委員會將考慮此類服務是否符合美國證券交易委員會關於審計員獨立性的規則。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，向審計師支付的所有費用均已根據審計委員會預先批准的政策，在審計師受聘從事特定服務之前獲得審核委員會的預先批准。MercadOlibre

5.	2023 年代理聲明

目錄有關年會的其他信息

1。代理材料

我為什麼會收到這些材料？

我們的董事會正在向您提供這些代理材料，這些代理材料與我們的董事會徵集代理人以供將於 2023 年 6 月 7 日舉行的 2023 年年會使用。邀請股東參加2023年年會，並要求對本委託書中描述的提案進行投票。

這些材料中包含哪些信息？

本委託書中包含的信息涉及將在2023年年會上表決的提案、投票流程、我們的公司治理慣例、我們的董事和指定執行官的薪酬以及某些其他必要信息。

為什麼我在郵件中收到關於代理材料的互聯網可用性的通知，而不是一整套代理材料？

根據美國證券交易委員會的規定，我們可以通過在互聯網上提供這些文件的訪問權限，而不是郵寄印刷副本，向我們的股東提供代理材料，包括本委託書和我們的 2022 年年度報告，其中包括我們截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表。2023 年 4 月 28 日左右，我們首先向我們的股東（之前申請電子或紙質交付的股東除外）郵寄了一份互聯網可用性通知，其中包含有關如何訪問我們的代理材料的説明，包括我們的委託書和我們的 2022 年年度報告。互聯網可用性通知還指導您如何通過互聯網、電話或郵件訪問代理卡進行投票。除非您提出要求，否則您不會收到代理材料的印刷副本。如果您想收到我們代理材料的紙質或電子副本，包括我們的 2022 年年度報告的副本，則應按照互聯網可用性通知中的説明索取這些材料。我如何獲得代理材料的電子訪問權限？

互聯網可用性通知將為您提供有關如何：

在互聯網上訪問和查看我們為2023年年會提供的代理材料；以及

指示我們通過電子郵件以電子方式將未來的代理材料發送給您。

選擇通過電子郵件接收您未來的代理材料將節省我們打印和向您郵寄文檔的成本，並將減少打印和郵寄這些材料對環境的影響。如果您選擇將來通過電子郵件接收代理材料，則明年您將收到一封電子郵件，其中包含指向這些材料的鏈接和代理投票網站的鏈接。在您終止之前，您通過電子郵件接收代理材料的選擇將一直有效。

2。提案

2023 年年會將對哪些提案進行表決？

有四項提案計劃在2023年年會上進行表決：

選舉董事會推薦的第一類董事候選人，每位候選人分別任期至 2026 年年度股東大會，或直到各自的繼任者當選並獲得資格；在諮詢的基礎上批准了我們指定執行官在 2022 財年的薪酬；

在諮詢的基礎上批准就高管薪酬進行諮詢投票的頻率；以及

MercadOlibre

2023 年委託書

■

有關年會的其他信息

■	批准任命安永環球有限公司的成員公司 Pistrelli、Henry Martin y Asociados S.R.L. 為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。我們董事會的投票建議是什麼？

■	我們的董事會建議您對股票進行投票：“支持” 我們董事會推薦的第一類董事候選人的選舉；

“用於” 在諮詢的基礎上批准我們在2022財年財年的指定執行官的薪酬；

“贊成” 在諮詢基礎上批准繼續每隔一年就高管薪酬進行一次諮詢投票；以及“支持” 批准任命安永環球有限公司的成員公司 Pistrelli、Henry Martin y Asociados S.R.L. 為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。

3。投票機制

有多少股票有權投票？

截至2023年4月11日（記錄日期）營業結束時，我們的每股已發行普通股都有權在2023年年會上獲得一票。在2023年4月11日營業結束時，我們的50,207,607股普通股已發行並有權投票。您可以對截至記錄日期營業結束時您擁有的所有股份進行投票，您在記錄日期持有的每股普通股代表一票。這些股票包括（1）直接以您的名義持有的股票以及（2）通過股票經紀人、銀行或其他被提名人為您持有的股份。

作為登記在冊的股東持有股票和作為實益所有者持有股票有什麼區別？ MercadoLibre的大多數股東通過股票經紀人、銀行或其他被提名人實益持有股份，而不是直接以自己的名義持有股份。在冊持有的股份和實益擁有的股份之間有一些區別，特別是：l 持有的記錄在冊的股份如果您的股票直接以您的名義在我們的過户代理Computershare 處註冊，則您被視為這些股票的登記股東，互聯網可用性通知將直接發送給您。作為登記在冊的股東，您有權將您的投票代理權直接授予我們。如果您請求接收印刷的代理材料，我們已隨函附上或發送了一張代理卡供您使用。如下文《互聯網可用性通知》所述，每位登記在冊的股東都有權通過代理進行投票。經紀賬户或銀行持有的股份

如果您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行或其他被提名人持有，將被視為以街道名義持有的股票的受益所有人，互聯網可用性通知由您的經紀人或被提名人轉發給您，就這些股票而言，該經紀人或被提名人被視為登記在冊的股東。作為的受益所有者，您有權指示您的經紀人或其他被提名人如何對賬户中的股票進行投票。

■	我可以參加 2023 年年會嗎？

■	2023 年 4 月 11 日業務結束時，如果您是登記在冊的股東或實益所有人，則邀請您參加 2023 年年會。任何股東都可以通過互聯網參加2023年年會，網址為www.virtualshareholdermeeting.com/meli2023。我們鼓勵您在2023年年會開始之前在線訪問該會議。關於如何通過互聯網參加和參與（包括如何出示股票所有權證明）的説明已發佈在 http://investor.mercadolibre.com。

■	MercadOlibre

2023 年代理聲明

有關年會的其他信息

我該如何對我的股票進行投票？

無論您是直接以登記股東的身份持有股票，還是以街道名稱實益持有股份，您都可以按以下方式投票：如果您是登記在冊的股東，則可以通過互聯網或按照互聯網可用性通知中提供的説明通過代理進行投票，或者，如果您要求接收印刷的代理材料，也可以根據代理卡上提供的説明通過郵件進行投票。您也可以通過互聯網www.virtualshareHoldermeeting.com/meli2023參加美國東部時間2023年6月7日下午 2:00 的年度會議，並在年會期間使用我們提供給您的控制號碼進行投票。

如果您以街道名稱實益持有股份，您也可以按照互聯網可用性通知中提供的説明，通過互聯網或電話進行代理投票，或者，如果您要求接收印刷的代理材料，您也可以按照您的經紀人、銀行、受託人或被提名人提供給您的投票指示卡通過郵件進行投票。

根據特拉華州法律，通過互聯網或電話進行的投票與提交書面代理卡投的票具有相同的效力。

我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？

如果您是登記在冊的股東，則可以在您的代理人在 2023 年年會上投票之前隨時更改您的代理指令或撤銷您的代理人。可以通過以下任何操作撤銷代理：

在我們的首席執行官辦公室（WTC Free Zone Luis Bonavita 1294，Of. 1733，烏拉圭蒙得維的亞二號塔，11300）及時向我們的公司祕書提交書面撤銷通知；

使用上述中的任何一種方法（直到每種方法的適用截止日期）授予具有更晚日期的新代理（自動撤消先前的代理）；或

在線參加 2023 年年會並使用我們提供給您的控制號碼通過互聯網進行投票（出席會議本身不會撤銷代理人）。

如果您的股票是通過經紀賬户或銀行或其他被提名人持有的，則您可以通過以下方式更改您的投票：

按照提供的指示向您的經紀人、銀行或被提名人提交新的投票指示；或

如果您已從經紀人、銀行或被提名人那裏獲得合法代理授予您對股票進行投票的權利，請參加2023年年會並使用我們提供給您的控制號碼通過互聯網進行投票（出席會議本身不會撤銷代理人）。選票是如何計算的？

選舉第一類董事候選人。在選舉第一類董事候選人時，您可以投票 “支持” 任何或所有 I類董事候選人，也可以對第一類董事提名人的任何或全部 “拒絕” 投票。在確定是否有多數票支持第一類董事候選人時，只有 “贊成” 票才會被計算在內。

諮詢投票，批准我們指定執行官2022年的薪酬。在以諮詢方式批准我們 2022 財年指定執行官的薪酬時，您可以投贊成”、“反對” 或 “棄權” 票。

關於高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票：在以諮詢方式批准高管薪酬諮詢投票頻率時，您可以每隔一、兩年或三年投票一次，也可以投棄權票。

批准獨立審計師的任命。在批准任命我們 2023 年獨立註冊會計師事務所的提案中，您可以投贊成”、“反對” 或 “棄權” 票。不授予任何累積投票權，持不同政見者的權利不適用於這些事項。如果您在沒有給出具體投票指示的情況下籤署並退回代理卡或經紀商投票指示卡，則您的股票將被投票為 “贊成” 我們董事會推薦並在本委託書中提名的一類董事候選人的選舉，“贊成” 批准我們指定執行官的薪酬，“贊成” 批准我們指定執行官的薪酬，“贊成” 批准我們的指定執行官的薪酬我們的獨立審計師的批准，並由代理人酌情決定是否在其他任何情況下事宜在 2023 年年會之前提出。

MercadOlibre

2023 年委託書

有關年會的其他信息

如果您是受益持有人且未退還投票指示卡，則您的經紀人僅有權就批准我們的獨立審計師的批准進行投票。

				誰來計算選票？
				布羅德里奇的一位代表將在2023年年會上列出選票並擔任選舉檢查員。誰將承擔2023年年會徵集選票的費用？我們將支付準備、組裝、印刷、郵寄和分發這些代理材料的全部費用。如果您選擇訪問代理材料和/或通過互聯網投票，則您應對可能產生的任何互聯網接入費用負責。如果您選擇通過電話投票，則您應對可能產生的電話費用負責。除了郵寄這些代理材料外，我們的董事、高級職員和員工可以親自或通過電話或電子通信進行代理或投票，他們不會因這類招標活動獲得任何額外報酬。

4。法定人數和投票要求2023 年年會的法定人數要求是多少？

舉行2023年年會和交易業務的法定人數要求是有權投票的大多數已發行股份。這些股票可以親自出席或由代理人代表出席2023年年會。為了確定是否存在法定人數，棄權票和經紀人不投票都算作在場。

什麼是經紀人不投票？它們對提案有什麼影響？

經紀人、銀行或其他被提名人有權在 “常規” 事項上對持有的股份進行投票，無需這些股份的受益所有人的指示，但未經受益所有人的指示，無權就任何 “非例行” 事項對受益擁有人持有的股份進行投票。當經紀商、銀行或其他被提名人因某項目不是 “常規” 項目且經紀人未收到受益所有人的投票指示而沒有投票支持某一項目的股票時，就會出現 “經紀人不投票”。

除了關於批准我們獨立註冊會計師事務所任命的提案外，所有計劃在年會上表決的事項都是 “非常規的”。因此，特別重要的是，您必須按照本委託書中規定的方式之一向以街名持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人提供有關提案 1、2 和 3 的投票指示。根據特拉華州法律，假設已達到法定人數，經紀人的非投票不被視為投票，並且不會對任何提案的投票結果產生任何影響。

批准每項提案的投票要求是什麼？每項投票的效果（如果有）是什麼？

下表描述了將在2023年年度股東大會上審議的提案、選舉董事和通過其他每項提案所需的投票以及計票的方式：

提案

需要投票

棄權的影響

的效果

Broker-Non 投票

選舉第一類董事候選人投票的多元化

沒有效果

在諮詢的基礎上批准我們指定執行官 2022財年的薪酬

出席並有權就此進行表決的多數股份

和投反對票一樣

沒有效果

在諮詢的基礎上批准就高管薪酬進行諮詢投票的頻率

獲得最高票數的選項

	2022	2021
沒有效果	$7,994,784	$6,208,272
沒有效果	579,543	692,058
批准獨立審計員的任命	397,584	282,146
出席並有權就此進行表決的多數股份	116,656	117,768
和投反對票一樣	$9,088,567	$7,300,244

經紀人有投票的自由裁量權

投票 “拒絕” 不會對選舉產生任何影響。股東不能選擇對第一類董事候選人選舉的提案投棄權票。

MercadOlibre

2023 年代理聲明

有關年會的其他信息

什麼是經紀人不投票？它們對提案有什麼影響？

通常，當經紀商、銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 代表受益所有者持有的股票未經投票時，就會發生經紀人不投票，因為（1）經紀人、銀行或其他被提名人沒有收到受益所有人的投票指示，（2）經紀商、銀行或其他被提名人缺乏對這些股票進行投票的自由裁量投票權。經紀人、銀行或其他被提名人有權在沒有受益所有人的指示的情況下就 “常規” 事項對持有的股份進行投票，但未經受益所有人的指示，無權就任何非常規事項對持有受益所有人的股份進行投票。批准我們的獨立註冊會計師事務所的任命被認為是例行公事，經紀商、銀行或其他以街名持有股票的被提名人可以在沒有受益所有人的投票指示的情況下行使自由裁量投票權。因此，不會出現與該提案相關的經紀人不投票，因此也不會對該提案產生任何影響。

與批准任命獨立審計師的提案不同，董事的選舉和對我們 2022 財年指定執行官薪酬的諮詢投票均被視為 “非常規” 事項。因此，未收到客户投票指示的經紀商、銀行或其他以街名持有股票的被提名人不能代表客户對這些提案進行投票。因此，您必須按照本委託書中規定的方式之一，向以街名持有您股份的經紀人、銀行或其他被提名人提供有關這些提案的投票説明。根據特拉華州法律，與董事選舉、對我們指定執行官2022財年薪酬的諮詢投票或關於高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票有關的經紀人非投票不會對這些提案產生任何影響。5。投票結果

在哪裏可以找到2023年年會的投票結果？

我們將在最新的8-K表報告中公佈最終投票結果，該報告將在 2023 年年會後的四個工作日內提交給美國證券交易委員會，該報告也將在我們的投資者關係網站 http://investor.mercadolibre.com 上公佈。

本委託聲明中包含的網站鏈接僅為方便起見提供。網站上的內容，包括我們公司網站上的內容，不是也不應被視為本委託書的一部分，也不得被視為本委託書的一部分，也不得納入本委託書或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中。

MercadOlibre

2023 年委託書

目錄附錄：非公認會計準則財務指標對賬

附錄：對賬

非公認會計準則財務

測量

本委託書包含衡量財務業績的非公認會計準則。這項非公認會計準則指標是非公認會計準則運營收入（按固定美元計算）。

不應孤立地考慮這項非公認會計準則指標，也不得將其作為根據美國公認會計原則編制的績效指標的替代品，並且可能與其他公司使用的運營收入（以固定美元計）非公認會計準則指標不同。此外，這項非公認會計準則指標不基於任何一套全面的會計規則或原則。運營收入（以固定美元計）非公認會計準則指標存在侷限性，因為它沒有按照美國公認會計原則的要求反映外匯的影響。

我們認為，外匯中立指標排除了可能不代表我們核心經營業績和業務前景的外匯匯率影響，從而為管理層和投資者提供了有用的信息。

2022年的非公認會計準則運營收入（以定值美元計）是通過使用 2021年每個月的平均月匯率並將其應用於2022年的相應月份計算得出的，以便計算如果一年到下一年匯率保持穩定，我們的運營收入將是多少。 2021年，比較非公認會計準則運營收入（以定值美元計）衡量標準的計算方法是使用2020年每個月的平均月匯率，並將其應用於2021年的相應月份；對於2020年，比較非公認會計準則運營收入（以定值美元計）是使用2019年每個月的平均月匯率並將其應用於2020年的相應月份計算得出的。下表不包括公司間分配外匯影響。最後，這些衡量標準不包括任何其他宏觀經濟影響，例如當地貨幣通脹影響、對減值計算的影響或為補償當地貨幣通貨膨脹或貶值而進行的任何價格調整。

該非公認會計準則財務指標與最具可比性的美國公認會計準則財務指標的對賬可在下表中找到。

截至12月31日的年度

（以百萬計）

運營收入

■

FX 中立效果

■	運營收入（以定值美元計）

MercadOlibre

2023 年代理聲明

總部信息

■	我們的總部位於位於世界貿易中心自由區路易斯·博納維塔博士 1294 號，1733 號，烏拉圭蒙得維的亞二號塔，11300，該地點的電話號碼是 + (598) 2-927—2770。

■	2024年年會股東提案

■

股東可以通過及時向我們提交書面提案，提出適當的提案，供納入我們的委託書並在2024年年度股東大會上考慮。為了考慮將股東提案納入我們股東年會的委託書，我們的公司祕書必須不遲於2023年12月30日在我們的主要執行辦公室收到書面提案；但是，如果我們在2023年年會一週年日之前或之後舉行2024年年度股東大會，我們將披露新的股東提案截止日期必須根據我們最早的季度第 5 項收到在 10-Q 表格上報告，或者，如果不切實際，通過任何合理計算的方法通知股東。此外，股東提案必須符合《交易法》第14a-8條的要求。此類提案還必須符合美國證券交易委員會在規則14a-8中關於將股東提案納入公司贊助的代理材料的規定。提案應提交給：

MercadoLibre, Inc.收件人：公司祕書

世貿中心自由區路易斯博士

Bonavita 1294，Of. 1733，

■

蒙得維的亞二號塔

烏拉圭，11300

我們的章程還規定了提前通知程序，適用於希望在年度股東大會之前提出提案或提名候選人蔘加年會董事會選舉，但不打算將該提案包含在我們的委託書中。我們的章程規定，可以在年會上開展的唯一業務是 (1) 由董事會主席或我們的董事會主席發出的會議通知（或其任何補充文件）中規定的業務，(2) 由主席或董事會大多數成員以其他方式在會議之前以其他方式提交，或者 (3) 以其他方式提交會議，或者 (3) 以其他方式提交由有權在年會上投票的股東開會，該股東已及時向我們的公司發出了書面通知祕書，該通知必須包含我們的章程中規定的信息。

■

為了及時起見，我們的公司祕書必須不早於90天且不遲於我們首次郵寄上一年度股東大會（即2024年1月29日（含）至2024年2月28日（含）2024年年度股東大會代理材料的週年紀念日前 60 天，在我們的主要執行辦公室收到書面通知。但是，如果從 2023 年年會之日起將2024年年度股東大會的日期提前或推遲了 30 天以上，則為了及時，股東的提案或提名必須不遲於 (i) 2024 年年度股東大會前 90 天或 (ii) 公佈公告之日後 10 天內提交此類會議的首次確定日期。該通知必須包含我們的章程所要求的信息，以及《交易法》第14a-19條所要求的信息，前提是股東打算為公司提名人以外的董事提名人尋求代理支持，並滿足我們章程中有關此類提案和提名的其他要求。如果股東未能在第 14a-8 條和我們的章程的最後期限之前完成任務，或未能遵守美國證券交易委員會第 14a-4 條，我們可以根據我們要求對任何此類代理進行投票的代理人行使自由裁量投票權

■	MercadOlibre

■

2023 年委託書

■

2024年年會股東提案

提案。我們的章程是作為我們於 2007 年 5 月 11 日在 S-1 表格上註冊聲明的附錄提交給美國證券交易委員會，該聲明可通過訪問我們的投資者關係網站查看

http://investor.mercadolibre.com

也可以通過寫信給我們在主要行政辦公室的公司祕書獲得（WTC 自由區路易斯·博納維塔博士 1294，Of. 1733，烏拉圭蒙得維的亞二號塔，11300）。

根據董事會的命令

■

馬科斯·加爾佩林

董事會主席，

■

總裁兼首席執行官

行政辦公室

2023年4月28日

烏拉圭蒙得維的亞

MercadOlibre2023 年代理聲明

How can I vote my shares?

Whether you hold shares directly as the stockholder of record or beneficially in street name, you may vote as follows:

■

If you are a stockholder of record, you may vote by proxy over the Internet or by telephone by following the instructions provided in the Notice of Internet Availability, or, if you requested to receive printed proxy materials, you can also vote by mail pursuant to instructions provided on the proxy card. You may also attend the Annual Meeting at 2:00 p.m., Eastern Time, on June 7, 2023 via the Internet at www.virtualshareholdermeeting.com/MELI2023 and vote during the Annual Meeting using the control number we have provided to you.

■

If you hold shares beneficially in street name, you may also vote by proxy over the Internet or by telephone by following the instructions provided in the Notice of Internet Availability, or, if you requested to receive printed proxy materials, you can also vote by mail by following the voting instruction card provided to you by your broker, bank, trustee or nominee.

Under Delaware law, votes cast by Internet or telephone have the same effect as votes cast by submitting a written proxy card.

Can I change my vote or revoke my proxy?

If you are the stockholder of record, you may change your proxy instructions or revoke your proxy at any time before your proxy is voted at the 2023 Annual Meeting. Proxies may be revoked by any of the following actions:

■	filing a timely written notice of revocation with our Corporate Secretary at our principal executive office (WTC Free Zone Dr. Luis Bonavita 1294, Of. 1733, Tower II Montevideo, Uruguay, 11300);

■	granting a new proxy bearing a later date (which automatically revokes the earlier proxy) using any of the methods described above (and until the applicable deadline for each method); or

■	attending the 2023 Annual Meeting online and voting via the Internet using the control number we have provided to you (attendance at the meeting will not, by itself, revoke a proxy).

If your shares are held through a brokerage account or by a bank or other nominee, you may change your vote by:

■	submitting new voting instructions to your broker, bank or nominee following the instructions they provided; or

■	if you have obtained a legal proxy from your broker, bank or nominee giving you the right to vote your shares, by attending the 2023 Annual Meeting and voting via the Internet using the control number we have provided to you (attendance at the meeting will not, by itself, revoke a proxy).

How are votes counted?

Election of the nominees for Class I Directors. In the election of the nominees for Class I directors, you may vote “for” any or all of the nominees for Class I directors or you may “withhold” your vote with respect to any or all of the nominees for Class I directors. Only votes “for” will be counted in determining whether a plurality has been cast in favor of a nominee for Class I directors.

Advisory Vote to Approve our Named Executive Officers’ Compensation for 2022. In the approval, on an advisory basis, of the compensation of our named executive officers for fiscal year 2022, you may vote “for,” “against” or “abstain.”

Advisory Vote on the Frequency of an Advisory Vote on Executive Compensation: In the approval, on an advisory basis, of the frequency of an advisory vote on executive compensation, you may vote for every one, two or three years, or you may “abstain.”

Ratification of Appointment of Independent Auditor. In the proposal to ratify the appointment of our independent registered public accounting firm for 2023, you may vote “for,” “against” or “abstain.”

No cumulative voting rights are authorized, and dissenter’s rights are not applicable to these matters.

If you sign and return your proxy card or broker voting instruction card without giving specific voting instructions, your shares will be voted “FOR” the election of the nominees for Class I directors recommended by our board and named in this proxy statement, “FOR” approval of the compensation of our named executive officers, “FOR” continuing to hold an advisory vote on the compensation of our named executive officers every one year, “FOR” the ratification of the approval of our independent auditors, and at the discretion of the proxies in any other matters properly brought before the 2023 Annual Meeting.

MercadoLibre 2023 Proxy Statement

TABLE OF CONTENTS

Additional Information About The Annual Meeting

If you are a beneficial holder and do not return a voting instruction card, your broker is only authorized to vote on the ratification of the approval of our independent auditors.

Who will count the votes?

A representative of Broadridge will tabulate the votes at the 2023 Annual Meeting and act as the inspector of elections.

Who will bear the cost of soliciting votes for the 2023 Annual Meeting?

We will pay the entire cost of preparing, assembling, printing, mailing and distributing these proxy materials. If you choose to access the proxy materials and/or vote over the Internet, you are responsible for any Internet access charges you may incur. If you choose to vote by telephone, you are responsible for telephone charges you may incur. In addition to the mailing of these proxy materials, the solicitation of proxies or votes may be made in person, by telephone or by electronic communication by our directors, officers and employees, who will not receive any additional compensation for such solicitation activities.

4. Quorum and Voting Requirements

What is the quorum requirement for the 2023 Annual Meeting?

The quorum requirement for holding the 2023 Annual Meeting and transacting business is a majority of the outstanding shares entitled to vote. The shares may be present in person or represented by proxy at the 2023 Annual Meeting. Both abstentions and broker non-votes are counted as present for the purpose of determining the presence of a quorum.

What are broker non-votes and what effect do they have on the proposals?

A broker, bank or other nominee is entitled to vote shares held for a beneficial owner on “routine” matters without instructions from the beneficial owner of those shares, but is not entitled to vote shares held for a beneficial owner on any “non-routine” matter without instruction from the beneficial owner. A “broker non-vote” occurs when a broker, bank or other nominee entitled to vote shares held for a beneficial owner does not vote shares for an item because it is not a “routine” item and the broker has not received voting instructions from the beneficial owner.

All of the matters scheduled to be voted on at the Annual Meeting are “non-routine,” except for the proposal to ratify the appointment of our independent registered public accounting firm. Therefore, it is especially important that you provide your broker, bank or other nominee who is holding your shares in street name with voting instructions with respect to Proposals 1, 2 and 3 in one of the manners set forth in this proxy statement. Under Delaware law, broker non-votes are not considered as votes cast and will have no effect on the outcome of the vote on any of the proposals, assuming that a quorum is obtained.

What is the voting requirement to approve each of the proposals and the effect, if any, of each vote?

The following table describes the proposals to be considered at the 2023 Annual Meeting of Stockholders, the vote required to elect directors and to adopt each of the other proposals, and the manner in which votes will be counted:

Proposal	Vote Required	Effect of Abstentions	Effect of Broker-Non Votes
Election of the nominees for Class I Directors	Plurality of votes cast	No effect⁽¹⁾	No effect
Approval, on an advisory basis, of the compensation of our Named Executive Officers for fiscal year 2022	Majority of shares present and entitled to vote thereon	Same as vote against	No effect
Approval, on an advisory basis, of the frequency of holding an advisory vote on executive compensation	The option that receives the highest number of votes cast	No effect	No effect
Ratification of the appointment of Independent Auditor	Majority of shares present and entitled to vote thereon	Same as vote against	Brokers have discretion to vote

(1)	A vote to “Withhold” will not have any effect on the election. Stockholders do not have the option to Abstain from voting on the proposal for election of the nominees for Class I Directors.

MercadoLibre 2023 Proxy Statement

TABLE OF CONTENTS

Additional Information About The Annual Meeting

What are broker non-votes and what effect do they have on the proposals?

Generally, broker non-votes occur when shares held by a broker, bank or other nominee in “street name” for a beneficial owner are not voted with respect to a particular proposal because (1) the broker, bank or other nominee has not received voting instructions from the beneficial owner and (2) the broker, bank or other nominee lacks discretionary voting power to vote those shares. A broker, bank or other nominee is entitled to vote shares held for a beneficial owner on “routine” matters without instructions from the beneficial owner of those shares, but is not entitled to vote shares held for a beneficial owner on any non-routine matter without instruction from the beneficial owner. The ratification of the appointment of our independent registered public accounting firm is considered to be a routine matter for which brokers, banks or other nominees holding shares in street name may exercise discretionary voting power in the absence of voting instructions from the beneficial owner. As a result, broker non-votes will not arise in connection with, and thus will have no effect on, this proposal.

Unlike the proposal to ratify the appointment of our independent auditors, the election of directors and the advisory vote on our named executive officers’ compensation for fiscal year 2022 are each considered a “non-routine” matter. As a result, brokers, banks or other nominees holding shares in street name that have not received voting instructions from their clients cannot vote on their clients’ behalf on these proposals. Therefore, it is very important that you provide your broker, bank or other nominee who is holding your shares in street name with voting instructions with respect to these proposals in one of the manners set forth in this proxy statement. Under Delaware law, broker non-votes that arise in connection with the election of directors, the advisory vote on our named executive officers’ compensation for fiscal year 2022 or the advisory vote on the frequency of an advisory vote on executive compensation will have no effect on these proposals.

5. Voting Results

Where can I find the voting results of the 2023 Annual Meeting?

We will announce final voting results in a current report on Form 8-K that will be filed with the SEC within four business days after the 2023 Annual Meeting and that will also be available on our investor relations website at http://investor.mercadolibre.com.

Links to websites included in this proxy statement are provided solely for convenience purposes. Content on the websites, including content on our Company website, is not, and shall not be deemed to be, part of this proxy statement or incorporated herein or into any of our other filings with the SEC.

MercadoLibre 2023 Proxy Statement

TABLE OF CONTENTS

Appendix: Reconciliation of Non-GAAP Financial Measure

Appendix: Reconciliation of

Non-GAAP Financial

Measure

This proxy statement contains a non-GAAP measure of financial performance. This non-GAAP measure is non-GAAP Income from operations (in constant dollars).

This non-GAAP measure should not be considered in isolation or as a substitute for measures of performance prepared in accordance with U.S. GAAP and may be different from Income from operations (in constant dollars) non-GAAP measure used by other companies. In addition, this non-GAAP measure is not based on any comprehensive set of accounting rules or principles. Income from operations (in constant dollars) non-GAAP measure has limitations in that it does not reflect the impact of foreign exchange as required by U.S. GAAP.

We believe that FX neutral measures provide useful information to both Management and investors by excluding the foreign currency exchange rate impact that may not be indicative of our core operating results and business outlook.

The non-GAAP Income from operations (in constant dollars) for 2022 was calculated by using the average monthly exchange rates for each month during 2021 and applying them to the corresponding months in 2022, so as to calculate what our income from operations would have been had exchange rates remained stable from one year to the next. For 2021, the comparative non-GAAP Income from operations (in constant dollars) measure was calculated by using the average monthly exchange rates for each month during 2020 and applying them to the corresponding months in 2021 and for 2020, the comparative non-GAAP Income from operations (in constant dollars) was calculated by using the average monthly exchange rates for each month during 2019 and applying them to the corresponding months in 2020. The table below excludes intercompany allocation FX effects. Finally, these measures do not include any other macroeconomic effect such as local currency inflation effects, the impact on impairment calculations or any price adjustment to compensate for local currency inflation or devaluations.

Reconciliation of this non-GAAP financial measure to the most comparable U.S. GAAP financial measure can be found in the table below.

	Year Ended December 31,
	2022	2021	2020
	(In millions)
Income from operations	$1,034	$441	$128
FX Neutral effect	85	88	99
Income from operations (in constant dollars)	$1,119	$529	$227

MercadoLibre 2023 Proxy Statement

TABLE OF CONTENTS

HEADQUARTERS INFORMATION

Our headquarters are located at WTC Free Zone Dr. Luis Bonavita 1294, Of. 1733, Tower II Montevideo, Uruguay, 11300 and the telephone number at that location is +(598) 2-927–2770.

STOCKHOLDER PROPOSALS FOR 2024 ANNUAL MEETING

A stockholder may present proper proposals for inclusion in our proxy statement and for consideration at the 2024 Annual Meeting of Stockholders by submitting their proposals in writing to us in a timely manner. For a stockholder proposal to be considered for inclusion in our proxy statement for our 2024 Annual Meeting of Stockholders, our Corporate Secretary must receive the written proposal at our principal executive offices no later than December 30, 2023; provided, however, that in the event that we hold our 2024 Annual Meeting of Stockholders more than 30 days before or after the one-year anniversary date of the 2023 Annual Meeting, we will disclose the new deadline by which stockholders proposals must be received under Item 5 of our earliest possible quarterly report on Form 10-Q or, if impracticable, by any means reasonably calculated to inform stockholders. In addition, stockholder proposals must otherwise comply with the requirements of Rule 14a-8 of the Exchange Act. Such proposals also must comply with SEC regulations under Rule 14a-8 regarding the inclusion of stockholder proposals in company-sponsored proxy materials. Proposals should be addressed to:

MercadoLibre, Inc.

Attn: Corporate Secretary

WTC Free Zone Dr. Luis

Bonavita 1294, Of. 1733,

Tower II Montevideo,

Uruguay, 11300

Our bylaws also establish an advance notice procedure for stockholders who wish to present a proposal before an annual meeting of stockholders or nominate persons for election to our board at our annual meeting but do not intend for the proposal to be included in our proxy statement. Our bylaws provide that the only business that may be conducted at an annual meeting is business that is (1) specified in the notice of a meeting (or any supplement thereto) given by or at the direction of the chairman of the board or our board of directors, (2) otherwise properly brought before the meeting by the chairperson or by or at the direction of a majority of our board of directors, or (3) properly brought before the meeting by a stockholder entitled to vote at the annual meeting who has delivered timely written notice to our Corporate Secretary, which notice must contain the information specified in our bylaws.

To be timely, our Corporate Secretary must receive the written notice at our principal executive offices not earlier than 90 days and not later than 60 days before the anniversary of the date on which we first mailed our proxy materials for the prior year’s annual meeting of stockholders (i.e. between January 29, 2024 (inclusive) and February 28, 2024 (inclusive) for our 2024 Annual Meeting of Stockholders). However, in the event that the date of the 2024 Annual Meeting of Stockholders is advanced or delayed by more than 30 days from the first anniversary of the date of the 2023 Annual Meeting, in order to be timely, a proposal or nomination by the stockholder must be delivered not later than the later of (i) 90 days before the 2024 Annual Meeting of Stockholders or (ii) 10 days following the day on which public announcement of the date of such meeting is first made. The notice must contain the information required by our bylaws and the information required by Rule 14a-19 of the Exchange Act in the case of a shareholder who intends to solicit proxies in support of director nominees other than the Company’s nominees and satisfy the other requirements with respect to such proposals and nominations contained in our bylaws. If a stockholder fails to meet the deadlines in Rule 14a-8 and our bylaws or fails to comply with SEC Rule 14a-4, we may exercise discretionary voting authority under proxies we solicit to vote on any such

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STOCKHOLDER PROPOSALS FOR 2024 ANNUAL MEETING

proposal. Our bylaws were filed with the SEC as an exhibit to our registration statement on Form S-1 on May 11, 2007, which can be viewed by visiting our investor relations website at http://investor.mercadolibre.com and may also be obtained by writing to our Corporate Secretary at our principal executive office (WTC Free Zone Dr. Luis Bonavita 1294, Of. 1733, Tower II Montevideo, Uruguay, 11300).

By order of the board of directors,

Marcos Galperin

Chairman of the Board,

President and Chief

Executive Office

April 28, 2023

Montevideo, Uruguay

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TABLE OF CONTENTS

2023 年委託書			目錄有關我們的董事會和公司治理的信息多樣的表現形式和視角
MercadOlibre 2023 年代理聲明目錄有關我們的董事會和公司治理的信息			目錄有關我們的董事會和公司治理的信息多樣的表現形式和視角

（比 2021 年增加 22%）

（比 2021 年增加 29%）

生物質：支持社會生物多樣性的產品