ibrx-20230427DEF 14A假的000132611000013261102022-01-012022-12-31iso421:USD00013261102021-01-012021-12-310001326110ECD: PEOmemberibrx：Equity Awards報告有價值會員2022-01-012022-12-310001326110ECD：NonpeoneOmemeribrx：Equity Awards報告有價值會員2022-01-012022-12-310001326110ECD: PEOmemberibrx：Equity Awards報告有價值會員2021-01-012021-12-310001326110ECD：NonpeoneOmemeribrx：Equity Awards報告有價值會員2021-01-012021-12-310001326110ibrx：年內頒發的股權獎聯合國投資會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001326110ECD：NonpeoneOmemeribrx：年內頒發的股權獎聯合國投資會員2022-01-012022-12-310001326110ibrx：年內頒發的股權獎聯合國投資會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001326110ECD：NonpeoneOmemeribrx：年內頒發的股權獎聯合國投資會員2021-01-012021-12-310001326110ibrx：年度內授予的股權獎勵 vested 會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001326110ibrx：年度內授予的股權獎勵 vested 會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001326110ibrx：年度內授予的股權獎勵 vested 會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001326110ibrx：年度內授予的股權獎勵 vested 會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001326110ibrx：上一年度未投資成員期間授予的股權獎勵ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001326110ibrx：上一年度未投資成員期間授予的股權獎勵ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001326110ibrx：上一年度未投資成員期間授予的股權獎勵ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001326110ibrx：上一年度未投資成員期間授予的股權獎勵ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001326110ECD: PEOmemberibrx：往年授予的股權獎勵 vested 會員2022-01-012022-12-310001326110ECD：NonpeoneOmemeribrx：往年授予的股權獎勵 vested 會員2022-01-012022-12-310001326110ECD: PEOmemberibrx：往年授予的股權獎勵 vested 會員2021-01-012021-12-310001326110ECD：NonpeoneOmemeribrx：往年授予的股權獎勵 vested 會員2021-01-012021-12-310001326110ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001326110ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001326110ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001326110ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A 信息
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（修正號）
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| 選中相應的複選框： |
☐ 初步委託書 |
☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
☒ 最終委託書 |
☐ 權威附加材料 |
☐ 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
ImmunityBio, Inc.
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
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| 支付申請費（勾選所有適用的複選框）： |
☒ 無需付費。 |
☐ 事先用初步材料支付的費用。 |
☐ 費用根據交易法第14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求的附錄中的表格計算。 |
致我們的股東：
我們很高興邀請您參加將於太平洋時間2023年6月13日星期二上午 9:30 舉行的ImmunityBio, Inc. 2023年年度股東大會（年會），或其任何休會或延期。年會將是股東的虛擬會議。您將能夠參加年會並通過互聯網網絡直播對您的股票進行投票 VirtualShareholdermeeting.com/ibr輸入我們的《代理材料互聯網可用性通知》、您的代理卡上或代理材料隨附的説明中包含的 16 位數控制號碼（控制號碼）。問題需要在年會之前提交。要提交問題，請訪問 proxyvote.com 使用您的 16 位數控制號碼。 您將無法親自參加年會。
根據美國證券交易委員會 (SEC) 的 “通知和訪問” 規則，我們已選擇通過互聯網提供對我們代理材料的訪問權限。我們相信這些規定使我們能夠為您提供所需的信息，同時降低我們的交付成本和年會對環境的影響。董事會（董事會）已將2023年4月17日的營業結束定為記錄日期（記錄日期），以確定有權獲得年會通知並在年會的任何休會或延期上投票的股東。截至記錄日，我們的代理材料互聯網可用性通知於2023年4月28日首次發送或發給所有股東。
你的投票很重要。無論您是否希望通過互聯網網絡直播參加年會，請儘早投票。您可以通過互聯網投票，也可以通過電話投票，如果您要求接收印刷的代理材料，也可以通過郵寄代理或投票指示表進行投票。您也可以在年會期間對您的股票進行投票。在年會之前提交代理不會阻止您在年會上對股票進行投票，因為如本通知所附的委託書所述，您的代理可以根據您的選擇撤銷。請查看委託書中描述的有關每個投票選項的説明，以及您通過郵件收到的《代理材料或代理卡互聯網可用性通知》中所述的每種投票選項。
關於年會代理材料可用性的重要通知：隨附的委託書和我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（年度報告）可在以下網址查看和下載 proxyvote.com.
感謝您對 ImmunityBio, Inc. 的持續支持和持續關注。
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| 真誠地， |
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| 理查德·阿德考克 |
| 首席執行官兼總裁 |
|
| 2023年4月28日 |
ImmunityBio, Inc.
3530 約翰·霍普金斯法院，加利福尼亞州聖地亞哥 92121
辦公室：+1-844-696-5235 電子郵件：info@ImmunityBio.com
年度股東大會通知
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| 日期和時間： | 太平洋時間 2023 年 6 月 13 日星期二上午 9:30。 |
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的互聯網可用性
代理材料： | 根據美國證券交易委員會通過的規則，我們可以通過在互聯網上提供此類文件的訪問權限，而不是郵寄印刷副本，提供代理材料，包括本委託書和我們的年度報告。除非您提出要求，否則你們中的大多數人不會收到代理材料的印刷副本。取而代之的是，寄給你們大多數人的代理材料互聯網可用性通知將指導您如何訪問和查看互聯網上的所有代理材料。代理材料互聯網可用性通知還指導您如何在互聯網上提交代理。如果您想通過郵件收到我們的代理材料的印刷副本，請按照代理材料互聯網可用性通知中的説明索取此類材料。如果您通過郵寄方式索取代理材料的打印副本，則您收到的材料將包括年會的代理卡或投票説明表。我們的委託書和年度報告的副本也發佈在 proxyvote.com，可從美國證券交易委員會在其網站上查閲 sec.gov。 |
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| 網絡直播地址： | VirtualShareholdermeeting.com/ibr |
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| 業務項目： | 1.從隨附的委託書中提名的候選人中選出九名董事，任期至我們的2024年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格或提前辭職或被免職。 2.批准選擇安永會計師事務所作為截至2023年12月31日的財年ImmunityBio的獨立註冊會計師事務所。 3.處理可能在年會之前完成的其他業務。 |
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| 記錄日期： | 只有截至2023年4月17日星期一營業結束時在冊的普通股股東才有權收到年會及其任何延續、延期或休會的通知和表決。 |
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| 會議門票： | 截至2023年4月17日，如果您是我們普通股的登記股東或受益所有人，則歡迎您通過互聯網網絡直播參加年會。您將能夠通過互聯網網絡直播參加年會，網址為 VirtualShareholdermeeting.com/ibr輸入我們的《代理材料互聯網可用性通知》、您的代理卡上或代理材料隨附的説明中包含的 16 位數控制號碼。 |
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| 根據董事會的命令， |
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| Jason Liljestrom |
| 公司祕書 |
加利福尼亞州聖地亞哥
2023年4月28日
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| 目錄 | |
| 頁面 |
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委託聲明 | 1 |
關於代理材料和年會的問答 | 1 |
提案 1 — 選舉董事 | 7 |
導演提名人 | 7 |
董事會建議 | 7 |
導演傳記 | 8 |
公司治理 | 11 |
董事會的組成 | 11 |
董事會領導結構 | 12 |
董事會在風險監督中的作用 | 12 |
董事會會議 | 13 |
與董事會的溝通 | 13 |
董事委員會和章程 | 13 |
審計委員會 | 14 |
薪酬委員會 | 14 |
提名和公司治理委員會 | 15 |
關聯方交易委員會 | 15 |
特別委員會 | 15 |
董事會多元化 | 16 |
甄選董事和董事資格的程序 | 16 |
導演獨立性 | 17 |
禁止的交易活動 | 18 |
薪酬委員會聯鎖和內部參與 | 18 |
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高管薪酬 | 18 |
我們現任指定執行官 | 18 |
高管薪酬的流程和程序 | 19 |
與我們現任指定執行官的僱傭安排 | 19 |
合併或控制權變更 | 21 |
其他補償政策 | 22 |
税務和會計注意事項 | 22 |
高管薪酬回扣政策 | 22 |
高管薪酬表 | 23 |
薪酬摘要表 | 23 |
所有其他補償-其他補償和額外津貼 | 24 |
基於計劃的獎勵的撥款 | 25 |
財年年末傑出股權獎勵 | 27 |
股權補償計劃信息 | 28 |
董事薪酬 | 29 |
2022 年董事薪酬政策 | 29 |
2023 年董事薪酬政策變更 | 29 |
其他補償詳情 | 29 |
股權獎勵 | 30 |
非僱員董事持股政策 | 30 |
董事薪酬表 | 31 |
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薪酬與績效 | 31 |
薪酬與績效表 | 31 |
薪酬與績效表的敍述性披露 | 33 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 34 |
提案 2 — 批准選擇獨立註冊公眾 會計師們 | 37 |
董事會建議 | 37 |
審計事項 | 38 |
審計委員會報告 | 38 |
支付給獨立註冊會計師事務所的費用 | 39 |
10-K 表年度報告 | 39 |
某些關係和關聯方交易 | 40 |
劍橋投資 | 40 |
關聯方債務 | 41 |
其他關聯方協議和安排 | 45 |
賠償協議 | 49 |
關聯方交易的批准政策 | 49 |
其他事項 | 50 |
2024年年會股東提案 | 50 |
章程的可用性 | 51 |
《全球商業行為與道德守則》 | 51 |
違法行為第 16 (a) 條報告 | 51 |
代理材料的持有情況 | 51 |
不以引用方式納入 | 52 |
| |
委託聲明
作為截至2022年12月31日的財年中規模較小的申報公司，ImmunityBio選擇遵守適用於小型申報公司的規模化披露要求，該要求涉及以引用方式納入其10-K表年度報告第三部分的許多項目。這些擴大的披露要求包括減少對公司高管薪酬安排的披露。請注意，為方便起見，小型申報公司需要描述的某些高管薪酬披露以表格形式列出。
以下 “問題和答案” 格式提供的信息僅為方便起見，僅是本委託書中包含的信息的摘要。你應該仔細閲讀整個委託書。
關於代理材料和年會的問答
我為什麼會收到這些材料？
本委託書和隨附的委託書與董事會徵集代理人供特拉華州公司ImmunityBio, Inc. 2023年年度股東大會及其任何延期或休會有關。年會將於太平洋時間2023年6月13日星期二上午 9:30 通過互聯網網絡直播舉行。
邀請股東通過互聯網網絡直播參加年會，並要求對本委託書中描述的業務項目進行投票。本委託書和我們的 2022 年年度報告的副本已發佈在 proxyvote.com，也可從美國證券交易委員會在其網站上查閲 sec.gov.
什麼是代理？
代理人是您合法指定他人對您擁有的股票進行投票。您指定的人是您的 “代理人”，您可以通過提交代理卡或通過電話或互聯網投票（如果有）來授予代理人對您的股票進行投票的權限。我們已指定首席執行官兼總裁理查德·阿德考克、總法律顧問兼公司祕書傑森·利爾傑斯特羅姆和首席財務官戴維·薩克斯擔任年會的代理人。
我在投票什麼？
你被要求對兩個提案進行投票：
•從本委託書中提名的候選人中選出九名董事，任期至我們的2024年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他們提前辭職或被免職；以及
•批准選擇安永會計師事務所作為截至2023年12月31日的財年ImmunityBio的獨立註冊會計師事務所。
如果其他事項適當地提交年會怎麼樣？
截至本委託書發佈之日，我們還不知道有任何其他事項將在年會上提請審議。如果將任何其他事項適當地提交年會，則被指定為代理人的人員將有權根據自己的判斷就這些事項進行表決或以其他方式採取行動。如果由於任何原因，董事候選人無法作為董事候選人，則被提名為代理持有人的人將把你的代理人投票給董事會可能提名的其他候選人。
ImmunityBio, Inc. | 1 | 2023 年委託書
董事會如何建議我投票？
董事會建議您對股票進行投票：
•“對於”本委託書中提名的九名董事候選人中的每一位的選舉；以及
•“對於”批准選擇安永會計師事務所作為截至2023年12月31日的財年ImmunityBio的獨立註冊會計師事務所。
誰可以在年會上投票？
只有截至2023年4月17日記錄日營業結束時的登記股東才有權在年會上投票。截至記錄日，我們的已發行普通股共有435,923,104股，由99名登記在冊的持有人持有。
邀請您參加年會並通過互聯網網絡直播對您的股票進行投票 VirtualShareholdermeeting.com/ibr輸入我們的《代理材料互聯網可用性通知》、您的代理卡上或代理材料隨附的説明中包含的 16 位數控制號碼。
登記股東：以您的名義註冊的股票。如果在記錄日期營業結束時，您的股票直接以您的名義在我們的過户代理American Stock Transfer & Trust Company, LLC註冊，則您是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您有權直接向代理卡上列出的個人授予代理權或通過互聯網網絡直播進行投票。
受益所有人：以經紀人、銀行或其他被提名人的名義註冊的股份。如果在年會記錄日期營業結束時，您的股票不是以您的名義持有，而是存放在經紀公司、銀行或其他被提名人的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人，這些代理材料將由該組織轉發給您。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他被提名人按照經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示或通過互聯網網絡直播進行投票，指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的賬户中的股票進行投票。
如何對我的股票進行投票？
登記股東：以您的名義註冊的股票。 如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式之一進行投票：
•您可以在年會期間通過互聯網現場投票。如果您計劃通過互聯網網絡直播參加年會，則可以通過互聯網網絡直播對您的股票進行投票 VirtualShareholdermeeting.com/ibr輸入在您的代理材料中找到的 16 位數控制號碼。
•你可以通過郵件投票。填寫、簽署您的代理卡並註明日期，然後立即將其放入提供的預付郵資信封中退回（如果您索取並收到了打印的代理材料）。您必須在年會之前收到已填好、簽名並註明日期的代理卡。
•你可以通過電話投票。要通過電話投票，請撥打免費電話 800-690-6903 並按照錄制的説明進行操作。您將被要求提供在代理材料中找到的 16 位數控制號碼。電話投票每週 7 天、每天 24 小時均可使用。請注意，電話投票將於美國東部時間2023年6月12日晚上 11:59 結束。
•你可以通過互聯網投票。要通過互聯網投票，請前往 proxyvote.com完成電子代理卡。您將被要求提供在代理材料中找到的 16 位數控制號碼。每週 7 天、每天 24 小時均可進行互聯網投票。請注意，互聯網投票將於美國東部時間2023年6月12日晚上 11:59 關閉。
ImmunityBio, Inc. | 2 | 2023 年委託書
受益所有人：以經紀人、銀行或其他被提名人的名義註冊的股份。 如果您是經紀人、銀行或其他被提名人持有的登記股份的受益所有人，您將收到經紀人、銀行或其他被提名人的投票指示。您必須遵循經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示，以指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。股票的受益所有人通常應能夠通過交回投票指示表、電話或通過互聯網進行投票。但是，電話或互聯網投票的可用性將取決於您的經紀人、銀行或其他被提名人的投票過程。您也可以通過互聯網網絡直播對您的股票進行投票 VirtualShareholdermeeting.com/ibr輸入在您的代理材料中找到的 16 位數控制號碼。
我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？
登記股東：以您的名義註冊的股票。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式在年會之前隨時更改投票或撤銷代理人：
•通過互聯網或電話進行新的投票（直到上述每種方法的適用截止日期）；
•退回日期較晚的新代理卡（自動撤銷之前的代理）；
•向 ImmunityBio, Inc. 提供書面撤銷通知，注意：加利福尼亞州聖地亞哥約翰·霍普金斯法院 3530 號公司祕書 92121，該通知是在民意調查結束之前收到的，用於年會投票或任何休會或延期；或
•參加年會並在民意調查結束之前通過互聯網實時提交投票（這將自動撤消先前提交的代理人）。如果您是登記在冊的股東，則在2023年6月12日美國東部時間晚上 11:59 之後，您不能在年會之前使用互聯網或電話投票方法更改投票。
受益所有人：以經紀人、銀行或其他被提名人的名義註冊的股份。如果您是股票的受益所有者，則可以通過及時向經紀人、銀行或其他被提名人提交新的投票指令（這將撤銷您先前的指示）來更改投票，或者參加年會並在民意調查結束前通過互聯網實時提交投票（這將撤銷先前提交的指令）。股票的受益所有人應遵循其經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示。
參加年會本身不會導致您先前授予的代理或先前提交的投票指示被撤銷。您必須在民意調查結束之前在年會期間提交新的投票才能這樣做。
提供代理有什麼影響？
代理由董事會並代表董事會徵集。代理人中提名的人理查德·阿德考克、傑森·利爾傑斯特羅姆和大衞·薩克斯已被董事會指定為年會的代理人。當代理人註明日期、執行和退還時，此類代理人所代表的股份將根據股東的指示在年會上進行表決。但是，如果沒有給出具體指示，則將根據董事會的上述建議對股票進行表決，如果將任何其他事項適當地提交年會，則將根據代理人的判斷對股票進行投票。
我有多少票？
在董事選舉中，每位股東有權就截至記錄日持有的每股公司普通股為每位董事候選人投一票。董事選舉不允許進行累積投票。在另一個有待表決的事項上，截至記錄日，每位股東有權就其持有的每股公司普通股獲得一票。
年會的法定人數要求是什麼？
法定人數是指根據我們經修訂和重述的章程和特拉華州法律，出席或派代表出席年會所需的最低股份數量，才能正常舉行會議。有權在年會上投票的公司已發行普通股多數投票權的持有人必須通過互聯網現場直播或由代理人代表才能在年會上舉行和交易業務。在記錄日期，共有435,923,104股已發行並有權投票。因此，至少217,961,552股的持有人必須親自出席或由代理人代表出席年會才能達到法定人數。
為了確定法定人數，棄權、“拒絕” 票和 “經紀人不投票” 被視為出席並有權投票。如果未達到法定人數，會議主席或通過互聯網現場直播或由代理人代表出席年會並有權在年會上投票的多數投票權持有者可以將會議延期至其他日期。
ImmunityBio, Inc. | 3 | 2023 年委託書
什麼是經紀人不投票？
當以街名持有的股票的受益所有人沒有指示持有股票的經紀人如何就被視為 “非常規” 的事項進行投票並且至少有一個 “常規” 問題需要在會議上進行表決時，就會發生經紀人不投票。通常，如果以街道名義持有股份，則股份的實益所有人有權向持有股票的經紀人發出投票指示。如果受益所有人沒有提供投票指示，則經紀人仍然可以就被視為例行的事項對股票進行投票，但不能對非常規事項進行投票。如果經紀人對例行事項進行股份投票，但不對非常規事項進行股份投票，則這些股票將被視為經紀商對非常規提案的非投票權。因此，如果您通過被提名人（例如經紀人或銀行）擁有股份，請務必指示您的被提名人如何投票，以確保您的投票被計入每項提案。
哪些事項被視為 “常規” 和 “非常規”？
根據適用的聯邦證券規則，批准安永會計師事務所作為截至2023年12月31日的財年（提案2）的獨立註冊會計師事務所被視為例行公事。根據適用規則，董事選舉（提案1）被視為非例行公事。
棄權和經紀人不投票會產生什麼影響？
棄權代表股東選擇拒絕對提案進行表決。如果股東在其代理卡上表示希望對其股票投棄權票，或者如果持有客户登記在冊股份的經紀商、銀行或其他被提名人要求記錄在案的股票棄權票，則這些股票將被視為出席並有權在年會上投票。因此，棄權票將被計算在內，以確定是否達到法定人數，如果提案的批准需要通過互聯網直播或由代理人代表出席並有權在年會上投票的大多數股票（包括提案2）投贊成票，則棄權票也將計為反對提案。但是，由於提案1（董事選舉）的結果將由多數票決定，因此只要存在法定人數，棄權就不會對此類提案的結果產生任何影響。
經紀商的非投票將用於計算年會是否有法定人數出席，但不會在確定對非常規提案的投票數時計算在內。因此，經紀人不投票將使法定人數更容易實現，但不會以其他方式影響對任何非常規提案的投票結果。
批准每項提案的投票要求是什麼？
提案1：選舉董事。董事選舉需要通過互聯網現場直播或由代理人代表出席年會並有權對董事選舉進行投票的股份的多數投票權。這意味着獲得最多 “贊成” 票的九名董事候選人將當選為董事。您可以投票 (i) “支持” 每位董事或 (ii) 為每位董事候選人投票 “拒絕”。由於該提案的結果將由多元化投票決定，因此被投票為 “拒絕” 的股票不會影響該提案的結果，但將計入年會的法定人數要求。
提案2：批准安永會計師事務所的甄選。批准安永會計師事務所的甄選需要通過互聯網直播或由代理人代表出席年會並有權對其進行表決的大多數股票投贊成票才能獲得批准。您可以對該提案投贊成票、反對票、棄權票。棄權票將計入年度會議的法定人數要求，其效果與對該提案投反對票相同。
截至記錄日期，我們的執行董事長兼全球首席科學和醫學官Patrick Soon-Shiong博士及其關聯公司共擁有公司約74.2％的已發行普通股，並告知我們他打算投票（1）對本委託書中提名的九名董事候選人的選舉投贊成票；以及（2）“贊成” 批准安永會計師事務所擔任的決定 ImmunityBio的獨立註冊會計師事務所截至2023年12月31日的財年。
公司的執行官和董事對正在表決的提案有什麼興趣？
除我們的董事外，我們的執行官或董事或其同夥對與如此提名的董事選舉有關的任何有待採取行動的事項沒有任何實質性利益。
ImmunityBio, Inc. | 4 | 2023 年委託書
如果我沒有具體説明我的股票將如何投票，或者沒有及時向我的經紀人、銀行或其他被提名人提供指示，該怎麼辦？
登記股東：以您的名義註冊的股票。如果您是登記在冊的股東並且提交了簽名的委託書，但沒有提供投票指示，則您的股票將被投票：
•“對於”本委託書中提名的九名董事候選人中的每一位的選舉；以及
•“對於”批准選擇安永會計師事務所作為截至2023年12月31日的財年ImmunityBio的獨立註冊會計師事務所。
此外，如果任何其他事項適當地提交年會，則被指定為代理人的人員將有權根據自己的判斷就這些事項進行表決或以其他方式採取行動。
受益所有人：以經紀人、銀行或其他被提名人的名義註冊的股份。經紀商、銀行和其他以街名為客户持有普通股的被提名人通常需要按照客户指示的方式對此類股票進行投票。在沒有及時指示的情況下，您的經紀人、銀行或其他被提名人將有權酌情就我們唯一的例行事項——批准安永會計師事務所入選的提案2對您的股票進行投票。但是，如果沒有您的指示，您的經紀人、銀行或其他被提名人將無權對與董事選舉有關的提案1進行表決。
我怎樣才能聯繫ImmunityBio的轉賬代理？
您可以寫信給位於紐約布魯克林第 15 大道 6201 號的 American Storch Transfer & Trust Company, LLC 聯繫我們的過户代理 11219。您也可以通過電子郵件 help@astfinancial.com 或致電 800-937-5449 聯繫我們的轉賬代理。
如何參加虛擬年會？
我們將在線舉辦年會。 您將無法親自參加年會。下面提供了在線參加年會所需的信息摘要：
•任何股東都可以通過訪問來參加年會 VirtualShareholdermeeting.com/ibr.
•年會將於太平洋時間2023年6月13日星期二上午 9:30 開始。
•我們鼓勵您在年會開始之前在線訪問年會。
•股東在參加年會時可以在線進行電子投票。
•請提供我們為您提供的控制號碼，以參加年會。
•有關如何參加和參加年會的説明，請訪問 VirtualShareholdermeeting.com/ibr.
•如果股東想向出席年會的董事和/或管理層成員提問，請注意，此類問題必須在年會之前提交。你可以通過以下方式提交你的問題 proxyvote.com在 2023 年 6 月 9 日太平洋時間下午 5:00 或之前，點擊 “向管理層提交問題” 按鈕。您需要您的 16 位控制號碼才能訪問網站來提交問題。
•股東可以在年會互聯網網絡直播期間投票 VirtualShareholdermeeting.com/ibr.
ImmunityBio, Inc. | 5 | 2023 年委託書
誰來計算選票？
Broadridge Investor Communications, Inc. 的代表將列出選票並擔任選舉檢查員。
如果年會休會或推遲會怎樣？
您的代理仍將有效，並將在重新安排或延期的年會上進行投票。在重新安排或延期的年會之前，您仍然可以更改或撤銷您的代理人。
誰來支付這次代理招標的費用？
您的代理由董事會代表董事會徵集。準備、印刷和提供此代理招標的費用將由公司承擔。我們不打算聘請代理律師來協助徵求代理人。公司的某些董事、高級職員、代表和僱員可以通過電話和個人面談來徵求代理人。此類個人不會因徵求代理人而從公司獲得任何額外補償，但公司可能會報銷與此類招標相關的合理自付費用。根據美國證券交易委員會的規定，銀行、經紀商和其他託管人、被提名人和受託人也將在必要時獲得公司報銷向普通股實益所有者發送代理招標材料的合理費用。
代理材料的副本將提供給經紀人和其他被提名人，目的是向受益所有人徵求代理，我們將向此類經紀人或其他被提名人償還其合理費用。
如果您選擇通過互聯網訪問代理材料和/或投票，則您應對可能產生的互聯網接入費用負責。如果您選擇通過電話投票，則您應對可能產生的電話費用負責。
我怎樣才能找到年會的結果？
初步結果將在年會上公佈。最終結果將在年會後四個工作日內向美國證券交易委員會提交的表格8-K最新報告中公佈。如果當時沒有官方結果，我們將在表格8-K中提供初步投票結果，並將在8-K表格修正案公佈後立即提供最終結果。
股東提案何時提交明年年會？
參見”其他事項——2024年年會股東提案” 在本委託書中，瞭解有關提交2024年年會股東提案截止日期的更多信息。
ImmunityBio, Inc. | 6 | 2023 年委託書
董事會目前由九名董事組成。在年會上，九名董事將由公司普通股持有人選為董事會成員，任期一年，至2024年年度股東大會屆滿。每位董事的任期一直持續到其繼任者當選並獲得資格，或者直到他或她提前退休、辭職、取消資格、免職或死亡。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 委員會構成 |
| 姓名 | | 獨立 | | 年齡 | | 板
任期
（以年為單位） | | 審計 | | 補償 | | 提名
和
企業
治理 | | 相關
派對
交易 | | 特別 |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
帕特里克·順雄，醫學博士
FRCS (C)，FACS | | | | 70 | | 8 | | | | | | C | | | | |
| 謝麗爾·L·科恩 (1) | | ü | | 57 | | 3 | | M | | | | M | | | | M |
| 理查德·阿德考克 | | | | 54 | | 2 | | | | | | | | | | |
| 邁克爾 D. Blaszyk | | ü | | 70 | | 7 | | C | | M | | | | | | C |
| 約翰·歐文·布倫南 | | ü | | 67 | | 2 | | | | | | M | | C | | |
| 韋斯利·克拉克 | | ü | | 78 | | 2 | | | | | | M | | M | | |
琳達·麥克斯韋，醫學博士
M.B.A.，FRCSC | | ü | | 49 | | 2 | | M | | C | | | | M | | |
| Christobel Selecky | | ü | | 68 | | 2 | | M | | M | | | | | | |
| Barry J. Simon，醫學博士 | | | | 58 | | 16 | | | | | | | | | | |
_______________
(1)2023 年 3 月，董事會根據提名和公司治理委員會（治理委員會）的建議，任命科恩女士為公司的首席獨立董事，由董事會自行決定任職。見”公司治理—董事會領導結構。”
“C” 表示委員會主席。
“M” 表示委員會成員。
根據治理委員會的建議，董事會已提名順雄博士、科恩女士、阿德考克先生、布拉西克先生和布倫南先生、克拉克將軍、麥克斯韋博士、塞萊基女士和西蒙博士（均為現任董事）為年會連任董事會的候選人。如果當選，上述每位被提名人將在2024年年會之前擔任董事，直到其各自的繼任者正式當選並獲得資格。
我們的每位董事候選人都同意在當選後任職，管理層沒有理由相信他們將無法任職。如果被提名人在年會時無法或拒絕擔任董事，則將投票選出本屆董事會可能指定的任何被提名人填補空缺。
必選投票
當選為董事會成員的董事將由通過互聯網直播或由代理人代表的股份的多數投票權選出，並有權對董事選舉進行投票。換句話説，獲得最多 “贊成” 票的九名被提名人將當選為董事。如果未明確拒絕授權，則由已執行代理人代表的股票將被投票選為帕特里克·順雄博士、謝麗爾·科恩、理查德·阿德考克、邁克爾·布拉西克、約翰·歐文·布倫南、韋斯利·克拉克將軍、琳達·麥克斯韋博士、克里斯托貝爾·塞萊基和巴里·西蒙博士。經紀商的非投票對該提案沒有影響。
董事會建議對九名被提名人中的每一位投票。除非另有規定，否則代理人將被投票 “贊成” 被提名人的選舉。
ImmunityBio, Inc. | 7 | 2023 年委託書
以下是每位被提名人的履歷信息，以及導致董事會得出每位被提名人此時都應在董事會任職的特定資格、特質、技能和經歷的摘要。我們的任何董事之間或我們的任何董事和執行官之間都沒有家庭關係。
Patrick Soon-Shiong，醫學博士，FARCS (C)，FACS w於 2020 年 10 月被任命為董事會執行主席，並於 2020 年被任命為公司全球首席科學和醫學官 2021年8月11日。此前，他在2015年3月至2020年10月期間擔任董事會主席兼首席執行官，在2014年12月至2015年3月期間擔任董事會聯席主席，並在2015年1月至2015年3月期間擔任我們的首席醫療官。2011 年，他創立了 NantWorks, LLC (nantWorks)，這是一個由公司組成的生態系統，旨在創建變革性的全球健康信息和下一代藥物開發網絡，以安全共享遺傳和醫學信息。順雄博士發明並開發了 Abraxane®，美國食品藥品監督管理局（FDA）批准的第一項用於治療癌症的蛋白質納米顆粒白蛋白結合遞送技術。Abraxane 於 2005 年獲得 FDA 批准用於轉移性乳腺癌，2012 年批准用於肺癌，2013 年獲得胰腺癌的批准。Abraxane現已在全球許多國家獲得批准。從1997年到2010年，順雄博士擔任兩家全球製藥公司的創始人、董事長兼首席執行官，即美國製藥合作伙伴公司（2008年以46億美元的價格出售給費森尤斯證券公司）和Abraxis BioScience（2010年以38億美元的價格出售給Celgene公司）。2018 年，他成為《洛杉磯時報》、《聖地亞哥聯合論壇報》、《洛杉磯時報》西班牙語版和《加州時報》旗下其他出版物的所有者兼執行主席。順雄博士是陳順雄家族基金會和非營利性醫學研究組織陳順雄分子醫學研究所的主席。 他還擔任Access to Advanced Health Institute的董事會主席。Access to Advanced Health Institute是一家位於西雅圖的非營利性生物技術研究機構，致力於抗擊世界上一些最致命的疾病，包括 COVID-19、癌症、真菌和寄生蟲感染以及其他非傳染性疾病。他是 倫敦帝國理工學院的客座教授。順雄博士擁有威特沃特斯蘭德大學的醫學學位和不列顛哥倫比亞大學的理學碩士學位。我們認為，順雄博士有資格擔任董事會成員，這是因為他在生命科學行業擔任多家價值數十億美元的公司的董事長兼首席執行官的專業知識、他在開創性技術研發方面的豐富經驗以及他的教育背景。根據公司與劍橋證券有限責任公司（劍橋）之間的認購和投資協議，只要劍橋繼續持有公司已發行和流通股的至少20％，劍橋就有權指定一名個人由董事會提名和推薦選舉。順雄博士已被劍橋大學選中擔任該董事會席位。
謝麗爾·L·科恩2023 年 3 月被任命為首席獨立董事，並擁有自 2019 年 6 月起擔任董事會成員。自2014年以來，科恩女士一直擔任CLC Consulting, LLC的主要所有者兼總裁，該公司是一家專門從事新產品啟動和商業化的製藥和生物技術諮詢公司。在加入CLC之前，她曾在2011年至2014年期間擔任上市生物製藥公司Medivation, Inc. 的首席商務官。從 2007 年到 2008 年，她擔任強生旗下的 Health Care Systems, Inc. 的戰略商業集團副總裁；從 1998 年到 2007 年，她在強生旗下的 Janssen Biotech, Inc.（前身為 Centocor Biotech, Inc.）擔任過各種高級銷售職務，包括風濕病特許經營副總裁。科恩女士自2022年6月起在Celldex Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：CLDX）的董事會任職。她之前曾在MEI Pharma, Inc.（納斯達克股票代碼：Meip）、Ignyte Acquisition, Corp.（納斯達克股票代碼：Igny）、Aerpio Pharmicals, Inc.、Eledon Pharmicals, Inc.（前身為Novus Therapeutics, Inc.）的董事會（納斯達克股票代碼：ELDN）、Vital Therapies, Inc.、Protein Sciences Corporation和LadRx公司（前身為Cytrx公司（OTCQB: LADX））。她的職業生涯始於索爾維製藥，擔任過各種銷售職位。Cohen 女士擁有聖約瑟夫學院的學士學位。我們認為，科恩女士有資格擔任董事會成員，這是基於她在醫療保健行業的豐富經驗和知識、商業化專業知識以及在上市公司董事會任職的經驗。
理查德·阿德考克 哈s 自 2020 年 10 月起擔任我們的首席執行官，自 2021 年 3 月起擔任公司總裁和董事會成員。他在醫療保健行業擁有超過30年的領導經驗。2018 年 1 月至 2020 年 9 月，他擔任非營利性公益公司醫療保健提供商 Verity Health System of California Health System, Inc.（Verity Health）的首席執行官，領導該機構成功完成了一次重組活動。在加入Verity Health之前，他曾在非營利性綜合醫療保健提供系統Sanford Health擔任過各種職務，包括在2004年至2017年期間擔任其首席創新官、總裁、執行副總裁兼董事。在加入桑福德健康之前，他曾在通用電氣醫療公司擔任全球工程總監。Adcock 先生擁有北方州立大學的工商管理學士學位和菲尼克斯大學的醫療保健管理工商管理碩士學位。我們認為，阿德考克先生有資格擔任董事會成員，因為他對醫療保健行業的廣泛瞭解以及他在領先醫療保健公司擔任高級管理職務的經驗。
ImmunityBio, Inc. | 8 | 2023 年委託書
邁克爾 D. Blaszyk自 2015 年 7 月起擔任董事會成員。自2017年7月以來，Blaszyk先生一直擔任資本市場公司Beecken Petty O'Keefe & Company, LLC（BPOC）的運營合夥人。在 BPOC 之前， 從2000年12月起，他一直擔任非營利性公益公司Dignity Health（前身為Catholic Healthcare West公司）的首席財務官兼首席公司官，直到2015年12月退休。在加入 Dignity Health 之前，他在 1997 年至 2000 年期間擔任俄亥俄州克利夫蘭的大學醫院衞生系統（一個醫療系統）的高級副總裁兼首席財務官。他還曾擔任全球諮詢公司Mercer LLC（前身為William M. Mercer）的東北地區醫療保健提供商諮詢業務的管理合夥人，以及非營利學術醫療中心波士頓醫學中心的執行副總裁。Blaszyk先生是Medicus、NantHealth（納斯達克股票代碼：NH）（一家隸屬於順雄博士的公司）和健康管理協會的董事/經理。他獲得了韋恩州立大學的生命科學學士學位和科羅拉多大學的衞生管理碩士學位。我們認為，Blaszyk先生有資格擔任董事會成員，這是基於他在醫療保健行業的豐富經驗和知識以及豐富的財務和會計背景。
約翰·歐文·布倫南 有個用户自 2021 年 3 月起擔任董事會成員。布倫南先生於 2021 年 2 月至 ImmunityBio, Inc.（一傢俬營公司）的董事會任職 2021年3月9日。布倫南先生在美國中央情報局（CIA）擔任過29年的各種職務，從分析師升為局長，最終被巴拉克·奧巴馬總統任命為該局局長，在2013年3月至2017年1月期間領導中央情報局。從2009年到2013年，他擔任國土安全和反恐副國家安全顧問，自2018年2月起還擔任NBC和MSNBC的高級情報和國家安全分析師。布倫南先生曾在許多私營部門公司的顧問委員會和董事會任職，包括他目前在瑞士再保險戰略委員會任職。他獲得了福特漢姆大學的文學學士學位，其中包括在開羅的美國大學留學，並且是福特漢姆大學法學院國家安全中心的傑出研究員。他獲得了德克薩斯大學奧斯汀分校的文學碩士學位，目前他是該校情報研究項目的傑出學者。他還是國際戰略研究所董事會成員，也是WestExec Advisors的負責人。我們認為，布倫南先生有資格擔任董事會成員，這是因為他在整個職業生涯中表現出的忠誠和領導經驗，以及他對公共事務的敏鋭度。
韋斯利·克拉克 哈s 自 2021 年 3 月起擔任董事會成員。美國克拉克將軍，退休，2021年2月至2021年2月在ImmunityBio, Inc.（一傢俬營公司）的董事會任職 2021年3月9日。他在美國陸軍服役了 34 年，在 1996 年晉升為正式將軍，獲得第四顆星星。1997 年至 2000 年，他擔任北約歐洲盟軍最高指揮官，在科索沃戰爭中指揮盟軍行動。克拉克將軍在其職業生涯中成績斐然，被威廉·克林頓總統授予美國總統自由勛章。自2003年3月以來，他一直擔任Wesley K. Clark & Associates, LLC的董事長兼首席執行官，該公司是一家專門從事業務發展、危機支持和戰略傳播的諮詢公司。自2010年以來，他一直擔任精品投資銀行Enverra, Inc. 的董事長兼首席執行官。克拉克將軍自2016年起在Equinox Gold Corp.（多倫多證券交易所：EQX，紐約證券交易所美國證券交易所：EQX）的董事會任職，並於2010年至2018年在Rentech, Inc.的董事會任職。他畢業於美國西點軍校，曾在那裏擔任班級告別演員。從西點軍校畢業後，他獲得了牛津大學的羅德獎學金，在那裏他獲得了哲學、政治和經濟學學位。他獲得了指揮和總參謀學院的軍事科學碩士學位。我們認為，克拉克將軍有資格擔任董事會成員，這是基於他豐富的領導經驗、在公共和私營部門取得的成功以及在其他上市公司董事會任職的經驗。
琳達·麥克斯韋，醫學博士、工商管理碩士、FRCSC 有自 2021 年 3 月起擔任董事會成員。Maxwell博士是一位經驗豐富的醫生和外科醫生，自2006年以來一直管理自己的頭頸部外科診所。她是一位醫學教育家、一位出版的科學作家，也是一位健康科技企業家和創新者。截至2022年3月，她是風險投資基金DCVC Management Co, LLC的運營合夥人。她目前是多倫多大學外科兼職教授、瑞爾森大學傑出客座教授和多倫多李嘉誠知識研究所的副科學家。她是瑞爾森大學生物醫學區的創始人兼執行董事，瑞爾森大學是加拿大首屈一指的醫院嵌入式醫療技術孵化器，為早期數字健康和醫療技術公司提供過臨牀開發、資本化和商業化方面的指導。她還曾在牛津大學和英國國家衞生服務局管理生命科學技術轉讓投資組合，執行專利戰略、分拆公司組建和早期籌資。她還曾擔任加拿大多個聯邦、省和地方政府實體的醫療創新專家，加拿大公共衞生局部門審計委員會的成員，以及加拿大醫學協會和加拿大航天局的顧問。她目前在聯合治療公司的董事會任職。麥克斯韋爾博士以優異成績獲得哈佛大學文學學士學位、耶魯大學醫學院醫學博士學位和牛津大學賽義德商學院工商管理碩士學位。我們認為，麥克斯韋博士有資格擔任董事會成員，這是基於她豐富的醫學和科學知識和經驗，以及她為健康技術行業的公司提供諮詢和培育的經驗。
ImmunityBio, Inc. | 9 | 2023 年委託書
Christobel Selecky 有性愛自 2021 年 3 月起擔任董事會成員。Selecky 女士從 2020 年 8 月起在 ImmunityBio, Inc.（一傢俬營公司）的董事會任職 2021年3月9日。Selecky 女士在醫療保健行業擁有超過 35 年的經驗。她是她的醫療保健諮詢公司Popution Health Strategies的負責人，自2009年以來，她一直為管理團隊、公司和投資者提供戰略諮詢，幫助提高患者參與度、人口健康結果和醫療保健成本管理。自2014年以來，她一直擔任私營醫療技術公司Ceresti Health的戰略顧問，並自2017年起擔任加州大學爾灣分校工商管理碩士課程的醫療保健創業講師。在FHP International Corporation的14年職業生涯中，她曾擔任過多個領導職位，包括擔任FHP加州健康計劃總裁，該職業生涯於1995年結束。隨後，她與他人共同創立了疾病和人口健康管理領域的全國領導者LifeMasters Supported SelfCare並擔任其總裁、首席執行官兼執行主席。她目前在提供商業服務的法國上市公司Teleperformance SE（TEP — ISIN：FR0000051807 — 路透社：TEPRF.PA — 彭博社：TEP FP）、領先的非營利性腎臟透析及相關服務提供商Satellite Healthcare和私人控股的非醫療家庭護理公司Griswold Home Care的董事會任職。她活躍於多個董事會治理組織，例如NACD（她是太平洋西南分會的董事會成員）、私人董事協會和女性公司董事，並且是她曾任職的董事會審計、薪酬、治理和其他委員會的成員。Selecky 女士擁有特拉華大學的學士學位和錫拉丘茲大學的碩士學位。我們認為 Selecky 女士有資格擔任董事會成員，這是基於她在醫療保健行業的豐富經驗和知識、董事會治理方面的經驗以及為處於不同發展階段的醫療保健公司的利益相關者提供諮詢的經驗。
Barry J. Simon，醫學博士 哈s 自 2007 年起擔任董事會成員，自 2021 年 3 月起擔任公司首席公司事務官。西蒙博士曾在 2017 年 1 月至 2021 年 3 月期間擔任我們的總裁兼首席行政官，並於 2015 年至 2016 年擔任總裁兼首席運營官。從 2007 年到 2015 年，他擔任我們的總裁兼首席執行官。自2015年3月以來，他一直擔任生物分析、試劑和測試服務公司Brink Biologics Inc.（一家隸屬於順雄博士的公司）的總裁、首席執行官兼董事長。此前，他曾在全球醫療保健公司F. Hoffmann-La Roche、製藥公司羅氏實驗室、專業製藥公司Connetics Corporation、生物製藥公司Immunomedics、生物製藥公司Immusol、醫療保健和生命科學投資銀行 HealthPro BioVentures, LLC 和總部位於美國的 NorthSound Capital, LLC 擔任副總裁、高級和顧問職位對衝基金。自2021年3月以來，他目前擔任生物製藥公司Viracta Therapeutics, Inc.（Viracta）（納斯達克股票代碼：Virx）的董事。他曾於2016年至2021年6月擔任生物製藥公司Cue Biopharma, Inc.（納斯達克股票代碼：CUE）的董事，並於2017年7月至2020年11月擔任Viracta的董事。他在公共和私人領域擁有豐富的經驗，曾領導過私募和公共股權發行、產品和投資組合剝離和收購、戰略許可和合資企業，以及商業產品發佈、在研新藥 (IND) 和生物製劑許可申請 (BLA) 監管申報、人工支持計劃、製造、質量控制和生命週期管理。他曾在包括Xeloda在內的多個治療領域工作，包括腫瘤學、病毒學、眼科和皮膚病學®，Pegasys®，Fortobase®，達菲®，坎託貝爾®，博尼瓦®，Fuzeon®，Valcyt®，還有 Accutane®。他參加了倫敦商學院和達特茅斯學院的阿莫斯·塔克商學院的企業培訓課程。西蒙博士在艾伯特·愛因斯坦醫學院接受傳染病臨牀培訓，在西奈山醫學中心接受麻醉學和紐約大學內科臨牀培訓，並在紐約州立大學下州健康科學中心獲得醫學博士學位。我們認為，西蒙博士有資格擔任董事會成員，因為他在生物製藥行業擁有豐富的醫學和科學知識和經驗，以及高級管理經驗。
ImmunityBio, Inc. | 10 | 2023 年委託書
我們的業務事務在董事會的指導下管理，董事會目前由九名成員組成。根據納斯達克證券交易所（納斯達克）上市標準中規定的術語，九名董事中有六名符合 “獨立人士” 資格。 根據納斯達克的規定，除其他外，只有在公司董事會認為董事會不存在會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力的關係時，董事才有資格成為 “獨立董事”。
2015 年 6 月 18 日，我們與劍橋簽訂了信函協議（劍橋提名協議）。根據劍橋提名協議，劍橋有權指定一名個人由董事會或其正式授權的委員會提名和推薦選舉，前提是劍橋或其關聯公司繼續持有公司已發行和流通股票的至少20％，但須根據股票分割、股票分紅、資本重組和類似交易進行調整。我們的執行主席兼全球首席科學和醫學官順雄博士控制着作為劍橋普通合夥人的實體，並被劍橋大學選為該董事會席位。劍橋董事候選人應被提名和推薦入選董事會，但須遵守特拉華通用公司法（DGCL）、董事會對股東的信託義務以及任何其他適用法律規定的任何適用限制。每當劍橋擁有的公司已發行和流通普通股少於20％時，劍橋提名或任命指定人員在董事會任職的權利將自動終止。
根據僱傭協議的條款，只要公司首席公司事務官巴里·西蒙博士仍是公司的僱員，他就應由董事會或其正式授權的委員會在每次年度股東大會上提名並推薦他當選為董事會成員。如果西蒙博士因任何原因終止在我們的工作，除非公司和西蒙博士另有書面同意，否則他的董事會成員資格也將終止。
該公司的公司治理準則要求董事會的至少多數成員應由居住在美國的美國公民和/或董事組成。
在每次年度股東大會上，我們九位現任董事的任期都將到期，所有董事會成員都將參加選舉。在年會上當選的九名董事的任期將從當選和獲得資格之時開始，直到此類選舉或辭職或被免職後的下次年度股東大會最早開始。
ImmunityBio, Inc. | 11 | 2023 年委託書
如下所述，董事會由自2020年10月起擔任執行主席的順雄博士和自2023年3月起擔任首席獨立董事的科恩女士領導。
首席獨立董事
我們的公司治理準則規定，如果董事會主席是我們的首席執行官，或者如果治理委員會和董事會認為這符合公司及其股東的最大利益，則董事會將根據治理委員會的建議每年選舉一名首席獨立董事。首席獨立董事將承擔以下職責：（i）保持誠實透明的董事會文化；（ii）擔任董事會主席與獨立董事之間的聯絡人；（iii）促進獨立董事在董事會會議之外就關鍵問題和疑慮進行討論；（iv）確保董事會的討論顯示出對管理的有效監督；（v）促進獨立董事之間的團隊合作和溝通；（vii）組織和主持執行會議；（vii）設置議程和領導執行會議；（viii）就執行會議主題徵求首席執行官的反饋意見並與其接觸；（ix）酌情就公司事務擔任首席執行官的主要顧問；（x）促進董事會參與首席執行官和董事會首席執行官的繼任計劃；（xii）有權召集獨立董事會議；（xiii）與主席一起批准發送給董事會的信息和材料在會議之前先行董事會；(xiv) 與主席一起批准董事會會議日程和工作與董事會主席和委員會主席一起確保有足夠的時間討論所有議程項目，並確保獨立董事能夠負責任地履行職責，同時不幹擾公司的持續運營；(xvii) 主持董事會主席不在場的所有會議；(xviii) 就保留直接向董事會報告的顧問和顧問向董事長提供建議；(xiv) 還有其他類似情況董事會為協助履行其職責而可能委託的職責責任。鼓勵董事會所有成員與首席執行官和主席溝通。
2023 年 3 月，董事會根據治理委員會的建議，任命科恩女士為公司的首席獨立董事，由董事會自行決定任職。
主席、首席獨立董事和首席執行官的角色
我們的《公司治理準則》規定，董事會將根據其對什麼在任何時候符合公司最大利益的看法來填補主席和首席執行官的職位。董事會認為，順雄博士擔任執行董事長和阿德考克先生擔任首席執行官符合公司及其股東的最大利益。
鑑於他在ImmunityBio的長期任職和地位，董事會認為順雄博士對公司面臨的問題、機遇和挑戰擁有詳盡而深入的瞭解，管理層認為他最有能力與科恩女士和阿德考克先生協商，制定議程，確保董事會的時間和精力集中在最關鍵的事項上。管理層還認為，順雄博士豐富的科學和醫學知識以及在公司的背景使他能夠與科恩女士和阿德考克先生合作，確保明確的問責制，增強公司向股東和員工清晰一致地傳達其信息和戰略的能力。
董事會的主要職能之一是對公司的風險管理流程進行知情監督。董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及處理各自監督領域固有風險的常設委員會管理這一監督職能。特別是，董事會負責監測和評估戰略風險敞口。審計委員會負責審查和討論公司的主要財務風險敞口，以及管理層為監測和控制這些風險而採取的措施，包括與風險評估和風險管理有關的指導方針和政策。除了監督公司內部和外部審計職能的履行情況外，審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況。關聯方交易委員會審查關聯方交易，並將他們批准的所有關聯方交易通知審計委員會。治理委員會協助董事會履行與董事會組織、成員和結構以及公司治理相關的風險管理方面的監督職責。薪酬委員會評估和監督公司的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。審計委員會認為，其領導結構符合並支持其風險監督職能的管理。
ImmunityBio, Inc. | 12 | 2023 年委託書
在已結束的財政年度內 2022年12月31日，董事會舉行了七次會議（包括定期會議和特別會議），每位董事至少出席了（i）其擔任董事期間舉行的董事會會議總數和（ii）在他或她擔任此類委員會期間舉行的董事會委員會會議總數的75％。獨立董事每年應在每次定期會議上召開執行會議，不少於四次。
考慮到董事的日程安排，我們盡一切努力在日期和時間安排年度股東大會，以最大限度地提高董事的出席率。公司的政策是所有現任董事都參加我們的年度股東大會，但須視情況而定。每個 我們在2022年年度股東大會上任職的董事出席了此類會議.
如果股東或其他利益相關方希望直接與我們的董事溝通，可以向我發送消息mmunityBio, Inc. 注意：公司祕書， 3530 約翰·霍普金斯法院，加利福尼亞州聖地亞哥 92121。我們的公司祕書會監控這些通信，並將轉發給我們的指定法律顧問，以便在每次例行會議上向董事會提供所有收到的消息的摘要。董事會通常每季度舉行一次會議。如果通信的性質允許，我們的指定法律顧問可以根據自己的判斷，在我們的指定法律顧問認為適當的情況下，決定立即獲得董事會或非管理董事、獨立顧問或我們管理層的適當關注。
我們的指定法律顧問可以在行使判斷力時決定是否有必要對任何股東或利益相關方的信函作出迴應。
該股東和其他利益相關方與非管理層董事溝通的程序由治理委員會管理。本程序不適用於 (a) 我們的高級管理人員或股東董事與非管理層董事的通信，(b) 根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第14a-8條提交的股東提案，或（c）根據我們的會計和審計事項投訴程序向審計委員會發送的信函。
董事會目前有四個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、治理委員會和關聯方交易委員會。此外，董事會於 2020 年 10 月成立了一個特別委員會n 與 NantkWest, Inc. 和 NantCell, Inc.（前身為私營公司 ImmunityBio, Inc.）的合併（以下簡稱 “合併”）有關，合併於 2021 年 3 月 9 日結束.
董事會維持其每個常設委員會的章程，並且每年對這些章程進行評估。此外，董事會還通過了一套書面的《公司治理準則》，這些準則總體上正式規定了董事會的既定做法。我們的董事會常務委員會章程和公司治理準則可在我們的網站上查閲， ir.immunitybio.com在 “公司治理” 下。
受控公司豁免
我們的執行主席兼全球首席科學和醫學官順雄博士及其附屬實體控制着我們的絕大多數普通股。因此，我們是納斯達克公司治理規則所指的 “受控公司”。根據這些規則，超過50％的投票權由個人、團體或其他公司持有的公司是 “受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理標準，包括（1）要求董事會多數成員由獨立董事組成，以及（2）要求公司設立提名和公司治理委員會。儘管納斯達克公司治理規則沒有要求，但董事會目前由大多數獨立董事組成。董事會已確定，按照納斯達克規則的定義，代表我們九位董事中六位的科恩女士、Blaszyk先生和Brennan先生、克拉克將軍、麥克斯韋博士和塞萊基女士都是獨立的。此外，儘管納斯達克規則沒有要求，但董事會成立了治理委員會。
ImmunityBio, Inc. | 13 | 2023 年委託書
審計委員會的成立是為了監督我們的會計和財務報告流程，並協助董事會監督我們的財務體系以及我們的法律和監管合規情況。該委員會還：
•監督獨立註冊會計師事務所的工作；
•批准獨立註冊會計師事務所的聘用、解僱和薪酬；
•批准聘請獨立註冊的公共會計師事務所提供任何審計或允許的非審計服務；
•審查獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績；
•審查我們的財務報表以及我們的關鍵會計政策和估算；
•審查我們內部控制的充分性和有效性；
•監督我們遵守適用法律（包括美國聯邦證券法和其他法律和監管要求）；
•審查我們在風險評估和風險管理方面的政策；
•與關聯方交易委員會協商，審查和監督我們與關聯方交易相關的政策和程序；以及
•審查和討論我們的年度審計結果，向管理層和獨立註冊會計師事務所審查我們的季度財務報表和公開提交的報告。
該委員會的現任成員是布拉西克先生（主席）、科恩女士、麥克斯韋爾博士和塞萊基女士。董事會已確定，根據納斯達克公司治理規則，該委員會的每位成員均為獨立董事，符合審計委員會成員的額外獨立性標準，並符合納斯達克公司治理規則和《交易法》第10A-3條規定的財務知識要求（如適用）。董事會還確定，根據美國證券交易委員會的適用規章制度，Blaszyk先生和Selecky女士均有資格成為審計委員會財務專家，並符合納斯達克公司治理規則的財務複雜性要求。該委員會舉行了 六已結束的財政年度期間的會議 2022年12月31日.
薪酬委員會的成立是為了監督公司的公司薪酬計劃。該委員會還：
•審查和批准與公司首席執行官（CEO）薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估首席執行官的業績，並作為委員會或與其他獨立董事（按照董事會的指示）一起，根據該評估確定和批准首席執行官的薪酬水平；
•審查和批准有待董事會批准的非首席執行官薪酬、激勵性薪酬和基於股權的計劃，或向董事會提出建議；
•監督公司的薪酬政策、計劃和福利計劃、整體薪酬理念以及人力資本管理計劃；
•管理公司為其執行官和員工制定的股權薪酬計劃，以及根據此類計劃或此類計劃之外發放股權獎勵；
•根據美國證券交易委員會規章制度的要求編寫薪酬委員會的報告；以及
•聘請薪酬顧問、法律顧問或其他顧問，就高管薪酬提供建議，並根據納斯達克公司治理和美國證券交易委員會規則以及其他職責和責任評估每位顧問的獨立性。
該委員會的現任成員是麥克斯韋爾博士（主席）、Blaszyk先生和Selecky女士。董事會已確定，根據納斯達克公司治理規則，該委員會的每位成員均為獨立董事，符合《交易法》第10C-1條和納斯達克公司治理規則規定的薪酬委員會成員的額外獨立性標準，並且是《交易法》第16b-3條所指的 “非僱員董事”。該委員會在截至的財政年度內舉行了五次會議 2022年12月31日.
ImmunityBio, Inc. | 14 | 2023 年委託書
儘管納斯達克公司治理規則沒有要求，因為ImmunityBio是 “受控公司”，但成立治理委員會的目的是：
•協助董事會根據董事會批准的標準確定有資格成為董事會成員的個人，併為每一次選舉董事的股東大會選擇特定個人作為董事候選人；
•為每個董事會委員會推薦成員；
•制定和維護適用於公司的公司治理政策，包括公司的公司治理準則；以及
•監督董事會的評估。
該委員會的現任成員是順雄博士（主席）、布倫南先生、克拉克將軍和科恩女士。董事會已確定，根據納斯達克公司治理規則，布倫南先生、克拉克將軍和科恩女士均為獨立董事。該委員會在截至的財政年度內舉行了兩次會議 2022年12月31日.
關聯方交易委員會的成立是為了審查和批准關聯方交易。該委員會的現任成員是布倫南先生（主席）、克拉克將軍和麥克斯韋爾博士。董事會已確定，根據納斯達克公司治理規則，該委員會的每位成員均為獨立董事。該委員會在截至的財政年度內舉行了四次會議 2022年12月31日.
特別委員會成立於 2020 年 10 月，除其他外，負責評估和談判合併的條款和條件，並就合併向董事會提出建議。該委員會的現任成員是Blaszyk先生（主席）和科恩女士，他們都是獨立董事。在截至2022年12月31日的財政年度中，該委員會沒有舉行會議。
ImmunityBio, Inc. | 15 | 2023 年委託書
以下矩陣根據納斯達克規則5606列出了董事會的多元化統計數據，由我們的董事自行披露。董事會至少有一名董事自認是女性，至少有一名董事認定自己是 “代表性不足的少數民族”（定義見納斯達克公司治理規則），從而實現了納斯達克規則5605（f）（3）的最低目標。在我們開展未來的董事會招聘工作時，治理委員會將繼續根據治理委員會的《董事候選人政策和程序》尋找能夠為董事會觀點和觀點多樣性做出貢獻的候選人。這包括在其他個人和職業經歷的啟發下，尋找具有不同種族、性別平衡的個人，以及具有不同視角的人。
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截至 2023 年 4 月 28 日的董事會多元化矩陣 |
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| 董事總數 | | | | | | 9 | | | | |
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| | 女 | | 男性 | | | | 非二進制 | | 沒有
披露性別 |
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| 第一部分：性別認同 | | | | | | | | | | |
| 導演 | | 3 | | 6 | | | | — | | — |
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| 第二部分：人口背景 | | | | | | | | | | |
| 非裔美國人或黑人 | | 1 | | — | | | | — | | — |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | | — | | — | | | | — | | — |
| 亞洲的 | | — | | 1 | | | | — | | — |
| 西班牙裔或拉丁裔 | | — | | — | | | | — | | — |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | | — | | — | | | | — | | — |
| 白色 | | 3 | | 4 | | | | — | | — |
| 兩個或更多種族或民族 | | 1 | | — | | | | — | | — |
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| LGBTQ+ | | | | | | — | | | | |
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| 沒有透露人口統計背景 | | | | | | 1 | | | | |
如上所述，根據劍橋提名協議的條款，劍橋有權指定一名個人由董事會提名和推薦選舉。此外，根據西蒙博士與公司的僱傭協議條款，只要西蒙博士受僱於公司，董事會就有義務提名和推薦他當選為董事會成員。
治理委員會使用以下程序來識別和評估推薦或提議提名進入董事會的任何個人：
•治理委員會將以與其他來源向治理委員會推薦的候選人的相同方式考慮股東推薦的候選人。
•治理委員會將考慮在每個考慮提名為董事會成員的候選人庫中至少有一名女性或一名 “代表性不足人羣” 的成員，這意味着在重要子羣體中所佔比例低於該子羣體在普通人羣中所佔比例的子集，例如非裔美國人、美洲印第安人、阿拉斯加原住民和拉丁裔。
ImmunityBio, Inc. | 16 | 2023 年委託書
•在評估董事候選人，包括有資格連任的董事會成員時，治理委員會將考慮以下因素：
•董事會目前的規模和組成，以及董事會及其各自委員會的需求；
•性格、誠信、判斷力、背景多樣性（包括種族、國籍和性別多樣性）以及經驗、獨立性、專業領域、公司經驗、服務年限、潛在利益衝突、其他承諾和其他類似因素等因素。除其他外，治理委員會對這些因素進行評估，並未對其中任何因素分配任何特定的權重或優先級；以及
•治理委員會可能認為適當的其他因素。
治理委員會還側重於多樣性問題，例如經驗、國際視角、背景、專長、技能、年齡、性別和種族的多樣性。董事會認為，董事會成員必須代表不同的觀點。
治理委員會要求任何董事會職位的被提名人必須滿足以下最低資格：
•最高的個人和職業道德與誠信；
•在被提名人領域久經考驗的成就和能力，以及做出合理的商業判斷的能力；
•與現有董事會技能相輔相成的技能；
•協助和支持管理層併為公司的成功做出重大貢獻的能力；以及
•瞭解董事會成員應承擔的信託責任，並投入必要的時間和精力來努力履行這些職責。
如果治理委員會確定需要增設或更換董事，則治理委員會可以在評估董事候選人時採取其認為適當的措施，包括候選人面試、詢問提出推薦或提名的個人、聘請外部搜尋公司收集更多信息，或依靠治理委員會、董事會或管理層成員的知識。
治理委員會有權自行決定推薦哪些人被提名為董事，董事會擁有決定提名董事候選人的最終決定權。在完成對董事候選人的審查和評估後，治理委員會和董事會一致推薦本委託書中提名的所有九名董事候選人蔘加選舉。
就第10A-3條和納斯達克規則而言，為了被視為獨立人士，上市公司的審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得：(1) 直接或間接接受上市公司或其任何子公司提供的任何諮詢、諮詢或其他補償費；或 (2) 成為上市公司的關聯人或其任何子公司。
董事會對我們董事的獨立性進行了審查，並考慮了是否有任何董事與公司有實質性關係，這可能會損害他或她在履行職責時行使獨立判斷的能力。根據每位董事要求和提供的有關其背景、工作和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，董事會已確定，Blaszyk和Brennan先生分別是克拉克將軍、女士。Cohen和Selecky以及代表我們九位董事中的六位的麥克斯韋博士是獨立的，因為該術語由美國證券交易委員會和納斯達克規則定義。
在做出這些決定時，董事會考慮了每位非僱員董事與我們之間的關係以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括諮詢關係、家庭關係和每位非僱員董事對公司股本的實益所有權。
ImmunityBio, Inc. | 17 | 2023 年委託書
此外，我們的《公司治理準則》要求董事會的每位獨立成員：（i）在過去五年中的任何時候都不是公司的員工；（ii）只應獲得過公司員工 最低限度在過去三年中擔任公司和/或其高級管理層的顧問、顧問或法律顧問的服務報酬（或向董事擔任高級管理人員或控制的實體的薪酬）；（iii）不得與公司或其高級管理層成員簽訂任何個人服務合同；以及（iv）在過去三年中與公司沒有業務關係，因此公司必須根據聯交所第S-K條進行披露法案（董事職位除外）/最低限度報酬）。此外，在2024年1月1日之前，董事會的大多數成員必須連續擔任董事少於10年。
根據我們的內幕交易政策，禁止所有董事會成員、員工、顧問和某些其他服務提供商（服務提供商）直接或間接參與涉及公司證券交易活動的交易，這些交易在本質上具有侵略性或投機性，或者可能引起不當行為。此類服務提供商不得：
•對公司證券進行賣空（出售賣方不擁有的股票或通過交付借入的股票完成的出售）；
•從事對衝或抵消或旨在對衝或抵消公司股票市值下跌的交易；
•以保證金或作為抵押品購買或質押公司的證券，以擔保貸款或其他債務；或
•就公司證券進行任何衍生或類似交易。
目前，我們的執行官均未擔任過薪酬委員會或履行同等職能的其他董事會委員會（或在沒有任何此類委員會的情況下，為整個董事會）的成員，也未擔任過任何有一名或多名執行官在薪酬委員會或董事會任職的任何實體的董事。在本財年結束的財年中，薪酬委員會沒有成員 2022年12月31日，其中包括麥克斯韋博士、Blaszyk先生和Selecky女士，曾是該公司的高級管理人員或僱員。
截至2023年4月28日，我們的執行官的姓名、年齡和在公司的職位如下所示。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。
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| 姓名 | | 年齡 | | 位置 |
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理查德·阿德考克 | | 54 | | 首席執行官兼總裁 |
| 大衞薩克斯 | | 45 | | 首席財務官 |
| Patrick Soon-Shiong，醫學博士，FARCS (C)，FACS | | 70 | | 全球首席科學和醫學官 |
理查德·阿德考克。參見 “董事選舉——導演傳記.”
大衞薩克斯自 2021 年 3 月起擔任我們的首席財務官。他曾在2019年7月至2021年3月期間擔任NantCell, Inc.的首席財務官。2018年2月至2020年8月，他還擔任Integrity Healthcare, LLC（NantWorks子公司）的首席財務官。從2011年4月到2019年6月，他在NantWorks及其子公司擔任過各種高管職務，包括在2013年至2015年期間擔任NantHealth, Inc.的首席財務官。在加入NantWorks之前，他曾在Celgene Corporation和Abraxis BioScience擔任業務發展職位，並在美國銀行美林證券擔任投資銀行家。薩克斯先生擁有加州大學洛杉磯分校的經濟學學士學位和加州大學洛杉磯分校安德森管理學院的金融與戰略工商管理碩士學位。
Patrick Soon-Shiong，醫學博士，FRSC (C)，FACS。參見”董事選舉——導演傳記.”
ImmunityBio, Inc. | 18 | 2023 年委託書
薪酬委員會協助董事會履行與監督公司首席執行官和其他執行官薪酬有關的職責，包括審查和批准首席執行官和其他執行官的薪酬、計劃、政策和計劃或向董事會提出建議，以及管理公司執行官和員工的股權薪酬計劃。
薪酬委員會每年審查首席執行官和其他執行官的薪酬、計劃、政策和計劃。在這方面，薪酬委員會除其他外，根據既定的個人和公司目標和目的以及首席執行官的建議來考慮每位執行官的業績。特別是，薪酬委員會在審查執行官的基本工資和激勵績效薪酬水平以及根據我們的執行官年度激勵獎金計劃設定具體的個人和公司績效目標時，會考慮公司首席執行官的建議。該公司的首席執行官沒有意見，也沒有在就其薪酬進行投票或審議時在場。薪酬委員會可以將其權力下放給小組委員會，但不得將協議、法律、法規或上市標準要求的由整個薪酬委員會行使的任何權力或權力下放。
與去年一樣，薪酬委員會聘請了美世作為獨立的外部薪酬顧問，在2022年提供薪酬諮詢服務，並提供與董事和高管薪酬有關的信息、建議和其他建議。美世曾任並繼續由薪酬委員會酌情任職。薪酬委員會審查了美世諮詢角色的獨立性與美國證券交易委員會為指導上市公司確定其薪酬顧問、法律顧問和其他顧問的獨立性而採用的顧問獨立性因素之間的獨立性。薪酬委員會在審查後確定，美世在截至2022年12月31日的財年內所做的工作沒有產生任何利益衝突。
理查德·阿德考克
2020 年 10 月 20 日，我們與阿德考克先生簽訂了一封聘書，根據這封信，他同意擔任公司的首席執行官。阿德考克先生有資格參與公司的年度全權獎金計劃，目標獎金為其當時年基本工資的50％。根據公司的獎金計劃發放的獎金基於既定的績效標準；但是，薪酬委員會最終對根據該計劃發放的獎勵行使自由裁量權。為了獲得任何獎金，阿德考克先生必須在支付任何此類獎金之日繼續受僱並繼續受僱於公司。截至2023年4月28日，阿德考克的年基本工資為79.6萬美元。
根據公司的2015年股權激勵計劃（2015年計劃），阿德考克先生有資格獲得年度股權獎勵，其中一些獎勵基於績效。
•在截至2022年12月31日的財年中，他獲得了總計70萬份期權獎勵，其中35萬份是基於績效的期權獎勵。見”高管薪酬—基於計劃的獎勵的發放。”
•在截至2021年12月31日的財政年度中，根據他的聘用通知書，他於2021年2月5日獲得了以下獎項：
•一項獎勵包括兩項單獨的RSU獎勵——一項獎勵公司於2021年2月5日全部歸屬的15萬股普通股（公司保留價值等於阿德考克先生的預扣税義務的股份），另一項將在三年內通過發行25萬股公司普通股來結算，其中83,333股股票於2022年2月5日歸屬（公司保留價值等於其價值的股份）預扣税義務）。見”高管薪酬——財年年末的傑出股權獎勵。”
•購買公司75萬股普通股的期權，其中25萬股期權於2022年2月5日歸屬。見”高管薪酬——財年年末的傑出股權獎勵。”
ImmunityBio, Inc. | 19 | 2023 年委託書
在截至2021年12月31日的財政年度中，根據合併前的2015年NC計劃，阿德考克先生於2021年3月4日獲得了RSU獎勵。2021 年 3 月 9 日，在合併完成時，公司接管了 NantCell 限制性單位，並按照與合併前相同的條款和條件轉換為公司 172,420 個 RSU。在該獎項中，8,620股股票分別歸屬於2021年9月9日和2022年12月31日（在這兩種情況下，公司保留的股份價值等於其預扣税義務）。見”高管薪酬——財年年末的傑出股權獎勵。”
阿德考克先生有資格參加公司不時為其員工設立的任何定期健康保險、退休金和其他福利計劃。該公司還將向阿德考克先生償還與他目前的兩份人壽保險單相關的費用。
如果阿德考克先生無故 “終止工作（該術語在他的聘用通知書中定義），他將獲得一筆現金補助，相當於他當時的年度基本工資的12個月，減去所有適用的聯邦、州和地方預扣和扣除額。此類款項將在終止之日後的2.5個月內支付，前提是他必須及時執行並以公司合理滿意的形式撤銷索賠。
大衞薩克斯
2020年8月3日，NantCell, Inc. 簽訂了一封聘書，薩克斯先生（此前曾通過與NantWorks的共享服務協議提供服務）擔任其首席財務官。與合併有關的是，薩克斯先生自2021年3月9日起擔任該公司的首席財務官。薩克斯先生有資格參與公司的年度全權獎金計劃，目標獎金為其當時年度基本工資的50％。根據公司的獎金計劃發放的獎金基於既定的績效標準；但是，薪酬委員會最終對根據該計劃發放的獎勵行使自由裁量權。為了獲得任何獎金，薩克斯先生必須在支付任何此類獎金之日繼續受僱並繼續受僱於公司。截至2023年4月28日，薩克斯先生的年基本工資為53.2萬美元。
根據2015年計劃，薩克斯先生有資格獲得基於股票的年度獎勵，其中一些獎勵基於績效。在截至2022年12月31日的財政年度中，他獲得了總計25萬份期權獎勵，其中12.5萬份是基於績效的期權獎勵。見”高管薪酬—基於計劃的獎勵的發放。”
在截至2021年12月31日的財政年度中，根據合併前的2015年NC計劃，薩克斯先生於2021年3月4日獲得了RSU獎勵。2021 年 3 月 9 日，在合併完成時，公司接管了 NantCell 限制性單位，並按照與合併前相同的條款和條件轉換為公司 169,231 個 RSU。
•獎勵公司於2021年12月9日全額歸屬的17,242股普通股；以及
•獎勵公司151,989股普通股。在該獎項中，有7598股股票分別歸屬於2021年9月9日和2022年12月31日。見”高管薪酬——財年年末的傑出股權獎勵。”
薩克斯先生有資格參加公司不時為其員工設立的任何定期健康保險、退休金和其他福利計劃。
如果公司無有 “理由” 終止工作，或者他出於 “正當理由”（每個理由，定義見其聘用通知書）（遣散費），薩克斯先生也有資格獲得遣散費。遣散費將等於：（i）他當時基本工資的83.33％（即，10 個月的遣散費）外加（ii）按比例支付的獎金，按目標年度獎金的100％（即，終止合同日曆年度的目標 50%（獎金），減去所有適用的聯邦、州和地方預扣和扣除額。此類款項將在解僱之日後的60天內支付，前提是他必須及時執行並以公司合理滿意的形式撤銷索賠。
ImmunityBio, Inc. | 20 | 2023 年委託書
帕特里克·順雄
2021 年 8 月 11 日，董事會任命順雄博士為全球首席科學和醫學官。順雄博士有資格參與公司的年度全權獎金計劃，目標獎金為其當時年基本工資的50％。根據公司的獎金計劃發放的獎金基於既定的績效標準；但是，薪酬委員會最終對根據該計劃發放的獎勵行使自由裁量權。為了獲得任何獎金，順雄博士必須在任何此類獎金支付之日一直受僱於公司，並在該日仍受僱於公司。作為公司的員工，他不因根據公司的董事薪酬計劃擔任董事而獲得報酬。截至2023年4月28日，順雄博士的年基本工資為62.1萬美元。
順雄博士有資格獲得2015年計劃下的年度股權獎勵，其中一些獎勵基於績效。在截至2022年12月31日的財年中，他獲得了總計70萬份期權獎勵，其中35萬份是基於績效的期權獎勵。見”高管薪酬—基於計劃的獎勵的發放。”
關於他於 2021 年 6 月再次當選董事會成員（在此之前，以公司名義重新加入公司） 全球首席科學和醫學官 2021年8月），順雄博士獲得了26,064份期權的獎勵，該期權已於2022年6月10日全部歸還。自2021年8月11日起，他不再因在董事會任職而獲得股權獎勵，因為他是公司的員工。
順雄博士有資格參加公司不時為其員工設立的任何定期健康保險、退休金和其他福利計劃。
2014 年股權激勵計劃
2014 年高管激勵計劃（2014 年計劃）規定，如果發生合併或控制權變更，則每份未兑現的期權和股票增值權將自動全部歸屬，屆時已發行的所有限制性股票將自動不受限制地全部歸屬，並且在 2014 年計劃下發放的每項未兑現的獎勵將自動歸屬並支付給此類獎勵的持有者，除非管理人為替換、假設、交換做出了適當的規定或根據控制權變更以其他方式延續裁決.儘管有上述規定，但管理人可以自行決定（在獎勵協議或其他情況下）規定在控制權變更（或與控制權變更有關的任何其他事件或其他情況，例如管理人可能確定的控制權變更後發生的非自願解僱）時，任何獎勵的全部或部分加速歸屬，無論此類獎勵是否已被取代、假定、交換或其他情況根據控制權的變更繼續進行。
任何因根據前款變更控制權而加速的裁決將在此類事件發生時終止，但須遵守管理人就此類裁決的存續、替代、假設、交換或其他延續所作的任何規定。期權和股票增值權的持有人將收到關於即將終止的合理提前通知，並有合理的機會行使未付獎勵。對於因控制權變更而終止的獎勵，管理人可以規定以現金或財產支付或兩者兼而有之。
2015 年股權激勵計劃
2015年計劃規定，如果發生2015年計劃的定義的合併或控制權變更，則每項未兑現的獎勵將按管理人的決定處理，但如果繼任公司或其母公司或子公司不承擔或用等值獎勵代替任何未兑現的獎勵，則該獎勵將全部歸屬，對受此類獎勵約束的股份的所有限制都將失效，適用於受此類獎勵約束的股票的所有績效目標或其他歸屬標準都將失效被視為已達到目標水平的 100%如果適用，所有受此類獎勵約束的股份將在交易之前的指定期限內完全可行使。然後，獎勵將在指定期限到期時終止。
2015 年 NantCell 股票激勵計劃
經修訂和重述的ImmunityBio, Inc. 2015年股票激勵計劃（2015 年NC計劃）規定，如果進行公司交易（如2015年NC計劃所定義），則每項未兑現的獎勵將在此類公司交易完成後終止，除非與此類公司交易有關的假設或取代。管理人可以規定，根據2015年NC計劃授予的獎勵與此類公司交易相關的既得和可行使，並解除對轉讓和回購或沒收權的限制。
ImmunityBio, Inc. | 21 | 2023 年委託書
高管薪酬的可扣除性
經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《美國國税法》）第162（m）條通常將上市公司為支付給其首席執行官、首席財務官和某些其他執行官的薪酬而扣除的聯邦所得税金額限制在每個執行辦公室每年不超過100萬美元。作為一家上市公司，薪酬委員會意識到薪酬全額扣除的好處，並打算運營我們的高管薪酬計劃，以最大限度地提高股東的效率和效力，其中可能包括遵守《守則》第162（m）條。
薪酬委員會認為，必須將現金和股權激勵薪酬維持在必要的水平，以吸引和留住對我們財務成功至關重要的個人，即使由於第 162 (m) 條的限制，全部或部分薪酬可能無法扣除.
“降落傘” 補助金的徵税
《守則》第280G和4999條規定，持有大量股權和某些其他服務提供商的執行官和董事如果因公司控制權變更而獲得的款項或福利超過某些規定限額，則可能需要繳納額外的消費税，而我們（或繼任者）可以沒收應繳納該額外税款的金額的扣除額。
股票薪酬的會計處理
薪酬委員會在為我們的執行官和其他員工設計薪酬計劃和安排時會考慮會計因素。其中最主要的是財務會計準則委員會（FASB）會計準則編纂（ASC）主題718（ASC Topic 718）， 股票補償，該準則管理股票薪酬獎勵的會計處理方式。
儘管領取者可能永遠無法從股權獎勵中實現任何價值，但我們基於股份的支付獎勵的授予日期公允價值將在下面的薪酬彙總表（或薪酬與績效表中的年終公允價值或歸屬日公允價值）中報告。
董事會採取了回扣政策。公司授予的所有獎金、股權和非股權激勵計劃薪酬（獎金補償）均受本回扣政策的約束。該政策規定，如果公司因此類財務報表存在重大錯誤或嚴重不遵守任何報告要求（上述任何情況，誤報事件）而重報了根據《交易法》提交的財務報表，並且從計算或確定此類獎金薪酬的財務報表的原始提交日起已過去不超過三個財政年度，則僅由獨立董事組成的董事會委員會將在其中決定商業判斷，那個(i) 參與者的欺詐或非法行為導致了誤報事件，該事件導致了有爭議的財務報表的重報；(ii) 要求該參與者追回他們在財務報表中沒有重大違規行為時本應獲得的獎金薪酬，符合公司的最大利益。該政策將在必要時進行更新，以使其符合證券交易所的最終上市標準。
ImmunityBio, Inc. | 22 | 2023 年委託書
高管薪酬表
下表提供了在截至2022、2021年和2020年12月31日的財年中，我們的首席執行官和接下來的兩位薪酬最高的執行官（統稱為我們的指定執行官（NEO））的薪酬信息。我們的近地物體是我們唯一的執行官。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名稱和
主要職位
(a) | | 年
(b) | | 工資
($) (1)
(c) | | 獎金
($) (2)
(d) | | 股票
獎項
($) (3)
(e) | | 選項
獎項
($) (3)
(f) | | 非股權激勵計劃薪酬 ($) (4)
(g) | | 所有其他
補償 (美元) (5)
(i) | | 總計 ($)
(j) |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 理查德·阿德考克 | | 2022 | | 790,760 | | | — | | | — | | | 3,159,057 | | | — | | | 58,690 | | | 4,008,507 | |
首席執行官和
主席 | | 2021 | | 765,144 | | | 57,656 | | | 13,872,641 | | | 13,969,483 | | | 269,063 | | | 82,740 | | | 29,016,727 | |
| | 2020 | | 141,347 | | | 67,808 | | | — | | | — | | | — | | | 1,731 | | | 210,886 | |
| 大衞薩克斯 | | 2022 | | 521,039 | | | — | | | — | | | 1,128,235 | | | — | | | 12,288 | | | 1,661,562 | |
| 首席財務官 | | 2021 | | 423,451 | | | 35,625 | | | 4,303,544 | | | — | | | 166,250 | | | 7,807 | | | 4,936,677 | |
| | 2020 | | 442,999 | | | 193,500 | | | — | | | — | | | — | | | 7,097 | | | 643,596 | |
| 帕特里克·順雄，醫學博士 | | 2022 | | 616,962 | | | — | | | — | | | 3,159,057 | | | — | | | 12,232 | | | 3,788,251 | |
| 全球首席科學和醫學官 | | 2021 | | 237,692 | | | 45,000 | | | — | | | 300,571 | | | 210,000 | | | 46,604 | | | 839,867 | |
| | 2020 | | 523,477 | | | 100,170 | | | — | | | — | | | — | | | 20,367 | | | 644,014 | |
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(1)截至2022年12月31日的財年（c）列中顯示的金額反映了該年度的基本工資，包括該年度生效的加薪（如果有）。
(2)截至本委託書發佈之日，薪酬委員會針對2022年取得的成就發放的全權現金獎勵金額無法計算。2022 年獲得的全權現金獎勵金額（如果有）預計將在隨後的一個時期內確定，將在 2023 年支付。一旦確定了此類獎金（如果有），此類金額將在表格8-K第5.02（f）項下的申報中披露。
2021年和2020年報告的金額代表我們的近地物體在適用的財年獲得並在下一個財年支付的全權現金獎勵。
(3)第 (e) 欄中顯示的金額反映了根據ASC Topic 718根據授予日普通股標的股票的公允市場價值計算的RSU獎勵的授予日期公允價值。為避免疑問，該公司沒有在 2022 年向我們的 NeO 授予 RSU 獎勵。(f) 欄中顯示的金額反映了根據ASC Topic 718確定的期權獎勵的授予日期公允價值。關於截至2022年12月31日的財政年度，請參見”基於計劃的獎勵的撥款” 有關如何確定這些與期權獎勵相關的金額的信息表。
(4)截至本委託書發佈之日，薪酬委員會針對2022年取得的成就發放的基於績效的現金獎勵金額無法計算。2022 年獲得的基於績效的獎金金額（如果有）預計將在隨後的某個時期內確定，將在 2023 年支付。一旦確定了此類獎金（如果有），此類金額將在表格8-K第5.02（f）項下的申報中披露。
2021年報告的金額代表我們的Neo在2021年獲得的基於績效的現金獎勵，並根據我們的2021年非股權激勵獎金計劃在2022年支付。
(5)參見”所有其他補償-其他補償和額外津貼” 以下是我們的 NeoS 在截至 2022 年 12 月 31 日的財年收到的款項的描述。
ImmunityBio, Inc. | 23 | 2023 年委託書
下表提供了截至2022年12月31日的財年向我們的NeoS提供的所有其他補償的詳細信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 公司
對的捐款
退休計劃 (1)
($) | | 導演
費用
贏了
($) | | 報銷
個人生活
保險
保費 (2)
($) | | 總計
($) |
| | | | | | | | |
| 理查德·阿德考克 | | 9,488 | | | — | | | 49,202 | | | 58,690 | |
| 大衞薩克斯 | | 12,288 | | | — | | | — | | | 12,288 | |
| 帕特里克·順雄 | | 12,232 | | | — | | | — | | | 12,232 | |
_______________
(1)顯示的金額代表僱主向公司為我們的近地物體的401（k）計劃繳納的款項。
(2)顯示的金額代表根據阿德考克先生2020年10月20日的聘用通知書的條款償還的與個人人壽保險單相關的保費，以及為使此類補償對阿德考克先生實現税收中立而支付的相關税收中立性款項。
ImmunityBio, Inc. | 24 | 2023 年委託書
下表列出了截至2022年12月31日的財年向我們的近地物體發放的基於計劃的獎勵的摘要信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 估計的未來
賠率低於
非股權
激勵
計劃獎勵 | | | | | | 估計的未來
賠率低於
公平
激勵
計劃獎勵 | | | | | | |
姓名
(a) | | 授予日期
(b) | | | | | 目標 ($)
(d) | | | | | | 目標 (#)
(g) | | 所有其他
期權獎勵：
的數量
證券
標的
選項 (#)
(j) | | 運動或
的基準價格
期權獎勵
（美元/股）
(k) | | 授予日期
的公允價值
股票和
選項
獎項 ($)
(l) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 理查德·阿德考克 | | 3/23/2022 | (1) | | | | 398,000 | | | | | | | | | | | | | |
| | 3/23/2022 | (2) | | | | | | | | | | 350,000 | | | — | | | 5.83 | | | 1,538,734 | |
| | 3/23/2022 | (3) | | | | | | | | | | | | 350,000 | | | 5.83 | | | 1,620,323 | |
| 大衞薩克斯 | | 3/23/2022 | (1) | | | | 266,000 | | | | | | | | | | | | | |
| | 3/23/2022 | (4) | | | | | | | | | | 125,000 | | | — | | | 5.83 | | | 549,548 | |
| | 3/23/2022 | (5) | | | | | | | | | | | | 125,000 | | | 5.83 | | | 578,687 | |
| 帕特里克·順雄 | | 3/23/2022 | (1) | | | | 310,500 | | | | | | | | | | | | | |
| | 3/23/2022 | (2) | | | | | | | | | | 350,000 | | | — | | | 5.83 | | | 1,538,734 | |
| | 3/23/2022 | (3) | | | | | | | | | | | | 350,000 | | | 5.83 | | | 1,620,323 | |
_______________
(1)第（d）欄中顯示的金額代表根據公司績效獎金計劃發放的基於績效的現金獎勵，顯示為目標的100％，計算方法如下：阿德考克先生為年薪的50％（79.6萬美元）；對於薩克斯先生，為其年薪的50％（53.2萬美元）；順雄博士為其年薪的50％（62.1萬美元）。該公司 2022 年的非股權激勵計劃沒有門檻或最高支付額。截至本委託書發佈之日，2022 年獲得的基於績效的現金獎勵金額無法計算。2023 年將支付的 2022 年基於績效的獎金（如果有）的金額，預計將在隨後的某個時期確定。一旦確定了此類獎金（如果有），此類金額將在表格8-K第5.02（f）項下的申報中披露。
(2)第（g）欄中顯示的金額代表董事會薪酬委員會根據2015年計劃授予阿德考克先生和順雄博士每人授予的35萬股公司普通股的期權獎勵，行使價為每股5.83美元，這是授予之日納斯達克公佈的收盤價。視公司實現截至2022年12月31日的財政年度的財務目標而定，受期權獎勵約束的股份的三分之一（1/3）應在歸屬開始日期的第一、第二和第三週年每年等額分期歸屬，這樣所有股份都將在歸屬開始日期三週年時全部歸屬，前提是阿德考克先生和順雄博士繼續是 “服務提供商”（定義見2015年計劃）直至每個適用的歸屬日期。該期權獎勵的歸屬開始日期為2022年3月23日。在截至2022年12月31日的財政年度中，實現了財務目標。
第（l）欄中顯示的金額代表根據ASC Topic 718確定的授予期權獎勵的授予日期公允價值，該模型使用Black-Scholes期權定價模型確定，關鍵假設如下：無風險利率為2.3％；預期期限為4.4年；普通股價格的預期波動率為108.1％；股息收益率為0.0％；行使價為每股5.83美元，這是納斯達克3月份公佈的收盤價 2022 年 23 日，授予日期。
(3)第 (j) 欄中顯示的金額代表董事會薪酬委員會根據2015年計劃授予阿德考克先生和順雄博士每人授予的35萬股公司普通股的期權獎勵，行使價為每股5.83美元，這是授予之日納斯達克公佈的收盤價。受期權獎勵約束的股份的三分之一（三分之一）應在歸屬生效日第一、二和三週年每年等額分期歸屬，因此所有股份應在歸屬開始日期三週年時全部歸屬，前提是阿德考克先生和順雄博士在每個適用的歸屬日期之前繼續成為 “服務提供商”（定義見2015年計劃）。該期權獎勵的歸屬開始日期為2022年3月23日。
第（l）欄中顯示的金額代表根據ASC Topic 718確定的授予期權獎勵的授予日期公允價值，該模型使用Black-Scholes期權定價模型確定，關鍵假設如下：無風險利率為2.3％；預期期限為6.0年；普通股價格的預期波動率為99.9％；股息收益率為0.0％；行使價為每股5.83美元，這是納斯達克3月份公佈的收盤價 2022 年 23 日，授予日期。
ImmunityBio, Inc. | 25 | 2023 年委託書
(4)第 (g) 欄中顯示的金額代表董事會薪酬委員會根據2015年計劃授予薩克斯先生的12.5萬股公司普通股的期權獎勵，行使價為每股5.83美元，這是授予之日納斯達克公佈的收盤價。視公司實現截至2022年12月31日的財政年度的財務目標而定，受期權獎勵約束的股份的三分之一（1/3）應在歸屬開始日期的第一、第二和第三週年每年等額分期歸屬，這樣所有股份都將在歸屬開始之日三週年時全部歸屬，前提是薩克斯先生繼續作為 “服務提供商”（定義見2015年）計劃）在每個適用的歸屬日期之前完成。該期權獎勵的歸屬開始日期為2022年3月23日。在截至2022年12月31日的財政年度中，實現了財務目標。
列（l）中顯示的金額代表根據ASC Topic 718確定的期權獎勵的授予日期公允價值，該模型使用Black-Scholes期權定價模型確定，關鍵假設如下：無風險利率為2.3％；預期期限為4.4年；普通股價格的預期波動率為108.1％；股息收益率為0.0％；行使價為每股5.83美元，這是納斯達克3月份公佈的收盤價 2022 年 23 日，授予日期。
(5)第 (j) 欄中顯示的金額代表董事會薪酬委員會根據2015年計劃授予薩克斯先生的12.5萬股公司普通股的期權獎勵，行使價為每股5.83美元，這是授予之日納斯達克公佈的收盤價。受期權獎勵約束的股份的三分之一（三分之一）應在歸屬生效日第一、二和三週年每年等額分期歸屬，因此所有股份應在歸屬開始日期三週年時全部歸屬，前提是薩克斯先生在每個適用的歸屬日之前繼續作為 “服務提供商”（定義見2015年計劃）。該期權獎勵的歸屬開始日期為2022年3月23日。
列（l）中顯示的金額代表根據ASC Topic 718確定的期權獎勵的授予日期公允價值，該模型使用Black-Scholes期權定價模型確定，關鍵假設如下：無風險利率為2.3％；預期期限為6.0年；普通股價格的預期波動率為99.9％；股息收益率為0.0％；行使價為每股5.83美元，這是納斯達克3月份公佈的收盤價 2022 年 23 日，授予日期。
ImmunityBio, Inc. | 26 | 2023 年委託書
下表列出了截至2022年12月31日我們的NeoS持有的未償股權獎勵的摘要信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
姓名
(a) | | 的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項
可鍛鍊 (#)
(b) | | 的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項
不可運動 (#)
(c) | | 股權激勵
計劃獎勵：
的數量
證券
標的
未鍛鍊
沒掙來的
選項 (#)
(d) | | 選項
運動
價格 ($)
(e) | | 選項
到期
日期
(f) | | 的數量
股份或單位
的股票
還沒有
既得 (#)
(g) | | 市場價值
的股份
或單位
的庫存
那有
不是既得
(#) (1)
(h) | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 理查德·阿德考克 | | 250,000 | | | 500,000 | | (2) | | — | | | | 23.72 | | | 2/5/2031 | | 166,667 | | (3) | | 845,002 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | 155,180 | | (4) | | 786,763 | | | | | | |
| | — | | | 350,000 | | (5) | | 350,000 | | (6) | | 5.83 | | | 3/23/2032 | | | | | | | | | | |
| 大衞·薩克斯 | | | | | | | | | | | | | | 136,793 | | (7) | | 693,541 | | | | | | |
| | — | | | 125,000 | | (8) | | 125,000 | | (9) | | 5.83 | | | 3/23/2032 | | | | | | | | | | |
| 帕特里克·順雄 | | 900,000 | | | — | | | | — | | | | 25.00 | | | 7/27/2025 | | | | | | | | | | |
| | 26,064 | | | — | | | | — | | | | 14.91 | | | 6/10/2031 | | | | | | | | | | |
| | — | | | 350,000 | | (5) | | 350,000 | | (6) | | 5.83 | | | 3/23/2032 | | | | | | | | | | |
_______________
(1)第 (h) 列中顯示的金額代表第 (g) 欄中顯示的未歸屬限制性股票的市值，該市值基於2022年12月31日在納斯達克公佈的公司普通股每股5.07美元的收盤價。
(2)（c）欄中顯示的金額代表2021年2月5日授予阿德考克先生的50萬份期權，這些期權根據以下時間表歸屬：授予之日第二個週年（2023年2月5日）和第三個週年紀念日（2024年2月5日）將25萬份期權歸屬，因此所有期權將在授予之日三週年全部歸屬，前提是阿德考克先生仍在 “持續服務”（定義見2015年）計劃）在每個適用的歸屬日期之前完成。
(3)第 (g) 欄中顯示的金額代表2021年2月5日授予阿德考克先生的166,667股限制性股份，這些限制性股票按以下時間表歸屬：受限制的RSU獎勵的83,333股應在授予之日第三週年（2024年2月5日）歸屬，因此所有股份應在授予之日第三個週年紀念日（2024年2月5日）全部歸屬，因此所有股份應在三週年之日全部歸屬授予日期，前提是阿德考克先生在每個適用的歸屬日期之前保持 “持續服務”（定義見2015年計劃）。
(4)第 (g) 欄中顯示的金額代表2021年3月4日授予阿德考克先生的155,180股限制性股份，這些限制性股票按以下時間表歸屬：受限制性股票聯盟獎勵的34,483股應於2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日歸屬，其餘51,731股股票將在2026年12月31日歸屬，前提是阿德考克先生仍在 “持續服務”（定義見下文）在贈款協議中）直到每個適用的歸屬日期。
(5)（c）欄中顯示的金額代表向根據以下附表歸屬的阿德考克先生和順雄博士每人授予的35萬份期權：三分之一（1/3）受期權約束的股份應在歸屬生效日第一、二和三週年每年等額分期歸屬，因此所有股份應在歸屬生效日三週年時全部歸屬，但阿德考克先生各不相同並且 Soon-Shiong 博士繼續通過以下方式成為 “服務提供商”（定義見2015年計劃）適用的歸屬日期。
(6)(d) 欄中顯示的金額代表向阿德考克先生和順雄博士各授予的35萬份期權。視公司實現截至2022年12月31日的財政年度的財務目標而定，三分之一（1/3）受期權約束的股份應在歸屬開始日期的第一、第二和第三週年每年等額分期歸屬，這樣所有股份都將在歸屬開始之日三週年時全部歸屬，前提是阿德考克先生和順雄博士繼續為 “服務” 提供商”（定義見2015年計劃）直至每個適用的歸屬日期。在截至2022年12月31日的財政年度中，實現了財務目標。
(7)(g) 欄中顯示的金額代表2021年3月4日授予薩克斯先生的136,793股限制性股份，這些限制性股票按以下時間表歸屬：受RSU獎勵約束的股份中有30,397股將分別歸屬於2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日，其餘45,602股股票將在2026年12月31日歸屬，前提是薩克斯先生繼續保持 “持續服務”（定義見贈款協議）直至每個適用的歸屬日期。
ImmunityBio, Inc. | 27 | 2023 年委託書
(8)(c) 欄中顯示的金額代表授予薩克斯先生的12.5萬份期權，這些期權根據以下時間表歸屬：三分之一（1/3）受期權約束的股份應在歸屬開始日期的第一、第二和第三週年每年等額分期歸屬，因此所有股份應在歸屬開始日期三週年時全部歸屬，前提是薩克斯先生繼續作為 “服務提供商”（定義見 2015 年計劃）直至每個適用的歸屬日期。
(9)(d) 欄中顯示的金額代表授予薩克斯先生的12.5萬份期權。視公司實現截至2022年12月31日的財年財務目標而定，三分之一（1/3）受期權約束的股份應在歸屬開始日期的第一、第二和第三週年每年等額分期歸屬，這樣所有股份都將在歸屬開始之日三週年時全部歸屬，前提是薩克斯先生繼續作為 “服務提供商”（定義見2015年計劃）) 直至每個適用的歸屬日期。在截至2022年12月31日的財政年度中，實現了財務目標。
下表彙總了截至2022年12月31日的有關我們的股權薪酬計劃的信息。所有未償還的期權獎勵都與我們的普通股有關。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股權補償計劃信息 |
| 計劃類別 | | 的數量
即將到來的證券
發佈於
的練習
傑出
選項，
認股權證和
權利
(a) | | 加權平均值
的行使價
傑出
選項，
認股權證和
權利
(b) | | 的數量
證券
剩餘的
可用於
未來發行
在股權下
補償
計劃（不包括
證券
反映在
第 (a) 欄)
(c) |
| | | | | | |
| 證券持有人批准的股權薪酬計劃 (1)、(2)、(3)、(4) | | 15,814,314 | | $ | 9.87 | | | 18,382,213 |
| 股權補償計劃未獲得證券持有人批准 | | — | | | | — |
| 總計 | | 15,814,314 | | | | 18,382,213 |
_______________
(1)證券持有人批准的股權薪酬計劃是2014年計劃和2015年計劃。關於未來的補助金，2014年計劃已經終止。(a) 欄中顯示的與2014年計劃有關的金額包括行使既得股票期權後可發行的503,493股股票。（a）欄中顯示的與2015年計劃有關的金額包括行使既得股票期權時可發行的8,334,489股股票和RSU獎勵歸屬後可發行的2615,574股股票。
(2)2015年NC計劃在合併的同時獲得了證券持有人的批准。關於未來的補助金，2015年NC計劃已經終止。（a）欄中顯示的有關該計劃的金額包括行使既得股票期權時可發行的424,944股股票和歸屬RSU獎勵後可發行的3,935,814股。
(3)第 (b) 欄中顯示的金額是未平倉股票期權的加權平均行使價。
(4)第（c）欄中顯示的金額是2015年計劃下可供授予的股票數量。
ImmunityBio, Inc. | 28 | 2023 年委託書
公司非僱員董事的薪酬政策旨在提高競爭力和公平性，以便我們能夠吸引最優秀的人才加入董事會。除了現金補償外，我們還提供股權獎勵並制定股票所有權指導方針，使董事的利益與股東的利益保持一致，並專注於公司的長期增長。我們向董事報銷與出席董事會和委員會會議相關的費用。身為公司僱員的董事不會因在董事會任職、出席董事會會議或擔任董事會執行主席和參加董事會委員會而獲得任何報酬。向非僱員董事支付的所有現金款項按比例按季度拖欠支付。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 位置 | | 每年
現金
預付金
($) | | 公平
獎項
（授予日期
公允價值）
($) |
| | | | |
| 董事會執行主席 | | 35,000 | | | |
| | | | |
| 非僱員董事年度基本預付金： | | 50,000 | | | |
| 首席獨立董事 | | 20,000 | | | |
| 被任命為董事會成員後授予首次股票期權 | | | | 300,000 | |
| 重選董事會成員後授予年度股票期權 | | | | 400,000 | |
| | | | |
| 委員會主席繼任者： | | | | |
| 審計委員會 | | 10,000 | | | |
| 薪酬委員會 | | 10,000 | | | |
| 提名和公司治理委員會 | | 7,500 | | | |
| 關聯方交易委員會 | | 7,500 | | | |
| 特別委員會 | | 15,000 | | | |
| | | | |
| 委員會成員預付款： | | | | |
| 審計委員會 | | 10,000 | | | |
| 薪酬委員會 | | 10,000 | | | |
| 提名和公司治理委員會 | | 7,500 | | | |
| 關聯方交易委員會 | | 7,500 | | | |
| 特別委員會 | | 15,000 | | | |
2023 年 3 月，在審查了獨立薪酬顧問美世提供的有關同類公司做法和其他因素的數據後，薪酬委員會建議，董事會批准將首席獨立董事的年度現金儲備金從 20,000 美元增加到 30,000 美元，自批准之日起生效。2023年董事薪酬政策的所有其他組成部分與去年相比保持不變。
我們的董事薪酬政策規定，在任何給定財政年度，非僱員董事不得獲得總價值超過75萬美元（根據美國公認會計原則確定）的現金薪酬和股權獎勵。就本限制而言，因個人以僱員或顧問（非僱員董事除外）的服務而向其支付的任何現金補償或發放的獎勵均不計算在內。
ImmunityBio, Inc. | 29 | 2023 年委託書
關於自動向新任非僱員董事發放的初始補助金，每位受贈方應獲得初始股票期權獎勵，在成為非僱員董事後根據內幕交易政策開放交易窗口的第一個交易日，以每股行使價購買我們的普通股，而根據ASC Topic 718的計算，該期權的Black-Scholes價值應為30萬美元授予日期。初始獎勵應在適用的非僱員董事開始任職之日的每個週年日分三等額發放，在每種情況下，前提是非僱員董事在適用的歸屬日期之前繼續擔任服務提供商。
關於向所有在職非僱員董事自動發放的年度補助金，此類補助金將在每次年度股東大會之日發放，根據授予日ASC Topic 718計算，該期權的Black-Scholes價值應為40萬美元。在每種情況下，年度獎勵將在頒發年度獎勵之日的一週年之日或年度獎勵頒發之日之後的下一年會日期的前一天授予，前提是非僱員董事在適用的歸屬日期之前繼續擔任服務提供商。
2015年計劃規定，如果發生合併或控制權變更（如2015年計劃所定義），根據2015年計劃授予的非僱員董事持有的每筆未償股權獎勵將全部歸屬，對受此類獎勵約束的股份的所有限制都將失效，所有受此類獎勵約束的股份將完全可行使（如果適用）。
每位非僱員董事應持有公司的股權，其價值至少相當於其年度基本保留金的三倍（不包括擔任董事會主席、首席獨立董事或任何董事會委員會成員或主席的預付金），並在其在董事會任職期間保持這一最低持股量。在2020年12月1日當天或之前擔任董事會成員的非僱員董事會成員預計將在2020年12月1日五週年日當天或之前達到適用的股票所有權水平。預計在2020年12月1日之後加入董事會的非僱員董事將在加入董事會五週年當天或之前達到適用的股票所有權水平。最低股權持有量可以通過以下方式滿足：非僱員董事直接擁有的股份；非僱員董事或其直系親屬間接持有的股份；受限制性股票或其他獎勵約束且非僱員選擇將和解推遲到歸屬日期之後的股份；以及已歸屬或未歸屬且獲得獎勵的唯一要求是繼續服役的受限制性股票或其他獎勵的股份給公司或其子公司。
ImmunityBio, Inc. | 30 | 2023 年委託書
下表列出了有關我們的非僱員董事在截至的財年內獲得的薪酬的信息 2022 年 12 月 31 日。順雄博士、阿德考克先生和西蒙博士不包括在下表中，因為他們是公司的員工，因此他們作為董事的服務不會獲得任何報酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 (a) | | 賺取的費用或
以現金支付 ($)
(b) | | 期權獎勵
($) (1)(2)
(d) | | 總計 ($)
(h) |
| | | | | | |
| 邁克爾 D. Blaszyk | | 109,260 | | | 400,000 | | | 509,260 | |
| 約翰·歐文·布倫南 | | 72,500 | | | 400,000 | | | 472,500 | |
| 韋斯利·克拉克 | | 65,000 | | | 400,000 | | | 465,000 | |
| 謝麗爾·L·科恩 | | 82,500 | | | 400,000 | | | 482,500 | |
| 琳達·麥克斯韋 | | 86,003 | | | 400,000 | | | 486,003 | |
| Christobel Selecky | | 69,260 | | | 400,000 | | | 469,260 | |
_______________
(1)（d）欄中顯示的金額代表根據ASC Topic 718計算的股票期權獎勵的授予日公允價值總額，不考慮估計的沒收額。參見注釋 13， 股票薪酬，出現在第二部分第8項中的 “合併財務報表附註”。公司於2023年3月1日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日的財年年度報告的 “財務報表和補充數據”，以討論在確定股票期權獎勵的授予日期公允價值時做出的估值假設。
(2)(d) 欄中顯示的金額代表2022年6月14日向再次當選董事會成員的獨立董事發放的167,937份股票期權獎勵的授予日公允價值。
截至2022年12月31日，我們的非僱員董事持有以下傑出期權獎勵：
•Blaszyk先生和Cohen女士各持有10萬份可行使的既得期權，每股6.21美元，26,064份可行使的既得期權，每股14.91美元的行權和167,937份未歸屬期權，行使價為每股2.98美元；以及
•布倫南先生、克拉克將軍、麥克斯韋博士和塞萊基女士分別持有26,064份可行使的既得期權，每股14.91美元可行使的7,291份既得期權，行使價為每股17.24美元，14,582份未歸屬期權，行使價為每股2.98美元。
下表列出了有關以下方面的信息：（1）我們的首席執行官（PEO）的薪酬和非PEO NEO的平均薪酬，均在薪酬彙總表中列出，並進行了某些調整，以反映截至2022年12月31日和2021年12月31日的每個財政年度向此類個人支付的 “實際薪酬”，（2）我們的累計股東總回報率（TSR）和（3）我們的淨淨股東回報率（TSR）根據美國證券交易委員會每個此類財政年度的規定，此類年度的虧損。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 的價值
初始已修復
100 美元的投資
基於：
_________________
總計
股東
回報 ($) (4)
(f) | | |
年
(a) | | 摘要
補償
表格總計
for PEO ($) (1) (2)
(b) | | 補償
實際已付款
到 PEO ($) (3)
(c) | | 平均值
摘要
補償
表格總計
對於非 PEO
neOS ($) (1) (2)
(d) | | 平均值
實際支付的補償
改為非 PEO
近地天體 ($) (3)
(e) | | | 淨虧損
($M) (5)
(h) |
| | | | | | | | | | | | |
2022 | | 4,008,507 | | | 2,751,454 | | | 2,724,907 | | | 2,481,143 | | | 38.03 | | | (417.3) | |
2021 | | 29,016,727 | | | 10,356,288 | | | 2,888,272 | | | 1,170,404 | | | 45.61 | | | (349.8) | |
ImmunityBio, Inc. | 31 | 2023 年委託書
_______________
(1)在截至12月31日的以下財年中，以下個人是我們的近地物體：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | PEO | | 非 PEO 近地天體 |
| | | | |
2022 | | 理查德·阿德考克 | | 帕特里克·順雄博士和大衞·薩克斯 |
2021 | | 理查德·阿德考克 | | 帕特里克·順雄博士和大衞·薩克斯 |
(2)（b）和（d）列中顯示的金額代表Adcock先生報告的總薪酬，以及我們的非PEO NEO在薪酬彙總表的 “總計” 列中每個相應財年的平均薪酬。上面顯示的截至2022年12月31日的財年的價值不包括薪酬委員會針對2022年取得的成就發放的全權現金獎金和/或基於績效的獎金，因為它們在本委託書發佈之日之前無法計算。2022 年獲得的全權現金獎金和/或基於績效的獎金（如果有）的金額，預計將在隨後的某個時期內確定。一旦確定了此類獎金（如果有），此類金額將在表格8-K第5.02（f）項下的申報中披露。
(3)第 (c) 和 (e) 列中顯示的金額代表向阿德考克先生支付的實際薪酬，以及薪酬彙總表 “總計” 欄中每個相應財年的非PEO NEO的平均值，調整如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 |
| 調整 | | 阿德考克先生 | | 平均值
非 PEO
近地天體 | | 阿德考克先生 | | 平均值
非 PEO
近地天體 |
| | | | | | | | |
| 扣除適用財年薪酬彙總表中 “股票獎勵” 列下報告的金額 | | $ | (3,159,057) | | | $ | (2,143,646) | | | $ | (27,842,124) | | | $ | (2,302,057) | |
| 根據截至適用的財年末仍未歸屬的在適用財年期間授予的ASC 718公允價值增加獎勵 | | 2,949,807 | | | 2,001,654 | | | 5,537,916 | | | 495,353 | |
| 根據截至歸屬日確定的適用財年內授予的在適用財年內歸屬的ASC 718公允價值增加獎勵 | | — | | | — | | | 3,643,769 | | | 88,836 | |
| 根據ASC 78公允價值從上一財年末到適用財年末的未償還和未歸屬獎勵的扣除額 | | (851,932) | | | (69,080) | | | — | | | — | |
| 扣除在適用財年內歸屬的上一財年發放的獎勵，根據從上一財年末到歸屬日的ASC 718公允價值的變化確定 | | (195,871) | | | (32,691) | | | — | | | — | |
| 調整總額 | | $ | (1,257,053) | | | $ | (243,763) | | | $ | (18,660,439) | | | $ | (1,717,868) | |
(4)第 (f) 列中顯示的金額代表根據截至每個財年末的累計股東總回報率，對公司普通股進行100美元的固定投資的價值。累計 TSR 的計算方法是假設股息再投資，將衡量期（2020 年 12 月 31 日至 2022 年 12 月 31 日）的累計股息總額除以衡量期開始時的股價。該公司從未為其普通股支付過現金分紅。股價數據是使用 S&P Capital IQ 收集的。
(5)第 (h) 欄中顯示的金額代表公司經審計的合併財務報表中報告的淨虧損，該報表載於第二部分第8項。我們於2023年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的財年年度報告的 “財務報表和補充數據”。
ImmunityBio, Inc. | 32 | 2023 年委託書
財務績效衡量標準之間的關係
下圖比較了在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中，向我們的PEO實際支付的薪酬和實際支付給非PEO NEO的薪酬的平均值，分別與（i）我們的累積TSR和（ii）我們的淨虧損。
圖表中報告的股東總回報金額假設初始固定投資為100美元，並且所有股息（如果有）均已再投資。
實際支付的薪酬與股東總回報的對比
ImmunityBio, Inc. | 33 | 2023 年委託書
實際支付的補償與淨虧損
下表列出了截至2023年4月17日的某些信息，這些信息涉及（i）持有超過5％普通股的每位受益所有人，（ii）每位董事，（iii）每位執行官以及（iv）我們所有現任董事和執行官作為一個集團持有的情況。在下表中，少於 1% 的實益所有權用星號 (*) 表示。
我們普通股的實益所有權根據美國證券交易委員會的規定確定，包括個人行使唯一或共同投票權或投資權，或者個人有權在2023年4月17日後的60天內隨時獲得所有權的任何普通股。
除非另有説明，否則我們認為本表中提到的人對他們持有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。下表中適用的所有權百分比基於截至2023年4月17日已發行的435,923,104股普通股，加上個人在該日期後的60天內有權收購的任何證券。
ImmunityBio, Inc. | 34 | 2023 年委託書
| | | | | | | | | | | | | | |
| 受益所有人的姓名和地址 (1) | | 的數量
的股份
常見
股票
受益地
已擁有 | | 百分比
的
常見
股票
受益地
已擁有 |
| | | | |
| 5% 股東： | | | | |
Patrick Soon-Shiong，醫學博士，FARCS (C)，FACS (2) | | 371,606,049 | | 76.73 | % |
劍橋證券有限責任公司 (3) | | 261,705,814 | | 60.03 | % |
| 其他董事和指定執行官： | | | | |
理查德·阿德考克 (4) | | 918,916 | | * |
大衞薩克斯 (5) | | 134,632 | | * |
邁克爾 D. Blaszyk (6) | | 487,668 | | * |
約翰·歐文·布倫南 (7) | | 208,583 | | * |
韋斯利·克拉克 (8) | | 209,583 | | * |
謝麗爾·L·科恩 (9) | | 494,618 | | * |
琳達·麥克斯韋，醫學博士、工商管理碩士、FRCSC (7) | | 208,583 | | * |
Christobel Selecky (7) | | 208,583 | | * |
Barry J. Simon，醫學博士 (10) | | 3,900,497 | | * |
全體董事和執行官為一組（11 人） (11) | | 378,403,504 | | 77.63 | % |
________________
(1)上表中提到的每位個人和實體的地址是 c/o ImmunityBio, Inc.，加利福尼亞州聖地亞哥約翰霍普金斯法院3530號 92121。
(2)包括（i）劍橋持有的261,705,814股股票（ii）順雄博士直接持有的29,473,932股股票，（iii）NantWorks持有的9,986,920股股票，（iv）NantBio, Inc.持有的8,383,414股股票，（v）California Capital Equity, LLC持有的7,976,159股股票，（vi）California Capital Equity, LLC持有的7,976,326股股票 Chan Soon-Shiong Family Foundation，（viii）Nant Capital, LLC（Nant Capital）持有的10萬股股票，（viii）Nant Capital 有權在自2023年4月17日起的60天內收購的29,118,915股股票，（ix）10,746,878股股票NantMobile, LLC 有權在自 2023 年 4 月 17 日起 60 天內通過期票轉換收購 NantCancerStemCell, LLC 有權在 2023 年 4 月 17 日 60 天內通過期票轉換收購 NantCancerStemCell, LLC 有權收購的 7,336,293 股股票，以及 (xi) 在行使截至當日可行使的股票期權時可發行的1,159,398股股票 2023 年 4 月 17 日。
(3)由劍橋持有的261,705,814股股票組成。MP 13 Ventures, LLC（MP 13 Ventures）是劍橋的普通合夥人，因此可能被視為擁有劍橋持有的股份的實益所有權。該公司董事會執行主席兼全球首席科學和醫學官順雄博士是MP 13 Ventures的唯一成員，對劍橋持有的股份擁有投票權和處置權。
(4)包括 (i) 阿德考克先生直接持有的185,582股股票和 (ii) 截至2023年4月17日行使可行使的股票期權時可發行的733,334股股票。
(5)包括 (i) 薩克斯先生直接持有的51,298股股票和 (ii) 截至2023年4月17日行使可行使的股票期權時可發行的83,334股股票。
(6)包括 (i) Blaszyk先生直接持有的193,667股股票，(ii) 截至2023年4月17日可行使的股票期權歸屬後可發行的126,064股股票，以及 (iii) 自2023年4月17日起60天內行使股票期權歸屬後可發行的167,937股股票。
(7)包括 (i) 在行使截至2023年4月17日可行使的股票期權時向布倫南先生、麥克斯韋博士和塞萊基女士發行的40,646股股票，以及 (ii) 自2023年4月17日起60天內行使股票期權歸屬後可發行的167,937股股票。
(8)包括（i）克拉克將軍直接持有的1,000股股票，（ii）行使截至2023年4月17日可行使的股票期權時可發行的40,646股股票，以及（iii）自2023年4月17日起60天內行使股票期權歸屬後可發行的167,937股股票。
ImmunityBio, Inc. | 35 | 2023 年委託書
(9)包括（i）科恩女士直接持有的200,617股股票，（ii）行使截至2023年4月17日可行使的股票期權時可發行的126,064股股票，以及（iii）自2023年4月17日起60天內行使股票期權歸屬後可發行的167,937股股票。
(10)包括 (i) 西蒙博士直接持有的3,031,456股股票和 (ii) 截至2023年4月17日行使可行使的股票期權時可發行的869,041股股票。
(11)包括 (i) 直接持有的33,137,552股股票，(ii) 間接持有的293,770,633股股票，(iii) Nant Capital 有權在自2023年4月17日起60天內通過期票轉換收購的29,118,915股股票，(iv) NantMobile, LLC 有權在2023年4月17日後的60天內收購的10,746,878股股票期票的轉換，(v) NantCancerStemCell, LLC 有權在自 2023 年 4 月 17 日起 60 天內根據期票轉換收購的 7,336,293 股股票，(vi) 3,264,581 股可在行使截至2023年4月17日可行使的股票期權時發行，(vii) 自2023年4月17日起60天內行使股票期權歸屬後可發行的1,007,622股股票，以及 (viii) 自2023年4月17日起60天內歸屬限制性股後可發行的21,030股股票。
ImmunityBio, Inc. | 36 | 2023 年委託書
在年會上，要求股東批准選擇安永會計師事務所作為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。我們經修訂和重述的章程或其他適用的法律要求不要求股東批准安永會計師事務所的選擇。但是，審計委員會之所以將安永會計師事務所的選擇提交給股東，是因為我們重視股東對獨立註冊會計師事務所的看法，也關係到良好的公司治理。如果該選擇未得到股東的批准，審計委員會可能會重新考慮是否應任命另一家獨立的註冊會計師事務所。預計安永會計師事務所的代表將出席年會，屆時他或她將回答適當的問題，如果他或她願意，還可以發表聲明。
必選投票
批准選擇安永會計師事務所作為我們在截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要通過互聯網直播或由代理人代表出席年會並有權對該提案進行表決的大多數股票投贊成票。您可以對該提案投贊成票、反對票、棄權票。 棄權與對該提案投反對票具有同等效力。
| | |
| 董事會建議投贊成票 “贊成” 批准安永會計師事務所為IMMUNITYBIO的獨立註冊會計師事務所。 |
ImmunityBio, Inc. | 37 | 2023 年委託書
根據納斯達克公司治理規則和美國證券交易委員會規章制度的要求，審計委員會是董事會的一個委員會，僅由獨立董事組成。審計委員會根據董事會批准的書面章程運作，該章程可在我們的公司網站ir.immunitybio.com上查閲。審計委員會的組成、其成員的屬性和審計委員會的職責，如其章程所示，旨在符合公司審計委員會的適用要求。審計委員會每年審查和評估其章程的充分性和審計委員會的業績。
在財務報告流程方面，公司管理層負責（1）建立和維護內部控制和（2）編制合併財務報表。該公司的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）負責根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的審計標準對其合併財務報表進行獨立審計，並就此發佈報告。審計委員會有責任監督這些活動。編制公司的財務報表不是審計委員會的責任。這些是管理層的基本責任。在履行監督職能時，審計委員會有：
•與公司管理層審查並討論了截至2022年12月31日的財年的經審計財務報表；
•與安永會計師事務所討論了第1301號審計準則的適用要求需要討論的事項，與審計委員會的溝通，已由 PCAOB 通過；以及
•根據PCAOB關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性問題進行溝通的適用要求，收到了安永會計師事務所的書面披露和信函，並與安永會計師事務所討論了該公司的獨立性。
根據審計委員會對經審計的財務報表的審查以及與管理層和安永會計師事務所的各種討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。審計委員會還任命安永會計師事務所為該公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
| | |
| 審計委員會 |
|
| 邁克爾·布拉茲克（主席） |
| 謝麗爾·L·科恩 |
| 琳達·麥克斯韋 |
| Christobel Selecky |
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下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年內向我們提供的服務的總費用：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的財政年度 |
| | 2022 | | 2021 |
| | | | |
審計費 (1) | | $ | 2,724,500 | | | $ | 2,863,950 | |
| 與審計相關的費用 | | — | | | — | |
税費 (2) | | 200,515 | | | 216,013 | |
| 所有其他費用 | | — | | | — | |
| 總計 (3) | | $ | 2,925,015 | | | $ | 3,079,963 | |
_______________
(1)審計費用包括安永會計師事務所提供的專業服務所產生的費用，這些服務用於對我們的財務報表進行審計和季度審查，以及通常與法定和監管申報或活動相關的相關服務。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中，專業費用包括對財務報告內部控制的審計。
(2)税收費用包括安永會計師事務所提供的各種允許的税收合規和税務諮詢服務費。
(3)截至2021年12月31日的財年總費用不包括合併完成前與NantCell, Inc.相關的費用。
預批准政策與程序
我們的審計委員會的政策是預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。審計委員會通常會根據具體情況預先批准特定服務或服務類別。獨立註冊會計師事務所和公司管理層必須定期向審計委員會報告獨立註冊會計師事務所根據這些預先批准提供的服務的範圍以及迄今為止提供的服務的費用。在上述截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度內，安永會計師事務所向我們提供的所有服務以及向我們支付的審計費用均已獲得審計委員會的預先批准。
審計員獨立性
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度中，安永會計師事務所沒有提供其他需要審計委員會考慮其與維持安永會計師事務所獨立性的兼容性的專業服務。
我們的10-K表年度報告包含公司截至2022年12月31日的財年經審計的財務報表，附有本委託書，但不是公司徵集材料的一部分。
股東可以通過以下方式免費獲得公司於2023年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的副本，包括合併財務報表及其附表，不包括隨附證物，方法是：寫信給我們主要執行辦公室的投資者關係部，致電800-579-1639與Broadridge聯繫或發送電子郵件至 Investors@immunitybio.com。該公司的10-K表年度報告也可在我們的網站上在線查閲 ir.immunitybio.com在 “美國證券交易委員會申報” 下和美國證券交易委員會網站位於 sec.gov.
ImmunityBio, Inc. | 39 | 2023 年委託書
以下是自2021年1月1日以來我們已經或計劃加入的交易的摘要，這些交易的年涉及金額超過或預計將超過12萬美元，並且我們的任何執行官、董事、發起人或股本超過5％的受益人擁有或將擁有直接或間接的物質權益，但本委託書中標題為 “” 的部分中描述的薪酬安排除外高管薪酬。”有關劍橋的信息，包括控制基礎和擁有有表決權證券的百分比，請參閲”某些受益所有人和管理層的擔保所有權.”
2014 年 12 月 23 日，我們與劍橋簽訂了關於私募我們的 A 類普通股的認購和投資協議（劍橋訂閲協議）、註冊權協議（劍橋註冊權協議）和重新分類協議（重新分類協議）。在私募中，我們以每股1.89美元的價格向劍橋共發行了25,191,473股A類普通股。我們從劍橋的投資中獲得了總收益4,750萬美元。我們的執行主席兼全球首席科學和醫學官順雄博士控制着作為劍橋普通合夥人的實體，截至2023年4月17日，劍橋大學實益擁有我們約60.03％的普通股。
劍橋訂閲協議。劍橋大學在《劍橋訂閲協議》中同意，在我們的首次公開募股（IPO）完成之前以及2015年12月23日之前，劍橋及其任何關聯公司均不得收購我們任何普通股的實益所有權，這些股份與劍橋及其關聯公司實益擁有的所有其他普通股合計將導致我們普通股的總數，包括通過收購另一實體的控制權由劍橋及其附屬公司實益擁有超過我們已發行普通股的49.9％。劍橋認購協議根據2015年1月20日的一份信函協議進行了修訂，取消了對劍橋實益擁有的A類普通股的限制，以換取劍橋同意將其股票投票支持董事會多數成員批准的某些事項。
劍橋註冊權協議。根據劍橋註冊權協議的條款，我們向劍橋提供了要求註冊根據劍橋認購協議發行的普通股的權利。我們還向劍橋授予了可隨時行使的 “搭便車” 註冊權，允許他們將自己擁有的普通股納入我們為自己賬户或他人賬户發起的任何股權證券公開發行（根據不允許註冊轉售的表格上的註冊聲明進行的公開發行除外）。這些 “搭便車” 註冊權不適用於劍橋持有的根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）的某些註冊豁免或當時生效的註冊聲明所涉及的某些註冊豁免，有資格轉售。劍橋於2015年7月同意放棄我們首次公開募股的註冊權。
劍橋重新分類協議。根據重新分類協議，我們與劍橋、Bio IP Ventures, LLC和Bonderman Family Limited Partnershion共同商定，在某些交易的生效的前提下，採取一切必要行動，對此類股票進行必要的投票，將我們所有的B系列優先股轉換為A類普通股，將所有已發行和流通的C系列優先股轉換為B類普通股，並將所有B系列優先股重新歸類為C系列優先股和B類普通股納入我們的通過對我們的公司註冊證書進行修訂，獲得A類普通股。
劍橋提名協議。2015 年 6 月 18 日，我們簽訂了《劍橋提名協議》，根據該協議，劍橋有權指定一名個人由董事會提名和推薦選舉，只要劍橋和/或其關聯公司直接擁有我們普通股的20％以上的已發行和流通股份，但須根據股票分割、股票分紅、資本重組和類似交易進行調整。劍橋大學選定順雄博士擔任該董事會席位，他控制着劍橋大學的普通合夥人，擁有唯一的投票權或直接投票權以及處置或指導處置的唯一權力。劍橋董事候選人應由董事會或其他正式授權的委員會提名和推薦選舉，但須遵守DGCL規定的任何適用限制、董事會對我們股東的信託義務以及任何其他適用法律。每當劍橋擁有的已發行和流通普通股少於20％時，劍橋提名或任命指定人員在董事會任職的權利將自動終止。
ImmunityBio, Inc. | 40 | 2023 年委託書
本節中所有提及合併財務報表的內容均涉及第二部分第8項中ImmunityBio, Inc.及其子公司的經審計的合併財務報表。我們於2023年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的財年年度報告的 “財務報表和補充數據”。
1.25億美元的浮動利率本票
2022 年 8 月 31 日，由於我們的執行主席兼全球首席科學和醫學官的共同控制，公司與該公司的關聯實體南特資本簽訂了一筆1.25億美元的期票。本票據的利息按定期擔保隔夜融資利率（Term SOFR）加上每年8.0％的利息。從2022年9月30日開始，本票據的應計利息應在3月、6月、9月和12月的最後一個工作日按季度支付。未償本金以及任何應計和未付利息將於 2023 年 12 月 31 日到期。公司可以隨時預付本票據的全部或部分，無需支付保費或罰款。
扣除向貸款人支付的60萬美元發放費，該公司獲得了1.244億美元的淨收益。截至2022年12月31日的財年，以現金支付的利息為520萬美元。
3億美元的浮動利率本票
2022年8月31日，該公司修改並重報了與南特資本簽訂的3億美元浮動利率本票。在修訂和重報之前，期票下到期的未付餘額應於2022年12月17日到期支付，貸款的利息為SOFR + 5.4％，從2022年3月17日開始按季度支付，公司可以而且可以繼續在提前五個工作日向貸款人發出書面通知後全部或部分預付未償本金（以及應計和未付利息）。
本期票的條款經過修改和重述，將貸款的到期日延長至2023年12月31日，將貸款利率提高至年期SOFR + 8.0％，並將季度利息支付日期從當月17日重置為3月、6月、9月和12月的最後一個工作日，從2022年9月30日開始。作為2022年8月31日修正案和重述的一部分，本浮動利率本票的其他重要條款或條件均未修改。截至2022年12月31日的財年，以現金支付的利息為2740萬美元。
如果貸款出現違約（定義見原始期票和經修訂的期票），包括公司在到期時不償還貸款，公司有權並將繼續有權自行選擇將本票據下的未償本金以及應計和未付利息轉換為公司普通股的全額支付和不可評估的股份，每股價格等於5.67美元。
固定利率可轉換本票
2022年8月31日，該公司還修訂和重報了順雄博士關聯實體持有的固定利率期票的總額為3.151億美元（包括未償本金以及應計和未付利息）。在修訂和重報之前，這些票據的年利率為3.0％至6.0％，其年利率為3.0％至6.0％，前提是未償本金已於2025年9月30日到期和支付，應計和未付利息已經或將繼續在到期時支付，或者就其中一張票據而言，應計和未付利息按季度支付。在修正案和重報之前，作為修正案的一部分，公司可以而且可以繼續隨時全部或部分預付未償本金（以及應計和未付利息），無需支付溢價或罰款，也無需貸款人事先同意，現在有至少五個工作日的提前通知期，在此期間，貸款人可以將公司要求預付的金額轉換為公司普通股的股份重述如下所述。
這些固定利率期票的條款經過修改和重述，包括一項轉換功能，使每家貸款機構有權隨時以每股5.67美元的價格將每張票據在轉換時應付的全部未償本金以及應計和未付利息轉換為公司普通股，包括在收到預付款通知後。作為2022年8月31日修正案和重報的一部分，這些固定利率期票的其他重要條款或條件均未修改。
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由於上述所有期票都是同時簽訂或修改的，並且由共同控制的實體共同控制，因此該公司決定需要對期票進行集體評估，以準確反映相互考慮和同時進行的交易的經濟性。ASC 470-50， 債務— 改裝和滅火，規定，截至轉換日增加或取消實質性轉換選擇權的修改或交換始終被視為重大修改或交換，需要進行消滅性核算。因此，由於在固定利率期票中增加了轉換功能，鑑於修正案的同期性質，固定利率期票和浮動利率期票被確定為失效。該公司在修訂前後對固定利率本票和浮動利率本票進行了估值。在這種模型下，該公司計算出消滅收益為8,290萬美元，相當於新期票和經修訂的期票的公允價值與已消滅債務的賬面價值之間的差額，扣除任何未攤銷關聯方票據折扣加上新期票的現金收益。由於債務是從共同控制的實體獲得的，因此此類收益記錄在 額外的實收資本，基於截至2022年12月31日的財年股東赤字合併報表。此外，新的和經修訂的期票的面值（以及修正之日的應計利息）與新的和重報的期票的公允價值之間的差額被記錄為債務折扣，在相應期票的剩餘期限（或固定利率期票的轉換之前）內作為利息支出攤銷。該公司記錄的關聯方票據折扣攤銷總額為1,630萬美元 利息支出，在截至2022年12月31日的財政年度的合併運營報表上。
沒有持有人轉換期權的期票的公允價值是使用貼現現金流分析估算的，其基礎是公司在考慮了違約和信用風險以及從屬關係水平後在發行時可獲得的類似債務的市場利率。固定利率本票的公允價值是根據二項式格子可轉換票據模型確定的，每張期票都經過修改，包括持有人轉換選項。分析涉及各種中間點的構建：股票價格樹、轉換價值樹、轉換概率樹和折扣率樹。由於所分析的某些因素被認為是不可觀察的輸入，因此貼現現金流模型和格子模型都被視為三級估值。用於貼現現金流分析的重要不可觀察輸入包括18.0％至24.8％的市場收益率和4.1％的無風險利率，而用於二項式格子模型的重要不可觀察輸入包括84.9％的波動率，17.4％的市場收益率和3.5％的無風險利率。
5,000萬美元浮動利率本票
2022年12月12日，該公司與南特資本簽訂了5,000萬美元的期票。本票據的利息為定期SOFR加上每年8.0％。從2022年12月30日開始，本票據的應計利息應在3月、6月、9月和12月的最後一個工作日按季度支付。未償本金以及任何應計和未付利息將於 2023 年 12 月 31 日到期。公司可以隨時全部或部分預付未償還的本金以及任何應計利息，無需支付保費或罰款。在成功完成與一家大型生物製藥公司的戰略合作交易後，如果持有人要求，公司必須預付未償本金和任何應計利息。
扣除向貸款人支付的30萬美元發放費，該公司獲得了4,970萬美元的淨收益。截至2022年12月31日的財年，以現金支付的利息為30萬美元。
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我們的關聯方債務彙總如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的餘額 |
| 成熟度
年 | | 利息
費率 | | 傑出
進展 | | 應計
利息
已添加到
注意 | | 減去：
未攤銷
折扣 | | 總計 |
| | | | | | | | | | | |
| 關聯方注意事項： | | | | | | | | | | | |
| 南特資本 (1) | 2023 | | Term SOFR + 8.0% | | $ | 475,000 | | | $ | — | | | $ | 43,099 | | | $ | 431,901 | |
| 關聯方可轉換票據： | | | | | | | | | | | |
| 南特資本 | 2025 | | 5.0% | | 55,226 | | | 9,320 | | | 5,188 | | | 59,358 | |
| 南特資本 | 2025 | | 6.0% | | 50,000 | | | 7,039 | | | 4,068 | | | 52,971 | |
| 南特資本 | 2025 | | 6.0% | | 40,000 | | | — | | | 2,580 | | | 37,420 | |
| NantMobile, LL | 2025 | | 3.0% | | 55,000 | | | 5,110 | | | 5,978 | | | 54,132 | |
| NantCancerStemCell, LLC | 2025 | | 5.0% | | 33,000 | | | 7,684 | | | 3,294 | | | 37,390 | |
| 關聯方可轉換票據總額 | | | | | 233,226 | | | 29,153 | | | 21,108 | | | 241,271 | |
| 關聯方債務總額 | | | | | $ | 708,226 | | | $ | 29,153 | | | $ | 64,207 | | | $ | 673,172 | |
_______________
(1)截至2022年12月31日，我們的關聯方浮動利率票據的利率為12.59％。
2025年到期的固定利率本票的轉換
2022年12月12日，公司收到該公司全資子公司NantCell, Inc. 現有可轉換本票（現有票據）持有者NantWorks的書面通知，表示選擇將現有票據下的全部未償本金和應計利息轉換為公司普通股。截至該日，扣除未攤銷折扣後，現有票據下的全部未償本金以及應計和未付利息約為5,190萬美元，根據現有票據的條款，以每股5.67美元的價格轉換為公司9,986,920股普通股。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的餘額 |
| 成熟度
年 | | 利息
費率 | | 傑出
進展 | | 應計
利息
已添加到
注意 | | 減去：
未攤銷
債務發行
成本 | | 總計 |
| | | | | | | | | | | |
| 關聯方備註： | | | | | | | | | | | |
| 南特資本 (1) | 2022 | | Term SOFR + 5.4% | | $ | 300,000 | | | $ | 674 | | | $ | 1,438 | | | $ | 299,236 | |
| 關聯方可轉換票據： | | | | | | | | | | | |
| 南特資本 | 2025 | | 5.0% | | 55,226 | | | 6,141 | | | — | | | 61,367 | |
| 南特資本 | 2025 | | 6.0% | | 50,000 | | | 3,810 | | | — | | | 53,810 | |
| 南特資本 | 2025 | | 6.0% | | 40,000 | | | — | | | — | | | 40,000 | |
| 南特手機 | 2025 | | 3.0% | | 55,000 | | | 3,359 | | | — | | | 58,359 | |
| nantWor | 2025 | | 5.0% | | 43,418 | | | 10,649 | | | — | | | 54,067 | |
| NCSC | 2025 | | 5.0% | | 33,000 | | | 5,746 | | | — | | | 38,746 | |
| 關聯方可轉換票據總額 | | | | | 276,644 | | | 29,705 | | | — | | | 306,349 | |
| 關聯方債務總額 | | | | | $ | 576,644 | | | $ | 30,379 | | | $ | 1,438 | | | $ | 605,585 | |
_______________
(1)截至2021年12月31日，我們的關聯方浮動利率票據的利率為5.47％。
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下表彙總了截至2022年12月31日我們的關聯方債務的預計未來合同義務（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 本金付款 | | 利息支付 (1) | | |
| 可兑換
注意事項 | | 不可兑換
注意事項 | | 可兑換
注意事項 | | 不可兑換
注意事項 | | 總計 |
| | | | | | | | | |
2023 | $ | — | | | $ | 475,000 | | | $ | 2,400 | | | $ | 59,622 | | | $ | 537,022 | |
2024 | — | | | — | | | 2,407 | | | — | | | 2,407 | |
2025 | 233,226 | | | — | | | 61,050 | | | — | | | 294,276 | |
本金和估計利息總額
關聯方債務到期 | $ | 233,226 | | | $ | 475,000 | | | $ | 65,857 | | | $ | 59,622 | | | $ | 833,705 | |
_______________
(1)我們的固定利率可轉換票據的利息支付是根據合同利率和預定到期日計算的。我們的浮動利率票據的利息支付額是根據期限SOFR加上貸款協議的合同利差計算得出的。截至2022年12月31日，我們的浮動利率票據的利率為12.59％。
3,000萬美元浮動利率可轉換本票
2023年3月31日，該公司與南特資本簽訂了3,000萬美元的期票。本票據的利息為定期SOFR加上每年8.0％。從2023年6月30日開始，本票據的應計利息應在3月、6月、9月和12月的最後一個工作日按季度支付。未償本金以及任何應計和未付利息應在 (i) 2023 年 12 月 31 日或 (ii) 違約事件（定義見附註）發生和持續期間（以較早者為準）到期。在向貸款人發出五 (5) 天書面通知後，我們可以隨時全部或部分預付未償本金和任何應計利息，不收取任何保費或罰款。 該票據可由貸款人選擇兑換該日期，即董事會根據公司內幕交易政策確定的公司下一個開放交易窗口開啟前的交易日（轉換價格日期），全部但非部分轉換為公司普通股，轉換價格符合以下公式：等於 (i) 納斯達克官方收盤價和 (ii) 公司普通股合併收盤價（ii）公司普通股的合併收盤價中較高者轉換價格日期。
該公司從本次融資中獲得了2990萬美元的淨收益，扣除了支付給貸款人的10萬美元發放費（0.5％），我們打算將這筆資金與其他可用資金一起用於推進我們的商業化前工作和臨牀開發計劃，為其他研發活動提供資金，用於資本支出和其他一般公司用途。我們還可能將部分淨收益用於許可知識產權或進行收購或投資。
ImmunityBio, Inc. | 44 | 2023 年委託書
本節中所有提及合併財務報表的內容均涉及第二部分第8項中ImmunityBio, Inc.及其子公司的經審計的合併財務報表。我們於2023年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的財年年度報告的 “財務報表和補充數據”。
我們根據書面協議和非正式安排與多家關聯公司開展業務。以下是未清餘額摘要和重要關係説明（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| | | |
| 截至12月31日， |
| 2022 | | 2021 |
| | | |
| 關聯方欠款—NantBio, Inc. | $ | 1,294 | | | $ | 1,294 | |
| 關聯方欠款——Brink Biologics | 271 | | | — | |
| 應收關聯方款項——各不相同 | 325 | | | 39 | |
| 關聯方應付款總額 | $ | 1,890 | | | $ | 1,333 | |
| | | |
| 歸因於關聯方——Duley Road, LLC | $ | 1,431 | | | $ | 1,380 | |
| 歸因於關聯方——NantWorks | 986 | | | 1,113 | |
| 歸因於關聯方——NantBio, Inc. | 943 | | | 943 | |
| | | |
| 歸因於關聯方——免疫腫瘤診所有限公司 | 109 | | | 507 | |
| | | |
| 應付關聯方款項總額 | $ | 3,469 | | | $ | 3,943 | |
我們的執行主席、全球首席科學和醫學官兼主要股東創立了NantWorks並擁有其控股權，NantWorks是醫療保健和技術領域的一系列公司。如下所述，我們已經與NantWorks和NantWorks的某些子公司達成了協議，包括NantBio, Inc.、Duley Road, LLC和605 Nash, LLC。由於我們的執行董事長、全球首席科學和醫學官以及主要股東的共同控制權和/或共同所有權利益，NantWorks的關聯公司也是公司的關聯公司。
nantWor
共享服務協議
根據與NantWorks簽訂的自2016年6月起生效的經修訂和重述的共享服務協議，關聯方NantWorks提供企業、一般和行政、某些研發以及其他支持服務。我們按成本向我們收取服務費用，外加合理分配的員工福利、設施和其他與提供服務的員工相關的直接或公平分配的間接成本。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中，我們分別錄得380萬美元和440萬美元銷售、一般和管理費用，以及根據該安排分別獲得90萬美元和40萬美元的費用報銷 研發費用，關於合併運營報表。這些金額不包括第三方供應商直接為我們的利益提供的某些一般和管理費用，這些費用是根據這些供應商的發票金額向NantWorks報銷的，沒有加價。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，由於兩家子公司之間的所有協議，我們分別欠NantWorks100萬美元和110萬美元的淨額，這些協議包含在 由於關聯方，在合併資產負債表上。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們還分別記錄了從NantWorks轉給公司的服務的200萬美元和220萬美元的預付費用，這些費用包含在 預付費用和其他流動資產，在合併資產負債表上。
設施許可協議
2015 年 11 月，我們與 NantWorks 簽訂了設施許可協議，在加利福尼亞州卡爾弗城租用約 9,500 平方英尺的辦公空間，該辦公空間已改建為研發實驗室和目前的良好生產規範 (cGMP) 製造工廠。最初的許可證從 2015 年 5 月到 2020 年 12 月生效。初始租賃期的基本租金為每月47,000美元，從2017年1月開始每年增長3％。2020 年 9 月，我們修改了本協議，將該租約的期限延長至 2021 年 12 月 31 日。從2022年1月1日開始，許可費增加了3％，達到每月約56,120美元。
ImmunityBio, Inc. | 45 | 2023 年委託書
2022 年 5 月 6 日，我們修改了與 NantWorks 的設施許可協議，將許可場所擴大了 36,830 平方英尺，總可出租面積為 46,330 平方英尺。自2022年5月1日起，許可費約為每月273,700美元，從每年1月1日起將增加3％。該空間繼續按月出租，任何一方均可終止租賃，但須至少提前30天向另一方發出書面通知。截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度，該設施的許可費支出分別為240萬美元和70萬美元 研發費用，關於合併業務報表。
免疫腫瘤學診所有限公司
我們與免疫腫瘤診所簽訂了多項協議。（診所） 進行與我們的某些候選產品相關的臨牀試驗。該診所是關聯方，因為它由公司的一名高管擁有，NantWorks管理診所的行政運營。根據診所協議（經修訂）的條款，我們支付了總額為560萬美元的款項，作為診所未來將提供的服務的對價。
2021 年，我們完成了審查了可以支持我們更復雜的臨牀試驗要求的替代結構，並決定探討將診所的臨牀試驗過渡到新結構（包括與新的非關聯專業公司簽訂合同）的可能性，有待各方確定和同意。基於這一探索潛在過渡的決定，我們確定先前記錄的預付資產很可能不會像最初協議中設想的那樣為診所提供的服務收取費用。結果，我們減記了預付資產的剩餘價值，並記錄了大約440萬美元 研發費用，關於已結束的財政年度的合併運營報表 2021年12月31日.
截至2022年12月31日的財政年度和2021 年，我們花了 240 萬美元和 160 萬美元 研發費用，關於與診所協議有關的合併運營報表。截至2022年12月31日和2021 年，我們分別欠診所10萬美元和50萬美元，原因是診所協議中未包含的服務。
Brink Biologics, Inc.
2015 年，我們與 Brink Biologics, Inc. (Brink) 簽訂了一項協議，根據該協議，我們向 Brink 授予全球獨家許可，允許使用某些細胞系和知識產權進行非臨牀實驗室測試。Brink是關聯方，因為我們的執行主席、全球首席科學和醫學官兼首席股東以及我們的首席公司事務官和董事會成員共同擁有Brink50％以上的已發行股份。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中，我們確認的與該許可證相關的收入分別為微不足道的金額和40萬美元。
NantBio, Inc.
2018 年 8 月，我們與 NantCancerStemCell, LLC (NCSC) 簽訂了供應協議，後者是 NantBio 持有 60% 股權的子公司（另外 40% 由索倫託治療公司持有）根據該協議，我們同意向S.p.A的專有GMP-in-a-Box生物反應器提供VivabioCell和相關消耗品，這些生物反應器是根據與兩家公司共同商定的規格製造的。該協議的初始期限為五年，並自動連續續訂一年，除非任何一方在事先發出有關此類違約的書面通知後或在收到此類通知後的30天內或在NCSC提前90天發出書面通知後發生重大違約時終止。我們在截至2022年12月31日的財年沒有確認任何收入，截至2021年12月31日的財年沒有確認30萬美元的收入。截至2022年12月31日和2021年12月31日，已交付但未安裝的生物反應器的遞延收入分別為10萬美元和10萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的收入為90萬美元 應歸因於關聯方，出現在與本協議相關的合併資產負債表上。
2018年，我們簽訂了一項共享服務協議，根據該協議，NantBio按成本向我們收取服務費用，不加價或利潤，但包括與提供服務的員工相關的員工福利的合理分配。2019年4月，我們與NantBio達成協議，將NantBio的某些員工和相關的研發項目移交給該公司。調動後，我們結算了NantBio在2018年累積的某些員工獎金和福利。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們記錄了來自南特生物的130萬美元淨應收賬款，其中包括100萬美元的員工獎金和我們代表南特生物支付的30萬美元供應商成本。
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605 Doug St, LLC
2016 年 9 月，我們與605 Doug St, LLC（一家由我們的執行董事長兼全球首席科學和醫學官擁有的實體）簽訂了租賃協議，租賃位於加利福尼亞州埃爾塞貢多的約 24,250 平方英尺的可出租面積，現已改建為研發實驗室和 cGMP 製造工廠。租約有效期為2016年7月至2023年7月。我們可以選擇將租約再延長三年，直到2026年7月。基本租金約為每月72,385美元，從2017年7月開始，每年增長3％。在截至2022年12月31日的財政年度中，該設施的租賃費用總額為90萬美元和 2021 年分別記錄在 研發費用，關於合併業務報表。
杜利路有限責任公司
2017年2月，Altor BioScience Corporation（由我們的全資子公司Altor BioScience, LLC繼任）通過其全資子公司與由我們的執行主席兼全球首席科學和醫療官間接控制的關聯方Duley Road簽訂了租賃協議，在加利福尼亞州埃爾塞貢多租用了約11,980平方英尺的辦公和cGMP製造設施。租賃期限為 2017 年 2 月至 2024 年 10 月。我們可以選擇將初始任期連續兩個五年延長至2034年10月。基本租金約為每月40,700美元，從2018年11月開始，每年增長3％。
自 2019 年 1 月起，我們與 Duley Road 簽訂了兩份租賃協議，租用位於加利福尼亞州埃爾塞貢多的第二座建築。第一份租約適用於該建築物的一樓，可出租面積約為5,650平方英尺。該租約的期限為七年，從2019年9月開始。第二份租約適用於該建築的二樓，可出租面積約為6,488平方英尺。該租約的期限為七年，從2019年7月開始。大樓的兩層都用於研發和辦公空間。我們可以選擇將兩份租約的初始期限連續兩個五年延長至2036年。這兩份租約的基本租金約為每月35,800美元，每年增長3％。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們分別記錄了90萬美元和90萬美元的租賃改善應付賬款，以及向杜利路支付的60萬美元和50萬美元的租賃相關應付賬款，其中包括 應歸因於關聯方，在合併資產負債表上。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中，我們分別為這兩份租約記錄了80萬美元和100萬美元的租金支出，其中包含在 研發費用，關於合併業務報表。
605 Nash, LLC
在 2021 年 2 月，但有效於 2021年1月1日，我們與關聯方605 Nash簽訂了租賃協議，根據該協議，我們在加利福尼亞州埃爾塞貢多納什街605-607號的一棟兩層混合用途建築中租賃了約6,883平方英尺的可出租平方英尺（初始房屋），該建築佔地約64,643平方英尺。該設施主要用於藥物開發和製造目的。租賃期限從 2021 年 1 月開始，到期於 2027 年 12 月，幷包括將租約延長三年至以下的選項 2030 年 12 月。基本租金約為每月20,300美元，每年增長3％ 1 月 1 日在租賃期內每年的。此外，根據該協議，我們需要支付我們在估計的財產税和運營費用中所佔的份額。我們收到了前七個月的租金減免。該租約還為租户提供了30萬美元的改善激勵措施 與建造初始房舍租户改善設施相關的成本和開支。
2021 年 5 月，我們與 605 Nash 簽訂了初始辦公場所租約修正案，但於 2021 年 4 月 1 日生效。該修正案將租賃的平方英尺擴大了約57,760平方英尺（擴建場所）。擴建場所的租賃期從2021年4月開始，到2028年3月到期，公司可以選擇將初始期限延長三年。根據修正案的條款，初始房屋租賃的期限又延長了三個月，現已於2031年3月到期。擴建場所的基本租金約為每月170,400美元，每年4月1日每年增長3％。我們負責設施空間的建設和相關成本。修訂後的租約規定減免前七個月的租金，並提供約260萬美元的租户改善補貼，用於支付與我們改善擴建場所有關的成本和開支。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中，我們記錄的初始和擴建場所租賃的租金支出分別為220萬美元和170萬美元，in 研發費用，在合併運營報表上。
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557 Doug St, LLC
2021 年 9 月 27 日，我們與 Nant Capital 簽訂了會員權益購買協議（收購協議）。Nant Capital是由順雄博士控制的關聯方。收購協議將557 Doug St, LLC的所有未償會員權益從該公司轉讓給了Nant Capital。557 Doug St, LLC擁有的唯一資產是位於加利福尼亞州埃爾塞貢多南道格拉斯街557號的改善型房產，建築面積約為36,434平方英尺（道格拉斯地產）。
購買協議下的收購價格為2,200萬美元，扣除10萬美元的按比例分配的抵消財產税後，出售的淨收益為2190萬美元。對道格拉斯地產的獨立評估（以下簡稱 “評估”）認為，道格拉斯地產的價值為2,200萬美元。截至截止日，該物業的淨賬面價值為2,050萬美元。我們將轉讓視為向共同控制的實體出售資產，按賬面價值記錄轉讓，並將淨對價超過賬面賬面價值140萬美元的部分確認為Nant Capital在2001年收到的資本出資 額外的實收資本，基於截至2021年12月31日的財年股東赤字合併報表。
2021 年 9 月，我們與 Nant Capital 簽訂了租賃協議，根據該協議，我們租回了南道格拉斯街 557 號，初始租期為七年，從 2021 年 9 月 27 日開始。租約下的月基本租金約為每月81,976美元，在初始期限和期權期內（如果適用），從2022年開始，每年10月1日每年增長3％。在租約的前兩年中，我們將不收取租金；我們將於 2023 年 10 月 1 日開始按當前的月度基本租金支付租金。在租約執行後，我們預付了總額為20萬美元的第一個月的租金和保證金。當前一個租期到期時，我們可以選擇將租約再延長兩個七年。該租賃被歸類為經營租賃。在截至2021年12月31日的財年中，我們記錄了30萬美元的租賃租金支出，其中包含在 研發費用, 以合併業務報表為依據.
自2022年5月31日起，我們與Nant Capital簽署了租賃終止協議，根據該協議，我們收到了我們在執行租約時支付的第一個月租金和保證金的全額退款，總額為20萬美元。在租約終止之前，我們記錄的年初至今租金支出為40萬美元 研發費用, 以合併業務報表為依據.在截至2022年12月31日的財年中，我們確認出售該租約將獲得60萬美元的收益 其他收入，淨額, 以合併業務報表為依據.
420 Nash, LLC
2021 年 9 月 27 日，我們與關聯方 420 Nash, LLC 簽訂了租賃協議，根據該協議，我們租賃了位於加利福尼亞州埃爾塞貢多納什街 420 號的約 19,125 平方英尺的可出租房產，主要用於藥品製造用品、產品和設備以及輔助辦公空間的倉儲和儲存。
根據租賃協議的條款，租賃期從2021年10月1日開始，並於2026年9月30日到期。基本租金約為每月38,250美元，從最初的2022年開始，每年10月1日每年增長3％。在租賃期內，公司負責支付不動產税、維修和保養、改進、保險和運營費用。我們收到了租約第一個月的租金減免，以及房東發放的15,000美元的一次性改善補貼，這筆補貼記入了租約第二個月的基本租金債務。
該公司可以選擇將租賃期再延長兩期，每期五年。在每個期權期開始時，初始月基本租金將根據市場租金（定義見租賃協議）進行調整，在期權期限內每年增長3％。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中，我們分別記錄了50萬美元和10萬美元的租賃租金支出，其中包含在 研發費用，關於合併業務報表。
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23 阿拉斯加有限責任公司
2022 年 5 月 6 日，我們與關聯方 23 Alaska, LLC 簽訂了租賃協議，該租賃位於加利福尼亞州埃爾塞貢多阿拉斯加大道 2335 號的 47,265 平方英尺的可出租設施，主要用於藥品開發和製造、研發和辦公空間。
根據協議條款，租賃期從2022年5月1日開始，到2027年4月30日到期。基本租金約為每月139,400美元，從最初的2023年開始，每年5月1日每年增長3％。我們收到了租約第二至第六個月的租金減免。如果行使，我們還需要在初始期限和延期期內每月支付7,600美元的停車費。在租賃期內，公司負責支付不動產税、維修和保養、改進、保險和運營費用。
該公司負責與房舍擴建相關的成本，並將從房東那裏獲得約90萬美元的一次性租户改善補貼。截至2022年12月31日，我們重新評估了該設施的未來發展計劃，並認為該設施不太可能在報銷期限內申請任何津貼。因此，我們在截至2022年12月31日的財年中註銷了全部90萬美元的應收津貼。
該公司可以選擇將租賃期限連續延長五年。在期權期開始時，最初的每月基本租金將根據市場租金（定義見租賃協議）進行調整，在期權期限內每年增長3％。在截至2022年12月31日的財年中，我們記錄了該租約的120萬美元租金支出 研發費用, 以合併業務報表為依據.
我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。賠償協議以及我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對董事、執行官和某些控制人員進行賠償。
我們通過了一項書面的《關聯方交易政策》，規定了我們在識別、審查、考慮、批准和監督關聯方交易方面的政策和程序。僅就我們的政策而言，“關聯方交易” 是指我們和任何 “關聯人” 參與的過去、現在或未來的交易、安排或關係（或任何一系列類似的交易、安排或關係），涉及的金額超過12萬美元，關聯人擁有、已經或將要擁有直接或間接的物質利益。本政策不涵蓋各種交易，包括涉及對作為員工或董事向我們提供的服務進行補償的交易。“關聯方”，包括任何執行官、董事或被提名人出任董事，以及持有我們普通股5％以上的任何持有者，包括此類人員的任何直系親屬。任何關聯方交易只有在關聯方交易委員會根據下述政策指導方針批准後才能完成。
根據該政策，如果交易被確定為關聯方交易，管理層必須向關聯方交易委員會提交有關擬議關聯方交易的信息，供委員會會議審查和批准。在考慮關聯方交易時，關聯方交易委員會會考慮相關的現有事實和情況，包括但不限於此類交易的條款是否不低於非關聯第三方在相同或類似情況下通常可獲得的條款，以及關聯人在交易中的利益程度。
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根據規則 14a-8 提出的提案。股東可以向我們在主要執行辦公室的公司祕書提交書面提案，以便不遲於2023年12月30日營業結束時（太平洋時間下午 5:30）收到提案，以提交適當的提案，以納入我們的委託書並在2024年年度股東大會上審議。此外，股東提案必須符合《交易法》第14a-8條關於將股東提案納入公司贊助的代理材料的要求。根據美國證券交易委員會頒佈的規則，僅提交提案並不能保證提案會被包括在內。
根據我們的章程提名導演。 治理委員會的政策是在提交建議或提名之日前至少12個月內持續考慮持有不低於我們普通股已發行股份1％的股東向董事會推薦候選人。
希望推薦候選人作為潛在董事候選人供治理委員會考慮的股東必須以書面形式向我們在主要執行辦公室的公司祕書提出建議，並且必須包括候選人的姓名、家庭和企業聯繫信息、詳細的傳記數據、相關資格、被提名人持有的公司普通股的類別和數量、候選人簽署的確認任職意願的信函、有關任何關係的信息在我們和候選人之間以及推薦股東擁有我們普通股的證據。此類建議還必須包括推薦股東發表的支持候選人的聲明，特別是在董事會成員標準範圍內，包括品格、誠信、判斷力以及經驗多樣性、獨立性、專業領域、公司經驗、潛在利益衝突、其他承諾等問題以及個人推薦信。治理委員會將考慮該建議，但沒有義務就該建議採取任何進一步行動。
2024 年年會的預先通知程序。為了在我們的2024年年度股東大會之前提名，股東必須以適當的書面形式及時通知此類提案或提名。為了及時召開我們的2024年年度股東大會，股東關於股東希望提交的事項或股東希望提名為董事的個人的通知必須在我們首次郵寄代理材料之日一週年前不少於45天且不超過75天（以較早者為準）提交給我們的主要執行辦公室的公司祕書）用於前一年的年會。因此，股東根據我們經修訂和重述的章程的這些規定發出的任何書面通知都必須由我們的公司祕書在我們的主要執行辦公室接收：
•不早於 2024 年 2 月 13 日，以及
•不遲於 2024 年 3 月 14 日。
如果我們在2023年年會一週年日之前超過30天或之後超過60天舉行2024年年度股東大會，則此類書面通知必須不早於該年會之前的第120天營業結束時收到，並且不得遲於以下兩個日期中較晚的營業結束：
•此類年會之前的第 90 天，或
•自首次公開宣佈此類會議日期之日之後的第 10 天。
要採用適當的書面形式，股東通知和/或提案必須包含我們經修訂和重述的章程中所述的有關提案或被提名人的特定信息。對於任何不符合這些要求和其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除混亂或採取其他適當行動的權利。通知和/或提案應發送給我們在主要執行辦公室的公司祕書。
此外，打算尋求代理人以支持我們提名人以外的董事候選人的股東還必須在去年年會週年紀念日之前的60個日曆日之前發出通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。要將任何此類董事候選人列入我們明年年會的代理卡，公司祕書必須不遲於2024年4月14日收到美國證券交易委員會第14a-19條規定的通知。請注意，美國證券交易委員會第 14a-19 條規定的通知要求是上述章程中適用的預先通知條款規定的補充。
ImmunityBio, Inc. | 50 | 2023 年委託書
通過訪問公司在美國證券交易委員會網站上的文件，可以獲得我們經修訂和重述的章程的副本，網址為 sec.gov。您也可以聯繫我們的主要執行辦公室的公司祕書，索取有關提出股東提案和提名董事候選人要求的相關章程條款的副本。
董事會通過了一項書面的《全球商業行為和道德準則》，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或主計長或履行類似職能的人員以及代理人和代表，包括顧問。《全球商業行為與道德準則》的副本可在我們的網站上找到， ir.immunitybio.com在 “公司治理” 下。如果我們對任何高級管理人員或董事的《全球商業行為與道德準則》進行任何實質性修正或授予任何豁免，我們將在我們的網站上披露此類修正或豁免的性質。
《交易法》第16（a）條要求我們的執行官和董事以及擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交表格3、4和5的所有權和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會的規定，此類董事、執行官和10％的股東必須向我們提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。
僅根據我們對此類表格副本的審查，以及某些申報人關於他們在截至2022年12月31日的財政年度內提交了所有必要報告的書面陳述，順雄博士，我們的 執行董事長、全球首席科學和醫學官兼我們百分之十以上普通股的受益所有者提交2022年11月8日4號表格上的一份拖欠報告涉及固定利率期票的修正和重報，其中包括一項轉換功能，該功能使每家貸款機構有權隨時自行選擇以每股5.67美元的價格將每張票據的全部未償本金以及應計和未付利息轉換為公司普通股。此外，董事克拉克將軍於2023年3月1日在表格3/A上提交了一份拖欠報告，報告了他在2021年3月加入董事會之前擁有的1,000股公司普通股。在每起案件中，延遲申報都是由於管理錯誤造成的。
共享單一地址的普通股受益所有人只能收到一份代理材料互聯網可用性通知或代理材料（視情況而定）的副本，除非其經紀人、銀行或被提名人在該地址收到任何實益所有人的相反指示。這種做法被稱為 “住户”，旨在降低印刷和郵寄成本。如果任何共享單一地址的實益股東希望終止住户並收到代理材料互聯網可用性通知或代理材料的單獨副本，我們將根據他們的書面或口頭要求立即向他們提供單獨的副本。要提出申請，他們可以聯繫Broadridge，要麼致電866-540-7095，要麼寫信給紐約州埃奇伍德市51 Mercedes Way的Broadridge，附上他們的姓名、經紀人或其他被提名人的姓名以及他們的賬號。如果受益所有人收到了代理材料的多份副本並且希望將來收到一份副本，他們也可以聯繫Broadridge。
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審計委員會的這份報告不得被視為 “徵集材料” 或向美國證券交易委員會 “提交”，也不得被視為受美國證券交易委員會頒佈的第14A條或《交易法》第18條的約束，也不得被視為以提及方式納入公司根據《證券法》提交的任何先前或隨後的任何文件中，除非公司特別要求將該信息視為徵集材料或以引用方式具體納入該信息。
我們維護的網站位於 ir.immunitybio.com.我們網站上包含或可以通過我們網站訪問的信息無意以引用方式納入本委託聲明，本委託書中提及我們的網站地址的內容僅為無效的文本引用。
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我們知道在2023年年會上沒有其他事項要提交。如果在2023年年會之前出現任何其他問題，則委託書中提名的人員打算按照董事會的建議對他們所代表的股票進行投票。有關此類其他事項的自由裁量權由正確提交的委託書授予。
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