ZYMEWORKS INC.

10-K/A 表格

截至2022年12月31日的財政年度

目錄

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第三部分

董事會

下表列出了截至2023年4月15日我們的董事會（“董事會”）成員的姓名、居住地、年齡和職位。

任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

肯尼思·加爾佈雷思

加爾佈雷思先生現年60歲，自2022年1月起擔任我們的首席執行官兼董事會主席。此前，加爾佈雷思先生在 2022 年 1 月至 2022 年 8 月期間擔任我們的總裁。加爾佈雷思先生曾是他於2013年創立的Five Corners Capital, Inc. 的董事總經理。最近，他在2021年4月至2022年1月期間在Syncona Limited擔任駐場高管。2019年4月至2020年11月，他擔任上市公司Liminal BioSciences Inc.（前身為Prometic Life Sciences Inc.）的首席執行官，並在2020年11月至2021年2月期間繼續擔任該公司的顧問。2017年6月至2019年4月，他還擔任費爾黑文製藥公司的首席執行官。加爾佈雷思先生曾擔任多家上市公司的董事，包括2008年7月至2022年1月的MacroGenics, Inc.，自2017年1月至今，深度醫療公司（儘管他不會在定於2023年5月舉行的深遠醫療年度股東大會上競選連任），以及2008年7月至2013年10月的Celator Pharmicals, Inc.他還曾擔任過幾傢俬人控股公司的董事。此前，他於2007年加入Ventures West Capital，並於2013年創立了Five Corners Capital Inc.，負責管理西部風險投資基金的持續運營。Galbraith 先生擁有超過 35 年的經驗，曾擔任生物技術、醫療設備、製藥和醫療保健領域的公司的高管、董事、投資者和顧問。Galbraith 先生擁有不列顛哥倫比亞大學商學學士學位。

根據加爾佈雷思先生在生物技術行業的豐富經驗，從執行官到董事職位，董事會認為加爾佈雷思先生具備擔任董事會成員的適當技能。

Troy M. Cox

考克斯先生現年58歲，自2019年6月起擔任我們的董事會成員。考克斯先生在2017年2月至2019年2月期間擔任基金會醫學公司的首席執行官，在2017年2月至2018年7月期間擔任基金會醫學董事會成員，並在2018年2月至2018年7月期間擔任基金會醫學總裁。在加入基金會醫學之前，考克斯先生在 2010 年 2 月至 2017 年 2 月期間擔任基因泰克公司的銷售與營銷高級副總裁。在加入基因泰克之前，考克斯先生曾在UCB S.A. 擔任中樞神經系統運營總裁。在加入UCB BioPharma之前，考克斯先生曾在賽諾菲-安萬特和先靈-普勞擔任高級商業領導職務。考克斯先生自2021年4月起在SomaLogic, Inc.的董事會任職，並在2022年10月至2023年3月期間擔任該公司的執行董事長，並自2019年7月起在Sophia GENETICS SA的董事會任職。Cox 先生擁有肯塔基大學金融學士學位和密蘇裏大學工商管理碩士學位。

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董事會認為，考克斯先生在生物製藥行業的全球、戰略和運營方面近三十年來久經考驗的領導能力和專業知識使他有資格在我們的董事會任職。

肯尼思·希蘭

希蘭博士現年62歲，自2017年2月起擔任我們的董事會成員。希蘭博士自2019年2月起在23andMe工作，最初在2019年2月至2022年2月期間擔任治療主管，自2022年2月起擔任首席治療官。希蘭博士於2011年10月至2019年4月在上市生物製藥公司Achaogen, Inc. 的董事會任職。希蘭博士在2018年1月至2018年10月期間擔任Achaogen的總裁兼研發總裁，在2011年10月至2017年12月期間擔任其首席執行官，並在2011年4月至2014年7月期間擔任其首席醫學官。2019年4月，Achaogen根據《美國破產法》第11章提交了自願救濟申請，其大部分資產隨後被出售給了一家跨國製藥公司。在加入Achaogen之前，希蘭博士於1994年8月至2011年3月在基因泰克公司工作，該公司是一家制藥公司，也是羅氏集團的成員。希蘭博士曾先後在基因泰克擔任高級職務，最近於2010年4月至2011年3月擔任亞太區高級副總裁兼羅氏產品開發負責人，負責多項藥物的成功批准，並領導了基因泰克免疫學、組織生長和修復藥物組合的醫學和科學戰略。希蘭博士自2020年9月起在Sangamo Therapeutics, Inc.的董事會任職，並於2014年6月至2016年9月在Relypsa, Inc. 的董事會任職。Relypsa, Inc. 是一家上市生物技術公司，於2016年9月被Galencia AG以15億美元的價格收購。Hillan 博士擁有英國格拉斯哥大學醫學院的醫學學士學位和 Ch.B.（醫學和外科學士）學位。希蘭博士是皇家外科學院院士，也是皇家病理學家學院院士。

董事會認為，希蘭博士在療法開發和生物技術行業的豐富經驗和知識為董事會提供了寶貴的見解和貢獻，為我們的基因組藥物開發做出了寶貴的見解和貢獻。

蘇珊·馬洪尼

馬洪尼博士現年58歲，自2019年6月起擔任我們的董事會成員。Mahony 博士是一位高管，在製藥和生命科學公司擁有 30 多年的經驗。Mahony 博士在 2011 年 2 月至 2018 年 8 月期間擔任禮來公司的高級副總裁兼禮來腫瘤公司總裁。她於 2000 年加入禮來，在產品開發、營銷、人力資源和綜合管理方面擔任高級領導職務。在加入禮來之前，Mahony博士在歐洲曾在先靈普樂、安進和百時美施貴寶擔任銷售和營銷職位超過十年。馬洪尼博士自2017年12月起在Assembly Biosciences, Inc.的董事會任職，自2019年8月起在Horizon Therapeutics Public Limited公司的董事會任職。2019 年 5 月至 2022 年 8 月，她在 Vifor Pharma 的董事會任職。Mahony 博士擁有阿斯頓大學的理學學士和博士學位以及倫敦商學院的工商管理碩士學位。

根據馬洪尼博士在上市制藥公司管理方面的豐富經驗，以及她在上市和私營公司董事會任職的經驗，我們的董事會得出結論，由於我們的業務重點和戰略，她應該擔任董事。

德里克·米勒

米勒先生現年52歲，自2023年4月起擔任我們的董事會成員。米勒先生在生物技術和製藥領域擔任領導者已超過25年，在企業發展、業務發展和全球商業戰略方面擁有豐富的經驗。他是一家臨牀階段腫瘤公司和一家後期超罕見病公司的獨立商業和業務發展顧問，目前擔任一家從賓夕法尼亞大學分拆出來的細胞和基因療法成像創業公司的首席執行官。從2018年5月到2019年11月，他擔任詹森製藥分拆公司Aro Biotherapeutics的首席商務官，領導了多項戰略和運營舉措，包括與愛奧尼斯的變革性合作，潛在收入高達14億美元。米勒先生此前還曾擔任Celator Pharmicals的首席商務官，領導其產品線和業務發展戰略的制定，最終該公司於2016年被Jazz Pharmicals以約15億美元的現金收益收購。在加入Celator Pharmicals之前，米勒先生曾在基因泰克、Centocor和葛蘭素史克擔任過各種營銷、銷售和市場準入職務。米勒先生是白血病和淋巴瘤協會賓夕法尼亞東部分會的董事會成員，也是維拉諾瓦商學院的導師。他獲得了維拉諾瓦大學的工商管理碩士學位和特拉華大學的文理學士學位。

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董事會認為，米勒先生有資格在我們的董事會任職，因為他在生物技術和製藥領域擁有豐富的經驗，包括在企業發展、業務發展和全球商業戰略方面的經驗。

Kelvin Neu

諾伊博士現年49歲，自2020年3月起擔任我們的董事會成員。諾伊博士是Herringbone的創始人兼負責人，Herringbone是一家成立於2022年1月的生命科學創新機構。在此之前，諾伊博士是註冊投資顧問貝克兄弟顧問有限責任公司的合夥人，他在2004年4月至2021年1月期間在那裏工作。諾伊博士曾在IGM Biosciences、Prelude Therapeutics、Idera Pharmicals、Aquinox Pharmicals和XOMA公司的董事會任職。諾伊博士擁有哈佛醫學院麻省理工學院健康科學與技術項目的醫學博士學位，並作為霍華德·休斯醫學研究所研究員在斯坦福大學免疫學博士項目工作了三年。諾伊博士擁有普林斯頓大學的文學學士學位（以優異成績畢業），他因在分子生物學系首次畢業而被授予科裏獎。在就讀普林斯頓大學之前，諾伊博士在他的祖國新加坡的軍隊服役了兩年半。

董事會認為，諾伊博士有資格在我們的董事會任職，因為他擁有豐富的投資和領導經驗、對我們行業的瞭解以及生物和生物技術方面的教育背景。

霍林斯 C. Renton

倫頓先生現年76歲，自2017年2月起擔任我們的董事會成員。倫頓先生在 1993 年 3 月至 2008 年 3 月期間擔任 Onyx Pharmicals, Inc. 的首席執行官兼總裁，並在 2000 年 6 月至 2008 年 3 月期間擔任 Onyx 的董事會主席。2013年，安進公司以104億美元的價格收購了Onyx。在加入Onyx之前，倫頓先生在1991年12月至1993年12月期間擔任製藥公司凱龍公司的總裁兼首席運營官。倫頓先生於1983年在Cetus Corporation擔任過各種高管職務，包括1990年至1991年擔任總裁，1987年至1990年擔任首席運營官，在1983年至1987年被凱龍收購之前擔任首席財務官。倫頓先生自2015年6月起在AnaptysBio, Inc.的董事會任職。此前，倫頓先生曾在其他四家生物製藥公司的董事會任職，即波托拉製藥公司，他還曾擔任該公司的董事會主席（2010年3月至2020年7月）、KYTHERA Biopharmaceuticals, Inc.（2014 年 12 月至 2015 年 10 月）、Affymax, Inc.（2009 年 6 月至 2014 年 11 月）和 Rigel Pharmaceuticals, Inc.（2009 年 6 月至 2014 年 3 月）。倫頓先生還曾在2000年3月至2016年11月期間在分子診斷公司Cepheid Inc. 的董事會任職。Renton 先生擁有密歇根大學的工商管理碩士學位和科羅拉多州立大學的數學學士學位。

由於倫頓先生在建立成功的生物技術公司和將藥品商業化方面擁有豐富的經驗，董事會相信他能夠為我們的董事會帶來寶貴的見解。

娜塔莉·薩克斯

薩克斯博士現年58歲，自2017年8月起擔任我們的董事會成員。薩克斯博士是一位訓練有素的腫瘤科醫生，自 2022 年 12 月起在 Novo Holdings 擔任風險合夥人。她曾在2018年10月至2022年6月期間擔任Harpoon Therapeutics, Inc.的首席醫學官。自2018年5月以來，她一直擔任基因組編輯公司Caribou Biosciences, Inc. 的董事會董事，自2020年4月起擔任Stipe Therapeutics的董事會成員。薩克斯博士在2016年9月至2018年9月期間擔任Aduro Biotech的首席醫學官。此前，她曾在Onyx Pharmicals（被安進公司收購）擔任臨牀開發副總裁，在Kyprolis的開發和批准中發揮了關鍵作用^®，一種經美國食品藥品管理局批准的治療多發性骨髓瘤的療法。在此之前，她曾擔任Exelixis的臨牀研究副總裁，負責指導小分子產品組合的開發，包括Cometriq的後期開發^™。除了她的行業經驗外，薩克斯博士還曾在加州大學舊金山分校任教，在2003年至2016年期間擔任血液學/腫瘤學系臨牀醫學助理教授。她獲得了賓夕法尼亞大學醫學院的醫學博士學位、哈佛大學公共衞生學院的生物統計學碩士學位和布林莫爾學院的數學學士學位。

董事會認為，薩克斯博士有資格在我們的董事會任職，因為她在生物和生物技術領域擁有豐富的經驗和教育背景，此外還具有擔任生物技術公司高管的領導經驗。

Lota S. Zoth

Zoth 女士現年 63 歲，自 2016 年 11 月起擔任我們的董事會成員。Zoth 女士自 2022 年 1 月起擔任董事會首席獨立董事，並擔任董事會主席

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從 2019 年 9 月到 2022 年 1 月。Zoth 女士是一名註冊會計師，曾擔任包括 Medimmune, Inc. 和 PSiNet, Inc. 在內的多家上市公司的首席財務官、首席會計官和財務總監，並在索迪斯霍萬豪酒店、萬豪國際、百事可樂國際和百事可樂公司擔任過各種職務的財務主管。Zoth 女士的職業生涯始於安永會計師事務所的審計師。佐斯女士在納斯達克上市的生物製藥公司 Inovio Pharmacels, Inc.、Lumos Pharma, Inc. 和 89Bio, Inc. 的董事會和審計委員會任職。此前，佐斯女士曾在其他六家生物製藥公司（Aeras、Circassia Pharmacels, plc、Hyperion Therapeutics, Inc.、Ikaria, Inc.、Orexigen Therapeutics, Inc. 和 Spark）的董事會任職 Tics, Inc.)。她獲得了德克薩斯理工大學會計學士學位。

董事會認為 Zoth 女士有資格在我們的董事會任職，因為她曾擔任過其他生命科學公司的高級管理人員和董事會成員。

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執行官員

下表列出了截至2023年4月15日我們執行官的姓名、年齡和職位。

任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

以下是除加爾佈雷思先生以外的執行官的傳記信息，他的傳記信息已包含在上面。

尼爾·克隆帕斯

Klompas 先生於 2007 年 3 月加入 Zymeworks，目前擔任我們的總裁兼首席運營官。克隆帕斯先生於 2022 年 8 月被任命為公司總裁，接替加爾佈雷思先生擔任公司總裁。此前，克隆帕斯先生在 2007 年 12 月至 2022 年 2 月期間擔任我們的首席財務官，並在 2019 年 9 月至 2022 年 1 月期間擔任我們的業務運營執行副總裁。在加入Zymeworks之前，他曾在加拿大和美國的畢馬威會計師事務所工作，最近（從2005年到2007年）在新澤西州普林斯頓的畢馬威製藥、生物技術和醫療器械併購交易服務部工作，為包括合併、收購、剝離和戰略聯盟在內的交易提供諮詢。在此之前，從2000年到2005年，克隆帕斯先生在畢馬威的加拿大生物技術和製藥業務部工作。克隆帕斯先生目前在Liminal BioSciences Inc.（納斯達克股票代碼：LMNL）的董事會任職。Klompas先生是一名特許專業會計師，也是不列顛哥倫比亞省特許專業會計師會員。Klompas先生還擁有不列顛哥倫比亞大學的微生物學和免疫學學位。

克里斯托弗阿斯特爾

阿斯特爾博士於 2021 年 4 月加入 Zymeworks，並於 2022 年 2 月晉升為高級副總裁兼首席財務官。他曾在 2021 年 4 月至 2022 年 2 月期間擔任我們的企業和商業融資執行董事。在加入Zymeworks之前，Astle博士於2020年4月至2021年3月在加拿大不列顛哥倫比亞省的首席財務官中心擔任首席財務官，並於2019年4月至2020年2月在美國西雅圖的Alder BioPharmaceuticals Inc.擔任財務副總裁。2017 年 8 月至 2020 年 1 月，他擔任英國倫敦精品金融諮詢公司 Think Forwards 的首席執行官兼創始人。Astle 博士於 2011 年至 2017 年在 Allergan 工作，包括在 2016 年 7 月至 2017 年 7 月期間擔任國際部財務助理副總裁，管理多個產品發佈、併購交易和重組，團隊成員包括 60 個國家 170 人。他是英國特許會計師（ICAS），在英國倫敦普華永道獲得審計和藥品績效改善諮詢資格，為包括葛蘭素史克在內的審計客户提供審計服務。他是私人生物技術公司Healome Therapeutics（2021年至今）的董事會成員。在英國期間，他曾擔任2018年首席財務官議程會議的主席、亨利商學院的客座講師和英國會計獎的評委。Astle 博士擁有布里斯托大學（英國）的有機化學博士學位和利物浦大學（英國）的化學碩士學位。

保羅 A. 摩爾

摩爾博士於 2022 年 7 月加入 Zymeworks，目前擔任我們的首席科學官。摩爾博士在美國生物技術研究的生物製劑藥物發現和開發方面擁有超過25年的經驗。他的職業生涯努力促成了一系列的發現和開發 獲得美國食品藥品管理局批准的和用於難以治療的癌症和自身免疫性疾病患者的臨牀階段生物製劑。在加入 Zymeworks 之前，摩爾博士於 2008 年 4 月至 2022 年 7 月在 MacroGenics 擔任細胞生物學和免疫學副總裁，領導一個由大約 50 名研究人員組成的團隊，從事基於抗體的療法的發現、臨牀前驗證和臨牀開發，包括雙特異性抗體和抗體藥物偶聯物。摩爾博士支持的投資組合包括 經美國食品藥品管理局批准Margenza（margetuximab-cmkb）用於治療HER2+乳腺癌，Zynyz（retifanlimab-dlwr）用於治療默克爾細胞癌，Tzield（teplizumab-mzwv）用於延遲 I 型糖尿病的發作。在加入MacroGenics之前，摩爾博士於2005年5月至2008年4月在Celera擔任細胞生物學主任，在那裏他監督利用基於蛋白組學的發現來驗證適用於基於抗體的療法的新型癌症靶標的研究。摩爾博士的工業生涯始於人類基因組科學（HGS），曾在研究領域擔任過多個職務，最終擔任主導產品開發總監，負責管理各種基於基因組的靶向發現項目，包括促成發現、開發、批准的工作

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用於治療系統性紅斑狼瘡的Benlysta（貝利木單抗）的商業化。摩爾博士擁有廣泛的研究記錄，共同撰寫了超過75份經過同行評審的手稿，是一個 被命名為共同發明者已頒發的 50 多項美國專利。摩爾博士擁有格拉斯哥大學分子遺傳學博士學位，在新澤西州納特利的羅氏分子生物學研究所從事博士後工作，還擁有斯特拉斯克萊德大學的生物技術學位。

儘管公司沒有為擔任行政職務的女性和其他多元化候選人制定具體目標，但在建議任命個人擔任執行官時，董事會一直將多元化視為其決策的重要方面。

治理

行為和道德守則

我們的董事會通過了公司治理準則，規定了對董事的期望、董事獨立性標準、董事會委員會的結構和職能以及公司治理的其他政策。它還通過了《商業行為和道德準則》（“行為準則”），適用於我們的董事會成員和執行官以及我們的所有員工。多個常設委員會（審計、薪酬、提名和公司治理以及研發）協助我們的董事會履行其職責。每個常設委員會都根據董事會通過的書面章程運作。我們的《行為準則》的全文已發佈在我們的網站 www.zymeworks.com 上。我們打算滿足表格第 5.05 項的披露要求 8-K關於通過在上述網站地址和地點發布此類信息對行為準則條款的修訂或豁免。如有要求，可以通過寫信至特拉華州米德爾敦市愛國者大道108號A套房的Zymeworks Inc.公司祕書索取《行為準則》以及我們的管理文件（包括我們的公司註冊證書和章程）的紙質副本。

審計委員會

我們的審計委員會由考克斯先生、馬洪尼博士和佐斯女士組成。Zoth 女士擔任我們的審計委員會主席。我們的董事會已確定考克斯先生和佐斯女士均為 “審計委員會財務專家”，該術語在美國證券交易委員會制定的規章制度中定義。根據納斯達克規則，我們的審計委員會成員具有 “財務素養” 和 “獨立”。

佐斯女士目前在其他三家上市公司的審計委員會任職：89bio, Inc.、Inovio Pharmicals, Inc.和Lumos Pharma, Inc.。根據佐斯女士的豐富知識和經驗，包括擔任高級管理人員、註冊會計師和其他生命科學公司董事會成員，我們的董事會已確定，佐斯女士同時在這些審計委員會任職不會損害她能夠在我們的審計委員會中有效任職。

我們審計委員會的主要目的是：

我們的董事會制定了一份書面章程，規定了審計委員會的宗旨、組成、權力和責任，符合納斯達克和美國證券交易委員會的規則，該章程的最新副本可在我們的網站www.zymeworks.com上查閲。我們的審計委員會可以訪問我們的所有賬簿、記錄、設施和人員，並可以酌情要求提供有關我們的任何信息。它還有權在必要時自行決定保留和設定外部法律、會計或其他顧問的薪酬，以協助其履行職責和責任，費用由我們承擔。我們的獨立審計師和內部財務人員都定期與審計委員會私下會面，並且可以不受限制地訪問該委員會。

在截至2022年12月31日的年度中，我們的審計委員會舉行了四次會議。

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關於高管薪酬做法的討論

本節介紹我們的高管薪酬理念以及我們如何通過 2022 年針對指定執行官的薪酬計劃實施該理念。2022 年的指定執行官是*：

本討論包含基於我們當前對未來薪酬計劃的計劃、考慮、預期和預測的前瞻性陳述。未來採用的實際薪酬計劃可能與本次討論中總結的各種計劃計劃存在重大差異。

在接下來的段落中，我們將概述和分析我們的薪酬計劃和政策、我們在這些計劃和政策下做出的重大薪酬決策以及我們在做出這些決定時考慮的重大因素。

公司概述

Zymeworks是一家生物技術公司，致力於新型、多功能生物療法的發現、開發和商業化。Zymeworks的使命是為受難以治療的癌症和其他嚴重疾病影響的人們帶來有意義的改變。Zymeworks的互補治療平臺和完全集成的藥物開發引擎為精確設計和開發高度差異化的基於抗體的候選治療提供了靈活性和兼容性。

我們的主要候選產品zanidatamab是一種新型的雙特異性抗體，靶向人類表皮生長因子受體2（“HER2”）的兩個不同結構域。Zanidatamab的獨特結合特性可產生多種作用機制，使其能夠滿足表達HER2的癌症患者羣體未得到滿足的需求。在臨牀試驗中，zanidatamab單一療法和zanidatamab聯合化療的耐受性良好，對未接受治療且經過大量預先治療的HER2表達癌症的患者，包括在包括HER2靶向藥物在內的多種先前治療方案中疾病已取得進展的個人，具有良好的抗腫瘤活性。基於這些數據，已經啟動了多項全球多中心臨牀試驗，以評估zanidatamab在特定適應症和治療領域的應用。其中包括（i）先前治療過的HER2基因擴增膽道癌（“BTC”）和（ii）一線局部晚期或轉移性HER2陽性胃食管腺癌（“GEA”）與化療聯合使用或不使用百濟神州（“BeiGene”）tislelizumab 的關鍵臨牀試驗。其中還包括以下方面的概念驗證試驗：(i) 一線局部晚期或轉移性 HER2 陽性結直腸癌、GEA 或 BTC 與標準治療化療聯合使用，(ii) 一線局部晚期或轉移性 HER2 陽性 GEA 與替雷利珠單抗和化療聯合使用，(iii) 一線局部晚期或轉移性 HER2 陽性乳腺癌與多西他賽聯合使用，(iv) 先前接受過局部治療的晚期或轉移 HER2 陽性、激素受體陽性乳腺癌與輝瑞的 Ibrance（palbociclib）聯合使用) 和氟維司羣，(v) 此前曾與ALX Oncology Inc.的evorpacept（ALX148）聯合治療過局部晚期或轉移性HER2表達癌症（包括HER2陽性和HER2低乳腺癌），以及（vi）日本患者中表達HER2的局部晚期（不可切除）和/或轉移性HER2表達癌症。Zymeworks已與百濟神州和愛爾蘭爵士製藥有限公司（Jazz Pharmicals plc的子公司，統稱為 “Jazz”）簽訂了單獨的協議，授予百濟神州和Jazz在不同地區開發和商業化zanidatamab的專有權。

我們的第二個候選產品zanidatamab zovodotin（前身為 “ZW49”）將zanidatamab獨特的雙對位抗體設計與我們的ZymeLink auristatin抗體藥物偶聯物（“ADC”）技術相結合，該技術由我們專有的細胞毒素（癌細胞殺死化合物）和可分解的連接劑組成。我們將zanidatamab zovodotin設計為一種潛在的同類最佳靶向HER2的ADC，以進一步滿足一系列表達 HER2 的癌症的未滿足需求。2023年1月，我們宣佈打算繼續開發zanidatamab zovodotin，推薦的第二階段劑量（“RP2D”）為每三週給藥2.5 mg/kg。

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我們還在推進腫瘤學（包括免疫腫瘤學藥物）和其他治療領域的深入臨牀前候選產品和發現階段項目，重點是開發ADC和多特異性抗體候選藥物。我們的臨牀前候選產品線包括兩個先導項目，即 ZW191 和 ZW171，以及多個正在開發的早期臨牀前項目。兩個主要項目如下：

我們的專有能力和技術包括多個模塊化、互補的治療平臺，這些平臺可以相互結合使用，也可以與現有方法結合使用。這種在不影響可製造性的情況下對技術進行分層的能力使我們能夠設計出具有協同活性的下一代生物療法，我們相信這將改善患者的預後。我們的平臺包括：

我們的蛋白質工程專業知識和專有的結構引導分子建模能力使這些治療平臺成為可能。結合我們的內部抗體發現和生成技術，我們已經建立了一個完全集成的藥物開發引擎和工具包，能夠在腫瘤學和其他治療領域快速提供穩定的下一代候選產品。

2022 年主要成就和 2023 年近期進展

Zanidatamab 臨牀項目

2022年4月，Zymeworks與其亞太合作伙伴百濟神州共同宣佈接受摘要，並計劃在即將於6月舉行的ASCO會議上提供數據，內容涉及使用zanidatamab加化療對HER2+轉移性乳腺癌患者進行一線治療，以及使用zanidatamab聯合化療和替雷利珠單抗對HER2+轉移性GEA患者進行一線治療。

此外，2022 年 4 月，我們宣佈了最後一位參加 HERIZON-BTC-01 的患者，這是一項全球關鍵臨牀試驗，旨在評估扎尼達單一療法對先前接受過晚期或轉移 HER2 擴增的 BTC 患者的抗腫瘤活性。

2022 年 6 月，我們與我們的亞太合作伙伴百濟神州一起在 ASCO 年會上公佈了 1b/2 期臨牀數據。這兩場演講包括使用zanidatamab與化療和百濟神州抗PD1 tislelizumab聯合使用zanidatamab對HER2陽性轉移性胃/胃食管交界處腺癌患者進行一線治療的數據，以及對接受zanidatamab聯合化療的HER2陽性轉移性乳腺癌患者進行一線治療的數據。在使用zanidatamab和tislelizumab聯合CAPOX化療方案治療的33名可評估的晚期HER2陽性胃/胃食管交界處腺癌患者中，已確認的客觀反應率（“corR”）為75.8％ [95% 置信區間：57.7、88.9]。疾病控制率（“DCR”）為100％，反應持續時間從2.1個月到18.2個月以上。截至數據發佈時，有20名患者（61％）仍在研究中 截止。在接受扎尼達他單抗和多西他賽治療的21名可評估的晚期HER2陽性乳腺癌患者中，corR為90.5％ [95% 置信區間：69.6，98.8]在數據截取時，有15名患者（78.9％）有持續的反應。DCR 為 95.2% [95% 置信區間：76.2，99.9]。隨訪中位數為7.0個月（範圍） 1.1-17.4月），六個月的無進展存活率為 95.2% [95% 置信區間：70.7，99.3]。總體而言，這兩種組合在患者中表現出良好的反應率和耐受性。

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2022 年 12 月，我們在《柳葉刀腫瘤學》雜誌上發佈了我們的 1 期數據 (NCT02892123)，數據涉及接受扎尼達他單一療法的表達 HER2 的實體瘤患者。 八十六患者（22 名 BTC 患者、28 名 CRC 患者和 36 名患有 GEA 或乳腺癌以外的其他實體瘤患者）表現出良好的反應，zanidatamab 對患者的耐受性總體良好。1-2 級腹瀉和輸液反應是報告的最常見的治療相關不良事件，沒有與治療相關的死亡。此外，31 [37%；95% 置信區間 27.0，48.7]在83名可評估的患者中，有CorR。

2022 年 12 月，我們在聖安東尼奧乳腺癌研討會上公佈了 2 期臨牀數據。該演講報告了一項臨牀研究的數據，該研究對45名接受了zanidatamab與palbociclib和fulvestrant聯合接受zanidatamab治療的HER2陽性、激素受體陽性轉移性乳腺癌患者的臨牀研究數據。患者之前接受過含有 HER2 靶向藥物的治療方案，包括曲妥珠單抗（100%）、pertuzumab（80%）、T-DM1（98%）和其他可用選項。在36名療效可評估的患者中，使用zanidatamab與palbociclib和fulvestrant聯合治療的CoRR為33％ [95% 置信區間：18.6，51.0]DCR 為 92% [95% 置信區間：77.5，98.2），大多數患者的腫瘤大小減小。中期無進展存活率（“MPF”）中位數為9.6個月 [95% 置信區間：7.2、16.6]截至數據發佈時，有七名患者仍在研究中 截斷（2022年8月31日）。該方案總體耐受性良好，中性粒細胞減少的預期發生率，這是CDK4/6抑制劑的已知副作用。大多數與治療相關的不良事件的患者出現輕度至中度嚴重程度（1 級或 2 級）。

同樣在 2022 年 12 月，我們公佈了積極的收入數據 HERIZON-BTC-01在先前接受過HER2擴增的BTC患者中使用zanidatamab作為單一療法的關鍵性2b期試驗。首要結果顯示 41.3% [95% 置信區間：30.4，52.8]根據獨立中心審查的評估，HER2擴增和表達（IHC2+ 和 3+）疾病的入組患者達到了已確認的客觀反應。平均迴應持續時間為 12.9 個月 [95% 置信區間：5.95 到未達到]。在這項試驗中，zanidatamab的安全性與先前報告的單一療法研究中觀察到的安全性一致，沒有發現新的安全信號。這項關鍵試驗的全部結果預計將在2023年上半年的醫學會議上公佈。

2023 年 1 月，我們在ASCO胃腸道癌症研討會上公佈了更新的2期臨牀數據。該演講包括一項臨牀研究的最新數據，該研究評估了zanidatamab與標準治療化療聯合用於一線表達HER2的GEA患者。患者之前沒有接受過HER2靶向藥物或轉移性GEA的全身治療。共招收了來自美國、加拿大和韓國 15 個地點的 46 名轉移 GEA 患者。數據表明，zanidatamab與標準化療聯合使用是HER2陽性轉移性GEA一線治療的高活性治療方案。在接受zanidatamab聯合化療的42名可評估總存活率（“OS”）的患者中，18個月的操作系統發病率為84％ [95% 置信區間：68、93]， 12 個月操作系統速率為 88% [95% 置信區間：73、95]，而且操作系統中位數尚未達到（研究隨訪時間中位數為26.5個月）。這些數據代表了為含有治療方案的 zanidatamab 提供的第一批操作系統數據。使用扎尼達他單抗治療的CoRR為79％ [95% 置信區間：63、90]，DCR 為 92% [95% 置信區間：79、98]，在38名可評估反應的患者中，有三名患者獲得了完全緩解。平均迴應持續時間為 20.4 個月 [95% 置信區間：8.3，NE]強積金為12.5個月 [95% 置信區間：7.1，NE]在數據發佈時，有17名患者有持續的反應 截止。該方案易於管理、可耐受，並且與報告的針對HER2陽性GEA患者的其他標準聯合療法所觀察到的安全性特徵一致。

Zanidatamab Zovodotin 的臨牀前開發

在臨牀前研究中，zanidatamab zovodotin在一組高表達和低表達HER2的患者衍生異種移植中顯示出完全的腫瘤迴歸，並且在乳腺癌腦轉移模型中具有可觀的療效。與臨牀開發中已獲批准和領先的HER2 ADC進行基準測試時，這些結果相比表現良好。在一項針對非人類靈長類動物的重複劑量毒理學研究中，zanidatamab zovodotin在18 mg/kg時耐受性良好，這表明治療範圍很廣。

Zanidatamab Zovodotin 的臨牀開發

我們目前正在評估zanidatamab zovodotin作為單一療法在一項非隨機、開放標籤的1期臨牀試驗中，該試驗針對的是HER2高乳腺癌、胃癌和其他表達HER2的癌症患者，這些患者在接受所有標準治療後其疾病已取得進展。1期臨牀試驗的主要目標是表徵zanidatamab zovodotin的安全性、耐受性、藥代動力學和最大耐受劑量。該試驗的次要目標包括評估zanidatamab zovodotin的初步抗腫瘤活性，以及探索潛在的反應生物標誌物。根據觀察到的安全性和活性，後續開發可能側重於 HER2 High 乳腺癌、HER2 High 胃癌、其他 HER2 High 癌症以及 HER2 表達水平較低的癌症（包括乳腺癌）的患者。

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2022年9月，我們在歐洲內科腫瘤學會年會上公佈了zanidatamab zovodotin作為單一療法治療各種HER2陽性腫瘤的初步1期試驗結果。這項首次人體試驗共招收了77名經過大量預先治療的患者，該試驗旨在確定zanidatamab zovodotin的最大耐受劑量，描述其安全性和耐受性，並評估單一療法在表達HER2的癌症中的抗腫瘤活性。這些患者代表各種表達HER2的癌症，包括乳腺癌、胃食管癌、卵巢癌、子宮內膜癌、膀胱癌、膽道癌、肛門癌、結直腸癌、胰腺癌和肺癌。在分析時，尚未達到最大耐受劑量。在試驗中，zanidatamab zovodotin被證明具有可控和差異化的安全性，大多數不良事件的嚴重程度為1級或2級。大多數患者（20/29）先前接受過HER2靶向治療，患者在轉移性環境中接受過三次先前治療（範圍為1至13），包括轉移性乳腺癌的中位數為六種（範圍為3至13），轉移性GEA中的中位數為四種（範圍為1至8）。在使用 zanidatamab zovodotin 治療的 2.5 mg/kg Q3W（劑量遞增 + 劑量擴大）治療的 HER2 陽性癌症患者中，corR 為 31% [95% 置信區間：15.3、50.8]而且 DCR 是 72% [95% 置信區間：52.8，87.3]。第一階段臨牀試驗正在進行中，並將繼續按第三季度時間表招收患者，以研究各個隊列的安全性、耐受性和活性。

2023年1月，我們宣佈了繼續開發zanidatamab zovodotin的計劃，其RP2D為每三週2.5 mg/kg。根據1期臨牀研究迄今為止生成的數據，我們計劃在多項計劃中的2期研究中評估zanidatamab zovodotin作為單一療法和/或與當前相應的護理標準相結合，該研究繼續招收受試者以收集zanidatamab zovodotin的更多數據。

其他臨牀前候選產品

2022 年 3 月，我們在倫敦世界 ADC 會議上介紹了我們的拓撲異構酶 1 抑制劑 (“topo1i”) ADC 技術的信息。該演講重點介紹了臨牀前數據以及我們基於Topo1i的有效載荷技術的開發，該技術將與我們基於奧里斯他汀的有效載荷技術結合使用，用於生成適合用途和適應症特異的ADC。

作為 2022 年 10 月在紐約市舉行的早期研發日的一部分，我們宣佈了多個臨牀前候選產品，包括兩個主要候選產品，即 ZW191 和 ZW171。我們的主要 ADC 臨牀前候選產品 ZW191 是一種葉酸受體 alpha 靶向 ADC，具有基於 topo1I 的新型有效載荷，我們認為該產品在醫療需求未得到滿足的領域可能具有競爭力。同樣，我們的領先多特異性臨牀前候選產品 ZW171 是一種利用我們的 Azymetric 雙特異性平臺生成的新型、差異化 msLN 靶向的雙特異性 T 細胞結合抗體，靶向胰腺癌、間皮瘤、卵巢癌和其他表達 msLN 的癌症患者的潛在治療。

我們預計將繼續開發其他早期 ADC 和多特異性候選產品，例如 ZW251，一種基於 glypican-3 的靶向 topo1I 的 ADC，以及 ZW220，一種基於 Topo1I 的有效載荷的 napi2B 靶向 ADC，以及目前正在開發的其他臨牀前候選產品。

許可和合作協議

2022 年 4 月，Atreca Inc. 宣佈與 ZymeWorks 簽訂許可協議，利用我們的 ZymeLink 技術開發新型 ADC。我們收到了與該許可協議相關的未公開的預付款，以及未來的期權行使費和開發、監管和商業里程碑，以及以個位數特許權使用費率對任何許可產品的淨銷售額的分級特許權使用費。

2022年10月，Zymeworks BC Inc.（“Zymeworks BC”）與Jazz簽訂了許可和合作協議（“Jazz合作協議”），根據該協議，Jazz將在全球擁有zanidatamab的開發和商業化權，但不包括已經受Zymeworks BC與百濟神州協議管轄的現有地區（“領地”）。根據2018年11月26日與不列顛哥倫比亞省Zymeworks達成的經修訂的協議（“百濟神州協議”），百濟神州擁有在被排除在領土之外的國家將zanidatamab商業化的專有權利。

根據Jazz合作協議，Zymeworks BC在收到HSR許可並向Jazz交付許可證和技術轉讓後，收到了不可退還的5,000萬美元預付款；（ii）在Jazz在宣讀協議後決定繼續合作後，又獲得了3.25億美元的付款 頂線來自 HERIZON-BTC-01 的臨牀數據，以及 Zymeworks BC 提供的 Jazz 合作協議中規定的所有數據、分析和其他信息。根據開發計劃和預算，Jazz將向不列顛哥倫比亞省Zymeworks補償Zymeworks在Jazz合作協議下開展的開發活動。Zymeworks BC還將有資格獲得總額為5.25億美元的某些監管里程碑補助金和總額高達8.625億美元的潛在商業里程碑補助金，潛在付款總額不超過17.6億美元。在獲得批准之前，Zymeworks BC有資格獲得該地區許可產品的年淨銷售額的10％至20％的分級特許權使用費，在特定情況下按慣例會減少。特許權使用費應由持牌人支付 按產品分類

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許可產品和國別依據，直至 (i) 此類許可產品在該國家/地區首次商業銷售十年後，(ii) 涵蓋該國家/地區此類許可產品的許可Zymeworks BC知識產權中最後一項有效的許可專利索賠到期，以及 (iii) 此類許可產品的監管排他性到期。

2023 年 3 月，Zymeworks BC 和第一三共株式會社（“第一三共”）簽訂了與 Zymeworks BC 和第一三共之間的 2016 年 9 月 26 日合作和交叉許可協議有關的終止和許可協議（“終止和許可協議”），該協議已於 2018 年 9 月 25 日、2021 年 7 月 2 日和 2022 年 6 月 6 日修訂（統稱為 “第一三共合作協議”）”)。根據終止和許可協議，Daiichi Collaboration 協議已終止且不再有效，但終止並不能解除雙方在終止之前應承擔的在第一合作協議或第一合作協議或終止與許可協議中明確規定的第一合作協議條款中應承擔的在終止後繼續生效的義務。在第一合作協議終止後繼續生存的權利包括Zymeworks使用第一三共專有的免疫腫瘤學抗體開發和商業化產品的非排他性特許權使用權。根據終止和許可協議，Zymeworks BC 向第一三共授予了 a 非排他性，在全球範圍內，對某些Zymeworks BC知識產權享有免版税的權利和許可，包括再許可權，以便在終止和許可協議的期限內根據終止和許可協議的條款進行進一步研究，該期限為2023年2月28日（“生效日期”）至（i）Zymeworks BC 收到第一三共書面通知確認第一三共已完成此類附加通知之日以較早者研究和 (ii) 生效日期後十八個月.第一三共也有權在事先書面通知Zymeworks BC後自行決定提前終止終止終止和許可協議。終止和許可協議對第一三共與Zymeworks BC之間於2018年5月14日簽訂的許可協議沒有影響，該協議仍然完全有效。

2023年4月，不列顛哥倫比亞省Zymeworks、Zymeworks的子公司Zymeworks Biopharmaceuticals Inc.（“ZBI”）、ZBI的子公司Zymeworks Zanidatamab Inc.（成立於2022年12月，專注於zanidatamab的開發計劃）和Jazz的子公司Jazz Pharmaceuticals, Inc. 簽訂了股票和資產購買協議（“轉讓協議”）。根據轉讓協議的條款，我們將採取一系列措施，通過將與zanidatamab開發計劃相關的某些資產、合同和員工轉讓給Jazz及其關聯公司，簡化、重點並有可能加快zanidatamab的臨牀開發和商業化。我們預計，轉讓協議所設想的交易，包括修訂和重申《爵士合作協議》以反映轉讓協議的影響，將在2023年5月進行。

融資活動

2022 年 1 月 31 日，我們宣佈完成承銷公開發行，包括髮行 11,035,000 股普通股，包括全部行使承銷商額外購買 1,87.5 萬股的超額配股權，以及向某些投資者預先籌集資金的認股權證，購買多達 3,340,000 股普通股。普通股以每股普通股8.00美元的價格向公眾出售， 預先籌集資金認股權證以每份預先注資的認股權證7.9999美元的價格出售，公司的總收益為1.15億美元，扣除承保折扣和佣金以及估計的發行費用。這些證券是根據我們於2022年1月26日對錶格上的美國自動上架註冊聲明的最終招股説明書補充文件在美國發行的 S-3ARS，包括日期為2021年10月1日的基本招股説明書。沒有在加拿大或向任何加拿大居民直接或間接發行或出售任何證券。

2022 年 11 月，我們與 Cantor Fitzgerald & Co. 簽訂了日期為 2022 年 11 月 9 日的銷售協議（“Cantor 銷售協議”）。（“Cantor”）。坎託銷售協議規定通過作為我們的銷售代理的坎託不時提供和出售我們的普通股，但須遵守適用的招股説明書補充文件中登記的最大美元總金額。根據經修訂的1933年《證券法》第415（a）（4）條的定義，通過Cantor出售普通股（如果有）將通過法律允許的任何方法進行，這些方法被視為 “市場” 發行。

高管團隊變更和重組

2022 年 1 月 5 日，我們宣佈任命肯尼思·加爾佈雷思先生為董事會主席、首席執行官兼總裁，自 2022 年 1 月 15 日起生效。關於加爾佈雷思先生的任命，Ali Tehrani博士辭去了總裁兼首席執行官和董事會成員的職務，自2022年1月15日起生效。我們還宣佈將我們的首席財務官尼爾·克隆帕斯先生晉升為首席運營官和首席財務官的雙重職位。

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作為我們重新關注實現關鍵戰略優先事項的一部分，我們在 2022 年 1 月宣佈打算重組員工隊伍，目標是到 2022 年底將整個組織的員工人數至少減少 25%。截至2022年3月31日，我們已經超過了25％的目標。

2022 年 2 月 24 日，我們宣佈任命克里斯托弗·阿斯特爾博士為公司高級副總裁兼首席財務官。阿斯特爾博士接替克隆帕斯先生擔任首席財務官。在阿斯特爾博士被任命後，克隆帕斯先生繼續擔任公司首席運營官。

2022 年 8 月 4 日，我們宣佈任命克隆帕斯先生為公司總裁，自 2022 年 8 月 4 日起生效，克隆帕斯先生在被任命為公司總裁後繼續擔任首席運營官。克隆帕斯先生接替加爾佈雷思先生擔任公司總裁。克隆帕斯先生被任命後，加爾佈雷思先生繼續擔任董事會主席兼首席執行官。

2023 年 1 月 3 日，我們宣佈免去尼爾·約瑟夫森博士的首席醫學官職務，立即生效。

2022 年高管薪酬諮詢投票

在我們的 2022 年年度股東大會上，我們對指定執行官薪酬進行了諮詢投票。在那次會議上，諮詢投票提案的選票中有84.91％支持我們在2022年委託書中披露的指定執行官薪酬計劃。我們關於指定執行官薪酬的下一次諮詢投票將在我們的2023年年度股東大會上進行。

薪酬委員會在我們的整體薪酬理念和計劃的背景下審查了諮詢投票結果，並根據支持水平，確定沒有必要對我們的薪酬政策和計劃進行重大修改。薪酬委員會將繼續考慮未來關於指定執行官薪酬的股東諮詢投票的結果以及其他影響指定執行官薪酬的相關市場事態發展，以確定是否有必要對我們的指定執行官薪酬計劃和政策進行任何後續修改，以反映這些諮詢投票中反映的任何股東擔憂或應對市場發展。

補償計劃概述

薪酬理念

我們的薪酬計劃的目標是吸引、留住和激勵我們的員工和高管，包括我們指定的執行官。薪酬委員會負責制定我們的高管薪酬，審查和批准適用於高管和其他公司獎金計劃的公司年度企業績效目標，或將其推薦給董事會批准。在考慮高管薪酬時，薪酬委員會努力確保我們的總薪酬在我們運營的行業中具有競爭力，並支持我們的總體戰略和公司目標。我們為高管提供的基本工資、年度激勵和長期激勵措施相結合，旨在實現這一目標。

薪酬目標

我們的高管薪酬計劃的目標是：

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薪酬委員會的作用

2022 年，薪酬委員會的工作包括以下內容：

在做出決定時，薪酬委員會可能會考慮管理層的意見和薪酬委員會認為適當的其他因素。薪酬委員會的決定由薪酬委員會負責，可能反映管理層提供的信息和/或建議以外的因素和考慮。

獨立薪酬顧問

2022年，薪酬委員會保留了怡安集團的人力資本解決方案業務，擔任薪酬委員會的獨立顧問，負責對Zymeworks的高管薪酬計劃進行競爭性審查和評估，並提出推進戰略的建議。薪酬委員會自行決定保留怡安，直接負責任命、薪酬和監督怡安的工作。在怡安評估期間，薪酬委員會參與並批准通過以下程序：

薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬問題時會利用這些策略。

2022年，怡安受聘審查高管員工的薪水、獎金和股權計劃水平和參與度，以及股權計劃水平和高管以下員工的參與度。Zymeworks的管理層沒有進行或建議進行此類聘用，所有其他服務都得到了薪酬委員會的批准。除下文所述外，怡安除了擔任薪酬顧問外，沒有向公司提供其他服務。薪酬委員會在評估了適用的上市標準所要求的因素後，決定怡安是獨立的。

怡安在2022年收到了204,667美元的費用，原因是與確定或建議高管和非僱員董事薪酬的金額或形式相關的服務。另外，管理層聘請怡安提供無關的風險經紀服務，怡安因這些服務獲得了702,073美元的報酬，其中包括加拿大和美國的全球風險以及其他服務。薪酬委員會被告知了這些服務。

同行公司和市場數據的使用

我們將我們的高管薪酬計劃與一組同行公司（規模和發展階段相似的北美生物技術公司）的薪酬計劃進行了比較。該過程的第一步是，薪酬委員會在怡安和管理層的支持下，審查生物技術薪酬做法的趨勢，審查和批准用於基準測試的同行公司名單。作為2022年分析的一部分，怡安收集並分析了薪酬委員會批准的比較生物技術公司或同行羣體的薪酬信息。薪酬委員會至少每年評估建立同行羣體時使用的標準。薪酬委員會除向怡安以外的其他管理層徵求意見，以確保同行羣體與我們當前的業務目標和戰略保持一致。

同行公司名單是根據包括行業分類、市值、員工人數和發展階段在內的各種因素批准的。2021 年 7 月，在怡安的協助下，薪酬委員會對同行進行了重新評估。薪酬委員會批准了一個由上市公司組成的同行小組, 商業前生物製藥公司：

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基於這些標準，薪酬委員會於 2021 年 7 月批准了下述經修訂的同行小組，旨在為 2022 年的薪酬決策提供信息：

2021年7月之後，鑑於自2021年7月同行羣體裁決以來公司股價、市值和其他事項的變化，薪酬委員會決定重新審視用於為2022年薪酬決策提供信息的同行羣體。2022 年 1 月，在怡安的協助下，薪酬委員會批准了經修訂的同行小組，該小組由上市的商業前生物製藥公司組成：

基於這些標準，薪酬委員會於 2022 年 1 月批准了下述修訂後的同行小組，並使用該同行小組為 2022 年的薪酬決策提供信息：

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我們的薪酬委員會在設定和調整高管薪酬時使用來自同行羣體的比較數據作為參考，但它並未將我們的整體計劃或任何特定的薪酬要素與同行相比定為特定的百分位數。相反，我們的薪酬委員會對每個有數據可查的高管職位使用一系列同行羣體數據，並對每位高管的績效、重要性和任期進行評估，以確保我們的高管薪酬計劃及其組成要素相對於同行具有競爭力，並且保持競爭力。

補償計劃的組成部分

2022 年，我們的高管薪酬計劃由三個主要部分組成：

在做出 2022 年的薪酬決策時，我們的薪酬委員會認為，高管薪酬的每個組成部分都必須根據競爭激烈的市場數據、個人和公司的業績、我們的招聘和留用目標、內部公平性和一致性以及其認為相關的其他信息進行評估和確定。薪酬委員會在評估2022年高管薪酬時認為，在生物製藥/生物技術行業，除工資和現金激勵獎金外，股票期權和限制性股票單位等長期激勵措施是吸引和留住高管的主要動機。

下文將更詳細地描述我們 2022 年高管薪酬計劃的主要組成部分。

基本工資

年度基本工資旨在提供具有競爭力的固定工資率，以確認Zymeworks內部不同的責任和績效。這一薪酬部分有助於我們吸引和留住具有久經考驗的成功歷史的高素質高管。在決定是否提高特定高管的基本工資時，我們的薪酬委員會在與首席執行官（首席執行官以外的高管）的討論中會考慮各種因素，包括績效、服務年限和職位重要性。基本工資的確定會影響高管的現金獎勵金額。下表顯示了2022年我們指定執行官的基本工資：

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現金獎勵

年度現金激勵薪酬代表風險薪酬——只有在實現某些目標和目的時，才會支付報酬，並且不影響有關薪酬其他組成部分的決定。該薪酬部分激勵和獎勵我們的指定執行官的出色表現。每位高管有資格獲得的年度現金激勵是基於年初確定的基本工資的預先確定的目標百分比。

2022 年，我們每位指定執行官的年度目標獎金如下：

每年年初，薪酬委員會批准或建議董事會批准與公司目標實現水平相關的績效目標，薪酬委員會批准分配給每個目標的權重。2022 年，所有指定執行官的企業和個人權重為 100%，個人權重為 0%。實現企業目標是支付2022年獎金的先決條件。我們的薪酬委員會認為，這種組合對於激勵我們的管理團隊實現我們的關鍵公司目標是適當的，尤其是考慮到加爾佈雷思先生被任命為首席執行官後製定了新的企業戰略目標。企業目標是戰略和運營目標的組合。薪酬委員會根據所取得的成果與為特定年度設定的目標進行比較來確定績效獎金的支付。高管可以獲得的最高績效獎金為其各自目標績效獎金的150％。沒有最低應付獎金。2022 年我們指定執行官的績效獎金受我們的高管激勵薪酬計劃的條款約束。

2022 年的企業目標分為四個主要類別：（i）臨牀和 CMC（化學、製造和控制）、（ii）臨牀前研究、（iii）業務發展和（iv）財務。2023 年 1 月，補償金

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委員會根據2022年獎金計劃下的企業目標審查了我們的業績，並確定這些目標已達到 150% 的水平。下表列出了有關這些目標和評估成就的更多細節：

薪酬委員會特別指出，公司在臨牀和 CMC（包括數據庫鎖定和發佈與 HERIZON-BTC-01 相關的頭條數據、提交支持性的 GEA 臨牀數據出版物以及提前實現的其他事項）、業務發展（特別是，生成重要數據）方面超出了公司目標 非稀釋性通過爵士樂合作協議籌集的資金）和財務資金（由於通過2022年1月的股票發行和爵士合作協議籌集的資金，該公司實質性地延長了其

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cash trunway）。鑑於公司在實現2022年公司目標方面的強勁表現，薪酬委員會確定這些目標在150％的水平上實現，並批准了我們的指定執行官的2022年獎金，具體如下：

長期激勵措施

我們經修訂和重述的股票期權和股權薪酬計劃（“股權補償計劃”）授權我們向符合條件的股票期權、限制性股票、限制性股票單位和其他基於股份的獎勵的接受者提供補助金，以吸引、留住、激勵和獎勵合格的董事和員工，並允許和鼓勵此類董事和員工收購普通股作為長期投資。

2022 年，公司向我們的大多數指定執行官授予了股票期權，向加爾佈雷思先生授予了股票期權和限制性股票單位混合授予了股票期權和限制性股票單位。薪酬委員會認為，這種方法通過獎勵一段時間內股價的上漲，使我們的高管（包括指定執行官的利益）的利益與股東的利益保持一致。公司發行股票期權，以獎勵未來的表現和升值。由於只有當我們的股票價格相對於股票期權的行使價上漲時，股票期權才有價值，因此我們認為股票期權是一種基於業績的重要工具，可以鼓勵我們的指定執行官專注於推動股東價值的增加。此外，我們的股票期權的歸屬功能激勵我們的高管在歸屬期內繼續受僱於我們，從而有助於留住高管。鑑於我們在2021年和2022年初的股價表現和市場波動，我們確定以股票期權形式向我們的指定執行官提供年度補助最適合於2022年，以獎勵為創造長期股東價值所做的努力。2022 年 12 月，公司還向加爾佈雷思先生授予了限制性股票單位，在過去的幾年中，我們還向我們的高管授予了限制性股票單位，並預計將在適當時繼續這樣做。限制性股票單位通常在我們的高管薪酬計劃中起着重要作用，因為即使在股價或市場波動時期，它們也能提供一定的價值，在歸屬期內提供留用激勵，並強化所有權文化。通過授予限制性股票單位，公司還可以減少股票期權形式的股權激勵獎勵的攤薄效應，隨着時間的推移，股票期權將使我們的股東受益。薪酬委員會會評估每年的長期激勵計劃，以及相應年度向我們的執行官發放的適當股權獎勵組合。在未來幾年，如果薪酬委員會認為實現我們的薪酬目標是必要或適當的，則可以批准不同的股權獎勵組合。

期權行使價不得低於授予之日普通股的收盤價。對於2022年向我們的指定執行官授予的股票期權授權，25％的已授予期權計劃在授予之日一週年之際歸屬（視是否繼續服役以及僱傭協議中任何適用的加速歸屬條款而定，如下所述）。此後每個月的最後一天，再過1/36^第四計劃授予的剩餘期權總數中。

每個限制性股票單位代表在歸屬該單位後獲得一股普通股的權利，無需為已發行普通股支付行使價或其他現金對價。如上所述，在2022年，向我們的指定執行官發放的唯一限制性股票單位是向我們的首席執行官加爾佈雷思先生授予的。這筆補助金是在 2022 年 12 月發放給加爾佈雷思先生的，目的是提供額外的留用激勵措施，因為當時他的新招聘選項補助金嚴重不足，因此無法提供薪酬委員會想要的留用和激勵措施。對於該補助金，限制性股票單位計劃在補助日三週年之際歸屬（但須遵守股權補償計劃或加爾佈雷思先生的計劃中任何適用的加速條款）

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僱傭協議，前提是加爾佈雷思先生的持續任職；前提是 (i) 如果公司無故解僱加爾佈雷思先生的工作，則100％的限制性股票單位將全部歸屬，並且 (ii) 如果在控制權變更（定義見加爾佈雷思先生的僱傭協議）後十二個月內或控制權變更前三個月內，加爾佈雷思先生終止了在公司的工作由於他有充分理由辭職，100% 的限制性股票單位將全部歸屬，在每種情況下 (i) 和 (ii)前提是加爾佈雷思先生已按照令公司滿意的條款與公司簽訂了有效且可執行的和解協議。

下表顯示了截至2022年12月31日的年度內向我們的每位指定執行官發放的股票期權和限制性股票單位補助的信息：

在考慮新的期權和限制性股票單位授予時，會考慮先前的補助金，以及其他因素，例如市場數據、留用和激勵考慮、內部股權、公司業績以及之前和預期的未來個人出資。加爾佈雷思先生的2022年股票期權補助金是在公司招聘時談判的。有關長期激勵措施的決定不影響有關薪酬其他部分的決定。

福利和津貼

我們指定執行官的其他薪酬主要包括參與我們基礎廣泛的員工福利計劃。指定執行官有資格參與我們所有的員工福利計劃，在每種情況下，其基礎與受僱實體中的其他僱員相同，包括針對在加拿大工作的人員的退休儲蓄計劃和針對在美國就業人員的401（k）計劃。我們的指定執行官也有資格按照與其他符合條件的員工相同的條款參與我們的員工股票購買計劃。

目前，我們不將津貼或其他個人福利視為高管薪酬計劃的重要組成部分。因此，我們不向指定的執行官提供津貼，除非我們認為有必要協助個人履行職責，提高其效率和效力，以及用於招聘和留用目的。2022 年，除下文討論的額外津貼外，我們沒有向任何指定的執行官提供額外津貼或個人福利。將來，我們可能會在有限的情況下提供額外津貼或其他個人福利，例如，在我們認為協助被任命的執行官個人履行職責、提高其效率和效力以及用於招聘、激勵或留用目的時，我們可能會提供額外津貼或其他個人福利。

根據我們關於個人福利的理念，2022 年 11 月，我們在不列顛哥倫比亞省温哥華都會區根據需求（由公司自行決定）向阿斯特爾博士提供了某些企業住房福利。除了企業住房補助外，我們還向阿斯特爾博士提供了與企業住房補助相關的任何預扣税款所產生的總額。薪酬委員會認為，這些企業住房補助對於使阿斯特爾博士能夠獲得住房補助非常重要 現場根據需要在我們在温哥華的辦公室工作，提高他高效工作的能力，將精力集中在商務上，而不是旅行和住房問題上。

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同樣，作為加爾佈雷思先生2022年1月僱傭協議談判的一部分，為了促使他加入公司並提高他的工作效率，我們為他談判了某些個人福利，包括某些住房、旅行、搬遷和税收優惠，如 “高管薪酬——高管僱傭安排以及解僱或控制權變更後的潛在付款”。2022 年 12 月，我們修改了加爾佈雷思先生的僱傭協議，延長了某些福利的期限，如上所述。”高管薪酬——高管僱傭安排和解僱或控制權變更後的可能付款，”通常與旅行、臨時住房和相關税收總額和搬遷補助有關，如適用，還與相關税收有關 grossup好處。薪酬委員會批准延長這些福利，因為它認為這樣做將有助於加爾佈雷思先生履行職責並提高效率。

反套期保值政策與回扣政策

禁止我們的高管和董事購買旨在對衝或抵消我們證券市值下降的金融工具（為更確定起見，包括預付的可變遠期合約、股票互換、項圈或外匯基金單位），包括高管或董事作為報酬授予或直接或間接持有的證券。

作為一家受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條約束的上市公司，如果我們因不當行為或嚴重違反聯邦證券法規定的任何財務報告要求而被要求重報財務業績，則法律可能要求我們的首席執行官和首席財務官向我們償還他們獲得的任何獎金、激勵或基於股權的薪酬。此外，預計美國證券交易委員會將批准上市標準，要求各公司實施回扣政策，以收回基於激勵的薪酬。該公司預計將根據美國證券交易委員會和納斯達克的要求不遲於此類規則要求的日期實施回扣政策。

終止或控制權變更後的潛在付款

我們的某些高管，包括每位仍在任職的指定執行官，是與我們簽訂的僱傭協議的當事方，該協議規定了僱傭條件和終止僱傭關係後將支付的款項。下文 “高管薪酬——高管僱傭安排和解僱或控制權變更後的潛在付款” 中對與我們的指定執行官簽訂的僱傭協議進行了更多討論。我們認為，這些保護措施是必要的，可以激勵我們寶貴的指定執行官放棄其他就業機會，繼續專注和專注於職責，以最大限度地提高股東價值，包括如果存在可能涉及控制權變更的潛在交易，而不必過分擔心該高管會被解僱並損失收入和福利。我們認為，提供的遣散費和控制權變更福利水平是適當的，對於吸引和留住關鍵員工是必要的。

關於Tehrani博士於2022年1月辭職，公司與Tehrani博士簽訂了一項分居協議，規定向Tehrani博士支付某些遣散費和福利，以考慮向公司提出索賠。我們認為，鑑於德拉尼博士過去（和預期的未來）向公司繳款，這種分離安排是適當的，並且普遍認為，即使是自願辭職，也能獲得索賠解除對公司有利。我們還簽訂了一項諮詢服務協議，根據該協議，Tehrani博士將協助處理某些過渡事務。公司簽訂諮詢服務協議是為了順利移交德拉尼博士的職責和責任，並使公司能夠從他在某些問題上的持續意見和專業知識中受益。有關這些安排的更多討論載於下文 “高管薪酬——高管僱用安排和解僱或控制權變更後的潛在付款”。

薪酬摘要表

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度向我們每位指定執行官發放、賺取或支付的薪酬。我們沒有不合格的遞延薪酬。

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2022 年年底傑出股票獎

下表列出了截至2022年12月31日，根據我們經修訂的第二次修訂和重述的股票期權計劃（“原始計劃”）以及根據股權補償計劃和激勵性股票期權和股權補償計劃授予的所有以加元發放的未償股權獎勵：

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養老金福利

我們沒有任何合格或不合格的固定福利養老金計劃。

不合格的遞延補償

我們沒有任何不合格的固定繳款計劃或其他遞延薪酬計劃。

高管僱傭安排和終止或控制權變更後的可能付款

行政人員就業安排

截至2022年12月31日生效的針對我們指定執行官的僱傭協議的關鍵條款如下所述。

肯尼思·加爾佈雷思。關於加爾佈雷思先生於2022年1月被任命為總裁兼首席執行官，加爾佈雷思先生與我們簽訂了僱傭協議（“原始協議”），2022年12月30日，公司子公司Zymeworks BC和Zymeworks Management Inc.以及加爾佈雷思先生對原始協議（經修訂的僱傭協議，“加爾佈雷思僱傭協議”）進行了修正。加爾佈雷思就業協議沒有具體條款。

根據加爾佈雷思就業協議，加爾佈雷思先生有權獲得以下補償和福利：

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2022 年 8 月 4 日，董事會任命克隆帕斯先生為公司總裁，自 2022 年 8 月 4 日起生效。克隆帕斯先生接替肯尼思·加爾佈雷思先生擔任公司總裁。克隆帕斯先生被任命為總裁後，加爾佈雷思先生繼續擔任董事會主席兼首席執行官。就上述情況而言，加爾佈雷思先生在公司工作的補償條款和其他實質性條款沒有變化。

尼爾·克隆帕斯。2007 年 1 月 25 日，我們與現任總裁兼首席運營官克隆帕斯先生簽訂了僱傭協議，規定了他擔任財務和運營總監的條款和條件，其中規定了他的初始基本工資和初始股權獎勵，其中包括有關保密、開發項目所有權的條款， 非競爭和非招攬行為，以及參與我們的激勵計劃的資格。該協議於 2007 年 10 月 23 日和 2014 年 1 月 1 日進行了修訂。2017 年 1 月 17 日，我們與克隆帕斯先生簽訂了一份經修訂和重述的僱傭協議，該協議取代並取代了經修訂的 2007 年 1 月協議，並規定了經修訂的終止和控制權變更條款。根據修訂版 無故無因解僱遣散費條款，在工作的頭三年內，Klompas先生有權獲得12個月的書面通知或代通知金，相當於其12個月的基本工資和12個月的福利延續期，或兩者兼而有之。從工作的第四年開始，Klompas先生每延長服務一年，有權額外獲得一個月的通知，或等值的基本工資和延續福利，或兩者的任何組合，總共最多不超過18個月。如果克隆帕斯先生在控制權變更後的12個月內無故被解僱，他將獲得相當於其基本工資18個月的遣散費、18個月的補助金以及截至該日發放的所有未歸屬股票期權或其他股權補助的全部歸屬加速。根據協議支付的任何超過某些適用法律要求的最低限度的遣散費均以克隆帕斯先生解除對公司的索賠為條件。

關於克隆帕斯先生於 2022 年 1 月被任命為首席運營官，我們向克隆帕斯先生提供了一封晉升信（“Klompas 晉升信”）。根據Klompas晉升函，Klompas先生有權對其現有的薪酬和福利進行以下修改：

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如上所述，2022 年 8 月 4 日，董事會任命克隆帕斯先生為公司總裁，自 2022 年 8 月 4 日起生效。克隆帕斯先生在被任命為公司總裁後繼續擔任首席運營官。Klompas先生在公司工作的補償條款和其他實質性條款與上述條款相關，沒有變化。

克里斯托弗·阿斯特爾。關於克里斯托弗·阿斯特爾博士被任命為高級副總裁兼首席財務官，我們與阿斯特爾博士簽訂了經修訂和重述的僱傭協議，自2022年2月24日起生效（“阿斯特爾僱傭協議”）。《阿斯特爾就業協議》沒有具體條款。

根據阿斯特爾僱傭協議，阿斯特爾博士有權獲得以下補償和福利：

2022 年 11 月 17 日，我們與阿斯特爾博士簽訂了《阿斯特爾僱傭協議》的修正案。該修正案修訂了《阿斯特爾就業協議》，根據不列顛哥倫比亞省温哥華都會區的需求（由我們自行決定）向阿斯特爾博士提供某些公司住房福利。除企業住房補助外，該修正案還規定向阿斯特爾博士支付與企業住房補助有關的任何預扣税款的影響。

Ali Tehrani。

德拉尼博士於 2022 年 1 月辭職。在他辭職之前，他的工作受以下安排管轄：2007 年 12 月 13 日，我們與德拉尼博士簽訂了一份僱傭協議，規定了他作為總裁兼首席執行官的僱傭條款和條件，其中規定了他的初始基本工資，除其他外，其中包括有關保密、開發項目所有權、禁止競爭的條款 不招攬他人，以及我們的激勵計劃的資格。該協議於 2014 年 1 月 1 日進行了修訂。2017 年 1 月 17 日，我們與德拉尼博士簽訂了一份經修訂和重述的僱傭協議，該協議取代並取代了經修訂的 2007 年 12 月協議，並規定了經修訂的終止和控制權變更條款。根據經修訂的無故解僱遣散費條款，在工作的頭三年內，Tehrani博士有權獲得12個月的書面通知或代通知金，相當於其12個月的基本工資和12個月的福利延續期，或兩者兼而有之。從就業的第四年開始，Tehrani博士有權額外獲得一個月的通知，或者每完成一項額外的基本工資和延續福利，或兩者的任何組合

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服務年限，總共最多為 18 個月。如果德拉尼博士在控制權變更後的12個月內無故被解僱，他將有權獲得相當於其基本工資24個月的遣散費、24個月的補助金以及截至該日所有未歸屬股票期權或其他股權補助的全部歸屬加速。根據協議支付的任何超過某些適用法律要求的最低限度的遣散費均以Tehrani博士解除對公司的索賠為條件。

關於德拉尼博士於2022年1月辭職，我們與德拉尼博士簽訂了分居協議和解除協議（“德黑蘭尼分居協議”），規定了以下福利：

股權補償計劃信息

根據我們的原始計劃，在出售佔我們普通股66 2/ 3％的股權證券的交易（“大規模出售”）時，如果買方提出收購期權，則期權必須以等於（x）交易中每股價格（根據原始計劃條款計算）減去每股行使價乘以（y）該數字當時可根據期權行使的股份。如果期權持有人不向買方出售期權，則此類期權將在大量出售完成後終止。

根據我們的股權薪酬計劃和我們的激勵性股票期權和股權補償計劃（“激勵計劃”），就控制權變更（定義見適用計劃），我們的董事會或董事會授權管理適用計劃的委員會（以下簡稱 “管理人”）有權規定將任何未償獎勵轉換為或交換任何實體的期權、權利或其他證券參與控制權變更、現金或其他變更或由此產生財產。如果公司就一項交易簽訂協議，該協議一旦完成，將導致控制權變更，或者以其他方式得知控制權即將發生變更，則公司將在控制權變更截止前至少七（7）天向獎勵持有人發出有關控制權可能變更的書面通知，並説明控制權變更對未付獎勵的影響。

根據我們的股權補償計劃和激勵計劃，管理人可以自行決定加快與控制權變更有關的任何或所有未償獎勵的歸屬和/或到期日期，規定此類指定獎勵應全部歸屬，任何未在規定期限內行使的期權將在控制權變更完成後終止。如果控制權變更還會導致公司股本的資本重組、安排、合併或重新分類（如果沒有像前一句所設想的那樣加快獎勵的歸屬和到期），則控制權變更完成後，應適當調整未償還獎勵的股票數量和種類以及每股期權的行使價（如果適用）（包括用獎勵代替獎勵）對任何繼任實體的證券的獎勵公司）以署長認為公平的方式進行，以防止授予獎勵持有人的權利被大幅削弱或擴大。該

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管理員還可以在必要或可取的範圍內修改獎勵條款或股權補償計劃或激勵措施，以遵守任何可能上市公司證券的證券交易所的任何規則、法規或政策，前提是先前授予的獎勵的價值和獎勵持有人的權利不會受到任何此類變更的重大不利影響。此外，如果控制權可能發生變化，署長可自行決定修改計劃和/或授標的條款，以協助參與者進行收購投標或其他導致控制權變更的交易，包括允許參與者有條件地行使期權的權力。

董事薪酬表

下表列出了截至2022年12月31日止年度向我們的董事（Galbraith先生和Tehrani博士除外，他們的薪酬見上面的薪酬彙總表）的授予、賺取或支付的薪酬。我們目前沒有以股份獎勵（股票期權除外）、非股權激勵計劃薪酬或 不合格遞延補償。

董事薪酬

我們的薪酬委員會的書面章程規定，薪酬委員會將至少每年審查一次董事會成員的薪酬，同時考慮他們的責任和時間投入以及有關同行公司支付的薪酬的信息。薪酬委員會將在其認為適當的情況下就我們的董事薪酬方法的變更向董事會提出建議。

2022 年 3 月，薪酬委員會聘請怡安對我們的董事會薪酬計劃進行競爭性評估。基於這些調查結果，薪酬委員會建議對非僱員董事的現金和股權薪酬進行以下變更，董事會批准了以下變更：

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與2022年同行相比，這些變化使我們2022年的個人董事薪酬和董事總薪酬處於第25至50個百分位之間，由上市的商業前生物製藥公司組成：（i）是臨牀階段的公司（重點是2期和3階段），尤其是那些以腫瘤學治療為重點的公司；（iii）市值通常在2.5億美元至22億美元之間；（iii）通常在100億美元之間以及 500 名員工；(iv) 位於加拿大和美國各州，重點是總部設在生物技術中心市場的公司；以及（v）最好是過去五年中已上市的公司。

2022 年 11 月，薪酬委員會收到了怡安關於對董事會薪酬計劃的進一步競爭評估的報告。基於這些調查結果，薪酬委員會於 2022 年 11 月建議並經董事會批准對非僱員董事的現金和股權薪酬進行以下變更：

根據薪酬委員會的建議，董事會還決定目前不實施股票所有權準則。2022 年董事會薪酬未發生其他變化。

董事的現金補償

2022 年，我們為在董事會和委員會任職提供了以下年度現金預留費。在委員會任職的費用不包括在董事會任職的年度預付費。

如上所述，現金預付費已於 2022 年 11 月修訂。

董事的股權薪酬

我們向董事會成員授予與根據股權薪酬計劃任命董事會成員有關的期權，該期權分36個月按比例分期歸屬，但須視期權持有人的情況而定

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在每個歸屬日期之前繼續提供服務。在2021年以及在2022年3月修改之前，最初的授予額為18,000個期權。2022 年 3 月，初始補助金增加到 40,000 個期權。如上所述，2022 年 11 月，初始撥款增加到 50,000 個期權。

我們向每位董事會成員授予年度期權獎勵，根據股權薪酬計劃，我們通常在年度股東大會當天或前後授予期權獎勵。在2021年以及在2022年3月修改之前，年度補助金為9,000個期權。2022年3月，年度補助金增加到20,000個期權。如上所述，2022年11月，年度補助金增加到25,000個選項。

費用報銷

我們的每位董事會成員還有權獲得與出席其任職的任何委員會的董事會會議有關的合理差旅費和其他費用報銷。這些數額未包含在上表中。

風險 管理

作為正常做法的一部分，薪酬委員會評估了我們的薪酬政策和做法所產生的冒險激勵措施，得出的結論是，此類激勵措施不太可能對公司產生重大不利影響。

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股權補償計劃信息

下表列出了截至2022年12月31日與我們的股權薪酬計劃、經修訂的員工股票購買計劃（“ESPP”）、原始計劃和激勵計劃相關的摘要信息：

激勵計劃

我們的激勵計劃於 2022 年 1 月被董事會通過，並於 2022 年 10 月進行了修改和重申。根據與激勵計劃相關的紐約證券交易所上市規則，激勵計劃是在未經股東批准的情況下通過的，激勵計劃與納斯達克規則相關的激勵計劃基本相似。激勵計劃允許授予期權、授予限制性股票、限制性股票單位和其他基於股份的獎勵。激勵計劃的條款與股權補償計劃的條款基本相似，包括如上所述，在處理與控制權變更有關的獎勵方面。但是，根據紐約證券交易所和納斯達克規則的豁免要求，激勵計劃下的獎勵只能發放給我們公司或我們子公司的員工，如果授予獎勵是個人根據此類規定在我們工作。

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共享所有權

下表顯示了截至2023年4月15日有關我們普通股實益所有權的信息：

根據美國證券交易委員會的規定，為了計算所有權百分比，截至2023年4月15日，已發行和流通了64,136,928股普通股，對於任何在2023年4月15日後的六十天內實益擁有由可交換股票、認股權證、期權或可行使或歸屬的限制性股票單位代表的股票的個人，這些股票被視為已發行股份，但不適用於任何其他人。除非表格腳註中另有説明，並遵守適用的共同財產法，否則以下人員對其實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資控制權。據我們所知，除非下表另有説明，否則截至2023年4月15日，沒有任何個人或實體是我們普通股投票權超過5％的受益所有者。

除非另有説明，否則本表中每個人的地址為特拉華州米德爾敦愛國者大道108號A套房 19709。

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某些關係和相關交易

除了下文討論的和 “高管薪酬——薪酬討論與分析” 中討論的薪酬安排外，自2021年1月1日以來，我們沒有參與任何交易，也沒有與關聯方進行的任何擬議交易，也沒有根據美國證券交易委員會的規定我們需要披露的任何擬議交易。

2020 年 3 月 16 日，我們與 Baker Brothers Life Sciences, L.P. 和 667, L.P. 簽訂了註冊權協議，要求我們根據此類人員提出的要求並遵守某些條款和條件，登記他們持有的普通股的轉售。諾伊博士於 2020 年 3 月加入我們的董事會，曾在 Baker Brothers Advisors L.P. 擔任貝克兄弟生命科學有限責任公司和 667, L.P. 的投資顧問，直到 2021 年 1 月。

2022 年 1 月 31 日，我們宣佈完成承銷公開發行，包括髮行 11,035,000 股普通股，包括全部行使承銷商額外購買 1,87.5 萬股普通股的超額配股權，以及向某些投資者預先籌集資金的認股權證，購買多達 3,340,000 股普通股。普通股以每股普通股8.00美元的價格向公眾出售 預先注資的認股權證以每份預先注資的認股權證7.9999美元的價格出售，公司總收益為1.15億美元，扣除承保折扣和佣金以及估計的發行費用。隸屬於Armistice Capital, LLC和Perceptive Advisors LLC的實體分別購買了2,28.5萬股和110萬股普通股，停戰資本主基金有限公司、貝克兄弟生命科學有限責任公司和667, L.P. 購買了271.5萬股、577,293股和 47,707 份預先注資的認股權證，分別地。在本次發行之前或之後，這些實體實益擁有我們超過5％的普通股。

董事、執行官和僱員的債務

我們的董事、執行官、員工、前董事、前執行官或前僱員及其同夥均未向我們或其債務受我們提供的擔保、支持協議、信用證或其他類似協議或諒解約束的其他實體負債。

關聯方交易政策

我們已經通過了一項關於關聯人交易的正式書面政策。本關於關聯人交易的書面政策規定，關聯人交易是一種交易、安排或關係（或任何一系列類似的交易、安排或關係），我們是其中的參與者，關聯人擁有、擁有或將要擁有直接或間接的重大權益，涉及的總金額超過12萬美元。就本政策而言，關聯人是指自我們上一財年開始以來的任何時候的任何執行官和董事（包括董事提名人），或我們任何類別有表決權證券超過5％的持有者以及任何上述人員的直系親屬或與之共享家庭的人。

我們的審計委員會對審查和批准、批准或不批准關聯人交易負有主要責任。在決定是否批准、批准或不批准任何此類交易時，我們的審計委員會將考慮，除其他因素外，(1) 該交易對我們是否公平，其條件是否不低於在相同或類似情況下向非關聯第三方通常提供的條件，(2) 關聯人對交易的利益程度，(3) 我們進行此類交易是否有商業理由，(4) 該交易是否會影響保證我們任何外部董事的獨立性以及 (5) 是否交易將給我們的任何董事或執行官帶來不當的利益衝突。

該政策授予對某些交易的長期預先批准，包括（1）我們的董事或執行官的某些薪酬安排，（2）與另一家公司的交易，但我們收購該公司的交易除外，在這些交易中，關聯人的唯一關係是 非執行員工，持有該公司股份少於10％的董事或實益所有人，前提是所涉及的總金額不超過1,000,000美元或該公司年總收入的2％中的較高者，並且該交易的條款不低於在相同或類似情況下向非關聯第三方通常可用的條款；（3）我們向慈善組織、基金會或大學的慈善捐款，前提是相關人員作為非執行僱員或董事的唯一關係，那總金額所涉金額不超過100萬美元或該組織年總收入的2％中的較高者，(4) 關聯人的利益僅源於我們普通股的所有權且我們的普通股所有持有人按比例獲得相同收益的交易；(5) 根據我們的組織文件或任何協議支付的任何補償或費用預付的交易。除了我們的政策外，我們的審計委員會章程還規定，我們的審計委員會應審查和批准或不批准任何關聯人交易。

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管理層和其他人在重大交易中的利益

除本修正案其他部分所述外，在截至2022年12月31日的兩年期內，我們的任何董事或執行官、任何實益擁有或控制或指示（直接或間接）我們任何類別或系列未償有表決權證券的5％以上的股東，或任何上述人員的任何關聯公司或關聯公司在截至2022年12月31日的任何交易中，均不存在任何直接或間接的重大利益對我們或我們的子公司產生重大影響。

導演獨立性

根據納斯達克上市規則，獨立董事必須占上市公司董事會的多數。此外，納斯達克的上市標準要求，除特定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立。根據納斯達克上市規則，只有在公司董事會認為董事會沒有幹擾獨立判斷履行董事職責的關係時，該董事才有資格成為 “獨立董事”。

審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條和納斯達克上市規則中規定的其他獨立性標準。薪酬委員會成員還必須滿足規則中規定的其他獨立性標準 10C-1根據《交易法》。

董事會已確定，除加爾佈雷思先生外，所有董事均符合納斯達克上市標準的獨立性要求，並有資格成為納斯達克上市標準下的 “獨立董事”。加爾佈雷思先生不因擔任我們的首席執行官而被視為獨立人士。董事會還確定，組成我們的審計委員會的考克斯先生、馬洪尼博士和佐斯女士以及組成我們的薪酬委員會的馬洪尼博士、倫頓先生和佐斯女士符合適用的美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準為這些委員會制定的獨立性標準。在做出這些決定時，董事會考慮了每位非僱員董事與我們公司的當前和以前的關係，以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益所有權 非員工董事，以及標題為 “—某些關係和相關交易” 的部分中描述的涉及他們的交易。

我們的任何董事、董事候選人或執行官之間都沒有家庭關係。

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首席獨立會計師費用和服務

畢馬威會計師事務所（“畢馬威”）自2015年6月24日起擔任我們的獨立註冊會計師事務所。

下表詳細列出了我們的獨立審計師畢馬威會計師事務所截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度收取的總費用：

預先批准的政策和程序

我們的審計委員會制定了一項政策，即事先審查我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的所有審計、審計相關、税務和其他非審計服務，無論批准還是不批准。該政策要求從獨立註冊的公共會計師事務所獲得的所有服務都必須事先得到審計委員會或審計委員會代表的批准。審計委員會有 委託預先批准的責任就與審計無關的費用和服務向審計委員會主席提供給審計委員會主席 用於預先批准的申請在審計委員會會議之間作出。畢馬威在2022年和2021年向我們提供的所有服務均已獲得我們的審計委員會的預先批准。

我們的審計委員會已確定，提供上述服務符合維護畢馬威在履行審計職能方面的獨立性。

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第四部分

(a) (1) 財務報表——第 8 項中包含的財務報表作為 10-K 表年度報告的一部分提交。

(a) (2) 財務報表附表——所有附表都被省略了，因為它們不適用或不必要，或者其中要求列出的信息包含在10-K表年度報告第8項中包含的合併財務報表或附註中。

(a) (3) 展品——下文 (b) 段列出了第 S-K 法規第 601 項所要求的展品。

(b) 展品——以下展品索引中列出的證物在此歸檔或參照先前向美國證券交易委員會提交的證物合併。

展品索引

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簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式促成下列簽署人於2023年4月28日在特拉華州米德爾敦市代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

日期：2023 年 4 月 28 日

通過這些禮物認識所有人，每個簽名如下所示的人都構成並任命了肯尼思·加爾佈雷思和克里斯托弗·阿斯特爾，他們每個人都是他或她的真正合法的事實律師和代理人，擁有完全的替代和再替代權，以他們的名字、地點和代名以任何和所有身份簽署本年度表格報告的任何修正案 10-K並向證券交易委員會提交相同文件及其附錄和其他與此相關的文件，特此批准並確認每位上述事實上的律師、代理人或代理人根據本協議可能做或促成的所有事情。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表註冊人以所示身份和日期簽署。

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