美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年證券交易法

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

隨附的委託書和我們的年度報告可訪問以下網址：www.proxyvote.com。系統將要求您輸入代理卡上的 16 位數控制號碼。

本通知和隨附的委託書將於 2023 年 4 月 25 日向股東公佈。

根據董事會的命令，

亞當·福羅吉

首席執行官、聯合創始人兼董事會主席

加利福尼亞州帕洛阿爾託

2023年4月25日

目錄

AppLovin Corporation 2023 年年度股東大會的委託聲明

一般信息

本委託書和隨附的委託書與我們的董事會為特拉華州的一家公司 AppLovin Corporation（“我們”、“我們”、“公司” 或 “AppLovin”）2023年年度股東大會徵集代理人而提供，以及任何延期、延期或延續。

年會將通過網絡直播以虛擬方式進行。通過訪問www.virtualshareHoldermeeting.com/app2023，你可以虛擬地參加年會，在那裏你可以現場收聽會議、提交問題和在線投票。代理材料互聯網可用性通知（“通知”）包含有關如何訪問本委託書和我們的年度報告的説明，將於 2023 年 4 月 25 日左右首次郵寄給所有有權在年會上投票的股東。可以按照通知中的説明訪問代理材料和我們的 2022 年年度報告。

以下 “問答” 格式提供的信息僅為方便起見，僅是本委託書中包含信息的摘要。你應該仔細閲讀整份委託聲明。我們網站上包含或可以通過該網站訪問的信息無意以引用方式納入本委託聲明，本委託聲明中對我們網站地址的引用僅為非活躍的文本參考文獻。在本委託書中，我們的A類普通股和B類普通股統稱為 “普通股”。

我在投票什麼重要呢？

你被要求對以下內容進行投票：

•選舉八名董事，任期至下次年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格；

•批准任命德勤會計師事務所為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所的提案；

•在諮詢的基礎上批准我們指定執行官薪酬的提案；

•一項在諮詢基礎上建議未來就我們指定執行官薪酬進行股東諮詢投票的頻率的提案；以及

•在年會之前可能發生的任何其他事務。

董事會如何建議我對這些提案進行投票？

我們的董事會建議投票：

• “支持” 本委託書中提名的每位董事候選人的選舉；

• “支持” 批准任命德勤會計師事務所為我們截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所；以及

• “用於” 在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬；以及

•每 “三年” 就我們指定執行官的薪酬舉行未來的股東諮詢投票。

每項提案需要多少票才能獲得批准？

•第1號提案：每位董事由虛擬出席會議或由代理人代表的股份的多數票選出，並有權在年會上對董事選舉進行投票。棄權票和經紀人不投票不會對投票結果產生任何影響。“多元化” 是指獲得 “贊成” 選票最多的八位被提名人當選為董事。因此，任何未投給特定被提名人 “支持” 的股票（無論是由於暫停投票還是經紀商不投票）都不會被視為對該被提名人有利，也不會對選舉結果產生任何影響。你可以對每位被提名人投贊成票或拒絕，以選舉為董事。

•第2號提案：批准任命德勤會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要我們以虛擬方式出席或由代理人代表出席年會並有權就此進行表決的普通股的多數投票權投贊成票才能獲得批准。您可以對該提案投贊成票、反對票或 “棄權”。棄權票被視為出席並有權對該提案進行表決的股票，因此，將與對該提案投反對票具有相同的效力。經紀人不投票不會影響該提案的結果。

•第3號提案：在諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬需要我們以虛擬方式出席或由代理人代表出席年會並有權就此進行表決的普通股的至少多數投票權的 “贊成” 票才能獲得批准。您可以對該提案投贊成票、反對票或 “棄權”。棄權票被視為出席並有權對該提案進行表決的股票，因此，將與對該提案投反對票具有相同的效力。經紀人不投票不會影響該提案的結果。由於該提案是諮詢性投票，因此結果對我們的董事會或公司沒有約束力。我們的董事會和薪酬委員會在確定指定執行官薪酬時將考慮投票結果。

•第4號提案：在諮詢的基礎上，建議未來就我們指定執行官的薪酬進行股東諮詢投票的頻率，有權投票的股東在年會上獲得最多選票的頻率將被視為股東首選的頻率。如果您對該提案投棄權票，則不會對結果產生任何影響。經紀商的不投票也不會影響該提案的結果。由於該提案是諮詢性投票，因此結果對我們的董事會或公司沒有約束力。我們的董事會和薪酬委員會在決定應多久向股東提交一次諮詢投票以批准我們指定執行官的薪酬時，將考慮投票結果。

誰有權投票？

截至2023年4月10日（年會的記錄日期）營業結束時，我們的A類和B類普通股的持有人可以在年會上投票。截至記錄日期，我們的A類普通股已發行300,103,616股，B類普通股已發行71,162,622股。我們的A類普通股和B類普通股將作為單一類別就本委託書中描述的徵求您投票的所有事項進行投票。股東不得就董事選舉累積選票。每股A類普通股有權對每項提案進行一（1）票，而每股B類普通股有權對每項提案獲得二十（20）張選票。

註冊股東。如果我們的普通股直接以您的名義在我們的過户代理機構Computershare Trust Company, N.A. 註冊，則您被視為這些股票的登記股東，通知由我們直接提供給您。作為登記在冊的股東，您有權將投票代理直接授予代理卡上列出的個人，或者在年會上進行現場投票。在本委託書中，我們將這些註冊股東稱為 “登記股東”。

街道名稱股東.如果我們的普通股代表您在經紀賬户中持有，或者由銀行或其他被提名人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有者，並且通知由您的經紀人或被提名人轉發給您，他們被視為這些股票的登記股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。受益所有者也被邀請參加年會。但是，由於實益所有者不是登記在冊的股東，因此除非您遵循經紀人的程序獲得合法代理人，否則您不得在年會上對我們的普通股進行現場投票。如果您通過郵寄方式索取我們的代理材料的印刷副本，您的經紀人、銀行或其他被提名人將提供一份投票説明表供您使用。在本委託書中，我們將通過經紀人、銀行或其他被提名人持有股份的股東稱為 “街名股東”。

是否需要一定數量的股票才能出席年會？

法定人數是出席年會所需的最低股份數量，以便根據我們修訂和重訂的章程和特拉華州法律正確舉行年度股東大會和開展業務。我們有權在年會上投票的所有已發行和流通普通股的多數投票權將構成年會的法定人數，無論是虛擬還是通過代理人出席。為了確定法定人數，棄權票、拒籤票和經紀人不投票被計為出席並有權投票的股票。

我該如何投票？

如果你是登記在冊的股東，有幾種投票方式：

即使你計劃參加年會，我們也建議你也通過代理人投票，這樣在你以後決定不參加年會時你的選票就會被計算在內。

如果您是街名股東，您將收到經紀人、銀行或其他被提名人的投票指示。您必須遵循經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票説明，以指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。街道名稱股東通常應該能夠通過返回投票指示表、電話或互聯網進行投票。但是，電話和互聯網投票的可用性將取決於您的經紀人、銀行或其他被提名人的投票過程。如上所述，如果您是街名股東，則除非獲得經紀人、銀行或其他被提名人的合法代理人，否則您不得在年會上對股票進行現場投票。

如果我未能及時提供指示，我的經紀公司或其他中介機構如何對我的股票進行投票？

經紀公司和其他以街名為其客户持有我們普通股的中介機構通常需要按照客户指示的方式對此類股票進行投票。在沒有及時指示的情況下，您的經紀人將有權自行決定就我們唯一的 “常規” 事項對您的股票進行投票：批准任命德勤會計師事務所為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所的提案。如果沒有您的指示，您的經紀人將無權對任何其他提案進行投票，這些提案是 “非常規的” 事宜（並且不就這些問題提供指示將導致 “經紀人不投票”）。

我可以更改我的投票嗎？

是的。如果您是登記在冊的股東，則可以在年會之前通過以下方式隨時更改投票或撤銷代理人：

•通過互聯網或電話進行新的投票；

•填寫並退回日期較晚的代理卡；或

•以書面形式通知位於加利福尼亞州帕洛阿爾託佩奇米爾路1100號的AppLovin Corporation的公司祕書 94304。

您也可以通過出席年會和投票來更改投票（儘管出席年會本身並不會撤銷代理人）。

如果您是街道名稱的股東，您的經紀人、銀行或其他被提名人可以為您提供有關如何更改投票的説明。

我需要做什麼才能參加年會？

您可以訪問www.virtualshareHoldermeeting.com/app2023，以虛擬方式參加年會，在會議期間提交問題並在會議上以電子方式對股票進行投票。要參加年會，您需要在通知卡或代理卡上註明控制號碼。如上所述，如果您是街名股東，則除非獲得經紀人、銀行或其他被提名人的合法代理人，否則您不得在年會上對股票進行現場投票。年會網絡直播將於太平洋時間上午 10:00 立即開始。我們鼓勵您在開始時間之前訪問會議。在線辦理登機手續將於太平洋時間上午 9:45 開始，您應留出充足的時間辦理登機手續。

提供代理有什麼影響？

代理由我們的董事會並代表我們的董事會徵集。Adam Foroughi、Herald Chen和Victoria Valenzuela已被我們的董事會指定為代理持有人。當代理人註明日期、執行和退還時，此類代理人所代表的股份將根據股東的指示在年會上進行表決。如果委託書註明日期和簽名，但沒有給出具體指示，則將根據上述董事會的建議對股票進行投票。如果本委託書中未描述的任何事項在年會上得到正確提出，則代理持有人將根據自己的判斷來決定如何對股票進行投票。如果年會休會，則代理持有人也可以在新的年會日期對股票進行投票，除非您如上所述已適當地撤銷了代理人。

為什麼我收到的是代理材料的互聯網可用性通知，而不是全套代理材料？

根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，我們選擇主要通過互聯網提供代理材料，包括本委託書和年度報告。包含如何訪問我們的代理材料説明的通知將於2023年4月25日左右首次郵寄給所有有權在年會上投票的股東。

股東可以按照通知中包含的指示，要求通過郵件或電子郵件以電子形式接收未來所有印刷形式的代理材料。我們鼓勵股東利用我們在互聯網上提供的代理材料，幫助減少年度股東大會對環境的影響和成本。

如何為年會徵集代理人？

我們的董事會正在徵集代理人供年會使用。與本次招標相關的所有費用將由我們承擔。如果經紀人、銀行或其他被提名人代表您持有我們的普通股，我們將向經紀人或其他被提名人補償他們在向您發送我們的代理材料時產生的合理費用。此外，我們的董事和員工還可以通過電話、電子通信或其他通信手段徵求代理人。我們的董事和員工不會因徵求代理而獲得任何額外報酬。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們將在年會上公佈初步投票結果。我們還將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告披露投票結果。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在年會後的四個工作日內提交8-K表格，我們將提交表格8-K以公佈初步結果，並將在8-K表的修正案公佈後儘快提供最終結果。

我與另一位股東共享一個地址，但我們只收到了一份代理材料的紙質副本。我怎樣才能獲得代理材料的額外副本？

我們採用了一種名為 “家庭持有” 的程序，美國證券交易委員會已批准了該程序。根據該程序，我們將通知的單一副本以及我們的代理材料（如果適用）提供給共享相同地址的多位股東，除非我們收到了一位或多位此類股東的相反指示。此程序降低了我們的打印成本、郵寄成本和費用。參與家庭持股的股東將繼續能夠獲得和獲得單獨的代理卡。根據書面或口頭要求，我們將立即將通知的單獨副本以及我們的代理材料（如果適用）發送給共享地址的任何股東，我們將向該共享地址交付任何此類材料的單一副本。要獲得單獨的副本，或者，如果股東收到多份副本，則要求我們僅發送通知的單一副本以及我們的代理材料（如果適用），該股東可以通過以下方式聯繫我們：

AppLovin 公司
注意：公司祕書
1100 頁 Mill Road
加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304
(800) 839-9646

街道名稱股東可以聯繫其經紀人、銀行或其他被提名人，索取有關房屋的信息。

提出行動供明年年度股東大會審議或提名個人擔任董事的截止日期是什麼時候？

股東提案

股東可以及時向我們的公司祕書提交書面提案，提出適當的提案，以納入我們的委託書，供明年的年度股東大會審議。為了考慮將股東提案納入我們2024年年度股東大會的委託書，我們的公司祕書必須不遲於2023年12月27日在我們的主要執行辦公室收到書面提案。此外，股東提案必須符合經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條關於將股東提案納入公司贊助的代理材料的要求。股東提案應提交給：

AppLovin 公司
注意：公司祕書
Page Mill Road 1100，
加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304
(800) 839-9646

我們經修訂和重述的章程還為希望在年度股東大會之前提交提案但不打算將提案納入我們的委託書的股東規定了提前通知程序。我們經修訂和重述的章程規定，在年度股東大會上可以開展的唯一業務是 (i) 我們的代理材料中規定的與此類年會有關的業務，(ii) 由董事會或根據董事會的指示以其他方式在年度會議上提交，(iii) 在任何類別或系列優先股的指定證書中適當地在年會之前開展的業務，或 (iv) 由 (A) 是登記在冊股東的股東正確地向此類會議提出在發出我們經修訂和重述的章程所設想的通知時；(B) 在確定有權獲得年會通知的股東的記錄日期是登記在冊的股東；(C) 在確定有權在年會上投票的股東的記錄日期是登記在冊的股東；(D) 是年會時的登記股東；(E) 遵守規定遵循我們經修訂和重述的章程中規定的程序，包括及時向我們的公司祕書發出書面通知通知必須包含我們經修訂和重述的章程中規定的信息。為了及時參加2024年年度股東大會，我們的公司祕書必須在我們的主要執行辦公室收到書面通知：

•不早於 2024 年 2 月 8 日太平洋時間上午 8:00；以及

•不遲於 2024 年 3 月 9 日太平洋時間下午 5:00。

如果我們在距離年會一週年超過25天后舉行2024年年度股東大會，則不得早於2024年年度股東大會當天前第120天太平洋時間上午 8:00 之前收到不打算包含在委託書中的股東提案通知，且不得遲於 (i) 中較晚的太平洋時間下午 5:00 收到 2024 年年度股東大會當天之前的 90 天，以及 (ii) 如果是 2024 年年度股東大會日期的首次公開公告年會距離此類年會日期不到100天，即我們首次公開發布2024年年度股東大會日期之後的第10天。

除非法律另有要求，否則如果已通知我們他、她或打算在年度股東大會上提出提案的股東似乎沒有在該年會上提出他或她的提案，則我們無需在該年會上將提案提交表決。

董事候選人的推薦或提名

在提交推薦之前至少12個月內持續持有我們全面攤薄後資本的1％的股東可以推薦董事候選人，供我們的提名和公司治理委員會考慮。任何此類建議都應包括候選人的姓名、家庭和公司聯繫信息、詳細的傳記數據、相關資格、候選人簽署的確認任職意願的信函、有關候選人與公司之間任何關係的信息以及推薦股東擁有公司股本的證據，並應通過上述地址發送給我們的首席法務官和公司祕書。有關股東推薦董事候選人的更多信息，請參閲標題為 “董事會和公司治理——股東推薦和董事會提名” 的部分。

此外，我們經修訂和重述的章程允許股東提名董事參加年度股東大會的選舉。要提名董事，股東必須提供我們經修訂和重述的章程所要求的信息。提交的任何董事提名通知都必須包含《交易法》第14a-19（b）條所要求的額外信息。此外，股東必須根據我們經修訂和重述的章程及時通知我們的公司祕書，這些章程通常要求我們的公司祕書在上文標題為 “股東提案” 的部分所述的時間段內收到通知，適用於不打算包含在委託書中的股東提案。

章程的可用性

我們經修訂和重述的章程副本可通過我們的網站www.investors.applovin.com和美國證券交易委員會的網站www.sec.gov獲得。您也可以通過上述地址聯繫我們的公司祕書，索取有關提出股東提案和提名董事候選人要求的相關章程條款的副本。

董事會和公司治理

我們的業務事務在董事會的指導下管理。我們的董事會目前由八（8）名董事組成，根據納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）的公司治理要求，其中五（5）名董事符合 “獨立人士” 資格。在每次年度股東大會上，將選舉董事任期一年，直到其繼任者正式當選並獲得資格。

以下圖表提供了有關我們的董事候選人在獨立性、多元化和任期方面的摘要信息。

導演提名人

董事獨立性和受控公司豁免

根據納斯達克公司治理要求，獨立董事必須占上市公司董事會的多數。此外，納斯達克規則要求上市公司審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立，但有特定的例外情況。根據納斯達克的規定，只有在公司董事會認為董事的關係不會干擾董事在履行職責時行使獨立判斷力的情況下，董事才有資格成為 “獨立董事”。

我們的董事會對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事提供的有關其背景、工作和隸屬關係的信息，我們的董事會已確定比林斯先生、維瓦斯先生和梅斯先生。喬治亞迪斯、哈維·道森和夏爾馬的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，而且正如納斯達克公司治理要求所定義的那樣，每位董事都是 “獨立的”。在做出這些決定時，我們的董事會考慮了每位非僱員董事與我們公司的當前和以前的關係，以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益所有權，以及下文標題為 “某些關係、關聯方和其他交易” 的部分中描述的涉及他們的交易。

我們的B類普通股的所有股份均由Foroughi和Chen先生以及KKR Denali Holdings L.P.（“KKR Denali”）與某些關聯信託和實體（“投票協議各方”）共同持有。投票協議各方控制着我們已發行普通股的大部分投票權。因此，我們被視為納斯達克公司治理要求所指的 “受控公司”。根據這些規則，“受控公司” 可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

•我們的大多數董事會由獨立董事組成；

•我們的董事會有一個提名和公司治理委員會，該委員會完全由獨立董事組成，並有關於委員會宗旨和職責的書面章程；

•我們的董事會有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，其章程涉及委員會的宗旨和職責；以及

•我們對提名和公司治理委員會和薪酬委員會進行年度績效評估。

我們目前正在使用其中的某些豁免。因此，我們沒有完全由獨立董事組成的薪酬委員會。如果我們不再是 “受控公司”，我們的A類普通股繼續在納斯達克上市，我們將被要求在適用的交易期內遵守這些規定。

董事會領導結構和首席獨立董事的角色

Foroughi先生目前既是我們的董事會主席，也是我們的首席執行官。作為我們的聯合創始人，Foroughi先生最有能力確定戰略優先事項，領導批判性討論和執行我們的業務計劃。

我們的董事會通過了《公司治理準則》，規定在董事會主席不獨立的任何時候，我們的一位獨立董事都應擔任我們的首席獨立董事。由於福羅吉先生是我們的董事長，不是納斯達克公司治理要求中定義的 “獨立” 董事，因此我們的董事會認為，讓首席獨立董事主持獨立董事會議並向我們的首席執行官和總裁報告執行會議的反饋是明智的，也符合股東的最大利益。因此，比林斯先生被任命為我們的首席獨立董事，主持我們的獨立董事的定期會議，擔任Foroughi先生、陳先生和我們的獨立董事之間的聯絡人，並履行董事會可能決定和委派的其他職責。我們的董事會認為，比林斯先生作為上市公司高管（包括擔任首席執行官和前首席財務官）的豐富經驗使他能夠提供寶貴的財務和運營專業知識，有助於確保強有力和獨立的監督以及董事之間的有效合作。

我們的獨立董事定期開會，但每年不少於兩次，在定期會議之後舉行執行會議，也經常作為特別會議的一部分。這些執行會議由首席獨立董事主持，包括關於向我們的首席執行官和總裁提供的指導以及獨立董事可能確定的主題的討論和建議。

由於董事會委員會的結構以及大多數獨立董事的存在，董事會認為它可以對我們的業務運營進行有效的監督，包括對我們的管理、管理層的業績、財務報表、高管薪酬、董事候選人的甄選和公司治理計劃的獨立監督。我們認為，董事會的領導結構，包括比林斯先生作為首席獨立董事的角色，是適當的，可以增強我們的董事會代表股東有效履行職責和責任以及管理層問責的能力，而福羅吉先生的綜合角色可以實現強有力的領導，建立明確的問責制，增強我們向股東清晰一致地傳達信息和戰略的能力。

董事會委員會

我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。下文描述了我們董事會每個委員會的當前組成和職責。成員將在這些委員會中任職，直到他們辭職或直到我們的董事會另有決定。

審計委員會

我們的審計委員會由比林斯先生和小姐組成。喬治亞迪斯和哈維道森，比林斯先生擔任主席。我們的審計委員會的每位成員都符合納斯達克公司治理要求和美國證券交易委員會規章制度規定的獨立性要求。我們的審計委員會的每位成員還符合納斯達克公司治理要求的財務知識和複雜性要求。此外，我們的董事會已確定，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）S-K法規第407（d）項的定義，比林斯先生和喬治亞迪斯女士均為審計委員會財務專家。我們的審計委員會，除其他外：

•選擇一家合格的公司作為獨立註冊會計師事務所來審計我們的財務報表；

•幫助確保獨立註冊會計師事務所的獨立性和績效；

•與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，並與管理層和獨立註冊會計師事務所審查我們的中期和年終經營業績；

•制定程序，讓員工匿名提交有關可疑會計或審計事項的疑慮；

•審查我們的風險評估和風險管理政策；

•審查關聯方交易；以及

•批准或根據需要預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和所有允許的非審計服務，但微不足道的非審計服務除外。

我們的審計委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規則和法規以及納斯達克公司治理要求。我們的審計委員會章程副本可在我們的網站www.investors.applovin.com上查閲。2022 年，我們的審計委員會舉行了 6 次會議。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由奧伯瓦格先生和比林斯先生以及夏爾馬女士組成，奧伯瓦格先生擔任主席。夏爾馬女士於 2022 年 9 月被任命為薪酬委員會成員。比林斯先生和夏爾馬女士均符合納斯達克公司治理要求下的獨立性要求。我們利用 “受控公司” 豁免權，免於設立完全由獨立董事組成的薪酬委員會。根據《交易法》第16b-3條的定義，我們的薪酬委員會的每位成員都是非僱員董事。我們的薪酬委員會，除其他外：

•審查、批准和確定執行官的薪酬，或就執行官的薪酬向董事會提出建議；

•管理我們的股權薪酬計劃；

•審查和批准激勵性薪酬和股權薪酬計劃並向董事會提出建議；以及

•制定和審查與員工薪酬和福利有關的一般政策。

我們的薪酬委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規則和法規以及納斯達克公司治理要求。我們的薪酬委員會章程副本可在我們的網站www.investors.applovin.com上查閲。2022 年，我們的薪酬委員會舉行了 7 次會議。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由喬治亞迪斯女士和維瓦斯先生組成，喬治亞迪斯女士擔任主席。夏爾瑪女士此前曾在我們的提名和公司治理委員會任職至2022年11月。喬治亞迪斯女士和維瓦斯先生均符合納斯達克公司治理要求下的獨立性要求。我們的提名和公司治理委員會，除其他外：

•識別、評估和甄選我們的董事會及其委員會候選人，或就候選人向我們的董事會提出建議；

•評估我們的董事會和個別董事的業績；

•就董事會及其委員會的組成進行審議並向董事會提出建議；

•審查公司治理慣例的發展；

•評估我們的公司治理實踐和報告的充分性；

•監督我們在環境、社會和治理事務方面的實踐；

•監督我們指定執行官的繼任計劃；以及

•就公司治理準則和事項制定並向董事會提出建議。

我們的提名和公司治理委員會根據書面章程運作，該章程符合適用的納斯達克公司治理要求。我們的提名和公司治理委員會章程副本可在我們的網站www.investors.applovin.com上查閲。2022 年，我們的提名和公司治理委員會舉行了 5 次會議。

出席董事會和股東會議

在截至2022年12月31日的財政年度中，我們的董事會舉行了十七次會議（包括定期會議和特別會議）。我們的四位董事出席了董事會及其當時任職的委員會的100％會議，我們的所有董事出席了至少佔以下總數的75％：（i）他或她擔任董事期間舉行的董事會會議總數；（ii）他或她任職期間任職的董事會所有委員會舉行的會議總數。

儘管我們沒有關於董事會成員出席年度股東會議的正式政策，但我們的《公司治理準則》強烈鼓勵但不要求我們的董事出席。我們所有的董事都參加了我們的 2022 年股東年會。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們的薪酬委員會成員都不是或曾經是AppLovin的高級管理人員或僱員。我們的執行官目前均未在任何其他有一名執行官在我們的董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會（或履行同等職能的董事會其他委員會）任職，也沒有在去年擔任過該實體的董事會或薪酬委員會的成員。有關涉及我們的薪酬委員會成員或其關聯公司的關聯方交易的信息，請參閲下文標題為 “某些關係、關聯方和其他交易” 的部分。

董事會評估

我們的董事會與提名和公司治理委員會合作，對整個董事會及其每個常設委員會的業績進行年度評估，包括評估董事會及其委員會個別成員的資格。評估結果由我們的首席獨立董事兼提名和公司治理委員會主席與我們的內部法律團隊合作審查。此後，評估結果和任何改進建議將由我們的法律團隊成員提供給我們的董事會及其常設委員會。我們的董事會和管理層密切合作，以解決本次評估過程產生的任何行動項目。

投票結構和投票協議

在首次公開募股方面，我們修改並重申了公司註冊證書，以創建三類授權普通股。我們的A類普通股持有人有權就提交股東投票的所有事項對持有的每股股票進行一（1）次投票，我們的B類普通股的持有人有權獲得二十票

(20) 就提交股東投票的所有事項對每股持有的每股進行投票，除非法律另有要求，否則我們的C類普通股持有人無權就任何提交股東投票的事項進行投票。我們的C類普通股中沒有已發行股份。除非法律另有要求，否則我們的A類普通股和B類普通股的持有人作為一個類別一起投票。

B類普通股的所有股份均由投票協議各方持有。投票協議各方已簽訂投票協議（“投票協議”），根據該協議，投票協議各方及其各自的許可實體和允許的受讓人持有的所有B類普通股將由Foroughi先生、陳先生和KKR Denali中的兩人（其中一人必須是Foroughi先生）決定進行投票。因此，投票協議各方將能夠共同決定或重大影響任何需要股東批准的行動，包括選舉我們的董事會、通過我們的公司註冊證書和章程修正案，以及批准任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎全部資產或其他重大公司交易。此外，陳先生是股權獎勵交換協議的當事方，該協議涵蓋購買因行使股票期權而發行的2,280,201股A類普通股和80,199股A類普通股的期權。股權獎勵交換協議規定，陳先生可以將此類股份或行使此類期權時獲得的股份（視情況而定）兑換成等數量的B類普通股。有關投票協議各方投票權的更多信息，請參閲標題為 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權” 的部分。

評估董事候選人時的注意事項

我們的提名和公司治理委員會使用多種方法來識別和評估董事候選人，包括聘請外部顧問和搜索公司的服務。我們的提名和公司治理委員會與董事會合作，確定董事會的所需資格、專業知識和特徵，包括商業經驗和多元化等因素，以及多元化方面的因素，例如專業背景、教育、技能和其他個人素質和屬性的差異，這些因素促成了董事會中觀點和經驗的總體組合。

在評估董事候選人時，我們的提名和公司治理委員會和董事會根據董事會整體成員的背景對每位董事進行評估，目標是利用其在各個領域的背景和經驗的多樣性做出合理的判斷，組建一個能夠最好地延續業務成功並代表股東利益的集團。每位導演都應該是一個品格高尚和正直的人。在決定是否推薦董事連任時，提名和公司治理委員會還考慮董事過去出席會議、對董事會和公司活動的參與和貢獻，以及提名和公司治理委員會章程中規定的其他資格和特徵。我們的提名和公司治理委員會考慮的一些資格包括但不限於性格、誠信、判斷力、公司經驗、經驗多樣性、背景、獨立性、專業領域、服務年限、潛在利益衝突和其他承諾等問題。被提名人還必須具有最高的個人和職業道德和誠信，在被提名人所在領域久經考驗的成就和能力，做出合理的商業判斷的能力，與董事會現有成員相輔相成的技能，以及協助和支持管理層併為我們的成功做出重大貢獻的能力。董事候選人必須瞭解董事會成員必須承擔的信託責任，並且根據我們的提名和公司治理委員會的判斷，有足夠的時間和精力來履行董事會和適用的委員會的所有職責。我們的董事會成員應為所有董事會做準備、出席和參與所有董事會，以及

適用的委員會會議。我們的提名和公司治理委員會還可能不時考慮其認為符合我們和股東最大利益的其他因素。

在完成對包括現任董事在內的董事候選人的審查和評估後，我們的提名和公司治理委員會向董事會全體成員推薦候選人進行甄選。

股東推薦和董事會提名

我們的提名和公司治理委員會將考慮在建議提交之日前至少12個月內持續持有我們全面攤薄後資本的百分之一（1％）的股東推薦的董事候選人，前提是此類建議符合我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及適用的法律、規章和法規，包括美國證券交易委員會頒佈的法律、規章制度。我們的提名和公司治理委員會將根據其章程、經修訂和重訂的章程、我們的董事候選人政策和程序以及上述常規董事提名標準對此類建議進行評估。該流程旨在確保我們的董事會成員具有不同的背景、技能和經驗，包括與我們的業務相關的適當財務和其他專業知識。希望推薦提名候選人的符合條件的股東應通過以下地址以書面形式聯繫我們的首席法務官兼公司祕書。此類建議必須包括候選人的姓名、住所和公司聯繫信息、詳細的傳記數據、相關資格、候選人簽署的確認任職意願的信函、有關候選人與公司之間任何關係的信息以及推薦股東擁有公司股本的證據。我們的提名和公司治理委員會有權自行決定推薦哪些人提名為董事。

根據我們經修訂和重述的章程，股東也可以直接提名董事會成員。任何提名都必須遵守我們經修訂和重述的章程中規定的要求，並應以書面形式發送給我們在加利福尼亞州帕洛阿爾託市佩奇米爾路1100號的AppLovin Corporation的首席法務官兼公司祕書 94304。提交的任何董事提名通知都必須包含《交易法》第14a-19（b）條所要求的額外信息。為了及時舉行2024年年度股東大會，我們的公司祕書必須遵守上文 “提出行動供明年年度股東大會審議的截止日期或提名個人擔任董事的截止日期是什麼？” 中討論的股東提案的截止日期與上文討論的股東提案截止日期相同？— 股東提案。”

我們已經與KKR Denali簽訂了董事提名協議。董事提名協議授予KKR Denali向董事會提名一名指定人員（“KKR董事”）的權利，前提是KKR Denali及其關聯公司共同實益擁有KKR Denali在我們首次公開募股前持有的B類普通股的至少25％的股份。此外，如果因KKR Denali董事指定人員死亡、殘疾、退休或辭職而造成董事會空缺，則在法律允許的最大範圍內，KKR Denali有權讓新的KKR董事填補空缺。愛德華·奧伯瓦格目前擔任 KKR 導演。

此外，只要KKR Denali及其關聯公司持有我們普通股已發行股份的至少5％，提名和公司治理委員會選出的獨立候選人之一在提名候選人蔘加我們的股東選舉之前必須獲得KKR Denali的批准。瑪格·喬治亞迪斯是目前任職的獨立董事，已獲得KKR Denali的批准。

與董事會的溝通

希望與董事會非管理層成員溝通的利益相關方可以通過寫信並將信函郵寄給我們在AppLovin Corporation的首席法務官兼公司祕書，收件人：加利福尼亞州帕洛阿爾託佩奇米爾路1100號首席法務官94304進行溝通。每份信函應列出 (i) 我們賬簿上顯示的股東姓名和地址，如果我們的普通股由被提名人持有，則應列出此類股份的受益所有人的姓名和地址，以及 (ii) 記錄在案的普通股的類別和數量，由受益所有人實益擁有。

我們的首席法務官將在必要時與董事會有關成員協商，審查所有收到的通信（羣發郵件、產品投訴或查詢、求職查詢、商業招標以及明顯令人反感或其他不當的材料除外），並將此類通信轉交給相應的董事，或者如果未指定，則轉交給董事會主席或首席獨立董事。

該程序不適用於 (i) 我們的高管或股東董事給非管理層董事的信函或 (ii) 根據《交易法》第14a-8條提交的股東提案，標題為 “提出行動供明年年度股東大會審議的截止日期或提名個人擔任董事的最後期限是什麼時候？” 的部分進一步討論了這些提案？—本委託書中如上所述 “股東提案”。

公司治理準則和行為準則與商業道德

我們的董事會通過了《公司治理準則》，該準則涉及董事和董事候選人的資格和職責，包括獨立性標準以及適用於我們的公司治理政策和標準等問題。此外，我們的董事會還通過了《行為和商業道德準則》，適用於我們的所有員工、高級管理人員和董事，包括我們的首席執行官、首席財務官和其他高管和高級財務官。我們的每項《公司治理準則》和《行為和商業道德準則》的全文均發佈在我們的網站www.investors.applovin.com上。我們將在同一網站或根據《交易法》提交的文件中發佈對我們的《行為和商業道德準則》的修正案或董事和執行官對我們的行為和商業道德準則的任何豁免。

董事會在風險監督過程中的作用

風險是每項業務所固有的，在追求和實現戰略目標的過程中，我們面臨着許多風險，包括戰略、財務、業務和運營、法律和合規以及聲譽風險。我們設計並實施了管理運營風險的流程。管理層負責戰略、運營、法律和合規、網絡安全和財務風險的日常監督和管理，而我們的董事會作為一個整體負責監督我們的風險管理框架，該框架旨在識別、評估和管理我們公司面臨的風險，並促進誠信的企業文化。根據這種方法，我們的董事會直接或通過其委員會，定期審查我們的戰略和運營風險，包括與管理層的討論、問答環節，以及管理團隊和/或其顧問在每次定期董事會和委員會會議上的報告。我們的董事會在每次定期的董事會會議上還會收到有關所有重要委員會活動的定期報告，並評估重大交易的固有風險。作為這種方法的一部分，我們的董事會在做出戰略決策和幫助管理層確定資源的優先次序時，既要考慮風險的實質性，也要考慮其即時性。

此外，我們的董事會已責成指定的常設委員會監督某些類別的風險管理。我們的審計委員會協助董事會履行其在財務報告和披露控制與程序的內部控制以及法律和監管合規及潛在利益衝突領域的風險管理方面的監督職責。除其他外，我們的審計委員會還與管理層和獨立審計師討論了與財務、會計和税務事務相關的風險評估和風險管理的指導方針和政策。我們的薪酬委員會評估與我們的高管薪酬計劃和安排相關的風險，以及我們的薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。我們的提名和公司治理委員會評估與我們的公司治理實踐、董事會獨立性以及執行官的公司繼任計劃相關的風險。這些委員會定期收到管理團隊及其顧問關於適用於公司運營和業務的各種風險主題和監管發展的最新信息，並定期向董事會全體成員報告我們的風險管理工作。

我們的董事會及其委員會不時聘請外部顧問和專家，以協助瞭解威脅、趨勢和我們的總體風險環境。我們的董事會認為，其目前的領導結構支持董事會的風險監督職能。

董事薪酬

我們對非僱員董事採用了薪酬政策（“董事薪酬政策”）。董事薪酬政策是在我們當時的前獨立薪酬顧問拉德福德（怡安集團）就同類公司的做法和薪酬水平提供意見後製定的。董事薪酬政策旨在吸引、留住和獎勵有經驗的非僱員董事。

根據董事薪酬政策，每位非僱員董事因董事會服務獲得現金和股權補償，如下所述。我們還向非僱員董事報銷參加董事會或其委員會會議的合理、慣常和有據可查的差旅費用和其他費用。

現金補償

根據我們的董事薪酬政策，非僱員董事有權因在董事會任職而獲得以下現金補償：

•擔任董事會成員的每年50,000美元；

•每年60,000美元，用於擔任董事會主席；

•每年20,000美元，用於擔任董事會首席獨立董事；

•擔任審計委員會主席的費用為每年25,000美元；

•擔任審計委員會成員的費用為每年10,000美元；

•每年20,000美元，用於擔任薪酬委員會主席；

•擔任薪酬委員會成員的費用為每年10,000美元；

•每年10,000美元，用於擔任提名和公司治理委員會主席；以及

•每年5,000美元，用於擔任提名和公司治理委員會成員。

每位擔任委員會主席的非僱員董事將僅獲得作為委員會主席的年度現金費，而作為委員會成員則不會獲得額外的年度現金費。向非僱員董事支付的所有現金款項按比例按季度拖欠支付。

股權補償

初始獎項

每位首次成為非僱員董事的人都將在該個人首次成為非僱員董事之日當天或之後的第一個交易日獲得限制性股票單位（“限制性股票單位”）的初始獎勵（“初始獎勵”）。初始獎勵將涵蓋授予日公允價值（根據公認會計原則確定）為337,500美元，四捨五入到最接近的整股（“新員工獎勵”）的A類普通股的多股。新員工獎將分12個季度等額分期授予，從該個人首次成為非僱員董事之後的第一個季度歸屬日開始，以及隨後的每個季度歸屬日開始，前提是非僱員董事在適用的歸屬日期之前繼續擔任服務提供商。我們的季度歸屬日期為 2 月 20 日、5 月 20 日、8 月 20 日和 11 月 20 日。如果該人是我們的董事會成員同時也是員工，則因終止僱傭關係而成為非僱員董事並不意味着他們有權獲得初始獎勵。

年度大獎

在每次股東年會之日，每位非僱員董事將自動獲得年度限制性股票獎勵（“年度獎勵”），涵蓋我們的A類普通股，授予日公允價值（根據公認會計原則確定）為22.5萬美元，四捨五入到最接近的整數。在每種情況下，年度獎勵將在 (i) 年度獎勵頒發之日一週年或 (ii) 年度獎勵頒發之日之後的下一次年會日期的前一天中以較早者為準，前提是非僱員董事在適用的歸屬日期之前繼續擔任服務提供商。

如果 “控制權變更”（定義見我們的2021年股權激勵計劃），則每位非僱員董事的傑出獎勵將全部歸屬，前提是非僱員董事在控制權變更之日之前繼續擔任非僱員董事。

年度最高補償限額

董事薪酬政策包括在任何財政年度向非僱員董事支付、發放或發放的現金和股權薪酬獎勵總額的最高年度限額為750,000美元（在非僱員董事擔任非僱員董事的第一年增加到1,000,000美元）。就此限制而言，股權獎勵的價值基於授予日的公允價值（根據公認的會計原則（“GAAP”）確定）。就限制而言，因個人擔任僱員或擔任顧問（非僱員董事除外）而向其支付的任何現金補償或股權補償獎勵均不計入限制之內。最高限額並未反映向我們的非僱員董事提供的任何潛在薪酬或股權獎勵的預期規模。

2022 年補償

下表提供了截至2022年12月31日的財年，我們的非僱員董事因擔任董事而獲得的薪酬信息。我們的KKR董事和同時也是我們員工的董事不會因擔任董事而獲得額外報酬。維瓦斯先生拒絕因在董事會任職而獲得現金對價。2022 年，Oberwager 先生擔任 KKR 董事，Foroughi 和 Chen 先生是公司的僱員和執行官，因此，他們每個人都沒有獲得董事報酬。有關Foroughi先生和陳先生薪酬的更多信息，請參閲 “高管薪酬”。

1. 顯示的金額並不能反映董事實際收到的薪酬，也無法保證這些款項會由非僱員董事實現。相反，顯示的金額是2022財年授予獎勵的授予日期公允價值，根據ASC主題718——薪酬——股票薪酬（“ASC Topic 718”）計算，不考慮沒收假設。RSU獎勵的授予日期公允價值是根據授予日我們的A類普通股每股收盤價計算得出的。

2. 下表列出了截至2022年12月31日非僱員董事持有的所有未償股權獎勵：

a. 這些獎項是根據我們的 2011 年股權激勵計劃授予的。

b. 本期權受提前行使條款的約束，可以立即行使。歸屬條件得到滿足，前提是比林斯先生繼續擔任我們的服務提供商，截至2021年3月1日，佔總股份的1/12，此後每季度歸屬總股份的1/12，前提是該期權涵蓋的任何未歸屬股份的100％將在收購或其他組合（均定義見我們的2011年計劃）完成之前歸屬。

c. 這些獎項是根據我們的 2021 年股權激勵計劃授予的。

d. 歸屬條件得到滿足，前提是每位非僱員董事繼續擔任我們的服務提供商，前提是在 (i) 年度獎勵頒發之日一週年之日或 (ii) 年度獎勵頒發之日之後的下一次年會日期的前一天，以兩者中較早者為準，歸屬條件是每位非僱員董事繼續擔任我們的服務提供商。

e. 歸屬條件得到滿足，前提是哈維·道森女士繼續擔任我們的服務提供商，截至2021年11月20日，佔總股份的1/12，此後每季度歸屬總股份的1/12。

f. 歸屬條件得到滿足，前提是夏爾馬女士繼續擔任我們的服務提供商，截至2021年8月20日，總股份的1/12將佔總股份的1/12，此後每季度歸屬總股份的1/12。

第 1 號提案

董事選舉

我們的董事會目前由八名成員組成。目前在職的八位董事均已由我們的董事會提名在年會上選舉，每位董事的任期為一年，直至2024年年度股東大會，直到他們的繼任者當選並獲得資格。

被提名人

我們的提名和公司治理委員會已建議亞當·福羅吉、Herald Chen、克雷格·比林斯、瑪格麗特·喬治亞迪斯、艾麗莎·哈維·道森、愛德華·奧伯瓦格、阿莎·夏爾馬和愛德華多·維瓦斯為年會董事候選人，我們的董事會也已批准候選人。如果當選，每位被提名人將在2024年年度股東大會之前擔任董事，直到其繼任者正式當選並獲得資格。有關被提名人的信息，請參閲 “董事會和公司治理”。

如果您是登記在冊的股東，並且您簽署了代理卡或通過電話或互聯網進行投票，但沒有就董事的投票給出指示，則您的股票將被投票為 “贊成” 福羅吉先生、陳先生、比林斯先生、Oberwager先生和Vivas先生以及Mses先生。喬治亞迪斯、哈維·道森和夏爾馬。如果您是街道名稱的股東，並且沒有向經紀人或被提名人發出投票指示，則您的經紀人將在此事上不對您的股票進行投票。

需要投票

每位董事由虛擬出席會議或由代理人代表的股份的多數票選出，並有權在年會上對董事選舉進行投票。“多元化” 是指獲得 “贊成” 選票最多的八位被提名人當選為董事。因此，任何未投給特定被提名人 “支持” 的股票（無論是由於暫停投票還是經紀商不投票）都不會被視為對該被提名人有利，也不會對選舉結果產生任何影響。

董事會建議投票 “支持” 上述每位被提名人。

第 2 號提案

批准任命獨立註冊會計師事務所

我們的審計委員會已任命獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所（“德勤”）對我們截至2023年12月31日的財年的合併財務報表進行審計。自2014年以來，德勤一直是我們的獨立註冊會計師事務所。

在年會上，我們的股東被要求批准任命德勤為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。我們的審計委員會之所以向股東提交德勤的任命，是因為我們重視股東對獨立註冊會計師事務所的看法，也非常重視良好的公司治理。儘管德勤已任命，即使我們的股東批准了該任命，如果我們的審計委員會認為這樣的變更符合我們公司和股東的最大利益，我們的審計委員會也可以在本財年的任何時候自行決定任命另一家獨立的註冊會計師事務所。如果我們的股東不批准德勤的任命，我們的董事會可能會重新考慮該任命。德勤的代表將出席年會，有機會發表聲明，並隨時回答股東的適當問題。

支付給獨立註冊會計師事務所的費用

下表列出了德勤在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年向我們公司提供的專業審計服務和其他服務的費用。

1。審計費用包括與審計我們的年度合併財務報表和審查我們的中期財務報表相關的費用、與提交註冊報表相關的服務，還包括與我們的某些外國子公司的法定審計服務相關的費用。

2。審計相關費用包括與審計和相關服務相關的費用，這些費用與我們的財務報表審計或審查業績合理相關，不包含在上表 “審計費用” 下報告的費用中。在截至2021年12月31日的財年中，這主要包括為準備遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條而提供的服務的費用。在截至2022年12月31日的財年中，沒有產生任何與審計相關的費用。

3。税費包括與美國聯邦、州、地方、國際和其他税務合規、規劃、諮詢和諮詢服務相關的費用。

4。所有其他費用包括上述服務以外的服務，包括與合併和收購有關的允許的諮詢和諮詢服務以及其他服務。

審計員獨立性

在截至2022年12月31日的財年中，德勤提供的其他專業服務，除上述服務外，沒有其他需要我們的審計委員會考慮這些服務與維持德勤獨立性的兼容性。

審計委員會關於預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策

我們的審計委員會制定了一項政策，管理我們對獨立註冊會計師事務所服務的使用。根據該政策，我們的審計委員會必須預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計服務和允許的非審計服務，以確保提供此類服務不會損害公共會計師的獨立性。德勤在截至2022年12月31日的財年中提供的所有服務，包括審計服務的所有費用，均已根據政策獲得我們的審計委員會預先批准。在我們的預先批准政策於2021年4月通過後，德勤在截至2021年12月31日的財年提供的所有服務，包括審計服務的所有費用，都已根據該政策獲得我們的審計委員會預先批准。

需要投票

批准任命德勤為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要通過虛擬或代理人出席年會並有權就此進行投票的普通股多數投票權投贊成票。棄權票將具有對該提案投反對票的效力，而經紀人的不投票將無效。

董事會建議投贊成票 “贊成” 批准任命德勤會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會報告

根據納斯達克公司治理要求和美國證券交易委員會規章制度的要求，審計委員會是董事會的一個委員會，僅由獨立董事組成。審計委員會的組成、其成員的屬性和審計委員會的職責，如其章程所示，旨在符合公司審計委員會的適用要求。關於AppLovin的財務報告流程，AppLovin的管理層負責建立和維護內部控制並編制AppLovin的財務報表。AppLovin的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所（“德勤”）負責對AppLovin的財務報表進行獨立審計。審計委員會有責任監督這些活動。編制AppLovin的財務報表不是審計委員會的責任。這些是管理層的基本責任。在履行監督職能時，審計委員會有：

•與管理層審查並討論了經審計的財務報表；

•與德勤討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項；以及

•收到了德勤根據PCAOB的適用要求就獨立會計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函，並已與德勤討論了其獨立性。

根據審計委員會的審查以及與管理層和德勤的討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

董事會審計委員會成員恭敬地提交：

克雷格·比林斯（主席）

瑪格麗特·喬治亞迪斯

艾麗莎·哈維·道森

審計委員會的這份報告是美國證券交易委員會要求的，根據美國證券交易委員會的規則，任何以提及方式將本委託書納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件的一般性聲明均不被視為其一部分或以提及方式納入，除非我們以引用方式特別納入這些信息，否則不得被視為《證券法》或《交易法》下的 “徵集材料” 或 “提交”。

3號提案

關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票

根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）和美國證券交易委員會的規則，我們為股東提供機會，在諮詢或非約束性的基礎上投票批准根據《交易法》第14A條披露的指定執行官的薪酬。該提案通常被稱為 “Say-on-Pay” 提案，它使我們的股東有機會就我們指定執行官的整體薪酬發表看法。本次投票無意討論任何具體的薪酬項目或任何特定的指定執行官，而是討論我們所有指定執行官的總薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。2022 年，我們舉行了第一次 Say-on-Pay 投票，在我們審查了提案 4 的投票結果後，我們打算每三年舉行一次 Say-on-Pay 投票，這樣我們的下一次 Say-on-Pay 投票將在 2026 年年度股東大會上進行。

Say-on-Pay 投票是諮詢性的，因此對我們、我們的薪酬委員會或董事會沒有約束力。但是，Say-on-Pay 投票將向我們提供有關投資者對我們的高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，我們的薪酬委員會在確定本財年剩餘時間及以後的高管薪酬時將能夠考慮這些信息。我們的董事會和薪酬委員會重視股東的意見。我們鼓勵股東閲讀本委託書高管薪酬部分的以下披露，以審查薪酬與績效之間的相關性以及2022財年採取的薪酬行動。

我們認為，標題為 “高管薪酬” 的部分中提供的信息，尤其是標題為 “高管薪酬——薪酬理念” 的部分中討論的信息，表明我們的高管薪酬計劃設計得當，正在努力確保管理層的利益與股東的利益保持一致，以支持長期價值創造。因此，我們要求股東在年會上對以下決議投贊成票：

“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性討論以及其他相關披露，股東在諮詢的基礎上批准向我們指定執行官支付的薪酬，這些薪酬在年會委託書中披露。”

需要投票

在諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬，需要以虛擬方式或通過代理人出席年會並有權就此進行表決的普通股的大多數投票權投贊成票才能獲得批准。棄權票將具有對該提案投反對票的效力，而經紀人的不投票將無效。

作為諮詢性投票，該提案的結果不具約束力。儘管投票不具約束力，但我們的董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並將在未來為我們的指定執行官做出薪酬決定時考慮投票結果。

董事會建議在諮詢的基礎上投票 “贊成” 批准我們指定執行官的薪酬。

4號提案

關於未來股東就我們指定執行官薪酬進行諮詢投票頻率的諮詢性投票

正如委託書中所披露的那樣，《多德-弗蘭克法案》和《交易法》第14A條使我們的股東能夠至少每六年就我們應該多久就指定執行官的薪酬徵求一次不具約束力的諮詢投票，表明他們的偏好。因此，我們要求股東表明他們更願意每年、兩年還是三年進行諮詢投票。或者，股東可以投棄權票。

在考慮了每種選擇的好處和後果之後，我們的董事會建議每三年向股東提交一次關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票。在制定建議時，我們的董事會認為，儘管我們的薪酬計劃包含獎勵短期成就的部分，但我們對指定執行官的薪酬的主要組成部分是股權薪酬，股權薪酬獎勵長期股價升值，並將指定執行官的激勵措施與長期股東價值創造的目標保持一致。因此，我們的董事會認為，每三年就指定執行官的薪酬進行一次諮詢投票是最合適的，這樣股東才能更有效地評估我們指定執行官薪酬計劃的長期有效性。

需要投票

在一年、兩年或三年中，有權投票的股東在年會上獲得最多選票的年度、兩年期或三年期將被視為股東首選的頻率。棄權票和經紀人不投票不會對該提案產生任何影響。

儘管我們的董事會認為其建議目前是恰當的，但股東們並沒有投票批准或不贊成該建議，而是被要求在諮詢的基礎上就未來是否應每年、兩年或三年就我們指定執行官的薪酬進行不具約束力的股東諮詢投票。

作為諮詢性投票，該提案的結果不具約束力。儘管投票不具約束力，但我們的董事會和薪酬委員會重視股東在這個問題上的意見，如果有人大量投票贊成一個時段而不是另一個時期，則在就未來就我們指定執行官薪酬舉行股東諮詢投票的頻率做出決定時，將考慮本次投票的結果。

董事會建議投票決定今後每 “三年” 就我們指定執行官的薪酬舉行一次股東諮詢投票。

執行官員

下表列出了截至2023年3月31日有關我們執行官的某些信息。我們的執行官由董事會任命，並由董事會酌情任職。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

有關Foroughi先生和陳先生的傳記，請參閲 “導演提名人”。

凱蒂·詹森。詹森女士自 2012 年 10 月起擔任我們的首席營銷官。在加入我們之前，她曾於 2009 年 10 月至 2012 年 3 月在休閒遊戲發行商 PlayFirst, Inc. 擔任營銷副總裁兼營銷總監。她擁有加州州立理工大學聖路易斯奧比斯波分校的心理學學士學位和舊金山州立大學的工商管理碩士學位。

瓦西里·希金。Shikin 先生自 2020 年 1 月起擔任我們的首席技術官，在此之前，自 2012 年 1 月起擔任我們的工程副總裁。在加入我們之前，從 2008 年 5 月到 2012 年 1 月，他在 DeviceAnywhere, Inc. 擔任高級軟件工程師。DeviceAnywhere, Inc. 是一個用於測試和監控移動網站和應用程序的雲平臺，被 Keynote Systems, Inc. 收購。Shikin 先生擁有聖彼得堡州立大學的數學碩士學位。

維多利亞·瓦倫蘇埃拉。瓦倫蘇埃拉女士自2020年5月起擔任我們的首席法務官兼公司祕書。瓦倫蘇埃拉女士通過收購 Machine Zone, Inc. 加入我們，她在 2015 年 1 月至 2020 年 4 月期間擔任該公司的首席法務官兼公司祕書。從 2004 年 5 月到 2014 年 12 月，她擔任賽普拉斯半導體公司的總法律顧問、法律事務副總裁兼公司祕書，該公司是一家被英飛凌科技股份公司收購的半導體公司。在加入賽普拉斯半導體之前，她曾在Brobeck、Phleger & Harrison, LLP和Clifford Chance LLP擔任公司和技術律師。她擁有加利福尼亞州立大學富勒頓分校的政治學學士學位和斯坦福大學法學院的法學博士學位。

高管薪酬

薪酬討論與分析

本薪酬討論與分析包括對截至2022年12月31日的財年內以下現任執行官的薪酬的討論，我們將其稱為我們的指定執行官（“NeO”）：

•亞當·福羅吉，我們的首席執行官兼董事會主席；

•Herald Chen，我們的總裁、首席財務官兼董事；

•凱蒂·詹森，我們的首席營銷官；

•瓦西里·希金，我們的首席技術官；以及

•維多利亞·瓦倫蘇埃拉，我們的首席法務官兼公司祕書。

執行摘要

我們的使命是幫助公司發展其應用程序並加速其業務。我們的全棧軟件解決方案為移動應用程序開發人員提供高級工具，通過自動化和優化其應用程序的營銷和盈利來發展業務。我們還運營自有移動應用程序產品組合，並通過積極的收購和合作戰略加快了我們的市場滲透率。我們的規模化商業模式處於移動應用程序生態系統的核心，它創造了持久的競爭優勢，推動了客户的成功和強勁增長。

我們的高管薪酬計劃以隨着時間的推移而賦予的股權薪酬形式進行了大量加權。該計劃旨在吸引、留住和激勵我們的領導團隊，他們對繼續執行我們的使命和推動股東價值至關重要。因此，我們認為我們的高管薪酬方針與股東的薪酬方針一致。

薪酬理念

我們的高管薪酬計劃的總體目標是吸引、留住和激勵體現我們使命的優秀人才。為此，我們設計了將高管薪酬與個人業績、公司整體業績和股東利益掛鈎的計劃，特別關注目標總薪酬的長期要素。

自2021年4月首次公開募股以來，我們的薪酬反映了從私營公司薪酬做法向我們認為最符合公眾股東的薪酬做法的持續過渡。我們的高管薪酬在設計上混合了短期和長期組成部分，其中現金和股權要素的比例為留住我們的執行官和管理團隊提供了適當的激勵措施，有助於我們的業務取得成功。為此，我們認為，將高管薪酬主要放在股權薪酬而不是現金薪酬上，可以確保我們的管理團隊與股東保持緊密的一致性。因此，我們歷來沒有根據激勵性薪酬與創造長期股東價值保持一致的理念提供短期現金激勵。我們還相信，我們以股權為主的薪酬結構保持了員工的創業精神，我們認為這有助於使我們成為一個更敏捷、反應更快和更高效的企業。

作為一家新上市的公司，我們的薪酬委員會還考慮了這樣一個事實，即我們的股權薪酬發放做法在私營公司時並沒有向包括Neo在內的主要高管提供大量股權補助。其結果是，在2022年，我們有許多高管持有大量既得股權，而未歸屬股權薪酬的金額卻少得不成比例——事實上，我們的首席執行官自2011年以來沒有收到任何股權薪酬補助金，而且在2023年獲得補助金之前，他沒有任何未歸屬股權。

公司和薪酬委員會的首要目標是確保我們的薪酬計劃為股東帶來的好處超過薪酬計劃的成本。為此，薪酬委員會和公司的 NEO 經常評估與薪酬同行和最近上市的其他科技或行業 “顛覆者” 公司相比，薪酬相關的股權消耗率和實際攤薄率。這些消耗率和實際稀釋評估是我們薪酬決策過程不可分割的一部分。

為了吸引和留住合適的人才，我們的高管薪酬計劃旨在：

•吸引頂尖人才，使我們能夠執行當前計劃並擴大不斷增長的業務；

•留住和獎勵擁有久經考驗的經驗、知識、專業知識和領導技能的有才華的高管；

•通過讓我們的執行官參與我們的增長和繁榮來激勵他們，鼓勵我們的執行官表現得像所有者一樣，專注於為公司創造長期價值；以及

•在不激勵不當冒險的情況下協調股東和近地物體的利益。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們繼續吸引和留住高技能高管的能力。特別是，我們認為首席執行官和首席技術官提供的領導對於未來的成功至關重要，我們的薪酬委員會在2022年和2023年薪酬審查中評估了他們的留任情況。

高管薪酬政策與實踐

我們努力維持與健全的治理標準一致的薪酬政策和做法。我們認為，提供有競爭力的薪酬待遇和高質量的工作環境對於招聘、留住和激勵關鍵人才非常重要。鑑於我們爭奪關鍵人才的市場性質，我們力求確保我們的高管薪酬計劃與我們的短期和長期目標保持一致。我們認為，我們的高管薪酬計劃主要側重於基於股票的薪酬，而不是現金工資和現金獎勵，這為我們的高管提供了有吸引力和競爭力的薪酬，並使他們與股東保持一致。以下政策和做法在 2022 年生效：

•沒有特殊福利。我們的高管團隊成員有資格在與其他全職領薪員工相同的基礎上參與公司贊助的廣泛退休、健康和福利計劃，我們不向他們提供任何特殊福利。

•沒有 “黃金降落傘” 退税。對於我們的執行官因適用經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第280G或4999條而可能欠的任何納税義務，我們不提供任何退税款（包括 “總額”）。

•套期保值和質押限制。我們的內幕交易政策禁止我們的員工，包括我們的執行官和董事會成員，對任何公司證券進行套期保值，也禁止將超過10％的公司證券作為貸款抵押品。

•同行數據已審核。我們的薪酬委員會與獨立薪酬顧問合作，完成對公司高管薪酬計劃相對於同行公司的年度評估。我們的薪酬委員會將這些信息與公司的長期和短期目標一起考慮，以確定是否需要對公司的高管薪酬進行任何修改。

•非管理層薪酬委員會。我們的薪酬委員會完全由非管理層董事組成，負責設計和審查公司的高管薪酬計劃。此外，我們的薪酬委員會可以接觸到它選擇的獨立薪酬顧問，並定期與他們合作。

我們的薪酬設定流程

2022 年，我們的董事會和薪酬委員會審查了我們的高管薪酬計劃以及相關政策和實踐。在確定 2022 年我們的高管團隊成員（包括我們的 NEO）的薪酬時，我們的薪酬委員會考慮了先前和現有的薪酬安排，包括基本工資和股權激勵。薪酬委員會還考慮了整體戰略業務計劃和我們的留用需求，特別是考慮到宏觀經濟因素影響我們和許多同行科技公司的股票價值所造成的不穩定性。2022 年，我們在做出高管薪酬決策時考慮的因素包括但不限於 Foroughi 先生的意見、過去的個人業績和預期的未來業績、現有股權激勵措施的歸屬狀況和價值、個人對我們未來業務成功的關鍵性、薪酬獎勵的消耗率和會計影響，以及與業務和績效影響相關的內部薪酬平等。為了進一步評估我們的高管薪酬計劃的競爭力，我們的薪酬委員會聘請了一位獨立的薪酬顧問，並根據市場數據以及類似公司的薪酬計劃審查了我們每位高管的薪酬。

使用獨立薪酬顧問

薪酬委員會有權任命和保留薪酬顧問。薪酬顧問提供服務的費用由公司支付。2022 年，我們的薪酬委員會最初聘請了 Radford，然後聘請了 Semler Brossy 作為其獨立薪酬顧問（統稱為 “薪酬顧問”），就高管薪酬問題提供建議，包括：整體薪酬計劃設計、同行羣體的發展和更新，以及收集市場數據，為我們的高管和董事會成員的薪酬計劃提供信息。我們在審查了公開的薪酬數據後製定了我們的薪酬計劃。薪酬顧問就高管薪酬的所有主要方面向薪酬委員會提供建議。薪酬顧問應要求出席薪酬委員會的會議，直接向我們的薪酬委員會報告，而不是向管理層報告，儘管薪酬顧問會與管理層會面的目的是收集信息以供其分析和建議。我們的薪酬委員會根據納斯達克上市標準評估了拉德福德和塞姆勒·布羅西的獨立性，得出的結論是，拉德福德和塞姆勒·布羅西的參與不會引發任何利益衝突。

使用同行羣組

薪酬委員會批准將一組同行公司作為參考小組，以提供有關有競爭力的薪酬水平和做法的廣闊視角。鑑於 AppLovin 和我們行業的快速變化，每年都會對同行進行審查。我們在薪酬顧問的協助和建議下進行這項審查。

2021 年 8 月，薪酬委員會批准了一個同行小組，用於制定 2022 年的薪酬決策。薪酬委員會在確定合適的同行時使用了以下標準：

•行業/行業 — 上市科技公司，專注於數字媒體平臺，次要關注互聯網和軟件；

•收入-介於10億至50億美元之間；以及

•市值-介於100億至900億美元之間。

2022 同行小組

基於這些標準和考慮，經薪酬委員會批准，我們在2021年8月10日至2022年11月6日期間做出的薪酬分析和決策的同行小組由以下公司組成：

2022 年 11 月，薪酬委員會審查了同行標準，並根據收入、市值和反映 AppLovin 的科技業務進一步考慮了其他上市公司。薪酬委員會批准了以下經修訂的同行集團公司，用於2022年11月7日及之後進行的薪酬討論和決定：

薪酬委員會會考慮來自對選定同行公司的年度總薪酬研究和相關調查來源的競爭性薪酬數據，為其關於總體薪酬機會和具體薪酬要素的決策提供依據。但是，委員會將我們的薪酬同行羣體用作

考慮高管薪酬待遇時的一個數據點。此外，我們的薪酬決策基於許多因素的考慮，包括但不限於個人和公司業績、市場數據、內部資產、經驗和戰略需求。

高管薪酬和2022年薪酬的要素

我們的 2022 年高管薪酬計劃包括以下主要薪酬要素：

•基本工資；以及

•股權激勵形式的短期和長期激勵性薪酬。

我們致力於提供適當的現金和股權激勵措施，以我們的董事會和薪酬委員會認為招聘、激勵和留住關鍵人才的合理和適當的方式補償我們的近地物體。

基本工資

基本工資是一種慣常的固定薪酬要素，旨在吸引和留住我們的近地物體，並補償他們的日常努力。定期審查基本工資，包括在晉升或其他職責變更時。我們認為，股權薪酬是我們高級管理人員更重要的激勵因素，因此基本工資總體上保持不變，上限為400,000美元。

下表列出了我們每位指定執行官的2022年基本工資：

1。在我們首次公開募股（“IPO”）時，應Foroughi先生的要求，公司將其基本工資降至100,000美元。自2023年1月1日起，Foroughi先生的基本工資增加到40萬美元，與公司其他高管持平。

股權補償

根據我們的薪酬目標，我們認為股權獎勵可以平衡我們的高管團隊和股東的利益，確保我們有能力吸引和獎勵我們的頂尖人才，並培育一種提高效率和靈活性的企業文化。2022 年，我們的薪酬委員會及其薪酬顧問對我們指定執行官的股權薪酬進行了市場審查，以考慮額外獎勵，以表彰他們在 2022 財年的重大貢獻，併為我們的 NEO 提供股權激勵補償機會（特別是考慮到我們沒有高管現金獎勵計劃）。雖然2022年沒有向我們的近地物體授予限制性股票單位（“RSU”），但在2023年2月3日，向福羅吉先生、希金先生、詹森女士和瓦倫蘇埃拉女士發放了為期一年的限制性股票單位補助。與我們的同行和最近上市的其他科技公司相比，這些獎勵及其現金補償相結合可以使我們的近地物體在市場薪酬水平之內支付給我們的近地物體。一般而言，我們打算頒發年度股權獎勵，這些獎項應與科技領域的同等職位具有競爭力，並反映公司和個人的表現、領導力貢獻以及在公司中職位的關鍵性。我們的年度 RSU 獎項超過 1-

自授予之日起的一年。我們認為這適合年度撥款週期，獎勵工作和參與未來獎勵可以鼓勵留住員工，而不是多年授予年度獎勵。我們確定，鑑於不確定的經濟環境，在一年內歸屬的RSU補助金，而不是打算在更長時間內授予的大額補助金，是合適的，因為它們將使我們有更大的能力在撥款後的這段時間內實現預期價值。

在截至2022年12月31日的財年的最後兩個季度和截至2023年12月31日的財年的第一季度中，我們的薪酬委員會和董事會考慮實施一項基於績效的股權獎勵計劃，為某些與長期股東價值價值掛鈎的Neo和其他關鍵員工提供有意義的激勵措施，並在我們的股票價值大幅增長時有機會獲得可觀的薪酬。在設計該計劃時，我們的薪酬委員會設定了股價目標，要求在獲得任何部分激勵措施之前，我們的A類普通股的交易價格持續大幅上漲，因此將股東價值的創造與所獲得的激勵措施聯繫起來。2023年3月13日（“授予日期”），我們的董事會根據薪酬委員會的建議，根據我們的2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）向Foroughi先生和Shikin先生授予了基於績效的限制性股票單位（“PSU”），在我們的股價升值接近300％之前，這些PSU的任何部分都沒有資格歸屬。我們的首席執行官經與薪酬委員會主席協商，可以根據同一 PSU 計劃向其他非高級僱員發放獎勵。這些非官員參與者通常擔任面向產品的職位，因此對產品生產和銷售擁有視野和運營權限，這將推動我們在短期和中期內的股價表現。Foroughi先生和Shikin先生每人獲得了6,902,000個PSU，這將取決於某些股價目標的實現，如下所述。其他對我們未來增長至關重要的非官員僱員也將有資格以低得多的參與率參與該計劃。

此外，我們的董事會根據薪酬委員會的建議，批准向Foroughi先生和Shikin先生授予涵蓋2021年計劃下520,472股A類普通股的限制性股票單位。這些獎項將於 2024 年 2 月 20 日全部歸屬，但前提是獲獎者在該日期之前繼續擔任我們的服務提供商。

我們的薪酬委員會在與其獨立薪酬顧問塞姆勒·布羅西協商後，在確定制定與我們的股價和該推薦計劃的結構相關的長期激勵計劃符合公司及其股東的最大利益時，考慮了許多因素。這些因素包括公司所有權的百分比以及Foroughi先生和Shikin先生的此類所有權的價值，以及他們在授予時未歸屬的所有權權益與既得所有權數量之比；同類公司處境相似的高管的市場數據，重點是創始人、首席執行官和首席技術官的所有權百分比和股權價值；Foroughi先生和Shikin先生過去和預期的未來對公司的貢獻；包括這些問題的重要性參與者是業務未來成功和為股東創造價值的參與者；以及我們的董事會希望為Foroughi先生和Shikin先生提供有意義的激勵措施，讓他們繼續在各自的職位上任職並推動業務增長。特別是，薪酬委員會和董事會認為，Foroughi先生和Shikin先生對於領導公司度過當前動盪的宏觀經濟環境和不斷變化的數字廣告領域至關重要。迄今為止，Foroughi先生和Shikin先生都為我們的增長髮揮了重要作用，他們都擁有深厚的行業專業知識和企業家精神，我們認為這是競爭優勢。

我們的董事會打算將這些PSU作為Foroughi先生和Shikin先生在未來四年內獲得的基於績效的獨家股票獎勵，除非公司業務出現意想不到的變化或其他不可預見的因素，我們的董事會或薪酬委員會認為向他們發放額外的股權獎勵符合公司及其股東的最大利益。在此期間，Foroughi先生和Shikin先生將繼續有資格獲得基於時間的股票獎勵。

我們的董事會認為，只有在公司實現大幅提高的股價里程碑時，才對PSU進行歸屬很重要，如果實現這一里程碑，將使我們的其他股東能夠從股價上漲中受益——除非與授予日的收盤價相比上漲了近3倍，否則任何PSU都無法獲利。為了進一步使Foroughi先生的經濟利益與我們的股東利益保持一致，無論是否實際賺取了PSU，Foroughi先生都必須持有至少6,902,000股A類和B類普通股（相當於授予他的PSU數量的100％），為期五年。Shikin先生必須持有根據任何PSU發行的任何税後股份，這些股份自此類股票發行之日起至少一年；但是，前提是該持有期要求將在控制權變更時結束，並且將在因公司因 “原因” 或沒有 “正當理由” 而終止服務以外的其他原因終止服務時自動終止，正如我們的高管控制權變更和遣散計劃所定義的那樣。

PSU有資格根據我們在授予日期後的第一個交易日到授予日五週年結束的業績期內的股價表現進行歸屬。每個人的PSU獎勵分為五個相等的部分，這些部分有資格根據股價目標的實現情況進行授予，這些目標是根據我們在業績期內連續30個交易日內的A類普通股的最低收盤價來衡量的，如下所示。該衡量期旨在獎勵Foroughi先生和Shikin先生，前提是公司克服了嚴格的股價障礙並連續維持了至少30天。第一個目標股價（“門檻價格”）為每股36.00美元，幾乎是我們在授予之日收盤價12.41美元的3倍。隨後的每批目標股價增加10.75美元，使另外四個股價目標為46.75美元、57.50美元、68.25美元和79.00美元。隨後的每一次高於門檻價格的目標股價都旨在代表市值逐漸增加約40億美元。

下表列出了每位Foroughi先生、Shikin先生和非高級僱員參與者（總計）實現的每位股價目標有多少PSU有資格獲得歸屬：

如果我們的A類普通股的收盤價在業績期內連續30個交易日未能達到門檻價格，或者如果個人在我們的A類普通股收盤價高於門檻價格但尚未完成連續30個交易日期間終止向公司提供服務，則PSU的任何部分不得歸屬。我們將調整作為PSU基礎的A類普通股的目標股價和股票數量，以反映2021年計劃下的任何股票分割、股票分紅、合併、重組、重新分類或類似事件。

如果公司在授予日期之後但在業績期結束之前發生控制權變更，則如果控制權變更中的每股交易價格高於門檻價格但低於先前未實現的額外股價目標，則PSU可能有資格獲得額外金額，在這種情況下，額外的PSU將在控制權變更結束前立即歸屬。

如果因 “原因” 終止僱傭關係或沒有 “正當理由”（每個理由均在PSU協議中定義）辭職，則參與者PSU中未實現股價目標的任何部分將立即終止並沒收給公司。對於Foroughi先生和Shikin先生而言，如果無故 “理由” 解僱、出於 “正當理由” 辭職或因死亡或傷殘而被解僱，則如果在離職之日後的十二個月內實現股價目標，則任何未歸屬的PSU都將保持未償還狀態並有資格歸屬。

每家歸屬的PSU將在PSU歸屬之日或之後的下一個公司季度歸屬日以我們的A類普通股進行結算。在法律或我們的A類普通股上市的證券交易所規則要求的範圍內，我們的回扣政策將適用於所有獎勵。

好處

我們的指定執行官有資格參加向所有員工提供的相同福利計劃。我們維持符合税收資格的401（k）退休計劃，該計劃為符合條件的美國員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會，但須遵守税法規定的限制。公司對前1％的員工繳款的100％進行匹配，對接下來的5％的員工繳款進行最高50％的匹配，最高為員工年收入的3.5％。自每個捐款日起，我們公司的配額已全部歸屬。401（k）計劃旨在符合《守則》第401（a）條的資格，而根據守則第501（a）條，401（k）計劃的相關信託旨在免税。作為一項符合納税條件的退休計劃，在從401（k）計劃中分配之前，401（k）計劃的繳款和這些繳款的收入無需向員工納税。我們的指定執行官可以參與與其他美國員工相同的健康和福利計劃，包括醫療、牙科和視力計劃以及我們的員工股票購買計劃。

其他補償信息

會計注意事項

在為我們的高管團隊成員、其他員工和董事會成員設計薪酬計劃和安排時，我們會考慮財務報告的影響。這些會計考慮因素包括財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（“ASC Topic 718”），該準則管理股票薪酬獎勵的會計處理方式。

税收注意事項

我們不向任何指定的執行官提供個人根據《守則》第 280G、4999 或 409A 條可能繳納的税款的總額或其他補償。《守則》第280G和4999條規定，指定的執行官、持有重大股東權益的董事以及某些其他服務提供商

如果他們因我們公司的控制權變更而獲得的款項或福利超過一定限額，並且我們或我們的繼任者可能會損失應繳額外税款的扣除額，則可能需要繳納大量的額外税款。如果執行官、董事或其他服務提供商獲得不符合《守則》第 409A 條要求的 “遞延薪酬”，則《守則》第 409A 條還對個人徵收鉅額税款。

根據《守則》第 162 (m) 條，我們對高管薪酬的可扣除性有限制。首席執行官和某些現任和前任高薪執行官（統稱為 “受保員工”）的免賠額每年限制在100萬美元以內。儘管我們無法預測未來幾年的免賠額將如何影響我們的薪酬計劃，但我們打算保持一種將薪酬與績效緊密聯繫起來的高管薪酬方法。此外，儘管我們尚未通過關於支付給指定執行官的薪酬的税收減免的正式政策，但董事會可能會將《守則》第162（m）條規定的税收減免視為其薪酬決策中的一個因素。

套期保值和質押政策

我們已經制定了內幕交易政策，該政策除其他外，禁止賣空、參與公開交易期權（例如看跌期權和看漲期權）和其他與普通股相關的衍生證券的交易。該禁令適用於任何旨在降低與持有我們的證券相關的風險的套期保值或類似交易。此外，我們的指定執行官不得在保證金賬户中持有我們的任何證券，也不得將該個人持有的已發行A類普通股（或可轉換為A類普通股的B類普通股）的10％以上作為貸款抵押品。

就業安排

我們已經與每位執行官簽訂了僱傭信。這些安排均已獲得薪酬委員會或董事會的批准。

在填補我們的每個高管職位時，我們的董事會或薪酬委員會（視情況而定）認識到，我們需要制定有競爭力的薪酬待遇，以在充滿活力的勞動力市場中吸引合格的候選人。同時，我們的董事會和薪酬委員會對將新的執行官納入高管薪酬結構的必要性非常敏感，同時平衡競爭和內部股權考慮。

我們的每項僱傭安排都規定 “隨意” 就業（這意味着我們或執行官可以在任何時候有無理由地終止僱傭關係），並規定了執行官的初始薪酬安排，包括初始基本工資、參與我們的員工福利計劃、股權獎勵建議，在某些情況下，還包括簽約獎金和搬遷費用的報銷或支付。這些僱傭安排還禁止執行官在受僱期間直接或間接與我們競爭，禁止將我們的客户轉移給競爭對手，或披露我們的機密信息或商業慣例，也禁止他們在受僱後的一段時間內招聘或招攬我們的任何員工。

我們的指定執行官也有資格與公司簽訂控制權變更和遣散費協議。下文的 “離職後補償” 中討論了這些離職後補償條款。

離職後補償

我們已經與包括每位指定執行官在內的每位執行官簽訂了控制權變更和遣散協議。這些協議為這些個人在特定情況下終止僱傭關係提供一定的保護，包括在公司控制權發生變化之後。

我們認為，這些保護措施對於促使這些人接受公司的苛刻職位並幫助留住他們是必要的。如果執行官在某些情況下離開我們的工作崗位以促進向新工作的過渡，這些安排將為他們提供合理的補償。此外，在某些情況下，我們要求離職執行官簽署離職和解僱協議，作為獲得離職後補償金或福利的條件，力求減輕任何潛在的僱主責任，避免未來的糾紛或訴訟。我們還認為，如果存在可能涉及公司控制權變更的潛在交易，這些安排有助於保持我們的執行官對分配職責的持續專注和奉獻精神，以最大限度地提高股東價值。在分析了我們的獨立薪酬顧問提供的競爭市場數據後，我們的董事會批准了條款和條件。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已與管理層審查並討論了上面提供的薪酬討論與分析。基於此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書和公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告。

由董事會薪酬委員會成員恭敬提交：

愛德華·奧伯瓦格（主席）

克雷格·比林斯

阿莎·夏爾馬

薪酬風險評估

我們已經對員工（包括執行官）參與的員工薪酬計劃和安排進行了風險審查，以確定這些計劃和安排是否具有任何可能造成不當風險或鼓勵不必要和過度冒險從而威脅股東價值的特徵。在審查中，我們考慮了管理和降低風險的許多因素和設計要素，根據我們的審查，我們得出的結論是，我們的員工薪酬計劃，包括我們的高管計劃，產生的任何潛在風險都不可能對公司產生重大不利影響。

2022 財年薪酬摘要表

以下金額代表在所示年度內向我們的指定執行官發放、賺取或支付給我們的指定執行官的薪酬。

1. 顯示的金額並不反映實際收到的補償，也無法保證這些金額能夠兑現。相反，顯示的金額是根據ASC主題718——薪酬——股票補償（“ASC Topic 718”）計算的獎勵的授予日期公允價值，不考慮沒收假設。有關用於估算股票期權公允價值的假設的信息載於我們的合併財務報表附註13中，該附註13載於我們的10-K表年度報告。對於限制性股份，RSU獎勵的授予日公允價值是根據我們在授予日（2021年5月4日）的A類普通股的收盤價每股58.55美元計算得出的。

2.2022年，每位指定執行官的所有其他薪酬反映了（i）支付給所有員工的1800美元在家工作現金津貼以及（ii）與401（k）公司配對相關的金額。

對薪酬摘要表的敍述性披露

行政人員僱傭協議

我們已經簽訂了聘用信，規定了我們每位指定執行官的僱用條款和條件。沒有一份僱傭信有具體條款，每份都規定指定的執行官是隨意僱員。

2022 年基於計劃的獎勵的撥款

在截至2022年12月31日的年度中，沒有向我們的指定執行官授予任何基於計劃的獎勵。

2022 年年底的傑出股票獎勵

下表列出了截至2022年12月31日我們的指定執行官持有的未償股權獎勵的相關信息。

1.本列代表董事會確定的授予日我們A類普通股的每股期權行使價格。

2. 2022年12月30日，我們的A類普通股的收盤價為10.53美元。

3.此期權受提前行使條款的約束，可以立即行使。歸屬條件得到滿足，前提是陳先生繼續擔任我們的服務提供商，截至2020年11月4日，佔總股份的四分之一，此後每月歸屬總股份的四分之一。

4. 此期權受提前行使條款的約束，可以立即行使。歸屬條件得到滿足，前提是詹森女士繼續擔任我們的服務提供商，截至2021年11月13日，總股份的1/4將佔總股份的四分之一，此後每月歸屬總股份的四分之一。

5.這些股票受歸屬條件得到滿足的RSU的約束，前提是Jansen女士繼續擔任我們的服務提供商，截至2022年11月20日，佔總股份的五分之二，此後每季度歸屬總股份的二分之一。

6. 反映在提前行使期權時獲得的股份，這些期權仍受歸屬條件和沒收的約束。期權獎勵共計30萬股。歸屬條件得到滿足，前提是詹森女士繼續擔任我們的服務提供商，截至2020年1月1日，總股份的1/4將佔總股份的四分之一，此後每月歸屬總股份的四分之一。

7. 根據Shikin先生繼續作為我們服務提供商的作用，該股票期權所依據的股票佔2019年12月1日總股份的四分之一，此後每月歸屬總股份的四分之一。

8.這些股票受歸屬條件得到滿足的RSU的約束，前提是Shikin先生繼續擔任我們的服務提供商，截至2022年11月20日，佔總股份的五分之二，此後每季度歸屬總股份的二分之一。

9. 反映在提前行使期權時獲得的股份，這些期權仍受歸屬條件和沒收的約束。期權獎勵共計30萬股。歸屬條件得到滿足，但須視Shikin先生繼續擔任我們的服務提供商而定，截至2020年1月1日，佔總股份的四分之一，此後每月歸屬總股份的四分之一。

10.此期權受提前行使條款的約束，可以立即行使。根據瓦倫蘇埃拉女士作為我們服務提供商的持續作用，該股票期權所依據的股票佔2021年5月19日總股份的四分之一，此後每月歸屬總股份的四分之一。

11.這些股票受歸屬條件得到滿足的限制性股票的約束，前提是瓦倫蘇埃拉女士繼續擔任我們的服務提供商，截至2022年11月20日，佔總股份的五分之二，此後每季度歸屬總股份的二分之一。

12. 反映在提前行使期權時獲得的股份，這些期權仍受歸屬條件和沒收的約束。期權獎勵共計75萬股。歸屬條件得到滿足，前提是瓦倫蘇埃拉女士繼續擔任我們的服務提供商，截至2021年5月19日，總股份的四分之一將在此後每月歸屬總股份的四分之一。

2022 年行使期權和歸屬股票

下表顯示了我們的指定執行官在2022財年授予的股票獎勵和歸屬後實現的價值。

1。根據行使當日我們的A類普通股的市場價格減去為股票支付的期權行使價乘以行使期權的股票數量。

2。根據歸屬日我們的A類普通股的市場價格乘以歸屬的股票數量。股票獎勵歸屬代表限制性股票單位的歸屬和結算，或者是回購權失效時提前行使的期權。

終止或控制權變更時可能支付的款項

控制權變更和遣散協議

2021 年 3 月，我們的董事會通過了一項高管控制權變更和遣散計劃（“高管遣散計劃”），根據該計劃，我們的執行官和某些其他關鍵員工有資格獲得遣散費，具體規定見我們的行政人員遣散費計劃，前提是員工簽署了我們的行政人員遣散計劃下的參與協議。該高管遣散計劃是在我們當時的獨立薪酬顧問拉德福德（怡安集團）就同類公司的遣散費做法提出的意見後製定的。行政人員遣散計劃旨在吸引、留住和獎勵高級員工。高管遣散計劃通常取代該關鍵員工在簽署參與協議之前有權獲得的任何其他遣散費和福利，除非該員工在行政人員遣散計劃下的參與協議中有特別規定。

我們的董事會已指定我們的每位執行官為我們的行政人員遣散費計劃的參與者，有資格獲得下述適用補助金和福利。

如果我們出於 “原因” 或指定執行官的死亡或 “殘疾”（定義見我們的行政人員遣散計劃）以外的原因 “終止” 指定執行官的僱用，發生在控制變更期之外（如下所述），則指定執行官將有權獲得以下款項和福利：

•一次性付款，相當於指定執行官年基本工資的12個月，對於Foroughi先生，則為18個月；以及

•補償金或代替報銷的應納税一次性付款，等於根據經修訂的1985年《綜合對賬法》（“COBRA”）提供的持續健康保險為期12個月，對於Foroughi先生而言，為18個月。

如果我們出於 “原因” 或指定執行官死亡或 “殘疾” 以外的原因 “終止” 工作，或者指定執行官出於 “正當理由”（如我們的高管遣散計劃中定義的條款），則無論哪種情況，都發生在 “控制權變更”（定義見我們的行政人員遣散計劃）之前的 3 個月開始並結束後 12 個月內（此類期限，變更在控制期內），指定的執行幹事將有權獲得以下款項和福利：

•一次性付款，相當於指定執行官年基本工資的18個月，對於Foroughi先生，則為24個月；

•補償金或代替報銷的應納税一次性付款，等於COBRA下持續健康保險的保費為18個月，對於Foroughi先生而言，為24個月；以及

• 所有未償股權獎勵的歸屬速度加快 100%，對於基於績效歸屬的股權獎勵，所有績效目標或其他歸屬標準將被視為在相關績效期內達到目標水平的100％。

儘管如此，就陳先生而言，如果他在 “控制權變更”（如參與協議中定義的條款）後的十二個月內無緣無故地非自願終止工作，或者他出於 “正當理由” 辭職，則他將自動歸屬於2019年11月5日授予他的期權獎勵的100％。

此外，就陳先生而言，在 “收購”（如其參與協議中定義的那樣），他在2019年11月5日授予他的股票期權中未歸屬部分（“原始期權”）的50％將變為既得部分。

獲得上述行政遣散計劃規定的補助金和福利的條件是指定執行官簽署離職和解除索賠協議，且該協議不遲於指定執行官非自願解僱後的第60天生效且不可撤銷，必須遵守某些不貶損條款，繼續遵守適用於指定人員的任何保密、專有信息和發明協議執行官。

此外，如果行政遣散計劃中規定的或以其他方式支付給指定執行官的任何款項或福利構成《守則》第280G條所指的 “降落傘補助金”，並且可能需要繳納相關的消費税，則指定執行官將獲得此類補助金和福利的全額補助金或較少的金額，無論結果如何因為他們獲得了更多的税後福利。除非如上所述，否則行政人員遣散計劃不要求我們向指定的執行官提供任何税收總額。

下表列出瞭如果我們的每位指定執行官自2022年12月31日起終止與我們的工作，在下文規定的每種情況下本應向他或她支付的潛在款項。

2022 年年底終止時的付款金額

下表列出瞭如果我們的每位指定執行官自2022年12月31日起終止與我們的工作，在下文規定的每種情況下本應向他或她支付的潛在款項。

1. 以一次性付款為基礎，相當於指定執行官年基本工資的12個月，對於Foroughi先生，則為18個月

2. 基於報銷或代替報銷的應納税一次性付款，等於COBRA持續健康保險12個月的保費，對於Foroughi先生而言，為18個月。表中的金額基於自2023年1月起的12或18個月內COBRA持續健康保險的估計保費成本。

3.一次 “收購”（該術語在他的參與協議中定義），原始期權中未歸屬部分的50％將變為既得部分。

1. 基於一次性付款，相當於指定執行官年基本工資的18個月，Foroughi先生的年基本工資為24個月。

2. 基於報銷或代替報銷的應納税一次性付款，等於COBRA持續健康保險18個月的保費，對於Foroughi先生而言，為24個月。表中的金額基於自2023年1月起的18或24個月內COBRA持續健康保險的估計保費成本。

3.基於所有未償股權獎勵的100％加速歸屬，對於基於績效歸屬的股票獎勵，所有績效目標或其他歸屬標準將被視為在相關績效期內達到目標水平的100％。

4.如果陳先生在 “控制權變更”（此類條款在他的參與協議中定義）後的十二個月內無故被非自願解僱，或者他出於 “正當理由” 辭職，則他將自動歸屬於2019年11月5日授予他的期權獎勵的100％。此外，一次 “收購”（該術語在他的參與協議中定義），原始期權中未歸屬部分的50％將變為既得部分。

薪酬與績效

根據多德-弗蘭克法案（PVP 規則）通過的規則，我們需要披露有關實際支付給指定執行官的薪酬與衡量公司業績的某些指標之間關係的某些信息。以下材料是按照 PVP 規則提供的。有關我們的薪酬理念、基於績效的薪酬計劃結構以及今年做出的薪酬決策的更多信息，請參見我們的 “薪酬討論與分析”。

下表提供了2021年至2022年每年實際支付給我們的首席執行官（PEO）和其他指定執行官（非PEO NEO）的薪酬的信息，與我們的股東總回報率（TSR）和2021年4月15日至每個此類年度年底的同行公司指數以及我們每個此類年度的淨收入進行了比較。2021 年 4 月 15 日是我們的普通股在納斯達克交易所開始交易的第一天。

1.我們在2021年和2022年的首席執行官都是亞當·福羅吉。

2. 該數字是每個上市年度向我們的PEO支付或將要支付的總薪酬，如我們該上市年度的薪酬彙總表所示。

3.實際支付的薪酬並不意味着我們的PEO在上市年度實際獲得了這些款項或將獲得這些款項，但這是從薪酬彙總表的總薪酬開始，然後根據PVP規則進行某些調整得出的美元金額。在任何年度中，我們的PEO均未獲得任何基於股票的獎勵或持有任何未歸屬的股權獎勵。根據PVP規則，他的彙總補償表補償無需進行任何調整。

4. 該數字是每個上市年度向我們的非PEO NEO支付的總薪酬的平均值，如我們該上市年度的薪酬彙總表所示。下表列出了每年非PEO NEO的名稱。

5.這個數字是每個上市年度為我們的非PEO NEO實際支付的薪酬的平均值。實際支付的補償並不意味着這些近地物體在上市年度實際獲得了這些數額的報酬，或者永遠不會獲得這些款項，但這是通過從補償彙總表的總薪酬開始，然後根據PVP規則進行某些調整得出的美元金額。這些調整記錄在下表中，所示數字顯示了除我們的PEO以外的所有近地天體在每個上市年份的平均此類數字。

a. 金額反映了適用年度薪酬彙總表中 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 列中報告的授予日公允價值總額。

b. 根據PVP規則，在上表所示的年份中，截至每個財政年度末和每個歸屬日，向我們的NEO提供的未歸屬和未償股權獎勵的公允價值進行了重新計量。具體而言，我們根據相關計量日的收盤價衡量了限制性股票單位和限制性股票的公允價值，除此類收盤價外，我們還使用以下假設來衡量未償還股票期權的公允價值：

6.股東總回報的計算方法是，假設根據2021年4月15日IPO日的收盤價進行了100美元的投資，並將所有股息再投資到每個報告財年的最後一天。

7. 使用的同行羣體是標準普爾500指數信息技術指數，如表10-K中的股票表現圖表所用。股東總回報的計算方法是，假設根據2021年4月15日IPO日的收盤股價進行了100美元的投資，並將所有股息再投資到每個報告財年的最後一天。

8. 報告的美元金額是AppLovin的淨收入，反映在AppLovin的經審計的財務報表中。

9. 在AppLovin的評估中，除了股票價格之外，沒有其他財務業績指標可以將實際支付的薪酬與績效聯繫起來，除非股票價格是激勵計劃中的正式指標，否則PVP規則不允許將股票價格作為公司選擇的衡量標準。正如我們在薪酬討論與分析中所描述的那樣，我們不維持帶有財務績效衡量標準的年度獎金計劃，我們的長期激勵性股權獎勵採用基於時間的限制性股票單位的形式。

績效衡量標準的表格清單

儘管上述PVP規則規定不能將股票價格用作公司選擇的衡量標準，但這並未擴展到將實際支付的薪酬與業績聯繫起來的財務指標表格清單，因此，我們將股價列為2022財年的唯一衡量標準：

描述實際支付的薪酬與績效之間的關係

下圖以符合 PVP 規則的方式描述了實際支付的薪酬與所示的個人績效衡量標準之間的關係。

實際支付的薪酬 (CAP) 與 TSR 的對比

實際支付的薪酬與淨收入的對比

首席執行官薪酬比率

根據2010年《多德-弗蘭克法案》通過的規則，AppLovin必須計算和披露支付給中位數員工的總薪酬，以及支付給中位員工的總薪酬與支付給AppLovin首席執行官的總薪酬之比。以下段落描述了我們的方法以及由此產生的首席執行官薪酬比率。

考慮的測量日期和人口

2023 年 1 月 3 日，我們使用員工總數確定了平均員工人數。

AppLovin 是一家全球性公司，擁有 1,600 多名員工，員工分佈在 17 個國家。在確定員工中位數時，我們排除了9個國家的員工，共計77名員工（約佔我們勞動力的4.7％）。

在確定中位僱員時，我們排除了來自以下國家的以下數量的員工（每個國家的全部員工）：

持續適用的補償措施 (CACM)

根據適用的規則，我們需要使用 “持續適用的薪酬衡量標準”（CACM）來確定中位數員工。我們選擇的CACM與員工的年度直接薪酬總額非常接近。具體而言，我們僅通過查看年基本工資來確定員工的中位數。我們採用2022年12月31日適用的匯率，將以當地貨幣支付的收入轉換為美元。根據適用的美國證券交易委員會法規的允許，我們已按年計算了向半年僱員和休無薪休假的員工支付的薪酬。此外，在適用的美國證券交易委員會法規允許的情況下，我們沒有進行任何生活成本調整。

方法和薪酬比率

在應用我們的 CACM 方法並排除上述員工後，我們確定了員工中位數。確定員工中位數後，我們根據薪酬彙總表的要求計算了員工的年薪總額中位數。

根據薪酬彙總表要求計算，我們的員工薪酬中位數為139,502美元。根據薪酬摘要表，我們首席執行官的薪酬為104,355美元。因此，我們的首席執行官與員工薪酬中位數的比率為 0. 748:1。

提供此信息是出於合規目的。薪酬委員會和公司管理層均未使用薪酬比率衡量標準來做出薪酬決定。

股權補償計劃信息

下表彙總了我們截至2022年12月31日的股權薪酬計劃信息。包括我們股東批准的股權薪酬計劃的信息。我們沒有任何未經股東批准的股權薪酬計劃。

1. 包括 2011 年股權激勵計劃、2021 年股權激勵計劃（“2021 年計劃”）、2021 年員工股票購買計劃（“ESPP”）和 2021 年合作伙伴工作室激勵計劃（“2021 年合作伙伴計劃”）。2011 年計劃已終止，自 2021 年 4 月起生效。

2.沒有行使價的RSU不包括在加權平均行使價的計算中。

3.截至2022年12月31日，根據2021年計劃、2021年合作伙伴計劃和ESPP，共有58,057,462股A類普通股可供發行。2021年計劃規定，從2022年1月1日起，在每年的第一天，可供發行的A類普通股數量將自動增加一個數字，等於（i）39,000,000股，（ii）截至上一財年最後一天所有類別普通股已發行股份的5％，或（iii）董事會可能確定的其他金額。ESPP 規定，在從 2022 年 1 月 1 日起的每年的第一天，可供發行的A類普通股數量將自動增加一個數字，等於 (i) 7,800,000 股，(ii) 截至上一財年最後一天所有類別普通股已發行股份的1％，或 (iii) 董事會可能確定的其他金額。根據這些規定，2023年1月1日，根據2021年計劃和ESPP可供發行的A類普通股數量分別增加了18,693,684股和3,738,737股。這些變化沒有反映在上表中。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2023年3月31日有關我們普通股實益所有權的某些信息：

•我們的每位指定執行官；

•我們的每位董事；

•我們所有現任董事和執行官作為一個整體；以及

•我們已知是超過5％的A類或B類普通股的受益所有者的個人或團體。

我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權，因此它代表了對我們證券的唯一或共同的投票權或投資權。除非下文另有説明，否則據我們所知，表中提及的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。

我們計算實益所有權百分比的依據是截至2023年3月31日的300,093,610股A類普通股、71,162,622股B類普通股以及未發行C類普通股。我們已將受股票期權約束的股票視為未償還股票，由持有股票期權的人實益擁有，這些股票期權目前在自2023年3月31日起的60天內可行使或可行使，或根據受限於預計在2023年3月31日後的60天內達成的歸屬和結算條件約束的限制性股票，由持有股票期權或受限制性股票股的人實益擁有，以計算該人的所有權百分比。但是，為了計算任何其他人的所有權百分比，我們不認為這些已發行股份。

除非另有説明，否則下表中列出的每位實益所有人的地址為c/o AppLovin Corporation，位於加利福尼亞州帕洛阿爾託市佩奇米爾路1100號 94304。除非另有説明，否則下表中提供的信息基於我們的記錄、向美國證券交易委員會提交的信息以及提供給我們的信息。

*代表少於 1% 的實益所有權或投票權。

1.Foroughi先生、陳先生和KKR Denali（與某些關聯公司合稱為投票協議各方）已簽訂投票協議，根據該協議，Foroughi先生、陳先生和KKR Denali中的兩人（其中一人必須是Foroughi先生）有權指導投票協議各方及其各自的許可實體和允許的受讓人持有的所有B類普通股的投票所有事項將由股東表決。

2. 包括 (i) 陳氏家族2012年不可撤銷信託、Herald Y. & Mei K. Chen作為受託人持有的5萬股A類普通股（陳先生及其配偶擔任受託人），(ii) 陳先生持有的1,956,059股B類普通股，(iii) 陳家族信託持有的33萬股B類普通股，(iv) 80,199 根據股權獎勵，陳先生持有的A類普通股（可隨時兑換為B類普通股，並在上表中按原樣列報）交易協議），以及（v）受陳先生持有的股票期權約束的2,280,201股B類普通股，可在2023年3月31日後的60天內（股票獎勵交換協議生效後）行使。投票協議各方已簽訂投票協議，根據該協議，三個投票協議方中的兩個（其中一個必須是福羅吉先生）有權指導投票協議各方及其各自允許的實體和允許受讓人就股東表決的所有事項進行投票和投票。

3.包括 (i) 詹森女士持有的1,130,726股A類普通股，(ii) 詹森家族信託持有的6,086股A類普通股，詹森女士擔任受託人，(iii) 75,000股受詹森女士持有的可在2023年3月31日後60天內行使的股票期權約束的A類普通股，以及 (iv) 229,835股該類普通股受限制性股票單位約束的普通股計劃在2023年3月31日後的60天內歸屬。

4. 包括 (i) Shikin先生持有的544,087股A類普通股，(ii) 472,899股受Shikin先生持有的股票期權約束的A類普通股，可在2023年3月31日後的60天內行使；(iii) 196,594股受限制性股票單位的A類普通股，計劃在2023年3月31日後的60天內歸屬。

5.包括 (i) 瓦倫蘇埃拉女士持有的448,616股A類普通股，(ii) 187,500股受瓦倫蘇埃拉女士持有的股票期權約束的A類普通股，可在2023年3月31日後的60天內行使；(iii) 116,480股受限制的限制性股票單位的A類普通股計劃在2023年3月31日後的60天內歸屬。

6.包括（i）比林斯先生擔任受託人的CSB 2012 Living Trust持有的7,400股A類普通股，（ii）CMB 2016 Trust持有的5,550股A類普通股，比林斯的配偶擔任受託人，（iii）比林斯配偶持有的202股A類普通股，以及（iv）21,000股A類普通股比林斯先生持有的可在2023年3月31日後的60天內行使的期權。

7. 包括（i）喬治亞迪斯女士持有的24,600股A類普通股和（ii）Blue Sage Partners, LLC持有的18.5萬股A類普通股，喬治亞迪斯女士及其配偶共享投票權和處置權。

8. 包括（i）哈維·道森女士持有的1,693股A類普通股和（ii）計劃在2023年3月31日後的60天內歸屬的受限制性股票單位的283股A類普通股。

9.包括（i）夏爾馬女士持有的3,442股A類普通股和（ii）492股受限制性股票單位約束的A類普通股，計劃在2023年3月31日後的60天內歸屬。

10.包括 (i) 我們的執行官和董事持有的12,101,662.249股A類普通股，(ii) 我們的執行官和董事持有的30,222,966股B類普通股 (iii) 我們的執行官和董事持有的可行使或計劃在2023年3月31日後的60天內行使或計劃歸屬的1,465,427股A類普通股，(iv) (a) 80,199股A類普通股和 (b) 2,280,201股A類普通股，受陳先生持有的可在其中行使的股票期權約束2023年3月31日的60天（根據股權獎勵交換協議，可以兑換成B類普通股，並在上表中按原樣報告）。

11.包括 (i) 投票協議各方持有的60,877,945股A類普通股，(ii) 投票協議各方持有的71,162,622股B類普通股，(iii) 計劃在2023年3月31日後的60天內歸屬的受限制性股票的165,344股A類普通股，以及 (iv) (a) 80,199股A類普通股和 (b)) 2,280,201股受陳先生持有的股票期權約束的A類普通股，可在2023年3月31日後的60天內行使（可以兑換為B類普通股，並已申報）如上表所示，根據股權獎勵交換協議）。

12. 僅根據2023年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，由99,640,489股普通股組成，基於（i）60,735,000股A類普通股和（ii）KKR Denali直接擁有的38,905,489股B類普通股。KKR Denali Holdings GP LLC（作為 KKR Denali 的普通合夥人）；KKR Americas Fund XII L.P.（作為 KKR Denali Holdings GP LC 的唯一成員）；KKR Associates Americas XII L.P.（作為 KKR Americas Fund XII L.P. 的普通合夥人）；KKR Associates Americas XII L.P.（作為 KKR Americas Fund XII L.P. 的普通合夥人）；KKR Associates（作為 KKR Americas XII Limited 的唯一成員）；KKR 集團控股公司（作為 KKR Group Partnershart L.P. 的普通合夥人）；KKR Group Co.Inc.（作為 KKR 集團控股公司的唯一股東）；KKR & Co.Inc.（作為 KKR 集團公司的唯一股東Inc.）和 KKR Management LLP（作為 KKR & Co. 的第一輪優先股東）Inc.）；亨利·克拉維斯先生和喬治·羅伯茨先生（作為KKR Management LLP的創始合夥人）也可以被視為對本腳註中描述的證券擁有共同投票權和共同投資權的受益所有人。投票協議各方已簽訂投票協議，根據該協議，Foroughi先生、陳先生和KKR Denali中的兩人（其中一人必須是Foroughi先生）有權指導投票協議各方及其各自獲準實體持有的所有B類普通股的股份的投票和投票，並允許受讓人就所有事項進行股東表決。除羅伯茨先生外，本腳註中確定的每個實體和個人的主要營業地址均為c/o Kohlberg Kravis Roberts & Co.L.P.，紐約哈德遜廣場 30 號，紐約 10001。羅伯茨先生的主要辦公地址是 c/o Kohlberg Kravis Roberts & Co.L.P.，沙山路 2800 號，加利福尼亞州門洛帕克 200 號套房 94025。

13. 僅根據2022年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G，報告了Hontai App Fund Limited Partnership、Hontai Capital Cayman Inc.和Yunjoy Capital Cayman Inc.對26,167,242股A類普通股的共享投票權和共享處置權。Hontai App Fund Limited Partnership、Hontai Capital Cayman Inc.的每股地址均為c/o Maricorp Serviced Ltd.，郵政信箱 2075，#31 The Strand，開曼羣島大開曼島運河角大道 46 號。

14.僅基於2023年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，報告了20,872,419股A類普通股的唯一投票權和唯一處置權。

15.僅基於2023年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，該附表報告了20,000,000股A類普通股的唯一投票權和唯一處置權。

16. 僅根據2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，報告了113,341股A類普通股的共同投票權，15,444,667股A類普通股的唯一處置權以及388,044股A類普通股的共享處置權。先鋒集團的地址是 Vanguard Blvd 100 號。賓夕法尼亞州馬爾文 19355。

某些關係、關聯方和其他交易

我們在下面描述了自上一財年開始以來我們參與或將要參與的交易和一系列類似交易，其中：

•涉及的金額超過或將超過12萬美元；以及

•我們的任何董事、董事提名人、執行官或持有我們任何類別已發行股本超過5％的實益持有人，或這些個人或實體的任何直系親屬或與之共享家庭的人，都擁有或將擁有直接或間接的物質利益。

投資者權利協議

我們是投資者權利協議的當事方，根據該協議，我們的某些股本持有人，包括KKR Denali、Adam Foroughi和與Foroughi先生有關聯的實體，有權要求我們提交註冊聲明或要求將我們在其他方面提交的註冊聲明中涵蓋他們的股本。Oberwager 先生是我們的董事會成員，隸屬於 KKR。陳先生是我們的總裁兼首席財務官兼董事會成員，此前曾隸屬於KKR。陳先生是KKR Denali的有限合夥人。我們的首席執行官、聯合創始人兼董事會主席亞當·福羅吉及其關聯實體是我們投資者權利協議的當事方。

導演提名協議

我們已經與KKR Denali簽訂了董事提名協議。董事提名協議授予KKR Denali向董事會提名一名指定人的權利，前提是KKR Denali及其關聯公司共同實益擁有KKR Denali在我們首次公開募股前持有的B類普通股的至少25％的股份。此外，如果董事會空缺是由KKR Denali董事指定人員死亡、殘疾、退休或辭職造成的，則在法律允許的最大範圍內，KKR Denali有權讓新的KKR Denali董事指定人員填補空缺。愛德華·奧伯瓦格目前擔任 KKR Denali 的導演指定人。

此外，只要KKR Denali及其關聯公司持有我們普通股已發行股份的至少5％，提名和公司治理委員會選出的獨立董事候選人之一在股東提名該候選人蔘選之前必須獲得KKR Denali的批准。瑪格·喬治亞迪斯是目前任職的獨立董事，已獲得KKR Denali的批准。

信貸額度

2018年8月，我們簽訂了信貸協議，規定定期貸款本金總額為8.2億美元，循環信貸額度為5,000萬美元。對信貸協議進行了修訂，於2019年4月23日將定期貸款的本金總額增加了4億美元，並於2020年4月27日、2020年5月6日和2020年10月27日再次進行了修訂。信貸協議於2021年2月12日進一步修訂，將優先擔保定期貸款額度增加3億美元，至本金總額為18.2億美元，再增加1,000萬美元的循環承諾本金總額，增加總額

循環承諾至6億美元，並將2020年5月6日發放的增量定期貸款的利率降至與所有其他定期貸款的利率相同。2021 年 10 月，我們進一步修改了信貸協議，根據該協議，其他一些貸款機構同意提供總額為 15 億美元的增量貸款。2023 年 1 月 3 日，我們修改了信貸協議，將基準利率從 LIBOR 過渡到 SOFR，其中包括 10 個基點的信用利差調整。

KKR的子公司KKR Capital Markets LLC擔任信貸協議的聯席牽頭安排人和聯席賬簿管理人。2022 年，我們向 KKR Capital Markets LLC 支付了 500 萬美元的費用，這些費用與 2021 年 12 月的 A 類普通股二次發行有關。KKR的子公司KKR Corporate Lending（CA）LLC已根據我們的循環信貸額度提供了1,500萬美元的循環信貸承諾。

本票

與關聯方簽訂的期票

2019年3月8日，我們與董事會成員愛德華多·維瓦斯的兄弟拉斐爾·維瓦斯簽訂了一份期票，考慮了我們為允許他提前行使股票期權的預付款。該期票於2020年8月7日進行了修訂，將此類票據未償餘額的利率降至當時適用的美國國税局0.41％的年度中期利率。該票據之前的利率為2.59％。該票據的本金為2,273,400美元，目前仍未付清。

作為回購 A 類普通股的付款的期票

2019年，我們與亞當·福羅吉和愛德華多·維瓦斯簽訂了期票，作為我們根據某些股票回購協議回購A類普通股的款項。這些票據已全額還清，總額約為1,040萬美元，向維瓦斯先生償還了130萬美元。

股權獎勵交換協議

關於我們的首次公開募股，我們與Herald Chen簽訂了股權獎勵交換協議，根據該協議，陳先生有權利（但沒有義務）要求我們將行使購買A類普通股的期權時獲得的任何A類普通股換成等數量的B類普通股。本股權獎勵交換協議僅適用於在我們提交與首次公開募股相關的經修訂和重述的公司註冊證書生效之前向陳先生授予的股權獎勵。股票獎勵交換協議涵蓋購買因行使股票期權而持有的2,280,001股A類普通股和80,199股A類普通股的期權。

其他交易

Cookie Monster Capital, LLC（“Cookie Monster”）是一家手機遊戲開發商，由我們的董事會成員愛德華多·維瓦斯擁有。根據2020年10月簽訂的遊戲轉讓和收入分成協議，我們發佈了由Cookie Monster開發的應用程序。2022 年，我們向 Cookie Monster 支付了 20 萬美元。

根據FINRA規則5110（j）（9）的定義，我們聘請了KKR Capital Markets LLC作為獨立財務顧問，負責2021年12月我們的A類普通股的二次發行，KKR資本市場有限責任公司為此在2022年3月獲得了500萬美元的補償。

關聯人交易的政策與程序

我們的審計委員會主要負責審查、批准或不批准 “關聯方交易”，即公司與關聯人之間涉及的總金額超過或預計將超過12萬美元且關聯人擁有或將擁有直接或間接重大利益的交易。我們關於我們與關聯人之間交易的政策規定，關聯人被定義為自最近結束的年度開始以來的任何類別有表決權的證券的董事、執行官、董事提名人或超過5％的實益所有人，以及他們的任何直系親屬。我們的審計委員會章程規定，我們的審計委員會應審查和批准所有關聯方交易。

根據該政策，我們的審計委員會將審查所有關聯方交易的重大事實，並批准、批准或不批准該交易的進行。在決定是否批准或批准任何此類提案時，我們的審計委員會除其他認為適當的因素外，將考慮該交易是否會影響任何董事的獨立性、與我們任何執行官的任何利益衝突、該交易的條款是否不低於非關聯第三方通常可獲得的條款，以及相關人員在交易中的利益程度。該政策授予某些交易的長期預先批准，包括 (i) 受我們的標準薪酬和福利政策約束的高管薪酬，(ii) 受我們的標準董事薪酬政策約束的董事薪酬安排，(iii) 與另一家公司的交易，如果關聯人是該公司的員工（執行官除外）、董事或股權低於 10% 的受益所有人，（iv）我們向其提供的慈善捐款、補助金或捐贈一個慈善組織，基金會或大學，如果關聯人的唯一關係是員工（執行官除外）或董事，前提是所涉及的總金額不超過1,000,000美元或慈善組織年收入總額的2％中較低者，（v）所有美國僱員通常可獲得的任何交易，（vi）關聯人的利益僅源於我們普通股的所有權且我們普通股的所有持有人獲得相同福利的交易按比例計算，以及（vii）其他披露的交易根據第 S-K 法規第 404 項，無需進行此類交易。除了我們的政策外，我們的審計委員會章程還規定，我們的審計委員會應審查和監督任何關聯人交易。

其他事項

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的執行官和董事以及擁有我們普通股10％以上的人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會的規定，此類董事、執行官和10％的股東必須向我們提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。

美國證券交易委員會的法規要求我們在本委託書中註明在最近一個財年延遲提交所需報告的任何人。僅根據我們對收到的此類表格副本的審查或申報人的書面陳述，我們認為，在截至2022年12月31日的財年中，所有執行官、董事和超過10％的股東都遵守了美國證券交易委員會的所有適用申報要求，但Foroughi、Karam和Vivas先生分別就五筆交易、三筆交易和一筆交易延遲提交了一份表格4報告。

2022 財年年度報告和美國證券交易委員會文件

我們截至2022年12月31日的財年財務報表包含在我們的10-K表年度報告中，我們將在本委託書的同時向股東提供該報告。本委託書和我們的年度報告發布在我們的網站www.investors.applovin.com上，也可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。您也可以通過向AppLovin Corporation發送書面請求來免費獲得我們的年度報告的副本，注意：公司祕書，加利福尼亞州帕洛阿爾託市佩奇米爾路1100 號 94304。

董事會不知道還有任何其他事項要在年會上提出。如果在年會上適當地陳述了任何其他事項，則所附代理卡中點名的人員將有權根據自己對此類事項的判斷自由裁量對他們所代表的普通股進行投票。

無論您持有多少股票，都必須有代表您持有的普通股出席年會。我們敦促你按照隨附的代理卡上的指示通過電話或使用互聯網進行投票，或者在你方便時儘早簽署並歸還信封中隨附的代理卡。

董事會

加利福尼亞州帕洛阿爾託

2023年4月25日