10-K/A

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單

10-K/A

第1號修正案

（Mark One）

☒	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 12 月 31 日, 2022

或者

☐	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

對於從到的過渡期

委員會檔案編號

001-31950

速匯金國際有限公司

（章程中規定的註冊人的確切姓名）


特拉華		16-1690064
（州或其他司法管轄區公司或組織）		（美國國税局僱主證件號）

2828 N. Harwood St.，15 樓, 達拉斯, 德州		75201
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號

(214)

999-7552

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元	MGI	納斯達克股票市場有限責任公司

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

按照《證券法》第 405 條的定義，用勾號指明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐沒有 ☒

用勾號指明註冊人是否無需根據該法第 13 或 15 (d) 條提交報告。是的 ☐沒有 ☒

用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是否以電子方式提交了法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件

S-T

（本章第 232.405 節）在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）。是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人

非加速

申報人、小型申報公司或新興成長型公司。參見《規則》中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義

12b-2

《交易法》。


大型加速過濾器	☒	加速過濾器	☐

非加速過濾器	☐	小型舉報公司	☐

新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用勾號指明註冊人是否已提交報告和證明其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C.7262 (b)）第 404 (b) 條對財務報告進行內部控制的有效性評估。 ☒

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內獲得的基於激勵的薪酬進行追回分析

§240.10D-1 (b)。☐

用複選標記指明註冊人是否為空殼公司（定義見規則）

12b-2

《交易法》）。是 ☐ 不是☒

註冊人持有的普通股的總市值

非關聯公司

截至 2022 年 6 月 30 日，即註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，為美元924.1百萬。

97,735,549截至2023年4月19日，普通股已流通。

以引用方式納入的文檔

沒有


審計員姓名： KPMG LLP		審計員地點：得克薩斯州達拉斯		審計公司編號： 185

解釋性説明

本表格年度報告的第1號修正案（“第1號修正案”）

10-K

速匯金國際公司（包括我們的子公司 “速匯金”、“公司”、“我們” 和 “我們的”）於2023年2月24日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的財年（“年度報告”），正在提交年度報告，以在年度報告中納入第三部分（第10、11、12、13項）所要求的信息和 14) of form

10-K.

此前，根據表格第 G. (3) 號一般指示，年度報告中遺漏了這些信息

10-K,

這允許將上述項目納入年度表格報告

10-K

參考不遲於 2022 年 12 月 31 日後 120 天提交的最終委託書。我們正在提交本第1號修正案，以便在我們的表格中包含第三部分信息

10-K

因為我們不會在表格所涵蓋的財政年度結束後的120天內提交包含這些信息的最終委託書

10-K.

本第1號修正案全面修訂和重申了年度報告第10至14項。根據規則的要求

12b-15

根據1934年的《證券交易法》（“交易法”），根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條，我們的首席執行官兼首席財務官的新證書將作為本第1號修正案的證物提交。因為本第1號修正案不包含或修改與法規第307和308項有關的任何披露

S-K，

認證的第4段和第5段被省略了。由於本第1號修正案中不包含任何財務報表，因此我們不包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行的認證。

除非另有明確説明，否則本第1號修正案不修改年度報告中規定的任何其他信息，我們也沒有更新其中包含的披露以反映在年度報告提交之日之後發生的任何事件。因此，本第1號修正案應與年度報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件一起閲讀。本第1號修正案中使用但未另行定義的某些大寫術語具有年度報告中賦予的含義。

第三部分。

第 10 項董事、執行官和公司治理

本項目要求的執行官信息載於年度報告第一部分第1項，標題為 “註冊人的執行官”。

我們的所有員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和財務總監或履行類似職能的人員，也稱為首席官員，我們的董事都受我們的行為準則的約束。我們的行為準則已發佈在我們的網站ir.moneygram.com的公司治理部分中，我們將在該網站上披露對董事或首席執行官行為準則的任何修訂或豁免。我們網站上的信息不是本第1號修正案的一部分。

董事會委員會

董事會（“董事會”）目前設有三個常設委員會：審計委員會、人力資源和提名委員會以及合規與道德委員會。

審計委員會

審計委員會目前由女士組成。西爾科克和沃恩以及拉弗蒂先生 (主席).審計委員會的成員僅限於獨立董事，根據人力資源和提名委員會（“HRNC”）的建議，董事會已明確確定，根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會的規則，審計委員會的每位成員都是獨立董事。根據HRNC的建議，董事會還確定，根據納斯達克上市標準，審計委員會的所有成員都足夠熟練地閲讀和理解財務報表，可以在審計委員會任職，並且根據美國證券交易委員會的規則，每位成員都有資格成為 “審計委員會財務專家”，符合納斯達克上市標準定義的 “財務複雜性” 標準。2022 年，沒有審計委員會成員同時在超過三家上市公司的審計委員會任職。

審計委員會在 2022 年舉行了 4 次會議。董事會通過了審計委員會的單獨書面章程，該章程可在 https://ir.moneygram.com 上查閲。

審計委員會定期向董事會報告。審計委員會在年內定期舉行會議，同時舉行董事會例會，審查季度收益和相關新聞稿以及管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，以納入我們的季度報告 10-Q 表格還有我們的年度表格報告 10-K向美國證券交易委員會提交。審計委員會任命我們的獨立註冊會計師事務所，協助董事會監督我們的財務報表的質量和完整性、我們的內部審計師和獨立註冊會計師事務所的獨立性和業績，以及我們與合規與道德委員會一起監督我們遵守法律和監管要求的情況。審計委員會定期與我們的獨立註冊會計師事務所舉行執行會議。獨立註冊會計師事務所直接向審計委員會報告，公司內部審計職能負責人直接向審計委員會主席報告。

人力資源和提名委員會

HRNC 目前由 Amb 組成。加爾薩和洛爾卡和特納先生（主席）。董事會已明確確定，根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會的規則，HRNC的每位成員都是獨立董事。

HRNC 在 2022 年舉行了 4 次會議。董事會通過了 HRNC 的單獨書面章程，可在 https://ir.moneygram.com 上查閲。

HRNC定期向董事會報告，並在年度內與董事會定期會議同時舉行會議。HRNC監督旨在提高公司盈利能力和基本價值的薪酬戰略的制定和實施。它還審查和批准首席執行官和其他執行官的薪水和其他薪酬，以及我們的薪酬和福利非員工導演們。HRNC根據各種薪酬計劃確定激勵性薪酬目標和獎勵，並根據我們的股票激勵計劃提供股權獎勵。HRNC批准向公司執行官（首席執行官除外，其補助金由董事會全體成員批准）發放股權補償，並可將其向董事和執行官以外的符合條件的個人提供股權補償的權力下放給一名或多名執行官。因此，HRNC已授權董事長兼首席執行官批准向非執行官的僱員發放股權補償。2022年，HRNC使用Pearl Meyer & Partners, LLC（“Pearl Meyer”）的服務作為其薪酬顧問。Pearl Meyer 協助 HRNC 對公司的同行羣體和高管進行了評估，非員工董事薪酬事宜。有關我們的薪酬顧問的更多信息，請參閲 “高管薪酬——薪酬討論和分析——薪酬顧問的角色”。

HRNC還負責向董事會推薦一份董事名單，供股東在每次年會上選出，並負責提名候選人以填補董事會的任何空缺。HRNC 還負責評估董事會的業績並審查我們的《公司治理準則》。HRNC還審查與公司相關的公共政策以及環境、社會和治理事務，並向董事會提供建議。HRNC可以成立小組委員會並在適當時經HRNC一致批准後向此類小組委員會下放權力。

合規與道德委員會

合規與道德委員會（“CEC”）目前由大使組成。加爾薩（主席），女士Gupta 和 Vaughan 和 Rafferty 先生。

中央選舉委員會在 2022 年舉行了 4 次會議。董事會通過了 CEC 的單獨書面章程，可在 https://ir.moneygram.com 上查閲。

CEC除其他外，負責監督公司有關遵守適用法律和法規（包括公司的行為準則、反腐敗政策以及反欺詐和反洗錢政策）的計劃、政策和程序，並監督公司首席合規官在這方面的活動。

董事—資格和背景

以下公司每位董事的傳記包含有關年齡、他們首次出任董事的年份、業務經歷、目前或過去五年中任何時候擔任的其他上市公司董事職位、參與某些法律或行政程序（如果適用）以及促使HRNC決定他們應擔任公司董事的經驗、資格、特質或技能的信息。

安東尼奧·加爾薩

LOGO

年齡： 63

導演自：2012

Amb。自2009年以來，加爾薩一直擔任國際律師事務所White & Case LLP墨西哥城辦事處的法律顧問。從 2002 年到 2009 年，Amb。加爾薩曾任美國駐墨西哥大使。在那之前 Amb.加爾薩曾擔任德克薩斯州鐵路委員會主席，並於1998年當選該全州公職。Amb。加爾薩曾是Bracewell & Patterson LLP（現為佈雷斯韋爾）的合夥人，並在1994年至1997年期間擔任德克薩斯州州長和德克薩斯州州長的高級政策顧問。

Amb。加爾薩目前擔任堪薩斯城南方公司（前身為上市鐵路公司）的董事、堪薩斯城南方公司的子公司墨西哥堪薩斯城南方公司的董事會主席，以及上市鐵路設備公司Greenbrier Companies, Inc.（紐約證券交易所代碼：GBX）的董事。他目前還擔任Vianovo Ventures的董事長，Vianovo Ventures是一家專注於跨境業務發展的私人管理諮詢公司。Amb。加爾薩曾在2009年至2016年期間擔任基礎能源服務公司（前身為紐約證券交易所代碼：BAS）的董事，並在2020年至2023年期間擔任特殊目的收購公司美洲科技收購公司（前身為紐約證券交易所代碼：ATA）的董事。Amb。加爾薩還擔任總部位於盧森堡、專注於墨西哥超深水鑽探行業的私人控股公司Grupo ODH和Tricolor的獨立董事，Tricolor是一家總部位於達拉斯、投資者所有、支持科技的社區發展金融機構（CDFI），也是美國最大的面向西班牙裔消費者的二手車零售商。Amb。加爾薩曾擔任總部位於墨西哥的私募股權所有電力生產商Saavi Energia, S.A. de C.V. 的董事。

董事資格：

Amb。Garza為董事會帶來了廣泛的政府和監管背景以及在國際業務方面的豐富經驗，尤其是在墨西哥和拉丁美洲。Amb。Garza還具有寶貴的視角平衡管理舉措，以在美國和墨西哥的嚴格監管環境中實現企業目標。


		Alka Gupta 年齡： 53 導演自：2021		Gupta 女士是創始人從2015-2019年起擔任GlobalID, Inc. 的前總裁。GlobalID, Inc. 是一家由私人風險投資支持的公司，利用區塊鏈構建便攜式和可互操作的身份平臺。在此之前，從2010年到2015年，她曾在eBay, Inc.擔任過eBay Marketplaces的戰略主管，在移動商務和跨境支付等領域制定新的增長戰略。Gupta 女士擁有沃頓商學院的工商管理碩士學位，並擁有凱斯西儲大學的學士學位。她目前還擔任上市銀行控股公司國民銀行控股公司（紐約證券交易所代碼：NBHC）、Digital Frontiers的董事會成員，她是該公司的董事會主席，也是ExcelFin收購公司（紐約證券交易所代碼：XFIN）的董事會顧問。董事資格：在她任職期間創始人作為GlobalID, Inc. 總裁，Gupta 女士領導了其增長計劃，包括建立一支高素質的團隊、推出一款尖端產品以及與首批數字錢包客户簽約。她為董事會帶來了金融科技和全球支付行業的廣泛知識和經驗。


		W. 亞歷山大霍姆斯年齡： 48 導演自： 2015		W. Alexander Holmes 現年 48 歲，自 2016 年 1 月起擔任首席執行官，自 2018 年 2 月起擔任董事會主席。在此之前，霍姆斯先生於2014年2月至2015年12月擔任公司執行副總裁、首席財務官兼首席運營官，並於2012年3月至2014年1月擔任執行副總裁兼首席財務官。他於 2009 年加入公司，擔任企業戰略和投資者關係高級副總裁。從 2003 年到 2009 年，霍姆斯先生在 First Data Corporation 擔任過各種職務，包括首席執行官辦公廳主任、投資者關係總監和全球採購與戰略計劃高級副總裁。從 2002 年到 2003 年，他在阿姆斯特丹的辦公室管理西聯匯款公司的比荷盧經濟聯盟地區。董事資格：霍姆斯先生以首席執行官的身份領導公司，他通過在業務各個方面表現出的領導能力和表現，為董事會帶來對公司及其戰略的廣泛瞭解。霍姆斯先生曾在公司擔任過多個高管職位，並在支付服務行業擔任過其他職務，在業務運營、財務、國際業務和戰略制定方面擁有豐富的經驗。


		弗朗西斯科洛爾卡年齡： 54 導演自：2021		自2007年以來，Lorca先生創立並擔任EthosData的首席執行官，EthosData是一家全球私人控股的基於雲的虛擬數據室服務提供商。洛爾卡先生在2015年至2017年期間擔任全球金融科技加速器Startupbootcamp FinTech的董事總經理。2002-2007年，洛爾卡先生在First Data International擔任過各種高管職位，First Data International是一家全球在線支付處理商，也是First Data Corporation的子公司（現歸Fiserv所有），包括預付費和移動支付總裁、首席戰略官、首席執行官辦公廳主任和企業發展高級副總裁。Lorca 先生擁有加州州立大學工商管理學士學位和工商管理學士學位。董事資格：作為基於雲的虛擬數據室服務的全球提供商的創始人兼首席執行官，洛爾卡先生帶來了廣泛的領導能力以及商業知識和經驗，包括國際業務運營以及戰略制定和執行方面的經驗。


		邁克爾·P·拉弗蒂年齡： 68 導演自： 2016		從1975年起，拉弗蒂先生一直是全球公共會計師事務所安永會計師事務所的成員，直到2013年退休。1988 年，他被安永會計師事務所接納為合夥人，並於 2004 年至 2013 年擔任西南地區審計業務負責人。在安永會計師事務所的職業生涯中，他主要為金融服務和醫療保健行業的客户提供服務。Rafferty 先生是德克薩斯州註冊會計師。拉弗蒂先生目前擔任Triumph Financial Inc.（納斯達克股票代碼：TFIN）的董事兼審計委員會主席。Triumph Financial Inc. 是一家上市金融控股公司，擁有多元化的社區銀行和商業金融活動。董事資格： Rafferty先生為董事會帶來了金融服務行業的廣泛財務和會計知識和經驗，這要歸功於他的近乎 40 年了在安永會計師事務所任職，目前擔任另一家上市公司的董事和審計委員會主席，以及註冊會計師的背景。


		朱莉·E·希爾科克年齡： 67 導演自：2021		自2020年6月以來，西爾考克女士一直擔任科技投資銀行CDX Advisors的合夥人。從 2009 年到 2020 年 6 月，她擔任董事總經理和聯席主管Houlihan Lokey 的西南投資銀行部。在此之前，她在2000年至2009年任職期間曾在花旗集團環球市場公司擔任董事總經理兼西南投資銀行創始人兼主管。Silcock 女士擁有斯坦福商學院的工商管理碩士學位，並擁有普林斯頓大學的學士學位。她目前還在公開交易的原油和石油運輸公司Oversear Shipholding Group, Inc.（紐約證券交易所代碼：OSG）、連接上市公司、投資者和投資銀行的上市領先資本市場平臺Q4 Inc.（多倫多證券交易所股票代碼：QFOR）和私人控股美容公司JC Skincare的董事會任職。董事資格： Silcock 女士在投資銀行行業擁有超過 35 年的資本市場和併購經驗，為董事會帶來了豐富的金融知識和經驗。Silcock女士還為董事會帶來了她目前和之前在其他上市公司董事會任職期間有關公司治理和類似問題的寶貴知識。


		W. 布魯斯·特納年齡： 63 導演自： 2010		2006 年至 2008 年，特納先生擔任全球彩票運營和技術服務公司 Lottomatica S.p.A. 的首席執行官。從2002年到2006年，他擔任GTECH Holdings Corporation的首席執行官和其他高管職務。GTECH Holdings Corporation是一家受政府監管的彩票行業的全球技術服務公司，現在是Lottomatica的子公司。從 2001 年到 2002 年，特納先生擔任 GTECH 的董事長，從 2000 年到 2001 年，他擔任董事長兼代理首席執行官。在加入GTECH之前，特納先生在1993年至1999年期間擔任所羅門·史密斯·巴尼公司的遊戲股票研究董事總經理。董事資格：特納先生為董事會帶來了豐富的領導經驗、財務頭腦和監管經驗，這些經驗是他多年來擔任的眾多高管職位，包括擔任上市公司的董事會主席和首席執行官。特納先生還擁有豐富的上市公司董事會和委員會經驗，通過這些經驗，他處理了各種治理、審計、監管和國際問題。從這一經歷中，特納先生得以為董事會提供多元化的視角和寶貴的見解。

佩吉·沃恩

LOGO

年齡： 69

導演自：2014

沃恩女士目前為科技、生命科學、消費品、金融服務和媒體行業的投資組合公司提供諮詢，還擔任TWV Capital Management, LLC的諮詢委員會成員。從1979年到2001年，沃恩女士在普華永道（PwC）擔任過各種諮詢職位，職責越來越大，她於1988年成為合夥人，並在普華永道美國合夥人委員會和全球監督委員會任職。在 2002 年被 IBM 收購 PwC Consulting 之後，Vaughan 女士擔任全球管理委員會成員，負責整合諮詢實踐，還曾擔任諮詢服務領域的全球領導者。

董事資格：

Vaughan 女士的經驗包括領導大規模戰略、運營改進、重組、技術和變更管理項目超過 25 年。她的專長包括能源、高科技、消費品、金融服務和電信等行業的信息技術治理、數字技術、併購和交易整合、業務戰略和運營管理流程。

第 11 項高管薪酬

高管薪酬

薪酬討論與分析

本薪酬討論與分析（“CD&A”）提供了有關我們的高管薪酬計劃以及以下高管薪酬表中顯示的金額的信息。在本第1號修正案中，“近地物體” 一詞是指 “指定執行官”。我們在本第1號修正案的高管薪酬表中列出了我們的近地物體，如下所示：



姓名		頭銜和職位

W. 亞歷山大霍姆斯		董事長兼首席執行官

布萊恩約翰遜		首席財務官（自 2022 年 9 月 1 日起）

勞倫斯·安吉利利		執行副董事長兼前首席財務官（截至 2022 年 9 月 1 日）

撥款專線		首席收入官

羅伯特·L·維拉塞諾		總法律顧問、公司祕書兼首席行政官

安德烈斯·比利亞雷亞爾		首席合規官

管理過渡

自2022年9月1日起，勞倫斯·安吉利從首席財務官職位過渡到執行副董事長一職。與此同時，布萊恩·約翰遜被任命為我們的首席財務官。

我們的薪酬理念概述

我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住高層管理人才，並獎勵我們的高管和經理取得預期為股東創造可持續長期價值的業績。總體計劃旨在在行業重點、運營範圍和規模以及競爭激烈的人才市場的基礎上與同類公司競爭。我們制定了一項薪酬計劃，其中包括短期和長期組成部分、現金和股權部分以及固定和基於績效的薪酬，我們認為：

支持我們基於績效的薪酬方法，以培養一支以目標為導向、積極進取的管理團隊；

為留住關鍵管理人員提供激勵，這些管理人員對我們在業務和未來增長計劃中所做的長期投資的成功至關重要；以及

提高組織卓越性，使高管的目標與股東的目標保持一致。

基於這種理念，我們非常重視基於績效的薪酬，佔執行官總薪酬的很大一部分 “處於危險之中”並以公司目標的實現和股價的價值為基礎，我們認為這使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致。我們的高管薪酬計劃的細節將在本CD&A的後面列出。

2022 Say-on-Pay結果

我們仔細考慮了諮詢股東的業績 Say-on-Pay投票並考慮我們從股東那裏收到的反饋。總體而言，我們的股東一直非常支持我們的高管薪酬計劃及其方向，我們最近的 2022 年就證明瞭這一點 Say-on-Pay諮詢投票，超過96％的股東支持該投票。我們將繼續與股東保持公開對話，以幫助確保我們定期瞭解投資者的觀點。

我們的業務概述

速匯金是跨境領域的全球領導者點對點付款和匯款。截至 2022 年 12 月 31 日，我們以消費者為中心的能力使家人和朋友能夠在 200 多個國家和地區快速、經濟地匯款，其中 100 多個國家已啟用數字化功能。創新的MoneyGram平臺利用其領先的分銷網絡、全球金融結算引擎、帶有集成API的基於雲的基礎設施以及無與倫比的合規計劃，在全球範圍內實現無縫和安全的轉賬。無論是通過我們的移動應用程序 moneygram.com、與賬户存款和移動錢包、自助服務終端的集成，還是全球超過 440,000 個代理網點中的任何一個，我們都能以任何方便的方式聯繫消費者，主要是那些可能無法得到其他金融機構全面服務的消費者。作為一家另類金融服務公司，我們為個人提供基本服務，以幫助他們滿足日常生活中的財務需求。我們的成長直接面向消費者數字業務，我們以全球分銷網絡為中心的零售渠道，面向企業客户的新興嵌入式金融業務以及 Moneygram即服務，使公司能夠為整個匯款市場提供服務。鑑於移動端P2P市場的強勁增長率，我們的直接面向消費者數字業務是公司的增長引擎，因為我們的數字能力使我們能夠為利用我們的平臺在全球範圍內轉賬的新客户羣提供服務。

2022 年業績亮點¹

2022 財年是公司創紀錄的一年，我們實現了許多戰略里程碑，包括通過推出新產品和服務、與一些全球頂級金融科技公司建立合作伙伴關係以及將我們領先的數字能力引入全球其他市場，從而極大地擴大了我們的數字足跡。我們還通過新舉措進一步鞏固了我們作為跨境支付創新和區塊鏈結算領導者的地位，包括推出首創全球性的上/下坡道數字錢包服務。最重要的是，在過去五年中，我們通過為超過1.5億人提供服務，繼續在連接世界社區方面發揮重要作用。我們嚴格關注客户獲取、跨境支付創新和客户體驗改進

¹附件A包括息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤和固定貨幣指標與根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）報告的最直接可比指標的對賬。

反映在業績中，在激動人心的一年中仍然是我們增長戰略的基礎。與上一年相比，2022 年的主要業績亮點包括：

總收入為13.101億美元，按報告計算增長了2％，按固定貨幣計算增長了6％。

在6％的交易增長的推動下，匯款收入為11.903億美元，基本持平，按固定貨幣計算為5％。

投資收入總額為3,790萬美元，增加了3,010萬美元，這主要是由於現行利率的提高。

毛利為6.199億美元，在以下因素的推動下增加了2,040萬美元頂線收入增長和更高的投資收入。

總運營支出為5.267億美元，增加了90萬美元。

調整後的息税折舊攤銷前利潤下降了2％，至2.174億美元，但按固定匯率計算增長了5％。

HRNC仔細考慮了這些關鍵績效亮點，以確保我們的薪酬計劃繼續充分反映我們的薪酬原則。

2022 年高管薪酬摘要

以下列表包括我們 NeO 在 2022 年的主要薪酬亮點和決定：

對於我們的首席執行官而言，2022 年目標薪酬總額的大約 88.5% 是可變的，對於我們的其他 NeO 而言，佔總目標薪酬的大約 78% 到 80% 是可變的， “處於危險之中”基於績效的薪酬與目標績效目標掛鈎。

提高了我們的總法律顧問、公司祕書兼首席行政官維拉塞諾爾先生的基本工資，以表彰個人業績、市場調整和責任的增加。其他指定執行官的基本工資，不包括自2022年9月1日起晉升為首席財務官的布萊恩·約翰遜，自2021年起保持不變。請參閲 “—2022 年薪酬審查和決定”。

自2021年起，根據我們的績效獎金計劃（“PBP”），所有指定執行官的年度激勵目標佔基本工資的百分比保持不變。請參閲 “—2022 年薪酬審查和決定”。

根據我們的年度長期激勵計劃，我們發放了長期現金和股權獎勵，將高管的利益與股東的利益聯繫起來。提高了我們所有指定執行官的長期獎勵金額，以更好地與市場比較、個人績效保持一致並提高留任率。2022年，長期激勵獎勵由按時間歸屬的50％限制性股票單位（“RSU”）、25％的基於績效歸屬的限制性股票單位（“PSU”）和25％的基於績效的現金組成。請參閲 “—2022 年薪酬審查和決定”。

根據公司 2022 年的財務業績，我們的 NeoS 獲得了：

根據調整後的總收入、調整後的息税折舊攤銷前利潤和MGO +新產品收入，PBP獎勵為目標的91％，這反映了我們在充滿挑戰的市場和經濟條件下的表現以及公司的總體目標。MGO + 新產品收入由MoneyGram通過僅限品牌網站獲得的核心在線收入總額加上來自新產品的收入組成。請參閲 “—2022 年薪酬審查和決定”。

長期激勵獎勵為目標的100％，反映了我們在充滿挑戰的市場和經濟條件下的表現，以及基於調整後總收入和調整後息税折舊攤銷前利潤的公司總體目標。請參閲 “—2022 年薪酬審查和決定”。

高管薪酬理念和計劃設計

速匯金和董事會致力於確保我們的高管薪酬計劃得到有效設計，以吸引、激勵和留住高層管理人才。我們非常重視基於績效的薪酬，佔執行官總薪酬的很大一部分 “處於危險之中”並以我們企業目標的實現和股票價格的價值為基礎。

我們的薪酬計劃在設計時考慮了以下目標：

總體目標

激勵我們的高管：

以最高的誠信和問責制在高水平上表現。

支持股東的增長和長期價值創造。

使我們高管的利益與股東的利益保持一致。

使公司能夠在招聘對公司長期成功至關重要的高素質、經驗豐富的領導者方面進行有效競爭。

支持留住對執行公司價值創造戰略至關重要的公司高管。

阻止過度和不謹慎的冒險行為，鼓勵遵守符合我們的商業模式和戰略的法律和監管。

薪酬組合目標

向我們的員工支付工資：（1）相對於我們運營的人才市場，以具有競爭力；（2）根據工作範圍和影響力、他們所擁有的能力和經驗以及他們表現出的績效，通過以下方式實現彼此之間的公平對待：

混合使用固定值和可變值（“有風險”）薪酬，每種薪酬都有不同的時間範圍和支付形式（現金和股權），用於留住我們的主要高管，獎勵在公司現階段的轉型、行業和監管環境下取得年度和長期業績。

按績效付費目標

通過以下方式在薪酬與績效之間建立牢固的聯繫：

確保我們的薪酬計劃符合並支持我們的短期和長期戰略、運營和財務目標；

將很大一部分高管薪酬用於支付處於危險之中，支出取決於企業和個人績效目標的實現情況，這些目標由HRNC每年設定；

通過採用多種績效衡量標準來鼓勵平衡業績；以及

考慮到當前的行業和監管環境，在做出薪酬決策時運用判斷力和合理的自由裁量權，避免僅依賴公式化的項目設計。

我們的高管薪酬計劃的主要特點

與我們的理念一致，MoneyGram 的目標是維持一個基於以下原則的具有競爭力的高管薪酬計劃按績效付費並激勵我們的高管建立長期的股東價值。為此，HRNC定期評估我們在高管薪酬方面的做法和計劃，努力尋找可能存在的改進機會。公司的做法和計劃包括以下關鍵特徵，每一項都強化了我們的高管薪酬理念和目標：



沒有消費税 Gross-Up		我們不提供消費税集體作戰。

不徵税 Gross-Up上額外津貼或好處		我們不提供税收集體作戰享受額外津貼或福利，但向所有處境相似的僱員提供的標準搬遷津貼和外籍人員所得税衡平津貼除外。

沒有自由黨的份額回收利用		自2020年5月6日起，經修訂和重述的2005年綜合激勵計劃（我們稱之為綜合計劃）不允許 “自由股份回收利用”，也不允許 “自由股份回收利用”，也不允許 “重複使用在支付與獎勵相關的行使價或與履行與獎勵相關的納税義務時扣留或投標的股份。



長期激勵補助金指導方針		公司遵守定期的年度撥款指導方針，這些指導方針已由HRNC酌情不時審查和批准。

回扣政策		如果後來確定執行官有不當行為、行為違背公司利益或違反了非競爭協議，則公司可以追回支付給該執行官的激勵性薪酬。公司還制定了激勵性補償或 “回扣” 政策，允許公司在某些情況下從被發現犯有重大違法行為或從事嚴重不符合任何公司政策並對公司造成金錢或聲譽損害的不當行為的員工 “追回” 或 “追回” 根據PBP支付的現金補償。此類不當行為可能包括欺詐、洗錢、賄賂、腐敗、故意的不當行為、助長合規失誤或違反其他政策，包括促成財務業績的重報。該政策還規定，被發現從事任何此類不當行為的員工可能被要求喪失獲得當年PBP的任何年度現金激勵補償的權利，也沒有資格獲得任何年度現金激勵補償。

股票所有權指導方針		公司維持適用於執行官和我們的《股票所有權準則》非員工導演們。我們從根本上認為，股票所有權準則有助於協調管理層的利益和非員工通過要求高管和董事收購併維持公司有意義的股權頭寸，這反過來又支持了公司建立長期股東價值的目標，從而支持了公司創造長期股東價值的目標。

禁止認捐和套期保值		公司的內幕交易政策禁止公司員工，包括其執行官和董事，對公司證券進行某些形式的套期保值或短期投機交易，包括但不限於涉及公司證券的賣空或看跌期權或看漲期權。我們還禁止某些員工、高級管理人員和董事將速匯金證券作為貸款（包括保證金貸款）的抵押品。

意義重大佔總額的一部分補償是變量和性能- 基於		2022年，我們首席執行官的目標薪酬總額的約88.5％，以及其他Neo的目標薪酬總額的約78％至80％，是可變的，取決於個人和公司的表現。HRNC採用框架來評估我們相對於目標和宗旨的絕對績效，哪些目標旨在支持董事會批准的業務和財務計劃；以及我們在戰略舉措方面的進展。

最大值補償極限		我們所有的激勵計劃都規定了最高支付限額或 “上限”。

年度風險評估		HRNC至少每年對我們的高管薪酬安排進行風險評估，以評估公司的風險管理政策和實踐與我們的薪酬計劃之間的關係，並確保我們的計劃不會激勵我們的高管承擔過多或不必要的風險。

長期

激勵獎勵

帶性能

和基於服務

授予

我們的NEO持有的傑出長期激勵獎勵包括（i）具有時間限制的限制性股份，可促進長期留存；（ii）PSU，僅在特定績效期內實現某些績效目標後才能獲得；（iii）基於績效的長期現金獎勵；以及（iv）股票期權，它們僅在授予和行使日期之間股票價值升值的情況下才能創造價值，確保我們的高管只有在我們的股票在授予日期和行使日期之間升值時才能受益股東受益。

快照：如何向我們的NeoS提供補償（薪酬組合）

2022 年，我們的近地物體的直接補償總額由以下內容組成：



核心補償元素	基本原則	描述

基本工資	提供具有競爭力的固定薪酬水平，用於吸引和留住高素質人才，並以責任、技能和經驗為前提。	基本工資通常每年審查一次，可以根據績效、晉升、內部公平考慮和/或市場調整進行修改。

年度現金激勵獎	獎勵企業、業務部門（如適用）和個人 NEO 目標的實現和對公司的貢獻。	推動公司和業務部門取得業績。基於客觀的績效指標，但也允許HRNC在考慮定量和定性績效時酌情考慮。

長期激勵獎勵	促進招募和留住我們的 NEO，獎勵推動股東價值創造的業績，並使我們的管理團隊的利益與股東的利益保持一致。	提高公司業績，使近地物體的利益與股東的利益保持一致。2022 年，我們的 NeO 獲得了長期激勵獎勵，包括時間投入的 RSU、PSU 和基於績效的現金獎勵。

人力資源和提名委員會的作用

目前，HRNC由三名董事會成員組成，根據美國證券交易委員會的標準和納斯達克上市標準，他們都有資格成為獨立人士，包括HRNC主席。HRNC的主要目標是協助董事會履行與制定、監督和實施公司薪酬理念、戰略和計劃有關的監督職責。在履行職責時，HRNC與其獨立薪酬顧問和管理層密切合作，全年審查薪酬和績效問題。2022 年，在確定除首席執行官以外的 NEO 的薪酬時，HRNC 考慮了首席執行官的建議，這些建議主要基於公司和個人表現以及競爭市場數據。

2022 年，HRNC 的審查過程在確定現任高管的基本工資水平、年度激勵機會和長期激勵機會時考慮了各種因素，包括績效、潛力、職位、範圍和市場利率。

薪酬顧問的角色

HRNC 在 2022 年聘請 Pearl Meyer 擔任速匯金的獨立薪酬顧問，就公司高管的各個方面向 HRNC 提供協助和建議；非員工董事薪酬計劃和公司治理。Pearl Meyer 在 2022 年通過電話會議出席或參與了 HRNC 的所有會議。Pearl Meyer 在 2022 年沒有向速匯金提供其他服務。Pearl Meyer 在 2022 年提供的、目前向 HRNC 提供的服務包括：

審查公司的薪酬理念、戰略和計劃並提出建議。

就薪酬和公司治理的最佳實踐提供建議和諮詢，並隨時向公司和HRNC通報影響高管和董事薪酬的趨勢、發展、立法和法規。

提供和分析競爭市場薪酬數據。

分析高管薪酬計劃的有效性並酌情提出建議。

在適用的情況下，協助設計和談判高管僱傭協議。

分析薪酬同行羣體的適當性。

評估我們的薪酬計劃在多大程度上符合本 CD&A 中規定的理念和原則。

就以下方面提供建議和諮詢非員工董事薪酬。

薪酬顧問利益衝突評估：根據美國證券交易委員會在多德-弗蘭克下通過的規則的要求，HRNC評估了所有相關因素，並確定Pearl Meyer的工作在2022年沒有引發任何利益衝突。在做出這一決定時，HRNC考慮了所有相關因素，包括規則中規定的因素 10C-1 (b) (4) (i)根據《交易法》通過 (vi)。

首席執行官的角色

在決定除首席執行官以外的 NEO 的薪酬時，HRNC 會考慮首席執行官的建議及其獨立薪酬顧問的意見。首席執行官建議為首席執行官以外的近地物體提供補償。在提出這些建議時，首席執行官會評估每位高管的業績，考慮每位高管相對於公司其他高管的責任和薪酬，並考慮有關競爭激烈的人才市場的公開信息、公司向他提供的調查數據和其他信息以及其獨立薪酬顧問向HRNC提供的信息。

HRNC在沒有管理層意見的情況下審查首席執行官的薪酬並向董事會獨立成員提出建議，並在其獨立薪酬顧問的協助下做出決定。與首席執行官相關的薪酬決定由董事會獨立成員在考慮HRNC的建議後批准。根據納斯達克上市標準，首席執行官不在場就其薪酬進行審議或投票。

緩解過度冒險

HRNC負責監督公司的高管薪酬計劃，包括該計劃的設計以及該計劃是否適當地平衡了風險承擔與短期和長期激勵措施。HRNC定期開會，審查公司薪酬安排的風險評估，並審查和討論（至少每年一次）風險管理政策與實踐與薪酬之間的關係。HRNC認為，我們的高管薪酬計劃不鼓勵過度和不必要的冒險，這種冒險行為很可能會對公司產生重大不利影響。下文概述了降低與公司薪酬計劃和做法相關的任何風險的關鍵因素。HRNC還可以考慮審計委員會關於風險和風險緩解的建議。

激勵性薪酬計劃中績效指標的平衡權重

績效獎金計劃或 “PBP”（也稱為年度現金激勵計劃）和綜合計劃使用多種績效衡量標準和指標的平衡權重來確定向我們的高管和其他符合獎金條件的員工發放的激勵金。這消除了任何過分強調一個目標而損害其他目標的誘因，從而抑制了過度冒險。下文在 “績效獎勵計劃” 和 “長期激勵” 下詳細討論了根據年度現金激勵計劃和綜合計劃向我們的NEO提供的獎勵。

高管持股指南

公司認為，所有權準則要求高管收購併維持公司有意義的股權狀況，從而使管理層的利益與股東的利益保持一致，這反過來又支持公司建立長期股東價值的目標。此外，公司認為，股權所有權可以降低可能損害或破壞股權價值的行政行動的風險。

我們為執行官制定了長期的股票所有權指導方針，以鼓勵他們長期持有速匯金的股權，使他們的利益與股東保持一致，並降低潛在的薪酬相關風險。指導方針規定，每位執行官必須持有速匯金股票中年基本工資的倍數，如下所示：



位置		所有權指南

首席執行官		5 倍基本工資

行政領導團隊成員（包括所有其他近地天體）		3 倍基本工資

預計每位受保人員將在首次有資格參與綜合計劃後的五年內達到這些所有權水平。此外，如果高管在此期間獲得晉升加薪，則HRNC可以自行決定延長該高管的會議時間

所有權要求延長一年。HRNC可酌情決定，未能達到上述所有權準則或在某些情況下未能顯示出持續的進展可能會導致未來的長期激勵性股權補助減少和/或以股權形式支付未來的年度和/或長期現金激勵金。

為了確定每位高管股權所有權的價值，為了滿足所有權準則，價值計算中將包括以下形式的股權：高管、其配偶和/或未成年子女擁有的股份，無論是直接擁有還是信託擁有；任何基於時間的限制性股票或授予的限制性股票；任何已達到績效標準的授予的PSU；任何既得股份，在錢裏股票期權；以及在任何養老金或401（k）計劃中為現任者福利而持有的任何股票。截至本第1號修正案發佈之日，所有近地天體都符合其指導方針。

關於公司股票交易的政策；套期保值

我們維持公司證券交易的政策和程序，旨在確保遵守適用的內幕交易規則。公司的政策和程序還禁止我們的所有員工、高級管理人員和董事購買旨在對衝或抵消他們持有的公司證券市值下降的金融工具，包括預付的可變遠期合約、股票互換、項圈和交換基金。我們還禁止某些員工、高級管理人員和董事將速匯金證券作為貸款（包括保證金貸款）的抵押品，也禁止對公司證券進行短期投機交易，包括但不限於涉及公司證券的賣空或看跌期權。

回扣政策

公司的激勵性薪酬獎勵協議和年度現金激勵計劃規定，如果後來確定NEO或其他高管參與了不當行為、行為違背公司利益或違反了非競爭協議，則HRNC可以尋求補償支付給NEO或其他高管的激勵補償。迄今為止，HRNC尚未對先前支付的任何計劃獎勵行使這一權利。

公司還採取了激勵性薪酬補償或 “回扣” 政策，該政策規定：

公司可向後來被認定犯有重大違法行為或從事嚴重不符合任何公司政策並對公司造成金錢或聲譽損害的不當行為的員工 “追回” 或 “追回” 根據PBP支付的現金激勵補償，包括幫助重報財務業績。此類不當行為可能包括欺詐、洗錢、賄賂、腐敗、故意的不當行為、助長合規失誤或違反其他政策，包括促成財務業績的重報。

根據PBP，包括近地天體在內的某些員工被發現參與了此類不當行為，可能被要求喪失獲得當年任何年度現金激勵補償的權利，也沒有資格獲得任何年度現金激勵補償。

同行羣體選擇和競爭基準測試

我們的高管薪酬計劃旨在獎勵目標的實現，並在競爭激烈的人才市場中吸引、留住和激勵我們的領導者。HRNC審查了一組同行公司（我們的 “薪酬同行小組”）的高管薪酬，以瞭解最新的市場薪酬慣例和趨勢，並瞭解我們的總薪酬及其各個要素的競爭力。該

HRNC 每年至少對薪酬同行小組進行一次審查，以確認根據行業重點、運營範圍、規模（基於收入）和競爭激烈的人才市場，該小組包括可與 MoneyGram 相當的公司。我們僅將這些數據用於信息目的，不以特定百分位為目標，也不會僅根據市場數據做出重大薪酬決策。儘管我們認為這些信息可能會有所幫助，但我們認識到基準測試並不總是可靠的，並且每年都會發生重大變化，尤其是對於金融服務行業的公司而言。因此，我們使用公司和個人績效作為薪酬水平的主要驅動因素，而不是市場數據。

下表中的以下 14 家公司組成了薪酬同行小組，HRNC 在截至 2022 年 7 月的薪酬決定中考慮了這些公司：

薪酬同行小組


ACI Worldwide, Inc.	Euronet Worldwide, Inc	傑克·亨利建築師事務所

CSG 系統國際有限公司	Exela Technologies	Shift4 Payments, Inc.

CURO 集團控股公司	FLEETCOR 科技公司	西聯匯款公司

Elevate Credit, Inc.	綠點公司	WEX Inc.

Enova International	IDT 公司

HRNC在與薪酬顧問協商後決定了這個同行羣體，其決定主要基於業務調整、行業相關性和高管人才競爭等標準。儘管就市值和收入而言，薪酬同行集團中的公司通常比我們大，但鑑於我們重視提供足以吸引和留住領導公司所需的人才高管的有競爭力的薪酬機會，我們認為這種同行羣體構成是適當的。

根據HRNC獨立薪酬顧問的審查和建議，HRNC於2022年7月決定移除Exela Technologies和Elevate Credit，並將Evertec和EVO Payments加入薪酬同行羣組。在2022年剩餘時間內，HRNC使用了修訂後的薪酬同行小組來做出薪酬決策。

首席執行官績效和薪酬

2022 年，在霍姆斯先生的領導下，公司在實現其長期目標方面取得了重大進展。以下是 2022 年取得的一些重大成就：

按報告計算，該年度的總收入達到13.101億美元；

調整後的息税折舊攤銷前利潤為2.174億美元（有關息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的信息，包括與之對賬的信息，見附件A）税前收入）。

HRNC 評估了霍姆斯先生 2022 年的薪酬，這與我們的整體薪酬戰略一致。鑑於上述成就，HRNC認為，由此產生的703.5萬美元的目標薪酬總額是霍姆斯先生在本年度的適當薪酬水平。霍姆斯先生2022年的目標薪酬總額比2021年有所增加，由92.5萬美元的基本工資、11萬美元的年度現金激勵和具有授予日期價值的長期激勵獎勵組成

2022 年我們的首席執行官和其他 NEO 的直接薪酬總額概述



補償元素	它能做什麼	怎麼設置/鏈接到表演

基本工資	• 提供有競爭力的固定薪酬 • 在冒險問題與績效薪酬之間取得平衡	• 工作範圍和影響、經驗和能力、市場薪酬水平

年度現金激勵	• 提供有競爭力的年度激勵機會 • 與個別業務部門（如適用）和公司業績保持一致	• 支付範圍：目標的0％—200％ • 基於財務目標的實現情況（調整後的總收入、調整後的息税折舊攤銷前利潤和MGO +新產品收入） • 風險/控制和合規目標 • 基於客觀績效指標

基於時間的 RSU	• 促進高管留任 • 使高管的利益與股東的利益保持一致，因為只有在公司股價上漲時，高管補助金的價值才會增加	• 在補助日期的每個週年日分三等額分期歸屬

基於績效的現金	• 基於績效的歸屬使高管的利益與股東的利益保持一致 • 獎勵推動股東價值創造的業績	• 支付範圍：目標的0％—150％ • 演出時間：2022 • 目標基於調整後總收入的25％和調整後的息税折舊攤銷前利潤的75％ • 在資助日期的每個週年日分三等額分期授予，前提是績效條件是否得到滿足

PSU	• 基於績效的歸屬使高管的利益與股東的利益保持一致 • 獎勵推動股東價值創造的業績 • 使高管的利益與股東的利益保持一致，因為只有在公司股價上漲時，高管補助金的價值才會增加	• 支付範圍：目標的0％—150％ • 演出時間：2022 • 目標基於調整後總收入的25％和調整後的息税折舊攤銷前利潤的75％ • 在資助日期的每個週年日分三等額分期授予，前提是績效條件是否得到滿足

基本工資

2022 年的基本工資決定由 HRNC 根據以下因素確定：

首席執行官的建議（適用於首席執行官以外的近地物體）；

相對於目標和目標的績效（包括公司和個人）；

每個角色的範圍和影響以及工作責任的變化（特別是在晉升方面）；

內部薪酬公平考慮；以及

同行羣組數據。

考慮了這些因素後，HRNC批准在2022年增加維拉塞諾爾先生和布萊恩·約翰遜的基本工資，而所有其他指定執行官的基本工資保持不變：



被命名行政人員	基本工資增加（或		年底基本工資（年化利率）		有效的日期	變革的理由
	減少）		2021	2022

W. 亞歷山大霍姆斯	0%	$0	$925,000	$925,000	不適用	不適用

布萊恩約翰遜	33.1%	$112,000	$338,000	$450,000	不適用	促銷、市場調整

勞倫斯·安吉利利	0%	$0	$475,000	$475,000	不適用	不適用

撥款專線	0%	$0	$465,000	$465,000	不適用	不適用

羅伯特·L·維拉塞諾	3.3%	$15,000	$450,000	$465,000	不適用	責任擴大、市場調整、績效

安德烈斯·比利亞雷亞爾	0%	$0	$435,000	$435,000	不適用	不適用

績效獎金計劃

PBP 根據公司整體業績以及個人業績和貢獻提供年度現金激勵獎勵。HRNC在年度現金激勵計劃下為公司設定了具體的績效目標。

獎勵等級

2022 年 2 月，HRNC 審查了每個 NEO 的年度激勵目標，以確保公司在這一薪酬方面具有競爭力，根據此類審查沒有做出任何改變。根據我們的薪酬目標，隨着高管在公司內部承擔更大的責任，其薪酬的更大一部分是 “處於危險之中”並與公司和個人績效目標的實現息息相關。

在考慮了這些因素之後，HRNC批准在2022年提高約翰遜先生的年度激勵目標，而所有其他指定執行官的年度激勵目標保持不變：



	年度激勵目標為的百分比截至以下日期的基本工資：


被任命為高管	12/31/2021	12/31/2022

W. 亞歷山大霍姆斯	120%	120%

布萊恩約翰遜	50%	80%

勞倫斯·安吉利利	80%	80%

撥款專線	80%	80%

羅伯特·L·維拉塞諾	70%	80%

安德烈斯·比利亞雷亞爾	70%	80%

每個NEO的2022年實際年度現金激勵獎勵均基於公司相對於HRNC設定的績效目標實現的年度財務業績。在設定這些目標時，HRNC會考慮管理層對除首席執行官以外的所有近地物體的意見。

2022 年績效目標

根據年度現金激勵計劃，HRNC根據下文列出的資助公式（各級別之間採用直線插值）為公司設定了具體的績效目標，以及以實際成就為前提的門檻、目標和最高支付水平。



	閾值	目標	最大值

績效成就	85%	100%	115%

支付	50%	100%	200%

2022年，HRNC批准了以固定貨幣為基礎的調整後總收入、調整後的息税折舊攤銷前利潤和MGO +新產品收入（定義見下文），作為衡量年度激勵支出的績效指標。在設定這些目標時，HRNC考慮了董事會批准的具有挑戰性的年度運營計劃下的目標公司業績。這些目標旨在具有挑戰性，同時認識到在制定目標時存在的商業和更廣泛的經濟不確定性，包括持續的全球宏觀經濟和消費者阻力。



績效衡量標準（百萬美元）	重量	閾值	目標	最大值	2022 結果		2022 支出結果來自測量 (1)

調整後的總收入	25%	$1,177.3	$1,385.0	$1,592.8	$1,363.6	(3)	100%

調整後的息税折舊攤銷前利潤 (2)	50%	$204.0	$240.0	$276.0	$233.6	(4)	99.4%

MGO + 新產品收入	25%	$229.5	$270	$310.5	$239.2	(5)	64.3%

(1)	代表根據上述融資公式計算的每項相應績效指標的支出（佔目標的百分比）。

(2)	調整後的息税折舊攤銷前利潤是息税折舊攤銷前利潤，不包括重組和重組成本、法律和或有事項成本、股票薪酬成本、合併相關成本、遣散費和相關成本。

(3)	反映固定貨幣調整後的總收入。報告的總收入為13.101億美元，調整後調整了5,350萬美元，以反映匯率變動的影響。

(4)	反映固定貨幣調整後的息税折舊攤銷前利潤。報告的調整後息税折舊攤銷前利潤為2.174億美元，調整後調整了1,620萬美元，以反映匯率變動的影響。

(5)	反映先前定義的 MGO + 新產品收入。

2022 年 PBP 實際支出

根據取得的成果和每個績效目標的相對權重（如上表所示），2022年年度現金激勵計劃池的績效績效水平為目標的91％。與之相比，公司在MGO +新產品收入方面的實際表現不佳預先建立的該計劃下的目標，這促成了低於目標的支付結果。

所有年度現金激勵支出均已獲得HRNC的批准。



被任命為高管		年度現金激勵為目標的百分比 (1)

W. 亞歷山大霍姆斯		91%

布萊恩約翰遜		91%

勞倫斯·安吉利利		91%

撥款專線		91%

羅伯特·L·維拉塞諾		91%

安德烈斯·比利亞雷亞爾		91%

(1)	代表支付給NEO的實際現金激勵金額與該NEO的目標支付金額之間的百分比比較。

長期激勵措施

年度長期激勵獎勵指南和2022年長期激勵補助金

我們通常每年向NEO發放年度長期激勵獎勵，以獎勵推動股東價值創造並使我們的管理團隊的利益與股東的利益保持一致的業績。長期激勵獎勵是根據我們的綜合計劃授予的，該計劃規定了各種不同的獎勵，包括限制性股票單位和績效獎勵。

HRNC定期審查公司的年度長期激勵補助金指導方針，根據該指導方針，為近地物體設定了年度補助倍數。以美元金額表示的 2022 年股權撥款指導方針如下所示。我們的近地物體的指導範圍在 2022 年擴大了，以認可我們在競爭激烈的市場中競爭高管人才和近地物體承擔的額外責任。



級別		美元金額

W. 亞歷山大霍姆斯		$6,000,000

布萊恩約翰遜		$1,400,000

勞倫斯·安吉利利		$1,300,000

撥款專線		$1,300,000

羅伯特·L·維拉塞諾		$1,400,000

安德烈斯·比利亞雷亞爾		$1,200,000

HRNC 確定獎勵類型之間的分配，並在每次撥款時設定授予標準。2022年，HRNC批准將年度長期激勵獎勵的價值分配為50％的基於時間的RSU，25％的PSU和25％的基於績效的現金獎勵。我們與股權獎勵有關的決策主要受到以下需要的影響：招募和留住某些近地天體以及使近地物體的利益與股東的利益保持一致。基於時間的限制性單位在撥款日期的每個週年日分三等額分期歸屬。PSU 受到一年演出期。結束時條件何時以及是否得到滿足一年績效期，PSU的歸屬僅受時間流逝的影響，並在補助日期的每個週年紀念日分三等額分期授予。基於時間的RSU獎勵的授予標準是為了留住關鍵高管而制定的。PSU的歸屬標準旨在激勵股東價值的創造並留住關鍵高管。基於績效的現金獎勵的績效歸屬標準旨在激勵股東價值的創造。

下表列出了基於績效的現金獎勵的總價值以及2022年向每個 NEO 授予的與年度長期激勵獎勵相關的基於時間的 RSU 和 PSU 總數：



			獎勵分成

被任命為高管	的日期授予	補助金總額日期值 ($)	性能- 基於現金 ($)	以時間為基礎的 RSU (#)	PSU (#)

W. 亞歷山大霍姆斯	2/16/2022	$6,000,000	$1,500,000	279,070	139,535

布萊恩約翰遜	2/16/2022	$1,000,000	$250,000	52,326	26,163

布萊恩約翰遜	10/03/2022	$400,000	$100,000	19,287	9,644

勞倫斯·安吉利利	2/16/2022	$1,300,000	$325,000	60,466	30,233

撥款專線	2/16/2022	$1,300,000	$325,000	60,466	30,233

羅伯特·L·維拉塞諾	2/16/2022	$1,400,000	$350,000	65,117	32,559

安德烈斯·比利亞雷亞爾	2/16/2022	$1,200,000	$300,000	55,814	27,907

對於基於績效的現金獎勵和PSU，HRNC批准了2022年調整後總收入和調整後息税折舊攤銷前利潤（如上文PBP定義）作為績效衡量標準，均以固定貨幣為基礎，如下表所示。



績效衡量標準（百萬美元）	重量	閾值	目標	最大值	2022 結果	2022 支出結果來自測量 (1)

調整後的總收入	25%	$1,177.3	$1,385.0	$1,592.8	$1,363.6	100%

調整後 EBITDA	75%	$204.0	$240.0	$276.0	$233.6	99.4%

(1)	代表根據下文列出的融資公式得出的每項相應績效指標的支出（佔目標的百分比）。

根據下文列出的資助公式，基於績效的現金獎勵的門檻、目標和最高支付水平以及獲得的PSU數量以實際成就為前提（等級之間採用直線插值）。獲得後，基於績效的現金獎勵和PSU將在補助日期的每個週年日分三等額分期發放。



	閾值	目標	最大值

績效成就	85%	100%	115%

支付	50%	100%	200%

基於實際績效的現金獎勵發放

在經歷了具有里程碑意義的一年之後，我們通過推出新產品和服務擴大了我們的數字足跡，與一些全球頂級金融科技公司建立了合作伙伴關係，並將我們領先的數字能力引入了全球其他市場，實際績效水平使目標實現了100％的支付水平。

其他補償

除了上述 2022 年直接薪酬總額的組成部分外，我們的 NEO 薪酬的一部分還包括其他市場競爭對手，非變量薪酬和福利。這些其他

薪酬和福利要素幫助我們能夠更有效地招聘和留住高素質的高管人才，同時與其他提供類似計劃的公司競爭。

退休金和遞延補償

除401（k）計劃外，速匯金不為執行官提供任何形式的養老金或遞延薪酬。401（k）計劃是公司為包括Neo在內的美國員工提供的主要退休計劃。401（k）計劃是一項固定繳款計劃，允許每年慣常工作時間為1,000小時或以上的員工最多推遲其符合條件的薪酬的50％税前要麼税後基礎受經修訂的1986年《美國國税法》（“美國國税法”）的限制。MoneyGram 對符合條件的員工推遲的前三％的薪酬的 100% 和接下來的 2% 的薪酬的 50% 進行匹配。僱主繳款是根據參與者對僱員繳款的投資選擇進行投資的。員工繳款和僱主配額立即歸屬 100% 既得。

遣散費

下文在 “高管僱傭協議” 和 “其他協議” 下討論了公司為NeoS提供的遣散費。

津貼和個人福利

速匯金向執行官提供有限的津貼逐案處理基礎。2022 年，沒有向近地物體發放此類津貼。

就業和其他協議

行政人員就業協議

速匯金目前與我們的首席執行官霍姆斯先生簽訂了僱傭協議。我們的其他近地物體都沒有高管僱傭協議。

W. 亞歷山大霍姆斯

2018年3月2日，公司與霍姆斯先生簽訂了經修訂和重述的僱傭協議（“A＆R Holmes僱傭協議”），該協議自2018年1月1日起生效，該協議修訂並重申了與霍姆斯先生於2015年7月30日簽訂的原始僱傭協議。

A&R Holmes僱傭協議規定，根據該協議，霍姆斯先生在工作期間應獲得82.5萬美元的年基本工資，該數額有待年度審查，未經霍姆斯先生同意，可以增加但不能減少。在2022年，霍姆斯先生的基本工資為92.5萬美元。根據A＆R Holmes僱傭協議，在任職期間，Holmes先生有資格參與公司的年度現金激勵計劃，如果公司的業績超過目標水平，則有資格獲得相當於其基本工資120％的目標年度獎金和相當於其目標獎金兩倍的最高年度獎金。此外，在根據A＆R Holmes僱傭協議任職期間，霍姆斯先生應參與綜合計劃，並應獲得年度股權或股權獎勵補助金，補助日期公允市場價值至少等於他在當時有效的年基本工資的五倍

授予時間，前提是公司向本公司的其他高級執行官發放此類獎勵。

A&R Holmes僱傭協議規定，在根據該協議任職期間，如果霍姆斯先生無故 “理由” 被解僱或出於 “正當理由”（均定義見A＆R Holmes僱傭協議）辭職，則除其他應計福利外，他將獲得以下應計福利：(i) a 按比例計算他在解僱的財政年度的年度現金激勵計劃下的部分獎金，視公司的實際績效而定；(ii) 總支付額為 (a) 其年度基本工資和 (b) 年度現金激勵計劃下的目標獎金之和的兩倍；(iii) 健康和人壽保險的延續期長達兩年；以及 (iv) 與霍姆斯先生持有的股權或股權獎勵相加的兩倍在終止之日，繼續有資格授予按比例計算基於公司的實際績效成就（適用於受基於績效的歸屬標準約束的獎勵），加快本應在下一個定期歸屬日歸屬日歸屬的部分，或者，如果在下一個定期歸屬日後的四十五天內終止，則加快本應在接下來的兩個定期歸屬日期（適用於僅受時間歸屬標準約束的獎勵）的部分，延長獎勵的行使期截至當日已歸屬或成為既得期權的期權終止。如果霍姆斯先生因死亡或 “殘疾”（定義見A＆R Holmes僱傭協議）在根據A＆R Holmes僱傭協議在工作期限內被解僱，他將獲得前一句第 (i) 條所述的款項和福利以及其他應計福利。

A&R Holmes僱傭協議還規定，如果公司無故或霍姆斯先生出於正當理由解僱霍姆斯先生，則在每種情況下，在 24 個月那麼，除了上段第 (i)、(ii) 和 (iii) 條所述的補助金和福利外，霍姆斯先生在終止之日持有的每項基於股權或股權的獎勵和基於績效的長期現金獎勵應在終止之日立即全部歸屬（對於當時受績效歸屬的任何獎勵，為適用目標水平的100％）。

其他協議

員工商業祕密、機密信息和離職後限制協議

除了Holmes先生以外，其僱傭協議中包含了商業祕密、保密和離職後限制條款，其他每一個NEO都簽訂了《僱員商業祕密、機密信息和離職後限制協議》。根據這些協議，每個 NEO 都同意保密和不貶低無限期延長的義務。此外，根據這些協議，每個近地天體同意非競爭關於某些競爭業務的規定，以及不招攬他人在規定的時間段內對員工和客户關係的限制。

遣散費

公司為其所有近地物體維持遣散費安排，其預期好處是在解僱可能擾亂近地物體職業生涯的情況下提供經濟保護。遣散費使NEO能夠專注於公司業績，在控制權變更或其他可能終止僱傭關係的情況下，通過為NEO從公司工作過渡的經濟手段來最大限度地提高價值，為股東謀利。近地天體參與任何計劃或協議都需要得到HRNC的批准。有關該公司的描述

遣散費協議，見下文以及本第1號修正案中的 “終止或控制權變更後的潛在付款”。

遣散協議

除霍姆斯先生的遣散費條款已包含在僱傭協議中，除外，每位NEO都與公司簽訂了個人遣散協議。這些個人遣散費協議的形式最近於2019年5月8日進行了修改和重申，其中規定，如果公司在無有 “理由”、無理由或出於 “正當理由” 的情況下隨時解僱NEO的工作，則可獲得遣散費 24 個月“控制權變動”（每個引用的術語均在遣散協議中定義）之後的期限。遣散協議並未規定僅在控制權發生變化時才提供遣散費。

如果無故解僱 NEO，遣散協議規定，遣散費相當於 NEO 年度基本工資一年的遣散費，在終止之日後的十二個月內等額分期支付；如果公司實現了適用的績效目標，則按比例分配 NEO 在終止當年的年度激勵獎金（不超過 NEO 的年度目標激勵機會），在此情況下一次性支付現金獎金是定期支付的。這些協議中的遣散費條款將在該人員在公司工作一週年當天或之後提供給相應的NEO。

如果NEO在控制權變更完成後無故被終止或出於正當理由辭職，則除上述福利外，遣散協議還規定將任何未償還的限制性股票單位獎勵或基於績效的長期現金獎勵（包括任何替代獎勵或任何此類獎勵轉換為的獎勵，則為基於績效的獎勵的適用目標水平的100％）與變更有關控制權）由近地天體在終止之日持有。

PSU 和基於時間的 RSU 協議

根據除霍姆斯先生以外的其他近地物體持有的未償PSU協議的條款，如果參與者因故被解僱或辭去公司或其任何子公司的職務，則受該獎勵約束的所有單位將被沒收。如果參與者在半個績效期結束之前無故或因死亡或殘疾而被解僱，則受獎勵約束的所有單位將被沒收。如果參與者在完成一半的表演期後但在表演期的最後一天或之前無故被解僱 (1)，或者由於死亡或殘疾而被解僱，三分之一的單位將根據績效期結束後確定的實際表現進行歸屬，所有未歸屬單位將被沒收，或者（2）在績效期的最後一天之後，受下一次歸屬分期付款的單位將歸屬，所有其他未歸屬單位將被沒收。如果因控制權變更而假設或以其他方式更換單位，參與者的就業無故終止，或者參與者有正當理由終止工作，則每種情況均在 12 個月控制權變更後的緊接時期，如果終止發生在績效期的最後一天或之前，則單位將歸屬於目標水平，如果終止發生在績效期結束之後，則所有剩餘分期付款將歸屬。

根據除霍姆斯先生以外的其他近地物體持有的未償還的限時限制性單位的協議條款，如果參與者因故被解僱或辭去公司或其任何子公司的職務，則截至該日尚未歸屬的任何單位將被沒收。如果參與者無故或因死亡或殘疾被解僱，則在此期間本應歸屬的單位數量 12 個月接下來的時期

終止日期將自終止日期算起。如果這些單位因控制權變更而被接管或以其他方式被替換，參與者的僱傭被無故終止，或者參與者出於正當理由終止工作，則每種情況都將在控制權變更後的12個月內歸屬，則所有未歸屬單位將自終止之日起歸屬。

根據霍姆斯先生持有的未償PSU協議的條款，如果他因其他原因被解僱或因正當理由以外的其他原因辭職，則截至該日尚未歸屬的任何單位將被沒收。如果霍姆斯先生無故被解僱，或者他在半個績效期結束之前出於正當理由辭職，則將根據績效期結束後確定的實際績效按比例分配的單位數量，所有未歸屬單位將被沒收。如果霍姆斯先生在半個演出期結束之前因死亡或殘疾而被解僱，則所有受該獎勵約束的單位將被沒收。如果霍姆斯先生無故或因死亡或殘疾被解僱，或者他在演出期結束一半之後但在演出期的最後一天或之前出於正當理由 (1) 辭職，那麼三分之一的單位將根據績效期結束後確定的實際表現進行歸屬，所有未歸屬單位將被沒收，或者（2）在績效期的最後一天之後，受下一次歸屬分期付款的單位將歸屬，所有其他未歸屬單位將被沒收。如果這些單位因控制權變更而被接管或以其他方式更換，霍姆斯先生的僱用被無故解僱或者他有正當理由辭職，則每種情況都在 12 個月控制權變更後的緊接時期，如果終止發生在績效期的最後一天或之前，則單位將歸屬於目標水平，如果終止發生在績效期結束之後，則所有剩餘分期付款將歸屬。

根據霍姆斯先生持有的未償還的限時限制性單位的協議條款，如果他因其他原因被解僱或因正當理由以外的其他原因辭職，則截至該日尚未歸屬的任何單位將被沒收。如果霍姆斯先生無故或因死亡或殘疾被解僱，或者他有正當理由辭職，則在此期間本應歸屬的單位數量 12 個月終止日期之後的期限將從終止日期算起。如果這些單位因控制權變更而被接管或以其他方式被替換，霍姆斯先生的僱用被無故解僱或他有正當理由辭職，則在控制權變更後的12個月內，所有未歸屬單位都將在終止之日歸屬。

授予除霍姆斯先生以外的其他近地物體的某些限制性單位的待遇也受上文 “—其他協議——遣散費協議” 中所述的經修訂和重述的遣散費協議的條款管轄，授予霍姆斯先生的某些限制性單位的待遇也受其現有僱傭協議條款的約束，如上文 “—行政人員就業協議——亞歷山大·霍姆斯” 所述。

基於績效的現金獎勵協議。

根據針對除霍姆斯先生以外的 NeO 持有的傑出獎勵的基於績效的現金獎勵協議的條款，如果參與者因故被解僱或辭去公司或其任何子公司的職務，則截至該日尚未歸屬的任何獎勵金額將被沒收。如果參與者在半個表演期結束之前無故或因死亡或殘疾而被解僱，則獎勵的總金額將被沒收。如果參與者在表演期完成一半之後但在表演期的最後一天或之前無故或由於死亡或殘疾 (1) 而被解僱，則三分之一的獎勵將根據績效期結束後確定的實際表現進行授予，任何未歸屬的獎勵金額將為

被沒收，或 (2) 在績效期結束後，受下一次歸屬分期付款約束的獎勵部分將歸屬，任何未歸屬的獎勵金額將被沒收。如果參與者無故或出於正當理由被解僱，則在每種情況下 12 個月控制權變更後的期間，如果終止發生在績效期的最後一天或之前，則獎勵將歸於目標水平，如果終止發生在績效期結束之後，則所有剩餘分期付款將歸屬。

根據霍姆斯先生持有的未償獎勵的基於績效的現金獎勵協議的條款，如果他因非正當理由而被解僱或辭職，則截至該日尚未歸屬的任何獎勵金額將被沒收。如果霍姆斯先生在半個績效期結束之前無故被解僱或因正當理由辭職，則將根據績效期結束後確定的實際表現，按比例分配的獎勵部分，獎勵的任何未歸屬部分將被沒收。如果霍姆斯先生在半個演出期結束之前因死亡或殘疾而被解僱，則獎勵的總金額將被沒收。如果霍姆斯先生無故或因死亡或殘疾被解僱，或者他在演出期結束一半之後但在演出期的最後一天或之前出於正當理由 (1) 辭職，那麼三分之一的獎勵將根據績效期結束後確定的實際表現歸屬，獎勵中任何未歸屬的金額將被沒收，或者（2）在績效期結束後，受下一次歸屬分期付款約束的獎勵部分將歸屬，獎勵中任何未歸屬的金額將被沒收。如果霍姆斯先生無故或有正當理由被解僱，則在每種情況下 12 個月控制權變更後的期間，如果終止發生在績效期的最後一天或之前，則獎勵將歸於目標水平，如果終止發生在績效期結束之後，則所有剩餘分期付款將歸屬。

向霍姆斯先生以外的新人發放的基於績效的現金獎勵的待遇也受上文 “—其他協議——遣散費協議” 中所述的經修訂和重述的遣散協議條款的約束，向霍姆斯發放的基於績效的現金獎勵的處理也受其現有僱傭協議條款的約束，如上文 “—行政人員就業協議——亞歷山大·霍姆斯” 所述。

股票期權協議

自2014年以來，我們沒有向任何NEO授予股票期權。根據2011年11月之後授予的股票期權形式的股票期權協議的條款，如果期權持有人因故被解僱，則未行使的期權的任何部分應立即被沒收。如果公司控制權發生變化，並且控制權變更時公司普通股的每股公允市場價值不超過每股期權價格，則該期權將立即終止。但是，如果控制權變更發生時的公允市場價值超過期權價格，則委員會可自行決定 (1) 為期權持有人提供行使期權的合理時間，(2) 規定終止期權，以換取向期權持有人支付根據該期權可發行的普通股 (x) 總公允市場價值超過 (y) 期權總價或 (3) 的部分如果控制權變更涉及與另一家公司的合併或合併，則規定假設或替換由倖存實體或其母公司發出，其條款與期權基本相同。

授予霍姆斯先生的股票期權的待遇受其現有長期股權獎勵協議的條款及其現有僱傭協議的條款管轄，如上文 “——高管僱傭協議” 所述。截至本第1號修正案發佈之日，先前授予霍姆斯先生的所有股票期權均已過期。

年度現金激勵計劃

根據年度現金激勵計劃的條款，如果控制權發生變化，該計劃的每位參與者都有權獲得按比例計算的獎金獎勵，該獎勵是根據控制權變更之日之前績效目標的實現情況計算的。如果參與者因退休、死亡或殘疾而終止工作，如果獎金獎勵由公司支付，則參與者有資格按比例獲得獎金獎勵。

適用的定義

就本節標題為 “—其他協議” 和標題為 “—行政人員就業協議” 的部分中描述的協議而言，以下列出的術語定義如下：

(i)

“原因” 一般指 (a) 行政部門在接到董事會或行政部門向其彙報人員的合理合法指示後的10天內故意拒絕執行行政部門控制和責任範圍內的合理合法指示，(b) 高管在履行職責時犯下了欺詐或不誠實行為，(c) 行政部門實施了構成涉及道德動盪的重罪、輕罪的行為或違反聯邦證券法，或者高管因重罪被起訴，(d) 行政部門有故意從事可能損害我們的財務狀況或商業聲譽的不當行為或重大過失，(e) 高管嚴重違反了我們的行為準則或道德準則或任何其他不時生效的行為準則（在適用於高管的範圍內），對我們造成了重大不利影響，或 (f) 高管違反了員工商業祕密協議、機密信息協議、離職後限制協議，或其他導致不利情況的類似協議對我們的影響。

(ii)

“正當理由” 通常意味着（a）高管職位或職責的實質性削減，（b）高管的基本工資或目標獎金機會的實質性減少，除非與以下情況有關一視同歸低於10％的薪酬減免適用於處境相似的員工，或（c）高管工作地點的地理位置變更超過50英里。高管必須在事件發生後 60 天內以書面形式通知我們他或她有正當理由終止工作的意圖，並且我們有 30 天收到通知後補救此類事件的補救期。

(iii)

“殘疾” 通常是指高管的身體或精神上的無行為能力，使高管在很長一段時間內無法履行對我們的職責或責任。

(iv)

“控制權變更” 通常指 (a) 出售或以其他方式轉讓我們的全部或幾乎所有資產，(b) 轉讓我們超過 50% 的已發行股票，或 (c) 完成與其他實體的合併、資本重組或股票交換，導致個人獲得我們 50% 或以上的投票權；但是，就年度現金激勵計劃而言，“控制權變更” 通常指 (a) 收購由持有我們已發行普通股或已發行投票權的 20% 或以上的人作出證券，（b）董事會多數組成的變化，（c）重組的完成，

合併、合併、出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，或 (d) 我們的股東批准全面清算或解散。

税收減免

公司出於聯邦所得税目的扣除補償費用的能力受到《美國國税法》（“該法”）第162（m）條的限制。第162（m）條將某些執行官的免賠額限制在100萬美元以內。根據2018年之前生效的税法，根據第162（m）條符合 “基於績效的薪酬” 的薪酬可以在不考慮這一限制的情況下扣除。自2017年12月31日之後的納税年度生效，《2017年減税和就業法案》普遍取消了基於績效的豁免，但須遵守一項特殊規定，即某些獎勵和協議已於2017年11月2日生效。我們的任何近地物體都無法獲得如此傑出的祖父獎勵。

儘管HRNC注意到《美國國税法》第162（m）條規定的限制，但它也承認，事實和情況可能使遵守這些限制是不恰當的，與公司的最大利益背道而馳或與當時競爭激烈的市場條件不一致。在這種情況下，HRNC的首要任務將是確定什麼符合公司及其股東的最大利益，而不是從税收減免中獲得潛在的好處，因此，可以批准出於税收目的不可扣除的補償。

薪酬委員會報告

HRNC 履行與薪酬委員會同等的職能，已與管理層審查和討論了薪酬討論與分析，並根據此類審查和討論，建議董事會將薪酬討論和分析納入本第 1 號修正案。

恭敬地提交，

W. 布魯斯·特納（主席）

弗朗西斯科洛爾卡

安東尼奧·加爾薩

高管薪酬表

下表和隨附的敍述性披露應與上述薪酬討論與分析一起閲讀，後者闡述了速匯金高管薪酬和福利計劃的目標。

2022 年薪酬彙總表



									非股權
							股票		激勵計劃		所有其他
姓名和			工資		獎金		獎項		補償		補償		總計
主要職位	年		($)		($)		($)(1)		($)(2)		($)(3)		($)

W. 亞歷山大霍姆斯董事長兼首席執行官		2022		925,000		—		4,500,004		2,390,829		12,328		7,828,161
		2021		925,000		—		3,468,747		2,315,356		12,328		6,739,431
		2020		908,654		—		2,187,500		2,869,688		12,328		5,978,170

布萊恩約翰遜首席財務官		2022		390,116		—		1,143,771		536,100		13,215		2,083,202

勞倫斯·安吉利利執行副董事長兼前首席財務官		2022		475,000				975,014		991,800		13,272		2,455,086
		2021		475,000		—		900,004		1,010,350		12,272		2,397,626
		2020		479,808		—		600,000		903,000		12,272		1,995,080

撥款專線首席收入官		2022		465,000		—		975,014		984,500		13,249		2,437,763
		2021		465,000		—		900,004		1,021,000		16,249		2,402,253
		2020		473,654		—		600,000		911,450		27,445		2,012,549

羅伯特·L·維拉塞諾總法律顧問、公司祕書兼首席行政官		2022		461,539		—		1,050,017		729,200		12,357		2,253,112
羅伯特·L·維拉塞諾總法律顧問、公司祕書兼首席行政官		2021		450,000		—		900,004		681,675		12,215		2,043,894

安德烈斯·比利亞雷亞爾首席合規官		2022		435,000		—		900,001		893,700		11,512		2,240,213
		2021		435,000		—		900,004		907,150		12,181		2,254,335
		2020		446,346		—		600,000		732,100		12,181		1,790,627

(1)	本欄中包含的金額代表根據FASB ASC 718下適用的會計指導計算的授予Neo的限時限制性單位和PSU的授予日期公允價值總額。就PSU而言，授予日期的公允價值基於適用績效條件的可能結果。授予日期公允價值是根據本文附註12——合併財務報表附註的股票薪酬中規定的假設和方法確定的。

(2)	非股權激勵計劃薪酬包括2022年在PBP下獲得的年度現金激勵計劃獎勵，這些獎勵將於2023年支付，以及在2022年支付的上一年度LTI現金獎勵。

(3)	有關構成2022年近地物體 “所有其他補償” 的組成部分的明細，請參閲下文標題為 “所有其他補償欄背後的2022年細節” 的表格。

所有其他薪酬專欄背後的 2022 個細節



姓名	年		小組期限生命 ($) (1)		註冊人捐款到已定義貢獻計劃 ($) (2)
W. 亞歷山大霍姆斯		2022		1,128		11,200

布萊恩約翰遜		2022		1,015		12,200
勞倫斯·安吉利利		2022		1,072		12,200

撥款專線		2022		1,049		12,200
羅伯特·L·維拉塞諾		2022		1,049		11,308

安德烈斯·比利亞雷亞爾		2022		981		10,531

(1)	此列中包含的金額反映了公司提供的人壽保險保費的成本。

(2)	401（k）計劃允許員工推遲高達50％的合格薪酬，但須遵守聯邦税法限制。MoneyGram對前三％的延期薪酬的100％和接下來的2％的薪酬的50％進行匹配。表中的金額代表公司2022年對每個NEO的對等繳款。

2022 年發放基於計劃的獎勵

下表彙總了2022年的股權補助和非股權每個 NEO 都會獲得基於計劃的獎勵。



						估計的未來			所有其他
						支出			股票
			預計的未來支出			股權不足			獎項：	授予日期
			在非股權激勵下			激勵			的數量	公允價值
			計劃獎 (1)			計劃獎 (2)			的股份	的庫存和
									股票或	選項
	格蘭特	批准	閾值	目標	最大值	閾值	目標	最大值	單位 (3)	獎項
姓名	日期	日期	($)	($)	($)	(#)	(#)	(#)	(#)	($)

W. 亞歷山大霍姆斯		02/16/2022**	555,000	1,110,000	2,220,000	—	—	—	—	—

	02/16/2022	02/16/2022*	750,000	1,500,000	3,000,000	—	—	—	—	—

	02/16/2022	02/16/2022*	—	—	—	—	—	—	279,070	3,000,003(4)

	02/16/2022	02/16/2022*	—	—	—	69,763	139,535	279,050	—	1,500,001(5)

布萊恩約翰遜		02/16/2022	180,000	360,000	720,000	—	—	—	—	—

	02/16/2022	02/16/2022	125,000	250,000	500,000	—	—	—	—	—

	02/16/2022	02/16/2022	—	—	—	—	—	—	52,326	562,505

	02/16/2022	02/16/2022	—	—	—	13,082	26,163	52,326	—	281,252(5)

	10/03/2022	10/03/2022	50,000	100,000	200,000	—	—	—	—	—

	10/03/2022	10/03/2022	—	—	—	—	—	—	19,287	200,006

	10/03/2022	10/03/2022	—	—	—	4,822	9,644	19,288	—	100,008(5)

勞倫斯·安吉利利		02/16/2022**	190,000	380,000	760,000	—	—	—	—	—

	02/16/2022	02/16/2022*	162,500	325,000	650,000	—	—	—	—	—

	02/16/2022	02/16/2022*	—	—	—	—	—	—	60,466	650,010(4)

	02/16/2022	02/16/2022*	—	—	—	15,117	30,233	60,466	—	325,005(5)

撥款專線		02/16/2022**	186,000	372,000	744,000	—	—	—	—	—

	02/16/2022	02/16/2022*	162,500	325,000	650,000	—	—	—	—	—

	02/16/2022	02/16/2022*	—	—	—	—	—	—	60,466	650,010(4)

	02/16/2022	02/16/2022*	—	—	—	15,117	30,233	60,466	—	325,005(5)

羅伯特·維拉塞諾		02/16/2022**	186,000	372,000	744,000	—	—	—	—	—

	02/16/2022	02/16/2022*	175,000	350,000	700,000	—	—	—	—	—

	02/16/2022	02/16/2022*	—	—	—	—	—	—	65,117	700,008(4)

	02/16/2022	02/16/2022*	—	—	—	16,280	32,559	65,118	—	350,009(5)

安德烈斯·比利亞雷亞爾		02/16/2022**	174,000	348,000	696,000	—	—	—	—	—

	02/16/2022	02/16/2022*	150,000	300,000	600,000	—	—	—	—	—

	02/16/2022	02/16/2022*	—	—	—	—	—	—	55,814	600,001(4)

	02/16/2022	02/16/2022*	—	—	—	13,954	27,907	55,814	—	300,000(5)

*	表示根據綜合計劃發放的基於時間的 RSU、PSU 和基於績效的現金獎勵。

**	表示PBP下的年度現金激勵獎勵，根據其條款，PBP受綜合計劃管轄。

(1)	這些專欄中描述的獎勵反映了（a）PBP下2022年年度現金激勵計劃下的潛在獎勵，以及（b）2022年發放的基於績效的現金獎勵。PBP下的年度現金激勵獎勵的實際支付金額已經確定，已於2023年2月支付，包含在 “非股權激勵計劃薪酬” 上面薪酬彙總表的列。基於績效的現金獎勵將在支付年度的薪酬彙總表中報告。

(2)	這些金額代表了 2022 年向我們的近地物體授予的 PSU 的閾值、目標和最大數量。PSU 有資格根據調整後總收入和調整後息税折舊攤銷前利潤績效目標的績效目標獲得收入一年演出期於 2022 年 12 月 31 日結束。任何獲得的 PSU 都需要歸屬三分之一在適用的補助日期的前三個週年之內每年分期付款，前提是NEO在該日期之前能否繼續工作。

(3)	本列中的金額反映了 2022 年向我們的 NeO 授予的基於時間的 RSU。三分之一每筆此類補助金均在補助金適用日期的前三週年之內發放，前提是NEO在該日期之前能否繼續工作。

(4)	本欄中包含的金額代表根據FASB ASC 718規定的適用的會計指導計算的授予日期限制性單位的總授予日公允價值，不包括估計的沒收額（見附註12—股票薪酬合併財務報表附註（見此處）。授予日期公允價值由授予日普通股的收盤銷售價格乘以預計歸屬的單位數量確定。

(5)	本欄中包含的金額代表根據FASB ASC 718規定的適用會計指導計算的授予我們近地物體的PSU的總授予日期公允價值，不包括估計的沒收額（見附註12—股票薪酬合併財務報表附註（見此處）。授予日期公允價值基於適用績效指標方面的可能結果，由授予日普通股的收盤銷售價格乘以截至授予日確定的服務期內確認的總薪酬成本估計值確定。

PSU 和基於時間的 RSU。基於時間的 RSU 和 PSU 的獎勵是根據2022年綜合計劃頒發的。只要NEO在適用的歸屬日期之前繼續受僱於公司或其子公司，則基於時間的限制性股票將以公司普通股的形式分三期歸屬並以公司普通股的形式支付，從授予之日起每年分三期支付。PSU將根據歸屬時間表歸屬公司普通股並以公司普通股的形式支付。PSU 基於業績期內的調整後總收入和調整後息税折舊攤銷前利潤的業績目標一年，它始於 2022 年 1 月 1 日，並於 2022 年 12 月 31 日結束。結束時性能條件是否得到滿足以及何時得到滿足一年績效期，基於績效的限制性股票單位將僅接受基於時間的授權，並將在補助日期的每個週年日分三次等額歸屬，前提是在每個適用的歸屬日期之前繼續受僱。關於2022年授予的PSU，HRNC確定績效水平已達到 100% 的成績水平。

基於績效的現金獎勵。基於績效的現金獎勵是根據2022年綜合計劃發放的。如果實現了某些績效目標，則基於績效的現金獎勵在補助日期的每個週年日分三等額發放，如果在截至2022年12月31日的年度達到調整後息税折舊攤銷前利潤的目標水平，則在這三年期內，基於績效的現金獎勵有資格在此三年內發放；如果截至12月31日的年度調整後總收入達到目標水平，則高達25％的基於績效的現金獎勵有資格在這三年內發放，2022。根據獎勵協議的條款，如果公司實現門檻級業績，則這些基於績效的現金獎勵有可能按授予的目標現金金額的50％發放；如果公司實現最高績效，則可能按授予的目標現金金額的200％發放。閾值和目標與目標和最高績效目標之間的實現情況受直線插值的影響。關於2022年發放的基於績效的現金獎勵，HRNC確定績效水平達到了100％的成績水平。

有關上面薪酬彙總表和基於計劃的獎勵補助表中列出的信息的更詳細討論，請參閲上面標題為 “薪酬討論與分析——2022 年薪酬審查和決策” 的部分。

截至2022年12月31日的傑出股票獎勵

下表彙總了截至2022年12月31日每個 NEO 的未償股權獎勵總額。


	期權獎勵					股票獎勵

	的數量證券標的未鍛鍊選項		公平激勵計劃獎項：的數量證券標的			數字的股份或單位的庫存	市場價值（截至十二月三十一日 2022) of 股票或的單位	公平激勵計劃獎項：的數量沒掙來的股票，單位或其他	公平激勵計劃獎項：市場或支付的價值沒掙來的股票，單位或其他
姓名和授予日期	可鍛鍊 (#)	不可運動 (#)	未鍛鍊沒掙來的選項 (#)	選項運動價格 ($/sh)	選項到期日期	那個還沒有既得 (#)	存放那個還沒有既得 ($)(3)	權利那個還沒有既得 (#)	那個權利還沒有既得 ($)

W. 亞歷山大霍姆斯

02/26/2013	26,835	—	—	16.48	2/26/2023	—	—	—	—

03/04/2020	—	—	—	—	—	172,317 (1)	1,876,532	—	—

02/24/2021	—	—	—	—	—	218,167(1)	2,375,839	—	—

02/24/2021	—	—	—	—	—	109,084(2)	1,187,925	—	—

2/16/2022	—	—	—	—	—	279,070(1)	3,039,072	—	—

2/16/2022	—	—	—	—	—	139,535(2)	1,519,536	—	—

布萊恩約翰遜

03/04/2020	—	—	—	—	—	9,847(1)	107,234	—	—

02/24/2021	—	—	—	—	—	18,869(1)	205,483	—	—

08/02/2021	—	—	—	—	—	13,354(1)	145,425	—	—

08/02/2021	—	—	—	—	—	6,677(2)	72,713	—	—

02/16/2022	—	—	—	—	—	52,326(1)	569,830	—	—

10/03/2022	—	—	—	—	—	19,287(1)	210,035	—

勞倫斯·安吉利利

02/26/2013	7,989	—	—	16.48	2/26/2023	—	—	—	—

02/24/2014	6,146	—	—	20.08	2/24/2024	—	—	—	—

03/4/2020	—	—	—	—	—	94,529(1)	1,029,421	—	—

02/24/2021	—	—	—	—	—	56,606(1)	616,439	—	—

02/24/2021	—	—	—	—	—	28,303(2)	308,220	—	—

2/16/2022	—	—	—	—	—	60,466(1)	658,475	—	—

2/16/2022	—	—	—	—	—	30,233(2)	329,237	—	—



撥款專線

03/04/2020	—	—	—	—	—	94,529(1)	1,029,421	—	—

02/24/2021	—	—	—	—	—	56,606(1)	616,439	—	—

02/24/2021	—	—	—	—	—	28,303(2)	308,220	—	—

2/16/2022	—	—	—	—	—	60,466(1)	658,475	—	—

2/16/2022	—	—	—	—	—	30,233(2)	329,237	—	—

羅伯特·維拉塞諾

03/04/2020	—	—	—	—	—	94,529(1)	1,029,421	—	—

02/24/2021	—	—	—	—	—	56,606(1)	616,439	—	—

02/24/2021	—	—	—	—	—	28,303(2)	308,220	—	—

2/16/2022	—	—	—	—	—	65,117(1)	709,124	—	—

2/16/2022	—	—	—	—	—	32,559(2)	354,568	—	—

安德烈斯·比利亞雷亞爾

03/04/2020	—	—	—	—	—	94,529(1)	1,029,421	—	—

02/24/2021	—	—	—	—	—	56,606(1)	616,439	—	—

02/24/2021	—	—	—	—	—	28,303(2)	308,220	—	—

2/16/2022	—	—	—	—	—	55,814(1)	607,814	—	—

2/16/2022	—	—	—	—	—	27,907(2)	303,907	—	—

(1)	反映了2019年、2020年和2021年授予的基於時間的限制性股票單位的獎勵，只要NEO在適用的歸屬日期之前繼續受僱於公司，這些獎勵將在適用授予日期的前三週年分三次授予並以公司普通股的形式分期支付。

(2)	反映 2021 年和 2022 年期間授予的 PSU 數量，這些數量是在完成後獲得的 PSU 數量一年演出期於2021年12月31日和2022年12月31日結束。只要NEO在適用的歸屬日期之前繼續受僱於公司，那麼此類數量的PSU將在授予日的前三週年分三次分期歸屬並以公司普通股的形式支付。

(3)	股票或單位股票的市值是通過將該獎項報告的股票或單位數量乘以我們在納斯達克2022年12月31日的股票收盤價（每股10.89美元）計算得出的。

2022 年期權行使和股票既得表

下表彙總了每個 NEO 在 2022 年期間的限制性單位。2022 年，任何 NEO 都沒有行使任何股票期權。



	期權獎勵		股票大獎 (1)

被任命為高管	股票數量運動時獲得 (#)	已實現的價值運動時 ($)	股票數量在歸屬時獲得 (#)	實現的價值 on Vesting ($) (2)

W. 亞歷山大霍姆斯	—	—	408,832	4,391,018

布萊恩約翰遜	—	—	35,970	380,855

勞倫斯·安吉利利	—	—	177,039	1,901,016

撥款專線	—	—	177,039	1,901,016

羅伯特·維拉塞諾	—	—	139,666	1,497,761

安德烈斯·比利亞雷亞爾	—	—	166,938	1,792,026

(1)	代表基於時間的 RSU 和 PSU 的授予。

(2)	歸屬後實現的總美元金額是通過將歸屬的股票數量乘以我們在歸屬日的股票收盤價計算得出的，如果歸屬日期是在週末或節假日，則將前一個工作日的收盤價乘以歸屬的股票數量。

終止或控制權變更後的潛在付款

下表反映了假設解僱自2022年12月31日起生效，假設解僱自2022年12月31日起生效，則在各種情況下終止此類NEO在MoneyGram的僱傭關係，每位NEO本應獲得的補償金額。這些金額代表截至2022年12月31日的適用協議和計劃中規定的在不同終止事件中到期和應付的薪酬和福利。

雖然以下摘要提供了可能向近地天體支付的款項的估算值，但在各種終止事件中向近地天體支付的實際款項只能在這類近地天體實際終止時確定。這些表格僅包括因規定的解僱事件而增加或增加的福利（如果有），不包括NEO無論解僱事件如何都有權獲得的福利，包括但不限於：（i）已獲得但尚未支付的任何基本工資；（ii）根據401（k）計劃等基礎廣泛的員工福利計劃繳納或應計和賺取的金額；以及（iii）醫療、牙科的基本延續，公司未補貼的人壽和傷殘津貼。

控制權變更後終止時的潛在付款和福利

速匯金的某些薪酬和福利計劃包含在MoneyGram控制權變更後的指定期限內符合條件的終止後可獲得更多福利的條款。除Holmes先生外，速匯金的每位執行官都與公司簽訂了標準的遣散費協議，他的遣散條款已包含在A＆R Holmes僱傭協議中。

根據A&R Holmes僱傭協議，如果在 24 個月在 “控制權變更” 後，公司無需 “理由” 終止了霍姆斯先生的僱傭關係，或者霍姆斯先生出於 “正當理由”（每個引用的術語定義見A＆R Holmes僱傭協議，如下所述），霍姆斯先生將有權：立即全部歸屬（如果是任何獎勵，則解僱發生在目標水平的 100%，如果解僱發生在目標水平上，則取決於基於績效的歸屬每項當時未兑現的股票或股票獎勵和基於長期績效的現金獎勵（以及任何）的績效期的最後一天替換、延續或轉換後的獎勵）以及終止後立即兑現的每份當時未兑現的既得股票期權將一直可行使，直到 (i) 期權到期之前最早為止十年這種選擇的期限, 或 (ii) 終止之日起六個月的週年紀念日.無論控制權如何變更，在公司無故解僱或霍姆斯先生有正當理由解僱時，霍姆斯先生都有權獲得以下權利：(i) 支付其應計和未付的基本工資以及未付的費用報銷；(ii) a 按比例計算在解僱發生的財政年度內，他在PBP下的年度現金激勵獎勵的一部分，如果

根據PBP向PBP的其他參與者支付現金獎勵；（iii）根據正常的薪資慣例，在他離職後的兩年內等額分期支付，總金額等於（a）他的基本工資和（b）PBP下的目標年度獎金之和的兩倍；（iv）健康和人壽保險保險延續至（a）中較早者終止僱傭關係後的兩年期，或 (b) 他有資格獲得類似健康和人壽的日期來自後續僱主的保險；以及（v）根據公司的福利計劃、計劃或政策應向其提供的所有其他應計或既得金額或福利。

就A&R Holmes僱傭協議而言，以下術語的定義通常如下：

“原因” 通常是指董事會真誠地認定霍姆斯先生 (i) 在收到書面通知後的十天內故意拒絕在所有重大方面執行董事會合理合法的指示，這些指示應在他控制範圍內，符合其作為公司首席執行官的身份以及他在A&R Holmes僱傭協議下的職責和責任（因患病、受傷或殘疾而導致的失誤除外）由公司向高管披露此類失誤）；（ii）欺詐或材料在履行 A&R Holmes 就業協議規定的職責時存在不誠實行為；(iii) 犯有 (a) 美國或其任何州法律規定的重罪，(b) 涉及道德敗壞的輕罪或 (c) 嚴重違反聯邦或州證券法的行為；(iv) 根據美國或其任何州法律起訴重罪；(v) 與他在A&R Holmes僱傭協議下的職責有關的故意不當行為或重大過失，對財務狀況或商業聲譽造成重大損害公司；(vi) 在適用於高管的範圍內，嚴重違反公司的行為和道德準則或不時生效的任何其他行為準則，以及哪些違規行為對公司產生了重大不利影響；或 (vii) 違反非競爭，非拉客，僱傭協議中的保密或發明轉讓條款；前提是，除非他出於惡意行為或不採取行動，並且沒有合理地認為自己的作為或不作為符合公司的最大利益，否則他的任何作為或不作為均不得被視為 “故意”。

“控制權變更” 通常指（i）在任何單一交易或一系列交易中出售、轉讓或以其他方式轉讓或處置公司的全部或基本全部資產，（ii）向實體或集團（根據證券第 13 (d) (3) 或 14 (d) (2) 條的含義）轉讓給按全面攤薄計算的公司已發行證券的50％以上 1934年《交易法》（經修訂）或（iii）公司與其他實體的合併、合併、重組、資本重組或股份交換，上文第 (ii) 和 (iii) 條中的每種情況，在這種情況下，公司未償還證券的投票權持有人（視情況而定）以及此類持有人的關聯公司和關聯方，在該交易發生後立即持有的公司或倖存實體或由此產生的實體（視情況而定）的未發行證券的投票權少於50％；但是，前提是證券的發行在任何情況下，本公司均不構成變更控制權，以及為避免疑問，出售投資者及其關聯公司和關聯方持有的公司全部或任何部分證券的全部或任何部分的轉讓均不構成控制權變更，除非此類出售或轉讓或一系列轉讓導致投資者及其關聯公司和關聯方持有公司未發行證券投票權超過50％的實體或團體（定義見《交易法》）。

“正當理由” 一般指未經霍姆斯先生同意，(i) 對其職位或職責的任何實質性削減，不包括非惡意採取的孤立、微不足道或無意中的行動；(ii) 大幅削減其基本工資或當時有效的目標獎勵機會，除非與以下情況有關一視同歸裁減不超過10％，適用於公司高級管理人員；或 (iii) 將其工作地點重新分配到距離其當前工作地點超過 50 英里的地方；前提是第 (i)、(ii) 或 (iii) 條中描述的任何事件均不構成正當理由，除非 (a) 霍姆斯先生在發生任何事故後的 60 天內向公司發出書面通知，表示他打算以正當理由終止工作此類事件以及 (b) 公司未能在公司收到此類事件後的30天內糾正此類事件這樣的通知。

我們的其他近地物體簽訂的個人遣散協議規定了以下與 “控制權變更” 有關的遣散費待遇。如果NEO在控制權變更後的24個月內無故被公司終止僱傭關係或出於 “正當理由” 辭職（每個引用的條款均在遣散協議中定義並如下所述），則NEO將有權：（i）相當於其月基本工資乘以12的現金補助金，並在解僱後的12個月內按月等額分期支付；（ii）a 按比例計算

在解僱發生的財政年度PBP下的年度現金激勵獎勵的一部分，前提是根據PBP向PBP的其他參與者支付了現金獎勵；(iii) 立即全部歸屬於高管在終止之日持有的每項RSU獎勵和基於長期績效的現金獎勵（以及任何替換、延續或轉換的獎勵）（在終止之日或之前終止的任何基於績效的獎勵的目標水平）到演出期的最後一天）。

就公司與我們的NeO（霍姆斯先生除外）之間的遣散協議而言，以下術語的定義通常如下：

“原因” 通常是指 NEO (i) 在收到書面通知後的十天內，故意拒絕在所有方面執行在 NEO 控制範圍內、符合近地天體在公司的地位及其在遣散協議下的職責和責任的合理合法指示（因近地天體生病、受傷或殘疾而導致的故障除外）公司向 NEO 通報此類故障；(ii) 欺詐或重大不誠實行為履行 NEO 在遣散協議下的職責；(iii) 犯下 (a) 美國或其任何州法律規定的重罪，(b) 涉及道德敗壞的輕罪或 (c) 嚴重違反聯邦或州證券法的行為；(iv) 根據美國或任何州法律對重罪的起訴；(v) 與之相關的故意不當行為或重大過失可以合理預期NEO的職責在任何重大方面都會對公司的財務狀況或商業聲譽造成損害經董事會真誠認定；(vi) 在適用於 NEO 的範圍內嚴重違反公司不時生效的《道德守則》、Always Honest 政策或任何其他行為準則，以及董事會真誠地認定哪些違規行為會對公司產生重大不利影響；或 (vii) 違反員工商業祕密、機密信息和離職後限制協議的行為，該協議的違規行為會產生不利影響該公司。

如上所述，“控制權變更” 的含義通常與A＆R Holmes僱傭協議中規定的含義相同。

“正當理由” 通常指 (i) 重大削減 NEO 的地位或職責，不包括為此目的採取的非惡意的孤立、無實質或無意中採取的行動；(ii) 大幅削減 NEO 的基本工資或目標獎勵機會（如果有），除非與一視同歸扣減幅度不超過10％，適用於公司處境相似的員工；或（iii）未經NEO同意，將NEO的工作地點重新分配到距離NEO工作地點超過50英里的地方；前提是第 (i)、(ii) 或 (iii) 條中描述的任何事件均不構成正當理由，除非 (a) NEO應已向公司發出終止僱傭關係的書面通知在任何此類事件發生後 60 天內有正當理由，並且 (b) 公司未能對此進行補救在公司收到此類通知後的30天內發生的事件。

下表列出了根據每個 NEO 的僱傭協議或遣散協議（如適用）以及根據我們根據綜合協議授予的獎勵，我們的每個 NEO 本應有資格獲得的福利

計劃自2022年12月31日起公司 “控制權變動” 後，公司在無 “理由” 的情況下立即終止僱傭關係或因 “正當理由” 辭職。



好處	W. 亞歷山福爾摩斯		布萊恩約翰遜		勞倫斯安吉利利		格蘭特線路		羅伯特 Villasenor		安德烈斯比利亞雷亞爾

遣散費 (1)		$4,070,000		$450,000		$ 475,000		$465,000		$465,000		$435,000

按比例計算PBP 下的獎金 (2)		$1,010,100		$327,600		$345,800		$338,500		$385,500		$316,700

加快基於時間的限制性股票的歸屬 (3)		$7,291,443		$1,238,008		$2,304,335		$2,304,335		$2,354,984		$2,253,675

加快PSU的歸屬 (4)		$2,707,461		$462,651		$637,457		$637,457		$662,787		$612,127

加快基於績效的現金獎勵的發放 (5)		$2,763,021		$612,500		$795,000		$795,000		$820,000		$770,000

福利金 (6)		$20,673		—		—		—		—		—

總計		$17,862,698		$3,090,759		$4,557,592		$4,540,292		$4,641,271		$4,387,502

(1)	金額等於（i）Holmes先生的現金遣散費，等於他在2022年PBP下的基本工資和目標年度獎金之和的兩倍，以及（ii）其他NEO的12個月基本工資之和。

(2)	金額代表PBP下按比例分配的2022年年度獎金，該獎金基於公司在2022年僱用每個 NEO 的天數以及截至2022年12月31日公司績效目標的實際實現情況。表中包含了在2022財年向NeoS支付的獎金，因為如果NeoS在2022年12月31日被解僱，他們本來可以被僱用一整年。

(3)	估值基於因沒有 “原因” 或 “正當理由” 的非自願終止而授予的 “控制權變更” 所授予的基於時間的 RSU 獎勵的股票數量，乘以我們普通股在 2022 年 12 月 31 日的收盤價，即每股 10.89 美元。

(4)	代表 2022 年 2 月授予的 PSU，該變更將歸因於與無有 “理由” 或基於實際表現的 “正當理由” 的非自願解僱相關的 “控制權變更”。截至2022年12月31日，此類獎勵的業績已達到目標，因此估值基於受PSU約束的目標股票數量乘以我們在2022年12月31日的普通股收盤價，即每股10.89美元。

(5)	金額代表 2022 年 2 月發放的基於績效的現金獎勵的價值，以及 2021 年 2 月和 2020 年 3 月發放的基於績效的現金獎勵的剩餘未歸屬部分，這些部分將在 “控制權變更” 後因為 “正當理由” 終止，每項獎勵的實際績效水平均基於 2022 年基於績效的現金獎勵 100%、2021 年基於績效的現金獎勵 100% 和 2020 年基於績效的現金獎勵 135% 的實際績效成就水平，每項都由HRNC決定。

(6)	金額代表在無故 “原因” 或 “正當理由” 解僱後的適用遣散期內持續提供的福利金的估計價值，根據A＆R Holmes僱傭協議，對Holmes先生而言，最長為24個月。

無故解僱或高管有正當理由解僱時可能獲得的款項和福利

下表列出了根據每份此類NEO的遣散費協議或僱傭協議（如適用）以及根據我們根據綜合協議授予的獎勵，我們的NEO本應有資格獲得的福利

計劃在 2022 年 12 月 31 日無理由終止僱傭關係，或者就福爾摩斯而言，是出於 “正當理由” 終止僱傭關係。



好處	W. 亞歷山福爾摩斯 (1)		布萊恩·約翰遜 (2)		勞倫斯安吉利利 (2)		格蘭特線條 (2)		羅伯特維拉塞諾爾 (2)		安德烈斯比利亞雷亞爾 (2)

遣散費 (3)		$4,070,000		$450,000		$475,000		$465,000		$465,000		$435,000

獎金（年度現金激勵計劃）(4)		$1,010,100		$327,600		$345,800		$338,500		$338,500		$316,700

加快限制性股票的歸屬 (5)		$7,291,443		$1,238,008		$2,304,335		$2,304,335		$2,354,984		$2,253,675

加快PSU的歸屬 (6)		$2,707,461		$462,651		$637,457		$637,457		$662,787		$612,127

加快基於績效的現金獎勵的發放 (7)		$2,763,021		$612,500		$795,000		$795,000		$820,000		$770,000

福利金 (8)		$20,673		—		—		—		—		—

總計		$17,862,698		$3,090,759		$4,557,592		$4,540,292		$4,641,271		$4,387,502

(1)	有關霍姆斯先生根據A＆R Holmes僱傭協議獲得的遣散費的描述，請參閲 “高管薪酬——薪酬討論與分析——高管僱傭協議——亞歷山大·霍姆斯”。如果公司無故解僱或霍姆斯先生在2016年1月1日當天或之後出於正當理由解僱，則霍姆斯先生在2016年1月1日之前發放的基於現金和股權的未償激勵獎勵將繼續受適用獎勵條款的約束。

(2)	這些 NEO 已與公司簽訂了遣散協議，該協議規定，如果公司無故 “解僱 NEO 的工作”，則可獲得遣散費。遣散協議規定的遣散費等於：（i）NEO當時的每月基本工資乘以12，按月等額分期支付；（ii）NEO在解僱當年按比例支付的年度目標激勵獎金（不超過NEO的年度目標激勵機會），一次性支付。有關遣散費協議的描述，請參閲 “高管薪酬——薪酬討論和分析——其他協議——遣散費協議”。

(3)	金額等於（i）Holmes先生的現金遣散費，等於他在2022年PBP下的基本工資和目標年度獎金之和的兩倍，以及（ii）其他NEO的12個月基本工資之和。

(4)	金額代表PBP下按比例分配的2022年年度獎金，該獎金基於公司在2022年僱用每個 NEO 的天數以及截至2022年12月31日公司績效目標的實際實現情況。表中包含了在2022財年向NeoS支付的獎金，因為如果NeoS在2022年12月31日被解僱，他們本來可以被僱用一整年。

(5)	估值基於在無有 “原因” 或 “正當理由” 的情況下終止時獲得的RSU獎勵的股票數量，乘以2022年12月31日普通股的收盤價，即每股10.89美元。

(6)	估值基於受PSU約束的股票數量（基於實際業績表現），這些股票在終止時不帶有 “理由” 或 “正當理由”。截至2022年12月31日，此類獎勵的業績已達到目標，因此估值基於受PSU約束的目標股票數量乘以我們在2022年12月31日的普通股收盤價，即每股10.89美元。

(7)	金額代表 2022 年 2 月發放的基於績效的現金獎勵的價值，以及 2021 年 2 月和 2020 年 3 月發放的基於績效的現金獎勵的剩餘未歸屬部分（a）對霍姆斯先生而言，如果因 “正當理由” 而被解僱；（b）對於其他近地物體，在沒有 “原因” 的情況下終止，每項獎勵均基於2022年基於績效的現金獎勵的實際績效水平 100%，2021年基於績效的現金獎勵為100％，135％為基於績效的現金獎勵2020年基於績效的現金獎勵，每項獎勵均由HRNC確定。

(8)	金額代表在適用的遣散期內（根據A&R Holmes僱傭協議），福爾摩斯先生在無有 “原因” 或 “正當理由” 的情況下被解僱後持續獲得的福利金的價值。

退休、死亡或殘疾後的潛在付款和福利

下表中的各列代表了我們的每位近地天體在符合條件的退休（年滿55歲，服役十年）或近地天體死亡或殘疾時有資格獲得的補助金。近地物體將有權獲得

根據某些激勵計劃按比例付款，限制性股票單位的某些按比例歸屬。以下付款假設終止事件發生在 2022 年 12 月 31 日。



好處	W. 亞歷山福爾摩斯		布萊恩約翰遜		勞倫斯安吉利利		格蘭特線路		羅伯特·維拉塞諾		安德烈斯比利亞雷亞爾

獎金（年度現金激勵計劃）(1)		$1,010,100		$327,600		$345,800		$338,500		$338,500		$316,700

加快限制性股票的歸屬 (2)		$4,074,679		$542,104		$1,556,442		$1,556,442		$1,573,300		$1,539,574

加快PSU的歸屬 (3)		$1,099,073		$166,138		$263,505		$263,505		$271,945		$255,076

加快基於績效的現金獎勵的發放 (4)		$1,377,604		$116,667		$478,333		$478,333		$486,667		$470,000

總計		$7,561,456		$1,152,509		$2,644,081		$2,636,781		$2,670,412		$2,581,350

(1)	根據年度現金激勵計劃，如果參與者因（i）年滿55歲或以上並在公司服務滿10年後退休、（ii）死亡或（iii）殘疾而終止工作，則如果獎金獎勵由公司支付，則該參與者有資格根據實際業績獲得PBP按比例發放的獎金獎勵。

(2)	估值基於因死亡或殘疾而被解僱時獲得的受限於RSU獎勵的股票數量乘以2022年12月31日普通股的收盤價，即每股10.89美元。

(3)	估值基於因死亡或殘疾而被解僱時歸屬的受PSU約束的股票數量（基於實際績效）。截至2022年12月31日，此類獎勵的業績已達到目標，因此估值基於受PSU約束的目標股票數量乘以我們在2022年12月31日的普通股收盤價，即每股10.89美元。

(4)	金額代表 2022 年 2 月發放的基於績效的現金獎勵的價值，以及 2021 年 2 月和 2020 年 3 月發放的基於績效的現金獎勵的剩餘未歸屬部分（a）對霍姆斯先生而言，如果因 “正當理由” 而被解僱；（b）對於其他近地物體，在沒有 “原因” 的情況下終止，每項獎勵均基於2022年基於績效的現金獎勵的實際績效水平 100%，2021年基於績效的現金獎勵為100％，135％為基於績效的現金獎勵2020年發放的基於績效的現金獎勵，每項獎勵均由HRNC確定。

首席執行官薪酬比率

根據多德-弗蘭克第 953 (b) 條和法規第 402 (u) 項 S-K，本節提供有關我們所有員工（首席執行官除外）的年總薪酬與首席執行官霍姆斯先生的年度總薪酬之間的關係的信息。如上面的薪酬彙總表所示，我們首席執行官2022年的年總薪酬為7,828,161美元。2022 年，我們員工的年總薪酬中位數為 92,255 美元。根據這些信息，2022 年，霍姆斯先生的年總薪酬與我們所有員工（霍姆斯先生除外）的年總薪酬中位數的比率為 85 比 1。

方法和假設

上面報告的所有員工的年總薪酬中位數反映了實際支付給員工的薪酬，該員工在薪酬基礎上佔我們全體員工總數的中位數。為了確定該員工的中位數，並確定中位員工的年薪總額與首席執行官年薪總額的比率，我們使用了下述方法和假設。

根據美國證券交易委員會的規定，2022 年使用的員工中位數與 2020 年確定的員工人數相同，因為我們的員工人數或員工薪酬安排沒有發生任何變化，我們有理由認為這些變化會導致本薪酬比率披露的重大變化。

我們選擇 2020 年 12 月 31 日作為確定員工人數的日期，以確定我們的員工人數中位數，因為該日期提供了有效確定員工人數所需的工資數據和其他信息。截至2020年12月31日，我們的員工人數為2,279人，包括在美國的974名員工和在美國境外的1305名員工。這些羣體包括公司或其任何合併子公司僱用的所有個人，無論是全職、兼職、季節性還是臨時員工。這些人羣不包括公司僱用的獨立承包商。

在確定員工中位數時，我們使用了下述持續適用的薪酬衡量標準，我們認為這些衡量標準為確定每位員工的年薪總額提供了合理的依據，也是評估每位員工的年薪總額和確定員工中位數的有用衡量標準。對於位於美國的員工，我們通過彙總每位此類員工在 2020 財年實現的基本工資或工資（包括任何加班費）、(ii) 2020 財年獲得的年度激勵獎金或任何其他類型的激勵性薪酬，以及 (iii) 截至 2020 財年末有效的年度長期激勵計劃目標金額來計算年薪總額。對於位於美國境外的員工，我們使用的薪酬措施與適用於美國境內的員工的薪酬措施相同，唯一的不同是我們使用了截至 2020 年 12 月 31 日生效的基本工資或工資金額（與 2020 財年的實際實現相比），因為並非所有外國僱員都能獲得精確的基本工資和薪金信息。對於2020年僱用的323名員工，我們將每位此類員工的薪酬按年計算，以便與2020年全年僱用的員工的年度總薪酬進行更直接的比較。此類年化調整包括2020年僱用的員工的目標年度獎金金額，以便更接近這些員工在2020年全年受僱時本應獲得的薪酬，並將此類年化金額與我們在2020年全年工作並在2020年第一季度獲得年度獎金的員工的年總薪酬保持一致。沒有生活費用進行了調整

用於識別我們的員工中位數。該計算方法一直應用於截至 2020 年 12 月 31 日確定的整個員工羣體，以確定我們的員工中位數。

我們根據法規第 402 項第 (c) (2) (x) 段計算了 2022 年員工年薪中位數的每個要素 S-K。使用我們在確定員工中位數時一貫採用的薪酬衡量標準計算的員工年薪總額與根據法規第 402 項第 (c) (2) (x) 段計算的員工年總薪酬之間的差額 S-K代表公司根據我們的 401 (k) 計劃向此類員工繳納的 401 (k) 對等繳款。同樣，我們首席執行官2022年的年度總薪酬是根據法規第402項第 (c) (2) (x) 段計算的 S-K，如上文報酬彙總表的 “合計” 欄所示。

董事薪酬

HRNC 負責審查總薪酬非員工董事，包括現金和股權薪酬，並不時向董事會建議對此類薪酬進行適當調整。對於 2022 年，非員工MoneyGram的董事們以年度現金和股權預留金的形式獲得報酬。儘管速匯金不支付會議費，但公司確實向所有董事報銷了合理的費用自掏腰包與董事會服務有關的費用。

速匯金的理念非員工董事薪酬是提供有競爭力的現金和股權薪酬，以確保公司有能力吸引和留住高素質的人才在我們的董事會任職。2022年，根據HRNC的獨立薪酬顧問Pearl Meyer進行的競爭分析，非員工董事們獲得了以下報酬：

首席主任每年收到30 000美元的現金預付金。

審計委員會主席每年收到3萬美元的現金預付金。

HRNC主席每年獲得2.5萬美元的現金預留金。

中央選舉委員會主席每年收到2.5萬美元的現金保留金。

每個非員工未擔任委員會主席但曾在董事會兩個委員會任職的董事每年可獲得10,000美元的多委員會服務現金預付金。

每個非員工董事還收到了10萬美元的現金預付款，在每個日曆季度之後的第一個工作日分四次等額分期支付。

的年度股權預付金非員工董事以限制性股票單位（RSU）的形式授予，授予時的公允市場估值約為15萬美元，四捨五入為下一整股，以避免發行部分股票。的年度股權預付金非員工每年在年度股東大會之日授予董事資格。這些 RSU 自授予之日起一年內歸屬。董事可以選擇將受此類裁決約束的限制性股票的結算日期推遲到 (i) 控制權變更完成和 (ii) 該董事離職週年之日的最早日期

我們的董事會或 RSU 的歸屬日期，由董事根據延期計劃條款選定。

下表列出了有關速匯金薪酬的信息非員工截至2022年12月31日的財政年度的董事。霍姆斯先生僅以公司執行官的身份獲得報酬，沒有因擔任董事而獲得任何額外報酬。本第1號修正案的薪酬彙總表列出了霍姆斯先生在2022年擔任執行官期間提供的總薪酬。



	賺取的費用		股票
非員工	或已付款		獎項
Director	用現金		(1)		總計

安東尼奧·加爾薩		$125,000		$150,000		$275,000

Alka Gupta		$100,000		$150,000		$250,000

弗朗西斯科洛爾卡		$100,000		$150,000		$250,000

邁克爾·P·拉弗蒂		$130,000		$150,000		$280,000

朱莉·E·希爾科克		$100,000		$150,000		$250,000

W. 布魯斯·特納		$155,000		$150,000		$305,000

佩吉·沃恩		$110,000		$150,000		$260,000

(1)	在 2022 年，我們每個非員工董事們獲得了15,000個限制性股票單位的股權補助，其授予日期公允價值，根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（“FASB ASC 718”）計算，用於董事會服務，約為15萬美元。這些補助金於2022年5月5日發放，將在撥款之日一週年時全額發放。上述限制性股票單位的授予日期公允價值是根據附註12中規定的假設和方法確定的— 股票薪酬此處的合併財務報表附註。截至 2022 年 12 月 31 日，我們每個非員工董事們持有 15,000 個未歸屬的未歸屬限制性股份。

董事持股指南

董事會通過了《股票所有權準則》，要求每個非員工董事擁有的股權價值至少等於年度應付現金預付額的三倍非員工導演們。

董事有望在當選董事會後的五年內達到這些所有權水平。為了確定每位董事的股權所有權的價值，併為了滿足所有權準則，價值計算中將包括以下形式的股權：任職者、其配偶和/或未成年子女實益擁有的股份，無論是直接擁有還是信託擁有；以及任何基於時間的限制性股票或限制性股票。截至本第1號修正案發佈之日，所有董事均符合其所有權準則，但我們的三位董事除外，他們於2021年當選並有望達到此類指導方針。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在截至2022年12月31日的年度中，擔任HRNC成員的董事是Amb。加爾薩和洛爾卡和特納先生（主席）。公司HRNC的任何成員都不是公司的現任或前任高級管理人員或僱員。在截至2022年12月31日的年度中，當其他實體的執行官擔任公司或HRNC的董事時，我們的執行官均未擔任其他實體的薪酬委員會（或履行類似職能的其他委員會）的董事或成員。

物品 12.某些實益所有人、管理層和相關股東的擔保所有權.事情

股權補償計劃信息

下表提供了有關我們可能在2022年12月31日根據綜合計劃發行的普通股的信息，綜合計劃是截至2022年12月31日我們現有的唯一股權補償計劃。



計劃類別	證券數量隨之發出行使出色表現期權、認股權證和權利 (a)(1)		加權平均值的行使價 ($) 出色的選擇，認股權證和權利 (b)(2)		證券數量剩餘可用於根據未來發行股權補償計劃（不包括證券反映在第 (a) 列) (c)

股東批准的股權薪酬計劃		4,235,700	$	17.54		4,106,694

股權薪酬計劃未獲得股東批准		—		—		—


總計		4,235,700	$	17.54		4,106,694

(1)	代表根據綜合計劃授予的未償還股票期權以及未兑現的按時計和PSU獎勵的股票。就PSU而言，使用了獎勵的PSU的150％的最大支付水平，這代表了所有PSU的最高支付水平。

(2)	加權平均行使價僅根據未償還期權的行使價計算，並不反映在未償還期權或PSU（沒有行使價）的未償還獎勵歸屬時將發行的股票。

普通股的實益所有權

某些受益所有人

下表顯示了截至2023年4月19日，公司已知每位實益擁有我們普通股5％以上的股東對我們普通股的實益所有權。我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權。根據這些規則，實益所有權通常包括對證券的投票權或投資權。下表中顯示為實益擁有的股份數量是根據規則計算的 13d-3 (d) (1)《交易法》。在規則之下 13d-3 (d) (1)根據《交易法》，就計算該人擁有的數量和百分比而言，在60天內可行使的期權、認股權證、權利或轉換特權的未發行股票被視為未發行股票，但就計算任何其他上市人員所擁有的百分比而言，不被視為未發行。



姓名和地址	普通股以實惠方式存貨已擁有	的百分比普通股 (1)

桑德格羅夫資本管理有限責任公司 (2)	7,289,822	7.5%

貝萊德公司 (3)	6,954,960	7.1%

Pentwater 資本管理有限責任公司 (4)	5,855,000	6.0%

高盛集團有限公司 (5)	5,102,007	5.2%

(1)	適用的所有權百分比基於截至2023年4月19日已發行97,735,549股普通股。

(2)	基於桑德格羅夫資本管理有限責任公司（“桑德格羅夫”）在2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中提供的信息，該附表反映了7,289,822股的唯一投票權和處置權，沒有共同的投票權或處置權。據報道，桑德格羅夫實益擁有的股票包括桑德格羅夫某些客户持有的股份，包括但不限於持有5,366,890股股票的桑德格羅夫機會主基金有限公司以及桑德格羅夫資本管理有限責任公司擔任投資經理的其他基金。桑德格羅夫的地址是倫敦漢諾威廣場 5 號 6 樓 W1S 1HE。

(3)	基於貝萊德公司在2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中提供的信息，該表反映了6,750,578股股票的唯一投票權，沒有共同的投票權，6,954,960股的唯一處置權，沒有共享處置權。貝萊德公司的地址為紐約州紐約市東 52 街 55 號 10055。

(4)	基於Pentwater Capital Management LP（“Pentwater”）在2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G中提供的信息，該附表反映了5,855,000股股票的唯一投票權和處置權，沒有共同的投票權或處置權。Pentwater 的地址是佛羅裏達州那不勒斯第 10 大道南 1001 號 216 套房 34102。

(5)	基於高盛集團公司（“GS集團”）在2023年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G中提供的信息，該附表反映了5,101,466股的共同投票權，5,101,829股的共同處置權以及沒有唯一的投票權或處置權。作為母公司控股公司，GS Group報告的實益擁有的股票由高盛公司擁有或可能被視為實益擁有。有限責任公司（“高盛”），根據《證券法》第15條註冊的經紀人或交易商，以及根據1940年《投資顧問法》第203條註冊的投資顧問。高盛是GS集團的子公司。GS 集團的地址是紐約州紐約西街 200 號 10282。

董事和執行官

下表列出了截至2023年4月19日（除非其中另有説明），有關每位現任董事、公司指定執行官以及我們所有現任董事和執行官作為一個集團對我們普通股的實益所有權的信息。除非另有説明，否則一個人對該人實益擁有的普通股擁有唯一的投票權和投資權。我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權。下表中顯示為實益擁有的股份數量是根據規則計算的 13d-3 (d) (1)《交易法》。規則 13d-3 (d) (1)《交易法》考慮了個人擁有或共享投票權和/或投資權的股份以及可能在60天內收購的股份（例如個人在歸屬限制性股票單位或行使既得股票期權時有權收購的股份），就交易法第16條而言，與實益所有權不同，這可能會導致數字與根據其提交的表格中報告的實益所有權數量不同第 16 節。



受益所有人姓名	普通股以實惠方式存貨已擁有 (1)		的百分比常見股票 (2)

導演

安東尼奧·加爾薩		254,324	*

Alka Gupta		44,484	*

弗朗西斯科洛爾卡		53,403	*

邁克爾·P·拉弗蒂		230,556	*

朱莉·E·希爾科克		67,569	*

W. 布魯斯·特納		500,612	*

佩吉·沃恩		170,608	*

W. 亞歷山大霍姆斯		1,027,761	1.1%

指定執行官 (3)

布萊恩約翰遜		106,243	*

勞倫斯·安吉利利		515,808	*

撥款專線		633,736	*

羅伯特·L·維拉塞諾		239,501	*

安德烈斯·比利亞雷亞爾		373,640	*

全體董事和執行官為一個小組（共13人）(4)		3,826,168	3.9%

小於 1%。

(1)	包括：自2023年4月19日起60天內可行使的股票標的期權，具體如下：安傑利利先生為6,146股，格林瓦爾德女士為1,178股，以及在2023年4月19日後的60天內歸屬的限制性股票單位，具體如下：Mses。Gupta、Silcock 和 Vaughan 以及加爾薩先生、洛爾卡先生、拉弗蒂先生和特納先生各持有 15,000 股。

(2)	適用的所有權百分比基於截至2023年4月19日已發行97,735,549股普通股。

(3)	除了霍姆斯先生之外，他還擔任導演，上面也包括在內。

(4)	包括：（i）上文腳註（1）中披露的自2023年4月19日起60天內歸屬的112,324股標的期權可行使或限制性股票單位；（ii）自2023年4月19日起60天內歸屬的7,324股標的期權可行使或限制性股票單位。

控制權變更

除了MDP將收購公司的擬議合併外，沒有任何安排，包括任何人質押公司證券，這些證券的運營可能會在隨後的某個日期導致公司控制權的變更。有關... 的更多信息

擬議合併載於年度報告第二部分第7項，標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——最新進展”。

項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

某些關係和關聯交易；董事獨立性

與關聯人進行交易的政策和程序

審計委員會通過了我們關於與關聯人交易的政策和程序。根據我們的書面政策，審計委員會負責審查、批准或批准根據美國證券交易委員會規定必須披露的所有與關聯人進行的交易。根據該政策，“關聯人” 包括我們的任何董事或執行官、我們的某些股東及其各自的任何直系親屬。該政策適用於MoneyGram參與的交易，“關聯人” 將擁有直接或間接的物質利益，且所涉及金額超過12萬美元的交易。根據該政策，MoneyGram的管理層負責在進行交易之前向審計委員會披露與任何受保交易有關的所有重要信息。審計委員會可以使用任何程序並審查其認為在當時情況下合理的任何信息，以確定受保交易是否公平合理，其條款對速匯金的有利程度不亞於與無關第三方進行類似的正常交易所能獲得的條件。

與關聯人的交易

除了上面討論的董事和高管薪酬安排以及下文描述的交易外，自2022年1月1日以來，沒有發生過我們已經或將要參與的、涉及的金額超過或將超過12萬美元的交易，以及我們的任何董事、執行官或持有我們任何類別有表決權股票5％的持有人，或者這些人的任何直系親屬或與之共住的人的交易，擁有或將具有直接或間接的物質利益。

艾瑪·萊恩斯——諮詢協議

2021年10月20日，公司與Logisolve, LLC簽訂了商業服務主協議（“諮詢協議”），根據該協議，公司首席收入官Grant Lines的女兒艾瑪·萊恩斯以全球房地產和營銷顧問/專家的身份向公司提供服務。根據諮詢協議，萊恩斯女士在公司的任務將於2023年11月8日到期。關於萊恩斯女士的任務，截至本文發佈之日，公司已向Logisolve支付了約36,108美元的總薪酬，預計將為剩餘的任務支付約184,788美元的額外薪酬。截至本文發佈之日，萊恩斯女士向公司提供服務的總薪酬約為22,236美元。

導演獨立性

董事會根據HRNC的建議，肯定地確定我們的現任董事中有七位是小姐。Gupta、Silcock 和 Vaughan 以及 Lorca、Rafferty 和 Turner 和 Amb 先生加爾薩，是

根據納斯達克上市標準，是獨立的。我們的董事長兼首席執行官霍姆斯先生是唯一一位不獨立的現任董事。

第 14 項主要會計費用和服務

獨立註冊會計師事務所費用

畢馬威在2022和2021財年提供的專業服務的費用，包括相關費用，如下（以百萬計）：



	畢馬威會計師事務所 2022		畢馬威會計師事務所 2021

審計費 (1)		$3.5		$3.6

審計相關費用 (2)		$0.2		$0.2

費用總額		$3.7		$3.8

(1)	2022年和2021年的審計費用包括對速匯金合併財務報表的審計，包括季度審查、管理層對速匯金財務報告內部控制設計和有效性的評估的審計、國際法定審計以及出於合規和監管目的的要求對我們的子公司速匯金支付系統公司的財務報表的單獨審計。

(2)	2022 年和 2021 年的審計相關費用包括根據認證約定標準聲明 (SSAE) 第 16 號《服務組織控制報告》進行的兩項審計的專業費用。SSAE 16 審計包括對公司對信息技術的總體控制以及對官方支票處理和電子支付服務的內部控制。

審計委員會批准審計和非審計服務

審計委員會預先批准所有審計、與審計相關且已獲許可非審計獨立註冊會計師事務所提供的服務，包括這些服務的費用和條款。審計委員會通過了一項政策和程序，用於管理預先批准審核流程，與審計相關且已獲許可非審計服務。審計委員會預先批准根據其對獨立註冊會計師事務所的約聘書和年度服務計劃的審查和批准，提供審計和審計相關服務。税務諮詢和合規服務由審計委員會審議逐個項目基礎。非審計審計委員會將考慮其他服務預先批准基於業務目的、估算費用的合理性以及對公司獨立性的潛在影響。審計委員會主席有權授予預先批准審計、與審計有關或允許的非審計代表審計委員會提供服務，並必須對此進行審查預批准審計委員會全體成員將在下次會議上舉行。

第四部分。

第 15 項展品和財務報表附表


展覽數字		描述

31.1		第 302 節首席執行官認證

31.2		第 302 節首席財務官認證

附件 A—非公認會計準則措施

非公認會計準則措施

除了根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）公佈的業績外，本委託書還包含一些非公認會計準則財務指標，包括調整後的總收入、息税折舊攤銷前利潤（扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益，包括代理簽約獎金攤銷）、調整後的息税折舊攤銷前利潤（經某些重要項目調整後的息税折舊攤銷前利潤）、調整後的息税折舊攤銷前利潤率、計劃外匯匯率和固定貨幣指標（假設以外幣計價的金額以與上一年度相同的匯率折算成美元）。下表包括以下各項的全面對賬非公認會計準則財務指標與相關的公認會計準則財務指標。沒有提供預測業績的等效公認會計準則財務指標，預計業績也沒有反映某些業績的潛在影響非公認會計準則調整，包括（但在未來時期，可能不限於）重組和重組成本、法律和或有事項成本、合規增強計劃成本、股票成本、或有和激勵性薪酬成本、直接監控成本、遣散費和相關成本，非現金養老金結算費, 債務清償費用和貨幣變動.我們無法可靠地預測或估計這些類型的成本、調整或變化是否以及何時會發生，也無法可靠地預測或估計它們對我們財務報表的影響。因此，對非公認會計準則尚無與預測業績等同的公認會計原則財務指標的財務指標。

我們相信這些非公認會計準則金融指標為投資者提供了有用的信息，因為它們是衡量持續業務實力和業績的指標。這些計算通常被用作投資者、分析師和其他利益相關方評估和比較我們行業內公司的經營業績和價值的基礎。最後，調整後的總收入、息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率、調整後的息税折舊攤銷前利潤率、固定貨幣和計劃外匯匯率數據是管理層在審查運營業績、預測、分配資源或制定員工激勵計劃時使用的財務和績效指標。儘管速匯金相信上述內容非公認會計準則金融措施增強了投資者對其業務和業績的理解，這些非公認會計準則不應孤立地考慮財務措施，也不應將其作為隨附的公認會計原則財務指標的替代品。

非公認會計準則和解





總收入	$	1,310.1

按計劃外匯匯率計算的調整後總收入		1,385.0

所得税前收入	$	39.8

利息支出		49.4

折舊和攤銷		51.7

簽約獎金攤銷		50.1



税前利潤		191.0

影響息税折舊攤銷前利潤的重要項目：

合併相關成本		7.7

法律和應急事項		1.9

重組和重組成本		(0.9	)

基於股票的薪酬		15.8

遣散費和相關費用		1.9


調整後的息税折舊攤銷前		217.4



調整後的息税折舊攤銷前利潤率 (1)		16.6	%

調整後的息税折舊攤銷前利潤變動，如報告所示		(2	)%

調整後的息税折舊攤銷前利潤變化，調整後的固定貨幣		5	%
調整後的息税折舊攤銷前利潤變動，計劃調整外匯匯率		5	%

(1)	調整後的息税折舊攤銷前利潤率按調整後的息税折舊攤銷前利潤除以總收入計算。


		Alka Gupta 年齡： 53 導演自：2021		Gupta 女士是創始人從2015-2019年起擔任GlobalID, Inc. 的前總裁。GlobalID, Inc. 是一家由私人風險投資支持的公司，利用區塊鏈構建便攜式和可互操作的身份平臺。在此之前，從2010年到2015年，她曾在eBay, Inc.擔任過eBay Marketplaces的戰略主管，在移動商務和跨境支付等領域制定新的增長戰略。Gupta 女士擁有沃頓商學院的工商管理碩士學位，並擁有凱斯西儲大學的學士學位。她目前還擔任上市銀行控股公司國民銀行控股公司（紐約證券交易所代碼：NBHC）、Digital Frontiers的董事會成員，她是該公司的董事會主席，也是ExcelFin收購公司（紐約證券交易所代碼：XFIN）的董事會顧問。董事資格：在她任職期間創始人作為GlobalID, Inc. 總裁，Gupta 女士領導了其增長計劃，包括建立一支高素質的團隊、推出一款尖端產品以及與首批數字錢包客户簽約。她為董事會帶來了金融科技和全球支付行業的廣泛知識和經驗。


		W. 亞歷山大霍姆斯年齡： 48 導演自： 2015		W. Alexander Holmes 現年 48 歲，自 2016 年 1 月起擔任首席執行官，自 2018 年 2 月起擔任董事會主席。在此之前，霍姆斯先生於2014年2月至2015年12月擔任公司執行副總裁、首席財務官兼首席運營官，並於2012年3月至2014年1月擔任執行副總裁兼首席財務官。他於 2009 年加入公司，擔任企業戰略和投資者關係高級副總裁。從 2003 年到 2009 年，霍姆斯先生在 First Data Corporation 擔任過各種職務，包括首席執行官辦公廳主任、投資者關係總監和全球採購與戰略計劃高級副總裁。從 2002 年到 2003 年，他在阿姆斯特丹的辦公室管理西聯匯款公司的比荷盧經濟聯盟地區。董事資格：霍姆斯先生以首席執行官的身份領導公司，他通過在業務各個方面表現出的領導能力和表現，為董事會帶來對公司及其戰略的廣泛瞭解。霍姆斯先生曾在公司擔任過多個高管職位，並在支付服務行業擔任過其他職務，在業務運營、財務、國際業務和戰略制定方面擁有豐富的經驗。


		弗朗西斯科洛爾卡年齡： 54 導演自：2021		自2007年以來，Lorca先生創立並擔任EthosData的首席執行官，EthosData是一家全球私人控股的基於雲的虛擬數據室服務提供商。洛爾卡先生在2015年至2017年期間擔任全球金融科技加速器Startupbootcamp FinTech的董事總經理。2002-2007年，洛爾卡先生在First Data International擔任過各種高管職位，First Data International是一家全球在線支付處理商，也是First Data Corporation的子公司（現歸Fiserv所有），包括預付費和移動支付總裁、首席戰略官、首席執行官辦公廳主任和企業發展高級副總裁。Lorca 先生擁有加州州立大學工商管理學士學位和工商管理學士學位。董事資格：作為基於雲的虛擬數據室服務的全球提供商的創始人兼首席執行官，洛爾卡先生帶來了廣泛的領導能力以及商業知識和經驗，包括國際業務運營以及戰略制定和執行方面的經驗。


		邁克爾·P·拉弗蒂年齡： 68 導演自： 2016		從1975年起，拉弗蒂先生一直是全球公共會計師事務所安永會計師事務所的成員，直到2013年退休。1988 年，他被安永會計師事務所接納為合夥人，並於 2004 年至 2013 年擔任西南地區審計業務負責人。在安永會計師事務所的職業生涯中，他主要為金融服務和醫療保健行業的客户提供服務。Rafferty 先生是德克薩斯州註冊會計師。拉弗蒂先生目前擔任Triumph Financial Inc.（納斯達克股票代碼：TFIN）的董事兼審計委員會主席。Triumph Financial Inc. 是一家上市金融控股公司，擁有多元化的社區銀行和商業金融活動。董事資格： Rafferty先生為董事會帶來了金融服務行業的廣泛財務和會計知識和經驗，這要歸功於他的近乎 40 年了在安永會計師事務所任職，目前擔任另一家上市公司的董事和審計委員會主席，以及註冊會計師的背景。


		朱莉·E·希爾科克年齡： 67 導演自：2021		自2020年6月以來，西爾考克女士一直擔任科技投資銀行CDX Advisors的合夥人。從 2009 年到 2020 年 6 月，她擔任董事總經理和聯席主管Houlihan Lokey 的西南投資銀行部。在此之前，她在2000年至2009年任職期間曾在花旗集團環球市場公司擔任董事總經理兼西南投資銀行創始人兼主管。Silcock 女士擁有斯坦福商學院的工商管理碩士學位，並擁有普林斯頓大學的學士學位。她目前還在公開交易的原油和石油運輸公司Oversear Shipholding Group, Inc.（紐約證券交易所代碼：OSG）、連接上市公司、投資者和投資銀行的上市領先資本市場平臺Q4 Inc.（多倫多證券交易所股票代碼：QFOR）和私人控股美容公司JC Skincare的董事會任職。董事資格： Silcock 女士在投資銀行行業擁有超過 35 年的資本市場和併購經驗，為董事會帶來了豐富的金融知識和經驗。Silcock女士還為董事會帶來了她目前和之前在其他上市公司董事會任職期間有關公司治理和類似問題的寶貴知識。


		W. 布魯斯·特納年齡： 63 導演自： 2010		2006 年至 2008 年，特納先生擔任全球彩票運營和技術服務公司 Lottomatica S.p.A. 的首席執行官。從2002年到2006年，他擔任GTECH Holdings Corporation的首席執行官和其他高管職務。GTECH Holdings Corporation是一家受政府監管的彩票行業的全球技術服務公司，現在是Lottomatica的子公司。從 2001 年到 2002 年，特納先生擔任 GTECH 的董事長，從 2000 年到 2001 年，他擔任董事長兼代理首席執行官。在加入GTECH之前，特納先生在1993年至1999年期間擔任所羅門·史密斯·巴尼公司的遊戲股票研究董事總經理。董事資格：特納先生為董事會帶來了豐富的領導經驗、財務頭腦和監管經驗，這些經驗是他多年來擔任的眾多高管職位，包括擔任上市公司的董事會主席和首席執行官。特納先生還擁有豐富的上市公司董事會和委員會經驗，通過這些經驗，他處理了各種治理、審計、監管和國際問題。從這一經歷中，特納先生得以為董事會提供多元化的視角和寶貴的見解。


	速匯金國際有限公司

	（註冊人）

日期：2023 年 4 月 28 日	來自：	/S/W. 亞歷山大·霍姆斯
		W. 亞歷山大霍姆斯

		董事長兼首席執行官（首席執行官）


第三部分
第 10 項董事、執行官和公司治理			1
項目 11。高管薪酬			8
項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務			46
項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性			49
第 14 項主要會計費用和服務			50

第四部分
第 15 項展品和財務報表附表			50

目錄

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