目錄

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理

管理層和董事會

以下內容列出了截至2023年4月17日有關擔任我們執行官和董事的人員的某些信息。

導演

喬納森·胡伯曼，首席執行官、總裁兼董事會主席

Jonathan S. Huberman 是我們的首席執行官、總裁兼董事會主席，擁有超過 25 年的高科技業務領導經驗。他曾是SWAG的董事長、首席執行官兼首席財務官。SWAG是一家空白支票公司，在2021年8月的首次公開募股（包括部分行使超額配股權）中共籌集了約2.315億美元，並於2022年2月宣佈已就其與Nogin的初始業務合併達成最終協議。從2020年到2021年8月，他擔任軟件收購集團第二公司（納斯達克股票代碼：SAII）的董事長、首席執行官兼首席財務官。該公司在2020年9月的首次公開募股（包括行使超額配股權）中共籌集了1.725億美元，並在第三季度結束了與Otonomo Technologies Ltd.的初始業務合併，Otonomo Technologies Ltd.是一家用於捕獲和匿名車輛數據的雲軟件提供商 2021 年的。他曾擔任軟件收購集團公司（納斯達克股票代碼：SAQN）的董事長、首席執行官兼首席財務官。該公司是一家空白支票公司，在2019年11月的首次公開募股（包括行使超額配股權）中共籌集了1.495億美元，並結束了與按需提供事實內容的全球流媒體服務CuriosityStream的初始業務合併 2020 年第四季度。從2017年到2019年，胡伯曼先生擔任Ooyala的首席執行官，Ooyala是一家媒體工作流程自動化、交付和貨幣化解決方案提供商，他和SWAG前收購副總裁兼董事邁克·尼克扎德於2018年從澳洲電信手中收購了該公司。他們與尼克扎德先生一起扭轉了一家表現不佳的公司的局面，將Ooyala的三個核心業務部門出售給了同一領域的主要參與者Invidi Technologies、Brightcove（納斯達克股票代碼：BCOV）和Dalet（EPA：DLT）。此前，胡伯曼先生曾擔任Syncplicity的首席執行官，Syncplicity是一家Syncplicity的企業數據管理公司，他從EMC採購和收購了該公司，並策劃了向Axway（EPA：AXW）的退出。在此之前，從2013年到2015年，胡伯曼先生曾擔任Tiburon的首席執行官，Tiburon是一家服務於公共安全領域的企業軟件公司，他將其出售給了Tritech Systems，在此之前，他曾擔任消費和分佈式企業存儲解決方案提供商Iomega Corporation（紐約證券交易所代碼：IOM）的首席執行官。2008 年 EMC 公司收購 Iomega 後，胡伯曼先生擔任 EMC 消費者和小型企業部總裁。除了在五家科技公司領導轉型和退出的經驗外，胡伯曼先生還曾擔任巴斯家族利益集團的投資者九年，在那裏他領導了對私營和上市公司的投資。他還擔任過高級職務，領導戈爾斯集團和Skyview Capital的科技投資的運營。在過去的五年中，他曾擔任過Aculon, Inc.（一家易於應用的納米技術表面改性技術的私營提供商）和總部位於新加坡的高科技設計和製造公司Venture Corporation Limited（新加坡交易所：V03）的董事。Huberman 先生擁有普林斯頓大學計算機科學文學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。我們認為，胡伯曼先生有資格在我們的董事會任職，因為他在董事會任職的豐富經驗以及豐富的行政領導、商業和投資經驗。

1

Geoffrey Van Haeren，首席技術官兼總監

Geoffrey Van Haeren 自 2010 年起擔任我們的首席技術官，在電子商務領域擁有超過 22 年的經驗。範海倫先生與他人共同創立了Nogin 2010，並從 2020 年 10 月起一直擔任 Nogin 的總裁，直到業務合併結束。在加入Nogin之前，他曾擔任CabI Clothing的首席技術官，在那裏他與高管團隊合作開發和交付了基於SAAS的下一代傳銷平臺。2006 年 1 月至 2009 年 8 月，Van Haeren 先生擔任 Digital River 的技術副總裁。在 Digital River 任職之前，Van Haeren 先生曾擔任 Commerce5 的首席技術官， 他與他人共同創立了公司。我們認為，範海倫先生有資格在董事會任職，因為他作為Nogin的首席技術官在開發和擴展電子商務軟件方面擁有豐富的經驗，也因為作為Nogin的創始人，他對公司的長期願景至關重要。

導演威廉敏娜·法德

威廉敏娜·法德自 2022 年 8 月起在我們的董事會任職。自2017年3月以來，法德女士一直擔任賓夕法尼亞大學沃頓商學院貝克零售中心的董事總經理。她之前曾擔任多個組織的首席財務官，包括2004年6月至2009年6月的INTECH Construction，2009年7月至2011年7月的Chestnut Hill Academy以及2011年7月至2016年6月的Germantown Friends學校。Fader 女士曾在 1998 年 4 月至 2004 年 6 月期間擔任賓夕法尼亞大學設施和房地產服務部助理副校長。Fader 女士擁有麻省理工學院的化學工程理學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。我們認為，法德女士有資格在我們的董事會任職，這要歸功於她的零售專業知識以及擔任多家公司首席財務官的豐富經驗。

艾琳·摩爾·約翰遜，導演

艾琳·摩爾·約翰遜自 2022 年 8 月起在我們的董事會任職。此外，摩爾·約翰遜女士目前擔任The Boring Company的Vegas Loop總經理。摩爾·約翰遜女士是Light & Wonder的前執行副總裁兼首席人力資源官，她自2020年6月起擔任該職務。2013年8月至2020年6月，摩爾·約翰遜女士曾擔任凱撒娛樂公司克倫威爾、火烈鳥、哈拉斯和The LINQ賭場度假村的區域總裁。在凱撒娛樂公司任職二十多年期間，她還於 2009 年 11 月至 2013 年 8 月擔任印第安納州南部馬蹄賭場和酒店的區域總裁兼總經理，2007 年 4 月至 2009 年 10 月擔任哈拉斯新奧爾良助理總經理，並於 2003 年 12 月至 2007 年 4 月在企業博彩團隊任職。2002 年 10 月至 2003 年 12 月，她還曾擔任凱撒娛樂公司首席執行官、首席財務官和首席運營官的執行助理。Moore Johnson 女士目前在內華達大學拉斯維加斯分校酒店學院院長顧問委員會任職，是 Global Gaming Women 的創始董事會成員。她擁有康奈爾大學的理學學士學位和西北大學凱洛格商學院的工商管理碩士學位。我們認為，摩爾·約翰遜女士有資格在我們的董事會任職，因為她在行政領導和商業方面的豐富經驗。

侯賽因·拜格，導演

侯賽因·貝格自 2022 年 8 月起在我們的董事會任職，在技術和運營方面擁有超過 25 年的經驗。自2022年1月以來，貝格先生一直擔任Navigate Ventures的高級顧問。他曾於2016年2月至2021年10月擔任滙豐銀行企業技術全球首席運營官兼首席信息官。從2013年8月到2016年1月，貝格先生在巴克萊擔任全球風險首席運營官。在加入巴克萊之前，貝格先生於2007年3月至2013年8月在勞埃德銀行集團擔任過多個職務，包括技術首席運營官和全球服務首席執行官。Baig 先生擁有倫敦帝國理工學院的工程學士學位和曼徹斯特大學的工商管理碩士學位。我們認為，貝格先生有資格在我們的董事會任職，因為他在全球複雜組織運營方面擁有豐富的技術主管經驗和領導經驗。

2

安德魯·潘塞爾，導演

安德魯·潘瑟自 2023 年 2 月起在我們的董事會任職。自2020年以來，潘瑟先生一直擁有並經營Big Red House Services Limited，這是一家為電子商務和廣告技術公司提供服務的諮詢公司。此外，潘瑟先生擁有並經營Tyburnia Partners Limited，這是一家專注於製造和銷售葡萄酒配件的電子商務公司。他還積極擔任多家電子商務、營銷技術和廣告代理公司的合夥人或顧問，包括Duration Media LLC、Spectrum Media Services LLC、Cap Hill Brands、Ramp97、Fresh Media LLC和Lomogo LLC。從 2017 年到 2021 年，潘瑟先生擁有並經營 Sweets by ME LLC，這是一家電子商務公司，於 2021 年被 Thrasio 收購。Pancer 先生擁有聖路易斯華盛頓大學的工商管理理學學士學位和紐約大學斯特恩商學院的工商管理碩士學位。潘瑟先生為董事會帶來了豐富的電子商務和營銷經驗，預計他對該行業的廣泛瞭解將對公司有利。

執行官員

喬納森·胡伯曼，首席執行官、總裁兼董事會主席

參見上文 “導演” 部分的傳記信息。

Geoffrey Van Haeren，首席技術官兼總監

參見上文 “導演” 部分的傳記信息。

Shahriyar Rahmati，首席財務官兼首席運營官

Shahriyar Rahmati 自 2022 年 8 月起擔任我們的首席財務官兼首席運營官，在多個行業擔任過各種高管級別職位已有二十多年的經驗。從2020年9月到2022年8月，拉赫馬蒂先生擔任RSM US LLP的負責人。此前，他在2018年12月至2020年3月期間擔任RugsUSA的首席運營官，並在2016年7月至2018年12月期間擔任Comvest Partners的董事總經理兼投資組合運營主管。在此之前，拉赫馬蒂先生曾是戈爾斯集團的負責人和Graham Partners的運營合夥人。他擁有麻省理工學院的工商管理碩士學位和紐約大學的經濟學學士學位。

公司治理

我們認為我們的公司治理結構與股東的利益密切相關。這種公司治理的顯著特點包括：

董事會的獨立性

納斯達克上市標準要求我們的大多數董事會成員是獨立的。“獨立董事” 的定義一般是指公司或其子公司的高級管理人員或僱員或任何其他個人以外的人，公司董事會認為這種關係會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷力。我們的董事會已確定Mses.根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則的定義，Fader and Johnson以及Baig和Pancer先生是 “獨立董事”。我們的獨立董事將定期舉行會議，只有獨立董事出席。

3

董事會的組成

我們的業務和事務在董事會的指導下進行管理。我們的董事會分為三類，第一類有兩名董事（範海倫先生和潘瑟先生），二類有兩名董事（約翰遜女士和法德女士），三類有兩名董事（胡伯曼先生和貝格先生）。

董事會委員會

根據特拉華州法律的規定，我們的董事會指導我們的業務和事務的管理，並通過董事會和常務委員會會議開展業務。我們有一個常設審計委員會、提名委員會和薪酬委員會。此外，必要時，可以不時在董事會的指導下設立特別委員會，以解決具體問題。

審計委員會

除其他外，我們的審計委員會負責：

我們的審計委員會由威廉敏娜·法德、侯賽因·貝格和安德魯·潘瑟組成，威廉敏娜·法德擔任主席。《交易法》第10A-3條和納斯達克規則要求我們的審計委員會必須完全由獨立成員組成。我們的董事會已明確確定，在審計委員會任職的威廉敏娜·法德、侯賽因·貝格和安德魯·潘瑟均符合 “獨立董事” 的定義 的第 10A-3 條《交易法》和《納斯達克規則》。我們審計委員會的每位成員還符合納斯達克上市標準的金融知識要求。此外，我們的董事會已確定威廉敏娜·法德和安德魯·潘瑟都有資格成為 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見S-K法規第407（d）（5）項。我們的董事會通過了審計委員會的書面章程，該章程可在我們的公司網站www.nogin.com上查閲。我們任何網站上的信息均被視為未納入本招股説明書或本招股説明書的一部分。

4

薪酬委員會

我們的薪酬委員會除其他外負責：

我們的薪酬委員會由艾琳·摩爾·約翰遜、威廉敏娜·法德和侯賽因·貝格組成，艾琳·摩爾·約翰遜擔任主席。我們的董事會已明確確定，艾琳·摩爾·約翰遜、威廉敏娜·法德和侯賽因·貝格均符合納斯達克規則在薪酬委員會任職的 “獨立董事” 的定義，並且是定義中的 “非僱員董事” 在第 16b-3 條中《交易法》。我們的董事會通過了薪酬委員會的書面章程，該章程可在我們的公司網站www.nogin.com上查閲。我們任何網站上的信息均被視為未納入本招股説明書或本招股説明書的一部分。

提名委員會

我們的提名委員會除其他外負責：

我們的提名委員會由安德魯·潘塞爾、侯賽因·貝格和艾琳·摩爾·約翰遜組成，安德魯·潘瑟擔任主席。我們的董事會已明確確定，安德魯·潘塞爾、侯賽因·貝格和艾琳·摩爾·約翰遜均符合納斯達克規則對 “獨立董事” 的定義。我們的董事會通過了提名委員會的書面章程，該章程可在我們的公司網站www.nogin.com上查閲。我們任何網站上的信息均被視為未納入本招股説明書或本招股説明書的一部分。

風險監督

我們的董事會負責監督我們的風險管理流程。我們的董事會專注於我們的總體風險管理戰略、我們面臨的最重大風險，並監督管理層實施風險緩解戰略的情況。我們的審計委員會還負責討論我們在風險評估和風險管理方面的政策。我們的董事會認為，其風險監督職能的管理並未對董事會的領導結構產生負面影響。

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薪酬委員會聯鎖和內部參與

如果任何有一名或多名執行官在我們的董事會或薪酬委員會任職，我們的執行官均不擔任任何實體的董事會或薪酬委員會（或履行同等職能的其他委員會）的成員。

商業行為與道德守則

我們通過了一項書面商業行為和道德準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或主計長或履行類似職能的人員。該代碼的副本已發佈在我們的公司網站 www.nogin.com 上。此外，我們打算在我們的網站上發佈法律或納斯達克上市標準要求的與該守則任何條款的任何修正或豁免有關的所有披露。我們任何網站上的信息均被視為未納入本招股説明書或本招股説明書的一部分。

項目 11。高管薪酬

2022 年，我們的 “指定執行官” 及其職位如下：

2023 年 1 月 27 日，Nugent 先生停止擔任我們的首席執行官兼董事會主席，Huberman 先生於同一天開始擔任我們的唯一首席執行官兼董事會主席。

薪酬摘要表

下表列出了截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度Nogin指定執行官薪酬的信息。

6

從敍述到摘要薪酬表

補償要素

基本工資

與諾金高管薪酬計劃的其他組成部分相結合時，基本工資旨在提供足以吸引和留住有效的管理團隊的薪酬水平。諾金指定執行官的基本工資的相對水平旨在反映每位指定執行官對諾金的責任範圍和問責範圍。

2022 年，我們的指定執行官有權獲得以下年基本工資：胡伯曼先生：480,000 美元；紐金特先生：480,000 美元；範海倫先生：420,000 美元；林先生：31.5 萬美元。2022 年薪酬彙總表中顯示的基本工資金額反映了 Nogin 指定執行官在 2022 年的實際收入。此外，胡伯曼先生於 2022 年 8 月 29 日開始在 Nogin 工作，他的基本工資按比例按比例分配。

2022 年獎金

在2022年8月完成業務合併方面，諾金分別向紐金特、範哈倫和林先生各發放了相當於20萬美元的一次性激勵獎金。此外，作為在2022年8月推遲常規月基本工資的交換，紐金特、範哈倫和林先生分別獲得了獎勵 一次性現金2022年的獎金分別等於3,692美元、3,231美元和2423美元。

股權補償

在業務合併之前，Nogin歷來根據其2013年股票激勵計劃（“2013年計劃”）以股票期權的形式向其高管授予股權獎勵，作為其薪酬計劃的長期激勵部分。此類股票期權通常在4年內歸屬，25％的獎勵將在歸屬開始之日起一年後歸屬，其餘部分在此後每月歸屬。截至2022年12月31日，林先生是唯一一位根據2013年計劃持有股票期權的指定執行官。

繼Nogin的2022年激勵獎勵計劃（“2022年計劃”）於2022年8月生效之後，2013年計劃已經或將不會頒發任何新的獎勵。2022年期間，沒有一位指定的執行官獲得股票期權或其他基於股票的獎勵，截至2022年12月31日，除林先生外，沒有一位指定的執行官持有股票期權或其他基於股票的獎勵。

退休計劃

Nogin目前為滿足某些資格要求的員工（包括指定執行官）維持401（k）退休儲蓄計劃。諾金的指定執行官有資格以與其他全職員工相同的條件參與401（k）計劃。《美國國税法》允許符合條件的員工通過向401（k）計劃繳款，在規定的限額內延期支付部分薪酬。諾金認為，通過其401（k）計劃為延税退休儲蓄提供工具增加了其高管薪酬待遇的總體可取性，並根據我們的薪酬政策，進一步激勵包括指定執行官在內的員工。

員工福利和津貼

(a) 諾金的指定執行官有資格參與諾金的員工福利計劃和計劃，包括醫療和牙科福利以及人壽保險，其參與程度與諾金的其他全職員工相同，但須遵守這些計劃的條款和資格要求。Nogin通常不向其指定的執行官提供任何額外津貼或特殊個人福利。

沒有税收問題

我們不會支付總額款項來支付我們指定執行官的個人所得税，這些款項可能與我們支付或提供的任何薪酬或額外津貼有關。

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財年年終傑出股票獎

下表彙總了截至2022年12月31日我們指定執行官獲得的未償股權激勵計劃獎勵的普通股的股票數量。

諾金與紐金特先生和範海倫先生簽訂了僱傭協議，每份協議均於2014年5月13日生效，截至2022年12月31日，這些協議繼續適用於他們的僱傭條款和條件。根據每份僱傭協議的條款，如果高管無故被解僱或因正當理由辭職，並及時執行對諾金的索賠，他將獲得六個月的持續基本工資和未歸屬股票期權（如果有）的加速歸屬。就業協議還包括一項互不貶損契約, 以及非競爭和非招攬契約在高管終止僱傭關係後的一年內支持諾金。截至2022年12月31日，林先生尚未與Nogin簽訂僱傭協議或其他安排。

喬恩·胡伯曼僱傭協議和揚·紐金特分居協議

自2023年1月27日起，Nugent先生辭去了Nogin聯席首席執行官以及董事會成員和主席的職務。在辭職後，Nugent先生、Nogin Commerce, Inc.和Nogin簽訂了離職協議和共同解除協議（“分離協議”），根據該協議，紐金特先生有權通過以下方式獲得持續的基本工資和持續的健康保險 24 個月週年紀念日他終止僱傭關係的款項，以及相當於267,021美元的額外現金，分兩期支付，分別不遲於2023年2月9日和2023年9月29日。分居協議下的遣散費和福利取決於紐金特先生執行和不撤銷普遍發佈的有利於諾金的索賠，以及他繼續遵守遣散協議中的限制性條款以及諾金與紐金先生之間的任何其他書面協議。

2023 年 1 月 30 日，諾金與喬恩·胡伯曼簽訂了僱傭協議（“胡伯曼協議”），該協議規定初始僱傭期從 2022 年 8 月 29 日開始，到簽訂三週年（“初始期限”）結束，在 Huberman 先生或 Nogin 發出通知之前，自動續訂期為 12 個月 不續訂至另一個在當時的就業期限到期之前。

根據胡伯曼協議，胡伯曼先生有資格獲得年度現金激勵獎金，目標是其當時年基本工資的75％。此外，在簽署《胡伯曼協議》方面，胡伯曼先生將獲得涵蓋450萬股普通股的限時授予的限制性股票單位獎勵（“初始RSU獎勵”）。初始RSU獎勵將在初始任期的最後一天全部歸屬，前提是胡伯曼先生在該日期繼續在公司工作。

如果Nogin無故 “理由” 或胡伯曼先生出於 “正當理由”（均定義為《胡伯曼協議》）解僱胡伯曼先生，則在胡伯曼先生及時執行索賠並繼續遵守其限制性契約義務的前提下，他將有權獲得十二（12）個月的年度基本工資，在解僱後的12個月內分期支付。此外，如果 Nogin 無故 “解僱胡伯曼先生，或者

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Huberman 先生，在初始任期到期之前，出於 “正當理由”，自終止之日起，初始 RSU 獎勵將全部歸屬。如果胡伯曼先生無正當理由辭職或因未能在初始任期到期之前履行實質性職責而被諾金解僱，他將沒收100％的初始RSU獎勵。如果在初始任期到期之前有其他解僱，Huberman先生的初始RSU獎勵將根據他在初始任期內受僱於Nogin的月數按比例授予。

董事薪酬

2022 年董事薪酬表

下表列出了在截至2022年12月31日的年度內向在我們董事會任職的Nogin非僱員董事授予、賺取或支付的薪酬。Huberman、Nugent和Van Haeren先生也是我們的董事會成員，但他們作為董事的服務沒有獲得任何額外報酬。參見標題為” 的部分薪酬摘要表” 以上是有關2022年向胡伯曼先生、紐金特先生和範哈倫先生支付的薪酬的信息。

董事薪酬

業務合併完成後，我們的非僱員董事薪酬計劃包括每年100,000美元的年度預付金以及每個委員會的10,000美元額外費用 非僱員董事是會員，每位委員會主席可獲得 20,000 美元。所有這些費用預計將以50％的現金支付，50％的RSU獎勵根據2022年激勵計劃發放的RSU獎勵支付。我們還打算向非僱員董事報銷因董事會成員資格而產生的費用。

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務

下表列出了截至2023年4月17日我們已知的有關普通股實益所有權的信息：

實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，該規則通常規定，如果某人擁有對該證券的唯一或共同投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或可行使的期權和認股權證，則該人擁有該證券的實益所有權。除非下文腳註中所述並受適用的社區財產法和類似法律的約束，否則我們認為上面列出的每個人對此類股票擁有唯一的投票權和投資權。除非另有説明，否則每位受益所有人的地址均為 c/o Nogin, Inc.，1775 Flight Way STE 400，加利福尼亞州塔斯汀 92782。

我們普通股的實益所有權基於截至2023年4月17日已發行和流通的3,334,714股普通股。

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項目 13。某些關係和關聯交易，董事獨立性

除了 “高管薪酬” 和” 中描述的與董事和執行官的薪酬安排外管理”，以下是自2020年1月1日以來的每筆交易以及目前提出的每筆交易的描述，其中：

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註冊權協議

關於合併協議的執行，我們與Legacy Nogin和SWAG的某些股東簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，我們同意在業務合併完成後的15個工作日內就註冊權協議下的可註冊證券提交上架註冊聲明。某些Legacy Nogin股東和SWAG股東每人可以要求以承銷發行方式出售其全部或任何部分可註冊證券，但不得超過總額的四倍，在任何12個月內最多兩次，前提是總髮行價格將超過3500萬美元。我們還同意提供慣常的 “搭便車” 註冊權。註冊權協議還規定，我們將支付與此類註冊相關的某些費用，並賠償股東的某些責任。

審查和批准關聯人交易的程序

我們的董事會認識到，與關聯人的交易會增加利益衝突（或被認為存在此類利益衝突）的風險。我們通過了一項關於與關聯人交易的書面政策，該政策符合發行人在納斯達克上市的公開發行普通股的要求。根據該政策，我們的法律部門主要負責制定和實施流程和程序，以獲取有關潛在關聯人交易的關聯人信息，然後根據事實和情況確定此類潛在關聯人交易實際上是否構成需要遵守該政策的關聯人交易。如果我們的法律部門負責人確定某項交易或關係是需要遵守該政策的關聯人交易，則我們的法律部門負責人將被要求向審計委員會提交與關聯人交易有關的所有相關事實和情況。審計委員會將被要求審查每項關聯人交易的相關事實和情況，包括該交易的條款是否與與無關第三方進行正常交易所能獲得的條件相似，以及關聯人在交易中的利益範圍，考慮我們的商業行為和道德準則中的利益衝突和企業機會條款，批准或不批准關聯人交易。如果審計委員會事先批准需要審計委員會批准的關聯人交易不可行，則管理層可以在審計委員會主席事先批准交易後初步達成交易，但須審計委員會在審計委員會下次例行會議上批准該交易；前提是，如果未獲得批准，管理層將盡一切合理努力取消或取消該交易。如果某項交易最初未被認定為關聯人交易，則在獲得此類確認後，該交易將提交審計委員會在審計委員會下次例行會議上批准；前提是，如果未獲得批准，管理層將盡一切合理努力取消或取消該交易。我們的管理層將向審計委員會通報任何已批准或批准的關聯人交易的任何重大變化，並將至少每年提供一份當時當前所有關聯人交易的狀態報告。任何董事都不得參與批准他或她是關聯人的關聯人交易。

董事和高級職員賠償

我們的公司註冊證書和章程規定，在DGCL允許的最大範圍內，為我們的董事和高級管理人員提供補償和預付費用，但某些有限的例外情況除外。我們已經與董事會的每位成員和幾位高級管理人員簽訂了賠償協議。

11

對未合併子公司的投資

在2022年12月1日之前，該公司擁有兩家合資企業Modcloth和IPCO的50％權益。該公司已根據主服務協議向其合資企業ModCloth和IPCO提供電子商務服務，這些協議分別於2021年4月25日和2021年12月31日簽署。與ModCloth和IPCO相關的收入分別佔2021年總收入的8％和0％，在2022年分別佔總收入的5％和7％。2022年12月1日，老虎資本以150萬美元的價格將其在Modcloth的權益轉讓給了公司，此時Modcloth成為該公司的全資子公司。此外，公司還為Modcloth和Tiger Capital之間的庫存融資安排支付了約100萬美元的剩餘餘額。

公司根據公允價值會計選項對其在合資企業的投資進行核算。合資企業公允價值的變化，包括收益權益，在合併運營報表中記錄為未合併關聯公司在發生此類變動期間的公允價值變動。

合資企業被確定為可變利益實體，因為風險股權投資不足以讓合資企業在沒有額外次級財務支持的情況下為其活動融資。公司已確定它不是主要受益人，因為公司沒有能力指導合資企業的最重要活動。公司因投資合資企業而面臨的最大虧損風險等於其投資的賬面價值。

某些關係和關聯方交易——Legacy Nogin

投資者權利協議

Legacy Nogin是截至2017年6月2日的《經修訂和重述的投資者權利協議》的當事方，該協議除其他外規定，其股本的某些持有人有權要求Legacy Nogin提交註冊聲明或要求其Legacy Nogin以其他方式提交的註冊聲明涵蓋其持有的Legacy Nogin股票。該協議在業務合併完成後終止。

優先拒絕權

Legacy Nogin是截至2017年6月2日經修訂和重述的優先拒絕權和共同銷售協議（“ROFR協議”）的當事方，該協議除其他外規定，Legacy Nogin或其受讓人有權購買股東提議出售給其他方的Legacy Nogin股票。Legacy Nogin 資本股的某些持有人有權優先拒絕 並在下共同出售ROFR 協議。ROFR 協議在業務合併完成後終止。

投票協議

Legacy Nogin是截至2017年6月2日的經修訂和重述的投票協議的當事方，根據該協議，其股本的某些持有人同意就包括董事選舉在內的某些事項對其股本的股份進行投票。該協議在業務合併完成後終止。

本票

Legacy Nogin在2022年第二季度向Legacy Nogin的某些主要所有者和管理層成員簽訂了某些期票，這些期票已被確定為關聯方。期票在商業合併發行或完成後一年內較早到期，年利率為7.75％，加上3.50％或華爾街日報公佈的最優惠利率中較高者。關於關聯方期票，Legacy Nogin發行了認股權證（“本票認股權證”），以每股0.01美元的行使價購買Legacy Nogin的多達8,785股普通股。Legacy Nogin在發行時從這些關聯方那裏獲得了約200萬美元的收益，其中約20萬美元分配給了本票認股權證。在業務合併完成之前，根據適用的認股權證協議，期票認股權證轉換為Legacy Nogin普通股的多股。與業務合併完成有關的期票已全部償還。下表彙總了關聯人員在金額超過12萬美元的交易中購買期票和本票認股權證（期票認股權證的數量並未反映反向股票拆分的影響）：

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某些關係和關聯方交易—SWAG

創始人股票

2021年1月，保薦人購買了5,750,000股創始股票（其中48,033股在承銷商部分行使超額配股權後被沒收）（未反映反向股票拆分的影響）。發行的創始人股票數量是基於這樣的預期，即本次發行完成後，此類創始人股票將佔已發行股份的20％。如果我們增加或縮小發行規模，我們將在發行結束前夕對我們的B類普通股進行股票分紅或股票出資或其他適當機制（視情況而定），其金額將使本次發行完成後初始股東的所有權維持在普通股已發行和流通股票的20％。

私募認股權證

保薦人在與SWAG IPO結束同時進行的私募中以每份認股權證1.00美元的收購價格共購買了9,982,754份私募認股權證（未反映反向股票拆分的影響）。因此，保薦人在這筆交易中的權益價值在9,982,754美元之間。每份私募認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們的一股A類普通股。除某些有限的例外情況外，私募認股權證（包括行使時可發行的A類普通股）不得由持有人轉讓、轉讓或出售。

行政服務協議

從2021年7月28日開始，SWAG同意向我們贊助商的關聯公司支付總額為15,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持。初始業務合併或清算完成後，SWAG停止支付這些月度費用。

關聯方貸款

在SWAG IPO結束之前，保薦人同意向SWAG提供總額為30萬美元的貸款，用於支付SWAG首次公開募股的部分費用。該票據不計息，經修訂後於2021年5月28日生效，將於 (i) 2021 年 12 月 31 日和 (ii) SWAG IPO 完成時以較早者支付。該票據下的未償餘額為174,060美元，已在2021年8月2日SWAG首次公開募股結束時償還。

2022 年 2 月 9 日，SWAG 向保薦人發行了本金為 300,000 美元的無抵押期票。2022 年 5 月 31 日，SWAG 向保薦人發行了本金為 10 萬美元的無抵押期票。這些票據是在業務合併完成後償還的。

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可轉換票據和PIPE認股證

2022 年 8 月 26 日，業務合併前 SWAG 首席執行官、我們的首席執行官、總裁兼董事會主席喬納森·胡伯曼購買了與業務合併完成相關的本金總額為 500,000 美元的可轉換票據和 10,714 份 PIPE 認股權證。

註冊股票發行

2023年4月6日，公司完成了7,333,334股普通股和7,333,334股普通認股權證的公開發行，以每股3.00美元的合併價格購買7,333,334股普通股和普通認股權證，總收益約為2,200萬美元，扣除配售代理費和其他發行費用。下表彙總了關聯人員在金額超過12萬美元的交易中購買普通股和普通認股權證的情況：

第 14 項主要會計費用和服務

Grant Thornton於2022年8月被任命為我們的獨立註冊會計師事務所，此前Marcum LLP（“Marcum”）因業務合併的完成而被解僱。在業務合併完成之前，格蘭特·桑頓還曾擔任Legacy Nogin的獨立註冊會計師事務所。下表彙總了Grant Thornton在過去兩個財年中每年向我們收取的審計服務和其他服務（在每個情況下，包括Legacy Nogin）的費用。此外，下表彙總了Marcum在過去兩個財年中每年向我們收取的審計服務和其他服務的費用。

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審核職能的預先批准

根據其書面章程，審計委員會負責預先批准所有審計並獲得批准 非審計由我們的獨立註冊會計師事務所或任何其他審計或會計師事務所為我們提供的服務。Grant Thornton 在 2022 年和 2021 年向我們提供的 100% 服務已獲得審計委員會的預先批准。

董事會審計委員會的報告

Nogin, Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）審計委員會（“審計委員會”）的主要職責是通過審查擬議向股東和其他人提供的財務信息、管理層和董事會制定的財務報告和披露控制和程序的內部控制體系的充分性以及審計流程和獨立註冊公共會計來協助董事會履行其監督職責公司的資格、獨立性和業績。

管理層對財務報表負有主要責任，並負責建立和維護公司財務報表編制的內部控制體系。公司的獨立註冊會計師事務所Grant Thornton LLP（“Grant Thornton”）負責根據上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）的標準對公司的合併財務報表進行審計，並就財務報表發表意見。審計委員會定期與公司的獨立註冊會計師事務所舉行會議，無論管理層是否在場，審查公司內部控制、財務報告做法和審計程序是否充分。

審計委員會已與管理層審查並討論了公司截至2022年12月31日止年度的經審計合併財務報表。此外，審計委員會還與格蘭特·桑頓討論了PCAOB和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。

審計委員會還收到了PCAOB關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性問題進行溝通的適用要求所要求的Grant Thornton的書面披露和信函，審計委員會也與該公司討論了Grant Thornton的獨立性。審計委員會還考慮了Grant Thornton向公司提供的非認證服務是否符合維護審計師的獨立性。

基於上述審查和討論，審計委員會向董事會建議將公司經審計的合併財務報表納入其向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中。

審計委員會

威廉敏娜·法德（主席）

安德魯·潘瑟

侯賽因·拜格

2023年3月21日

審計委員會報告中的信息不得被視為 “索取材料” 或 “向美國證券交易委員會提交”，也不得將這些信息以提及方式納入經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》規定的任何先前或未來的申報中，除非公司以特別提及方式納入這些信息。

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第四部分

第 15 項展品和財務報表附表

(a) (3) 展品。

以下是作為本報告一部分提交的證物清單。

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簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式促成本年度報告由下列簽署人經正式授權代表其簽署。

根據1934年《證券交易法》的要求，本年度報告由以下人員代表註冊人以指定的身份和日期在下文簽署。

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