美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14A

根據第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

1934 年 《證券交易法》（修正號）

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

OneSpan Inc.

（章程中規定的註冊人的確切 姓名）

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

121 西瓦克大道套房 2050

芝加哥， 伊利諾伊州 60601

年度股東大會通知

To 將於 2023 年 6 月 8 日舉行

致各位股東：

特此通知 ，特拉華州的一家公司 OneSpan Inc.（以下簡稱 “公司”）的 2023 年年度股東大會（包括任何休會、延期或延續， “年會”）將於 2023 年 6 月 8 日美國東部夏令時間上午 10:00 舉行，目的如下：

本年度股東大會通知所附的委託書對這些 業務項目進行了更全面的描述。 我們還將處理年會之前可能出現的任何其他業務，但我們不知道有任何此類額外的 事項。

就像 我們在之前的會議上所做的那樣，今年的年會將僅以虛擬會議形式舉行。你將不能 親自參加年會。

當 輸入互聯網可用性通知或代理卡中包含的 16 位數控制號碼時，您 可以通過互聯網在 www.virtualshareHoldermeeting.com/ospn2023 上註冊和參加年會的網絡直播。關於 如何通過網絡直播參加和參與年會的説明已在 www.virtualshareHoldermeeting.com/ospn2023 上發佈。在參加年會期間，您可以按照網站上的説明對您的股票進行投票。您可以通過隨附的代理聲明中描述的方法撤銷您的 代理。

我們的 董事會已將2023年4月11日的營業結束定為決定有權通知 並在年會上投票的股東的記錄日期。敦促此類股東投票，即使他們的股票是在該日期之後出售的。

你的 投票非常重要。無論您是否能夠參加 ，都必須傾聽您的聲音，讓您的股份代表參加年會。我們敦促您立即投票，填寫隨附的代理卡並簽名並註明日期，然後立即 將其郵寄到提供的郵資預付信封中，或者按照隨附的代理卡或互聯網通知 的説明通過互聯網或電話進行投票。請儘快提交委託書，以便您的股票可以按照您的指示在年會上投票 。請參閲 “關於投票程序 和其他信息的問題和答案” 第 6 頁隨附的委託書和代理卡上的 説明或互聯網可用性通知。此外，我們希望您能參加年會。 如果您是股票的受益所有人（即您通過經紀人、銀行或其他被提名人 等中介以 “街道名稱” 持有股份），您將收到經紀人、銀行或其他被提名人關於如何對您的股票進行投票 的指示，或者提交代理人對您的股票進行投票。我們敦促您指示您的經紀人、銀行或其他被提名人對您的股票投票 ”為了” 上面列出的每項提案。

	根據 董事會的命令，
	Matthew Moynahan 總裁 兼首席執行官 2023 年 4 月 25 日

目錄

代理 聲明

為了

年度 股東大會

TO 將於 2023 年 6 月 8 日舉行

本 委託書（本 “委託書”）是為特拉華州的一家公司 OneSpan Inc.（“公司”、“OneSpan”、 “我們” 或 “我們的”）的董事會 （我們的 “董事會”）徵求代理人而提供，供定於 6 月 8 日舉行的年度股東大會使用 2023 年美國東部夏令時間上午 10:00（包括任何休會、延期或延期，即 “年度 會議”），將僅以虛擬會議形式舉行，通過網絡直播（訪問者可訪問）www.virtualshareholdermeeting.com/ospn202 在2023年4月11日營業結束時，面值為每股0.001美元（我們的 “普通股” 或 “公司 普通股”）的OneSpan普通股記錄持有人將有權就所有在 年會之前妥善處理的事項進行投票。我們的每股普通股都有權獲得一票。

關於將於2023年6月8日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要 通知：本代理 聲明和隨附的委託書於2023年4月25日左右首次發送或提供給公司的證券持有人。

ONESPAN 一覽

OneSpan 通過實現安全、合規和令人耳目一新的數字客户協議 和交易體驗，幫助組織加快數字化轉型。我們提供數字協議產品和服務，實現面向客户和創收的 業務流程的自動化和安全。我們的解決方案可幫助組織簡化和保護用户體驗，這反過來又使他們能夠推動 增長、降低風險並釋放其業務潛力。

我們 是提供高保障身份和身份驗證安全以及企業級電子簽名 （電子簽名）解決方案的全球領導者，適用於從簡單交易到複雜或需要更高安全級別的工作流程。我們的解決方案幫助客户確保與數字協議、 交易以及銀行、金融服務、醫療保健和專業服務等行業互動相關的人員和記錄的完整性。我們 受到全球藍籌企業的信任，包括全球最大的100家銀行中的60％以上，每年在100多個國家處理數百萬份 的數字協議和數十億筆交易。

代理 聲明摘要

此 摘要旨在介紹和概述本委託書中包含的信息。這僅是摘要 ，不包含我們在本委託聲明中包含的所有信息。您應參閲完整的 Proxy 聲明，瞭解有關我們以及要求您考慮的提案的更多信息。有關我們 2022 年財務業績的信息，請在我們的網站 www.investors.onespan.com 或美國證券交易委員會 （“SEC”）網站 www.sec.gov 上查看我們截至 2022 年 12 月 31 日的財年 10-K 表年度報告（我們的 “年度 報告”）。我們在本委託聲明中僅包括我們的網站地址（www.investors.onespan.com）作為非活躍的文字參考，不打算將其作為指向我們網站的活躍鏈接。我們網站的內容未納入 併入本委託聲明。

年會

關於年度股東大會的信息

你的 投票非常重要。無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您儘快投票 ，以便您的股票得到代表。我們敦促您今天投票，填寫隨附的代理卡並簽名並註明日期，然後立即 將其郵寄到提供的郵資預付信封中，或者按照隨附的代理卡或互聯網可用性通知 的説明通過互聯網或電話投票。退回代理卡不會阻止您在年會上投票 ，但可以確保在您無法參加年會時您的選票被計算在內。

就像 我們在之前的會議上所做的那樣，今年的年度股東大會將僅以虛擬會議的形式舉行。 您將無法親自參加年會。如果您計劃參加虛擬會議，請參閲上的 “關於投票程序和其他信息的問題 和答案” 第 6 頁。 股東將能夠通過互聯網從任何地點 出席、投票和提交問題（包括會議之前和會議的一部分）。

提案 和董事會投票建議

提案 1—選舉董事

我們的 董事會目前由以下八位董事組成：馬克·博羅迪茨基、Garry Capers、Sarika Garg、Marianne Johnson、Michael McConnell、Matthew Moynahan、Alfred Nietzel 和 Marc Zenner。所有人都已在年會上獲得連任提名（統稱為 我們的 “董事會提名人”）。投票選出的代理人人數不能超過董事會 提名人的人數。您將被要求選舉八名董事會候選人在我們的董事會任職，直到我們的 2024 年 股東年會（“2024 年年會”），直到他們的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他們早些時候去世、辭職或被免職。

有關我們董事會提名人的信息 如下所示。有關本提案和董事會 提名人的更多信息，請參閲上的 “提案 1——董事選舉” 第 21 頁，以及 有關我們董事的更多信息，請參閲上的 “有關董事會的信息” 第 11 頁.

我們的 董事會一致建議投票”為了” 我們董事會每位提名人的選舉。

提案 2 — 關於高管薪酬的諮詢投票

我們 要求您在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們 2022 年的 NEO 薪酬，詳見於 “薪酬 討論與分析” 以及隨附的薪酬表和相關敍述性討論 頁面 40。我們認為，我們在 “薪酬討論與分析” 中描述的NEO薪酬計劃 反映了一種整體績效薪酬文化，這種文化使我們的高管的利益與股東的利益保持一致。我們的 薪酬計劃旨在提供具有競爭力的薪酬水平，以吸引、激勵和留住才華橫溢且經驗豐富的高管，並獎勵我們的 NEO 實現短期和長期戰略和運營目標以及 增加的股東總回報，同時避免鼓勵不必要或過度的冒險。 此外，我們還實施了許多高管薪酬做法和政策，我們認為這些做法和政策反映了健全的治理 ，促進了股東的長期利益。

有關此提案的 更多信息，請參閲 開頭的 “提案 2——高管薪酬諮詢投票” 第 31 頁。此外，請參閲 “薪酬 討論與分析” 中提供的信息，以及隨附的薪酬表和相關敍述性討論 頁面 40.

提案 3——審計員批准

我們 要求您在諮詢（不具約束力）的基礎上，批准任命畢馬威會計師事務所為我們 2023 財年的獨立註冊會計師事務所 。儘管法律不要求股東投票支持這項任命，對我們也沒有約束力，但我們的 審計委員會將來在任命或變更我們的獨立註冊 公共會計師事務所時，會考慮您對該提案的投票。

有關該提案的 更多信息，請參閲 “提案 3——關於批准獨立註冊 公共會計師事務所的諮詢投票” 第 32 頁，有關我們在2022年和2021年向畢馬威會計師事務所支付的費用 的信息，請參閲 “2022 年和 2021 年向獨立註冊會計師事務所支付的費用” 第 38 頁.

公司 治理要點

我們 致力於有效的公司治理和高道德標準。我們相信，強有力的公司治理政策 和實踐可以加強董事會和管理層的問責制，從而改善業務業績，並使我們的管理團隊與包括股東、客户和員工在內的利益相關者保持一致。有關董事會政策和做法以及董事會構成的其他 信息，請參閲 “有關 我們董事會的信息” 第 11 頁以及 “董事薪酬” 第 69 頁。我們當前的公司治理政策和實踐 的亮點以及董事會的特點包括：

董事會 組成

董事會 治理

導演 的技能、資格和特點

公司治理和提名委員會定期評估被確定為 董事對我們公司提供有效監督的重要技能、資格和特徵。參見 “有關我們董事會的信息——董事 的技能、資格和特徵” 第 12 頁以獲取更多信息。

股東 參與度

公司主動定期與股東接觸。2022 年，公司通過面對面會議、虛擬會議或電話直接與前 15 名活躍股東中的 13 名進行了互動。

在過去的兩年中，公司針對股東參與工作採取了以下具體行動：

2022 年企業責任亮點

作為 一家在許多國家擁有業務、客户和供應商的全球性公司，我們致力於可持續發展、多元化 以及包容性和企業責任。我們正在制定環境、社會和治理（“ESG”） 計劃，並在 2022 年和 2023 年初在實現這一目標方面取得了重大初步進展。

以 尊重我們在環境和可持續發展方面的努力，在 2023 年初 我們 使用受人尊敬的第三方可持續發展 管理軟件平臺完成了對温室氣體（“GHG”）排放的首次測量。我們最初的温室氣體測量量化了我們2021年的温室氣體排放量，如下所示：

範圍 由定義碳核算準則的國際機構《温室氣體協議》設定。

我們 目前正在確定管理温室氣體排放的下一步措施，並繼續努力總體發展 我們的可持續發展計劃。

在多元化和包容性方面 ，我們在2022年在多個領域取得了進展和積極成果。截至2022年12月31日， 我們大約有 31% 的員工被認定為女性，高於 2021 年底的 27%。所有工作級別 和類別中的女性比例也逐年提高。儘管我們的性別多元化指標可能會因時而異，但從 的長遠來看，我們希望並期望看到整個公司的女性代表性持續改善。我們也為 2022 年我們在執行領導團隊多元化方面取得的進步感到自豪 。由於在 2022 年招聘了新的管理層 ，我們 13 人的高管團隊中有一半以上認同自己是女性、LGBTQ 和/或有色人種，這意味着 與上一年相比取得了重大進步。

問題 以及有關投票程序和其他信息的答案

關於代理材料和投票的問題 和答案

我們 使用美國證券交易委員會（“SEC”）的 “電子代理” 規則，該規則允許公司通過互聯網提供 代理材料，而不是將代理材料的印刷副本郵寄給每位股東。因此， 我們將向大多數股東郵寄一份關於代理材料互聯網可用性的通知（“互聯網可用性通知 ”），其中包含有關如何訪問本委託聲明、隨附的 2023 年年度股東大會通知和在線年度報告的説明。

如果 您通過郵件收到了互聯網可用性通知，則您不會在郵件中自動收到代理材料 的打印副本。相反，互聯網可用性通知會指導您如何訪問和查看代理材料中包含的所有重要信息 以及如何提交代理。互聯網可用性通知還包含有關股東在需要時如何索取這些代理材料的印刷副本的信息 。

未收到互聯網可用性通知的股東 將通過郵件收到這些代理材料的打印副本，除非他們 先前要求以電子方式交付。我們正在通過電子郵件向之前選擇以電子方式接收代理材料的 股東提供這些材料的可用性通知。該電子郵件包含指向提供這些材料的網站 的鏈接以及代理投票網站的鏈接。

截至2023年4月11日營業結束時（“記錄日期”）擁有我們普通股的所有 股東 都有權收到年會通知，並有權在記錄日期 對截至營業結束時所擁有的股份進行投票。

對於在年會上提出的每個 問題，每位 股東都有權就截至記錄日期營業結束時所擁有的每股普通股獲得一票（包括就年會有待選舉的每個 提案1——董事選舉的每個席位投一票）。在董事選舉中不允許進行累積投票。

登記在冊的股東 。截至記錄日的登記股東可以對其股票進行投票或提交代理人讓其股票由 以下任一方法進行投票：

公司根據特拉華州法律註冊成立，該法律特別允許以電子方式傳輸代理，前提是每份 此類代理都包含或提交了信息，選舉監察員可以從中確定此類代理已獲得股東授權 。為年會提供的電子投票程序旨在通過使用控制號碼對每位股東 進行身份驗證，允許股東對股票進行投票並確認他們的指示已正確記錄在案 。

受益的 所有者。如果您是股份的受益所有人（即您通過經紀商、銀行或其他被提名人等 中介以 “街道名稱” 持有股份），您將收到經紀人、銀行 或其他被提名人的指示，説明如何對您的股票進行投票或提交代理人進行股票投票。在大多數情況下，你可以通過郵件、互聯網或電話進行 。或者，您可以從您的經紀人、 銀行或其他被提名人那裏獲得 “合法代理人”，然後按照下述 説明在www.virtualshareHoldermeeting.com/ospn2023上註冊參加年會。

正如 下文所述，除非 您提供如何投票的説明，否則您的經紀商、銀行或其他被提名人可能無法在年會上對您的股票進行任何投票。您應按照經紀人、銀行或其他被提名人提供的指示，指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票 。

如果 您的股票直接以您的名義在我們的過户代理Broadridge Financial Solutions, Inc.（在您收到的材料中可能被稱為 ），則您被視為這些股票的 “登記股東”，我們已直接向您發送本委託聲明或直接向您提供本委託聲明 。

如果 您在經紀商、銀行或其他被提名人的賬户中持有股份，而不是直接以您自己的名義持有股票，那麼 經紀商、銀行或其他被提名人將被視為該股票的記錄持有人。您被視為該 股票的受益所有者，您的股票以 “街道名稱” 持有。本委託書已由您的經紀人、銀行 或其他被提名人轉發給您。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票 ，您還被邀請參加年會。

如果 您在經紀商、銀行或其他被提名人處持有股票，請務必告知您的經紀商、銀行或其他被提名人應如何對您的股票進行投票。您的經紀人、銀行或其他被提名人附上了一份投票指示表，供您用來指示 您的經紀商、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。您必須遵循以下説明才能對您的股票 進行投票。您的經紀人、銀行或其他被提名人必須按照您的指示對這些股票進行投票。我們敦促 您按照隨附的投票指示表上的説明，指示您的經紀商、銀行或其他被提名人 根據董事會在投票指示表上的建議對您的股票進行投票。

代理是您合法指定他人對您擁有的股票進行投票。另一個人被稱為代理。如果您在書面文檔中指定 某人作為您的代理人，則該文檔也稱為代理或代理卡。我們的董事會已指定 Matthew Moynahan、Jorge Martell 和 Lara Mataac 作為公司年會的代理人。

您 可以在年會之前的任何時候撤銷您的代理或更改您的投票。只有您最新的代理才算在內。

如果 您是已正確執行和交付委託書的登記股東，則可以在 年會之前的任何時候通過以下任何方式撤銷您的代理人：

除非您特別提出要求或在年會上投票，否則您出席年會的 不會撤銷您的代理人。 如果您的股票以 “街道名稱” 持有，您的經紀人、銀行或其他被提名人應提供説明，解釋 如何更改或撤銷您的投票指示。通常，“街道名稱” 持有人可以在年會日期前一天美國東部夏令時間下午 5:00 之前的任何時間在 更改投票。在沒有撤銷的情況下，由代理人代表的股票 將在年會上進行投票。

無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您在提供的已付郵費的 信封中籤名、註明日期並歸還隨附的代理卡，或者按照代理卡或互聯網可用性通知上的説明通過互聯網或電話投票。

通常表示您的股票註冊方式不同或位於多個賬户中。請為每張 張代理卡提供投票説明，或者，如果您通過互聯網或電話投票，則對收到的每張互聯網可用性通知或代理 卡進行一次投票，以確保您的所有股票都經過投票。

如果 您的股票以您的名義註冊，則必須簽署並交回代理卡，通過互聯網或電話進行投票，或者參加 並在年會上投票，您的股票才能被投票。如果您提供具體的投票説明，您的股票 將按照您的指示進行投票。如果您有效簽署了代理卡並註明了日期，並且沒有説明在任何問題上應如何對您的股票進行投票 ，則將根據我們董事會關於該事項的建議對您的股票進行投票。無論您是否計劃參加年會，我們敦促 您在提供的已付郵資信封中籤名、註明日期並歸還隨附的代理卡，或者按照代理卡或互聯網可用性通知上的指示通過互聯網或電話 投票。

除了本 Proxy 聲明中描述的事項外，我們的 董事會不知道預計將在年會之前出現任何其他事項。如果在年會上提出任何其他可以進行適當表決的事項，則由公司收到的所有代理人代表 的股票將由被指定為代理人的人員自行決定是否就此進行投票。

如果 您的股票以 “街道名稱” 持有（即由經紀人、銀行或其他被提名人為您的賬户持有），您將 收到經紀人、銀行或其他被提名人的投票指示。您必須遵循以下説明才能對您的股票 進行投票。您的經紀人、銀行或其他被提名人必須按照您的指示對這些股票進行投票。如果您 未指示您的經紀商、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票，則您的經紀商、銀行或其他被提名人將無法對提案 1 或提案 2 對您的股票進行投票，但可以對提案 3 對您的股票進行投票。無論您是否計劃參加年會，我們敦促您按照隨附的投票説明 表格中的説明，指示您的經紀商、銀行或其他被提名人按照我們董事會在投票指示表上的建議對您的股票進行投票。

必須達到 法定人數才能在年會上開展業務。就年會而言，有權在會議上投票的普通股 已發行股票的多數投票權持有人通過遠程通信或代理出席會議 應構成法定人數。在未達到法定人數的情況下，會議主席或出席會議的股東 （以多數投票權）可以休會，恕不另行通知。棄權票和經紀人 不投票（如果有）將被計算在內，以確定年會是否達到法定人數。

Proxy 指令、選票和投票表以保護您的 投票隱私的方式處理，以保護您的 投票隱私。您的投票不會在公司內部或向其他第三方披露，但以下情況除外：(i) 為滿足 適用的法律要求所必需，(ii) 允許對選票進行製表和認證，以及 (iii) 為代理徵集提供便利。

問題 和關於將在年會上投票的項目的答案

我們的 董事會一致建議投票”為了” 根據提案 1 選舉每位董事會候選人，以及”為了” 提案 2 和 3。

當經紀商沒有全權投票權對以 “街名” 持有的某些股票對特定的非常規提案進行投票並且這些股票的受益所有人沒有指示經紀人對這些提案進行投票時，就會發生經紀商 不投票。 批准註冊會計師事務所的任命被視為例行提案，即使沒有收到 “街道名稱” 持有人的指示，經紀人也可以自由決定就此事進行投票。經紀商的非投票不計入年會投票表中 ，因此不會影響提案的結果。

關於參加年會的問題 和答案

今年的年會將完全以虛擬會議形式舉行。您將無法親自參加年會 。如上所述，如果您在記錄日期 營業結束時是登記在冊的股東，或者持有經紀人、銀行或其他被提名人提供的會議合法代理人，則您有權參加年會。

註冊 參加年度會議——登記在冊的股東。 如果您在記錄日期營業結束時是登記在冊的股東 ，則可以通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/ospn2023和 輸入代理卡或互聯網可用性通知上提供的16位數控制號碼來註冊參加年會。

儘管 年會網絡直播將於 2023 年 6 月 8 日美國東部夏令時間上午 10:00 開始，但我們鼓勵您在開始時間之前訪問年度 會議網站，以便有足夠的時間登錄會議網絡直播並測試您的計算機系統。因此，從 會議當天美國東部夏令時間上午 9:45 開始，註冊股東將首先訪問年會網站。如果您在訪問虛擬會議或會議期間遇到困難，請致電 844-986-0822（美國）或 303-562-9302（國際）。如果出現任何技術中斷，使主席無法在上述日期和時間後的 30 分鐘內主持年度 會議，則會議可以延期或推遲。

無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您在提供的已付郵費的 信封中籤名、註明日期並歸還隨附的代理卡，或者按照代理卡或互聯網可用性通知上的説明通過互聯網或電話投票。 其他信息和我們的代理材料也可以在 www.virtualshareholdermeeting.com/ospn2023 上找到。

截至記錄日期營業結束時，註冊、出席和參加年會的股東 將有機會 在會議的指定部分通過互聯網實時提交問題。您必須在代理卡或互聯網可用性通知上提供 16 位數的控制號碼 。

關於其他事項的問題 和答案

我們 聘請了 Broadridge Financial Solutions, Inc. 協助擔任製表大師，聘請彼得·薩布利奇先生擔任獨立的 選舉監督員。Broadridge Financial Solutions, Inc.和Sablich先生將以這種身份在 年會上計算和認證選票。

我們 預計將在年會後的四個工作日內報告8-K表的初步結果。我們將盡快在表格8-K上報告經獨立選舉監察員認證的最終結果 。您可以在我們的網站www.investors.onespan.com或美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上訪問我們向美國證券交易委員會提交的8-K表和 我們的其他報告。 這些網站上提供的信息僅供參考，未以引用方式納入本 Proxy 聲明。

公司截至記錄日期營業結束時的股東名單將在截至年會前一天至少十天內可供公司 股東查閲，用於與年會相關的任何目的。 如果您想查看股東名單，請致電公司祕書辦公室 (312) 766-4001 在正常工作時間預約 。需要所有權證明才能訪問該列表。

不。 特拉華州法律沒有向股東提供任何持不同政見者或評估權，涉及年會將要表決的事項 。

公司採用了美國證券交易委員會批准的名為 “住户” 的程序。根據該程序，地址和姓氏相同且不參與代理材料的電子交付的 登記在冊的股東將僅收到 一套代理材料，除非這些股東中的一個或多個通知公司他們希望收到個人 副本。我們相信，這將為股東提供更大的便利，並通過減少 郵寄的重複文件數量為公司節省成本。我們還認為，通過減少打印的重複文件數量，家庭經營可以減少年度 會議對環境的影響。如果您通過郵寄方式收到代理材料，則參與住户的股東將繼續 收到單獨的代理卡。收到互聯網 可用性通知的股東將收到有關如何通過互聯網對股票進行投票的説明。持有房屋不會以任何方式影響您作為股東的 權利。

您 可以隨時撤銷您的入户同意，方法是將您的姓名、經紀公司名稱和賬號 發送給位於紐約州埃奇伍德梅賽德斯路51號的房屋部（電話號碼：1-800-542-1061）。撤銷您的 入户同意書將在收到 30 天后生效。無論如何，如果您沒有收到本委託書或我們的年度報告的個人副本 ，如果您向伊利諾伊州芝加哥西瓦克大道 121 號 20 樓 OneSpan Inc. 提出書面請求或致電 60601，收件人：公司祕書（電話號碼：312-766-4001）。

如果 您有資格持有住房，但您和與您共享地址的其他登記股東目前會收到我們的代理材料的多份 副本，或者如果您在多個賬户中持有股票，無論哪種情況，您都希望僅收到每份文件的一份 副本，請直接通過郵件至 OneSpan Inc. 聯繫本公司，121 West Wacker Drive，伊利諾伊州芝加哥 20 樓 60601，注意：公司祕書，致電 (312) 766-4001 或發送電子郵件 至 legal@onespan.com。或者，如果您在經紀賬户中持有股票，請聯繫您的經紀商。如果您參與 參與家庭事務並希望收到我們代理材料的單獨副本，或者如果您不想參與家庭經營 並且希望將來收到這些文件的單獨副本，請聯繫公司或您的經紀人。

我們 特此承諾，根據書面或口頭要求，將代理材料的副本立即發送給股東，該地址是代理材料的單一副本已送達的共享 地址。街道名稱持有人可以向其經紀人、銀行或其他登記在冊的股東索取有關住房 的信息。

有關我們董事會的信息

導演 信息

我們的 董事會目前由八名成員組成，除了 總裁兼首席執行官莫伊納漢先生外，他們都是獨立董事。我們的董事會委員會結構目前由三個常設委員會組成， 均由獨立董事組成：審計委員會、管理髮展和薪酬委員會以及 公司治理和提名委員會。我們的董事會還可設立其他特設委員會或小組委員會，我們的董事會可以不時酌情修改其組成、人數 和成員資格。

下表列出了我們的每位現任董事，並列出了有關董事會每個委員會的信息：

導演 的技能、資格和特點

以下 矩陣説明瞭公司治理 和提名委員會認為對我們的長期戰略很重要的董事會關鍵的特定技能、資格和特徵。矩陣中的複選標記表示個人在相關領域有超過兩年 擔任領導者和政策制定者的豐富經驗。有關我們每位董事會提名人的資格 和相關經驗的更多信息，請參見 “提案 1——董事選舉” 中包含的個人簡歷。

董事會 多元化和包容性

我們的 董事會沒有關於董事多元化的正式政策。但是，我們的董事會認為，至關重要的是 我們的董事會成員代表不同的觀點，具有廣泛的商業經驗、專業、技能和背景 ，如果將其視為一個羣體，則必須提供足夠的視角組合，使我們的董事會能夠最好地履行其責任 ，維護股東的長期利益。下文所述的董事會更新流程為增強 董事會的多元化提供了機會。

董事會 茶點

自 2019 年以來，我們的董事會通過徵求外部專家和大股東的建議，積極評估公司當前和預期的未來需求。這導致自2019年以來共增加了八名新董事。2019 年，我們的 董事會增加了兩位新董事，馬克·博羅迪茨基和馬克·贊納，這增強了我們董事會的技能和經驗，主要在 軟件領域、經常性收入商業模式、資本分配、併購和融資領域。

2020 年，我們的董事會又任命了三名董事（諾琳·哈桑、瑪麗安·約翰遜和阿爾·尼策爾）。這些董事增加了金融服務行業、金融技術平臺、創新、研發、經常性收入 商業模式、軟件行業、資本分配、運營和變更管理的行政監督以及財務 專業知識方面的 技能和經驗。這也增加了我們的性別多樣性，使當時董事會的女性總數從一人增加到三人。

2021 年，由於哈桑女士離任聯邦政府職位而出現空缺，董事會任命了 Garry Capers。Capers先生是公司治理和提名委員會在全面搜尋中確定的， 從15名候選人開始。Capers 先生帶來了專業知識，包括領先的基於雲的軟件業務和制定戰略、 管理進入市場方法以及領先的客户交付和服務。

此外 在2021年，根據公司之間達成的合作協議，一方面與Legion Partners資產管理公司、 LLC、特拉華州有限責任公司 Legion Partners、L.P. I、Legion Partners、L.P. I、特拉華州有限合夥企業 Legion Partners、L.P. I、Legion Partners、L.P. I、特拉華州有限合夥企業、Legion Partners Offorshoe I、Legion Partners、L.P. I、特拉華州有限合夥企業 Legion Partners I 根據開曼羣島法律組建的公司 Legion Partners, LLC，特拉華州的一家有限責任公司 ，Legion Partners Holdings, LLC，特拉華州的一家有限責任公司，克里斯托弗·基珀（個人）和雷蒙德 T. White（個人）（“合作協議”）、薩裏卡·加爾格和邁克爾·麥康奈爾加入了董事會 。加爾格女士在軟件運營、銷售、技術和併購方面擁有重要的領導地位，麥康奈爾先生作為 前首席執行官，增加了來自多家 科技和軟件公司的廣泛國際董事會經驗和領導見解。由於合作協議，幾位前董事也從董事會退休或沒有競選連任 。

2022 年 6 月 8 日，董事會任命莫伊納漢先生為董事。

我們的 董事會致力於繼續這一進程，因為它平衡了我們任期較長的董事的知識和經驗、新董事的新視角所帶來的 好處以及公司不斷變化的需求和股東的意見。 我們董事的平均任期現在約為2.5年。

董事會 獨立性

我們的 董事會對我們的每位董事是否符合納斯達克上市標準 的獨立性標準進行年度審查。我們的董事會已確定，除莫伊納漢先生外，每位現任董事與OneSpan沒有實質性關係 ，除了擔任董事外，並且在納斯達克的上市標準範圍內是獨立的。在做出獨立性決定時， 我們的董事會廣泛考慮了所有相關事實和情況，並得出結論，沒有任何交易或關係 會損害任何現任董事的獨立性。在對約翰遜女士進行評估時，我們的董事會考慮了 她與 Cox Automotive, Inc. 的關係，後者購買了我們的某些電子簽名和安全協議自動化服務， 在對博羅迪茨基先生進行評估時，我們的董事會考慮了他在 2022 年與 Twilio Inc. 的隸屬關係， 公司從中購買某些短信服務，而 Cloudflare, Inc. 從該公司購買某些短信服務。 我們的董事會最終確定所考慮的交易是例行和正常的，沒有董事從這些交易中獲得實質性的 收益。因此，這些交易均未被視為影響 董事獨立性的實質性關係。Moynahan 先生不被視為獨立人士，因為他被公司聘為我們的首席執行官。

董事會 領導結構

公司目前的領導結構規定了首席執行官和董事會主席的角色分離。 Nietzel 先生擔任我們的董事會獨立主席，Moynahan 先生擔任我們的總裁兼首席執行官。目前，鑑於公司的規模和業務性質 ，我們的董事會認為這些角色的分離符合 OneSpan 和我們股東的最大 利益。

主管 獨立董事

2017 年，我們的董事會通過了首席獨立董事政策。在沒有獨立董事擔任 主席職位的情況下，我們的董事會將任命一名首席獨立董事。鑑於董事會主席尼策爾先生是獨立的，我們 目前沒有首席獨立董事。

我們的 獨立董事定期單獨舉行執行會議。此外，我們的三個常設董事會委員會均由 完全由獨立董事組成。我們的董事會定期審查公司的領導結構，並保留 在其認為適當的情況下更改領導結構的權利。

我們的董事會會議和執行會議

我們的 董事會在 2022 年舉行了八次會議。2022 年在我們董事會任職的每位董事在 2022 年出席了至少 86% 的 董事會會議以及他們任職的所有委員會舉行的會議。作為其職責的一部分， 董事應出席年度股東大會。當時在職的每位董事都出席了去年的 年度股東大會。

董事會的獨立成員定期在執行會議上與主持這些執行會議的董事會主席或 董事會委員會的相關主席會面。有關每個 董事會委員會在 2022 年舉行的會議次數的更多信息，請參閲 “我們的董事會委員會”。

我們董事會的委員會

我們的 董事會的委員會結構目前由三個主要委員會組成：審計委員會、公司治理 和提名委員會以及管理髮展和薪酬委員會。董事會已通過 每個委員會的書面章程。每個委員會章程的副本可在我們的網站 investors.onespan.com 的投資者關係網頁的治理 部分獲得。以下各節簡要描述了我們的委員會 的組成和主要職責。

根據 Nasdaq 上市標準的要求，我們董事會的 審計委員會必須由三名或三名以上獨立董事組成，他們還符合審計委員會成員要求的額外獨立性標準。審計委員會負責 代表董事會監督財務報告流程。我們的董事會已確定麥康奈爾先生和贊納博士 有資格成為審計委員會財務專家，並已指定他們為財務專家。每年，審計委員會都會任命獨立的 註冊會計師事務所。

審計委員會有權根據適用的規則和條例向小組委員會下放權力。 審計委員會可自行決定保留其認為履行其職責和責任所必需或適當的獨立法律顧問、其他顧問 或顧問，並將直接負責監督這些獨立法律顧問、其他顧問 或顧問。

根據納斯達克上市標準的要求 ，我們董事會的 公司治理和提名委員會必須由三名或更多獨立董事組成。委員會有權根據適用的規則和條例向小組委員會下放權力。 委員會可自行決定保留其認為履行職責和責任所必需或適當的獨立法律顧問、 其他顧問或顧問，並將直接負責監督這些人。

根據納斯達克上市標準的要求 ，我們董事會的 管理髮展和薪酬委員會必須由三名或更多獨立董事組成。管理髮展和薪酬委員會的成員還必須有資格成為 經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第16b-3條所指的 “非僱員董事”，是經修訂的1986年《內部 收入法》（“該法”）第162（m）條所指的 “外部董事”，並符合該法規定的任何其他必要的獨立標準 聯邦證券和税法。管理髮展和薪酬委員會有權根據適用的規則和條例將權力下放給小組委員會 。管理髮展和薪酬委員會可自行決定保留其認為 履行其職責和責任所必需或適當的獨立法律顧問、其他顧問或顧問，並將直接負責監督這些獨立法律顧問、其他顧問或顧問。

導演 甄選流程

公司治理和提名委員會將考慮具有相關業務經驗、在各自領域取得成就 並具備為我們的董事會、公司和 股東做出重大貢獻的技能和專業知識的董事候選人。董事候選人應具有高管領導層的業務經驗，對影響 公司的問題的瞭解以及做出合理和獨立的商業判斷的能力和意願。我們的董事會定期討論並彙編與董事會組成相關的關鍵經驗、技能和其他資格領域的矩陣。 董事會的每位成員都會根據標準對自己進行評估，董事會審查和討論集體結果，以進行 差距分析，以進行繼任規劃和評估未來董事 候選人所需的整體技能和經驗。根據這種差距分析，對所有潛在的董事候選人進行評估。

公司治理和提名委員會通常會重新提名繼續滿足公司 治理和提名委員會關於董事會成員資格標準、繼續為 我們的董事會做出重要貢獻並同意繼續在董事會任職的現任董事。但是，公司治理和提名委員會會定期考慮公司和董事會對董事的需求，並酌情提名最符合這些需求的新 董事。公司治理和提名委員會不時聘請一家搜索公司 來協助確定潛在的董事會候選人。

公司治理和提名委員會將考慮股東推薦的董事會選舉候選人， 前提是建議中附有對被提名人的資格、經驗和背景的完整描述，以及每位候選人簽署的聲明 ，如果當選，他或她同意擔任董事。此類建議 應以書面形式提請公司治理和提名委員會注意，c/o OneSpan Inc.，121 W. Wacker Drive.，20^第四Floor，伊利諾伊州芝加哥 60601，不應包括自我提名。公司治理 和提名委員會對股東推薦的候選人適用上述相同標準。公司治理 和提名委員會沒有收到任何股東對年會董事候選人的任何推薦。

任何 股東都可以按照經2023年1月30日修訂和重申的 OneSpan Inc. 章程 （我們的 “章程”）中規定的程序，包括適用的通知、信息和同意 條款，提名候選人競選董事。有關這些程序的更多信息，請參閲 “其他事項——股東提名董事 和股東關於其他業務的提案”。我們的章程副本可在我們的公司網站www.investors.onespan.com 的投資者關係網頁的治理部分查閲。

我們的 董事會在風險監督中的作用

我們的 董事會主要負責監督公司風險敞口的評估和管理，包括 風險與機會之間的平衡以及整個組織的總體風險敞口。我們的董事會直接這樣做， 通過其每個委員會這樣做。我們的董事會及其每個委員會定期與管理層討論公司的主要 風險敞口、其可能性、此類風險可能對公司產生的潛在財務影響以及公司 為管理任何此類風險而採取的措施。審計委員會監督公司在財務報告 以及法律和監管合規方面的風險和暴露。管理髮展和薪酬委員會負責監督與我們的整體 激勵性薪酬計劃和繼任計劃相關的風險，包括高級管理層的風險。公司治理和提名 委員會負責監督與遵守我們的公司治理準則和行為準則 和道德相關的ESG相關風險和風險。

此外，在必要或適當的情況下，我們的董事會及其委員會還可以聘請外部法律、財務或其他顧問。 我們的董事會至少每年審查公司的整體風險管理計劃，包括企業保險計劃。 全年中，管理層都會向董事會和相關委員會通報影響潛在重大風險領域的因素。此外，我們的內部審計總監與我們的信息 安全團隊一起參與我們的企業風險管理流程，並直接向我們的審計委員會報告所有事項，無需其他管理層成員在場。我們認為 這是解決 OneSpan 所面臨風險的有效方法，而且我們的董事會領導結構也通過提供額外的獨立風險監督來支持這種方法。

更多有關 OneSpan 信息安全的 信息

優化 安全工作和資源以正確保護 OneSpan 的信息系統和信息資產，需要採用結構化的 方法來確定需要保護的各種資產、它們對 OneSpan 的相對重要性以及這些 資產面臨的風險。我們至少每年都會確定已經採取的安全措施，評估其有效性以幫助衡量 剩餘風險，並優先考慮將風險降低到 OneSpan 可接受水平所需的任何更改。

治理。 OneSpan 的信息安全風險管理政策正式規定了每個人在限制信息安全風險方面的責任，從高級經理 到個人用户。該政策由信息安全指導委員會批准， 每年進行審查，以考慮OneSpan風險環境的變化，並描述了識別、 評估和跟蹤關鍵信息安全風險的正式流程。必要時，實施風險處理計劃，使風險水平低於 可接受的風險承受能力。

OneSpan 的 信息安全指導委員會由根據正式章程運作的主要高級領導人組成。他們的職責是 監督企業信息安全計劃和 OneSpan 的安全態勢。他們的職責還包括跟蹤信息安全風險方面的進展 ，以及批准和跟蹤風險降低計劃。信息安全指導委員會 與OneSpan的首席信息安全官定期舉行會議，至少每季度舉行一次。

我們的 董事會還至少通過每季度 信息安全簡報來監督信息安全計劃的進展和信息安全風險的變化。審計委員會僅由獨立董事組成，對這種監督負有主要責任 。

保險。 OneSpan 維護網絡安全風險保險單，並利用獨立保險經紀人的服務， 還提供保險諮詢支持。

評論 和認證。對於內部 OneSpan 信息系統和信息資產，我們會定期進行內部審查， 採用持續的安全監控。為了提供更多保障，OneSpan 定期對其安全計劃的關鍵組成部分進行獨立審查 。這些審查由與所審查區域無關的個人進行。 審查區域和此類審查的時間表是根據其重要性確定的。

對於 面向客户的產品和服務，除了內部審查和測試外，我們還接受了各種外部審查和認證。 我們的某些產品已根據特定的技術標準或行業指南進行認證，例如歐洲銀行法規 ，簡稱 PSD2。此外，我們的 SaaS 解決方案雲平臺每年由外部獨立審計師審計。 審計員根據服務組織控制 (SOC) 2 和 ISO 27001、27017 和 27018 標準對我們的平臺進行審查。 根據這些審計，我們會獲得年度認證。

此外，我們還針對外部審計師未涵蓋的標準或法規（例如，歐洲的《通用數據保護條例》和美國 的《健康保險可移植性和問責法案》法規）開展自我評估活動。

第三方 風險。OneSpan 的供應商安全風險管理計劃涵蓋所有需要連接 OneSpan 系統、 或訪問 OneSpan 機密信息的供應商。根據供應商的關鍵程度，定期進行安全審查，以 確定供應商系統或做法的潛在安全問題。

訓練。 為了減少安全事件的可能性和影響，OneSpan 實施了一項全球安全意識培訓 計劃，其中包括在招聘時及之後每年對所有人員進行強制性的安全和隱私意識培訓。 根據需要向人員提供額外培訓，具體取決於他們的職責。這包括為支持OneSpan的安全開發生命週期而為開發人員提供安全開發培訓 ，以及事件響應培訓。

針對各種網絡釣魚攻擊（這些攻擊通常是許多安全漏洞的根源），除了現有的各種 技術控制措施外，OneSpan 還針對我們的員工實施了反覆的網絡釣魚活動，以 提高他們識別和報告網絡釣魚郵件的能力。對內部網絡釣魚 活動反應不當的員工將接受額外的補救培訓。

與董事溝通

股東 可以向我們的董事會發送信函，地址為公司地址，West Wacker Drive 121，20^第四樓層，伊利諾伊州芝加哥 60601。任何發送給特定董事會成員並被指定為 “機密” 的此類通信都將在未開封的情況下發送給該特定董事會成員。如果向整個董事會發送信函並指定為 “機密”， 則該通信將發送給我們的董事會主席。任何未指定為 “機密” 的通信都將由管理層審查，並在下次定期會議上提請董事會注意。

提案 1

選舉 位董事

導言

我們董事會的每位 成員都將在年會上當選，如果當選，任期為一年，到下次年會 屆滿。每位董事的任期直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他 提前去世、辭職或被免職。如果董事在其或 的一年任期結束之前退休、辭職或以其他方式無法任職，我們的董事會可以任命一名董事來填補剩餘任期、縮小董事會規模或讓 職位空缺。

我們的 董事會一致建議你投票”為了” 我們董事會的提名人。

我們的 董事會的提名人及其資格

根據公司治理和提名 委員會的建議，我們董事會的全部八位提名人均由董事會提名，在年會上選舉，任期一年，到我們的 2024 年年會結束，直到他們的繼任者 正式當選並獲得資格，或者直到他們早些時候去世、辭職或被免職。所有董事會提名人均已同意 擔任被提名人，在委託書中被提名，並在當選後擔任董事。公司治理和 提名委員會和我們的董事會認為，我們的每位董事會提名人都為 OneSpan 帶來了一套強大而獨特的觀點、 經驗和技能。公司治理與提名委員會和董事會相信，如果我們的董事會 由這些被提名人組成，我們的董事會將高效運作，並在對OneSpan和股東重要的領域取得經驗、領導能力、 能力、資格和技能的最佳平衡。

根據納斯達克上市規則，我們的 董事會已明確決定，除莫伊納漢先生外，我們的每位董事會提名人都有資格成為獨立 董事。我們的董事會提名人均不是根據任何董事會提名人與任何其他個人或個人之間的任何安排或諒解 當選的。有關董事 提名流程和董事會候選人甄選標準的更多信息，請參閲開頭的 “有關我們董事會的信息——董事 甄選流程” 第 18 頁.

我們的 董事會一致建議投票”為了” 我們董事會每位提名人的選舉。

其他 信息

雖然 我們的董事會並未考慮任何董事會提名人無法擔任董事，但如果不可預見的情況 （例如死亡或殘疾）使我們的董事會有必要用其他人替換任何董事會提名人， 所附代理人將投票給您的委託書，如果執行得當，退回且未被撤銷，則將投票給此類其他 個人或個人，或我們的董事會可以自行決定減少要選舉的董事人數。

提案 2

諮詢 就高管薪酬進行投票

要求您批准什麼

我們 在每次年度股東大會上就近地物體的薪酬進行諮詢（不具約束力）投票，通常被稱為 “按工同酬” 投票。我們的董事會重視股東的意見，並認為年度諮詢 （不具約束力）投票允許我們的股東就我們的高管薪酬計劃向我們提供意見。我們在2020年年度股東大會上就薪酬表決的頻率進行了 諮詢投票。根據股東的建議 ，我們將繼續每年舉行薪酬表決。在我們的 2022 年年度股東大會上，我們的 say-on-pay 投票獲得了強烈支持，在會議上投票的股東中有89％投票贊成批准我們的NeoS薪酬框架 。

根據 《交易法》第 14A (a) (1) 條，我們要求您在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們 2022 年 NEO 薪酬 ，正如從 “薪酬討論與分析” 部分開始的那樣 頁面 40以及隨附的報酬表和相關的敍述性討論.本次投票無意解決任何 具體的薪酬項目，而是針對我們的 NeO 的總體薪酬以及本委託書中描述的薪酬理念、政策和實踐 。下一次批准高管薪酬的股東諮詢投票將在我們的2024年年會上舉行。

我們的 補償計劃

我們 認為，本委託書第 40 頁的 “薪酬討論與分析” 部分中描述的 NEO 補償計劃符合我們的戰略目標，解決了競爭激烈的技術 行業不斷變化的問題。最重要的是，我們認為我們的高管薪酬計劃適當地將薪酬與績效聯繫起來，並且非常符合股東的長期利益。

關於通過諮詢投票批准高管薪酬的決議

我們的 董事會及其委員會重視股東的意見，並將在評估 我們的高管薪酬計劃時仔細考慮投票結果。但是，由於本次投票是諮詢性的，因此對我們的董事會或其委員會沒有約束力。 我們的董事會建議我們的股東投票”為了” 年度 會議上的以下不具約束力的決議：

決定， 特此在諮詢的基礎上批准OneSpan Inc. 指定執行官的薪酬，如根據S-K法規第402項（包括薪酬討論和分析、薪酬 表和相關敍述性討論）在2023年年度股東大會委託書中披露的那樣。

提案 3

諮詢 就批准《獨立條約》進行投票

註冊的 公共會計師事務所

董事會 審計委員會已任命畢馬威會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們的章程或其他適用的法律 要求不要求股東批准畢馬威的任命。但是，我們的董事會認為，股東最好將審計師的甄選視作為 良好企業慣例。我們正在諮詢（不具約束力）的基礎上向股東提交該提案，投票結果 對公司沒有約束力。

如果 我們的股東未能批准該任命，審計委員會將重新考慮這項任命。即使任命 獲得批准，如果審計委員會認為任命符合公司 及其股東的最大利益，審計委員會也可以在年度內的任何時候酌情指示任命另一家獨立註冊會計師事務所 。

畢馬威會計師事務所 在截至2022年12月31日的財年中擔任我們的獨立註冊會計師事務所，自1996年以來一直是公司的獨立 註冊會計師事務所。畢馬威會計師事務所的代表預計將出席年度 會議，如果這些代表願意，他們將有機會發表聲明，並有望 可以回答適當的問題。

安全 某些受益人的所有權

所有者、 董事和管理層

下表 列出了截至2023年4月11日有關我們普通股實益所有權的某些信息， 除非另有説明，即 (i) 我們已知的每位實益擁有普通股 以上已發行股份的個人或實體，(ii) 我們的每位董事和董事會提名人，(iii) 我們的每位新股以及 (iv) 我們所有現任的個人或實體 董事和執行官作為一個整體。除非下文另有説明，否則根據適用的社區財產法， 根據提供給我們的信息，我們認為每位實益所有者對下面列出的所有普通股 擁有唯一的投票權和投資權。除非另有説明，否則下表 中每位受益所有人的地址均為 c/o OneSpan Inc.，位於伊利諾伊州芝加哥市西瓦克大道 121 號 20 樓 60601。

違法行為 第 16 (A) 節報告

《交易法》第 16 (a) 條要求董事和執行官以及實益擁有我們已註冊 類股權證券10％以上的個人，向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會的規定，我們普通股已發行股份10％以上的董事、執行官 和受益所有人必須向我們提供 他們提交的所有第 16 (a) 條表格的副本。僅根據對此類表格副本的審查或表明無需根據第 16 (a) 條提交報告的書面陳述 ，我們認為，在截至2022年12月31日的年度中，公司的所有董事、執行官和超過 10% 的受益所有人都遵守了適用於他們 的第 16 (a) 條申報要求，但以下情況除外：Capers先生有一份延遲提交的RSU補助金的表格4 2022 年 1 月 5 日，2022 年 4 月 6 日發生的 RSU 歸屬活動延遲了中四年級；Moynahan 先生的 RSU 中有一份延遲的 Form 4補助金於 2022 年 2 月 17 日發放；麥康奈爾先生和加爾格女士各有一份與 2022 年 1 月 4 日發生的 RSU 歸屬活動有關的 4 號表格。 所有逾期申報都是管理錯誤造成的。

EQUITY 薪酬計劃信息

下表列出了截至2022年12月31日可能根據我們的股權補償計劃 發行的普通股的信息。

審計委員會的報告

管理層 負責公司的財務報表和財務報告流程，包括內部控制。 獨立註冊會計師事務所負責根據上市公司會計監督委員會（美國）（ “PCAOB”）的審計準則和美國證券交易委員會的適用要求，對公司的合併 財務報表進行獨立審計，並就此發佈報告。審計委員會 的職責是監督和監督這些流程。

在 的背景下，審計委員會與管理層和畢馬威會計師事務所進行了討論。管理層向審計委員會表示 ，公司的合併財務報表是根據公認的會計原則編制的， 審計委員會與管理層和畢馬威會計師事務所審查並討論了合併財務報表。審計委員會 與畢馬威會計師事務所討論了PCAOB和SEC的適用要求需要討論的事項。這些事項 包括討論畢馬威會計師事務所對適用於財務報告的公司會計 原則的質量（而不僅僅是可接受性）的判斷，以及他們對公司財務報告內部控制的評估。

審計委員會還收到了畢馬威會計師事務所 PCAOB 的適用要求所要求的關於畢馬威會計師事務所與審計委員會關於獨立性的溝通的書面披露和信函，並與畢馬威會計師事務所 討論了其獨立性。審計委員會進一步考慮了畢馬威會計師事務所提供下文 所述的非審計服務是否符合維護獨立註冊會計師事務所的獨立性。

根據審計委員會與管理層和畢馬威會計師事務所的討論以及審計委員會對管理層陳述 以及畢馬威會計師事務所向審計委員會披露的審查，審計委員會建議公司董事會 將公司經審計的合併財務報表納入公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告 ，以供申報與美國證券交易委員會。

恭敬地 提交，

Marc Zenner（主席）

Sarika Garg

瑪麗安 約翰遜

邁克爾 麥康奈爾

支付給獨立註冊公共會計師的費用

2022 年和 2021 年的 FIRM

審計委員會已實施政策和程序，對我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威提供的所有審計、審計相關、税務和允許的非審計 服務進行預先批准。審計委員會 目前的政策是預先批准畢馬威會計師事務所提供的所有審計服務，審計委員會還授權其主席預先批准 畢馬威允許的非審計服務，審計委員會主席和畢馬威會計師事務所要求在隨後的審計委員會會議上 彙總任何此類批准情況。審計委員會的政策和程序包括審查獨立的 註冊會計師事務所在本報告所述期間的審計計劃和費用表。如果此類審計計劃和費用 計劃獲得審計委員會的批准，則獨立註冊會計師事務所在審計工作開始之前向審計委員會提供一份約聘書 ，概述審計範圍和相關審計費用。我們的 高級管理層還不時建議審計委員會批准 將由獨立註冊會計師事務所提供的非審計服務。然後，我們的高級管理層和獨立註冊的公共會計師事務所 都向審計委員會確認，根據所有適用的法律要求，每項非審計服務都是允許的。 估算非審計服務成本的預算與請求一起提供給審計委員會。審計 委員會必須批准允許的非審計服務和此類服務的預算。根據這一預先批准程序 ，定期向審計委員會通報獨立註冊會計師事務所實際提供的非審計服務。

以下 列出了向我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所在 2022 年和 2021 年提供 的服務支付的費用金額：

審計 費用。2022年和2021年，審計費用包括審計公司年度合併財務 報表的費用、對公司10-Q 季度報告中包含的合併財務報表的審查以及獨立註冊會計師事務所通常提供的與法定和監管 申報相關的服務。

税 費用。2022 年，税費包括美國允許的外國子公司税收合規服務和允許的税務諮詢 服務的費用。

與審計相關的 費用。在 2022 年和 2021 年，畢馬威會計師事務所收取的其他費用是與執行允許的認證服務相關的費用。

審計委員會，包括通過授予主席的權力，預先批准了2022年和2021年的上述所有費用。

有關我們執行官的信息

行政 官員每年由我們的董事會選舉產生，其任期直到他們的繼任者當選並獲得資格，或者直到他們提前辭職或被免職。

高管 薪酬

薪酬 委員會報告

管理髮展和薪酬委員會已與管理層審查並討論了本委託書 中題為 “薪酬討論與分析” 的部分，基於此類審查和討論，管理髮展 和薪酬委員會建議我們的董事會將 “薪酬討論與分析” 部分 納入本委託書和公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。

恭敬地 提交了，

邁克爾 麥康奈爾（主席）

Marc Boroditsky

Garry Capers

補償 討論與分析

本 薪酬討論與分析（“CD&A”）描述了我們指定的 執行官（“NeO”）2022 年薪酬的實質性組成部分，並討論了薪酬是如何確定的。

被任命為 執行官

下面列出的每個 個人至少在 2022 年的部分時間內擔任過執行官，並且是 SEC 高管 薪酬披露規則下的 NEO。Moynahan先生、Martell先生和Mataac女士目前受僱於本公司，在本CD&A中，他們有時被稱為 “當前的近地物體”。如 所示，範加倫先生和沃思先生於 2022 年離開公司。

儘管根據美國證券交易委員會的規定， 範加倫先生和沃思先生被視為2022年的 NEO，但他們並未參與該公司 2022 年 NEO 補償計劃。範加倫先生沒有參加這個項目，因為他的角色本來是臨時性的。他 於 2021 年 10 月根據一份獨立承包商協議專門擔任臨時首席財務官，該協議向他支付了服務月費 。他沒有資格獲得股權或年度現金獎勵。他的承包商協議於 2021 年獲得管理 發展和薪酬委員會的批准。van Gaalen先生辭去了臨時首席財務官一職，自2022年9月6日起生效， 同時任命馬爹利先生為我們的首席財務官。沃思先生沒有參與我們的 2022 年 NEO 補償 計劃，因為他於 2022 年 4 月 8 日從公司離職。沃思先生與公司的離職協議符合其僱傭協議中的遣散費條款，詳見下文 “解僱後的潛在款項 或控制權變更”。

除非 另有規定，否則下文關於近地天體補償的討論將重點放在我們當前近地物體的補償上。本 CD&A 中提及 “委員會” 是指管理髮展和薪酬委員會。

業務 轉型

我們 目前正在進行業務轉型。我們的總收入在2020年和2021年同比下降， ，在這兩年中，我們的營業收入和淨虧損均為負。在 2021 年和 2022 年初，我們的前任首席執行官 首席財務官以及包括沃思先生在內的其他幾位高級管理人員離開了公司。2021 年 11 月 29 日，Moynahan 先生加入我們 擔任總裁兼首席執行官。2022 年 5 月，我們宣佈了一項從 2023 年 1 月 1 日開始的為期三年的戰略轉型計劃。

在 2022 年，在董事會和委員會的意見和支持下，Moynahan 先生組建了一個新的高管團隊，以實施戰略性 轉型計劃。我們目前的高級領導團隊中的大多數人都是在2022年加入公司的，包括6月的Mataac女士和9月的 Martell先生。正如下文進一步討論的那樣，我們正在進行的業務轉型以及最近所有三名現任Neo的招聘對2022年做出的高管薪酬決策產生了重大影響。

2022 年財務業績

儘管不利的外匯和宏觀經濟趨勢以及供應鏈挑戰 影響了我們的 Digipass 身份驗證器業務，但 OneSpan 在 2022 年的財務表現依然強勁。我們認為，我們2022年的財務業績反映了運營嚴格性 和財務紀律的提高，並在2023年開始（我們三年戰略轉型計劃的第一年）之際為我們做好了準備。

關鍵補償原則

我們 在全球科技行業開展業務，專注於高保障的身份和身份驗證安全以及安全的數字 協議解決方案。我們行業的高管級人才市場競爭激烈，我們正在進行業務 轉型，這將需要我們高級管理團隊的巨大奉獻精神、創造力和承諾。委員會的 2022 年高管薪酬決定是在這種背景下做出的，以市場競爭力、 績效薪酬、股東調整、負責任的薪酬做法和留用等原則為指導，下文將逐一討論。

市場 競爭力。薪酬應與工作在市場上的價值保持一致，旨在讓 OneSpan 能夠吸引、激勵和留住在我們的行業和特定業務環境下取得成功所需的高管人才 。為確保我們的薪酬具有市場競爭力，我們會考慮來自第三方薪酬基準 報告和同行公司集團的數據。該同行羣體每年接受委員會審查，由在行業、收入和市值方面與公司相當的公司 以及高管人才和投資者資本方面的商業競爭對手和競爭對手 組成。由於 OneSpan 的業務包括我們的 Digipass 系列物理身份驗證 設備和軟件，因此我們的同行集團由以下全球行業分類標準 (GIC) 子行業組的公司組成：應用軟件、互聯網服務和基礎設施、電子設備和儀器以及技術 硬件、存儲和外圍設備。我們的 2022 年薪酬同行羣體由以下公司組成：

2022 年同行羣體從 2021 年起進行了修訂，目的是增加更多收入和市值與 OneSpan 更具可比性 的公司，增加製造硬件的公司的代表性，並移除 2021 年同行 集團中在收入、市值和業務方面與 OneSpan 可比性較差的某些公司。為創建 2022 年同行羣組而添加和刪除的公司 如下：

在委員會批准 2022 年同行羣體時 ，我們的收入介於 25 之間^第四同行公司的百分位數和中位數 ，我們的市值接近 25^第四同行公司的百分位數。

獨立薪酬顧問 F.W. Cook & Coo, Inc.（“F.W. Cook”）協助委員會更新了 公司2022年的同行羣體。有關公司使用 F.W. Cook 的更多信息，請參閲 下方的 “委員會、顧問和管理層的職責”。

委員會使用同行羣體數據作為確定高管薪酬時考慮的幾個因素之一。它不以 對等組中的特定百分位數範圍為目標，而是使用同行組數據作為一般合理性標準。儘管 委員會審查了同行羣體中公司的薪酬做法，但它沒有遵守嚴格的目標或公式 來確定薪酬部分的組合或價值。相反，委員會會考慮各種因素，包括相關高管的經驗、 職責和績效以及公司的整體財務和競爭業績。 委員會認為，這種靈活性對於設計薪酬安排非常重要，以在競爭激烈且瞬息萬變的市場中吸引和留住高管 。

基於績效的 薪酬。薪酬應獎勵年度和長期業績。因此，委員會認為， 執行官薪酬的很大一部分，包括現金和股權，應遵守與公司戰略和股東價值直接相關的可衡量的 績效標準。個人和 OneSpan 的卓越表現 都應獲得更高水平的基於績效的薪酬；同樣，當 績效未能達到預期或滯後委員會設定的基準時，結果應是薪酬水平降低。 基於績效的薪酬應基於易於理解且符合公司 長期戰略、運營目標和股東回報的衡量標準。

股東 調整。薪酬應使我們高管的長期利益與股東的長期利益保持一致。為此 ，我們的近地物體的總目標薪酬中有很大一部分是股權形式。此外，我們的首席執行官和首席財務官 受高管股票所有權政策的約束，該政策要求他們在任命後的三年內持有的股權至少等於每位首席執行官和首席財務官當前基本工資的300％和150％（分別為300％和150％）的倍數。

委員會重視股東就薪酬問題提供持續和建設性的反饋，我們會定期與投資者接觸，以瞭解他們對這個話題和其他話題的看法。在做出2022年高管薪酬決定時，委員會 認為公司對2021年高管 薪酬計劃的薪酬議論投票獲得了大約 89% 的選票的批准，因此，該計劃的高層結構，包括以績效計酬 薪酬為重點，延續到2022年。

負責任的 補償措施。薪酬應納入風險管理方面的考慮，促進問責制和 負責任的行為。

風險 管理。我們薪酬計劃中基於績效的部分基於多個指標，而不是單一指標 ，以支持平衡的決策。此外，我們認為，我們將薪酬分配給固定且可預測的基本工資水平 、基於多個績效目標的年度現金激勵計劃以及結合多個績效目標和多年歸屬計劃的 股權獎勵，不利於以犧牲長期 業績為代價進行短期冒險。

回扣 條款。我們的股權協議規定，如果公司確定受贈方的 “不當行為” （定義見協議中）是公司不得不重報全部或部分財務報表的重要因素，則委員會可以決定該受贈方將沒收並必須向公司償還我們 普通股的任何股份、現金或其他財產，在開始期間就任何授予的金額支付的現金或其他財產在需要重報的財務 報表最初向公眾發佈之日或提交給美國證券交易委員會），以較早者為準，並在向美國證券交易委員會提交重報的財務報表之日結束 。鑑於證券和 交易委員會最近發佈的關於回扣政策的規定，我們預計在納斯達克採用clawback 上市標準後，將在2023年採用回扣政策。

不允許 套期保值或質押。公司高管兼董事股票交易政策禁止執行官、董事 和其他員工在 OneSpan 證券中進行以下交易活動：賣空；買入或賣出看跌期權、 看漲期權或其他與公司相關的衍生證券；參與套期交易，例如 “無成本 項圈” 和 OneSpan 證券的遠期銷售合同；以保證金方式購買 OneSpan 證券；向公司借款 保證金賬户中的證券；或質押OneSpan證券。

負責任的 做法。 我們避免採取我們認為會給高管帶來過多福利或意外收入的薪酬做法。 我們不向高管提供過多的津貼、特殊的高管退休計劃或遣散費 的税收總額增加，我們的股權計劃禁止在未經股東 批准的情況下對股票期權進行重新定價或為水下股票期權支付現金。我們還要求控制權變更後股權加速採取 “雙重觸發”，這意味着 控制權變更本身不會觸發歸屬加速；相反，高管必須在無故的情況下被解僱，或者在控制權變更後出於 “正當理由” 辭職，這樣他或她的股權歸屬才能加速。

保留。 我們對績效薪酬的關注應與留住對我們長期成功至關重要的 技能、知識和經驗的高管所需的可預測性相平衡。特別是鑑於我們正在進行的業務轉型， 我們的薪酬計劃必須支持我們吸引、激勵和留住高管執行我們的戰略的能力，包括在股市波動、宏觀經濟發展不利或在我們執行戰略轉型計劃時公司業績暫時受挫時期 。我們認為，我們的股權獎勵計劃 中為期多年、基於時間的歸屬部分是我們留住高管能力的重要因素。

委員會、顧問和管理層的角色

委員會對我們的近地物體的補償做出所有最終決定，包括評估和批准向我們的近地物體提供的補償 計劃、政策和計劃。根據其章程，委員會有權聘請自己的獨立顧問 協助履行職責，並在做出高管薪酬決策時考慮管理層的意見（特別是 首席執行官的意見）。

獨立顧問的角色 。 委員會不時在其認為適當的情況下保留一家獨立的薪酬諮詢公司。委員會聘請了F.W. Cook就2022年的某些薪酬問題提供建議。特別是，F.W. Cook 協助委員會更新了公司2022年的同行羣體，將莫伊納漢先生的目標薪酬與更新的同行羣體 進行了基準比較，並評估了實現莫伊納漢先生2023年薪酬的潛在方法。如果並按照委員會的指示，F.W. Cook 會與 進行互動，但公司不為公司提供任何其他服務。委員會 根據納斯達克和美國證券交易委員會的規定，審查了 F.W. Cook 的獨立性，得出結論，F.W. Cook 的工作沒有引發任何 利益衝突。

管理層的角色 。我們的首席執行官根據委員會的意見，為馬爹利先生、馬塔克女士和其他直接下屬設定了個人績效目標。他根據這些目標評估進展情況，並與委員會分享自己的評估結果，這既包括在年內的 委員會例行會議上，也包括在 年底之後進行的績效和薪酬審查的一部分。在做出高管薪酬決定時，委員會會考慮首席執行官的評估和建議，包括對自己的薪酬和 關於其直接下屬薪酬的評估和建議。如果委員會認為適當 這樣做，則委員會可以與管理層其他成員或委員會的薪酬顧問就 年終績效評估、完成年度的薪酬確定以及 來年的薪酬決定進行協商。

補償要素

我們的高管薪酬計劃的主要組成部分包括基本工資、年度現金激勵薪酬和長期 激勵薪酬。我們還會不時使用簽到權益或現金激勵措施來激勵新員工候選人 接受我們的工作邀請，包括當高管需要沒收 其前僱主的獎金或其他激勵性薪酬才能加入我們時。

NEO 2022 年補償

基本 工資

基本工資是NEO年度現金薪酬的固定要素。基本工資的價值表彰了高管 的長期績效、職責範圍、能力以及這些能力的市場價值。 我們當前 NeOS 的基本工資是在每個人開始使用 OneSpan 時確定的（2021 年 11 月下旬的 Moynahan 先生，2022 年 6 月中旬的 Mataac 女士，2022 年 9 月初的馬爹利先生）。這些高管都沒有在 2022 年獲得基本工資增長，因為他們 最近加入了公司。

Moynahan 先生的基本工資由委員會在 2021 年 11 月受聘時根據對市場數據的審查、 公司的歷史薪酬做法以及委員會 在 2021 年使用的第三方薪酬顧問的意見確定。

Martell先生和Mataac女士的基本工資是根據第三方基準報告、協助確定和招聘高管、內部薪酬公平和候選人 期望的高管招聘人員提供的 意見相結合而確定的。2022年和2021年，我們的近地物體的年基本工資如下：

年度 現金激勵薪酬

在 2022 年，莫伊納漢先生、馬爹利先生和馬塔克女士有資格獲得公司 2022 管理激勵計劃或 2022 年 MIP 下的年度現金激勵金。2022 年 MIP 下的激勵金基於公司在委員會批准的 2022 年財務指標中取得的成績 。範加倫先生和沃思先生沒有參加 2022 年 MIP。

2022 年 MIP 下的 年度現金激勵機會基於基本工資的百分比（“目標 MIP 機會”）。 每個 NEO 的目標 MIP 機會是在他或她加入公司後作為其初始薪酬的一部分確定的， 基於上述確定當前 NEO 基本工資的相同因素。下表顯示了目標MIP機會 和相應的基本工資百分比，以及每個 Current NEO 實際賺取的 2022 年 MIP 補助金。

委員會確定，2022 年 MIP 下的支出將基於公司對以下指標的實現情況， 的加權情況如圖所示：

總收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤目標源自OneSpan的2022年運營計劃，並已獲得委員會的批准。 為了簡化和將公司管理團隊的重點放在委員會認為對公司業務轉型的初始 階段更為重要的兩個指標上，委員會取消了年度經常性收入（“ARR”）作為2022年MIP的指標 ，但繼續使用總收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤。

根據2022年MIP ，委員會保留調整總收入和調整後息税折舊攤銷前利潤目標的自由裁量權，以應對任何合併、收購或其他意外活動、發展、趨勢或事件的影響，幷包括或排除2022年發生的任何重組 或重組交易、特殊非經常性項目或重大收購或剝離。

總收入

2022 年 MIP 下潛在支出的百分之六十 是基於實現總收入2.2億美元的目標， 需要在 2021 年的總收入的 2.145 億美元基礎上增長。委員會為低於或高於總收入目標的績效 設定了以下支付曲線，如果 2022 年總收入為 2.400 億美元或以上，則最高支付額為目標的 150%：

將對規定水平之間的績效付款 進行插值。

2023 年 2 月，委員會審查了公司 2022 年的財務業績，並確定截至 2022 年 12 月 31 日 年度的總收入為 2.190 億美元，相當於總收入的插值實現百分比為 目標的 90%。

調整後 息税折舊攤銷前利潤

2022 年 MIP 下的潛在支出中有百分之二十 基於調整後息税折舊攤銷前利潤的實現，目標為（600 萬美元）。 目標實現水平也是任何支出所需的門檻水平，是根據公司 2022 運營計劃（包括與業務轉型相關的預期投資）確定的。委員會為高於年度調整後息税折舊攤銷前利潤目標的業績制定了以下 派息曲線，如果2022年年度調整後息税折舊攤銷前利潤為500萬美元或以上，則最高派息為目標 的150％：

將對規定水平之間的績效付款 進行插值。

2023年2月，委員會審查了截至2022年12月31日止年度的調整後息税折舊攤銷前利潤，即640萬美元。在擴大研發活動以擴大公司交易雲平臺和數字協議 產品供應的同時，公司開始將截至2022年12月31日的 年度內與開發內部使用軟件相關的某些成本資本化。委員會指出，公司的2022年運營計劃是2022年MIP調整後的息税折舊攤銷前利潤 目標所依據的，該計劃沒有考慮到2022年資本化的約400萬美元內部使用軟件開發支出對調整後息税折舊攤銷前利潤的積極影響（“資本化軟件影響”）， 如果考慮到這一影響，調整後的息税折舊攤銷前利潤目標很可能定為更高的級別。因此， 委員會決定將資本化軟件影響排除在公司2022年調整後的息税折舊攤銷前利潤之外，而是使用 修改後的調整後息税折舊攤銷前利潤為260萬美元來計算2022年MIP的調整後息税折舊攤銷前利潤。260萬美元相當於調整後息税折舊攤銷前利潤總額實現目標的139.30％的插值實現百分比。

個人 表演

2022 年 MIP 下的潛在支出中有百分之二十 是基於個人表現。莫伊納漢先生和馬爹利先生 的個人表現是主觀評估的，莫伊納漢先生是委員會評估的，對於馬爹利先生，是委員會根據莫伊納漢先生的 意見進行的。委員會根據Moynahan先生的總體領導貢獻以及她在實現與以下三個目標相關的三個目標方面的進展，評估了她的個人業績 ；開展跨職能工作以改善公司的銷售 訂單和合同流程；完善公司的董事會治理流程。對於當前的所有近地物體，委員會 批准按目標水平支付2022年MIP的個人績效部分。

關於 莫伊納漢先生的個人業績，委員會考慮了以下因素：儘管受到意想不到的嚴重外匯波動的不利影響，但公司仍取得了強勁的 收入成績，並指出，如果外匯兑美元的匯率與 2021 年相同（“外匯影響”），公司 2022 年的收入將增加約1,220萬美元（“外匯影響”）；公司調整後的息税折舊攤銷前利潤強勁業績；以及 Moynahan 先生在業務方面取得的總體進展轉型，包括取得進展，將公司 文化的重點重新放在卓越運營和問責制上。

關於 對馬爹利先生和馬塔克女士的尊重，委員會考慮了莫伊納漢先生就他們的個人業績提出的意見， 以及委員會自己對這些高管在改善各自職能領域的運營嚴謹和 文化方面取得的進展以及他們對推進公司整體業務轉型的貢獻的評估。

2022 年 MIP 的最終支付決定

當 彙總全年成就結果時，根據上述措施的結果和權重，基於 ，2022 年 MIP 現金激勵獎勵的總支出為目標的 101.86%。但是，鑑於外匯影響，委員會 批准了2022年MIP下增加的30萬美元現金支付，相當於修改後的支出為109.26％。由於這一修改， Moynahan先生、Martell先生和Mataac女士分別獲得了36,986美元、6,112美元和6,721美元的增量補助，而公司2022年符合MIP資格的其他 員工的總增量補助金為250,184美元。

長期 激勵補償

2022 年的長期 激勵性薪酬獎勵是根據我們的 2019 年計劃發放的。我們的長期激勵獎勵旨在提供激勵措施，鼓勵我們的高管、關鍵員工和其他人在 OneSpan 的成功中發展專有利益，並使他們的利益與我們的股東的利益保持一致。這些激勵措施促進了長期前景 ，委員會認為這對我們業務的持續成功至關重要。

對於 2022 年，委員會根據莫伊納漢先生的僱傭協議條款 確定了 2022 年向其發放的長期激勵性薪酬的價值，該條款使他有權獲得 2022 年股權獎勵，總授予日期為 2,500,000 美元，在 PSU 和基於時間的限制性股票單位之間平均分配 。關於莫伊納漢先生，下文對2022年PSU的討論反映了 對2022年2月簽訂的2022年PSU獎勵協議的修正，該修正旨在實現公司關於 獎勵結構的初衷。有關此修正案的討論，請參閲 “2023 年高管薪酬決定”。

如上所述，2022年向馬爹利先生和馬塔克女士發放的股權獎勵的 美元價值是基於 確定其基本工資的相同因素。

通過將目標美元價值除以我們在授予日的普通股收盤價，PSU和RSU 各佔總美元價值的50％，將授予我們當前NEO的長期激勵獎勵的 美元價值轉換為等值的PSU和RSU。除了馬爹利先生的簽約激勵 RSU 補助金（該補助金的有效期超過 ）外，RSU 在 2022 年向我們的 Current neoS 背心發放了三年的持續服務。 2022 PSU 是根據一年績效期內的表現獲得的，一旦獲得，所賺取的股份將在接下來的兩年內按時間歸屬（因此總歸屬期為三年）。

在 2022 年，委員會對公司 2020 年和 2021 年的長期激勵性薪酬計劃進行了多項更改，具體如下：

委員會對歸屬期進行了修改，RSU-PSU 進行了拆分，以提供其認為必要的額外可預測性 以吸引和留住積極進取和合格的高管來執行公司的戰略轉型計劃。 關於PSU績效期的變化，委員會的決定反映了一種決定，即在公司當前情況下， 之前的三年績效期結構無法有效提高公司業績或留住高管 ，因為鑑於公司業務轉型固有的不可預測性 ，PSU將在太長的時間範圍內獲得。委員會還考慮了在三年績效期內衡量和確定多個績效指標的複雜性 ，這降低了PSU支出的透明度 和可預測性。特別是，取消三年相對股東總回報率指標是為了：讓 公司的高管重點關注訂閲和定期許可收入以及調整後的息税折舊攤銷前利潤指標，委員會認為 這些指標是公司戰略轉型計劃的關鍵指標；以及簡化監控 和確定PSU成就水平的管理流程。

我們當前近地物體的2022年長期激勵獎勵如下所示：

除馬爹利先生的註冊補助金外，向當前 NEO 發放的所有 獎勵均在三年內歸屬，六分之一 的標的股票在授予之日後每六個月歸屬一次，前提是NEO在適用的 歸屬日期繼續提供服務。

PSU 獎項是根據公司在委員會批准的 2022 年財務指標方面的成就而獲得的。委員會 確定，2022 年 PSU 下的支出將基於公司對以下指標的實現情況，加權 如圖所示：

訂閲 和定期許可收入由雲和本地訂閲收入組成。訂閲和定期許可收入以及 調整後的息税折舊攤銷前利潤目標來自OneSpan的2022年運營計劃，並已獲得委員會的批准。

訂閲 和定期許可證收入

2022 年 PSU 下潛在支出的 75% 基於訂閲和定期許可收入的實現，其目標 為8,250萬美元。這一目標需要從 2021 年的 6,850 萬美元訂閲和定期許可收入實現有意義的增長。委員會為低於或高於目標水平的績效制定了以下支付曲線，如果 2022 年訂閲和定期許可收入為 9,000 萬美元或以上， 的最大支付額為目標的 150%：

將對規定水平之間的績效付款 進行插值。

2023 年 2 月，委員會審查了公司 2022 年的財務業績，並確定截至 2022 年 12 月 31 日止年度的訂閲和定期許可 收入為 8,900 萬美元，相當於 總收入的插值實現百分比為目標的 143.12%。

調整後 息税折舊攤銷前利潤

2022 年 LTIP PSU 的潛在支出中有百分之二十五 基於調整後息税折舊攤銷前利潤的實現，目標為（600 萬美元）。 目標實現水平也是任何支出所需的門檻水平，是根據公司 2022 運營計劃（包括與業務轉型相關的預期投資）確定的。委員會為高於年度調整後息税折舊攤銷前利潤目標的業績制定了以下 派息曲線，如果2022年調整後的息税折舊攤銷前利潤為500萬美元或以上，則最高派息為目標 的150％：

將對規定水平之間的績效付款 進行插值。

2023 年 2 月，委員會審查了公司 2022 年的財務業績，並確定截至 2022 年 12 月 31 日 年度的調整後息税折舊攤銷前利潤為 640 萬美元。與2022年MIP下的成就一樣，委員會根據資本化軟件 影響進行了調整，並使用修改後的調整後息税折舊攤銷前利潤為260萬美元來計算2022年MIP的調整後息税折舊攤銷前利潤。調整後息税折舊攤銷前利潤的 260萬美元對應於調整後息税折舊攤銷前利潤總實現率 的插值實現百分比為目標的139.30％。

2022 年最終 贏得了 PSU 的決定

當彙總全年成就結果時，根據上述衡量標準的 結果和權重（包括資本化軟件影響力的調整），2022 年 PSU 的總體收入百分比為目標的 142.16%。這導致 莫伊納漢先生、馬爹利先生和馬塔克女士分別獲得了以下數量的 2022 個 PSU：142,622、86,855 和 39,200 個。 在委員會確定獲得 2022 個 PSU 後，每個 當前近地物體都將按時間歸屬 2022 個 PSU。Moynahan 先生的 2022 年 PSU 在 2022 年 12 月 31 日歸屬 2022 年 PSU 的三分之一，並將在 2023 年和 2024 年 12 月 31 日再授予 多達三分之一，前提是他在這兩個日期 仍在 OneSpan 工作。馬爹利先生和馬塔克女士的2022年PSU將在2024年12月31日歸屬他們獲得的所有PSU， 前提是截至該日他們仍受僱於OneSpan。

其他 補償元素

其他 福利

我們的 NEO 參與了我們的全公司福利計劃。我們向NEO提供的福利與向所有全職員工提供的福利 相稱，包括參與我們的401（k）計劃以及醫療和牙科福利。在 2022 年期間，我們沒有向我們的 NeO 提供不合格的退休計劃或津貼。

更改控制權和遣散費福利中的

委員會認為，我們向NEO提供的遣散費和控制權變更補助金與競爭對手提供的 福利相當，是吸引和留住有才華的高管團隊所必需的。下文 在 “解僱或控制權變更後的可能付款” 中描述了NEO可能的遣散費和控制權變更 ，以及沃思先生因2022年4月離職而獲得的實際遣散費。所有股票獎勵都需要 “雙重觸發” 才能加速歸屬（包括控制權變更和符合條件的終止僱傭關係）。

2023 年高管薪酬動態

2023 年 2 月和 3 月，委員會做出了幾項關於高管薪酬的決定，本節概述了這些決定。

2023 年長期激勵獎勵

委員會向莫伊納漢先生授予了2023年股權獎勵，總價值為300萬美元，包括限制性股票單位中的175萬美元，約佔58％，PSU中的125萬美元，約佔42％。該獎項和RSU/PSU拆分的價值旨在表彰 Moynahan先生在執行公司戰略轉型計劃的初始階段所取得的進展，包括 在面臨外匯和宏觀經濟挑戰的情況下在2022年取得了強勁的財務業績，並保留Moynahan 先生擔任公司首席執行官。

委員會還向馬爹利先生和馬塔克女士授予了總價值分別為100萬美元和60萬美元的股權獎勵， 由PSU的75％和限制性股票單位的25％組成。在確定向馬爹利先生和 Mataac女士提供的股權補助的價值和構成時，委員會考慮了同行羣體的數據、莫伊納漢先生的意見以及委員會將 高級管理層薪酬與公司業績掛鈎的總體目標。

授予當前 neoS 的 2023 RSU 分三年歸屬，三分之一在 補助之日起一週年時歸屬，其餘每六個月等額分期歸屬，前提是 NEO 在適用的歸屬日期繼續服務 。2023年PSU的盈利將基於訂閲和定期許可收入（加權75％）和 調整後的息税折舊攤銷前利潤（加權25％），在所得範圍內，將在2023、2024和2025年每年12月31日歸屬 三分之一的標的股份。

2022 年 PSU 協議修正案 和重申 Moynahan

莫伊納漢先生與公司於2022年6月23日簽署的 最初的2022年PSU協議規定，根據協議授予的 的PSU中有三分之一將根據公司的業績獲得和歸屬，而訂閲和 定期許可收入和調整後息税折舊攤銷前利潤的目標為準；三分之一將根據委員會確定的2023年績效指標賺取和歸屬；三分之一將獲得和歸屬基於委員會 將制定的2024年績效指標。2023年2月23日，委員會批准了2022年PSU協議（“經修訂的PSU協議”）的 修正案和重申，2023年2月27日，公司和莫伊納漢先生簽訂了該修正案。經修訂的PSU協議規定 ，2022年PSU的收益完全基於公司對2022年訂閲和期限 許可收入和調整後息税折舊攤銷前利潤目標的表現，一旦獲得，則在2022年12月31日、 2023年和2024年每年12月31日歸屬所得股份的三分之一，前提是截至適用的歸屬日期，莫伊納漢先生仍受僱於公司。如果 Moynahan先生在公司控制權變更後的18個月內無故被解僱或辭職， 所有賺取的股份將全部歸屬。“原因”、“正當理由” 和 “控制權變更 ” 等術語的定義載於經修訂的 PSU 協議，與下文 在 “終止後可能支付的款項和控制權變更” 標題下的定義基本相似。經修訂的 PSU 協議 的目的是實現委員會在 2022 年向莫伊納漢先生發放這筆補助金的初衷，即激勵 並獎勵 2022 年的業績。

修正案和重述莫伊納漢僱傭協議

此外 2023 年 2 月 23 日，委員會批准了莫伊納漢先生與公司於 2021 年 11 月 29 日簽訂的僱傭協議的修正案並重申了 （“經修訂的僱傭協議”），公司於 2023 年 2 月 27 日簽署了該協議。修訂後的僱傭協議對原始協議進行了各種修改，以使莫伊納漢先生的 僱傭協議符合公司對最近聘用的高管的某些做法，包括：規定 Moynahan先生在公司控制權變更後的18個月（而不是12個月）內無故解僱或有正當理由辭職 將獲得協議中規定的遣散費；前提是如果他無故被解僱 或有正當理由離職（無論或與控制權變更無關），公司將全額支付 COBRA 保費，而不僅僅是僱主部分；要求莫伊納漢先生執行公司的標準高管 保密和發明轉讓協議以及針對馬薩諸塞州 高管的標準非競爭和非招標協議，後者設想為期一年的非競爭和非招攬期；澄清某些時間要求 和活動的後勤安排莫伊納漢先生辭職是有充分理由的；澄清離職情況以及在與公司分離時發佈要求 ；並做出某些其他管理、澄清和合規性變更。 “原因”、“正當理由” 和 “控制權變更” 等術語的定義載於 經修訂的僱傭協議，與下文 “解僱時潛在的 款項和控制權變更” 標題下的定義基本相似。經修訂的就業協議還將莫伊納漢先生的基本工資 提高到每年60萬美元，在經修訂的僱傭協議 生效之後的下一個合理可行的工資期內生效。莫伊納漢先生的基本工資上調於2023年4月1日生效。

Moynahan PSU 特別獎

2023 年 3 月 11 日，“委員會” 批准根據2019年計劃向莫伊納漢先生發放基於績效的特殊限制性股票單位獎勵（“特別 PSU 獎”）。

特別PSU獎由300,000個PSU組成，每個PSU代表獲得我們一股普通股的權利，但須滿足獎勵協議中規定的公司業績和歸屬條件。根據公司 在適用年度（均為 “績效期”）實現特定收入目標，Moynahan 先生有資格在 2023 年、2024 年和 2025 年（“合格PSU”）每年賺取 指定數量的 PSU，如下所述。

委員會認為，PSU特別獎的目標具有挑戰性但可以實現，如果實現收入目標， 將為股東創造可觀的價值。在決定向 Moynahan 先生授予 PSU 特別獎時，委員會考慮了以下因素：

PSU 特別獎的結構如下：

如果 公司未達到給定績效期的最低要求門檻，則該 績效期的所有合格 PSU 都將被沒收；但是，Moynahan 先生仍有能力在 未來績效期內獲得剩餘的合格 PSU。

除下文所述的 外，任何獲得的PSU都將在委員會確定公司在第三個 業績期的成就之日（“歸屬日期”）歸屬，前提是Moynahan先生在歸屬日期之前一直被聘為公司 首席執行官。委員會必須在績效期結束後的60天內確定公司在給定績效 期內的成就以及該績效期內獲得的PSU數量。

如果 在歸屬日期之前， 先生無故被解僱、有正當理由辭職或因 死亡或殘疾而終止工作，則他在解僱或辭職之前完成的績效期內獲得的任何 PSU 將在該日期全額歸屬，所有其他 PSU 將被沒收。因無故解僱 或有正當理由辭職而獲得的獎勵取決於莫伊納漢先生按慣例解除索賠。“原因”、 “正當理由” 和 “殘疾” 等術語的含義與裁決協議中賦予它們的含義相同。

在 中，如果公司控制權變更屬於公司交易（“控制權變更” 和 “公司 交易” 的含義與獎勵協議和 2019 年計劃中賦予的含義相同），則截至控制權變更的績效期（“CIC 績效期”）的部分PSU將被視為已獲得 。此賺取的部分（“CIC 賺取的 PSU”）的計算方法是 將 CIC 績效期內經過的天數除以績效期內的總天數，然後將得出的 百分比應用於該績效期內符合條件的 PSU。如果公司進行的公司交易是 出售資產或以其他方式未導致公司普通股持有人直接獲得對價，則Moynahan先生 在歸屬此類CIC Earneard PSU後，應獲得相當於公司在普通股中獲得的每股認定對價價值的現金付款，以代替CIC Earned PSU的股份公司交易，在每種情況下均由委員會確定 乘以 (2) 本應擁有的公司普通股數量否則是針對 的 CIC Earned PSU 交付的。

如果 在歸屬日期之前但在控制權變更之日或之後 18 個月內，Moynahan 先生無故被解僱、有正當理由辭職 或因死亡或殘疾終止工作，則他在終止或辭職前完成的 的所有績效期賺取的 PSU 以及 CIC Earned PSU 將在該日全額歸屬，以及所有其他 PSU 將被沒收。

2022 年薪酬彙總表

下表提供了截至2022年12月31日的財年內有關薪酬的精選信息，以及在美國證券交易委員會披露規則要求的範圍內，在截至2021年12月31日的財年中， neOS以各種身份向OneSpan提供的服務。2020年薪酬未披露，因為在截至2020年12月31日的財年中，沒有一個NeoS是近地物體。

2022 年發放基於計劃的獎勵

下表列出了2022年向NeOS授予的所有基於計劃的獎勵。範加倫先生和沃思先生在 2022 年沒有獲得任何基於計劃的獎勵。

2022 財年年底傑出 股票獎勵

下表列出了截至2022年12月31日NeoS持有的未償股票獎勵的總數。截至2022年12月31日，van Gaalen先生和沃思先生沒有任何未兑現的股票獎勵。