附件4.18

總服務協議

(適用於所有CRO服務)

本主服務協議(以下簡稱《協議》)自20月20日起生效^這是2017年7月1日(“生效日期”)，由加拿大魁北克公司Cato Research Canada Inc.(總部位於加拿大魁北克省聖洛朗Cavenish Boulevard 9900，Suite 300)和XORTX Pharma Corp.(一種組織形式，辦事處位於4000,4217)之間進行^這是加拿大阿爾伯塔省卡爾加里市西南大道T2P 4K9(“XORTX”)。CRC和XORTX中的每一個在本文中可以單獨稱為“當事人”，而統稱為“當事人”。在本協議中使用的“關聯方”是指任何控制、受一方控制或與一方共同控制的公司、商號、合夥企業或其他實體。在本定義中，“控制”是指通過直接或間接擁有某一實體至少50%(50%)的有表決權股本或任何其他可比股本的所有權、合同或所有權權益，直接或間接地指導或引導該實體的管理層和政策的權力。

鑑於，XORTX從事生物製劑、藥劑、醫療器械和/或其他生命科學技術(統稱為“產品”)的評估、開發、商業化或營銷；以及

鑑於CRC是一家合同研究和開發組織，為新的生物製劑、藥劑、醫療器械和/或其他生命科學技術的評估、開發、商業化或營銷提供廣泛的服務；以及

鑑於，XORTX希望保留CRC，而CRC希望由XORTX保留，以協助XORTX評估、開發、商業化或營銷此類產品的某些方面，或以其他方式提供XORTX不時指定的某些諮詢服務；以及

因此，現在，考慮到上述前提和下述承諾、利益、權利和義務，雙方同意如下：

1.CRO服務的工作訂單。

1.1CRC應根據XORTX根據本協議的條款不時提出的要求向XORTX提供服務(“CRO服務”)。所要求的CRO服務可以包括由CRC通常承擔的任何服務領域，包括但不限於臨牀試驗、臨牀監測、場地管理、醫療監測和藥物警戒或安全服務領域。

1.2如果XORTX希望華潤提供CRO服務，並且華潤希望提供此類服務，雙方應準備一份雙方均可接受的工單，該工單應至少包含要執行的CRO服務和相應的補償。它還可以包括各方商定的、在此未列明的任何其他要求或義務。如果CRC提交了一份建議書，並且該建議書由雙方執行，意在將其作為工單執行，則該建議書應被視為工單。每一件作品

​

​

​

訂單應被視為本協議的一部分並納入其中，但除非在適用的工作訂單中特別説明，否則任何工作訂單都不應被視為另一份工作訂單的一部分。

1.3在雙方簽署與CRO服務相關的工單之前，華潤沒有義務執行任何建議書、工單草案或類似文件中描述的CRO服務。

1.4如果工作訂單的條款與本協議的條款相沖突，則除非工作訂單中另有特別説明，否則應以本協議的條款為準。如果任何一方發送採購訂單、確認書或類似表格，則應以本協議的條款而不是此類附加文件中的條款為準；雙方同意，該表格中的任何附加或不同條款，無論現在或將來，都是無效的，即使該表格表明應由其控制。

1.5除非工作令有相反規定，否則華潤可將其在該工作令項下的部分或全部義務分包給關聯公司，前提是該關聯公司受保密義務的約束，至少與本協議中的保密義務一樣保護XORTX的機密信息。兒童權利委員會應與兒童權利委員會本身履行此類義務時對其附屬機構的履行承擔同等的責任。

1.6如果工作訂單不明確、不明確，或允許執行對CRO服務的不同理解，雙方應真誠地努力解決此類不明確之處，但應理解，此類解決可能導致對預算成本的調整。

1.7如果CRO服務的範圍或定義發生變化，包括但不限於適用工單預算中規定的任何CRO服務單位數的變化，並且此類額外CRO服務的額外成本不超過適用工單中規定的CRO服務預算的10%(10%)，則CRC將向XORTX通知這些變化，並在XORTX書面或電子郵件授權後，開始執行額外CRO服務，而無需正式修改工單。此後，CRC將通過向XORTX提供反映授權更改的工作單的正式修訂來正式確定更改；XORTX應及時簽署該修訂，但仍有義務根據先前授予的授權支付額外的CRO服務，即使工作單修訂從未簽署也是如此。對於超過適用預算的10%(10%)的變更請求，應遵循相同的流程；但是，在未經XORTX簽署的事先書面工單修正案的情況下，華潤沒有義務開始執行額外的CRO服務。

1.8如果CRO服務所遵守的任何法規被修改，華潤有權在不需要XORTX方面採取任何行動的情況下，立即開始按照修訂後的法規進行CRO服務，而無需對適用的工單進行正式修改。在遵守修訂後的法規導致CRO服務成本增加的範圍內，CRC隨後將通過向XORTX提供對工作單的正式修訂來正式確定這些變化，以反映由於法規變化而合理和必要地引起的CRO服務成本的變化。XORTX應及時簽署該修改，但仍有義務支付費用

​

​

​

必要和合理的額外CRO服務，以應對法規變化，即使從未簽署工作單修正案也是如此。

1.9除非具體包括在適用的工單中，否則CRC不會向XORTX收取或報告根據醫生付款陽光法案可能需要報告的任何付款。如果在適用的工作單中規定了收集和報告義務，CRC應根據CRC不支付的款項報告所需信息，並且CRC對XORTX支付的任何款項不承擔任何義務；XORTX應從所有來源收集自己的信息，並向聯邦醫療保險和醫療補助服務中心提交報告。

1.10根據第1.7或1.8條的規定，只有在雙方簽字的情況下，才能以書面形式修改工單。

2.CRO服務的性能。

2.1華潤應盡商業上合理的努力，根據每個工單和本協議中的規格、説明和指導方針，在所有實質性方面履行CRO服務。除非在適用的工單中有相反規定，否則CRC在執行CRO服務時應使用自己的協議。

2.2CRC執行的所有CRO服務應符合所有適用的國際、聯邦、州和地方法律法規，包括但不限於當前良好的實驗室規範、良好的製造規範、良好的臨牀規範、ICH指南和所有適用的FDA法規。

3.XORTX義務。除了本協議或適用工單中概述的任何其他義務外，XORTX還應就本協議的履行承擔下列義務。

3.1XORTX應根據雙方商定的時間表，以商業上合理的努力，提供CRC履行CRO服務所合理需要的所有信息和材料。

3.2XORTX應立即將與產品₹相關的任何安全問題或嚴重不良事件通知華潤，該產品是CRO服務的主題。

3.3XORTX應盡商業上合理的努力，不採取任何旨在或可以合理預期破壞或幹擾本協議項下CRC義務的行動或參與任何活動。

3.4CRC相信，提供的所有數據、信息和分析以及作為交付成果(定義如下)生成的所有報告都將是準確和可靠的，但XORTX對本協議項下產生或提供的交付成果或其他事項或信息的使用最終並完全負責。

​

​

​

4.補償。

4.1XORTX應按照管理CRO服務的工作單中的規定向CRC支付CRO服務費用。如果行程時間未包括在工單上的適用單價中，則應將其計入超出範圍的工作時間，但應理解，在實際情況下，行程時間應用於執行XORTX的CRO服務。

4.2除非適用的工作單中另有規定，否則XORTX應補償CRC在履行本協議項下的CRO服務時合理發生的自付費用，包括但不限於第三方費用和開支、直通費用、電話、傳真、信使、郵資和其他通信費用、文件複製和檢索、現場和非現場存儲費用、計算機研究費用和備案費用、前往CRC辦公室以外地點的合理交通、住宿和餐飲費用，以及CRC辦公室之間的差旅(統稱為“費用”)；然而，任何超過500加元(500加元)的費用都需要得到XORTX的事先書面批准。如果華潤代表XORTX向任何第三方支付費用，而適用的工作單中沒有具體涵蓋一種形式的管理費，則華潤應評估2%(2%)的管理費，並由華潤就每筆此類付款支付管理費。

4.3CRO服務和費用的發票應以加元計價，除非與CRO服務或費用相關的工單指定了不同的幣種，應按月發送，並應逐項列出所執行的CRO服務和發生的費用。XORTX應在發票開具之日起三十(30)天內，按照CRC提供的電匯指令，以發票幣種支付所有發票。除了支付CRO服務和費用的到期金額外，XORTX還應支付現在或以後適用的任何聯邦、州、縣、地方或政府税、關税、消費税，包括銷售税、增值税或任何類似的税。政府從加拿大境外支付給CRC的款項或XORTX支付的任何税款或預扣可能產生的任何税款或預扣款項，不得從應付或支付的金額中扣除。除第4.4節另有規定外，付款金額應為發票上規定的全部金額。除非下文或適用的工單另有規定，否則根據本合同支付的任何款項和所有款項均不予退還。

4.4如果XORTX對任何發票的到期金額有爭議，則XORTX必須在付款到期日之前將該爭議通知CRC，並在付款到期日之前支付無爭議的金額。雙方應本着誠意迅速解決爭議，爭議解決後，任何剩餘款項應在解決後十五(15)天內支付。

4.5如果發票的全部或任何無爭議部分在到期時仍未支付，則該未支付部分應自發票日期起計每月1.25%的財務費用，直至支付為止。為避免混淆，在計算與爭議發票有關的財務費用時，發票(或其部分，視情況適用)應被視為已到期，財務費用應在下列情況下開始產生：(A)如果確定發票是正確的，則在原始發票日期後三十(30)天；或(B)如果爭議與未完成或不正確的工作有關，則在確定所有付款義務之日後十五(15)天

​

​

​

根據工作單支付了有爭議的金額，因此本應支付這一金額。XORTX應按要求償還CRC因強制支付逾期發票而產生的所有合理的自付費用和費用，包括但不限於律師費和費用。CRC從XORTX收到的逾期發票付款應首先計入催收成本，然後計入應計利息，然後計入發票的未付餘額。如果XORTX有一張以上的逾期發票，華潤可以酌情在發票之間分配催收成本，並根據發票支付款項。

4.6除本協議另有規定外，根據本協議支付的任何和所有款項均不予退還。

5.任期和解約期。

5.1本協議的期限為自生效之日起五(5)年，並應自動續簽額外的一(1)年期限，除非在任何期限屆滿前至少六十(60)天，一方向另一方發出書面通知，表示其不想續簽本協議；但是，如果工作訂單的期限超過本協議的期限，則本協議對於該工作訂單將繼續有效，直到該工作訂單和與該工作訂單相關的所有逐步減少的CRO服務完成或終止。

5.2任何一方均可在另一方根據本協議就該工單發生重大違約時終止該工單，但條件是終止方已向違約方發出不少於三十(30)天的事先書面通知，且違約方在通知期結束前仍未糾正該違約。基於未治癒的違約而終止工作訂單不產生終止任何其他工作訂單或本協議的權利。

5.3除臨牀試驗工單外，任何一方在事先書面通知另一方不少於六十(60)天后，均可隨時終止工單。關於臨牀試驗的工作指令，只有XORTX可以在不少於六十(60)天的提前書面通知CRC的情況下隨時終止。

5.4在工作單提前終止時，華潤應向XORTX開具發票，XORTX應根據上述第4節向華潤支付終止之日之前提供的所有CRO服務和發生的費用。根據任何按固定費用或不是按時間和材料或單位預算支付的工單支付的工單的補償，工單應根據華潤的現行費率轉換為按時間和材料計算的工單，並且CRC應支付到終止之日為止所提供的所有CRO服務和產生的費用。

5.5如果XORTX根據第5.3條終止工作訂單，或CRC根據第5.2條終止工作訂單，則除了根據第5.4條支付的款項外，XORTX還應(A)向CRC償還與終止的工作訂單有關的CRC對第三方的任何和所有不可取消的義務，以及(B)XORTX還應向CRC(I)支付與該工作訂單相關的剩餘估計未開單金額的25%(25%)

​

​

​

在所有其他情況下，由於不良事件或FDA或其他適用監管機構的命令，或(Ii)與工作訂單相關的估計剩餘未開單金額的40%(40%)，CRC根據工作訂單正在進行的臨牀試驗的中止。在計算以固定費用為基礎支付的任何工作訂單的終止費時，華潤有權獲得扣除已支付的CRO服務款項後剩餘固定費用的適用百分比。CRC應盡最大努力減輕XORTX的任何費用，並避免在收到終止通知後產生任何不可取消的債務，

5.6根據第5.5條支付的任何終止費應向XORTX提供所支付金額的“終止積分”。終止積分將作為任何“新工作單”費用的50%支付，直至全部使用或到期為止。如上一句所述，“新工單”是指(A)CRO服務不遲於創建積分的工單終止後十二(12)個月開始的任何工單；以及(B)新的CRO服務，其(I)與終止的工單無關，(Ii)對任何已生效的工單沒有超出範圍的修訂。如果未執行新工單，以致CRO服務在創建積分的工單終止後不晚於十二(12)個月開始，則終止積分應失效。

5.7在工作單提前終止時，CRC應通知XORTX其預期在終止日期完成正在進行的工作的程度，並且CRC應(除非XORTX另有指示)採取步驟以有序的方式結束正在進行的工作。除了支付給華潤的所有其他款項外，XORTX還應按華潤的現行費率，按華潤的現行費率，向華潤支付該等清盤CRO服務的費用和所有合理和慣例的清盤CRO服務以及華潤所發生的費用。如果XORTX指示華潤不要完成此類逐步結束的CRO服務，華潤應在接到終止工單的通知後，立即停止提供CRO服務，並在可行的範圍內產生費用。在任何此類情況下，XORTX應被視為已免除CRC的所有法律責任，並已約定不會就與未能履行或未能完成合理和慣例的逐步結束CRO服務有關的任何索賠起訴CRC。

5.8除根據第5.1-5.3條終止本協議外，在任何時候，所有工單項下的CRO服務均已完成或終止，以致沒有懸而未決的CRO服務請求，任何一方均可通過向另一方發出書面終止通知來終止本協議。

5.9本第5款規定的補救措施並不是為了限制一方當事人因另一方違反本協議而可獲得的任何額外補救措施。

6.暫停CRO服務。

6.1如果XORTX因任何原因應暫停根據任何工單提供的CRO服務三十(30)天，則在該三十(30)天期限結束時，CRC可向XORTX開具發票，XORTX應為暫停之日之前未開具發票的所有CRO服務付款。對於任何工作訂單

​

​

​

以單位預算為基礎支付的，應按與為每個單位承擔的CRO服務有關的時間和材料基礎為每個部分完成的單位付款。對於在固定費用基礎上或在除時間和材料或基於單位的預算之外的任何付款時間表上支付的任何工單，所執行的所有CRO服務應根據CRC的當前費率轉換為時間和材料基礎，並且CRC應支付到暫停之日為止所執行的所有CRO服務和產生的費用。

6.2如果無爭議發票逾期六十(60)天或更長時間，華潤可自行決定暫停CRO服務的履行，並且在所有逾期的無爭議發票全部付清之前，華潤可避免恢復CRO服務的履行。如果華潤應根據第6.2節暫停CRO服務，並且如果暫停至少持續三十(30)天，則在該30天期限結束時，華潤可向XORTX開具發票，XORTX應支付所有在暫停之日之前未按6.1節規定的相同方式開具發票的CRO服務。

6.3任何CRO在暫停期間履行的與工單相關的服務應按CRC當時的當前費率按時間和材料開具發票。

6.4CRO服務暫停後，華潤可以重新分配分配給暫停工單的人員，除非在XORTX希望保留分配人員的每個月之前支付預訂費，金額由雙方在此時商定。支付這類預聘費將確保華潤不會重新分配指定人員，使他們在恢復CRO服務時無法提供CRO服務。

6.5如果啟動的任何暫停持續了九十(90)天，則除非根據第6.4條支付定金或雙方同意相反，否則在90天期限結束時，XORTX應視為無故終止工作單，或由CRC以適用的理由終止，因此第5.5條的條款應適用。

6.6在任何暫停後恢復CRO服務，應承擔因暫停工作訂單然後重新啟動而可能產生的任何額外費用，包括但不限於，如果聘用人員沒有支付留在項目中人員的費用，則培訓新人員。

7.機密信息。

7.1在本節中，披露保密信息的一方稱為“披露方”，而接收信息的一方稱為“接收方”。當適用於CRC時，這些術語中的每一個應包括CRC和定義中的任何適用關聯公司。

7.2“機密信息”是指：(I)披露方以有形、可見、電子或口頭形式或通過觀察或任何其他方式向接受方提供的所有信息，包括但不限於商業計劃、方案、流程、樣品、配方、化學實體、化合物、混合物、預期和當前產品、臨牀數據和分析、測試結果、毒理學和藥理學信息、研究程序和

​

​

​

手冊、藥房配藥説明、病例報告表及其內容、統計報告、項目管理和人員配置、製造流程、未公佈的專利申請、財務數據、預測和預測、專有軟件和數據庫結構、研究、“專有技術”、正在開發的技術、營銷信息、與第三方、許可人和被許可人和戰略合作伙伴的協議或專有信息，無論此類披露是否被標記為或以其他方式指定為“保密”；和(Ii)本協議的條款和條件、所有建議書和徵求建議書(包括在本協議日期之前提交給接收方並在交付時標記為機密的建議書和徵求建議書)，以及與本協議有關的各方之間是否存在討論。

7.3在下列情況下，任何信息都不應屬於上述保密信息定義範圍：

(a)在披露方向任何接收方披露時，公眾通常都知道；

(b)在披露方向任何接受方披露後為公眾所知，而該接受方沒有任何過錯或披露；

(c)在披露方披露之前，任何接收方都知道，沒有任何保密義務，如接收方的書面記錄所證明的那樣；

(d)由接收方獨立開發，不參考或依賴接收方書面記錄所證明的保密信息；

(e)據該接收方所知，非本協定締約方的任何人在沒有任何保密義務的情況下合法地向其傳達信息；或

(f)由披露方傳達，而不對非本協議締約方的任何人負有任何保密義務。

作為示例而非限制，如果信息在沒有大量研究的情況下不可用，或者如果它可以主要位於以其他方式從因特網來源刪除的材料的高速緩存存儲器中，則信息通常不為公眾所知。儘管有上述規定，但不應僅僅因為特定機密信息屬於一個或多個排除範圍內的一般信息，就將其視為屬於上述任何排除範圍。此外，機密信息的任何組合(無論是否與非機密信息組合)不應僅僅因為一項或多項機密信息屬於上述例外情況而被視為屬於上述例外情況。為進一步但不限於上一句，任何機密信息項目的組合不應僅僅因為任何或所有項目被公佈或以其他方式由接收方合法擁有而被視為屬於上述排除範圍，除非組合本身及其使用原則已被髮布或由接收方以其他方式合法擁有。

​

​

​

7.4接收方不得使用或複製披露方的保密信息，但必要時除外：(A)與披露方人員或授權代表進行談判、討論和協商；或(B)履行本協議項下的義務。在完成本協議項下使用保密信息的義務後，或在本協議終止時，在披露方提出書面要求時，接收方應立即將披露方提供的所有機密信息歸還給披露方，但接收方可以保留一(1)份副本用於記錄，並且接收方不應因接收方計算機系統的系統備份而被要求刪除或銷燬備份介質上包含的任何機密信息，但接收方不得出於恢復機密信息的目的訪問該備份介質。

7.5未經披露方事先書面同意，接受方不得向任何第三方披露披露方的任何機密信息，但接受方及其關聯方、董事、高級管理人員、員工、代理人和顧問、醫院或機構當局、機構審查委員會成員、臨牀研究人員以及參與履行本協議項下接受方義務的其他人員，在每種情況下，(A)為履行此類義務而需要了解此類信息，以及(B)受保密義務和非使用義務的約束，至少與本協議中規定的義務一樣嚴格。關於7.5(B)中的義務，如果XORTX與第三方簽訂了與XORTX保密信息相關的保密協議，則應視為履行了CRC披露XORTX機密信息的義務。除本協議另有規定外，接收方應採取商業上合理的步驟，防止接收方及其關聯方、董事、高級管理人員、員工、代理人或顧問披露或使用任何此類保密信息。

7.6如果任何披露方的保密信息需要由接受方向法律上有權披露的任何政府或監管機構或法院披露，除非法律、命令、法規或裁決要求，否則接受方不得披露機密信息，直到披露方首先(A)收到關於此類要求披露的及時書面通知，並且(B)有足夠的機會獲得保護令或其他可靠的保證，即將對要求披露的機密信息給予保密處理。接受方應向披露方提供所要求的任何合理協助，費用由披露方承擔，並不得反對披露方為保證保密待遇而採取的合理行動。如果披露方無法獲得此類保護令或其他適當的補救措施，接受方及其代表將只提供其法律要求提供的保密信息部分。根據第7.6節披露的任何保密信息不應影響或減輕接收方在本條款下的義務。

7.7就本協議而言，雙方特此承認並同意，除第7.3節規定的例外情況外，本協議應被視為XORTX的保密信息；但是，在合理確保保密、不披露和不使用的情況下，任何一方均可在需要知道的情況下向顧問、投資者和其他人披露本協議的條款

​

​

​

7.8在披露之日起五(5)年後，接收方根據本條款第7條承擔的義務應終止於披露方的任何保密信息。

8.受保護的健康信息。雙方認識到，《關於在私營部門保護個人信息的法案》要求兒童權利委員會保護在履行本協定過程中可能獲得的受保護健康信息的隱私和安全。雙方同意遵守本法規以及管理受保護的機密健康信息的其他適用法律和政府法規。

9.所有權。

9.1在創建每個可交付內容時，XORTX將獲得許可，可以將可交付內容用於雙方在創建時所設想的目的。許可證將在下列情況中最早的一項終止：(A)支付可交付物的所有發票金額，屆時XORTX將擁有其中所包含的與可交付物有關的所有數據、信息、改進、發現、發明、印刷材料和其他工作產品的所有權利、所有權和權益；或(B)在適用發票交付後三(3)個月內不付款，且未收到XORTX關於發票存在爭議的任何通知；或(C)交付無任何解決辦法的有爭議發票後一(1)年過去，但如果此時該發票正在通過調解、法院或仲裁進行正式爭議解決，則在事實認定人或通過和解最終確定應付金額之日後三十(30)天。除第9.2節的限制外，在前一句未涵蓋的範圍內，與可交付件中包括的任何想法、概念、技術、發明、工藝或原創作品相關的所有版權、專利、商業祕密或其他知識產權，應與可交付件一樣對待，並按前一句中規定的方式處理。在XORTX擁有可交付成果及其相關的所有知識產權時，CRC將不可撤銷地將CRC可能對該可交付成果擁有的任何和所有權利、所有權或權益轉讓給XORTX。應XORTX的要求並由XORTX承擔費用，CRC應採取此類進一步行動，包括簽署和交付必要的運輸文書，以便在美國和其他國家獲得此類交付的法律保護，並將所有權授予XORTX。在此使用的“可交付”是指根據工作指令的條款向XORTX實際交付(無論以硬拷貝或電子形式)的報告、信息或其他事項。在工作指令要求CRC提供一般性解釋或信息的一般諮詢服務的範圍內，只有包含XORTX特定分析的可交付內容才應被視為可交付內容，但須符合本條款9.1的規定。儘管本協議中有任何其他相反的規定，(X)對於只有部分到期金額存在爭議的與發票有關的交付內容，如果有爭議且未支付的金額為(I)2.5萬美元(25,000美元)或(Ii)不超過可交付內容發票金額的20%，並且如果XORTX已全額支付無爭議的金額，則XORTX在支付此類款項後，應擁有以下權利、所有權、並且(Y)華潤國際不得轉移適用的可交付產品，或對適用的可交付產品設置任何留置權或產權負擔，直至與可交付產品的發票有關的所有爭議按照本協議最終裁定為止。

​

​

​

9.2儘管有上述第9.1條的規定，XORTX承認，在CRC及其附屬公司的業務實踐範圍內，它們擁有由CRC及其附屬公司獨立開發或以其他方式擁有的、與交付成果無關的某些發明、流程、訣竅、商業祕密、改進、其他知識產權和業務資產，包括表格、模板、分析方法、協議、程序和技術、計算機技術專長和軟件。此外，在履行CRO服務或附帶CRO服務的過程中，CRC或其關聯公司可開發不特定於交付成果的一般功能、不特定於XORTX獨有的任何產品、不以其通用形式依賴或以其他方式併入XORTX的任何保密信息(統稱為“CATO財產”)的表格、模板、分析方法、協議、程序和技術、功能、計算機代碼、數據庫結構和其他財產。XORTX和華潤同意，華潤或其附屬公司根據本協議或在本協議期限內使用、改善或修改的任何CATO財產應被視為CATO財產，僅由華潤或其附屬公司擁有。如果交付成果中包含任何CATO財產，則CRC特此授予XORTX使用該CATO財產的全額、非排他性、永久性的全球許可(沒有陳述或擔保，也沒有權利在未經CRC事先書面同意的情況下再授權或以其他方式轉讓)，在使用雙方預期的交付成果所必需的範圍內。

9.3CRC及其附屬公司應自由使用和使用其員工的一般技能、訣竅和專業知識，以及使用、披露和使用其員工和顧問在任何任務過程中獲得或學到的任何概括性的想法、概念、訣竅、方法、技術或技能，只要他們在不披露XORTX的任何保密信息的情況下獲取和應用此類信息，並且不未經授權使用或披露任何交付成果。

10.陳述和保證。

10.1華潤聲明並保證華潤擁有以商業上合理的方式履行本協議和每個工單項下的CRO服務所需的經驗、能力、人員和資源。

10.2XORTX聲明並保證其有能力遵守並履行本協議項下的所有財務義務。XORTX還聲明並保證其擁有或以其他方式擁有產品的所有必要權利和其中的所有知識產權(包括但不限於所有產品的專利權)，以便允許CRC使用產品和每個工單中預期的知識產權：任何第三方都無權阻止或要求因其使用任何產品或任何工單中預期的產品中的知識產權而應向CRC付款。

10.3每一方均表示並保證：(A)其擁有訂立和履行本協議及任何工作令項下義務的公司權力及權限；及(B)訂立及履行本協議及任何工作令不會與任何條款或規定衝突或導致違反，或構成任何組織文件、對其具約束力或其任何財產受其約束的任何按揭、契約、租賃、合同或其他協議或文書，或任何許可、特許權的違約，

​

​

​

適用於其或其財產的特許經營權、許可證、判決、命令、法令、法規、法律、條例、規則或條例。

10.4除本第10條所述外，CRC不作任何明示或默示的擔保，包括但不限於對適銷性、特定用途的適用性、所有權和任何事項的不侵權的擔保，還包括但不限於CRO服務、CRO服務的結果、任何可交付物或根據本協議產生或提供的任何其他事項或信息。在不限制前述規定的情況下，CRC不保證、擔保或對根據本協議產生或提供的交付成果、報告、分析、文件、備忘錄或任何其他事項或信息的使用或使用結果作出任何保證。

11.CRC人員。

11.1華潤應對承擔CRO服務的人員的勞動關係的方方面面負責，包括但不限於工資、福利、紀律、聘用、解僱、晉升、加薪、加班和工作分配。XORTX在這些領域沒有權力或權力。CRC應確保支付任何聯邦或州政府當局就或以支付給受僱從事CRO服務的人員的工資、薪金或其他補償來衡量的所有繳費和税款。

11.2XORTX明白CRO服務的表現需要特殊的技能、培訓和經驗。XORTX進一步瞭解，華潤及其附屬公司已花費大量資金培訓其人員，以執行XORTX根據本協議不時要求的CRO服務，華潤將允許XORTX接觸有經驗和高技能的從業人員。當華潤或其附屬公司失去人員時，華潤或其適用的附屬公司在僱用和培訓其繼任者方面會產生鉅額費用。因此，在本協議期限內以及在根據本協議終止或到期的最後一個工作單終止或到期後一(1)年內，XORTX同意，在沒有CRC的書面許可和支付費用的情況下，XORTX不會僱用任何參與本協議項下CRO服務的CRC或其關聯公司的員工或獨立承包商作為員工或獨立承包商，直到該人不再受僱或保留不少於十二(12)個月的期限。如果獲得許可，XORTX將向CRC或適用的CRC附屬公司支付一筆費用，相當於受僱人員第一年的年度保證工資(基數和任何保證獎金)，以補償CRC招聘和培訓替代人員的估計成本。此類費用應在該員工開始受僱於XORTX或與XORTX簽約工作之日起三十(30)天內以現金支付。為了能夠執行本第11.2條的規定，每個CRC關聯公司都應是第三方受益人。

12.賠償。

12.1XORTX應對因任何CRC賠償條件造成的、與任何CRC賠償條件有關的或(視情況而定)聲稱的任何CRC賠償條件所造成的、與之相關的或(視情況而定)聲稱的任何損失，對每個CRC受補償方進行賠償、辯護並使其不受損害。XORTX在本節項下的上述賠償義務

​

​

​

12.1不包括因下列原因造成或與之相關的任何損失：(A)CRC受補償方的疏忽、故意不當行為或故意遺漏，(B)CRC、CRC的關聯公司或根據本協議或適用法律CRC應對其行為負責的任何其他人違反本協議，或(C)CRC、其董事、高級管理人員、員工或代理人違反任何適用法律、法規或其他政府要求，如果該違規行為是由相關CRC受補償方的行為造成的，並且CRC正在因該違規行為而尋求賠償。

12.2CRC應對XORTX受賠方因任何XORTX受賠償條件造成的、與之相關的或(視情況而定)聲稱的任何損失進行賠償、辯護並使其不受損害。CRC根據本條款第12.2條承擔的上述賠償義務不包括XORTX在下列情況下發生的任何損失：(A)XORTX受賠償方的疏忽、故意不當行為或故意遺漏；(B)XORTX、XORTX的附屬公司或根據本協議或適用法律XORTX應對其行為負責的任何其他人違反本協議；或(C)XORTX、其董事、高級管理人員、僱員或代理人違反任何適用的法律、法規或其他政府要求。儘管有上述規定，對於華潤應XORTX要求提供本協議項下服務的任何第三方(不包括華潤的關聯公司)的行為或不作為，華潤不承擔責任，本第12.2條也不要求華潤就其行為或不作為提供賠償。

12.3如果被補償方收到被補償方希望根據本協議尋求賠償的任何索賠的通知，則被補償方應在收到索賠通知後三十(30)個日曆日內立即向第12.1條或12.2條要求提供賠償的一方提供有關索賠的及時書面通知。被補償方未能及時發出此類通知，並不解除該補償方在本第12條下的任何賠償責任，除非這種未能及時發出通知嚴重損害了被補償方為此類索賠辯護的能力。賠償一方有權使用其自己選擇的律師控制索賠的辯護或和解，條件是該律師是被補償方合理接受的，而且被補償方有權與自己的律師一起參與辯護和和解，費用由被補償方承擔。受補償方應隨時配合對此類索賠的調查和辯護，並迅速向補償方(或其律師)提供其合理要求的與索賠依據有關的信息。如果賠償方拒絕對任何索賠進行辯護，而有管轄權的法院後來裁定該索賠符合第12.1或12.2條(視具體情況而定)的賠償要求，則在裁定後三十(30)個日曆日內，賠償方應全額償還與該索賠相關的所有判決、費用和開支(包括合理的律師費)。在下列情況下，未經被補償方事先書面同意，補償方不得就任何索賠達成和解：(A)實質上削弱了被補償方在本協議和/或工作單項下的任何權利，或試圖向被補償方施加額外義務；或(B)因任何刑事訴訟、訴訟或訴訟程序而產生或屬於任何刑事訴訟、訴訟或訴訟程序的一部分，或包含對被補償方任何責任或過失(無論是合同、侵權或其他方面的)的規定或承認或承認。

​

​

​

12.4定義。以下定義適用於本第12節：

(a)“華潤保障方”是指華潤及其關聯方，以及華潤和/或其關聯方的董事、高級管理人員、員工、顧問和代理人。

(b)“XORTX保障方”是指XORTX及其關聯公司，以及XORTX和/或其關聯公司的董事、高級管理人員、員工、顧問和代理。

(c)“受賠方”是指華僑銀行受賠方或XORTX受賠方。

(d)“損失”是指所有責任、損失、費用、索賠、損害賠償、費用、判決、裁決和和解，包括(但不限於)實際的律師費和費用，無論是在侵權行為中還是在合同中、在法律上還是在衡平法上。由第三方提出的索賠、對第三方提起的任何法律程序的迴應或由於任何合同義務對任何第三方進行賠償、辯護和/或使其無害而發生的索賠。

(e)“兒童權利公約保障條件”是指：

(I)社區復康服務；

(2)交付成果的使用；

(Iii)任何產品造成的任何傷害或身體傷害；

(Iv)侵犯或使用與XORTX的產品、程序、程序、材料、數據或其他信息有關的任何知識產權或專有權，這些產品、程序、程序、材料、數據或其他信息由XORTX或代表XORTX使用，或由XORTX或代表XORTX提供，與本協議或根據本協議提供CRO服務有關；

(V)XORTX或XORTX根據本協議或適用法律應對其行為負責的任何其他人實質性違反本協議；

(Vi)XORTX或XORTX的任何員工、承包商、代理人或代表的疏忽、故意不當行為或故意不作為；或

(Vii)在與XORTX的訴訟、仲裁或與任何第三方(CRC和/或其任何附屬公司不是當事方)有關的訴訟、仲裁或其他程序中，或在任何政府當局對XORTX的任何調查中，法律上強制要求的任何書面陳述、文件或其他信息，包括但不限於傳票或代替傳票的協議。

(f)“XORTX賠償條件”是指：

(I)華潤或華潤的任何僱員、承包商、代理人或代表的疏忽、故意不當行為或故意不作為；

​

​

​

(Ii)CRC或根據適用法律或本協議對其行為負有責任的任何其他人實質性違反本協議；

(3)CRC、其董事、高級職員、僱員或代理人違反適用的法律、法規或其他政府規定；

13.保險。

13.1XORTX應為所有XORTX產品、臨牀試驗或與CRO服務相關的其他項目維持全面有效的常規保險範圍，包括但不限於產品責任、一般責任和相關保險，其保單限額為XORTX高級管理層合理確定足以支持XORTX在本協議項下的賠償義務的金額，但自XORTX開始為其提供CRO服務的臨牀試驗之日起，每次事件與臨牀試驗有關的金額不得少於5,000,000新元。在完成或以其他方式終止CRC為其提供CRO服務的每項臨牀試驗後，XORTX應購買並維護尾部政策，以涵蓋在此類臨牀試驗完成後首次提出和/或報告的索賠。

13.2XORTX涵蓋任何臨牀試驗的保險單應將CRC及其各自的高級管理人員、董事和員工指定為額外指定的被保險人，並附上廣泛形式的附加保險背書(CRC在形式和內容上均可接受)，並應表明在書面通知取消或更改後三十(30)天內不會取消或更改保險單。應華潤的要求，XORTX應向華潤提供額外的保險證書和XORTX保險承運人的額外保險背書的副本。

13.3華潤應在不向XORTX支付任何費用的情況下，為每個工單下的CRO服務維持完全有效的常規保險範圍，並將保單金額限制在華潤的高級管理層在當時的情況下合理地確定為商業合理的金額。

14.責任限制。

14.1XORTX同意，無論任何索賠的形式如何，XORTX對與本協議有關或因本協議引起的任何索賠的唯一補救措施和CRC的唯一義務應受本節管轄。

14.2XORTX對CRC在本協議下有缺陷的表現的補救措施應僅限於由CRC選擇：(A)糾正不符合要求的CRO服務，或(B)在緊接提出索賠的事件發生前六(6)個月期間，XORTX根據適用的工單向CRC支付不符合要求的CRO服務的付款(不包括費用支付)。

14.3除第14.2條所述的任何原因外，華潤的義務不得超過在收到索賠通知之日前十二(12)個月期間實際履行的CRO服務向華潤支付的總賠償額的50%

​

​

​

索賠涉及的工單；但是，如果在適用工單的最初十二(12)個月內交付任何索賠通知，此類限制應等於在該工單的前六個月期間支付給CRC的實際賠償總額；此外，如果在本協議終止或到期後交付任何索賠通知，此類限制應等於在適用工作單的最後十二(12)個月期間支付給CRC的賠償總額的50%(50%)。

14.4雙方明確同意，在任何情況下，CRC、其附屬公司或代表CRC參與履行本協議的任何其他人均不對任何法律理論引起的任何間接、後果性、偶然性、特殊、懲罰性或懲罰性損害負責，即使此人已被告知發生此類損害的可能性。XORTX同意，儘管有適用的訴訟時效，它不得在訴訟原因產生後一(1)年以上向CRC提出任何索賠。

15.調查員和其他第三方付款。

15.1根據XORTX在工作單中的要求，CRC應向與XORTX簽約的研究人員、監測員、實驗室或其他第三方支付款項，以提供與CRC向XORTX提供CRO服務的臨牀研究有關的服務(每個人均為“第三方承包商”)。華潤將根據XORTX與第三方承包商之間的協議(每一項均為“第三方承包商協議”)的規定支付所有此類付款(每次為“第三方承包商費用”)，並在支付任何款項之前向華潤提供一份副本。華潤不會無理扣留任何第三方承包商費用，也不會對《第三方承包商協議》中規定的第三方承包商費用的支付條件施加額外限制。

15.2XORTX應在華潤預定支付第三方承包商費用之日之前，向華潤提供支付每筆第三方承包商費用以及任何相關行政費用的資金。如果要以加元以外的貨幣向任何第三方承包商付款，則違反第4.3節以加元付款的條款，XORTX應以支付第三方承包商費用的貨幣支付每筆此類款項。如果XORTX不向華潤提供資金，則華潤在收到XORTX的資金(包括任何管理費)之前，不會支付此類第三方承包商費用。在這種情況下，XORTX應被視為免除了華潤的所有法律責任，並已約定對與未能支付或以其他方式支付第三方承包商費用有關的任何索賠進行賠償，而不起訴華潤。XORTX同意，對於根據適用的第三方承包商協議條款向任何第三方承包商支付的款項，華潤不對XORTX承擔任何責任，即使XORTX希望不支付此類款項，除非XORTX在付款到期前通知CRC不付款。如果XORTX通知華潤不要支付任何款項，XORTX同意就第三方承包商因未能支付或以其他方式支付根據XORTX指示扣繳的第三方承包商費用而向其提出的任何索賠對華潤進行賠償。

​

​

​

15.3如果XORTX向華潤提供的資金超過了華潤支付的第三方承包商費用總額(加上實際支付的第三方承包商費用的任何管理費)，則華潤應在支付此類費用的工單提前終止或到期後九十(90)天內準備並向XORTX發送此類資金的對賬單。任何超出的資金應首先用於本合同項下應支付給CRC的無可爭辯的金額，然後任何剩餘資金應退還給XORTX。

16.轉移責任和義務。

16.1如果XORTX根據工作指令要求CRC與調查者、監測器、實驗室、存儲設施、臨牀材料製造商或託運人或其他第三方簽訂協議，就CRC向XORTX提供CRO服務的臨牀研究提供服務(每個協議均為“第三方協議”)，則在CRC履行其在每個第三方協議下的義務(受第16.2條約束的付款義務除外)的前提下，XORTX將承擔該第三方協議下的所有義務和責任，包括但不限於所有法規和法律義務。並就因華潤簽署和交付此類第三方協議而產生的任何責任向華潤提出的任何索賠，對華潤進行賠償。儘管有上述規定，雙方應建立在執行之前對第三方協議進行審查的程序，該程序一般應包括關於基本表格的協議、XORTX提供的關於變更參數的信息，以及與XORTX就參數以外的重大問題進行磋商。如果工單在其中指定的CRO服務完成之前終止(因任何原因)，並且根據該工單，華潤已簽訂任何第三方協議，華潤應有權終止此類第三方協議，並且XORTX應支付華潤或其附屬公司因終止而欠下的所有終止費或其他債務。

16.2XORTX應在華潤預定支付每一項第三方費用的日期之前，向華潤提供支付每項第三方協議(“第三方費用”)的資金，外加任何管理費。如果要以加元以外的貨幣向第三方付款，則與第4.3節的條款相反，每次此類付款的資金應由XORTX以支付第三方費用的貨幣支付。如果XORTX沒有在預定付款日期之前向華潤提供資金，則華潤在收到XORTX的資金(包括任何管理費)之前不會支付此類第三方費用。對於根據第三方協議條款向任何第三方支付的款項，華潤不對華潤承擔任何責任，即使華潤希望不支付此類款項，除非華潤指示華潤在華潤之前不付款。如果XORTX未能及時提供所需資金，或通知華潤扣繳或以其他方式不支付根據適用的第三方協議需要支付的任何第三方費用，則XORTX同意就第三方未能(或延遲支付)支付第三方費用(包括但不限於利息和滯納金)向華潤提出的任何索賠對華潤進行賠償。如果XORTX向華潤提供的資金超過了華潤支付的第三方費用總額(加上管理費)，則華潤應在支付此類第三方費用的工單提前終止或到期後九十(90)天內準備並向XORTX發送此類資金的對賬單。任何超出的第三方費用應首先應用於本合同項下應支付給CRC的無可爭辯的金額，然後任何剩餘部分應退還給XORTX。

​

​

​

16.3任何臨牀試驗的保薦人義務轉移只能根據工作指令、簽署的保薦人義務轉移表格或根據21 CFR 312.52和其他適用法律法規進行。

17.審計、檢查和現場訪問。

17.1XORTX和/或XORTX的代表可在正常營業時間內，在不少於兩(2)周的事先通知下，在華潤或用於承擔CRO服務的設施所在地與華潤或其適用的附屬公司及其各自從事CRO服務的員工、顧問和/或分包商會面，以：(I)檢查和檢查用於實施CRO服務的設施，(Ii)觀察與CRO服務相關的活動的進展；(Iii)查閲及複製或複製與CRO服務特別有關的紀錄、文件、資料、資料及資料；及(Iv)查閲及複製或複製有關CRO服務費用、成本及開支的財務報告及其他文件。

17.2華潤將在正常營業時間內，在不少於兩(2)周通知的情況下，允許監管審計師訪問華潤與根據本協議提供的CRO服務有關的記錄，以審核和驗證該CRO服務。

17.3華潤將在正常營業時間內，在不少於兩(2)周通知的情況下，允許財務審計師訪問華潤與根據本協議提供的CRO服務有關的記錄，以審計和核實該CRO服務的賬單。

17.4在XORTX的合理要求下，華潤應與任何監管機構合作，並允許他們審查和複製與CRO服務相關的適用記錄和數據。如果任何監管當局直接向華潤(或其適用關聯公司)提出審查記錄和數據，或聯繫、訪問或檢查華潤(或其適用關聯公司或調查員)與任何CRO服務或華潤(或其適用關聯公司或調查員)執行CRO服務有關的記錄和數據的請求，則華潤應在該監管當局向華潤(或其任何此類關聯公司或調查員)發出或發出任何檢查意向通知、檢查通知後，儘快通知XORTX。關於任何CRO服務的檢查觀察通知、警告信或其他書面通信，CRC應向XORTX提供其副本。在法律允許的範圍內，在向監管機構提交因檢查或訪問而可能需要的任何答覆之前，CRC(其適用的關聯公司或調查員)應向XORTX提供審查和評論擬議答覆的機會。

17.5XORTX根據第17.1-17.3條派去進行此類訪問、檢查或審計的所有人員應具備教育、培訓和經驗資格，並應合理地被CRC接受。在這種情況下，此類訪問、檢查或審計的次數、範圍和頻率應是合理的，通常不應超過每十二(12)個月滾動期間一次。除非此人是XORTX的僱員，否則他或她只應向XORTX報告因訪問而確定的下列事實和結論

​

​

​

與XORTX的利益直接相關。除上文第7.3節另有規定外，從審計中獲得的所有信息應為保密信息。除非第17.1-17.4條所述的訪問、檢查和/或審計明確包含在工作單中，否則XORTX除本協議項下的任何其他付款義務外，還應按時間和材料向CRC或被指派監督或以其他方式參與或以行政方式協助此類審計、檢查或訪問的關聯公司人員支付當前費用，包括但不限於參與該工作或會見監管檢查員的任何CRC或關聯公司人員。

18.不可抗力；其他延誤。

18.1如果任何一方因罷工、停工、勞工問題、政府限制、司法命令或法令、暴亂、叛亂、恐怖主義、戰爭、天災、惡劣天氣或其他超出該方合理控制範圍的原因而延誤、阻礙或阻止履行本協議所要求的任何行為，則在原因得到補救之前，此類行為的履行應得到原諒。被延遲方應盡商業上合理的努力盡快恢復履行。儘管有上述規定，本第18.1條不適用於任何未能在到期付款時付款的行為，也不應為其開脱。

18.2對於XORTX或不受CRC直接控制的任何第三方未能及時提供文件、材料或信息或以其他方式合作以使CRC履行其義務而導致的錯誤、延誤或其他後果，CRC不對XORTX負責，也不被視為違反了本協議，而XORTX或不受CRC直接控制的任何第三方的任何此類失敗應自動將受此類失敗影響的任何時間表自動延長至少一段延遲時間(以及因需要暫停然後再次結束而可能需要的更長時間)。除非XORTX書面同意支付滿足原定時間表所需的任何額外費用。

19.獨立承建商。中國鐵建應作為獨立承包商提供CRO服務。未經另一方事先書面同意，任何一方均無權發表任何聲明、陳述或作出任何形式的承諾，或對另一方採取任何具有約束力的行動。

20.使用XORTX的名稱。XORTX同意，CRC可以使用XORTX的名稱作為潛在客户的參考，或在與CRC能力相關的文獻中使用，前提是這種使用不違反上述第7條。

21.通知。本協議項下發出的任何通知應以書面形式作出，並應視為在締約方的授權代表親自收到或在締約方的通知地址收到之前發出。通知可以通過以下方式發出：要求掛號信/回執、隔夜快遞或親自遞送。所有通知應寄往一方在本協定簽字頁上規定的地址，或通過通知另一方提供的其他地址。通知在收到或試圖遞送時被視為已發出(如果收到被拒絕)。

22.棄權。對任何事件或事件的任何權利或補救措施的放棄均無效，除非以書面形式作出並由放棄方執行。任何該等有效豁免均不得為

​

​

​

視為在持續的基礎上或在未來對此類事件或事件放棄該權利或補救，除非放棄聲明意在繼續適用或適用於未來的事件。棄權不應以隨後違反同一條款為藉口，除非棄權另有規定。

23.可分割性。如果本協議的任何條款被確定為無效或不可執行，應對這些條款進行必要的改革，以符合法律和各方的意圖，或在必要時予以刪除，本協議的其他條款的有效性和作用不受影響。

24.合同解釋和爭議解決。

24.1本協議及其任何解釋的官方語言為英語。所有合同解釋、通知和爭議解決應使用英文。本協議的任何附件或修改均應為英文。這些文件的任何翻譯都不應被解釋為文件的正式版本或原始版本。我們的當事人有一個關於表達要求的慣例，這個慣例是指單據和收據之間的相互關係和相互關係。

24.2本協定是在每一締約方都有機會就本協定的規定與法律顧問協商後進行的保持距離的談判後擬定的。本協議的每一契約、條款和規定均應根據其公平含義進行解釋，而不應嚴格地對任何一方或各方有利或不利。

24.3本協定應受加拿大和魁北克省法律的管轄、解釋和解釋，但不包括《聯合國國際貨物銷售合同公約》，不得援引任何法律衝突條款來允許適用任何其他省、國家或司法管轄區的法律。

24.4任何因本協定引起、與本協定相關或與本協定有關的爭議、索賠或爭議應首先提交調解，調解應在魁北克省蒙特利爾進行，除非各方商定另一個地點。如果調解不成功，則根據附件A的條款，爭議應通過有約束力的仲裁解決。

24.5儘管有第24.4條的規定，(A)對於任何未收取的發票，如果CRC本應詢問是否由於CRO服務的執行問題而存在關於是否應支付款項的爭議，但沒有收到答覆或沒有收到爭議的答覆，則CRC可向蒙特利爾城市社區的法院提起催收訴訟，並且XORTX同意此類法院對該事項的管轄權；和(B)如果違約損害賠償不太可能是充分的補救措施，則任何一方都可以在蒙特利爾城市社區的衡平法院提起禁制令程序，雙方特此同意該法院的管轄權。任何仲裁裁決均應符合《魁北克民事訴訟法》第946條及之後的規定，以便強制執行。

​

​

​

25.生存。第I 0節中各方的陳述和保證在與之相關的事件中繼續存在，並在本協議期滿或提前終止後繼續存在，而第3.2、4、5、7-17、20、24和25節中規定的各方的權利和義務在本協議期滿或提前終止後繼續有效。

26.任務。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議，但不得無理拒絕；但任何一方均可轉讓與合併或出售轉讓方全部或幾乎所有資產或股權有關的本協議，條件是此類轉讓僅限於轉讓方的收購人或購買人，且該收購人或收購人必須承擔轉讓方在本協議項下的義務。

27.訂立合約的自由。除了XORTX根據本協議專門聘請CRC執行的CRO服務外，(A)XORTX不需要在任何特定工作中使用CRC；(B)XORTX可以自由聘請其他人執行與CRC提供的相同或類似的CRO服務；(C)CRC不需要向XORTX提供任何CRO服務；以及(D)CRC可以自由地向類似於向XORTX提供的CRO服務的其他客户提供CRO服務。

28.整個協議。本協議附件A和工單併入本協議併成為其一部分。本協議，包括合併的附件A和工作單，構成雙方之間與本協議主題相關的完整協議，並取代所有先前與本協議主題相關的書面或口頭協議；但是，所有先前的保密、保密和保密協議對於本協議未明確涵蓋的所有事項應保持有效。除本合同另有授權外，變更、修改和修改僅在以書面形式作出並由雙方簽署的情況下有效。要使本協議生效，雙方之間任何旨在修改本協議條款的協議，包括但不限於任何工單，必須明確指明該條款的條款編號，並説明雙方修改該條款的具體意圖。

29.簽名。本協議及根據本協議發佈的任何修正案或工作令可一份或多份副本簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。傳真簽名和掃描後通過電子郵件發送的簽名應被接受為本協議的原件，且不應被視為根據本協議發佈的工作單。

自上文第一次寫明的日期起，雙方已簽署本協議。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

附件A

仲裁程序

下列規則適用於雙方根據第24條進行的任何仲裁：

1.地點和語言。仲裁地點應在加拿大，除非雙方當事人應約定不同的地點。仲裁應以美式英語進行，任何裁決和/或決定均應以美式英語進行。

2.仲裁員的人數和選擇。仲裁應當由一名對當事人獨立、公正的仲裁員進行。本協議和仲裁結果(“中立仲裁員”)。如果雙方不能就中立的仲裁員達成一致，則各方應選擇其認為中立的仲裁員，該仲裁員應共同選擇第三名中立的仲裁員進行仲裁。在選擇仲裁員時，將考慮他或她在所提交的這類爭議中的經驗(例如，索賠的性質和所涉及的技術)。雙方當事人的意圖是在首次提出仲裁要求後三十(30)天內選出最終仲裁員。

3.案例管理。任何爭議的迅速解決對雙方都很重要，雙方同意，任何爭議的仲裁都應迅速進行。指示和指示仲裁員採取案件管理主動行動，並對仲裁過程進行控制(包括事件的安排、聽證前的發現和活動以及聽證的進行)，以便在合理可行的情況下儘快完成仲裁，以便公正解決爭端。

4.補救措施。仲裁員應遵守和適用適用法律。仲裁員應依照適用法律給予仲裁員認為公正和公平的法律或衡平法補救和救濟，但僅限於此類補救或救濟可由州或聯邦法院給予，且受本協議條款的限制。仲裁員不得裁決懲罰性賠償。仲裁員不得裁定懲罰性賠償，也不得提起尋求懲罰性賠償的法庭訴訟。

5.費用。仲裁費用，包括仲裁員費用、專家證人費和律師費，可由仲裁員酌情裁定給當事一方，也可按仲裁員認為適當的任何方式在當事各方之間分攤。除非並直至仲裁員決定由一方支付全部(或部分)此類費用，雙方應按仲裁員開出的費用平分支付仲裁員的費用。

6.保密協議。當事人應當對仲裁事實、正在仲裁的爭議和仲裁員的決定保密。儘管有上述規定，(A)當事人可以向董事、受託人等有需要知道的人披露有關仲裁的信息。管理人員、證人、專家、投資者、律師、貸款人、保險公司和其他可能受到直接影響的人；(B)如果一方有公開交易的股票，該方可以根據適用的證券法或上市規則的要求進行披露；以及(C)如果第三方明確詢問一方有關爭議或仲裁的情況，則該方

​

A-1

​

​

可一般地和有限地披露並承認與另一方之間存在正在(或已經)被仲裁的爭端。

A-2