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表單 10-K/A

（第1號修正案）

 

☒根據第 13 或 15 (d) 條提交的年度報告

1934 年《證券交易法》

在截至的財政年度 2022年12月31日

或者

☐根據第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告

1934 年《證券交易法》

在從... 到... 的過渡期

 

委員會檔案編號 1-10245

 

 

 

 

 

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

 

用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

 

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

 

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

 

 

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。（參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義）。（選一項）：

 

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐

 

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。

是的☐不是 ☒

 

註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值約為美元116.9百萬美元基於2022年7月1日納斯達克全球市場上註冊人普通股每股19.23美元的收盤價。僅出於計算目的，註冊人將公司5％以上普通股的所有董事、執行官和受益所有人列為關聯公司。

 

截至2023年4月27日，註冊人已發行普通股（面值每股0.05美元）的數量： 8,356,344.

 

以引用方式納入的文檔

 

本10-K/A表格的第1號修正案中沒有任何內容。

 

審計公司編號： 100審計員姓名： withumsmith+Brown，PC審計員地點： 新澤西州雷德班克

 

 

 

解釋性説明

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我們的導演

 

Bradley S. Vizi 自 2013 年起擔任導演，39 歲

 

Vizi 先生自 2018 年 6 月起擔任我們的執行主席兼總裁。此前，Vizi 先生自 2015 年 9 月起擔任我們的董事會主席，自 2013 年 12 月起擔任董事會成員。從2016年2月到2022年6月，Vizi先生擔任L.B. Foster（納斯達克股票代碼：FSTR）的董事會成員。L.B. Foster是鐵路、建築、能源和公用事業市場產品和服務的領先製造商、製造商和分銷商，在北美和歐洲設有分支機構。Vizi 先生於 2010 年創立了 Legion Partners, Inc.，並於 2012 年創立了 Legion Partners Asset Management, LLC，在 2017 年從2007年到2010年，Vizi先生在迪士尼家族的另類投資工具Shamrock Capital Advisors, Inc.（“Shamrock”）擔任投資專業人士。在加入Shamrock之前，從2006年到2007年，Vizi先生是Kayne Anderson Capital Advisors L.P私募股權集團的投資專業人士。Vizi先生是特許金融分析師持有人，畢業於賓夕法尼亞大學沃頓學院。

 

Vizi先生在戰略、資本配置、薪酬規劃、公司治理和向投資界推銷公司等領域擁有豐富的上市公司經驗尤其寶貴。

 

Chigozie O. Amadi，自 2022 年起擔任導演，38 歲

 

阿馬迪先生自2019年10月起擔任西格爾集團的首席財務官。西格爾集團是一傢俬營公司集團，專注於房地產和食品飲料業務的投資和管理。阿馬迪先生領導會計、財務、薪資、收購和處置等部門。在擔任現任職務之前，阿馬迪先生曾擔任西格爾集團的房地產投資總監。阿馬迪先生還曾在富國銀行工作，為房地產投資信託基金和私人房地產公司提供有擔保和無抵押融資。阿馬迪先生擁有洛約拉法學院的法學博士學位和賓夕法尼亞大學的學士學位，並且是加利福尼亞律師協會的活躍成員。

 

阿馬迪先生在監督多家公司財務業績的編制和彙總方面擁有豐富的經驗，此外還監督負責這些審計的審計和財務專業人員，以及他的法律敏鋭度，使他能夠為公司的所有業務領域做出寶貴的貢獻。

 

理查德 A. Genovese，自 2018 年起擔任導演，68 歲

 

Genovese先生目前從事與轉型以及資產收購和處置活動相關的私募股權諮詢職位。Genovese先生擔任忠誠度營銷公司Loyalty Ventures Inc（納斯達克股票代碼：LYLT）的董事。熱那亞先生在2017年7月至2019年12月期間擔任Complia Health/Develus Systems的執行董事長，當時該公司進行了處置，Genovese先生辭去了該職務。Genovese 先生應邀於 2021 年 1 月重新加入了 Complia Health 董事會。Genovese 先生在 2012 年 2 月至 2014 年 1 月期間擔任 CIBER, Inc. 的首席運營官兼執行副總裁，並於 2011 年 9 月至 2012 年 2 月擔任其北美運營執行副總裁。在加入CIBER之前，Genovese先生曾在多家技術和諮詢領導者工作，包括IBM、普華永道（PWC）和電子數據系統（EDS）。在 IBM，他曾擔任美洲應用服務總經理，這是 IBM 全球商業服務中最大的產品組。在此之前，他曾擔任 IBM 美洲業務流程外包業務的總經理，也是全球商業服務通信領域的管理合夥人。他於 2002 年通過收購普華永道加入 IBM，在那裏他曾擔任美洲業務流程外包的管理合夥人和全球能源諮詢業務的管理合夥人。在普華永道，熱那亞先生於1990年被接納為合夥人。他的職業生涯始於 EDS，當時他是校長。Genovese 先生擁有洛約拉大學的工商管理學士學位，主修財務和會計。

 

Genovese先生在高級運營和財務職位上的豐富經驗與公司面臨的日常問題直接相關。此外，他在信息技術服務和人力資本管理方面建立的技能基礎與公司的績效標準直接相關。

 

 

 

我們的董事（續）

 

Swarna Srinivas Kakodkar，自2019年起擔任導演，39 歲

 

Kakodkar 女士是一位經驗豐富的技術高管，在建立組織方面擁有超過 15 年的經驗，這些組織開發了為企業、開發人員和消費者提供高影響力的軟件。Kakodkar 女士目前領導谷歌的一個產品管理組織。她之前曾在亞馬遜網絡服務領導產品和技術團隊，在那裏她推出了觸及數百萬用户的服務。在此之前，她曾在Facebook擔任過各種職務，負責監督數字廣告產品的開發以及與Facebook一些最大客户的全球合作伙伴關係。在加入Facebook之前，Kakodkar女士曾在AOL Platforms工作，在那裏她制定了資本配置策略，管理併購活動並建立了技術合作計劃。她擔任我們的薪酬委員會主席，在我們的審計委員會任職，並在我們的提名/治理委員會任職。她擁有哈佛商學院的工商管理碩士學位和哈佛學院的學士學位。

 

Kakodkar女士在數字營銷、財務建模、企業軟件、新技術實施以及管理和留住多元化員工羣體方面擁有豐富的經驗，這使她能夠為公司的所有業務領域做出寶貴的貢獻。

 

Jayanth S. Komarneni，自 2020 年起擔任導演，40 歲

 

科馬內尼先生是人類診斷項目（“Human Dx”）的創始人兼主席，該項目是一個開放的醫療情報系統。Human Dx彙集了頂級醫療組織（包括美國醫學協會、美國醫學專業委員會和全國社區衞生中心協會）、衞生系統（包括與哈佛大學、約翰·霍普金斯大學、加州大學舊金山分校、斯坦福大學和Kaiser Permanente的研究合作）和金融支持者（包括歐盟、麥克阿瑟基金會、戈登和貝蒂·摩爾基金會、聯合廣場風險投資公司和安德森·霍洛維茨）。在創立 Human Dx 之前，Komarneni 先生曾在麥肯錫公司和貝恩公司工作期間，為一些世界頂級組織的領導層提供諮詢。科馬內尼先生的工作涵蓋社會、公共和私營部門的利益相關者，包括基金會、政府、公司（生命科學、醫療保健、技術、能源和金融服務行業）和另類投資公司。繼麥肯錫和貝恩之後，他幫助創辦和運營了全球另類投資公司Greenoaks Capital Management，成為該公司的第一名員工。科馬內尼先生還參與了世界領先的技術加速器Y Combinator。Komarneni先生擁有的學位包括牛津大學的全球健康科學碩士學位和沃頓商學院的工商管理碩士學位，以及賓夕法尼亞大學工程與應用科學學院的生物技術碩士學位。

 

Komarneni先生之前的背景是科技、醫療保健、投資、專業服務和生命科學行業的領先組織的成立、諮詢和工作，有助於從戰略和運營角度為RCM的不同業務領域做出貢獻。

 

 

 

 

我們的執行官

 

下表列出了我們的執行官。我們的董事會每年選舉我們的執行官，任期一年，可以有無理由地罷免我們的任何執行官。

 

 

布拉德利 S. Vizi。見上文。

 

凱文·米勒自 2008 年 10 月起擔任我們的首席財務官、祕書兼財務主管。從 1997 年 7 月到 2008 年 9 月，他擔任 RCM 的高級副總裁。從 1996 年到 1997 年 7 月，米勒先生在 Legg Mason Wood Walker, Incorporated 的公司財務部門擔任助理。從1995年到1996年，米勒先生擔任沃頓小型企業發展中心的商業顧問。米勒先生之前曾在安永會計師事務所擔任審計和企業融資部門的成員。Miller 先生擁有特拉華大學會計學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院金融專業工商管理碩士學位。

 

邁克爾·薩克斯自 2018 年 6 月起擔任我們的醫療保健服務部門總裁。從 2007 年 5 月到 2018 年 6 月，他擔任我們醫療保健服務部的高級副總裁兼總經理。從 1994 年 1 月到 2007 年 5 月，他擔任我們醫療保健服務部的副總裁兼總經理。在加入 RCM 之前，薩克斯先生曾在 MS Executive Resources、MA Management 和 Group 4 Executive SearchSaks 先生擁有超過 31 年的行政管理、銷售和招聘經驗。薩克斯先生擁有費爾利狄金森大學的會計和金融理學學士學位。

 

 

 

 

公司治理

 

董事會委員會。 我們的董事會設有審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會，所有這些委員會都完全由獨立董事組成。各委員會在董事會下次例會上向董事會全體成員報告其行動。下表顯示了我們的董事在董事會的哪些委員會中任職。

 

____________

 

 

 

董事會通過了書面審計委員會章程。審計委員會章程的副本已發佈在我們的網站上 “投資者關係——公司治理” 下。

 

 

董事會已確定審計委員會主席理查德·熱那維斯是 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見委員會頒佈的第S-K號條例第407（d）（5）項。

 

 

董事會通過了書面薪酬委員會章程。薪酬委員會章程的副本已發佈在我們的網站上 “投資者關係——公司治理” 下。

 

 

 

董事會通過了書面提名和公司治理委員會章程。提名和公司治理委員會章程的副本已發佈在我們網站的 “投資者關係——公司治理” 下。

 

 

 

 

 

《行為守則》和《道德準則》。我們通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的行為準則。此外，根據適用的委員會規則，我們還通過了適用於我們的首席執行官、首席財務官和財務總監的道德守則。如果我們對這些準則中的任何一項進行任何修訂（技術、行政或其他非實質性修正除外），或為了我們的首席執行官、首席財務官或財務總監的利益放棄（明確或暗示）《道德準則》的任何條款，我們將在我們網站www.rcmt.com的投資者關係部分披露修正或豁免的性質、生效日期及其適用對象（此處是我們的行為準則和道德守則可用），也可以在我們向委員會提交的表格8-K的報告中。

 

關聯方交易批准政策。我們的行為準則要求高級管理人員和董事立即將任何可能導致該人與公司之間利益衝突的交易或一系列交易提請我們的合規官（現為首席財務官）注意。此外，我們的審計委員會必須審查和批准美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404（a）項所定義的任何 “關聯方” 交易，然後才能完成。在向我們的合規官披露任何信息後，合規官通常會與我們的審計委員會主席一起審查有關官員或董事披露的相關事實。審查後，審計委員會主席和合規官決定是否應將此事提交審計委員會或全體董事會批准。在考慮任何此類交易時，審計委員會或董事會（視情況而定）將考慮各種相關因素，包括公司參與交易的理由、交易條款是否處於獨立狀態以及該交易對公司的總體公平性等。如果審計委員會或董事會的成員參與了交易，他或她將不會參與有關該交易的任何討論或決定。在可行的情況下，交易必須事先獲得批准，如果不可行，則必須儘快獲得批准。

 

董事會的風險監督。董事會在風險監督過程中的作用包括接收管理層成員關於我們面臨的重大風險領域的定期報告，包括運營、財務、法律和戰略風險。

 

特別是，根據其章程，我們的審計委員會的任務是 “討論重大財務風險敞口以及管理層為監測、控制和報告此類風險敞口而採取的措施”。審計委員會主席酌情向董事會全體成員報告審計委員會在這方面的活動，使審計委員會和全體董事會能夠協調其風險監督活動。

 

作為我們風險監督和反欺詐計劃的一部分，我們的審計委員會制定了投訴報告程序，詳見我們網站www.rcmt.com的 “投資者” 部分的 “合規政策”。這些程序表明瞭如何就我們的會計慣例、我們對財務政策和程序的遵守情況或我們遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的情況向我們的審計委員會提交投訴。收到申訴後，審計委員會主席將審查申訴以供考慮。

 

董事會領導結構。我們的治理文件使董事會可以靈活地為公司選擇合適的領導結構。在決定領導結構時，董事會可能會考慮許多因素，包括我們業務的具體需求以及符合股東最大利益的因素。我們的董事長，如果我們的董事長不獨立，則為我們的首席獨立董事：（i）主持董事會的所有會議，包括在每次定期舉行的董事會會議上主持董事會執行會議（管理層不在場），（ii）擔任管理層與獨立董事之間的聯絡人，（iii）批准向董事會提供的會議議程、時間表和其他信息，（iv）可根據要求與主要股東進行直接溝通和協商。2018 年 6 月 1 日，Vizi 先生被任命為執行主席兼總裁。Kakodkar女士已被公司獨立董事指定為首席獨立董事。

 

 

 

薪酬委員會聯鎖和內部參與。我們的薪酬委員會成員均未在2022年期間是公司或其任何子公司的高級管理人員或僱員，沒有人是公司或其任何子公司的高管，也沒有自2022年初以來與公司有任何需要根據S-K條例第404項進行披露的關係，自2022年初以來，也沒有出現過任何涉及我們的董事和執行官的薪酬委員會聯席會議，需要根據S-K條例第407項進行披露。

 

薪酬委員會的報告

 

公司薪酬委員會已與公司管理層審查並討論了S-K法規第402（b）項所要求的薪酬討論和分析，基於此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書。

 

由薪酬委員會恭敬提交

 

Swarna Srinivas Kakodkar（主席）

理查德·熱那亞

Jayanth S. Komarneni

 

 

 

 

薪酬討論與分析

 

董事會薪酬委員會負責制定、實施和持續監測公司薪酬理念的遵守情況。薪酬委員會旨在確保支付給高管的總薪酬是公平、合理和有競爭力的。通常，向我們的高管（包括指定執行官）提供的薪酬和福利類型與提供給其他執行官的薪酬和福利類型相似。截至2022年12月31日的財年（2022財年），我們的指定執行官是維齊先生、薩克斯先生和米勒先生，以及弗蘭克·彼得拉利亞，他在2022年6月30日離開公司之前一直擔任我們公司的執行官，並根據S-K法規第402（a）（3）（iv）項被列為2022財年的指定執行官。

 

除了在此提及2022財年外，我們還指的是截至2022年1月1日（2021財年）和2021年1月2日（2020財年）的財年。

 

作為我們持續努力使我們的領導力、公司治理結構和薪酬方法與股東的利益和觀點更好地保持一致的一部分，我們的董事會和管理團隊成員定期與許多較重要的股東交談。考慮到這些股東的意見，並出於我們對實施公司治理和薪酬最佳實踐的承諾，薪酬委員會和董事會在過去幾年中在薪酬改革方面開展了一系列努力，包括以下步驟：

 

 

 

 

 

 

2023 年 3 月，薪酬委員會根據薪酬委員會在 2022 財年批准的薪酬計劃中的特定激勵目標，向米勒先生和薩克斯分別授予了 25.5 萬美元和 345,000 美元的現金。在該裁決頒發之日，經薪酬委員會批准，薩克斯先生選擇以普通股即時既得股的形式獲得該金額的25,000美元，股票數量根據該日納斯達克股票市場普通股的收盤價確定。根據委員會的適用規定，這些現金支付和股票獎勵作為2022財年的補償反映在薪酬彙總表中。

 

2022 年 12 月，薪酬委員會批准向維齊先生提供基於績效的目標金額為 100,000 個績效股票單位（“PSU”）的補助，根據我們截至2023年12月30日的財年的某些績效指標，該補助金可能會增加到12.5萬個 PSU。根據委員會的適用規定，這些基於績效的股票的價值（基於授予日期的股價）包含在2022財年的薪酬彙總表中，因為授予日期是在該財年。但是，該獎項將根據截至2023年12月30日的本財年的業績獲得，並將作為Vizi先生在此期間業績的唯一長期激勵獎勵。

 

2022 年 3 月，薪酬委員會根據薪酬委員會在 2021 財年批准的薪酬計劃中的特定激勵目標，向薩克斯先生和米勒先生分別發放了24萬美元和22.5萬美元的現金。根據委員會的適用規定，這些現金支付作為2021財年的補償反映在薪酬彙總表中。

 

 

 

2022年1月，薪酬委員會批准向Vizi先生提供基於績效的10萬個績效股票單位（“PSU”）的目標補助，根據2022財年的某些績效指標，該補助金可能增加到12.5萬個PSU。2023年1月，薪酬委員會根據該補助金授予了12.5萬股股票。根據授予日期的股票價格並反映最終授予的12.5萬股，這些基於績效的股票的價值為80萬美元，包含在授予日期所在年2022財年的薪酬彙總表中。

 

2021年3月，薪酬委員會批准向Vizi先生提供基於績效的目標金額為90,000個績效股票單位（“PSU”）的補助，根據2021財年的某些績效指標，該補助金可能增加到12.5萬個PSU。2022年1月，根據2021年3月基於績效的補助金，薪酬委員會授予了12.5萬股股票。根據授予日期的股票價格，這些基於績效的股票的價值為407,500美元，作為授予日期所在年份2021財年的薪酬彙總表中包含在薪酬表中。

 

2021年1月，薪酬委員會授予Vizi先生12.5萬股普通股，以表彰他在2020財年的各種定性和財務成就。雖然這筆補助金是為了表彰他在2020年的服務，但根據委員會的適用規定，其價值已包含在2021財年的薪酬彙總表中，因為該獎勵的發放日期在該財年之後。因此，其授予日期公允價值為271,250美元，作為2021財年（撥款日期發生的年份）的薪酬出現在薪酬彙總表中。

 

2020年1月，薪酬委員會向Vizi先生授予了總共15萬個限制性股票單位（RSU），這些單位在授予之日後的每個週年日分成三（3）次等額的年度分期歸屬，前提是如果Vizi先生在這些歸屬日期之前因死亡、殘疾或承保性解僱而在這些歸屬日期之前終止工作，則歸屬速度會加快控制權的改變。根據授予日期的股價，2020年1月補助金的價值為42.3萬美元，作為2020財年（撥款日期發生的當年）的薪酬包含在薪酬彙總表中。

 

 

 

 

薪酬摘要表

 

下表列出了2022財年、2021財年和2020財年我們向首席執行官、首席財務官和截至2022年12月31日任職的其他執行官以及2022年6月30日離開公司的前執行官支付或應計的現金和其他薪酬，並根據S-K法規第402 (a) (3) (iv) 項包含在本表中。

 

____________

 

 

 

2022財年財政獎勵的價值為768,750美元，這是薪酬委員會在2023年1月確定的通過該獎勵獲得的12.5萬股股票的授予日公允價值。

 

截至2023年12月30日的本財年，財政獎勵的價值為119.6萬美元，這是假設實現目標的獎勵日期公允價值。假設達到最高績效水平，該獎項的授予日期公允價值為1,495,000美元。

 

雖然 2022 年 1 月 25 日和 2022 年 12 月 27 日的補助金均根據其補助日期顯示在 2022 財年薪酬彙總表中，但 2022 年 12 月 27 日發放的獎勵將根據截至 2023 年 12 月 30 日的本財年的績效獲得，並將作為對維齊先生在此期間績效的唯一長期激勵獎勵。

 

 

 

 

 

薪酬表摘要（續）

 

對於薩克斯先生，這些金額代表以下內容：

 

 

 

 

 

在我們的2022、2021和2020財年中，本表中列出的某些官員獲得了個人福利，但未反映在他們各自的年薪或獎金金額中。在任何財政年度，任何個人的這些補助金的美元金額均不超過10,000美元。

 

 

 

 

基於計劃的獎勵的撥款

 

下表彙總了2022年向指定執行官發放的每項獎勵。這些獎項是如上文所討論的那樣頒發的”薪酬討論與分析” 部分。2022 年，沒有向指定執行官頒發任何其他獎項。

 

 

(1) 包括目標金額為100,000個績效股票單位的獎勵。最終將獲得和歸屬的PSU數量應按以下方式確定：50％基於既定息税折舊攤銷前利潤水平的實現水平，50％基於薪酬委員會設定的某些個人績效目標的績效水平，均在從2022年1月2日開始到2022年12月31日的績效期內。在息税折舊攤銷前利潤和個人績效目標方面，已經確定了門檻、目標和最高績效水平，每個等級將獲得以下數量的PSU：閾值——37,500；目標——50,000；最大——62,500個。薪酬委員會在 2023 年 1 月確定，這筆補助金共賺了 12.5 萬股。

 

(2) 包括目標金額為100,000個績效股票單位的獎勵。最終獲得和歸屬的PSU數量應按以下方式確定：50％基於既定息税折舊攤銷前利潤水平的實現水平，50％基於薪酬委員會設定的某些個人績效目標的績效水平，均在從2023年1月1日開始到2023年12月30日的績效期內。在息税折舊攤銷前利潤和個人績效目標方面，已經確定了門檻、目標和最高績效水平，每個等級將獲得以下數量的PSU：閾值——25,000；目標——50,000；最大——62,500個。

 

(3) 由激勵獎勵組成，激勵獎勵基於某些息税前利潤目標的實現情況的40％和某些息税折舊攤銷前利潤目標的實現情況的60％，這兩個績效期均在從2022年1月2日開始到2022年12月31日的績效期內。

 

(4) 包括激勵獎勵，該獎勵基於公司醫療保健業務在自2022年1月2日起至2022年12月31日結束的業績期內實現某些淨營業收入目標。

 

 

 

基於計劃的獎勵的發放（續）

 

(5) 包括基於時間的限制性股票的獎勵，該限制性股票將在授予之日五週年時歸屬，前提是薩克斯先生在該歸屬日期之前繼續受僱於公司。

 

(6) 包括激勵獎勵，該獎勵基於公司工程業務在自2022年1月2日開始至2022年12月31日結束的業績期內實現某些淨營業收入目標。Petraglia先生在2022年6月離開公司時沒收了根據該裁決應收的任何款項。

 

財年年末傑出股權獎勵

 

下表列出了截至2022年12月31日的有關未歸屬限制性股票單位的信息。截至該日，沒有未兑現購買普通股的期權。

 

____________

 

 

 

 

 

 

股票已歸屬

 

下表彙總了2022年指定執行官的限制性股票單位和績效股票單位的歸屬情況。2022年，沒有一位指定執行官行使任何股票期權、特別提款權或其他類似工具。

 

____________

 

 

董事薪酬

 

除了因擔任 RCM 員工而獲得的報酬外，我們的員工董事不會因在董事會或其委員會任職而獲得任何報酬。

 

非僱員董事會成員根據以下結構獲得薪酬，該結構已由我們的薪酬委員會批准並於 2018 年 1 月 1 日生效：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

下表列出了截至2022年12月31日的財年向董事會支付或應計的現金和其他薪酬。

 

非僱員董事薪酬表

 

 

 

 

 

 

行政人員遣散協議和控制權變更協議

 

公司是與公司執行董事長兼總裁布拉德利·維齊（日期為2018年6月1日）和公司首席財務官凱文·米勒（日期為2014年2月28日，經修訂）簽訂的高管遣散協議（“高管遣散協議”）的當事方，該協議規定了公司在受僱期間向高管支付某些款項的條款和條件, 此類高管經歷 (a) 與 “控制權變更” (定義見其中所定義) 無關的解僱或 (b) 控制權發生變更，要麼 (i) 高管的僱傭因與控制權變更有關的原因而被解僱，或者 (ii) 就米勒先生而言，該高管在控制權變更後繼續在公司連續工作三個月。

 

根據高管遣散協議的條款，如果 (a) 公司以 “原因”（定義見其中定義）、“殘疾”（定義見其中定義）或死亡以外的任何原因非自願解僱了高管，或（b）高管出於 “正當理由”（定義見其中）辭職，並且在每種情況下，解僱都不是 “與控制權變更相關的解僱”（定義見下文），則高管將獲得以下遣散費:(i) 金額等於 (a) 高管實際年基本工資總和的1.5倍就在解僱日期之前（在考慮構成正當理由的任何削減之前）（“年度基本工資”）和（b）高管解僱日期之前的三個財政年度中向高管支付的最高年度獎金（“獎金”），將在高管解僱之日後的十二個月內分期支付；以及（ii）在高管解僱之日後的十八個月內，按月付款等於高管必須支付的每月COBRA保費繼續為他本人及其配偶和符合條件的受撫養人提供醫療、視力和牙科保險（如適用）。

 

儘管如此，如果高管如上所述解僱，並且能夠合理地證明此類解僱將構成與控制權變更相關的解僱，並且控制權變更發生在高管解僱之日後的120天內，則在控制權變更完成後，高管將有權獲得下文規定的與控制權變更相關的解僱款項，減去已經支付給高管的任何金額。

 

根據高管遣散協議的條款，如果發生控制權變更且 (a) 高管因以下原因遭受與控制權變更相關的解僱：(i) 公司因原因、死亡或殘疾以外的任何原因非自願解僱，(ii) 公司在控制權變更後的指定時間內（Vizi先生為12個月，米勒先生為三個月）因殘疾或死亡而非自願解僱，或 (iii) 高管有正當理由辭職；或 (b) 就先生而言米勒，高管辭職，無論有沒有正當理由，這都會導致解僱日期為控制權變更後三個月的最後一天，然後高管將獲得以下遣散費：（1）一次性補助金等於高管（a）年基本工資和（b）獎金之和的兩倍；（2）一次性付款等於24乘以每月COBRA保費成本的兩倍，在行政部門解僱日期前夕生效，允許行政部門繼續提供醫療、牙科和視力保險，如果適用，在此類公司中為自己以及他的配偶和符合條件的受撫養人（如果適用）做計劃。控制權發生變更後，公司應設立不可撤銷的拉比信託基金，並向拉比信託繳納根據行政遣散協議應支付的適用款項。如果米勒先生在控制權變更後的三個月期限結束時辭職後收到控制權變更補助金，則他將沒有資格獲得行政遣散費協議規定的任何遣散費。

 

薩克斯先生以及公司高級管理層的其他幾位成員（不包括維齊先生和米勒先生）受我們的選定執行管理層控制變更計劃（“CIC計劃”）的保障。

 

 

 

 

行政人員遣散協議和控制權變更協議（續）

 

CIC計劃規定了在以下情況下向受保員工提供的遣散費和福利的條款和條件：(a) 受保員工在 “潛在控制權變更”（定義見CIC計劃）之後，但在 “控制權變更”（定義見CIC計劃）之前，在受保員工被解僱後的六個月內發生與潛在控制權變更相關的控制權變更，或 (b) 受保員工在變更之日受僱於公司控制。CIC計劃還規定了向受保員工支付遣散費的條款和條件，前提是該員工在控制權變更之日被僱用，隨後因承保範圍的解僱而在其 “指定遣散期”（公司為每位受保員工規定的期限，從適用的控制權變更之日起計算，薩克斯先生為18個月）內因承保範圍的解僱而被解僱。

 

根據CIC計劃的條款，如果受保員工 (a) 在控制權可能發生變更之日被公司解僱，(b) 因 “原因”（定義見CIC計劃）、死亡或殘疾以外的原因被公司解僱，以及（c）與潛在控制權變更相關的控制權變更發生在受保員工解僱後的六個月內，則受保員工將獲得，前提是受保員工員工執行但未撤銷索賠、按受保員工的年基本工資支付的遣散費在受保員工的指定遣散期內，按定期工資分期付款的費率。如果受保員工在收到全部欠款之前死亡，則剩餘部分將支付給受保員工的財產。如果確定受保員工參與了任何構成原因的行為，則將停止支付遣散費。

 

根據CIC計劃的條款，如果受保員工在控制權變更之日被僱用，並且受保員工執行了索賠但沒有撤銷索賠：

 

 

 

 

控制權變更後根據CIC計劃支付的任何獎金將在控制權變更後一次性支付。

 

根據本計劃的條款，如果受保員工在 “僱主”（定義見CIC計劃）的指定遣散期內因控制權變更（a）僱主出於原因、死亡或殘疾以外的任何原因，或（b）受保員工出於 “正當理由”（定義見CIC計劃），則受保員工執行控制權變更但未撤銷在發佈索賠後，僱主將繼續在常規工資中向受保僱員支付其年度基本工資在受保員工的指定遣散期的剩餘時間內分期付款。如果控制權變更是出售受保員工的資產，並且公司的繼任者向受保員工提供的薪酬和福利水平總體上至少與控制權變更前受保員工在公司的薪酬和福利水平一樣優惠，則受保員工在控制權變更後沒有資格獲得公司的遣散費。如果受保員工在收到全部欠款之前死亡，則剩餘部分將支付給受保員工的財產。如果僱主確定受保員工參與了任何構成原因的行為，則將停止支付遣散費。

 

 

 

根據上文概述的離職計劃條款和每位執行官在解僱時的股權獎勵待遇，下表説明瞭每位指定執行官在每種潛在的解僱情景中將獲得的金額。Petraglia先生未包含在下表中，因為他在2022財年離開了公司，並且沒有收到任何遣散費。

 

 

 

 

 

某些受益所有人的安全所有權

 

下表列出了截至2023年4月27日，我們已知擁有至少5％普通股的受益所有者。

 

 

(1) 基於截至2023年4月27日已發行8,356,344股股票。

 

(2) 基於2023年2月13日向委員會提交的附表13G第5號修正案。該文件指出，Renaissance Technologies LLC對545,773股股票擁有唯一投票權，對645,973股股票擁有唯一的處置權。

 

(3) 基於2023年1月24日向委員會提交的附表13G。文件指出，安德魯斯先生對所有這些股票行使唯一的投票權和處置權。

 

 

 

 

管理層的安全所有權

 

下表列出了截至2023年4月27日，每位董事和董事提名人、我們的每位執行官、某些高級管理層成員以及我們的董事、被提名人和執行官作為一個羣體實益擁有的普通股數量。一般而言，實益所有權包括個人有權投票或轉讓的股份，以及與該人同住的直系親屬擁有的股份。

 

__________

 

* 佔我們已發行普通股的不到百分之一。

 

(1) 基於截至2023年4月27日已發行8,356,344股股票。

 

 

 

 

關聯方交易批准政策

 

我們的行為準則要求高級管理人員和董事立即將任何可能導致該人與公司之間利益衝突的交易或一系列交易提請我們的合規官（現為首席財務官）注意。此外，我們的審計委員會必須審查和批准美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404（a）項所定義的任何 “關聯方” 交易，然後才能完成。在向我們的合規官披露任何信息後，合規官通常會與我們的審計委員會主席一起審查有關官員或董事披露的相關事實。審查後，審計委員會主席和合規官決定是否應將此事提交審計委員會或全體董事會批准。在考慮任何此類交易時，審計委員會或董事會（視情況而定）將考慮各種相關因素，包括公司參與交易的理由、交易條款是否處於獨立狀態以及該交易對公司的總體公平性等。如果審計委員會或董事會的成員參與了交易，他或她將不會參與有關該交易的任何討論或決定。在可行的情況下，交易必須事先獲得批准，如果不可行，則必須儘快獲得批准。

 

董事會的獨立性

 

董事會已確定，根據納斯達克股票市場有限責任公司市場規則4200（a）（15）的定義，卡科德卡爾女士和阿馬迪、熱那亞和賈揚斯·科馬內尼先生均為 “獨立董事”。董事會還確定，在2022年12月15日舉行的年度股東大會上擔任董事的Roger H. Ballou是如此定義的獨立董事。

 

 

 

 

我們的審計委員會已選擇withumsmith+Brown，PC（“Withum”）在截至2023年12月30日的本財年以獨立會計師的身份行事。Withum還以這種身份對截至2022年12月31日的財年的經審計的財務報表行事，在此期間，它取代了我們之前的獨立註冊會計師事務所Macias、Gini & O'Connell, LLP。以下信息列出了Withum在2022財年向公司提供的專業服務所收取的費用總額。自從Withum在2022財年被任命以來，在截至2022年1月1日的財年中，Withum提供的專業服務沒有收取任何費用。

 

Withum 在 2022 財年收取的費用

 

審計費。Withum因Withum為審計公司2022年年度財務報表（包括財務報告內部控制審計）、審查公司10-Q表季度報告中包含的財務報表以及Withum通常提供的與法定和監管申報或活動有關的服務向公司收取的審計服務費用總額約為48.5萬美元。

 

與審計相關的費用。Withum在2022年向公司收取的與審計或審查業績合理相關且未根據前段報告的審計相關服務向公司收取的費用總額為0美元。

 

税費。2022 年，Withum 向公司收取的為税收合規、税務建議和税收籌劃提供的專業服務的費用總額為 0 美元。

 

所有其他費用。2022 年，Withum 向公司收取的其他費用為 0 美元。Withum沒有對公司的401（k）計劃進行審計。

 

審計委員會考慮了Withum為審計和審查我們的財務報表提供的專業服務以外的服務是否符合維護Withum的獨立性，並已確定這種獨立性是相互兼容的。

 

根據適用法規，所有審計、審計相關、税務和其他服務均由審計委員會預先批准。審計委員會目前預先批准了公司會計師提供審計和非審計服務的所有聘用，並且尚未制定正式的預先批准政策或程序。在 2022 財年，審計委員會沒有根據第 S-X 法規第 2-01 (c) (7) (i) (C) 條批准任何非審計服務。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。