目錄表

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

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或

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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

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截至2022年12月31日的財政年度

或

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☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

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關於從到的過渡期

或

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需要這份空殼公司報告的事件日期

委託檔案編號：001-41516

TH國際有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

中環廣場2501號

黃皮北路227號

上海，人民Republic of China，200003

+86-021-6136-6616

(主要執行辦公室地址)

首席執行官Lu永晨

中環廣場2501號

黃皮北路227號

上海，人民Republic of China，200003

+86-021-6136-6616

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

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根據該法第12(B)款登記或將登記的證券：

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根據該法第12(G)款登記或將登記的證券：

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)款負有報告義務的證券：

無

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(班級名稱)

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

截至2022年12月31日，已發行普通股149,181,538股，面值0.00000939586994067732美元。

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。是，☐不是

如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是，☐不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者還是新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的“加速申請者”、“大型加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

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如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示備案中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示登記使用了哪種會計基礎來編制本文件所包括的財務報表：

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如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。項目17☐項目18☐

如果這是一份年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12B-2條所定義)。是，☐不是

(只適用於過去五年參與破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分發證券後，用複選標記表示註冊人是否提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。☐是☐否

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引言

除表格20-F中另有説明或文意另有所指外，本年度報告(“年度報告”)：

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本年度報告包含人民幣與美元之間的相互轉換，僅為方便讀者。本年度報告中的人民幣兑美元和美元兑人民幣的折算匯率為6.8972元人民幣兑1.00美元，這是美聯儲於2022年12月30日發佈的H.10統計數據中規定的匯率。我們不表示本年度報告中所指的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定匯率或根本不兑換為美元或人民幣。

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前瞻性陳述

本年度報告包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據“1995年美國私人證券訴訟改革法”的“安全港”條款作出的。除有關當前或歷史事實的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括在“第三項.關鍵信息-D.風險因素”中列出的風險因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將”、“將”、“預期”、“預期”、“目的”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

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您應仔細閲讀本年度報告和本年度報告中提及的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至更差。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素在本年度報告的“第3項.關鍵信息-D.風險因素”、“第4項.公司信息-B.業務概述”、“第5項.經營和財務回顧及展望”以及其他章節中普遍闡述。您應仔細閲讀本年度報告和我們參考的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至更差。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本年度報告還包含我們從行業出版物和由政府或第三方市場情報提供商生成的報告中獲得的統計數據和估計。雖然我們沒有獨立核實數據，但我們相信出版物和報道是可靠的。然而，這些出版物和報告中的統計數據和估計基於多個假設，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。此外，由於我們經營的行業性質發展迅速，對我們的業務和財務前景的預測或估計涉及重大風險和不確定因素。

本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告中所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為了反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。閣下應閲讀本年度報告及本年度報告所提及的文件及本年度報告附件，並明白我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

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第I部分

第1項董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2 OFFER統計數據和預期時間表

不適用。

項目：3KEY信息

Thil是一家開曼羣島控股公司，通過全資子公司在中國大陸開展業務。Thil並非中國營運公司，在內地並無直接擁有中國的任何實質業務。您持有的證券是Thil的證券，而不是其運營公司的證券，您不得直接持有其運營公司的任何股權。這種控股公司結構給投資者帶來了獨特的風險。例如，中國監管機構可能不允許這種運營結構，並限制或阻礙Thil通過運營公司開展業務、從運營公司收取股息或向運營公司轉移資金或維持在美國或其他外匯交易所上市的能力，這可能導致Thil的證券價值大幅縮水或變得一文不值。此外，Thil及其根據中國法律註冊成立的附屬公司(“中國附屬公司”)在中國開展業務面臨各種法律和經營風險。有關泰爾控股公司結構和在中國開展業務的相關風險的詳細説明，請參閲《D.風險因素與在中國開展業務相關的風險》(D.Risk Fducts - Risks to Doing Business)。該等風險源於(其中包括)中國政府當局對其中國附屬公司的業務及融資活動的重大監管及酌情決定權、複雜及不斷髮展的中國法律制度、法律、法規及政府政策的頻繁變動而幾乎沒有事先通知、有關法律及法規的詮釋及執行的不確定性及不一致之處、在取得監管機構批准於外國證券交易所上市或進行若干業務活動方面的困難或延誤、對網絡安全及資料私隱的監管加強，以及與中國政府最近發佈的聲明及實施的監管行動相關的潛在反壟斷行動。這些風險可能導致Thil中國子公司的業務發生重大變化，並顯著限制或完全阻礙Thil維持在美國或其他外國證券交易所上市、接受外國投資以及向外國投資者提供或繼續提供證券的能力。根據中國現行法律及法規，Thil及其中國附屬公司在公司間資金轉移及外匯管制方面亦須受各種限制，並可能根據未來可能生效的中國新法律及法規受額外、更繁重的限制。

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下圖顯示了截至本年度報告之日Thil的公司結構。

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由於中華人民共和國政府對蒂姆·霍頓或其中國子公司根據中國現有或新的法律法規轉移現金和/或非現金資產的能力進行了現有的和/或潛在的幹預或施加了以下詳細的限制和限制，位於內地的或由蒂姆·霍頓·中國和蒂姆·霍頓(上海)食品飲料管理有限公司等中國子公司持有的現金和/或非現金資產可能無法用於滿足蒂爾的外匯需求或蒂姆·霍頓未來可能擁有的任何外國業務或用於中國大陸以外的其他用途。而Thil可能無法有效利用發行上市證券所得款項，為其中國附屬公司的營運或流動資金需求提供資金。

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紅利。子公司的股息是Thil的重要融資來源。對Thil中國子公司向離岸實體支付股息的能力的限制主要包括：(I)中國子公司只能在滿足根據中國會計準則和法規確定的相關法定條件和程序(如有)後，才可從其累積的税後利潤中支付股息；(Ii)每個中國子公司必須每年至少預留其税後利潤的10%，以支付某些準備金，直至預留總額達到其註冊資本的50%；(Iii)中國附屬公司須完成與外匯管制有關的若干程序規定，才能以外幣支付股息；及(Iv)中國附屬公司於股息匯出時須按10%或更低的税率支付預扣税。現行中國法律法規下的此類限制，或未來可能生效的中國新法律法規可能施加的任何新限制，可能會對Thil向其股東分配利潤的能力產生重大不利影響。截至本年度報告日期，Thil及其任何子公司都沒有向其母公司或任何美國投資者支付任何股息或分配任何股息。根據開曼羣島法律，Thil在向股東分配股息方面不受任何限制，目前打算在盈利後分配現金股息。未來是否派發股息，將由董事會酌情決定。見“項目8.財務信息--股利政策”。

根據被動型外國投資公司規則，在“第10項.附加信息-E.税務-被動型外國投資公司”中詳細討論的情況下，Thil就其普通股向投資者進行的任何分配的總金額(包括為反映中華人民共和國或其他預扣税而預扣的任何金額)將作為股息徵税，但範圍是從其當前或累積的收益和利潤中支付，根據美國聯邦所得税原則確定。此外，如果Thil在税務上被視為中國税務居民企業，其向其海外股東支付的任何股息可能被視為中國來源的收入，因此可能需要繳納中國預扣税。有關投資Thil普通股的中國和美國聯邦所得税考慮因素的進一步討論，請參閲“項目10.附加信息-E.税收”。

資本支出。將人民幣兑換成外幣並匯出內地以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，需要獲得政府主管部門的批准或登記。因此，Thil的中國子公司必須獲得國家外匯管理局(“外管局”)的批准或完成某些登記程序，才能使用其經營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國內地境外實體中國的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國境外的其他資本支出。截至本年度報告日期，Thil及其子公司之間尚未發生資本支出轉移。

股東貸款和出資。Thil的子公司只能通過Thil的貸款或出資獲得Thil從上市證券發行中獲得的收益。Thil向其中國子公司提供的貸款為其運營提供資金的額度不得超過若干法定限額，且必須向當地外匯局登記，而Thil對其中國子公司的任何出資額均須向中國政府主管部門登記。截至本年報日期，Thil已向TH香港國際有限公司(“THHK”)轉移了總計2.457億美元的現金作為注資和股東貸款，THHK已向Tim Horton中國轉移了總計1.755億美元的現金，並向Tim Horton(Shanghai)食品飲料管理有限公司轉移了2,500萬美元現金作為注資和股東貸款。有關中國內地和香港金融機構截至2021年12月31日和2022年12月31日的現金餘額的更多信息，請參閲本年度報告第F-13頁。

根據其管理團隊的經驗，Thil不相信從香港匯出現金及/或非現金資產，包括目前並無業務運作的中介控股公司THHK持有的現金及/或非現金資產，不受中國政府或香港特別行政區政府的類似幹預、限制或限制所規限，亦不相信該等幹預、限制及限制會在可見將來對THHK或Thil未來可能擁有的任何香港附屬公司施加。若Thil在香港的現金及/或非現金資產或其香港附屬公司持有的任何現金及/或非現金資產受中國政府或香港特別行政區政府的上述幹預、限制及限制所規限，則由於該等幹預、限制及限制，該等現金/資產可能無法向Thil支付股息，或為Thil在香港以外的附屬公司的營運提供資金，或在香港以外地方用作其他用途。Thil目前並無任何現金管理政策，規定Thil與其附屬公司(包括其中國附屬公司、THHK及未來可能擁有的任何其他非中國附屬公司，或其附屬公司之間)之間的資金轉移方式。

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此外，Thil還面臨與其審計師畢馬威華振會計師事務所是一家總部設在中國大陸的獨立註冊會計師事務所中國有關的風險。根據《外國公司問責法》，如果美國證券交易委員會認定THIL提交了連續三年未接受檢查的註冊會計師事務所出具的審計報告，美國證券交易委員會應禁止其證券在美國全國證券交易所或場外交易市場交易。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了最終修正案，實施了《外國公司問責法》中的披露和提交要求。根據該條款，如果發行人提交了載有註冊會計師事務所出具的審計報告的年度報告，而PCAOB認為由於外國司法管轄區某當局採取的立場而無法完全檢查或調查該發行人，則美國證券交易委員會將認定該發行人為“證監會指定的發行人”，並將在發行人連續三年被確定為證監會指定的發行人後對其實施交易禁令。美國參議院於2021年6月22日通過並於2022年12月23日頒佈的《加速讓外國公司承擔責任法案》(Accelerating Holding Foreign Companies Responsible Act，簡稱AHFCAA)將HFCAA下的連續三年合規期縮短至連續兩年，從而縮短了Thil證券可能被禁止交易或退市之前的時間。2022年12月29日，《綜合撥款法》簽署成為法律，其中除其他外，包含與AHFCAA相同的條款，將觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，其確定無法檢查或調查總部位於內地中國或香港的完全註冊的會計師事務所，包括泰爾的審計師。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定其不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所，並且THIL繼續使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所對其提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告，則該公司將在相關財政年度的Form 20-F年度報告提交後被確定為委員會識別的發行人。不能保證Thil在未來任何財年都不會被確定為歐盟委員會確定的發行商，如果它連續兩年被確定為發行人，它將受到HFCAA禁止交易的限制。有關相關風險的詳細説明，請參閲“D.風險因素 - Risks to Doing Business in Being Business in中國 - ”審計委員會歷來無法就審計師的審計工作對其進行檢查。如果在我們被美國證券交易委員會委員會指定為發行人後，PCAOB連續兩年無法檢查我們的審計師，我們的證券很可能將根據HFCAA被摘牌。我們的證券退市，或我們的證券可能被退市的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。此外，PCAOB無法進行檢查，將剝奪投資者從此類檢查中獲得的好處。

A[已保留]

B資本化和負債化

不適用。

提供和使用收益的理由

不適用。

風險因素

彙總風險因素

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此外，Thil及其中國子公司面臨與在中國開展業務相關的各種其他法律和運營風險，這可能導致Thil中國子公司的業務發生重大變化，導致Thil的證券價值大幅縮水或變得一文不值，並顯著限制或完全阻礙其接受外國投資以及向外國投資者提供或繼續提供證券的能力。這些風險包括：

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與Thil的商業和行業相關的風險

我們在中國的經營歷史有限，這使得我們很難預測我們的業務、財務業績和前景，我們可能無法在未來一段時間內保持我們的歷史增長率。

我們於2019年2月在中國開設了第一家咖啡店。儘管截至2022年12月31日，我們已經在大陸39個城市發展到617家系統門店，中國，但我們有限的運營歷史可能不能預示我們未來的增長或財務業績。我們的增長率可能會因為許多可能的原因而下降，其中一些是我們無法控制的。這包括一般和特定市場狀況的變化，例如客户支出減少、競爭加劇、中國的咖啡行業或中國的食品和飲料行業總體增長放緩、替代商業模式的出現、新冠肺炎的爆發和相關控制措施或政府政策或總體經濟狀況的變化。我們計劃繼續擴大我們的門店網絡和產品供應，為我們的客户帶來更大的便利，並增加我們的客户基礎和交易數量。然而，我們可能決定放慢門店網絡擴張的步伐，我們的擴張計劃的執行受到不確定性的影響，由於上述原因和本節披露的其他原因，訂單數量和售出商品的數量可能不會以我們預期的速度增長。此外，根據吾等於2021年8月13日與RBI的附屬公司Tim Horton Restaurants International GmbH(“TRI”)經修訂及重訂的總髮展協議(“A&R MDA”)，於2021年1月1日至2021年8月期間開設的中國附屬公司擁有及經營的門店(“公司擁有及經營的門店”)及特許經營門店的每月平均使用費税率高於於2021年1月1日之前開設的門店的每月許可使用費税率，以及於2022年9月至2023年8月期間開設的門店的平均每月許可使用費税率。2023年9月至2024年8月以及2024年9月至8月，2025年9月至8月將高於緊接之前12個月期間開設的商店的月特許權使用費費率。如果我們的增長率下降，投資者對我們業務和前景的看法可能會受到不利影響，我們證券的市場價格可能會下降。

我們可能無法成功執行我們的戰略，無法維持我們的增長，也無法管理我們日益複雜的業務。

為了保持我們的增長，我們的業務戰略必須有效地保持和加強客户吸引力，並實現客户流量和支出的可持續增長。這些策略能否成功，主要視乎我們是否有能力：

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如果我們延遲或不成功地執行我們的戰略，或者如果我們的戰略沒有產生預期的結果，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

經濟狀況已經並可能繼續對消費者可自由支配的支出產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們相信，我們的門店銷售額、客流量和盈利能力與消費者在食品和飲料上的可自由支配支出密切相關，尤其是新鮮咖啡，這主要受一般經濟狀況、失業率、可自由支配收入的可獲得性以及最終消費者信心的影響。長期的經濟放緩，失業和就業不足的增加，工資和工資率的下降，通貨膨脹，利率上升或其他全行業的成本壓力，通過削弱消費者信心和減少消費者可自由支配支出，對消費者行為產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，中國的經濟增長一直在放緩，中國的國內生產總值增長在2020年由於新冠肺炎的爆發而下降到2.2%，然後在2021年回升到8.1%，然後在2022年再次下降到3.0%。政府或其他應對經濟挑戰的措施可能無法恢復或維持消費者信心。由於這些因素，我們可能會經歷銷售額和盈利能力的下降，這可能會導致我們的業務、財務狀況和運營結果受到影響。

我們目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期，由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，地緣政治不穩定對此產生了重大影響。烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

隨着地緣政治緊張局勢的升級以及俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，美國和全球市場正在經歷動盪和混亂。雖然我們在中國大陸以外沒有任何業務，也沒有與俄羅斯、白俄羅斯或烏克蘭的任何業務關係、聯繫或資產，但我們的業務、財務狀況和經營業績已經並可能繼續受到俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突的間接和不利影響。產生這種影響的原因是：(1)全球小麥、玉米、大麥、葵花籽油和其他農產品供應波動；(2)由於供應限制和戰爭的普遍通脹影響，糧食價格上漲；(3)全球能源價格上漲，特別是電力和原油、天然氣等化石燃料價格上漲，以及相關的運輸、貨運和倉儲成本；(4)物流和供應鏈中斷。如果我們產品和服務的價格以客户無法承受的速度增長，或者不足以彌補我們成本和支出的增長，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。此外，俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能會對全球經濟和金融市場造成不利影響，並導致資本市場更加不穩定和缺乏流動性，有可能使我們更難獲得更多資金。

軍事行動、制裁以及由此造成的市場和供應鏈中斷的程度和持續時間非常不可預測，但可能是巨大的。任何此類中斷也可能放大本年度報告中描述的其他風險的影響。

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與中國的咖啡行業和食品飲料行業增長相關的不確定性可能會對我們的經營業績和業務前景產生不利影響。

對我們產品的需求和我們未來的經營業績將取決於影響中國咖啡行業和整個食品飲料行業發展的眾多因素，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括政府的法規和政策，對這些行業的投資，以及中國對咖啡和外國食物的受歡迎程度和認知。咖啡，特別是現煮咖啡受歡迎程度的下降，或我們未能根據中國咖啡行業和食品飲料行業的總體趨勢調整我們的戰略，可能會對我們的經營業績和業務前景產生不利影響。

對食品安全的擔憂和對我們產品健康風險的擔憂可能會對我們的業務產生不利影響。

食品安全是我們的首要任務，我們投入大量資源來確保我們的客户享受到安全和高質量的食品。然而，食源性疾病和其他食品安全問題過去曾在食品行業發生過，未來也可能發生。此外，我們對第三方食品供應商、分銷商和食品配送聚集商的依賴增加了食源性疾病事件可能由我們無法控制的因素引起的風險，而且會影響多個地點，而不是一家餐廳。任何報道或宣傳，包括通過社交媒體，將我們或我們的某一子特許經營商或供應商與食源性疾病或其他食品安全問題(包括食品篡改、摻假或污染)聯繫在一起，都可能對我們的形象和聲譽以及我們的銷售和利潤造成不利影響。競爭對手的餐廳發生此類事件，可能會因為對該行業普遍的負面宣傳而對銷售額造成不利影響。食源性疾病或食品安全問題的發生也可能對受影響成分的價格和供應產生不利影響，這可能導致我們的供應鏈中斷，顯著增加我們和我們的子公司的成本和/或降低利潤率。

此外，消費者對中國食用各種食品對健康的不良影響的認識和媒體報道也越來越多。我們的一些產品含有咖啡因、乳製品、脂肪、糖和其他化合物和過敏原，其對健康的影響是公眾監督的主題，包括建議過度食用咖啡因、乳製品、糖和其他化合物會導致各種不利的健康影響。對我們產品中存在的咖啡因或其他化合物對健康影響的不利報道，或其他健康風險(如肥胖)引發的負面宣傳或訴訟，可能會顯著減少對我們飲料和食品的需求。此外，可能會有新的法律法規可能會影響我們菜單產品的成分和營養含量，或者法律法規要求我們披露我們提供的食品的營養含量。由於這些健康問題或負面宣傳而導致的客户流量減少可能會對我們的形象和業務造成實質性的不利影響。

新冠肺炎或其他傳染病可能會不時對我們未來的財務狀況和經營業績產生不利影響。

一種名為SARS-CoV-2的新型冠狀病毒會導致新冠肺炎。新冠肺炎於2019年12月首次報告，隨後於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行。近年來，這種大流行繼續在世界各地快速演變，發現了幾種新的新冠肺炎變種。從2020年到2023年初，新冠肺炎疫情對我們的門店運營和受影響門店的銷售造成了不利影響，主要是由於門店臨時關閉、營業時間減少和客户流量減少。在2020年1月下旬和2月，我們的總銷售額與COVID前的水平相比下降了約20%-30%。2020年末，由於新冠肺炎案件的適度捲土重來，我們的就餐業務在短時間內再次受到負面影響。從2022年3月至2022年12月，新冠肺炎的奧密克戎版本的爆發以及我們中國子公司運營的某些城市(包括我們門店數量最多的上海)實施的零覆蓋率措施(例如長時間的全市封鎖)對我們在這些城市的運營造成了重大幹擾，例如由於這些城市實施的封鎖導致某些商店暫時關閉、被封鎖地區的送貨服務受到限制、生產、服務和送貨人員短缺、門店網絡擴張速度放緩以及原材料和中間產品的供應和價格波動。見-我們面臨與我們的原材料和預製產品的成本、可獲得性和質量的波動有關的風險，以及第三方數據維護和管理服務、技術支持和諮詢服務，這可能對我們的運營結果產生不利影響。在2022年第四季度，中國的許多城市經歷了感染率的峯值，我們平均每天大約有48家臨時門店關閉，是2022年第三季度平均每天大約23家臨時門店關閉的兩倍多。

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雖然中國政府當局的“零冠狀病毒控制措施”於2022年12月結束，中國與冠狀病毒相關的封鎖也已解除，但對新冠肺炎或其他傳染病傳播的擔憂以及政府當局的命令或命令可能會繼續影響消費者的行為，例如通勤或外出的時間減少，導致光顧商店的次數減少，在家準備和消費的食品和飲料增加。此外，新冠肺炎疫情對全球和當地供應鏈產生了不利影響，包括某些原材料的可用性和成本，如進口咖啡豆。我們的業務可能在多大程度上受到新冠肺炎大流行或其他非傳染性疾病的影響，將在很大程度上取決於未來的事態發展，包括但不限於新冠肺炎病例的死灰復燃和進一步傳播、政府當局為緩解這些疾病的傳播而採取的行動、這些努力的有效性以及疫苗的可用性和有效性，這些都是高度不確定和無法準確預測的。就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績造成不利影響的程度而言，它還可能具有加劇本節描述的許多其他風險的效果。

如果我們不能擴大我們的客户基礎，或無法鼓勵客户以具有成本效益的方式重複購買，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。

我們的持續成功有賴於我們能否以經濟高效的方式吸引和留住客户。自我們成立以來，我們已經並計劃繼續在品牌推廣、銷售和營銷方面投入大量資金，以獲取和留住客户。不能保證客户會留在我們這裏，也不能保證首次客户的收入最終會超過獲得這些客户的成本。此外，如果我們減少或停止目前的促銷活動，如果我們的現有客户不再認為我們的產品有吸引力，或者如果我們的競爭對手提供更有吸引力的產品、價格或折扣或更好的客户服務，我們的銷售可能會受到影響。如果我們不能擴大我們的客户基礎或鼓勵客户以具有成本效益的方式重複購買，我們的收入可能會減少，我們的經營業績將受到不利影響。

如果我們不成功開發新產品或產品擴展或以其他方式增強客户體驗，我們的業務可能會受到影響。

新產品開發是我們長期成功的關鍵驅動力。我們的收入在很大程度上受到我們開發和推出深受消費者歡迎的新產品和創新產品的能力的影響。我們投入大量資源，不時推出和推廣新產品，如新的咖啡口味和本地化的非咖啡飲料和食品，以服務於更廣泛的客户基礎，並適應市場趨勢的變化和客户口味和偏好的變化。然而，我們的中國子公司在開發創新產品方面可能不會成功，我們的新產品可能不會受到客户的青睞或在商業上取得成功。倘若我們的中國附屬公司未能及時迴應消費者品味及喜好的變化，併成功識別、開發及推廣新產品或改良產品，本公司的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。

我們的中國子公司可能無法按照我們與天合光能的特許經營協議設定的程序、要求或標準運營我們的門店，這反過來又可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的A&R MDA和我們與THIL的修訂和重述的公司特許經營協議，除其他外，規定了我們門店運營的程序、要求或標準，包括食品安全、衞生和工作場所安全標準，以及THIL、其子公司和THIL控制的所有實體的義務。我們的中國子公司可能無法以符合該等程序、要求或標準的方式成功運營我們的每一家門店，或履行我們在該等協議下的義務，包括關於門店開業目標和質量控制的義務，並且我們可能無法及時識別和糾正此類問題(如果有的話)。我們也不能向您保證，我們將能夠在當前期限到期後延長A&R MDA的期限，或者Thri不會在當前期限到期之前根據其條款單方面終止A&R MDA。如果發生上述任何一種情況，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

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如果Thri或我們未能協助Thri保護對我們的成功至關重要的知識產權，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務在一定程度上取決於消費者對蒂姆·霍頓品牌實力的看法。根據A&R MDA的條款，我們需要協助Thri在我們運營的地區保護其知識產權。然而，Thri或我們未能協助Thri在我們運營的地區或其他地方保護其知識產權，可能會損害Tim Horton的品牌形象，這可能會對我們的競爭地位、我們的業務、財務狀況和我們的運營結果產生不利影響。

第三方可能有意或無意地侵犯、挪用或以其他方式侵犯對我們的成功和競爭地位至關重要的知識產權，儘管努力防止此類侵權，並可能向司法或行政機構挑戰此類知識產權。訴訟可能導致鉅額費用和我們的資源被轉移，可能是執行此類知識產權和保護我們的專有信息所必需的。然而，中國在內地對知識產權法律法規的解釋和實施仍在演變中，涉及很大程度的不確定性。如果為了主張或要求知識產權或專有權而提起訴訟，不利的裁決可能會限制這種知識產權或專有權的價值，而有利的裁決不一定能成功執行或判給足夠的損害賠償金。因此，我們可能無法及時和充分地保護對我們的成功和競爭地位至關重要的知識產權(如果有的話)，這可能會削弱我們的競爭優勢，損害我們的形象，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

我們的特許經營業務模式存在許多風險。我們的業績受到獨立的子特許經營商成功的影響，我們對這些特許經營商的控制有限。

截至2022年12月31日，我們擁有70家加盟店，均由蒂姆·霍頓·中國與其簽訂特許經營協議的獨立運營商運營。根據這些特許經營協議，蒂姆·霍頓中國將從次級特許經營商那裏獲得每月5%的付款，這是次級特許經營餐廳總銷售額的50%。在2020年、2021年和2022年，這些次特許經營商的收入分別約佔我們總收入的0.4%、0.3%和0.5%。我們未來的前景取決於(I)我們吸引符合我們標準的新的次級特許經營商的能力，以及(Ii)次級特許經營商在現有和新市場開設門店的意願和能力。我們可能無法找到符合我們標準的次級特許經營人，或者如果我們找到了這些次級特許經營人，他們可能無法成功地實施其擴張計劃。此外，由於銷售量低、房地產成本高或監管問題，子特許經營商可能不願或無法與我們續簽特許經營協議。如果我們的次級特許經營商未能續簽特許經營權協議，我們來自這些次級特許經營商的收入可能會減少，進而可能對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。

我們對次級特許經營商的影響力有限，我們與他們簽訂的協議規定的次級特許經營權義務的執行可能會因破產或無力償債程序而受到限制。雖然蒂姆·霍頓·中國有權根據特許經營協議要求實施某些戰略舉措，但如果要成功實施這些舉措，我們將需要我們的次級特許經營商的積極支持。這些子特許經營商未能支持我們的營銷計劃和戰略計劃，可能會對我們實施業務戰略的能力產生不利影響，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。此外，根據合約規定，我們的附屬特許經營商必須按照某些營運程序經營食肆，並只與經批准的供應商、分銷商及產品進行交易。然而，子加盟商可能無法以符合TRI和我們的標準和要求或適用法律法規設定的標準的方式成功運營商店，包括食品處理程序、產品質量、衞生和蟲害控制標準。子專營店的任何經營缺陷都可能被客人歸咎於我們，從而損害我們的聲譽，並可能影響我們的收入和盈利能力。任何缺乏適用於我們的次級特許經營商業務的必要批准、許可證或許可，雖然我們不會因法律而承擔額外的法律或行政責任，但可能會對我們的聲譽和經營結果造成不利影響。我們可能無法足夠快地發現問題並採取有效行動，結果可能會損害我們的形象和聲譽，我們的特許經營收入和運營業績可能會下降。在持續和及時地從我們的子特許經營商那裏獲得具體的財務和運營業績方面的挑戰也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

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我們的中國子公司或子特許經營商可能無法獲得理想的門店位置來維持和有效地擴大我們的門店組合。

任何一家快餐店的成功在很大程度上取決於它的地理位置。隨着人口統計模式的變化，我們任何一家全系統門店目前的位置可能都不會繼續具有吸引力。我們公司目前擁有和經營的門店或特許經營門店所在的社區或經濟狀況可能會在未來下降，導致這些地點的銷售額可能會下降。對餐廳位置的競爭也可能很激烈，開發商和房東可能會推遲或取消新的網站開發，這可能會因為與商業房地產或信貸市場有關的因素而加劇。如果我們在中國的子公司或特許經營商因建築和/或開發成本高於預期、難以就租賃條款進行談判而無法以合理的價格獲得理想的地點、我們與中國最大的連鎖便利店joy(擁有27,800多家便利店)和弗雷西波(紐約證券交易所股票代碼：阿里巴巴)的戰略合作中斷、繁重的土地使用限制或在獲得所需政府許可方面的挑戰等因素，我們實施增長策略的能力可能會受到不利影響。此外，中國對零售場所的競爭也很激烈。基於他們的規模優勢和/或他們更大的財力，我們的一些競爭對手可能有能力談判出比我們更優惠的租賃條款，一些房東和開發商可能會向我們的一些競爭對手提供優先或獨家經營權，以獲得理想的地點。未能以商業上合理的條款獲得理想的門店位置，或根本不能，可能會對我們的業務、運營結果和實施我們增長戰略的能力產生實質性的不利影響。

在現有市場開設新店可能會對我們現有門店的銷售額產生負面影響。

我們門店的目標客户羣因地點而異，這取決於許多因素，包括人口密度、其他門店的存在以及當地的人口統計和地理位置。因此，在我們已有門店的市場或附近開設一家新餐廳，可能會對這些現有門店的餐廳銷售產生不利影響。隨着我們繼續擴大我們的業務，我們系統內的餐廳銷售在未來可能會變得嚴重，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們面臨與我們的原材料和預製產品的成本、可獲得性和質量的波動有關的風險，以及第三方數據維護和管理服務、技術支持和諮詢服務，這可能對我們的運營結果產生不利影響。

我們主要原材料的成本、可獲得性和質量，如進口咖啡豆、當地來源的乳製品和預製食品和飲料，對我們商店的運營至關重要。無論是從價格變化還是從可用供應量來看，高品質咖啡豆的市場都特別不穩定。特別是，新冠肺炎疫情、不斷上升的通脹和地緣政治緊張局勢，包括烏克蘭戰爭，已經並可能繼續對全球供應鏈產生不利影響，包括進口咖啡豆等某些原材料的可獲得性和成本。例如，自我們成立以來，咖啡豆的單價一直在持續上漲，2022年12月的單價比2021年12月的單價高出約56.4%。如果由於季節性變化、氣候條件、行業需求、國際大宗商品市場或貨運和物流市場的變化、不利的貿易政策、供應或勞動力短缺、運輸成本上升、通脹上升和其他因素，原材料和預製產品的成本繼續上升，我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這些更高的成本，我們不能或不能這樣做可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。此外，由於我們的許多咖啡調味品和預製產品的保質期相對較短，因此頻繁和及時地供應這些產品對我們的運營至關重要。無論是由於供應短缺、加工或運輸中的延誤或中斷、未能及時交貨或其他原因，這些符合我們或TRI質量標準或時間要求的產品的供應不足，都可能中斷我們的運營，並對我們的財務業績產生不利影響。

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此外，我們和我們的中國子公司在很大程度上依賴並預計將繼續依賴DataCo提供數據維護和管理服務、技術支持和諮詢服務，以支持我們忠誠計劃的運營。有關更詳細的説明，請參閲本年度報告中標題為“項目4.公司信息-B.業務概述--數字技術和信息系統”的章節。DataCo未能提供令我們滿意的這些服務，無論是在質量還是及時性方面，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。根據我們與DataCo的業務合作協議，蒂姆·霍頓·中國將每年(或在雙方商定的任何時間)向DataCo支付服務費，服務費由DataCo根據(I)服務的複雜性和難度、(Ii)提供服務的員工的資歷和時間、服務的具體內容、範圍和價值以及(Iv)類似服務的市場價格合理確定。如果DataCo未能達到我們的期望或不合理地向我們收取服務費用，我們可能無法及時或根本無法找到替代服務提供商，如果不能做到這一點，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們在中國的咖啡行業和食品飲料行業面臨着激烈的競爭。如果不能有效競爭，可能會降低我們的收入、利潤率和市場份額。

中國的咖啡業和食品飲料行業競爭激烈，包括產品質量、創新、服務、便利性和價格，我們在所有這些領域都面臨着來自新成立和成熟的快餐店和咖啡連鎖店、獨立的當地咖啡店運營商、便利店和雜貨店的激烈且日益激烈的競爭。我們的一些競爭對手比我們擁有更多的財務資源、更高的收入和更大的規模經濟。這些優勢可能使他們能夠比我們更快或更有效地實施其運營戰略或從技術變化中受益。來自現有競爭對手的持續競爭或來自新進入者的潛在競爭可能會阻礙增長，並對我們的銷售和運營結果產生不利影響。如果我們不能保持我們的競爭地位，我們可能會經歷產品需求下降，價格下行壓力和利潤率下降，我們可能無法利用新的商業機會來擴大我們的市場份額。

如果我們無法維持或提高價格，我們可能無法保持正利潤率。

我們在一定程度上依靠漲價來抵消成本上升的影響，並提高業務的盈利能力。我們維持價格或有效實施漲價的能力可能會受到許多因素的影響，包括原材料市場價格波動、競爭、我們營銷計劃的有效性、我們品牌的持續實力、市場需求和包括通脹壓力在內的總體經濟狀況。特別是，為了應對競爭對手增加的促銷活動，我們可能不得不增加促銷支出，這可能會對我們的毛利率產生不利影響。如果我們無法維持或提高產品價格，或者必須增加促銷活動，我們的利潤率可能會受到不利影響。此外，價格上漲通常會導致銷量損失，因為消費者的購買量減少了。如果此類虧損大於預期，或者如果我們因價格上漲而失去銷售，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。2022年1月，我們將包括咖啡在內的飲料產品的標價上調了1元至2元/杯(約合標價的5%-8%)，並將促銷折扣率降低了3%-5%。然而，無法保證這樣的價格上漲將能夠抵消通脹上升、地緣政治緊張局勢、新冠肺炎爆發和相關控制措施以及供應鏈中斷導致的成本和支出增加。

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我們的電子商務業務和社交媒體的使用可能會使我們面臨新的挑戰和風險，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

認識到數字經濟在中國的崛起，我們已經建立了一個涵蓋在線訂購、配送和商品的電子商務合作伙伴網絡。客户可以通過在線訂餐和送貨平臺或我們的微信小程序為我們的產品下外賣訂單。此外，我們還在阿里巴巴集團的天貓線上市場開設了一家商店。這些第三方在線平臺對我們產品的展示、評論和推廣方式具有重大影響，可能會為我們的競爭對手提供更有利的條件。隨着我們業務的持續增長，我們預計將深化與電子商務業務合作伙伴的合作，並增加我們在電子商務領域的營銷、廣告和額外促銷活動方面的投資。然而，這些關係可能會使我們面臨新的挑戰和風險，轉移管理層的注意力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們未能以可接受的條款維持或續訂我們與第三方聚合商或第三方移動支付處理商的協議，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，送貨服務中的損壞、中斷或故障可能是由我們無法控制的意外事件或第三方聚合器和外包騎手控制的事件造成的，可能會阻礙我們產品的及時或成功送貨。此外，移動互聯網的使用和移動支付的採用可能不會像我們估計的那樣繼續快速增長。

我們還嚴重依賴社交媒體來發展我們的業務。隨着我們擴大產品供應，我們預計將通過社交媒體在廣告和促銷活動上進行更多投資。如果消費者對社交媒體的態度發生變化，或者一種新的交流媒介變得更加主流，我們可能需要從根本上改變我們目前的營銷策略，這可能需要我們招致明顯更多的成本。與使用社交媒體相關的其他風險包括不恰當地披露專有信息、對蒂姆·霍頓品牌的負面評論、個人身份信息的曝光、欺詐、惡作劇或惡意傳播虛假信息。我們的客户、員工或前員工不適當地使用社交媒體可能會增加我們的成本，導致訴訟或導致負面宣傳，可能會損害我們的聲譽，並對我們的運營結果產生不利影響。此外，我們的競爭對手在社交媒體營銷和廣告上的支出可能會遠遠超過我們目前的能力，我們擴大社交媒體影響力的努力可能不會像我們預期的那樣有效。如果我們開發社交媒體所產生的費用不能帶來預期的回報，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們的成功取決於蒂姆·霍頓品牌的實力和市場認知度，任何未能維護、保護和加強蒂姆·霍頓品牌及其聲譽的行為都將損害我們的業務和前景。

我們的成功取決於蒂姆·霍頓品牌的實力和市場認知度，該品牌由Thri所有。我們無法控制Thri的業務或Thri其他特許經營商的業務的管理或運營。如果THRI將資源從蒂姆·霍頓品牌轉移出去，或未能成功保持蒂姆·霍頓品牌的價值和相關性，或者如果THRI的任何其他特許經營商的行為損害了蒂姆·霍頓品牌，我們的業務和前景可能會受到實質性和不利的影響。我們能否在中國保持、保護和加強蒂姆·霍頓品牌，還取決於許多其他因素，其中許多因素不是我們所能控制的，包括以下這些因素：

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消費者對我們產品的需求可能會因上述任何一種情況而減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

國際貿易政策和國際貿易壁壘的變化，或者貿易緊張局勢的升級，可能會對我們的業務產生不利影響。

最近的國際貿易爭端和政治緊張局勢，包括中國與美國和中國與加拿大之間的爭端，以及這些爭端帶來的不確定性，可能會擾亂貨物的跨國流動，損害中國經濟和我們的業務。國際貿易和政治爭端可能導致關税和其他保護主義措施，可能會增加我們的運營成本以及商品和產品的成本，這可能會影響我們客户的可自由支配支出水平。此外，現有貿易緊張局勢的任何升級或貿易戰的到來，或潛在貿易戰升級的消息和傳言，都可能影響消費者信心，並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性不利影響。

如果中國與美國或中國與加拿大的關係惡化，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

近年來，美國和中國、加拿大和中國在貨幣、經濟、政治和社會問題上多次發生重大分歧，美國和中國和/或加拿大和中國之間的未來關係可能會惡化。政治條件的變化和地緣政治關係狀態的變化是難以預測的，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，由於我們在中國市場的廣泛業務，以及蒂姆·霍頓品牌植根於加拿大，並將繼續與加拿大捆綁在一起，政治或貿易關係的任何惡化都可能導致公眾對我們產品的看法變得不那麼有吸引力。我們無法預測中國-美國或中國-加拿大關係的不利變化會在多大程度上影響我們在中國獲得資本或有效開展業務的能力。有關更多信息，請參閲“-在中國做生意的相關風險-美國證券交易委員會將採取的額外披露要求和監管審查，以應對與在中國有大量業務的公司相關的風險，這可能會增加我們的合規成本，使我們受到額外的披露要求，和/或暫停或終止我們未來的證券發行，使融資更加困難”。

如果我們的中國子公司未能有效地管理庫存，我們的運營結果、財務狀況和流動性可能會受到重大不利影響。

我們的庫存主要是咖啡豆、咖啡調味品、茶葉、茶粉以及保質期較短的預製食品和飲料，這需要我們的中國子公司有效地管理庫存。我們的中國子公司依賴對各種原材料和預製產品的需求預測來做出採購決策和管理庫存。然而，這種需求在訂購庫存的時間和我們的中國子公司希望銷售庫存的日期之間可能會發生重大變化。需求可能受季節性、新產品發佈、定價和折扣、產品缺陷、客户消費模式的變化、客户品味的變化和其他因素的影響，我們的客户可能無法訂購我們中國子公司預期的產品數量。此外，當我們的中國子公司開始銷售新產品時，可能很難建立供應商關係，確定適當的產品選擇，並準確預測需求。購買某些類型的庫存可能需要大量的準備時間和預付款，而且可能無法退還。

此外，隨着我們計劃繼續擴大我們的產品供應，我們預計我們的庫存中將包括更多種類的產品和原材料，這將使我們的中國子公司在有效管理庫存和物流方面面臨更大的挑戰。我們不能保證我們的庫存水平能夠滿足客户的需求，這可能會對我們的銷售產生不利影響。我們也不能保證我們所有的庫存都能在保質期內用完。如果我們的中國子公司未能有效地管理庫存，我們可能會面臨庫存陳舊、庫存價值下降以及重大庫存沖銷或沖銷的風險增加。上述任何情況都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。另一方面，如果我們的中國子公司低估了對他們提供的產品和服務的需求，或者如果他們的供應商未能及時供應優質原材料和預製產品，他們可能會出現庫存短缺，這可能會導致品牌忠誠度下降和收入損失，任何一種情況都可能損害我們的業務和聲譽。

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我們的業務受季節性波動和意外中斷的影響。

我們在我們的業務中經歷了季節性。我們的中國子公司在節日期間(如農曆新年假期)的採購訂單通常較少。我們未來幾個季度的財務狀況和經營業績可能會繼續波動，我們的歷史季度業績可能無法與未來幾個季度相比。因此，我們證券的交易價格可能會因季節性而不時波動。

此外，我們很容易受到自然災害、衞生流行病和其他災難的影響。任何此類事件都可能對我們的業務運營造成嚴重幹擾，甚至可能需要暫時關閉設施和物流配送網絡，這可能會擾亂我們中國子公司的業務運營，並對我們的運營業績產生不利影響。

我們可能會不時受到客户投訴、訴訟以及監管機構的調查和訴訟。

在我們的正常業務過程中，我們一直並預計將繼續受到法律和其他糾紛的影響，其中包括知識產權侵權索賠、針對我們的食品安全或人身傷害問題的指控、涉及我們營銷實踐的訴訟和與勞工相關的糾紛。特別是，由於近年來中國發生了幾起備受矚目的食品安全和消費者投訴事件，中國政府、媒體和公共倡導團體越來越關注消費者保護。如果根據消費者保護法對我們提出索賠，包括健康和安全索賠、產品責任索賠或其他原因，我們可能會受到損害和聲譽損害，以及監管機構的行動，這可能導致調查和行政訴訟，導致我們失去提供某些產品的權利，或要求我們改變我們的門店運營。任何針對我們的索賠，無論是否具有可取之處，都可能是耗時和昂貴的辯護或訴訟，轉移我們管理層的注意力和資源或損害我們的形象，甚至不成功的索賠可能導致資金支出和管理層的時間和資源轉移，並導致消費者對我們失去信心。所有上述情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們的第三方供應商、服務提供商和零售合作伙伴的任何違法行為或不當行為，或未能提供令人滿意的產品或服務，都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的第三方供應商、服務提供商和零售合作伙伴的令人滿意的表現對我們中國子公司的業務運營至關重要。例如，我們的原材料供應商未能確保產品質量、快速交貨或遵守適用的法律法規，可能會中斷我們門店的運營，導致供應短缺、產品質量受損，並可能向我們提出索賠。我們的中國子公司也依賴第三方配送服務和零售合作伙伴將我們的產品交付給客户，這增加了食品在運輸過程中被篡改的風險。未能提供及時和高質量的送貨服務可能會導致客户不滿，這也可能導致銷售額下降、客户流失和我們的形象受損。此外，SAMR和其他監管機構發佈的指導方針對我們中國子公司合作的食品配送平臺施加了更高的監管要求，這可能會增加它們的運營成本和定價，並加劇送貨司機短缺的問題，尤其是在高峯時間。此外，根據蒂姆·霍頓·中國與DataCo之間的業務合作協議，DataCo有義務並要求其分包商使用合理的努力來維護旨在保護我們客户個人數據機密性的程序，並按照適用的中國法律和法規存儲收集的個人數據。然而，鑑於適用的中國法律法規的複雜性以及在其解釋和執行方面的重大不確定性，我們不能向您保證DataCo或其分包商將能夠始終遵守這些法律法規。

如果我們因供應商或服務提供商採取的行動而受到索賠，我們可能會試圖向這些當事人尋求賠償。然而，這種補償的金額可能是有限的。如果不能向供應商、服務提供商或零售合作伙伴索賠，或者如果我們索賠的金額無法完全追回，我們可能不得不自己承擔此類損失，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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任何缺乏適用於我們業務的必要批准、許可證或許可都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

根據中國相關法律和法規，我們的中國子公司必須持有各種批准、許可證和許可，才能經營我們公司擁有和經營的門店以及從事商業特許經營活動。韓坤律師事務所認為，根據其對現行中國法律法規的解釋，我們的中國子公司經營本公司擁有和經營的門店必須獲得和保持以下批准、許可證和許可：(I)由當地SAMR頒發的營業執照；(Ii)由食品安全監督管理主管部門頒發的食品經營許可證；以及(Iii)對於一些門店，需要從當地消防部門獲得消防安全檢查許可證。如果未能獲得必要的許可證、許可和批准，該中國子公司可能會被處以罰款、沒收從商店獲得的收益或暫停商店的運營。具體來説，(一)對於無營業執照的店鋪，主管部門可以責令該店鋪改正，並對每個店鋪處以人民幣50萬元以下的罰款；(二)對於沒有食品經營許可證的店鋪，政府主管機關可以沒收該店鋪及其食品、飲料和包裝產品、原材料和設備的收入，並按照該店鋪的食品、飲料和包裝產品價值的倍數處以罰款；對於未取得必要的消防安全檢查許可證經營的門店，主管部門可責令該門店改正，暫停經營，並對每家門店處以人民幣3萬元至30萬元不等的罰款。截至2022年12月31日，在我們中國子公司擁有和運營的547家門店中，有7家門店尚未獲得必要的營業執照或必要的食品經營許可證，這些門店佔我們2022年總收入的不到1%。地方政府在頒佈、解釋和實施消防安全法規和政策方面擁有很大的自由裁量權。因此，不能保證某些公司擁有和經營的門店將不需要消防安全檢查許可證，而我們認為，根據外部消防安全專家進行的評估，如果相關中國政府當局採取相反立場或採用新的解釋，或根據未來可能頒佈的任何新法律或法規，根據現有中國法律、法規或政策，不需要獲得消防安全檢查許可證。根據我們聘請的消防安全專家進行的評估，我們公司擁有和經營的四家門店沒有獲得我們認為是適用法律法規所要求的消防安全檢查許可證。我們的中國子公司仍在申請該等尚未發放的牌照及許可證，而該等牌照及許可證最快可於何時取得，須視乎監管機構的批准及某些非其所能控制的其他因素而定。我們不能保證我們的中國子公司能夠在我們現有業務的期滿後及時獲得、續期和/或轉換我們現有業務所需的所有批准、牌照和許可，並且我們的中國子公司在獲得新門店所需的批准、牌照和許可時可能會遇到困難或失敗，這可能會對我們中國子公司的業務運營、財務狀況和前景產生不利影響，使我們受到負面宣傳的影響，並推遲我們門店的開張和擴張。

任何從事商業特許經營的中國子公司須(I)在首次與位於內地的特許經營商中國訂立特許經營協議後十五個月內，向當地政府商務部門登記為商業特許經營商；(Ii)於次年三月至三十一日前，每年向主管機關備案有關訂立、撤回、續簽或修訂特許經營協議的資料；及(Iii)於變更後30個歷日內，報告其先前提交的登記資料及有關其營運資源及其特許經營商在內地門店的地理分佈的資料。未能及時完成登記可能導致主管當局責令中國附屬公司在指定時限內完成登記，並可處以人民幣10,000元至人民幣50,000元不等的罰款，前提是其能夠在指定時限內完成登記。如中國子公司未能在指定時間內完成註冊，可處以人民幣50,000元至人民幣100,000元不等的罰款，並可公開宣佈違規行為。如果商業特許人未能在申報截止日期前遵守年度申報要求，主管機關可以責令其在指定期限內完成申報，並處以人民幣10,000元至50,000元不等的罰款。在中國的子公司中，只有蒂姆·霍頓·中國正在或曾經從事商業特許經營。蒂姆·霍頓中國已獲得註冊為商業特許人所需的政府批准，並已履行了截至本年度報告日期的年度和持續報告義務。

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THHK是我們的全資附屬公司，根據香港特別行政區的法律註冊成立，目前沒有任何業務運營。THHK持有所需的營業執照，香港特別行政區政府並未根據香港特別行政區的法律和法規要求持有任何其他牌照、許可或批准。根據我們管理團隊的經驗，我們不認為THHK需要獲得該等牌照、許可或批准。然而，不能保證香港特別行政區有關政府當局不會採取相反的立場，也不能保證香港在需要時能夠獲得該等牌照、許可或批准。如果THHK未能及時或完全獲得該牌照、許可或批准，我們的業務和經營業績可能會受到重大和不利的影響。

我們的技術基礎設施的任何重大中斷，或我們未能保持我們的技術基礎設施令人滿意的性能、安全性和完整性，都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

隨着我們對技術的依賴增加，對我們的系統構成的風險也在增加。我們的中國子公司在整個業務中嚴重依賴計算機系統和網絡基礎設施。儘管我們實施了安全措施，但我們的所有技術系統都很容易受到物理盜竊、火災、斷電、電信故障或其他災難性事件的破壞、中斷或故障，以及由於向升級或更換系統的過渡問題、內部和外部安全漏洞、拒絕服務攻擊、病毒、蠕蟲和其他由黑客造成的破壞性問題。

如果有人能夠規避我們的數據安全措施或與我們有業務往來的第三方的數據安全措施，包括我們的子特許經營商，他或她可能會破壞或竊取有價值的信息或擾亂我們的運營。如果我們的任何技術系統或我們的子特許經營商或業務合作伙伴的系統出現故障或受到損害，而我們無法及時從此類事件中恢復過來，我們也可能面臨訴訟、責任、負面宣傳和聲譽損害的風險。任何此類事件的發生都可能對我們未來的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們依賴數量有限的第三方供應商和服務提供商向我們或我們的客户提供產品和服務，這些供應商或服務提供商中的任何一個的損失或這些供應商或服務提供商的運營嚴重中斷都可能對我們的業務產生負面影響。

在我們商店的日常運營中，我們與有限數量的原材料供應商、送貨服務提供商以及倉儲和履行服務提供商合作。隨着我們不斷擴大產品供應和客户基礎，我們現有的供應商和服務提供商可能無法充分適應我們業務的增長，我們可能無法找到更多能夠滿足我們的要求、標準和期望的供應商和服務提供商。我們供應商和服務提供商業務的任何重大中斷都可能對我們供應的可用性、質量和成本、我們的客户關係和商店運營產生重大不利影響。舉例來説，近日新冠肺炎在內地部分地區爆發期間，我們在這些地區的物流運作受到相關封鎖措施和旅行限制的影響，進一步導致人手、倉儲和貨運成本暫時增加。此外，我們與供應商和服務提供商的協議一般不會禁止他們與我們的競爭對手合作，這些各方可能會更有動力在供應短缺的情況下優先考慮我們競爭對手的訂單。我們與供應商和服務提供商的合作關係的任何惡化，我們與他們的合同條款的任何不利變化，或者我們與他們的協議的暫停或終止，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們與某些供應商或服務提供商的協議到期或終止，或者我們與任何新的供應商或服務提供商的合同條款將與我們現有的安排一樣有利，我們不能保證我們能夠及時找到合適的替代方案，或者根本不能保證。

授予基於股票的獎勵可能會導致基於股票的薪酬支出增加。

我們相信，發放基於股份的薪酬對於我們吸引和留住關鍵和合格員工的能力具有重要意義。我們被要求按照美國公認會計原則對基於股票的薪酬進行會計處理，這通常要求公司根據授予日股權獎勵的公允價值，將股票期權和其他股權激勵的公允價值確認為支出，並在要求接受者提供服務以換取股權獎勵的期間確認薪酬支出。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績和盈利能力產生不利影響。有關更多信息，請參閲本年度報告中其他部分包括的我們合併財務報表的“20股薪酬附註”。

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目錄表

我們的成功有賴於我們的關鍵管理層以及經驗豐富和有能力的人員的持續努力，以及我們招聘新人才的能力。

我們未來的成功取決於我們關鍵管理層以及經驗豐富和有能力的人員的持續可獲得性和服務。如果我們失去任何關鍵管理層成員的服務，我們可能無法找到合適或合格的替代者，並可能產生招聘和培訓新員工的額外費用，這可能會嚴重擾亂我們的業務和增長。如果我們的任何關鍵管理層加入競爭對手或形成競爭業務，我們可能會失去客户、技術訣竅以及關鍵的專業人員和員工。

我們的快速增長還要求我們招聘、培訓和留住廣泛的人員，他們能夠適應動態、競爭和具有挑戰性的商業環境，並能夠幫助我們進行有效的營銷、創新新產品和發展技術能力。隨着我們擴大業務和運營，我們將需要繼續吸引、培訓和留住各級人員，如熟練的咖啡師。我們可能還需要提供有吸引力的薪酬和其他福利方案，包括以股份為基礎的薪酬，以吸引和留住員工，併為員工提供足夠的培訓，幫助他們實現職業發展，與我們一起成長。新冠肺炎爆發後，由於人才流動性更高，在招聘和留住人才方面也可能面臨挑戰。任何未能吸引、培訓、留住或激勵關鍵管理層以及經驗豐富和有能力的人員都可能嚴重擾亂我們的業務和增長。

如果我們無法保護客户的信用卡數據和其他個人信息，我們可能會面臨數據丟失、訴訟和責任，我們的聲譽可能會受到嚴重損害。

隱私保護的要求越來越高，電子支付方法的使用和其他個人信息的收集使我們面臨更大的隱私和/或安全違規風險以及其他風險。對於餐廳內的信用卡或借記卡或移動支付交易，我們公司擁有和經營門店，並通過安全的私人零售網絡收集和傳輸機密信息。2022年2月，蒂姆·霍頓·中國根據一項商業合作協議，將Thil客户的個人數據的控制權和佔有權轉讓給DataCo。有關更詳細的説明，請參閲本年度報告中標題為“項目4.公司信息-B.業務概述--數字技術和信息系統”的章節。

我們或我們的服務提供商，包括DataCo，可能會經歷或受到安全漏洞的影響，在這些漏洞中，我們客户的個人信息被盜。此外，我們使用或依賴的安全和信息系統可能會因數據損壞或丟失、網絡攻擊或網絡安全事件而受到損害，或者獨立的第三方服務提供商可能無法遵守適用的法律和法規。雖然專用網絡被用來傳輸機密信息，但第三方可能擁有技術或訣竅來破壞與信用卡和借記卡銷售相關的傳輸的客户信息的安全性，所採用的安全措施可能無法有效地阻止他人以不正當方式獲取這些信息。用於獲得未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常變化，並且通常很難在很長一段時間內被檢測到，這可能會導致在很長一段時間內沒有檢測到漏洞。計算機和軟件功能、新工具和其他發展的進步可能會增加此類漏洞的風險。此外，目前用於傳輸和批准電子支付交易的系統，以及用於電子支付的技術本身，都可能使電子支付處於風險之中，這些都是由支付卡行業決定和控制的，而不是我們。此外，我們的分包商、承包商或與我們有業務往來或我們向其外包業務的第三方可能會受到網絡攻擊或網絡安全事件，可能會導致我們客户的數據丟失，或可能試圖繞過我們的安全措施以挪用此類信息，並可能故意或無意地導致涉及此類信息的泄露。如果某人能夠繞過我們或第三方的安全措施，他或她可能會破壞或竊取有價值的信息或擾亂我們的運營。我們可能會受到因非法獲取或泄露個人數據、或實際或據稱被竊取信用卡或借記卡信息而產生的據稱欺詐交易的索賠，我們也可能受到與此類事件相關的訴訟、行政罰款或其他程序的影響。任何此類索賠或訴訟都可能導致我們產生重大的計劃外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，此類索賠或訴訟所產生的負面宣傳可能會嚴重損害我們的聲譽，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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目錄表

我們和我們的中國子公司須遵守有關網絡安全和數據保護的各種法律和法規，任何未能遵守適用法律和法規的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

客户、員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。我們的客户和員工希望我們能夠充分保護他們的個人信息。根據適用法律，我們和我們的中國子公司必須嚴格保密這些個人信息，並採取足夠的安全措施來保護這些信息。

經修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中華人民共和國刑法》，禁止機構、公司及其員工出售或者以其他方式非法披露公民在執行職務、提供服務過程中獲得的個人信息，或者通過盜竊或者其他非法方式獲取此類信息。2016年11月7日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈了《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。根據《網絡安全法》，網絡運營商未經用户同意，不得收集用户的個人信息，只能收集提供服務所需的用户個人信息。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護，並應遵守有關法律法規關於保護個人信息的規定。2022年9月14日，國資委發佈了《關於修改的決定(徵求意見稿)》，對嚴重違反《網絡安全法》規定的網絡運營、網絡信息、關鍵信息基礎設施和個人信息等安全保護義務的，將追究更嚴格的法律責任，並將罰款上限提高到5000萬元人民幣，相當於上一年度公司總銷售額的5%。此外，《中華人民共和國民法典》(中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈，自2021年1月1日起施行)為中國民法下的隱私和個人信息侵權索賠提供了主要的法律依據。

包括CAC、工業和信息化部和公安部在內的中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護領域的監管。中國關於網絡安全的監管要求正在不斷演變。例如，包括CAC、公安部和SAMR在內的多箇中國監管機構以不同和不斷演變的標準和解釋執行了數據隱私和保護法律法規。此外，據報道，大陸的某些互聯網平臺中國在網絡安全問題上受到了更嚴格的監管審查。

2020年4月，中華人民共和國政府頒佈了《網絡安全審查辦法》(《2020年網絡安全審查辦法》)，並於2020年6月1日起施行。2021年7月，中國民航總局等有關部門發佈了2020年《網絡安全審查辦法》修正案草案，徵求公眾意見。2021年12月28日，中華人民共和國政府頒佈修訂後的《網絡安全審查辦法》(《2022年網絡安全審查辦法》)，自2022年2月15日起施行，取代2020年《網絡安全審查辦法》。根據《2022年網絡安全審查辦法》，(I)購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者和進行數據處理活動的互聯網平臺經營者，如果此類活動影響或可能影響國家安全，應按照《2022年網絡安全審查辦法》進行網絡安全審查；(Ii)持有100萬用户以上個人信息並尋求在外國證券交易所上市的互聯網平臺經營者，應向網絡安全審查辦公室備案進行網絡安全審查。根據國務院於2021年7月30日公佈並於2021年9月1日起施行的《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，關鍵信息基礎設施是指公共電信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務和國防、科技和工業等重要行業和領域的重要網絡設施和信息系統，以及其他重要網絡設施和信息系統，一旦發生破壞、喪失功能或數據泄露，可能嚴重損害國家安全、國計民生和公共利益。根據我們的中國律師韓坤律師事務所的意見，根據其對現行有效的中國法律和法規的解釋，我們認為我們或我們的任何中國子公司都沒有資格成為關鍵的信息基礎設施運營商。截至本年度報告日期，我們或我們的任何中國子公司均未收到任何中國政府當局的通知，即我們或我們的任何中國子公司是“關鍵信息基礎設施運營商”。

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目錄表

與2020年《網絡安全審查辦法》相比，《2022年網絡安全審查辦法》包含以下重點變化：(一)從事數據處理的互聯網平臺經營者也納入監管範圍；(二)為共同建立國家網絡安全審查機制，將中國證監會納入監管機構之一；(三)持有百萬用户以上個人信息並尋求在境外證券交易所上市的互聯網平臺經營者，應向網絡安全審查辦公室備案進行網絡安全審查；(四)《2022年網絡安全審查辦法》涵蓋的關鍵信息基礎設施、核心數據、重大數據或大量個人信息被竊取、泄露、銷燬、損壞、非法使用或非法傳播的風險，以及關鍵信息基礎設施、核心數據、重大數據或大量個人信息受到外國政府影響、控制或惡意使用的風險，以及公司上市後的任何網絡安全風險，應在網絡安全審查過程中得到集體考慮；(五)《2022年網絡安全審查辦法》涵蓋的關鍵信息基礎設施運營商和互聯網平臺運營商應按照措施的要求，採取措施防範和緩解網絡安全風險。2021年11月14日，中國民航總局發佈了截至2021年12月13日的《網絡數據安全管理條例(草案)》(《管理條例草案》)。根據管理條例草案，(一)數據處理者，即可以自主決定其數據處理活動的目的和方法的個人和組織，處理100萬人以上個人信息的，應在境外上市前申請進行網絡安全審查；(二)外國上市的數據處理者應進行年度數據安全評估，並將評估報告提交市網絡空間管理部門；(三)數據處理者合併、重組、拆分涉及百萬人以上重要數據和個人信息的，數據接收者應當向市級主管部門報告。

於本年報日期，吾等或吾等的任何中國附屬公司均未被任何中國政府當局要求接受網絡安全審查，吾等或吾等的任何中國附屬公司亦未收到任何有關這方面的警告或制裁，或被任何中國監管當局拒絕在美國交易所上市或維持上市的許可。根據吾等中國法律顧問韓坤律師事務所的意見，根據其對現行中國法律及法規的詮釋，吾等認為吾等或吾等任何中國附屬公司均不受適用的中華人民共和國網絡安全法律及法規下有關吾等中國附屬公司任何發售或業務營運的網絡安全審查、報告或其他許可要求的約束，因為吾等或吾等任何中國附屬公司均不符合關鍵信息基礎設施營運商的資格，亦未進行任何影響或可能影響國家安全的數據處理活動或持有超過一百萬名用户的個人資料。然而，由於中國政府當局在解釋和實施法定條款方面擁有重大自由裁量權，並且如果中國監管機構採取與我們相反的立場，中國相關網絡安全法律和法規的解釋和執行仍存在重大不確定性，我們不能向您保證，我們或我們的任何中國子公司不會被視為作為關鍵信息基礎設施運營商或互聯網平臺運營商，從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動，或持有超過100萬用户的個人信息，而被視為《2022年網絡安全審查辦法》或《管理條例草案》(如果通過)下的中華人民共和國網絡安全審查要求的對象。我們也不能向您保證我們或我們的中國子公司將能夠通過該審查。如果吾等或吾等在中國的任何附屬公司未能及時或根本未能獲得CAC就其業務經營所需的任何許可或批准，或放棄此等許可或批准，或無意中得出不需要此等許可或批准的結論，或如果適用的法律、法規或解釋改變並迫使吾等在未來取得此等許可或批准，吾等或吾等的中國附屬公司可能會被處以罰款、停業、網站關閉、吊銷營業執照或其他處罰，以及聲譽損害或針對吾等的法律程序或訴訟，這可能會對吾等的業務產生重大不利影響。財務狀況或經營結果。此外，我們可能會在未來根據新的法律、法規或政策接受中國監管機構加強的網絡安全審查或調查。未完成或延遲完成網絡安全審查程序或任何其他違反適用法律法規的行為可能會導致罰款、暫停營業、網站關閉、吊銷營業執照或其他處罰，以及聲譽損害或對我們的法律訴訟或訴訟，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

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目錄表

2021年6月10日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性以及數據被篡改、銷燬、泄露或非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還規定了對可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。2021年8月20日，全國人大常委會公佈了個人信息保護法，自2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》明確了個人信息處理的必備程序、個人信息處理者的義務、個人信息權益。個人信息保護法規定，除其他事項外，(I)只有在某些情況下才允許處理個人信息，如事先徵得當事人的同意，履行合同和法律義務，促進公共利益或法律法規規定的其他情況；(Ii)收集個人信息應以紀律嚴明的方式進行，儘可能減少對個人權益的影響；以及(Iii)禁止過度收集個人信息。特別是，《個人信息保護法》規定，個人信息處理者應當確保基於個人信息的自動決策的透明度和公平性，避免向不同的個人提供不合理的差異化交易條款，並在向通過自動決策選擇的個人發送商業促銷或信息更新時，同時向這些個人提供不基於這些個人的具體特徵的選擇，或者為這些個人提供更方便地關閉此類促銷的方式。

2022年7月7日，CAC頒佈了《數據出口安全評估辦法》，並於2022年9月1日起施行。《數據輸出安全評估辦法》規定了數據處理者應當接受安全評估的情形，包括(一)數據處理者在境外提供重要數據；(二)關鍵信息基礎設施運營商或者處理個人信息超過100萬人的數據處理者在境外提供個人信息；(三)自上一年度1月1日起出口個人信息超過10萬人或者總計超過一萬人的敏感個人信息的數據處理者向境外提供個人信息的情況；(四)CAC規定的其他情形。對《數據輸出安全評估辦法》生效前進行的、不符合本辦法規定的出境數據傳輸，應於2023年2月28日前完成整改。鑑於吾等的業務性質，並根據吾等中國法律顧問韓坤律師事務所對現行中國法律及法規的解釋，吾等不相信吾等或吾等任何中國附屬公司從事任何須接受《數據出口安全評估辦法》所概述的安全評估的活動。截至本年度報告日期，《數據出口安全評估辦法》並未對本公司的業務或經營業績產生重大影響。由於《數據出口安全評估辦法》是新頒佈的，其解釋和執行仍存在重大不確定性，尚不清楚中國相關監管機構是否會得出與我們相同的結論。上述法律法規的頒佈標誌着中國監管機構在數據安全和個人信息保護等領域加強了監管審查。

由於這些法律和法規的解釋和實施仍然存在不確定性，我們不能向您保證我們或我們的中國子公司將能夠在所有方面遵守這些法規，我們或我們的中國子公司可能會被監管機構責令糾正或終止任何被視為非法的行為。此外，雖然我們的中國子公司採取各種措施遵守所有適用的數據隱私及保護法律和法規，並且我們客户數據的控制權和佔有權已移交給DataCo，但我們不能保證我們目前的安全措施、運營和我們第三方服務提供商的安全措施可能始終足以保護我們的客户、員工或公司數據不受安全漏洞、網絡攻擊或其他未經授權的訪問的影響，這些訪問可能導致此類數據丟失或濫用、我們的服務系統中斷、客户體驗下降、客户信心喪失和信任以及我們的技術基礎設施受損，並損害我們的聲譽和業務，從而導致罰款、處罰和潛在的訴訟。

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目錄表

租約的意外終止、未能續訂我們現有物業的租約或未能以可接受的條款續訂租約，可能會對我們的業務造成重大不利影響。

我們的中國子公司為我們所有的門店租用場地。我們的中國子公司一般尋求籤訂超過五年的長期租約，並有權為我們的門店續期，儘管並不總是能夠獲得該期限或續期的權利。我們租賃的租金通常表示為固定金額和可變金額中的較高者，固定金額通常會根據租賃協議的規定定期遞增，可變金額通常表示為位於租賃場所的商店產生的收入的50%。我們不能向您保證，我們的中國子公司將能夠以相同的費率、類似的條款或不需要大量額外成本來續簽相關租賃協議。如果以更高的費率或更差的條件續簽租賃協議，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。如果我們的任何中國子公司無法續簽商店場地的租約，它將不得不關閉或搬遷商店，這可能會導致額外的成本和風險、客户流失和銷售額下降。此外，我們不能向您保證出租人有權將相關房地產出租給我們。倘若出租人無權租賃該等不動產，而該等不動產的擁有人拒絕批准與各自出租人訂立的租賃協議，則吾等中國附屬公司可能無法根據各自的租賃協議向擁有人執行其租賃該等物業的權利。截至本年度報告日期，我們並不知悉任何第三方就我們的租賃物業的使用提出任何索賠或挑戰，而沒有適當的所有權證明。如果租賃協議被該租賃房地產的第三方聲稱為無效，我們可能會被要求騰出物業，我們不能向您保證，合適的替代地點將以商業合理的條款隨時可用，或者根本不能。

此外，中國政府有法定權力征用中國在內地的任何土地。因此，我們可能被強制收購、關閉或拆除我們的門店所在的任何物業。雖然如果我們的租約意外終止，我們可能會收到違約金或賠償，但我們可能會被迫暫停相關門店的運營，這可能會對我們的業務和運營結果造成實質性的不利影響。

我們可能需要額外的資本來支持業務增長和目標，這些資本可能無法及時獲得，也可能無法以商業上可接受的條件提供。

從歷史上看，我們的運營資金主要來自運營現金流、普通股和可轉換票據的發行以及銀行借款。作為我們增長戰略的一部分，我們預計未來將繼續需要大量資本，通過額外的債務或股權融資來支付我們的成本和支出。然而，我們可能無法及時或按商業上可接受的條件獲得額外資本，或者根本無法獲得額外資本。我們未來獲得額外融資的能力受到許多不確定因素的影響，包括與以下方面有關的因素：

如果我們從事債務融資，債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致運營和融資契約，其中可能限制我們的運營靈活性或我們向股東支付股息的能力。例如，Thil和作為受託人的Wilmington Savings Fund Society，FSB之間關於可轉換票據的日期為2021年12月30日的契約(下稱“契約”)包含違約條款的事件，如未能及時付款或履行某些轉換義務。如果我們無法償還債務或無法履行債務契約，我們可能會在相關的債務義務下違約，我們的流動性和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。在一定程度上，如果我們通過發行額外的股權或股權掛鈎證券來籌集額外的融資，我們的股東可能會受到稀釋。如果我們無法獲得融資或不能以商業上可接受的條款獲得融資，我們的業務、經營業績和增長前景可能會受到不利影響。

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目錄表

我們的可轉換票據可能會影響我們的財務業績，導致我們的股東被稀釋，對我們的流動性產生不利影響，對我們的證券價格造成下行壓力，並限制我們籌集額外資本或利用未來機會的能力。

於2021年12月9日，吾等與Pangaea Two Acquisition Holdings XXIIA Limited(“XXIIA”)分別與Sona Credit Master Fund Limited(“Sona”)及SunISISE Partners Limited Partnership(“SUNISE”)訂立可換股票據購買協議。於2021年12月10日，本公司向索納及日出發行本金總額為5,000萬美元的可換股票據(“私募票據”)，購買價為本金的98%。於2021年12月30日，我們發行了本金總額為5,000萬美元的可轉換票據(“票據”)，以換取在交換時註銷的私人票據。債券將於2026年12月10日(“到期日”)到期，並於2021年12月10日起計利息，每半年派息一次，分別於每年6月10日及12月10日派息一次，自2022年6月10日起計。我們有權在每個付息日支付應計和未付利息(I)完全以現金支付，或(Ii)通過資本化該等應計和未付利息(該資本化利息，“實收利息”)來支付。每個票據持有人有權在2025年6月10日之後要求我們以相當於該票據本金金額的回購價格回購所有該等持有人的票據，外加回購日(但不包括回購日)的應計和未付利息。我們亦有權贖回全部(但非部分)債券，贖回價格相等於債券本金的102%，另加贖回日的應計及未付利息，但不包括贖回日，如契約所述的某些税務變動；或(Ii)於2025年12月10日之前的任何時間贖回，贖回價格相等於：(A)如在2024年12月10日之前贖回債券本金的100%，另加如契約所述的“整體”，及(B)如於2024年12月10日或之後而在2025年12月10日之前贖回債券本金的104%，另加至贖回日(但不包括贖回日)的應計利息及未付利息。支付此類現金利息、回購價格或贖回價格將降低我們手頭的現金數量，並可能限制我們滿足流動性要求以及運營和擴大業務的能力，這反過來可能對我們證券的交易波動性和價格產生重大不利影響。除重大例外情況外，契約亦包含限制本公司及其附屬公司招致債務、發行優先股、派發股息或購買或贖回股本、產生留置權、出售資產、修訂或終止我們的A&R MDA及經修訂及重述的公司特許經營協議、修訂章程文件、或與其他實體合併或合併的能力。這些限制可能會限制我們籌集額外資本或利用未來機會的能力。

此外，債券的轉換將對我們的股東造成稀釋，我們的證券的市場價格可能會由於市場上的額外拋售壓力而下降。出售或可能出售債券轉換後可發行的普通股對我們證券價格造成的任何下行壓力，也可能鼓勵第三方賣空，從而對我們的股價造成額外的拋售壓力。

與ESA規定的參考期付款和發行商發行金額有關的不確定性可能會對我們的流動性狀況、我們運營業務和執行業務戰略的能力以及我們證券的交易波動性和價格產生重大不利影響。

根據ESA的規定，吾等須在美國東部時間下午5點或之前向ESA投資者支付參考期付款，每個參考期的最後VWAP交易日後的下一個營業日為第一個參考期，第一個參考期為自2022年12月29日開始(包括該日)的連續27個VWAP交易日，第二個參考期是自2023年2月21日開始(包括該日)的連續30個VWAP交易日，第三個參考期是自2023年5月21日開始(包括2023年5月21日)的連續30個VWAP交易日。一旦發生任何ESA規定的加速事件，其中之一是任何交易日或我們普通股的VWAP交易日(視情況而定)的每股成交量加權平均價在任何連續15個VWAP交易日期間內的任何10個VWAP交易日(無論是否連續)內低於5.00美元的情況，每個ESA投資者有權(但沒有義務)在其選擇的情況下加速任何和所有剩餘的參考期，並且只有在五個工作日內就適用的加速事件立即向我們通知該條件時，加速適用的普通股數目、適用參考期開始日期及適用參考期的長度，但任何加速參考期在任何情況下均不會少於15個VWAP交易日。截至本年度報告日期，我們尚未收到任何跡象表明任何歐空局投資者打算行使此類加速權利。本款和下文各段中使用但未定義的大寫術語具有歐空局賦予它們的含義。

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目錄表

第一個參照期的支付金額等於1,666,666股普通股乘以(I)如該期間的參考價低於10.40美元，則相當於10.40美元減去第一個參照期的參考價(如適用，包括經調整參考價或退市/無力償債價格)，或(Ii)如首個參考期的參考價(如適用，包括經調整參考價)大於或等於10.40美元，則為零。第二個參考期的支付金額等於1,666,666股普通股乘以(I)如果該期間的參考價低於10.60美元，則相當於10.60美元減去第一個參考期的參考價(如適用，包括調整參考價或退市/破產價格)，或(Ii)如果第二參考期的參考價(如適用，包括調整參考價)大於或等於10.60美元，則為零。第三個參考期的支付金額等於1,666,668股普通股乘以(I)如果該期間的參考價低於10.90美元，則相當於10.90美元減去第一個參考期的參考價(如適用，包括調整參考價或退市/破產價格)，或(Ii)如果第一參考期的參考價(如適用，包括調整參考價)大於或等於10.90美元，則為零。“參考價格”是指就任何參考期間而言，該參考期間內每個VWAP交易日的每日VWAP算術平均值，可予調整。第一個參照期和第二個參照期的參照期間付款分別為11 919 983美元和10 533 379美元。假設第三個參考期的參考價是4.33美元，這是我們普通股在2023年4月24日的收盤價，那麼第三個參考期的參考期支付金額將為10,950,009美元。

在每一次參考期付款後，我們有權從抵押品賬户(定義如下)獲得發行人釋放金額，該金額等於(I)對於第一個參考期，相當於1,666,666股普通股乘以(Y)較小者10.40美元和第一個參考期的參考價；(Ii)對於第二個參考期，等於(X)1,666,666股普通股乘以(Y)較小的10.60美元和第二個參考期的參考價；以及(Iii)就第三個參考期而言，相當於(X)1,666,668股普通股的(X)乘以(Y)乘以10.90美元和第三個參考期的參考價；但在任何情況下，發行人的釋放額不得導致抵押品賬户的本金餘額少於剩餘參考期付款的最高可能金額。第一個參考期和第二個參考期的發行者釋放金額分別為5,413,344美元和7,133,280美元。假設第三個參考期的參考價為4.33美元，這是我們普通股在2023年4月24日的收盤價，那麼第三個參考期的發行人釋放金額將為7,216,672美元。

由於參考期間的付款將從ESA投資者和公司已經存入抵押品賬户的53,166,667.20美元中支付，抵押品賬户被視為受限現金，我們預計我們不會被要求使用抵押品賬户以外的資金來支付此類付款。然而，根據我們、少林資本管理有限責任公司與美國銀行協會於2022年6月13日訂立的控制協議(“控制協議”)，美國銀行協會可在我們的指示下，在少林資本管理有限責任公司的同意下，將該等資金的任何部分投資於符合控制協議要求的若干貨幣市場基金。我們不能向您保證，在此類投資之後，抵押品賬户中剩餘的資金將足以支付我們必須支付的參考期付款或我們有權收到的發行者釋放金額。如果抵押品賬户的餘額由於我們無法控制的因素而不足以支付參考期付款，我們可能需要使用抵押品賬户以外的資金支付參考期付款，這將減少我們手頭用於業務運營和其他目的的現金數量。此外，由於參考期付款的金額和時間以及發行者發行金額與我們普通股的交易價格密切相關，而普通股的交易價格可能會不時大幅波動，我們無法準確估計該等參考期付款和/或發行者發行金額的金額和支付的時間，這種不確定性可能會對我們的流動資金狀況以及運營我們的業務和執行我們的業務戰略的能力產生不利影響，進而可能對我們的證券的交易波動性和價格產生重大不利影響。

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目錄表

我們可能會收購其他業務，這可能需要管理層的大量關注，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，損害我們的業務、收入和財務業績。

作為我們業務戰略的一部分，我們打算進行收購，以增加互補的公司、產品或技術，例如我們最近收購了大力水手中國，據此我們成為大力水手®品牌在中國大陸中國的獨家運營商和開發商。詳情見本年度報告“項目5.經營及財務回顧及展望--A.經營業績--最新發展”。我們過去和未來的收購可能不會實現我們的目標，我們也可能不會從收購中實現好處。任何整合過程都將需要大量的時間和資源，而我們可能無法成功地管理該過程。如果我們不能成功整合收購，或與這些收購相關的人員或技術，合併後的公司的業務、收入和財務業績可能會受到損害。我們可能無法成功評估或利用收購資產並準確預測收購的財務影響，包括會計費用。我們還可能因收購公司而承擔意想不到的債務。我們可能不得不支付現金、產生債務或發行股權證券來支付任何此類收購，每一項都可能影響我們的財務狀況或我們證券的價值。我們預計未來的任何收購都將通過增發股票、公司債務或運營現金的組合來籌集資金。出售股權為任何此類收購提供資金，可能會導致我們股東的股權被稀釋。債務的產生將導致固定債務的增加，還可能包括阻礙我們管理業務的能力的契約或其他限制。在未來，我們可能找不到其他合適的收購候選者，我們可能無法以有利的條件完成收購，如果有的話。我們的收購戰略可能需要管理層的高度關注，擾亂我們的業務，損害我們的業務、收入和財務業績。

我們的保險可能不足以賠償某些損失。

由於火災、盜竊以及地震和洪水等自然災害，我們面臨着財產、機械和庫存損失或損壞的風險。雖然我們的保險單涵蓋了財產、機器和庫存的損壞或損失的一些損失，但我們的保險可能不足以覆蓋所有這些潛在的損失。如果此類損失超出了我們的保險範圍或不在我們的保險單承保範圍之內，我們將對超出的損失負責。此外，即使此類損失由我們的保單全額承保，此類火災、盜竊或自然災害也可能導致我們的運營中斷或中斷，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們之前的公開文件中包含的行業數據、預測和估計本身就是不確定的，受到解讀的影響，可能沒有經過獨立核實。

行業數據和預測本質上是不確定的，可能會發生變化。不能保證中國的咖啡業或食品飲料行業會像我們預期的那樣大，也不能保證預期的增長會發生或持續下去。此外，潛在的市場狀況可能會根據經濟狀況、消費者偏好和其他我們無法控制的因素而發生變化。我們在公開申報文件中顯示的預計財務和運營信息反映了對未來業績的估計。除其他用途外，我們使用模型為產品定價、對資產進行估值、做出投資決策和產生預測。這些模型依賴於本質上不確定的估計和預測，可能使用的數據和/或假設不能充分反映最近的經驗和相關的行業數據，並且可能不會按預期運行。由於我們的假設是基於歷史經驗和對未來業績的預期，這高度依賴於對長期宏觀經濟狀況的建模假設，因此我們可能會發現現有模型、假設和/或方法中的錯誤或其他缺陷。此外，我們可能會使用更多、更細粒度和更詳細的信息，或者我們未來可能會採用更簡化的方法，這兩種方法中的任何一種都可能導致我們完善或以其他方式改變現有的假設和/或方法。如果我們模型的變化表明增長率下降或不利的預測，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

在截至2022年12月31日的一年中，包括新冠肺炎疫情在內的多種因素對我們的業務產生了負面影響，這些因素可能會在2023年持續下去。我們沒有更新我們之前發佈的與Silver Crest業務合併相關的長期財務預測，由於這些因素，我們之前預測的某些假設不再正確，投資者不應依賴這些預測。

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目錄表

在中國做生意的相關風險

美國證券交易委員會將採取額外的披露要求和監管審查，以應對與在中國有大量業務的公司相關的風險，這可能會增加我們的合規成本，使我們受到額外的披露要求，和/或暫停或終止我們未來的證券發行，使融資變得更加困難。

2021年7月30日，針對內地中國的監管事態發展和中國政府採取的行動，美國證券交易委員會董事長髮表聲明，要求美國證券交易委員會工作人員在其註冊聲明宣佈生效之前，尋求與中國運營公司相關的離岸發行人的更多披露。因此，我們的證券發行可能會受到美國證券交易委員會或美國其他監管機構可能對擁有中國業務的公司所採取的額外披露要求和審查的約束，這可能會增加我們的合規成本，要求我們遵守額外的披露要求，和/或暫停或終止我們未來的證券發行，使融資變得更加困難。我們還可能被要求調整、修改或完全改變我們中國子公司的業務運營，以應對不利的監管變化或政策發展，我們不能向您保證，我們採取的任何補救行動能夠及時、具有成本效益或完全沒有責任地完成。

根據中國法律、法規或政策，我們未來向外國投資者發行證券時，可能需要得到中國政府當局的批准和/或其他要求。

由於本公司所有業務均透過中國子公司設於內地中國，故本公司須受中國法律約束，包括(其中包括)對外國投資及數據安全的限制。中國政府一直在尋求對總部設在內地的公司施加更多控制和限制，中國在海外融資，未來這種努力可能會繼續或加強。中國政府對境外及/或境外投資內地發行人中國的發行施加更多控制權，可能會導致我們的業務發生重大變化，顯著限制或完全阻礙我們向外國投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。根據吾等中國法律顧問韓坤律師事務所的意見，根據其對現行中國法律法規的解釋，吾等認為，根據中國證監會於2023年2月17日頒佈的《境內企業境外證券發行與上市管理試行辦法》或《試行辦法》，我司向境外投資者發行證券可能符合向中國證監會備案的要求。根據我們管理團隊的經驗，我們不相信根據香港特別行政區的任何法律或法規，我們向非中國投資者或我們的任何中國附屬公司在內地進行業務運作需要任何許可或批准中國。我們不能向您保證，如果中國或香港特區政府當局採取相反的立場，根據中國或香港特別行政區的法律、法規或政策，將不需要此類批准或許可，我們也無法預測是否或需要多長時間才能獲得此類批准。如未能取得或延遲取得所需的政府批准，或撤銷該等批准，吾等將受中國有關監管當局施加的制裁。以下是韓坤律師事務所根據其對現行有效中國法律和法規的解釋，認為可由中國政府主管機構，即中國證監會、中國證監會及其執行機構要求我們獲得許可或批准或完成某些備案程序以向外國投資者發行證券或向外國投資者提供證券的潛在中國法律法規的摘要。

商務部、國資委、國家税務總局、工商總局(現為國資委、證監會、外匯局)等6箇中國監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》，以及其他一些有關併購的法規和細則(統稱為，併購規則“包括的條款旨在規定，由中國境內公司或個人控制併為通過收購中國境內公司或資產在海外上市證券而組建的離岸特別目的載體，在該特別目的載體的證券在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。2006年9月21日，證監會公佈了特殊目的載體境外上市的核準程序。然而，關於離岸特殊目的載體的併購規則的範圍和適用性，仍存在很大的不確定性。

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目錄表

2021年8月1日，中國證監會在一份聲明中表示，它注意到美國證券交易委員會宣佈的關於中國公司上市的新披露要求和中國近期的監管動態，兩國應就監管中國相關發行人加強溝通。有關網絡安全審查相關風險的詳細信息，請參閲“-與Thil‘s Business and Industry相關的風險-我們和我們的中國子公司受有關網絡安全和數據保護的各種法律法規的約束，任何未能遵守適用法律法規的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。”

此外，中國證監會於2021年12月24日發佈了《中國境內公司離岸上市和證券發行管理規定》草案和《中國境內公司離岸上市和證券發行備案管理辦法》徵求意見稿，截止日期為2022年1月23日。2023年2月17日，證監會公佈了《試行辦法》及相關若干規則，統稱為《備案新規》，並於2023年3月31日起施行。根據新的備案規則，擬在外國證券交易所上市或發行證券的發行人或擬通過直接離岸上市(即中國註冊公司的上市)或間接離岸上市(即符合以下兩個條件的海外公司)在任何其他海外市場上市以進行第二上市或第一上市的海外上市發行人：(A)發行人上一財年的收入、利潤、總資產或淨資產的50%以上來自一家或多家中國註冊公司，及(B)發行人負責業務運作的高管多數為中國公民或慣常居住於內地的中國，且發行人的業務經營主要在內地進行或位於內地的)，應於發行人首次向境外證券交易所提交上市申請文件後三個營業日內向中國證監會備案。提交給證監會的備案文件齊全、符合適用要求的，證監會將在20個工作日內下達備案通知。根據中國證監會官方網站發佈的一組關於發佈試行辦法的問答，根據新的備案規則，我們將被要求對在新的備案規則生效後進行的發行進行此類備案或報告。根據我們的中國律師韓坤律師事務所的意見，根據其對當前有效的中國法律和法規的解釋，如果我們被要求這樣做，我們不認為在提交這些文件方面會有任何實質性的障礙。然而，我們不能向您保證，我們將能夠及時完成此類備案或遵守根據新備案規則可能對我們施加的任何其他要求，或者根本不能。未能遵守備案要求或新備案規則下的任何其他要求，可能會受到警告、人民幣100萬元至人民幣1000萬元不等的罰款、暫停某些業務經營、責令改正和吊銷營業執照和經營許可證，以及我們的控股股東、實際控制人、任何直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到行政處罰，如警告和罰款。

2023年2月24日，中國證監會會同其他中國政府部門發佈了《關於加強境內企業境外證券發行上市相關保密和檔案管理的規定》(《保密規定》)，取代了2009年10月20日發佈的《關於加強境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》，並於2023年3月31日起施行。根據《保密與檔案規定》，境外間接發行上市，境內經營主體：(一)應當制定保密和備案協議，並採取必要措施履行責任；(二)不得泄露國家祕密或國家機關工作祕密，損害國家利益或公共利益；(三)境內經營主體或境外上市載體公開披露涉及國家祕密或國家機關工作祕密的文件或資料，或向證券公司、證券服務提供者或境外監管機構提供此類信息的，應徵得主管部門批准並向有關政府機構備案；以及(4)應嚴格遵守適用法規的程序要求：(A)如果其或離岸上市工具公開披露其他文件或材料，如果泄露將損害國家安全或公共利益，或向證券公司、證券服務提供商或海外監管機構提供此類信息，或(B)其向證券公司、證券服務提供商或海外監管機構提供會計記錄或此類記錄的副本。

如果吾等未能及時或根本未收到或維持中國證監會對未來任何發行所需的任何許可或批准，或放棄此類許可或批准，或無意中得出不需要此類許可或批准的結論，或者如果適用的法律、法規或解釋發生變化，並迫使吾等在未來獲得此類許可或批准，吾等可能會被處以罰款和處罰(目前尚不清楚細節)，我們在內地的業務活動受到限制，我們的上市證券在中國內地的發行所得收益可能受到延遲或限制。或其他可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽和前景產生實質性不利影響的制裁。中國證監會還可能採取行動，要求或建議我們停止未來向外國投資者發行我們的證券。關於此類審批要求的這種不確定性和/或負面宣傳可能會導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。

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目錄表

此外，2021年11月14日，CAC發佈了《管理條例》草案。根據管理條例草案，(一)數據處理者，即可以自主決定其數據處理活動的目的和方法的個人和組織，處理100萬人以上個人信息的，應在境外上市前申請進行網絡安全審查；(二)外國上市的數據處理者應進行年度數據安全評估，並將評估報告提交市網絡空間管理部門；(三)數據處理者合併、重組、拆分涉及百萬人以上重要數據和個人信息的，數據接收者應當向市級主管部門報告。《行政條例草案》的公開意見期已於2021年12月13日結束，截至本年度報告之日，《行政條例草案》尚未施行。2021年12月28日，中華人民共和國政府頒佈了《2022年網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。根據《2022年網絡安全審查辦法》，(I)購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者和進行數據處理活動的互聯網平臺經營者，如果此類活動影響或可能影響國家安全，應按照《2022年網絡安全審查辦法》進行網絡安全審查；(Ii)持有100萬用户以上個人信息並尋求在外國證券交易所上市的互聯網平臺經營者，應向網絡安全審查辦公室備案進行網絡安全審查。於本年報日期，吾等或吾等的任何中國附屬公司均未被任何中國政府當局要求接受網絡安全審查，吾等或吾等的任何中國附屬公司亦未獲任何中國監管當局就此方面發出的任何警告或制裁，或被任何中國監管當局拒絕在美國交易所上市或維持上市的許可。根據吾等中國律師韓坤律師事務所的意見，根據其對現行中國法律及法規的解釋，吾等認為吾等或吾等任何中國附屬公司均不受適用的中國網絡安全法律及法規下有關我們證券的任何發售或吾等中國附屬公司的業務營運的網絡安全審查、報告或其他許可要求的約束，因為吾等或吾等的任何中國附屬公司均無資格成為關鍵信息基礎設施營運商，亦未進行任何影響或可能影響國家安全的數據處理活動或持有超過一百萬名用户的個人資料。然而，由於中國政府當局在解釋和實施法定條款方面擁有重大自由裁量權，而且中國相關網絡安全法律法規的解釋和執行仍存在重大不確定性，如果中國監管機構採取與我們相反的立場，我們不能向您保證，我們或我們的任何中國子公司不會被視為作為關鍵信息基礎設施運營商或互聯網平臺運營商，從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動，或持有超過100萬用户的個人信息，而不受《2022年網絡安全審查辦法》或《管理條例草案》(如果通過)的中華人民共和國網絡安全審查要求的約束。我們也不能向您保證我們或我們的中國子公司將能夠通過該審查。如果吾等或吾等在中國的任何附屬公司未能及時或根本未能獲得CAC就其業務經營所需的任何許可或批准，或放棄此等許可或批准，或無意中得出不需要此等許可或批准的結論，或如果適用的法律、法規或解釋改變並迫使吾等在未來取得此等許可或批准，吾等或吾等的中國附屬公司可能會被處以罰款、停業、網站關閉、吊銷營業執照或其他處罰，以及聲譽損害或針對吾等的法律程序或訴訟，這可能會對吾等的業務產生重大不利影響。財務狀況或經營結果。此外，我們可能會在未來根據新的法律、法規或政策接受中國監管機構加強的網絡安全審查或調查。未完成或延遲完成網絡安全審查程序或任何其他違反適用法律法規的行為可能會導致罰款、暫停營業、網站關閉、吊銷營業執照或其他處罰，以及聲譽損害或對我們的法律訴訟或訴訟，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

中國政府當局對我們業務運營的重大監督和酌情決定權可能會導致我們的業務和我們證券的價值發生重大不利變化。

中國政府當局對我們在中國內地的附屬公司中國的業務運作擁有重大監督及酌情決定權，並可在政府認為適當的任何時間介入或影響該等經營，以促進其監管、政治及社會目標，從而可能導致我們的業務及/或我們證券的價值發生重大不利變化。此外，中國政府當局還可能對在海外進行的發行和/或外國投資於總部設在內地的發行人中國施加更多的監督和控制。任何此類行動都可能導致我們的業務發生實質性變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。此外，直接針對我們業務的全行業法規的實施可能會導致我們證券的價值大幅下降。

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目錄表

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

由於本公司幾乎所有資產及業務均位於內地中國，本公司的業務、財務狀況、經營業績及前景可能在很大程度上受中國的政治、經濟及社會條件影響，包括整體經濟增長、城市化水平及人均可支配收入水平等。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府已經實施了各種改革，但中國的相當大一部分生產性資產屬於政府所有，中國政府繼續通過制定產業政策在調節行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及給予特定行業或公司不同的待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響。這些發展可能導致對我們產品的需求減少，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

此外，旨在提振中國經濟的刺激措施可能會導致更高的通脹，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。根據國家統計局中國的數據，截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的三個年度，居民消費價格指數同比漲幅分別為2.4%、1.0%和2.0%。如果我們的服務和產品價格上漲的速度不足以彌補供應成本的上升，可能會對盈利能力產生不利影響。未來高通脹可能會導致中國政府對信貸和/或價格實施控制，或採取其他行動，從而抑制中國的經濟活動，從而損害我們的服務和產品的市場。

我們中國子公司的業務運作須受各種中國法律和法規的約束，由於中國的法律制度正在快速發展，這些法律和法規的解釋和執行存在重大不確定性。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與英美法系不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但先例價值有限，這導致許多法律的解釋和執行不確定和不一致。隨着中國法律制度的迅速發展，新的立法或中國監管要求的擬議變化也存在不確定性。許多法律法規的解釋可能包含不一致之處，這些法律法規和規章的執行存在不確定性。此外，法律法規可以在有限的提前通知的情況下迅速變化。有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定條款和合同條款方面擁有重大酌情權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。對我們的合同、財產和程序權利以及法律義務的這種不確定性可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們發展業務的能力。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不正當或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取付款或利益。

我們可能因發佈含有根據中國法律被視為不適當或誤導性的內容的廣告而承擔責任。

中國法律法規禁止廣告公司製作、發行或發佈含有(I)違反中國法律法規、(Ii)損害中華人民共和國國家尊嚴、(Iii)涉及中華人民共和國國旗、國徽或國歌圖案或國歌音樂、(Iv)被視為反動、淫穢、迷信或荒謬、(V)欺詐或(Vi)詆譭類似產品的內容的任何廣告。我們可能會受到客户在我們的移動訂購系統、網站或我們發佈廣告的其他門户網站上的信息誤導的索賠的影響。我們可能無法通過執行合同中的賠償條款從廣告商那裏追回我們的損失，這可能會導致管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營轉移到針對這些索賠進行辯護。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

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目錄表

我們的僱傭行為可能會受到《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國勞動合同法》及相關法規的不利影響。

1995年1月1日生效、2018年12月29日最後一次修訂的《中華人民共和國勞動法》和2008年1月1日生效、2012年12月28日修訂的《中華人民共和國勞動合同法》(包括實施細則)，以及相關法規對僱主與僱員之間執行書面合同、試用期期限、僱傭合同期限、工時制度以及社會保險和福利等方面提出了要求。相關法律法規的解釋和實施仍在演變中。因此，我們的僱傭行為可能違反《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國勞動合同法》和相關法規，並可能因此受到處罰、罰款或法律費用。如果我們因勞動法糾紛或調查而受到嚴厲處罰或產生鉅額法律費用，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的中國子公司可能會被處以與我們租賃物業相關的罰款。

根據相關中國法律及法規，我們的中國附屬公司須向有關政府當局登記及提交已籤立租約。然而，儘管我們作出了努力，但由於業主拒絕配合登記程序，我們大部分租賃物業的租賃協議並未按要求向中國政府當局登記。雖然未能履行有關規定本身並不會令租賃失效，但中國政府當局可能會責令我們的中國附屬公司糾正該等違規行為，如該等違規行為未能在指定時間內糾正，中國附屬公司可能會被中國政府當局就每份未經登記的租賃協議處以人民幣1,000元至人民幣10,000元不等的罰款。雖然我們的中國子公司打算繼續尋求業主在登記過程中的合作，但我們不能向您保證我們將能夠成功地獲得此類合作。

中國有關中國居民境外投資活動的法規可能會使我們的中國居民股東、實益擁有人和中國子公司承擔法律責任或受到懲罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式對我們產生不利影響。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》(《外匯局第37號通知》)。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體，以及在外匯管理方面被視為中國居民的外國個人)就其直接或間接離岸投資活動向外匯局或其當地分支機構進行登記。外管局第37號通函進一步要求，境外特殊目的載體的基本信息如名稱、經營期限和中國居民股東發生變化、增減出資、股份轉讓或交換、合併或分立等發生變化時，外管局應更新外匯局登記。

2014年4月，國家發展改革委(發改委)頒佈了《境外投資項目核準和備案管理辦法》，2014年9月，商務部頒佈了《境外投資管理辦法》。2017年12月，發改委進一步頒佈了《企業境外投資管理辦法》，於2018年3月起施行，取代了《境外投資項目核準和備案管理辦法》。根據本條例，中國企業在非敏感領域或行業的對外投資，須向商務部、發改委或其所在地的分支機構備案。

吾等已要求所有據吾等所知為中國居民的現有股東及實益擁有人完成外匯登記，而據吾等所知為中國企業的人士須遵守與對外投資有關的規定。然而，吾等可能不獲告知於本公司擁有直接或間接權益的所有中國居民及中國企業的身份，而我們亦不能保證該等中國居民及中國企業會遵守吾等的要求，作出或取得適用的註冊，或繼續遵守外管局第37號通函或其他相關規則及對外投資相關規定下的所有要求。該等股東或實益擁有人未能遵守安全及對外投資相關規定，或吾等未能修訂吾等中國附屬公司的外匯登記，可能會令吾等受到罰款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投資活動，限制吾等的中國附屬公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力，或影響吾等的所有權結構，從而可能對吾等的業務及前景造成不利影響。

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目錄表

此外，由於這些與外匯和對外投資相關的規定相對較新，其解釋和實施一直在不斷演變，因此不確定相關政府當局將如何解釋、修訂和實施這些規定以及未來有關離岸或跨境投資和交易的任何規定。例如，我們可能會對我們的外匯活動進行更嚴格的審查和審批，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。由於外匯和對外投資相關法規的複雜性和不斷變化的性質，以及所涉及的不確定性，我們不能向您保證我們已經或將能夠遵守所有適用的外匯和對外投資相關法規。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

根據中國和香港特別行政區現有或新的法律和法規，對我們的子公司向我們支付股息或支付其他款項的限制可能會限制我們滿足我們的流動資金要求的能力。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，子公司支付股息是我們滿足融資需求的重要支持來源。

我們中國附屬公司的股息支付須受中國現行法律及法規的各種限制，並可能受未來可能生效的中國新法律及法規的額外、更繁重的限制所規限。中國現行法規準許我們的中國附屬公司在符合根據中國會計準則及法規釐定的相關法定條件及程序(如有)後，方可從其累積的税後溢利中向吾等派發股息。此外，我們的每一家中國附屬公司每年須預留至少10%的税後溢利(如有)作為若干儲備基金，直至撥備總額達到其註冊資本的50%為止。此外，《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用10%的預提税率，除非根據中國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。此外，如果我們的中國子公司未來發生債務，管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或其他付款的能力，這可能會限制我們滿足流動性要求的能力。由於該等限制及根據未來可能生效的中國新法律及法規可能施加的額外限制，我們中國附屬公司持有的現金及/或非現金資產可能無法支付我們的外幣需求或我們未來可能擁有的任何海外業務或用作中國內地以外的其他用途。

根據我們管理團隊的經驗，吾等不相信從香港匯出現金及/或非現金資產，包括目前並無業務運作的中介控股公司THHK持有的現金及/或非現金資產，會受到中國政府或香港特別行政區政府的類似幹預、限制或限制，亦不會在可預見的將來對THHK或Thil未來可能擁有的任何香港附屬公司施加該等幹預、限制及限制。若吾等在香港的現金及/或非現金資產或吾等香港附屬公司持有的任何現金及/或非現金資產受中國政府或香港特別行政區政府的上述幹預、限制及限制所規限，則由於該等幹預、限制及限制，該等現金/資產可能無法向吾等支付股息、為吾等在香港以外的附屬公司的營運提供資金或用作香港以外的其他用途。

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目錄表

匯率的波動可能會對您的投資價值和我們的運營結果產生實質性的不利影響。

人民幣兑美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到中國政治和經濟條件以及中國外匯政策等變化的影響。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣與美元掛鈎的政策。2015年11月30日，國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成了對構成特別提款權(SDR)的一籃子貨幣的五年定期審查，並決定從2016年10月1日起，人民幣將被確定為一種可自由使用的貨幣，並將被納入SDR籃子。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率大幅波動。很難預測中國或美國政府的市場力量或政策未來會如何影響人民幣對美元的匯率。隨着外匯市場的發展，利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向你保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或貶值。

人民幣大幅升值可能會對我們的收入、收益和財務狀況，以及我們的美元證券的價值和交易價格以及任何應付股息產生實質性的不利影響。人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響，以至於我們需要將美元兑換成人民幣，用於資本支出、營運資本和其他商業目的。相反，人民幣對美元的大幅貶值可能會大幅減少我們收益的美元等值，這反過來可能對我們的證券價格產生不利影響，並對我們用於支付股息、特許權使用費、戰略收購或投資或其他商業目的的美元金額產生負面影響。

內地的中國可提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們未來可能決定進行套期保值交易，但這些交易的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，或者根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會限制或延遲我們使用上市證券發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴大業務的能力造成不利影響。

根據中國法律及法規，Thil向其中國附屬公司提供營運資金的貸款不得超過若干法定限額，並須向當地外匯局登記，而Thil對其中國附屬公司的任何出資均須向中國政府主管當局登記。目前，吾等可透過出資向中國附屬公司提供的資金數額並無法定限制，因為吾等中國附屬公司的註冊資本金額並無法定限制，而吾等亦可透過認購註冊資本向中國附屬公司出資，惟中國附屬公司須完成相關的備案及註冊程序。根據中國關於外商投資企業的相關規定，對我們中國子公司的出資必須在國家外匯管理局或其當地對應機構和外匯局授權的當地銀行登記。

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目錄表

外匯管制可能會限制我們有效利用我們的收入和上市證券收益的能力，並對您的投資價值產生不利影響。

中國政府對人民幣的可兑換性實施外匯管制，在某些情況下，還對貨幣從大陸匯出中國實施管制。我們的大部分收入是以人民幣計價的。在我們目前的公司架構下，我們的開曼羣島控股公司主要依賴我們的中國子公司支付股息，以滿足我們可能有的任何現金和融資需求。我們目前並無任何現金管理政策規定資金應如何在我們的控股公司與附屬公司之間轉移，包括我們的中國附屬公司、THHK及我們未來可能擁有的任何其他非中國附屬公司，或在我們的附屬公司之間轉移。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易(如用外幣購買進口咖啡豆)，只要滿足某些程序要求，就可以用外幣支付，而無需外匯局事先批准。具體地説，根據現有的外匯限制，在未經外匯局事先批准的情況下，我們的中國子公司中國在內地的業務所產生的現金可用於向我公司支付股息。然而，將人民幣兑換成外幣並匯出內地以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，需要獲得相關政府部門的批准或登記。因此，吾等需要獲得外管局批准或登記，才能使用我們中國附屬公司營運所產生的現金，以人民幣以外的貨幣清償彼等欠中國內地境外機構的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國境外的其他資本開支。未來，中國政府還可以酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向股東支付股息或履行其他外幣支付義務，或為我們未來在內地以外的中國用外幣開展的任何業務提供資金。

此外，根據《關於改革外商投資企業外匯資本結算管理辦法的通知》和《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，禁止外商投資企業將其外匯資本折算成的人民幣資金用於超出業務範圍的支出，或將該人民幣資金用於向關聯企業以外的人提供貸款，但在其業務範圍內的除外。

吾等中國附屬公司購入的任何外國貸款亦須向外滙局或其當地分行登記或在外匯局的信息系統中備案，而吾等各中國附屬公司在吾等選擇時購入的貸款不得超過(I)其各自的註冊投資總額與註冊資本之間的差額或(Ii)彼等各自的經審核淨資產額的2.5倍或當時適用的法定倍數(“淨資產限額”)。增加其各自的註冊投資總額與我們中國子公司的註冊資本之間的差額須經政府批准，並可能要求該子公司同時增加其註冊資本。倘吾等根據中國實體的資產淨值上限向其提供貸款，吾等可借給有關中國實體的最高金額將視乎有關實體的資產淨值及計算時適用的法定倍數而定。截至本年報日期，我們所有中國子公司的淨資產均為負值或非常有限，因此我們無法使用淨資產限額向其提供貸款。根據發改委於2023年2月1日頒佈的《企業中長期外債審核登記管理辦法》，我司向中國子公司提供的任何中長期貸款也必須向發改委登記並備案。

2019年10月23日，外匯局進一步發佈《國家外匯管理局關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》(《28號通知》)，並於當日起施行。第二十八號通知允許非投資性外商投資企業利用其資本金在內地中國進行股權投資，條件是此類投資不違反當時生效的外商投資負面清單，且投資項目真實合法。此外，第28號通知規定，部分試點地區符合條件的企業可將其註冊資本、外債和境外上市的資本收入用於境內支付，而無需事先向有關銀行提供境內支付的真實性證明。由於本通知是相對較新的，其解釋和應用以及未來任何其他與外匯有關的規則仍存在不確定性。違反這些通告可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。

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目錄表

該等中國法律及法規以及任何未來可能生效的新中國法律及法規可能會大大限制我們使用從發行上市證券所得款項淨額折算的人民幣來資助我們的中國附屬公司在內地設立新實體中國的能力，以及透過我們的中國附屬公司投資或收購任何其他中國公司的能力。此外，吾等不能向閣下保證，吾等將能夠就吾等未來向中國附屬公司提供的貸款或吾等未來對中國附屬公司的出資額及時完成必要的登記或獲得必要的政府批准。如果吾等未能完成此等登記或取得此等批准，或未能遵守未來可能生效的法律及法規下的任何新登記或核準要求，或如吾等被發現違反任何有關外幣兑換的適用法律，吾等使用吾等從境外發行獲得或預期收到的收益的能力可能會受到負面影響，並可能受到懲罰，這可能會對吾等的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。

由於中國政府對吾等或中國附屬公司根據中國現有或新法律法規轉讓現金及/或非現金資產的能力或其轉移能力的現有及/或潛在幹預或施加的限制及限制，吾等位於中國內地或由中國附屬公司持有的現金及/或非現金資產可能無法支付吾等的外幣需求或吾等未來可能擁有的任何境外業務或用於內地以外的其他用途，而吾等可能無法有效利用發行上市證券所得款項為吾等中國附屬公司的業務或流動資金需求提供資金。

根據我們管理團隊的經驗，吾等不相信從香港匯出現金及/或非現金資產，包括泰豐持有的現金及/或非現金資產，會受到中國政府或香港特別行政區政府的類似幹預、限制及限制，亦不相信該等幹預、限制及限制會在可預見的將來強加於泰豐或泰豐未來可能擁有的任何香港附屬公司。若吾等在香港的現金及/或非現金資產或吾等香港附屬公司持有的任何現金及/或非現金資產受中國政府或香港特別行政區政府的上述幹預、限制及限制所規限，則由於該等幹預、限制及限制，該等現金/資產可能無法向吾等支付股息、為吾等在香港以外的附屬公司的營運提供資金或用作香港以外的其他用途。

併購規則和某些其他中國法規可能會使我們更難通過收購中國內地來追求增長中國。

併購規則設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者涉及內地中國公司的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前通知政府主管部門。此外，《中華人民共和國反壟斷法》要求，如果觸發了某些門檻，在任何企業集中之前必須事先通知主管政府當局。鑑於《反壟斷法》的解釋、實施和執行存在不確定性，我們不能向您保證，主管反壟斷執法機構不會認為我們過去的收購或投資觸發了反壟斷審查的備案要求。如吾等或吾等任何中國附屬公司被發現違反了《反壟斷法》中的集中規定，反壟斷執法機構可責令吾等停止實施集中，在一定期限內處置相關股份或資產，在一定期限內轉讓業務，並採取其他必要措施倒退集中，並處以上一年度本公司總銷售額10%以下的罰款，如果集中具有或可能具有消除或限制競爭的效果，則可處以最高人民幣5,000,000元的罰款。這些措施可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。此外，根據適用法律，外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能通過對引起“國家安全”擔憂的國內企業獲得事實上的控制權的併購，都受到商務部的嚴格審查，任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易的活動，都是被禁止的。

未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述規定和其他相關規則的要求來完成此類交易可能會很耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部或當地同行的批准，都可能推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

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目錄表

未能遵守中國有關員工持股計劃或股票期權計劃登記要求的規定，可能會導致中國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。

根據國家外匯局2012年發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，我司股票獎勵獲得者為中國公民或非中國居民，連續在內地居住不少於一年的中國，除有限的例外情況外，應向外滙局登記，並通過境內合格代理人完成某些其他手續，並集體聘請境外受託機構處理股票期權的行使和相關股權的購買和處置事宜。未能遵守這些外管局要求可能會對這些個人處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。

中國國家税務總局也發佈了一些關於股權激勵獎勵的通知。根據該等通函，吾等在內地工作的僱員中國如行使購股權或獲授予限制性股份單位，將須繳交中國個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税，我們可能面臨税務機關或其他中國政府當局的處罰。

如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中，對包括泰爾的獨立註冊會計師事務所在內的四大中國會計師事務所施加額外的補救措施，指控這些事務所未能滿足美國證券交易委員會在文件出示要求方面設定的特定標準，泰爾可能無法按照交易法的要求及時提交未來的財務報表。

從2011年開始，包括Thil的獨立註冊會計師事務所在內的四大總部位於中國的會計師事務所受到了中美法律衝突的影響。具體地説，對於在中國運營和審計的某些美國上市公司，美國證券交易委員會和PCAOB試圖從中國會計師事務所獲得其審計工作底稿和相關文件。然而，這些公司得到的建議和指示是，根據中國法律，它們不能就這些請求直接回應美國監管機構，外國監管機構要求訪問中國的此類文件必須通過中國證監會。

2012年底，這一僵局導致美國證券交易委員會根據其規則第102(E)條以及薩班斯-奧克斯利法案對中國會計師事務所(包括Thil的獨立註冊會計師事務所)提起行政訴訟。2013年7月，美國證券交易委員會內部行政法院對這些訴訟進行了一審，最終做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提出了對這些律師事務所的處罰建議，包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利，儘管擬議的處罰在美國證券交易委員會委員會委員審查之前沒有生效。2015年2月6日，在專員進行審查之前，兩家公司與美國證券交易委員會達成了和解。根據和解協議，美國證券交易委員會接受美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到配對部分第106項請求，並被要求遵守有關此類請求的一套詳細程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會為生產提供便利。如果它們未能滿足指定的標準，美國證券交易委員會保留根據失敗的性質對這些公司實施各種額外補救措施的權力。對未來任何不遵守規定的補救措施可能包括，酌情自動禁止一家公司執行某些審計工作，啟動針對一家公司的新程序，或者在極端情況下，恢復目前針對“四大”所有附屬公司的程序。如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中，四大會計師事務所的中國附屬公司--包括泰爾的獨立註冊會計師事務所--未能滿足美國證券交易委員會在文件出示要求方面設定的特定標準，那麼泰爾可能無法按照交易法的要求及時提交未來的財務報表。

在美國證券交易委員會重啟行政訴訟的情況下，視最終結果而定，在中國有主要業務的美國上市公司可能難以或不可能就其在中國內地的業務聘請審計師中國，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法的要求。此外，有關未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性，我們證券的市場價格可能會受到不利影響。

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目錄表

如果泰爾的獨立註冊會計師事務所在美國證券交易委員會之前的執業能力被剝奪，即使是暫時的，而且泰爾無法及時找到另一家註冊會計師事務所對其財務報表進行審計並出具意見，其財務報表可被確定為不符合交易法的要求。這樣的決定最終可能導致泰爾的股票被摘牌或從美國證券交易委員會取消註冊，或者兩者兼而有之，這將大幅減少或實際上終止該公司股票在美國的交易。

PCAOB歷來無法檢查我們的審計師的審計工作。如果在我們被美國證券交易委員會委員會指定為發行人後，PCAOB連續兩年無法檢查我們的審計師，我們的證券很可能將根據HFCAA被摘牌。我們的證券退市，或我們的證券可能被退市的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。此外，PCAOB無法進行檢查，將剝奪投資者享受此類檢查的好處。

2020年12月18日，HFCAA頒佈。實質上，HFCAA要求美國證券交易委員會禁止任何外國公司的證券在美國證券交易所上市或在場外交易，前提是一家公司保留了一家外國會計師事務所，而該公司連續三年無法接受PCAOB的檢查。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了最終修正案，實施了《反海外腐敗法》下的披露和提交要求，根據該修正案，美國證券交易委員會將：(I)如果發行人提交了載有註冊會計師事務所出具的審計報告的年度報告，而PCAOB認為由於外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查，則美國證券交易委員會將(I)將發行人確定為“證監會認定的發行人”；(Ii)在發行人連續三年被認定為證監會認定的發行人後，對該發行人實施交易禁令。AHFCAA於2021年6月22日由美國參議院通過，並於2022年12月23日頒佈，將HFCAA下的連續三年合規期縮短至連續兩年，從而縮短了Thil證券可能被禁止交易或退市之前的時間。2022年12月29日，《綜合撥款法》簽署成為法律，其中除其他外，包含與AHFCAA相同的條款，將觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了臨時最終修正案，並於2022年1月10日生效，涉及實施HFCAA的某些披露和文件要求。臨時最終修正案將適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告並提交了位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB已確定由於該司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。在要求任何註冊者遵守臨時最終修正案之前，美國證券交易委員會必須實施此類註冊者的識別過程。與HFCAA一致，修正案將要求任何確定身份的登記人向美國證券交易委員會提交文件，證明登記人不屬於該司法管轄區的政府實體所有或控制，還將要求登記人在年度報告中披露對此類登記人的審計安排以及政府對其的影響。2021年5月，PCAOB發佈了擬議的規則第6100條，即HFCAA下的董事會決定，徵求公眾意見。擬議的規則涉及PCAOB在HFCAA下的責任，根據PCAOB的説法，這將建立一個框架，供PCAOB根據HFCAA的設想，確定PCAOB是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的公共會計師事務所。2021年9月22日，PCAOB通過了第6100條規則，隨後於2021年11月5日得到了美國證券交易委員會的批准。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定由於地方當局的立場，無法完全檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在內地和香港的中國。Thil的審計師總部設在大陸中國，受到PCAOB宣佈的裁決的影響，PCAOB一直無法檢查Thil的審計師。2022年8月26日，PCAOB宣佈與中國證監會、中國財政部簽署《議定書聲明》。議定書的條款將允許PCAOB完全獲取審計工作底稿和其他信息，以便它可以檢查和調查在PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在內地、中國和香港。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。

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目錄表

HFCAA和AHFCAA的頒佈，以及任何旨在增加美國監管機構獲取中國審計信息的額外規則制定努力的影響，可能會給包括Thil在內的受影響美國證券交易委員會註冊人帶來投資者不確定性，我們證券的市場價格可能會受到重大不利影響。如果Thil不能及時滿足PCAOB的檢查要求，它可能會被摘牌，Thil的證券也將不被允許在場外交易。這樣的退市將大大削弱您出售或購買Thil證券的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們的證券價格產生負面影響。此外，這樣的退市將嚴重影響Thil以可接受的條件籌集資金的能力，或者根本不會，這將對Thil的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

如果PCAOB無法進行檢查，它將被阻止全面評估Thil的獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。因此，Thil和Thil證券的投資者將被剝奪此類PCAOB檢查的好處，評估Thil獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性將更加困難，這可能會導致投資者和潛在投資者對審計程序和報告的財務信息以及Thil財務報表的質量失去信心。

您在美國境外履行法律程序、執行判決或對我們或我們的某些高級管理人員和董事提起訴訟的能力將受到限制，可能需要額外的費用。

我們是一家開曼羣島控股公司，通過我們的中國子公司在中國內地中國開展業務。我們的大部分資產、整個管理團隊和兩名董事都在內地中國。此外，我們的中國法律顧問韓坤律師事務所根據其對當前有效的中國法律和法規的解釋，建議我們不確定(I)中國法院是否以及根據美國聯邦證券法的民事責任條款執行美國法院做出的判決；以及(Ii)投資者是否能夠根據美國聯邦證券法向中國法院提起原創訴訟。更多細節見“民事責任的可執行性”。因此，您可能無法或可能遇到困難或產生額外費用，以便執行在美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款在中國大陸獲得的判決，或根據美國聯邦證券法在中國大陸提起中國原創訴訟。此外，雖然我們在香港沒有任何業務運營，但我們的一名董事常駐香港。同樣，您在美國境內對董事實施法律程序文件送達，並根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院執行判決，或根據美國聯邦證券法在香港提起原創訴訟，可能會遇到困難或成本高昂。此外，在美國獲得的任何針對Thil和這些人的判決可能不會在美國境內收集。

與泰爾證券相關的風險

我們證券的價格可能會波動，我們證券的價值可能會下降。

我們無法預測我們的證券的交易價格。我們證券的價格可能與我們的業務價值和前景的任何既定標準沒有任何關係，我們證券的市場價格可能會大幅波動。此外，我們證券的交易價格可能會因各種因素而波動，其中一些因素是我們無法控制的。這些波動可能導致您在我們證券上的全部或部分投資損失，因為您可能無法以您購買證券的價格或高於您購買證券的價格出售這些證券。可能導致我們證券交易價格波動的因素包括：

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目錄表

我們證券的市場可能不會發展或持續，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們有相當數量的股份受到轉讓限制。活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。此外，我們的證券價格可能會因總體經濟狀況和預測、我們的總體業務狀況以及我們財務報告的發佈而發生變化。此外，如果我們的證券沒有在納斯達克上市，而是在場外交易公告牌(一個交易商間的自動股權證券報價系統，不是全國性證券交易所)上市，那麼我們證券的流動性和價格可能會比我們在納斯達克或其他全國性證券交易所報價或上市時更加有限。除非市場能夠建立或持續，否則你可能無法出售你的證券。

如果我們沒有達到股票研究分析師的預期，如果他們沒有發佈關於我們業務的研究報告，或者如果他們發佈了不利的評論或下調了我們的證券評級，我們證券的價格可能會下跌。

我們證券的交易市場在一定程度上依賴於股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究報告。分析師的估計是基於他們自己的意見，往往與我們的估計或預期不同。如果我們的運營結果低於股票研究分析師和投資者的估計或預期，我們的證券價格可能會下降。此外，如果一個或多個股票研究分析師下調我們的證券評級，或者如果這些分析師發佈其他不利的評論或停止發佈關於我們或我們業務的報告，我們的證券價格可能會下跌。

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目錄表

未來轉售和/或發行普通股可能會導致我們股票的市場價格大幅下跌。

在我們根據該機制出售普通股的範圍內，Cantor將發行並可供轉售的大量普通股，這將導致稀釋並佔我們公眾流通股的很大一部分，並可能導致我們的股票價格大幅下降。在Cantor根據該融資機制收購股份後，Cantor可隨時或不時酌情以不同價格轉售全部、部分或全部不出售該等普通股。吾等選擇於VWAP收購中出售予Cantor的普通股的每股購買價(如有)將相等於該等VWAP購買的適用VWAP購買期內普通股VWAP的97%；因此，Cantor將為根據融資機制向吾等購買的普通股支付的每股購買價(如有)將根據吾等普通股的市場價格而波動。例如，假設我們普通股在VWAP購買日期的VWAP購買期內的VWAP為每股4.33美元，這是我們普通股在2023年4月24日的收盤價，Cantor將支付的每股購買價約為4.20美元，如果Cantor隨後能夠以高於每股4.20美元的價格轉售這些股票，Cantor將從這些股票中獲利。此外，由於Cantor沒有為承諾費股份(定義見下文)支付現金代價，因此Cantor出售承諾費股份時收到的任何收益將為利潤。因此，由於與其他公眾投資者相比，Cantor可能會經歷潛在的利潤，因此它可能會受到激勵，在我們的公眾股東沒有出售普通股的情況下出售其普通股，這可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌。

此外，吾等已向美國證券交易委員會提交回售登記聲明，登記至多(I)22,900,000股吾等行使認股權證時可發行的普通股及(Ii)至多62,151,365股普通股(包括行使私募認股權證時可發行的普通股)及5,650,000股私募認股權證，以購買若干出售證券持有人發售的普通股。出售這些證券可能導致我們證券的公開交易價格大幅下降，並可能削弱我們通過出售或發行額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測此類出售可能對我們證券的現行市場價格產生的影響。儘管公開交易價格下跌，但某些出售證券持有人購買的證券回報率仍可能為正，這是由於他們購買的普通股和/或權證的價格低於其他公共投資者，他們可能會受到激勵，在其他人不是這樣做的情況下出售他們的證券。例如，如果我們的普通股價格超過每股8.33美元，投資1000萬美元或以上的管道投資者(定義如下)可能會從其管道股票上獲得潛在利潤；如果我們的普通股價格超過每股10.00美元，投資低於1000萬美元的管道投資者可能會獲得潛在利潤；如果我們普通股的交易價高於3.32美元(假設第三個參考期(定義如下)的參考價(定義如下)為4.33美元，這是我們普通股在2023年4月24日的收盤價)，ESA投資者可能能夠從他們的ESA股票中獲利；如果我們普通股的價格超過每股11.50美元，管道投資者可能會從他們的認股權證上獲得潛在利潤。由於購買價格與當前交易價格的差異，公共證券持有人購買的或之前購買的證券可能沒有類似的回報率。

大量普通股的發行和回售，或此類出售的預期，可能會導致我們普通股的市場價格波動性增加，以及我們普通股的公開交易價格大幅下降。市場價格的這種下跌可能會很大。

行使認股權證購買我們的普通股可能會增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致對我們股東的稀釋。

截至本年度報告日期，共有22,900,000份未償還認股權證，其中17,250,000份為公開認股權證。每份認股權證使其持有人有權按每股11.50美元的行使價購買一股普通股(須受“股本説明”一節所述調整的規限)。私募認股權證於2022年10月28日開始可行使，公開認股權證於2022年12月23日開始可行使。在行使認股權證的情況下，將發行額外普通股，這將導致我們當時的現有股東的股權被稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的股份數量。在公開市場上出售大量這類股票可能會壓低我們普通股的市場價格。

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目錄表

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期的公共認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在已發行的公共認股權證可行使後及到期前的任何時間，按每份認股權證0.01美元的價格贖回已發行的公共認股權證，前提是我們普通股的最後報告銷售價格在截至我們發出贖回通知日期前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元(經調整)，且有一份有效的登記聲明，涵蓋可在行使認股權證時發行的普通股。此外，我們有能力在可行使的公開認股權證到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，價格為每股認股權證0.10美元，前提是我們普通股的最後報告銷售價格在截至我們發出贖回通知日期前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日等於或超過每股10.00美元(經調整)，且如果該最後報告價格低於每股18.00美元(經股份拆分、股份股息、重組、資本重組等調整後)。贖回尚未贖回的公共認股權證可能迫使您(I)在可能對您不利的時候行使您的權證併為此支付行使價，(Ii)當您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還權證時，名義贖回價格可能大大低於您的權證的市值。

只要該等認股權證的初始持有人及其獲準受讓人持有該等認股權證，吾等只可在吾等發出贖回通知日期前的第三個交易日止的30個交易日內任何20個交易日內，吾等普通股的最後報告售價等於或超過每股10.00美元(經調整)，以及該等最後報告價格低於每股18.00美元(經調整)的情況下，吾等才可贖回該等認股權證。

A&R認股權證協議規定，我們同意任何因該協議引起或與該協議有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，並且我們不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。這一排他性法庭條款可能會限制權證持有人獲得他們認為是處理與A&R權證協議相關糾紛的有利司法論壇的能力。

關於業務合併，我們簽訂了與權證相關的應收賬款認股權證協議。A&R認股權證協議規定，任何因此類協議引起或與此類協議有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，該法院將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。這一規定將適用於《證券法》下的債權，但如下文所述，不適用於《交易法》下的債權。

交易法第27條規定，聯邦政府對為執行交易法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有獨家聯邦管轄權。因此，A&R認股權證協議中的獨家訴訟場所條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。因此，專屬法院規定沒有將紐約州法院指定為根據《交易法》產生的任何衍生訴訟的專屬法院，因為在這種情況下有專屬的聯邦管轄權。

證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權。因此，A&R認股權證協議中的專屬法院條款的可執行性是不確定的，法院可能會裁定，該條款將不適用於為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，或聯邦法院和州法院同時擁有管轄權的任何其他索賠。此外，普通股投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。

A&R認股權證協議中的獨家法庭條款可能會限制股東在司法法庭上提出其認為有利於與A&R認股權證協議相關的糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事或高管的此類訴訟。或者，如果法院發現這一排他性法院條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類事項相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

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目錄表

我們不打算在盈利之前支付股息，因此，您在可預見的未來實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。

我們不打算在盈利之前支付任何現金股息，這在可預見的未來可能不會發生。未來是否派發股息，將由本公司董事會酌情決定。因此，你可能需要依靠在價格升值後出售普通股，這可能永遠不會發生，作為實現未來投資收益的唯一途徑。

我們是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告和披露要求是否會降低我們的證券對投資者的吸引力。

根據JOBS法案的定義，我們是一家“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求，在我們的定期報告中關於高管薪酬的披露義務，以及就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，JOBS法案第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們不打算放棄延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表很難或不可能與某些其他上市公司進行比較，因為所使用的會計準則可能存在差異。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到：(I)在本財年的最後一天，(A)在根據有效註冊聲明首次出售我們的普通股五週年之後，(B)Thil的年度總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着截至其最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元；以及(Ii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”的含義與《就業法案》中的含義相同。

我們無法預測，如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

我們是外國私人發行人，因此，我們不受美國委託書規則的約束，並將遵守《交易法》的報告義務，在某種程度上，這些義務比美國國內上市公司更寬鬆、更少發生。

由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，其中包括(1)《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券徵集委託書、同意書或授權的條款，(2)《交易法》中要求內部人提交其股份所有權和交易活動的公開報告的條款，以及在短時間內從交易中獲利的內部人的責任，以及(3)根據交易法制定的規則，要求向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的10-Q表格的季度報告。此外，外國私人發行人在每個財年結束後120天前不需要提交Form 20-F年報，而作為加速提交者的美國國內發行人被要求在每個財年結束後75天內提交Form 10-K年報，而作為大型加速提交者的美國國內發行人被要求在每個財年結束後60天內提交Form 10-K年報。由於上述所有情況，你可能不會獲得向非外國私人發行人的公司股東提供的相同保護。

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目錄表

由於我們是“外國私人發行人”，可以選擇遵循某些母國的公司治理實踐，而不是納斯達克的公司治理實踐，因此我們的股東可能無法獲得與遵守所有納斯達克公司治理要求的公司股東相同的保護。

作為外國私人發行人，我們可以選擇遵循某些母國的公司治理實踐，而不是納斯達克的公司治理實踐，前提是我們披露了我們沒有遵循的要求，並描述了我們正在遵循的母國實踐。我們選擇在納斯達克規則、股東大會法定人數和股東批准要求方面依賴這一“外國私人發行人豁免”。我們將來可以選擇在其他事項上遵循母國的做法。因此，我們的股東可能得不到與受所有納斯達克公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

我們未來可能會失去外國私人發行人的地位，這可能會導致大量額外的成本和支出。

如上所述，我們是一家外國私人發行人，因此，我們不需要遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日做出。未來，在以下情況下，我們將失去外國私人發行人地位：(1)超過50%的未償還有表決權證券由美國居民擁有，(2)如果我們的大多數董事或高管是美國公民或居民，我們的大部分資產位於美國，或者我們的業務主要在美國管理。如果我們失去外國私人發行人身份，我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格中的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可以使用的表格更詳細、更廣泛。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求，我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到交易法第16節的短期利潤披露和追回條款的約束。此外，我們將失去依賴豁免納斯達克上市規則下某些公司治理要求的能力。在美國上市的上市公司如果不是外國私人發行人，將產生外國私人發行人不會產生的大量額外法律、會計和其他費用。

我們是納斯達克公司治理規則所指的“受控公司”，該規則可以免除我們的某些公司治理要求，這些要求為非受控公司的股東提供保護。

於本年報日期，我們的主席兼笛卡爾資本集團(“笛卡爾”)的執行合夥人Peter Yu透過其控制的實體間接實益擁有本公司約50.2%的已發行普通股，包括期權股份(定義見下文)。由於餘永定擁有多數股權和投票權，因此他有能力控制提交股東審批的某些事項的結果，包括董事的任命或罷免(受本註冊聲明其他部分所述的某些限制的約束)，因此我們符合納斯達克公司治理標準所指的“受控公司”的要求，並有權不遵守非受控公司必須遵守的某些要求，包括董事會多數成員必須由獨立董事組成，以及我們的提名和公司治理委員會以及薪酬委員會應完全由獨立董事組成的要求。我們目前沒有，也不打算利用這些豁免。然而，如果我們選擇依賴這些豁免，Thil的股東將不會獲得與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。

作為一家上市公司，我們的運營成本增加了，我們的管理層將被要求投入大量時間來遵守我們的上市公司責任和公司治理做法。

作為一家上市公司，我們已經產生了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的，我們預計在我們不再是一家“新興成長型公司”後，這些費用還會進一步增加。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克的繼續上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求。我們的管理層和其他人員在管理上市公司方面缺乏經驗，需要投入大量時間來遵守這些要求。此外，這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。我們無法預測或估計作為上市公司我們將產生的額外成本金額或此類成本的具體時間。

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目錄表

作為一家上市公司，我們有義務制定和保持對財務報告的適當和有效的內部控制，任何未能保持這些內部控制的充分性都可能對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們證券的價值。

根據薩班斯-奧克斯利法案第404節，我們將被要求由管理層提交一份報告，其中包括截至本財年結束時我們對財務報告的內部控制的有效性，該財年結束時恰逢我們以20-F表格提交第二份年度報告。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。此外，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求在我們不再是“新興成長型公司”之後向美國證券交易委員會提交的第一份年度報告中證明我們對財務報告的內部控制的有效性。

我們目前的內部控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務環境的變化而變得不夠充分。此外，會計原則或解釋的變化也可能挑戰我們的內部控制，並要求我們建立新的業務流程、系統和控制來適應這種變化。此外，如果這些新的系統、控制或標準以及相關的流程變化沒有帶來我們預期的好處或沒有按預期運行，可能會對我們的財務報告系統和程序、我們編制及時和準確財務報告的能力或我們對財務報告的內部控制的有效性產生重大不利影響。此外，如果我們遇到任何新系統和控制的問題，導致延遲實施或增加糾正可能出現的任何實施後問題的成本，我們的業務可能會受到損害。

在我們內部控制的評估和測試過程中，如果我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大弱點，我們將無法證明我們的財務報告內部控制是有效的。我們不能向您保證，我們對財務報告的內部控制在未來不會出現重大缺陷或重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或經營結果的能力。如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點或重大缺陷，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，我們證券的市場價格可能會下跌，我們可能受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補財務報告內部控制的任何重大缺陷，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

我們業務的增長和擴張對我們的運營和財務資源造成了持續的重大壓力，我們的內部控制和程序可能不足以支持我們的運營。隨着我們的不斷髮展，我們可能無法成功地對這些系統、控制和流程進行必要的改進，例如系統訪問和更改。我們業務的增長和擴張給我們的運營和財務資源帶來了持續的、重大的壓力。我們的業務進一步增長以支持我們的客户基礎、我們的信息技術系統以及我們的內部控制和程序可能不足以支持我們的運營。隨着我們的不斷髮展，我們可能無法及時或有效地成功地對這些系統、控制和流程進行必要的改進，例如系統訪問和變更管理控制。我們未能改進我們的系統和流程，或它們未能以預期的方式運行，無論是由於我們業務的增長還是其他原因，都可能導致我們無法準確預測我們的收入和支出，或防止某些損失。此外，我們的系統和流程的故障可能會削弱我們就財務和經營結果提供準確、及時和可靠報告的能力，並可能影響我們對財務報告的內部控制的有效性。此外，我們的系統和流程可能無法防止或檢測所有錯誤、遺漏或欺詐。

我們已發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，如果不加以糾正，可能會影響我們財務報表的可靠性，併產生其他不利後果。

在對截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表、截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的相關綜合經營報表、全面虧損、股東權益變動和現金流量進行審計時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們已經開始解決這一問題，並有進一步解決的計劃。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

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發現的重大弱點涉及(I)我們公司缺乏足夠的熟練財務報告和會計人員，他們對美國GAAP和美國證券交易委員會提出的財務報告要求有適當的瞭解，無法根據美國GAAP和美國證券交易委員會財務報告要求對財務報告流程進行正式化、設計、實施和運行關鍵控制，以解決複雜的美國GAAP會計問題和相關披露；以及(Ii)本公司期末財務結算政策和程序不足，無法根據美國公認會計準則和相關的美國證券交易委員會財務報告要求，對編制合併財務報表(包括披露)的期末財務結算流程實施和有效運作關鍵控制。

無論是我們還是我們的獨立註冊會計師事務所，都沒有根據薩班斯-奧克斯利法案對我們的內部控制進行全面評估，以確定和報告我們在財務報告內部控制方面的任何弱點。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式評估，或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計，可能已經發現了更多的重大弱點或內部控制缺陷。

為了彌補我們發現的重大缺陷，我們聘請了一位對美國公認會計準則和美國證券交易委員會提出的財務報告要求有適當瞭解的首席財務官。我們還計劃採取措施改善對財務報告的內部控制，其中包括：(I)增聘具有美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求適當知識和經驗的合格會計和財務人員，(Ii)為我們的會計人員組織定期培訓，特別是與美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求有關的培訓，(Iii)制定美國公認會計準則會計政策和程序手冊，並將根據最新的美國公認會計準則定期維護、審查和更新。(4)改進編制合併財務報表的期末財務結算政策和程序。然而，這些措施的實施可能無法完全解決我們在財務報告內部控制方面的這些缺陷，我們也不能得出這些缺陷已得到完全補救的結論。我們未能糾正這些缺陷或未能發現和解決任何其他缺陷，可能會導致我們的財務報表不準確，並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。此外，對財務報告進行無效的內部控制可能會嚴重阻礙我們防止欺詐的能力。

我們不打算就我們或我們的子公司是否為美國聯邦所得税用途的氟氯化碳做出任何決定。

我們不打算就我們或我們的任何子公司是否被視為經修訂的1986年美國國税法(以下簡稱“CFCs”)第957(A)節所指的“受控外國公司”，或是否任何普通股的美國持有人(定義見下文)就任何此等CFCs被視為該守則第951(B)節所指的“美國股東”作出任何決定。我們預計不會向任何美國普通股持有者提供遵守與氟氯化碳有關的適用報告和納税義務所需的信息。美國國税局就投資者在何種情況下可能依賴公開信息來履行其關於氟氯化碳的報告和納税義務提供了有限的指導。美國普通股持有人應就這些規則的潛在適用諮詢他們的税務顧問，以適應他們的特定情況。“美國持有者”是指Thil證券的任何實益所有人，就美國聯邦所得税而言，(I)是美國公民或居民的個人；(Ii)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司(或其他應納税的實體)；(Iii)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產；或(Iv)符合以下條件的信託：(1)受制於美國法院的主要監督，並受一個或多個“美國人”(按守則第7701(A)(30)節的定義)的控制，或(2)就美國聯邦所得税而言，有有效的選擇可被視為“美國人”(按守則第7701(A)(30)節的定義)。

如果我們或我們的任何子公司出於美國聯邦所得税的目的而被描述為被動型外國投資公司或PFIC，美國持有者可能會遭受不利的美國聯邦所得税後果。

出於美國聯邦所得税的目的，非美國公司在任何應納税年度內，如果(1)該年度至少75%的總收入是被動收入，或(2)該年度至少50%的資產價值(通常基於資產的季度價值的平均值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產，則通常被視為PFIC。

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我們或我們的任何子公司在任何應納税年度是否為PFIC是事實決定，其中取決於我們的收入和資產的構成、我們的市值以及我們子公司的股票和資產的市值。我們的組成、我們的收入組成或我們的任何子公司資產的組成的變化可能會導致我們在本納税年度或隨後的納税年度成為或成為PFIC。出於美國聯邦所得税的目的，我們是否被視為PFIC是一個事實決定，必須在每個納税年度結束時做出，因此受到重大不確定性的影響。此外，PFIC規則的適用在幾個方面都存在不確定性，我們不能向您保證國税局(IRS)不會採取相反的立場，或者法院不會支持IRS的這種挑戰。

如果我們是任何應税年度的PFIC，我們普通股的美國持有者可能會受到不利的税收後果，並可能招致某些信息報告義務。我們強烈鼓勵我們普通股的美國持有者就這些規則對我們的潛在應用以及我們普通股的所有權諮詢他們自己的顧問。

第4項關於公司的信息

A公司的歷史和發展

我們是一家於2018年4月在開曼羣島註冊成立的豁免公司，根據開曼羣島法律承擔有限責任，在中國設有重要子公司。2022年9月，我們完成了與銀冠收購公司的業務合併，並在納斯達克上市。

我們的註冊地址為開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號Maples企業服務有限公司的辦公室。我們主要行政辦公室的郵寄地址是上海市黃皮北路227號中央廣場2501號，郵政編碼是Republic of China，電話是+86-021-6136-6616。

我們受制於《交易法》的信息報告要求。我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得。我們的網站地址是www.timschina.com。我們網站上的信息或可以通過我們的網站訪問的信息不是本年度報告的一部分。

B業務概述

我們在中國是一個新興的咖啡冠軍。我們的願景既簡單又雄心勃勃：打造大陸首屈一指的咖啡烘焙店中國。蒂姆·霍頓咖啡店由笛卡爾和蒂姆·霍頓品牌的所有者THRI的關聯公司創立，是蒂姆·霍頓咖啡店在內地中國、香港和澳門的總特許經營商的母公司，並擁有其經營權。蒂姆·霍頓是世界上最大的咖啡、甜甜圈和茶連鎖餐廳之一，深深植根於包容性和社區的核心價值觀。我們於2019年2月在中國開設了第一家咖啡店，自那以來發展迅速，通過公司擁有和運營的門店和特許經營店以有吸引力的價位銷售高質量的咖啡和新鮮準備的食品。截至2022年12月31日，我們在大陸的39個城市擁有617家全系統門店，中國。此外，2023年3月30日，我們成為大力水手®品牌在大陸的獨家運營商和開發商中國。截至本年報日期，我們尚未在大陸開設大力水手店中國。

截至本年報日期，我們在中國內地以外沒有任何門店。除了我們的實體店網絡，我們還建立了快速擴大的忠誠客户基礎和強大的技術基礎設施，以促進數字訂購併支持我們業務的高效增長。在2020年、2021年和2022年，數字訂單(包括送貨和自提移動訂購)分別佔公司自有和運營門店收入的約64.2%、73.0%和80.1%。我們還有廣受歡迎的忠誠度計劃，自2019年成立以來經歷了巨大的增長，截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，會員分別達到230萬、600萬和1130萬。2022年2月，蒂姆·霍頓·中國根據一項商業合作協議，將我們客户的個人數據的控制權和佔有權轉讓給了一家中國註冊公司DataCo。有關更詳細的説明，請參閲“-數字技術和信息系統”。

我們為客户提供獨特的價值主張，結合新鮮準備的高質量和當地相關的食品和飲料，具有吸引力的價格，併為我們的客人提供誘人的客户體驗。我們的經營理念以四個基本基石為基礎：真正的本地相關性、持續創新、真正的社區和絕對便利，我們尋求通過世界級的執行和數據驅動的決策制定來實現這些目標。

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在這四個基石的基礎上，我們在2022年的收入幾乎比2021年翻了一番，我們在2020年、2021年、2022年第三季度和第四季度以及2023年第一季度保持了公司擁有和運營門店的正調整後門店EBITDA。我們公司2020年、2021年和2022年自有和經營門店的完全負擔毛利分別為負4280萬元、負1.535億元和負2.116億元(3070萬美元)，這是與調整後門店EBITDA最具可比性的GAAP指標。同期，我們的調整後商店EBITDA分別為人民幣560萬元、人民幣1,980萬元和負人民幣4,070萬元(合590萬美元)。有關調整後的門店EBITDA的更多細節，這是一種非GAAP財務衡量標準，是我們管理層和董事會在評估我們的經營業績和做出有關資本分配的戰略決策時使用的關鍵衡量標準，請參閲“第5項.經營和財務回顧與展望-A.經營結果-非GAAP財務衡量標準”。

我們的收入從2020年的人民幣2.121億元大幅增長到2021年的人民幣6.434億元，並在2022年進一步增長到人民幣10.111億元(1.466億美元)。我們的總成本和支出從2020年的人民幣3.533億元增加到2021年的人民幣10.178億元，並在2022年進一步增加到人民幣15.922億元(2.309億美元)。我們的淨虧損從2020年的人民幣1.431億元增加到2021年的人民幣3.829億元，並在2022年進一步增加到人民幣7.447億元(1.08億美元)。有關本公司經營業績的更多詳情，請參閲“項目5.經營和財務回顧及展望--A.經營業績--經營業績”。

我們的市場機遇

我們認為，中國咖啡市場的滲透率仍然很低。目前，中國的人均咖啡消費量只佔許多西方和亞洲市場的一小部分。根據美國農業部對外農業局的數據，2020年，中國的人均年咖啡消費量僅為19杯，而美國和日本的人均年消費量分別為628杯和494杯。與此同時，根據全球市場軌跡分析公司2020年的一份報告，中國擁有全球增長最快的咖啡市場。

我們的優勢

我們相信，以下優勢有助於我們的成功，並使我們有別於競爭對手：

高質量的產品和物有所值

50多年來，Tri一直在發展其咖啡專業知識，包括採購優質的阿拉比卡咖啡豆，烘焙以創造獨特的口味和香味，以及釀造新鮮的咖啡杯。我們是這種專業知識的受益者，因為我們從THRI的釀造技術中採購和利用我們的豆子。與競爭對手相比，我們的咖啡為客人提供了令人信服的價值主張，提供高質量的價格。中國咖啡市場的這一中端市場，即每杯15-30元人民幣的咖啡，競爭對手較少，消費基礎較大。

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除了價格誘人的高品質咖啡外，我們還以極具競爭力的價格提供其他優質、新鮮準備和當地相關的飲料和食物，如9.9元的早餐百吉餅和4.0元的Timbit®零食。我們相信，我們提供的食品是一個關鍵的差異化因素，也是客户選擇全天光顧我們的商店併為客户帶來強大性價比的原因之一。2022年第四季度，帶食品的訂單比例從2021年第四季度的38.5%增加到47.1%。

穩健的本地供應鏈

憑藉我們幫助打造漢堡王中國的管理經驗和網絡，我們構建了強大的供應鏈，支持我們快速增長的門店網絡，專注於採購新鮮食材。我們與我們產品類別的領先供應商合作，每個關鍵類別都有主要和次要供應商，但咖啡豆除外，我們從TRI採購咖啡豆。例如，我們的乳製品和一些蔬菜都是從地區採購的，以確保最高的新鮮度。我們根據質量、可持續性、創新、能力、服務和企業社會責任來選擇供應商。除了遵守適用的中國法律法規外，我們的每一家供應商都必須擁有全球食品安全倡議(GFSI)證書，這是一種公認的食品安全標準。

一流的數字能力

我們有一個集成的商業智能系統，涵蓋我們中國子公司業務運營的各個方面，其中包括我們培訓團隊的方式、我們維護庫存和確保食品安全的方式、我們的客人如何點餐以及他們如何分享他們的反饋。移動和數字技術的使用使我們能夠為我們的客人提供更多的便利。在2020年、2021年和2022年，數字訂單(包括送貨和自提移動訂購)分別佔公司自有和運營門店收入的約64.2%、73.0%和80.1%。我們還建立並繼續擴大我們在中國數字生態系統中的存在，從餓了麼、天貓、美團點評等垂直服務平臺，到微博、微信、小紅書和TikTok等社交媒體平臺，有效地提高了我們的品牌知名度，使我們能夠擴大社區。

開發專業知識和高可見度管道

自進入中國市場以來，我們加快了門店鋪設，2019年開設了34家門店，2020年開設了103家門店，2021年開設了253家門店，2022年開設了227家門店。在我們管理團隊的領導下，我們預計將繼續擴大我們的TIMS中國門店網絡。從2012年6月到2020年9月，我們的管理團隊曾支持漢堡王中國從大約60家門店擴展到超過1,200家全系統門店。

我們採用多種格式和大小來提高密度和便利性，並利用複雜的分析進行場地識別，從而提高商店級別的經濟性並縮短投資回收期。

藍籌股股東支持的經驗豐富的管理團隊

我們由一羣擁有世界級開發專業知識的行業資深人士領導。我們的董事長於彼得是笛卡爾公司的管理合夥人和聯合創始人，之前是國際領先的私募股權公司AIG Capital Partners，Inc.的創始人、總裁和首席執行官。我們的首席執行官兼董事首席執行官Lu於2012年11月至2018年4月擔任漢堡王中國的首席財務官。在2008年加入笛卡爾之前，Lu先生管理通用電氣亞太區業務的方方面面超過六年，包括財務、六西格瑪和產品管理。我們的首席消費官何斌擔任漢堡王中國臨時營銷主管兩年。在2012年加入笛卡爾之前，何女士是百加得亞太區的商業策劃助理經理，在此之前，她是ChinaVest的分析師。

我們的股東，包括笛卡爾、特瑞、騰訊控股和紅杉中國，致力於我們業務的長期成功，並在戰略和長期價值創造方面與我們的管理層保持一致。我們預計我們的管理團隊將繼續鞏固我們的競爭優勢，並通過利用他們深厚的行業專業知識、跨文化背景、成熟的執行能力和我們股東的支持來實施我們的增長戰略。

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我們的戰略

我們計劃實施以下戰略來發展我們的業務，以我們的四個基本基石為基礎：

在產品和其他品牌觸點上深化本地化。我們相信，產品本地化是我們成功的關鍵，因此我們為當地市場開發了許多廣受歡迎、有時甚至是聳人聽聞的產品。展望未來，我們計劃繼續深化我們的產品本地化努力，特別是針對我們進入的新城市，並擴大我們的產品供應，包括午餐組合、下午茶特價和晚餐套餐。除了本地化產品外，我們的目標是將蒂姆·霍頓加拿大品牌的吸引力與每個客户接觸點的本地相關功能結合起來。例如，這包括我們商店的設計、我們的數字身份、我們商店員工的制服以及我們的合作伙伴關係。

不斷追求創新。中國的消費市場充滿活力，要求也很高，為消費者的注意力和可自由支配的支出提供了很多選擇。我們努力為我們的客人提供創造性的參與。除了我們強大的標誌性產品平臺外，我們計劃每年繼續開發30多個新產品，就像我們歷史上對咖啡四重拿鐵、咖啡雲奶茶和檸檬桃子烏龍茶等產品所做的那樣。我們計劃創新新的產品供應，以增加我們的午餐、下午茶和晚餐的白天時間。此外，我們計劃繼續投資於創新數字化，這滲透到我們所做的一切，包括訂購、培訓、營銷、社區、食品安全和供應鏈。我們對創新的追求不僅支持了我們的持續增長，還提供了提高盈利能力的途徑。

擴大我們真正的社區。我們的商店被設計成讓我們的客人有第二個家的感覺。我們創建了物理空間，客人可以在其中與家人和朋友放鬆，以及數字空間，他們可以在其中與我們在線社區的其他成員聯繫。展望未來，我們計劃繼續建立多樣化的數字和線下合作伙伴關係，以進一步擴大我們的客户社區，就像我們歷史上與騰訊控股電子競技和MAC化粧品的合作一樣。我們都生活在重疊的社區中，我們的目標是繼續將他們聚集在TIM周圍，以擴大我們的社區和客户基礎並使其多樣化。

提供更大的便利。我們尋求隨時隨地為客人服務，以最輕鬆的方式提供高質量的食物和飲料。為了實現這一目標，我們戰略性地部署了三種互補的門店模式，即：大型品牌建設旗艦店、全方位服務的經典門店和緊湊的TIMS GO門店，以在貿易區提供足夠的可見度和密度，使客人能夠真正方便地進入。此外，如上所述，我們利用送貨來增加我們實體店網絡的覆蓋範圍和效率，使我們的商店能夠為更多的客户提供服務，並允許我們的客户無需來到我們的商店就可以享受TIMS的產品。在更宏觀的基礎上，我們專注於城市羣的發展，將核心消費者羣體的密度作為首要業務，然後在地理上展開。

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我們的產品

我們提供三種不同價位的咖啡飲料供您選擇。我們的TIMS招牌煮咖啡，帶有定製的奶油和糖選項，是我們的入門級產品和流量締造者。手工製作的咖啡與流行的濃縮咖啡，如拿鐵、美式咖啡和平白咖啡，構成了我們的核心產品，提供了物有所值，價格略高。我們還提供特色咖啡和流行產品，如燕麥拿鐵、冷飲和季節性限時供應。除了咖啡，我們還提供其他飲料，如沖泡茶和烏龍茶、咖啡奶茶、檸檬水、熱巧克力等。

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我們範圍更廣的菜單涵蓋了廣泛的類別，旨在全天吸引客户，例如我們的早餐百吉餅、牛角麪包、吐司、甜甜圈和Timbit®；我們的午餐三明治、捲餅和恰巴塔；以及我們的下午茶新鮮烘焙食品，包括甜甜圈和蛋糕。特別是，我們的目標是將早餐打造成關鍵的一天部分，為尋求便利的客人提供一站式商店，提供我們標誌性的煮好的咖啡和新鮮準備的食物。以下是我們最受歡迎的產品：

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新產品開發是我們長期成功的關鍵驅動力。我們收集客人的反饋和見解，為新產品的開發提供信息。我們相信，新產品的開發可以通過擴大我們的客户基礎，擴大我們在多個工作日提供的產品，並繼續在食品和飲料質量和口味方面建立品牌領先地位，從而推動流量的增長。每個新產品的開發過程涉及多個步驟，從供應商資格鑑定到品味測試和改進，到成本分析，最後到運營複雜性分析。這有助於我們選擇不僅令人滿意，而且有利可圖的產品。我們相信，我們目前每年30多種新產品的速度讓我們的客人保持着興趣和渴望回到我們的商店，嘗試一些新的東西。2022年9月，我們與輕鬆joy合作推出了兩款聯合品牌即飲咖啡產品。2022年11月18日，我們宣佈與弗雷希波建立為期兩年的合作伙伴關係，根據合作伙伴關係，我們和弗雷西波將推出聯合品牌咖啡產品，通過弗雷希波的在線渠道和中國全國27個城市的300多家實體店進行獨家銷售。我們和弗雷希波還將在聯合品牌產品的研究和開發方面進行合作，在產品設計、定位、推廣和定價方面進行合作。下面的圖表概述了新項目啟動的流程。

如上所述，為了迎合當地口味，我們為中國市場定製產品，在某些情況下，甚至為特定城市定製產品。這些產品包括四川牛肉卷、紅豆南瓜百吉餅、蓮花楓葉拿鐵和摩奇風格的Timbit^®。為了紀念我們在北京的發佈，我們還提供了Timbit^®在唐葫蘆風格，採取了經典的北京冬季街頭小吃的蜜糖山楂。

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我們的社區

推動咖啡市場快速增長的是中國不斷擴大的咖啡飲用者羣體，其中包括新興中產階級、上班族、海外歸國人員和被全球品牌所吸引的人。從一開始，我們的重點就是為我們的客人提供令人信服的價值，無論是功能上的還是情感上的。自2019年推出我們的忠誠度計劃以來，我們的會員經歷了巨大的增長，截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日分別達到230萬、600萬和1130萬。

我們的核心客户羣包括以下羣體：(I)被全球品牌所吸引並尋求物有所值的年輕專業人士；(Ii)尋求受歡迎和舒適的環境和體驗的生活方式倡導者，特別是女性專業人士、企業家和全職媽媽；(Iii)看重可靠的高品質咖啡和便利性的成熟咖啡飲用者；以及(Iv)對我們的品牌有強烈情感依戀並渴望與其網絡分享我們產品的粉絲。我們為客户提供集成的線上和線下社區體驗，包括優惠券和引人入勝的活動，這促進了流量並加強了我們的社區。例如，針對年輕專業人士，我們與騰訊控股電競合作打造了電競主題咖啡店，在享受定製咖啡和飲料的同時，提供觀看和玩電競的獨特體驗。對於生活方式的倡導者，我們與化粧品品牌一起舉辦了提高意識的活動，邀請客人在享受限時供應的桃子椰子拿鐵的同時嘗試新的口紅。我們的最終目標是讓每一位客人在任何時候都感到舒適和賓至如歸。

在我們的忠誠度計劃中，我們制定了一個成員推薦計劃，以加快我們社區的擴張。我們的忠誠度計劃允許註冊會員為每一次符合條件的購買賺取積分，這些積分可用於購買我們公司擁有和運營的商店的產品。我們提供基於積分的三級會員激勵-進一步推動我們的數字思維客户的吸引力，並鼓勵重複購買。客户積分通常在獲得積分後12個月到期，可以在購買時計入積分，以便在我們的商店免費或以折扣價獲得產品。2022年2月，蒂姆·霍頓·中國根據一項商業合作協議，將我們客户的個人數據(包括忠誠度計劃)的控制權和佔有權轉讓給了一家中國註冊公司DataCo。有關更詳細的説明，請參閲“-數字技術和信息系統”。

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我們的門店網絡

如下圖所示，截至2022年12月31日，我們在內地39個城市擁有617家門店中國，其中70家是我們特許經營的，547家是我們擁有和運營的。截至本年報日期，我們在中國內地以外沒有任何門店。我們的大多數門店都位於中國的一線城市，包括北京、上海和廣州，以及這些城市內部對咖啡需求較高的地點，如寫字樓、購物中心和交通樞紐。

我們的商店產品組合

我們咖啡店的裝飾、佈局和整體感覺都是為高效運營和迎合當地口味而設計的。我們的門店融入了蒂姆·霍頓全球裝飾的元素，加上為客人量身定做的主題，如獨特的柔和色彩、當地的藝術品和充足的光線。特別是，我們戰略性地部署了四種互補的門店業態，即旗艦店、經典店、《TIMS GO》店和《TIM Express》店，以帶動流量和網絡效應。

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截至2022年12月31日，我們擁有35家旗艦店、404家經典店、152家《TIMS GO》店和26家《TIMS Express》店。

選址和擴建

對於門店發展，我們利用集羣戰略，將我們的門店發展努力集中在地理上鄰近的城市和貿易區羣，以大型一線城市為中心。這使我們能夠快速建立門店密度，從而提高品牌知名度，提高便利性，並利用營銷和物流方面的規模來提高利潤率。我們計劃繼續在以上海、北京、深圳、成都和重慶為中心的五個主要集羣開設新店。上海是我們中國的切入點，是我們發展的第一批城市羣的核心。我們相信，這種集羣策略將有助於增加我們的運營密度，改善客户的便利性，並提高我們的供應鏈效率。我們計劃以公司自營門店的形式開設大部分新店，以確保我們的產品和服務始終保持高質量，這是我們在全國範圍內品牌認知度的基礎。與此同時，我們還計劃與精挑細選的合格加盟商合作，在二三線城市或加盟商有獨特通道的特殊地點開設某些加盟店，以補充我們的地理擴張。

在每個城市中，我們使用各種智能工具和我們複雜的網絡規劃流程來識別和選擇有前景的地點。在我們批准開發地點之前，我們會審查該地點的人口統計數據、場地通道、能見度、交通量、住宅/零售/商業組合、競爭活動和租賃市場。我們還評估附近蒂姆·霍頓分店的表現，並預測該分店是否有能力實現最終推動我們決策的財務回報目標。

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門店運營

在運營方面，我們的目標是提供一流的友好性、清潔度、服務速度、產品質量和總體客户滿意度。我們按照一致的運營標準和關鍵績效指標來衡量自己。我們的門店必須按照蒂姆·霍頓的質量保證、安全和品牌標準以及適用的政府法律法規設定的標準運營。我們還聘請第三方神祕購物者定期審查商店的運營情況。

食品安全是我們工作的核心。我們已經建立了實時系統，使我們能夠監控我們的庫存水平以及我們供應商的質量和食品安全。此外，我們制定了嚴格的食品安全控制協議，建立在數字庫存管理系統和嚴格的全球標準基礎上，並通過定期審計進行驗證。我們保持較高的店內標準和控制，以確保準確的產品執行和足夠的庫存水平。下圖顯示了我們的餐廳操作系統界面。

我們還投資開發和優化我們的招聘和培訓系統，以支持我們的快速擴張，並滿足高標準的運營效率。我們的在線培訓解決方案提供增強的培訓功能、改進的管理工具和強大的報告功能。每個應用程序都提供專門的功能，這些功能組合在一起時，可以實現一種全面的、最先進的學習和管理方法。

我們的供應鏈

採購

我們在正常運營過程中採購原材料和消耗品，主要包括咖啡豆、乳製品、烘焙和食品配料，如麪包和蛋白質，以及包裝材料。我們相信，我們已經建立了一條強大的本地供應鏈。根據A&R MDA，我們只購買符合TRI標準的商品和服務，並從TRI批准的供應商和分銷商那裏購買。TRI擁有全面的供應商審批流程，涵蓋所有食品和包裝供應商，其中包括對製造過程進行現場食品安全檢查。

我們從世界一流的烘焙店進口烘焙咖啡豆。所有其他投入都來自中國，新鮮農產品和乳製品來自各地區。為了減少與依賴單一供應商相關的風險，除了咖啡豆，我們已經開發了主要投入品的主要和次要供應商。我們相信，基於與供應商建立的關係，我們目前的供應商網絡非常適合隨着我們的發展繼續滿足我們的需求。

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倉儲和執行

我們與第三方配送中心運營商合作，後者擁有廣泛的網絡，並在中國有良好的業績記錄。我們向他們提交銷售預測，他們向我們的認證供應商下單，並在他們的倉庫管理庫存。庫存管理是數字化的，我們正在為每家商店設置自動銷售預測和訂購。配送中心向我們的商店分發庫存，通常每週2到3次。

食品安全與質量控制

如上所述，產品質量和食品安全是我們的核心。我們有幾層監測、分析和防禦，以確保食品安全和質量。根據A&R MDA，每一家供應商都得到了TRI的批准。我們與TRI合作，對我們的門店進行例行的第三方審計，並定期進行我們自己的質量保證審計。我們使用數字庫存管理系統和電子到期迷你應用程序來進一步實施食品安全方面的最佳實踐。下圖説明瞭這些工具的保質期管理、庫存管理和生產管理功能。

此外，我們將食品安全審核分數作為衡量管理績效的關鍵績效指標，對於不符合我們標準的商店，我們有懲罰機制。為了對突發事件做好準備，我們建立了一個危機管理團隊和協議，我們相信這將使我們能夠及時管理食品安全事件。截至本年度報告日期，我們沒有收到任何關於食品安全的重大客户投訴。

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數字技術與信息系統

我們對技術進行了有意和密集的投資，以使我們能夠擴大規模並支持我們的持續擴張。每一家門店都在不同的地點(POS、HR、菜單板、安全攝像頭、銷售預測、庫存訂購和供應鏈管理等)連接到我們的中央信息系統，使我們能夠實時監控整個網絡的銷售和運營。我們還有一個自動化系統，可以在每個工作日結束時向我們的董事會和高級管理層發送商業情報快照。其他數字化舉措包括勞動力調度、辦公自動化、數字營銷和選址。2021年12月2日，蒂姆·霍頓·中國與DataCo簽訂了業務合作協議，根據協議：

銷售和市場營銷

我們的營銷和促銷活動以客户為中心，突出我們差異化的價值主張、優質的產品、多樣化的菜單選擇、便利和熱情的客户服務。利用我們的數字能力和戰略合作，我們參與了全渠道、線上和線下的整合營銷計劃，使用社交媒體、搜索引擎優化和主題活動。例如，2022年7月至2022年7月，我們在中國手機短片的領先目的地抖音上發起了一場名為《夏日的味道》的營銷活動，期間我們與品牌大使兼首席執行官在抖音上舉辦了一場特別的直播活動，突出了我們新鮮煮好的咖啡和美味的烘焙產品。TIM以中國為主題的頁面和抖音上的搜索標籤在活動期間獲得了近4億的在線訪問，我們在抖音上註冊的銷售額在短短30天內就超過了2000萬元人民幣。我們還與Easy joy和Freshippo建立了戰略合作，通過他們的銷售網絡促進店內銷售。

除了店內銷售，我們還利用移動訂購來簡化客户體驗和交付，以提高覆蓋範圍和效率。2021年，店內銷售、自提和送貨的移動訂購分別約佔我們公司自有和運營門店收入的27.0%、34.1%和38.9%。2022年，店內銷售、自提和送貨的移動訂購分別約佔我們公司自有和運營門店收入的21.0%、31.8%和47.2%。此外，從2021年開始，我們與天貓、TikTok等中國領先的電商平臺合作，將我們的產品直接銷售給客户。在某些城市的新冠肺炎禁售期間，我們還採取了注重提升知名度和需求的本地化團購營銷策略，這使我們能夠進一步擴大客户基礎。截至本年報發稿之日，中國的冠狀病毒相關禁閉已經解除。

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我們通過我們的忠誠度計劃提供有吸引力的優惠，以激勵更高的頻率和忠誠度。對於新城市的開業，我們還邀請當地主要輿論領袖參觀我們的門店，並在社交媒體上為我們代言。我們繼續建設我們的社區，這是通過口碑和數字帖子進行營銷的寶貴來源。

在我們的社區內，我們根據購買歷史對我們的成員進行細分，並按層級提供激勵措施，以鼓勵更多的購買。對於在過去三個月內有重複購買記錄的會員，我們通常會為他們提供(I)突出新產品的促銷活動，(Ii)團體折扣和限時折扣，以及(Iii)數字禮品卡，供他們向潛在客户介紹TIM。對於過去三個月內沒有重複購買記錄的會員，我們通常會使用三個計劃來吸引他們的興趣：(I)獨家優惠以鼓勵回訪；(Ii)會員升級或降級提醒；以及(Iii)折扣提醒。下面的圖片説明瞭其中一些促銷活動。

我們所有的努力都是為了提高我們的品牌知名度，加強我們與客户的情感聯繫，並最終推動銷售和利潤。

知識產權

我們依靠中國大陸的商標、域名和商業祕密法律，以及保密程序和合同條款，來保護對我們的成功至關重要的知識產權。根據A&R MDA的條款，我們擁有(其中包括)TIM Horton在內地中國、香港和澳門的一系列商標的獨家使用權，並有責任協助Thri在我們經營的地區保護其知識產權。此外，在一片突出的楓葉上有一個名稱為“TIMS”的替代標識正在以RBI一家子公司的名義登記，TIMS中國根據各種特許經營協議獲得了使用該替代標識的許可。

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競爭

我們面臨着中國咖啡店行業和整個餐飲行業的激烈競爭。我們的競爭對手包括新的和成熟的快餐店和咖啡連鎖店，當地獨立的咖啡店經營者，便利店和雜貨店。我們的主要競爭對手包括星巴克、科斯塔咖啡、皮茨、瑞幸咖啡、灰盒咖啡、太平洋咖啡和麥咖啡。快遞聚合器和其他食品快遞服務還使消費者能夠方便地接觸到各種競爭對手的連鎖餐廳和食品零售商。

我們以產品選擇、質量、性價比、服務和地理位置為基礎進行競爭。特別是，我們尋求通過差異化的定價策略，以非常有吸引力的價格提供高質量的咖啡產品。例如，我們在中國非常受歡迎的兩種咖啡產品--美式咖啡(16盎司)和拿鐵(16盎司)的標價一般低於Greybox、Peets、星巴克、Costa咖啡、太平洋咖啡和瑞幸咖啡的標價，而高於麥咖啡的標價。我們相信，我們的市場空間有巨大的需求和機會。我們相信，在這些因素的基礎上，我們處於有利地位，能夠有效地與現有和新的競爭對手競爭。然而，我們的競爭對手可能擁有更長的運營歷史、更高的品牌認知度、更多的資本、更好的供應商關係和更大的客户基礎。有關與我們競爭對手相關的風險的討論，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素”--與蒂爾商業和工業相關的風險--我們在中國的咖啡行業和食品飲料行業面臨激烈的競爭。如果不能有效競爭，可能會降低我們的收入、利潤率和市場份額。

保險

我們根據適用的中國法律為員工提供社會保障保險，包括養老保險、失業保險、工傷保險和醫療保險。我們在商店層面維持業務中斷保險。

監管事項

Thil的幾乎所有收入都來自其在中國內地的子公司中國的業務。Thil及其中國子公司受中國法律約束，其中包括對外國投資和數據安全的限制。中國政府一直在尋求對總部設在內地的公司施加更多控制和限制，中國在海外融資，未來這種努力可能會繼續或加強。中國政府對境外及/或境外投資於內地發行人中國的發行施加更多控制權，可能導致泰爾中國子公司的業務發生重大變化，顯著限制或完全阻礙泰爾向投資者發售或繼續發售證券的能力，並導致泰爾證券的價值大幅縮水或一文不值。根據Thil的中國法律顧問韓坤律師事務所的意見，根據其對當前有效的中國法律和法規的解釋，Thil認為向外國投資者發行Thil的證券不需要任何中國政府當局的許可或批准。然而，由於中國政府當局在解釋及實施法定條文方面擁有重大酌情決定權，因此不能保證若有關中國政府當局採取相反立場或採用新的解釋，或根據未來可能頒佈的任何新法律或法規，中國現行法律、法規或政策將不需要該等批准或許可。以下是中國法律法規的摘要，韓坤律師事務所認為，根據韓坤律師事務所對當前有效的中國法律和法規的解釋，中國政府主管部門，即中國證監會、CAC及其執法機構，要求Thil獲得許可或批准或完成某些備案程序，才能向外國投資者發行證券。根據Thil管理團隊的經驗，Thil認為，根據香港特別行政區的任何法律或法規，Thil向非中國投資者或其任何中國子公司在中國內地開展業務運營無需任何許可或批准。然而，不能保證如果香港特區有關政府當局採取相反的立場，香港特別行政區法律、法規或政策將不需要批准或許可，也不能預測是否需要或需要多長時間才能獲得批准。

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中國商務部、國有資產監督管理委員會、國家税務總局、國家工商行政管理總局(現稱國家市場監管總局)、中國證監會、國家外匯局等六家中國監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內公司條例》，以及其他一些與併購有關的法規和細則(統稱為併購規則“包括的條款旨在規定，由中國境內公司或個人控制併為通過收購中國境內公司或資產在海外上市證券而組建的離岸特別目的載體，在該特別目的載體的證券在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。2006年9月21日，證監會公佈了特殊目的載體境外上市的核準程序。然而，關於離岸特殊目的載體的併購規則的範圍和適用性，仍存在很大的不確定性。雖然併購規則的適用仍不清楚，但Thil認為，根據其中國法律顧問的建議和對當前中國法律法規的理解，不需要中國證監會的批准。然而，不能保證包括中國證監會在內的相關中國政府機構會得出與Thil的中國法律顧問相同的結論。

2023年2月17日，證監會公佈了《備案新規》，自2023年3月31日起施行。根據新的備案規則，海外上市發行人可能需要履行備案或報告義務。未能遵守備案要求或新備案規則下的任何其他要求，可能會受到警告、人民幣100萬元至人民幣1000萬元不等的罰款、暫停某些業務經營、責令改正和吊銷營業執照和經營許可證，以及我們的控股股東、實際控制人、任何直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到行政處罰，如警告和罰款。如果泰爾未能及時或根本沒有收到或保持中國證監會對未來發行的任何必要的許可或批准，或未能完成所需的備案程序，或放棄此類許可、批准或備案要求，或無意中得出結論認為不需要此類許可、批准或備案，或者如果適用的法律、法規或解釋發生變化，並有義務在未來獲得此類許可或批准，泰爾或其中國子公司可能會受到罰款和處罰(目前細節尚不清楚)，限制其在內地的業務活動，中國，延遲或限制Thil向中國出售上市證券所得款項的貢獻，或可能對其業務、財務狀況、經營業績、聲譽及前景產生重大不利影響的其他制裁。中國證監會還可能採取行動，要求Thil停止未來向外國投資者發行Thil的證券，或者讓Thil採取明智的行動。有關更詳細的分析，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素 - 與在中國做生意有關的風險” - 根據中國法律、法規或政策，我們未來向外國投資者發行證券可能需要中國政府當局的批准和/或其他要求。

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此外，2020年4月，中華人民共和國政府頒佈了《網絡安全審查辦法》(《2020年網絡安全審查辦法》)，並於2020年6月1日起施行。2021年11月14日，中國民航總局發佈了截至2021年12月13日的《網絡數據安全管理條例(草案)》(《管理條例草案》)。根據管理條例草案，(一)數據處理者(即可自主決定其數據處理活動的目的和方法的個人和組織)處理100萬人以上個人信息的，應在境外上市前申請網絡安全審查；(二)外國上市數據處理者應進行年度數據安全評估，並將評估報告提交市網絡空間管理部門；(三)數據處理者合併、重組、拆分涉及百萬人以上重要數據和個人信息的，數據接收者應當向市級主管部門報告。2021年12月28日，中華人民共和國政府頒佈修訂後的《網絡安全審查辦法》(《2022年網絡安全審查辦法》)，自2022年2月15日起施行，取代2020年《網絡安全審查辦法》。根據《2022年網絡安全審查辦法》，(I)購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者和進行數據處理活動的互聯網平臺經營者，如果此類活動影響或可能影響國家安全，應按照《2022年網絡安全審查辦法》進行網絡安全審查；(Ii)持有100萬用户以上個人信息並尋求在外國證券交易所上市的互聯網平臺經營者，應向網絡安全審查辦公室備案進行網絡安全審查。根據Thil的中國法律顧問韓坤律師事務所的意見，根據其對當前有效的中國法律和法規的解釋，Thil認為Thil及其任何中國子公司均不受適用的中國網絡安全法律和法規下CAC關於其證券的任何發行或其中國子公司的業務運營的網絡安全審查、報告或其他許可要求的約束，因為Thil及其任何中國子公司均不符合關鍵信息基礎設施運營商的資格，也未進行任何影響或可能影響國家安全的數據處理活動或持有超過100萬用户的個人信息。然而，由於中國政府當局在解釋及實施法定條文方面擁有重大酌情權，而相關中國網絡安全法律及法規的解釋及執行仍存在重大不確定性，故不能保證Thil或其任何中國附屬公司不會被視為接受中國網絡安全審查，或Thil或其任何中國附屬公司將能夠通過該等審查。如果Thil或其任何中國子公司未能及時或根本未從CAC獲得任何必要的許可或批准，或放棄此類許可或批准，或無意中得出不需要此類許可或批准的結論，或者如果適用的法律、法規或解釋發生變化，並迫使其在未來獲得此類許可或批准，Thil或其中國子公司可能受到罰款、停業、網站關閉、吊銷營業執照或其他處罰，以及聲譽損害或針對Thil或其中國子公司的法律程序或訴訟，這可能對其業務產生重大不利影響。財務狀況或經營結果。此外，Thil及其中國子公司未來可能會受到中國監管機構根據新法律、法規或政策發起的加強網絡安全審查或調查。未完成或延遲完成網絡安全審查程序或任何其他違反適用法律法規的行為可能會導致罰款、暫停營業、網站關閉、吊銷營業執照或其他處罰，以及對Thil或其中國子公司的聲譽損害或法律訴訟或訴訟，這可能對其業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。有關更詳細的分析，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素 - 與泰爾的商業和工業 - 有關的風險我們和我們的中國子公司受到各種有關網絡安全和數據保護的法律法規的約束，任何不遵守適用法律法規的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。”

此外，就其業務運作而言，Thil的中國附屬公司須根據中國相關法律及法規，維持經營本公司擁有及經營的門店及從事商業特許經營活動的各種批准、牌照及許可。韓坤律師事務所認為，根據其對現行中國法律法規的解釋，Thil的中國子公司經營Thil公司擁有和經營的門店必須獲得和維護以下批准、許可證和許可：(I)由當地SAMR簽發的營業執照，(Ii)由食品安全監督管理主管部門簽發的食品經營許可證，以及(Iii)對於一些門店，來自當地消防部門的消防安全檢查許可證。這些批准、許可證和許可可以在令人滿意地遵守適用的法律和法規等情況下獲得。任何從事商業特許經營的中國子公司須(I)在首次與位於內地的特許經營商中國訂立特許經營協議後十五個月內，向當地政府商務部門登記為商業特許經營商；(Ii)於次年三月至三十一日前，每年向主管機關備案有關訂立、撤回、續簽或修訂特許經營協議的資料；及(Iii)於變更後30個歷日內，報告其先前提交的登記資料及有關其營運資源及其特許經營商在內地門店的地理分佈的資料。

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目錄表

截至2022年12月31日，在Thil中國子公司擁有和運營的547家門店中，有7家門店尚未獲得必要的營業執照或必要的食品經營許可證，這些門店佔Thil截至2022年12月31日的年度總收入不到1%。地方政府在頒佈、解釋和實施消防安全法規和政策方面擁有很大的自由裁量權。因此，不能保證某些公司擁有和經營的商店不需要消防安全檢查許可證，Thil認為，根據外部消防安全專家進行的評估，如果相關中國政府當局採取相反立場或採用新的解釋，或根據未來可能頒佈的任何新法律或法規，根據現有的中國法律、法規或政策，不需要獲得消防安全檢查許可證。根據Thil聘請的消防安全專家進行的評估，Thil的公司擁有和經營的四家商店尚未獲得Thil認為適用法律和法規所要求的消防安全檢查許可。Thil的中國子公司仍在申請這些尚未發放的許可證和許可證，這些許可證和許可證多快可以獲得取決於監管部門的批准和某些他們無法控制的其他因素。如果未能獲得必要的許可證、許可和批准，Thil的中國子公司可能會被罰款、沒收從商店獲得的收益，或暫停商店的運營。具體來説，(一)對於無營業執照的店鋪，主管部門可以責令該店鋪改正，並對每個店鋪處以人民幣50萬元以下的罰款；(二)對於沒有食品經營許可證的店鋪，政府主管機關可以沒收該店鋪及其食品、飲料和包裝產品、原材料和設備的收入，並按照該店鋪的食品、飲料和包裝產品價值的倍數處以罰款；對於未取得必要的消防安全檢查許可證經營的門店，主管部門可責令該門店改正，暫停經營，並對每家門店處以人民幣3萬元至30萬元不等的罰款。除上述尚未發放的許可證及許可證外，Thil的中國附屬公司並無因其擁有及經營的門店被拒絕或遺漏任何該等批准、牌照及許可，亦不會因缺乏該等批准、牌照及許可而受到任何罰款或懲罰。

蒂姆·霍頓中國是泰爾唯一從事或曾經從事商業特許經營的中國子公司，已獲得註冊為商業特許經營商所需的政府批准，並已履行截至本年報日期的年度和持續報告義務。一般來説，如果商業特許人未能在申報截止日期前遵守年度申報要求，主管部門可能會責令其糾正違規行為，並處以人民幣10,000元至50,000元不等的罰款。

THHK是Thil的全資附屬公司，根據香港特別行政區的法律成立，目前沒有任何業務運營。THHK持有所需的營業執照，香港特別行政區政府並未根據香港特別行政區的法律和法規要求持有任何其他牌照、許可或批准。根據其管理團隊的經驗，Thil認為THHK不需要獲得此類牌照、許可或批准。然而，不能保證香港特別行政區有關政府當局不會採取相反的立場，也不能保證香港在需要時能夠獲得該等牌照、許可或批准。如果THHK未能及時或根本無法獲得此類牌照、許可或批准，Thil的業務和經營業績可能會受到重大和不利的影響。有關更詳細的分析，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素 - 與在中國經營業務有關的風險 - 任何缺乏適用於我們業務的必要批准、許可證或許可都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。”

根據中國現行法律及法規，Thil及其中國附屬公司在公司間資金轉移及外匯管制方面亦須受各種限制，並可能根據未來可能生效的中國新法律及法規受額外、更繁重的限制。由於中華人民共和國政府對蒂姆·霍頓或其中國子公司根據中國現有或新的法律法規轉移現金和/或非現金資產的能力進行了現有的和/或潛在的幹預或施加了以下詳細的限制和限制，位於內地的或由蒂姆·霍頓·中國和蒂姆·霍頓(上海)食品飲料管理有限公司等中國子公司持有的現金和/或非現金資產可能無法用於滿足蒂爾的外匯需求或蒂姆·霍頓未來可能擁有的任何外國業務或用於中國大陸以外的其他用途。而Thil可能無法有效利用發行上市證券所得款項，為其中國附屬公司的營運或流動資金需求提供資金。

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目錄表

紅利。子公司的股息是Thil的重要融資來源。對Thil中國子公司向離岸實體支付股息的能力的限制主要包括：(I)中國子公司只能在滿足根據中國會計準則和法規確定的相關法定條件和程序(如有)後，才可從其累積的税後利潤中支付股息；(Ii)每個中國子公司必須每年至少預留其税後利潤的10%，以支付某些準備金，直至預留總額達到其註冊資本的50%；(Iii)中國附屬公司須完成與外匯管制有關的若干程序規定，才能以外幣支付股息；及(Iv)中國附屬公司於股息匯出時須按10%或更低的税率支付預扣税。現行中國法律法規下的此類限制，或未來可能生效的中國新法律法規可能施加的任何新限制，可能會對Thil向其股東分配利潤的能力產生重大不利影響。截至本年度報告日期，Thil及其任何子公司都沒有向其母公司或任何美國投資者支付任何股息或分配任何股息。根據開曼羣島法律，Thil在向股東分配股息方面不受任何限制，目前打算在盈利後分配現金股息。未來是否派發股息，將由董事會酌情決定。見“項目8.財務信息--股利政策”。

根據被動型外國投資公司規則，在“第10項.附加信息-E.税務-被動型外國投資公司”中詳細討論的情況下，我們向投資者進行的任何普通股分派的總金額(包括為反映中華人民共和國或其他預扣税而預扣的任何金額)將作為股息徵税，但以美國聯邦所得税原則確定的從我們當前或累積的收益和利潤中支付的範圍為限。此外，如果我們在税務上被視為中國税務居民企業，我們向海外股東支付的任何股息可能被視為中國來源的收入，因此可能需要繳納中國預扣税。有關投資Thil普通股的中國和美國聯邦所得税考慮因素的進一步討論，請參閲“項目10.附加信息-E.税收”。

資本支出。將人民幣兑換成外幣並匯出內地以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，需要獲得政府主管部門的批准或登記。因此，Thil的中國子公司必須獲得國家外匯管理局(“外管局”)的批准或完成某些登記程序，才能使用其經營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國內地境外實體中國的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國境外的其他資本支出。截至本年度報告日期，Thil及其子公司之間尚未發生資本支出轉移。

股東貸款和出資。Thil的子公司只能通過Thil的貸款或出資獲得Thil從上市證券發行中獲得的收益。Thil向其中國子公司提供的貸款為其運營提供資金的額度不得超過若干法定限額，且必須向當地外匯局登記，而Thil對其中國子公司的任何出資額均須向中國政府主管部門登記。截至本年報日期，Thil已向TH香港國際有限公司(“THHK”)轉移了總計2.457億美元的現金作為注資和股東貸款，THHK已向Tim Horton中國轉移了總計1.755億美元的現金，並向Tim Horton(Shanghai)食品飲料管理有限公司轉移了2,500萬美元現金作為注資和股東貸款。有關截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，中國在內地和香港金融機構持有的現金餘額的額外信息，請參閲本年度報告第F-13頁。

根據其管理團隊的經驗，Thil不相信從香港匯出現金及/或非現金資產，包括目前並無業務運作的中介控股公司THHK持有的現金及/或非現金資產，不受中國政府或香港特別行政區政府的類似幹預、限制或限制所規限，亦不相信該等幹預、限制及限制會在可見將來對THHK或Thil未來可能擁有的任何香港附屬公司施加。若Thil在香港的現金及/或非現金資產或其香港附屬公司持有的任何現金及/或非現金資產受中國政府或香港特別行政區政府的上述幹預、限制及限制所規限，則由於該等幹預、限制及限制，該等現金/資產可能無法向Thil支付股息，或為Thil在香港以外的附屬公司的營運提供資金，或在香港以外地方用作其他用途。Thil目前並無任何現金管理政策，規定SHOW資金須在Thil與其附屬公司之間轉移，包括其中國附屬公司、THHK及任何其他未來可能擁有的非中國附屬公司，或在其附屬公司之間轉移。

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C組織結構

Thil為開曼羣島控股公司，於2018年4月註冊成立，透過全資附屬公司在內地經營中國，並不直接擁有於內地中國的任何實質業務經營。因此，Thil的投資者不會直接持有其運營公司的任何股權。這種控股公司結構給投資者帶來了獨特的風險。例如，中國監管機構可能不允許這種經營結構，並限制或阻礙Thil通過其運營子公司或在美國或其他外匯交易所上市、收取股息或向其轉移資金的能力，這可能導致Thil的證券價值大幅縮水或變得一文不值。更多詳細內容，請參看《第3項.關鍵信息-D.風險因素--在中國經商相關風險》。

下圖顯示了截至本年度報告之日Thil的公司結構。

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DProperty、廠房和設備

我們租用物業作為我們的公司總部和我們在中國的子公司的所有營業場所。我們的物業租賃初始期限一般在五年以上。我們相信，這些設施大體上足以滿足我們目前的需求，儘管我們預計會在需要時尋求更多空間來適應未來的增長。

項目4 AUNRESOLVED工作人員意見

沒有。

項目5經營和財務回顧與展望

A操作結果

影響我們經營業績的主要因素

我們的業務和經營結果受到中國的一些一般因素的影響，包括：

此外，我們的業績和未來的成功還取決於幾個具體的因素，這些因素帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和題為“第三項.關鍵信息--風險因素”一節所討論的因素。

擴大我們的門店網絡

我們門店網絡的規模對我們的收入增長和運營效率有很大影響。我們從2019年開始運營我們的門店網絡，此後迅速將這個網絡擴展到整個大陸中國，覆蓋了中國主要城市，如下表所示。

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隨着我們繼續發展我們在中國的門店網絡，同時保持較高的食品和飲料質量標準，我們尋求利用我們日益增長的規模來提高我們對供應商和房東的議價能力，我們相信這將進一步降低我們的成本和支出佔我們收入的比例。為了減少流動性風險和與我們持續經營能力相關的風險，我們評估了放慢門店網絡擴張步伐的計劃，如果實施，可能會對我們收入和客户基礎的增長產生不利影響。我們相信，我們在市場上不斷擴大的存在也將提升我們的品牌形象，我們相信這將有助於吸引更多客户，擴大我們的忠誠度計劃，降低我們吸引客户的成本，進而提高銷售額。

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顧客對優質咖啡及相關產品的需求

我們的經營業績一直並將繼續受到消費者在咖啡及相關產品上的支出的影響，尤其是現煮咖啡，這在很大程度上受到中國不斷提高生活水平和培養咖啡消費行為的影響。由於經濟的強勁增長，中國經歷了人均可支配收入的顯著增加，這推動了中國的咖啡市場的顯著增長。我們過去曾受益於咖啡行業的強勁增長，我們相信中國的宏觀經濟及其增長將繼續顯著推動咖啡市場和我們業務的增長。此外，由於中國的人均咖啡消費量預計將繼續上升，接近西方和其他亞洲市場的消費水平，我們相信我們處於有利地位，能夠抓住這一增長。然而，由於我們無法控制的因素，未來中國經濟和中國咖啡市場的增長可能會放緩。

客户需求還受到許多其他因素的影響，包括產品質量、安全、產品創新和客户體驗。作為中國的領先咖啡品牌，我們相信我們強大的品牌價值、受歡迎的高質量產品、久經考驗的記錄、具有競爭力的定價以及創新和適應不斷變化的客户偏好的能力，使我們能夠在中國迅速擴張的現煮咖啡市場中成長。

我們擴大客户羣並推動客户參與的能力

我們的收入增長在很大程度上取決於我們擴大客户基礎和推動客户參與度的能力，包括通過我們的忠誠度計劃。我們專注於宣傳我們的蒂姆·霍頓品牌，展示我們的標誌性產品，同時不斷創新我們的菜單，並在我們的商店提供愉快的客户體驗。

高效的門店運營

我們歷來專注於推動收入的高增長。我們公司擁有和經營的商店的成本和支出主要包括食品和包裝、工資和員工福利、入住率和其他運營費用。展望未來，隨着我們努力繼續快速擴大我們的門店網絡，我們的盈利能力將在很大程度上取決於我們通過實施各種措施有效控制這些費用的能力，例如利用我們的規模談判更有利的供應和入住率條款，提高我們店內員工的效率，以及實施技術來進一步自動化和簡化我們的店內運營。從長遠來看，我們預計門店層面的運營成本佔收入的比例將逐漸下降。

季節性

我們的業務具有季節性，這主要是由於假日季節的訂單波動造成的。例如，在1月下旬至2月下旬的春節假期期間，我們通常會遇到較少的採購訂單。春節假期期間銷量下降是中國咖啡市場的典型模式。

新冠肺炎的影響

在整個新冠肺炎疫情中，我們展示了我們的韌性和敏捷性，但嚴峻的挑戰依然存在。從2020年到2023年初，新冠肺炎疫情對我們的門店運營和受影響門店的銷售造成了不利影響，主要是由於門店臨時關閉、營業時間減少和客户流量減少。

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在2020年1月下旬和2月，我們的總銷售額與COVID前的水平相比下降了約20%-30%。我們的總銷售額從2020年3月開始逐步復甦，到2020年6月底幾乎達到COVID之前的水平。2020年上半年，我們產品的送貨上門非常強勁，這抵消了新冠肺炎的影響。2020年末，由於新冠肺炎案件的適度捲土重來，我們的就餐業務在短時間內再次受到負面影響。從2013年3月至2022年12月，新冠肺炎的奧密克戎版本的爆發以及我們中國子公司運營的某些城市(包括我們門店數量最多的上海)採取的零覆蓋率措施，例如長期的全市封鎖，對我們在這些城市的運營造成了重大幹擾，例如由於這些城市實施的封鎖導致某些商店暫時關閉、被封鎖地區的送貨服務受到限制、生產、服務和送貨人員短缺、門店網絡擴張速度放緩以及原材料和中間產品的供應和價格波動。在此期間，我們繼續在允許的範圍內通過團購和電子商務銷售提供送貨上門服務，在一定程度上減輕了中斷的影響，使我們能夠進一步擴大客户基礎。2022年第三季度，完成的送貨上門訂單數量比2021年第三季度增長了111.1%。此外，新冠肺炎疫情對全球和本地供應鏈都產生了不利影響。更詳細的討論見“-通貨膨脹和供應鏈的影響”。在2022年第四季度，中國的許多城市經歷了感染率的峯值，我們平均每天大約有48家臨時門店關閉，是2022年第三季度平均每天大約23家臨時門店關閉的兩倍多。為了應對和適應疫情帶來的挑戰，我們繼續專注於我們的數字能力，以滿足送貨和外賣服務日益增長的需求。因此，從2021年第四季度到2022年第四季度，送貨和外賣訂單數量增長了47.3%。

儘管新冠肺炎帶來了挑戰，但它對其他零售集團的顛覆性影響也為它們提供了進入許多有吸引力的網站並迅速擴張的機會。整體而言，我們相信新冠肺炎對我們業務的影響是可控的，尤其是在中國政府當局於2022年12月結束“零排放控制措施”之後。從2020年到2023年初，我公司自營門店收入持續同比增長，2020年、2021年和2022年我公司自營門店同店銷售額增長分別為7.4%、15.7%和0.1%。2023年第一季度，我公司自營門店同店銷售額增速為8.0%，2023年1月、2月、3月增速分別為12.4%、17.1%、19.4%。我們的同店銷售增長率可能會繼續受到新冠肺炎疫情和相關公共衞生措施的不利影響，我們無法確定這種影響的嚴重性。

通貨膨脹和供應鏈的影響

除了新冠肺炎疫情和相關控制措施外，通脹上升、地緣政治衝突(包括烏克蘭戰爭)以及相關的供應鏈中斷也對我們的業務、客户基礎、運營業績、利潤率和前景產生了直接或間接的影響。

作為我們產品和服務的投入的商品，如農產品和能源商品，價格通脹率上升，導致原材料、燃料、運費、倉儲和勞動力成本以及運營費用上升。我們地區採購的原材料和其他產品(如乳製品、烘焙和食品配料和包裝材料)的單位採購價格保持相對穩定，而我們咖啡豆的單位價格自我們成立以來一直在繼續上漲，2022年12月比2021年12月高出約56.4%。隨着我們的門店網絡和採購量持續增長，我們也享受了優惠折扣。我們預計，在可預見的未來，進口咖啡豆的平均單價將繼續上升，持續的通脹壓力將繼續對我們的利潤率構成壓力。通貨膨脹率的上升還可能導致可自由支配的購買量下降，並對我們吸引和留住客户以及鼓勵客户消費的能力產生不利影響。此外，如果我們客户的可支配收入沒有以與通脹類似的速度增長，我們的產品銷售可能會受到影響，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響，並導致我們需要額外的營運資金。然而，我們無法預測這些較高的通脹率是否會持續，或者會持續多久。有關相關風險的更詳細披露，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與泰爾工商業有關的風險-我們面臨與我們的原材料和預製產品的成本、可獲得性和質量以及第三方數據維護和管理服務、技術支持和諮詢服務的波動相關的風險，這可能對我們的經營結果產生不利影響”和“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能對我們的業務和運營產生重大不利影響”。

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此外，儘管我們在中國內地以外沒有任何業務，也沒有與俄羅斯、白俄羅斯或烏克蘭的任何業務關係、聯繫或資產，但我們的業務、財務狀況和業務結果一直並可能繼續受到俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突的間接和不利影響。產生這種影響的原因是：(1)全球小麥、玉米、大麥、葵花籽油和其他農產品供應波動；(2)由於供應限制和戰爭的普遍通脹影響，糧食價格上漲；(3)全球能源價格上漲，特別是電力和原油、天然氣等化石燃料價格上漲，以及相關的運輸、貨運和倉儲成本；(4)物流和供應鏈中斷。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素”--與Thil‘s Business and Industry相關的風險--我們目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期，由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，地緣政治不穩定對此產生了重大影響。烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

通脹上升和地緣政治緊張局勢對我們供應鏈的影響主要包括：(I)進口和區域來源的原材料和其他產品的採購價格以及燃料、貨運和倉儲成本上升；(Ii)原材料和其他產品的製造、加工和運輸出現延誤；(Iii)物流和運營中斷。此外，新冠肺炎疫情對全球和本地供應鏈都產生了不利影響。具體地説，(I)新冠肺炎疫情導致我們的咖啡豆供應商的業務中斷，而我們的咖啡豆全部從美國進口，並延誤了從美國到中國的咖啡豆運輸；及(Ii)中國政府為控制新冠肺炎的傳播而採取的措施，如封鎖和旅行限制，造成臨時供應短缺或某些原材料和其他產品供應不穩定，交貨期延長，以及在實施這些措施期間運輸、貨運和倉儲成本增加。由於我們的許多咖啡調味品和預製產品的保質期相對較短，缺乏符合我們或TRI質量標準或時間要求的這些產品可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。這種影響的規模很難預測。未來我們供應鏈中的中斷或摩擦，以及對中斷或摩擦的預期，可能會導致我們無法滿足客户需求，無法保留額外的庫存，並無法以較低的精確度制定運營計劃。如果我們受到的影響比我們的競爭對手更大，這些影響中的每一個都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，對我們的價格和/或利潤率產生不利影響，並導致我們有額外的營運資金需求。

隨着我們不斷擴大門店網絡和業務增長，我們不斷增長的規模經濟和運營效率在一定程度上緩解了上述成本和費用的增加。由於大量購買區域來源的食品配料和預製產品給予優惠折扣，我們食品的利潤率保持相對穩定。

為了進一步緩解價格上漲、地緣政治緊張以及與供應鏈中斷相關的額外成本和費用對我們整體成本結構的壓力，自2022年1月以來，我們將包括咖啡在內的飲料產品的標價每杯上調1元至2元(約佔標價的5%-8%)，並將我們的促銷折扣幅度降低了3%-5%。作為這些緩解努力的結果，我們對這些飲料產品的利潤率也保持了相對穩定。然而，如果上述成本和費用繼續增加，就不能保證我們能夠繼續提高價格以保持我們的利潤率。較低的利潤率可能會對我們業務的盈利能力產生不利影響，並對我們的股價和前景產生不利影響。如果我們向客户收取的金額以客户無法負擔的速度增長，或不足以彌補我們材料成本和運營費用的增長，我們的業務可能會受到實質性的不利影響，我們的產品利潤率可能會惡化，我們可能會有額外的營運資金需求。我們不認為此類緩解努力帶來了任何其他新的重大風險，包括但不限於與產品質量或可靠性或監管批准有關的風險。有關相關風險的更詳細討論，請參閲第3項.關鍵信息-D.風險因素--與Thil‘s Business and Industry交易相關的風險--如果我們無法維持或提高價格，我們可能無法維持正利潤率。為了減輕價格上漲對我們的財務狀況和經營業績的潛在不利影響，我們計劃繼續提高我們的運營效率，並通過繼續擴大我們的門店網絡來進一步增強我們與供應商的議價能力。

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企業合併

2022年9月28日(“截止日期”)，我們完成了與銀冠的業務合併。隨着業務合併的完成，我們的普通股和權證開始在納斯達克交易，我們需要開發上市公司運營所需的功能和資源，包括與員工相關的成本和股權薪酬，這可能會導致運營費用增加。

最新發展動態

於2023年3月30日，吾等與開曼羣島豁免公司Pangaea Three Acquisition Holdings IV，Limited(“Holdings IV”)、開曼羣島豁免公司PLKC International Limited(“大力水手中國”)及根據新加坡法律成立及存在的PLK APAC Pte.Ltd.Ltd.訂立購股協議(“購股協議”)。這筆交易對大力水手中國的預付股權價值為3,510萬美元。預付交易對價包括我們新發行的普通股，定價為自交易公告日期(2023年2月8日)起的往績40個交易日VWAP(定義見購股協議)的85%。除了預付交易對價外，大力水手中國的股東將獲得相當於大力水手中國業務未來收入3%的遞延或有對價(“遞延或有對價”)，我們可隨時行使買斷權，價格為3,500萬美元。DCC(包括買斷付款，如果有)將以我們新發行的普通股支付，從往績財政年度結束起，按往績40個交易日VWAP的85%定價，如果是買斷，則從我們買斷選舉之日起定價。我們的審計委員會的獨立董事批准了這項交易，並從審計委員會的獨立財務顧問Kroll，LLC那裏獲得了一份公平意見，即從財務角度來看，我們在交易中支付的對價對我們來説是公平的。股份購買協議的前述摘要並不聲稱完整，其全文參考股份購買協議而有所保留，該協議的副本已作為本年度報告的附件4.30存檔，並以引用方式併入本文。

同樣在2023年3月30日，我們與PLK APAC PTE簽訂了修訂和重新簽署的總體開發協議。本文件載述本公司經營大力水果店的程序、要求或標準，包括食品安全、衞生及工作場所安全標準，以及本公司的其他合約責任。根據Popyes MDA，我們必須為擁有和經營Popyes商店和特許經營Popyes商店的每個公司支付預付特許經營費，併為擁有和經營Popyes商店的每個公司支付持續的特許經營費，根據商店的開業時間，按商店每月總銷售額的一定百分比計算。截至本年度報告日期，尚未開設任何大力水手商店。Popyes MDA的前述摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考Popyes MDA進行整體限定的，其副本作為本年度報告的附件4.31存檔。

大力水手®於1972年在新奧爾良成立，擁有50多年的歷史和烹飪傳統。大力水手以獨特的新奧爾良風格菜單而脱穎而出，菜單上有辛辣的雞肉、雞肉、炸蝦和其他地方菜。這家連鎖店對路易斯安那州傳統和美味正宗食物的熱情使Popyes成為世界上最大的雞肉快餐店之一，在美國和世界各地擁有4100多家餐廳。

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經營成果的構成部分

收入

收入主要包括公司擁有和經營的門店銷售食品、飲料和包裝產品、特許經營費和其他特許經營支持活動的收入。下表列出了我們在所述四個年度的收入細目：

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目錄表

成本和費用(淨額)

下表列出了我們在所述年份的總成本和支出細目：

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營業外費用

税收

開曼羣島税

我們在開曼羣島註冊成立。根據開曼羣島的現行法律，我們不需要繳納所得税或資本利得税。此外，在開曼羣島，股息支付不需要繳納預扣税。

香港

在香港註冊成立的實體須按16.5%的税率繳納香港利得税。根據現行的《香港税務條例》，THHK須就其在香港經營業務所產生的應課税收入，按16.5%的税率繳納香港利得税。公司賺取的首200萬港元應課税利潤將按8.25%的税率徵税，其餘利潤將繼續按16.5%的税率徵税。有一項反碎片化措施，每個小組只需提名公司中的一家公司就可以從累進税率中受益。此外，在向股東支付股息時，將不會徵收香港預扣税。

由於香港附屬公司於截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止三個年度並無應評税溢利，因此財務報表並無就香港利得税作出撥備。

中華人民共和國税務

根據中國相關所得税法律，我們的中國子公司須就其應納税所得額繳納中國企業所得税。根據2008年1月1日生效並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國企業所得税法》或《企業所得税法》，外商投資企業和內資企業普遍適用統一的25%的企業所得税税率，但適用特殊優惠税率的除外。比如，符合高新技術企業條件的企業，享受15%的企業所得税税率，而不是25%的統一法定税率。企業所得税乃根據中國税法及會計準則所釐定的實體全球收入計算。

我們的中國子公司對我們的產品和服務徵收6%至13%的增值税，減去我們已經支付或承擔的任何可扣除的增值税。根據中國法律，他們還需繳納增值税附加費。

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經營成果

截至2021年、2021年和2022年12月31日止財政年度比較

下表彙總了我們在所示年份的運營結果的主要組成部分：

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收入

我們的收入增長57.2%，從2021年的人民幣6.434億元增長至2022年的人民幣10.111億元(1.466億美元)，主要是由於公司自有和運營門店收入的增長。

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公司運營的商店成本和費用

2022年，我們公司擁有和運營門店的成本和支出為人民幣11.203億元(1.624億美元)，而2021年為人民幣7.558億元。增加的主要原因是：(I)與食品及包裝有關的成本及開支由2021年的人民幣2.079億元增加至2022年的人民幣3.146億元，以配合我們收入的增長及門店網絡的擴展；(Ii)租金開支由2021年的人民幣1.482億元增加至2022年的人民幣2.368億元，以配合門店的擴張；(Iii)隨着送貨訂單的大幅增加，配送成本由2021年的人民幣3860萬元增加至2022年的人民幣7360萬元；(Iv)工資總額及員工福利由2021年的人民幣1.993億元增加至2022年的人民幣2.689億元，主要是由於我們的門店營運及管理人員人數增加所致；(V)由於公司於2022年增設174間自有及營運門店，其他營運開支由2021年的人民幣9910萬元增加至2022年的人民幣1.078億元；及(Vi)店鋪折舊及攤銷費用由2021年的人民幣6270萬元增加至2022年的人民幣118.7百萬元，以配合我們的門店網絡擴張。我們公司擁有和運營門店成本和費用佔公司自有和運營門店收入的比例從2021年的117.5%下降到2022年的110.8%，這主要是由於我們門店運營人員的優化人員安排和勞動力結構的優化，包括招聘更多的兼職員工，以及我們不斷努力通過收入增長和門店網絡擴張來優化成本結構和推動運營槓桿。

其他收入成本

我們的其他收入成本由2021年的人民幣1,670萬元增加至2022年的人民幣4,860萬元(7,000,000美元)，增幅達190.2%，原因是專營店數目由截至2021年12月31日的17間增至截至2022年12月31日的70間，以及與截至2022年12月31日止年度的電子商務業務相關的產品銷售成本。

營銷費用

我們的營銷費用從2021年的5030萬元增加到2022年的8100萬元(1170萬美元)，這是因為我們的全系統門店數量從2021年12月31日的390家增加到2022年12月31日的617家。我們的營銷費用佔總收入的比例相對持平，2021年為7.8%，2022年為8.0%，因為我們的品牌知名度和親和力隨着我們的地理擴張而繼續提高。

一般和行政費用

我們的一般及行政開支由二零二一年的人民幣一億七千五百萬元增加至二零二二年的人民幣二億九千九百萬元(42,000,000美元)，增幅達65.5%，主要由於：(I)員工人數增加而增加工資及員工福利；(Ii)業務合併結束時確認的股份補償開支增加；及(Iii)與發行承諾費股份有關的開支。由於確認了2022年基於股份的薪酬支出以及與發行承諾費股票相關的費用，我們的一般和行政費用佔總收入的比例從2021年的27.2%增加到2022年的28.7%。

特許經營權和版税費用

我們的特許經營權和特許權使用費支出增長了89.3%，從2021年的人民幣1880萬元增加到2022年的人民幣3560萬元(520萬美元)，與我們全系統門店的數量從2021年12月31日的390家增加到2022年12月31日的617家保持一致。

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其他營運成本及開支

2022年我們的其他運營成本和支出為人民幣830萬元(120萬美元)，而2021年為人民幣210萬元。這一增長主要是由於我們在2022年處置某些陳舊庫存和有限時間報價產品時產生的虧損。

財產和設備處置損失

本公司於2022年於物業及設備處置方面產生虧損人民幣880萬元(合130萬美元)，主要原因為於2022年處置若干廢棄廚房設備、店鋪租賃改善及傢俱。

長期資產減值損失

由於2022年某些公司自有和經營的門店關閉，我們在2022年產生了長期資產的減值損失人民幣720萬元(100萬美元)。

利息收入

我們的利息收入從2021年的40萬元人民幣增長到2022年的270萬元人民幣(39.2萬美元)，增長了755.4%，這是由於我們的平均銀行存款餘額在2022年有所增加。

利息支出

截至2022年12月31日止年度，我們產生利息支出人民幣1,480萬元(210萬美元)，主要是由於2022年銀行借款增加所致。

可轉換票據公允價值變動，不包括特定工具信用風險的影響

我們錄得可轉換票據公允價值增加人民幣4,500,000元(7,000,000美元)，撇除特定工具信貸風險的影響。

認股權證負債的公允價值變動

認股權證負債的公允價值減少人民幣4590萬元(714萬美元)。

歐空局衍生負債的公允價值變動

本集團錄得歐空局衍生負債公允價值增加人民幣1.866億元(2,903萬美元)。

外幣交易損失

2022年我們錄得淨匯兑損失人民幣630萬元(合90萬美元)，而2021年淨匯兑虧損人民幣130萬元。淨匯兑虧損的變動主要是由於2021年12月可轉換票據融資的人民幣對美元貶值所致。

淨虧損

由於上述因素，本公司於截至2021年12月31日止年度的淨虧損為人民幣3.829億元，於截至2022年12月31日止年度的淨虧損為人民幣7.447億元(1.08億美元)。

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目錄表

截至2020年12月31日及2021年12月31日止財政年度比較

下表彙總了我們在所示年份的運營結果的主要組成部分：

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收入

我們的收入由2020年的人民幣2.121億元增長至2021年的人民幣6.434億元，增幅達203.4%，主要得益於公司自有及營運門店收入的增長。

公司運營的商店成本和費用

2021年，我們公司擁有和運營門店的成本和支出為7.558億元人民幣，而2020年為2.437億元人民幣。增加的主要原因是：(I)與食品及包裝有關的成本及開支由2020年的人民幣7,440萬元增加至2021年的人民幣2.079億元，以配合我們的收入增長及門店網絡擴張；(Ii)因應我們門店的擴張，租金開支由截至2020年12月31日止年度的人民幣5,470萬元增加至截至2021年12月31日的年度的人民幣1.482億元；(Iii)交貨成本由截至2020年12月31日止年度的人民幣1,220萬元增加至2021年的人民幣3,860萬元，與2020年至2021年的交貨訂單大幅增加一致；(Iv)主要由於我們的門店營運及管理人員人數增加，員工薪酬及員工福利由2020年的人民幣5,030萬元增至2021年的人民幣1.993億元；(V)由於公司於2021年增開245家自有及營運門店，其他營運開支由截至2020年12月31日止年度的人民幣3,560萬元增至截至2021年12月31日止年度的人民幣9,910萬元；及(Vi)門店折舊及攤銷費用由2020年的人民幣1,650萬元增至2021年的人民幣6,270萬元，以配合我們的門店網絡擴張。我們公司擁有和運營門店的成本和支出佔公司自有和運營門店產生的收入的百分比從2020年的118.3增加到2021年的122.5，這主要是由於在門店開業前的培訓期間增加的員工人數和勞動力成本。

其他收入成本

我們的其他收入成本由2020年的人民幣520萬元增加至2021年的人民幣1670萬元，增幅達221.3%，這是由於我們於2021年增設八間特許經營店，以及於2021年產生與我們新的電子商務業務相關的產品銷售成本人民幣720萬元。

營銷費用

由於我們在全國的門店網絡從2020年12月31日的137家擴大到2021年12月31日的390家，我們的營銷費用從2020年的人民幣1700萬元大幅增加到2021年的人民幣5030萬元。我們的營銷費用佔總收入的比例在2020年持平，為8.0%，2021年為7.8%，因為我們的品牌知名度和親和力隨着我們的地理擴張而繼續提高。

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一般和行政費用

我們的一般及行政開支由2020年的人民幣7,9400,000元增加至2021年的人民幣17,500,000元，增幅達120.5%，主要是由於員工人數增加而增加工資及員工福利所致。由於我們不斷增長的規模經濟和運營效率，我們的一般和行政費用佔總收入的比例從2020年的37.4%下降到2021年的27.2%。

特許經營權和版税費用

我們的特許經營權和特許權使用費支出從2020年的人民幣860萬元增加到2021年的人民幣1880萬元，增幅為118.8%，這與我們總收入的顯著增長以及2021年公司自有和經營的門店增加245家以及加盟店增加8家保持一致。

其他營運成本及開支

2021年我們的其他運營成本和支出為人民幣210萬元，而2020年為人民幣270萬元。減少主要是由於我們於2020年出售若干限時優惠產品所產生的虧損。

財產和設備處置損失

本公司處置物業及設備虧損人民幣150萬元，主要由於處置若干廢棄廚房設備及於2021年改善店鋪租賃權。

長期資產減值損失

由於一家自有和經營的門店關閉，我們在2021年產生了長期資產的減值損失人民幣100萬元。

利息收入

我們的利息收入從2020年的50萬元人民幣下降到2021年的30萬元人民幣，下降了38.3%，這是由於我們分配了更多的營運資金來支持門店網絡的快速擴張，導致我們的平均銀行存款減少。

利息支出

本公司於截至2021年12月31日止年度的利息支出為人民幣190萬元，主要因於2021年的銀行借款所致。

可轉換票據公允價值變動，不包括特定工具信用風險的影響

本集團於二零二一年十二月至二零二一年十二月發行的票據錄得公允價值增加人民幣560萬元，撇除特定工具信貸風險的影響。

外幣交易損失

我們在2021年錄得淨匯兑損失人民幣130萬元，而2020年淨匯兑虧損人民幣240萬元。外匯淨損益的變動主要是由於外幣存款匯率的波動。

淨虧損

由於上述因素，本公司於截至2020年12月31日止年度及截至2021年12月31日止年度的淨虧損分別為人民幣1.431億元及人民幣3.829億元。

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非公認會計準則財務指標

某些非公認會計準則財務指標是我們管理層和董事會在評估我們的經營業績和做出有關資本分配的戰略決策時使用的關鍵指標，如調整後的門店EBITDA、調整後的門店EBITDA利潤率、調整後的一般和行政費用、調整後的公司EBITDA、調整後的公司EBITDA利潤率、調整後的淨虧損、調整後的淨虧損幅度，以及調整後的基本和稀釋後每股普通股淨虧損。這些非公認會計準則財務指標是由於刪除了某些項目而產生的，以反映管理層和我們董事會認為更清楚地反映商店水平業績的情況。我們認為，在計算這些非公認會計準則財務指標時不包括某些項目，有利於在期間基礎上進行商店級經營業績比較。因此，我們相信，這些非GAAP財務指標為投資者和其他人提供了有用的信息，有助於他們以與管理層和董事會相同的方式瞭解和評估我們的經營業績。

這些非GAAP財務指標作為一種分析工具具有侷限性，您不應孤立地考慮它們，也不應將其作為根據美國GAAP報告的我們業績分析的替代品。其中一些限制是：

由於這些限制，您應該將這些非GAAP財務指標與其他財務業績指標一起考慮，包括各種現金流指標、營業利潤和其他美國GAAP結果。

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A.調整後的門店EBITDA和調整後的門店EBITDA利潤率

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B.調整後的一般費用和行政費用

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C.調整後的公司EBITDA和調整後的公司EBITDA利潤率

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D.調整後淨虧損和調整後淨虧損幅度

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E.調整後每股普通股基本和攤薄淨虧損

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備註：

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B流通性與資本資源

現金流和營運資金

我們的資本支出主要用於購買物業和設備。我們的主要流動資金來源是來自創收活動的現金、銀行借款收益和股權融資收益。截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日，我們的現金分別為人民幣1.749億元、人民幣3.908億元和人民幣2.391億元(3,470萬美元)，其中包括銀行存款。我們的現金需求可能會根據許多因素的時間和程度而波動，例如上面討論的因素。我們相信，我們現有的流動資金來源(包括該貸款)，以及通過從銀行獲得額外的貸款安排並在現有銀行借款到期時續期，將足以為我們的運營提供資金，包括至少未來12個月的租賃義務、資本支出和營運資本義務。截至本年報日期，大力水手中國並無任何業務經營，亦無任何資產及責任，惟根據大力水手產品協議擁有獨家經營權及發展權。^®中國在大陸的品牌和3000萬美元的現金。我們未來可能會尋求額外的股權或債務融資，以滿足資本要求，應對不利的發展或我們環境中的變化或不可預見的事件或條件，或為有機或無機增長機會提供資金。如果需要從第三方渠道獲得額外融資，我們可能無法以可接受的條件或根本無法籌集到資金。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與Thil‘s Business and Industry相關的風險-我們可能需要額外的資本來支持業務增長和目標，這些資本可能無法及時獲得或按商業上可接受的條款提供，如果根本沒有的話。”

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我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能需要我們的中國子公司的股息和其他分派來滿足我們的流動資金需求，為我們的業務提供資金，或用於中國內地以外的其他用途中國，但由於中國政府現有的和/或潛在的幹預或中國政府根據中國現有或新的法律法規對我們公司或我們的中國子公司轉讓現金和/或非現金資產的能力施加的限制和限制，可能無法獲得這些股息和其他分派。中國現行法規允許我們的中國子公司僅在符合根據中國會計準則和法規確定的相關法定條件和程序(如有)後，才可從其累計税後利潤中向我們支付股息。此外，我們的中國附屬公司每年須預留至少10%的各自税後溢利(如有)作為若干儲備基金，直至撥備總額達其各自注冊資本的50%為止。我們的中國子公司也可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給員工福利和獎金基金。這些儲備不能作為現金股息分配。於本年報日期，我們的中國附屬公司已累積虧損，並未向我們派發股息。此外，如果我們的任何中國子公司未來發生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或其他付款的能力。因此，我們派發股息的能力在很大程度上取決於我們中國子公司的收益及其從收益中支付股息的能力。我們不能向您保證，我們的中國子公司將在不久的將來產生足夠的收益和現金流，以支付股息或以其他方式向我們分配足夠的資金，使我們能夠履行我們的義務，支付利息和費用或宣佈股息。有關限制及相關風險的詳細描述，請參閲“-組織架構”及“主要資料-D.風險因素--與在中國經商有關的風險--根據中國及香港特別行政區現有或新的法律法規，限制我們的附屬公司向本公司支付股息或支付其他款項，可能會限制我們滿足我們的流動資金要求的能力”及“--主要資料--D.風險因素--與在中國經商有關的風險--外匯管制可能會限制我們有效利用我們的收入及上市證券所得款項的能力，並對閣下的投資價值產生不利影響。”

可轉換票據

於2021年12月9日，吾等與XXIIA分別與索納及日出訂立可換股票據購買協議。2021年12月10日，我們向索納和日出發行了本金總額為5,000萬美元的私人票據，購買價為本金的98%。2021年12月30日，我們發行了本金總額為5,000萬美元的債券，這些債券是根據Sona和SunISE的契約發行的，以換取私人債券，這些債券在交換時被註銷。債券將於2026年12月10日到期，並於2021年12月10日開始計息，每半年支付一次，分別於每年的6月10日和12月10日支付一次，從2022年6月10日開始。在每個利息支付日，我們可以選擇(I)以全額現金或(Ii)實物支付利息支付應計和未付利息。2022年6月10日和2022年12月10日，Thil分別支付了PIK利息2,250,000美元和2,351,250美元。

每個票據持有人有權在2025年6月10日之後要求我們以相當於該票據本金金額的回購價格回購所有該等持有人的票據，外加回購日(但不包括回購日)的應計和未付利息。我們有權贖回全部，但不是部分，(I)在出現契約所述的某些税務變化的情況下，按相當於票據本金102%的贖回價格，加上贖回日的應計利息和未付利息；或(Ii)於2025年12月10日之前的任何時間贖回，贖回價格相等於：(A)如在2024年12月10日之前贖回債券本金的100%，另加如契約所述的“整體”，及(B)如於2024年12月10日或之後而在2025年12月10日之前贖回債券本金的104%，另加至贖回日(但不包括贖回日)的應計利息及未付利息。支付此類現金利息、回購價格或贖回價格將降低我們手頭的現金數量，並可能限制我們滿足流動性要求的能力以及運營和擴大業務的能力。有關相關風險的更多詳細信息，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與Thil‘s Business and Industry相關的風險--我們的可轉換票據可能會影響我們的財務業績，導致我們的股東被稀釋，對我們的流動性產生不利影響，對我們的證券價格造成下行壓力，並限制我們籌集額外資本或利用未來機會的能力。”

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目錄表

截至到期日，由於吾等根據購股協議發行股份，每股票據可按每股11.50美元的轉換價(“初始轉換價”)轉換為繳足股款、有效發行及不可評估的普通股，其後於2023年4月至2023年4月調整至每股10.85美元。吾等有權於(I)於2023年12月10日及(Ii)於登記於轉換債券時可發行的普通股的註冊書生效日期當日或之後的任何時間，直至到期日，轉換所有債券，但前提是(I)在緊接吾等發出轉換通知日期之前的30個連續交易日內，最少20個交易日內，每股普通股的最後報告售價等於或大於初始轉換價格的130%，以及(Ii)我們普通股的日均美元交易量超過500萬美元。

除重大例外情況外，本契約載有限制Thil及其附屬公司招致債務、發行優先股、支付股息或購買或贖回股本、產生留置權、出售資產、修訂或終止A&R MDA及我們與THIL的經修訂及重述的公司特許經營協議、修訂章程文件或與其他實體合併或合併的能力。契約還包含違約和加速事件，這是此類交易的慣常做法。2022年5月26日和2022年8月19日，執行了豁免，以免除Thil向票據持有人提供截至2022年3月31日和2022年6月30日的財政季度未經審計財務報表副本的義務。

股權支持協議

2022年3月8日，我們與少林資本管理有限公司簽訂了股權支持協議，少林資本管理有限公司於2022年5月25日將其在歐空局下的所有權利和義務轉讓給了歐空局投資者。於2022年5月25日，吾等、歐空局投資者及少林資本管理有限責任公司訂立質押及擔保協議(“質押及擔保協議”)，根據該協議，吾等向每名歐空局投資者授予抵押品賬户的優先擔保權益。於2022年6月13日，吾等、少林資本管理有限責任公司及美國銀行全國協會訂立控制協議，根據協議：(I)美國銀行全國協會以Thil名義設立賬户(“抵押品賬户”)，及(Ii)美國銀行全國協會同意代表吾等擔任證券中介(定義見UCC)，作為債務人，以及少林資本管理有限責任公司，作為代表ESA投資者的抵押品代理。2022年7月28日，吾等與歐空局投資者簽訂了《股權支持協議第1號修正案》，根據該修正案，吾等同意不在轉售登記聲明中將任何歐空局投資者列為法定承銷商，條件是如果美國證券交易委員會要求在轉售登記聲明中將任何歐空局投資者指明為法定承銷商，歐空局投資者將有機會在向我們提出及時的書面請求後退出轉售登記聲明。

截止日期，我們以每股10.00美元的價格向ESA投資者發行了500萬股普通股。與該等發行有關，並根據ESA，吾等向ESA投資者支付500,000美元作為期權溢價，並向抵押品賬户支付3,166,667.20美元作為存款，而ESA投資者將50,000,000美元存入抵押品賬户。

歐空局有三個參照期，在歐空局規定的某些情況下，每個參照期都可以加速和推遲。在ESA規定的三個參考期結束時，我們被要求從抵押品賬户向ESA投資者支付參考期付款，並在支付後，有權從抵押品賬户收到發行人解除額度，如下表所示。ESA下的加速事件包括，在任何連續15個VWAP交易日期間，我們普通股的每日VWAP在任何10個VWAP交易日(無論是否連續)低於5.00美元。於根據歐空局發生任何加速事件時，每名歐空局投資者均有權(但無義務)在其選擇的情況下加速任何及所有餘下的參考期，惟須在該等條件被或繼續符合的五個營業日內向吾等發出關於適用加速事件、適用加速適用的普通股數目、適用參考期開始日期及適用參考期長度的即時通知，惟任何加速參考期在任何情況下均不會少於15個VWAP交易日。截至本年度報告日期，我們尚未收到任何跡象表明任何歐空局投資者打算行使此類加速權利。在適用的第三個參考期或最後一個加速參考期結束以及支付或解除適用的參考期付款後，抵押品賬户的未償還餘額將退還給吾等。在抵押品賬户餘額公佈後五個工作日內，我們必須在少林資本管理有限責任公司的指示下，向ESA投資者和/或少林資本管理有限責任公司支付抵押品賬户中在釋放前持有的資金的應計利息總額減去100,000美元，最高不超過300,000美元。

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目錄表

於2022年12月27日，吾等與歐空局投資者訂立《股權支持協議第2號修正案》，其中包括修訂“第一參考價開始日期”及“參考期”的定義，並將“第一參考期”的期限由連續25個VWAP交易日延長至連續27個VWAP交易日，以及將“第二參考期”及“第三參考期”由連續25個VWAP交易日延長至連續30個VWAP交易日。

下表概述了歐空局規定的三個參照期、參照期付款和髮卡人放行金額。“參考價格”是指就任何參考期間而言，該參考期間內每個VWAP交易日的每日VWAP算術平均值，可予調整。在本款和下文中使用但未定義的大寫術語具有歐空局賦予它們的含義。基於第一個參考期的參考價為3.25美元和第二個參考期的參考價為4.28美元，並假設第三個參考期的參考價為4.33美元，這是我們普通股在2023年4月24日的收盤價，ESA股票的實際認購價將為每股3.32美元，如果我們普通股的交易價高於3.32美元，ESA投資者可能能夠從其持有的ESA股票中獲利。

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目錄表

參考期間的付款將從歐空局投資者和本公司存入抵押品賬户的53,166,667.20美元中支付，抵押品賬户已用於購買美國一家金融機構發行的證券。儘管如此，要求支付前述參考期款項，以及Thil根據Indenture的義務，在2025年6月10日之後，以相當於該等可轉換票據本金金額的回購價格，加上回購日期(但不包括回購日期)的應計及未付利息，回購Sona或Sunrising持有的所有可轉換票據，可能會對Thil的流動資金狀況以及Thil可用於滿足其流動性要求、執行其業務戰略或用於其他目的的現金量產生不利影響，這反過來可能對Thil的證券的交易波動性和價格產生重大不利影響。有關相關風險的更多細節，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素--與Thil‘s Business and Industry相關的風險--有關參考期付款和發行人根據歐空局發放的金額的不確定性，可能會對我們的流動性狀況、我們經營業務和執行業務戰略的能力，以及我們證券的交易波動性和價格產生實質性的不利影響”和“第3項.關鍵信息-D.風險因素--與Thil’s Business and Industry相關的風險--我們的可轉換票據可能會影響我們的財務業績，導致我們的股東被稀釋，對我們的流動性產生不利影響，對我們的證券價格造成下行壓力，並限制我們籌集額外資本或利用未來機會的能力。

承諾股權安排

於二零二二年三月十一日，Thil與中金信安投資有限責任公司訂立一項有關該融資機制的普通股購買協議，該協議於二零二二年十一月九日修訂(“購買協議”)。根據及在購買協議所載條件的規限下，自Cantor根據購買協議承擔購買責任的條件已獲滿足之日起，包括涵蓋Cantor根據購買協議可發行的最高普通股數目的登記聲明由美國證券交易委員會宣佈生效，Thil有權不時選擇指示Cantor購買其普通股，最高總購買價為100,000,000美元(每次有關購買為“VWAP購買”)，惟須受購買協議所載若干限制及條件規限。Thil根據購買協議選擇在VWAP收購中出售給Cantor的普通股每股購買價(如有)將等於該等VWAP購買的適用VWAP購買期內普通股VWAP的97%；因此，Cantor將為根據購買協議從Thil購買的普通股支付的每股購買價將根據Thil選擇向Cantor出售股份時的普通股市場價格波動。例如，假設Thil的普通股在VWAP購買日期的VWAP購買期內的VWAP為每股4.33美元，這是普通股在2023年4月24日的收盤價，Cantor將為這些普通股支付的每股購買價約為4.20美元，如果Cantor隨後能夠以高於每股4.20美元的價格轉售這些股票，Cantor將從這些股票中獲利。

2022年11月9日，Thil向Cantor發行了826,446股普通股(“承諾費股份”)，作為其於2022年3月11日簽訂購買協議的代價。康託爾沒有為承諾費股票支付現金代價。因此，Cantor在出售承諾費股份時收到的任何收益都將是利潤。截至本年度報告日期，並無向Cantor發行其他普通股。此外，根據購買協議，Thil已同意向Cantor償還與該設施有關的某些費用。

根據購買協議向Cantor出售普通股以及任何出售的時間將由Thil不時全權酌情決定，並將取決於多種因素，包括(其中包括)市場狀況、普通股的交易價格以及Thil關於使用任何出售該等普通股所得款項的決定。根據該機制進行的任何出售所得款項淨額，將視乎出售普通股予Cantor的頻率及價格而定。只要Thil根據購買協議出售股份，Thil目前計劃將所得資金用於營運資金和一般公司用途。

根據購買協議的條款，如該等股份與Cantor及其聯營公司當時實益擁有的所有其他普通股(根據交易所法案第13(D)節及據此頒佈的規則13d-3計算)合併後，將導致Cantor實益擁有超過Thil已發行普通股的4.99%，則Cantor並無責任根據購買協議購買任何普通股。

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目錄表

康託在任何給定時間轉售大量股票，或者認為這些出售可能發生，以及其他普通股的發行和轉售，可能會導致Thil普通股的市場價格下跌和高度波動。倘若及當Thil根據購買協議選擇向Cantor出售普通股時，在Cantor收購該等股份後，Cantor可隨時或不時酌情以不同價格轉售全部、部分或全部不出售該等普通股。因此，在不同時間從Cantor購買普通股的投資者可能會為這些普通股支付不同的價格，可能會經歷不同程度的稀釋，在某些情況下，他們的投資結果可能會出現大幅稀釋和不同的結果。此外，雖然根據購買協議向Cantor發行普通股不會影響Thil的現有股東的權利或特權，但Thil的每一位現有股東的經濟和投票權權益將因此而稀釋。

Thil和Cantor於2022年3月11日簽訂的購買協議和註冊權協議(“Cantor註冊權協議”)載有雙方的習慣註冊權、陳述、保證、條件和賠償義務。採購協議所載的陳述、保證及契諾僅為採購協議的目的而作出，於指定日期止，僅為該等協議的當事人的利益而作出，並受若干重要限制所規限。

康託爾根據購買協議購買普通股的義務受購買協議中規定的各種先決條件的約束，這些條件包括：

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目錄表

Thil有權在生效後的任何時間終止購買協議，不收取任何費用或罰款，前提是事先向Cantor發出三個交易日的書面通知。Cantor也有權在三個交易日之前向我們發出書面通知後終止購買協議，但只有在發生某些習慣事件時才有權終止購買協議，這些事件包括：(A)任何條件、事件、狀態或事件已發生並正在繼續，(B)發生控制權變更或其他基本交易，(C)根據Cantor註冊權協議，Thil處於重大違約或違約狀態，該協議未在15個交易日內得到糾正，(D)在登記聲明或其任何生效後修正案期間，根據Cantor註冊權協議的條款，Cantor持有任何根據Cantor註冊權協議可註冊的證券，該註冊聲明的效力或其任何生效後的修訂因任何原因(包括但不限於美國證券交易委員會發出停止令)或該註冊聲明或其任何生效後的修訂而失效，則Cantor無法按照Cantor註冊權協議的條款轉售其中所包含的所有可註冊證券，且此類失誤或不可用持續連續45個交易日，或在任何365天期間內總計超過90個交易日，但因康託行為除外；(E)Thil的普通股在納斯達克的買賣應已暫停，並持續連續五個交易日；或(F)Thil嚴重違反或違約其於購買協議所載的任何契諾及協議，而如該等違約或失責能夠糾正，則該違約或失責行為在根據購買協議的條款向Thil送交有關違反或失責的通知後15個交易日內仍未能糾正。Thil和Cantor也可以在任何時候經雙方書面同意終止購買協議。

Thil或Cantor終止購買協議將不會(I)在緊接Cantor根據任何待決VWAP購買普通股的購買已根據購買協議的條款及條件悉數結算日期後的第二個交易日前生效，(Ii)限制、更改、修訂、更改或以其他方式影響Thil或Cantor在Cantor登記權協議下的權利或義務，所有該等權利或義務將在任何該等終止後繼續生效，或(Iii)影響承諾費股份。

除購買協議中包含的特定例外情況外，在購買協議期限內，Thil不得實施或訂立協議以實現“股權信用額度”、“按市場發售”、“股權分配計劃”或任何類似交易，根據該交易，Thil或其子公司的普通股或任何證券使其持有人有權在任何時間獲得普通股，包括但不限於可隨時轉換為或可行使或交換的任何債務、優先股或股份、權利、期權、認股權證或其他工具，或以其他方式使其持有人有權獲得、普通股，以未來確定的價格計算。

現金流

下表概述了我們過去幾年的現金流。

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目錄表

經營活動

截至2022年12月31日止年度的經營活動所用現金淨額為人民幣2.869億元(合4,160萬美元)。本公司截至2022年12月31日止年度的淨虧損人民幣7.447億元(1.08億美元)與用於經營活動的現金淨額之間的差額，主要是由於(I)非現金項目調整人民幣3.744億元(合5430萬美元)，其中主要包括(A)歐空局衍生負債的公允價值變動人民幣1.866億元(合2710萬美元)，(B)折舊及攤銷費用人民幣1.334億元(合1,930萬美元)，(C)基於股份的支付支出人民幣7470萬元(合1080萬美元)，(D)其他調整人民幣2,560萬元(370萬美元)，原因為處置財產和設備損失、存貨減記準備、壞賬準備、長期資產減值損失、未實現外幣交易損失、可轉換票據公允價值變動，由(E)可轉換票據公允價值變動人民幣4,590萬元(660萬美元)抵銷，不包括特定工具信用風險的影響；及(Ii)營運資產及負債淨變動人民幣8,340萬元(1,210萬美元)，主要包括(A)應付賬款因業務擴展而增加人民幣4,470萬元(650萬美元)，(B)因應計工資及員工相關成本增加而增加其他流動負債人民幣3,500萬元(510萬美元)，以應付其他營運開支；及(C)應收賬款、存貨、預付費用及其他流動資產及其他非流動資產增加人民幣360萬元(50萬美元)。應付關聯方、合同負債、其他非流動負債、使用權資產和租賃負債。於經營活動中使用的現金淨額由2021年的人民幣2.45億元增加至2022年的人民幣2.869億元(4,160萬美元)，增幅達17.1%，主要是由於我們的業務持續快速擴張。

截至2021年12月31日止年度的經營活動使用現金淨額為人民幣2.45億元。本公司截至2021年12月31日止年度的淨虧損人民幣3.829億元與經營活動中使用的現金淨額之間的差額，主要是由於(I)非現金項目調整人民幣8320萬元，主要包括折舊及攤銷費用人民幣7430萬元及可轉換票據公允價值變動人民幣560萬元，不包括特定工具信用風險的影響；及(Ii)營運資產及負債淨變動人民幣5,470萬元，主要包括(A)因業務擴張而增加應付賬款人民幣4,560萬元，(B)因應計工資及員工相關成本增加而增加其他流動負債人民幣6,950萬元，以支付其他營運開支；及(C)因應計經營租賃費用增加及遞延政府補貼而增加其他非流動負債人民幣2,870萬元。(D)2021年我們新開了245家公司擁有和運營的門店，庫存增加了人民幣3120萬元，(E)由於預付租金費用、營銷費用和可抵扣的進項增值税抵免增加，預付費用和其他流動資產增加了人民幣3620萬元；及(F)其他非流動資產因長期租賃按金增加而增加人民幣3,550萬元。經營活動中使用的現金淨值由2020年的人民幣1.458億元增加至2021年的人民幣2.45億元，增幅達68.0%，主要是由於我們在全國範圍內迅速擴張門店網絡。

截至2020年12月31日止年度的經營活動所用現金淨額為人民幣1.458億元。本公司截至2020年12月31日止年度的淨虧損人民幣14310萬元與經營活動中使用的現金淨額之間的差額，主要是由於(I)非現金項目調整人民幣3020萬元，主要包括折舊及攤銷費用人民幣2780萬元；及(Ii)營業資產及負債淨變動人民幣3290萬元，主要包括因預付租金開支、市場推廣費用及可扣除進項增值税抵免而增加的預付費用及其他流動資產人民幣3670萬元，以及因長期租金按金而增加其他非流動資產人民幣2210萬元。於經營活動中使用的現金淨值由2019年的人民幣7710萬元增加至2020年的人民幣1.458億元，增幅達89.0%，主要是由於業務的快速擴張。

投資活動

於截至2022年12月31日止年度的投資活動中使用的現金淨額為人民幣7.052億元(1.022億美元)，而截至2021年12月31日止年度則為人民幣3.353億元，主要因投資於相關資產為美國國債ESA抵押品賬户的抵押品賬户結餘所致。

截至2021年12月31日止年度，於投資活動中使用的現金淨額為人民幣3.353億元，而截至2020年12月31日止年度則為人民幣1.447億元，主要是由於於2021年增設245家公司自有及營運門店所致。

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目錄表

截至2020年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為人民幣1.447億元，主要來自設備、固定裝置、商店裝飾及數碼基礎設施方面的資本支出。用於投資活動的現金淨額由2019年的人民幣5610萬元增加至2020年的人民幣1.447億元，增幅達158.0%，主要是由於增加了公司自有及經營的門店。

融資活動

截至2022年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為人民幣8.272億元(1.210億美元)，主要由於歐空局投資者的淨收益人民幣3.555億元(合5150萬美元)，管道投資者的淨收益人民幣3.164億元(合4590萬美元)，提取銀行貸款7.076億元人民幣(1.026億美元)，部分抵銷為償還銀行貸款人民幣4949百萬元(71.8百萬美元)及與業務合併及PIPE交易有關的發售成本淨額人民幣57,500,000元(8,300,000美元)。

截至2021年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為人民幣798.0百萬元，主要由於發行可換股票據所得款項淨額人民幣3.121億元、提取銀行貸款人民幣2.04億元及發行普通股人民幣2.914億元(43.5百萬美元)，但因支付2021年融資成本人民幣940萬元而部分抵銷。

截至2020年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為人民幣2211,100,000元，主要原因為發行普通股所得款項人民幣22,280萬元，但因支付融資成本人民幣1,700,000元而部分抵銷。

表外承諾和安排

在本報告所述期間，我們沒有任何表外承諾或安排。

近期會計公告

最近發佈的可能影響我們財務狀況和經營結果的會計聲明的描述，在本年報其他部分包括的經審計歷史綜合財務報表的附註2中披露。

C研究與開發

見“項目4.公司信息--B.業務概述--研究與開發”和“--知識產權”。

數據趨勢信息

除本年報其他部分所披露者外，吾等並不知悉自2022年1月1日以來有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對本公司的淨收入、收益、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響，或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。

關鍵會計估計

我們根據美國公認會計準則編制合併財務報表。在這樣做的時候，我們必須做出估計和假設。我們的關鍵會計估計是指在作出估計時涉及重大不確定性的估計，並且這些估計的變化已經或合理地可能對我們的財務狀況或經營結果產生重大影響。因此，實際結果可能與我們的估計大不相同。我們根據過去的經驗和我們認為在這種情況下合理的其他假設進行估計，並持續評估這些估計。

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目錄表

基於股份的薪酬

以股票期權和限制性股票單位的形式授予員工和董事的基於股票的獎勵受服務和業績條件的限制。該等款項於授出日期以獎勵的公允價值計量，並於吾等認為有可能達到履行條件時，採用分級歸屬方法確認為補償開支。我們選擇在補償費用發生時確認沒收的影響。若未能符合所需歸屬條件而導致以股份為基礎的獎勵被沒收，則先前確認的與該等獎勵有關的補償開支將被撥回。

根據Thil的2019年購股權計劃授予的期權(該計劃於截止日期與業務合併(“該計劃”)相關修訂和重述)，於各自日期按公允價值計量，採用二項式期權定價模型，並有以下假設：