非合格股票期權協議
特拉華州的一家公司Newell Brands Inc.（“公司”）向公司期權持有人（“獎勵信”）中指定的員工（“期權持有人”）授予的股票期權（“期權”），面值為每股1.00美元的普通股（“普通股”），應遵守以下條款和條件以及紐厄爾品牌公司的規定. 2022 年激勵計劃，其副本提供給期權持有人，其條款特此以引用方式納入（“計劃”）。除非此處另有規定，否則本協議的大寫術語應具有本計劃中規定的相同含義。
1.股票期權授予。根據此處規定的規定和本計劃的條款和條件，並考慮到本協議中提供的期權持有人的協議，公司已授予期權持有人以獎勵信中規定的每股購買價格從公司購買一定數量的普通股的期權。
2. 期權持有人接受。期權全部或部分的歸屬以及此後行使的任何權利均以期權持有人接受獎勵信函從而成為本協議一方為條件，但不得遲於本協議中規定的任何歸屬日期的前一天。對獎勵函的接受僅適用於歸屬日期在接受日之後的普通股。在本協議規定的適用歸屬日期之前未接受的期權的任何部分應自該歸屬之日起立即沒收。為避免疑問，如果期權持有人在一個或多個歸屬日期之前不接受獎勵函而沒收部分期權，則仍可以接受期權部分的獎勵信，但須視未來歸屬日期而定。儘管此處有任何相反的規定，但如果期權持有人在接受獎勵信之前死亡或失能（定義見下文第4節），則該期權持有人應被視為已接受期權任何部分的獎勵信，但歸屬日期在該死亡或殘疾日期之後。
3.行使期權。除下文第2節和第4節所述外，期權應在獎勵信中規定的補助金髮放之日（“授予日期”）五週年之日歸屬並可行使。選擇行使期權任何部分的書面通知應由期權持有人或其個人代表根據公司規定的在行使期權時有效的程序發出。在行使期權時，必須通過以下一種或多種方法支付行使期權的普通股的購買價格：（i）現金，（ii）從期權持有人向其提交行使通知和不可撤銷的指示，即從出售受期權約束的股票的收益中向公司交付購買價格，（iii) 向公司交付期權持有人擁有的委員會可接受的其他普通股，價值為其行使之日的公允市場價值，或（iv）通過對此類先前擁有的普通股的認證來證明所有權。如果適用，在交付任何普通股證書之前，還必須有足以滿足聯邦、州和地方所有最低預扣税要求的金額。此類税款應按以下方式繳納：（i）對於擔任1934年《證券交易法》所指的第16條官員的個人，公司扣留行使期權時原本可發行的一定數量的普通股，其公允市場價值等於預扣税額；或（ii）對於所有其他個人，通過以下一種或多種方法：（A）現金，（B) 從期權持有人已向其提交通知以及不可撤銷的交付指示的經紀交易商處收到的現金立即向公司提供出售受繳納預扣税期權約束的股票的銷售收益金額，（C）向公司交付
期權持有人擁有的其他普通股的公司，該公司已持有任何最低持有期限，以避免公司產生不利的會計費用，並且截至行使日的公允市場價值等於應預扣的税額，或 (D) 公司扣留了行使期權時本應發行的相同數量的普通股，其公允市場價值等於税額被扣留。
4. 終止僱傭關係後的行使。
(a) 一般情況。
(i) 如果期權持有人退休（定義見下文）或死亡，或者期權持有人因殘疾在公司和所有關聯公司的僱傭關係終止，則期權的未償部分應繼續按照本協議的規定歸屬（不考慮在該歸屬日之前繼續在公司或關聯公司工作的任何要求），並將一直懸而未決，可繼續行使，直到期權持有人終止五週年僱傭，或者，如果更早，則為期權按其條款到期的日期。
(ii) 如果期權持有人因上述第 (i) 條所述原因以外的任何原因終止，則期權將在終止僱傭關係之日後的九十 (90) 天到期，此後任何部分均不可行使。儘管如此，如果期權將在封鎖期或其他期權持有人被限制交易公司普通股的時期內到期，則截至該日期的期權歸屬部分將在封鎖期或其他期限結束60天后到期，此後，任何部分均不可行使。
(b) 繼續在董事會任職。儘管如此，對於同時也是董事的期權持有人，如果期權持有人因任何原因終止了在公司和所有關聯公司的工作，並且期權持有人隨後繼續在董事會任職，則期權持有人在董事會的服務將被視為在公司工作，期權的未償部分應繼續歸屬並可根據授予信函行使。隨後終止董事會服務的任何行為都將被視為終止僱傭關係，期權的可行使性將自終止服務之日起確定；前提是，如果期權持有人根據本第 4 節前任何小節獲得更優惠的待遇，則期權持有人有權獲得對期權持有人更有利的待遇。
(c) 定義。就本第 4 節而言：
(i) “關聯公司” 是指根據《守則》第 414 (b) 和 414 (c) 條將公司視為單一僱主的每個實體，在做出此類決定時用 “至少 50%” 代替 “至少 80%”。
(ii) “殘疾” 是指（由委員會自行決定）由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷，期權持有人無法從事任何可觀的有報酬的活動，這些缺陷可能導致死亡或預計將持續不少於十二 (12) 個月。
(iii) “退休” 是指期權持有人在期權持有人 (i) 年滿六十 (60) 歲後的任何時候自願或非自願終止在公司及其任何關聯公司的工作（或者，如果第 5 (e) 條適用，則終止董事會服務）
(ii) 年滿五十五 (55) 歲，積分服務年限為十年或以上，但因故非自願解僱或因期權持有人死亡或殘疾而被解僱。
(iv) “積分服務” 是指期權持有人自最近受聘之日起在公司和所有關聯公司的工作期限（包括公司或任何關聯公司收購的任何前身公司或企業，前提是期權持有人立即被公司或任何關聯公司僱用）。年齡和積分服務應以完全完成的年份和月份為單位確定，每個月以連續三十 (30) 天為單位計算。
(v) “原因” 是指期權持有人因業績不佳或行為不利於公司或其關聯公司而終止僱傭關係，完全由公司決定。
(d) 一般情況。
(i) 本第 4 節的上述條款應受期權持有人與公司或其任何關聯公司已經或可能簽署的任何書面僱傭或遣散協議的規定，或公司或期權持有人蔘與的任何關聯公司通過的任何書面遣散計劃的條款的約束，前提是這些條款為期權終止時或解僱後期權的歸屬和行使提供了更有利於期權的待遇比本第 4 節中描述的治療方法之類的此類協議或計劃中更有利的條款應取代本第 4 節中任何不一致或相反的條款。為避免疑問，如果任何此類協議或計劃規定的與解僱時或解僱後的歸屬或行使有關的待遇與本第 4 節所述待遇相沖突，則期權持有人有權獲得對期權持有人更有利的待遇。
(ii) 作為根據本第4條領取退休金的條件，期權持有人必須在期權持有人離職後的45天內簽署並退還離職協議和全面解除協議，其形式與要求的公司處境相似的員工的形式基本相似，並且不得在法律允許的時間內（該對價期和撤銷期加起來不得超過期權持有人離職後的60天）撤銷此類解除令。如果後來發現期權持有人實施了本來有正當理由解僱的行為，則此類解除可能需要償還本第4節規定的任何福利。
5. 作為股東的權利。期權持有人無權享有公司股東在期權方面的任何權利，包括投票權和獲得股息和其他分配的權利，除非期權以普通股結算。
6.共享交付。與獎勵結算有關的任何股份的交付將通過賬面記賬方式存入公司與公司過户代理人開設的以期權持有人名義開設的賬户，或者應期權持有人（或其個人代表、受益人或遺產，視情況而定）的書面要求，以期權持有人（或其個人代表、受益人或遺產）的名義交付證書。
7. 選項不可轉讓。期權只能由期權持有人在其有生之年行使，除非根據遺囑或適用的血統法或分配法，或者根據合格的家庭關係令，不得轉讓。不得出於任何目的以其他方式轉讓、轉讓或質押期權，也不得全部或部分扣押、執行或徵收任何形式的期權。除非按照期權條款進行轉讓、轉讓、質押或抵押，否則任何試圖轉讓、轉讓、質押或抵押期權的行為均無效。
8. 管理。期權應根據公司董事會薪酬和人力資本委員會（或任何繼任委員會）和/或經正式任命管理本計劃獎勵的任何小組委員會（“委員會”）不時通過的法規進行管理。
9. 限制性契約。
(a) 定義。以下定義適用於本協議：
(i) “機密信息” 是指與公司任何業務階段（無論是現有的還是可預見的）相關的公司外部普遍不為人知的任何信息，包括期權持有人構想、發現或開發的信息。機密信息包括但不限於：項目文件；產品設計、圖紙、草圖和流程；生產特性；測試程序及其結果；製造方法、工藝、技術和測試結果；工廠佈局、工具、工程評估和報告；業務計劃、財務報表和預測；運營形式（包括合同）和程序；工資和人事記錄；非公開營銷材料、計劃和提案；客户名單和信息，以及新的目標清單客户和與潛在客户有關的信息；軟件代碼和計算機程序；培訓手冊；政策和程序手冊；原材料來源、價格和成本信息；管理技術和文件；以及公司根據向第三方保密義務收到的任何信息。
(ii) “商業祕密” 是指與公司當前或計劃中的業務有關並且：(i) 任何與公司當前或計劃中的業務有關的信息，包括任何數據、計劃、圖紙、規格、模式、程序、方法、計算機數據、系統、程序或設計、設備、清單、工具或彙編，而且：(i) 由於其他能夠獲得經濟利益的人不為人所知，也無法通過適當手段輕易查明而獲得實際或潛在經濟價值的任何信息披露或使用這些信息的價值；以及 (ii) 是在當時情況下作出合理努力的對象保守祕密。如果上述定義與適用法律中 “商業祕密” 的定義不一致，則應以後一個定義為準。
(iii) 機密信息或商業祕密均不包括期權持有人在公司工作之前獲得的一般技能或知識或技能。
(iv) “公司有形財產” 是指：文件；報告；圖紙；圖表；摘要；照片；設計；規格；配方；樣品；模型；研發信息；原型；工具；設備；提案；供應商信息；以及所有其他書面、印刷、圖形或電子存儲的內容，以及計算機軟件、硬件、程序、磁盤和文件，以及與公司業務有關的任何用品、材料或有形財產由於期權持有人的原因而歸期權持有人就業，包括但不限於任何有形形式的機密信息和商業祕密。
(v) “發明” 是指與公司現有或可預見的商業利益有關或由期權人為公司開展的任何工作所產生的任何改進、發現、寫作、公式或想法（無論是否可獲得專利或受版權保護）。發明包括但不限於方法、設備、產品、技術、實驗室和現場實踐和工藝及其改進和與之相關的專門知識，以及任何受版權保護的材料和任何受商標保護的商標和商品名稱，無論是否受商標保護。發明不包括任何與公司業務或預期業務無關或與期權持有人在公司的工作無關且完全由期權持有人自己開發的發明
不使用公司設備、用品、設施或機密信息或商業祕密的時間。
(b) 保密性
(i) 在期權持有人受僱期間及之後的五 (5) 年內，無論期權持有人的離職是自願還是非自願的，期權持有人不得使用期權持有人因期權受僱而以任何方式擁有的任何有形公司財產或任何機密信息或商業祕密，除非在期權持有人受僱期間為公司謀利它，而不是與公司競爭或對公司造成損害。期權持有人也不會從公司擁有、使用或租賃的場所移走任何有形的公司財產，除非期權持有人的職責要求並經公司授權。期權持有人離職後，所有機密信息、商業祕密和公司有形財產（包括所有紙質和電子副本）將立即移交給公司，期權持有人不得保留任何副本。
(ii) 在期權持有人受僱期間及其後的很長時間內，由於此類信息不為公眾所知，期權持有人將出於任何行為或過失而將期權持有人在受僱於公司期間獲得的所有商業祕密保密，將其作為機密和公司財產。
(iii) 上述內容意味着，未經公司書面授權，期權持有人不得為期權持有人或任何第三方的利益或目的使用機密信息或商業祕密，也不會向他人披露機密信息或商業祕密，除非期權持有人在公司工作的要求或經上述授權。
(iv) 本協議中的任何內容均不妨礙期權持有人在未事先通知公司的情況下向政府當局提供有關可能的違法行為的信息，或以其他方式作證或參與任何政府機構就可能的違法行為進行的任何調查或程序。
(c) 發明和外觀設計
(i) 期權持有人將立即向公司披露期權持有人在期權持有人受僱期間單獨或與他人共同開發的所有發明。期權持有人在此日期之前開發的所有發明均已由期權持有人向公司確認。期權持有人應為本協議所涵蓋的所有發明製作和保存充分、最新的書面記錄。這些記錄應是並將繼續是公司的財產。
(ii) 期權持有人特此將任何發明的任何權利和所有權轉讓給公司。
(iii) 對於受版權保護的作品的發明，期權持有人創造的任何發明都將被視為在期權持有人工作範圍內創作的 “待租作品”，其中的此類作品和版權權益（及其所有續訂和延期）應完全屬於公司，公司擁有以自己的名義獲得和持有版權或公司可能認為適合該主題的其他保護的唯一權利，及其任何延期或延期。如果發現任何此類發明不是以僱傭為目的的發明，則期權持有人特此向公司轉讓該發明的所有權利和所有權（包括其中的所有版權和其他知識產權及其所有續訂和延期）。
(iv) 期權持有人同意簽署所有論文並以其他方式向公司提供協助，使其能夠在期權持有人受僱期間或之後在任何國家獲得發明的專利、版權、商標或其他法律保護。此類協助應包括但不限於準備和修改（或兩者兼而有之）專利、版權或商標申請，準備和修改（或兩者兼而有之）與完善公司發明所有權相關的任何文件，以及為獲得、維護或捍衞任何此類專利、版權或商標的有效性或與此類專利、版權或商標相關的任何可能導致或可能需要的任何訴訟提供協助。
(d) 非招攬行為。在期權持有人的整個工作期間及之後的十二 (12) 個月內，期權持有人同意，期權持有人不會以任何方式直接或間接、單獨或代表任何個人或實體索取、誘使或協助招攬或誘使：(i) 公司員工，不包括擔任文書或祕書職位的員工，離開公司的工作（此限制僅限於期權持有人的員工）為了履行期權持有人的工作職責和職責而進行過接觸）；或(ii) 客户或本公司積極尋找的潛在客户從他人或實體那裏購買與期權持有人任職的最後兩 (2) 年內提供和提供的產品和服務相同或相似的產品和服務（“競爭產品”）（此限制僅限於期權持有人通過履行期權持有人的工作職責和責任或其他方式與之有實質性聯繫的客户或積極尋找的潛在客户代表公司提供服務）。
(e) 非競爭。在期權持有人的整個就業期間及之後的十二 (12) 個月內，無論出於任何原因還是無緣無故被解僱，期權持有人都不會代表與期權持有人提供實質性服務的公司或組織履行相同或基本相同的工作職責；但是，就本款而言，“業務範圍” 應不包括任何佔百分之二（）的產品線或類別佔公司或期權持有人合併淨銷售額的2％終止僱傭關係前最後一個已完成的財政年度內的新僱主。由於公司的業務範圍遍及全球，因此合理地將此限制適用於美國的每個州以及該業務領域下曾經或正在銷售或銷售競爭產品的所有其他國家。
(f) 不貶低。在期權持有人任職期間及之後的十二（12）個月內，無論出於任何原因還是無緣無故被解僱，期權持有人同意不對公司或其關聯公司及其高級職員、董事和員工，或其產品發表任何貶低或負面言論，也不會以任何可能損害公司商業聲譽的方式行事。本非貶損條款中的任何內容均無意限制您向任何政府或監管機構提供真實信息或在任何調查中與任何此類機構合作的能力。
(g) 執法
(i) 期權持有人承認並同意：(i) 鑑於保護公司的商業和良好意願以及本協議向期權持有人提供的對價的必要性，本協議第10節中規定的限制在時間和範圍上是合理的；(ii) 這些限制的適用不會不合理地限制期權持有人的工作和謀生能力。
(ii) 期權持有人還承認並同意，如果期權持有人未能遵守上述限制，公司將因此遭受重大損失
由於無法確定確切的金錢損失，因此在法律上沒有足夠的補救措施。因此，期權持有人同意，如果期權持有人違反或威脅違反本協議第10節的任何條款和條件，公司除可用的任何其他權利或補救措施外，有權在聯邦或州法院提起訴訟，在不支付保證金的情況下立即獲得臨時、初步和永久的禁令救濟。期權持有人還同意，如果發現期權持有人違反了本協議第10節中的任何契約，則特定契約中規定的期限要等到違約行為結束後才開始，公司將有權收回其在執行本協議第10條時產生的所有費用和律師費。
(iii) Optionee可以在Newell Brands子公司、部門或品牌之間調動和/或在工作期間承擔不同的工作職責。在這種情況下，這些保密和非招攬條款應自動分配給任何其他公司僱主，無需期權持有人採取任何進一步行動，也無需考慮公司對期權持有人強制執行本協議。
10.數據隱私同意。期權持有人特此同意公司及其關聯公司以電子或其他形式收集、使用和傳輸期權持有人在本協議中所述的個人數據，其唯一目的是實施、管理和管理期權持有人蔘與本計劃。期權持有人瞭解到，公司及其關聯公司持有有關期權持有人的某些個人信息，包括但不限於姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會安全號碼或其他身份證號碼、工資、國籍、職稱、公司持有的任何股票或董事職位、所有期權的詳細信息或授予、取消、購買、行使、歸屬、未歸屬或已發行股票或股票單位的任何其他權利出於實施、管理的目的，期權持有人的青睞並管理計劃（“數據”）。期權持有人明白，數據可能會被轉移給任何協助實施、管理和管理本計劃的第三方，這些接收者可能位於期權持有人的國家或其他地方，接收國的數據隱私法律和保護可能與期權持有人所在的國家不同。期權持有人瞭解到，期權持有人可以通過聯繫當地人力資源代表來索取包含任何潛在數據接收者的姓名和地址的名單。期權持有人授權數據的接收者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理期權持有人蔘與本計劃，包括向經紀人或期權持有人可能選擇向其存入根據本計劃獲得的任何股份或其他獎勵而進行的任何必要數據轉移。期權持有人明白，只有在實施、管理和管理參與本計劃所必需的時間內，才會保留數據。期權持有人理解，期權持有人可以隨時以書面形式聯繫當地人力資源代表，查看數據，索取有關數據存儲和處理的更多信息，要求對數據進行任何必要的修改，或者在任何情況下都免費拒絕或撤回此處的同意。期權持有人明白，拒絕或撤回同意可能會影響期權持有人蔘與本計劃的能力。有關拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，期權持有人知道期權持有人可以聯繫其當地的人力資源代表。
11. 電子交付。期權持有人特此同意並同意以電子方式交付公司可能選擇交付的任何文件（包括但不限於招股説明書、招股説明書補充文件、撥款或獎勵通知和協議、賬户報表、年度和季度報告以及所有其他形式的通信），以及根據本計劃作出或提供的任何其他形式的通信。期權持有人明白，除非期權持有人提前向公司祕書發出書面通知撤銷，否則該同意將在協議有效期內有效。
期權持有人還明白，他或她有權隨時要求公司免費提供上述任何和所有材料的書面副本。期權持有人特此同意公司為交付和接受公司可能選擇交付的任何此類文件而建立或可能為電子簽名系統建立的所有程序，並同意其電子簽名與其手動簽名相同，具有相同的效力和效力。期權持有人同意並同意，任何此類程序和交付均可由公司聘請提供與本計劃相關的管理服務的第三方進行。
12.期權到期。儘管本協議另有相反的規定，除非根據本協議的條款提前終止，否則本協議將在授予之日後的十 (10) 年之日終止，期權將失效且不再具有進一步的效力或效力；前提是本協議或期權第10-14節的規定在本協議或期權到期或終止後繼續有效。
13. 適用法律。本協議和裁決在所有方面均應根據特拉華州法律進行解釋、管理和管轄。期權持有人同意接受特拉華州聯邦和州法院的屬人管轄，公司與期權持有人之間提出的所有訴訟都必須提交給特拉華州的上述法院，這將是此類索賠的唯一和專屬場所。
14. 致謝。通過接受獎勵信，期權持有人承認期權持有人已閲讀、理解並同意本協議的所有條款，並且在接受獎勵信之前，公司為期權持有人提供了足夠的機會獲得獨立的法律諮詢，費用由期權持有人承擔。
紐厄爾品牌公司
作者：/s/Bradford R. Turner
職位：首席法律和行政官兼公司祕書
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補助金類型：#GrantType #
授予日期：#GrantDate #
授予日期公允市場價值：#GrantDateFMV #
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撥款接受日期：#AcceptanceDate #
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