playtika-202304260001828016DEF 14A假的00018280162022-01-012022-12-31iso421:USD00018280162021-01-012021-12-310001828016Playtika: 股票獎勵調整會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001828016Playtika: 股票獎勵調整會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001828016Playtika: 股票獎勵調整會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001828016Playtika: 股票獎勵調整會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001828016ECD: PEOmemberPlaytika：年內頒發的股票獎勵未投資會員2021-01-012021-12-310001828016Playtika：年內頒發的股票獎勵未投資會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001828016ECD: PEOmemberPlaytika：年內頒發的股票獎勵未投資會員2022-01-012022-12-310001828016Playtika：年內頒發的股票獎勵未投資會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001828016ECD: PEOmemberPlaytika：年度內授予的股權獎勵2021-01-012021-12-310001828016ECD：NonpeoneOmemerPlaytika：年度內授予的股權獎勵2021-01-012021-12-310001828016ECD: PEOmemberPlaytika：年度內授予的股權獎勵2022-01-012022-12-310001828016ECD：NonpeoneOmemerPlaytika：年度內授予的股權獎勵2022-01-012022-12-310001828016ECD: PEOmemberPlaytika：往年授予的股票獎勵未投資會員2021-01-012021-12-310001828016ECD：NonpeoneOmemerPlaytika：往年授予的股票獎勵未投資會員2021-01-012021-12-310001828016ECD: PEOmemberPlaytika：往年授予的股票獎勵未投資會員2022-01-012022-12-310001828016ECD：NonpeoneOmemerPlaytika：往年授予的股票獎勵未投資會員2022-01-012022-12-310001828016Playtika：往年 vested 會員授予的股權獎勵ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001828016Playtika：往年 vested 會員授予的股權獎勵ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001828016Playtika：往年 vested 會員授予的股權獎勵ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001828016Playtika：往年 vested 會員授予的股權獎勵ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001828016ECD: PEOmemberPlaytika：未能達到投資條件的股權獎勵會員2021-01-012021-12-310001828016Playtika：未能達到投資條件的股權獎勵會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001828016ECD: PEOmemberPlaytika：未能達到投資條件的股權獎勵會員2022-01-012022-12-310001828016Playtika：未能達到投資條件的股權獎勵會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001828016Playtika：Equity Awards的股息價值和其他已支付的收益調整會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001828016Playtika：Equity Awards的股息價值和其他已支付的收益調整會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001828016Playtika：Equity Awards的股息價值和其他已支付的收益調整會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001828016Playtika：Equity Awards的股息價值和其他已支付的收益調整會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001828016Playtika: Equity 獎勵年內修改後的期權公允價值會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001828016Playtika: Equity 獎勵年內修改後的期權公允價值會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001828016Playtika: Equity 獎勵年內修改後的期權公允價值會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001828016Playtika: Equity 獎勵年內修改後的期權公允價值會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001828016ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001828016ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001828016ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001828016ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-31000182801612022-01-012022-12-31000182801622022-01-012022-12-31 美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據證券第14（a）條提交的委託聲明
1934 年《交易法》
（修正號）
由註冊人提交 ☑
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
☐ 初步委託書
☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
☑ 最終委託書
☐ 權威附加材料
☐ 根據 §240.14a-12 徵集材料
PLAYTIKA 控股公司
（其章程中規定的註冊人姓名）
申請費的支付（勾選相應的方框）：
☑ 無需付費。
☐ 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在下表中計算。
(1) 交易適用的每類證券的所有權：
(2) 交易適用的證券總數：
(3) 根據《交易法》第0-11條計算的每單位價格或其他基礎交易價值（列出申請費的計算金額並説明申請費的確定方式）：
(4) 擬議的最大交易總價值：
(5) 已支付的費用總額：
☐ 事先用初步材料支付的費用。
☐ 勾選是否按照《交易法》規則0-11 (a) (2) 的規定抵消了費用的任何部分，並註明之前已支付抵消費用的申報。通過註冊聲明編號或表格或附表及其提交日期標識先前的申報。
(1) 先前支付的金額：
(2) 表格、附表或註冊聲明編號:
(3) 申報方：
(4) 提交日期：
2023年4月27日
親愛的股東：
誠邀您參加我們的 2023 年年度股東大會（“年會”），該會議將於 2023 年 6 月 8 日太平洋時間上午 10:00 舉行。今年的年會將是一次完全虛擬的股東會議，通過網絡直播進行。您可以使用代理卡（打印在陰影框中）上顯示的控制號碼以及代理材料隨附的説明，通過互聯網上的www.proxydocs.com/PLTK參加年會。您將能夠在年會期間通過會議網站提前實時提交問題。
隨附的年度股東大會通知和委託書詳細描述了預計將在年會上採取行動的事項。
你的投票很重要。無論您是否計劃參加會議，請儘快通過互聯網投票，或者填寫並退回郵費預付信封中的隨附代理卡，以確保您的股票得到代表。無論您是否參加虛擬會議，您的書面代理投票都將確保您有代表參加年會。退回代理並不會剝奪您參加會議和在虛擬會議上對您的股份進行投票的權利。
我們期待您參加我們的虛擬年會。
真誠地，
/s/羅伯特·安託科爾
羅伯特·安託科爾
首席執行官
董事會主席
2023 年的通知
年度股東大會
特此通知，特拉華州的一家公司Playtika Holding Corp. 的2023年年度股東大會（“年會”）將按以下方式舉行：
| | | | | | | | |
| 會議日期： | | 2023年6月8日，星期四 |
| 會議時間： | | 太平洋時間上午 10:00 |
| 虛擬會議訪問權限： | | www.proxydocs.com/PLTK |
記錄日期： 在2023年4月11日營業結束時，如果您是我們普通股（面值每股0.01美元）的記錄持有人，則可以投票。
業務項目：
| | | | | | | | |
| 1 | | 選舉本通知所附委託書中提名的六名董事候選人，任期至2024年年度股東大會，直到各自的繼任者正式當選並獲得資格。 |
| 2 | | 批准任命安永全球成員Kost Forer Gabbay & Kasierer為我們的獨立註冊會計師事務所，任期截至2023年12月31日。 |
| 3 | | 一項不具約束力的諮詢提案，旨在批准我們指定執行官的薪酬，如隨附的委託書所述。 |
| 4 | | 可能在年會或年會延期或休會之前進行的其他業務的交易。 |
本通知之後的委託書詳細描述了這些事項。我們尚未收到關於將在年會上提出任何其他提案的通知。
代理投票： 你的投票很重要。無論您是否計劃參加我們的年會，我們都敦促您儘快提交委託書，以確保您的股票在我們的年會上得到代表和投票。您可以授權代理人通過電話、互聯網對您的股票進行投票，或者——如果您已通過郵件收到和/或索取了我們的代理材料的紙質副本——在提供的信封中籤名、註明日期並退回代理卡。如果您參加我們的虛擬年會，如果您願意，可以在www.proxydocs.com/PLTK上對您的股票進行投票（或撤回您的代理）。
鼓勵您在投票或授權代理人代表您投票之前，完整閲讀本委託聲明。
根據董事會的命令，
/s/邁克爾·科恩
邁克爾·科恩
首席法務官兼公司祕書
2023年4月27日
| | | | | |
代理摘要 | 1 |
提案 | 4 |
提案 1-選舉董事 | 4 |
提案 2-批准獨立註冊會計師事務所的任命 | 5 |
提案 3 — 批准我們指定執行官薪酬的諮詢投票 | 6 |
董事會和公司治理 | 7 |
導演提名人 | 7 |
公司治理 | 9 |
董事會委員會 | 11 |
與董事會的溝通 | 14 |
董事薪酬 | 15 |
有關我們執行官的信息 | 16 |
高管薪酬 | 18 |
薪酬討論與分析 | 18 |
2022 年薪酬表 | 34 |
薪酬委員會報告 | 49 |
關聯方交易 | 50 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 52 |
截至2022年12月31日的股權薪酬計劃信息 | 55 |
審計相關事宜 | 56 |
獨立註冊會計師事務所年度審查 | 56 |
支付給獨立註冊會計師事務所的費用 | 56 |
預批准政策與程序 | 56 |
審計委員會報告 | 57 |
經常問的問題 | 59 |
2024 年年會的股東提案 | 64 |
違法行為第 16 (a) 條報告 | 64 |
前瞻性陳述 | 64 |
代理材料的持有情況 | 65 |
以引用方式納入 | 66 |
附錄 A：留存計劃調整後的息税折舊攤銷前利潤 | 67 |
代理摘要
| | | | | | | | |
| 會議日期： | | 2023年6月8日 |
| 會議時間： | | 太平洋時間上午 10:00 |
| 虛擬會議訪問權限： | | www.proxydocs.com/PLTK |
| 記錄日期： | | 2023年4月11日 |
特拉華州的一家公司Playtika Holding Corp.（“我們”，“Playtika” 或 “公司”）的董事會（“董事會”）正在為2023年年度股東大會（“年會”）以及年會的任何延期或休會徵求代理人。本委託書摘要概述了年會上將要審議和表決的提案以及委託書中包含的信息，但不包含投票前應考慮的所有信息。我們鼓勵您在投票前完整閲讀委託書。
如何投票
在2023年4月27日左右，我們將根據股東先前表示的偏好，將2023年年度股東大會通知、委託書、代理卡和2022年年度報告（統稱為 “代理材料”）的副本郵寄或通過電子郵件發送給他們。我們的部分股東將收到一份代理材料可用性通知，其中包含有關如何申請和接收我們的代理材料的紙質副本或電子郵件副本以及如何在線查看這些材料的説明。即使您計劃參加虛擬年會，我們也鼓勵您填寫代理卡，通過電話、互聯網或郵件進行投票。所有通信方式都將向股東提供有關如何投票或授權代理人使用以下任何一種方法進行投票的説明：
通過互聯網
授權代理人通過網站www.proxypush.com/PLTK對您的股票進行投票，該網站在年會開始之前每天24小時開放。要授權您的代理，您需要提供您收到的代理材料中包含的投票説明中顯示的控制號碼。如果您通過互聯網授權代理，則無需退回代理或投票指示卡。
通過電話
授權代理人撥打免費電話 844-311-3915 對您的股票進行投票，距離年會開始每天 24 小時。致電時，請隨身攜帶收到的代理材料所附的投票説明以及其中顯示的控制號碼。按照一系列提示指示您的代理如何對您的股票進行投票。如果您通過電話授權代理人，則無需退還代理或投票指示卡。
通過郵件
如果您通過通知收到和/或請求了一套印刷版的代理材料（包括委託書、代理卡和年度報告），請通過填寫、簽署並退回提供的預付信封中的委託書，授權代理人對您的股票進行投票。
虛擬會議訪問權限： 在完成網站上描述的註冊程序後，按照通過電子郵件向您提供的説明，登錄並在虛擬年會www.proxydocs.com/PLTK上對您的股票進行投票。請注意，您必須在年會之前在網站上註冊才能參加和投票您的股票。您也可以由他人代表您出席年會，方法是執行適當的委託書，指定該人為您的代表。如果您是的受益所有者
股票，您將需要您的唯一控制號碼，該控制號出現在代理材料隨附的説明中。
受益股東：如果您的普通股由銀行、經紀人或其他登記持有人持有，請按照您的銀行、經紀人或其他記錄持有人關於如何在我們的年會上對普通股進行投票的指示進行操作。由於受益所有人不是登記在冊的股東，因此您不得在我們的年會上對這些股票進行在線投票，除非您從持有您股份的銀行、經紀人或其他登記持有人那裏獲得了 “法定代理人”，從而賦予您在年會上對股票進行投票的權利。您還必須在年會之前在www.proxydocs.com/PLTK上註冊才能在年會上投票。
關於將於2023年6月8日舉行的年會代理材料可用性的重要通知：本委託書和我們的 2022 年年度報告可在我們公司網站 www.playtika.com 的投資者部分查閲。你也可以在 www.proxydocs.com/PLTK 上查看這些材料。如果您想索取《委託書》或《2022 年年度報告》的紙質副本，請按照代理材料可用性通知中提供的説明進行操作。我們鼓勵您在投票前訪問和查看代理材料中包含的所有信息。
虛擬股東會議： 董事會已決定今年舉行一次完全虛擬的年會。董事會認為，年會的虛擬形式將為更廣泛的股東羣體提供參與的機會，同時降低與規劃、舉行和安排面對面會議活動相關的成本。虛擬會議形式使股東能夠從世界任何地方全面平等地參與，費用很低甚至免費。它還減少了我們年會對環境的影響。我們設計年會的形式是為了確保參加年會的股東獲得與面對面會議相同的參與權利和機會，並通過在線工具加強股東的接入、參與和溝通。
日期和時間：年會將於太平洋時間 2023 年 6 月 8 日上午 10:00 通過網絡直播以虛擬方式舉行。將沒有實體會議地點。會議將僅通過音頻網絡直播進行。
訪問年會的網絡音頻直播：年會的網絡直播將在太平洋時間上午 10:00 立即開始。音頻網絡直播的在線訪問將在年會開始前大約十五分鐘開放，以便您有時間登錄和測試計算機音頻系統。我們鼓勵股東在會議開始之前參加會議。
登錄説明：要參加虛擬年會，請登錄 www.proxydocs.com/PLTK 並提前註冊。註冊後，您將通過電子郵件收到有關虛擬出席年會以及如何在年會上對股票進行投票的説明，以及參加年會的唯一鏈接。股東需要他們的唯一控制號碼，該號碼出現在通知（印在陰影框中）和代理材料隨附的説明上。如果您的普通股由銀行、經紀人或其他登記持有人持有，並且您沒有控制號碼，請儘快聯繫您的銀行、經紀人或其他登記持有人，以便為您提供控制號碼並註冊以獲得年會的訪問權限。
年會的行為準則將在年會當天前大約兩週發佈在www.proxydocs.com/PLTK上。
技術援助： 從虛擬年會開始前30分鐘開始，以及在虛擬年會期間，我們將有一個支持團隊隨時準備為股東提供幫助，幫助他們解決在訪問或聽取虛擬會議時遇到的任何技術困難。
如果您在簽到或會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，則應撥打註冊後通過電子郵件向您提供的免費電話聯繫我們的支持團隊。
在虛擬年會之前和會議期間有投票權的股份： 在虛擬年會開始之前，股東可以在www.proxypush.com/PLTK上對股票進行投票。如果您的普通股由銀行、經紀人或其他登記持有人持有，則您不得在我們的年會上對這些股票進行在線投票，除非您獲得持有您股票的銀行、經紀人或其他記錄持有人的 “合法代理人”，賦予您在年會上對股票進行投票的權利。
向我們的員工和其他選民提供網絡直播：網絡直播不僅可供我們的股東觀看，也將提供給我們的員工和其他選民。
提案指南
| | | | | | | | | | | | | | |
| 提議 | | 頁面 | | 董事會投票建議 |
提案 1 — 選舉董事 董事會認為，此處提名的六位董事候選人為推進我們的業務戰略和目標提供了所需的知識和經驗的廣度和多樣性。 | | 4 | | 對於 |
提案 2 — 批准獨立註冊會計師事務所的任命 董事會審計委員會已任命 安永環球的成員 Kost Forer Gabbay & Kasierer， 作為截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所，並要求股東批准該任命。 | | 5 | | 對於 |
提案 3 — 通過諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬 董事會建議股東投票批准本委託書中描述的我們指定執行官的薪酬。 | | 6 | | 對於 |
提案
提案 1-選舉董事
董事會目前由六名董事組成，我們認為他們為推進我們的業務戰略和目標貢獻了必要的廣泛知識和經驗。根據我們的提名和公司治理委員會的建議，董事會已提名以下六名現任董事在年會上連任，每位董事的任期為一年，將在2024年的年度股東大會上屆滿，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年齡 | | 位置 |
| 羅伯特·安託科爾 | | 55 | | 首席執行官兼董事會主席 |
| 馬克·貝林森 | | 64 | | 導演 |
| 杜紅 | | 51 | | 導演 |
| 達娜·格羅斯 | | 55 | | 導演 |
| 田林 | | 43 | | 導演 |
| 袁冰 | | 54 | | 導演 |
目前，每位候選人均擔任董事，並同意在當選後連任。每位被提名的董事均由我們的股東選出，任期為本屆任期。儘管預計每位被提名人都將能夠擔任董事，但如果任何被提名人無法任職，除非董事會相應減少董事人數，否則代理人代表的普通股將投票給董事會可能指定的其他一個或多個人。截至本委託書發佈之日，董事會不知道有任何被提名人無法或將拒絕擔任董事。
有關我們提名人的更多信息，請參閲本委託書的 “董事會和公司治理” 部分。
| | |
| 我們的董事會建議股東投票 “支持” 上面列出的每位被提名人。 |
提案 2-批准獨立註冊會計師事務所的任命
董事會審計委員會已任命安永環球成員Kost Forer Gabbay & Kasierer為獨立註冊會計師事務所，負責審計我們截至2023年12月31日止年度的合併財務報表和財務報告的內部控制。預計安永全球成員Kost Forer Gabbay & Kasierer的代表將出席年會，如果代表願意，將有機會發表聲明。預計代表們也將隨時回答適當的問題。
儘管股東的批准不是審計委員會有權任命安永環球成員Kost Forer Gabbay & Kasierer為我們的獨立註冊會計師事務所的先決條件，但董事會和審計委員會認為這種批准是可取的，符合公司的最大利益。因此，要求股東批准、確認和批准任命安永環球旗下的Kost Forer Gabbay & Kasierer為我們的獨立註冊會計師事務所，負責對截至2023年12月31日的年度合併財務報表進行年度審計，並對財務報告進行內部控制。如果股東不批准對安永環球成員Kost Forer Gabbay & Kasierer的任命，則審計委員會將重新考慮獨立註冊會計師事務所的任命；但是，審計委員會沒有義務在股東批准的基礎上更改其任命。如果安永全球成員Kost Forer Gabbay & Kasierer的任命獲得批准，審計委員會將繼續對其參與範圍、定價和工作質量等因素進行持續審查，並將保留隨時接替安永全球成員Kost Forer Gabbay & Kasierer的權利。
| | |
我們的董事會建議股東投票 “贊成” 批准對安永全球成員KOST FORER GABBAY & KASIERER的任命，任期為截至2023年12月31日的財年。 |
提案 3——關於批准我們指定執行官薪酬的諮詢投票（“Say-on-Pay” 提案）
根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14A（a）（1）條的要求，我們要求股東在不具約束力的諮詢基礎上投票，批准向我們指定的執行官支付的薪酬，如薪酬討論與分析和隨後的高管薪酬表敍述（“薪酬分擔提案”）所述。鑑於在2021年6月舉行的年度股東大會上，絕大多數選票都被投票贊成舉行年度諮詢投票，我們的董事會決定舉行年度諮詢投票，以批准 Say-on-Pay 提案。繼將在本屆年會上提出薪酬分攤提案之後，我們預計我們的下一份薪酬待遇提案將在2024年的年會上進行。
我們鼓勵股東查看本委託書的 “高管薪酬” 部分以獲取更多信息。
由於本次投票是諮詢性的，因此對我們或董事會沒有約束力。儘管如此，股東通過本次投票或其他方式表達的觀點對管理層和董事會都很重要，因此，董事會和董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）將在未來就高管薪酬安排做出決定時考慮本次投票的結果。
| | |
我們的董事會一致建議股東在不具約束力的諮詢基礎上投票 “贊成” 批准我們截至2022年12月31日的財年指定執行官的薪酬，本委託書對此進行了更全面的披露。 |
董事會和公司治理
導演提名人
董事會已提名以下六位現任董事（見下文）在年會上連任，每位董事的任期為一年，到2024年的年度股東大會上屆滿，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格。以下提供的信息重點介紹了每位董事候選人的特定經驗、資格、素質和技能，這些經驗使董事會得出他或她應該擔任董事的結論。我們相信，我們所有的董事提名人都以正直、誠實和遵守高道德標準而聞名。他們都表現出了商業頭腦、做出正確判斷的能力，以及為Playtika和董事會服務的承諾。我們還重視在其他公司的董事會和董事會委員會任職所帶來的額外視角。我們將繼續審查董事會的組成，努力組建一個能夠最好地延續業務成功並代表股東利益的小組，利用其在各個領域的豐富經驗做出合理的判斷。
羅伯特·安託科爾 2010 年，與我們的子公司 Playtika Ltd. 共同創立了 Playtika 業務，自成立以來一直擔任該公司的首席執行官。安託科爾先生還自2019年10月起擔任我們的首席執行官，自2020年6月起擔任董事會主席。在這些職位上，Antokol 先生監督了我們遊戲產品組合的擴展、向移動設備的成功過渡，以及員工人數從不到 50 人增長到 4,000 多人。2011年，在創立Playtika僅13個月後，他成功監督了Playtika向凱撒互動娛樂公司（“CIE”）的出售。2016年，安託科爾先生監督了CIE將Playtika出售給由巨人網絡集團有限公司領導的投資者財團。安託科爾先生獲得了奧爾特·布勞德學院的實用工程學位，主修電力。
我們認為，安託科爾先生的運營專長、領導能力、歷史知識以及他作為我們的創始人、首席執行官兼董事會主席為董事會帶來的連續性使他有資格繼續在董事會任職。
馬克·貝林森自 2020 年 6 月起擔任董事會成員，擔任審計委員會主席，還擔任提名和公司治理委員會成員。貝林森先生目前在多家上市公司的董事會任職，包括阿波羅環球管理公司、退休服務公司Athene Holding Ltd.（他還擔任該公司的首席獨立董事並擔任其薪酬委員會主席）和Exela Technologies。此外，貝林森先生目前在MMR Advisory Holdings, LLC的董事會任職。自2011年8月以來，貝林森先生一直擔任Beilinson Advisory Group的管理合夥人，該集團是一家財務重組和酒店諮詢集團，專門為陷入困境的公司提供幫助。最近，貝林森先生在2016年12月至2017年6月期間擔任Newbury Common Associates LLC（和某些關聯公司）的首席重組官。貝林森先生曾在2013年11月至2014年8月期間擔任Fisker Automotive的首席重組官，並在2011年8月至2014年12月期間擔任Eagle Hospitality Properties Trust, Inc.的首席重組官兼首席執行官，並在2008年11月至2012年3月期間擔任Innkeepers USA Trust的首席重組官兼首席執行官。貝林森先生之前曾在多家上市和私人控股公司的董事會和/或審計委員會任職，包括但不限於西屋電氣、CAC、温德姆國際公司、阿波羅商業房地產金融公司、Innkeepers USA Trust、Gastar Inc.、Acosta, Inc.、美國輪胎、哈根百貨、Rentpath Holdings, Inc.、KB US, Inc.、24 II Holdings、LLC 和 Monitronics。Beilinson 先生擁有加州大學洛杉磯分校的政治學文學學士學位和加州大學戴維斯分校法學院的法學博士學位。
我們認為，貝林森先生在上市和私營公司的董事會任職三十多年，以及他對法律和合規問題（包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》）的廣泛瞭解，使他有資格繼續在董事會任職。
杜紅 自 2022 年 1 月起擔任董事會成員，同時在薪酬委員會任職。自2013年2月以來，杜女士一直擔任新浪聯席總裁兼首席運營官。杜女士加入新浪
1999 年 11 月，在業務發展部門工作直到 2004 年 4 月。2004 年 5 月至 2005 年 1 月，杜女士擔任新浪和雅虎合資企業 1pai.com 的副總經理杜女士於 2005 年 1 月重新加入新浪，並於 2005 年 1 月至 2005 年 3 月擔任銷售戰略總經理，2005 年 4 月至 2005 年 8 月擔任銷售總經理，2005 年 9 月至 2007 年 2 月擔任銷售副總裁，2007 年 2 月至 2008 年 2 月擔任銷售和營銷高級副總裁，2008 年 2 月至 2013 年 2 月擔任首席運營官。杜洪自2014年1月起擔任上市公司微博公司的董事。杜女士擁有哈爾濱工業大學應用化學學士學位和林肯大學工商管理碩士學位。
我們認為，杜女士在科技行業的豐富經驗以及在科技領域另一家大型上市公司的董事會任職，使她有資格繼續在董事會任職。
達娜·格羅斯 自 2022 年 1 月起擔任董事會成員，還擔任審計委員會成員。自2022年以來，格羅斯女士 曾在Fiverr International Ltd.擔任戰略計劃主管，自2016年起擔任被瓦爾蒙特工業收購的以色列人工智能公司Prospera Technologies的首席運營官。在加入Prospera Technologies之前，格羅斯女士在2014年至2016年期間擔任金融科技公司eToro的首席財務官，在此之前曾在bTendo Ltd.、SanDisk和M-Systems擔任高級管理職務。自2008年以來，格羅斯女士一直在上市公司塔爾半導體有限公司的董事會任職。此外，格羅斯女士之前曾在M-Systems、AudioCodes和PowerdSine的董事會任職，並且是以色列領先的風險投資基金之一Viola Ventures的風險合夥人。Gross 女士以優異成績畢業於特拉維夫大學，獲得工業工程學士學位，並獲得聖何塞州立大學工商管理碩士學位.
我們認為，格羅斯女士在科技行業和風險投資方面的豐富經驗，包括她的運營和財務經驗，以及她為上市和私營公司董事會服務的豐富經驗，使她有資格繼續在董事會任職。
田林 自 2016 年 9 月起擔任董事會成員。林先生還在 EOITEK, ltd 和 Mydreams Plus Group Ltd 的董事會任職。林先生在 2016 年 9 月至 2019 年 10 月期間擔任我們的首席執行官、總裁兼首席財務官，並於 2016 年 9 月至 2020 年 10 月擔任我們的祕書，儘管林先生從未在公司擔任過運營職務。自2016年以來，林先生還曾在我們的某些子公司的董事會任職，包括Playtika Ltd。自2018年1月起，林先生還擔任總部位於中國的多策略投資平臺M31 Capital的董事總經理。林先生在科技和在線遊戲行業擁有豐富的經驗，曾在2016年1月至2021年1月期間擔任巨人網絡集團有限公司的投資主管，並於2016年領導巨人收購Playtika。林先生擁有卡內基梅隆大學的計算機科學理學學士學位和北京大學的工商管理碩士學位。
我們認為，林先生在遊戲和技術行業的豐富經驗，以及他之前在Playtika任職以及在我們子公司董事會任職期間為董事會帶來的連續性，使他有資格繼續在董事會任職。
袁冰 自 2020 年 6 月起擔任董事會成員，自 2022 年 11 月起擔任首席獨立董事，擔任提名和公司治理委員會主席，還擔任審計委員會和薪酬委員會成員。袁先生目前擔任海昌海洋公園控股有限公司、四季教育和17 Education & Technology Group Inc.的董事。從2020年4月到2021年12月，袁先生還擔任臨牀階段生物製藥公司i-Mab的董事會成員，並擔任該公司的審計委員會成員。此外，袁先生自2022年1月起擔任火箭資本的聯合創始人兼管理合夥人。此前，袁先生自2009年起擔任弘毅資本的董事總經理。在加入弘毅資本之前，袁先生曾於2008年至2009年擔任摩根士丹利亞洲有限公司直接投資部門的董事總經理。袁先生此前曾在其他私人和上市公司擔任董事，包括2014年8月至2020年10月的PizzaExpress，2016年5月至2017年7月的Biosensors國際集團有限公司以及2011年7月至2019年9月的Hydoo International Holding Ltd.的董事。袁先生在南京大學獲得英語學士學位，並在耶魯大學獲得國際關係碩士學位和法學博士學位。
我們認為，袁先生在企業融資、投資銀行和多家公司董事會服務方面的豐富經驗使他有資格繼續在董事會任職。
公司治理
董事會構成
我們認為，董事會應由在影響我們業務的許多實質性領域具有豐富經驗的人員組成。我們認為，所有現任董事會成員都具備為董事會服務所需的專業和個人資格，並在上述個人簡歷中強調了每位董事會成員特別值得注意的特質。
董事會目前由六名成員組成，沒有空缺。2022 年 7 月 11 日，劉偉辭去了董事會成員的職務，2022 年 11 月 30 日，詹姆斯·傅斌陸辭去了董事會成員的職務。
我們經修訂和重述的公司註冊證書（我們的 “公司註冊證書”）規定，只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數。在Playtika Holding UK II Limited及其關聯公司停止總共實益擁有我們有權在董事選舉中投票的股票的50％以上的投票權之前（“觸發事件”），董事會應每年選舉一次，任期從當選和獲得資格之時起至他們當選後的下一次年會或直到他們提前去世、辭職和被免職。此外，在觸發事件發生之前，我們的股東將有權以股東的多數票有無理由罷免我們的任何董事。觸發事件發生後，董事會將分為三類董事。在每次年度股東大會上，將選出一類董事，任期三年，接替任期屆滿，任期從當選和獲得資格之時起至當選後的第三次年會，或者直到他們提前去世、辭職或被免職。此外，在觸發事件發生後，我們的股東只有在股東以多數票表決的情況下，才有權罷免我們的任何董事。
我們的公司註冊證書規定，只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數。觸發事件發生後，因董事人數增加而產生的任何額外董事職位將分配給這三個類別，因此，每個類別將盡可能由三分之一的董事組成。將董事會分成三類，錯開三年任期，可能會延遲或阻止我們的管理層變更或控制權變更。
Playtika Holding UK II Limited實益擁有代表我們有資格在董事選舉中投票的股票投票權的50％以上的股份。因此，我們是納斯達克股票市場（“納斯達克”）公司治理標準所指的 “受控公司”。根據這些公司治理標準，超過50％的投票權由個人、團體或其他公司持有的公司是 “受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理標準，包括 (1) 董事會多數成員由獨立董事組成，(2) 董事會必須有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，以及 (3) 董事會有一個提名和治理委員會完全由獨立董事組成。我們目前不打算使用適用於受控公司的豁免。
董事會領導結構
董事會沒有關於主席和首席執行官的角色應分開的政策，如果要分開，則沒有關於主席應從非僱員董事中選出還是僱員的政策。我們的首席執行官安託科爾先生目前擔任董事會主席。董事會已確定，與許多美國公司一樣，這是公司目前合適的領導結構，因為安託科爾先生處於獨特的地位，可以作為我們的首席執行官擔任我們的董事長，擁有豐富的行業經驗和對我們運營的深度瞭解。董事會承認，沒有任何一種領導模式在任何時候都適合所有公司。因此，董事會定期舉行
審查其領導結構, 並可能視情況在將來選擇不同的領導結構.
導演獨立性
董事會認定，根據美國證券交易委員會的適用規則和條例以及納斯達克的上市要求和規則，Beilinson先生、杜女士、格羅斯女士和袁先生均為 “獨立董事”。在做出這些決定時，董事會審查了董事和我們提供的與每位董事的業務和個人活動以及當前和以前的關係有關的信息，包括每位非僱員董事對我們股本的實益所有權以及標題為 “關聯方交易” 的部分中描述的任何涉及他們的交易。
董事會會議和出席情況
董事會在 2022 年舉行了十七次會議。所有董事出席的總數至少佔以下總數的75％：（i）他們擔任董事會成員期間的董事會會議總數，以及（ii）這些董事在任職期間任職的董事會委員會會議總數。我們鼓勵我們的董事參加年度股東大會。七位董事幾乎參加了2022年股東年會。
董事會在風險監督中的作用
董事會在監督我們的風險管理方面發揮着積極的作用，無論是在整體上還是在委員會層面。董事會負責對風險進行全面監督，並定期審查有關我們風險的信息，包括信用風險、網絡安全風險、流動性風險和運營風險。薪酬委員會負責監督與我們的高管薪酬計劃和安排相關的風險管理。審計委員會負責監督與會計事項和財務報告有關的風險管理。審計委員會還負責監督與董事會獨立性和潛在利益衝突相關的風險的管理。提名和公司治理委員會負責監督我們的企業責任計劃，並監督我們的公司治理準則和原則的有效性。儘管每個委員會都有責任評估某些風險並監督此類風險的管理，但通過委員會成員對此類風險的討論，定期向整個董事會通報情況。審計委員會認為，其風險監督職能的管理並未對董事會的領導結構產生負面影響。
商業行為與道德守則
我們通過了一項書面商業行為和道德準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或主計長或履行類似職能的人員。我們的商業行為和道德準則副本可在我們公司網站 www.playtika.com 的 “投資者” 部分獲得。
公司治理指導方針
我們通過了公司治理準則，以促進董事會及其委員會的運作，並對董事會應如何運作提出了期望。指導方針包括有關董事會構成、入職培訓和繼續教育、董事薪酬、董事會會議、董事委員會、管理層繼任、董事期望的信息，以及有關董事會績效評估的信息。我們的公司治理準則的最新副本可在我們公司網站 www.playtika.com 的投資者部分獲取。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
我們的薪酬委員會的成員都不是高級職員或員工。我們的執行官目前均未在董事會或薪酬委員會任職的任何實體的董事會或薪酬委員會（或履行同等職能的其他董事會委員會，如果沒有此類委員會，則為整個董事會）的成員，也未在去年擔任過董事會或薪酬委員會的成員。
反套期保值、反質押和內幕交易政策
為了確保與股東保持適當一致，我們制定了政策，禁止我們的董事、高級管理人員、員工及其家庭成員參與任何可能使他們從證券下跌中獲得收益的交易。具體而言，我們禁止我們的董事、高級職員、員工及其家庭成員使用衍生證券進行交易，賣空我們的證券，交易任何看跌期權、看漲期權或擔保看漲期權，賣出買入或看漲期權和賣空，或以其他方式參與套期保值、“止損” 或其他涉及我們證券的投機交易。此外，禁止以保證金購買我們的證券和質押我們的任何證券作為抵押品以獲得貸款。
我們已經制定了政策，禁止公司及其受控關聯公司的所有董事、高級管理人員和僱員擁有有關公司或與公司有業務往來的公司的重要非公開信息，從他們獲得相應公司的證券之時起，直至充分公開披露該信息，否則不得交易或建議他人交易相應公司的證券。
董事會委員會
董事會下設審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會，每個委員會的組成和職責如下所述。此外，必要時，可不時在董事會的指導下設立特別委員會，以解決具體問題。
每個審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會都根據經董事會批准的書面章程運作。審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會各章程的副本可在我們公司網站 www.playtika.com 的投資者欄目中找到。
審計委員會
我們的審計委員會監督我們的公司會計和財務報告流程，並協助董事會監督我們的財務系統。我們的審計委員會除其他外負責：
•任命、補償、保留、評估、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所；
•與我們的獨立註冊會計師事務所討論其獨立於管理層的問題；
•與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查其審計範圍和結果；
•批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務；
•監督財務報告流程，與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的中期和年度財務報表；
•審查和監督我們的會計原則、會計政策、財務和會計控制以及法律和監管要求的遵守情況；以及
•制定程序，以保密匿名方式提交有關可疑會計、內部控制或審計事項的顧慮。
我們的審計委員會由貝林森先生、格羅斯女士和袁先生組成，貝林森先生擔任主席。董事會已明確確定，貝林森先生、格羅斯女士和袁先生均符合現行納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。
此外，董事會已確定，我們審計委員會的每位成員都具備財務知識，貝林森先生、格羅斯女士和袁先生都是根據《證券法》頒佈的S-K條例第407（d）項所定義的 “審計委員會財務專家”。
在截至2022年12月31日的財年中，我們的審計委員會舉行了八次會議。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會負責監督我們的薪酬政策、計劃和福利計劃。我們的薪酬委員會除其他外負責：
•審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司目標和目標，根據這些目標和目的評估首席執行官的績效，並設定薪酬；
•審查和制定有關我們其他執行官薪酬的建議或向董事會提出建議；
•審查和批准我們的激勵性薪酬和基於股權的計劃和安排，或向董事會提出建議；以及
•任命和監督任何薪酬顧問。
我們的薪酬委員會由杜女士和袁先生組成。董事會已明確確定，杜女士和袁先生均符合現行納斯達克上市標準規定的獨立性要求，並且根據《交易法》第16b-3條的定義，每人均為非僱員董事。
在截至2022年12月31日的財年中，我們的薪酬委員會舉行了五次會議。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會監督並協助董事會審查和推薦候選人蔘選董事。我們的提名和公司治理委員會除其他外負責：
•根據董事會批准的標準，確定有資格成為董事會成員的個人；
•向董事會推薦被提名人蔘加年度股東大會的董事會選舉；
•評估董事會的整體成效；以及
•制定並向董事會推薦一套公司治理準則和原則。
我們的提名和公司治理委員會由貝林森先生和袁先生組成，袁先生擔任主席。董事會已明確確定，Beilinson先生和袁先生均符合現行納斯達克上市標準的獨立性要求，我們的提名和公司治理委員會的組成符合納斯達克上市標準的適用要求。
在截至2022年12月31日的財年中，我們的提名和公司治理委員會舉行了兩次會議。
儘管提名和公司治理委員會對董事會提名人沒有任何具體的最低資格，但在考慮可能的董事候選人時，該委員會努力通過一系列互補技能組成董事會，作為一個整體，董事會將具備適當的技能和經驗，以有效監督公司的業務。在評估董事會的潛在候選人時，我們的提名和公司治理委員會會考慮多種因素，包括：個人和
職業誠信；道德和價值觀；公司管理經驗，例如目前或過去擔任上市公司高管；以及對營銷、財務和其他與上市公司成功相關的要素的總體理解；公司行業經驗；擔任另一家上市公司董事會成員的經驗；公司運營領域的學術專長；以及實際和成熟的商業判斷，包括進行獨立分析調查的能力。儘管多元化可能是提名和公司治理委員會流程中的一個考慮因素，但該委員會沒有關於在確定董事候選人時考慮多元化的正式政策。提名和公司治理委員會將審查董事和被提名人的資格和背景（不考慮被提名人是否由股東推薦），以及董事會的總體組成，並建議提名董事名單，供下次年度股東大會選舉。提名和公司治理委員會目前不僱用任何第三方或向任何第三方支付費用來識別或評估潛在的董事候選人，或協助識別或評估潛在的董事候選人。
如果董事會決定尋求更多董事提名，則提名和公司治理委員會將考慮包括任何董事會成員或高級管理層在內的各種來源推薦的候選人作為潛在的董事提名人。提名和公司治理委員會也可以聘請第三方搜索公司來尋找候選人。委員會還會考慮股東及時提交的提名建議，前提是此類建議是按照我們章程中包含的預先通知條款規定的方式提出的。除了滿足我們的章程中規定的時間、所有權和其他要求外，股東通知還必須列出股東提議推薦的與該人有關的所有信息，這些信息在競選董事選舉的代理人招標中必須披露，或者根據《交易法》第14A條和我們的章程（包括該人對在代理人中被提名的書面同意）需要披露的所有信息以被提名人的身份發表聲明，如果當選，則擔任董事）。適當傳達的股東建議將以與其他來源收到的建議相同的方式予以考慮。
董事會多元化
下表列出了我們董事會組成的某些要點。下表中列出的每個類別的含義與納斯達克規則 5605 (f) 中使用的含義相同。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 董事會多元化矩陣（截至 2023 年 4 月 11 日） |
| 電路板尺寸： |
| 董事總數 | 6 |
| 性別： | 男性 | 女 | 非二進制 | 性別未公開 |
| 基於性別認同的董事人數 | 4 | 2 | — | — |
| 認同以下任何類別的董事人數： |
| 非裔美國人或黑人 | — | — | — | — |
| 阿拉斯加原住民或美洲印第安人 | — | — | — | — |
| 亞洲的 | 2 | 1 | — | — |
| 西班牙裔或拉丁裔 | — | — | — | — |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | — | — | — | — |
| 白色 | 2 | 1 | — | — |
| 兩個或更多種族或民族 | — | — | — | — |
| LGBTQ+ | — |
| 未公開 | — |
與董事會的溝通
股東和其他利益相關方可以通過向位於以色列Herzliya Pituach的hachoShLim St 8的c/o Playtika Ltd.的公司祕書發送此類書面信函，收件人：公司祕書，與董事會主席或非僱員董事進行溝通。
公司祕書將立即將所有適當的信函轉發給董事長或相關董事。公司祕書可以分析和準備對收到的通信中包含的信息的答覆，也可以將通訊副本交付給負責分析或迴應投訴或請求的其他公司工作人員或代理人。
董事薪酬
下表列出了截至2022年12月31日的年度的信息，這些信息涉及向2022年在董事會任職的非僱員董事授予、賺取或支付給我們的非僱員董事的薪酬。董事會主席安託科爾先生在截至2022年12月31日的年度中也曾擔任我們的首席執行官，並繼續以該身份任職，他沒有因其在董事會任職而獲得任何額外報酬，因此未包含在下面的董事薪酬表中。支付給安託科爾先生的所有薪酬均在下文的 “2022 年薪酬彙總表” 中報告。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 以現金賺取或支付的費用 ($)(1) | | 股票獎勵 ($)(2) | | 所有其他補償 ($) | | 總計 ($) |
| 馬克·貝林森 | | 310,000 | | | 238,850 | | | — | | | 548,850 | |
| 杜紅 | | 260,000 | | | 238,850 | | | — | | | 498,850 | |
| 達娜·格羅斯 | | 75,000 | | | 238,850 | | | — | | | 313,850 | |
| 田林 | | — | | | — | | | — | | | — | |
劉威(3) | | — | | | — | | | — | | | — | |
詹姆斯·傅斌魯 (4) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 袁冰 | | 345,000 | | | 238,850 | | | — | | | 583,850 | |
__________
(1)金額反映了向Beilinson先生和袁先生支付的以下費用。Gross and Du：(i) Beilinson 先生因在董事會任職而獲得了 50,000 美元的年度現金預付金，另外還獲得了 50,000 美元（每年）、10,000 美元（每年）和 20,000 美元（每月）的預付金，以表彰他擔任審計委員會主席和成員、提名和公司治理委員會成員以及特別委員會成員，(ii) 杜女士獲得年度現金回扣預付金50,000美元，用於她在董事會任職，另外還為她作為董事會成員的服務額外支付10,000美元（每年）和20,000美元（每月）的預付金薪酬委員會和特別委員會成員，（iii）格羅斯女士因在董事會任職而獲得50,000美元的年度現金預付金，因擔任審計委員會成員而額外獲得25,000美元（每年）的預付金；（iv）袁先生因在董事會任職而獲得50,000美元的年度現金預付金，另外獲得25,000美元（每年）、10,000美元（每年）的預付金 10,000（每年）和 25,000 美元（每月），用於表彰他作為審計委員會成員、提名和公司治理委員會成員的服務，分別是薪酬委員會成員和特別委員會主席和成員。林先生、劉女士和盧先生在 2022 年沒有因在董事會任職而獲得任何現金補償。
(2)金額反映了授予Beilinson先生和Yuan和Mses先生的15,262份全額歸屬限制性股票的全部授予日公允價值。2022 年的總額和應付額根據 ASC 718 “薪酬——股票薪酬”（“ASC 718”）計算，而不是支付給非僱員董事或由非僱員董事實現的金額。我們在2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中所包含的財務報表附註13中提供了有關用於計算向非僱員董事提供的所有限制性股票的價值的假設的信息。截至 2022 年 12 月 31 日，董事會中沒有非僱員成員獲得傑出獎項。
(3)劉女士於 2022 年 7 月 11 日辭去了我們董事會成員的職務。
(4)盧先生於 2022 年 7 月 11 日被任命為我們的董事會成員，並於 2022 年 11 月 30 日辭去董事會成員職務。
有關我們執行官的信息
下表列出了截至2023年4月11日有關執行官的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年齡 | | 職位 |
| 執行官員 | | | | |
| 羅伯特·安託科爾 | | 55 | | 首席執行官兼董事會主席 |
| 克雷格·亞伯拉罕斯 | | 46 | | 總裁兼首席財務官 |
| 奧弗·金伯格 | | 43 | | 首席收入官 |
| Shlomi Aizenberg | | 43 | | 首席運營官 |
| 邁克爾·科恩 | | 52 | | 首席法務官兼公司祕書 |
| Nir Korczak | | 43 | | 首席營銷官 |
| Erez Rachmil | | 47 | | 首席技術官 |
| 吉利·布魯德諾 | | 49 | | 首席人力資源官 |
羅伯特·安託科爾 2010 年，與我們的子公司 Playtika Ltd. 共同創立了 Playtika 業務，自成立以來一直擔任該公司的首席執行官。安託科爾先生還自2019年10月起擔任我們的首席執行官，自2020年6月起擔任董事會主席。有關安託科爾先生的履歷信息，請參閲上面的 “董事會和公司治理——董事提名人”。
克雷格·亞伯拉罕斯自 2019 年 10 月起擔任我們的總裁兼首席財務官，負責監督戰略和企業發展、企業融資、投資者關係、會計和財務職能。在此之前，他還曾在 2016 年 10 月至 2019 年 9 月期間擔任我們的全球發展總裁。從2011年1月到2016年9月，亞伯拉罕斯先生擔任CIE的聯合創始人、總裁兼首席財務官，他在2011年幫助CIE收購了Playtika。在CIE擔任這些職務期間，亞伯拉罕斯先生監督了關鍵收購，包括收購Buffalo Studios（製造商 賓果閃電戰，2012 年）、蒙特利爾 EA Mobile（製造商 世界撲克大賽，2013 年）和太平洋互動（製造商 歡樂之屋，在 2014 年）。此前，亞伯拉罕斯先生曾在2013年10月至2017年10月期間擔任凱撒收購公司（CAC）的首席財務官。他之前的經驗包括在沃爾特·迪斯尼公司和Bear, Stearns & Co.擔任戰略規劃和投資銀行職務。分別為 Inc.Abrahams 先生以優異成績獲得印第安納大學金融學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。
奧弗·金伯格 自 2021 年 12 月起擔任我們的首席收入官。此前，從 2019 年 1 月到 2021 年 12 月，Kinberg 先生擔任我們的社交賭場事業部執行總經理，負責監督我們的社交賭場遊戲產品組合的發展。此前，金伯格先生曾擔任我們的總經理 Slotomania從 2015 年 1 月到 2019 年 1 月，他負責管理遊戲的戰略、戰術和持續發展。此前，金伯格先生曾擔任我們的營銷和盈利副總裁以及客户關係管理和分析副總裁。在加入Playtika之前，金伯格先生曾在Neogames和8200精鋭的以色列軍事部隊擔任客户關係管理總監。Kinberg 先生擁有特拉維夫大學的統計學學士學位。
Shlomi Aizenberg 自 2021 年 12 月起擔任我們的首席運營官。此前，從 2019 年 1 月到 2021 年 12 月，Aizenberg 先生曾擔任我們的休閒遊戲部門執行總經理，負責監督我們休閒遊戲產品組合的開發。此前，艾森伯格先生曾擔任該公司的總經理 賓果閃電戰2015 年 4 月至 2019 年 1 月的工作室負責管理遊戲的戰略、戰術和持續開發。在加入 Playtika 之前，艾森伯格先生在 2011 年 1 月至 2011 年 11 月期間擔任 easy2comply 的營銷和 SaaS 戰略副總裁，2010 年 7 月至 2011 年 1 月在 Give2gether.com 擔任營銷副總裁，並擔任過多個職務，包括 2006 年 7 月至 2010 年 6 月在 Serpia 擔任售前總監。艾森伯格先生擁有政治學理學學士學位
以及來自赫茲利亞跨學科中心的國際關係和以色列裏雄萊錫安管理學術研究學院的工商管理碩士學位。
邁克爾·科恩自 2021 年 12 月起擔任我們的首席法務官，並自 2020 年 10 月起擔任我們的公司祕書。在擔任這些職位之前，Cohen 先生在 2016 年 10 月至 2021 年 12 月期間擔任我們的執行副總裁兼總法律顧問，並在 2014 年 4 月至 2017 年 10 月期間擔任 CAC 的企業發展高級副總裁、總法律顧問和公司祕書。Cohen 先生擁有威斯康星大學麥迪遜分校的工商管理學士學位和西北大學法學院的法學博士學位。
Nir Korczak 自 2017 年 3 月起擔任我們的首席營銷官，監督我們集中營銷職能的建立。他負責制定和執行我們的全面營銷計劃，包括戰略、招聘和流程，以促進我們的增長和增加收入。此前，Korczak 先生在 2015 年至 2017 年 3 月期間擔任我們於 2017 年 3 月收購的移動廣告公司 Aditor LTD 的首席執行官，負責管理和監督了 Aditor 創新廣告解決方案和技術的開發。在擔任Aditor首席執行官之前，Korczak先生還曾在2006年至2015年期間擔任谷歌以色列的出口部門主管。Korczak 先生擁有本古裏安大學的工業工程管理和信息系統理學學士學位和特拉維夫大學的工商管理碩士學位。
Erez Rachmil自 2021 年 6 月起擔任我們的首席技術官。Rachmil 先生負責大規模拓展業務並監督我們的技術路線圖。此前，Rachmil 先生曾擔任我們的休閒遊戲部門的研發高級副總裁。Rachmil 在技術和信息技術領域擁有 20 多年的經驗，他的背景還包括在惠普、Amdocs 和 888 等公司任職。Rachmil 擁有本古裏安大學的管理學學士學位。
吉利·布魯德諾自 2023 年 3 月起擔任我們的首席人力資源官。Brudno 女士負責監督我們的全球人力資源戰略。她負責塑造我們的文化，制定最佳實踐和流程，以保持公司作為有吸引力的僱主的地位，激勵世界上最具激情的人才。此前，布魯德諾女士在2021年至2023年期間擔任BioCatch的首席人事官，從2015年到2020年擔任SAP全球服務銷售業務的人力資源副總裁，並從2005年到2015年在TEVA製藥工業擔任過各種高級職位。布魯德諾女士擁有巴黎商學院的工商管理碩士學位和以色列管理學術研究學院的行為科學文學學士學位。
高管薪酬
薪酬討論與分析
本薪酬討論和分析的以下部分提供了有關我們 “指定執行官” 2022年高管薪酬計劃的實質性組成部分的信息。2022 年，我們的指定執行官是：
• 羅伯特·安託科爾，董事會主席兼首席執行官；
• 克雷格·亞伯拉罕斯，總裁兼首席財務官；
• 首席營收官奧弗·金伯格；
• 首席運營官 Shlomi Aizenberg；以及
•邁克爾·科恩，首席法務官兼公司祕書。
對2022年薪酬投票發表意見的迴應以及2023年高管薪酬計劃的變更
我們致力於實現卓越的業績，並對股東做出迴應。我們在2021年1月的首次公開募股對我們公司來説是一個歷史性的里程碑，為我們踏上激動人心的未來旅程做好了準備。
我們的高管薪酬計劃獲得了大約86％的總選票的支持 2022年度會議。這些結果表明我們的計劃得到了大力支持，但隨着我們作為一家上市公司繼續向前邁進，我們認識到，傳統高管薪酬計劃的結構應隨着業務的進展而變化，以便將高管薪酬與長期股東價值創造更緊密地聯繫起來。在2021年年會之後，我們與主要利益相關者進行了外聯工作，以徵求有關薪酬和治理問題的反饋。針對有關我們的激勵措施和長期薪酬結構的反饋，並考慮到市場最佳薪酬實踐，薪酬委員會採取了迅速而果斷的措施，在2022年對我們的高管薪酬計劃進行了審查和修改，概述如下。
我們的新計劃已於 2022 年實施，代表着我們高管薪酬方法的重大轉變。它經過精心制定，納入了我們從各利益相關者那裏收集和分析的反饋，包括我們的主要股東、代理諮詢公司、薪酬委員會的獨立薪酬顧問、管理層和我們的全體董事會。此次廣泛宣傳的結果是制定、通過和實施了一項新的高管薪酬計劃，該計劃更符合市場最佳實踐和股東期望。值得注意的是，所採取的重大變更是在留住和激勵我們的行政領導團隊的背景下做出的，同時也遵守了現有的僱傭協議。
作為該過程的一部分，薪酬委員會聘請了Pearl Meyer & Partners LLC（“Pearl Meyer”）作為其獨立薪酬顧問，以進一步瞭解當前的薪酬做法，確保我們未來的方法在競爭激烈的市場慣例、股東預期、最佳實踐治理標準和我們的業務戰略之間取得有效平衡。
以下是我們在 2022 年對高管薪酬所做的修改的概述：
| | | | | | | | |
| 修訂了年度獎金計劃，以提供與財務業績相關的公式化獎金支付 | | •符合市場慣例的既定目標獎金髮放機會
◦低於門檻：不支付獎金 ◦門檻支付：目標的50％ ◦目標賠率：100% ◦最高賠付額：目標的200％
•利用了預先設定的財務績效目標 ◦2022 年，年度獎金支出基於預先確定的門檻、目標和最大留存計劃調整後息税折舊攤銷前利潤目標的實現情況（如下所述）
•我們的首席執行官與其他執行官參與相同的年度獎金計劃 |
| 推出了基於績效的長期股權激勵措施 | | •2022 年 2 月，向使用 100% 績效股票單位（“PSU”）的執行官授予年度股權獎勵
•PSU根據預先設定的年度收入增長目標的實現情況，每年分配25％
•實際獲得的 PSU 在目標的 0% 到 100% 之間： ◦第一個年度業績期 ▪50% 支出：收入增長 1% ▪75% 的支出：收入增長 7.5% ▪100% 支出：收入增長 9% 或以上 ◦第二、第三和第四個年度績效期 ▪50% 支出：收入增長 1% ▪75% 的支出：收入增長 3% ▪100% 支出：收入增長5％或以上
（獎勵將根據關卡之間的線性插值確定） |
| 實施了執行官股票所有權指南 | | •通過了嚴格的股票所有權指南
◦首席執行官：基本工資的6倍 ◦其他執行官員：基本工資的3倍
每位官員都必須在遵守指導方針後的三年內獲得所需股票市值的所有權。普通股、高級管理人員實益擁有的普通股和限制性股票計入要求，但該官員有權通過行使股票期權（無論是否既得）收購的股票不計算在內。此外，為了衡量遵守準則的情況，未獲得的基於績效的獎勵不算作所有權。 |
上述變化表明，我們致力於制定一項高管薪酬計劃，使我們的高管的利益與長期股東的利益進一步保持一致，盡職管理，處於有利地位，能夠繼續吸引、聘用和留住領導Playtika走向未來所需的高素質領導人才。
高管薪酬理念和目標
我們相信，要想取得成功，我們必須僱用和留住能夠繼續制定我們的戰略並創新我們的產品和服務的人才。為了實現這些目標，我們的高管薪酬計劃旨在激勵、獎勵、吸引和留住高素質的管理人員，併力求使薪酬與我們的短期和長期業務目標、業務戰略和財務業績保持一致。
我們為指定執行官設立的薪酬計劃旨在支持以下目標：
•吸引頂尖人才擔任我們的領導職位，激勵我們的高管發揮最高水平的個人和團隊影響力和成果；
•確保我們的每位指定執行官獲得全額薪酬待遇，以鼓勵高管的長期留任；
•用相應的薪酬水平獎勵高績效水平；以及
•通過強調長期激勵措施，使高管的利益與股東的利益保持一致。
補償的確定
薪酬委員會的作用。薪酬委員會負責監督我們高管薪酬計劃的各個方面，包括高管薪酬、年度和長期激勵以及指定執行官的任何高管津貼。薪酬委員會會考慮其認為適合設定高管薪酬的因素，包括我們的首席執行官的建議（與他本人有關的建議除外）、當前和過去的總薪酬、公司業績和每位高管對績效的影響、每位高管的相對責任範圍和潛力、每位高管的個人績效和表現出的領導能力以及內部股權薪酬考慮因素。
薪酬顧問的角色。薪酬委員會有權聘請自己的顧問來協助其履行職責。薪酬委員會在 2021 年底聘請 Pearl Meyer 擔任其獨立薪酬顧問，並在 2022 年繼續聘請 Pearl Meyer。Pearl Meyer 直接向薪酬委員會報告。Pearl Meyer 還與管理層溝通，收集信息並根據需要審查管理提案。Pearl Meyer 的職責包括：
•審查高管薪酬計劃設計和政策，包括在高管薪酬計劃和目標設定下使用的績效衡量標準，並就此提供建議
•就高管薪酬理念提供建議
•就我們的同行集團公司的組成和選擇提供分析和建議
•進行高管薪酬代理和調查薪酬基準
•評估同行羣體的年度和長期激勵計劃設計實踐
•評估同行集團股權稀釋和燒燬率的做法
•向薪酬委員會通報高管薪酬和治理趨勢、最佳實踐和代理諮詢政策的最新情況
•就其他相關計劃提供建議，例如股票所有權指南、遣散費、控制權變更遣散費、回扣政策等。
除了如上所述向薪酬委員會提供建議外，Pearl Meyer 在 2022 年沒有向公司提供任何服務。薪酬委員會擁有招聘、解僱和制定與 Pearl Meyer 合作條款的唯一權力。薪酬委員會根據美國證券交易委員會和納斯達克股票市場的適用規則和條例，評估了Pearl Meyer以及其他向薪酬委員會提供建議的顧問和外部法律顧問的獨立性，得出的結論是，Pearl Meyer和其他此類顧問是獨立的。此外，根據美國證券交易委員會的規定，薪酬委員會進行了利益衝突評估，並確定保留Pearl Meyer不存在利益衝突。薪酬委員會打算至少每年重新評估其顧問的獨立性。
管理的作用。在制定2022年的薪酬時，我們的首席執行官與薪酬委員會密切合作，管理我們的高管薪酬計劃。我們的首席執行官就除他本人以外的執行官的薪酬向董事會提出了建議，因為他每天都參與我們的高管團隊。沒有執行幹事直接參與有關其本人薪酬待遇的最終審議或決定。
競爭定位。薪酬委員會每年對我們的同行羣體進行審查，以反映市值和包括收購在內的其他因素的變化，並相應地對同行羣體中包含的公司進行修訂。2022 年，Pearl Meyer 協助薪酬委員會確定了合適的同行公司羣體，供在確定 2022 年董事和高管薪酬時用作參考。以下確定的同行羣體是在 2022 年 1 月選出的，目的是設定2022年薪酬，下文確定的選擇標準是在該日期衡量的。
確定的同行羣體由15家公司組成，這些公司是根據以下特徵和參數而不是根據高管薪酬水平選擇的：
| | | | | |
| 市值 | •相當於同行集團成立時我們市值的0.2倍至5.0倍（約70億美元）。
•在 2022 年 1 月選出同行羣體時，我們的市值接近同行的第 36 個百分位。 |
| 行業 | •代表美國公共通信服務、非必需消費品和科技公司。
•專注於遊戲/娛樂、科技/互聯網和休閒時間/可自由支配支出。 |
| 收入增長 | •通過審查 1 年、3 年和 4 年的複合年增長率，包括高增長公司。
•代表歷史收入增長兩位數的公司。 |
| TTM 收入 | •相當於我們在同行集團成立時過去十二個月（TTM）收入的0.3倍至3.0倍（約合25億美元）。
•在 2022 年 1 月選出同行羣體時，我們的 TTM 收入接近同行的第 36 個百分位。 |
| 地理位置 | •專注於美國上市公司。 |
2022 年，該同行羣體由以下公司組成：
| | | | | |
| 動視暴雪公司 | Pinterest, Inc. |
| AMC Networks Inc. | Roku, Inc. |
| AppLovin 公司 | Light & Wonder, Inc.(1) |
| CyberArk 軟件有限公司 | Take-Two 互動軟件有限公司 |
| DraftKings Inc. | Xperi 控股公司 |
| 電子藝術公司 | Ziff Davis, Inc. |
| IAC/InteractiveCorp | Zynga Inc. |
| Match Group, Inc | |
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(1)2022 年，科學遊戲公司更名為 Light & Wonder, Inc.
我們的薪酬委員會審查了上述可比公司數據，這些數據涉及其確定我們指定執行官的2022年基本工資、目標現金總額和公司發行的股權所有權。薪酬委員會並不完全依賴這些數據來確定指定執行官的薪酬。相反，如上所述，按照過去的慣例，薪酬委員會成員依靠自己的判斷力和經驗來設定這些薪酬水平和作出這些獎勵。因此，這種薪酬狀況每年都有差異。
我們預計，薪酬委員會將繼續審查與設定我們向指定執行官提供的薪酬相關的可比公司數據，以幫助確保我們的薪酬計劃具有競爭力和公平性。
我們的高管薪酬計劃的要素
我們指定執行官薪酬的主要內容以及每項薪酬的主要目標是：
•基本工資：基本工資吸引和留住有才華的高管，承認個人角色和責任，提供穩定的收入；
•年度獎金計劃：年度績效獎金有助於激勵高管每年努力實現關鍵的企業績效目標；
•基於股權的長期激勵性薪酬：股權薪酬以股票期權、限制性股票單位（“RSU”）和PSU的形式提供，使高管的利益與股東的利益保持一致，強調長期財務業績，有助於留住高管人才；
•留存計劃獎勵：
◦感謝單位獎。基於績效的年度薪酬促進關鍵財務績效目標的實現，並獎勵高管為實現這些目標所做的貢獻；
◦留存獎： 留用獎勵提供年度報酬，有助於留住高管人才；以及
•其他福利和額外福利：我們指定的執行官有資格參與我們的健康和福利計劃以及我們的退休計劃。我們在以色列的指定執行官還可以在以色列領取其他慣例或強制性社會福利，其基礎與我們在以色列的其他全職執行官相同
僱員。我們還為指定的執行官提供某些額外福利，這有助於吸引和留住高管人才。
下文進一步敍述了每一項補償內容。
基本工資
基本工資是我們薪酬計劃的穩定固定組成部分。我們的高管薪酬計劃強調基於績效和留用率的薪酬，而不是固定薪酬，我們的高管基本工資設定在旨在提供合理的基準薪酬水平的水平，與同類公司相比，該水平相對較低。展望未來，我們打算繼續評估基本工資、短期激勵性薪酬和長期激勵性薪酬的組合，以適當調整我們指定執行官的利益與股東的利益。除安託科爾先生外，我們的指定執行官在2022年獲得了下表所列的以下基本工資增長。安託科爾先生2022年的基本工資與2021年相比保持不變。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 基本工資 | | 增加 |
| 姓名 | | 2021 | | 2022 | | 基本工資 |
| 羅伯特·安託科爾 | | $ | 366,818 | | | $ | 366,818 | | | — | % |
| 克雷格·亞伯拉罕斯 | | $ | 290,000 | | | $ | 350,000 | | | 21 | % |
| 奧弗·金伯格 | | $ | 289,773 | | | $ | 340,909 | | | 18 | % |
| Shlomi Aizenberg | | $ | 255,682 | | | $ | 340,909 | | | 33 | % |
| 邁克爾·科恩 | | $ | 350,000 | | | $ | 385,000 | | | 10 | % |
上述我們指定的執行官安託科爾、金伯格和艾森伯格先生的基本工資以新謝克爾支付，在本表中已兑換成美元。為了本表的目的，我們使用了3.52新謝克爾兑1.00美元的匯率。
在截至2022年12月31日的財年中，支付給我們指定執行官的實際基本工資反映在下方的 “2022 年薪酬彙總表” 中。我們指定執行官的2023年基本工資與2022年相比保持不變，但安託科爾先生的基本工資降至19,875美元，這是以色列法律規定其職位所需的最低工資。
年度獎金計劃
我們通過了 2022 年的獎金計劃，根據該計劃，年度獎金將根據董事會在 2022 年 “留用計劃調整後息税折舊攤銷前利潤” 和指定執行官的目標年度獎金後確定的資金池向包括執行官在內的員工發放。年度獎金池由薪酬委員會根據我們在適用年度的業績確定。
此處使用的 “留存計劃調整後的息税折舊攤銷前利潤” 是一項非公認會計準則財務指標，這意味着我們公司及其子公司在適用日曆年度的調整後息税折舊攤銷前利潤，減去適用年度Playtika Holding Corp. 留存計劃下的獎勵金額、向與被收購公司相關的關鍵人物的留存獎勵金額以及某些其他調整。調整後的息税折舊攤銷前利潤，也是決定留存計劃調整後息税折舊攤銷前利潤的一項非公認會計準則財務指標，我們將其定義為在 (1) 利息支出、(2) 利息收入、(3) 所得税準備金、(4) 折舊和攤銷費用、(5) 股票薪酬、(6) 法律和解、(7) 或有對價、(8) 收購和相關費用、(9) 長期薪酬支出之前的淨收益計劃，（10）與併購相關的留存金，以及（11）某些其他項目。有關留存計劃調整後的息税折舊攤銷前利潤與淨收入的對賬情況，請參閲附錄A。
董事會制定了與2022年留用計劃調整後的息税折舊攤銷前利潤相關的門檻、目標和最大成就水平，這將使我們的首席執行官向包括執行官在內的管理層員工分配年度獎金池. 我們的 “目標” 2022 年留存計劃調整後息税折舊攤銷前利潤為 9.85 億美元，相當於獎金池等於 2022 年留存計劃調整後息税折舊攤銷前利潤的 7.5%。我們的 “門檻” 2022 年留存計劃調整後息税折舊攤銷前利潤設定為 “目標” 的 85%，這將使獎金池總額等於 2022 年留存計劃調整後息税折舊攤銷前利潤的 6%。我們的 2022 年留存計劃調整後息税折舊攤銷前利潤的 “最大” 目標設定為目標的 125%，這將使獎金池總額等於 2022 年留存計劃調整後息税折舊攤銷前利潤的 10%。直線插值法用於計算與目標之間的實際結果相關的支出。
2022年，我們指定的執行官的門檻、目標和最高年度獎金機會與上述留存計劃調整後的息税折舊攤銷前利潤門檻、目標和最高目標以及每個級別的相應獎金池相對應，如下表所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 門檻獎金 ($) | | 目標
獎金 ($) | | 最大值
獎金 ($) |
| 羅伯特·安託科爾 | | 1,750,000 | | | 3,500,000 | | | 7,000,000 | |
| 克雷格·亞伯拉罕斯 | | 1,000,000 | | | 2,000,000 | | | 4,000,000 | |
| 奧弗·金伯格 | | 625,000 | | | 1,250,000 | | | 2,500,000 | |
| Shlomi Aizenberg | | 625,000 | | | 1,250,000 | | | 2,500,000 | |
| 邁克爾·科恩 | | 550,000 | | | 1,100,000 | | | 2,200,000 | |
我們2022年留存計劃調整後的息税折舊攤銷前利潤為9.19億美元，佔我們 “目標” 留存計劃調整後的息税折舊攤銷前利潤的93.3％，這使得年度獎金池等於2022年留存計劃調整後的息税折舊攤銷前利潤的6.5％，即5,970萬美元。根據我們的 2022 年留存計劃調整後息税折舊攤銷前利潤，每位高管將獲得相當於其目標獎金的 66% 的 2022 年年度獎金，該獎金是根據 “目標” 和 “最高” 2022 年留存計劃調整後息税折舊攤銷前利潤目標之間的直線插值計算得出的。因此，2023年2月，我們的薪酬委員會批准向我們的指定執行官發放以下2022年獎金：安託科爾先生，2326,683美元；亞伯拉罕斯先生，1329,533美元；金伯格先生，830,958美元；艾森伯格先生，830,958美元；科恩先生，731,243美元。
Playtika Holding Corp. 2021-2024 年留用計劃
我們維持Playtika Holding Corp. 2021-2024年留用計劃（“留用計劃”），為公司及其子公司的某些關鍵員工和顧問提供獲得年度現金留存獎勵和獎勵的權利，從而有機會參與公司價值的升值，並留住這些關鍵員工和顧問，獎勵他們為公司及其子公司的成功做出貢獻。保留計劃包括涵蓋2021、2022、2023年和2024日曆年的績效期。留用計劃由我們的首席執行官管理，他通常有權批准計劃下的獎勵並對計劃進行總體管理。最初的獎勵是在 2019 年 8 月根據留用計劃發放的，隨後在該日期之後發放給員工或顧問的獎勵由管理員自行決定。
•感謝單位獎。留存計劃的參與者可以獲得一些名義利息或 “增值單位”，代表有權在計劃期限內按比例獲得每個日曆年度的增值池利息。在適用的一年績效期內，感激單位於計劃期內每個日曆年的12月31日歸屬，前提是參與者在該歸屬日期之前能否繼續服務。歸屬後，參與者將根據其在年度增值池中的比例獲得現金補助（基於截至該日未償還且有資格獲得付款的增值單位總數），這筆款項將在適用的歸屬日期之後的3月15日之前支付。對於某些參與者，包括指定的執行官，預計年付款的50％將支付給參與者
每個日曆年的7月以該年度的估計年度增值池總額為基礎，如上所述，應向參與者支付的該日曆年度增值單位的剩餘部分將在該日曆年度結束後支付。留存計劃規定最多可授予20萬個感謝單位。
留存計劃下的年度增值池將按以下方式確定：
•2021年，（A）該日曆年度留存計劃調整後息税折舊攤銷前利潤的14％減去（B）25,000,000美元。
◦2022年，（A）該日曆年度留存計劃調整後息税折舊攤銷前利潤的14.5％減去（B）25,000萬美元。
◦2023年和2024年，（A）該日曆年度留存計劃調整後息税折舊攤銷前利潤的15.0％減去（B）25,000,000美元。
2022 年，留存計劃下的增值池等於 (1) 14.5% 乘以該日曆年度的留存計劃調整後息税折舊攤銷前利潤，減去 (2) 25,000,000 美元。就留存計劃而言，調整後的息税折舊攤銷前利潤或 “留存計劃調整後的息税折舊攤銷前利潤” 與上述 “年度獎勵計劃” 下所述的留存計劃調整後息税折舊攤銷前利潤的含義相同。
如果在2024年12月31日之前發生控制權變更，則參與者將在控制權變更之日繼續任職（下文所述除外），則參與者將獲得相當於其在控制權變更增值池淨變動增值池中所佔比例的現金補助金（如下所述）（基於未償還且有資格就此類控制權變更獲得付款的增值單位數量），該金額稱為 CIC 符合條件的增值金額。除非保留計劃或適用的獎勵協議中另有規定，否則參與者的CIC合格增值金額應從控制權變更發生的日曆年度的12月31日開始，分四次等額以現金支付，但須在每個付款日繼續使用。如果參與者無故被公司解僱、有正當理由辭職或因其死亡或殘疾（均定義見留用計劃）而被解僱，則在控制權變更後的每種情況下，CIC符合條件的增值金額都將在此類終止後的60天內支付。某些參與者，包括指定的執行官，將在控制權變更後的30天內一次性獲得CIC合格增值金額。
控制權變更增值池的淨額將等於 (1) 等於正在進行控制權變更（詳見保留計劃）的公司收到的交易淨收益的12％減去（2）截至該日保留計劃總留存池的未付部分。就保留計劃而言，“淨交易收益” 由 (i) 在此類控制權變更中支付給股東的淨對價的公允市場價值（按全面攤薄計算），或（ii）在我們的資產的出售、許可或其他處置構成控制權變更的情況下，如果我們在完成後立即被清算，則股權持有人將獲得的任何對價的總價值此類出售、許可或其他處置，在每種情況下，加上債務，加上現金和現金等價物和限制性現金，減去交易費用，但須進行某些調整。
根據保留計劃，除非淨交易收益（在保留計劃下應付金額的計算生效之前計算）等於或大於30億美元，否則控制權不會被視為已發生變化。
2020年10月，安託科爾先生根據留用計劃持有的43,000套感謝單位被取消。根據2020年10月通過的留存計劃修正案，就計劃而言，這些以前由安託科爾先生持有的已取消的增值單位將被視為 “退休單位”，只有在確定每單位價值時才被視為未償還且有資格獲得付款
向參與者支付報酬，但不會向安託科爾先生或其他人支付與此類退休單位有關的款項。
•留存獎。 留用獎勵提供給符合條件的員工和顧問，以激勵他們在留用計劃的四年期限內繼續為公司服務。每位參與者可以獲得一定數量的名義權益，每個 “留存單位”，每個留存單位代表有權在每個此類日曆年度獲得年度留存池的相應利息。根據保留計劃，共有 100,000 個保留單元獲準發放。2021-2024 年留存計劃下的每個年度留存池將為 2,500 萬美元。此類留存單位在自2021年12月31日開始的計劃期限內每個日曆年的12月31日歸屬，前提是參與者在該歸屬日期之前能否繼續服務。歸屬後，參與者將根據其在年度留存池中的相應份額獲得現金補助（基於截至該日未償還且有資格獲得付款的留存單位數量），這筆款項將不遲於適用歸屬日期之後的日曆月的最後一天支付。對於包括指定執行官在內的某些參與者，根據年度留存池，預計年度補助金的50％將在每個日曆年的7月支付給參與者，如上所述，應向參與者支付的該日曆年度留存單位的剩餘部分將在年底之後支付。
如果控制權在2024年12月31日之前發生控制權變更，則參與者將在控制權變更之日繼續任職（下文所述除外），則參與者將獲得一筆現金補助，金額等於截至控制權變更之日留存計劃剩餘期限內留存池未付部分的相應份額（減去先前向已終止的參與者支付的任何款項的扣除額）（基於截至該日期未償還且有資格獲得付款的留存單位數量），其中金額被稱為 CIC 符合條件的保留金額。CIC符合條件的留存金額將按照與上述CIC合格增值金額相同的時間表和相同的加速付款條款支付給參與者。某些參與者，包括指定的執行官，將在控制權變更後的30天內一次性獲得符合CIC條件的留存金額。
•終止服務的影響。對於某些參與者，如果參與者無故解僱或因正當理由辭職，或者因死亡或殘疾而解僱，則他或她將有資格獲得一次性現金補助，金額等於他或她在截至終止之日留存計劃剩餘期限內留存池未付部分的相應份額（基於截至該日未償還且有資格獲得付款的留存單位數量），金額應為在付款日期後的 60 天內以現金支付終止。如果發生此類終止，則此類參與者還有資格在終止之日之前尚未發生的所有歸屬日期獲得與其增值單位相關的付款，這些款項將在向其他增值單位持有人支付此類款項時支付。
對於所有其他參與者，如果在2021年1月1日當天或之後但在2024年12月31日之前因死亡或殘疾而被解僱，則參與者將在截至終止之日的留存計劃剩餘期限內按比例獲得總留存池未付部分的相應份額（基於截至該日未償還且有資格獲得付款的留存單位數量）獲得一筆款項，按比例分配 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日之間的這段時間，在此之前已經過去了終止，在終止後的 60 天內支付。此外，參與者將保留在終止之日之前尚未發生的所有歸屬日期獲得按比例分配的增值單位付款的權利，這些款項將在向其他增值單位持有人支付此類款項時支付。
因終止僱傭關係或服務而觸發的所有款項都將以執行有利於公司的索賠的全面解除為前提。如果參與者出於上述以外的任何原因終止服務，則參與者將立即沒收所有未歸屬的保留單位和增值單位。
留任計劃下被任命為執行官獎
下表顯示了截至2022年12月31日我們的指定執行官在留用計劃下獲得的傑出獎項。2021 年，我們的指定執行官均未獲得留用計劃下的額外獎勵。
截至2022年12月31日，留存計劃下共有82,800個留存單位和128,890個增值單位未付清（其中不包括安託科爾先生先前根據留存計劃持有的43,000個增值單位，這些單位已於2020年10月取消，但仍被視為未償還且有資格獲得付款，儘管不會為此類取消的單位支付任何款項）。
我們的留存計劃調整後的2022年息税折舊攤銷前利潤為9.19億美元，因此增值池約為1.083億美元。除這筆款項外，我們還為每項計劃支付了2,500萬美元的預付款。我們的指定執行官在 2022 年就留存單位和增值單位在留存計劃下賺取的金額顯示在下方的 “2022 年薪酬彙總表” 中。
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| | | | 留用計劃 | |
| 姓名 | | | | | | 保留單元 (#) | | 感謝單位 (#) | |
| 羅伯特·安託科爾 | | | | | | 45,000 | | | 43,000 | | (1) |
| 克雷格·亞伯拉罕斯 | | | | | | 7,000 | | | 8,260 | | |
| 奧弗·金伯格 | | | | | | 7,000 | | | 8,260 | | |
| Shlomi Aizenberg | | | | | | 7,000 | | | 8,260 | | |
| 邁克爾·科恩 | | | | | | 3,500 | | | 4,130 | | |
(1)2020年10月，安託科爾先生根據留用計劃持有的43,000套感謝單位被取消。但是，為了確定留存計劃下增值單位的未來支出，這些取消的單位將繼續被視為未付並有資格獲得付款，儘管不會為此類取消的單位支付任何款項。
股權補償
作為一家上市公司，我們將股權薪酬視為我們未來平衡總薪酬計劃的關鍵組成部分。基於股權的薪酬在我們的員工中營造了一種所有權文化，激勵他們為業務的持續增長和發展做出貢獻，並使高管的利益與股東的利益保持一致。因此，董事會和薪酬委員會可能會不時向我們的指定執行官發放涵蓋我們普通股的股權激勵獎勵，並將審查他們未來的股權激勵薪酬。
2022 年績效股票單位大獎
2022 年 2 月 7 日，薪酬委員會批准根據公司經修訂的 2020 年激勵獎勵計劃（“2020 年計劃”）向我們的每位指定執行官發放 PSU。 根據公司在包括2022、2023、2024和2025年在內的四個年度業績期內的年收入增長率，PSU有資格分四次等額授予，每年最多有25％的獎勵有資格授予。
下表顯示了授予每位指定執行官的PSU數量：
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| 姓名 | | PSU (#) |
| 羅伯特·安託科爾 | | 810,811 | |
| 克雷格·亞伯拉罕斯 | | 378,378 | |
| 奧弗·金伯格 | | 297,297 | |
| Shlomi Aizenberg | | 297,297 | |
| 邁克爾·科恩 | | 202,703 | |
在每個年度績效期內，根據以下條件，多達25％的PSU將有資格進行歸屬 公司在適用業績期內相對於門檻、目標和最高成就水平的年收入增長率。 下表顯示了公司在每個年度業績期內年收入增長率的門檻、目標和最大目標以及相應的成就水平：
| | | | | | | | |
的年收入增長率
第一個年度業績期 | | 收入增長成就百分比 |
| 小於 1% | | 0% |
| 1% | | 50% |
| 7.5% | | 75% |
| 9% 或以上 | | 100% |
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的年收入增長率
第二、第三和第四年度
演出期 | | 收入增長成就百分比 |
| 小於 1% | | 0% |
| 1% | | 50% |
| 3% | | 75% |
| 5% 或以上 | | 100% |
2022 年 11 月，我們的薪酬委員會修改了年度收入增長率門檻、目標和最高目標以及相應的成就水平，上面的表格反映了修改後的目標。在此修訂之前，所有四個績效期的閾值、目標和最高目標分別為6％、7.5％和9％。
如果公司在某一績效期內的年收入增長率介於兩個成就水平之間，則成就百分比將由適用成就水平之間的線性插值確定。儘管如此，對於安託科爾先生、金伯格先生和艾森伯格先生來説，在每個演出期內，在任何情況下分配的PSU都不得少於25個。
如果指定執行官被公司解僱的不是出於 “原因” 或高管出於 “正當理由”（每個理由，定義見2020年計劃），則在控制權變更之前，指定執行官仍有資格根據實際績效按比例分配在解僱日期發生的績效期內歸屬的PSU數量，按比例分配以反映該高管的受僱天數在此類履約期內，前提是如果此類符合條件的終止發生在在 “控制權變更”（定義見2020年計劃）前三個月，在控制權發生變更後，終止時的所有未償還PSU將按以下規定處理。
控制權變更發生後，截至控制權變更之日所有100％的未償PSU都有資格根據控制權變更後的每年12月31日分大致相等的分期歸屬，但須視高管的規定而定
在適用的歸屬日期之前繼續服務；前提是任何有資格根據已完成的績效期進行歸屬但尚未歸屬的PSU，將根據控制權變更之日該已完成績效期的實際表現進行歸屬。如果指定執行官在控制權變更後出現符合條件的解僱，但在 2025 年 12 月 31 日當天或之前，任何未歸屬和未歸屬的 PSU 都將在終止之日加速並全額歸屬。
2022 年績效股票單位獎的實現——第一個年度業績期
2022 年 PSU 的第一個年度績效期於 2022 年 12 月 31 日結束。2023 年 2 月，薪酬委員會確定公司在適用業績期內的年收入增長率為 1.26%，這使得收入增長實現百分比約為 51%。因此，在有資格歸屬2022年業績的PSU中，約有51％將在2023年2月歸屬。
下表根據2022年的業績，顯示了每位指定執行官在2023年2月擁有的PSU數量：
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| 姓名 | | PSU (#) |
| 羅伯特·安託科爾 | | 103,349 | |
| 克雷格·亞伯拉罕斯 | | 48,229 | |
| 奧弗·金伯格 | | 37,894 | |
| Shlomi Aizenberg | | 37,894 | |
| 邁克爾·科恩 | | 25,836 | |
期權交換
2022 年 11 月 14 日，我們啟動了一項一次性股票期權交換計劃（“期權交易所”），根據該計劃，符合條件的服務提供商能夠將未償還的股票期權兑換成少量的新限制性單位。我們指定的執行官有資格參與期權交易所。選擇參與期權交易所的個人每交出符合條件的期權所依據的2.5股普通股將獲得一股限制性股票。這一 “交換比率”（2.5比1）是在逐筆贈款的基礎上適用的。
期權交易所於2022年12月15日到期。期權交易所的結果是，購買我們10,898,740股普通股的期權被接受交換（約佔有資格交換的期權總數的84.4％）。自期權交易所完成之日起，所有交出的期權均被取消，為了換取這些期權，我們在2020年計劃下共發行了約4,358,232份新的限制性股票。所有交出的現有股票期權的行使價都大大高於我們普通股最近的交易價格。
下表顯示了每位指定執行官交出的股票期權數量以及根據期權交易所條款相應授予的新限制性股票單位：
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| 姓名 | | 已交出股票期權的標的股票數量 | | 新 RSU 的數量 |
| 羅伯特·安託科爾 | | — | | | — | |
| 克雷格·亞伯拉罕斯 | | 960,000 | | | 384,000 | |
| 奧弗·金伯格 | | 720,000 | | | 288,000 | |
| Shlomi Aizenberg | | 720,000 | | | 288,000 | |
| 邁克爾·科恩 | | 760,000 | | | 304,000 | |
新的限制性股票單位將受2020年計劃和根據該計劃簽訂的RSU協議的條款和條件的約束，並受新的歸屬時間表的約束，並將在自2022年12月15日開始的三年期內按季度分期分期歸屬，前提是持有人在適用的歸屬日期之前的持續服務。
對於每位指定的執行官，新的限制性股票單位保留了與退出期權相同的加速歸屬條款。因此，新的限制性股票單位將加速歸屬，具體如下：(a) 如果我們無需 “理由” 解僱高管或高管出於 “正當理由”（每個理由，定義見2020年計劃）（此類終止，即 “合格終止”），則在符合條件終止之日歸屬的限制性股票單位數量等於計劃授予或之前歸屬的限制性股份高管解僱一週年（但前提是此類解僱發生在50％的日期之前在根據本條款 (a) 使加速生效後，在任何情況下都不得因此類資格終止而歸屬限制性股票單位的50％；(b) 如果高管在控制權變更（定義見2020年計劃）之前、之時或之後的三個月內終止資格，則所有限制性股票單位應在 (1) 的較晚日期歸屬此類合格終止或 (2) 此類控制權變更的日期，在每種情況下均視行政部門的執行和將軍的有效性而定發佈索賠。
此外，與亞伯拉罕斯先生和科恩先生交出期權的條款類似，如果控制權發生變化，並且因適用《美國國税法》第280G和4999條而對亞伯拉罕斯先生和科恩先生徵收消費税，則Abrahams先生和Cohen先生的每位先生都是如此。漢姆斯和科恩將有權獲得額外的 “毛額” 補助金，金額等於任何此類消費税加上由此產生的任何税款這樣的付款。
額外津貼和其他福利
我們指定的執行官將獲得某些更高的福利，以幫助他們履行各自的職責，併為擔任類似職位和職責級別的高管提供有競爭力的薪酬。我們為每位指定的執行官提供手機補貼。我們的每位全職員工都有資格獲得某些其他適度的年度福利，其中包括每位員工每年最高560美元的健康福利。2022 年，亞伯拉罕斯先生和科恩先生選擇領取健康福利。我們在以色列的高管還可能從我們那裏獲得年度節日禮物、食物補貼以及為員工子女參加公司贊助的夏令營的機會，每一項都是我們為所有在以色列的員工提供的福利。
我們還為安託科爾先生及其家人提供安全保障。向安託科爾先生提供人身安全津貼的決定是由一家專門從事行政人員安全和安保的獨立專業諮詢公司提供的分析結果促成的。根據這些結果，董事會批准向安託科爾先生及其家人提供人身安全服務。我們還維護一架主要用於執行官商務旅行的公務飛機。審計委員會根據上述行政人員的安全和安保分析確定
安託科爾先生必須使用我們的公司飛機進行所有旅行（或其他私人航空旅行），包括非商務旅行。但是，在2022年，由於運營情況或私人飛機的成本，安託科爾先生偶爾會乘坐商業航空公司旅行。2022 年，安託科爾先生向公司償還了公司使用任何私人飛機的全部增量費用。有時，我們的執行官在出差時可能會讓家庭成員和其他客人陪同他們乘坐我們的公司飛機，但我們不會因此類家庭或賓客旅行而產生任何增量費用。
税收小組。根據亞伯拉罕斯先生和科恩先生在留用計劃和2020年計劃下的獎勵協議，如果控制權發生變化，並且因適用《美國國税法》第280G和4999條而徵收消費税，則根據此類安排向亞伯拉罕斯和科恩先生支付的任何與控制權變更有關的補償金，則每位高管將有權獲得額外的 “總收入” 向上付款，金額等於任何此類消費税加上此類付款產生的任何税款。此外，我們會不時支付總額款項，以支付安託科爾、金伯格和艾森伯格先生的個人所得税，這些收入是他們因公司支付的度假相關禮物、健康保險、與公司付費的商務會議相關的費用以及他們的子女參加公司贊助的夏令營而確認的應納税收入，詳見 “2022 年薪酬彙總表” 的腳註” 下面。
退休金和其他福利
美國僱員的健康和福利福利。 我們所有的全職美國員工，包括我們在美國的指定執行官亞伯拉罕斯先生和科恩先生，都有資格在相同的基礎上參與我們的健康和福利計劃，包括：
• 醫療、牙科和視力補助；
• 醫療和受撫養人護理靈活支出賬户；
• 短期和長期傷殘保險；以及
• 人壽和意外死亡和傷殘保險。
美國 401 (k) 計劃。 滿足某些資格要求的我們在美國的員工也有資格參加 401 (k) 退休儲蓄計劃。《美國國税法》允許符合條件的員工在規定的限額內通過向401（k）計劃繳款，在税前基礎上延部分薪酬。目前，我們將401（k）計劃參與者的繳款與員工繳款的指定百分比進行匹配，這些對等繳款受三年歸屬時間表的約束。我們認為，通過我們的401（k）計劃為延税退休儲蓄提供工具，並繳納相應的繳款，將增加我們高管薪酬待遇的總體可取性，並進一步激勵我們的員工，包括我們的指定執行官，根據我們的薪酬政策。
對以色列僱員的福利。 通常，我們在以色列的所有員工都可以在相同的基礎上獲得福利，其中包括福利福利、年假、病假、療養工資、兵役假、交通費用報銷、高級學習基金、人壽和傷殘保險以及以色列的其他慣例或強制性社會福利。我們代表每位在以色列的員工，包括我們在以色列的指定執行官，每月向金融機構管理的基金繳納某些養老金和遣散費，但須遵守某些條件。這些繳款的金額基於僱員工資的百分比，考慮了1963年《以色列遣散費法》第14條規定的任何基本工資門檻。通常，公司對養老保險單、經理保險單和/或養老基金的繳款（根據員工的個人選擇），總額不超過僱員決定性工資的14.83％或其適用部分，其中不超過8.33％是向遣散基金繳納的遣散費部分（根據1963年《以色列遣散費法》第14條適用該安排），最多為6.5％ 適用於補償付款。1963年《以色列遣散費法》第14條規定的這些遣散費完全滿足了我們在以色列的員工的法定遣散費義務。補償金部分適用於僱員的養老金和/或殘疾津貼。我們在以色列的員工繳納的相應款項最高為其工資的6％。
遣散費
我們是與駐以色列的指定執行官簽訂僱傭協議的當事方。安託科爾先生的僱傭協議規定，在符合條件的解僱後可獲得遣散費。此外，根據1963年《以色列遣散費法》第14條，我們在以色列的所有指定執行官都有權在因包括退休在內的任何原因終止僱傭關係時獲得遣散費。為此，我們每月向每位在以色列的員工（包括我們在以色列的指定執行官）繳納其月薪的8.33％，向遣散基金繳款。第14條規定，公司的遣散費繳款應代替遣散費補償，在向僱員發佈保單後，雙方不得就遣散費問題承擔額外義務，除非公司與僱員之間的書面協議中另有規定，否則公司不得向僱員支付額外款項。
這些安排的描述載於下文的 “—僱傭協議”，有關我們的指定執行官截至2022年12月31日有資格獲得的預計付款和福利的信息載於下文 “—解僱或控制權變更後的潛在付款”。
治理、税務和會計注意事項
一般而言，董事會審查並考慮我們使用的薪酬計劃的各種税收和會計影響。
所有權準則。除了下文所述的執行官薪酬要素外，我們還通過了股票所有權準則，根據該準則，我們的執行官必須持有多股市值等於或大於每位高管基本工資倍數的普通股。每位官員都必須在遵守指導方針後的三年內獲得所需股票市值的所有權。普通股、高級管理人員實益擁有的普通股和限制性股票計入要求，但該官員有權通過行使股票期權（無論是否既得）收購的股票不計算在內。此外，為了衡量遵守準則的情況，未獲得的基於績效的獎勵不算作所有權。我們的股票所有權準則如下：
| | | | | | | | | | | | |
| | | | 所有權要求為 |
| 行政管理人員 | | | | | | 基本工資的倍數 |
| 羅伯特·安託科爾 | | | | | | 6x |
| 所有其他執行官 | | | | | | 3x |
截至本文發佈之日，我們的每位執行官都符合股票所有權要求。
高管薪酬的可扣除性。《守則》第162（m）條拒絕向上市公司支付給《守則》第162（m）條指定的高管（包括但不限於其首席執行官、首席財務官和接下來的三名高薪執行官）的每人每年超過100萬美元的薪酬獲得聯邦所得税減免。但是，我們認為，保持提供不可扣除薪酬的自由裁量權使我們能夠根據公司和指定執行官的需求提供量身定製的薪酬，也是我們責任和股東利益的重要組成部分。
基於股份的薪酬的會計。 我們根據財務會計準則委員會（“FASB”）的要求，會計準則編纂主題718，對基於股份的付款，包括我們的長期股權激勵計劃進行核算。
風險注意事項。在制定和審查我們的高管薪酬計劃時，薪酬委員會會考慮該計劃是否鼓勵不必要或過度的冒險，並得出結論
它不是。有關風險考慮因素的更多討論，請參閲上文標題為 “公司治理——董事會在風險監督中的作用” 的部分。
禁止套期保值、質押和賣空。我們禁止我們的董事、高級職員、員工及其家庭成員使用衍生證券進行交易，賣空我們的證券，交易任何看跌期權、看漲期權或擔保看漲期權，賣出買入或看漲期權和賣空，或以其他方式參與套期保值、“止損” 或其他涉及我們證券的投機交易。此外，禁止以保證金購買我們的證券和質押我們的任何證券作為抵押品以獲得貸款。有關我們的反套期保值和反質押政策的更多討論，請參閲上文標題為 “公司治理——反套期保值和反質押政策” 的部分。
回扣政策。儘管我們的首席執行官和首席財務官受適用法律（包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》）規定的任何追回權的約束，但我們尚未按照《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）的要求通過補償追回政策。我們正在審查美國證券交易委員會通過的最終回扣規則，該規則實施了《多德-弗蘭克法案》和納斯達克的相關擬議上市標準的適用條款，每種情況都與補償基於激勵的薪酬有關。當新的上市標準最終確定後，公司將根據新的上市標準實施其回扣政策。
2022 年薪酬表
2022 年薪酬摘要表
下表包含有關我們每位指定執行官在截至2022年12月31日的最近結束的財年中獲得的薪酬的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要職位 | | 年 | | 工資
($) | | 獎金 ($)(1) | | 股票 獎項 ($)(2) | | 選項 獎項 ($)(2) | | 非股權激勵計劃補償 ($)(3) | | 所有其他組件-
站
($) | | 總計 ($)(4) |
| 羅伯特·安託科爾 | | 2022 | | 366,818 | | | 13,586,957 | | | 12,689,192 | | | — | | | 29,317,140 | | | 1,304,087 | | (5) | 57,264,194 | |
| 首席執行官 | | 2021 | | 399,845 | | | 35,033,472 | | | — | | | — | | | 26,388,526 | | | 1,301,626 | | | 63,123,469 | |
| | 2020 | | 376,190 | | | 16,861,891 | | | 310,414,910 | | | — | | | 44,074,722 | | | 280,463 | | | 372,008,176 | |
| 克雷格·亞伯拉罕斯 | | 2022 | | 350,000 | | | 2,113,527 | | | 7,177,296 | | | — | | | 6,514,212 | | | 6,560 | | (6) | 16,161,595 | |
| 總裁兼首席財務官 | | 2021 | | 290,000 | | | 7,506,984 | | | — | | | — | | | 5,069,057 | | | 6,560 | | | 12,872,601 | |
| | 2020 | | 290,000 | | | 2,219,831 | | | 18,702,500 | | | 8,238,528 | | | 5,245,443 | | | 6,560 | | | 34,702,862 | |
| 奧弗·金伯格 | | 2022 | | 340,909 | | | 2,113,527 | | | 5,594,458 | | | — | | | 6,015,637 | | | 68,997 | | (7) | 14,133,528 | |
| 首席收入官 | | 2021 | | 315,862 | | | 2,687,984 | | | — | | | — | | | 5,069,057 | | | 61,744 | | | 8,134,647 | |
| | 2020 | | 297,176 | | | 2,630,331 | | | 11,221,500 | | | 6,178,896 | | | 5,245,443 | | | 57,467 | | | 25,630,813 | |
| Shlomi Aizenberg | | 2022 | | 340,909 | | | 2,113,527 | | | 5,594,458 | | | — | | | 6,015,637 | | | 445,490 | | (8) | 14,510,021 | |
| 首席運營官 | | 2021 | | 278,702 | | | 2,687,984 | | | — | | | — | | | 5,069,057 | | | 60,072 | | | 8,095,815 | |
| | 2020 | | 262,214 | | | 1,815,689 | | | 11,221,500 | | | 6,178,896 | | | 2,621,895 | | | 53,342 | | | 22,153,536 | |
| 邁克爾·科恩 | | 2022 | | 385,000 | | | 1,056,763 | | | 4,166,382 | | | — | | | 3,323,582 | | | 6,560 | | (6) | 8,938,287 | |
| 首席法務官兼公司祕書 | | 2021 | | 350,000 | | | 4,853,992 | | | — | | | — | | | 2,534,529 | | | 6,560 | | | 7,745,081 | |
| | 2020 | | 350,000 | | | 1,199,642 | | | 11,221,500 | | | 6,522,168 | | | 2,621,895 | | | 6,560 | | | 21,921,765 | |
__________
(1)本欄中的金額反映了根據指定執行官在2021-2024年留用計劃（以及根據2017-2020年留用計劃下的留用單位）下的指定執行官留用單位支付的款項（所有指定執行官的金額以美元計算和支付）。
2021年和2020年，還包括適用年度的年度獎金支出，金額如下：安託科爾先生，600萬美元（2021年）和600萬美元（2020年）；亞伯拉罕斯先生，31.9萬美元（2021年）和31.9萬美元（2020年）；金伯格先生，75萬美元（2021年）和729,500美元（2020年）；艾森伯格先生，75萬美元（2021年）和729,500美元（2020年）；還有科恩先生，38.5萬美元（2021年）和38.5萬美元（2020年）。上述年度獎金等於除亞伯拉罕斯先生和科恩先生以外的其他指定執行官的年度獎金以新謝克爾支付，在本表中使用以下匯率兑換成美元：2021，3.20 新謝克爾：1.00 美元；2020 年，3.29 新謝克爾：1.00 美元。
本專欄還包括向安託科爾先生、亞伯拉罕斯先生和科恩先生支付的全權交易獎金，以表彰他們在2021年為我們的首次公開募股所做的努力，分別為16,575,000美元、525萬美元和350萬美元。Antokol 先生的 2021 年交易獎金以 NIS 支付，在本表中，使用適用付款日期的有效匯率（NIS 3.20：1.00 美元）轉換為美元。
(2)金額反映了根據ASC 718補償性股票薪酬（“ASC 718”）計算的適用年度內授予的PSU、RSU和股票期權的全部授予日公允價值，而不是支付給指定執行官或由指定執行官實現的金額。我們在2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中所包含的財務報表附註10中提供了有關用於計算向指定執行官發放的所有PSU、RSU和期權授予的價值的假設的信息。
2022年的金額包括2022年向亞伯拉罕斯、金伯格、艾森伯格和科恩先生發放的與期權交易所相關的替代限制性股票的增量公允價值，與交出期權的退保日公允價值分別為1,255,680美元、941,760美元、941,760美元和994,080美元。有關期權交易所授予的限制性股票的更多信息，包括加速歸屬條款，請參閲上面的 “薪酬討論與分析——股權薪酬——期權交換”。
關於2022年作為年度獎勵授予指定執行官的PSU，有資格授予的PSU數量將根據公司在截至適用年度12月31日的四個為期一年的年度業績期內的年收入增長率確定。本列中包含的PSU的撥款日期公允價值是根據授予之日確定的績效目標的可能實現情況計算得出的，該績效目標是在假設績效為100％的情況下確定的。PSU 可以達到的最高性能水平是 100% 的目標。2022年授予的PSU的授予日期公允價值（假設業績達到最高水平）為安託科爾先生12,689,192美元，亞伯拉罕斯為5,921,616美元，金伯格先生為4,652,698美元，艾森伯格先生為4,652,698美元，科恩先生為3,172,302美元。
(3)金額反映了根據2021-2024年留用計劃（以及2020年，根據2017-2020年留用計劃下的增值單位）下指定執行官的增值單位支付的款項（所有指定執行官的金額以美元計算和支付）。2022年的支出如下：安託科爾先生，26,990,457美元；亞伯拉罕斯先生，5,184,679美元；金伯格先生，5,184,679美元；艾森伯格先生，5,184,679美元；科恩先生，2592,339美元。
2022年，還包括以下金額的年度獎金：安託科爾先生，2326,683美元；亞伯拉罕斯先生，1329,533美元；金伯格先生，830,958美元；艾森伯格先生，830,958美元；科恩先生，731,243美元（所有指定執行官的金額以美元計算）。
(4)對於2022年的金額，除非在上面的腳註中另有説明，否則除亞伯拉罕斯先生和科恩先生以外，我們的指定執行官的薪酬均以新錫斯支付，並已根據此類補償的適用支付日期（新謝克爾3.52：1美元）使用2022年的平均匯率轉換為美元。對於2021年的金額，除非在上面的腳註中另有説明，否則除亞伯拉罕斯先生和科恩先生以外，我們的指定執行官的薪酬均以新錫斯支付，並已根據此類補償的適用支付日期（NIS 3.23：1美元）使用2021年的平均匯率轉換為美元。對於2020年的金額，除非在上述腳註中另有説明，否則除亞伯拉罕斯先生和科恩先生以外，我們的指定執行官的薪酬均以新謝克爾支付，並已根據此類補償的適用支付日期（新謝克爾3.44：1美元）使用2020年的平均匯率轉換為美元。
(5)2022年，金額反映了（A）公司根據以色列法律向以色列養老基金繳納的7,375美元，（B）公司根據1963年《以色列遣散費法》第14條向高管的遣散基金繳納的10,114美元，（C）公司向以色列教育基金繳納的4,017美元，（D）長期傷殘保險的年度繳款930美元，（E）繳款公司將823美元作為康復工資。還包括公司支付的358美元的手機補貼、10,230美元的年度交通補貼、該公司產生的1,261,455美元安全服務費用、與公司支付的度假相關禮物、健康保險以及與公司支付的應納税的商務會議相關的5,393美元的税收總額，以及根據以色列法律應納税的與公司支付的商務會議相關的費用，如
以及他的孩子參加公司贊助的2290美元夏令營、28美元的公司支付的健身房會員資格、560美元的健康福利以及該公司為514美元的節日相關禮物而產生的費用。
(6)對於2022年的亞伯拉罕斯先生和科恩先生，金額包括我們繳納的401（k）6,000美元的配套繳款和560美元的健康補助金。2022年，亞伯拉罕斯先生和科恩先生都沒有收到總價值超過1萬美元的額外津貼。
(7)2022年，金額反映了（A）公司根據以色列法律向以色列養老基金繳納的21,312美元，（B）公司根據1963年《以色列遣散費法》第14條向高管的遣散基金繳納的27,312美元，（C）公司向以色列教育基金繳納的4,017美元，（D）長期傷殘保險的年度繳款2458美元，以及（E）公司捐款859美元作為康復工資。金額還包括公司支付的144美元的手機補貼、622美元的年度交通補貼、與公司支付的度假相關禮物、健康保險和與公司付費的商務會議相關的費用相關的5,592美元的税收總額，以及他的子女參加公司贊助的2,290美元夏令營的費用，公司為514美元的假日相關禮物產生的費用，227美元的公司付費健身房會員費，a 560美元的健康補助金和3,090美元的年度食物補貼。
(8)2022年，金額反映了（A）公司根據以色列法律向以色列養老基金繳納的21,215美元，（B）公司根據1963年《以色列遣散費法》第14條向高管的遣散基金繳納的27,188美元，（C）公司向以色列教育基金繳納的4,017美元，（D）長期傷殘保險的年度繳款27,766美元，以及（E）a 公司捐款815美元作為康復工資。金額還包括公司支付的224美元的手機補貼、615美元的年度交通補貼、與公司支付的度假相關禮物、健康保險和與公司付費的商務會議相關的費用相關的384,428美元的税收總額、227美元的公司支付的健身房會員資格、560美元的健康福利、公司為514美元的假日相關禮物產生的費用以及2921美元的年度食物補貼。
在截至2022年12月31日的財年中，基於計劃的獎勵的發放
下表列出了有關在2022財年根據公司的非股權和股權激勵計劃向指定執行官發放獎勵的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出 | | 股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出 | | 所有其他股票獎勵：股票或單位數量 (#) | | 授予日期股票和期權獎勵的公允價值 ($)(1) |
| 姓名 | | 授予日期 | | 閾值
($) | | 目標
($) | | 最大值
($) | | 閾值
(#) | | 目標
(#) | | 最大值
(#) | | |
| 羅伯特·安託科爾 | | 2/7/2022 | (2) | 1,750,000 | | | 3,500,000 | | | 7,000,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 2/7/2022 | (3) | — | | | — | | | — | | | 405,405 | | | 810,811 | | | 810,811 | | | — | | | 12,689,192 | |
| 克雷格·亞伯拉罕斯 | | 2/7/2022 | (2) | 1,000,000 | | | 2,000,000 | | | 4,000,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 2/7/2022 | (3) | — | | | — | | | — | | | 189,189 | | | 378,378 | | | 378,378 | | | — | | | 5,921,616 | |
| | 12/15/2022 | (4) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 384,000 | | | 1,255,680 | |
| 奧弗·金伯格 | | 2/7/2022 | (2) | 625,000 | | | 1,250,000 | | | 2,500,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 2/7/2022 | (3) | — | | | — | | | — | | | 148,648 | | | 297,297 | | | 297,297 | | | — | | | 4,652,698 | |
| | 12/15/2022 | (4) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 288,000 | | | 941,760 | |
| Shlomi Aizenberg | | 2/7/2022 | (2) | 625,000 | | | 1,250,000 | | | 2,500,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 2/7/2022 | (3) | — | | | — | | | — | | | 148,648 | | | 297,297 | | | 297,297 | | | — | | | 4,652,698 | |
| | 12/15/2022 | (4) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 288,000 | | | 941,760 | |
| 邁克爾·科恩 | | 2/7/2022 | (2) | 550,000 | | | 1,100,000 | | | 2,200,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 2/7/2022 | (3) | — | | | — | | | — | | | 101,351 | | | 202,703 | | | 202,703 | | | — | | | 3,172,302 | |
| | 12/15/2022 | (4) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 304,000 | | | 994,080 | |
__________
(1)金額代表2022年授予的PSU的授予日期公允價值，每個PSU均根據ASC主題718計算，而不是支付給指定執行官或由指定執行官實現的金額。PSU的授予日期公允價值基於適用績效條件的可能結果，如上文薪酬彙總表的腳註進一步描述的那樣。與限制性股票單位相關的金額代表2022年向亞伯拉罕斯、金伯格、艾森伯格和科恩先生發放的與期權交易所相關的替代限制性股票的增量公允價值與交出期權的交出日期公允價值之比。有關期權交易所授予的限制性股票的更多信息，包括加速歸屬條款，請參閲上面的 “薪酬討論與分析——股權薪酬——期權交換”。我們提供有關在2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中的財務報表附註10中用於計算所有PSU和RSU價值的假設的信息。
(2)顯示的金額代表了根據2022年年度獎金計劃本可以支付給指定執行官的門檻、目標和最高金額。年度獎金池和年度獎金金額的分配是根據2022日曆年度留存計劃調整後的息税折舊攤銷前利潤的結果確定的。有關 2022 年年度獎金的更多信息，請參閲上面的 “薪酬討論與分析——年度獎金計劃”。
(3)顯示的金額代表2022年授予指定執行官的PSU獎勵的門檻、目標和最大股票數量。有資格歸屬的PSU數量將根據公司在截至適用年度12月31日的四年年度業績期內的年收入增長率確定。有關 2022 年 PSU 的更多信息，包括加速歸屬條款，請參閲上面的 “薪酬討論與分析——股權薪酬——2022 年績效股票單位獎勵”。
(4)顯示的金額反映了2022年授予指定執行官的與期權交易所相關的RSU獎勵的股票數量。RSU 將在從 2022 年 12 月 15 日開始的三年期內按季度分期分成基本相等的分期歸屬，前提是持有人在適用的歸屬日期之前的持續服務。有關期權交易所授予的限制性股票的更多信息，包括加速歸屬條款，請參閲上面的 “薪酬討論與分析——股權薪酬——期權交換”。
財年年末傑出股權獎勵
下表提供了與我們的指定執行官截至2022年12月31日持有的未償股權獎勵有關的信息。股票獎勵和期權獎勵是根據我們的2020年計劃授予的。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 股票獎勵 |
| | | | 未歸屬的股份或股票單位數量 (#) | | 未歸屬的股票或股票單位的市場價值 ($)(1) | | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未得股份、單位或其他權利的數量 (#) | | 股權激勵計劃獎勵：未得股份、單位或其他未歸屬權利的市場價值或派息價值 ($)(1) |
| 姓名 | | 授予日期 | | | | |
| 羅伯特·安託科爾 | | 10/8/2020 | | 2,927,400 | | (2) | 24,912,174 | | | — | | | — | |
| | 2/7/2022 | | 103,349 | | (3) | 879,500 | | | 608,109 | | (4) | 5,175,008 | |
| 克雷格·亞伯拉罕斯 | | 2/7/2022 | | 48,229 | | (3) | 410,429 | | | 283,784 | | (4) | 2,415,002 | |
| | 12/15/2022 | | 384,000 | | (5) | 3,267,840 | | | — | | | — | |
| 奧弗·金伯格 | | 2/7/2022 | | 37,894 | | (3) | 322,478 | | | 222,973 | | (4) | 1,897,500 | |
| | 12/15/2022 | | 288,000 | | (5) | 2,450,880 | | | — | | | — | |
| Shlomi Aizenberg | | 2/7/2022 | | 37,894 | | (3) | 322,478 | | | 222,973 | | (4) | 1,897,500 | |
| | 12/15/2022 | | 288,000 | | (5) | 2,450,880 | | | — | | | — | |
| 邁克爾·科恩 | | 2/7/2022 | | 25,836 | | (3) | 219,864 | | | 152,028 | | (4) | 1,293,758 | |
| | 12/15/2022 | | 304,000 | | (5) | 2,587,040 | | | — | | | — | |
__________
(1)未歸屬的RSU和PSU的市值是通過將該獎勵下已發放的未歸屬單位數量乘以8.51美元計算得出的，這是我們截至2022年12月30日（2022年最後一個交易日）的普通股收盤價。
(2)受該獎勵約束的限制性股票單位的25％將在2023年12月31日和2024年12月31日分別歸屬，但須視高管在適用的歸屬日期繼續任職而定。除根據2020年計劃條款進行任何加速歸屬外，RSU還需要加速歸屬，如 “終止或控制權變更後的潛在付款” 中所述。
(3)根據公司在截至2022年12月31日的一年年度業績期內的年收入增長率，代表2023年2月歸屬的PSU。2022 年 PSU 的第一個年度績效期於 2022 年 12 月 31 日結束。2023 年 2 月，薪酬委員會確定公司 2022 年的年收入增長率為 1.26%，這使得收入增長實現百分比約為 51%。因此，在與2022年業績相關的PSU中，約有51％有資格歸屬，前提是指定執行官在2023年2月的決定日期之前繼續任職。有關 2022 年 PSU 的更多信息，包括加速歸屬條款，請參閲上面的 “薪酬討論與分析——股權薪酬——2022 年績效股票單位獎勵”。
(4)代表根據公司在截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日的一年年度業績期內的年收入增長率仍有資格歸屬的PSU。假設業績為100％，指定執行官仍有資格授予的PSU數量在 “股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未獲得股份、單位或其他權利的數量” 欄中報告。有關 2022 年 PSU 的更多信息，包括加速歸屬條款，請參閲上面的 “薪酬討論與分析——股權薪酬——2022 年績效股票單位獎勵”。
(5)代表與期權交易所相關的授予的限制性單位。RSU將在自2022年12月15日開始的三年期內按季度分期分期歸屬，前提是高管在適用的歸屬日期繼續任職。有關期權交易所授予的限制性股票的更多信息，包括加速歸屬條款，請參閲上面的 “薪酬討論與分析——股權薪酬——期權交換”。
2022 年行使期權和歸屬股票
下表顯示了2022年歸屬的受限制性股票和PSU約束的普通股數量。2022 年，我們的指定執行官均未行使任何股票期權。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票獎勵 |
| 姓名 | | 歸屬時收購的股份數量 (#) | | 歸屬時實現的價值 ($)(1) |
| 羅伯特·安託科爾 | | 1,463,700 | | | 12,456,087 | |
| 克雷格·亞伯拉罕斯 | | — | | | — | |
| 奧弗·金伯格 | | — | | | — | |
| Shlomi Aizenberg | | — | | | — | |
| 邁克爾·科恩 | | — | | | — | |
__________
(1)股票獎勵歸屬所實現的價值基於獎勵適用的歸屬日普通股的收盤價。
養老金和不合格遞延薪酬
2022 年，我們的指定執行官均未參與任何養老金或不合格的遞延薪酬計劃。
僱傭協議
我們是與安託科爾先生、艾森伯格先生和金伯格先生簽訂就業協議的當事方，如下所述。根據與我們的指定執行官簽訂的僱傭協議，終止僱傭關係或控制權變更後應支付的任何潛在款項和福利將在下文 “——解僱或控制權變更後的潛在付款” 中量化。
羅伯特·安託科爾僱傭協議
2011年12月，我們與首席執行官羅伯特·安託科爾簽訂了僱傭協議。經修訂的僱傭協議沒有任何具體期限，任何一方都可以在提前六個月發出書面通知後終止，也可以由我們出於原因立即終止。
根據僱用協議，安託科爾先生有權獲得上述年基本工資，該年基本工資不時增加。安託科爾先生還有權按照以色列法律的要求領取每月交通津貼，並在同樣的基礎上向所有全職以色列僱員提供，還可以使用公司手機。我們還代表安託科爾先生每月向金融機構管理的基金繳款，用於支付某些養老金、遣散費和殘疾津貼，並向安託科爾先生的教育基金繳納某些非強制性繳款，如上文 “薪酬討論與分析——以色列僱員的退休金和其他福利——福利” 中進一步描述的那樣。如果安託科爾先生因除原因以外的任何原因被解僱，他將有權獲得在他工作期間支付公司遣散費的基金或保單中應計的所有款項。此外，如果我們無故終止安託科爾先生的工作，或者他出於正當理由辭職，則在他的僱傭協議中規定的每種情況下，我們都有義務一次性向他支付相當於六個月基本工資的現金。
安託科爾先生的僱傭協議受以色列國法律管轄。關於其僱傭協議，安託科爾先生還簽署了一份保密、不公平競爭和知識產權轉讓協議，其中包含不招攬和不競爭契約（每項協議在僱用期內和解僱後的12個月內仍然有效）以及保密和發明契約的轉讓。
就安託科爾先生的僱傭協議而言，“原因” 是指 (1) 他在董事會提出書面實質性業績要求並明確指明失敗後故意未能切實履行職責或遵守董事會合法、合理的指示（因身體或精神疾病喪失能力而導致的任何此類失誤除外），(2) 他故意的欺詐、貪污或違規行為盜竊，(3) 他在任何法庭上的供認，或被定罪或抗辯nolo 辯稱，重罪（不包括與交通違規有關的違法行為），（4）認定他不適合獲得博彩牌照或博彩監管機構應拒絕或吊銷其博彩執照（5）他故意和重大違反或不遵守任何證券法或證券交易所上市規則，前提是此類違規或違規行為對我們或我們的關聯公司造成了物質經濟損害，或 (6)) 如果董事會真誠地認為他正在或可能參與或即將參與任何活動可能對我們的業務產生不利影響的活動或活動，此前董事會向董事會提交了要求實質性績效的書面要求，明確指出了此類活動以及他未能證明自己沒有參與此類活動。
就安託科爾先生的僱傭協議而言，“正當理由” 是指在安託科爾先生給我們的書面終止僱傭通知中所述的未經安託科爾先生事先明確書面同意的情況下發生以下任何一種情況，除非此類情況在發出此類書面通知後的 30 天內得到完全糾正並使他完全滿意：(1) 我們減少了他的年基本工資或其他福利；(2) 我們要求他駐紮在任何地方都要多距離他現有的主要營業地點 60 公里，(3) 我們未能在補償到期後的十天內向他支付任何部分補償，(4) 他的職責或責任的實質性減少，或 (5) 我們嚴重違反了他的僱傭協議，但在他向我們發出此類違約行為的書面通知後的30天內未得到糾正。
與其他指定執行官的僱傭協議
2011年5月和2011年12月，我們分別與首席營收官奧弗·金伯格和首席運營官什洛米·艾森伯格簽訂了僱傭協議。每位高管的僱傭協議沒有任何具體期限，任何一方都可以在提前 30 天發出書面通知後終止，也可以由我們出於正當理由立即終止。
根據每位高管的僱傭協議，艾森伯格先生和金伯格先生有權獲得上述年基本工資，這些年基本工資會不時增加。根據以色列法律的要求，每位高管還有權獲得每月交通補貼，所有全職以色列僱員在同樣的基礎上獲得交通補貼，並使用公司手機。我們還代表每位高管每月向金融機構管理的基金繳款，用於支付某些養老金、遣散費和殘疾津貼，並向每位高管的教育基金繳納某些非強制性繳款，如上文 “薪酬討論與分析——以色列僱員的退休金和其他福利——福利” 中進一步描述的那樣。如果高管因故以外的任何原因被解僱，則高管將有權獲得高管基金或保單中在工作期間支付公司遣散費的所有應計金額，這筆款項旨在履行1963年《以色列遣散費法》第14條規定的公司義務。
艾森伯格先生和金伯格先生的每份僱用協議都受以色列國法律管轄。在僱傭協議方面，每位高管還簽署了一份保密、發明、不競爭和不招攬協議，其中包含不招標和非競爭契約（每項契約在僱用期內仍然有效，金伯格先生的期限為六個月（12 個月）
非競爭契約）終止僱傭關係後）以及發明契約的保密和轉讓。
就艾森伯格先生和金伯格先生的僱傭協議而言，“原因” 是指（1）他犯下了刑事犯罪，（2）他違反了對公司的信任義務或忠誠義務，（3）他嚴重違反了僱傭協議，該行為在收到公司包含此類違規描述的通知後的15天內仍未得到糾正，（4）他對公司業務事務的損害原因，（5）他的違反保密、發明、非競爭和非招標協議的任何條款，和/或 (6) 情況這構成 “原因” 或不使他有權根據任何適用法律和/或主管法庭的任何司法裁決獲得遣散費。
終止或控制權變更後的潛在付款
下表量化了如果我們的每位指定執行官於2022年12月31日因下述每種解僱情景或2022年12月31日公司控制權變更而終止工作，則本應向其支付的某些薪酬和福利。如上文 “就業協議” 所述，根據公司根據適用法律繳納的第三方遣散費向我們在以色列的指定執行官提供的遣散費不包括在下表中，因為這些福利是在非歧視的基礎上向所有在以色列的員工提供的。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 保留計劃付款 | | | | |
| 被任命為執行官 | | 終止場景 | | 現金遣散費 ($)(1) | | RSU 加速 ($)(2) | | PSU 加速 ($)(3) | | 留存單位的支出 ($)(4) | | 增值單位的支出 ($)(5) | | 税收總額 ($)(6) | | 總計 ($) |
| 羅伯特·安託科爾 | | 無故解僱或有正當理由辭職 | | 183,409 | | | 24,912,174 | | | 879,500 | | | 27,173,913 | | | 56,461,109 | | | — | | | 109,610,105 | |
| | 控制權變更 | | — | | | 24,912,174 | | | 6,054,508 | | | 27,173,913 | | | 181,101,197 | | | — | | | 239,241,792 | |
| | 死亡或殘疾 | | — | | | 24,912,174 | | | — | | | 27,173,913 | | | 56,461,109 | | | — | | | 108,547,196 | |
| 克雷格·亞伯拉罕斯 | | 無故解僱或有正當理由辭職 | | — | | | 1,633,920 | | | 410,429 | | | 4,227,053 | | | 10,845,785 | | | — | | | 17,117,187 | |
| | 控制權變更 | | — | | | 3,267,840 | | | 2,825,431 | | | 4,227,053 | | | 34,788,276 | | | 22,001,670 | | | 67,110,270 | |
| | 死亡或殘疾 | | — | | | — | | | — | | | 4,227,053 | | | 10,845,785 | | | — | | | 15,072,838 | |
| 奧弗·金伯格 | | 無故解僱或有正當理由辭職 | | — | | | 1,225,440 | | | 322,478 | | | 4,227,053 | | | 10,845,785 | | | — | | | 16,620,756 | |
| | 控制權變更 | | | | 2,450,880 | | | 2,219,978 | | | 4,227,053 | | | 34,788,276 | | | — | | | 43,686,187 | |
| | 死亡或殘疾 | | — | | | — | | | — | | | 4,227,053 | | | 10,845,785 | | | — | | | 15,072,838 | |
| Shlomi Aizenberg | | 無故解僱或有正當理由辭職 | | — | | | 1,225,440 | | | 322,478 | | | 4,227,053 | | | 10,845,785 | | | — | | | 16,620,756 | |
| | 控制權變更 | | — | | | 2,450,880 | | | 2,219,978 | | | 4,227,053 | | | 34,788,276 | | | — | | | 43,686,187 | |
| | 死亡或殘疾 | | — | | | — | | | — | | | 4,227,053 | | | 10,845,785 | | | — | | | 15,072,838 | |
| 邁克爾·科恩 | | 無故解僱或有正當理由辭職 | | — | | | 1,293,520 | | | 219,864 | | | 2,113,527 | | | 5,422,893 | | | — | | | 9,049,804 | |
| | 控制權變更 | | — | | | 2,587,040 | | | 1,513,622 | | | 2,113,527 | | | 17,394,138 | | | 11,355,485 | | | 34,963,812 | |
| | 死亡或殘疾 | | — | | | — | | | — | | | 2,113,527 | | | 5,422,893 | | | — | | | 7,536,420 | |
__________
(1)代表安託科爾先生的六個月基本工資，在我們解僱時支付，但因故解僱或他根據僱傭協議因正當理由辭職時支付，一次性支付。本欄中反映的金額基於薪酬彙總表中反映的安託科爾先生2022年的基本工資。
(2)代表加速授予指定執行官的限制性股票聯盟獎勵的總價值，計算方法是將普通股的公允市場價值乘以限制性股票單位的數量，限制性股票的歸屬會因適用的觸發事件而加速。RSU 將加速歸屬，具體如下：(a) 如果我們在沒有 “理由” 的情況下解僱高管或出於 “正當理由”（均在 2020 年計劃中定義），(b) 對於安託科爾先生，如果他去世，(c) 對於安託科爾先生，如果他有殘疾，則歸屬；或 (d) 控制權發生變化（定義見定義）在2020年計劃中），（就第（a）至（c）條而言）須經執行和
以我們合理接受的形式發佈索賠的有效性。上表中的價值假設每股公允市場價值為8.51美元，這是我們普通股在2022年12月30日（2022年最後一個交易日）的收盤價。
(3)代表加速授予我們指定執行官的PSU獎勵的總價值，計算方法是將普通股的公允市場價值乘以PSU的數量，PSU的歸屬與適用的觸發事件有關。PSU將加速歸屬，具體如下：如果我們無需 “理由” 解僱高管或出於 “正當理由”（每個理由，定義見2020年計劃），則無論如何，在控制權變更之前，高管仍有資格根據實際績效分配在解僱日期發生的績效期內歸屬的PSU數量，按比例分配以反映天數高管是在此類績效期內受僱的，前提是如果發生符合條件的解僱在控制權變更前的三個月內，在控制權發生變更後，終止時的所有未完成的PSU將按以下規定處理。控制權發生變更後，截至控制權變更之日，100% 的未償PSU將有資格根據控制權變更後的每年的12月31日分大致相等的分期進行歸屬，前提是高管在適用的歸屬日期之前繼續任職；前提是任何有資格根據已完成的績效期進行歸屬但尚未歸屬的PSU都將基於歸屬基於此類已完成演出的實際表現控制權變更之日的期限。如果指定執行官在控制權變更後出現符合條件的解僱，但在 2025 年 12 月 31 日當天或之前，任何未歸屬和未歸屬的 PSU 都將在終止之日加速並全額歸屬。
上表中的價值假設每股公允市場價值為8.51美元，這是我們普通股在2022年12月30日的收盤價。就上表中 “無故解僱或有正當理由辭職” 一欄而言，我們反映了薪酬委員會在 2023 年 2 月確定的與 2022 年業績相關的 PSU 數量的價值，未按比例分配。就上表中的 “控制權變更” 列而言，我們假設符合條件的終止與控制權變更同時發生，上表中包含的價值反映了我們的薪酬委員會在 2023 年 2 月確定的與 2022 年業績相關的歸屬的 PSU 數量，以及根據 2023 年、2024 年和 2025 年的業績有資格歸屬的剩餘未歸屬 PSU 的數量。
(4)代表在適用的觸發事件發生時每位指定執行官留用單位的預期應付金額。如果指定執行官死亡或殘疾，或無故解僱或因正當理由辭職，則在控制權變更之前的每種情況下，指定執行官將在終止後的60天內一次性獲得相當於其在留用計劃未完成的任何年度留用資金總額中任何未付部分的相應份額的補助金。2022年12月31日發生控制權變更後，如果指定執行官在此日期之前沒有經歷過解僱的情況，則指定執行官將在控制權變更後的30天內一次性獲得相當於他在留用計劃留用池任何未付部分中所佔比例的補助金。指定執行官於2022年12月31日根據留用計劃將2022年留存單位的款項歸屬，因此這些金額未包含在上表中。我們根據截至2022年12月31日的留存計劃下預計未償還的留存單位數量計算了每位指定執行官對其留存單位的預期付款，在表中描述的情況下，這些留存單位本應在該日期獲得付款。指定的執行官必須遵守為期一年的禁止競爭條款並簽署索賠聲明，才能獲得上述留用計劃福利。
(5) 代表在適用的觸發事件發生時每位指定執行官的感激單位的應付金額。如果指定執行官死亡或殘疾，或無故解僱或因正當理由辭職，則在控制權變更之前每種情況下，指定高管
根據留存計劃的條款，在任何尚未完成的年度內，官員仍有資格獲得與其增值單位相關的付款。關於在指定執行官死亡或殘疾，或無故解僱或因正當理由被解僱時應支付的留存計劃下增值單位的價值，在控制權變更之前，上表中反映的金額的計算方法是假設2023年和2024年每年的留存計劃調整後的息税折舊攤銷前利潤等於2022年留存計劃調整後的息税折舊攤銷前利潤（919,035美元）00,000) 分別乘以 15% 和 15%，在每種情況下減去 2,500 萬美元，以及儘管2023年和2024年最終支付給指定執行官的款項將基於該年度的最終增值池和適用年度末有資格獲得付款的單位，但有資格獲得付款的未償增值單位數量與截至2022年12月31日的未償增值單位數量保持不變。
2022年12月31日發生控制權變更後，假設指定執行官在此日期之前沒有經歷過解僱的情況，則指定執行官將在控制權變更後的30天內一次性獲得留用計劃確定的控制權變更增值池中按比例分配的補助金。
指定執行官於2022年12月31日根據留存計劃將2022年增值單位的款項歸屬，因此這些金額未包含在上表中。我們根據截至2022年12月31日留存計劃下未償還的增值單位數量計算了每位指定執行官就其增值單位支付的款項，這些增值單位在表中描述的情況下在該日期有資格獲得付款。2020年10月，安託科爾先生在留存計劃下持有的43,000個讚賞單位被取消，但是就留存計劃而言，這些取消的增值單位將被視為 “退休單位”，只有在確定向參與者支付的單位價值時才會被視為未償還且有資格獲得付款，但不會向安託科爾先生或其他人支付任何款項。
就本表而言，關於2022年12月31日控制權變更後應支付的增值單位的價值，保留計劃下控制權增值池的變更是假設此類控制權變動（如保留計劃中定義的那樣）的 “淨交易收益” 為6,499,512,558美元，計算方法是乘以2022年12月30日普通股的收盤價（8.51美元），按截至該日已發行普通股的數量計算（按全面攤薄計算）至包括截至該日所有未償還的股票期權和限制性單位（減去此類股票期權的每股總行使價），加上2022年12月31日的未償債務（2466,800,000美元），加上2022年12月31日的現金和現金等價物金額（768,710,000美元），減去交易費用（就本表而言，估計為27,000,000美元）。
(6)控制權發生變化後，根據留用計劃向亞伯拉罕斯和科恩先生支付的某些款項可能需要繳納《美國國税法》對 “超額降落傘付款” 徵收的消費税。根據留用計劃和2020年計劃下的獎勵協議，亞伯拉罕斯先生和科恩先生有資格獲得根據《美國國税法》第280G和4999條應繳的任何消費税的總額補償（以及適用於此類總付款的任何聯邦、州和地方税（包括任何罰款和利息）而產生的消費税。對於亞伯拉罕斯先生和科恩先生，本欄包括根據美國國税法第280G條和4999條應繳的消費税的估計報銷金額，該補償額因適用的觸發事件而獲得的福利和補助金而產生，該估計金額基於上文所述的適用觸發事件預計應付金額的假設。為這些計算之目的，對 “超額降落傘補助金” 的估算並未考慮任何可以證明（根據事實和情況）不以控制權變更為條件的付款或作為非競爭協議或作為合理補償而支付的任何款項的減免。根據上述假設，亞伯拉罕斯先生無需繳納因收款而根據《美國國税法》第280G和4999條應繳的消費税
因2022年12月31日發生的適用觸發事件而產生的保留計劃和2020年計劃下的福利和付款。
首席執行官薪酬比率
根據《多德-弗蘭克法案》第953（b）條和S-K法規第402（u）項的要求，我們提供以下信息，説明我們的薪酬中位數員工（“薪酬中位數員工”）的年總薪酬與首席執行官羅伯特·安託科爾的年總薪酬之間的關係。我們認為下文規定的薪酬比率是合理的估計，其計算方式旨在符合S-K法規第402（u）項的要求。
2022 年，我們最後一個已完成的財政年度：
•根據S-K法規第402 (c) (2) (x) 項的要求計算，我們的薪酬中位數員工的年總薪酬為67,657美元；以及
•如上文薪酬彙總表所示，我們首席執行官的年度總薪酬為57,264,194美元。
根據這些信息，2022 年，我們首席執行官的年總薪酬約為我們所有員工（首席執行官除外）年總薪酬中位數的 812 倍。在確定2022財年首席執行官薪酬比率的員工薪酬中位數時，我們使用了 “基本工資” 薪酬，該薪酬一直適用於計算中包括的所有員工。“基本工資” 薪酬包括截至2022年12月31日的工資數據中報告的基本工資。我們在美國境外的員工的 “基本工資” 薪酬通過以下方法轉換為美元：將一個月的以當地貨幣計算的總工資，然後使用該月的適用貨幣的平均匯率將該金額轉換為美元，該匯率在 https://x-rates.com 上公佈，然後彙總2022財年所有十二個月的換算金額。在確定我們的薪酬員工中位數時，我們按年計算了所有在 2022 財年未工作的全職和兼職員工的基本工資。臨時僱員的基本工資未按年計算。
為了確定 2022 財年的薪酬員工中位數，我們使用了 2022 年 12 月 31 日生效的全球員工人數。截至目前，我們的員工人數約為 3,800 名員工。這一總數包括所有全職、兼職和臨時員工，不排除在外。
薪酬與績效
薪酬與績效表
下表列出了有關截至2021年12月31日和2022年12月31日的每個財政年度的近地物體薪酬以及我們在每個此類財年的財務業績的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 100美元初始固定投資的價值基於： | | | | |
| 年 | | PEO 薪酬總額彙總表 ($) | | 實際支付給 PEO 的補償 ($)(1) | | 非PEO近地天體的平均彙總補償表總計（美元） | | 實際支付給非 PEO NEO 的平均補償 ($)(1) | | 股東總回報 ($) | | 同行集團股東總回報率 ($)(2) | | 淨收入 ($) | | 保留計劃調整後的息税折舊攤銷前利潤 ($) (3) |
| 2022 | | 57,264,194 | | | 12,921,146 | | | 13,435,858 | | | 8,510,658 | | | 32 | | | 84 | | | 275.3 | | | 919.0 | |
| 2021 | | 63,123,469 | | | 12,303,805 | | | 9,212,036 | | | 5,056,043 | | | 64 | | | 122 | | | 308.5 | | | 982.7 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
__________
(1) 金額代表根據美國證券交易委員會規則（如下所述）確定，其中包括下表中每個財年中向我們的PEO實際支付的薪酬和實際支付給我們剩餘指定執行官的平均薪酬：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | PEO | | 非 PEO 近地天體 |
| 2022 | | 羅伯特·安託科爾 | | 克雷格·亞伯拉罕斯、奧弗·金伯格、什洛米·艾森伯格和邁克爾·科恩 |
| 2021 | | 羅伯特·安託科爾 | | 克雷格·亞伯拉罕斯、奧弗·金伯格、什洛米·艾森伯格和邁克爾·科恩 |
| | | | |
實際支付給我們指定執行官的薪酬代表適用財年薪酬彙總表中報告的 “總薪酬”，調整如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2021 | | 2022 |
調整(1) | | | | | | PEO | | 非 PEO 近地天體的平均值 | | PEO | | 非 PEO 近地天體的平均值 |
| 扣除適用財年薪酬彙總表中 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 欄下報告的金額 | | | | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (12,689,192) | | | $ | (5,633,149) | |
| 根據ASC 718在適用財年年末授予的截至適用的財年末仍未歸屬的獎勵的公允價值，根據適用的財年末確定 | | | | | | — | | | — | | | 6,900,002 | | | 5,190,409 | |
| 根據截至授予之日確定的ASC 718在適用財年授予的獎勵在適用財年歸屬的公允價值進行增加 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 上一財年授予的截至適用的財年末未清償和未歸屬的獎勵的增加/扣除額，根據ASC 718公允價值從上一財年末到適用財年末的變化確定 | | | | | | (38,114,748) | | | (3,589,958) | | | (25,702,572) | | | — | |
| 上一財年授予的在適用財年歸屬的獎勵的增加/扣除額，根據ASC 718公允價值從上一財年末到歸屬日的變化確定 | | | | | | (12,704,916) | | | (566,035) | | | (12,851,286) | | | (21,330) | |
| 扣除截至上一財年末確定的在適用財年沒收的上一財年授予的ASC 718獎勵的公允價值 | | | | | | — | | | — | | | — | | | (4,461,130) | |
| 根據歸屬日之前的適用財年內支付的股息或其他收益進行增加 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 根據適用財年修改的期權/SAR的增量公允價值進行增加 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 調整總數 | | | | | | $ | (50,819,664) | | | $ | (4,155,993) | | | $ | (44,343,048) | | | $ | (4,925,200) | |
(1) “調整” 中股權獎勵的公允價值或公允價值變動（如適用）是參照 (i) 確定的，股票期權是截至適用的年終或歸屬日的Black-Scholes價值，根據與確定授予日公允價值相同的方法確定，但使用適用重估日的收盤價作為當前市場價格，預期壽命等於適用重估的中點日期和 十年期權的合同期限、截至重估日確定的波動率和無風險利率，以及基於我們用於對股票期權進行總體估值的股息收益率方法得出的預期股息收益率；(ii) 對於PSU，截至適用年底的價值是根據我們股票在日曆年最後一個工作日的收盤價確定的。有關用於估值股票和期權獎勵的假設的更多信息，請參閲我們於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註13，以及我們之前幾年的10-K表年度報告。
(2) 在相關財年，代表RDG Technology 綜合指數（“同行集團”）的累計 TSR（“同行集團”），該指數是我們提供給股東的截至2022年12月31日的年度報告中包含的股票表現圖表中包含的行業/業務線指數。
(3) 留存計劃調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則指標。“留存計劃調整後的息税折舊攤銷前利潤” 是指我們公司及其子公司在適用日曆年度的調整後息税折舊攤銷前利潤，增加了
根據相關年度的留存計劃支付的獎勵金額、向與被收購公司相關的關鍵人物支付的留存獎勵金額以及某些其他調整。
薪酬與績效表的敍述性披露
財務績效衡量標準之間的關係
下圖比較了截至2021年12月31日和2022年12月31日財年的實際支付給我們的PEO的薪酬和實際支付給剩餘指定執行官的薪酬的平均值，分別與（i）我們的累計總回報率，（ii）我們的同行集團TSR，（iii）我們的淨收入和（iv）我們的留存計劃調整後的息税折舊攤銷前利潤。
圖表中報告的股東總回報金額假設初始固定投資為100美元，並且所有股息（如果有）均已再投資。
薪酬與績效表列表
我們認為，以下績效指標是我們用來將截至2022年12月31日財年實際支付給指定執行官的薪酬聯繫起來的最重要的財務績效指標：
•保留計劃調整後的息税折舊攤銷前利潤；以及
•收入.
有關我們最重要的財務業績指標的更多詳細信息，請參閲 “薪酬討論與分析——年度獎金計劃”。
薪酬委員會報告
Playtika Holding Corp.（“Playtika”）董事會薪酬委員會已與管理層審查和討論了薪酬討論和分析，根據審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本年年會委託書和Playtika的2022年10-K表年度報告。
由 Playtika 董事會薪酬委員會成員於 2023 年 4 月 27 日提交。
薪酬委員會的上述報告不得被視為以提及方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，除非公司以提及方式特別納入了該報告。
關聯方交易
關聯方交易
除了本委託書中其他地方討論的股權和其他補償、解僱、控制權變更和其他安排外，以下是自2022年1月1日以來的每筆交易以及目前提出的每筆交易的描述：
•我們已經或將要成為參與者；
•涉及的金額超過或將超過12萬美元；以及
•我們的任何董事、執行官或據我們所知，超過5％的股本的受益所有者或任何上述人員的直系親屬擁有或將擁有直接或間接的物質利益。
股權計劃股東協議
我們是與控股股東 Playtika Holding UK II Limited、Alpha Frontier Limited、Giant Network Group Co.、Giant Investment Co.、Playtika Holding UK Limited、Shanghai Cibi、Hazlet Global Limited 和 Equal Sino Limited 以及首席執行官兼董事會主席安託科爾先生、我們的總裁兼首席財務官亞伯拉罕斯先生科恩先生簽訂了股權計劃股東協議，我們的執行副總裁、首席法務官兼公司祕書 Rachmil 先生、我們的首席技術官 Kinberg 先生，我們的首席收入官艾森伯格先生、我們的首席運營官Korczak先生和我們的首席人力資源官Yehudai女士以及公司的某些其他管理層成員（例如個人，“員工股東”）、8th Wonder Corporation（“8th Wonder”）和Hotlink Investment Limited（“Hotlink”）。股權計劃股東協議為每位員工股東、Hotlink和8th Wonder的利益規定了某些 “搭便車” 註冊權，該註冊權將於2026年1月14日到期。此外，根據股權計劃股東協議，每位員工股東向巨人網絡集團有限公司或其指定人員授予了不可撤銷的委託書，讓他們在公司任何股東大會上對我們所有此類員工股東的普通股進行投票，該會議將到期至巨人網絡集團有限公司及其關聯公司首次集體停止實益擁有佔總投票權百分之四十（40％）以上的股份之日普通股的已發行和流通股。
與關聯人簽訂的僱傭協議
我們的首席執行官兼董事會主席的姐夫受僱於我們的子公司Playtika Ltd。安託科爾先生的姐夫在 2022 年獲得的現金薪酬總額為 307,724 美元。此外，在2022年2月，他的未償期權被重新定價，使增量授予日期公允價值為9,357美元。他還參與了期權交易所，本委託書的 “股權補償——期權交換” 部分對此進行了更全面的描述。在交換未償還的股票期權方面，他在2022年12月獲得了2,926個替代限制性股票單位的補助，增量授予日公允價值為5,115美元，根據ASC 718計算。安託科爾先生的姐夫的薪酬與具有同等資格和責任並擔任類似職位的其他僱員的報酬一致。
關聯方交易的政策與程序
董事會通過了一項書面關聯人交易政策，規定了審查和批准或批准關聯人交易的政策和程序。本政策涵蓋我們過去或將要參與的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，在任何財政年度中涉及的金額超過120,000美元，並且關聯人擁有、擁有或將要擁有直接或間接的物質利益，包括但不限於關聯人或從關聯人那裏購買商品或服務關聯人擁有物質利益的實體, 債務, 債務擔保和
我們僱用相關人員。在審查和批准任何此類交易時，我們的審計委員會負責考慮所有相關事實和情況，包括但不限於該交易的條款是否與正常交易中可能獲得的條款相當，以及關聯人在該交易中的利益程度。本節中描述的所有交易都發生在本政策通過之前。
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2023年4月11日有關我們普通股實益所有權的信息，具體如下：
•我們已知的每位實益擁有我們5％以上普通股的個人或關聯人羣；
•我們的每位指定執行官；
•我們的每位董事；以及
•我們所有的執行官和董事作為一個整體。
每位股東實益擁有的股份數量根據美國證券交易委員會發布的規則確定。根據這些規則，如果某人擁有或共享投票權或投資權，包括處置或指導處置此類證券的權力，則該人被視為證券的 “實益” 所有者。除非下文腳註中另有説明，否則根據提供給我們的信息，我們認為下表中提到的個人和實體對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守股權計劃股東協議和任何適用的社區財產法的條款。
我們普通股的所有權百分比基於截至2023年4月11日已發行普通股的370,643,036股。在計算個人或實體實益擁有的股份數量以及該人的所有權百分比時，受該人持有的期權、認股權證或其他權利約束的普通股目前可行使或將在2023年4月11日後的60天內行使，被視為已發行股份，儘管就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股票不被視為已發行股份。
除非另有説明，否則每位實益所有人的地址均為以色列Herzliya Pituach的Playtika Ltd.hachoshLim St 8。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 受益所有人姓名 | | 實益擁有的股份總數 | | 實益擁有的股份百分比 |
| 5% 股東 | | | | |
Playtika Holding 英國 II 有限公司(1) | | 203,138,656 | | | 54.8 | % |
Hazlet 環球有限公司(1) | | 47,254,452 | | | 12.7 | % |
On Chau(2) | | 81,110,506 | | | 21.9 | % |
| 董事和指定執行官 | | | | |
| 羅伯特·安託科爾 | | 13,180,849 | | | 3.6 | % |
| 馬克·貝林森 | | 49,521 | | | * |
| 杜紅 | | 40,262 | | | * |
| 達娜·格羅斯 | | 12,500 | | | * |
| 田林 | | — | | | — | |
| 袁冰 | | 49,521 | | | * |
| 克雷格·亞伯拉罕斯 | | 511,188 | | | 0.1 | % |
| 奧弗·金伯格 | | 661,994 | | | 0.2 | % |
| Shlomi Aizenberg | | 661,994 | | | 0.2 | % |
| 邁克爾·科恩 | | 308,228 | | | 0.1 | % |
| 所有董事和執行官作為一個整體（13 人） | | 15,629,438 | | | 4.2 | % |
__________
* 小於 1%
(1)根據2021年4月6日向美國證券交易委員會提交的附表13D以及截至2023年1月3日向美國證券交易委員會提交的所有修正案，在英格蘭和威爾士註冊的公司Playtika Holding UK II Limited（“PHUKII”）直接擁有該公司的203,138,656股普通股，而英屬維爾京羣島公司（“Hazlet”）Hazlet Global Limited直接擁有47,254,456股普通股公司普通股的52％。PHUKII 由開曼羣島的一家公司 Alpha Frontier Limited（“Alpha”）全資擁有。上海西比商業信息諮詢有限公司是中華人民共和國的一家公司（“上海聚坤”），擁有Alpha擁有的PHUKII普通股的71.68％權益。上海Cibi的100％經濟權由中華人民共和國公司上海聚昆網絡技術有限公司（“上海聚坤”）全資擁有。巨人網絡集團有限公司是中華人民共和國的一家公司（“巨人”），直接或間接擁有上海聚坤49.0％的經濟權益。巨人投資有限公司是中華人民共和國的一家公司（“巨人投資”），通過其全資子公司上海巨人投資管理有限公司擁有上海巨坤51.0％的經濟權益和巨人27.87％的經濟權益。石玉珠擁有巨人投資97.86％的經濟權益，間接擁有巨人通過巨人擁有的PHUKII普通股的73.46％的權益投資及其控制的實體，可能被視為實益擁有PHUKII擁有的所有股份。除了直接擁有的47,254,452股股票外，Hazlet還擁有Alpha擁有的PHUKII普通股的26.54％的權益。Alpha的所有經濟利益和Hazlet直接持有的47,254,452股股份反過來又歸英屬維爾京羣島的一家公司Equal Sino Limited所有（“Equal Sino”），該公司又由石玉珠的女兒石靜全資擁有。上海 Cibi此外，根據投票協議，擁有對另外2,254,400股股票進行投票的唯一權利。此外，巨人還有權對根據2020年計劃獲得公司股權的公司某些股東持有的額外13,067,200股股票進行投票。PHUKII和Alpha各共享203,138,656股的投票權和184,260,997股的處置權。上海Cibi和Shanghai Jukun各共享206,312,525股的投票權和184,260,997股的處置權。巨人股票的投票權為87,598,743股，股票處置權為74,531,543股。巨人投資和施先生各投票
218,379,725股股票的權力和184,260,997股的股票處置權。Hazlet、Equal Sino和Shi女士分別擁有47,254,452股的處置權。PHUKII、Alpha、Shanghai Cibi、Shanghai Jukun、Giant、Giant Investment、Hazlet、Equal Sino、石先生和施女士的主要營業辦公室地址為中國上海市松江區中開路988號 200160。
(2)正如2023年4月3日向美國證券交易委員會提交的表格4所報告的那樣，安洲實益擁有該公司81,110,506股普通股，包括（i）英屬維爾京羣島公司8th Wonder Corporation（“8th Wonder”）擁有的40,905,253股普通股，以及（ii）英屬維爾京羣島公司Hotlink Investment Limited擁有的40,205,253股普通股（“Hotlink”）。8th Wonder 由英屬維爾京羣島的一家公司 Trustly Group Ltd.（“Trustly”）100% 擁有。周安女士是值得信賴的唯一股東，她擁有8thWonder及其資產的所有投票權和投資權。Hotlink由英屬維爾京羣島的一家公司Infinite Bandwidned Limited100％擁有（“無限帶寬”）。周安女士是Infinite Bandwidde的唯一股東，她擁有Hotlink及其資產的所有投票權和投資權。安洲的地址為香港中環金鐘道88號太古廣場太古廣場公寓2506室。8th Wonder 和 Hotlink 分別的地址為香港中環皇后大道中15號置地廣場告士打大廈21樓Max Hua的c/o Hua。值得信賴和無限帶寬的地址分別是英屬維爾京羣島託爾托拉路城郵政信箱 116 的 Sea Meadow House。
截至2022年12月31日的股權薪酬計劃信息
下表彙總了截至2022年12月31日我們在所有股權補償計劃下行使期權、認股權證和權利時可能發行的普通股的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 | | 未償還期權、認股權證和權利的加權平均行使價 | | 股權補償計劃下剩餘可供未來發行的證券數量（不包括反映在股權補償計劃中的證券）
第 (a) 欄) | |
| 計劃類別 | | (a) | | (b) | | (c) | |
證券持有人批准的股權補償計劃(1) | | 18,277,362 | | (2) | $ | 19.08 | | (3) | 15,874,201 | | (4) |
| 股權補償計劃未獲得證券持有人批准 | | — | | | — | | | — | | |
| 總計 | | 18,277,362 | | | $ | 19.08 | | | 15,874,201 | | |
__________
(1)由2020年計劃和員工股票購買計劃（“ESPP”）組成。
(2)代表（i）3,409,555股需要獲得期權授予的普通股，（ii）未歸屬限制性股票單位獎勵的14,867,807股普通股，以及（iii）根據我們的2020年計劃授予的3,197,297股受未歸屬PSU獎勵（處於 “目標” 水平）的普通股。
(3)這個數字反映了根據我們的2020年計劃未償還的股票期權的加權平均行使價。未償還的限制性股票和PSU無需支付對價即可歸屬並轉換為普通股。因此，加權平均行使價不包括根據2020年計劃發行的RSU和PSU。
(4)截至2022年12月31日，根據我們的2020年計劃，仍有15,874,201股普通股可供發行。我們的ESPP於2021年1月生效，與我們的首次公開募股有關，因此未包含在上表中，因為截至2022年12月31日，我們的普通股沒有預留在ESPP下發行。
審計相關事宜
獨立註冊會計師事務所年度審查
在監督責任方面，審計委員會每年評估我們的獨立註冊會計師事務所的業績。在進行評估時，審計委員會會考慮各種審計質量指標，包括公司聲譽、支持、能力和參與團隊的服務，包括行業專業知識、管理層對公司技術專長和知識的投入；以及相對於這些服務成本而提供的服務的質量和廣度。
在決定是否在截至2023年12月31日的年度內重新任命安永全球成員Kost Forer Gabbay & Kasierer時，考慮了這項評估的結果。根據評估，審計委員會認為，繼續保留安永環球成員Kost Forer Gabbay & Kasierer擔任我們的獨立註冊會計師事務所符合公司的最大利益。
支付給獨立註冊會計師事務所的費用
我們的獨立註冊會計師事務所安永環球的成員Kost Forer Gabbay & Kasierer向我們收取的截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中向我們收取的費用如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 |
審計費(1) | | $ | 3,472,475 | | | $ | 2,134,886 | |
與審計相關的費用(2) | | 245,336 | | | — | |
税費(3) | | 646,279 | | | 1,090,667 | |
| 其他費用 | | — | | | — | |
| 總計 | | $ | 4,364,090 | | | $ | 3,225,553 | |
__________
(1)審計費是安永向我們收取的總費用，用於為審計我們的年度合併財務報表、審計我們的財務報告內部控制的有效性、審查每個適用財季的合併財務報表以及法定審計而提供的專業服務。2021 年，該類別還包括與我們的首次公開募股相關的服務費用以及與我們的美國證券交易委員會文件相關的服務費用。
(2)審計相關費用是安永向我們收購相關盡職調查提供的專業服務的總費用。
(3)税費是安永向我們收取的為待命税務服務和其他各種税務服務（例如轉讓定價、間接税、以色列税務事項以及向以色列當局提交的相關申報以及美國税收和税收結構）而向我們收取的總費用。
預批准政策與程序
審計委員會的章程規定，審計委員會擁有預先批准所有審計的唯一權力和責任，並允許向公司提供非審計服務。根據其章程，審計委員會為允許的非審計服務制定了預先批准的政策和程序。審計委員會根據某些要求的標準逐案考慮每項聘用，包括聘用所需的技能，並確保聘用不應涉及會導致我們的註冊會計師事務所最終審計自己工作的工作。定期向審計委員會通報所有未完成的項目的最新情況。如果我們預計特定業務的費用可能超過審計委員會最初批准的金額，則審計委員會將考慮增加費用的提案
以個案為基礎進行此類接觸。根據上述預先批准政策和程序，安永全球成員Kost Forer Gabbay & Kasierer在2022年提供的所有服務均由審計委員會事先批准。
審計委員會報告
審計委員會的主要職責是任命、保留和監督我們的獨立註冊會計師事務所，目前為安永環球成員Kost Forer Gabbay & Kasierer，並代表董事會監督公司的財務報告流程。審計委員會的角色和職責在其章程中有更全面的描述，該章程可在我們公司網站www.playtika.com的投資者部分中查閲。管理層對我們的財務報表和報告流程（包括我們的內部控制系統）負有主要責任。
1.審計委員會與Playtika和安永全球成員Kost Forer Gabbay & Kasierer的管理層審查並討論了截至2022年12月31日的財年的經審計的合併財務報表。
2.審計委員會已經與安永環球的成員Kost Forer Gabbay & Kasierer討論了上市公司會計監督委員會適用要求需要討論的事項。
3.審計委員會已收到並審查了上市公司會計監督委員會要求安永環球成員Kost Forer Gabbay & Kasierer就其與審計委員會就會計師獨立性問題進行溝通的書面披露和信函，並與安永全球成員Kost Forer Gabbay & Kasierer討論了其獨立於Playtika及其管理層的問題。審計委員會還考慮了Kost Forer Gabbay & Kasierer為Playtika編制納税申報表、税務諮詢服務和其他非審計服務是否符合維持其獨立性。
根據審計委員會的審查和上述討論，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入Playtika截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。
由 Playtika 董事會審計委員會成員於 2023 年 4 月 27 日提交。
除非Playtika特別以提及方式納入了經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》，否則審計委員會的上述報告不被視為以提及方式納入公司的任何文件中。
經常問的問題
年會是什麼時候？
年會將於太平洋時間2023年6月8日星期四上午 10:00 舉行。今年的年會將是一次完全虛擬的股東會議，通過網絡直播進行，網址為www.proxydocs.com/PLTK。
我如何參加年會？
要參加虛擬年會，請登錄 www.proxydocs.com/PLTK 並提前註冊。註冊後，您將通過電子郵件收到有關虛擬出席年會以及如何在年會上對股票進行投票的説明，以及參加年會的唯一鏈接。股東需要他們的唯一控制號碼，該號碼出現在通知（印在陰影框中）和代理材料隨附的説明上。如果您的普通股由銀行、經紀人或其他登記持有人持有，並且您沒有控制號碼，請儘快聯繫您的經紀人、銀行或其他登記持有人，以便為您提供控制號碼並註冊以獲得年會的訪問權限。
年會的目的是什麼？
在年會上，截至記錄日期（2023 年 4 月 11 日）營業結束時的股東將考慮以下內容並進行投票：
•選舉本委託書中提名的六名董事候選人，任期至2024年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格；
•批准任命安永全球成員Kost Forer Gabbay & Kasierer為我們的獨立註冊會計師事務所，任期為截至2023年12月31日的財年；
•一項不具約束力的諮詢提案，旨在批准本委託書中所述的我們指定執行官的薪酬（也稱為 “按薪表決” 投票）；以及
•可能在年會或年會延期或休會之前進行的其他業務的交易。
誰有權在年會上投票？
2023年4月11日營業結束時，我們的普通股持有人有權收到有關其股票的通知並在年會上進行投票。截至該日，共有370,643,036股已發行並有權投票的普通股。我們普通股的每股已發行股份都有權就每項妥善提交年會或其任何延期或休會的事項進行一票表決。
我將如何收到年會的代理材料？
從2023年4月27日左右開始，年會的代理材料（包括委託書、代理卡和年度報告）將根據先前指出的偏好，通過電子郵件或郵件發送給我們的登記股東。如果未指定優先權，我們將向這些股東郵寄我們的代理材料或代理材料可用性通知（“通知”），其中包含有關如何通過郵件、電子郵件或互聯網訪問我們材料的説明。
根據美國證券交易委員會的通知和訪問規則，該通知允許我們通過各種方式向股東提供他們投票所需的信息，同時降低印刷和交付成本，減少年會對環境的影響。該通知不是代理，不得用於授權代理人對您的股票進行投票。如果您今年收到通知，則除非您按照通知中的説明或訪問通知中確定的網站來索取代理材料的紙質副本。
作為登記在冊的股東持有股票和作為實益所有者持有股票有什麼區別？
如果您的股票直接以您的名義在我們的過户代理American Stock & Transfer Company, LLC註冊，則您被視為 “登記在冊的股東”。今年，我們聘請了Mediant Communications Inc. 的服務，將我們的代理材料或通知郵寄給我們的註冊持有人。
如果您的股票由銀行、經紀賬户或其他登記持有人持有，則您被視為以街道名義持有的股份的 “受益所有人”。代理材料或通知可能會由您的銀行、經紀人或其他記錄持有人轉發給您。作為受益所有人，您有權指示您的銀行、經紀人或其他記錄持有人按照他們的指示授權您的代理人，指導他們如何對您的股票進行投票。
如果我的股票存放在我的經紀賬户中，是否需要投票？
即使您的股票存放在經紀賬户中，也必須對股票進行投票。否則，除非您向銀行、經紀人或其他登記持有人提供投票指示，否則不得就某些事項對您的股票進行投票。如果您不確定，請使用提供的投票信息對您的股票進行投票。
我該如何投票？
您可以使用以下任何一種方法進行投票或授權代理人投票：
通過互聯網
授權代理人通過網站www.proxypush.com/PLTK對您的股票進行投票，該網站在年會開始之前每天24小時開放。要授權您的代理，您需要提供您收到的代理材料中包含的投票説明中顯示的控制號碼。如果您通過互聯網授權代理，則無需退回代理或投票指示卡。
通過電話
授權代理人撥打免費電話 844-311-3915 對您的股票進行投票，距離年會開始每天 24 小時。致電時，請隨身攜帶收到的代理材料所附的投票説明以及其中顯示的控制號碼。按照一系列提示指示您的代理如何對您的股票進行投票。如果您通過電話授權代理人，則無需退還代理或投票指示卡。
通過郵件
如果您通過通知收到和/或請求了一套印刷版的代理材料（包括委託書、代理卡和年度報告），請通過填寫、簽署並退回提供的預付信封中的委託書，授權代理人對您的股票進行投票。
虛擬會議訪問權限
在完成網站上描述的註冊程序後，按照通過電子郵件向您提供的説明，登錄並在虛擬年會www.proxydocs.com/PLTK上對您的股票進行投票。請注意，您必須在年會之前在網站上註冊才能參加和投票您的股票。您也可以由他人代表您出席年會，方法是執行適當的委託書，指定該人為您的代表。如果您是股份的實益所有者，則需要您的唯一控制號碼，該控制號出現在代理材料附帶的説明中。
董事會如何建議我對提案進行投票？
董事會建議您按以下方式對股票進行投票：
•提案 1：為了本委託書中列出的六名被提名人當選為董事會成員；
•提案 2：為了批准任命安永全球成員Kost Forer Gabbay & Kasierer為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及
•提案 3： 為了 即付即付投票。
如果我不表明我的投票偏好會怎樣？
如果您是登記在冊的股東，並且您簽署並提交了代理卡或通過電話或互聯網授權了您的代理人，但沒有表明您的投票偏好，則代理人中提名的人員將根據董事會的建議對該代理人代表的股票進行投票，具體如下：
•提案 1：為了本委託書中列出的六名被提名人當選為董事會成員；
•提案 2：為了批准任命安永全球成員Kost Forer Gabbay & Kasierer為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及
•提案 3：為了 即付即付投票。
對於可能在年會之前出現的任何其他事項，委託書中提名的人員將自行決定對該代理人所代表的股份進行投票。
如果您通過經紀人持有股票，並且沒有指示您的經紀人如何對您的股票進行投票，則您的經紀人不得就包括董事選舉和按薪表決在內的 “非常規” 事項對您的股票進行投票，但可以就 “常規” 事項對您的股票進行投票，包括關於批准我們審計師任命的提案。
我提交代理後可以更改我的投票嗎？
如果您是登記在冊的股東，則可以在年會行使代理權之前隨時通過執行以下任一操作來撤銷您的代理人：
•向我們的公司祕書提交書面撤銷通知（我們公司祕書的聯繫信息見下文）；
•簽署一份附有稍後日期的委託書，並將其交還給我們的公司祕書；
•通過電話或互聯網授權其他代理人（將使用您最近的電話或互聯網授權）；或
•登錄並在虛擬年會上投票。
如果您的股票以經紀商、銀行或其他記錄持有人的名義持有，則您可以按照經紀人、銀行或其他記錄持有人提供的指示更改投票指示。
除非您登錄虛擬年會並在虛擬年會上投票，或者在民意調查結束之前向我們的公司祕書發出撤銷的書面通知，否則您參加虛擬年會本身不足以撤銷代理人。任何撤銷代理的書面通知都應發送給我們的公司祕書邁克爾·科恩，地址是位於以色列Herzliya Pituach的Playtika Ltd.c/o Playtika Ltd.，HachoshLim St 8，收件人：公司祕書。
本委託書中提到的三項提案的法定人數和投票要求是什麼？
親自或通過代理人出席代表已發行和已發行股票多數投票權並有權在年會上就任何事項進行表決的普通股數量將構成
法定人數。如果這些股票的持有人在虛擬年會上投票，則這些股票被視為 “面對面”。為了確定法定人數，棄權票和 “經紀人不投票” 被算作在場。當代理卡上既有例行事項又有非常規事項，經紀人對例行事項進行投票（要麼按照客户的指示，要麼由經紀人自行決定），然後在沒有客户指示的情況下劃掉那些未經客户指示就沒有投票權的非常規事項，則出現 “經紀人不投票”。
以下概述了年會上每項提案所需的投票以及棄權和經紀人不投票的影響：
•提案1涉及董事候選人的選舉。董事由年會上的多數票選出。這意味着，由於股東將選出六名董事，因此獲得最高票數 “贊成” 的六名董事候選人將當選。您可以對每位董事會被提名人投贊成票，也可以 “拒絕” 投票。經紀人沒有自由裁量權將您的股票投票給董事候選人。棄權或經紀商不投票不算作對被提名人當選的 “贊成” 或 “拒絕” 投票，因此不會影響決定董事候選人是否獲得了多數選票。
•提案2（批准獨立審計師的任命）需要獲得出席會議並有權投票的大多數股份持有人投贊成票。你可以對提案 2 投贊成”、“反對” 或 “棄權” 票。棄權不會影響表決結果。預計該提案不會產生經紀人不投票的結果，因為作為受益所有人，即使經紀人沒有收到您的投票指示，您的銀行、經紀人或其他記錄持有人也可以對您的股票進行投票。
•提案3（Say-On-Pay Vote）需要獲得出席會議並有權投票的大多數股份持有人投贊成票。你可以對提案 3 投贊成”、“反對” 或 “棄權” 票。棄權或經紀人不投票將不算作投票，因此不會對投票結果產生影響。經紀人沒有自由裁量權，可以對你的股票進行按薪投票進行投票。
年會期間還會進行任何其他業務嗎？
除本委託書中提及的事項外，董事會不知道會議期間還有其他事項要提出。如果任何其他事項適當地提交會議，則打算根據投票給代理人的個人的自由裁量權對代理人進行表決。如果您是受益所有人，則未經您的指示，您的銀行、經紀人或其他登記持有人不得對任何有爭議的股東提案對您的股票進行投票。
如果年會因任何原因被推遲或休會，則在隨後的年度會議召開或續會上，所有代理人的投票方式將與最初召開的年會上對此類代理人的投票方式相同（任何已實際撤銷或撤回的代理人除外）。
誰來計算選票？
Mediant Communications Inc. 的代表將列出選票並擔任選舉檢查員。
我可以在互聯網上查閲年會通知、委託書和年度報告嗎？
在年會之前，本委託書（包括年會通知）和我們的2022年年度報告可在我們公司網站www.playtika.com的投資者部分中查閲。你也可以在 www.proxydocs.com/PLTK 上查看這些材料。
誰承擔招攬代理的費用？
我們將承擔向股東尋求代理的費用。除了通過郵件進行招攬外，我們的董事、高級職員、員工和代理人還可以通過電話、互聯網或其他方式徵求代理。這些董事、高級管理人員和僱員不會因招標獲得額外補償，但可能會獲得與招標有關的自付費用報銷。招標材料的副本將提供給持有我們登記在冊的普通股的經紀公司、受託人和其他託管人，供實益擁有人轉發給此類實益所有人。我們還可以補償代表受益所有人的人員在轉發此類材料時產生的合理費用。
通過互聯網授權代理人的股東應意識到，他們可能會產生訪問互聯網的費用，例如電話公司或互聯網服務提供商的使用費，這些費用必須由股東承擔。
我們2024年的股東提案
年度會議
為了考慮將原本符合美國證券交易委員會規則第14a-8條資格要求的股東提案納入我們的2024年年度股東大會委託書，我們必須在2023年12月29日當天或之前在我們的總部Playtika Ltd.，即以色列赫茲利亞皮圖阿赫街8號的Playtika Ltd. 收件人：公司祕書。
對於符合條件的股東或股東團體根據我們的章程在我們的 2024 年年度股東大會上開展業務（包括董事提名），此類符合條件的股東或股東羣體必須遵守我們章程中當前的提前通知要求，並在 2024 年 2 月 9 日至 2024 年 3 月 10 日之間將提案提交給我們的公司祕書，以便及時考慮此類提案。此外，我們的章程要求符合條件的股東或股東團體在指定日期更新和補充此類信息。有關其他要求，股東可以參考我們的現行章程，該章程的副本可應要求免費從我們的公司祕書處獲得。有關聯繫信息，請參閲 “與董事會的溝通”。如果我們沒有根據我們的章程及時收到通知，則該提案將排除在會議審議範圍之外。
除了滿足我們組織文件中的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵求代理人以支持我們提名人以外的董事候選人的股東必須不遲於2024年4月9日提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。
違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16（a）條要求我們的高級管理人員和董事以及擁有我們註冊類別股權證券百分之十以上的個人（統稱為 “內部人士”）向美國證券交易委員會提交初步所有權報告和公司普通股和其他股權證券所有權變動報告。根據美國證券交易委員會的規定，內部人士必須向我們提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。
僅根據我們對錶格3、4和5副本的審查以及以電子方式向美國證券交易委員會提交的修正案以及某些申報人的書面陳述，我們認為，在截至2022年12月31日的年度中，我們超過10％的股票的指定執行官、董事和受益所有人遵守了第16（a）條的所有申報要求，但（i）由於行政延誤而由周安提交的兩份表格3修正案除外以及某些關聯申報人在 2022 年 10 月 26 日和 (ii) 一份表格4 由於行政延誤，Playtika Holding UK II Limited和某些關聯申報人於2022年10月20日就一項交易提交。
前瞻性陳述
本委託書包含1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。在本委託書中使用時，“估計”、“預期”、“期望”、“相信”、“打算” 等詞語旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述包括對管理層的戰略、計劃或意圖的討論。前瞻性陳述受Playtika的風險、不確定性和假設的影響，未來的事件和實際業績，財務和其他方面，可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。
提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述，前瞻性陳述僅代表截至本委託書發佈之日。儘管前瞻性陳述反映了我們的真誠信念，但它們並不能保證未來的表現。我們沒有義務公開發布這些前瞻性修訂的結果
可能為反映本委託書發佈之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生而發表的陳述。
代理材料的持有情況
美國證券交易委員會的規定允許公司和中介機構（例如銀行和經紀商）通過向這些股東提交一份單一的委託書，滿足對共享相同地址的兩個或更多股東的委託書和年度報告的交付要求。這一過程通常被稱為 “住户”，可能為股東帶來額外便利，為公司節省成本。
許多銀行和經紀商的賬户持有人是我們的股東，都將存放我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多個股東發送一份委託書。如果您已收到銀行或經紀人發出的通知，表示將與您的地址進行住户通信，則在您收到其他通知或撤銷同意之前，住家服務將持續下去。如果您在任何時候不想再參與家庭經營，而是希望收到單獨的委託書和年度報告，請通過以下聯繫信息通知您的銀行或經紀人，並將書面請求直接發送給投資者關係部。目前在其地址收到多份委託書副本並希望申請存檔通信的股東應聯繫其銀行或經紀人。
Playtika 控股公司
HachoshLim St 8，Herzliya Pituach，以色列
電子郵件：ir@playtika.com
電話：972-73-316-3251
以引用方式納入
儘管我們先前根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》（可能納入我們根據這些法規提交的未來申報）提交的任何文件中有任何相反的規定，但先前的薪酬委員會報告和審計委員會報告不會以提及方式納入我們未來根據這些法規提交的任何文件。此外，除委託書、年會通知和委託書外，我們網站上的信息不屬於徵求材料的委託書的一部分，也未以引用方式納入此處。
| | | | | |
| 根據董事會的命令， |
| /s/邁克爾·科恩 |
| 邁克爾·科恩 |
| 首席法務官和 |
| 公司祕書 |
| 2023年4月27日 | |
附錄 A
淨收入與信貸調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬
和留存計劃調整後的息税折舊攤銷前利潤
（以百萬計）
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度 |
| 2022 | | 2021 |
| 淨收入 | $ | 275.3 | | | $ | 308.5 | |
| 所得税準備金 | 85.5 | | | 99.9 | |
| 利息和其他淨額 | 110.6 | | | 153.8 | |
| 折舊和攤銷 | 162.0 | | | 145.5 | |
| 税前利潤 | 633.4 | | | 707.7 | |
基於股票的薪酬(1) | 123.5 | | | 100.4 | |
| 或有考慮 | (14.3) | | | (6.6) | |
收購和相關費用(2) | 24.7 | | | 43.3 | |
其他物品(3) | 37.8 | | | 3.9 | |
| 信貸調整後息税折舊攤銷前 | 805.1 | | | 848.7 | |
長期現金補償(4) | 106.2 | | | 112.7 | |
與併購相關的留存金(5) | 7.7 | | | 21.3 | |
| 保留計劃調整後的息税折舊攤銷前利潤 | $ | 919.0 | | | 982.7 | |
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(1) 反映了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度與向我們的某些員工發放股權獎勵相關的股票薪酬支出。
(2)截至2022年12月31日止年度的金額主要與公司在評估公司戰略替代方案時產生的費用有關。截至2021年12月31日止年度的金額主要與因公司股票於2021年1月成功首次公開募股而支付的獎金支出有關。
(3)截至2022年12月31日止年度的金額包括公司產生的1,320萬美元遣散費，公司因烏克蘭戰爭而產生的410萬美元搬遷和向員工提供支持，以及與宣佈的重組活動相關的1,640萬美元。截至2021年12月31日的年度金額包括業務優化費用。
(4)包括根據我們的留用計劃向員工發放年度現金獎勵而確認的費用，這些獎勵是工資和獎金的增量補助金。欲瞭解更多信息，請參閲我們在2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的財務報表附註13。
(5)包括向與被收購公司相關的關鍵人物發放留用獎勵，以激勵他們長期留住這些人。截至2022年12月31日止年度的收入金額主要與應付給同時出售Reworks股東的公司員工的或有對價的減少有關。這部分或有對價作為向這些員工支付的併購留用款入賬，金額的變化被認列為薪酬支出。
