附錄 (d)

2023年4月28日
	諾頓·羅斯·富布賴特美國律師事務所
北卡羅來納州摩根大通銀行作為存託人	美洲大道 1301 號紐約州紐約市 約克 10019-6022 美國
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女士們、先生們：

我們曾擔任過作為存託人的摩根大通銀行 N.A. 的法律顧問（”存託人”），與根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）和根據存款 協議（定義見下文）成立的豁免公司GDS Holdings Limited於本協議發佈之日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的F-6表格註冊聲明（“註冊 聲明”）有關開曼羣島（“公司”）的法律， 與多達6,000,000股美國存托股票（“ADS”）有關，由美國人證明存託憑證（“ADR”）， 每張ADS最初代表獲得公司八股 (8) A類普通股（“股份”）的權利，但須遵守存款協議和ADR的條款和條件。ADS將根據存款 協議（因此可能會不時修改、修改和/或重述，即 “存款協議”）發行，該協議將由公司及其繼任者、存託人和根據該協議發行的 ADR 的所有持有人不時簽署 的草稿副本，該副本作為註冊聲明附錄 (a) (1) 提交。此處使用的大寫術語如果未在此處定義 ，則其含義應與存款協議中指定的含義相同。

關於本意見，我們檢查了我們認為使我們能夠提出本意見所必需或適當的 文件的 原件或副本，經認證或以其他方式確認，包括但不限於註冊聲明附錄 (a) (2) 包含的註冊聲明、存款協議和 ADR 表格，以及我們等其他公司記錄、證書和工具 認為就發表此處所述意見而言，是必要或適當的。

在提出本意見時，我們假設原始文件上所有簽名（包括電子簽名）的 真實性和真實性；所有個人的法律行為能力、權限 和權限；提交給我們的所有文件的真實性；以經認證的、電子的、傳真的、合格的、靜態的或其他副本提交給我們的所有文件的原件都符合原件；所有文件的準確性和完整性以及 我們審查的記錄；任何機構簽發的證書的準確性、完整性和真實性政府官員、辦公室或機構 ，且自任何此類證書的生效之日起，其中包含的信息沒有發生變化；相關的 股票將根據所有適用的法律和法規合法發行並正式存放在託管人。

Norton Rose Fulbright US LLP 是一家根據德克薩斯州法律註冊的有限責任 合夥企業。

Norton Rose Fulbright US LLP、Norton Rose Fulbright LLP、澳大利亞諾頓羅斯富布賴特律師事務所、加拿大諾頓羅斯富布賴特律師事務所和諾頓羅斯富布賴特南非公司是獨立的合法實體 ，它們都是瑞士退伍軍人諾頓羅斯富布賴特 Verein 的成員。Norton Rose Fulbright Verein 幫助協調成員的 活動，但本身不向客户提供法律服務。每個實體的詳細信息以及某些監管信息， 可在 nortonrosefulbright.com 上查閲。

北卡羅來納州摩根大通銀行作為存託人 2023年4月28日 第 2 頁

在遵守下述限制的前提下，我們 對法律法規進行了我們認為必要或適當的審查，以表達本信中提出的 意見。除本信發出之日有效的 、(i) 紐約州內部法律和 (ii) 美利堅合眾國 聯邦法律外，我們對任何司法管轄區法律的適用性或效力不發表任何意見。

基於並遵守上述規定，假設 在註冊聲明發布時，註冊聲明已由委員會宣佈生效，存款協議 將由協議各方正式授權、執行和交付，ADR比率以ADR的形式設定，見附錄A ，我們認為註冊聲明所涵蓋的ADS在根據其條款發佈時符合註冊聲明的條款 Deposit 協議和註冊聲明，將依法簽發，將使其註冊持有人有權享有《存款協議》和 ADR 中規定的權利 。

本意見書僅涉及此處明確涉及的指定 法律問題，您不應從本信中所述的任何問題 中推斷出任何未明確解決的觀點。

我們特此同意將本意見用作註冊聲明的 附錄 (d)。在給予此類同意時，我們不特此承認我們屬於 個人類別，根據《證券法》第 7 條及其相關規則和條例，需要徵得他們的同意。本意見 自本文發佈之日起向您提出，即使變更可能會影響本意見書中的法律分析、法律分析或法律結論或其他事項，我們沒有義務就本意見書發佈之日之後可能發生的 情況或法律的任何變更向您或任何其他人提供建議。