附錄 (a) (2)

摩根大通

[面部形態 of ADR]

美國存託人 收據

證據

美國存托股 股票

代表着

A 類普通 股票

的

GDS 控股有限公司

（根據 開曼羣島法律註冊成立）

摩根大通銀行， N.A.，根據美利堅合眾國法律組建的全國性銀行協會，作為本協議下的存託機構（“存託人”）， 特此證明 是美國存托股票（“ADS”）的註冊所有者（“持有人”），每股（受 第 (13) 段約束）代表八股 A 類普通股（包括獲得股份的權利）如第 (1) 段所述， “股份”，以及存託人不時持有的與存放的或代替存放的 的任何其他證券，現金或財產一起存放根據 開曼羣島法律組建的公司 GDS Holdings Limited（“公司”）的股份，即 “存入證券”），根據存款協議存放，日期為 [日期]，2016年（由 不時修訂，即 “存款協議”），存託人以及根據該協議發行的美國存託憑證 的所有持有人之間不時簽訂的美國存託憑證（“ADR”），每份持有人接受ADR即成為該協議的當事方。存款協議 和本 ADR（包括本協議背面的條款）應受紐約州 法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

摩根大通

(1) ADS的發行和預發行。該ADR是根據存款協議發行的ADR之一。在 遵守本協議其他規定的前提下，存託人只能在 存入 的情況下，發行存託人交割的存款人 ADR（定義見下文）：(a) 以託管人滿意的形式接收股份；(b) 從公司接收股份或 任何註冊商、過户代理人、清算代理或其他記錄股份所有權或交易的實體；或 (c) 根據本協議下一段 。

存託人以存託人的身份 不得借出股票或美國存託憑證；但是，前提是存託人可以 (i) 在 收到股份之前發行美國存託證券和 (ii) 在收到用於提取存入證券的ADS 之前交付股份，包括根據上文 (i) 發行但可能尚未收到股份的ADS （每筆此類交易均為 “預發行”）。 存託人可以根據上述 (i) 獲得ADS代替股份（存託人將在存託人收到 後立即取消存託憑證），並根據上述（ii）接收代替ADS的股份。每份此類預發行都將受書面協議約束 ，根據該協議，向其交付ADS或股份的個人或實體（“申請人”）表示，在預發行時 申請人或其客户擁有申請人在此預發行中交付的股票或ADS， (b) 同意在其預發行中將存託人指定為此類股份或ADS的所有者在將此類股份或ADS交付給存託人或託管人之前，為存託人記錄和信託持有此類股份或ADS，(c)無條件保證向存託人或託管人（如適用）交付此類股票或美國存託管理人 ，並且（d）同意存託人認為適當的任何額外限制或要求 。每次此類預發行將隨時以現金、美國政府證券 或存託人認為適當的其他抵押品進行全額擔保，存管人可在不超過五 (5) 個工作日發出通知 後終止，並受存託人認為適當的進一步賠償和信貸法規的約束。但是，存託人通常會將任何時候參與此類預發行的 ADS 和股票數量限制在已發行的 ADS 的百分之三十 (30%) 以內（不包括 對根據上述 (i) 已發行的美國存託證券生效），但前提是存託人保留在其認為適當的情況下不時更改或忽視 此類限制的權利。存託人還可以在其認為適當的情況下，根據具體情況，對預發行中涉及的ADS和股份 的數量設定限制。保管人可以為自己的賬户保留其收到的與上述內容相關的任何補償。與預發行交易相關的抵押品，但 不是預發行交易的收益，應為持有人（申請人除外）的利益而持有。

摩根大通

根據存款協議存放 股份的每個人都聲明並保證 (a) 此類股份及其證書已獲得正式授權、 已有效發行和未償還、已全額支付、不可評估且由該人合法獲得 (b) 與此類股份有關的所有先發制人和可比 權利（如果有）已得到有效放棄或行使，(c) 進行此類存款的人已獲得正式授權 } 因此，(d) 提交存款的股票不含任何留置權、抵押權、擔保權益、押記、抵押貸款 或負面索賠和 (e) 此類股票 (A) 不是 1933 年《證券法》第 144 條（“限制性證券”）中定義的 “限制性證券”，除非在存款時不適用第 144 條第 (c)、 (e)、(f) 和 (h) 段的要求，而且此類股份可以自由轉讓也可以以其他方式發行， 在美國自由出售；或 (B) 已根據1933年《證券法》註冊。如果存放 股票的人是公司的 “關聯公司”（定義見第 144 條），則該人還聲明並保證 在出售 ADS 時，第 144 條允許股份自由出售（以 ADS 的形式）的所有條款都將得到充分遵守，因此，就此類股票發行的所有ADS都將得到充分遵守將不會出售其限制性 證券。此類陳述和擔保應在存入和提取股份、發行和取消與股票有關的 ADS以及此類ADS的轉讓後繼續有效。存託人不會故意接受根據存款 協議存入根據1933年《證券法》要求註冊但未進行註冊的任何股份；存管機構可以拒絕接受 公司為促進公司遵守1933年《證券 法》或據此頒佈的規則的要求而確定的任何股份進行此類存款。

(2) 提取存入的證券。在不違反第 (4) 和 (5) 款的前提下，在交出 (i) 轉賬處存管人滿意的經認證的 ADR 或 (ii) 就直接註冊替代性存託管理人 辦公室交出適當的指示和文件後，本協議持有人有權在ADS代表的託管人 辦公室或以非物質化形式從該辦公室交付存入證券本ADR為證，前提是存託人可以在收到用於提取存入證券的ADS之前交付 股票，包括根據上述 (1) 發行的ADS，但前提是上述 (1) 中 中與此類預發行相關的所有條件都得到滿足，但可能尚未收到股份（在此類 ADS 實際存入之前，即 “預發行股份”）。應持有人的要求、風險和費用，存託人 可以在持有人可能要求的其他地點交付此類存放證券。儘管存款協議或本ADR中有任何其他 條款，但只能出於1933年《證券法》 F-6表格第I.A.（1）號一般指示（因為此類指示可能會不時修改）中規定的原因，限制存入證券的提取。

摩根大通

(3) ADR 的轉移。存託人或其代理人將在指定的過户處（“過户辦公室”）保存 (a) 一份登記冊（“ADR 登記冊”），用於ADR的註冊、轉讓、合併和拆分， 如果是直接註冊ADR，則應包括直接註冊系統，該系統將在任何合理的時間開放 供持有人和公司為此目的進行檢查為了公司的業務利益與持有人溝通 或與存款協議和 (b) 存款協議有關的事項進行溝通ADR 的交付和接收。ADR 註冊一詞包括 直接註冊系統。本 ADR（以及由本文件證明的美國存託證券所代表的存放證券）的所有權， 在經過適當背書（對於憑證形式的ADR）或向存管人交付正當轉讓票據後 ，可通過交付進行轉讓，其效力與紐約州法律規定的可轉讓票據相同；前提是儘管有相反的通知，存管人仍可處理無論出於何種目的，此 ADR 以其名義在 ADR 登記冊上註冊為本協議的絕對所有者除非存款協議持有人是存款協議的持有人，否則存託人和公司均不對存款協議的任何持有人承擔任何義務或承擔任何責任。在遵守第 (4) 和 (5) 款的前提下，本ADR可在ADR登記冊上轉讓，可以拆分為其他ADR或與其他 ADR 合併為一個 ADR，以證明本協議持有人或經正式授權的 律師在轉賬辦公室交出經適當認可的ADR後（如果是經認證的ADR）表格）或在向存管人交付 的適當轉讓文書並根據適用法律的要求正式蓋章時；前提是存管人 可以在ADR認為權宜之計時，隨時或不時關閉ADR登記冊，或者，就ADR登記冊的發行賬簿部分 而言，僅在公司為了使公司能夠遵守適用法律而提出的合理要求時，關閉ADR登記冊。應持有人的請求 ，為了用直接註冊的ADR取代認證的ADR，反之亦然 ，存託人應根據具體情況為所請求的任何授權數量的ADS執行並交付認證的ADR或直接註冊ADR ，證明的ADS總數與認證ADR或直接註冊ADR所證明的總數相同，反之亦然可以用大小寫代替。

(4) 某些限制。在發行、登記、轉讓登記、分拆或合併任何ADR之前， 交付與其相關的任何分配，或者在不違反第 (2) 款最後一句的前提下，撤回任何存入的 證券，就本款第 (4) (b) (ii) 條而言，公司、存託人或託管人 可以不時要求：(a) 為此支付 (i) 任何股票轉讓或其他税收或其他政府費用， (ii) 任何有效的股票轉讓或註冊費在任何適用的登記冊上轉讓股份或其他存入證券 以及 (iii) 本 ADR 第 (7) 段規定的任何適用費用；(b) 出示令其滿意的 證據，證明 (i) 任何簽署人的身份和任何簽名的真實性以及 (ii) 此類其他信息， 包括但不限於有關公民身份、居留權、交易管制批准、任何證券的實益所有權的信息， 遵守適用的法律、法規、存款證券的規定或管理條款以及存款證券的條款存款協議和本 ADR，視其認為必要或適當而定；以及 (c) 遵守存託人可能制定的與 存款協議相一致的法規。在不違反第 (2) 款最後一句的前提下，ADR的發行、接受股票存款、註冊、轉讓登記、 拆分或合併存放證券，或者在不違反第 (2) 款最後一句的前提下，當ADR登記冊或任何存放證券登記處關閉或存託人認為任何此類行動 可取時，可以暫停存放證券的提取， 。

摩根大通

(5) 税收。如果 或代表託管人或存管機構繳納與本 ADR 相關的任何税收或其他政府費用（包括任何罰款和/或利息），則在此證明的 ADS 代表的任何存入證券或其任何分配，包括但不限於 Guoshuifa 通告所欠的任何中國企業所得税[2009]中國國家税務總局（SAT）發佈的第82號或任何其他通告、法令、命令或裁決（經不時修訂）適用或其他方式，此類税收或其他政府費用應由本協議持有人支付給 存管人，持有或持有ADR，持有人及其所有先前持有人共同和單獨同意賠償， 辯護並使每位保存人及其代理人免受損害.在支付此類款項之前，存託人可以拒絕生效本協議的任何 註冊、轉讓登記、分拆或合併，或者在不違反第 (2) 款最後一句的前提下，拒絕撤回此類存放證券 。存託人還可以從 存款證券的任何分配中扣除 存款證券的任何分配，也可以通過公開或私募方式為持有人賬户出售此類存入的 證券的任何部分或全部（在出售之前嘗試通過合理方式通知持有人之後），並且可以將此類扣除或任何此類出售的 收益用於支付此類税收或其他政府費用，持有人仍可在此處扣除對任何缺陷負責， 並應減少特此證明的廣告數量以反映此類銷售情況股份。關於向持有人進行的任何分配， 公司將向相應的政府機關或機構匯出所有要求預扣的款項（如果有），以及應由 此類權力或機構扣留的所有款項（如果有）；存管人和託管人將向相應的政府機構或 機構匯出存託人或託管人應預扣的所有款項（如果有）。如果 存託人確定存託證券中除現金（包括股份或權利）以外的任何財產分配 須繳納存託人或託管人有義務預扣的任何税款，則存管人可以通過公開或私下出售以繳納此類税款的金額和方式處置全部或部分財產 ， 存託人應分配淨額任何此類出售的收益或任何此類財產在扣除此類税款後的餘額 有權獲得的持有人。每位ADR或其中權益的持有人同意向存託人、公司、託管人 及其各自的任何高級職員、董事、員工、代理人和關聯公司進行賠償，使他們免受任何政府機構就任何税收、税收增加、因任何退税、降低源頭預扣税率或獲得的其他税收優惠而提出的任何索賠 。

摩根大通

(6) 披露權益。如果任何存託證券的條款或管理條款可能要求披露 存入證券、其他股票和其他證券的實益或其他所有權或對其施加限制，並可能規定阻止 轉讓、投票或其他權利以執行此類披露或限制，則持有人和所有持有ADR的人同意遵守所有 此類披露要求和所有權限制，並遵守公司就此提出的任何合理指示。 公司保留指示持有人交付其ADS以取消和提取存入證券的權利，以便 允許公司在股票持有人同意遵守此類指示的情況下直接與其持有人進行交易。 存託人同意與公司合作，努力向持有人通報公司行使本款規定的權利的情況 ，並同意就保管人對任何持有人執行此類權利的方式或方式與 公司協商，並在不承擔風險、責任或開支的情況下向 公司提供合理的協助。

(7) 存託憑證。存託人可向 (i) 發行美國存託憑證的每一個人收取費用，包括 但不限於以存款發行、股票分配、權利和其他分配 （此類術語的定義見第 (10) 段），根據公司宣佈的股票分紅或股票拆分進行發行，或根據合併、證券交換或任何 發行影響美國存託證券或存入證券的其他交易或事件， 和 (ii) 每個交出美國存託憑證以提款的人存入證券或因任何 其他原因被取消或減少的美國存託憑證，每發行、交付、減少、取消或交出（視情況而定）的每100份ADS（或其中的一部分）收取5.00美元。存託人可以（通過公開或私下出售）在此存款之前出售（通過公開或私下出售）收到的與股票分配、 權利和其他分配相關的足夠證券和財產，以支付此類費用。以下額外費用應由持有人承擔， 存入或提取股份的任何一方或交出美國存託證券和/或向其發行美國存託證券的任何一方（包括但不限於根據公司宣佈的股票分紅或股票拆分發行的 發行 證券或根據第 (10) 款分配美國存託證券或存入的 證券或根據第 (10) 款分配ADS），視情況而定 (i) 對於根據存款協議進行的任何現金分配，每個 ADS 的費用不超過 0.05 美元，(ii) 費用為根據本協議第 (3) 段 進行轉賬的每份 ADR 或 ADR 為 1.50 美元，(iii) 根據本協議第 (10) 段分配或出售證券的費用，此類 費用等於執行和交付上述ADS的費用，該費用本應由存入此類證券的 收取（就本第 (7) 款而言）所有此類證券（就好像它們是股份一樣），但哪些 證券或出售這些證券的淨現金收益由存託人分配給持有人有權如此， (iv) 每個日曆年（或部分存託人）為存託人在 管理ADR中提供的服務收取每份ADS0.05美元的總費用（該費用可以在每個日曆年內定期收取，並應自存管機構在每個日曆年設定的記錄日期或記錄日期向持有人評估 ，應由存託賬單 自行決定支付此類持有人（或從一項或多項現金分紅或其他現金分配中扣除此類費用），以及 (v) 費用用於償還存管機構和/或其任何代理人（包括 但不限於託管人以及代表持有人因遵守外匯管制 法規或任何與外國投資有關的法律或法規）而產生的與股票或其他存入的 證券、出售證券（包括但不限於存入證券）有關的費用、收費和開支，交付與之相關的證券或其他 存託人或其託管人遵守適用的法律、規則或法規的情況（截至存管人設定的記錄日期或日期，應根據持有人按比例評估哪些費用和收費 ，由存管人自行決定支付 ，向此類持有人開具賬單或從一項或多項現金分紅或其他 現金分配中扣除此類費用）。公司將根據公司與存託人之間不時達成的協議，支付存管人和存管機構任何代理人（ 託管人除外）的所有其他費用和開支，但 (i) 股票轉讓或其他税收 和其他政府費用（由持有人或存放股份的人員支付）、(ii) SWIFT、電報、電傳和傳真 傳輸和交付費用除外存款或持有人交付股票、ADR 或存入證券 （由此類人員支付）或持有人），（iii）在任何適用登記冊上註冊或轉讓存入或提取存入的 證券的轉賬或註冊費（由存入股份的人或提取存入證券的持有人支付；截至 存款協議簽訂之日，股票不收取此類費用），以及（iv）與將外幣兑換成美元有關的轉賬或註冊費，摩根大通北卡羅來納州大通銀行 （“摩根大通”）應從此類外幣中扣除費用，它和/或其代理人 （可能是部門、分支機構或關聯公司）就此類轉換而指定的費用和其他費用。摩根大通和/或其代理人 可以充當此類外幣兑換的委託人。根據公司與存託人之間的協議 ，此類費用可以隨時不時地更改。欲瞭解更多詳情，請參閲 https://www.adr.com。

摩根大通

存託人預計 將根據公司和存託人可能不時商定的條款和條件，向公司償還公司產生的與建立和維護ADR 計劃相關的某些費用。存託人可以根據公司和存託人可能不時商定的條款和 條件，向公司提供 就ADR計劃收取的固定金額或部分存託費，或者以其他方式提供 。

存管機構收取上述費用、收費和開支的權利在存款協議終止後繼續有效。 對於任何存託人，在該存託人辭職或被免職後，該權利應延伸至此類辭職或免職生效之前產生的 費用、費用和開支。

(8) 可用信息。存款協議、存款證券的規定或管理存款證券的條款以及公司發出的任何 書面通信，均由託管人或其被提名人作為存款證券持有者接收，並向存款證券持有人公開 ，供存託人 和託管人辦公室以及轉賬辦公室查閲。如果公司提供此類通信（或英文譯文 或其摘要），保管人將向持有人分發此類通信（或其摘要）的副本。公司受1934年《證券交易法》的定期報告要求 的約束，因此向美國證券交易委員會 （“委員會”）提交了某些報告。此類報告和其他信息可以通過委員會的 EDGAR 系統進行檢查和複製，也可以在委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，該設施位於華盛頓州東北部 F 街 100 號， DC 20549。

(9) 執行。除非保管人通過保管人正式授權的官員的手動或傳真 簽名簽署，否則本 ADR 在任何目的均無效。

摩根大通

註明日期：

存託人的 辦公室位於紐約州紐約市紐約市紐約廣場4號12樓，10004。

摩根大通

[ADR 的反向 的形式]

(10) 存入證券的分配。在不違反第 (4) 和 (5) 款的前提下，在切實可行的範圍內，存管機構 將在存管人設定的記錄日期，在 ADR 登記冊上顯示的持有人地址，向每位有權持有此資格的持有人分配，按該持有人ADR所證明的存入證券（託管人收到以下存款證券分配 ）的數量成比例：(a) 現金。存託人可用的任何美元 來自現金分紅或其他現金分配 或本款第 (10) 款授權的任何其他分配 或其部分的銷售淨收益（“現金”），以平均或其他可行方式計算，前提是 (i) 對預扣税款進行適當的 調整，(ii) 對某些持有人進行此類分配不允許或不切實際，以及 (iii) 在 (1) 通過出售將任何外幣兑換成美元 時扣除存託人和/或其代理人的費用和開支或以存管人可能確定的其他方式，只要它認為這種兑換可以在合理的基礎上進行，(2) 通過存管人可能確定的方式向美國轉移外幣或美元 ，前提是它認為這種轉移可以在合理的基礎上進行，(3) 獲得 任何政府機構的批准或許可，即可在合理的 時間內以合理的成本獲得，並且 (4) 通過以下方式進行任何銷售以任何商業上合理的方式採用公共或私人手段。(b) 股份 。(i) 額外ADR，證明存託人可獲得的任何股份的全部美國存託憑證，這些股票是由股息 或由股票（“股票分配”）組成的存託證券的免費分配（“股票分配”）以及（ii）股票分配中出售的淨收益產生的可用美元 ，如果發行額外的ADR，則股票將產生部分的 ADS，例如現金。(c) 權利。(i) 認股權證或其他 票據由存託人酌情決定，代表有權就存託人因分配存託證券而獲得的額外股份或任何性質的權利獲得額外ADR的權利（“權利”）， 前提是公司及時向存託人提供令存託人滿意的證據，證明存管人可以合法分配相同股份 （公司有沒有義務提供此類證據），或（ii）在公司沒有提供此類證據的範圍內因此，提供 可行的證據和權利出售，存管人從出售權利 的淨收益中獲得的任何美元，例如現金，或者 (iii) 前提是公司沒有提供此類證據，而且 由於權利不可轉讓、市場有限、期限短或其他原因而實際上無法完成此類出售，則一無所獲 （任何權利都可能失效）。(d) 其他分發。(i) 存託人通過存託人可能認為公平和切實可行的任何方式進行除現金、股票分配和權利以外的存託證券分配（“其他 分配”）而獲得的證券或財產，或 (ii) 如果存託人 認為此類證券或財產的分配不公平和不切實際，則存託人從 出售其他分配的淨收益中獲得的任何美元就像 Cash 一樣。存託人保留利用北卡羅來納州摩根大通銀行的分部、分行 或附屬機構指導、管理和/或執行本協議下證券的任何公開和/或私下銷售的權利。此類 部門、分支機構和/或關聯公司可以向存託人收取與此類銷售相關的費用，該費用被視為上文和/或本協議第 (7) 段所設想的 的費用。任何可用的美元都將通過在美國銀行開具的整數美元和美分的 支票分配。部分美分將不承擔任何責任，由存管人按照其當時的做法處理 。所有證券的購買和銷售將由存託人 根據其當時的現行政策進行處理，這些政策目前在 https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs 的 “存託憑證出售和購買證券” 部分中規定，其地點和內容應由存託人全權負責 。

摩根大通

(11) 記錄日期。如果可行，存管人可以在與公司協商後確定一個記錄日期（在適用範圍內，該日期應儘可能接近公司設定的任何相應記錄日期），由持有人決定 持有人應負責存管人評估的ADR計劃管理費用和本協議第 (7) 段規定的任何費用 ，並由持有人決定有權獲得存入證券或與存入證券有關的任何分配 ，以關於行使任何投票權、接收任何通知或就其他事項採取行動 的指示，只有此類持有人才有權或有此義務。

(12) 存入證券的投票。在不違反下一句的前提下，在收到股份持有人有權投票的任何 會議的通知或向股票或其他 存放證券持有人徵求同意或代理的通知後，存管機構應儘快根據上文第 (11) 段確定此類會議 或徵求同意或代理的ADS記錄日期。如果公司及時以書面形式提出要求（如果保管人在此類投票或會議舉行之日前至少 30 天未收到請求，則存管人 沒有義務採取任何進一步行動），費用由公司承擔，在不存在法律禁令的前提下，向持有人分發一份通知 ，説明 (a) 此類招標和任何材料中包含的信息，(b) 在保管人為此設定的記錄日期 ，每位持有人將，但須遵守任何開曼羣島法律的適用條款，有權指示存託人 行使由該持有人的 ADR 證明的美國存託證券所代表的存放證券的表決權（如果有）以及 (c) 根據下一段發出或視為發出此類指示的方式，包括 向公司指定人員提供全權代理的指示。存管人ADR部門 在該記錄日期以存管人 為此目的規定的方式和時間或之前實際收到持有人指示後，存管人應在切實可行和允許的範圍內，根據存款證券 的規定或管理存放證券 的規定努力對由該持有人ADR所證明的ADS代表的存放證券進行投票或促成投票。存管機構本身不會對任何存放的證券行使任何投票自由裁量權。

摩根大通

在 存託人至少提前40天收到擬議會議通知的情況下，如果 存託人沒有及時從任何持有人那裏收到此類指示，則應將該持有人視為該持有人已指示 存託人向公司指定的人提供全權委託，讓其對由 美國存托股份代表的存放證券進行投票。持有人發出的此類指示的收據，前提是沒有指令 應被視為已下達，不得發出任何全權委託書 (a) 如果公司以書面形式通知存管人 （並且公司同意立即以書面形式向存管人提供此類信息），(i) 它不希望給出這樣的委託書 ，(ii) 對任何將獲得委託的議程項目存在實質性反對意見或 (iii) 有關的 議程項目，如果獲得批准，將對股份持有人的權利產生重大或不利影響，以及 (b) 除非存託人就此類會議而言 已向公司提供法律顧問意見，其形式和實質內容令存管人滿意 ，其大意是：(a) 授予此類全權委託並不要求存管人在開曼羣島承擔任何報告義務 ，(b) 授予此類委託不會導致違反開曼羣島的法律、規則、法規 或許可，(c) 所設想的投票安排和被視為指示根據開曼羣島法律，此處將生效， 和 (d) 此類自由裁量代理的授予不會受到影響根據開曼羣島法律，任何情況都會導致ADS代表的股份被 視為存託人的資產。

無法保證 持有人或特別是任何持有人會有足夠的時間收到上述通知，以使此類持有人 能夠及時向存管人返回任何投票指示。儘管存款 協議或任何替代性存款協議中包含任何內容，但在法律法規或美國存託證券上市的證券交易所 的要求不禁止的範圍內，存管機構可以向持有人分發與存款證券持有人的任何會議、 或向存託人徵求同意或代理人有關的材料，而不是分發向存託人分發一份通知，向持有人提供 向持有人提供或以其他方式向持有人公佈有關如何檢索或接收此類材料的説明應要求提供此類材料（即 ，提及包含供檢索材料的網站或索取材料副本的聯繫方式）。強烈建議持有人 儘快轉發投票指示。在負責代理和投票的ADR部門收到此類指示之前，不會被視為已收到投票指示 ，儘管在此之前作為存託人的北卡羅來納州摩根大通銀行可能已實際收到此類指示。

摩根大通

公司已告知保管人 ，儘管有開曼羣島法律，但自存款協議簽訂之日起生效的每項 公司備忘錄和章程均不允許在公司任何股東大會上以 舉手進行表決。如果公司的備忘錄和公司章程發生變化，那麼，如果對任何決議 或事項的表決以舉手方式進行，則保管人將避免投票， 存託人從持有人那裏收到的投票指示將失效。無論ADS持有人是否要求 進行投票，存託人都不會要求進行民意調查或加入要求進行民意調查。

(13) 影響存入證券的變更。在不違反第 (4) 和 (5) 款的前提下，存管機構可以自行決定 並應根據公司的合理要求，在存管人設定的記錄日期修改本ADR或分配額外或修改後的ADR（無論是否調用此 ADR進行兑換）或現金、證券或財產，以反映存放證券面值的任何變化、 拆分、合併、取消或其他重新分類，未分配給持有人的任何股票分配或其他分配 或任何可用的現金、證券或財產特此授權存託人就來自（以及 的存放證券）向任何人交出任何存放證券，無論此類存入證券 是否因法律、規則、法規或其他運作而交出或以其他方式取消，均可通過公開或私下出售出售 收到的任何財產（與）任何資本重組、重組、合併、清算、破產或出售 或基本上是公司的全部資產，但前提是存託人不得修改本ADR或向持有人分配 以反映上述任何內容或其淨收益，前述任何 產生的任何現金、證券或財產均構成存款證券，本ADR所證明的每份ADS應自動代表其在當時構成的存放證券中的按比例分配權益 。在上述任何影響 存款證券的變更發生後，公司應立即以書面形式將此類情況通知存管人，並在 收到公司的此類通知後，儘快指示存管人根據本協議規定向 的持有人發出通知，費用由公司承擔。收到此類指示後，保管人應在合理可行的情況下儘快根據 的條款向持有人發出通知。

摩根大通

(14) 免責 。保管人、本公司、其代理人及其各自應：(a) 不承擔任何責任 (i) 如果美國、開曼羣島、 中華人民共和國（包括香港特別行政區、中華人民共和國）或任何其他國家或 司法管轄區或任何政府或監管機構或任何現有 或未來的法律、規則、法令、命令或法令證券交易所或市場或自動報價系統，任何現有或未來存放證券的 條款或管轄任何存放證券公司章程的規定、任何天災、戰爭、 恐怖主義、國有化、沒收、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、 爆炸、計算機故障或超出其直接和直接控制範圍的情況應防止或延遲 他們中的任何人受到與存款協議或本 ADR 的任何行為相關的任何民事或刑事處罰規定 應由它或他們實施或執行（包括但不限於根據本協議第 (12) 段進行表決)，或 (ii) 由於行使或未能行使存款協議或本 ADR 中賦予的任何自由裁量權（包括但不限於 ，未能確定任何分配或行動是合法或合理可行的）；(b) 不承擔 責任，除非在不存在重大過失或故意不當行為的情況下履行本 ADR 和存款協議 中明確規定的義務；(c) 就保管人及其代理人而言，沒有義務 出席、起訴或為任何人辯護就任何存入證券或本 ADR 提起訴訟、訴訟或其他程序；(d) 在 中，公司及其代理人沒有義務出庭、起訴或辯護與任何存入證券或本 ADR 有關的任何訴訟、訴訟或其他 程序，它認為這些訴訟或其他 程序可能涉及費用或責任，除非 對所有費用（包括費用和支出）作出令其滿意的賠償提供法律顧問) 並儘可能頻繁地承擔責任 ；或 (e) 對任何作為或不作為不承擔任何責任它依賴於 法律顧問、會計師、任何提交股票存款的人、任何持有人或其認為有資格提供此類建議或信息的任何其他人的建議或信息。存管機構對任何 證券存管、清算機構或結算系統的作為或不作為或破產不承擔任何責任。存託人對任何非摩根大通 銀行分行或關聯公司的託管人的破產不承擔任何責任，也不承擔與之有關或由此產生的責任。存託人對任何證券出售所獲得的價格、 出售證券的時間或任何延遲採取行動或不作為不作為不承擔任何責任，也不應對任何錯誤或行動延誤負責, 在任何此類銷售或擬議的銷售中保留的一方不作為 的行為、過失或疏忽 促銷。儘管存款協議（包括ADR）中有任何相反的規定，但根據本款倒數第二句 ，存管人對託管人的任何作為或不作為或 不承擔任何責任，也不承擔任何責任，除非託管人 (i) 在提供保管服務時犯有 欺詐或故意不當行為向保管人提供服務或 (ii) 在 向保管人提供保管服務時未能採取合理的謹慎措施保管人根據保管人所在司法管轄區 的現行標準確定。保管人、其代理人和公司可以依據他們認為是真實的、由有關一方或多方簽署、出示或 發出的任何 書面通知、請求、指示、指示或文件行事，並應受到保護。存管機構沒有義務將開曼羣島或中華人民共和國（包括香港特別 行政區、中華人民共和國）的法律、規則或條例的要求或其中的任何變更告知持有人或在任何 ADS 中擁有 權益的任何其他持有人。 存託人及其代理人對未能執行任何存入的 證券進行投票的指示、任何此類投票的方式或任何此類投票的效果概不負責。對於任何貨幣兑換、轉賬或 分配所需的任何批准或許可，存託人可以依靠公司或其法律顧問的 指示。存託人及其代理人可以擁有和交易公司及其關聯公司和 ADR 的任何類別的證券。儘管存款協議或ADR中有任何相反的規定，但存託人及其代理人可以完全迴應存款協議或其代表提出的與存款協議、 任何持有人或持有人、任何 ADR 或 ADR 或與之相關的任何信息要求或請求，但前提是任何合法機構（包括但不限於法律、規則）要求或要求提供此類信息，法規、行政或司法 程序、銀行、證券或其他監管機構。存託人、託管人或公司均不對任何持有人或受益所有人根據為該 持有人或受益所有人的所得税義務繳納的非美國税款獲得抵免權益承擔任何責任 。存託人和公司對持有人和受益所有人因擁有ADR或ADS而可能產生的任何税收 後果不承擔任何責任。存託人 對公司或代表公司向其提交的、分發給 持有人的任何信息的內容或其任何翻譯中的任何不準確性、與收購 存入證券權益相關的任何投資風險、存入證券的有效性或價值、任何第三方的信用價值、 允許任何權利在條款中失效，不承擔任何責任存款協議或 公司發出的任何通知的失敗或及時性。保管人對繼任保存人的任何作為或不作為承擔任何責任，無論是與 保存人先前的作為或不作為有關，還是與完全在保存人被免職或 辭職後產生的任何事項有關。公司已同意在某些 情況下向存託人及其代理人提供賠償。存託人及其任何代理人均不因任何個人或實體遭受的任何形式的間接、特殊、懲罰性或後果性損失（包括但不限於法律費用和開支） 或利潤損失向ADS的持有人或受益所有者承擔任何責任，無論是否可以預見，也無論可能提起此類索賠的 訴訟類型如何。 本法的任何條款均無意免除1933年《證券法》規定的責任。

摩根大通

(15) 存管人的辭職和免職；保管人。保管人可以通過向公司發出書面選擇通知 辭去保管人職務，該辭職將在任命繼任存託人並接受存款協議中規定的此類任命時生效。公司可隨時通過不少於 提前 120 天發出書面通知，將保管人免職，在 (i) 向存管人發出通知 後的第 120 天和 (ii) 任命繼任存管人並接受存款 協議中規定的此類任命時生效。保管人可以指定替代或額外的託管人，“保管人” 一詞是指每個 託管人或根據上下文要求的所有託管人。

(16) 修正案。在不違反第 (2) 款最後一句的前提下， 公司和存管機構可以對 ADR 和《存款協議》進行修訂，前提是徵收或增加任何費用或收費（股票轉讓 或其他税收和其他政府費用、轉讓或註冊費、SWIFT、電報、電傳或傳真傳輸成本、交付 成本或其他此類費用除外）的修正案，或者以其他方式對任何重大影響的任何修正案持有人的現有權利應在收到此類修訂通知後 30 天生效提供給持有者。在存款協議的任何修正案 生效時，每位ADR的持有人繼續持有此類ADR應被視為同意並同意此類修正案 ，並受經修訂的存款協議的約束。在任何情況下，除非為了遵守適用法律的強制性條款 ，否則任何修正均不得損害任何ADR的持有人 交出此類ADR並接收由此所代表的存入證券的權利。為了 (a) 根據1933年《證券法》在F-6表格上註冊ADS或股票 ，(i) 合理必要（經公司和存託人同意） 的任何修正或補充，或者（b）ADS或股票僅以電子賬面記錄形式交易 ，以及（ii）在這兩種情況下均不徵收或增加任何由持有人承擔 的費用或收費，應被視為不損害持有人的任何實質性權利。儘管如此，如果任何政府 機構或監管機構通過新的法律、規則或條例，要求修改或補充存款協議 或ADR的形式以確保遵守該協議，則公司和存管機構可以根據此類變更的法律、規則或條例，隨時修改或補充存款協議和 ADR。在這種情況下，對存款 協議的此類修正或補充可以在向持有人發出此類修正或補充通知之前生效，也可以在合規所需的任何 其他時間內生效。存款協議或ADR形式的任何修正通知不需要 詳細描述由此生效的具體修正案，如果未在任何此類通知中描述具體修正案 也不會使此類通知無效，但是，在每種情況下，向持有人發出的通知都指出了一種手段 供持有人檢索或接收此類修正案文本（即從委員會檢索時），存託人或公司的 網站，或應存託人的要求）。

摩根大通

(17) 終止。存管人可以在存款協議 和本 ADR 的書面指示下終止存款協議 和本 ADR 在通知中規定的終止日期前至少 30 天向持有人郵寄此類終止通知； 但是，如果存管人 (i) 根據本協議辭去存託人職務，則除非繼任存託人不得在此處運作，否則不得向持有人發出終止存款協議 的通知根據辭職之日起 60 天內， 或 (ii) 被免去保管人的職務根據本協議，除非繼任存託機構在公司首次向 存託人發出罷免通知後的第 120 天內 不得在本協議下運營，否則不得向持有人提供存管人的此類終止通知。在規定的終止日期之後，(a) 所有直接註冊ADR都將不再有資格進入直接註冊系統 ，應被視為在ADR登記冊上發行的ADR；(b) 存託人應盡其合理努力確保 ADS 不再符合DTC資格，這樣DTC及其任何被提名人此後都不能成為 持有人。在ADS不再符合DTC資格和/或DTC及其任何被提名人都不是持有人時，存託人 應 (a) 指示其託管人向公司交付所有存入的證券以及提及 在ADR登記冊上列出的名稱的通用股票權力；(b) 向公司提供ADR登記冊的副本（該副本可以通過 電子郵件發送，也可以由 電子郵件發送存款協議的通知條款允許的任何方式）。收到此類存入證券和 ADR登記冊後，公司應盡最大努力向每位持有人發行一份代表ADS以該持有人名義反映在ADR登記冊上的 代表的股份的股票證書，並將此類股票證書交付給持有人，地址為ADR登記冊上設置的地址 。在向託管人提供此類指示並將ADR的副本交付給 公司後，存管機構及其代理人將不再根據存款協議和本ADR採取任何行動，並將不再承擔存款協議和/或ADR規定的任何義務。公司收到ADR登記冊和 存入證券的副本後，公司將被解除存款協議規定的所有義務，但 (i) 向有權分配股份的持有人分配 股份，以及 (ii) 履行其對存託人及其代理人的義務。

摩根大通

(18) 預約。每位持有人和每位持有ADS權益的人，在接受根據存款協議條款和條件發行的任何ADS（或其中的任何權益 ）後，無論出於何種目的，均應被視為（a） 是存款協議和適用替代性存款協議條款的當事方並受其約束，(b) 任命存託人為其事實律師， 全權委託，代表其行事，採取《存款協議》和適用的 ADR (s) 中規定的任何和所有行動，採取一切必要程序遵守適用法律並採取存管人自行決定 認為必要或適當的行動以實現存款協議和適用的替代性糾紛解決辦法的目的，採取 此類行動是其必要性和適當性的最終決定因素。

(19) 豁免。存款協議的各方（為避免疑問，包括每位持有人和受益所有人和/或 ADR權益持有人）特此在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其在 或與股票或其他存放證券、ADS或相關的針對存託人和/或公司的任何訴訟、訴訟或程序中可能擁有的任何權利 接受陪審團審判 ADR、存款協議或此處或其中考慮的任何交易 ，或違反本協議或其中的行為(無論是基於合同, 侵權行為, 普通法還是任何其他理論).

(20) Jurisdiction . By holding an ADS or an interest therein, Holders and owners of ADSs each irrevocably agree that any legal suit, action or proceeding against or involving the Company or the Depositary, arising out of or based upon the Deposit Agreement, the ADSs or the transactions contemplated therein, herein or hereby, may only be instituted in a state or federal court in New York, New York, and by holding an ADS or an interest therein each irrevocably waives any objection which it may now or hereafter have to the laying of venue of any such proceeding, and irrevocably submits to the exclusive jurisdiction of such courts in any such suit, action or proceeding. Notwithstanding the above and anything in the Deposit Agreement to the contrary, in the Deposit Agreement each of the parties thereto (i.e. the Company, the Depositary and all Holders from time to time of ADRs issued thereunder (and any persons holding interests in ADSs)) have agreed that: (i) the Depositary may, in its sole discretion, elect to institute any action, controversy, claim or dispute directly or indirectly based on, arising out of or relating to the Deposit Agreement or the ADRs or the transactions contemplated hereby or thereby, including without limitation any question regarding its or their existence, validity, interpretation, performance or termination (a “Dispute”) against any other party or parties (including, without limitation, Disputes brought against Holders and owners of interests in ADSs), by having the Dispute referred to and finally resolved by an arbitration conducted under the terms set out below, and (ii) the Depositary may in its sole discretion require, by written notice to the relevant party or parties, that any Dispute, legal suit, action or proceeding brought by any party or parties (including, without limitation, Disputes, legal suits, actions or proceedings brought by Holders and owners of interests in ADSs) against the Depositary shall be referred to and finally settled by an arbitration conducted under the terms set out in the Deposit Agreement. Any such arbitration shall at the Depositary’s election be conducted either in New York, New York in accordance with the Commercial Arbitration Rules of the American Arbitration Association or in Hong Kong following the arbitration rules of the United Nations Commission on International Trade Law (UNCITRAL) with the Hong Kong International Arbitration Centre serving as the appointing authority, and the language of any such arbitration shall be English.