正如2023年4月28日向美國證券交易所 委員會提交的那樣
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
F-6 表格
根據1933年證券 法案發表的註冊聲明
存托股份由美國存託人 憑證證明
GDS HOLDINGS 有限公司
（存款證券發行人的確切名稱 如其章程所示）
不適用
（發行人名稱的英文翻譯）
開曼羣島
（發行人的公司或組織 的司法管轄區）
摩根大通 銀行，N.A.
（其 章程中規定的保管人的確切名稱）
麥迪遜大道 383 號，11 樓，紐約 York 10179
電話：+1-800-990-1135
（存管人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話 號碼，包括區號）
Cogency Global
東 42 街 122 號，18 樓
紐約，紐約 10168
電話：+1-800-221-0102
（服務代理的地址，包括郵政編碼和電話 號碼，包括區號）
複製到：
|
摩根大通銀行，北卡羅來納州 紐約，紐約 10179 電話：+1-800-990-1135 |
Scott R. Saks，Esq 諾頓·羅斯·富布賴特美國律師事務所 美洲大道 1301 號 紐約，紐約 10019-6022 電話：+1-212-318-3151 |
根據第 466 條，建議該申請生效
| x | 提交後立即 |
| ¨ | 在（日期）於（時間） |
如果已單獨提交註冊聲明 以註冊存入的股份，請選中以下複選框。x
註冊費的計算
| 待註冊的每類證券的標題 | 金額 待註冊 | 提議的最大值 每人總價格 單元 (1) | 提議的最大值 聚合發行 價格 (2) | 註冊費金額 | |||||||
| 美國存托股份以美國存託憑證為證，每股美國存托股份代表八股A類普通股，面值為GDS Holdings Limited每股0.00005美元。 | 6,000,000 股美國存托股票 | $0.05 | $3,000,000 | $330.60 |
| (1) | 每個單位代表一股美國存托股票。 |
| (2) | 僅為計算註冊費而估算。根據第 457 (k) 條，這種 估算值是根據與發行證明美國存托股的美國存托股 收據有關的最高總費用或收費計算得出的。 |
根據第429條，此處包含的招股説明書 還涉及根據F-6表格註冊聲明編號333-249704註冊的美國存托股票。 本註冊聲明還構成第 333-249704 號註冊聲明的生效後第 1 號修正案。
第一部分
招股説明書中要求的信息
招股説明書包含 作為附錄 (a) (2) 提交的美國存託憑證（“ADR” 或 “美國存託憑證”）的擬議形式的美國存託憑證（“ADR” 或 “美國存託憑證”），該註冊聲明以引用方式納入此處。
第 1 項。待註冊證券的描述
交叉參考表
|
商品編號和標題 |
以美國存管機構的形式存放地點 隨函附上收據作為招股説明書 | |||
| (1) | 保管人的名稱和地址 | 美國存託憑證的介紹性段落和正文底部 | ||
| (2) | 美國存託憑證的標題和存入的 證券的身份 | 美國存託憑證的面孔，中上方 | ||
| 存款條款： | ||||
| (i) | 由一單位美國 存托股份代表的存放證券金額 | 美國存託憑證正面，右上角 | ||
| (ii) | 對存入的證券進行表決的程序（如果有） | 第 (12) 段 | ||
| (iii) | 股息的收取和分配 | 第 (4)、(5)、(7) 和 (10) 款 | ||
| (iv) | 傳送通知、報告和徵集材料的代理 | 第 (3)、(8) 和 (12) 款 | ||
| (v) | 出售或行使權利 | 第 (4)、(5) 和 (10) 款 | ||
| (六) | 存入或出售因股息、分割 或重組計劃產生的證券 | 第 (4)、(5)、(10) 和 (13) 款 | ||
| (七) | 修改、延長或終止存款協議 | 第 (16) 和第 (17) 款 | ||
| (八) | 美國存託憑證持有人查閲 存託人轉讓賬簿和美國存託憑證持有人名單的權利 | 第 (3) 款 | ||
| (ix) | 對存入或提取標的 證券的權利的限制 | 第 (1)、(2)、(4) 和 (5) 款 | ||
| (x) | 對保存人責任的限制 | 第 (14) 段 | ||
| (3) | 費用和收費 | 第 (7) 款 | ||
第 2 項。可用信息
|
商品編號和標題 |
地點 以美國存託機構 收據的形式隨函作為招股説明書提交 | |
| GDS Holdings Limited受經修訂的1934年《證券交易法》的定期報告要求的約束， 相應地向證券交易委員會提交了某些報告。美國存託憑證持有人可以通過美國證券交易委員會互聯網網站 上的EDGAR系統檢查和檢索這些報告 ，目前位於www.sec.gov，也可以在證券 和交易委員會維護的公共參考設施中查看和複製，目前位於華盛頓特區東北F街100號 20549。 | 第 (8) 款 |
第二部分
招股説明書中不需要的信息
第 3 項。展品
| (a)(1) | 存款協議。 存款協議，日期為2016年12月1日（不時修訂後為 “存款協議”），由作為存託人的GDS Holdings Limited、北美摩根大通銀行（“存託人”）以及根據該協議發行的美國存託 收據（“ADR”）的所有持有人之間達成的存款協議。作為 F-6 表格註冊聲明（文件編號333-249704）的附錄 (a) 提交，並以此提及方式納入此處。 |
| (a)(2) | 替代性糾紛解決的形式。特此作為附錄 (a) (2) 提交。 |
| (b) | 存託人加入的與發行在此註冊的美國存託機構 股票或託管由此註冊的存放證券有關的任何其他協議。不適用。 |
| (c) | 與存管人與存放證券發行人 之間存放的證券有關的每份重要合同在過去三年內的任何時候均有效。不適用。 |
| (d) | 存託人法律顧問諾頓·羅斯·富布賴特美國律師事務所對證券註冊合法性的看法 。特此作為附錄 (d) 提交。 |
| (e) | 根據規則 466 進行認證。特此作為附錄 (e) 提交。 |
| (f) | 本公司某些高級管理人員和董事的委託書。在此處的簽名 頁面上列出。 |
第 4 項。承擔
| (a) | 存託人特此承諾在美國 國家的存託機構主要辦公室提供從 存託證券發行人那裏收到的任何報告和通信，這些報告和通信既是 (1) 存託人作為存託證券持有者收到的，也是 (2) 通常向發行人標的證券持有人提供的 。 |
| (b) | 如果招股説明書中未披露收取的費用金額，則存託人承諾準備一份單獨的文件，説明收取的任何費用金額並描述收取的服務，並應要求立即免費向任何人提供此類費用表的 副本。存託人承諾在費用表發生任何變更前三十天通知美國 存託憑證的每位註冊持有人。 |
簽名
根據經修訂的1933年《證券法》的 要求，北卡羅來納州摩根大通銀行僅以存託機構（“存託人”）的身份代表GDS Holdings Limited、存託人 和根據該法簽發的美國存託憑證（“ADR”）的所有持有人之間的存款協議（“存款協議”）設立的法律實體行事，證明它有合理的 理由認為提交F-6表格的所有要求都已得到滿足，並已正式將本註冊聲明寫在F-6表格上由下列簽署人經其正式授權於2023年4月28日在紐約州紐約市代表其簽署。
| 存款協議為發行證明美國存托股份的ADR而設立的法律實體 |
| 來自： | 北卡羅來納州摩根大通銀行僅以存託人的身份行事 |
| 來自： | /s/{ br} Timothy E. Green | |
| 姓名：蒂莫西·E·格林 | ||
| 職務：副總統 |
簽名
根據經修訂的1933年《證券法》的要求 ，GDS Holdings Limited證明其有合理的理由相信提交F-6表格的所有要求 均已得到滿足，並已正式促成下述簽署人 於2023年4月28日在香港代表其簽署F-6表格註冊聲明。
| GDS 控股有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 黃威廉 | |
| 姓名：黃威威 | ||
| 職位：董事長兼首席執行官 | ||
委託書
通過這些禮物認識所有人，每個 個簽名如下所示的人都構成並任命 William Wei Huang 和 Daniel Newman，他們每個人都是他或她的真正和 合法的事實律師和代理人，每個人都有完全的替代權和再替代權，並以他或她的名義代替 ，取而代之的是以任何和所有身份簽署任何或所有修正案（包括生效後的修正案）本註冊聲明 的修正案以及根據《證券法》第 462 (b) 條提交的任何和所有相關注冊聲明，以及向證券交易委員會提交相同的證物及其所有 證物以及與之相關的其他文件，特此批准並確認 上述事實上的律師和代理人，或他們中的任何人，或他們的代理人或代理人，根據本協議可以合法做或促使他們做的所有事情。
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，以下 人員於2023年4月28日以下 人員以上述身份簽署了F-6表格上的本註冊聲明。
簽名
| 簽名 | 標題 | |
/s/ 黃威廉 黃威威 |
董事長兼首席執行官 （首席執行官） | |
/s/丹尼爾·紐曼 丹尼爾·紐曼 |
首席財務官 （首席財務和會計官員） | |
//蕭達香 蕭達翔 |
副主席 | |
/s/ 岡田智 岡田智 |
導演
| |
/s/布魯諾·洛佩茲 布魯諾洛佩茲 |
導演
| |
/s/ 李忠光 李忠光 |
導演
| |
/s/ 林亞鬥 林亞鬥 |
獨立董事
| |
/s/ 餘斌 餘斌 |
獨立董事
| |
/s/Zulkifli Baharudin Zulkifli Baharudin |
獨立董事
| |
/s/ 張孫 孫暢 |
獨立董事
| |
/s/ Gary J. Wojtaszek Gary J. Wojtaszek |
導演
| |
/s/Judy Qing Ye 朱迪青葉 |
獨立董事
|
註冊人的美國授權代表 的簽名
根據經修訂的1933年證券 法案的要求，下列簽署人，即GDS Holdings Limited在美國的正式授權代表，已於2023年4月28日在紐約州紐約簽署了F-6表格上的 本註冊聲明。
| 授權的美國代表 | |
| Cogency Global |
| 來自： | /s/ Colleen A. De Vries | |
| 姓名：Colleen A. De Vries | ||
| 職務：代表 Cogency Global Inc. 的高級副總裁 |
展品索引
| 展覽 數字 |
|
| (a)(2) | 美國存款收據的形式。 |
| (d) | 存託人法律顧問諾頓·羅斯·富布賴特美國律師事務所對證券註冊合法性的看法。 |
| (e) | 規則 466 認證 |