本招股説明書涉及在本招股説明書中標題為 “出售股東” 的出售股東（“賣出股東”）不時轉售我們的多達1,039,329股普通股（“股票”），面值為每股0.001美元，可在行使我們發行和出售的某些未償認股權證後發行。根據本招股説明書，我們不會出售任何普通股，也不會從出售股東出售股票中獲得任何收益。我們將從任何行使認股權證中獲得收益，如果對特此發行的全部1,039,329股普通股以現金行使，我們將獲得2,078,658美元的總收益；但是，我們無法預測認股權證何時或是否會被行使，認股權證可能到期且永遠無法行使，在這種情況下，我們將不會獲得任何現金收益。我們已同意承擔與股份註冊有關的所有費用。出售股東將承擔因出售股票而產生的所有佣金和折扣（如果有）。

賣出股東可以不時出售本招股説明書發行的股票，條款將在出售時通過普通經紀交易或通過本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的任何其他方式來確定。股票可以以固定的價格、出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格出售。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “FAMI”。2021 年 3 月 15 日，我們普通股的收盤價為每股 1.54 美元。

根據聯邦證券法，我們是一家 “新興成長型公司”，將受到較低的上市公司報告要求的約束。投資我們的普通股涉及風險。參見第 7 頁開頭的 “風險因素”。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均構成刑事犯罪。

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供其他信息或其他信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。您應該假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中出現的信息，以及我們之前向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入的信息，僅在這些文件正面顯示的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

招股説明書摘要

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。我們已將證物納入本註冊聲明。您應仔細閲讀附錄以瞭解可能對您很重要的條款。

本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、任何相關的自由寫作招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書的任何文件中使用的行業數據和其他統計信息均基於獨立出版物、市場研究公司的報告或其他已發佈的獨立來源。一些數據還基於我們的真誠估計，這些估計來自我們對內部調查和上述所列獨立來源的審查。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們尚未獨立驗證這些信息。

賣出股東可以將我們的普通股出售給承銷商，承銷商將以固定的發行價格或出售時確定的不同價格向公眾出售證券。適用的招股説明書補充文件將包含承銷商、交易商或代理商（如果有）的姓名，以及發行的條款以及這些承銷商、交易商或代理人的報酬。參與發行的任何承銷商、交易商或代理人均可被視為《證券法》所指的 “承銷商”。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及：

“我們”、“我們”、“我們的公司”、“我們的” 和 “Farmmi” 是指


	·	Farmi, Inc.，一家開曼羣島股份有限責任公司（單獨提及時為 “FMI”）；
	·	Farmi International Limited，一家香港有限公司（單獨提及時為 “Farmmi International”），是FMI的全資子公司；
	·	Farmmi（杭州）企業管理有限公司，一家中國公司（“Farmmi Enterprise”）（中文中也稱為 farmi（州）管理公社），是 Farmmi International 的全資子公司；
	·	麗水Farmmi Technology Co., Ltd.，一家中國公司（“Farmmi Technology”）（中文也稱為 Farmmi International 的全資子公司）；
	·	杭州蘇源農業科技有限公司，一家中國公司（“蘇源農業”）（中文中也稱為 “蘇源農業” ），50% 歸Farmmi Enterprise所有，50％由Farmmi Technology持有；

	·	杭州農源網絡技術有限公司，中國公司（“農源網絡”）（中文也稱為 {br nongyuan networkey ），由中國公民王欣陽女士全資擁有，由蘇源農業通過 VIE 完全控制；
	·	浙江 FLS 蘑菇有限公司，一家中國公司（“FLS 蘑菇”）（中文又稱浙江食用公社），是蘇源農業的全資子公司；
	·	浙江森林食品有限公司，一家中國公司（“Forest Food”）（中文也稱浙江森林食品有限公司），是蘇源農業持有 96.15% 的子公司，其餘 3.85% 的森林食品由杭州達沃軟件有限公司持有。（“達沃”），一家中國公司和非關聯第三方；
	·	浙江 Farmmi Food Co., Ltd.，一家中國公司（“Farmmi Food”）（中文又稱浙江食品有限公司），是蘇源農業的全資子公司；以及
	·	麗水Farmmi電子商務有限公司，一家中國公司（“Farmmi 電子商務”）（中文也稱為 “Farmmi 電子商務”），由農源網絡持有98％的股權，蘇源農業持有2％的股權。

	·	所有提及 “人民幣”、“人民幣” 和 “¥” 的內容均指中國的法定貨幣，所有提及 “美元”、“美元”、“美元” 和 “美元” 的內容均指美國的法定貨幣；以及

“中國” 和 “中國” 指中華人民共和國，僅就本招股説明書而言，不包括臺灣、香港和澳門。

有關前瞻性陳述的信息；警示性語言

本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、任何相關的自由寫作招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書的任何文件都包含或將包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》或《PSLRA》“安全港” 條款所指的前瞻性陳述。此外，我們或代表我們的執行官可能會不時在我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他文件中發表前瞻性陳述，或者與向媒體、潛在的投資者或其他人發表的口頭陳述有關的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括所有不是歷史事實陳述的陳述，可能與與但不限於對未來經營業績或財務業績、資本支出、監管合規性、增長和未來運營計劃的預期或估計，以及與上述內容相關的假設。在某些情況下，您可以使用諸如 “可能”、“將”、“應該”、“ ”、“可以”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“打算”、“潛力”、“繼續” 或其他類似術語之類的術語來識別前瞻性陳述。儘管除非我們認為有合理的依據，否則我們不會做出前瞻性陳述，但我們無法保證其準確性，而且由於許多的不確定性，實際結果可能與我們的預期存在重大差異，其中許多不確定性是無法預見的。我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，原因有很多，包括但不限於本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分、任何適用的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書的任何文件中描述的風險和不確定性。

我們認為，向潛在投資者傳達我們的未來預期很重要。但是，未來可能有些事件我們無法準確預測或控制，可能會導致實際事件或結果與我們的前瞻性陳述中表達或暗示的預期存在重大差異。在本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、任何相關的自由寫作招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書的任何文件中描述的風險和不確定性提供了風險、不確定性和事件示例，這些風險、不確定性和事件可能導致我們的實際業績與我們在前瞻性陳述中描述的的預期存在重大差異。在投資我們的證券之前，您應該意識到，這些風險和不確定性的發生可能會對我們的業務、現金流、經營業績、財務狀況和股價等產生負面影響。潛在投資者不應過分依賴我們的前瞻性陳述。

關於我們目前的銷售、供應合同、採購、融資來源和可用性以及增長的計劃或預期的前瞻性陳述涉及與與回報預期和相關資源配置相關的風險和不確定性，以及不斷變化的經濟或競爭條件，以及與供應商和客户談判的協議，這可能導致實際結果與目前的計劃或預期不同，這種差異可能是重大的。同樣，關於我們目前對經營業績和現金流預期的前瞻性陳述涉及與利用率、材料價格、客户對產品的需求、供應和其他因素相關的風險和不確定性，例如本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分、任何適用的招股説明書補充文件、任何相關的自由寫作招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書的任何文件，這也將導致實際結果與目前的計劃有所不同。這種差異可能是實質性的。

本節中包含或提及的警示性陳述明確限定了未來歸因於我們或任何代表我們行事的人的書面和口頭前瞻性陳述。前瞻性陳述僅代表截至陳述發表之日。會不時出現新的風險和不確定性，我們無法預測這些事件或它們會如何影響我們。除非美國聯邦證券法要求，否則我們不承擔也不打算根據新信息、未來事件或事態發展更新任何前瞻性陳述。您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、任何相關的自由寫作招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書的任何文件，前提是我們無法保證未來的業績、的活動水平、業績或成就，而且實際業績可能與我們的預期存在重大差異。本招股説明書中包含的前瞻性陳述、任何適用的招股説明書補充文件、任何相關的自由寫作招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書的任何文件均不在PSLRA提供的安全港保護範圍內。

關於我們公司

在截至2020年9月30日的財政年度中，我們主要加工和/或銷售四類農產品：香菇、木耳菇、其他可食用真菌和其他農產品。我們不種植真菌，而是從第三方供應商那裏購買幹食用菌，主要是來自家庭農場的，以及代表家庭農場的兩家合作社靜寧聯農貿易有限公司。Ltd.（“JLT”）和清遠農邦菌業有限公司（“QNMI”），我們與他們合作了多年。JLT 和 QNMI 是我們設施所在的麗水地區的兩家公司。它們是代表家庭農場的合作社，種植和提供食用菌。JLT 和 QNMI 本身沒有任何設施，也不加工任何真菌。它們的成立是為了共享採購信息等資源並享受規模經濟的優勢。在我們從供應商那裏選擇並過濾出符合特定大小和質量的幹食用菌後，我們可能會根據需要再次對它們進行脱水，以確保我們產品的水分含量均勻。然後，我們將真菌產品包裝出售。我們加工和包裝的唯一產品是食用菌，它們在我們自己的加工設施中加工和包裝。對於其他農產品，例如如大米和食用油，我們從第三方供應商處購買，然後在我們的在線商店 Farmmi Liangpin Market 上銷售這些產品。我們主要通過分銷商向國內外零售超市、農產品分銷商以及餐飲服務分銷商和運營商提供美味幹香菇。我們已經成為一家擁有先進加工設備和業務管理經驗的企業，我們為持續生產優質的蘑菇和以高度的承諾為客户提供服務而感到自豪。

目前，我們估計大約94％的產品在中國銷售給國內分銷商，其餘 6% 通過分銷商在國際上銷售，包括美國、日本、加拿大和其他國家。此外，為了增強我們的電子商務營銷影響力，我們開發了自己的電子商務網站 Farmmi Jicai（www.farmmi88.com）和在線購物中心 Farmmi Liangpin Market（最初 www.farmi88.com；後來在微信上切換到移動應用程序和小程序；於 2020 年 12 月關閉).

我們通過以下結構開展業務：

結構	公司	商業	相關中華人民共和國法律的限制外資實體
母子公司結構	我們所有的外資實體子公司	加工和/或銷售農產品	沒有

可變利益實體（“VIE”）	杭州農緣網絡技術有限公司，國內公司	經營在線業務	限制外資實體經營獨立在線商店（視為增值電信服務業務）

我們的絕大部分業務通過傳統的股權所有權結構，即母子公司結構。我們的絕大多數業務是加工和/或銷售農產品。根據我們的中國法律顧問的建議，中國法律法規允許外資實體直接開展此類業務，而不是通過合同VIE協議開展此類業務。在截至2020年9月30日、2019年和2018年9月30日的年度中，我們的VIE收入分別為4,558,854美元、 6,184,460美元和3,369,258美元。如上圖所示，我們的 VIE 僅在中華人民共和國法律法規不允許我們擁有運營公司的情況下運營。

這份報價

賣方股東發行的股票：		共計1,039,329股普通股，是配售代理認股權證（定義見下文）所依據的692,886股普通股的150％，這些普通股尚未在2019年註冊聲明（定義見本招股説明書的 “私募配售”）中註冊。

發行完成前的已發行股份：		截至2021年3月16日，21,114,303股普通股，不包括 (a) 我們在私募中向投資者發行的80萬股普通股標的認股權證，行使價為每股2美元，到期日為2022年11月1日（“投資者認股權證”），(b) 我們在同一次私募中向配售代理髮行的812,694股普通股標的認股權證，行使價為每股2美元，到期日日期為2022年11月1日（“配售代理認股權證”），以及（c）我們2018年股票激勵計劃下的571,400股普通股。

發行後將流通的股票：		22,153,632股普通股，假設（a）發行本次發行中註冊的1,039,329股普通股，（b）不發行配售代理認股權證和投資者認股權證所依據的2019年註冊聲明註冊的任何普通股，以及（c）根據我們的2018年股票激勵計劃不發行任何普通股。

本次優惠的條款：		出售股東，包括其受讓人、受贈人、質押人、受讓人和利益繼承人，可以不時在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所、市場或交易機構或私下交易中出售、轉讓或以其他方式處置本招股説明書提供的任何或全部股份。股票可以以固定價格、出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格出售。

所得款項的用途：		出售特此發行股份的所有收益將存入賣出股東的賬户。我們不會從出售根據本招股説明書發行的股票中獲得任何收益。我們將在配售代理認股權證（如果有）進行現金行使以購買特此發行的股票時獲得收益。參見本招股説明書中的 “收益的使用” 標題。

納斯達克資本市場代碼：		“FAMI”（CUSIP No.G33277 (107)

交易：		我們的普通股目前在納斯達克資本市場上交易。本發行的股票的配售代理認股權證尚無可行使的既定交易市場。

風險因素：		投資這些證券涉及高度的風險。作為投資者，您應該能夠承受投資的全部損失。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書 “風險因素” 部分中規定的信息，從第7頁開始。

投資我們的證券涉及高度風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下文中列出的風險因素以及本文以引用方式納入的文件（包括我們向美國證券交易委員會提交的最新表20-F年度報告）中 “風險因素” 下描述的風險因素，以及本招股説明書中包含的其他信息，並在此處以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的文件中。如果發生任何此類風險或不確定性，我們的業務、財務狀況、和經營業績可能會受到重大不利影響。我們目前不知道的其他風險和不確定性或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能對我們的業務運營產生重大和不利影響。結果，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

未來出售我們的普通股可能會導致我們股票的現行市場價格下跌。

發行和出售額外的普通股票可能會降低我們普通股的現行市場價格，並降低我們未來出售股票證券的吸引力或不可行。出售在行使我們未償還的認股權證時發行的普通股可能會進一步稀釋我們當時現有股東的持股量。

我們在納斯達克資本市場上普通股的交易量和價格一直存在並將繼續存在巨大波動。

我們的普通股的市場價格一直且可能繼續高度波動。各種因素，包括中國食品行業的變化、中國經濟的變化、競爭、對我們財務狀況的擔憂、經營業績、訴訟、政府監管、事態發展或與協議或所有權相關的爭議，可能會對我們股票的市場量和價格產生重大影響。我們的股票不時出現異常交易量。

我們沒有支付也不打算支付普通股股息。本次發行的投資者可能永遠無法獲得投資回報。

自成立以來，我們沒有為普通股支付過股息，也不打算在可預見的將來為我們的普通股支付任何股息。我們打算將收益（如果有）再投資於我們的業務發展和擴張。因此，您需要依靠在價格上漲後出售普通股票（這種情況可能永遠不會發生）才能實現投資回報。

我們面臨着與健康流行病相關的風險，這些風險可能會影響我們的銷售和經營業績。

大規模傳染病疫情的影響可能會對我們的業務產生不利影響，包括由一種新型冠狀病毒（“COVID-19”）引起的呼吸道疾病的爆發，該疫情首次在中國湖北省武漢被發現，並於 2020 年 3 月被世界衞生組織宣佈為大流行。任何傳染病的爆發和其他不利的公共衞生事態發展，尤其是在中國，都可能對我們的業務運營產生重大和不利影響。這可能包括中斷或限制我們的運營能力，以及暫時關閉我們的設施和港口或我們的客户和第三方服務提供商的設施。我們的客户或第三方服務提供商的任何中斷或延誤都可能影響我們的經營業績和公司繼續經營的能力。此外，在人口中大規模爆發傳染病可能會導致廣泛的健康危機，對中國和許多其他國家的經濟和金融市場產生不利影響，從而導致經濟衰退，這可能會影響對我們產品的需求並嚴重影響我們的經營業績。

在截至2020年9月30日的年度中，COVID-19 對我們的運營產生了重大影響，並可能對我們 2021 財年剩餘幾個月的業務和財務業績產生重大不利影響。

由於 COVID-19 的影響，我們的製造、倉儲或配送能力，或者我們的供應商、物流服務提供商或分銷商的能力受損或中斷，可能會損害我們製造和/或銷售產品的能力。這種損害或中斷可能由事件或無法預測或我們無法控制的因素造成，例如原材料短缺、流行病、政府關閉、物流中斷、供應商能力限制、惡劣天氣狀況、自然災害、火災、恐怖主義或其他事件。2019 年 12 月，COVID-19 在中國武漢出現。由於中國政府頒佈的就地避難令和旅行限制，公司的生產和銷售活動在2020年1月底和 2月停止，這對該公司的生產和銷售產生了不利影響。儘管生產和銷售已在 2020 年 3 月底恢復，但在截至 2020 年 9 月 30 日的財年中，COVID-19 疫情對我們的業務和運營產生了重大不利影響。公司的運營可能會受到持續的疫情的影響。COVID-19與 COVID-19 相關的持續不確定性可能導致公司的收入和現金流在未來 12 個月內表現不佳。復甦可能會對銷售、從賬户應收賬款中收取款項以及向供應商預付款的使用產生負面影響。COVID-19 的未來影響程度仍高度不確定，截至財務報表報告日無法預測。如果 COVID-19 進一步影響其生產和銷售，公司的財務狀況、經營業績和現金流可能會繼續受到不利影響。

股票正在註冊為出售股東的賬户。我們不會從出售股票中獲得任何收益。

我們將從配售代理認股權證的現金行使中獲得收益，如果對在這裏註冊的所有1,039,329股普通股以現金行使，將為我們帶來2,078,658美元的總收益。我們將把配售代理認股權證的現金行使中獲得的任何收益用於一般公司用途。

我們無法預測配售代理認股權證何時或是否會被行使，配售代理認股權證可能會到期且永遠無法行使。此外，如果在行使配售代理認股權證可行使的普通股的有效註冊聲明登記，或其中包含的招股説明書不適用於發行配售代理認股權證的普通股，則配售代理認股權證可以在無現金基礎上行使。因此，我們可能永遠無法從配售代理認股權證的現金行使中獲得有意義或任何現金收益，並且除了本文所述目的外，我們無法計劃對可能獲得的任何收益進行任何具體用途。

2018 年 11 月 1 日，我們向機構投資者發行了 (a) 本金總額為 7,500,000 美元的優先可轉換票據（“票據”），最初可按每股 6.26 美元的費率轉換為公司總計 1,198,084 股普通股，和 (b) 投資者認股權證，總共購買80萬股普通股每股6.53美元。我們還發行了配售代理認股權證，以每股7.183美元的初始行使價向配售代理購買了共計119,808股普通股（連同投資者認股權證，“認股權證”）。認股權證可在發行後的任何時候行使，並於 2022 年 11 月 1 日到期。

如果行使此類認股權證時可發行的普通股的轉售不在有效註冊聲明或註冊豁免的涵蓋範圍內，則此類認股權證的持有人將獲得無現金行使權。在這種情況下，持有人將通過交出的認股權證來支付行使價，該普通股數量等於 (x) 認股權證標的普通股數量乘以認股權證的行使價乘以 (y) 隨後普通股上市或報價的美國主要交易市場普通股的每日成交量加權平均價格彭博社 L.P. 在行使日期之前的交易日報道。

在某些情況下，包括股份拆分或分紅時，行使未償還的認股權證時可發行的普通股數量和此類認股權證的行使價可能會進行調整。此外，如果我們隨後在認股權證未償還時完成攤薄發行，認股權證的行使價將降至攤薄發行的價格（但認股權證所依據的股票數量不得調整）。如果我們進行重組、合併或合併等基本的交易，我們可能需要按其Black-Scholes的價值回購認股權證。

認股權證可以在收到由持有人正式簽署的行使通知後行使，同時以美元全額支付行使價，在同一天清算的不可撤銷的資金存入公司的銀行賬户，不受任何限制、條件、抵消、扣除、或預扣税。

認股權證持有人在行使認股權證並獲得普通股之前，不具有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在行使認股權證時發行普通股後，每位持有人將有權就所有事項對每股登記在冊的股票進行一票，由股東投票表決。儘管如此，如果我們按比例向普通股持有人發行證券，則認股權證的持有人將有權以與持有普通股而不是認股權證時能夠收購的相同條件收購此類證券。

2018 年 11 月 1 日，我們與機構投資者簽訂了與私募配售交易有關的註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，我們應根據《證券法》註冊，在轉換或償還此類票據或行使此類認股權證後，轉售我們可發行的150％普通股。註冊權協議包含慣例條款，例如 piggyback 註冊權。我們遵守了本註冊權協議規定的義務，於 2018 年 12 月 4 日向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，該聲明於 2019 年 2 月 12 日宣佈生效，經對於 2019 年 11 月 27 日向美國證券交易委員會提交併於 2019 年 12 月 3 日宣佈生效的 F-3 表的生效後修正案對進行了修訂（“2019 年註冊聲明”）。2019年註冊聲明註冊了3,459,719股普通股，佔票據本金、票據、投資者認股權證和配售代理認股權證所依據的總共2,306,479股普通股的150％。

如果我們在某些情況下未能就註冊權協議所涵蓋的證券提交註冊聲明並使其生效，則我們同意向每位投資者支付違約金，金額等於該投資者根據票據每30天投資總額的百分之一（1.0％），或按比例支付持續未能申報或保持有效期的任何部分。根據註冊權協議的條款，每位投資者的註冊權將在該投資者停止持有可註冊證券之日終止。

我們從2020年6月22日起償還了票據。2020 年 3 月 10 日，根據認股權證的條款，我們將認股權證的行使價調整為每股 2 美元。2020年7月10日，根據配售代理認股權證的條款，我們將配售代理認股權證所依據的股票數量從119,808股調整為812,694股，佔我們實際發行的用於償還票據下本金的普通股數量的百分之十（10％）。根據2019年註冊聲明，我們已經註冊了179,712股普通股，佔配售代理認股權證基礎的119,808股普通股的150％。因此，我們正在註冊1,039,329股普通股，佔配售代理認股權證所依據的剩餘692,886股普通股的150％。

我們正在註冊股票，以允許出售股東不時提供股票進行轉售。賣出股東發行的股票為1,039,329股普通股，佔配售代理認股權證所依據的692,886股普通股的150％，尚未在2019年註冊聲明中註冊。除了根據證券購買協議發行的配售代理認股權證的所有權外，賣方股東在過去三年中與我們沒有任何實質性關係。

下表列出了賣出股東持有的普通股的實益所有權（根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）條及其相關規則和條例確定）的賣出股東和其他信息。根據註冊權協議的條款，本招股説明書通常涵蓋以2美元的行使價轉售 692,886股普通股的150％。

根據配售代理認股權證的條款，出售配售代理認股權證的股東不得轉換配售代理認股權證，但僅限於該出售股東或其任何關聯公司將在該行使生效後立即實益擁有我們的部分普通股，超過公司已發行股份的4.99％，前提是至少提前61天通知我們，持有人可以增加或將此類限額降低至最高已發行普通股數量的9.99％。出售股東可以出售本次發行中的全部、部分或不出售其股份。請參閲 “分配計劃”。

我們正在註冊股票，即行使配售代理認股權證時可發行的普通股的一部分，以允許配售代理認股權證的持有人在本招股説明書發佈之日後不時轉售股票。儘管我們將以現金形式獲得賣出股東行使的任何配售代理認股權證的行使價，但我們不會從出售股份的股東出售股份中獲得任何收益。我們將承擔與註冊股份的義務有關的所有費用和開支。

賣方股東可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀交易商或代理人出售其持有並不時在此發行的全部或部分股份。如果股票通過承銷商或經紀交易商出售，則賣出股東將負責承保折扣或佣金或代理佣金。股票可以通過一項或多項交易以固定價格、出售時現行市場價格、出售時確定的不同價格或協議價格出售。根據以下一種或多種方法，這些銷售可能通過交易來實現，交易可能涉及交叉或大宗交易：

出售股東還可以根據根據《證券法》頒佈的第144條（如果有）出售股票，而不是根據本招股説明書出售股票。此外，出售股東可以通過本招股説明書中未描述的其他方式轉讓股份。如果賣出股東通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售股票來實現此類交易，則承銷商、經紀交易商或代理商可能會以銷售股東的折扣、優惠或佣金的形式收取的佣金，或者他們可能作為代理人或作為委託人向其出售股份的的購買者收取佣金（這些折扣、優惠或佣金與特別是承銷商、經紀交易商或代理商可能超過交易類型的慣例涉及）。在出售股票或其他方面，賣出股東可以與經紀交易商進行套期保值交易，反過來又可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空股票。賣出股東也可以賣空股票並交付本招股説明書所涵蓋的股份，以平倉空頭寸並歸還與此類賣空相關的借入的股票。賣出股東也可以將股票借給或質押給經紀交易商，反過來，經紀交易商可能會出售此類股票。

賣出股東可以質押或授予其擁有的部分或全部配售代理認股權證或股份中的擔保權益，如果他違約履行擔保債務，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或根據第424 (b) (3) 條對本招股説明書的任何修正案或其他修訂條款不時提供和出售股份，如有必要，賣出股東名單，將質押人、受讓人或其他利益繼承人列為出售本招股説明書下的股東。在其他情況下，出售股東也可以轉讓和捐贈股份，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、受贈人、質押人或其他利益繼承人將是出售受益所有人。

在《證券法》及其相關規則和法規要求的範圍內，賣出股東和任何參與股票分配的經紀交易商可被視為所指的 “承銷商”，任何支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠均可被視為證券法規定的承保佣金或折扣。在進行特定股票發行時，將根據需要分發招股説明書補充文件，其中將列出發行的股票總額和發行條款，包括任何經紀交易商或代理商的姓名或姓名，任何折扣、佣金和其他構成銷售股東補償的條款，以及允許、重新允許或支付給的任何折扣、佣金或優惠經紀交易商。

根據某些州的證券法，只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售股票。此外，在某些州，除非此類股票已在該州註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格豁免並得到遵守，否則不得出售股份。

無法保證賣出股東會出售根據註冊聲明註冊的任何或全部股份，本招股説明書是註冊聲明的一部分。

賣出股東和參與此類分配的任何其他人將受《交易法》的適用條款及其相關規則和法規的約束，包括但不限於《交易法》第 M 條，該條例可能限制賣方股東和任何其他參與人員購買和出售任何股票的時間。在的適用範圍內，M條例還可能限制任何參與股票分配的人蔘與與股票有關的做市活動的能力。上述所有內容都可能影響股票的適銷性以及任何個人或實體參與與股票有關的做市活動的能力。

我們將根據註冊權協議支付股份註冊的所有費用，估計總額為36,227美元，包括但不限於證券交易所委員會申報費和遵守州證券法或 “藍天” 法律的費用；但是，賣方股東將支付所有承銷折扣和銷售佣金（如果有）。我們將根據《註冊權協議》向銷售股東賠償責任，包括《證券法》規定的部分責任，或者賣出股東將有權繳款。根據相關的註冊權協議，賣方股東可能會向我們提供民事責任，包括因銷售股東向我們提供的任何專門用於本招股説明書的書面信息而產生的民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者我們可能有權獲得的捐款。

一旦根據註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）出售，股票將在我們的關聯公司以外的人手中自由交易。

下文逐項列出了我們預計與本次發行相關的總支出，不包括承保折扣和佣金。除SEC 註冊費外，所有金額均為估計值。

開曼羣島大開曼島的坎貝爾將延續本次發行中提供的證券的有效性。坎貝爾的地址是開曼羣島大開曼島板球廣場 Willow House 4 樓 KY1-9010。

本招股説明書截至2020年9月30日的年度以引用方式納入的財務報表已由獨立註冊會計師事務所弗裏德曼律師事務所審計，載於其報告中，並以引用方式納入此處，並依靠會計和審計專家等公司授權發佈的此類報告。

我們根據開曼羣島法律註冊為豁免有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為成為開曼羣島豁免公司會帶來某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法體系、優惠的税收制度、缺乏外匯管制或貨幣限制以及專業和支持服務的可用性。但是，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不夠發達，對投資者的保護程度也較小。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格向美國州的聯邦法院提起訴訟。

基本上，我們所有的資產都位於美國州以外。此外，我們的大多數董事和高級管理人員是美國州以外國家的國民和/或居民，這些人的全部或大部分資產都位於美國境外。因此，投資者可能難以在美國境內向我們或此類人員提供訴訟服務，也難以對他們或我們執行美國法院作出的判決，包括基於美國或其任何州證券法民事責任條款的判決。

我們已指定 CT Corporation System（紐約州紐約自由街 28 號，10005）為我們的代理人，負責就根據美國聯邦證券法或紐約州證券法在美國紐約南區地方法院對我們提起的任何訴訟接收訴訟服務。

我們的中華人民共和國律師告知我們，中華人民共和國法院是否會執行美國法院或開曼法院根據美國聯邦和州證券法的民事責任條款對我們或這些人作出的判決尚不確定。我們的中國律師進一步告知我們，外國判決的承認和執行是《中華人民共和國民事訴訟法》所規定的。中華人民共和國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求承認和執行外國判決，其依據是中國與判決地國家之間的條約或司法管轄區之間的互惠。中國與美國或開曼羣島沒有任何規定相互承認和執行外國判決的條約或其他形式的互惠關係。此外，根據中華人民共和國民事訴訟法，如果中華人民共和國法院裁定的判決違反中華人民共和國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，尚不確定以及中國法院會根據什麼依據執行美國或開曼羣島法院做出的判決。

我們的開曼羣島律師告訴我們，開曼羣島法律的不確定性與開曼羣島法院根據證券法民事責任條款作出的判決將由開曼羣島法院裁定為刑事還是懲罰性判決有關。如果做出這樣的裁決，開曼羣島法院將不承認或執行對開曼羣島公司的判決。由於開曼羣島的法院尚未裁定此類判決是刑事還是懲罰性的，因此尚不確定它們是否可以在開曼羣島執行。我們的開曼羣島律師進一步告知我們，根據普通法義務原則，除了應付的税款、罰款、罰款或類似費用外，美國聯邦或州法院作出的最終的判決可能作為債務向開曼羣島法院提起強制執行程序。

就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制我們的人員賠償證券法規定的責任而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

我們是一家報告公司，向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。本招股説明書不包含註冊聲明中列出的的所有信息或作為註冊聲明一部分的證物。您可以在美國證券交易委員會維護的公共參考室閲讀和複製註冊聲明以及我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，該參考室位於華盛頓州東北 F 街 100 號， D.20549。您可以致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，獲取有關公共參考室運作的信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可以通過美國證券交易委員會的互聯網站點 http://www.sec.gov 向公眾公開。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式” 將我們向他們提交的信息 “納入本招股説明書”。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要部分。我們在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書的任何聲明將被視為修改或取代了本招股説明書，前提是本招股説明書中包含的聲明或以引用方式納入本招股説明書的任何其他文件中以引用方式修改或取代了該聲明。修改或取代的聲明將不被視為本招股説明書的一部分，但經修改或取代的聲明除外。

我們在本招股説明書中以引用方式納入了我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的以下文件中包含的信息，該文件被視為本招股説明書的一部分：

我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條（以及當前表 6-K 報告）向美國證券交易委員會提交的所有文件，前提是這些文件以引用方式納入本招股説明書，以及在 6-K 表之後提供的 6-K 表最新報告或部分表格）（i）本招股説明書構成其一部分的註冊聲明的初始提交日期聲明生效之前；(ii) 在本招股説明書發佈之日之後和之前除非我們另有特別規定，否則終止發行應視為自提交文件之日起以引用方式納入本招股説明書。我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，並可能取代先前向美國證券交易委員會提交的信息。如果任何表格6-K最新報告或其任何附錄中包含的任何信息已提供給或已經提供給美國證券交易委員會，而不是向美國證券交易委員會提交，則此類信息或附錄明確不以引用方式納入。

您可以通過寫信或致電我們免費獲取這些文件的副本，地址為：

證券交易委員會註冊費	$	226.78
法律費用和開支		25,000.00	*
會計費用和開支		10,000.00	*
雜項開支		1,000.00	*
支出總額	$	36,226.78	*

	·	我們在 2021 年 3 月 5 日發佈的 6-K 表最新報告；以及

	·	對我們普通股的描述包含在我們於2018年2月12日提交的8-A表格註冊聲明中，該聲明可能會不時進一步修改。

招股説明書摘要		2

有關前瞻性陳述的信息；警示性語言		4

關於我們公司		5

這份報價		6

風險因素		7

所得款項的使用		9

私募配售		10

分配計劃		13

與本次發行相關的費用		15

法律事務		15

專家們		15

美國聯邦證券法規定的民事責任的可執行性和其他事項		15

披露委員會關於《證券法》責任賠償的立場		16

在這裏你可以找到更多信息		16

以引用方式納入的信息		16