美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
表格 8-A
(第 1 號修正案 )
用於 註冊某些類別的證券
根據第 12 (b) 或 12 (g) 節
1934 年的 證券交易法
BIOFRONTERA INC.
(註冊人的確切 姓名如其章程所示)
特拉華 | 47-3765675 | |
(公司註冊國 或組織) |
(美國國税局僱主 證件號) |
總統大道 120 號,330 套房 馬薩諸塞州沃本 |
01801 | |
(主要行政辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
根據該法第12 (b) 條將要註冊的證券 :
每個班級的標題 to 就這麼註冊了 |
每個交易所的名稱 每個 類都要註冊 | |
首選 股票購買權 | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
如果 此表格與根據《交易法》第 12 (b) 條註冊某類證券有關,並且根據 一般指令 A. (c) 生效,請勾選以下複選框。
如果 此表格與根據《交易法》第 12 (g) 條註冊某類證券有關,並且根據 一般指令 A. (d) 生效,請勾選以下複選框。☐
如果 此表格涉及一類證券的註冊 A 法規,請選中以下複選框。☐
本表格所涉及的 Securities 法案註冊聲明文件號:不適用。
根據該法第12(g)條將要註冊的證券 :無。
解釋性 註釋
本表格 8-A/A 的第 1 號修正案由 Biofrontera Inc.(“公司”)提交,目的是修改和補充公司於 2022 年 10 月 14 日向美國證券交易委員會提交的 表格註冊聲明(“原始表格 8-A”)中與股東權利下的優先股購買權有關的 表註冊聲明(“表格8-A”)中對公司證券的描述 公司與作為權利代理人的北卡羅來納州 Computershare 信託公司(“Computershare”)之間的協議(“權利協議”),日期為 2022 年 10 月 13 日。
第 1 項:註冊人待註冊證券的描述
原始表格 8-A 的第 1 項以引用方式納入此處,特此進行修訂和補充,增加以下內容:
2023 年 4 月 26 日 ,作為權利代理人,公司和北卡羅來納州計算機共享信託公司執行了股東權利 協議第 1 號修正案(“修正案”),該修正案自 2023 年 4 月 26 日起生效,該修正案對權利協議進行了下述修改。 正如公司先前在2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中披露的那樣,該修正案是根據與Biofrontera AG的和解協議條款生效的。
對 “收購人” 和 “一致行動” 定義的修正案
修正案修改了 “收購人” 的定義,僅就Biofrontera AG而言,按照修正案中規定的方式計算的收購人 觸發閾值從20.00%提高到29.96%。 包括Biofrontera AG的同夥和關聯公司在內的所有其他人員的觸發閾值仍為20.00%。
此外,在 中,修訂了 “一致行動” 的定義,刪除了可能認為個人在未達成任何協議的情況下一致行事的條款。
對到期日期的修正
修正案還將優先股購買權的到期日延長至 (a) 2026年6月30日或 (b) 公司 2025 年年會之後的第一天 天中較早者,前提是在此日期之前未獲得股東批准。
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上述 對修正案實質性條款的描述並不完整,經提及《權利協議》和《修正案》的 對其進行了全面限定,兩者分別作為附錄 4.1 和 4.2 附於此,並以引用方式納入此處 。
項目 2:展品
4.1 | 截至2022年10月13日,Biofrontera Inc.與作為權利代理人的N.A. Computershare Trust Company簽訂的股東權利協議(參照公司於2022年10月14日提交的表格8-A註冊聲明附錄4.1納入)。 | |
4.2 | 截至2023年4月26日,Biofrontera Inc.與作為權利代理人的Computershare Trust Company N.A. 之間的股東權利協議第1號修正案(參照公司於2023年4月28日提交的8-K表最新報告附錄4.1納入)。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第12條的要求,註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本註冊聲明 ,並獲得正式授權。
BIOFRONTERA INC. | ||
來自: | /s/{ br} Erica L. Monaco | |
姓名: | Erica L. 摩納哥 | |
標題: | 主管 執行官 |
日期: 2023 年 4 月 28 日