定義14A錯誤000177375100017737512022-01-012022-12-3100017737512020-01-012020-12-3100017737512021-01-012021-12-310001773751ECD：People成員Hims:ChangeInFairValueOfVestedEquityAwardsMember2020-01-012020-12-310001773751ECD：People成員Hims:OriginalGrantDateFairValueOfStockAwardsAndOptionAwardsGrantedInYearMember2021-01-012021-12-310001773751Hims:OriginalGrantDateFairValueOfStockAwardsAndOptionAwardsGrantedInYearMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310001773751ECD：People成員Hims:ChangeInFairValueOfVestedEquityAwardsMember2022-01-012022-12-310001773751ECD：People成員Hims:ChangeInFairValueOfVestedEquityAwardsMember2021-01-012021-12-310001773751ECD：People成員Hims:OriginalGrantDateFairValueOfStockAwardsAndOptionAwardsGrantedInYearMember2020-01-012020-12-310001773751Hims:YearEndFairValueOfUnvestedAwardsGrantedInYearMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310001773751Hims:YearEndFairValueOfUnvestedAwardsGrantedInYearMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310001773751Hims:YearEndFairValueOfUnvestedAwardsGrantedInYearMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310001773751Hims:ChangeInFairValueOfUnvestedEquityAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310001773751Hims:ChangeInFairValueOfUnvestedEquityAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310001773751Hims:ChangeInFairValueOfUnvestedEquityAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310001773751ECD：非人民新成員Hims:ChangeInFairValueOfVestedEquityAwardsMember2020-01-012020-12-310001773751ECD：非人民新成員Hims:OriginalGrantDateFairValueOfStockAwardsAndOptionAwardsGrantedInYearMember2020-01-012020-12-310001773751Hims:OriginalGrantDateFairValueOfStockAwardsAndOptionAwardsGrantedInYearMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001773751ECD：非人民新成員Hims:ChangeInFairValueOfVestedEquityAwardsMember2022-01-012022-12-310001773751ECD：非人民新成員Hims:ChangeInFairValueOfVestedEquityAwardsMember2021-01-012021-12-310001773751Hims:OriginalGrantDateFairValueOfStockAwardsAndOptionAwardsGrantedInYearMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001773751Hims:YearEndFairValueOfUnvestedAwardsGrantedInYearMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001773751Hims:YearEndFairValueOfUnvestedAwardsGrantedInYearMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001773751Hims:YearEndFairValueOfUnvestedAwardsGrantedInYearMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001773751Hims:ChangeInFairValueOfUnvestedEquityAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001773751ECD：非人民新成員Hims:ChangeInFairValueOfUnvestedEquityAwardsGrantedInPriorYearsMember2022-01-012022-12-310001773751Hims:ChangeInFairValueOfUnvestedEquityAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-31000177375112022-01-012022-12-31000177375122022-01-012022-12-31000177375132022-01-012022-12-31ISO 4217：美元

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據第14(A)條作出的委託書

1934年《證券交易法》( 號修正案)

由註冊人☒提交

由登記人以外的另一方提交 ☐

選中相應的框：

☐			初步委託書
☐			保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許 )
☒			最終委託書
☐			權威的附加材料
☐			根據第240.14a-12條徵求材料

Hims&Hers Health，Inc.

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

☒			不需要任何費用。
☐			以前與初步材料一起支付的費用。
☐			根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11，根據下文第25(B)項要求的證物中的表格計算費用。

2023年4月28日

尊敬的股東：

誠摯邀請您參加美國特拉華州Hims&Hers Health，Inc.(“Hims&Hers”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”)股東年會(“年會”或“2023年年會”)，大會將於2023年6月1日(星期四)太平洋時間上午11：00舉行。您可以在會議期間通過訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/HIMS2023在線出席年會、提交問題和投票。我們相信，虛擬會議可以擴大訪問範圍、改善溝通、提高股東的出席率和參與度，併為我們的股東和公司節省成本。

隨函附上的2023年股東周年大會通知和委託書包括有關接納的細節，並描述了將在股東周年大會上審議和表決的提案。我們鼓勵您仔細閲讀此信息。

你們的投票很重要。我們希望您計劃虛擬出席年會，但無論您是否計劃虛擬出席年會，我們都希望您儘快投票。為確保收到並計算您的選票，請通過電話或郵寄您的代理卡進行在線投票，在每種情況下，請按照代理卡附帶的説明進行投票。我們敦促您閲讀有關將在會議上表決的事項的隨附材料，並使用這些投票選項之一提交您的投票指示。

我謹代表董事會和高級管理層，對您對HIMS和HIMS的持續支持和關注表示感謝。

			非常真誠地屬於你，

			安德魯·杜杜姆
			董事首席執行官兼董事會主席

Hims&Hers Health，Inc.

栗子街2269號，523號

加利福尼亞州舊金山，郵編94123

2023年股東周年大會通知

將於2023年6月1日舉行

時間和日期：	2023年6月1日星期四上午11：00太平洋時間。

地點：	年會將是完全虛擬的。您可以在會議期間通過網絡直播以電子方式參加會議、提交問題和投票，方法是訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/HIMS2023。

業務事項：	1.	選出9名董事提名人，任期至2024年股東年會；

	2.	批准畢馬威有限責任公司為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊公眾會計師事務所；

	3.	在諮詢的基礎上批准我們指定的高管人員的薪酬；以及

	4.	處理在股東周年大會或其任何續會或休會前可能適當處理的其他事務。

	本通知隨附的委託書中對這些業務進行了更詳細的描述。

休會及延期：	有關上述事項的任何行動，可於上述指定的時間及日期，或在股東周年大會可適當延期或延期的任何時間及日期，於股東周年大會上審議。

記錄日期：	如果您在2023年4月14日交易結束時是登記在冊的股東，則有權投票。

投票：	你們的投票很重要。我們希望您計劃虛擬出席年會，但無論您是否計劃虛擬出席年會，我們都希望您儘快投票。為確保收到並計算您的選票，請通過電話或郵寄您的代理卡進行在線投票，在每種情況下，請按照代理卡附帶的説明進行投票。我們敦促您閲讀有關將在會議上表決的事項的隨附材料，並使用這些投票選項之一提交您的投票指示。

如果您對此信息或代理材料有任何疑問，請訪問我們網站的投資者關係部分，網址為https://investors.forhims.com，或聯繫我們的投資者關係部，電子郵件為Investors@forhims.com。

			根據董事會的命令

			索萊爾·鮑頓首席法務官兼公司祕書

加州舊金山

2023年4月28日

關於2023年6月1日召開的股東大會代理材料供應的重要通知：本股東周年大會通告、委託書及隨附的委託書將於2023年4月28日左右派發。

本委託書和我們截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告可在www.proxyvote.com上免費獲取。

董事會建議您投票支持董事1號提案、2號提案和3號提案中的所有被提名人的選舉。

2023年HIS和HIS Health，Inc.的委託書。

			頁面
關於委託書材料和投票的問答			1
董事、高管與公司治理			5
某些實益所有人和管理層的擔保所有權			19
某些關係和關聯方交易			21
薪酬問題的探討與分析			23
董事會薪酬委員會報告			38
補償表			39
董事薪酬			46
股權薪酬計劃信息			48
獨立註冊會計師事務所			53
董事會審計委員會報告			56
建議1--選舉董事			57
建議2-批准任命畢馬威有限責任公司為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所			58
提案3--關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票			59
附加信息			60
附錄A--對帳表			A-1

關於前瞻性陳述的特別説明

本委託書包括修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“假定”、“暗示”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將會”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續”、“可能”或“應該”，他們的複數，他們的否定或其他變體或類似的術語。不能保證實際結果不會與預期大相徑庭。此類陳述包括但不限於與我們預期的未來財務和業務表現、我們的市場機會、我們風險監督的管理以及我們薪酬計劃的設計有關的任何陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。未來影響我們的事態發展可能不是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的) 和其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於我們最近提交的10-K表格年度報告中“風險因素”部分所描述的因素。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

關於代理材料和投票的問答

為什麼我會收到這些材料？

我們向您發送本委託書、截至2022年12月31日的財政年度的表格 10-K年度報告(“2022年年報”)和委託卡，或統稱為委託書材料，因為HIMS&HERS董事會(我們的“董事會”或“董事會”)正在徵集您的委託書在年會上投票。本委託書概述了您需要了解的信息，以便在年會上進行知情投票。誠邀您虛擬出席股東周年大會，就本委託書所述的建議進行投票。然而，您不需要虛擬出席會議來投票您的股票。相反，您只需填寫、簽署並寄回隨附的代理卡，或者按照下面或您的代理卡上的説明在線或通過電話提交您的代理。我們打算在2023年4月28日左右開始向所有有權在年會上投票的登記在冊的股東郵寄這些代理材料。

我還會收到其他代理材料嗎？

美國證券交易委員會(SEC)(“美國證券交易委員會”)通過的規則允許公司向股東發送互聯網上可獲得代理材料的通知，而不是向他們郵寄全套代理材料。今年，我們選擇向股東郵寄全包代理材料。但是，在未來，我們可能會利用互聯網分銷選項。如果我們將來選擇發送此類通知，它們將包含股東如何在網上訪問我們的年度會議通知和委託書的説明。它們還將包含股東如何要求一次性或持續地以電子或印刷形式接收其材料的説明。

什麼是虛擬年會？

年會將通過網絡直播的方式作為股東的虛擬會議進行。我們相信，舉辦虛擬會議將使股東在任何地點都能更多地出席和參與，改善溝通，併為我們的股東節省成本。您可以通過訪問以下地址來虛擬參加年會Www.VirtualSharholderMeeting.com/HIMS2023，在符合下面提供的説明的情況下，您將能夠在線投票您的股票並在會議期間提交您的問題。將不會有實際會議地點，您將無法親自出席。

我們邀請您虛擬出席年會，並請求您對本委託書中描述的建議進行投票。然而，您不需要出席虛擬會議來投票您的股票。相反，為了確保收到和統計您的投票，您可以在線投票、通過電話或通過填寫並郵寄您的代理卡進行投票，如下所述。

年會於上午11點開始。太平洋時間。我們建議您在會議開始時間之前訪問會議網站，以便有時間登記。按照您的委託書或委託卡中的説明訪問年會。如果您在簽到或會議期間訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在虛擬會議登錄頁面上發佈的技術支持電話。

您無需註冊即可參加年會網絡直播。但是，如果您不註冊並以嘉賓身份出席年會，您將無法選擇在虛擬會議期間投票或提問。與會議事項相關的問題將在年度會議期間回答，但受時間限制。關於個人事務的問題，包括與就業有關的問題，與會議事項無關，因此不會得到回答。

我要投票表決什麼？

計劃進行表決的事項有三個：

1.	選舉9名董事，任期至2024年年度股東大會。

2.	批准任命畢馬威有限責任公司為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

3.	在諮詢的基礎上，批准我們指定的執行官員的薪酬。

董事會對計劃在年會上表決的每一項事項有什麼建議？

董事會建議你投票表決：

•	選舉9名董事被提名人進入董事會；

•	批准委任畢馬威會計師事務所為本公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；及

•	就本委託書中披露的本公司被任命的高管的薪酬進行諮詢批准。

誰可以在年會上投票？

只有在2023年4月14日收盤時登記在冊的股東才有權在年會上投票。截至備案日，已發行的公司A類普通股(“A類普通股”)有200,934,997股，公司V類普通股(“V類普通股”)有8,377,623股。我們A類普通股的持有者有權就其截至記錄日期持有的每股A類普通股享有一票投票權，而我們A類普通股的持有者有權就其截至記錄日期所持的每股A類普通股享有1.75億股投票權。我們A類普通股和V類普通股的持有者作為一個類別對年會上提出的所有事項進行投票。

登記在冊的股東。如果我們的股本股票直接以您的名義在我們的轉讓代理Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.登記，您將被視為這些股票的記錄股東，並且代理材料由我們直接提供給您。作為記錄在案的股東，您有權將您的投票委託書直接授予委託卡上列出的個人，或在年會上現場投票。在本委託書聲明中，我們將這些註冊股東稱為“登記股東”。

街名股東。如果我們的股本股票是由您在經紀賬户或由銀行或其他被指定人代表您持有，則您被視為以“街道名稱”持有的股票的實益所有人，並且委託材料是由您的經紀人、銀行或其他被指定人轉發給您的，他們被認為是這些股票的有記錄的股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他被指定人如何投票您的股票。受益業主也被邀請參加年會。

我該怎麼投票？

登記股東：以您的名義登記的股份

登記在冊的股東可以在線、電話或郵寄方式投票，如下所述。股東也可以參加虛擬會議並進行電子投票。如果您決定虛擬出席年會，您所使用的投票方式不會限制您在年會上的投票權。

•	您可以登錄以下地址在線投票Www.proxyvote.com以及按照代理卡或代理材料隨附的説明進行網上投票。互聯網投票一天24小時開放，直到晚上11點59分。東部時間開始[5月31日]， 2023。簡單易懂的説明允許您投票您的股票，並確認您的説明已被正確記錄。

•	您可以通過撥打1-800-690-6903電話投票，並按照郵寄給您的代理卡上的電話投票説明進行投票。電話投票一天24小時開放，直到晚上11點59分。東部時間開始[5月31日]，2023年。簡單易懂的語音提示允許您對您的股票進行投票，並確認您的指示已被正確錄製。

•	你可以通過填寫、簽名和註明日期來投票，並將其裝在所提供的信封中寄回。

•	您可以在年會上以電子方式投票，方法是訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/HIMS2023並使用您在郵件中收到的代理材料中包含的唯一控制號碼登錄。您將需要您的唯一控制號碼才能進入年會。

街名股東：以經紀商或銀行的名義登記的股票

作為街頭股東，您有權按照您的經紀人、銀行或其他被指定人提供的説明，指示您的經紀人、銀行或其他被指定人如何投票您賬户中的股票。此外，我們亦邀請您出席年會。您從您的經紀人、銀行或其他指定人那裏收到的代理材料將包括您的唯一控制號碼。如果您的股票由經紀商、銀行或其他代名人登記持有，並且您希望在股東周年大會上投票，您必須從該記錄持有人處獲得以您的名義簽發的委託書。

如果我退回一張代理卡，但沒有做出具體的選擇，該怎麼辦？

如果您退回一張簽名並註明日期的代理卡而沒有標記任何投票選擇，您的股票將根據上述我們董事會的建議進行投票，即：(I)“為“選舉所有九名董事提名人任職至2024年年度股東大會；(二)”為“批准委任畢馬威會計師事務所為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；及。(Iii)”為“對我們高管薪酬的諮詢批准。但是，如果您是街名股東，您必須按照經紀人、銀行或其他被指定人的指示向他們提供投票指示，以便您的股票能夠正確投票。如果在會議上恰當地介紹了任何其他事項，您的代表(您的委託卡上指定的個人之一)將根據他的最佳判斷投票表決您的股票。

其他事項可以在年會上決定嗎？

截至本委託書日期，除本委託書所述事項外，吾等並不知悉有任何事項將於股東周年大會上提出。如果其他事項已在股東周年大會上適當地提出以供考慮，而您又是登記在案的股東，並已提交委託書，則委託書上點名的人士將有權為您就該等事項投票。

如果我收到一套以上的代理材料，這意味着什麼？

如果您收到多套代理材料，您的股票可能會登記在多個名稱或不同的帳户中。請按照代理材料中代理卡上的投票説明進行投票，以確保您的所有股票都已投票。

提交委託書後，我可以更改我的投票嗎？

是。您可以在會議進行最終投票前的任何時間撤銷您的代理。登記在冊的股東可以通過以下三種方式中的任何一種撤銷委託書：

•	您可以提交另一張填妥的委託書，並註明日後的日期。

•	您可以向Hims&Hers Health，Inc.發送書面通知，撤銷您的委託書，郵編：94123，郵編：舊金山，郵編：523，郵編：#523，郵編：公司祕書。

•	您可以虛擬出席年會並通過電子方式投票，方法是訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/HIMS2023，並使用您在郵件中收到的代理材料中包含的唯一控制號碼。僅僅出席會議本身並不會撤銷你的委託書。

如果您是街頭名人股東，您必須聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名者，以瞭解如何更改您的投票。

誰將代表我們的董事會徵集委託書？

委託書可以由我們的董事和員工代表我們的董事會徵集。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和員工也可以親自、通過電話或其他溝通方式徵集代理。董事和員工不會因徵求委託書而獲得任何額外補償。

誰在為這次委託書徵集買單？

我們將支付徵集代理的全部費用。我們可能會向經紀公司、銀行和其他代理商報銷將代理材料轉發給街頭股東的費用。

法定人數要求是多少？

召開一次有效的會議必須有法定的股東人數。如果截至2023年4月14日(記錄日期)的A類普通股和V類已發行普通股的多數投票權持有人出席或由受委代表出席，則將達到法定人數。棄權和經紀人未投票將計入法定人數要求。

選票是如何計算的？

投票將由為年會任命的選舉督察進行點票，他將為選舉董事的提案分別計算“贊成”、“保留”和中間人的反對票；對於第二號和第三號提案，將分別計算“贊成”、“反對”、“棄權”和(如果適用)中間人的反對票。

每項提案需要多少票數？

•	對於建議1，董事是通過親自或委託代表適當投票的多數票選出的，並有權就此投票以獲得批准。不允許進行累積投票。獲得贊成票最多的被提名人將當選。棄權票和經紀人反對票(視情況而定)不被視為已投的票，因此，不會對董事選舉產生任何影響。

•	對於提案2，要批准任命畢馬威有限責任公司為我們截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所，該提案必須獲得年會上所投多數票的贊成票。適用的棄權票和中間人反對票不被視為已投的票，因此，不會對錶決結果產生任何影響。

•	對於提案3，要在諮詢的基礎上批准我們任命的執行幹事的薪酬，該提案必須獲得親自或由代表適當投票並有權就此投票的多數票的贊成票才能獲得批准。適用的棄權票和中間人反對票不被視為已投的票，因此，不會對錶決結果產生任何影響。

什麼是“經紀人無投票權”？

經紀人無投票權發生在通過經紀人持有的股票未就提案進行投票的情況下，原因是(1)經紀人未收到實益擁有股票的股東的投票指示，以及(2)經紀人無權酌情投票。根據目前管理經紀人非投票權的紐約證券交易所(NYSE)的解釋，提案1-關於董事選舉，以及提案3-關於我們高管薪酬的非約束性諮詢投票，被認為是非例行公事，經紀人將無權就此類提案酌情投票未指示的股票。建議2關於任命畢馬威有限責任公司為我們的獨立註冊會計師事務所，被認為是例行公事，因此經紀人將被允許行使其自由裁量權投票批准審計師的任命。我們鼓勵您向您的經紀人提供投票指示，無論您是否計劃參加年會。

如果我在委託卡上標有“棄權”，我的股票將如何投票？

為確定出席人數是否達到法定人數，我們將把籤立妥當、標有“棄權”的委託書算作出席，但該委託書所代表的股份不會在股東周年大會上投票表決。

我怎樣才能知道週年大會的投票結果？

初步投票結果將在年度會議上公佈。最終投票結果將在年會後四個工作日內提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告中公佈。

董事、高管和公司治理

董事及行政人員

我們的董事和高管以及截至2023年4月28日關於他們每個人的某些信息如下。現任董事柯爾斯滕·格林和朱爾斯·馬爾茨尚未被提名連任，將在年度會議結束後立即停止擔任董事的職務，屆時組成董事會的董事人數將從11人減少到9人。我們衷心感謝格林女士和馬爾茨先生為公司提供的服務。

我們的行政官員

34歲首席執行官，董事，董事會主席			安德魯·杜杜姆自業務合併完成以來，杜杜姆先生一直擔任我們的首席執行官和董事會主席¹。他是我們的聯合創始人，自2016年9月以來一直擔任HIMS，Inc.的首席執行官和董事總裁。杜德姆先生自2013年以來是初創工作室和投資基金IAEA Labs，LLC的聯合創始人，在那裏他與人共同創立了十幾家公司，包括Bungalow、Home Bound、TalkIQ和終端。他是多家初創公司的連續創始人、活躍的天使投資者和多家初創公司的顧問，其中包括中國創業公司和美國早期風險投資公司。Dudum先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的管理和經濟學學士學位。我們相信，由於他作為我們的聯合創始人和首席執行官的經驗，以及他作為風險資本投資者和顧問的專業知識，他有資格在我們的董事會任職。

37歲首席財務官			奧盧耶米·奧庫佩奧庫普先生於2022年1月加入本公司，擔任我們的首席財務官。在加入本公司之前，奧庫佩先生於2021年6月至2022年1月期間擔任HipCamp的首席財務官。他於2020年3月至2021年6月擔任優步移動性部門首席財務官，並於2019年6月至2020年3月擔任優步Eats部門首席財務官。在此之前，奧庫佩先生於2017年3月至2019年6月擔任貝寶旗下子公司Braintree Payment Solutions LLC的部門首席財務官，並於2016年4月至2017年3月擔任Braintree財務規劃和分析主管。在此之前，奧庫佩先生於2014年至2016年擔任谷歌谷歌商務財務主管，並於2011年至2014年在eBay和eBay旗下的貝寶(PayPal)擔任各種財務職務。奧庫普先生是特許金融分析師®特許持有人，也是伊利諾伊州的註冊會計師。他擁有斯坦福大學商學院工商管理碩士學位和加州大學戴維斯分校土木工程學士學位。

1	如本委託書所述，“業務合併”一詞是指合併協議和合並計劃所預期的交易，即原先構成HIMS，Inc.業務的實體從2021年1月20日起與本公司的子公司合併，並併入本公司的子公司。有關業務合併的更多信息，請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K。


45歲首席運營官			梅麗莎·貝爾德自業務合併完成以來，貝爾德女士一直擔任我們的首席運營官，並自2018年2月以來一直擔任Hims，Inc.的首席運營官。貝爾德女士帶來了十多年在消費空間的運營和技術管理經驗，以及超過1000萬年的科研經驗。在擔任我們的首席運營官之前，2016年7月至2018年1月，貝爾德女士擔任德雷珀·詹姆斯的系統和程序部副總裁。2015年12月至2016年7月，貝爾德女士擔任Onefinestay的總經理。在此之前，貝爾德女士於2013年9月至2015年11月在Bonobos工作，最終擔任運營和產品管理副總裁。2011年5月至2013年9月，Baird女士擔任Zully供應鏈運營的產品經理，負責將Zully的履行業務納入內部，並通過技術計劃擴展運營。此前，貝爾德女士在華盛頓大學和美國國家海洋和大氣管理局擔任過各種科研職務，從實驗室技術員到遺傳學家。貝爾德女士獲得了密蘇裏大學生物科學學士學位。

45歲首席法務官			索萊爾·鮑頓自業務合併完成以來，鮑頓女士一直擔任我們的首席法務官和公司祕書。鮑爾頓女士於2018年10月加入Hims，Inc.，負責監督該公司的法律部門和公共政策活動。Boughton女士為公司帶來了超過19年的醫療法律經驗，並曾代表數字醫療公司、醫院、醫療系統和其他醫療保健和生命科學公司公司生命週期的各個方面。鮑爾頓女士在2017年10月至2018年10月期間擔任谷歌雲醫療和生命科學的內部醫療法律顧問。2015年1月至2017年10月，鮑爾頓女士是Jones Day醫療保健和生命科學集團的合夥人，在瓊斯日主要代表直接面向消費者的遠程醫療和其他數字醫療公司。鮑頓女士是501(C)(3)非營利性組織CaringBridge的董事會成員。*Boughton女士在波莫納學院獲得學士學位，在加州大學洛杉磯分校法學院獲得法學博士學位。

43歲首席營銷官			Mike池 Mike是我們的首席營銷官，於2021年4月加入希姆斯。在加入Hims&Hers之前，陳馳先生是Zola的首席營銷官，Zola是一個在線婚禮策劃工具套件，從2017年6月到2021年4月。2015年9月至2017年6月，他擔任高檔女裝連鎖店InterMix營銷和電子商務副總裁總裁；2010年10月至2015年9月，他擔任在線購物和生活方式公司Gilt Groupe的高級副總裁。在他任職Gilt之前，他曾在波士頓諮詢集團、兒童之家和Gap Inc.擔任過各種職務。他擁有哥倫比亞大學商學院的工商管理碩士學位和布朗大學的學士學位。

65歲首席醫療官和董事風險委員會			帕特里克·卡羅爾博士醫學博士。 Carroll博士於2022年2月加入我們的董事會，目前是我們的首席醫療官，他於2022年12月重新加入該職位，此前他曾在Hims&Hers完成業務合併至2022年1月期間擔任相同職位，並於2019年6月至2021年1月在Hims，Inc.擔任相同職位。在這一職位上，他負責監督與醫療服務的提供、臨牀結果、患者安全、醫療保健信息系統相關的所有事務，以及增強HIMS和HERS醫療模式的戰略舉措和計劃。在重新加入Hims&Hers之前，他是Vida Health的首席醫療官，這是一家旨在從2022年2月到2022年10月同時治療精神和身體狀況的虛擬護理公司，並在2022年10月到2022年12月擔任健康和健身可穿戴設備公司Whop的首席醫療官。Carroll博士於2014年5月至2019年6月擔任沃爾格林集團副總裁兼首席醫療官。在加入沃爾格林之前，卡羅爾博士曾在綜合護理夥伴公司、哈特福德醫療保健公司和花崗巖醫療集團擔任過各種職務。卡羅爾博士獲得了聖十字學院的學士學位和達特茅斯醫學院的醫學學位。卡羅爾博士是家庭醫學和青春期醫學的董事會認證。他是Christian Care的董事會成員。我們相信，鑑於Carroll博士豐富的醫療經驗以及在管理和諮詢方面的工作經驗，他有資格在我們的董事會任職。

我們的非僱員董事

48歲董事薪酬委員會			亞歷克斯·巴德自業務合併完成以來，巴德先生一直擔任我們的董事會成員，並自2017年12月起擔任HIMS，Inc.的董事會成員。自2017年7月以來，巴德先生一直擔任紅點創投的董事董事總經理。2014年9月至2017年7月，巴德先生擔任Campaign Monitor首席執行官。2011年9月至2014年9月，巴德先生在收購了Assistly，Inc.的Salesforce.com擔任執行副總裁總裁兼服務雲業務總經理，2009年10月至2011年9月，巴德先生在Salesforce.com擔任創始人兼首席執行官。巴德先生目前是幾家私人持股公司的董事會成員。巴德先生獲得了石溪大學的學士學位。我們相信巴德先生有資格在我們的董事會任職，因為他擁有豐富的運營和管理經驗，以及他作為風險資本投資者和科技公司顧問的專業知識。

40歲董事審計委員會風險委員會			Ambar Bhattacharyya 巴塔查裏亞先生於2021年3月加入我們的董事會。自2015年以來，巴塔查裏亞先生一直擔任小牛創投的董事董事總經理，小牛創投是小牛資本的私人投資部門。在加入小牛創投之前，巴塔查裏亞先生曾在貝塞默創投公司和貝恩資本創投公司工作。Bhattacharyya先生擁有賓夕法尼亞大學金融學學士學位和管理學學士學位，以及哈佛商學院工商管理碩士學位。我們相信Bhattacharyya先生有資格在我們的董事會任職，因為他為快速增長的科技公司提供諮詢服務的豐富經驗，以及他在公司財務方面的知識和經驗。

82歲董事			戴洛斯·科斯格羅夫醫學博士。自業務合併完成以來，科斯格羅夫博士一直在我們的董事會任職。科斯格羅夫博士從2019年10月起擔任HIMS，Inc.的董事會觀察員，直到2020年9月正式成為其董事會成員。自2017年12月以來，科斯格羅夫博士一直擔任克利夫蘭診所的執行顧問。2004年1月至2017年12月，科斯格羅夫博士擔任克利夫蘭診所總裁兼首席執行官。科斯格羅夫博士在威廉姆斯學院獲得生物學學士學位，在弗吉尼亞大學醫學院獲得醫學博士學位。他曾在越南共和國峴港的傷亡集結飛行中擔任美國空軍司令，並在加利福尼亞州的漢密爾頓空軍基地擔任外科醫生。他還在美國和國外的多家醫院接受了醫學培訓。我們相信科斯格羅夫博士有資格在我們的董事會任職，因為他受過大量的醫學培訓，並在管理和諮詢方面擁有豐富的經驗。

51歲董事薪酬委員會			柯爾斯滕·格林自業務合併完成以來，王志浩女士一直擔任我們的董事會成員。格林女士從2018年6月起擔任HIMS，Inc.的董事會觀察員，直到2020年9月正式成為董事會成員。格林女士目前是Forerunner Ventures的創始人兼董事總經理董事，自2010年Forerunner成立以來一直擔任這一職務。目前，格林女士還在Nordstrom，Inc.，Glossier，Rritual，Prose，Fire，Curated和現代生育公司的董事會任職。在2010年創立Forerunner之前，格林女士在德勤擔任了三年的高級會計師，在Donaldson，Lufkin&Jenrette擔任了一年的助理，在美國銀行證券擔任了五年的副總裁。格林女士在加州大學洛杉磯分校獲得商業經濟學學士學位，並持有註冊會計師執照和CFA認證。

43歲領銜獨立董事主席，薪酬委員會			朱爾斯·馬爾茨自業務合併完成以來，馬爾茨先生一直擔任我們的董事會成員，並自2019年4月起擔任HIMS，Inc.的董事會成員。馬爾茨先生於2008年8月加入Institution Venture Partners，目前是普通合夥人，擁有超過15年的風險投資和初創企業經驗。馬爾茨先生專注於對快速增長的軟件和互聯網公司的後期風險投資。馬爾茨先生目前是Clipboard Health、G2、Hopin、Indiegogo、Roam、Tala和Veriff的董事會成員，此前還是NerdWallet、Oportun、RetailMeNot、TuneIn、Buddy Media和Yext的董事會成員。在2008年加入機構風險投資夥伴公司之前，馬爾茨先生曾在全球領先的風險投資公司3i工作。馬爾茨先生擁有耶魯大學經濟學學士學位和斯坦福大學工商管理碩士學位。

46歲董事審計委員會			林恩·周·奧基夫自業務合併完成以來，奧基夫女士一直擔任我們的董事會成員，並自2020年11月起擔任HIMS，Inc.的董事會成員。O‘Keefe女士的經驗包括超過20年的醫療運營和投資職位。自2018年10月以來，她一直擔任Define Ventures的創始人和管理合夥人，並在幾家私營公司的董事會任職。此前，奧基夫女士在2013年6月至2018年10月期間是凱鵬華盈生命科學集團的合夥人。她之前曾在幾家私營公司的董事會任職。O‘Keefe女士擁有斯坦福大學工業工程學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。我們相信O‘Keefe女士有資格在我們的董事會任職，因為她在醫療保健領域的運營和投資角色方面的經驗，以及她對其他遠程醫療業務的瞭解和經驗。

52歲董事			克里斯蒂安·彭達維斯潘達維斯女士於2023年2月加入我們的董事會。自2020年1月以來，她一直擔任直接面向消費者的內衣、休閒服和運動服裝品牌Savage X Fty的聯合總裁/首席商品銷售和設計官。在加入Savage X Fty之前，她曾在2018年4月至2020年1月期間擔任FullBeauty Brands的高級副總裁、電子商務和市場主管，FullBeauty Brands是一家多品牌DTC零售商，服務於女性大碼和男士大號市場。在進入FullBeauty之前，她在《魅力查理》、《薄荷》、《Gap Inc.》、《American Eagle》和《維多利亞的祕密》擔任過各種領導職務。她是Savage{br>X Fty和HootSuite的董事會成員，在那裏她是治理和提名委員會主席和審計委員會成員。Pendarvis女士擁有哈佛大學經濟學學士學位和北卡羅來納大學凱南-弗拉格勒商學院工商管理碩士學位。我們相信，她為消費品零售和DTC公司打造品牌和擴展業務的豐富經驗，使她成為我們董事會的寶貴成員。

42歲董事			安德里亞·佩雷斯佩雷斯女士於2021年3月加入我們的董事會。佩雷斯女士自2022年9月起擔任索尼互動娛樂品牌、產品和服務營銷高級副總裁。她之前是耐克全球副總裁總裁和喬丹品牌女裝部總經理，從2017年10月到2022年9月擔任這一職位。在耐克任職期間，她擔任過多個職位，包括喬丹少年兒童副總裁/總經理；11月起擔任北美足球總經理；以及全球足球(足球)高級品牌董事和網球全球品牌董事。佩雷斯女士是耐克女性員工小組的聯合創始人，並擔任女性體育基金會治理委員會主席。她還在幾個服務和技術領域的國內和全球初創企業的顧問委員會任職。佩雷斯女士擁有蒙特雷技術學院的市場營銷學士學位和達特茅斯塔克商學院的工商管理碩士學位，並獲得了朱莉婭·斯特爾傑出領導力獎。我們相信，鑑於她在知名消費品牌的經驗，以及她領導專注於女性產品的部門的多年領導經驗，佩雷斯女士有資格在我們的董事會任職。

51歲董事審計委員會主席			David·威爾斯自業務合併完成以來，威爾斯先生一直擔任我們的董事會成員，並於2020年9月至2021年1月期間擔任HIMS，Inc.的董事會成員。威爾斯先生被認為是審計委員會的財務專家，曾擔任上市公司首席財務官和審計委員會主席。他最近在2010年12月至2019年1月期間擔任Netflix的首席財務官。在Netflix任職期間，威爾斯先生擔任財務規劃與分析部門的全面主管，並於2015年7月至2017年7月在荷蘭工作了兩年，作為Netflix歐洲業務發展的一部分。自2015年以來，他一直在為廣告買家提供技術平臺的上市公司The Trade Desk的董事會任職，並擔任審計委員會主席和薪酬委員會成員。自2019年6月以來，威爾斯先生一直擔任睿思公司的董事會成員，這是一家專門從事即時跨境轉賬的公司，他是董事會主席(前高級獨立董事)，並曾在審計與風險委員會和薪酬(薪酬)委員會任職。威爾斯先生擁有弗吉尼亞大學的商業和英語學士學位，以及芝加哥大學的MBA/M.P.P.Magna優等生學位。我們相信威爾斯先生有資格在我們的董事會任職，因為他作為一家上市公司的首席財務官的經驗和財務專業知識。

公司管治及董事會事宜

受管制公司豁免

我們是紐約證券交易所公司治理標準所指的“受控公司”，因為杜德姆先生實益擁有我們的A類普通股和V類普通股，佔我們股本流通股總投票權的50%以上。作為一家“受控公司”，我們可以選擇不遵守紐約證券交易所有關公司治理的以下規則：

•	要求我們的董事會多數成員由獨立董事組成；

•	要求有一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會，並有一份説明該委員會的宗旨和責任的書面章程；

•	要求有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並有一份説明該委員會的宗旨和責任的書面章程；以及

•	對提名委員會、公司治理委員會和薪酬委員會進行年度業績評估的要求。

只要我們仍是一家“受控公司”，我們就可以選擇使用這些豁免中的一項或多項。儘管有這些豁免，我們的董事會目前由大多數董事組成，根據紐約證券交易所的規則，他們是有資格的“獨立”的。此外，如下文所述，我們設有審計委員會和完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並對每個委員會進行年度業績評估。我們沒有提名和公司治理委員會，因為董事會認為在提名過程中依靠所有董事的洞察力和專業知識符合公司的最佳利益。該委員會的典型職能由我們的全體董事會負責。

董事會的獨立性

根據我們的公司治理準則和紐約證券交易所規則，董事不是獨立的，除非董事會肯定地確定他或她與我們或我們的任何子公司沒有直接或間接的實質性關係，並且紐約證券交易所本身禁止確定董事的獨立性尚未觸發。

我們的董事會已對董事的組成、委員會的組成和董事的獨立性進行了審查，並考慮了是否有任何董事與我們存在重大關係，從而可能損害其在履行職責時作出獨立判斷的能力。根據每個董事要求並提供的有關其背景、就業和從屬關係，包括家庭關係的信息，我們的董事會已確定，巴德先生、巴塔查裏亞先生、科斯格羅夫博士、格林女士、馬爾茨先生、奧基夫女士、彭達維斯女士、佩雷斯女士和威爾斯先生之間的關係將幹擾董事在履行職責時行使獨立判斷，並且這些董事中的每一位都有資格被定義為紐約證券交易所規則中定義的“獨立”。在作出這些決定時，我們的董事會考慮了每個非僱員董事與我們的關係以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況，包括董事對我們普通股的實益所有權以及我們的非僱員董事與我們的某些重要股東的關係。

董事會領導結構

我們的企業管治指引規定，董事會可在其認為合宜且符合本公司及其股東最佳利益的情況下，將董事會主席及行政總裁的角色分開或合併。目前，這兩個職位合併，杜杜姆先生擔任我們的首席執行官和董事會主席。董事會定期檢討我們的領導架構，並可能在未來作出其認為適當及符合本公司及其股東最佳利益的變動。

我們的公司治理指引進一步規定，如果董事會主席不具備獨立資格，董事會將任命一名獨立的董事為“首席獨立董事”，以促進管理層、獨立董事和董事會主席之間的溝通。首席獨立董事的職責包括積極參與制定董事會會議議程、主持董事會執行會議以及履行董事會指定的其他職責。馬爾茨先生目前擔任我們獨立董事的首席執行官，並將一直擔任到年會。

有關董事會及其轄下委員會的資料

董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和風險委員會。我們的董事會可能會設立其他委員會，以促進我們業務的管理。我們的董事會及其委員會制定全年的會議時間表，並可視情況不時獲得書面同意。我們的董事會將各種職責和權力授予其委員會，如下所述。委員會定期向董事會全體報告其活動和行動。根據紐約證券交易所的上市標準，審計委員會和薪酬委員會的每一名成員都有資格成為獨立的董事。每個委員會都有一份書面章程，該章程已得到全體董事會的批准。成員在這些委員會任職，直至他們辭職或董事會另有決定為止。

我們的審計委員會章程和薪酬委員會章程可以在我們網站https://investors.forhims.com/governance.的投資者關係部分找到以下是我們董事會每個委員會的描述。

審計委員會

截至2023年4月28日，我們審計委員會的成員是Ambar{br]Bhattacharyya、Lynne Chou O‘Keefe和David·威爾斯(主席)。我們的董事會已經確定，根據美國證券交易委員會的規章制度和適用於審計委員會成員的紐約證券交易所上市標準，我們的每個審計委員會成員都是獨立的。董事會認定巴塔查裏亞先生和奧基夫女士通曉財務，而威爾斯先生符合美國證券交易委員會規定所指的審計委員會財務專家資格，並具備紐約證券交易所上市標準所指的會計或相關財務管理專業知識。

我們的審計委員會協助董事會監督以下各項：我們財務報表的完整性；我們遵守法律和法規要求的情況；獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績；以及我們內部審計職能和風險評估及風險管理的設計和實施，包括審查我們的網絡安全和其他信息技術風險、控制和程序，包括我們緩解和應對網絡安全風險或違規的計劃。除其他事項外，我們的審計委員會負責與我們的管理層審查和討論我們的披露控制和程序以及我們的內部控制的充分性和有效性。審計委員會還與我們的管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度審計計劃和審計活動的範圍、我們財務報表的年度審計的範圍和時間、以及審計的結果、我們的財務報表的季度審查，並視情況開始對我們財務的某些方面進行調查。我們的審計委員會負責建立和監督程序，以接收、保留和處理任何關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及我們員工對可疑會計或審計事項的保密和匿名提交。此外，我們的審計委員會直接負責我們獨立註冊會計師事務所的任命、補償、保留和監督工作。我們的審計委員會擁有獨家權力批准我們的獨立註冊會計師事務所的聘用和解聘、所有審計聘用條款和費用，以及所有允許與獨立審計師進行的非審計聘用。我們的審計委員會根據我們的政策和程序審查和監督所有相關人員交易。

薪酬委員會

截至2023年4月28日，我們薪酬委員會的成員是亞歷克斯·巴德、柯爾斯滕·格林和朱爾斯·馬爾茨(主席)。我們的董事會已經確定，根據美國證券交易委員會的規章制度和適用於薪酬委員會成員的紐約證券交易所上市標準，薪酬委員會的每位成員都是獨立的。我們的薪酬委員會協助董事會履行其對高管薪酬的某些責任，並協助管理和審查我們針對員工和其他服務提供商的激勵計劃，包括我們的股權激勵計劃，以及與我們的薪酬計劃相關的某些其他事項。薪酬委員會審查和批准授予首席執行官的薪酬形式和金額，並在與首席執行官協商後批准給予所有其他第16條官員的薪酬。薪酬委員會還向我們的董事會建議支付給董事會非僱員成員的現金和股權以及其他薪酬的形式和金額。

薪酬委員會的程序和程序

薪酬委員會至少每季度開會一次，通常與定期安排的董事會會議有關，並可在委員會決定的其他時間和地點舉行會議。每個人的議程

會議通常由薪酬委員會主席在與首席執行官和首席法務官協商後製定。薪酬委員會在執行會議期間定期開會。然而，薪酬委員會可能會不時邀請管理層和其他僱員的各種成員以及外部顧問或顧問進行陳述，提供財務或其他背景信息或建議，或以其他方式參加薪酬委員會的會議。首席執行官不得在薪酬委員會就其薪酬進行表決或審議時出席。薪酬委員會的章程允許該委員會全面接觸公司的所有賬簿、記錄、設施和人員。此外，薪酬委員會有權自行決定保留或獲取薪酬顧問、法律顧問或其選擇的其他顧問的建議，公司必須提供適當資金，向委員會聘請的任何此類顧問支付合理費用。薪酬委員會直接負責任命、補償和監督為向委員會提供建議而聘用的任何此類顧問的工作。根據其章程，薪酬委員會只有在考慮了美國證券交易委員會和紐約證券交易所規定的影響顧問獨立性的六個因素後，才可以選擇薪酬委員會的薪酬顧問、法律顧問或其他顧問，或接受薪酬委員會的其他顧問的建議，但不包括內部法律顧問和某些其他類型的顧問；但並不要求任何顧問必須獨立。

在截至2022年12月31日的財政年度內，薪酬委員會聘請了全國性薪酬諮詢公司Compensia，Inc.(“Compensia”)的服務，就向我們的高管和非僱員董事提供的薪酬金額和類型向薪酬委員會提供建議。除向賠償委員會提供的服務外，Compensia不向我們提供任何服務。薪酬委員會已根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則對Compensia的獨立性進行了評估，並得出結論，不存在會阻止Compensia獨立代表賠償委員會的利益衝突。

風險委員會

我們風險委員會的成員是Ambar Bhattacharyya和Patrick Carroll博士。我們的風險委員會成立於2023年2月，目的是通過監督公司的風險管理基礎設施和框架，協助董事會履行其對公司風險管理的監督責任。風險委員會的主要目的是根據內外部環境監督和審查公司面臨的風險的識別、評估和管理，包括確保公司的風險管理基礎設施和框架能夠適當地識別、衡量、監控和緩解已識別的風險。

風險委員會根據其確定的需要召開會議，但每一歷年在其確定的時間和地點舉行會議的頻率不低於兩次。首席醫務官和首席法務官(和/或他們指定的人)必須出席委員會的每一次會議。首席執行官和首席財務官可出席每次委員會會議。風險委員會的章程有權在其確定為履行其職責所必需時保留或獲得獨立法律顧問或其他顧問的建議，並且公司必須提供適當的資金，以支付委員會所聘用的任何此類顧問的合理費用。

家庭關係

我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

董事標準和提名流程

董事會根據董事會確立的標準以及董事會針對董事候選人的政策和程序對董事會成員候選人進行評估，包括由股東提名或推薦的候選人。作為這一過程的一部分，董事會監督對董事會整體和個別董事的年度表現進行評估，並評估有資格在年度股東大會上連任的董事會成員的資格和表現。具體地説，在對董事候選人，包括有資格連任的董事會成員進行評估時，董事會尋求在董事會的知識、經驗和能力之間取得平衡，並考慮以下因素：董事會目前的規模和組成以及董事會及其各自委員會的需求；董事會在與公司業務相關的領域中的專業知識和觀點的範圍和多樣性；諸如性格、判斷力、多樣性、年齡、獨立性、專業知識、經驗、服務年限、其他承諾等問題；以及董事會認為適當的其他因素。

雖然董事會尚未確定董事候選人的具體最低資格，但董事會認為，候選人和被提名人的董事會應由以下董事組成：(I)主要獨立，(Ii)高度正直，(Iii)在商業、政府或技術決策層面具有廣泛的與商業相關的知識和經驗，包括他們對公司行業和業務的理解，(Iv)具有個人資格、關係、(V)符合適用規則可能要求的其他要求，例如財務知識或有關審計委員會成員的財務專業知識，(Vi)致力於提升股東價值，及(Vii)有足夠時間履行其職責，並根據經驗提供洞察力及實際智慧。在評估候選人時，審計委員會不會對各種因素分配任何特定的權重或優先次序。對於股東或通過其他方式適當推薦的候選人，董事會將審查任何此類候選人的資格，董事會可酌情審查包括面試候選人的推薦人、進行背景調查、直接面試候選人或董事會認為必要或適當的其他行動。

此外，董事會沒有具體的多樣性政策，但在評估董事會成員候選人時會考慮種族、民族、性別、年齡、文化背景和專業經驗的多樣性。下面的餅圖彙總了截至本報告之日我們董事會成員的自我認同的性別、性取向和人口多樣性屬性：

董事會在評估董事會候選人時適用上文討論的資格和原則，這些候選人最初可能由董事會全體成員選舉，以填補空缺或在選舉董事的年度股東大會之前增加董事。在完成對董事候選人的審查和評估後，董事會將選出董事候選人。

董事會的政策是考慮董事候選人的股東推薦。股東對董事會候選人的推薦必須在考慮提名的前一年的12月31日之前收到，必須以書面形式發送給Hims&Hers Health，Inc.，地址：2269 Chestut Street，#523，San Francisco，California 94123，收件人：公司祕書，並必須包括候選人的姓名、家庭和商業聯繫信息、詳細的個人資料和資格、有關候選人與公司在過去三年內的任何關係的信息，以及推薦人對公司股票的所有權證明。此類推薦必須還包括推薦股東支持候選人的聲明，特別是在董事會成員標準的範圍內，包括性格、判斷力、多樣性、年齡、獨立性、專業知識、經驗、服務年限、其他承諾等、個人推薦信以及候選人的服務意願。委員會可要求提供有關推薦候選人的補充資料。

股東提名進入董事會必須符合公司章程中規定的要求。根據這些要求，任何有權在董事選舉中投票的股東可在股東大會上提名董事會成員，並及時向本公司祕書發出書面通知。為了及時，股東通知必須在公司章程規定的時間內交付或郵寄至公司主要執行辦公室的公司祕書處。

薪酬委員會的連鎖和內部人士參與

馬爾茨先生、巴德先生和格林女士在2022年期間分別擔任我們的薪酬委員會成員。我們薪酬委員會的成員從未擔任過任何其他實體的董事會或薪酬委員會成員，該實體已經或曾經有一名或多名高管擔任我們董事會或其薪酬委員會的成員。

董事會對風險的監督

董事會的主要職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。我們的董事會最近成立了一個常設風險委員會，負責監督一般企業風險的管理。董事會將在必要時繼續通過董事會整體直接管理其監督職能，並通過董事會其他各常設委員會處理各自監督領域所固有的風險。例如，我們的審計委員會負責監督與財務報告、會計、審計和網絡安全事務相關的風險的管理，而我們的薪酬委員會負責監督與薪酬政策和計劃相關的風險的管理。

與我們董事會的溝通

股東和任何相關方可以通過以下方式與獨立董事直接聯繫：致函董事會、董事會委員會，或通過公司主要執行辦公室的個人董事，或發送電子郵件至ducters@forhims.com。管理層接收發送的所有信件和電子郵件，並將適當的通信轉發給董事會、董事會委員會或個人董事，後者有助於做出適當的迴應。管理層一般不會轉發主要是徵求產品或服務的通信、與股東無關的個人性質的事項、使其與董事會運作不恰當或無關的事項，或要求提供有關公司的一般信息的請求。

董事會及董事會委員會會議及出席情況

在截至2022年12月31日的年度內，董事會召開了四次會議。

董事會在2022年有兩個委員會：一個審計委員會和一個薪酬委員會。在截至2022年12月31日的年度內，審計委員會召開了四次會議，薪酬委員會召開了五次會議。在截至2022年12月31日的年度內，每個董事至少出席了其所服務的董事會和董事會委員會所有會議的75%。

雖然我們沒有關於董事會成員出席我們年度股東大會的正式政策，但我們鼓勵每個董事都參加。六位董事出席了我們2022年的年度股東大會。

行為規範

我們的董事會已經通過了一項行為準則。行為準則適用於我們的所有員工、高級管理人員和董事，以及與我們的工作相關的所有承包商、顧問、供應商和代理商。我們的行為準則全文發佈在我們網站的投資者關係部分，網址為Investors.forhims.com/治理處。我們打算在美國證券交易委員會法規要求的範圍內，在我們網站上上文確定的同一位置或在公開備案文件中披露對我們行為準則的未來修訂或豁免。我們行為準則的目的是促進誠實和正直，包括個人和職業關係之間的實際或明顯的利益衝突，促進在我們將提交的定期報告中全面、公平、準確、及時和可理解的披露，並促進遵守適用於我們和我們的員工的所有適用規則和法規。

企業管治指引

董事會已制定及通過一套企業管治指引(我們的“企業管治指引”)，以提供董事會監督本公司業務及事務的架構。這些準則反映了董事會致力於在董事會和管理層層面監測政策和決策的有效性，以期在長期內提高股東價值。《企業管治指引》就董事會及管理層的角色、董事會的主要責任及職責、董事會架構及組成、董事會程序、董事會委員會及董事會與公司利益相關者的溝通等事項，闡述董事會擬遵循的慣例。

我們公司治理準則的副本可在我們網站的投資者關係部分中找到，網址是：https://investors.forhims.com/governance.

企業責任

在Hims&Hers，我們相信你在身體和精神上的感受會改變你在生活中的表現。這就是為什麼我們正在建設一個沒有任何障礙的未來來利用這種力量。我們將健康和健康挑戰常態化，並創新其解決方案，讓您輕鬆獲得快樂和健康。沒有兩個人是相同的，所以我們提供針對結果設計的個性化護理。

人力資源運營

我們專注於為我們的員工提供卓越的體驗，同時專注於服務我們的客户。我們的團隊是我們轉變健康和健康行業並通過更好的健康的力量幫助世界感覺良好的使命的核心。我們相信，慶祝多種方法和視角使我們能夠更好地應對提供以人為本的、更個性化的健康和健康解決方案的挑戰。我們繼續尋找有目的的方法來擴大我們的計劃和計劃，以不僅吸引、培養和留住頂尖人才，而且以我們人民的福祉為中心。

我們的工作環境是相互信任、自信和包容，以提供成長和認可的機會，最終目標是通過更好的健康的力量讓世界感覺良好。

•	育兒假：我們為符合條件的全職員工提供長達20周的帶薪育兒假，對任何性別或家庭組成的新父母都有平等的福利。我們理解工薪家庭面臨的現實，並鼓勵我們的員工休產假以支持他們的產假。

•

增長心態：我們是一傢俱有增長思維的公司；我們的核心宗旨之一是“永不停止學習，永不停止成長”。為此，我們通過年度敬業度調查來衡量員工的敬業度和滿意度。這些調查確保我們直接聽取員工的個人工作經驗，以及我們如何繼續工作以體現我們的價值集。我們評估通過這些調查獲得的數據，以設計對我們的員工真正有用的學習途徑。例如，我們在2022年推出了人員經理培訓和實驗室，以及整個組織的有效溝通培訓。我們正在不斷努力改進我們的流程和政策，以與我們不斷增長和不斷髮展的勞動力保持一致。此外，我們還致力於員工發展計劃，並將其正規化，重點放在反饋、培訓和員工發展上。方案擬訂包括正式的業績審查過程，其中包括自我評價過程和管理人員自我評價過程，以及關於如何進行這些評價的培訓和資源。

•	整體效益：我們還為我們的員工提供全面的整體獎勵方案，包括主要的福利和福利計劃，旨在滿足我們員工及其家庭成員的需求。除了標準的醫療保險外，我們還為員工提供牙科和視力保險、健康儲蓄和靈活支出賬户、員工援助計劃、短期和長期殘疾保險以及人壽保險。我們還向所有美國員工提供401(K)儲蓄計劃和參與我們的員工股票購買計劃的能力。此外，根據職能不同，我們的大多數員工都有資格獲得股權獎勵，以調整激勵機制，並提供分享公司財務成功的機會。此外，我們的帶薪休假計劃使我們的員工能夠享受工作職責之外的個人時間。

•	普惠福利：我們為某些地點的員工提供性別肯定護理，包括覆蓋範圍，而不要求“醫療必要性”。

我們目前的代表

我們仍然致力於反映我們所服務的社區。我們知道，我們吸引、培養和留住邊緣羣體人才的能力，對於我們通過改善健康的力量讓人們感覺良好至關重要，包括我們自己的員工。

•	思想和勞動力的多樣性：在Hims&Hers，我們相信思想和勞動力的多樣性使我們能夠更好地服務於我們所服務的社區，並與之建立聯繫。我們致力於吸引、培養和留住反映我們信念的人才。

•	勞動大軍中的女性(性別多樣性)：我們為希姆斯和她的員工中自認為是女性的人數感到自豪。截至2023年3月15日：

○	女性佔我們員工總數的62%以上。

○	女性佔我們工程員工的31%以上。

○	女性佔我們管理層(經理-副總裁級別)的43%以上，在高級領導層(副總裁以上，包括我們的首席運營官和首席法務官)中佔5%。

○	女性在我們的董事會中佔36%。

•	種族和民族多樣性：當我們的團隊具有種族和民族多樣性時，我們可以提供更好的產品和服務。截至2023年3月15日，超過43%的員工自認為是黑人、土著和有色人種(BIPOC)，41%的工程員工自認為是BIPOC。我們積極致力於在我們的團隊中增加來自歷史上代表性不足的羣體的人員。

此外，我們有意與模特、內容創作者和有影響力的人合作，他們幫助我們代表我們所服務的社區，因此，他們在種族、年齡、能力和性別表達方面具有多樣性。

社會正義與倡導

•	遠程醫療公平聯盟(“TEC”)：遠程醫療公平聯盟致力於通過增加對遠程醫療的採用來提供獲得優質且負擔得起的醫療保健的途徑，尤其是在那些在高質量和負擔得起的醫療保健選擇方面一直被忽視或落後的社區。作為TEC的聯合創始人，我們與100多個非營利、學術和行業組織建立了合作伙伴關係，以改善所有社區的健康公平。我們正在努力闡明和解決公平遠程醫療採用的系統性障礙，包括數字接入和識字、護理成本以及對醫療系統的不信任。

•	支持社會正義：2022年，HIMS&HERS為其使命與我們保持一致的組織做出了重大貢獻，這些組織的使命是為所有人提供高質量、負擔得起、可獲得的醫療保健，包括Nomi Network、黑人情緒和心理健康(BEAM)、中國平權行動(CCA)和GLAAD。

某些受益所有者的安全所有權和管理

下表列出了截至2023年4月10日我們A類普通股和V類普通股的受益所有權信息：

•	我們所知的每一位實益擁有我們已發行的A類普通股超過5%的人；

•	我們的每一位現任執行董事和董事；以及

•	我們所有現任高管和董事都是一個團隊。

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，該規則通常規定，如果一個人對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在2023年4月10日起60天內行使或行使的期權，他或她就擁有該證券的實益所有權。

我們A類普通股的實益所有權是基於截至2023年4月10日已發行和已發行的200,934,997股A類普通股和8,377,623股V類普通股。

除非另有説明，我們相信下表所列的每一位人士對該人士實益擁有的所有普通股股份擁有唯一投票權及投資權。

實益擁有人姓名或名稱及地址⁽¹⁾⁽²⁾	數量的股份 A類普普通通庫存	%	數量的股份第V類普普通通庫存	%	佔總數的百分比投票電源⁽³⁾
董事和現任被任命的高管：
安德魯·杜杜姆⁽⁴⁾	18,949,936	9.43%	8,377,623	100%	89.08%
梅麗莎·貝爾德⁽⁵⁾	3,044,688	1.52%	—	—	*
艾琳·貝克倫德⁽⁶⁾	23,780	*	—	—	*
索萊爾·鮑頓⁽⁷⁾	909,339	*	—	—	*
遲浩田⁽⁸⁾	630,727	*	—	—	*
奧盧耶米·奧庫佩⁽⁹⁾	449,715	*	—	—	*
亞歷克斯·巴德⁽¹⁰⁾	7,596,604	3.78%	—	—	*
Ambar Bhattacharyya	36,497	*	—	—	*
帕特里克·卡羅爾博士	126,148	*	—	—	*
德洛斯·科斯格羅夫博士⁽¹¹⁾	97,939	*	—	—	*
柯爾斯滕·格林⁽¹²⁾	9,776,582	4.87%	—	—	*
朱爾斯·馬爾茨⁽¹³⁾	15,658,284	7.79%	—	—	*
林恩·周·奧基夫⁽¹⁴⁾	167,917	*	—	—	*
克里斯蒂安·彭達維斯	—	*	—	—	*
安德里亞·佩雷斯	18,243	*	—	—	*
David·威爾斯	350,400	*	—	—	*

全體董事和執行幹事為一組(16人)⁽¹⁵⁾	57,836,699	28.78%	8,377,623	100%

先鋒集團⁽¹⁶⁾	11,320,410	5.63%	—	—	*
與機構風險投資夥伴有關聯的實體⁽¹⁷⁾	15,417,020	7.67%	—	—	*
與NewView Capital有關聯的實體⁽¹⁸⁾	14,717,054	7.32%	—	—	*
與傑克·亞伯拉罕有關聯的實體⁽¹⁹⁾	11,944,394	5.94%	—	—	*

低於1%

(1)	除非另有説明，否則每位高管和董事的營業地址均為加利福尼亞州舊金山栗子街2269號，郵編：94123。

(2)	截至2023年4月10日的實益所有權是基於(A)截至該日期已發行的A類普通股200,934,997股和(B)截至該日期已發行的8,377,623股我們的V類普通股。

(3)	總投票權的百分比代表作為單一類別實益持有的A類普通股和V類普通股的所有股份的投票權。V類普通股的持有者每股有175票，A類普通股的持有者每股有一票。

(4)	包括(I)385,947股A類普通股，(Ii)11,185,513股A類普通股，(Iii)由杜杜姆先生關聯信託持有的8,377,623股A類普通股，及(Iv)7,378,476股A類普通股相關股票期權，可於60天內行使。

(5)	包括(I)435,545股A類普通股和(Ii)2,609,143股A類普通股標的股票期權可在60天內行使。

(6)	包括(I)可在60天內行使的23,780股A類普通股標的股票期權。

(7)	包括(I)168,069股A類普通股和(Ii)741,270股A類普通股標的股票期權可在60天內行使。

(8)	包括(I)112,184股A類普通股和(Ii)518,543股A類普通股標的股票期權可在60天內行使。

(9)	包括(I)99,013股A類普通股和(Ii)350,702股A類普通股標的股票期權可在60天內行使。

(10)

包括(I)由巴德先生直接持有的19,859股A類普通股，(Ii)由Redpoint Ventures VI，L.P.(“RV VI”)持有的7,349,710股A類普通股，及(Iii)由Redpoint Associates VI，L.L.C.(“RV VI”)持有的227,305股A類普通股。Redpoint Ventures VI，LLC(“RV VI LLC”)是RV VI和RA VI的唯一普通合夥人。有關RV VI和RA VI所持股份的投票和處置決定由RV VI LLC和RA VI的經理做出；Alex Bard是這些實體的幾位經理之一。本腳註中確定的每個實體的營業地址為C/o Redpoint Ventures，加利福尼亞州門洛帕克290號Suite290號樓，沙丘大道3000號，CA 94025。

(11)	包括(I)7,343股A類普通股和(Ii)90,596股A類普通股標的股票期權可在60天內行使。

(12)

包括(I)格林女士直接持有的19,859股A類普通股，(Ii)由Forerunner Builders II，L.P.持有的828,869股A類普通股，以及(Iii)由Forerunner Partners III，L.P.持有的8,928,024股A類普通股。Forerunner Ventures GP III，LLC是Forerunner Builders II，L.P.和Forerunner Partners III，L.P.的管理成員並可被視為分享對Forerunner Builders II，L.P.及Forerunner Partners III，L.P.所持股份的投票權及處分權。本腳註所指各實體的營業地址為C/o：Forerunner Ventures，1161觀瀾街1161號，Suite300，CA 94103。

(13)	包括(I)附註17所述的A類普通股股份，(Ii)由馬爾茨先生直接持有的20,863股A類普通股及(Iii)由與馬爾茨先生有關聯的信託基金持有的220,401股A類普通股。

(14)	包括(I)周女士直接持有的10,043股A類普通股及(Ii)由Define Ventures Fund I，L.P.持有的157,874股A類普通股。周O‘Keefe女士可被視為分享對Define Ventures Fund I，L.P.所持股份的投票權或處分權。

(15)	包括(I)1,809,473股A類普通股，(Ii)10,089,441股可在60天內行使的A類普通股標的股票期權，以及(Iii)8,377,623股V類普通股。

(16)	僅基於2023年2月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G中報告的信息，這些信息可能不是截至2023年4月10日的最新信息。根據附表13G，截至2022年12月31日，先鋒集團及其若干關聯實體報告實益擁有我們A類普通股11,320,410股。先鋒集團及該等聯營實體共有投票權或指示表決194,973股股份，獨家處置或指示處置11,030,735股股份，以及共有權力處置或指示處置289,675股股份。

(17)

僅根據2023年3月2日提交給美國證券交易委員會的附表13D和2023年3月17日提交給美國證券交易委員會的表格4報告的信息，這些信息可能截至2023年4月10日不是最新的。根據這些文件，所持股份包括(I)機構風險合夥人XV執行基金持有的40,735股A類普通股(“IVP XV執行基金”)，(Ii)機構風險合夥人XV持有的A類普通股7,666,545股(“IVP XV”)(Iii)機構風險合夥人XVI，L.P.持有的7,707,291股A類普通股(“IVP XVI”)，(Iv) 機構風險管理XV有限公司(“IVM XV”)持有的1,224股A類普通股(“IVM XV”)，以及(V)機構風險管理XVI持有的1,225股A類普通股(“IVM XVI”)。IVM XV是IVP XV執行基金和IVP XV的普通合夥人，IVM XVI是IVP XVI的普通合夥人。朱爾斯·馬爾茨是IVM XV和IVM XVI的幾位董事總經理之一，可能被視為分享對IVP XV執行基金、IVP XV、IVP XVI、IVM XV和IVM XVI所持股份的投票權和處置權。本腳註中確定的每一家實體的營業地址均為C/o Institution Venture Partners，地址為加州94025門洛帕克2Suit250號樓，沙山路3000號。

(18)

僅根據2023年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G中報告的信息，這些信息可能不是截至2023年4月10日的最新信息。根據附表13G，截至2022年12月31日，所持股份包括(I)由NewView Capital Fund I，L.P.持有的5,053,698股A類普通股(“NewView Fund I”)及(Ii)由NewView HMS SPV，LLC(“NewView SPV”)持有的9,663,356股A類普通股(“NewView SPV”)。NewView Capital Partners I，LLC是NewView Fund I的普通合夥人，NewView HMS Partners，LLC是NewView SPV的管理成員。Ravi Viswanathan是NewView Capital Partners I，LLC的執行成員和NewView HMS Partners，LLC的經理，因此可能被視為對NewView Fund I和NewView SPV持有的股份擁有投票權和處置權。本腳註中確定的每個實體的營業地址是c/o NewView Capital Management，LLC，1201 Howard Avenue，Suite101，Burlingame，CA 94010。

(19)

僅根據2023年2月13日提交給美國證券交易委員會的附表13G中報告的信息，這些信息可能不是截至2023年4月10日的最新信息。根據附表13G，截至2022年12月31日，所持股份包括：(I)原子激勵有限責任公司持有的93,095股A類普通股(“獎勵”)，(Ii)原子實驗室I，L.P.(“實驗室I”)持有的434,639股A類普通股，(Iii)原子實驗室I-B，L.P.(“實驗室I-B”)持有的324,888股A類普通股，(Iv)由Jack Abraham Living Trust(“生前信託”)持有的5,789,801股A類普通股，(V)由Jack Abraham 2020不可撤銷信託A(“Abraham Trust”)持有的2,541,668股A類普通股(“Abraham Trust”)，及(Vi)由IAEA Labs II，L.P.(“Labs II”)持有的2,760,303股A類普通股。亞伯拉罕先生是原子實驗室有限責任公司的唯一經理，該公司是獎勵計劃的唯一成員。亞伯拉罕先生是原子實驗室GP I，LLC的唯一管理成員，該公司是實驗室I和實驗室I-B的普通合夥人。亞伯拉罕先生是原子GP II，LLC的管理成員，後者是Labs II的普通合夥人。亞伯拉罕先生可能被視為對所有這些股份擁有投票權和處置權。亞伯拉罕先生的地址是原子實驗室有限責任公司，佛羅裏達州邁阿密33127號Suite400西北24街215號。直到2021年10月，杜杜姆先生一直擔任原子GP II，LLC的管理成員。杜杜姆先生繼續持有原子GP II有限責任公司無投票權的經濟權益，並仍是原子實驗室有限責任公司的兼職員工。

某些關係和關聯方交易

關聯方交易的政策和程序

我們已經通過了書面的關聯人交易政策，該政策規定了以下政策和程序，以審查和批准或批准關聯人交易。

“關聯人交易”是指希姆斯或其任何附屬公司曾經、現在或將成為參與者的交易、安排或關係，涉及金額超過120,000美元，並且任何關聯人曾經、現在或將來擁有直接或間接的重大利益。 “關係人”是指：

•	在適用期間內，或在適用期間的任何時間，身為其高級職員或其董事之一的任何人士；

•	任何據他或她所知的持有其5%以上有表決權股份的實益擁有人;

•	上述任何人的直系親屬，指董事的子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、兒媳、妹夫或嫂子，持有董事5%以上有表決權股份的高級職員或實益擁有人，以及與該董事共有5%以上有表決權股份的任何人(租户或僱員除外); 和

•	任何商號、公司或其他實體，其中任何上述人士為合夥人或主事人或處於類似的職位，或該人士擁有10%或更多實益擁有權權益。

我們的政策和程序旨在最大限度地減少我們可能與關聯公司進行的任何交易所產生的潛在利益衝突，併為披露可能不時存在的任何實際或潛在的利益衝突提供適當的程序。具體而言，根據其章程，審計委員會有責任審查關聯方交易。

關聯方交易

除了本委託書中其他地方描述的與董事和被點名高管的薪酬安排外，自2022年1月1日以來，我們參與了以下交易(或目前擬議的交易)，我們曾經、正在或將成為金額超過120,000美元的一方，並且在這些交易中，任何董事、高管、持有超過5%股本的人、直系親屬或與上述任何個人(租户或員工除外)合住的人，已經或將會有直接或間接的重大利益。

原子實驗室，有限責任公司附屬公司

除了擔任Hims&Hers的首席執行官外，安德魯·杜杜姆還是原子實驗室有限責任公司的兼職員工，這是一家風險投資初創公司，推出了HIMS，並提供初始資本和治理支持。原子實驗室為HIMS提供辦公空間、後臺專業服務和行政運營費用。此外，一個附屬於原子實驗室的實體(這樣的實體，“原子附屬機構”)為HIMS提供專業服務，主要是支持工程和運營職能。所有服務都是按成本提供的。在截至2022年12月31日的年度內，Hims&Hers記錄了向原子附屬公司支付的代表Hims&Hers提供的服務和產生的費用共計360萬美元。截至2022年12月31日，原子實驗室及其附屬公司沒有應付賬款餘額。

賠償協議

HIMS&HERS已與董事會確定的董事、高管和其他員工簽訂並預計將繼續簽訂賠償協議。

每項賠償協議均規定，如果受彌償人是或曾經是希姆斯或其任何附屬公司的董事人員、高級職員、僱員或代理商，或在特拉華州法律允許的最大程度上應希姆斯要求為另一實體服務，則該賠償協議規定由希姆斯墊付某些費用和費用。

雜類

Hims&Hers首席運營官Melissa Baird的配偶是Vouted的首席執行官和股東，Vouted是一家為Hims&Hers在正常業務過程中使用的身份驗證服務授權某些商業軟件的公司。在截至2022年12月31日的一年中，Hims&Hers記錄了總計100萬美元的憑單付款。

拖欠款項第16(A)條報告

修訂後的1934年《證券交易法》第16(A)條要求公司董事和高管向美國證券交易委員會報告公司股權證券的持有量和交易情況。本公司協助其董事及行政人員以電子方式代表他們填寫及存檔這些報告。根據對這些報告副本的審查，我們認為在截至2022年12月31日的財年內，所有第16條的備案要求都得到了滿足，但由於公司行政錯誤，日期為(I)2022年2月8日的Form 4報告(針對安德魯·杜杜姆於2022年1月20日發生的交易)和(Ii)2022年6月15日的交易(針對艾琳·貝克倫德的交易)由於公司行政錯誤而被無意中延遲提交。

薪酬問題探討與分析

本薪酬討論與分析為我們的首席執行官提供了有關2022年薪酬計劃的信息，每個人在上一個完成的財政年度內的任何時候擔任我們的首席財務官，以及我們的三名薪酬最高的高管在上一個完成的財政年度結束時擔任本公司的高管(首席執行官和首席財務官除外)。這些人就是我們的“被任命的執行官員”。對於 2022年，我們任命的高管是：

•	安德魯·杜杜姆，我們的首席執行官(我們的首席執行官)；

•	梅麗莎·貝爾德，我們的首席運營官；

•	我們的首席財務官Oluyemi(Yemi)Okupe；

•	Soleil Boughton，我們的首席法務官兼公司祕書；

•	首席營銷官Michael Chii；以及

•	艾琳·貝克倫德，我們的高級副總裁兼財務總監，前臨時首席財務官。

被任命為首席執行官的交接

2021年11月15日，我們的前首席財務官Spencer Lee辭去了在公司的職位。同時，我們的董事會任命貝克倫德女士為我們的臨時首席財務官。2022年1月24日，我們的董事會任命Kokupe先生為我們新的常任首席財務官。在奧庫普先生被任命後，貝克倫德女士成為我們的首席會計官。

本薪酬討論與分析針對的是我們2022年高管薪酬計劃的主要內容。它還概述了我們的高管薪酬理念，包括我們的主要薪酬政策和實踐。最後，介紹了我們的董事會和董事會的薪酬委員會(“薪酬委員會”)是如何在2022年對我們任命的高管做出具體的薪酬決定的，並討論了在確定他們的薪酬時考慮的關鍵因素。

執行摘要

我們是誰

希姆斯和她的使命是通過更好的健康的力量讓世界感覺很棒。Hims&Hers成立於2017年，建立了一個消費者至上的平臺，改變了客户滿足健康和健康需求的方式。我們相信，該公司擁有技術平臺、分佈式提供商網絡和臨牀能力，可以引領日常辦公室訪問向數字格式遷移。HIMS&HERS平臺包括訪問高資質和技術能力的提供商網絡、專注於臨牀的電子病歷系統、數字處方和雲藥房履行。我們的數字平臺使您能夠獲得各種疾病的治療，包括與性健康、脱髮、皮膚病、心理健康和初級保健相關的治療。Hims&Hers將患者與有執照的醫療專業人員聯繫起來，他們可以在適當的時候開出藥物。處方是在訂閲的基礎上通過持牌藥店在線完成的。此外，我們還提供一系列為滿足個人需求而設計的健康和保健產品，其中包括精選處方和非處方產品。通過Hims&Hers移動應用程序，消費者可以訪問一系列教育計劃、健康內容、社區支持和其他促進終身健康的服務。自我們成立以來，我們已促成了1000多萬次遠程醫療諮詢，使所有50個州和英國的人們能夠更多地獲得高質量、方便和負擔得起的醫療服務。希姆斯和她的產品也可以在美國數萬家頂級零售店找到。

2022年商業亮點

2022年，我們的收入增長了94%，達到5.27億美元，我們的訂户基數增長了88%，達到100多萬訂户，所有這些都在第四季度實現了我們調整後的EBITDA盈利能力。再加上我們超過90%的經常性收入和78%的強勁毛利率，我們相信這些結果證明瞭我們商業模式的實力和我們面前的機遇。2022年的主要財務亮點包括：

•	收入-我們今年的總收入為526.9美元，與2021年的271.9美元相比，同比增長94%。

•	毛利率-我們本年度的毛利率為78%，而2021年的毛利率為75%。

•	淨虧損-我們本年度的淨虧損為6,570萬美元，而2021年為107.7萬美元。

•	調整後的EBITDA-本年度經調整的EBITDA為1,580萬美元，而2021年為3,010萬美元。²

•	調整後EBITDA利潤率-我們調整後的EBITDA利潤率為(3%)，與2021年的(11%)相比。

•	訂閲者-截至2022年12月31日，我們的訂户為100萬，比2021年12月31日增長了88%。

•	平均每個訂户的每月在線收入-截至2022年12月31日，我們每月每位訂户的在線收入為53美元，比2021年12月31日增長了4%。

•	訂閲-截至2022年12月31日，我們的訂閲量為110萬，比2021年12月31日增長了83%。

•	淨訂單-我們今年的淨訂單為610萬份，比2021年增長了75%。

•	平均訂單值 (“AOV”)- 我們今年的AOV為82美元，比2021年增長了11%。

2022年高管薪酬亮點

2022年，我們任命的高管的薪酬確定如下：

•	基本工資。我們的薪酬委員會將我們任命的高管的年基本工資(不包括奧庫佩先生)平均增加了8.34%。

•	年度獎勵獎金機會。本公司董事會批准本公司首席執行官的目標年度獎勵獎金機會為其年度基本工資的100%(與2021年相同)，並將貝爾德女士、劉奧庫佩先生、李·鮑頓女士和胡馳先生的目標年度獎勵獎金機會分別增加了其年度基本工資的10%至60%。

•	年度獎勵獎金獎。根據Hims&Hers Health， Inc.獎勵獎金計劃，參與者有資格根據我們的實際業績獲得現金獎金，該獎金是根據我們2022年的淨收入和調整後的利息、税項、折舊、攤銷前收益(“調整後EBITDA”，定義如下)的目標水平進行衡量的。基於我們實現了至少119%的淨收入目標，以及較低的調整後EBITDA目標虧損80%或更少，我們任命的高管獲得了目標年度激勵獎金機會的200% 。我們的首席執行官獲得了1,200,000美元，參與該計劃的其他被點名的高管獲得了從505,973美元到561,600美元不等的金額。

2	根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)，調整後的EBITDA(非公認會計原則)與淨虧損(其最具可比性的財務指標)的對賬見本委託書附件A。

•	長期激勵性薪酬獎勵。2022年2月，薪酬委員會批准了除貝克倫德女士以外的我們任命的高管的以下股權獎勵：

○	RSU獎-我們A類普通股股票可能獲得的限制性股票單位(“RSU”)獎勵，包括我們的首席執行官獲得563,872股的股票單位獎勵，以及貝爾德女士、奧庫佩先生、布頓女士和陳馳先生的股票單位獎勵從149,700股到838,323股不等的限制性股票單位獎勵；

○	股票期權獎-股票期權獎勵，可按A類普通股的適用行使價行使，我們首席執行官的金額為1,042,820股，Baird女士、Okupe先生、Boughton女士和陳馳先生的金額從968,991股到1,661,128股不等；以及

○	表現獎-股票期權獎勵，部分基於特定股價目標的實現，可以5.01美元的行使價為我們A類普通股的股票，金額為2,085,640股為我們的首席執行官。

此外，在2022年8月，薪酬委員會批准了可為我們的A類普通股股份支付263,929股的RSU獎勵和金額為348,432股的股票期權獎勵，該獎勵可針對我們的A類普通股股票以6.82美元的行使價行使。

•	與貝克倫德女士的賠償安排。關於她被任命為高級副總裁和首席會計官，自2022年1月24日起，薪酬委員會批准將貝克倫德女士的年基本工資增加到350,000美元，追溯至2022年1月1日。她於2022年6月在與本公司的週年紀念相關的普通課程中獲得基本工資增加至365,000美元。此外，在2022年2月、5月和8月，貝克倫德女士獲得了RSU獎勵，可能分別為29,940股、64,308股和36,656股A類普通股。

有關我們股權獎勵的更多信息，請參閲“薪酬要素--長期激勵性薪酬”下面。

高管薪酬政策和做法

我們努力保持與我們的高管薪酬政策和實踐相一致的健全治理標準。薪酬委員會打算定期評估我們的高管薪酬計劃，以確保其與我們的短期和長期目標保持一致，因為我們的業務和我們爭奪高管人才的市場具有動態性質。下面總結了我們與高管薪酬相關的主要政策和做法：

我們所做的

•	維持一個獨立的薪酬委員會。薪酬委員會完全由獨立董事組成，他們制定我們的高管薪酬政策和做法。

•	聘請一名獨立的薪酬顧問。自成立以來，薪酬委員會聘請了自己的薪酬顧問，獨立於管理層就高管薪酬問題提供信息、分析和其他建議。該顧問在2022年沒有為我們提供其他諮詢或其他服務。

•	進行年度高管薪酬審查。薪酬委員會打算至少每年審查和批准我們的高管薪酬戰略和計劃，包括審查和確定它批准用於比較的任何薪酬同行組，以及審查我們的薪酬相關風險概況，以確保我們的高管薪酬計劃不會鼓勵過度或不適當的冒險行為，並且它鼓勵的風險水平不會合理地對我們產生重大不利影響。

•	目標直接薪酬總額的很大一部分是“有風險的”。根據我們的財務業績和股價表現，我們被任命的高管的年度目標直接薪酬總額中有很大一部分存在風險，以使我們被任命的高管的利益與我們的股東的利益保持一致。請參見下面的圖表“薪酬要素“在本委託書第31頁。

•	建立多年歸屬要求。授予我們任命的高管的股權獎勵將分多年授予，這與當前的市場實踐和我們的留任目標一致。

•	維持“雙觸發”控制變更安排。如果公司控制權發生變更，我們指定的高管根據他們的控制權變更和服務協議可能有資格獲得的所有付款和其他福利都是“雙觸發”安排 (即，在支付付款和福利之前，它們既需要公司控制權變更，也需要有資格的非自願或推定終止僱傭)。此外，所有此類付款和福利均受以公司為受益人的有效全面索賠的執行和交付的約束。

•	對薪酬諮詢投票的年度發言權。我們每年都會就我們任命的高管的薪酬進行股東投票(“薪酬話語權”投票)。

我們不做的事

•	沒有單觸發歸屬加速。我們不提供與潛在的公司控制權變更相關的股權獎勵的“單觸式”加速授予。

•	沒有總福利。根據公司控制權的變更或任何其他毛利，我們不會向我們指定的高管高級管理人員提供消費税退還付款(包括毛利)或福利。

•	沒有正式的基準。薪酬委員會不會與其他公司的薪酬計劃或做法進行正式基準比較，以確定我們的薪酬水平或就我們指定的高管做出具體的薪酬決定。薪酬委員會認為，過度依賴基準會導致與我們任命的高管提供的價值無關的薪酬，因為薪酬基準沒有考慮我們任命的高管的具體業績或我們的相對規模和業績。

•	沒有高管退休計劃。除向所有員工提供的計劃和安排外，我們目前不向我們指定的高管提供固定的福利養老金計劃或任何非限定遞延薪酬計劃或安排。我們指定的高管有資格在與其他全職員工相同的基礎上參與我們的401(K)計劃。

•	沒有額外津貼。額外津貼或其他個人福利是一種極小的這是我們對被任命的高管的薪酬計劃的一部分。

•	沒有特別的健康或福利福利。除了在與其他全職員工相同的基礎上參與我們廣泛的員工計劃外，我們不為我們的指定的高管提供任何健康或福利計劃。

•	不得對我們的股權證券進行對衝或質押。我們的內幕交易政策禁止我們的員工，包括我們的高管和我們的董事會非員工成員從事涉及公司證券的對衝或質押交易。

•	沒有重新定價的股票期權。我們不允許在未經我們的股東批准的情況下，以及在治理文件要求的範圍內，將購買我們A類普通股的期權重新定價至較低的行權價。

股東諮詢投票未來股東諮詢的投票頻率關於被任命的高管薪酬的投票

在2022年年會上，我們為我們的股東進行了一次非約束性諮詢投票，以表明他們未來對我們任命的高管薪酬的非約束性諮詢投票的首選頻率，即通常所説的“頻率説”或“薪酬時説”投票，他們可以選擇一年、兩年或三年的首選頻率。

我們的董事會認為，每年就指定的高管薪酬進行諮詢投票對我們公司來説是最合適的選擇，並一致建議股東在未來的投票中每隔一年投票一次。在2022年年會上，我們的股東通過了關於指定高管薪酬的未來諮詢投票的年度節奏。在2023年年會上，股東將有機會在諮詢的基礎上批准我們指定的高管的薪酬。

高管薪酬理念和目標

展望未來，我們打算設計我們的高管薪酬計劃，以(I)允許我們吸引和留住高素質的高管，以及(Ii)允許這些高管有機會擁有公司的一部分。我們認為，我們是否有能力確保我們的高級管理團隊敬業並富有成效，這在很大程度上取決於我們如何構建薪酬計劃。此外，為了使我們能夠適當地吸引新人才，我們必須做好準備，成為並被視為提供有競爭力薪酬的僱主。為我們的高管提供成為我們業務的部分所有者的機會，可以促進他們積極參與我們的成功，並使他們的利益與我們股東的利益保持一致。本着這一理念，我們設計了高管薪酬計劃，以實現以下主要目標：

•	提供具有市場競爭力的薪酬和福利，在負責任的成本管理範圍內吸引、留住、激勵和獎勵我們的高管；

•	在我們的財務和運營結果以及戰略目標與高管薪酬之間建立直接聯繫；

•	使我們高管的利益和目標與我們股東的利益和目標相一致，將他們的長期激勵薪酬機會與股東價值創造掛鈎，將他們的現金激勵與我們的年度業績掛鈎；

•	為我們的高管提供全面的薪酬機會，這些機會雖然具有競爭力，但在內部是一致和公平的。

為了實現我們的薪酬目標，我們歷來將高管(包括某些指定高管)的年薪安排為包括以下三個主要要素：基本工資、年度激勵獎金機會和以股權獎勵形式提供的長期激勵薪酬機會：

補償元素			補償目的
基本工資			為我們的管理人員提供固定數額的現金，以在我們爭奪人才的市場上具有競爭力的方式滿足持續的生活費用

年度獎勵獎金			獎勵對公司短期業績做出貢獻的高管

長期激勵性薪酬			通過授予股權獎勵使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致，促進員工所有權文化並實現股東價值最大化。

薪酬設定流程

薪酬委員會的角色

薪酬委員會負責履行董事會關於高管(包括我們被任命的高管)薪酬的責任，並向董事會建議支付給董事會非僱員成員的現金和股權薪酬的形式和金額，以供批准。薪酬委員會全面負責監督我們的薪酬和福利政策和做法，並監督、審查和向我們的董事會提出有關通過和批准或修訂公司股票計劃的建議，並負責管理和解釋公司股票計劃，包括根據該計劃授予獎勵以及設定此類獎勵的條款和條件(包括業績條件)。

在適用法律允許的範圍內，薪酬委員會可以授權兩名或兩名以上的公司高管，在適用法律要求的範圍內，並在我們的董事會和/或薪酬委員會的政策或一項或多項決議中規定的範圍內，將公司創造的權利或期權授予非董事或高管的本公司或本公司任何子公司的員工。到目前為止，薪酬委員會尚未授予任何此類授權。

薪酬委員會將審查和批准支付或獎勵給我們首席執行官的薪酬形式和金額。薪酬委員會還將至少每年審查和批准支付或獎勵給我們的其他高管“高級管理人員”的薪酬形式和金額(根據交易法第16節的規則定義)，包括我們其他指定的高管，並將根據我們首席執行官的建議進行通知。薪酬委員會將：

•	每年制定公司目標和與CEO薪酬相關的目標；

•	每年對照任何與CEO薪酬相關的公司目標和目標評估CEO的表現；

•	與我們的首席執行官協商，每年為我們的其他高管和員工制定與薪酬相關的公司目標和目標；

•	每年與我們的首席執行官協商，對照任何公司目標和與這些個人薪酬相關的目標來評估我們其他高管的業績；

•	管理並在確定有必要時修訂公司的延期薪酬計劃和任何其他重大薪酬計劃；但薪酬委員會可將此類計劃的日常管理委託給由公司高管或其他員工組成的管理委員會；以及

•	每年審查公司的薪酬理念和戰略。

薪酬委員會還將定期審查我們首席執行官和其他高管的繼任計劃，向我們的董事會報告結果和建議，並與我們的董事會合作評估這些職位的潛在繼任者；參與薪酬討論和分析的準備，提供薪酬委員會報告以納入公司的委託書，並全面監督公司與薪酬相關的披露；監督公司向股東提交與薪酬相關事項的投票結果，並考慮股東投票的結果，包括股東對指定高管薪酬的建議或諮詢投票，以及此類投票、激勵和其他薪酬計劃的頻率，以及對這些計劃的修訂；監督與公司薪酬計劃、政策和實踐相關的風險管理，包括對與薪酬計劃相關的公司風險管理流程的年度審查，包括確定任何此類計劃是否鼓勵公司人員進行不當或不適當的風險承擔，從而合理地可能對公司產生重大不利影響；協助我們的董事會監督公司與其人力資本管理職能相關的政策和戰略的制定、實施和有效性，包括但不限於與招聘、保留、職業發展和進步、管理繼任、多樣性和僱傭做法有關的政策和戰略；並履行章程中進一步描述的其他職責和職責，章程每年進行審查，並根據需要進行修訂和更新。該章程可在https://investors.forhims.com/governance.上查閲。

薪酬委員會在履行其職責時，評估我們的薪酬政策和做法，重點關注這些政策和做法在多大程度上反映我們的高管薪酬理念，制定戰略，並做出它認為進一步符合我們的理念或與最佳薪酬實踐的發展保持一致的決定，並在就高管薪酬做出決定時審查我們高管的業績。

薪酬委員會聘請了薪酬顧問 (如下所述)來為我們的高管薪酬計劃的審查和評估提供支持；但是，薪酬委員會在對我們的高管(包括我們指定的高管)的薪酬做出最終決定時，會自行做出判斷。

設置目標直接薪酬總額

在每個財年的第一季度，薪酬委員會會對我們高管的薪酬安排進行審查，包括我們任命的高管。作為審查的一部分，薪酬委員會評估我們高管的基本工資水平以及短期和長期激勵性薪酬機會。

薪酬委員會不打算為制定我們高管的基本工資以及短期和長期激勵性薪酬機會而制定具體的目標。在做出關於…的決定時

我們高管的薪酬，包括我們指定的高管，薪酬委員會成員打算主要依靠他們的一般經驗和對各種因素的主觀考慮，包括以下部分或全部：

•	我們的高管薪酬計劃目標；

•	我們的業績與薪酬委員會和董事會確定的財務、運營和戰略目標背道而馳；

•	在競爭激烈的市場中，每一位高管相對於其他類似職位的高管的知識、技能、經驗、資歷和任期；

•	在競爭激烈的市場中，與其他類似職位的公司高管相比，每位高管的作用和職責範圍如何？

•	每個高管之前的表現，基於對他或她對我們整體表現的貢獻的主觀評估，領導他或她的業務部門或職能的能力，以及作為團隊的一部分工作，所有這些都反映了我們的核心價值觀；

•	每位高管為我們的長期財務、運營和戰略目標做出貢獻的潛力。

•	我們執行官員之間的薪酬平等；

•	我們相對於同行的財務表現；以及

•	我們首席執行官關於我們高管薪酬的建議(他自己的薪酬除外)。

這些因素為薪酬每位高管(包括我們指定的高管)的薪酬機會決策提供了框架。在確定薪酬水平時，沒有任何單一因素是決定性的，也沒有任何單個因素對確定薪酬水平的影響是可以量化的。

薪酬委員會的成員不會以任何預先確定的方式權衡這些因素，也不會在做出薪酬決定時應用任何公式。薪酬委員會成員根據其個人經驗、對公司的瞭解、對競爭市場的瞭解、每位高管的知識以及在做出決策時的商業判斷來考慮這些信息。

薪酬委員會的成員不會與其他公司的薪酬計劃或做法進行正式的比較，以確定薪酬水平或就我們的高管做出具體的薪酬決定。相反，薪酬委員會在做出決定時，會審查彙總一組有代表性的同行公司薪酬的信息，只要這些公司的高管職位被認為與我們的職位相當，並提供競爭環境的信息，以獲得對市場薪酬水平的大致瞭解。

管理的角色

在履行職責時，薪酬委員會的成員將與包括首席執行官在內的管理層成員一起工作。此外，我們的首席法務官定期出席薪酬委員會的一般會議。我們的管理層通過提供有關公司和個人業績、市場薪酬數據以及管理層對薪酬問題的看法的信息，為薪酬委員會提供幫助。薪酬委員會徵求並審查我們首席執行官關於計劃結構的建議，以及他對我們高管的基本工資、年度激勵獎金機會和長期激勵薪酬機會的調整建議，以及其他與薪酬相關的事項( 關於他自己的薪酬除外)。

至少在每個財年，我們的首席執行官都會根據其他高管在實現業務目標方面的成功程度和他或她的整體表現來評估這些高管的績效，然後與薪酬委員會分享這些評估，並向薪酬委員會提出薪酬建議。薪酬委員會的成員與首席執行官和首席執行官一起審查和討論首席執行官的提議和建議

將它們作為確定和批准我們高管薪酬的一個因素。我們的首席執行官通常也參加董事會和薪酬委員會的會議，在這些會議上討論高管薪酬問題，但涉及他自己薪酬的討論除外。

薪酬顧問的角色

薪酬委員會成員有權保留外部薪酬顧問，通過提供與我們的高管(包括我們指定的高管)的薪酬相關的信息、分析和其他建議來協助他們，包括批准該顧問的合理費用和其他保留條款的權力。薪酬顧問直接向薪酬委員會及其主席報告，並由薪酬委員會酌情決定，薪酬委員會每年審查聘用情況。

2020年9月，我們的董事會聘請了全國性薪酬諮詢公司Compensia，Inc.(“Compensia”)擔任董事會的薪酬顧問，並在2021年1月薪酬委員會成立後，就高管薪酬問題提供建議，包括為我們的高管(包括我們指定的高管)提供競爭性的市場薪酬實踐，並進行數據分析和選擇薪酬同行小組。

在2022年期間，Compensia應要求出席了薪酬委員會的會議，包括在管理層在場和不在場的情況下，並提供各種服務，包括但不限於，審查和分析我們董事會非僱員成員的薪酬；審查和分析我們高管的薪酬；分析、選擇和更新薪酬同行小組；分析各種留任戰略和留住某些關鍵員工；競爭市場各種高管角色的定位；審查和分析各種高管職位的競爭市場數據；制定基礎廣泛的股權準則；審查薪酬追回政策方面的做法；審查設計短期獎勵獎金計劃的市場做法；薪酬風險評估；審查和分析股權稀釋相對於同行的情況；有關高管薪酬的監管趨勢和發展的最新情況；以及關於薪酬委員會項目的諮詢意見。Compensia的聘用條款包括直接向薪酬委員會主席報告。2022年，Compensia沒有為我們提供任何其他服務。

薪酬委員會評估了其與Compensia的關係，以評估Compensia脱離管理層的獨立性。這一審查進程包括對Compensia提供的服務、這些服務的質量以及與2022年期間提供的服務相關的費用進行審查。根據這項審查，以及考慮到交易法規則10C-1(B)(4)、紐約證券交易所規則第303A.05(C)(Iv)節規定的影響獨立性的因素，以及其他被認為在情況下相關的因素，薪酬委員會認定Compensia所做的工作沒有引起任何利益衝突。

競爭定位

薪酬委員會認為，同行羣體比較是評估我們高管薪酬計劃以及相關政策和實踐的競爭力的有用指南。為了根據競爭市場評估我們高管的薪酬，薪酬委員會審查和考慮選定的幾家同行公司的薪酬水平和做法。這一薪酬同業羣體主要由健康和健康、技術和消費技術以及在收入、市值和行業重點方面與我們相似的消費行業的公司組成。來自該薪酬同行組的競爭性數據只是薪酬委員會在做出有關我們高管薪酬的決定時考慮的幾個因素之一。

2021年8月和9月，薪酬委員會在Compensia的協助下，審查了當時的薪酬同行小組，並考慮了變化，以反映我們的財務狀況和其他可比特徵。2021年9月，薪酬委員會同意了更新後的薪酬同行小組。用於制定我們2022年高管薪酬計劃的這一薪酬同行組中的公司是根據它們與我們的相似性選擇的，基於以下標準：

•	總部設在美國、在美國一家主要證券交易所交易的上市公司；

•	醫療行業的公司(包括醫療設備、醫療服務、醫療用品和醫療技術)、技術和消費技術行業的公司

(包括應用軟件、賭場和博彩、數據處理和外包服務、互動家庭娛樂、互動媒體和服務、互聯網和直銷零售、互聯網服務和基礎設施以及系統軟件)，以及消費行業的公司(包括家用產品、休閒產品、電影和娛樂以及個人產品)；

•	收入在我們最後四個財季收入約1.71億美元(約5700萬至約6.84億美元)的約0.33倍至約4.0倍的公司；以及

•	截至2021年9月，市值約為我們估計估值的0.33倍至約4.0倍的公司約為22億美元(約7.17億美元至約86億美元)。

因此，薪酬委員會批准了一個由以下公司組成的薪酬同行小組：

1生活保健	Freshet	PetMed快遞
讚譽	GoodRx控股公司	Poshmark
美國井	激勵醫療系統	《誠實的公司》
Cars.com	IRhythm技術	真實的現實
厄戈	檸檬水	三個上行
E.L.F.美	尋呼機職責	ZipRecruiter
埃文布里特

薪酬委員會使用來自我們薪酬同行組中的公司的數據，以及來自Radford Global Technology Survey數據庫的定製數據削減的數據，來評估競爭市場，以確定我們的高管高管的目標總薪酬方案，包括我們指定的高管，包括基本工資、目標年度激勵獎金機會和長期激勵薪酬機會。

薪酬委員會至少每年審查我們的薪酬同行組，並在必要時對其組成進行調整，同時考慮到我們的業務和同行組中公司的業務變化。

薪酬要素

如上所述，我們的高管薪酬計劃由三個主要要素組成-基本工資、年度激勵獎金機會和股權獎勵形式的長期激勵薪酬。

2022年向我們的首席執行官和其他指定高管支付的固定和激勵性薪酬的相對比例如下所示。

*其他薪酬包括公司對公司401(K)計劃的貢獻匹配。

基本工資

基本工資是我們高管(包括我們指定的高管)薪酬的固定部分，是旨在吸引和留住優秀人才的重要薪酬要素。我們使用基本工資在本財年為每位高管提供特定水平的現金薪酬，以期他或她盡其所能履行職責，並符合我們的最佳利益。

每位高管的初始基本工資，包括我們任命的高管，是我們在聘用此人時通過公平協商確定的，並考慮了此人的職位、資歷、經驗、以前的薪資水平以及我們其他高管的基本工資。薪酬委員會在評估我們的公司表現和每位行政人員的個人表現後，會不時調整這些基本工資。

薪酬委員會每年審查我們高管的基本工資，作為他們年度審查我們高管薪酬計劃的一部分，聽取我們首席執行官的意見(關於他自己的基本工資除外)，並在他們認為合理和必要的情況下進行調整，以反映高管的業績範圍、個人貢獻和責任、晉升情況下的職位、市場狀況、我們首席執行官的建議以及薪酬-設置流程-設置目標直接薪酬合計“上圖。

2022年2月，薪酬委員會在對我們的高管薪酬計劃進行年度審查時，將我們每位高管(包括我們任命的高管)的基本工資定為以下金額，自2022年1月1日起生效：

被任命為高管軍官	2022年基本工資	百分比調整從2021年起基本工資⁽³⁾
杜杜姆先生	$600,000	4.35%
貝爾德女士	$468,000	—
阿奧庫佩先生	$450,000⁽¹⁾	—
*鮑頓女士	$425,000	—
陳馳先生	$425,000	—
貝克倫德女士	$350,000⁽²⁾	16.67%

(1)	自2022年1月24日起生效，也就是他開始在公司工作的日期。

(2)	2022年1月，薪酬委員會批准了貝克倫德女士2022年的基本工資增長。2022年6月，在與就業週年紀念相關的普通課程中，貝克倫德女士獲得了額外的加薪，使她的基本工資達到36.5萬美元。

(3)	來自截至2021年12月31日的工資。

年度獎勵獎金計劃

2021年8月，薪酬委員會批准了一項年度現金獎金計劃，為包括我們的高管在內的選定員工提供機會，根據公司短期財務和戰略業績目標的實現情況獲得現金獎金獎勵(“年度激勵獎金計劃”)。我們使用年度獎勵獎金計劃來激勵我們的適用員工，包括我們的高管，以實現我們的年度運營計劃中設定的財務業績目標。

根據年度獎勵獎金計劃，薪酬委員會為計劃中的每個參與者確定了目標年度獎勵獎金機會，並根據適用的績效期間內的預先確定的財務目標，從獎金池中確定實際獎勵。2022年的績效期限為2022年1月1日至2022年12月31日。

除非薪酬委員會另有決定，否則參與者必須在獎勵獎金髮放之日受僱於我們或本公司的關聯公司，才有資格獲得獎勵獎金獎勵。獲得的獎勵獎金，如有，應在適用的績效期間結束後的兩個月和半個月內，在薪酬委員會確定並認證後，以現金支付

取得的業績水平和獲得的獎勵獎金金額。薪酬委員會有權自行決定以現金或根據我們當時的股權薪酬計劃授予基於股票的獎勵(或兩者的組合，總價值等於賺取的獎金)來解決獎金獎勵。

年度激勵獎金計劃下的所有年度激勵獎金受任何公司補償或“追回”政策的約束，該政策可能會不時生效，包括《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條所要求的任何政策。我們預計將在2023年晚些時候或2024年初採用符合交易所法案規則10D-1要求的追回政策。

2022年目標年度激勵獎金機會

我們每位高管(包括我們指定的高管)的初始目標年度獎勵獎金機會，是在我們聘用此人時通過獨立協商確定的，考慮到此人的職位、資歷、經驗、以前的薪資水平以及我們其他高管的基本工資。

薪酬委員會每年根據參與者在績效期間的年度基本工資的特定百分比，為每個符合條件的參與者(包括每個被任命的高管)確定目標獎勵獎金機會。在設定這些百分比時，薪酬委員會會考慮我們首席執行官的建議，以及“薪酬-設置流程-設置目標直接薪酬總額”上面。

2022年2月，薪酬委員會為我們的高管(包括我們指定的高管)設定了目標年度激勵獎金機會。我們任命的高管的目標年度獎勵獎金機會如下：

被任命為高管軍官	2022年年度目標獎勵獎金商機(作為基本工資的百分比)	2021年目標年度獎勵獎金商機(作為基本工資的百分比)
杜杜姆先生	100%	100%
貝爾德女士	60%	50%
阿奧庫佩先生⁽¹⁾	60%	不適用
*鮑頓女士	60%	50%
陳馳先生	60%	50%
貝克倫德女士⁽²⁾	不適用	不適用

(1)	奧庫普先生於2022年開始受僱於我們。

(2)	貝克倫德女士的高管任命是臨時的；因此，她沒有參加年度激勵獎金計劃。

企業業績衡量標準

在2022年間，年度激勵獎金計劃的參與者有資格根據薪酬委員會選擇的兩項公司業績指標獲得獎金獎勵，這兩項指標與對我們非常重要的財務和戰略目標密切相關。2022年2月，薪酬委員會選擇了定義如下的收入(加權70%)和調整後EBITDA(加權30%)作為2022年年度激勵獎金計劃的兩個企業業績指標。薪酬委員會認為這些績效指標是適當的，因為在它看來，它們是我們成功執行2022年業務目標的有力指標，它們在管理費用和加強客户和商業關係的同時，強烈強調增長。薪酬委員會還認為，這些指標將影響可持續長期股東價值的創造。

用於《2022年年度獎勵獎金計劃》的企業績效指標定義如下：

•	“收入”是指我們2022年經審計的財務報表所反映的公認會計準則2022年淨收入總額；以及

•	“調整後的EBITDA”是一項非公認會計準則財務指標，指未計以股票為基礎的薪酬、折舊及攤銷前的淨虧損、長期資產減值、與收購有關的成本

(其中包括：(一)採購專業服務；及(Ii)與HIMS，Inc.(“HIMS”)及Oaktree Acquisition Corp.(“OAC”)合併而支付的僱員補償代價及因收購而直接產生的歸屬要求所支付的代價(包括重估在一般及行政開支中記錄的收益代價)、所得税、利息收入、利息開支、負債公允價值變動、一次性紅利及認股權證開支，而HIMS繼續作為尚存實體及作為OAC的全資附屬公司，該公司更名為Hims&Hers Health，Inc.，並攤銷了債券發行成本。

2022年2月，薪酬委員會為這些公司業績指標中的每一個設立了門檻、目標和最高業績水平。每個公司績效指標都是單獨評估的，可以獨立於其他績效指標進行計算。使用直線插值法計算閾值和目標績效水平之間以及目標和最高績效水平之間的績效水平。每個公司績效指標的門檻、目標和最高績效級別以及獎金池資金如下：

性能

公制

閥值

(0%派息)

閥值

(50%

派息)

目標

(100%

派息)

125%

派息

150%

派息

極大值

(200%

派息)

收入

3.5億美元

(90%的目標

性能)

3.9億美元

4.15億美元

(目標的106%

性能)

4.35億美元

(目標的112%

性能)

4.65億美元

(目標的119%

性能)

調整後的EBITDA

(3360萬美元)

(目標的120%

性能)

(2800萬美元)

(2660萬美元)

(目標的95%

性能)

(2520萬美元)

(90%的目標

性能)

(2240萬美元)

(目標的80%

性能)

年度激勵獎金計劃支付

根據年度獎勵獎金計劃，現金獎金將根據我們在每個公司業績指標方面的表現以及在適用年度實現每個目標的程度從獎金池中支付。薪酬委員會沒有對我們任命的高管在2022年內賺取的獎金池或獎勵現金獎金進行任何酌情的調整。

薪酬委員會根據我們的實際業績確定的每個公司業績指標的業績百分比和相應的支付水平如下表所示。為了確定加權百分比績效水平，如果百分比績效水平超過100%，則通過將加權百分比績效水平乘以2來確定加權百分比績效水平。

績效指標

加權

百分比

目標

性能

水平

實際

性能

水平

最低要求

百分比

成就

需要滿足以下條件

全額支付

最低要求

百分比

成就

心滿意足

加權

百分比

成就

水平

收入

70%

3.9億美元

5.27億美元

119%

是

140%

調整後的EBITDA

30%

(2800萬美元)

(1580萬美元)

80%

是

60%

總加權百分比成就水平

200%

因此，薪酬委員會根據總加權百分比業績水平建立了獎金池，我們任命的高管獲得的年度獎勵獎金相當於其目標年度獎勵獎金機會的200%。

下表列出了2022年目標獎勵獎金機會和向我們指定的高管發放的實際獎勵獎金。OKUPE先生的獎金從他在本公司的開始日期2022年1月24日起按比例分配。貝克倫德女士沒有資格獲得2022年年度獎勵獎金計劃下的獎金，因為她只是臨時擔任臨時首席財務官。

被任命為高管軍官	目標年現金獎金機會 (以百分比表示基本工資的百分比)	年度目標獎勵獎金機會 ($)	加權百分比成就水平	年度獎勵獎金獎 (按比例分配)
杜杜姆先生	100%	$600,000	200%	$1,200,000
貝爾德女士	60%	$280,800	200%	$561,600
阿奧庫佩先生	60%	$270,000	200%	$505,973
*鮑頓女士	60%	$255,000	200%	$510,000
陳馳先生	60%	$255,000	200%	$510,000

長期激勵性薪酬

作為一家面臨人才競爭的科技公司，長期激勵性薪酬對我們吸引、聘用、激勵、獎勵和留住合格和經驗豐富的高管的能力起着至關重要的作用。使用股權獎勵形式的長期激勵性薪酬對於我們在不大幅增加現金薪酬的情況下競爭合格高管來説是必要的，也是我們高管薪酬計劃中最重要的元素。我們使用股權獎勵來激勵和獎勵我們的高管，包括我們被任命的高管，以基於我們A類普通股的價值來獎勵長期的公司業績，從而使他們的利益與我們股東的利益保持一致。這些股權獎勵的實現價值與我們的股票價格直接相關，因此，這些獎勵激勵我們的高管為我們的股東創造可持續的價值。股權獎勵還有助於我們在競爭激烈的市場中留住高管。

2022年，薪酬委員會向我們的高管發放了幾筆股權獎勵，作為薪酬委員會對高管薪酬進行年度審查的一部分，並用於留任。見下文“薪酬-設置流程-設置目標合計直接薪酬“以上是在決定股權獎勵金額時所考慮的因素。這些股權獎勵的條款和條件如下：

RSU獎

2022年2月，薪酬委員會批准向我們的高管(包括我們被任命的高管)授予 RSU獎勵，這些獎勵可以針對我們A類普通股的股票進行結算，此類獎勵在四年內每季度授予一次，從授予之日起的第一個公司季度歸屬日期開始，但受連續服務條件的限制。“公司季度歸屬日期”是指特定年份的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日。薪酬委員會授予我們被任命的高管的RSU 獎勵所涉及的股票總數如下：

被任命為首席執行官			榮獲RSU獎 (受以下限制的股份數目獎項)
杜杜姆先生			563,872
貝爾德女士			299,401
阿奧庫佩先生			838,323
*鮑頓女士			174,650
貝克倫德女士			29,940
陳馳先生			149,700

此外，在2022年8月，作為一項保留措施，薪酬委員會批准了授予陳馳先生的RSU獎勵，該獎勵可能以263,929股我們A類普通股的股份結算。

2022年5月和8月，作為一項保留措施，薪酬委員會授予貝克倫德女士RSU獎勵，可能分別以64,308股和36,656股A類普通股進行結算。

股票期權獎

2022年2月，薪酬委員會批准向我們的高管(包括我們被任命的高管)授予股票期權獎勵，可按A類普通股的適用行使價行使，此類獎勵從授予日期的第一個月週年日起按月授予，為期四年，受連續服務條件的限制。

薪酬委員會授予我們指定的高管的股票期權相關股票總數在授予之日相當於以下金額：

被任命為首席執行官			授予股票期權獎 (受以下限制的股份數目獎項)
杜杜姆先生			1,042,820
貝爾德女士			1,661,128
阿奧庫佩先生			1,031,307
*鮑頓女士			968,991
陳馳先生			830,563
貝克倫德女士⁽¹⁾			不適用

(1)	貝克倫德女士的高管任命是暫時的；因此，她沒有獲得股票期權獎勵。

此外，作為保留措施，薪酬委員會於2022年8月批准授予陳馳先生348,432股A類普通股的股票期權獎勵，該期權可按每股6.82美元的行使價行使。

CEO業績獎

2022年2月，薪酬委員會批准授予A類普通股2,085,640股股票期權獎勵，行權價為每股5.01美元，分四批等額授予。在2022年2月24日之後的每個年度週年日，受購股權約束的25%的股份將歸屬並可行使，條件是(I)Dudum先生在週年日仍受僱，以及(Ii)在每個週年日之前的30個交易日中，我們A類普通股的收盤價超過每股10.00美元。如果履約條件以前沒有得到滿足，則可以在履約期間的隨後幾年內實現。如果在2026年2月24日之前沒有實現股價目標，則不會授予Performance 期權。

2022年授予我們被任命的高管的股權獎勵載於“2022薪酬彙總表“和”2022年基於計劃的獎勵表“下面。2022年向我們指定的高管支付的基本工資和年度獎勵獎金列於“2022薪酬彙總表“下面。

健康和福利福利

我們的管理人員，包括我們指定的管理人員，有資格參加與所有其他全職受薪美國員工一樣的員工福利計劃，並以相同的條款和條件參加，但必須滿足某些資格要求。這些福利包括醫療、牙科和視力保險、商務旅行保險、員工援助計劃、健康和受撫養人靈活支出賬户、基本人壽保險、意外死亡和肢解保險、短期和長期殘疾保險、手機保險報銷和通勤福利。

我們的高級管理人員，包括我們指定的高級管理人員，有資格參加我們一般為員工維護的401(K)計劃。401(K)計劃旨在符合經修訂的1986年《美國國税法》(以下簡稱《準則》)第401(K)條的規定，因此，員工或我們對401(K)計劃的繳費及其投資收益在提取之前不應向員工納税，因此，我們的繳費(如果有的話)可由我們在繳費時扣除。員工可以選擇將當前薪酬減少最多法定的年度限額，並將減少的金額計入他們的401(K)計劃賬户。自2021年6月起，薪酬委員會修訂了401(K)計劃，規定公司將以現金形式匹配參與者對第401(K)計劃的貢獻的50%，每位員工每年的最高限額為3,000美元。

我們的員工福利計劃設計得經濟實惠，在市場上具有競爭力，並符合適用的法律和實踐。我們根據對適用法律和實踐以及競爭市場的定期監測，根據需要調整我們的員工福利計劃。

額外津貼和其他個人福利

目前，額外津貼和其他個人福利是一種極小的是我們高管薪酬計劃的一部分。因此，我們不會向我們的高管，包括我們指定的高管提供顯著的額外津貼或其他個人福利，除非通常向我們的所有員工提供，或者在我們認為適當的情況下幫助個人履行其職責，使我們的高管更有效率和效力，以及招聘和留用目的。在2022年期間，我們提名的高管中沒有一人獲得總價值超過10,000美元的額外津貼或其他個人福利。

在未來，我們可能會在有限的情況下提供額外津貼或其他個人福利。今後與額外津貼或其他個人福利有關的所有做法都將得到批准，並由補償委員會定期審查。

僱傭協議；控制權變更和離職福利。

薪酬委員會沒有批准對我們的指定的高管福利方案進行任何更改，涉及2022年內可能的遣散費或控制權變更。我們的新任首席財務官於2022年1月與他簽訂了聘用聘書和我們標準的控制權變更和離職協議。請參閲“僱傭協議”, “離職後補償“和”終止或控制權變更時的潛在付款“下面。

禁止衍生證券及對衝交易

我們的內幕交易政策禁止我們的員工，包括我們的高級管理人員和我們的董事會非僱員成員從事公開交易的期權交易，如看跌期權和看漲期權，以及與公司證券有關的其他衍生證券。這一禁令擴展到任何旨在降低與持有公司證券相關的風險的對衝或類似交易。根據本公司利益計劃或與本公司的其他補償安排發行的股票期權、限制性股票單位、限制性股票、股票增值權和其他證券不受本禁令的約束。

禁止質押及保證金賬户

由於可能在貸款違約或未能滿足追加保證金通知時，貸款人或經紀商(視具體情況而定)可能在未經受益所有人同意的情況下出售質押證券作為止贖出售的抵押品，或出售保證金賬户中持有的證券，因此我們的內幕交易政策禁止我們的員工，包括我們的高級管理人員和非僱員董事會成員將公司證券質押為貸款抵押品，並禁止這些個人在保證金賬户中持有公司證券。這種出售，即使不是應受益所有人的請求而發起的，仍被視為為其利益而進行的出售。如果在員工或董事知道重大非公開信息或因其他原因不允許交易公司證券的情況下進行出售，可能會導致無意中違反內幕交易、違反第16條(針對高級管理人員和董事)以及違反本政策。

税務和會計方面的考慮

薪酬委員會在設計和監督我們的高管薪酬計劃時會考慮適用的税務和會計要求。

高管薪酬的扣除額

一般而言，《守則》第162(M)條禁止上市公司在支付給某些人的薪酬超過100萬美元的聯邦所得税方面減税，這些人通常是其首席執行官、首席財務官，以及任何在該納税年度薪酬最高的三名高管之一的僱員(首席執行官和首席財務官除外)，無論該高管是否在上市公司的納税年度結束時任職，也無論該高管的薪酬是否必須根據適用的美國證券交易委員會規則披露上一個完整財政年度的薪酬(即“受保員工”)。此外，一旦個人在2016年12月31日之後的任何納税年度成為承保員工，該個人將在未來所有年度內仍為承保員工，包括在任何終止僱傭之後。

支付給受保員工超過100萬美元的薪酬將受到扣除上限的限制，除非它有資格單獨獲得過渡減免，適用於於2017年11月2日生效的具有書面約束力的合同，並且隨後沒有實質性修改，並根據我們成為上市公司生效日期之前存在的薪酬計劃支付某些薪酬。薪酬委員會保留向我們的受保員工支付薪酬的權利，即使此類薪酬受到扣減限額的限制，如果薪酬委員會認為這樣做符合公司和我們股東的最佳利益，則不考慮扣減限額。

股票薪酬的會計核算

薪酬委員會在為我們的高管和其他員工設計薪酬計劃和安排時，會將會計因素考慮在內。其中最主要的是財務會計準則委員會會計準則編碼主題718(“ASC主題718”)，該標準管理某些股票薪酬的會計處理。除其他事項外，ASC主題718要求我們在損益表中記錄授予我們的高管、其他員工和非員工董事會成員的所有股權獎勵的薪酬支出。這項補償支出是基於股權獎勵授予日期的“公允價值”，在大多數情況下，將在獎勵的必要服務期內按比例確認 (這通常與獎勵的歸屬時間表相對應)。這一補償費用也在下面的補償表中報告，即使接受者可能永遠不會從他們的股權獎勵中實現任何價值。

年終酬金後的發展

2023年，我們為我們任命的某些高管引入了基於績效的限制性股票單位 (“PRSU”)。這些被任命的高管將擁有2023年的目標總薪酬，其中包括基本工資、目標年度激勵獎金機會和以基於時間和績效的股權獎勵形式的長期激勵薪酬機會。薪酬委員會認為，將PRSU添加到目標總直接薪酬組合中，進一步使我們被任命的高管的財務利益與我們股東的財務利益保持一致。

董事會薪酬委員會報告

本公司董事會薪酬委員會已對S-K條例第402(B)項要求的薪酬討論和分析進行了審查，並與公司管理層進行了討論，基於此審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析包括在本委託書中。

薪酬委員會：

朱爾斯·馬爾茨(主席)

亞歷克斯·巴德

柯爾斯滕·格林

補償表

2022薪酬彙總表

下表顯示了在2022年、2021年和2020年獲得或支付給我們指定的高管的薪酬。

名稱和主要職位	年	薪金	庫存獎項⁽¹⁾	選擇權獎項⁽¹⁾	非股權激勵計劃補償⁽²⁾	所有其他補償⁽³⁾	總計補償
杜杜姆先生首席執行官兼董事長	2022	$600,000	$2,824,999	$6,296,219	$1,092,329	$3,000	$10,816,547
	2021	$573,875	$13,053,177	—	$1,600,203	$3,000	$15,230,255
	2020	$527,187	$2,842,399	$23,106,043	$100,203	—	$26,575,832
貝爾德女士首席運營官	2022	$468,000	$1,499,999	$3,941,333	$446,671	$3,000	$6,359,003
	2021	$466,913	$3,977,305	—	$330,933	$3,000	$4,778,151
	2020	$434,219	$1,289,200	$2,522,193	$80,933	$20,418	$4,346,963
阿奧庫佩先生首席財務官	2022	$422,727	$4,199,998	$2,446,967	$350,000	$3,000	$7,422,692
陳馳先生首席營銷官	2022	$425,000	$2,549,993	$3,170,758	$89,774	—	$6,235,525
*鮑頓女士首席法務官	2022	$425,000	$874,997	$2,299,110	$354,656	$3,000	$3,956,763
*鮑頓女士首席法務官	2021	$371,437	$1,532,529	—	$815,518	$3,000	$2,722,484
貝克倫德女士前臨時首席財務官	2022	$358,125	$599,991	—	—	$3,000	$961,116
貝克倫德女士前臨時首席財務官	2021	$291,288	$937,836	—	$250,000	$3,000	$1,482,124

(1)	代表授予我們的指定高管的股票獎勵和期權獎勵的總授予日期公允價值，根據ASC主題718計算。用於確定股票期權獎勵授予日期公允價值的假設載於我們截至2022年12月31日的經審計綜合財務報表附註14，該附註包含在公司於2023年2月27日提交給美國美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中。對於RSU，授予日期每股公允價值等於授予日期我們普通股在紐約證券交易所的收盤價。

(2)	表示根據我們的年度激勵獎金計劃賺取的現金金額，涉及2021年2月支付的2020年績效、2022年支付的2021年績效和2023年支付的2022年績效。

(3)	代表每個被任命的高管在2021年和2022年參加401(K)計劃的最高公司匹配金額為3,000美元，以及2020年向Baird女士支付的20,418美元現金，以補充她的住房支出。當公司於2020年6月轉換為在家工作的政策時，向Baird女士支付的此類現金終止。

2022年基於計劃的獎勵撥款情況表

下表彙總了2022年授予我們任命的高管的股權和其他獎勵。

名字	格蘭特日期	補償委員會批准日期	預計未來支出在非股權激勵下計劃獎⁽¹⁾			所有其他庫存獎項：數的股份的庫存或單位 (#)⁽²⁾	所有其他選擇權獎項：數的證券潛在的選項 (#)⁽³⁾	鍛鍊或基座價格選擇權獎項 ($/股)	格蘭特日期公平的價值股票和選擇權獎項⁽⁴⁾
名字	格蘭特日期	補償委員會批准日期	閥值 ($)	目標 ($)	極大值 ($)	所有其他庫存獎項：數的股份的庫存或單位 (#)⁽²⁾	所有其他選擇權獎項：數的證券潛在的選項 (#)⁽³⁾	鍛鍊或基座價格選擇權獎項 ($/股)	格蘭特日期公平的價值股票和選擇權獎項⁽⁴⁾
杜杜姆先生	2/24/2022	2/23/2022				563,872	1,042,820	5.01	$5,299,282
	2/24/2022	2/23/2022					2,085,640⁽⁵⁾	5.01	$3,821,935
			300,000	600,000	1,200,000
貝爾德女士	2/24/2022	2/10/2022				299,401	1,661,128	5.01	$5,441,333
			140,400	280,800	561,600
阿奧庫佩先生	2/24/2022	2/10/2022				838,323	1,031,307	5.01	$6,646,965
			135,000	270,000	540,000
陳馳先生	2/24/2022	2/10/2022				149,700	830,563	5.01	$2,720,661
	8/10/2022	8/2/2022				263,929⁽⁸⁾	348,432⁽⁹⁾	6.82	$3,000,090
			127,500	255,000	510,000
*鮑頓女士	2/24/2022	2/10/2022				174,650	968,991	5.01	$3,174,107
			127,500	255,000	510,000
貝克倫德女士	2/24/2022	2/10/2022				29,940			$149,999
	5/11/2022	4/26/2022				64,308⁽⁶⁾			$199,998
	8/10/2022	7/21/2022				36,656⁽⁷⁾			$249,994

(1)	基於公司業績的年度獎金部分可以從目標獎金的50%的門檻到最高200%的範圍。關於確定現金獎金的其他細節包括在上面的“薪酬討論和分析 - 年度激勵獎金計劃- 公司業績衡量”一節中。實際支付金額列於上文《薪酬討論與分析-年度激勵獎金計劃- 年度激勵獎金計劃支付》中，幷包含在上文的《2022年薪酬彙總表》中。

(2)	除非另有説明，股票獎勵(RSU)從2022年3月15日之後的第一個季度歸屬日期開始，在四年內以基本相等的季度分期付款方式授予，RSU在每個季度歸屬於3月15日、6月15日、9月15日和12月15日，以指定的高管在每個歸屬日期的連續服務為準。

(3)	除非另有説明，否則期權獎勵將在四年內按基本相等的月度分期付款方式授予，自2022年3月24日起生效，但須受指定高管自每個授予日期起連續服務的限制。

(4)	表示根據ASC主題718計算的此類股權獎勵的授予日期公允價值。被任命的高管實際實現的金額將根據許多因素而有所不同，包括我們在每次歸屬事件時的股價。確定授予日期股票期權獎勵的公允價值時使用的假設載於我們截至2022年12月31日的經審計綜合財務報表附註14，包括在公司於2023年2月27日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中。對於RSU，授予日每股公允價值等於授予日我們普通股在紐約證券交易所的收盤價。

(5)	歸屬時間表規定，在2022年2月24日之後的每個年度週年日，受期權約束的25%的股份將歸屬，前提是(I)Dudum先生在週年日仍受僱，以及(Ii)在週年日之前30個交易日中的20個交易日，我們A類普通股的收盤價超過每股10.00美元。如果之前沒有滿足股價目標條件，則歸屬在隨後的幾年中是累積的。

(6)	股票獎勵(RSU)在四年內以基本相等的季度分期付款方式授予，從2022年6月15日開始，RSU分別在3月15日、6月15日、9月15日和12月15日歸屬，但須受指定高管自每個歸屬日期起持續服務的限制。

(7)	股票獎勵(RSU)從2022年9月15日開始，以基本相等的季度分期付款方式在四年內授予，RSU分別在3月15日、6月15日、9月15日和12月15日授予，但受指定高管自每個授予日期起持續服務的限制。

(8)	股票獎勵(RSU)從2022年9月15日後的第一個季度歸屬日期開始，在四年內以基本相等的季度分期付款方式歸屬，RSU分別在3月15日、6月15日、9月15日和12月15日歸屬，但須受指定高管在每個歸屬日期的連續服務限制。

(9)	期權獎勵從2022年9月10日起在四年內按月支付大致相等的分期付款，以指定高管在每個授予日期的連續服務為準。

2022財年末未償還權益表

下表彙總了我們任命的高管在2022年12月31日持有的未償還股權獎勵。我們的A類普通股在2022年10月的最後一個交易日的收盤價為每股6.41美元，用於確定未歸屬的RSU的市值，這些RSU顯示在“未歸屬的股份或股票單位的市值(美元)”一欄中。

	期權大獎						股票大獎
名字	授予日期	數量證券潛在的未鍛鍊身體選項可操練⁽¹⁾	數的證券潛在的未鍛鍊身體選項不能行使	權益激勵措施平面圖獎項：數的證券潛在的未鍛鍊身體不勞而獲選項	選擇權鍛鍊價格(美元)	選擇權期滿日期	授予日期	數的股份或單位囤積那個沒有既得⁽²⁾	市場的價值股票或單位囤積那個沒有既得	權益激勵措施平面圖獎項：數量不勞而獲股票，單位或其他權利他們有未歸屬	權益激勵措施平面圖獎項：市場或支出的價值不勞而獲股份、單位或其他權利，即沒有既得
杜杜姆先生	6/17/2020	1,623,069	—	—	2.43	6/16/2030
	6/17/2020⁽³⁾	—	—	1,623,069	2.43	6/16/2030
	6/17/2020	3,246,139	—	—	2.43	6/16/2030
	12/23/2020	584,797	—	—	9.41	12/22/2030	12/23/2020	164,602	$1,055,099	—	—
							1/20/2021	99,845	$640,006	161,928	$1,037,958
							3/29/2021	65,970	$422,868	—	—
	2/24/2022	217,254	825,566		5.01	2/23/2032	2/24/2022	458,146	$2,936,716	—	—
	2/24/2022	—	—	2,085,640	5.01	2/23/2032
阿奧庫佩先生	2/24/2022	—	1,031,307		5.01	2/23/2032	2/24/2022	838,323	$5,373,650	—	—
貝爾德女士	3/29/2018⁽⁴⁾	925,664	—	—	0.40	3/28/2028
	11/6/2019	113,244	—	—	1.75	11/5/2029
	5/13/2020	779,072	—	—	2.43	5/12/2030
	12/23/2020	265,899	—	—	9.41	12/22/2030	12/23/2020	74,657	$478,551	—	—
							1/20/2021	49,486	$317,205	—	—
							3/29/2021	10,995	$70,478	—	—
	2/24/2022	346,068	1,315,060	—	5.01	2/23/2032	2/24/2022	243,264	$1,559,322	—	—
*鮑頓女士	5/13/2020	327,389	—	—	2.43	5/12/2030
	12/23/2020	106,540	—	—	9.41	12/22/2030	12/23/2020	29,812	$191,095	—	—
							1/20/2021	19,542	$125,264	—	—
							3/29/2021	32,985	$211,434	—	—
	2/24/2022	201,873	767,118	—	5.01	2/23/2032	2/24/2022	141,904	$909,605	—	—
貝克倫德女士	7/9/2019⁽⁴⁾	11,890	—	—	1.75	7/8/2029
	12/23/2020	22,648	—	—	9.41	12/22/2030	12/23/2020	38,221	$244,997	—	—
							1/20/2021	5,413	$34,697	—	—
							3/29/2021	24,189	$155,051	—	—
							2/24/2022	24,327	$155,936	—	—
							5/11/2022⁽⁵⁾	52,251	$334,929	—	—
							8/10/2022⁽⁶⁾	32,074	$205,594	—	—
陳馳先生	5/27/2021⁽⁴⁾	150,000	210,000	—	13.90	5/26/2031	5/27/2021⁽⁴⁾	150,000	$961,500	—	—
	2/24/2022	173,033	657,530	—	5.01	2/23/2032	2/24/2022	121,632	$779,661	—	—
	8/10/2022	29,036	319,396	—	6.82	8/9/2032	8/10/2022⁽⁶⁾	247,434	$1,586,052	—	—

(1)	除非另有説明，股票期權獎勵在四年內以基本相等的每月分期付款方式授予，從每個授予日期的一個月週年日開始，但須受指定執行幹事自每個授予日期起連續服務的限制。

(2)	RSU在四年期間內按基本相等的季度分期付款如下所示，以指定的執行官員在每個歸屬日期的連續服務為限：

•	對於於2020年12月23日、2021年1月20日和2021年3月29日授予的獎勵，歸屬從2021年6月15日開始，RSU 隨後在任何給定年份的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日(每個日期都是“公司季度歸屬日期”)進行歸屬。如果被任命的高管受到有資格的非自願終止僱傭和/或控制權變更(該術語在適用的RSU協議中定義)，某些RSU也將受到加速歸屬的約束。此外，某些RSU被授予為收入輸出RSU，在滿足2021年2月滿足的某些條件後開始歸屬，並在四年內歸屬。

•	對於2022年2月24日授予的獎勵，歸屬從2022年6月15日開始，此後每個公司季度歸屬日將授予RSU。

(3)	股票期權獎勵在達到某些業績指標時授予，但須受指定高管自每個授予日期起連續服務的限制。

(4)	股票期權獎勵在四年內授予，其中25%的股票期權獎勵在12個月後歸屬，其餘部分在此後大致相等的每月分期付款中歸屬，在每種情況下，均受指定高管自每個歸屬日期起連續服務的限制。

(5)	RSU從2022年6月15日開始在四年內歸屬，此後在每個公司季度歸屬日期歸屬，但受指定高管自每個歸屬日期起持續服務的限制。

(6)	RSU從2022年9月15日開始在四年內歸屬，此後在每個公司季度歸屬日起歸屬，但受指定高管自每個歸屬日起在我們的持續服務的限制。

期權行權和2022年歸屬股票表

下表提供了有關股票期權行使和2022年期間發生的RSU獎勵授予的信息。行權股票期權的價值反映了行權當日我們A類普通股的總行權價格與市場價格之間的差額乘以行權時購買的股份數量。2022年期間歸屬的RSU的價值反映了我們A類普通股在歸屬日期的每股收盤價乘以歸屬的股份數量。

	期權大獎		股票大獎
名字	股份數量收購日期鍛鍊	已實現的價值論鍛鍊	股份數量收購日期歸屬	已實現的價值論歸屬
杜杜姆先生	—	—	270,567	$1,478,542
貝爾德女士	120,059	$489,841	133,181	$722,397
*鮑頓女士	—	—	73,105	$400,877
陳馳先生	—	—	134,563	$711,018
貝克倫德女士	—	—	71,652	$383,518

僱傭協議

我們與杜杜姆先生和貝爾德女士簽訂了書面協議，協議於2021年1月21日生效。我們於2021年1月5日與鮑爾頓女士簽訂了書面協議。我們認為，這些安排是必要的，以吸引這些個人在完成業務合併後繼續擔任公司的高級管理人員，導致公司成為一家上市公司。此外，吾等於2021年4月19日於高級副總裁先生開始擔任本公司首席財務官(其後於2021年9月晉升為本公司首席增長官)上任時與其訂立書面協議，並於2022年1月24日獲委任為本公司首席財務官時與其訂立書面協議。

這些信函協議中的每一項都規定了“隨意”聘用 (意味着我們或被任命的高管可以在任何時候無故終止僱傭關係)，並規定了在該信函協議生效後最初適用於被任命的高管的薪酬安排，包括基本工資、根據我們董事會或薪酬委員會確定的客觀或主觀標準在每個財年獲得獎勵獎金的資格、參與我們為公司類似情況的員工提供的標準員工福利計劃，以及報銷本公司授權類型的所有合理業務費用，以及在執行函件協議下指定的高管的職責、責任和授權時合理和必要地產生或支付的所有合理業務費用。

信件協議還承認，每位被任命的高管已不時獲得、授予或購買我們A類普通股的股票，或可行使或可能結算為我們A類普通股的獎勵。所有該等股份或獎勵仍受其條款及授予、獎勵或出售該等股份或獎勵所依據的獎勵計劃的條款所規限(如適用)。

這些函件協議中的每一項都進一步規定了遣散費和授予控制和離職協議中所述的加速付款和福利，與函件協議同時生效。控制和服務協議中的這些更改在中有更詳細的討論“離職後補償”在下面和“終止或控制權變更時的潛在付款”下面。

這些信函協議還確認，被任命的高管受制於他或她之前或同時簽署的《員工保密信息和發明分配協議》，以及我們《員工手冊》中不時生效的條款和條件。

離職後補償

我們認為，制定合理和具有競爭力的離職後補償安排對於吸引和留住高素質的執行官員至關重要。杜杜姆先生、奧庫普先生、貝爾德女士、陳馳先生和鮑頓女士各自簽訂了《控制權變更和服務協議》，該協議規定在某些符合條件的僱傭關係終止的情況下，提供某些離職後報酬和福利，包括在公司控制權變更後終止僱傭關係。中詳細討論了控制和服務協議中的這些更改“終止或控制權變更時的潛在付款”下面。

這些離職後補償安排旨在向在某些情況下離開公司的指定高管提供合理補償，以促進他們過渡到新的工作崗位。此外，在某些情況下，我們尋求減輕任何潛在的僱主責任，並通過要求離任的指定執行幹事簽署一份我們可以接受的離職和離職協議，作為獲得離職後補償或福利的條件，從而避免未來的糾紛或訴訟。

我們還相信，這些安排的目的是在考慮我們的長期未來時，使我們指定的高管和我們的股東的利益保持一致。在公司控制權變更的情況下，這些安排的主要目的是讓我們指定的高管專注於進行符合我們股東最佳利益的所有公司交易活動，無論這些交易是否會導致他們自己的失業。

在確定各種情況下的支付和福利水平時，薪酬委員會區分了自願終止僱用和非自願終止僱用，其中包括我們無故終止僱用和指定執行幹事有充分理由終止僱用。在非自願終止僱傭的情況下，包括在公司控制權變更後，遣散費和福利被認為是適當的，考慮到上文所述的好處，以及被任命的高管離職至少部分是由於不在其控制範圍內的情況的可能性。相比之下，我們認為，在自願終止僱用的情況下支付報酬是不合適的，因為此類事件往往反映出被任命的執行幹事要麼表現不佳，要麼是做出了肯定的決定，終止了與我們的關係。

作為指定高管收到其控制權變更和服務協議中所述的任何付款或福利的條件，他或她將執行並允許以我們提供的形式全面解除以我們為受益人的索賠，遵守其對公司的持續義務(包括返還公司財產)，如果我們提出要求，他或她將立即辭去他或她在我們的所有職位，包括身為本公司董事會成員及本公司任何附屬公司的董事會成員。

即使控制權變更和離職協議中包含任何相反的規定，如果根據控制權變更和離職協議提供的付款和福利，連同指定高管收到或將收到的所有其他付款和福利(“付款”)構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，並且如果沒有這一規定，將繳納守則第499條所徵收的消費税(“消費税”)。然後，將(I)全額或(Ii)數額較少的款項支付給被任命的執行幹事，以導致不需要繳納消費税的部分付款，無論上述金額中的哪一個，考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及消費税，導致被任命的執行幹事在税後基礎上收到最大數額的福利，儘管全部或部分付款可能需要繳納消費税。

我們不使用與公司控制權變更有關的消費税支付(或“總額”)，也不對我們的任何高管承擔此類義務，包括我們的首席執行官或任何其他指定的高管。

薪酬委員會在確定年度薪酬時，不考慮根據《控制變更和離職協議》應支付的具體金額。然而，我們確實認為，為了提供具有競爭力的薪酬方案，這些安排是必要的。

有關與我們指定的執行人員簽訂的控制和離職協議變更的信息，以及截至2022年底根據這些安排可能支付的款項和福利的估計，請參閲“終止或更改控制時的潛在付款 “下面。

終止或控制權變更時的潛在付款

我們可能會在高管離職或公司控制權變更時向他們支付款項。此類付款是根據中所述的每位高管變更控制/離職協議支付的“離職後補償”上面。

自願辭職或因故終止工作

如果高管自願從本公司辭職或被本公司因故終止僱傭關係，則他或她無權獲得除既得退休收入以外的任何額外薪酬或福利。

非自願終止不涉及控制權變更

如果高管被非自願終止不涉及公司控制權變更的僱傭關係，並執行以我們為受益人的全面索賠，公司將在非自願終止後的必要時間內提供以下持續付款和福利：

•	執行幹事的月基本工資；

•	公司根據《眼鏡蛇法案》支付的每月健康保險費部分；

•	相當於執行幹事目標年度獎勵獎金機會的十二分之一的數額，假設目標達到100%；以及

•	期內加速歸屬未歸屬股權獎勵。

名字⁽¹⁾	現金⁽²⁾	權益		額外福利/ 優勢⁽⁴⁾	總計
名字⁽¹⁾	現金⁽²⁾	受限股票單位⁽³⁾	股票期權⁽⁴⁾	額外福利/ 優勢⁽⁴⁾	總計
杜杜姆先生	$1,200,000	$4,504,667	$11,433,386	$20,239	$17,158,292
貝爾德女士	$561,600	$697,645	$1,661,180	$10,817	$2,931,242
阿奧庫佩先生	$540,000	$2,015,118	$1,348,786	$21,626	$3,925,530
*鮑頓女士	$510,000	$403,945	$940,412	$21,626	$1,875,983
陳馳先生	$510,000	$785,584	$911,917	$13,342	$2,220,843

(1)	杜杜姆先生的潛在付款和福利是在他分居後的12個月內。對於貝爾德女士、鮑頓女士、林奇先生和奧庫佩先生來説，潛在的付款和福利是在這種分居後的九個月內。

(2)	這一欄包括必要期間的薪金續發和現金獎金支付。

(3)	本欄目包括加速授予必要期間的限制性股票單位獎勵。這些獎勵是使用我們股票在2022年最後一個交易日的收盤價進行估值的，而不考慮實際的歸屬日期。

(4)	本欄目包括加速授予必要期間的未償還股票期權獎勵。這些獎勵在2022年最後一個交易日使用布萊克-斯科爾斯計算方法進行估值，無論實際歸屬日期如何。

(5)	此列包括為僱主提供的醫療、牙科和視力福利支付的保費。

涉及控制權變更的非自願終止

如果高管被非自願終止僱傭，涉及公司控制權變更，並執行了以我們為受益人的全面索賠，則公司將在非自願終止後的必要時間內提供以下持續付款和福利：

•	執行幹事的月基本工資；

•	公司根據《眼鏡蛇法案》支付的每月健康保險費部分；

•	相當於執行幹事目標年度獎勵獎金機會的十二分之一的數額，假設目標達到100%；以及

•	全面加速授予所有未歸屬的股權獎勵。

名字⁽¹⁾	現金⁽²⁾	權益		額外福利/ 優勢⁽⁴⁾	總計
名字⁽¹⁾	現金⁽²⁾	受限股票單位⁽³⁾	股票期權⁽⁴⁾	額外福利/ 優勢⁽⁴⁾	總計
杜杜姆先生	$1,200,000	$7,599,107	$13,987,521	$20,239	$22,806,867
貝爾德女士	$748,800	$2,425,557	$5,336,547	$14,423	$8,525,327
阿奧庫佩先生	$720,000	$5,373,650	$3,237,089	$28,834	$9,359,573
*鮑頓女士	$680,000	$1,437,398	$2,994,410	$28,834	$5,140,642
陳馳先生	$680,000	$3,327,213	$3,744,921	$17,789	$7,769,923

(1)	杜杜姆先生的潛在付款和福利是在他分居後的12個月內。對於貝爾德女士、鮑頓女士、林奇先生和奧庫佩先生來説，潛在的付款和福利是在這種分居後的九個月內。

(2)	這一欄包括必要期間的薪金續發和現金獎金支付。

(3)	本欄目包括加速授予必要期間的限制性股票單位獎勵。這些獎勵是使用我們股票在2022年最後一個交易日的收盤價進行估值的，而不考慮實際的歸屬日期。

(4)	本欄目包括加速授予必要期間的未償還股票期權獎勵。這些獎勵在2022年最後一個交易日使用布萊克-斯科爾斯計算方法進行估值，無論實際歸屬日期如何。

(5)	此列包括為僱主提供的醫療、牙科和視力福利支付的保費。

董事薪酬

我們的董事會已經批准了一項董事薪酬計劃，該計劃於2021年1月生效，並經過修改，從2023年2月起包括風險委員會現金預付金。

每一位非董事僱員(作為風險委員會成員的僱員董事除外，他們有權獲得如下所述的風險委員會現金預付金)有資格因他們在以下董事會和委員會的服務而獲得年度現金預付金。此外，我們還報銷非僱員董事因出席董事會或委員會會議而產生的合理費用。

職位			固位器
董事會成員			$40,000
領銜獨立董事			$10,000
董事會非執行主席			$30,000
審計委員會主席			$20,000
薪酬委員會主席			$15,000
提名和公司治理委員會主席			$8,000
風險委員會主席			$8,000
審計委員會委員			$10,000
薪酬委員會委員			$7,500
提名和公司治理委員會成員			$4,000
風險委員會委員			$4,000

薪酬委員會將向每位成為董事董事會新成員的非員工頒發價值350,000美元的限制性股票單位的初始獎勵(“初始股權獎勵”)。初始股權獎勵將於他們當選之日或之後在合理可行的範圍內儘快授予。在董事繼續提供服務的情況下，初始股權獎勵將在初始股權獎勵授予日的每個週年日授予三分之一的受限制股票單位，為期三年。

此外，在隨後的每一年，薪酬委員會可能會向每位在年度股東大會後繼續在董事董事會任職的非員工頒發價值175,000美元的限制性股票單位獎勵(“年度股權獎勵”)。年度股權獎勵將在我們的年度股東大會日期或之後在合理可行的情況下儘快授予。在董事持續提供服務的情況下，年度股權獎將於(X)年度股權獎授予之日起12個月或(Y)下一次年度股東大會日期之前(X)全數授予。

如果新的非員工董事在年度股東大會日期以外的日期加入我們的董事會，則該非員工董事將獲得按比例年度股權獎勵中基於服務期限的部分已完成自該非員工董事被任命或當選為董事會成員之日起至下一次年度股東大會召開之日止。

如果我們在非僱員董事的持續服務終止之前發生公司控制權變更，初始股權獎勵和每個年度股權獎勵都將全數歸屬。

下表顯示了2022年適用於我們的非僱員董事的薪酬和福利。

2022年董事補償表

名字	賺取的費用或以現金支付⁽¹⁾	庫存獎項⁽²⁾	總計
亞歷克斯·巴德	$47,500	$174,994	$222,494
Ambar Bhattacharyya	$52,500	$174,994	$227,494
帕特里克·卡羅爾博士*	$27,027	$524,993	$552,020
德洛斯·科斯格羅夫博士	$40,000	$174,994	$214,994
柯爾斯滕·格林	$47,500	$174,994	$222,494
朱爾斯·馬爾茨	$65,000	$174,994	$239,994
林恩·周·奧基夫	$50,000	$174,994	$224,994
安德里亞·佩雷斯	$40,453	$174,994	$215,447
David·威爾斯	$60,000	$174,994	$234,994

*	Carroll博士從2022年2月1日起被任命為我們的董事會成員，並獲得了與我們非僱員董事的薪酬相一致的薪酬。卡羅爾博士於2022年12月5日重返公司工作，當時我們的董事會投票允許卡羅爾博士保留他的董事薪酬。

(1)	本欄中的金額包括現金預付金總額，如果適用，還包括委員會主席、委員會成員和董事首席獨立董事的預付金。

(2)	此列中的金額包括根據ASC第718主題計算的截至2022年12月31日的年度內授予董事的RSU的授予日期公允價值合計。截至2022年12月31日，科斯格羅夫博士擁有90,586份未平倉股票期權。截至2022年12月31日，董事們有以下未償還的RSU：A.Bard，47,700；A.Bhattacharyya，43,903；Carroll博士，25,659；Dr.C.Cosgrove，27,919；K.Green，47,700；J.Maltz，47,700；L.O‘Keefe，106,018；A，Perez，43,903；D.Wells，106,018。

股權薪酬計劃信息

下表彙總了截至2022年12月31日與我們的股權補償計劃有關的信息，根據這些信息，可能會不時授予股票期權、限制性股票單位或其他收購我們A類普通股股份的權利。

計劃類別	數量證券須為發佈日期：演練未完成的選項，認股權證及權利 (A)	加權的- 平均運動量價格傑出的期權、認股權證和權利 (B)	證券數量保持可用時間根據以下條款未來發行股權補償圖則(不包括反映在中的證券 A欄) (C)
股東批准的股權補償計劃	33,566,907⁽¹⁾	$4.20⁽²⁾	16,617,422⁽³⁾
未經股東批准的股權補償計劃	—	—	—
總計	33,566,907		16,617,422

(1)	包括總計21,404,849份股票期權(標準時間歸屬和業績歸屬)，加權平均行權價為4.20美元，加權平均剩餘壽命為5.99年，11,601,000個受限股票單位(標準時間歸屬和業績歸屬)，以及561,058份認股權證。

(2)	已發行股票期權的加權平均行權價不包括限制性股票單位，因為它們沒有行權價。

(3)

這一數字包括根據2020年股權激勵計劃可發行的10,963,031股A類普通股和根據2020年員工購股計劃可發行的5,654,391股A類普通股。2020年股權激勵計劃規定每年增加可供發行的股份；自2022年1月1日起至2031年1月1日(含)止的本公司計劃期限內每個會計年度的第一天，根據本計劃可發行的普通股總數將自動增加相當於(A)A類普通股總數加上(Ii)上一會計年度最後一天實際發行和發行的V類普通股總數的5%，或(B)我們董事會決定的較少數量的普通股(包括零股)。2020年員工購股計劃還規定每年增加可供發行的股票：自2022年1月1日起至2041年1月1日(含)止，在計劃期限內公司每個會計年度的第一天，根據本計劃可發行的普通股總數應自動增加，增加的數量應等於(1)A類普通股總數加上(2)上一會計年度最後一天實際發行和發行的第V類普通股總數、(Ii)12,000,000股普通股(取決於計劃中規定的調整)之和的1%的較小者。或(Iii)由本公司董事會決定的普通股數量。

薪酬與績效信息披露

根據S-K法規第402(V)條的要求，我們提供以下關於最近三個完整會計年度高管薪酬與公司財務業績之間關係的信息。在確定實際支付給我們的首席執行官(“PEO”)和我們的其他指定高管(“NEO”)的“薪酬”時，我們需要對以前在薪酬彙總表中報告的金額進行各種調整，因為美國證券交易委員會在S-K條例第(Br)402(V)項下的估值方法與薪酬彙總表中要求的不同。下表彙總了以前在我們的薪酬彙總表中報告的薪酬價值，以及2020、2021和2022財年在此部分所需的調整值。請注意，對於我們的近地天體，而不是我們的PEO，補償是按平均值報告的。有關我們的薪酬理念以及薪酬委員會如何使高管薪酬與我們的績效保持一致的更多信息，請參閲上面的《高管薪酬-薪酬討論與分析》。

年份*	摘要補償表合計對於PEO^(1,2)	補償實際上已支付致PEO^(1,3)	平均值摘要補償表格總計對於非- 聚氧乙烯近地天體^(1,4)	平均值補償實際上已支付致非- 聚氧乙烯近地天體^(1,5)	初始固定值 100美元投資基於：		淨虧損 (在數千人)⁽⁸⁾	公司- 已選擇測量* 收入 (在數千人)⁽⁹⁾
年份*	摘要補償表合計對於PEO^(1,2)	補償實際上已支付致PEO^(1,3)	平均值摘要補償表格總計對於非- 聚氧乙烯近地天體^(1,4)	平均值補償實際上已支付致非- 聚氧乙烯近地天體^(1,5)	總計股東返回 (“TSR”)⁽⁶⁾	同級組總計股東返回⁽⁷⁾	淨虧損 (在數千人)⁽⁸⁾	公司- 已選擇測量* 收入 (在數千人)⁽⁹⁾
2022	$10,816,547	$10,725,679	$4,987,020	$5,825,534	$42	$47	$(65,678)	$526,916
2021	$15,230,255	$26,759,950	$3,330,464	$741,286	$42	$90	$(107,659)	$271,878
2020	$26,575,832	$74,015,273	$3,857,691	$9,034,592			$(18,114)	$148,757

(1)	我們三年的PEO都在這張表上安德魯·杜杜姆，我們的首席執行官。表中所列年份的近地天體如下：

•	2022年：我們的首席財務官Yemi Okupe(於2022年1月加入公司)，我們的首席運營官Melissa Baird，我們的首席法律官兼公司祕書Soleil Boughton，我們的首席增長官Michael chi(他於2021年4月加入公司)，以及我們的財務總監艾琳·貝克倫德，我們的財務總監高級副總裁。

•	2021年：梅麗莎·貝爾德；索萊爾·鮑頓；艾琳·貝克倫德；我們的前首席財務官斯賓塞·李；以及我們的首席醫療官帕特里克·卡羅爾博士(他於2022年1月離開公司，2022年12月返回公司)

•	2020年：梅麗莎·貝爾德和斯賓塞·李。

(2)	第二欄中報告的美元金額是索償彙總表“合計”一欄中為每一所涉財政年度相應年度報告的杜杜姆先生的總薪酬金額。請參考“高管薪酬-高管薪酬表-薪酬彙總表”。

(3)	第三欄中報告的美元數額是按照S-K條例第402(V)項計算的“實際支付”給Dudum先生的賠償額。美元數額並不反映在適用的財政年度內獲得或收到或支付給杜杜姆先生的實際賠償額。根據《S-K條例》第402(V)項的要求，對杜杜姆先生每個會計年度的總薪酬進行了如下調整，以確定實際支付的薪酬：

年	已報告摘要補償表合計聚氧乙烯	(減去)原件贈與日期交易會價值關於股票獎勵的和選項獲獎時間：年^(a)	添加年終公允價值未歸屬的獎項授予於年^(B)(C)	(減法)更改按公允價值計算未歸屬的股權獎在之前授予年份^(B)(C)	在中添加更改公允價值既得利益的股權獎^(B)(C)	補償實際支付給聚氧乙烯
2022	$10,816,547	($9,121,217)	$10,957,883	($2,651,860)	$724,326	$10,725,679
2021	$15,230,255	($15,597,595)	$4,231,043	($16,837,455)	$39,733,702	$26,759,950
2020	$26,575,832	($25,948,442)	$70,775,628	—	$2,612,255	$74,015,273

(a)	授予日股權獎勵的公允價值代表適用會計年度的“股票獎勵”和“期權獎勵”欄(視情況而定)中報告的總金額。

(b)	表中不包括下列情況的價值變化，因為這兩種情況均不適用於報告的獎勵：(1)對於在適用年度內被確定未能滿足適用歸屬條件的前幾年授予的獎勵，扣除相當於上一財政年度結束時的公允價值的金額；(2)在歸屬日期之前的適用年度支付的股票或期權獎勵的任何股息或其他收益的美元價值，而該紅利或其他收益沒有反映在該獎勵的公允價值中，或包括在該適用年度總薪酬的任何其他組成部分中。RSU獎勵使用授予時的公司股票價格以及隨後的估值，使用適用的年終或歸屬日期的收盤價進行估值。股票期權獎勵在授予時使用Black-Scholes和蒙特卡洛模型進行估值(如第39頁的薪酬摘要表腳註1所披露)。年終或歸屬時的後續公允價值計算

日期也使用布萊克-斯科爾斯模型，基於收盤價、波動率和截至適用年終或歸屬日期確定的無風險利率。基於業績的期權在授予時使用蒙特卡羅模擬模型進行估值，也在適用的年終或歸屬日期使用蒙特卡羅模擬進行重新估值。

(c)	這些金額既反映了已授予和歸屬於覆蓋年度的獎勵的公允價值，也反映了歸屬於覆蓋年度的前幾年授予的獎勵的公允價值同比變化。

(4)	第四欄中報告的美元金額代表每一適用年度我們的近地天體作為一個整體(不包括我們的PEO)在彙總表“合計”欄中報告的金額的平均值。

(5)	第五欄中報告的美元數額是按照S-K條例第402(V)項計算的按組(不包括我們的近地天體)向我們的近地天體“實際支付”的平均賠償額。美元金額不反映在適用的財政年度內，我們的近地天體作為一個整體(不包括我們的PEO)賺取或收到或支付給我們的實際平均賠償額。根據《條例S-K》第402(V)項的要求，按照上文附註3所述的相同方法，對我們的近地天體(不包括我們的近地天體)在每個財政年度的平均總補償額進行了以下調整，以確定實際支付的補償額：

年	平均值已報告摘要補償表合計非近地軌道近地天體	(減去)原件贈與日期交易會價值關於股票獎勵的和期權大獎按年批出^(a)	添加年終公允價值未歸屬的獎項授予於年^(B)(C)	加/(減) 公平中的變化價值未既得權益獲獎時間：前幾年^(B)(C)	添加更改按公允價值計算既得利益的權益獎項^(B)(C)	平均值補償實際支付給非近地軌道近地天體
2022	$4,987,020	($4,316,629)	$4,748,857	$4,098	$402,188	$5,825,534
2021	$3,330,464	($2,308,374)	$376,134	($942,620)	$285,682	$741,286
2020	$3,857,691	($3,277,456)	$4,889,151	$2,889,851	$675,355	$9,034,592

(a)	授予日股權獎勵的公允價值是指適用會計年度薪酬摘要表中適用的“股票獎勵”和“期權獎勵”欄中為我們的近地天體(不包括我們的PEO)報告的總金額的平均值。

(b)

見上表腳註(B)。

(c)

見上表腳註(C)。

(6)	累計TSR的計算方法是，假設股息再投資，將測算期內的累計股息金額除以測算期末和期初的股價差額除以測算期初的股價。由於我們的股票在2020年未公開交易，該表不提供該年的TSR信息。我們的股票於2021年1月21日開始公開交易，這是2021年測算期的開始。2021年或2022年沒有支付任何股息。

(7)	代表加權同業組TSR，根據各公司在顯示回報的每個期間開始時的股票市值進行加權。用於此目的的同行組是納斯達克互聯網指數。由於我們的普通股在2020年未公開交易，因此該表不顯示該年的同業集團TSR信息。我們的股票於2021年1月21日開始公開交易，這是2021年測算期的開始。

(8)	報告的美元金額代表公司在適用會計年度經審計的財務報表中反映的淨虧損金額。

(9)

報告的美元金額代表公司在適用年度經審計的財務報表中反映的收入金額，包括在線收入和批發收入。在線收入是指在我們的平臺上銷售的產品和服務，扣除退款、積分和按存儲容量使用計費後的淨額，包括根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)記錄的收入確認調整，主要與遞延收入和退貨準備金有關。在線收入來自於通過我們的網站和移動應用程序直接銷售給消費者。我們的在線收入包括客户通過我們的在線平臺直接購買的產品和服務。我們的大部分在線收入是基於訂閲的，其中客户同意定期計費，以便產品和服務自動交付給他們。批發收入是指通過批發採購協議向零售商銷售非處方藥產品。我們只向批發合作伙伴銷售非處方藥產品。本公司已確定收入是財務業績衡量標準，在本公司的評估中，該財務業績衡量標準代表了本公司使用的最重要的績效衡量標準，用於將最近結束的財政年度實際支付給公司近地天體的薪酬與公司業績掛鈎。

薪酬與績效表中顯示的信息分析表

如《高管薪酬 -薪酬討論與分析》一節中更詳細地描述的那樣，公司的高管薪酬計劃強調我們在競爭人才的市場中保持有競爭力的高管薪酬計劃，並在我們的高管中培養所有權心態。因此，我們提供固定薪酬的薪酬方案、通常與我們的年度財務和運營目標及業績保持一致的短期激勵措施，以及旨在使我們的高管利益與股東利益保持一致的長期激勵措施。作為一家相對較新的公司和新上市公司(成立於2017年，並於2021年上市)，公司的薪酬計劃和理念正在與公司一起成長和發展。

雖然公司利用多項績效衡量標準來使高管薪酬與公司績效保持一致，但並非所有這些公司衡量標準都列於薪酬與績效表中，而且此類衡量標準的設計/意圖並不是專門將我們在任何給定年度的績效與根據S-K規則第402(V)項定義和計算的 “實際支付的薪酬”相一致。根據

根據S-K法規第402(V)項，公司提供以下説明：(1)公司用來將業績與公司近地天體實際支付的薪酬掛鈎的最重要的財務業績衡量標準，以及(2)我們的高管薪酬與薪酬與績效表中的財務信息之間的關係。

財務業績衡量標準

我們的薪酬理念將高管薪酬與公司管理層、董事會及其薪酬委員會在評估業務整體業績時跟蹤的關鍵財務指標聯繫起來，即收入和調整後的EBITDA。該公司的薪酬理念還將股票價格作為衡量標準，特別是在為我們的首席執行官設計長期激勵性薪酬時。因此，公司用來將最近結束的會計年度實際支付給公司近地天體的高管薪酬與公司業績掛鈎的最重要的財務業績衡量標準如下：

•

收入

•	調整後的EBITDA

•

股票價格

在這些衡量標準中，我們選擇收入作為最重要的衡量標準，並將適用會計年度的結果包含在上面的薪酬與績效表中。

實際支付的薪酬與表中信息的關係

累計公司TSR和對等組TSR

實際支付給Dudum先生的賠償金額與本公司在表中所示兩個適用年度的累計TSR保持一致。實際支付的薪酬與本公司在本報告所述期間的累計TSR保持一致是因為股權獎勵佔實際支付給阿爾杜杜姆先生的薪酬的很大一部分。於上述兩個適用年度內，本公司實際支付予本公司其他近地天體的平均補償金額有所增加，而本公司的累積TSR則於列報期間保持不變，而同業集團同期的累積TSR則下降。

淨收益/(虧損)

如薪酬與績效比較表所示，本公司於所列三個年度每年均錄得淨虧損。作為一家成長型公司，在2022年作為上市公司的第一個全年期間，我們將繼續發展和成熟，在公司生命週期的這一階段，我們沒有將淨收益(虧損)作為高管薪酬計劃的績效衡量標準。從2020年到2021年，我們的淨虧損在很大程度上是由於我們成為上市公司的交易造成的。我們2022年的淨虧損同比減少了約39%。在這兩年的時間裏，我們的PEO實際支付的補償減少了，而我們其他近地天體的實際支付的補償增加了。

收入

我們的收入在2020年、2021年和2022年期間每年都在增長。由於收入增長是公司當前的主要目標，預計也將繼續是一個重要目標，我們的薪酬委員會認為這一衡量標準在設計我們的高管薪酬計劃時非常重要。在薪酬與績效表中列出的年份(2020年至2022年)，雖然收入逐年增長，但我們的PEO實際支付的薪酬減少了，而我們其他近地天體的實際支付的薪酬增加了。

CEO薪酬比率

根據美國證券交易委員會規則，我們需要提供以下關於2022財年首席執行官杜杜姆先生的年總薪酬與我們員工(除杜杜姆先生以外)的年薪酬中位數之間的關係的信息：

•	據本委託書所載“2022財年薪酬摘要表”的“薪酬總額”一欄所述，杜杜姆先生的年度薪酬總額為10,816,546美元。

•	本公司所有員工(除杜杜姆先生外)(包括我們的合併子公司和可變權益實體)的中位數員工的總年薪為111,564美元。

•	綜上所述，2022財年，杜杜姆先生的年薪總額與我們員工年薪總額的中位數之比為97：1。

我們認為，這一薪酬比率是按照1933年證券法下S-K條例第402(U)項計算的合理估計。

在我們的2022財年分析中使用的員工中值是使用2022財年的年化基本工資、獎金和股權薪酬確定的。這類僱員的年總薪酬是根據S-K條例第402(C)(2)(X)項的要求計算的，得出上文披露的年總薪酬中位數。

獨立註冊會計師事務所

獨立註冊會計師事務所變更

如先前所披露，董事會審計委員會於2021年1月25日通過一項決議案，委任畢馬威會計師事務所(“畢馬威”)為Hims&Hers的獨立註冊會計師事務所，負責審計Hims&Hers截至2021年12月31日止財政年度的綜合財務報表。畢馬威在業務合併前擔任HIMS的獨立註冊會計師事務所。關於委任畢馬威會計師事務所WithumSmith+Brown PC(“Withum”)，Oaktree Acquisition Corp.(“OAC”)在業務合併前的獨立註冊會計師事務所，獲悉將由畢馬威取代其為Hims&Hers的獨立註冊會計師事務所，在完成對Hims&Hers截至2020年12月31日止財政年度的綜合財務報表(僅包括業務合併前OAC的賬目)的審計後生效。

Withum關於華僑銀行截至2020年12月31日及截至財年12月31日的財務報表的報告不包含不利意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。

正如之前在2021年1月26日提交的當前8-K表格報告中披露的那樣，在截至2019年12月31日的財政年度和隨後的截至2021年1月20日的過渡期內，華僑與Withum在會計原則或實踐、財務披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧，如果這些分歧沒有得到令Withum滿意的解決，將導致其在該等年度的OAC財務報表報告中參考分歧的主題。

此外，截至2021年5月14日，Withum對公司截至2020年12月31日的資產負債表以及截至2020年12月31日年度的相關經營報表、股東權益變動和現金流量發表意見的日期，HIMS 和她與Withum之間在任何會計原則或實踐、財務披露或審計範圍或程序方面沒有分歧，如果不能得到令Withum滿意的解決，將使其在其關於HIMS&HIMS公司該年度財務報表的報告中提及分歧的主題。

在8-K表格中，吾等披露，在截至2019年12月31日的財政年度及其後截至2021年1月20日的過渡期內，並無“須予報告的事項”(定義見1934年證券交易法(“交易法”)下S-K規例第304(A)(1)(V)項的定義)。

此外，截至2021年5月14日，Withum就截至2020年12月31日止年度的本公司資產負債表及相關營運報表、股東權益變動及現金流量發表意見的日期，並無“須呈報事項”(定義見證券交易法S-K規例第304(A)(1)(V)項)。

在Form 8-K中，我們披露，在截至2019年12月31日的財政年度和隨後的截至2021年1月20日的過渡期內，HIMS和HIMS的任何一方或代表HIMS&HERS的任何一方都沒有就(I)將會計原則應用於已完成或擬議的指定交易或可能就HIMS&HIMS的合併財務報表提出的審計意見的類型與畢馬威進行磋商，而畢馬威在就任何會計、審計或財務報告問題作出決定時考慮的重要因素，或(Ii)存在任何分歧(該詞的定義見S-K條例第304(A)(1)(Iv)項)或須報告的事件(該詞的定義見S-K條例第304(A)(1)(V)項)或須報告的事件，畢馬威並未向其提供任何書面報告或口頭意見。

此外，在截至2021年5月14日的後續期間內，希姆斯和她的任何一方或代表希姆斯和她的任何一方都沒有就(I)將會計原則應用於已完成或擬議的特定交易，或可能就希姆斯和她的合併財務報表提出的審計意見的類型與畢馬威進行磋商。而畢馬威並未向HIMS提供任何書面報告或口頭建議，而該書面報告或口頭建議是HIMS在就任何會計、審計或財務報告問題作出決定時考慮的一個重要因素，或(Ii)涉及任何存在任何分歧的事項(如S-K條例第304(A)(1)(Iv)項及相關指示所界定)或須報告事件(如S-K條例第304(A)(1)(V)項所界定)。

我們以8-K表格的形式向Withum提供了公司作出的上述披露的副本。維瑟姆向希姆斯提供了一封日期為2021年1月26日的致美國證券交易委員會的信，表示同意

希姆斯和她的陳述如上所述。Withum的信件副本，日期為2021年1月26日，已作為8-K表格的證物提交。吾等亦分別向Withum及KPMG提供一份前述額外披露資料的副本，並讓各自有機會在一份簡短聲明中陳述其意見，該簡短聲明將包括在本委託書內，前提是本公司認為本公司根據本條“獨立註冊會計師事務所變更”作出的任何聲明不正確或不完整。Withum和KPMG各自告知HIMS&HERS，它審查了本節“獨立註冊會計師事務所變更”項下的披露，沒有提交此類聲明的依據。

審計、審計相關費用、税費和所有其他費用

下表列出了2021年由Withum開具賬單並支付給 Withum的總費用。

			2021
審計費⁽¹⁾			$64,375

(1)	審計費用包括為遵守上市公司會計監督委員會制定的標準而提供的服務的費用，包括對我們合併財務報表的審計。這一類別還包括與法定備案文件相關的審計費用或通常只有主要獨立審計師才能合理提供的服務，例如同意、協助和審查我們的美國證券交易委員會備案文件。

2023年獨立註冊會計師事務所

審計委員會已選擇畢馬威會計師事務所作為獨立的註冊會計師事務所，負責審計本公司截至2023年12月31日的財政年度的綜合財務報表。雖然不需要股東就此事採取行動，但審計委員會和董事會認為，鑑於獨立註冊會計師事務所在報告本公司綜合財務報表方面所扮演的角色，尋求股東批准這一選擇是適當的。批准需要出席股東大會的大多數合格股份在線或委託代表投贊成票並就此進行表決。如果這一任命沒有得到股東的批准，審計委員會可以重新考慮其選擇。

畢馬威有限責任公司的一名或多名代表預計將出席年會。如果他們願意發言，他們將有機會發言，並將有機會回答適當的問題。

審計、審計相關費用、税費和所有其他費用

下表列出了畢馬威在2021年和2022年收取的總費用。

	2022	2021
審計費⁽¹⁾	$2,350,000	$2.729.087
與審計相關的服務費	$15,000⁽²⁾	$115,000⁽³⁾
總計	$2,365,000	$2,844,087

(1)	審計費用包括為遵守上市公司會計監督委員會制定的標準而提供的服務的費用，包括對我們合併財務報表的審計。這一類別還包括與法定備案文件相關的審計費用或通常只有主要獨立審計師才能合理提供的服務，例如同意、協助和審查我們的美國證券交易委員會備案文件。

(2)	與審計相關的服務費包括與我們的S-8備案相關的費用。

(3)	與審計相關的服務費包括與我們的8-K申報、S-1申報以及對以前發佈的合併財務報表重新編制的審計相關的費用。

審批政策和程序

我們審計委員會的正式書面章程要求審計委員會(I)事先審查和批准審計的範圍和計劃以及審計費用，以及(Ii)事先(或在美國證券交易委員會規章制度允許的情況下，隨後)批准由獨立審計師開展的所有法律法規未禁止的非審計和税收服務以及任何相關費用。我們的審計委員會已就聘用獨立會計師為本公司提供服務採取了預先批准的政策和程序。預批政策和程序提供了一份預批服務清單，其中詳細描述了特定的審計、審計相關、税務和其他經審計委員會根據

到保單上。對於每項擬議的預先批准的服務，畢馬威必須向審計委員會提供關於將提供的具體服務的詳細備份文件。任何預批的期限為自預批之日起12個月，除非審計委員會特別規定了不同的期限。未不時列入預先核準服務清單的所有其他審計和非審計服務，必須由審計委員會明確預先核準。根據該政策，預先審批權授予審計委員會主席，或由主席指定的一名或多名其他成員，此人應向審計委員會下次預定會議報告任何預先批准的決定，以供批准。審計委員會根據預先批准的政策和程序預先批准了畢馬威在2022財年提供的所有服務。

董事會審計委員會報告

本報告中的材料不是“徵集材料”，不被視為在美國證券交易委員會“備案”，也不會以引用的方式納入希姆斯根據證券法或交易法提交的任何文件，無論是在本報告日期之前或之後提交的，也不考慮此類文件中的任何一般註冊語言。

本公司董事會的審計委員會由三名非僱員董事組成，並根據本公司董事會通過的書面章程運作。我們的董事會每年審查紐約證券交易所上市標準對審計委員會成員獨立性的定義，並確定審計委員會的每一名成員都符合該標準。董事會認定巴塔查裏亞先生和奧基夫女士通曉財務，而威爾斯先生符合美國證券交易委員會規定所指的審計委員會財務專家資格，並擁有紐約證券交易所上市準則所指的會計或相關財務管理專業知識。

審計委員會的主要目的是協助我們的董事會對我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計進行全面監督。審計委員會負責選擇和聘用我們的獨立審計師，並批准由獨立審計師提供的審計和非審計服務。審計委員會的職能在其章程中得到了更全面的描述，我們的董事會通過了章程，審計委員會每年都會對其進行審查。

在履行監督職能時，審計委員會在2023年2月的委員會會議上審查並與管理層討論了HIMS&HERS截至2022年12月31日的年度經審計的財務報表(“HIMS&HERS財務報表”)以及對HIMS&HERS財務報告的內部控制的評估。

審計委員會已保留畢馬威會計師事務所作為公司2023年的獨立審計師。

審計委員會還與獨立註冊會計師事務所HIMS&HERS討論了上市公司會計監督委員會(以下簡稱PCAOB)和美國證券交易委員會適用要求需要討論的事項。審計委員會收到了PCAOB關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求的獨立註冊會計師事務所的書面披露和信函，並與獨立會計師討論了獨立會計師的獨立性。

根據上述審查及討論，審計委員會建議董事會將HIMS及HERS財務報表納入2022年年度報告。

董事會審計委員會提交：

David·威爾斯(主席)

Ambar Bhattacharyya

林恩·周·奧基夫

建議1

董事的選舉

我們的董事會目前由11名董事組成。我們每一位董事的任期將在年會上屆滿。本公司董事會已提名Andrew Dudum、Alex Bard、Ambar Bhattacharyya、Dr.Patrick Carroll，M.D.、Dr.Delos Cosgrove，M.D.、Lynn Chou O‘Keefe、Christian Pendarvis、Andrea Perez和David Wells參加股東周年大會的選舉。現任董事董事葛霖女士及馬爾茨先生並未獲提名連任，並將於股東周年大會結束後立即停任董事職務，屆時組成董事會的董事人數將由11名減至9名。我們衷心感謝格林女士和馬爾茨先生為公司提供的服務。如果每一位被提名人當選，他們將在我們的董事會任職，直到我們的2024年年度股東大會和他們各自的繼任者選出並獲得資格為止。董事年度大會的提名人選、截至2023年4月28日的年齡、他們的職位和在公司擔任的職務如下。董事會成員的其他履歷信息載於本委託書的標題下董事、高管和公司治理-董事和高管。

只要Dudum先生及其關聯公司和獲準受讓人持有的第V類普通股股份繼續流出，我們的重新註冊證書規定，我們的董事會將不會被分為三個董事類別，我們所有的董事將每年重新選舉。

在所有V類普通股全部股份“日落”並以一對一的方式轉換為A類普通股的日期後，我們打算將董事會分為三類董事，每類董事的任期為三年。

每個被提名參選的人都同意在當選後任職。董事是通過親自或委託代表適當投票的方式選出的。這意味着獲得最多贊成票的被提名人將當選。由已執行的委託書所代表的股份將被投票表決，如果這樣做的授權未被拒絕，則將用於選舉下列九名被提名人。但是，如果您是街頭股東，這意味着您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人持有，您的股票將不會被投票選舉董事，除非您已向您的被提名人提供投票指示。

年度會議的被提名者

名字	年齡	與他和她的職位
安德魯·杜杜姆	34	董事首席執行官兼董事長
亞歷克斯·巴德	48	董事
Ambar Bhattacharyya	40	董事
帕特里克·卡羅爾博士醫學博士。	65	董事
戴洛斯·科斯格羅夫醫學博士。	82	董事
林恩·周·奧基夫	46	董事
安德里亞·佩雷斯	42	董事
克里斯蒂安·彭達維斯	53	董事
David·威爾斯	51	董事

我們認為，董事的被提名人反映了一個由以下董事組成的董事會：(I)主要是獨立的，(Ii)高度正直，(Iii)在商業、政府或技術政策制定層面具有廣泛的商業相關知識和經驗，包括他們對公司行業和業務的瞭解，(Iv)具有能夠提高董事會整體有效性的個人資格、關係和經驗，(V)滿足適用規則可能要求的其他要求，例如關於審計委員會成員的財務知識或財務專業知識，(Vi)致力於提高股東價值，以及(Vii)有足夠的時間履行職責，並根據經驗提供洞察力和實踐智慧。被提名者的具體經驗、資歷、屬性或技能有助於我們得出被提名人應該擔任董事的結論，他們的傳記中提到了這些經驗、資質、特質或技能。

董事會一致建議

投票給九位董事提名者中的每一位。

建議2

批准委任畢馬威律師事務所為我們的

本財政年度獨立註冊會計師事務所

截至2023年12月31日

審計委員會任命我們的獨立註冊會計師事務所。審計委員會評估我們獨立註冊的公共會計師事務所的資格、業績和獨立性，並決定是否重新聘用我們目前的事務所。作為評估的一部分，審計委員會除考慮其他因素外，還考慮事務所提供的服務的質量和效率，包括主要審計合作伙伴和指派給我們的審計團隊的業績、技術專長、行業知識和經驗；事務所的整體實力和聲譽；事務所相對於我們業務的全球能力；以及事務所對我們運營的瞭解。畢馬威會計師事務所(“畢馬威”)自2019年以來一直是Hims&Hers及其前身的獨立註冊公共會計師事務所。除了作為我們的審計師並提供審計和允許的非審計相關服務外，畢馬威及其任何成員均與我們沒有任何直接或間接的財務利益或任何聯繫。經考慮上述及其他因素後，審計委員會已委任畢馬威擔任截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。

我們的章程、其他管理文件或適用法律都不需要股東批准選擇畢馬威作為我們的獨立註冊會計師事務所。然而，董事會將畢馬威的選擇提交給股東批准，這是一個良好的公司治理問題。如果股東未能批准遴選，我公司董事會審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使遴選獲得批准，本公司董事會的審計委員會如認為有關改變將符合本公司及其股東的最佳利益，則可在年內任何時間酌情指示委任不同的獨立核數師。畢馬威的代表預計將出席年會，並將有機會發言，如果他們希望這樣做，並回答適當的問題。

在年會上，需要獲得大多數投票者的贊成票，才能批准畢馬威作為我們截至2023年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所的任命。棄權票和中間人反對票將被視為出席，以確定是否有法定人數，但不會被視為對本提案投贊成票或反對票，因此對錶決結果沒有影響。

董事會一致建議

投票支持批准畢馬威有限責任公司的任命

作為我們的獨立註冊會計師事務所

截至2023年12月31日的財年。

建議3

關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票

我們要求我們的股東在諮詢的基礎上批准本委託書中披露的我們指定的高管的薪酬。雖然這是一次諮詢投票，對我們或我們的董事會沒有約束力，但我們股東表達的意見，無論是通過這次投票還是其他方式，對管理層和董事會都很重要，因此，董事會和薪酬委員會打算在未來就我們的高管薪酬計劃做出決定時審查和考慮投票結果。根據《交易所法案》第14A條的規定，這項 “薪酬話語權”投票被認為是良好的公司治理。

正如我們在本委託書的薪酬討論和分析(“CD&A”)中解釋的那樣，我們的高管薪酬計劃旨在吸引、獎勵和留住我們指定的高管，他們對我們公司的成功至關重要。我們的計劃對實現特定年度和戰略目標的指定高管進行獎勵。我們強烈建議您審閲CD&A。

薪酬委員會審查我們任命的高管的薪酬計劃，以確保高管薪酬結構符合我們股東的利益和當前的市場實踐。所有委員會成員都是獨立董事，他們將普遍接受的治理實踐應用於薪酬決定。

我們相信，我們的高管薪酬設計、政策和戰略對於激勵我們的高管尋求創新的解決方案至關重要，這些解決方案有助於HIMS&HERS的持續成功。因此，我們的董事會要求我們的股東通過對以下決議投下不具約束力的諮詢票，以表示他們支持本委託書中所述的我們任命的高管的薪酬：

“決議案：股東批准本公司指定高管的薪酬，如委託書中的薪酬討論與分析、薪酬表格及相關披露所披露。”

董事會一致建議投票“贊成”

批准公司高管薪酬

附加信息

2024年股東年會的股東提名和提案

根據美國證券交易委員會規則14a-8，一些股東提案可能有資格包含在公司2024年股東年會的委託書中。要考慮納入明年的委託書，我們的祕書必須在2023年12月30日營業結束前收到我們的主要執行辦公室的股東提案，該辦公室位於舊金山94123號，523號栗子街2269號。

將在我們的2024年股東年會上提交的不打算包含在委託書中的提案必須根據我們的章程中適用的提前通知條款提交。我們的章程規定，對於要在年度會議上審議的董事會股東提名或其他建議，股東必須及時向我們的祕書發出關於此事的書面通知，地址是我們的主要執行辦公室，地址：2269栗子街，#523，San Francisco，California 94123。為了及時，我們的祕書必須在上一年年會一週年前不少於90天也不超過120天收到通知。但是，如果某一年的年會日期比上一年年會的一週年提前30天以上，或推遲70天以上，股東通知必須在不早於股東周年大會前120天及不遲於(A)股東周年大會日期前第90天及(B)股東周年大會日期通知郵寄或公開披露股東周年大會日期的翌日(以較早發生者為準)收市之較後日期收到。假設我們2023年股東年會的日期不是那麼提前或推遲，希望在2024年股東年會上提出建議的股東必須在2024年2月2日至2024年3月3日之前通知我們。該通知必須就股東提議在2024年股東年會上提出的每一事項提供我們的章程所要求的信息。建議您查看我們的章程，其中描述了此類信息以及有關提前通知股東提案和董事提名的其他要求。我們現行章程的副本可在我們網站的投資者關係部分找到，網址為 https://investors.forhims.com/governance.除了滿足我們章程的前述要求外，為了遵守通用委託書規則，打算徵集委託書以支持我們被提名人以外的董事被提名人的股東，必須不遲於2024年4月2日提交通知，闡明交易法第14a-19條所要求的信息。

地址相同的股東

如果您與一個或多個其他HIM及其股東居住在同一地址，則您的經紀人、銀行或其他被指定人可能已向您發送通知，説明您的家庭通過該經紀人、銀行或其他被指定人持有股票的每家公司只會收到一份年報和委託書。這種只發送一份代理材料副本的做法被稱為“持家”。這一程序降低了打印成本和郵費，還有助於保護環境。如果您收到家政信息，則只有一份我們的代理材料副本將發送到您的地址，除非該地址的任何股東發出不同的指示。

如有書面或口頭要求，本公司將立即將委託書材料的單獨副本交付給共享地址的任何股東，並將單份文件交付給該股東。如果您和其他與您共享地址的股東參與房屋管理，並且您希望現在收到我們的代理材料的單獨副本或停止您未來參與房屋管理，請免費聯繫Broadbridge Financial Solutions，Inc.，電話：1-866-540-7095，或寫信給Broadbridge Financial Solutions， Inc.，收信人：HouseHolding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。任何共享同一地址並收到多份我們的委託材料副本的股東，如果希望在未來只收到一份副本，可以通過上面列出的地址或電話聯繫他們的銀行、經紀人或其他被指定人或我們的投資者關係部。

其他事項

董事會並不知悉將於股東周年大會上提交審議的其他事項。如有任何其他事項提交股東周年大會，則隨附的委託書所指名的人士有意就HIMS及HIMS推薦的事項進行表決。

無論您持有多少股份，在年度會議上都要派代表出席，這一點很重要。因此，我們敦促您在方便的情況下儘快通過互聯網或電話投票，或在所提供的信封中籤署並退還委託卡。

附錄A

非公認會計準則財務指標

除了根據美國公認會計原則確定的財務業績外，我們還提出了調整後的EBITDA(這是一個非GAAP財務指標)和調整後的EBITDA利潤率(這是一個非GAAP比率)，各自定義如下。我們使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率來評估我們的持續運營並用於內部規劃和預測目的。我們相信，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率與相應的美國公認會計準則財務指標結合在一起，通過排除某些可能不能反映我們的業務、運營結果或前景的項目，為我們的業績提供有意義的補充信息。我們認為調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是重要的衡量標準，因為它們有助於在更一致的基礎上説明我們業務的潛在趨勢和我們的歷史經營業績。我們相信，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA保證金的使用對我們的投資者是有幫助的，因為管理層使用它們來評估我們業務的健康狀況和我們的經營業績。

然而，非GAAP財務信息僅供補充信息之用，作為一種分析工具有其侷限性，不應孤立地考慮或替代根據美國GAAP列報的財務信息。此外，其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算類似名稱的非GAAP財務指標或比率，或者可能使用其他財務指標或比率來評估其業績，所有這些都可能降低調整後EBITDA或調整後EBITDA利潤率作為比較工具的有效性。下文提供了與根據美國公認會計準則陳述的最直接可比財務指標的對賬。我們鼓勵投資者審查我們的美國公認會計準則財務指標，不要依賴任何單一財務指標來評估我們的業務。

調整後的EBITDA是我們的管理層用來評估我們的經營業績的一項關鍵業績指標。由於調整後的EBITDA便於在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較，因此我們將這一衡量標準用於業務規劃目的。“調整後的EBITDA”被定義為扣除基於股票的補償、折舊和攤銷前的淨虧損、與收購有關的成本(包括：(1)收購專業服務；及(Ii)因收購而直接產生歸屬要求的僱員補償代價(包括一般記錄的收益代價重估及行政開支的行政減值)、長期資產減值、所得税、負債的公允價值變動、淨利息、一次性紅利及與HIMS，Inc.(“HIMS”)及OAC合併有關的認股權證開支，而HIMS繼續作為尚存實體及華僑銀行的全資附屬公司，該公司更名為Hims&Hers Health，Inc.(“合併”)，並攤銷了債務發行成本。“調整後EBITDA利潤率”定義為調整後EBITDA除以收入。

調整後EBITDA的一些侷限性包括：(I)調整後EBITDA沒有正確反映未來支付的資本承諾，以及(Ii)雖然折舊和攤銷是非現金費用，但基礎資產可能需要更換，調整後EBITDA沒有反映這些資本支出。在評估調整後的EBITDA時，您應該意識到，未來我們將產生與本演示文稿中的調整類似的費用。我們對調整後EBITDA的列報不應被理解為推斷我們未來的業績不會受到這些費用或任何不尋常或非經常性項目的影響。我們通過提供有關被排除在調整後EBITDA之外的美國公認會計原則項目的具體信息來彌補這些限制。在評估我們的業績時，您應該考慮調整後的EBITDA以及其他財務業績指標，包括我們的淨虧損和其他美國公認會計準則結果，而不是替代這些指標。

A-1

調整後EBITDA對賬淨虧損

(單位：千，未經審計)

	截至2013年12月31日止的年度，
	2022	2021
收入	$526,916	$271,878

淨虧損	(65,678)	(107,659)
基於股票的薪酬	42,817	67,211
折舊及攤銷	7,474	4,075
與收購相關的成本	1,192	8,105
長期資產減值準備	1,127	—
(福利)所得税撥備	(31)	(3,136)
負債公允價值變動	(70)	(3,802)
利息(收入)/費用，淨額	(2,610)	(390)
合併獎金	—	5,219
與合併有關的認股權證開支	—	154
債務發行成本攤銷	—	144
調整後的EBITDA	$(15,779)	$(30,079)

淨虧損佔收入的百分比	(12)%	(40)%
調整後EBITDA利潤率	(3)%	(11)%

A-2

34歲首席執行官，董事，董事會主席			安德魯·杜杜姆自業務合併完成以來，杜杜姆先生一直擔任我們的首席執行官和董事會主席¹。他是我們的聯合創始人，自2016年9月以來一直擔任HIMS，Inc.的首席執行官和董事總裁。杜德姆先生自2013年以來是初創工作室和投資基金IAEA Labs，LLC的聯合創始人，在那裏他與人共同創立了十幾家公司，包括Bungalow、Home Bound、TalkIQ和終端。他是多家初創公司的連續創始人、活躍的天使投資者和多家初創公司的顧問，其中包括中國創業公司和美國早期風險投資公司。Dudum先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的管理和經濟學學士學位。我們相信，由於他作為我們的聯合創始人和首席執行官的經驗，以及他作為風險資本投資者和顧問的專業知識，他有資格在我們的董事會任職。

37歲首席財務官			奧盧耶米·奧庫佩奧庫普先生於2022年1月加入本公司，擔任我們的首席財務官。在加入本公司之前，奧庫佩先生於2021年6月至2022年1月期間擔任HipCamp的首席財務官。他於2020年3月至2021年6月擔任優步移動性部門首席財務官，並於2019年6月至2020年3月擔任優步Eats部門首席財務官。在此之前，奧庫佩先生於2017年3月至2019年6月擔任貝寶旗下子公司Braintree Payment Solutions LLC的部門首席財務官，並於2016年4月至2017年3月擔任Braintree財務規劃和分析主管。在此之前，奧庫佩先生於2014年至2016年擔任谷歌谷歌商務財務主管，並於2011年至2014年在eBay和eBay旗下的貝寶(PayPal)擔任各種財務職務。奧庫普先生是特許金融分析師®特許持有人，也是伊利諾伊州的註冊會計師。他擁有斯坦福大學商學院工商管理碩士學位和加州大學戴維斯分校土木工程學士學位。


45歲首席運營官			梅麗莎·貝爾德自業務合併完成以來，貝爾德女士一直擔任我們的首席運營官，並自2018年2月以來一直擔任Hims，Inc.的首席運營官。貝爾德女士帶來了十多年在消費空間的運營和技術管理經驗，以及超過1000萬年的科研經驗。在擔任我們的首席運營官之前，2016年7月至2018年1月，貝爾德女士擔任德雷珀·詹姆斯的系統和程序部副總裁。2015年12月至2016年7月，貝爾德女士擔任Onefinestay的總經理。在此之前，貝爾德女士於2013年9月至2015年11月在Bonobos工作，最終擔任運營和產品管理副總裁。2011年5月至2013年9月，Baird女士擔任Zully供應鏈運營的產品經理，負責將Zully的履行業務納入內部，並通過技術計劃擴展運營。此前，貝爾德女士在華盛頓大學和美國國家海洋和大氣管理局擔任過各種科研職務，從實驗室技術員到遺傳學家。貝爾德女士獲得了密蘇裏大學生物科學學士學位。

45歲首席法務官			索萊爾·鮑頓自業務合併完成以來，鮑頓女士一直擔任我們的首席法務官和公司祕書。鮑爾頓女士於2018年10月加入Hims，Inc.，負責監督該公司的法律部門和公共政策活動。Boughton女士為公司帶來了超過19年的醫療法律經驗，並曾代表數字醫療公司、醫院、醫療系統和其他醫療保健和生命科學公司公司生命週期的各個方面。鮑爾頓女士在2017年10月至2018年10月期間擔任谷歌雲醫療和生命科學的內部醫療法律顧問。2015年1月至2017年10月，鮑爾頓女士是Jones Day醫療保健和生命科學集團的合夥人，在瓊斯日主要代表直接面向消費者的遠程醫療和其他數字醫療公司。鮑頓女士是501(C)(3)非營利性組織CaringBridge的董事會成員。*Boughton女士在波莫納學院獲得學士學位，在加州大學洛杉磯分校法學院獲得法學博士學位。

48歲董事薪酬委員會			亞歷克斯·巴德自業務合併完成以來，巴德先生一直擔任我們的董事會成員，並自2017年12月起擔任HIMS，Inc.的董事會成員。自2017年7月以來，巴德先生一直擔任紅點創投的董事董事總經理。2014年9月至2017年7月，巴德先生擔任Campaign Monitor首席執行官。2011年9月至2014年9月，巴德先生在收購了Assistly，Inc.的Salesforce.com擔任執行副總裁總裁兼服務雲業務總經理，2009年10月至2011年9月，巴德先生在Salesforce.com擔任創始人兼首席執行官。巴德先生目前是幾家私人持股公司的董事會成員。巴德先生獲得了石溪大學的學士學位。我們相信巴德先生有資格在我們的董事會任職，因為他擁有豐富的運營和管理經驗，以及他作為風險資本投資者和科技公司顧問的專業知識。

40歲董事審計委員會風險委員會			Ambar Bhattacharyya 巴塔查裏亞先生於2021年3月加入我們的董事會。自2015年以來，巴塔查裏亞先生一直擔任小牛創投的董事董事總經理，小牛創投是小牛資本的私人投資部門。在加入小牛創投之前，巴塔查裏亞先生曾在貝塞默創投公司和貝恩資本創投公司工作。Bhattacharyya先生擁有賓夕法尼亞大學金融學學士學位和管理學學士學位，以及哈佛商學院工商管理碩士學位。我們相信Bhattacharyya先生有資格在我們的董事會任職，因為他為快速增長的科技公司提供諮詢服務的豐富經驗，以及他在公司財務方面的知識和經驗。

82歲董事			戴洛斯·科斯格羅夫醫學博士。自業務合併完成以來，科斯格羅夫博士一直在我們的董事會任職。科斯格羅夫博士從2019年10月起擔任HIMS，Inc.的董事會觀察員，直到2020年9月正式成為其董事會成員。自2017年12月以來，科斯格羅夫博士一直擔任克利夫蘭診所的執行顧問。2004年1月至2017年12月，科斯格羅夫博士擔任克利夫蘭診所總裁兼首席執行官。科斯格羅夫博士在威廉姆斯學院獲得生物學學士學位，在弗吉尼亞大學醫學院獲得醫學博士學位。他曾在越南共和國峴港的傷亡集結飛行中擔任美國空軍司令，並在加利福尼亞州的漢密爾頓空軍基地擔任外科醫生。他還在美國和國外的多家醫院接受了醫學培訓。我們相信科斯格羅夫博士有資格在我們的董事會任職，因為他受過大量的醫學培訓，並在管理和諮詢方面擁有豐富的經驗。

51歲董事薪酬委員會			柯爾斯滕·格林自業務合併完成以來，王志浩女士一直擔任我們的董事會成員。格林女士從2018年6月起擔任HIMS，Inc.的董事會觀察員，直到2020年9月正式成為董事會成員。格林女士目前是Forerunner Ventures的創始人兼董事總經理董事，自2010年Forerunner成立以來一直擔任這一職務。目前，格林女士還在Nordstrom，Inc.，Glossier，Rritual，Prose，Fire，Curated和現代生育公司的董事會任職。在2010年創立Forerunner之前，格林女士在德勤擔任了三年的高級會計師，在Donaldson，Lufkin&Jenrette擔任了一年的助理，在美國銀行證券擔任了五年的副總裁。格林女士在加州大學洛杉磯分校獲得商業經濟學學士學位，並持有註冊會計師執照和CFA認證。

43歲領銜獨立董事主席，薪酬委員會			朱爾斯·馬爾茨自業務合併完成以來，馬爾茨先生一直擔任我們的董事會成員，並自2019年4月起擔任HIMS，Inc.的董事會成員。馬爾茨先生於2008年8月加入Institution Venture Partners，目前是普通合夥人，擁有超過15年的風險投資和初創企業經驗。馬爾茨先生專注於對快速增長的軟件和互聯網公司的後期風險投資。馬爾茨先生目前是Clipboard Health、G2、Hopin、Indiegogo、Roam、Tala和Veriff的董事會成員，此前還是NerdWallet、Oportun、RetailMeNot、TuneIn、Buddy Media和Yext的董事會成員。在2008年加入機構風險投資夥伴公司之前，馬爾茨先生曾在全球領先的風險投資公司3i工作。馬爾茨先生擁有耶魯大學經濟學學士學位和斯坦福大學工商管理碩士學位。

46歲董事審計委員會			林恩·周·奧基夫自業務合併完成以來，奧基夫女士一直擔任我們的董事會成員，並自2020年11月起擔任HIMS，Inc.的董事會成員。O‘Keefe女士的經驗包括超過20年的醫療運營和投資職位。自2018年10月以來，她一直擔任Define Ventures的創始人和管理合夥人，並在幾家私營公司的董事會任職。此前，奧基夫女士在2013年6月至2018年10月期間是凱鵬華盈生命科學集團的合夥人。她之前曾在幾家私營公司的董事會任職。O‘Keefe女士擁有斯坦福大學工業工程學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。我們相信O‘Keefe女士有資格在我們的董事會任職，因為她在醫療保健領域的運營和投資角色方面的經驗，以及她對其他遠程醫療業務的瞭解和經驗。

52歲董事			克里斯蒂安·彭達維斯潘達維斯女士於2023年2月加入我們的董事會。自2020年1月以來，她一直擔任直接面向消費者的內衣、休閒服和運動服裝品牌Savage X Fty的聯合總裁/首席商品銷售和設計官。在加入Savage X Fty之前，她曾在2018年4月至2020年1月期間擔任FullBeauty Brands的高級副總裁、電子商務和市場主管，FullBeauty Brands是一家多品牌DTC零售商，服務於女性大碼和男士大號市場。在進入FullBeauty之前，她在《魅力查理》、《薄荷》、《Gap Inc.》、《American Eagle》和《維多利亞的祕密》擔任過各種領導職務。她是Savage{br>X Fty和HootSuite的董事會成員，在那裏她是治理和提名委員會主席和審計委員會成員。Pendarvis女士擁有哈佛大學經濟學學士學位和北卡羅來納大學凱南-弗拉格勒商學院工商管理碩士學位。我們相信，她為消費品零售和DTC公司打造品牌和擴展業務的豐富經驗，使她成為我們董事會的寶貴成員。