根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊聲明編號 333-264769

招股説明書補編第 18 號

（截至 2022 年 5 月 13 日的招股説明書）

最多 12,380,260 股

CBL & ASSOCIATES, INC

普通股

本招股説明書補充文件（“招股説明書第18號補充文件”）旨在更新和補充2022年5月13日的招股説明書（迄今為止補充的 “招股説明書”）中包含的信息，這些信息涉及招股説明書中確定的出售股東（“賣出股東”）共計12,380,260股普通股，面值每股0.001美元 L＆Associates Properties, Inc.（“CBL”，“公司”，“我們”，“我們的” 或 “我們”），其信息包含在最終委託書中對於我們將於2023年5月24日舉行的2023年年度股東大會，已於2023年4月24日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交（“委託書”）。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了委託書。

本招股説明書補充文件更新和補充了招股説明書中的信息，如果沒有招股説明書，包括其任何修正或補充，則不完整，除非與招股説明書結合使用，否則不得交付或使用。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，如果招股説明書和本招股説明書補充文件中的信息存在任何不一致之處，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

我們的普通股在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，交易代碼為 “CBL”。2023年4月21日，紐約證券交易所公佈的普通股的最後銷售價格為每股25.01美元。

根據招股説明書，我們沒有出售任何證券，也不會從賣出股東出售普通股中獲得任何收益。我們已同意承擔招股説明書所涵蓋證券註冊所涉及的所有費用和開支（不包括任何賣出股東的任何承銷折扣或佣金或轉讓税（如果有）。

投資我們涉及高度的風險。有關投資普通股時應考慮的風險的討論，請參閲招股説明書第6頁開頭的 “風險因素” 和任何適用的招股説明書補充文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不贊成這些證券，也沒有認可招股説明書或本招股説明書補充書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年4月24日。

2023年4月24日

親愛的股東：

誠邀您參加將於2023年5月24日星期三下午 3:00（美國東部時間）舉行的年度股東大會。為了提供更多股東參與的機會，減少年會對環境的影響，我們決定2023年年會將在今年再次以虛擬形式舉行。您可以訪問 www.virtualshareHoldermeeting.com/cbl2023 通過網絡直播參加會議、投票和提交問題。

以下頁面上的通知和委託書包含有關會議前將要開展的業務的詳細信息。請在隨附的信封中籤名並歸還您的代理卡，或者通過電話或互聯網對您的股票進行投票，以確保即使您無法通過網絡直播參加，您的股票也能在會議上得到代表和投票。即使您計劃通過網絡直播參加會議，我們也敦促您簽署並交回隨附的代理卡（或投票説明表，如適用），或者按照隨附的代理卡或投票説明表上的説明通過電話或互聯網對股票進行投票。

感謝您的支持。

CBL & ASSOCIATES, INC

年度股東大會通知

2023年5月24日

特此通知，特拉華州的一家公司CBL & Associates Properties, Inc.（以下簡稱 “公司”）的年度股東大會將於2023年5月24日星期三下午3點（美國東部時間）通過網絡直播舉行，訪問www.virtualshareHoldermeeting.com/cbl2023。您需要在代理卡或投票説明表中包含16位數的控制號碼。會議將出於以下目的舉行：

1。就董事會提名的六名董事候選人的連任採取行動，任期為一年，直到他們各自的繼任者當選並獲得資格（“提案1”）；

2。就批准選擇德勤會計師事務所（“德勤”）為截至2023年12月31日的公司財年的獨立註冊會計師的提案（“提案2”）採取行動；

3。就此處規定的關於諮詢批准我們指定執行官薪酬的提案（“提案3”）採取行動；以及

4。就未來與我們的指定執行官薪酬相關的股東諮詢投票頻率進行諮詢性投票（“提案4”）採取行動；以及

5。審議會議或其任何休會期間可能適當處理的任何其他事項並採取行動。

為了提供更多股東參與的機會，減少年會對環境的影響，我們決定2023年年會將在今年再次以虛擬形式舉行。只有在截至記錄日期您是登記在冊的股東或持有會議的有效代理人時，您才有權出席和參加年會。這些股東將能夠通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/cbl2023在會議期間通過網絡直播參加虛擬年會、對股票進行投票並提交問題。要參與，您需要在代理材料或代理卡中包含16位數的控制號碼。請注意，不會有面對面會議供您參加。

根據公司章程的規定，董事會已將2023年4月6日星期四的營業結束定為決定有權獲得年會通知和在年會上投票的股東的記錄日期。

您的注意力將引導到隨附的委託書上。

你的投票非常重要。無論您是否計劃通過網絡直播參加會議，我們都強烈建議您提交您的委託書。要通過郵件提交您的委託書，請簽名、註明日期並立即返回隨附的委託書（或投票説明表），以確保您的股票具有代表性。為此，隨附一個地址信封，如果在美國郵寄則無需支付郵資。或者，您可以使用隨附的委託書（或投票説明表）上顯示的免費電話號碼進行電話投票，或訪問上面顯示的網站通過互聯網進行投票。如果您願意，這不會阻止您在會議期間對股票進行投票。

田納西州查塔努加

2023年4月24日

目錄

委託書摘要

本摘要重點介紹了本委託書中其他地方包含的信息。本摘要並未包含您應考慮的所有信息，在投票之前，您應仔細閲讀整份委託書。本摘要中提供了頁面參考信息，以幫助您在本委託聲明中找到更多信息。

我們的 2023 年年會

本委託書於2023年4月24日左右首次提供給股東。

年會提案和董事會建議

1

導演提名人（第 8 頁）

2

批准審計員（第 87 頁）

Say-on-pay（第 89 頁）

關於未來與我們的高管薪酬相關的薪酬表決頻率的諮詢性投票（第 90 頁）

3

委託聲明

CBL & ASSOCIATES, INC

漢密爾頓廣場大道 2030 號

500 套房

CBL 中心

田納西州查塔努加 37421

(423) 855-0001

年度股東大會

2023年5月24日

年會和代理人

隨附的委託書由特拉華州的一家公司CBL & Associates Properties, Inc.（以下簡稱 “公司” 或 “CBL”）的董事會代表董事會徵集，供將於2023年5月24日星期三下午 3:00（美國東部時間）舉行的公司年度股東大會（“年會”）及其任何延期或休會使用。今年的年會將完全是股東的 “虛擬會議”。訪問www.virtualshareHoldermeeting.com/cbl2023，輸入代理卡或從經紀人處收到的投票指示表中包含的16位數控制號碼，即可參加會議並通過網絡直播進行投票和提交問題。任何發出的委託書可以在表決前隨時撤銷，方法是向公司祕書提交撤銷該委託書的文書或帶有較晚日期的正式簽署的委託書。為年會招募代理的所有費用，包括郵寄費用，將由公司承擔。除了通過郵件進行招攬外，公司高管和普通員工還可以通過電話、電報或個人訪談向股東徵求代理人，但不會因此類服務獲得額外補償。公司還打算要求以其名義或保管人或以被提名人的名義持有股票的人向其負責人發送代理材料，並請求授權執行委託書。公司將向此類人員償還相關費用。

為了提供更多股東參與的機會，減少年會對環境的影響，我們決定2023年年會將在今年再次以虛擬形式舉行。只有在截至記錄日期您是登記在冊的股東或持有會議的有效代理人時，您才有權出席和參加年會。這些股東將能夠通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/cbl2023在會議期間通過網絡直播參加虛擬年會、對股票進行投票並提交問題。請注意，不會有面對面會議供您參加。

關於將於2023年5月24日舉行的年度股東大會的代理材料的互聯網可用性的重要通知：

公司的年會通知和年會委託書以及公司截至2022年12月31日的財年年度報告也可在www.proxyvote.com上查閲。

在年會上投票

記錄日期和有權投票的股份

只有在2023年4月6日營業結束時的登記股東才有權對將在年會上提出的事項進行投票。該日已發行並有權投票的公司普通股，面值為每股0.001美元（“普通股”）的數量為32,060,922股。

4

法定人數要求

在年會上就需要普通股（我們唯一的已發行股本類別）批准的事項進行業務交易需要達到法定人數，必須有大多數普通股已發行股票的登記持有人親自出席，或由代理人出席，但如果不應達到法定人數，則年會可以不時休會，直到獲得法定人數。

批准提案所需的投票

在年會上批准每項提案所需的投票如下：

每股普通股有權就該股票有待表決的事項進行一票。不授予任何累積投票權，持不同政見者的權利不適用於這些事項。

儘管公司的董事將在年會上通過多元化投票選出，詳見下文 “公司治理事項——附加政策聲明”，但董事會已根據我們的《公司治理準則》實施了多數投票政策，該準則規定，在無爭議選舉中獲得提名、在當選中 “拒絕” 的選票多於 “支持” 選票的董事必須立即提出辭職致董事會考慮。

關於經紀人賬户中持有的股票的特別説明

根據紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）第452條，禁止紐約證券交易所成員組織委託代理人就某些事項進行投票，包括涉及 (i) 董事選舉、(ii) 與高管薪酬有關的任何提案（包括關於批准高管薪酬或此類股東諮詢投票頻率的任何股東諮詢投票）或（iii）授權實施股權薪酬計劃或對條款的任何實質性修訂的事項任何現有的股權補償計劃，但未收到受益所有人的投票指示。因此，未經股份實益所有者的指示，經紀人將無權在年會上就提案1、提案3或提案4對股票進行投票。經紀人賬户中持有的股份的受益所有者請注意，如果他們不及時向經紀人提供指示，則其股份將不會在與董事選舉（提案1）或就提案3或提案4採取行動時進行表決。

5

投票程序

如果您的股票直接以您的名義在我們的過户代理Computershare註冊，則您被視為這些股票的登記股東，並且您將收到虛擬年會的代理卡。如果您的股票存放在經紀商、銀行或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人，並且您將收到一份投票指示表。在2023年4月6日的記錄日期，我們的普通股持有人有三種投票方式：通過郵件、電話和使用計算機通過互聯網：

郵寄：您可以通過預付費郵件填寫、簽署並退回您的代理卡（或從經紀人或銀行收到的投票指示表，如適用）。

通過電話：您也可以使用代理卡或投票説明表上顯示的免費電話號碼在年會前一天美國東部時間晚上 11:59 之前進行電話投票。

通過互聯網：您也可以訪問代理卡或投票説明表上註明的網站，在年會前一天美國東部時間晚上 11:59 之前通過互聯網進行投票，或者在虛擬年會期間進行在線投票，如下所述。

如上所述，您必須輸入代理卡（或投票説明表）上的16位數控制號碼，才能在年會之前進行投票，並在年會期間進行投票和/或參加：www.virtualshareHoldermeeting.com/cbl2023。（如果您是 “街道名稱” 持有人，並且之前已向您的經紀人、銀行或其他類似組織申請合法代理人，則您也可以使用此類合法代理人在年會上投票和/或參加年會。）無論您是否計劃參加虛擬年會，我們都敦促您在年會之前通過上述方法之一進行投票。

如上所述，根據紐約證券交易所的規定，在某些例行事項上，經紀人可以自行決定代表未向經紀人回覆投票指示的受益所有人以 “街道名稱” 對他們持有的股票進行投票。例行事項包括批准獨立註冊公共會計師的甄選（提案2）。在禁止經紀人行使自由裁量權（所謂的 “經紀人不投票”）的情況下，例如在年會上對提案1、3和4進行表決，他們未收到投票指示的股票被視為在場，以確定年會是否存在法定人數，但不包含在總票數中。由於經紀商的非投票不包括在投票中，因此不算作 “贊成” 或 “反對” 提案的選票。因此，假設年會達到法定人數，則棄權票和經紀人不投票將對提案1中任何董事候選人的選舉產生任何影響，只要該被提名人獲得任何贊成票，也不會對批准根據提案2甄選獨立註冊會計師、根據提案3批准我們指定執行官薪酬的諮詢決議或在諮詢基礎上批准甄選董事產生任何影響每隔一、兩或三年作為公司根據提案4就高管薪酬進行諮詢投票的頻率。

除非隨附的委託書上有相反的指示，否則所代表的股份將由該表格上被指定為代理人的人員進行投票，用於選舉提案1所述的董事會提名人連任公司董事；批准選擇德勤為截至2023年12月31日的公司截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師；用於批准我們指定執行官薪酬的諮詢決議如中所述提案3贊成選擇 “一年” 作為公司就高管薪酬進行諮詢投票的頻率，如提案4所述。

6

提案 1

董事選舉

普通的

榮譽主席、董事查爾斯·B·萊博維茨今年不會競選連任。根據提名/公司治理委員會的建議，我們的董事會已提名公司七名現任董事中的六名，供股東在今年的年會上連任。我們的大多數董事與公司及其前身實體CBL & Associates, Inc.及其關聯公司（“CBL的前身”）無關聯（“獨立董事”）。自公司2014年年會以來，在經股東批准解密董事會之後，所有董事均按年度選舉產生。

根據提名/公司治理委員會章程和我們公司治理準則的規定，我們的董事會已將評估和推薦候選人作為公司董事候選人的責任下放給提名/公司治理委員會。在履行這些職責時，提名/公司治理委員會可以從以下任何或所有來源徵求建議：獨立董事、董事會主席、首席執行官、其他執行官、第三方搜索公司或其認為適當的任何其他來源。提名/公司治理委員會評估和甄選董事候選人的標準詳見下文 “董事會會議和委員會——提名/公司治理委員會”。

我們在第11章下自願重組的影響

從2020年11月1日起，公司與特拉華州有限合夥企業（公司的 “運營合夥企業”）CBL & Associates Limited Partnershions及其某些直接和間接子公司（統稱為 “債務人”）根據美國法典（“第11章”）第11章（“破產法”）向美國南區破產法院提交了自願申請（“第11章案件”）得克薩斯州（“破產法院”）。2021年11月1日（“生效日期”），通過債務人第三次修訂的CBL & Associates Properties, Inc.及其關聯債務人聯合第11章計劃（經技術修改）（“計劃”），該計劃的生效條件得到滿足，債務人擺脱了第11章的案例。在生效日，公司先前已發行普通股（面值為每股0.01美元）的所有已發行股份（“舊普通股”）以及公司先前已發行的優先股和相關存托股（“舊優先股”）的所有已發行股票均被取消。運營合夥企業先前未償還的有限合夥普通股和特殊普通股單位（“舊有限合夥企業共同利益”）以及其先前未兑現的與我們的舊優先股（“舊有限合夥優先權益”）相關的有限合夥優先單位也被取消，運營合夥企業先前未償還的公開交易優先票據（“舊優先票據”）的所有三個系列也被取消。根據該計劃，公司在生效日期 (A) 向 (a) 其舊普通股的持有人和 (b) 選擇以新普通股換取舊有限合夥人共同利益的某些老有限合夥人共同利益發行了 (i) 1,089,717股新普通股，(ii) 向舊優先股持有人發行了1,089,717股新普通股，(iii) 15,685,685,000 股新普通股，(iii) 15,685,685,000 股向舊優先票據和其他一般無抵押債權的持有人持有714股新普通股，(iv) 將其新普通股轉換為現有2,114,286股同意的交叉持有人索賠（定義見本計劃）和（B）運營合夥企業向公司子公司發行了20萬個新的普通合夥人權益普通單位和19,789,717個新的有限合夥人權益普通單位（“新有限合夥人權益”），並向根據本計劃選擇繼續擔任運營合夥企業有限合夥人的某些舊有限合夥人共同利益的持有人發行了10,283份新的有限合夥人權益。

在這些交易之後，公司立即在生效日共發行和流通了20,000,000股新普通股（在未來將所有新有限合夥人權益換成新普通股的選擇生效後，按全面攤薄計算）。論有效

7

日期，公司還額外預留了（i）約9,000,000股新普通股供公司或根據該計劃發行的2028年到期的1.5億美元新的7.0％可交換優先有擔保票據（“可交換票據”）的持有人行使交易權時發行；（ii）根據2021年新的CBL & Associates Properties, Inc.股權激勵計劃發行的3,222,222股新普通股該計劃隨後由公司根據該計劃通過。結果，根據該計劃：（i）（a）舊普通股和（b）Old LP Commonion Interests的持有人獲得了新普通股已發行股份的5.50％（在未來將所有新有限合夥人權益換成新普通股的選擇生效後，按全面攤薄計算），（ii）舊優先股持有人獲得新普通股已發行股份的5.50％，（iii）舊優先票的持有人和一般無抵押債權獲得了新普通股已發行股份的78.43％，以及（iv）Consenting Crossholder的持有人索賠獲得了新普通股已發行股份的10.57％（在每種情況下，均受到生效日當天或之後根據2021年股權激勵計劃發行或發行的獎勵以及任何可交換票據交易所發行的新普通股的攤薄）。

有關本計劃條款和第11章案例以及根據該計劃發行的新證券的更多信息，包含在本委託書所附的公司向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中。

特拉華州訴訟

2023年1月12日，一位假定的公司股東在特拉華州財政法院提起了擬議的集體訴訟，名為Haynes訴Lebovitz等人，2023-0033-NAC（Del.Ch。）（“特拉華州行動”）。除其他外，特拉華州行動指控公司董事會將2022年3月25日定為2022年5月26日年會的記錄日期，違反了信託義務，辯稱該記錄日期定為年會前62天，因此違反了特拉華州法律，該法律要求將年會的記錄日期定為年會前不超過60天。通過特拉華州訴訟，除其他救濟外，原告尋求司法命令，宣佈2022年年會無效，董事選舉無效。公司和董事會否認並將繼續否認與記錄日期錯誤計算有關的任何不當行為。此外，公司已確定，儘管記錄日期是在2022年年會前62天設定的，因此在2022年年會上競選連任的每位董事都沒有再次當選，但根據特拉華州法律，公司的每位董事仍繼續有效擔任暫任董事。公司進一步確定，鑑於董事作為暫任董事的地位，2022年年會上的任何董事選舉中出現的任何缺陷都將通過在2023年年會上有效連任任何此類董事來得到糾正。公司法律顧問在《特拉華州訴訟》中向原告律師傳達了這一觀點。2023 年 2 月 15 日，特拉華州行動被自願駁回

導演提名人

根據提名/公司治理委員會的建議，我們的董事會打算在年會上提出 Stephen D. Lebovitz、Marjorie L. Bowen、David J. Contis、David M. Fields、Robert G. Gifford 和 Jeffrey Kivitz 的連任，以供採取行動，任期均為一年，直至其繼任者正式當選並符合資格。Stephen D. Lebovitz 擔任公司首席執行官，大衞 J. Contis 擔任董事會非執行主席。康蒂斯先生、菲爾茲先生、吉福德先生和基維茨先生以及鮑恩女士是公司的五位獨立董事。除非取消對此類被提名人的投票權，否則將把所附代理人投票給此類被提名人，但被指定為代理人的人員保留在意外情況下為其他人投票的自由裁量權，以防任何此類被提名人無法或拒絕任職。

基維茨先生最初被任命為董事會成員，自2022年8月10日起生效，並被推薦給提名/公司治理委員會和董事會，供Canyon Partners LLC（及其關聯公司 “Canyon”）和公司首席執行官考慮。康蒂斯先生被任命為公司董事會非執行主席，自2023年1月25日起生效，原因是當時的現任非執行主席喬納森·海勒因其主要商業協會變更而辭去董事會的職務。

8

董事會經驗摘要總的來説，我們的董事會認為，我們的每位董事都具有寶貴的個人資格、素質和技能，包括通過在一個或多個領域和能力的經驗獲得的重要領導和戰略規劃專業知識，這些專業知識彙總如下，這些專業知識為我們提供了有效監督像我們這樣的購物中心行業上市房地產投資信託基金（“房地產投資信託基金”）的管理所必需的多樣性和深度公司。下表重點介紹了我們董事的經驗、資格、素質和技能：

有關高級管理層、專業、上市公司和慈善領導經歷的更多細節，我們的董事會根據提名/公司治理委員會的建議，已確定每位董事有資格在公司董事會任職，詳見下文介紹的每位董事的傳記。對於這些人中的每一個人，左欄中顯示的職位代表該個人在公司和特拉華州的一家公司CBL & Associates Management, Inc.（“管理公司”）的職位，公司的物業管理和開發活動是通過該公司進行的。

9

10

11

12

其他執行官員

以下是截至2023年4月6日擔任公司執行官的個人（Stephen D. Lebovitz除外）的信息：

(1) 顯示的職位代表個人在公司和管理公司的職位。

查爾斯·B·萊博維茨擔任公司名譽主席。從 1993 年 11 月完成首次公開募股到2021 年 11 月 1 日，Lebovitz 先生一直擔任公司董事會主席，當時他成為名譽主席。從1993年首次公開募股到2010年，他曾擔任公司首席執行官，並在1999年2月之前擔任公司總裁。在公司成立之前，他曾在CBL的前身擔任過類似的職務。Lebovitz 先生自 1961 年加入家族開發業務以來一直參與購物中心的開發。1970年，他加入了Arlen Realty & Development Corp.（“Arlen”），擔任阿倫購物中心部門的總裁。1978年，他與同事一起創立了CBL的前身。

萊博維茨先生是田納西州查塔努加市北卡羅來納州第一地平線銀行的顧問主任，也是城市土地研究所的成員。他曾任查塔努加B'nai Zion教會主席、Maccabiah USA/Sports for Israel（Maccabiah Games）全國董事會成員，也是聯合猶太人呼籲組織的全國副主席。1989 年，他擔任大查塔努加猶太人聯合會的競選主席，並於 1990-91 年擔任總統。Lebovitz先生還曾擔任國際公務員制度委員會主席以及國際公務員制度委員會受託人和副總裁（南方分部），並且是NAREIT理事會的前成員。他曾是田納西大學查塔努加分校校長圓桌會議的成員、查塔努加麥卡利學院校友會的前任主席，也是麥卡利學校董事會的前成員，他被任命為1995年傑出校友獎的獲得者。他還是查塔努加女子預科學校董事會的前成員。萊博維茨先生在全國慈善日之際獲得了籌款專業人士協會頒發的2015年度領導力籌款人獎。Lebovitz 先生擁有範德比爾特大學的商業文學學士學位。他是公司執行官 Stephen D. Lebovitz、Michael I. Lebovitz 和 Alan L. Lebovitz 的父親。

安德魯·科布擔任會計執行副總裁，他於 2021 年 9 月晉升為該職位。Cobb 先生於 2002 年 6 月加入 CBL，擔任會計副總裁，自 2015 年 2 月起擔任高級副總裁兼會計總監，直至 2021 年 9 月晉升，2007 年 2 月至 2015 年 2 月擔任副總裁兼會計總監。在加入公司之前，Cobb 先生於 1991 年至 2002 年在安達信律師事務所工作，並於 1996 年至 2002 年擔任審計經理。Cobb 先生是一名註冊會計師，持有執照

13

田納西州，田納西州註冊會計師協會會員。Cobb 先生擁有田納西理工大學會計學學士學位。

Jeffery V. Curry 擔任公司首席法務官兼祕書。庫裏先生最初被任命為公司臨時首席法務官，同時董事會於2012年2月設立了首席法務官一職，該任命於2012年4月3日永久生效。他被任命為公司祕書，自2012年9月10日起生效。庫裏先生還擔任公司的合規官。自1986年以來，他一直擔任公司的法律顧問。在加入公司之前，庫裏先生是Husch Blackwell LLP的全國律師事務所的合夥人，是公司的法律顧問。自2006年他加入該事務所當地辦事處以來，他一直擔任該職務，當時他還有一羣從一家以前為公司提供法律服務的律師事務所調來的律師。Curry 先生於 1985 年獲得孟菲斯大學塞西爾·漢弗萊斯法學院的法學博士學位，他是《法律評論》的編輯委員會成員，並於 1986 年獲得紐約大學法學院税務法學碩士學位。庫裏先生是當地非營利組織 Chattanooga Inner City Outreach, Inc. 的副總裁兼董事會成員，也是查塔努加律師協會和田納西州律師協會的成員。

霍華德·B·格羅迪擔任租賃執行副總裁，他於 2021 年 9 月晉升至該職位。格羅迪先生從2008年6月起擔任公司租賃高級副總裁，直至2021年9月晉升，自2000年起擔任購物中心租賃副總裁。Grody先生於1991年加入CBL，擔任密西西比州哈蒂斯堡Turtle Creek購物中心開發項目的租賃經理，隨後晉升為高級租賃經理，負責公司在全國各地的許多物業的租賃。在加入CBL之前，格羅迪先生曾在Sizeler Real Estate Properties的房地產行業工作。格羅迪先生於1994年被ICSC認可的註冊租賃專家稱號，該稱號是該計劃的首年，並於2008年被授予高級認證租賃專家稱號。格羅迪先生曾在國際公務員制度委員會認證租賃專家委員會任職兩屆。Grody 先生擁有杜蘭大學的管理學學士學位。

Benjamin W. Jaenicke 自2023年1月起擔任執行副總裁兼首席財務官兼財務主管。Jaenicke 先生於 2022 年 9 月加入 CBL，擔任財務執行副總裁。在加入CBL之前，Jaenicke先生在富國銀行（也是前身公司Eastdil Secured）從事房地產投資銀行業務十多年。在富國銀行任職期間，他與房地產行業的高管在戰略和資本規劃方面密切合作，包括就併購交易、資本重組和資本市場執行向客户提供建議。在加入富國銀行/Eastdil之前，他曾在普華永道工作，為公共房地產投資信託基金客户提供審計和其他會計服務。Jaenicke 先生擁有邁阿密大學的商業理學學士學位和會計碩士學位，並獲得了弗吉尼亞大學達登商學院的工商管理碩士學位。他是特許金融分析師持有人，曾是註冊會計師。

艾倫·勒博維茨擔任公司管理執行副總裁。Lebovitz 先生在 2009 年 2 月至 2018 年 2 月期間擔任公司資產管理高級副總裁，當時他被提升為現任職位。他曾擔任資產管理副總裁，從 2002 年到 2009 年 2 月擔任該職務，自 1995 年加入公司以來，他曾在管理、租賃和開發領域擔任過多個職位。在1995年加入CBL之前，Lebovitz先生於1990年獲得西北大學學士學位，1990年至1992年加入高盛公司，並獲得了範德比爾特大學的工商管理碩士學位。他曾是阿爾茨海默協會中南分會、B'nai Zion Synagogue、查塔努加地區商會——查塔努加領導層和勞動力發展工作組、查塔努加公共教育基金會、大查塔努加猶太聯合會、麥卡利學校、師範公園博物館磁力學校和大查塔努加聯合之路等組織的活躍社區志願者。艾倫·L·萊博維茨是查爾斯·B·萊博維茨的兒子，也是斯蒂芬·D·萊博維茨和邁克爾·萊博維茨的兄弟。

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邁克爾·萊博維茨擔任公司總裁。Lebovitz 先生在 2010 年 1 月至 2018 年 6 月期間擔任公司發展與管理執行副總裁，當時他被提升為現任職位。Lebovitz 先生還在 2006 年 6 月至 2010 年 1 月 1 日期間擔任公司高級副總裁兼首席開發官。此前，他曾擔任公司購物中心項目高級副總裁，自 1997 年 1 月起擔任該職務。在此之前，Lebovitz先生曾擔任公司的開發副總裁和項目經理。萊博維茨先生於 1993 年晉升為副總統。在加入CBL的前身之前，他在1986年至1988年期間隸屬於高盛公司。他曾任大查塔努加猶太社區聯合會主席，曾任希勒爾全國委員會成員，曾任北美猶太人聯合會全國委員會成員。他曾在美國大屠殺紀念委員會任職，並在 2010 年至 2011 年期間擔任北美猶太人聯合會全國競選主席。他還是大查塔努加聯合之路的董事會成員，曾在查塔努加的麥卡利學校董事會任職。邁克爾·萊博維茨是查爾斯·B·萊博維茨的兒子，也是斯蒂芬·D·萊博維茨和艾倫·L·萊博維茨的兄弟。

凱蒂·雷因斯密特擔任公司執行副總裁兼首席投資官。她還擔任公司福利委員會主席，領導CBL的ESG團隊，也是公司多元化、公平、包容和歸屬感（“DEIB”）理事會CBL Community的執行發起人。Reinsmidt 女士在 2012 年 9 月至 2017 年 2 月期間擔任公司投資者關係/企業投資高級副總裁，當時她被提升為現任職位。她於 2004 年加入公司，擔任投資者關係總監，此前於 2008 年晉升為公司傳播和投資者關係總監，2010 年晉升為公司企業傳播和投資者關係副總裁。在加入公司之前，Reinsmidt女士曾在密蘇裏州聖路易斯的A.G. Edwards & Sons擔任助理分析師，負責零售、醫療保健和住宿房地產投資信託基金的研究工作。Reinsmidt 女士擁有密蘇裏大學聖路易斯分校的經濟學學士學位。她還擔任查塔努加市普通養老金委員會的受託人和祕書，並於2011年3月至2017年2月擔任該委員會的副主席。

參與某些法律訴訟

如上所述，由於與 COVID-19 疫情相關的政府授權和運營限制，我們在2020年的財務和經營業績在很長一段時間內受到投資組合暫時關閉的重大影響。2020年11月1日，公司與運營合夥企業及其某些直接和間接子公司提起了第11章訴訟，根據該案公司隨後獲得了破產法院對該計劃的確認，並在生效之日脱離了第11章重組。在提交此類文件時，我們上述某些執行官（查爾斯·萊博維茨、斯蒂芬·勒博維茨、傑弗裏·庫裏、艾倫·勒博維茨、邁克爾·萊博維茨和凱蒂·雷因斯密特）以及前首席財務官法爾扎納·哈利爾是公司的執行官。董事會認為，提起第11章案件對評估公司任何執行官的能力或誠信都無關緊要。

公司業務的運營；公司資本結構的某些方面

我們公司通過其兩家全資子公司運營，即特拉華州的一家公司CBL Holdings I, Inc.（“CBL Holdings I”）和特拉華州的一家公司CBL Holdings II, Inc.（“CBL Holdings II”）。截至2023年4月6日，即年會的創紀錄日期，我們公司目前通過相關子公司持有1.0％的唯一普通合夥人權益和98.97％的有限合夥人權益，我們的運營合作伙伴關係的總權益總額為99.97％。

根據運營合夥協議，有限合夥人擁有某些權利（“CBL 權利”），包括根據公司選擇將其在運營合夥企業中的全部或部分普通股兑換成普通股或其現金等價物的權利。CBL權利可以隨時不時行使，前提是行使CBL權利時，行使方不得以實益或建設性方式擁有過多的普通股

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公司註冊證書中規定的適用的股份所有權限額。但是，公司不得支付普通股，前提是這將導致有限合夥人以實益或建設性方式擁有超過其適用所有權限額的總股份，或者公司法律顧問認為出於税收目的危及公司作為房地產投資信託基金的資格。

我們公司幾乎通過運營合作伙伴關係開展其所有業務。我們公司通過管理公司開展物業管理和開發活動，管理公司是應納税的房地產投資信託基金子公司，以遵守經修訂的1986年《美國國税法》的某些技術要求。

公司治理問題

治理要點

我們的董事會通過了公司治理指導方針（包括董事獨立性標準）、委員會章程以及規定公司治理原則和實踐的商業行為和道德準則。這些文件可以在公司網站cblproperties.com的 “投資者關係—治理—治理文件” 部分中查閲。自2021年11月1日起生效，我們公司通過了第二修訂和重述的公司治理準則，其中納入了先前的所有公司治理指導方針，包括先前添加到此類指導方針中的所有其他政策聲明，如下所述，還取消了執行委員會，增加了提名/公司治理委員會的ESG監督職責，並修訂了執行官與首席執行官的最低股權政策，如下所述。第二份經修訂和重述的公司治理準則經董事會進一步修訂，自2022年11月10日起生效，旨在修訂和闡明我們的非僱員董事和執行官的最低持股指導方針，此處稱為 “公司治理準則”）。另請參閲下方的 “公司治理事項——其他政策聲明”。

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導演獨立性

我們的董事會通過了一套董事獨立性標準（“董事獨立性標準”），用於根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所公司治理標準的要求評估每位董事的獨立性。董事獨立性標準作為我們公司《公司治理準則》的附錄收錄，該準則可在公司網站cblproperties.com的 “投資者關係—治理—治理文件” 部分中找到。根據紐約證券交易所規則第303A.02 (a) 條和我們公司董事獨立性標準的規定（如下所述），我們的董事會審查了是否有任何董事與公司獨立審計師存在任何會阻礙美國證券交易委員會和紐約證券交易所規定獨立性的關係，或者是否與我們公司存在任何實質性關係（直接或作為與公司有關係的組織的合作伙伴、成員、股東或高管），這些關係可能（直接或間接）對此類董事或被提名人行使或被提名人的能力產生重大影響她作為董事會成員的獨立判斷和分析。本次審查的結果是，我們的董事會明確確定，根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的標準以及我們公司的董事獨立性標準的規定，我們公司的六名現任董事中有五名是獨立的。Stephen D. Lebovitz是我們公司的首席執行官，也是管理公司的員工，他被認為不獨立。

在對公司現任獨立董事做出獨立性決定時，董事會考慮了以下因素：

在每種情況下，董事會都確定上述因素沒有幹擾上述每位獨立董事的獨立性。

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其他政策聲明

如上所述，公司已將其他政策聲明列為公司治理準則的一部分。經修訂並目前生效的這些政策聲明摘要如下：

董事辭職政策 — 一項政策聲明，要求在無爭議選舉中被提名但未獲得 “多數票” 的董事立即向董事會提出辭呈以供考慮。“多數票” 意味着 “投票支持” 一名董事的股份數量必須超過該董事當選時 “拒絕” 的選票數。該政策規定，如果董事未獲得 “多數票” 並提出辭職，提名/公司治理委員會將就接受還是拒絕辭職向我們的董事會提出建議。然後，董事會將考慮提名/公司治理委員會的建議，並在選舉結果認證之日起 90 天內公開披露其接受或拒絕辭職的決定。正在考慮辭職的董事將不參與提名/公司治理委員會的建議或董事會的決定。

對其他董事會參與的限制 — 一項政策聲明，將董事在任何給定時間可任職的其他上市公司董事會（不包括公司董事會）的數量限制為四（4）個。

非僱員董事的最低持股量——經修訂的政策聲明規定，在 (i) 通過修訂後的政策（2022 年 11 月 10 日）或 (ii) 成為公司董事會成員後的五 (5) 年內，非僱員董事（非公司僱員的董事，現為獨立董事）必須積累並持有至少一定數量的公司普通股根據政策聲明中的規定確定的值，等於金額的不少於五 (5) 倍此類非僱員董事應從公司獲得的年度現金預付金。本政策聲明包括豁免任何被法律或僱主法規禁止的非僱員董事擁有公司證券所有權權益。

執行官的最低持股量——該政策聲明規定，在（i）通過修訂後的政策（2022年11月10日）或（ii）出任執行官後的五（5）年內，該高管必須擁有一定數量的公司普通股，其價值至少等於以下公式金額：

適用於非僱員董事和執行官最低持股要求的其他政策——就這些要求而言，只有在 (A) 股票期權、個人行使此類股票期權以及由此產生的收購之後，可交換為公司股票的權益（例如股票期權、績效股票單位（“PSU”）、限制性股票單位（“RSU”）或類似權益）的所有權才被視為個人 “擁有” 股票份額；以及（B）關於PSU、RSU和類似權益：(i) 確定將此類PSU、RSU或類似權益兑換成股票所必須滿足的績效目標或因素已得到滿足，(ii) 然後實施此類交換。根據這些要求進行年度合規性測試的估值公式規定，為此，公司普通股將按 (A) 非僱員董事或執行官購買的股票的實際成本基礎，(B) 授予非僱員股份的税基中較大者 “估值”

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董事和執行官在補償基礎上或（C）進行此類測試的前一日曆年度公司普通股的平均價值，使用上一日曆年每個交易日公司在紐約證券交易所普通股的平均收盤價確定。此外，任何非僱員董事或執行官在要求的最低股票所有權水平上的任何例外情況都將由董事會薪酬委員會主席（或提名/公司治理委員會主席，如果此類例外涉及薪酬委員會主席）的審查和酌情批准。

董事主要職業或商業協會的變動 — 該政策聲明規定，當董事會成員的主要職業或商業協會與其最近當選董事會成員時的職位發生重大變化時，該董事應立即以書面形式通知提名/公司治理委員會主席（或提名/公司治理委員會的其他成員，如果受影響的董事是主席）。然後，提名/公司治理委員會應審查允許該董事作為公司董事會成員繼續參與是否適當且符合公司的最大利益，如果受影響的董事是成員，則投棄權票。如果提名/公司治理委員會因此類變更建議該董事不應再擔任公司董事會成員，並且董事會全體成員（不包括有爭議的董事）批准了此類建議，則董事會應要求受影響的董事提交辭職信。

為填補董事會空缺而任命的董事的初始任期——該政策聲明規定，公司董事會為填補因另一位董事離任而產生的空缺而任命的任何董事只能任職到公司下一次定期的股東年會。為了使該董事在此後繼續任職，他或她必須獲得提名並正式當選，再任一任期。

獨立董事執行會議

根據紐約證券交易所第303A.03條，公司獨立董事不時在沒有管理層參與的情況下舉行預定的執行會議。目前，這些執行會議由戴維·康蒂斯以董事會非執行主席的身份主持（在喬納森·海勒於 2023 年 1 月辭職後成為非執行主席之前，康蒂斯先生以首席獨立董事的身份主持了這些會議）。獨立董事在 2022 年舉行了六次執行會議。

董事會領導結構

我們的董事會沒有關於董事長和首席執行官辦公室分離的正式政策。在 2010 年 1 月 1 日之前，查爾斯·萊博維茨自 1993 年 11 月完成首次公開募股以來一直擔任公司董事會主席兼首席執行官。在2009年第四季度，董事會決定將Stephen D. Lebovitz晉升為公司首席執行官，自2010年1月1日起生效。根據該計劃的條款，在2021年11月1日生效日期的同時，查爾斯·B·勒博維茨成為名譽主席，喬納森·海勒成為董事會非執行主席。在海勒先生於 2023 年 1 月辭職的同時，大衞 J. Contis 接替海勒先生擔任董事會非執行主席。

關於公司董事會領導結構的每一項變化，我們的董事會還考慮了公司獨立董事所發揮的強大而持續的領導和監督作用，可以總結如下：

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董事會多元化

董事會重視多元化，並認為擁有多元化的董事會是一種競爭優勢，隨着時間的推移，它將使我們的公司變得更強大。我們認為，定期評估董事會的組成非常重要，目的是在董事會長期任職所產生的對業務的瞭解和理解與增加新成員可能產生的新想法和視角之間取得平衡。我們在甄選董事時會考慮多元化的各個方面（現任董事提名人概述如下），包括種族、性別、性取向、職業和生活經歷的深度和廣度以及種族背景，並將繼續尋找機會改善董事會多元化。

董事平均年齡：58.8 年平均任期：6 年獨立性：83%

性別多樣性：17% 種族/族裔多樣性：17%

董事會和管理層在風險監督中的作用

評估和管理風險是我們公司管理層的責任。我們的董事會負責監督我們的風險管理。董事會通過以下方式管理其風險監督職能：(1) 審查和討論向董事會及其委員會提交的與公司面臨的風險有關的定期報告，包括市場狀況、租户集中度和信用價值、租賃活動、當前和預期開發項目的狀況、債務契約的遵守情況、債務到期日管理、債務和股權資本市場準入、環境和社會事務、網絡安全風險以及與我們相關的威脅緩解技術和信息系統、針對公司的現有和潛在法律索賠以及與公司業務有關的各種其他事項；(2) 要求董事會批准涉及超過一定美元門檻金額的資金支出或債務或負債的重大交易；(3) 審查和討論公司獨立註冊會計師就各個潛在風險領域向董事會及其委員會提交的定期定期報告，包括除其他外，與出於税收目的將公司認定為房地產投資信託基金的資格有關；以及（4）薪酬、審計和提名/公司治理委員會對公司特定業務領域的直接監督。

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此外，根據其章程，審計委員會特別負責審查和討論管理層在風險評估和風險管理方面的政策。公司內部審計總監定期與審計委員會舉行執行會議（至少每季度舉行一次，必要時更頻繁），討論公司通過內部審計職能對風險的監督，包括對公司內部審計計劃的年度審查，該計劃側重於財務、運營和合規風險的重要領域，並定期更新已完成的對這些重要風險領域的內部審計的結果。審計委員會還監督公司遵守美國證券交易委員會的披露情況以及任何相關的報告風險，並定期收到公司合規委員會的報告，該委員會協助審計委員會就公司使用利率對衝工具管理我們的利率風險敞口（包括但不限於為此目的進行互換以及免除任何此類互換的適用執行和清算要求）行使某些監督職責。

網絡安全風險監督和緩解

作為定期監督風險管理的一部分，審計委員會還負責緩解與我們的信息技術和信息系統相關的網絡安全風險和威脅，包括保護和保障員工和客户數據。我們的技術解決方案副總裁負責我們網絡安全的日常管理。技術解決方案副總裁直接向我們的總裁報告。審計委員會負責監督網絡安全風險，管理層至少每半年向審計委員會報告公司的網絡安全計劃、當前的網絡安全項目和行業趨勢以及為降低網絡安全風險所做的努力。

我們與第三方簽訂合同，每年進行網絡安全風險和漏洞評估。我們會定期測試潛在漏洞區域，使用滲透測試、以勒索軟件為重點的災難恢復測試以及針對其他高風險領域的測試練習。此外，我們的網絡安全和信息安全控制措施會定期接受審計師的測試。

我們有一個旨在降低網絡安全風險的全面計劃。我們已通過並要求員工遵守我們的個人身份信息政策，以幫助保護員工、供應商和租户的個人信息。員工必須每年完成定期的網絡安全培訓和教育，必要時隨後進行季度測試和再培訓。我們還制定了事件響應計劃，該計劃概述了我們在發生重大網絡安全事件時的應對和行動。該公司還提供網絡安全風險保險。

在過去的三年中，我們沒有遇到過重大信息安全漏洞，因此，在此期間，我們沒有因與此類事項相關的罰款和/或和解而產生任何重大費用。但是，我們經歷了兩起輕微的網絡安全事件，最近一次發生在2020年11月。所有事件均得到迅速解決，對公司的聲譽、財務業績、客户或供應商關係沒有實質性影響，也沒有構成潛在訴訟或監管調查或行動的重大風險。

與董事會溝通

公司為股東和其他利益相關方提供了向董事會或我們的任何董事發送通信的流程。此類人員可以向董事會或公司執行副總裁兼首席投資官CBL Properties的任何董事發送書面信函，CBL Properties首席投資官，田納西州查塔努加CBL中心500套房，37421-6000。所有通信將由公司執行副總裁兼首席投資官彙編，並提交給董事會或此類信函所針對的個別董事。公司的政策是所有董事都參加年會，除非由於日程安排衝突或重要的個人或業務原因而被禁止出席；但是，公司的政策是大多數董事（包括公司的大多數獨立人士）

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董事）參加每屆年會。公司當時的所有八位現任董事都參加了虛擬的2022年年度股東大會。

商業行為與道德守則

我們的董事會通過了經第四次修訂和重述的《商業行為與道德準則》（“商業行為準則”），適用於所有董事、高級管理人員和員工，包括公司的首席執行官、首席財務官和首席會計官。《商業行為準則》可在公司網站cblproperties.com的 “投資者關係——治理——治理文件” 部分查閲，也可以在田納西州查塔努加漢密爾頓廣場大道2030號CBL Properties500套房的CBL Properties直接向公司免費申請副本 37421-6000，注意：執行副總裁兼首席投資官。《商業行為準則》的目的是編纂合理設計的標準，以阻止不當行為，促進對準則標準的問責和遵守，包括誠實和道德行為，以及及時向一個或多個適當人員內部舉報違反本準則的行為；以道德方式處理個人和專業關係之間的實際或明顯的利益衝突；在公司向公司提交的文件中進行充分、公平、準確、及時和可理解的披露美國證券交易委員會和在公司的其他公共通信中；遵守適用於公司及其董事、高級管理人員和員工的所有適用規章制度。至少每年一次，公司的所有員工和董事都必須通過書面或安全的電子形式確認本守則的理解和意願，以此重申他們對本守則的理解和意願。

環境、社會和治理問題 (ESG)

CBL的專職ESG團隊成立於2021年，旨在推進和加強公司對可持續發展、社會和公司治理以及ESG報告的關注。組成該委員會的成員代表公司內部的各個部門，該委員會由CBL的執行副總裁兼首席投資官領導。ESG 團隊在 2022 年每月舉行一次會議，並至少每兩年向首席執行官和 CBL 董事會提名/公司治理委員會報告。

CBL認為，我們應該承擔企業責任，在管理與投資者、團隊成員、租户和合作夥伴的關係時提倡問責、公平和透明的文化。我們有一套全面的政策和程序來管理集團的活動，包括：

社會政策：CBL就多元化和機會均等就業、工人權利、歧視、利益相關者參與、員工績效和職業發展、人權和工作場所問責制、結社自由和勞工實踐制定了標準。

治理政策：CBL維持有關賄賂和腐敗、數據保護和隱私、網絡安全、高管薪酬、信託義務、欺詐、政治捐款、舉報人保護、內部審計和風險管理的標準和政策。

可持續發展政策：CBL維持概述CBL與可持續建築實踐、可持續物業管理相關的承諾和計劃的政策，並正在新的租賃合同中實施綠色租賃條款。

環境項目

公司致力於通過使用環保材料和家用產品以及在我們的新開發項目、重建和翻新中實施綠色建築實踐來減少浪費。

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作為我們減少整體環境影響的持續承諾的一部分，CBL在2022年推出了新的租户可持續發展指南，該指南為租户提供了與可持續建築和發展實踐相關的最佳實踐。我們還正在將我們的消費數據納入Conservice ESG，這將有助於提供我們需要的信息，以更好地衡量投資組合消費並設定減少消費的目標。2022 年，我們完成了九個新的節能照明項目，估計每年可額外節省 340 萬千瓦時。此外，我們還擴大了現有的合作伙伴關係，與電動汽車充電提供商建立了新的合作伙伴關係，並將18處物業的可用充電站數量增加到113個。我們正在積極評估太陽能試點計劃，目標是在2023年底之前啟動我們的第一個項目。

社交節目

我們相信，我們作為一個團隊會變得更強大，共同努力，我們可以對我們的社區產生更大的積極影響。CBL Cares是一項由團隊成員主導的計劃，於2012年啟動，通過向CBL Cares基金捐款，並通過志願者活動提供大量額外支持，使我們的團隊有機會做到這一點，如下所述。CBL Cares委員會審查非營利組織的申請以及其他團隊成員的建議，併為致力於滿足我們社區多樣化需求的眾多組織提供財務支持。通過 CBL Cares，每位團隊成員每年可獲得 16 小時的志願者時間，使他們可以輕鬆地將自己的時間和專業知識貢獻給對他們來説最重要的組織。

2022 年，我們擴大了與大查塔努加聯合之路的關係，並與 Susan G. Komen 乳腺癌基金會（“科門基金會”）建立了新的合作伙伴關係。CBL與查塔努加各地的公司一起慶祝了大查塔努加聯合之路成立100週年，並以25,000美元的特別貨幣和實物禮物來紀念這一里程碑。通過我們的企業捐款和員工工資扣除，CBL總共向聯合之路捐贈了13.8萬美元。

CBL 團隊成員還捐贈了自己的時間，參加了 United Way 的 Impact Days，在此期間，整個查塔努加社區動員起來，在兩天內完成了數百個服務項目。僅在 Impact Days 期間，就有 41 名 CBL 團隊成員共捐贈了 322 個小時，另外捐贈了 50 個小時來促進我們一年一度的 United Way 工作場所活動。除了我們對 United Way 的承諾外，我們的團隊成員還通過我們的 CBL Cares 志願者計劃在 2022 年為各種非營利組織做了超過 552 小時的志願服務。總的來説，通過志願者時長、企業捐款、CBL Cares 資金和實物捐贈，我們向我們投資組合中致力於滿足社區多樣化需求的組織提供了價值近 200,000 美元的支持。

此外，去年，CBL開始與科門基金會建立新的合作伙伴關係，在CBL在田納西州的兩處房產舉辦該組織的 “More Than Pink Walk”。這些活動均於10月舉行，吸引了近2,000名參與者，為該組織籌集了超過30萬美元。我們期待在2023年推出一項新的CBL Cares政策，該政策將涵蓋CBL企業社會責任計劃的所有領域。我們計劃深化與United Way等非營利合作伙伴的關係，同時尋求與符合我們公司價值觀的組織建立新的合作伙伴關係。

多元化、公平、包容和歸屬感

CBL 長期以來一直重視為我們的團隊成員和我們所服務的社區提供包容和熱情的環境。我們致力於營造一個不受歧視和騷擾的工作場所，我們重視從我們的團隊、租户和客户那裏獲得的不同觀點、背景和體驗。

在過去的幾年中，CBL已採取措施加強其在多元化、公平、包容性和歸屬感（DEIB）方面的努力，2022 年，我們在多個領域取得了重大進展。最值得注意的是，我們與我們的包容性合作伙伴Hinton & Co. 一起制定並開始執行為期三年的DEIB戰略和路線圖，這將指導我們在未來幾年在該領域的進展。在內部，

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我們在2021年啟動的CBL社區組織了三次爐邊聊天，以幫助就多元化的各個方面向CBL團隊成員提供教育和信息。這些活動使CBL團隊能夠直接聽取其他團隊成員關於種族偏見、焦慮、悲傷、LGBTQ+問題和代際工作場所等話題的意見。

在外部，在過去的一年中，我們的努力一直集中在實現租户結構的多元化上。2022 年，我們舉辦了四場黑人擁有的商業博覽會，簽署了《首席執行官多元化與包容性行動宣言》，並加入了旨在消除零售行業種族偏見的章程，從而表明了我們對 DEIB 工作的承諾。為了擴大我們的招聘範圍，我們與面向退伍軍人的 Transition Overwatch 以及 2023 年有實習機會的 Project Overwatch 合作。隨着我們在2023年進一步執行DEIB戰略計劃，我們將為整個團隊推出全面的DEIB培訓；我們將在其他酒店舉辦黑人擁有的商業博覽會，並將該計劃擴大到舉辦以女性擁有的企業、退伍軍人擁有的企業和年輕企業家為重點的活動。我們將每季度舉辦更多 Fireside Chat 活動，並推出一個新的 Fireside 聊天論壇，讓團隊成員有機會參與關於 Fireside Chat 所涵蓋主題的小組對話。

我們的員工

我們相信員工對公司的成功至關重要，我們致力於提供一個吸引、培養和留住高績效團隊成員的工作環境。除了有競爭力的薪酬和福利外，我們認為，投資於我們團隊的持續發展對於組織的成功和團隊成員的整體福祉至關重要。2022 年，我們舉行了自 2020 年以來的首次面對面 CBL U 領導力會議，這為我們的團隊提供了幾次學習機會以及與隊友和外部供應商建立聯繫的機會。

全年提供的其他培訓機會包括參與各種領導力計劃以及有關職業發展和技能培訓；健康、福祉和安全；DEIB；網絡安全等主題的臨時培訓計劃。為了簡化學習機會，更好地考慮CBL團隊成員在技能發展方面的投資，我們推出了一種新的工具，用於自助學習和涵蓋各種主題的按需教育內容。在 2022 年期間，我們的團隊成員共投入了 6,201 個小時用於培訓和發展。2023 年初，我們在全公司範圍內實施了年度必備道德培訓和包容性培訓。

2022 年底，我們通過 Great Place to Work® 發佈了一項員工敬業度調查，這使得 CBL 在 11 月獲得了 “最佳工作場所” 認證。我們為我們在CBL創造的文化感到自豪，也很高興我們的辛勤工作獲得了這個享有盛譽的稱號。

有關我們的可持續發展、DEIB、社會責任、社區參與和員工參與計劃的更多信息，請訪問cblproperties.com/about的專用網頁。我們網站上的信息不是，也不應被視為本委託聲明的一部分。

董事會會議和委員會

公司董事會在 2022 年舉行了九次會議。每位董事出席了 (i) 董事會會議總數和 (ii) 董事在 2022 年期間任職的董事會委員會會議總數的總數的 75% 以上。

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我們的董事會成立了常設審計、薪酬和提名/公司治理委員會，詳情見下文。下文提及的三份委員會章程文件均有副本，可在公司網站cblproperties.com的 “投資者關係——治理——治理文件” 部分獲取，也可以通過上述地址向公司執行副總裁兼首席投資官提出書面要求免費查閲。

有關公司董事會三個常設委員會的其他信息如下：

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26

某些受益人的擔保所有權

所有者和管理層

下表列出了截至2023年4月6日公司可獲得的有關以下普通股所有權的信息：（i）公司已知是已發行普通股5％以上受益所有人的每個人，（ii）公司每位董事，（iii）公司每位指定執行官，定義如下，以及（iv）所有董事和執行官作為一個整體。除非另有説明，否則下述每個人對所示證券擁有唯一的投資和投票權。除非另有説明，否則超過5％的已發行普通股的每位受益所有人的地址是公司的地址。

* 小於 1%

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(1) 公司通過運營合夥企業開展所有業務活動。根據CBL & Associates有限合夥企業第五次修訂和重述的有限合夥協議（“運營合夥協議”），運營合夥企業的每位合夥人都有權根據公司選擇將運營合夥企業中該合夥人的全部或部分普通單位或特殊普通單位（如適用）換成普通股或其現金等價物。根據根據《交易法》頒佈的第13d-3條的規定，就計算股東擁有的普通股的百分比而言，可能在60天內收購的普通股被視為已發行普通股。因此，就《交易法》第13d-3條而言，普通股的所有權百分比是根據 (i) 截至2023年4月6日實際已發行的32,060,922股普通股和 (ii) 如隨附腳註所述，個人或實體在行使CBL權利後可能收購的10,283股普通股中的份額（如果適用）計算得出正在計算股份所有權的百分比（但未考慮任何其他個人或實體對CBL權利的行使）。所示金額的確定不考慮公司第二修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）中包含的適用所有權限制。

(2) 全面攤薄百分比的計算基於 (i) 32,060,922股已發行普通股，(ii) 假設運營合夥企業普通單位和特殊普通股的所有持有人充分行使CBL普通股的所有權利（在每種情況下，不考慮適用的所有權限制），共計32,071,205股普通股。

(3) 在Canyon Capital Advisors LLC（“CCA”）於2022年8月10日提交的附表13D/A（“Canyon 13D”）中，米切爾·朱利斯和約書亞·弗裏德曼報告説，它實益擁有8,396,293股普通股並擁有唯一的投票權和唯一處置權；（ii）朱利斯先生和弗裏德曼先生均可被視為受益人擁有Canyon 13D中報告的所有股份並擁有共同的投票權和共同處置權，因為它們管理着擁有100％CCA股份的CCA和控制實體；以及（iii) CCA是各種管理賬户（包括Canyon 13D中上市的賬户）的直接或間接的投資顧問，有權或有權直接接收此類管理賬户持有的證券的股息或出售所得收益。

(4) 在2022年4月22日提交的附表13D/A（“Oaktree 13D”）中，橡樹資本管理公司及其幾家關聯方報告了OCM Xb CBL-E Holdings, LLC（“Xb CBL-E”）直接持有的總計3,983,967股普通股的所有權。Xb CBL-E報告説，對所有這些股票擁有唯一的投票權和唯一的處置權。Oaktree 13D 進一步披露，以下其他各方以以下身份加入了申請：(a) Oaktree Fund GP, LLC（“Fund GP”）作為 Xb CBL‑E的普通合夥人。(b) Oaktree Fund GP I, L.P.（“GP I”）作為基金管理成員。(c) Oaktree Fund I, L.P.（“Capital I”）作為普通合夥人 GP I 的合夥人；(d) OCM Holdings I, LLC（“Holdings I”）是 Capital I 的普通合夥人和有限合夥人。(e) Oaktree Holdings, LLC（“Holdings”）是Holdings I的管理成員；(f) Oaktree Capital Group, LLC（“OCG”）的管理成員控股成員；（g）Oaktree Capital Group Holdings GP, LLC（“OCGH GP”）是OCG B類單位的間接所有者；（h）布魯克菲爾德資產管理公司（“BAM”）是OCG A類單位的間接所有者；（i）BAM Partners Trust（“BAM Partnership”）是BAM的B類有限有表決權股份的唯一所有者。Fund GP、GP I、Capital I、Holdings I、Holdings、OCG、OCGH GP、BAM和BAM Partnership也都報告説，對Xb CBL-E直接持有的股票擁有唯一的投票權和唯一處置權。

(5) 在2022年9月1日提交的附表13D（“Strategic Value Partners 13D”）中，Strategic Value Partners, LLC及其幾家關聯公司報告了共計3,243,989股普通股的所有權，其中包括以下實體直接持有的股份，每家實體都報告説擁有共同的投票權和共同處置權：

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Strategic Value Partners 13D 進一步披露，還有以下各方以以下身份加入了申請：(a) 作為資本解決方案離岸基金、資本解決方案基金和沙利文離岸基金（系列 1）的投資經理 SVP Capital Solutions LLC（“SVP Special Solutions III-A”）作為機會基金的投資經理；(b) SVP Special Solutions III-A LLC（“SVP Special Solutions III-A”）作為特殊情況離岸基金四的投資經理 Special Speciations IV LLC（“SVP Special Specions IV”）和特殊情況基金 IV；(d) 擔任特殊情況離岸基金 V LLC（“SVP 特殊情況 V”）擔任特殊情況離岸基金 V、特殊情況基金 V 和沙利文離岸基金（系列 2）的投資經理；(e) 高級副總裁 Excelsior Management LLC（“SVP Excelsior”）擔任 Excelsior Fund 的投資經理；(f) Strategic Value Partners LLC（“SVP Excelsior”）擔任Excelsior Fund的投資經理；(f) Strategic Value Partners LLCapital Solutions 高級副總裁、SVP Special Specions III-A、SVP Specials IV、SVP Specials V 和 SVP Excelsior；以及 (g) Victor Khosla（“Khosla 先生”）持有 Strategic Value Partners 的間接多數所有權和控制權的個人，同時擔任戰略價值合作伙伴的首席投資官。如上所述，SVP Capital Solutions、SVP Specials III-A、SVP Special Specions IV、SVP Specials V和SVP Excelsior均報告説，對每個此類實體擔任投資經理的相應實體持有的股份擁有共同的投票權和共同處置權。Strategic Value Partners和Khosla先生均報告説，他們對上表所列九隻基金直接持有的總計3,243,989股股票共享投票權和共同處置權。

(6) 在2023年3月14日提交的附表13D（“Amster 13D”）中，霍華德·阿姆斯特和其他十八家關聯實體報告了共計2327,601股普通股的所有權，包括直接持有的股份，如下所示：

Amster 13D報告説，阿姆斯特先生以三名受託人之一的身份，對海勒信託基金持有的2430股申報股票擁有共同的投票權和共同處置權，總體而言，他可能被視為對申報的2,325,171股股票擁有唯一的投票權和唯一處置權。Amster 13D報告説，這一總額包括阿姆斯特先生擁有唯一投票權和唯一投資權的以下股份：阿姆斯特先生個人持有的股份和拉馬特證券有限公司以授權代表和多數成員的身份持有的股份。Amster 13D還報告説，此類總額包括以下可能被視為阿姆斯特先生擁有唯一或共同投票權以及唯一或共同處置權的股份：（i）Pleasant Lake Apartments Corp.、Pleasant Lake Apts持有的股份。有限合夥企業、Laughlin Holdings, LLC和Pleasant Lake Skoien Investments LLC，以擔任普萊森特湖公寓公司總裁的身份。有限合夥企業，作為 Laughlin Holdings, LLC 和 Pleasant Lake Skoien Investments LLC 的經理；(ii) Amster LP 持有的股份（以普通合夥人的身份）；(iii) Amster Foundation（以總裁身份）持有的股份；以及（iv）以唯一受託人的身份持有 Amster 2005 慈善信託基金、Amster 2021 慈善信託基金 #1、Amster 2021 慈善信託基金、Amster 2021 年慈善信託 #3 和 Amster 2022 慈善信託 #1.

(7) 在2023年2月1日提交的附表13G/A（“Cetus Capital 13G”）中，Cetus Capital VI, L.P. 和其他三家關聯實體報告了共計2,045,912股普通股的所有權，包括：(i)

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Cetus Capital VI, L.P. 持有860,800股股票，擁有唯一投票權和唯一處置權；(ii) 擁有唯一投票權和唯一處置權的 Littlejohn Opportunities Master Fund LP 持有的132,042股股票；(iii) 擁有唯一投票權和唯一處置權的 OFM II, L.P. 持有的1,028,880股股票；以及 (iv) VSS Fund, LP 持有 24,190 股股票，唯一的處置權。

(8) 在貝萊德公司（“貝萊德”）於2023年2月3日提交的附表13G中，貝萊德報告稱，截至2022年12月31日，它以母公司控股公司或控制人的身份實益擁有其附錄A中列出的實體的1,775,328股普通股。貝萊德報告稱，它對所有此類普通股擁有唯一的處置權，對1,736,135股此類普通股擁有唯一的投票權。

(9) 在Vanguard Group, Inc.（“Vanguard”）於2023年2月9日提交的附表13G中，Vanguard報告稱，截至2022年12月31日，它以根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊的多家投資公司的投資顧問的身份實益擁有1,684,067股普通股，以及其他有權獲得或有權直接從中收取股息的管理賬户，或出售此類股票的收益。Vanguard報告説，它擁有20,039股此類股票的共同投票權，對1,649,149股此類股票擁有唯一處置權，對34,918股此類股票擁有共同處置權。

(10) 包括 (i) 直接擁有的116,664股非限制性普通股；(ii) Stephen D. Lebovitz在2021年股權激勵計劃下獲得的252,695股限制性普通股；以及 (iii) 由信託擁有的296股普通股，由萊博維茨先生擔任受託人，以造福他一個兄弟的子女（萊博維茨先生否認這些普通股）實益所有權）。

(11) 包括直接擁有的25,846股非限制性普通股。

(12) 包括（i）直接擁有的21,663股非限制性普通股；（ii）邁克爾·萊博維茨在2021年股權激勵計劃下獲得的49,040股限制性普通股；（iii）萊博維茨先生的妻子擁有的10股股票；（iv）信託擁有的558股股票，萊博維茨先生擔任受託人，受益者是他的兩個兄弟的子女（Lebovitz先生否認了其中的實益所有權）。

(13) 包括 (i) 直接擁有的21,311股非限制性普通股（包括庫裏先生與妻子在聯名賬户中持有的21,094股股票，庫裏先生擁有共同的投票權和處置權）和（ii）庫裏先生在2021年股權激勵計劃下獲得的49,040股限制性普通股。

(14) 包括 (i) 22,565股直接擁有的非限制性普通股和 (ii) 雷因斯密特女士在2021年股權激勵計劃下獲得的49,040股限制性普通股。

(15) 包括 (i) 直接擁有的9,319股非限制性普通股；(ii) 查爾斯·B.Lebovitz在2021年股權激勵計劃下獲得的18,750股限制性普通股；(iii) 為孫子孫女利益持有的142股信託股票（萊博維茨先生否認受益所有權），所有這些均可視為萊博維茨先生共享投票權和投資權；以及（iv) CBL & Associates, Inc. 實益擁有的84,708股普通股，通過投票，Lebovitz先生可能被視為實益擁有這些股份他以CBL & Associates, Inc.總裁的身份擁有投資權

(16) 包括（i）直接擁有的15,834股非限制性普通股和（ii）根據2021年股權激勵計劃授予鮑恩女士的5,028股限制性普通股。

(17) 包括（i）直接擁有的22,779股非限制性普通股和（ii）根據2021年股權激勵計劃授予康蒂斯先生的42,528股限制性普通股。

(18) 包括（i）直接擁有的8,334股非限制性普通股和（ii）根據2021年股權激勵計劃授予菲爾茲先生的5,028股限制性普通股。

(19) 包括（i）直接擁有的8,334股非限制性普通股和（ii）根據2021年股權激勵計劃授予吉福德先生的5,028股限制性普通股。

(20) 包括根據2021年股權激勵計劃授予基維茲先生的5,028股限制性普通股。

(21) 包括 (i) 該集團成員直接或間接實益擁有的397,614股非限制性普通股以及 (ii) 該集團成員根據2021年股權激勵計劃獲得的600,909股限制性普通股。

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違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求公司董事、執行官和擁有公司註冊類別股權證券百分之十以上的個人向美國證券交易委員會提交公司普通股和其他股權證券的所有權初步報告和實益所有權變動報告。根據美國證券交易委員會的規定，高管、董事和超過百分之十的股東必須向公司提供他們提交的所有第16（a）條報告的副本。

僅根據公司對截至本文發佈之日向其提供的此類報告副本的審查，或無需提交其他報告的書面陳述，公司認為，在截至2022年12月31日的財年中，所有高管、董事和百分之十的股東都遵守了適用於他們的申報要求，但以下申報人的延遲申報除外：(A) 一份表格3初始實益所有權聲明和一份涵蓋兩份實益所有權的表格4報告每個人都延遲提交了交易of (i) Oaktree Capital Management LP；(ii) Oaktree Fund Fund Holdings Holdings, L.P.；(iv) Oaktree Fund Fund Holdings, LLC；(vii) Oaktree Fund GP, L.P.；(viii) Oaktree Fund GP，L.P.；(viii) Oaktree Fund GP，L.P.；(viii) Oaktree Fund GP，L.P.，L.P.；(ix) OCM Holdings I, LLC；和 (x) Oaktree Holdings, LLC；(B) 一份表格3初始實益所有權聲明和一份涵蓋兩筆交易的表格4報告；(i) Atlas OCM Holdings, LLC; (ii) Atlas OCM Holdings, LLC; (iii) Oaktree Capital Group, LLC；(iv) Oaktree Capital Group Holdings Group, LLC；(v) 富國街環球合夥人有限責任公司；(viii) 布魯克菲爾德公共證券集團控股有限責任公司；(viii) 布魯克菲爾德公共證券集團控股有限責任公司；(viii) 布魯克菲爾德美國控股公司；(x) 一份表格3的實益所有權初始聲明和一份表格 (i) Brookfield Asset Management Inc. 和 (ii) BAM Partners Trust均延遲提交了涵蓋兩筆交易的4份報告。

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高管薪酬

薪酬討論與分析

導言

本薪酬討論與分析回顧了根據美國證券交易委員會規則確定的 “指定執行官” 的以下五名個人（“指定執行官” 或 “NeO”）在 2022 財年支付的每個薪酬要素所依據的因素、目標和政策，以及我們 2023 年薪酬計劃的某些內容：

導言

本薪酬討論與分析回顧了根據美國證券交易委員會規則確定的 “指定執行官” 的以下五名個人（“指定執行官” 或 “NeO”）在 2022 財年支付的每個薪酬要素所依據的因素、目標和政策，以及我們 2023 年薪酬計劃的某些內容：

2022 年業績亮點

2021 年 11 月，我們成功從第 11 章訴訟中脱穎而出，成為一家重組公司（“Emergence”）。在我們的崛起之後，CBL 經歷了強勁而成功的 2022 年，我們在執行短期和長期戰略方面繼續取得實質性進展。以下是我們在《崛起》之後的 2022 年業績亮點摘要：

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高管薪酬設計和年度 “Say-on-Pay” 諮詢投票

我們每年為股東提供關於公司指定執行官薪酬計劃的 “薪酬待遇” 諮詢投票。2022 年，股東對我們的薪酬計劃的支持繼續強勁，98% 的選票表示贊成。我們的薪酬委員會認為，股東在過去五年中的實質性批准表明我們的高管薪酬方針得到了大力支持。

隨着我們的崛起，我們的高管薪酬計劃的演變

高管薪酬同行羣體的基準和使用

為了幫助確保CBL的高管薪酬計劃公平、有競爭力並支持留任，我們每年都會對同行羣體的薪酬計劃進行審查。通常，同行是根據相似的規模（定義為總市值的0.5倍至2.5倍CBL）、行業（區域性購物中心和購物中心）以及我們可能與之競爭高管人才的公司來選擇的。儘管薪酬委員會在進行這些審查時沒有設定具體的競爭性薪酬目標或目標，但它利用這些審查將公司近地物體的薪酬與同行公司中處境相似的執行官的薪酬進行了總體比較。

薪酬委員會根據弗格森的意見，每年對同行羣體進行審查，根據規模或行業重點的變化來增加或取消公司。下圖列出了薪酬委員會在開展業務時使用的同行羣體中包含的公司

33

2022年和2023年的上市後審查，包括在與弗格森的年度審查過程中增加了三家房地產投資信託基金同行（以及取消了Seritage Growth Properties）：

我們的高管薪酬計劃摘要：

下表總結了我們的高級管理人員薪酬計劃的內容，隨後是有關薪酬委員會在2022年和2023年初就公司近地物體的基本工資和激勵性薪酬獎勵所採取的行動的更多細節。

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我們 2022 年高管薪酬計劃的組成部分：

基本工資

從歷史上看，在審查和確定近地物體的基本工資時，薪酬委員會會考慮每位指定執行官的責任水平、經驗和在公司的任期，以及該官員在履行職責和監督其監督下人員的表現。

2021年的基本工資是根據上文討論的經修訂和重述的高管就業協議確定的。如下圖所進一步説明的那樣，與

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公司在2021年第四季度從第11章重組中脱穎而出，薪酬委員會決定在2022年將NEO的基本工資提高3％，並進行一些額外調整。在 2022 年加薪之後，薪酬委員會決定將 2023 年 NEO 的基本工資保持在 2022 年的水平，並將 2023 年 NEO 薪酬的全部增加集中在基於績效的 2023 年年度激勵計劃獎勵和下文討論的 LTIP 補助金上。

上面反映的基本工資從每年的1月1日起生效。

激勵薪酬要素：我們支付的費用和原因

薪酬委員會為我們的指定執行官制定了總體薪酬計劃，包括我們的NEO激勵計劃，以在（i）短期與長期業績以及（ii）運營目標與股價表現的基礎上適當平衡薪酬。薪酬委員會還旨在提供適當程度的客觀性，同時保持一定的主觀性和靈活性，以支持公司符合不斷變化的市場條件的業務計劃和戰略。

從歷史上看，我們的指定執行官通過年度激勵計劃（“AIP”）下的現金獎勵分別獲得短期績效補償，並通過長期激勵計劃（“LTIP”）對實現長期持續績效的問責制長期激勵計劃（“LTIP”）在多年內創造的價值獲得獎勵。

年度激勵補償

2022 年年度激勵計劃

2022 年 3 月，薪酬委員會批准了指定執行官的 2022 年 AIP。2022年AIP與從2015財年開始的前幾年採用的年度激勵計劃類似，旨在獎勵薪酬委員會評估的實現三類年度公司目標和個人績效目標的指定執行官。與2021年及往年一樣，首席執行官佔AIP總額的70％

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機會基於企業目標，通常是量化的，其餘 30% 基於定性的個人績效目標。對於其他NEO，總獎勵的60％基於企業目標，其餘40％基於個人績效目標。

2022 年 AIP 確立了企業目標，分配給以下三類績效指標，每類指標的權重相等：(i) 運營目標；(ii) 財務目標；(iii) 資產負債表目標。2022 年 AIP 獎的其餘部分基於定性部分下的具體個人目標。下文直觀地概述了首席執行官和其他指定執行官的AIP結構：

對於基於與AIP下企業目標指標相關的績效的現金獎勵獎勵：

如果指定執行官在AIP績效期結束之前終止其工作，則他或她將不會獲得與2022年AIP相關的任何現金補助，而是有權根據經修訂和重述的高管就業協議的條款獲得遣散費，詳情見下文 “有關高管薪酬的更多信息” 和 “解僱或控制權變更後的潛在付款” 標題。

根據這種結構，薪酬委員會為2022年AIP制定的實際公司目標如下：

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運營目標

權重：首席執行官為23.3％/其他為20％

財務目標：

權重：首席執行官為23.3％/其他為20％

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資產負債表目標：

權重：首席執行官為23.3％/其他為20％

薪酬委員會可以酌情調整每個指標，以考慮未編入預算的重大交易或事件，例如收購、處置、合資企業、股票或債務發行以及其他資本市場活動、按市值計價調整和某些一次性特別費用，以便根據這些指標確定任何企業目標AIP獎勵支付的部分。薪酬委員會在確定 2022 年 AIP 支出時沒有對指標進行任何調整。

每位指定執行官2022年AIP獎金機會的定性部分基於薪酬委員會對每位指定執行官相對於薪酬委員會制定的2022年定性績效目標的績效的主觀評估，每位指定執行官的概述如下：

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下表説明瞭薪酬委員會批准的每位指定執行官的2022年AIP現金獎勵實際支出與其最初的AIP獎金目標的關係：

長期激勵補償

通過2021年股權激勵計劃

該計劃生效日期之後，經破產法院先前根據其條款批准，公司薪酬委員會和董事會於2021年11月10日通過了2021年股權激勵計劃，以股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和其他股權獎勵的形式向公司高管、員工、董事、顧問和獨立承包商提供基於股權的薪酬和激勵。最初，經破產法院批准，保留了3,222,222股普通股用於根據2021年股權激勵計劃授予的獎勵，該股票總數每年將增加（從2023年1月1日起增加的953,403股）等於上一日曆年度末已發行和流通的公司普通股數量的3％，或董事會可能確定的較少金額。根據該計劃的設想，薪酬委員會將確定哪些參與者將根據2021年股權激勵計劃獲得獎勵以及此類獎勵的條款和條件。

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崛起後的管理層股權激勵計劃

薪酬委員會和高級管理層與弗格森合作制定了基於以下考慮和分析的後MIP：

我們認為，這些計劃使我們能夠吸引和留住高素質的人才，同時也達到了將高級管理層的長期經濟利益與公司股東的長期經濟利益聯繫起來的總體目標。

薪酬委員會認為，花點時間在MIP中基於績效的獎勵部分下評估和建立適當的績效指標是適當的。因此，基於時間的限制性股票獎勵於 2021 年 12 月頒發，基於績效的股票獎勵不久於 2022 年 2 月頒發。

2022 年績效股票單位大獎

薪酬委員會根據一套具有挑戰性的四年期總市場回報目標，以及旨在進一步穩定和發展重組後公司未來業務的有意義的既定公司目標，構建了根據MIP授予的初始績效股票單位（“PSU”）。這些PSU獎勵，加上上上面討論的Emergence限制性股票獎勵所產生的額外經濟利益一致性和留用激勵措施，旨在推動並適當地獎勵公司為股東創造的重大價值。在確定根據2021年股權激勵計劃授予的初始PSU的獎勵規模、結構和目標時，薪酬委員會和高級管理層與弗格森密切合作，審查了最近在第11章重組中出現的類似公司計劃，以及針對CBL行業中類似規模的房地產投資信託基金的傳統長期薪酬計劃。規模、結構和目標是根據共同的市場慣例確定的、恰當的。

2022 年 2 月，薪酬委員會有時間審查公司在設定適當公司目標方面的長期戰略目標，批准了向高級副總裁及以上級別的選定官員頒發新的 PSU 獎勵條款，包括向指定執行官頒發的以下 PSU 獎勵：

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這些PSU獎項根據與2022年至2025財年一致的四年期內的表現，為參與的官員提供股權激勵，四分之一的PSU分配給四年業績期內的每個財年（每個財政年度為 “年度績效期”，所有四個統稱為 “完整績效期”）。四年業績期內每個財年賺取的PSU數量將根據該財年（i）量化總市場回報目標（“TMR 目標”）和（ii）公司特定既定目標（“既定目標”）的實現情況確定，如下所示：

這些TMR目標和既定目標的結構和相互作用以及參與官員可能獲得的PSU補助金可以總結如下：

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由於現金或股票分紅（如果有）是按公司標的PSU的普通股支付的，這些分紅將增加參與者未償還的PSU的數量。就現金分紅而言，額外PSU的數量將根據在股息記錄日以普通股當時的價格使用此類現金分紅購買的普通股數量確定。

在薪酬委員會證明已獲得一個財政年度的PSU獎勵之日之後，公司將盡快向參與者發行一股普通股，用於每賺取的PSU（包括如上所述為股息等價物累積的額外PSU）。PSU 的結算將受到適用的預扣税款的約束。

2022 年 PSU 獎項下第一年績效期結果

2023年2月，薪酬委員會審查並認證了以下事實，即這些PSU下第一年業績期的TMR目標（基於截至2022年8月25日的TMR價值為10.79億美元，而假設基本價值為6.5億美元）和年度既定目標（公司完成2028年到期的7％可交換票據的股權交換和2029年到期的10％票據的再融資）均已完成已實現。因此，NeoS獲得了分配給第一年業績的PSU的全部25％，如上所述，在第一年業績期內為公司普通股支付的現金分紅有所增加，如下表所示：

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我們 2023 年高管薪酬計劃的組成部分：

2023 年年度激勵計劃

2023年2月，薪酬委員會根據先前宣佈的首席財務官過渡計劃，批准了四位續任指定執行官以及本傑明·傑尼克（Benjamin W. Jaenicke）的2023年AIP，後者自2023年1月1日起出任公司執行副總裁兼首席財務官兼財務主管。2023 年 AIP 與上述 2022 年 AIP 類似，旨在獎勵薪酬委員會評估的參與執行官實現年度企業目標和個人績效目標。與2021年及往年一樣，對於首席執行官而言，AIP總機會的70％將基於企業目標，這些目標通常是量化的，其餘30％將基於定性的個人績效目標。對於其他參與的執行官，總獎勵的60％將基於企業目標，其餘40％將基於個人績效目標。

與2022年相比略有變化，2023年AIP獎勵的企業目標部分將在兩類績效指標之間分配，如下所述，其中（A）首席執行官的財務目標權重為42％，其他參與執行官的財務目標權重為36％，（B）首席執行官的運營目標權重為28％，其他參與執行官的權重為24％：

與2022年AIP一樣，獎勵的其餘部分將基於定性部分下設定的具體個人目標，每位參與執行官根據2023年AIP設定的企業目標指標最終獲得的實際報酬將根據薪酬委員會為此類指標設定的門檻、目標和最高績效水平確定，其方式與上文為2022年AIP制定的門檻、目標和最高績效水平相同。

薪酬委員會根據2023年AIP為公司每位參與執行官設定了目標現金獎勵水平，具體如下，金額比公司2022年年度激勵計劃設定的目標獎金水平增加了5％，如下所示：

44

與2022年AIP一樣，基於業績與AIP下企業目標指標相關的現金獎勵的支出可能從50％（閾值）到150％（延長）不等。任一指標在閾值和延伸水平之間取得的績效都會按比例分配獎金。任何獎勵中基於績效指標的部分如果達到的績效水平低於門檻水平，則不予賠償。

批准2023年長期激勵薪酬計劃

自2023年2月17日起，薪酬委員會批准了根據2021年股權激勵計劃向四位續任指定執行官以及出任公司執行副總裁兼首席財務官的本傑明·傑尼克頒發2023年LTIP獎勵，以迴歸公司在第11章之前的正常做法，即在每年2月制定由PSU部分和年度限制性股票獎勵部分組成的長期激勵計劃（“LTIP”）兼財務主管 2023 年 1 月 1 日生效（統稱為”指定執行官員”），由以下內容組成：

45

2023 年 LTIP 下的指定執行官補助金

下表説明瞭薪酬委員會批准的公司2023年和2023-2025年績效週期中與績效股票單位相關的LTIP獎勵：

2023 年 LTIP 獎項的績效股票單位獎勵部分

PSU 獎項的指定指數衡量部分的結構

如上所述，在3年業績期結束時向指定執行官發行的股票數量中，有40％將取決於公司在同一時期內實現的股東總回報率與指定指數的股東總回報率相比至少達到 “閾值” 水平。成就水平將根據公司的股東總回報率在構成指定指數的成分股中的排名來確定。

下表彙總了公司在相關三年業績期內實現的股東總回報率與指定指數相比的 “閾值”、“目標” 和 “最大” 基準，由此對每位指定執行官在三年業績期結束時獲得的PSU獎勵40％的限制性普通股數量的影響，以及適用於任何所獲股份的額外基於服務的歸屬時間表：

46

如果計算出的比較結果介於任何績效週期的閾值和最大值之間，則所獲得的績效庫存單位數將按比例分配，如上表所示。

PSU獎項中公司絕對回報率衡量部分的結構

如上所述，3年業績期結束後可向指定執行官發行的股票數量的60％將取決於公司在同一時期內實現公司普通股持有人至少達到 “門檻” 水平的絕對股東總回報率。

為公司在相關三年業績期內實現的絕對股東總回報率設定的 “閾值”、“目標” 和 “最大” 基準，由此產生的對每位指定執行官在三年業績期結束時PSU到期時根據公司絕對回報率獲得的60％的獎勵所賺取的限制性普通股數量的影響，以及適用於任何所獲股份的額外服務歸屬時間表，彙總如下桌子：

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如果計算出的基點比較是上述3年績效期內的基準之間的比較，則所獲得的PSU數量將按比例分配，如上表所示。

如上所述，一旦發行，根據PSU的指定指數衡量標準或公司絕對回報衡量標準部分發行的與業績相關的限制性普通股將在發行之日起一（1）年後歸屬。歸屬後，股票將不會被沒收，但指定執行官必須在歸屬之日後的兩（2）年內保留代表股票税後價值的股份的所有權，除非指定執行官終止在公司的工作。

2023年LTIP獎中向指定執行官頒發的PSU部分的其他條款和條件可總結如下：

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LTIP 的年度限制性股票獎勵部分

如上所述，每項LTIP獎勵都包括指定執行官將以年度限制性股票的形式獲得的目標價值金額（首席財務官為40％和45％）

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獎勵。向指定執行官頒發的年度限制性股票獎勵的條款和條件可以概括如下：

其他薪酬政策與實踐

與首席財務官過渡計劃有關的 Farzana Khaleel 薪酬

根據公司最初於2022年9月宣佈的首席財務官過渡計劃，公司向Farzana Khaleel提供了她在2022年12月31日之前擔任公司執行副總裁兼首席財務官兼財務主管而獲得的股權補償，這符合她的緊急限制性股票獎和2022年2月PSU獎勵的條款，以及根據其現有經修訂和重述的高管僱傭協議的條款無故解僱的遣散費。公司還與哈利爾女士簽訂了短期離職後諮詢協議，根據該協議，她將因在2022年12月31日之後繼續提供長達六個月的諮詢服務而獲得補償，以確保平穩過渡。欲瞭解更多信息，請參閲此處 “高管薪酬——解僱或控制權變更後的潛在付款——Farzana Khaleel的實際薪酬和離職後諮詢協議” 標題下的討論。

高級管理層在薪酬決策中的作用

薪酬委員會從公司高級管理層那裏收到有關NEO薪酬所有要素的建議，並在確定基本工資水平以及激勵性薪酬計劃下確定AIP和基於績效的LTIP股權獎勵時使用的目標獎勵水平和績效標準時考慮這些建議。Stephen D. Lebovitz 主要負責提出管理層的建議以及評估其他執行官的績效（評估自己的績效除外），並定期參加薪酬委員會會議以提供這些信息。在為指定執行官做出薪酬決定時，薪酬委員會非常重視公司高級管理層提出的建議，但薪酬委員會不受管理層建議的約束，而是自己就這些問題做出決定。薪酬委員會還根據每位官員的歷史薪酬水平、每位官員的薪酬與之之間的關係等問題來考慮管理層的建議

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公司高管的總薪酬和公司在有關年度的業務表現。

回扣政策

2015 年，公司董事會和薪酬委員會實施了一項適用於公司指定執行官的回扣政策。該政策要求向公司償還支付給指定執行官的任何激勵性薪酬，前提是：（i）激勵性薪酬以實現某些財務業績為前提，這些業績隨後對公司向美國證券交易委員會提交的財務報表進行了實質性重報；（ii）董事會在必要時進行有獨立法律顧問參與的全面調查後，在考慮了總體情況和從此類調查中收集到的信息後，決定已命名執行官參與了故意的不當行為，導致或實質性重報的必要性；(iii) 根據重報的財務業績，本應向指定執行官支付的激勵補償金額較低。在每種情況下，公司都將在切實可行的範圍內，尋求從指定執行官那裏追回他在相關期間的激勵薪酬超過根據重報的財務業績本應支付給該指定執行官的較低激勵薪酬金額。

反套期保值政策

2016年2月，公司董事會通過了一項政策，禁止CBL的高級管理人員和董事進行涉及公司任何股票或證券的 “套期保值” 交易。具體而言，除不受受保高級管理人員或董事有效控制的間接交易（例如根據獨立第三方管理人做出的投資決策，由共同基金或類似工具進行的交易，高級管理人員或董事可能投資的交易）外，該政策禁止公司的董事和高級管理人員或其任何副總裁及以上級別的子公司通過公司證券交易或通過使用公司證券進行套期保值或貨幣化活動的為此類目的而設計的金融工具（包括但不限於賣空、期權、看跌期權、看漲期權和開箱賣出，以及包括掉期、遠期、期貨、套幣和交易所基金在內的衍生品交易）。根據該政策，通常禁止此類個人 (i) 擁有金融工具或參與直接或間接對衝擁有公司證券的經濟風險的投資策略，或 (ii) 擁有或參與任何其他證券、工具、合同、安排或諒解，這些證券、工具、合同、安排或諒解賦予持有人購買任何此類公司證券的權利。

公司飛機的使用情況

根據公司董事會通過的政策，經獨立董事（包括薪酬委員會成員）批准，並遵守聯邦航空管理局首席法律顧問目前解釋的《聯邦航空條例》的要求和限制，使用管理公司擁有和/或租賃的私人飛機進行個人運輸（如該政策所規定）的公司高管向公司償還此類使用費用。此類補償金額等於公司因此類航班而產生的估計總增量成本（包括每次飛行的可變直接成本，例如燃料、機場和着陸費、補給和餐飲、直接機組人員成本，以及機身和發動機運營成本的相應份額以及重新定位或 “死角” 飛行的成本，但不包括每次飛行不變的成本，例如飛行員的工資和培訓、保險等本土支出以及與之相關的折舊、資本和租賃成本飛機）。因此，公司獲得了指定執行官進行的所有個人性質旅行的費用報銷。但是，該政策在某些情況下不要求此類報銷，包括但不限於往返公司辦公室的旅行，在這種情況下，旅行主要是出於有利於公司的商業目的。在這些情況下，儘管美國證券交易委員會的現行規定可能要求披露，但允許使用公司擁有或租賃的飛機進行行政旅行，可以增強高管在途中的安全和處理商務事務的能力，從而符合公司的業務目的

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此類差旅產生的總增量成本是指定執行官的額外 “額外津貼” 報酬。如下文薪酬彙總表所詳述，Stephen D. Lebovitz 在 2022 年因使用此類飛機而獲得了 308,100 美元的補償。

退休人員保險計劃

公司制定了三項計劃，根據公司的團體醫療保險計劃為某些符合條件的員工提供有限的退休後保險——（1）一級遺產退休人員計劃，適用於在公司和/或其關聯公司或前身服務30年或以上的公司員工；（2）二級遺產退休人員計劃，適用於在60歲退休但未滿65歲、總數為20或以上的公司員工服務年限超過（但少於 30 年）；以及（3）三級 65 後退休人員計劃，適用於公司高級副總裁及以上級別的公司高管，他們在65歲或以上退休，並在公司和/或其關聯公司或前任服務了40年或以上。本委託書的該部分進一步描述了第一級計劃的詳細信息，就本文在 “高管薪酬——解僱或控制權變更後的潛在付款” 標題下進行披露而言，這是適用於公司至少一個NEO的唯一級別。

監管要求對高管薪酬的影響

高管薪酬的會計處理和税收減免。委員會通常會考慮向我們的高管發放或支付的薪酬的會計處理和税收影響。根據我們的長期激勵計劃發放的股權薪酬獎勵根據財務會計準則委員會（FASB）會計準則編纂（ASC）主題718進行核算。經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第162（m）條對上市公司在應納税年度向公司首席執行官和某些其他執行官支付的薪酬的聯邦所得税減免額規定了100萬美元的上限。在2017年12月通過《減税和就業法》（“2017年税收法”）之前，該限制不適用於符合第162（m）條和相關法規中被視為 “基於績效的薪酬” 的某些要求的任何薪酬。根據2017年《税法》，這種 “基於績效” 的豁免僅適用於2017年11月2日生效的某些合同，此後未進行實質性修改。

由於公司執行官提供的幾乎所有服務都是代表我們的運營合夥企業和/或管理公司提供的，因此我們的執行官作為管理公司的員工獲得所有報酬。我們認為，向我們的執行官支付的薪酬不受《守則》第162（m）條的約束，前提是此類薪酬歸因於為運營合夥企業和/或管理公司提供的服務。此外，由於我們已選擇根據《守則》獲得房地產投資信託基金的資格，因此我們通常無需繳納聯邦所得税。因此，《守則》第162（m）條中關於向首席執行官和某些其他上市公司高管支付的薪酬的扣除限額對我們的高管薪酬計劃的設計和結構並不重要。

第 409A 節。該法第409A條通過加快為聯邦所得税目的向接受者徵收遞延補償的時機，並對接受者徵收相當於加速收入金額20％的額外聯邦所得税，通常會影響大多數形式的遞延補償的聯邦所得税待遇（對2004年10月3日當天或之前制定的某些遞延補償安排的限制性限制）。管理層和薪酬委員會在確定向公司執行官和其他員工支付薪酬的形式和時間時會考慮到《守則》第409A條對聯邦所得税的潛在不利影響。

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薪酬摘要表

下表列出了截至2020年、2021年和2022年12月31日的公司指定執行官薪酬（根據美國證券交易委員會的規定確定）的信息：

重要的是，根據美國證券交易委員會的規定，下表包括與2020年2月向每個NEO發放的LTIP獎勵相關的金額，這些獎勵後來因公司第11章重組而被取消。不包括每個受影響NEO取消的獎勵，2020年的總補償金為2102,035美元，法爾扎納·哈利爾為905,315美元，邁克爾·萊博維茨為796,169美元，傑弗裏·庫裏為686,944美元。

(1) 如表所示，向指定執行官支付的款項產生的所有薪酬成本均由應納税房地產投資信託基金子公司管理公司確認。

(2) 顯示的職位代表個人在公司和管理公司的職位。

(3) 每位指定執行官還選擇在2020年、2021年和2022年向CBL & Associates Management, Inc. 401 (k) 利潤分享計劃（“401（k）計劃”）繳納部分工資。2020年，顯示的金額反映了2020年4月1日至2020年9月1日生效的臨時高管基本工資削減的影響，此前根據與每個NEO簽訂的與公司財務重組和隨後的第11章案例有關的經修訂和重述的高管僱傭協議開始支付工資。

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(4) 2021年和2022年，代表根據2021年年度激勵計劃和2022年指定執行官年度激勵計劃（如上文 “薪酬討論與分析” 部分所述）支付的每位指定執行官現金獎勵的定性部分。2020 年，代表自 2020 年 10 月 29 日起向每個 NEO 支付的 KERP 留用獎金金額，如果高管在 2021 年 9 月 27 日當天或之前自願辭職或因原因（定義見其留用獎金協議）被解僱，則可獲得回扣。

(5) 我們根據財務會計準則委員會會計準則編纂（ASC）主題718報告所有股權獎勵的完整授予日的公允價值。對於2021年根據MIP授予的Emergence限制性股票獎勵（如上文薪酬討論和分析部分所述，該獎勵為期四年），以及公司LTIP下針對Neo的2022年和2020年獎勵中時間歸屬的限制性普通股部分，該價值是根據紐約證券交易所公佈的普通股最高和最低交易價格的平均值計算得出的在獎勵的授予日期授予獎勵。對於2022年根據公司LTIP授予NEO的PSU，公允價值是在授予之日使用蒙特卡洛模擬模型估算的。此類估值包括使用公司的模擬股價以及2021年11月1日至2025年12月31日的每個年度業績期內的總市場回報率（“TMR”）計算公允價值，從而得出每位指定執行官每位PSU的授予日公允價值為24.67美元。對於2020年根據公司LTIP授予NEO的PSU，儘管所有此類PSU仍未獲利並最終根據計劃到期或被取消，則公允價值是在授予之日使用蒙特卡羅模擬模型估算的。此類估值包括使用公司的模擬股價以及2020年1月1日至2022年12月31日的業績期內的股東總回報率計算公允價值。對於2020年2月10日授予的PSU，這使每位指定執行官的加權平均授予日期公允價值（基於這樣一個事實，即2020年授予的PSU中有2/3將根據相對TSR指標歸屬，2020年授予的PSU中有1/3將根據絕對累積CBL TSR指標歸屬）為每位PSU0.84美元。通常，授予日公允價值總額代表公司預計在獎勵歸屬時間表上在其財務報表中支出的金額，與每位指定執行官將實現的實際價值不符。對於2022年2月17日授予的PSU，總授予日公允價值代表公司在實現既定目標部分後預計在其財務報表中支出的金額。欲瞭解更多信息，請參閲本委託書所附公司向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中所載的公司經審計財務報表中的附註16——基於股份的薪酬。

(6) 2022年和2021年，顯示的金額包括根據指定執行官2022年年度激勵計劃獎勵的企業目標部分和2021年年度激勵計劃獎勵的年度激勵薪酬。2020年，由於與實施KERP相關的2020年AIP被取消，沒有一個NEO獲得此類獎金。

(7) 2022年，顯示的金額包括管理公司根據401（k）計劃為每位指定執行官繳納的對等繳款。對於Farzana Khaleel，顯示的金額還包括（i）因無故解僱而支付的遣散費的1,671,584美元額外補償費用，以及（ii）根據她與公司簽訂的經修訂和重訂的高管僱傭協議的條款，在她被解僱後的18個月內繼續領取健康保險金而應計的12,119美元的額外補償費用，以及（iii）代表a價值的13,000美元向 Khaleel 女士提供了 10,000 美元的旅行券，以表彰她的服務向公司支付的相關税收總額為3,000美元，以及（iv）16,085美元的額外現金補償，用於支付與哈利爾女士解僱有關的未用帶薪休假。對於Stephen D. Lebovitz，還包括308,100美元，反映了公司因個人使用管理公司擁有的私人飛機（包括陪同高管的家庭成員使用）進行某些旅行而產生的增量成本，包括但不限於往返公司辦公室，在這種旅行主要出於有利於公司的商業目的，根據美國證券交易委員會的現行規定，這種使用可能被視為 “額外條件”。對於管理公司自有飛機，增量成本是通過估算公司擁有、運營和維護此類飛機的每小時成本的可變部分減去高管報銷的任何部分來確定的。由於管理公司擁有的飛機主要用於商務旅行，因此我們公司不包括不會因使用情況而變化的固定成本，例如管理費和購置成本。視供應情況而定，當公司飛機已經前往特定目的地用於商業目的時，還允許執行官的家屬乘坐該飛機。我們認為這種用途不會給公司帶來任何增量成本，因為無論增加多少乘客，商務航班都會發生。

(8) 根據公司先前宣佈的首席財務官過渡計劃，Farzana Khaleel在2022年12月31日之前擔任CBL的執行副總裁兼首席財務官兼財務主管，Benjamin W. Jaenicke自2023年1月1日起擔任公司執行副總裁兼首席財務官兼財務主管。

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2022 年基於計劃的獎勵的撥款

(1) 如上文 “薪酬討論與分析” 部分所述，這些列代表在2022年年度激勵計劃的企業目標衡量標準部分下實現門檻、目標或最大值（延長）目標時，每位指定執行官的薪酬潛在價值。每個 NEO 在 AIP 下在 2022 年業績方面的實際收入在上面 2022 年薪酬彙總表的獎金（用於定性衡量標準）和非股權激勵計劃薪酬（適用於企業目標衡量標準）列中報告。

(2) 代表截至2022年根據LTIP授予的PSU，每位指定執行官在首次授予之日可能獲得的股份數量。正如上文 “薪酬討論與分析” 部分的 “2022 年績效股票單位獎勵” 下更詳細地描述的那樣，這些PSU所依據的股票可以根據四年內的表現，以每年 25% 的速度獲得：

因此，上述 “閾值”、“目標” 和 “最大值” 列中顯示的金額確定如下：

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在截至2022年12月31日的第一年業績期內，每個NEO根據這些PSU實際賺取的普通股金額在下方2022年期權行使和股票既得表的股票獎勵欄中報告。每個 NEO 在第 2 年、第 3 年和第 4 年年度業績期內可能通過這些 PSU 賺取的股票總數在 2022 財年年終表傑出股權獎勵欄的 “股權激勵計劃獎勵” 欄目下報告。（如上所述，在這兩種情況下，這些金額都反映了由於支付普通股已發行股票的現金分紅而授予每個NEO的初始PSU數量的相應增加）。

有關高管薪酬的更多信息

以下討論提供了與上述薪酬彙總表和2022年基於計劃的獎勵表中每位指定執行官的薪酬相關的更多信息。

經修訂和重述的高管僱傭協議

如我們在公司2022年年會委託書的 “薪酬討論與分析” 部分所述，經修訂和重述的高管僱傭協議的實質性條款由公司當時的薪酬委員會在弗格森和公司法律顧問進行廣泛磋商和審查後獲得批准，可以總結如下：

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就上述規定而言：

“原因” 是指：

“正當理由” 是指：

“殘疾” 是指員工的完全和永久性殘疾，其定義由公司健康保險計劃或公司根據適用法律不時另行定義。

2021年股權激勵計劃中定義的 “控制權變更” 是指以下任何事件中的首次發生：

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2021年股權激勵計劃還規定，儘管有上述規定，但就根據《守則》第409A條規定延期補償的獎勵而言，如果控制權變更對此類獎勵的影響將使計劃參與者根據《守則》第409A條繳納額外税款，則上文第 (i)、(ii)、(iii)、(iii) 或 (iv) 小節所述的與此類獎勵相關的控制權變更必須也構成 “公司所有權的變更”、“公司有效控制權的變更” 或 “變更”《守則》第409A條所指的公司資產很大一部分的所有權”，適用於公司。

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指定執行官的年度獎金安排

上文的 “薪酬討論與分析” 部分描述了2022年年度激勵計劃下指定執行官獎金安排的定量和定性部分的條款。

根據MIP向指定執行官授予績效股票單位的績效條款

根據2021年股權激勵計劃於2022年2月授予指定執行官的PSU條款，詳見上文 “薪酬討論與分析” 部分。

補償計劃設計產生的風險

高級管理層和薪酬委員會都認為，公司薪酬計劃的設計，包括我們的高管薪酬計劃，並不鼓勵我們的高管或員工承擔不必要的過度風險，而且這些計劃產生的風險不太可能對公司產生重大不利影響。支持這些結論的因素包括，除其他外：

此外，正如上文第51頁在《薪酬討論與分析》中所述，自2015年3月24日起，公司董事會和薪酬委員會實施了適用於公司指定執行官的薪酬回扣政策，如其中所述，該政策自2015年3月24日起生效，同時實施了適用於公司指定執行官的薪酬回扣政策。

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2022 財年年末傑出股票獎

(1) 這些股票於2021年12月發行，是公司根據2021年股權激勵計劃向高管和其他關鍵員工發放的緊急限制性股票獎勵的一部分，詳情見我們在公司2022年年會委託書的 “薪酬討論與分析” 部分。根據這些獎勵發行的股票在授予之日起每年一至四週年之日以25％的增量歸屬。限制性股票所有未歸屬股票的市值是根據公司普通股在2022財年（12月30日）最後一個交易日（12月30日）在紐約證券交易所的收盤價每股23.08美元計算得出的。

(2) 代表根據公司 LTIP 於 2022 年 2 月向每個 NEO 授予的 PSU，在剩餘的第 2 年、第 3 年和第 4 年績效期內可以賺取的普通股數量（在每種情況下，都反映了因支付普通股已發行股票的現金分紅而授予每個 NEO 的初始PSU數量的相應增加，詳見上文 “2022 年績效股票單位獎”。” 在 “薪酬討論和分析” 部分中）。此類PSU標的普通股未賺取的市值是根據公司普通股在2022財年（12月30日）最後一個交易日（12月30日）在紐約證券交易所的收盤價每股23.08美元計算得出的。

(3) 根據公司先前宣佈的首席財務官過渡計劃，自美國東部時間2022年12月31日晚上 11:59 起，Farzana Khaleel 不再擔任CBL的執行副總裁兼首席財務官兼財務主管。關於她的無故解僱：（i）根據哈利爾女士的緊急限制性股票獎勵的條款，截至2022年12月31日，根據該裁決仍未歸屬的限制性股票中有50％（22,500股）已歸屬，其餘50％（22,500股）被沒收；（ii）根據2022年LTIP裁決以及雙方之間的分離和全面釋放協議的條款公司和哈利爾女士、哈利爾女士收到了薪酬委員會確定的普通股在截至 2022 年 12 月 31 日的第 1 年績效期內，她獲得了 2022 年 2 月授予的 PSU 的收入，所有剩餘的 PSU 都被沒收了。

(4) 此類股票計劃按如下方式歸屬：2023、2024和2025年每年將在12月15日歸屬7.5萬股。

(5) 此類股票計劃按如下方式歸屬：2023、2024和2025年每年將在12月15日歸屬12,500股。

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2022 年期權行使和股票歸屬

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終止或控制權變更後的潛在付款

截至2022年12月31日，公司與指定執行官簽訂的涉及就業、遣散費或控制權變更條款的協議包括以下內容，每項協議均進一步描述如下：

除這些安排的條款外，指定執行官將不會因公司控制權變動、死亡、殘疾、退休或任何其他原因而終止僱傭關係而獲得補償，但根據公司401（k）計劃、保險和其他福利計劃向所有員工普遍提供的福利除外。

截至2022年12月31日，即公司最近完成的財年結束時，沒有資格參加一級遺產退休人員計劃的指定執行官也不符合公司二級遺產退休人員計劃下繼續享受醫療福利的年齡和服務要求。該計劃通常適用於所有在60歲退休但未滿65歲且總共受僱於公司和/或其關聯公司或前任的員工服務年限為 20 年或以上（但少於 30 年），或 65 歲以後 III 級退休人員計劃，適用於公司高級副總裁及以上級別的公司官員，他們在65歲或以上退休，並在公司和/或其關聯公司或前身服務了40年或以上。

根據經修訂和重述的高管僱傭協議支付的款項

正如上文 “經修訂和重述的高管僱傭協議” 標題下的薪酬討論與分析部分所討論的那樣，在公司解僱或控制權變更的情況下，可能向NEO支付的遣散費和延續保險福利可以總結如下：

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就上述條款而言，“原因” 和 “正當理由” 這兩個術語的定義與上述 “有關高管薪酬的附加信息——經修訂和重述的高管僱傭協議” 標題下所述。“殘疾” 的定義是指NEO的完全永久殘疾，其定義由公司健康保險計劃或公司根據適用法律不時另行定義。為了計算上述遣散費，根據KERP的條款，向每位近地物體支付的留用獎金金額如下：

在無原因、死亡、殘疾或控制權變更的情況下終止時歸屬限制性股票

根據MIP根據2021年股權激勵計劃向NeoS授予的Emergence限制性股票獎勵的條款規定：

為了這些條款的目的：

就經修訂和重述的高管就業協議而言，“原因” 的含義與上述標題為 “高管薪酬的額外信息——經修訂和重述的高管僱傭協議” 的含義相同。

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“殘疾” 是指員工的完全和永久性殘疾，其定義由公司健康保險計劃或公司根據適用法律不時另行定義。

“控制權變動” 的含義如上所述，標題為 “有關高管薪酬的附加信息——緊急限制性股票獎勵條款”。

在無故死亡、傷殘或解僱的情況下，根據MIP向PSU支付部分款項

正如 “2022 年新績效股票單位獎勵” 標題下的 “薪酬討論與分析” 部分所述，如果某個 NEO 因死亡、殘疾或公司無故解僱而在適用於 MIP 下的 PSU 獎勵的四個年度績效期之一結束之前終止工作，則 NEO 將有權按比例獲得在當時的年度績效期（由天數除以天數確定）中獲得的任何 PSU 的部分從適用的年度績效期的 1 月 1 日起至此類終止日期為365年），以及該年度績效期和任何隨後的年度績效期內剩餘的PSU都將被沒收。就這些條款而言，原因和殘疾的含義與上面提到的相同，目的是確定根據MIP根據2021年股權激勵計劃授予NeoS的任何限制性股票的歸屬。

I 級遺產退休人員計劃

該公司的第一級遺產退休人員計劃為符合其要求的某些員工提供與延續健康保險有關的某些福利。一級退休人員遺產計劃所涵蓋的 “一級退休人員” 包括在該計劃生效日期之後退休的任何公司員工，以及：

每位符合條件的一級退休人員（及其在一級退休人員退休之日由CBL健康保險計劃投保的配偶）的計劃福利如下：

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因本計劃下的福利而對一級退休人員施加的任何納税義務將由該退休人員（及其配偶，如果適用）單獨負責。公司可以選擇在每次續訂公司整體團體健康保險計劃時提前終止一級遺產退休人員福利。

目前，如果他們從公司退休，Stephen D. Lebovitz和Michael I. Lebovitz都將符合一級遺產退休人員計劃的承保標準。該計劃下任何受保的一級退休人員的預計福利將取決於他或她從CBL退休之日參與CBL團體醫療保險計劃的當期成本。

指定執行官被解僱或控制權變更後的潛在付款

基於上述情況，下表彙總了根據上述經修訂和重述的高管僱傭協議，假設適用的觸發事件發生在2022年12月31日，向每位指定執行官支付的以下潛在款項：

(1) 根據行政人員就業協議的條款，健康保險福利持續18個月（首席執行官斯蒂芬·勒博維茨為24個月）的前提是NEO沒有因故被終止。估計值基於截至2022年12月31日CBL的團體醫療保險計劃當前應繳保費。

下表彙總了向每位指定執行官支付的以下額外可能付款，假設在每種情況下適用的觸發事件發生在2022年12月31日：

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(1) 在符合條件的員工退休並以其他方式滿足其要求（如上所述）的情況下，Tier I Legacy 退休人員計劃不提供任何控制權變更或無故終止 NEO 的僱傭關係時獲得任何福利。因此，就上表而言，這兩個事件的唯一後果都是立即歸屬每個NEO根據MIP授予的Emergence限制性股票獎勵將保留的適用數量的限制性股票，如下文註釋（2）所示。

(2) 如下表所進一步詳述，該價值的計算基於 (A) 每位指定執行官在限制期內解僱時將保留的限制性股票的未歸屬股份數量 (i) 無故解僱 (50% 歸屬) 或 (ii) 收款人因2021年股權激勵計劃（100% 歸屬）中定義的控制權變更導致公司死亡、殘疾或解僱時將保留的限制性股票的未歸屬數量，如果此類突發事件發生在 2022 年 12 月 31 日，再加 (B) 該普通股的數量如果無故終止僱傭關係，或者如果NEO死亡或殘疾，則本應根據當時當前年度績效期內獲得的任何 PSU 的按比例發行，前提是此類事件發生在 2022 年 12 月 31 日。但是，值得注意的是，由於美國證券交易委員會的披露規則要求這些表格假設所有相關的觸發事件都發生在2022年12月31日，而PSU的初始年度績效期實際上是在2022年12月31日結束的，因此下文顯示的根據PSU賺取的股票的金額實際上是 “零”。這是因為儘管NEO已終止，但每位指定執行官在最初的年度績效期內實際賺取的金額本應已全部賺取，並且由於下一個年度績效期尚未開始，所有剩餘的PSU都將被沒收。因此，與2022年12月31日發生的終止事件相關的2022年2月PSU獎勵將不會按比例額外歸屬。

66

如果NEO在根據MIP授予的任何Emergence限制性股票獎勵的股票歸屬之前退休，則所有此類未歸屬的股票將被沒收。如果在根據LTIP獲得的2022年2月PSU獎勵的任何適用的年度績效期結束之前，NEO退役或因公司控制權變更而被解僱，則所有剩餘的PSU將被沒收。

(3) 表示在根據上述經修訂和重述的高管僱傭協議終止任何適用的健康保險福利18個月（首席執行官為24個月）後，根據一級遺產退休人員計劃延續健康保險福利的估計價值（如果適用）。根據截至2022年12月31日CBL的團體醫療保險計劃當前應付保費估算。對於Stephen D. Lebovitz而言，雖然他目前有資格參加一級遺產退休人員計劃，但如果他在2022年12月31日退休，他將不會在該計劃下獲得任何增量福利，因為根據上述經修訂和重述的高管就業協議，他本應獲得的24個月的持續健康保險將完全取代並取代他的一級遺產退休人員計劃福利。對於邁克爾一世·萊博維茨而言，顯示的金額代表瞭如果他在2022年12月31日之前退休，他本應根據上述經修訂和重述的就業協議的條款獲得的18個月的延期家庭健康保險到期後，根據第一級遺產退休人員計劃為他本人和配偶獲得的額外6個月的健康保險的價值。目前，NeoS Farzana Khaleel、Katie A. Reinsmidt 和 Jeffery V. Curry 沒有資格獲得 I 級遺產退休人員計劃下的福利。

(4) 任何以其他方式滿足一級遺產退休人員計劃要求的指定執行官因殘疾退休將獲得與因任何其他原因退休相同的福利；但是，如果指定執行官去世，此類計劃將不提供任何福利。

Farzana Khaleel 的實際薪酬和離職後諮詢協議

根據公司先前宣佈的首席財務官過渡計劃，Farzana Khaleel在2022年12月31日之前擔任CBL的執行副總裁兼首席財務官兼財務主管，Benjamin W. Jaenicke自2023年1月1日起擔任公司執行副總裁兼首席財務官兼財務主管。隨着自2022年12月31日起生效的過渡過程的完成，公司與哈利爾女士簽訂了下述兩份協議：

諮詢協議

為了確保平穩過渡過程的完成，公司與哈利爾女士簽訂了諮詢協議，該協議的條款可以概括如下：

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分離和全面釋放協議；雜項條款

公司還與哈利爾女士簽訂了分離和全面解除協議，其中包括公司為哈利爾女士的利益按慣例解僱和哈利爾女士為公司的利益解僱，並重申自2022年12月31日起，在每種情況下，哈利爾女士仍有權獲得以下與無故解僱有關的待遇，如上表所描述和反映的那樣：（i）遣散費和健康保險的延續根據修正案她有權獲得的補助金以及重述的高管僱傭協議，（ii）歸屬根據其緊急限制性股票獎勵條款仍未歸屬的限制性股票的50％，（iii）薪酬委員會確定的她根據公司2022年年度激勵薪酬計劃獲得的額外現金補償；（iv）薪酬委員會根據未償還的PSU的第一個年度績效期結束而確定的普通股。哈利爾女士還因無故解僱而獲得了以下雜項補償：（a）向哈利爾女士提供的1萬美元旅行券，以表彰她為公司提供的服務，以及3,000美元的相關税收總額和（b）與支付未使用的帶薪休假有關的16,085美元的額外現金補償。

下表彙總了哈利爾女士因解僱而獲得的所有薪酬的全部美元價值（i）將上表所述獲得的所有股權估值為每股23.08美元，公司普通股在2022年12月30日即當年最後一個交易日的收盤價；（ii）假設任何一方都沒有根據上述諮詢協議終止安排並且她收到了所有設想的款項在初始期限和延期期限下：

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薪酬比率披露

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條和S-K法規第402（u）項的要求，我們對首席執行官（我們的 “首席執行官”）的年總薪酬與其他員工的年總薪酬中位數的比率提供了以下合理的估計值。

2022 年，我們最後一個已完成的財政年度：

根據這些信息，2022 年，我們首席執行官的年總薪酬與所有員工年總薪酬中位數的比率為 156 比 1。

為了確定員工中位數，並確定中位員工和首席執行官的年總薪酬，我們採取了以下步驟：

1。我們使用截至 2022 年 12 月 31 日的員工人數確定了中位員工，該人口由大約 467 人組成，全部位於美國。

2。為了從我們的員工羣體中確定 “中位員工”，我們檢查了工資記錄中反映的每位員工（首席執行官除外）的總薪酬金額（截至 2022 年 12 月 31 日的年薪/工資，加上 2022 年的獎金薪酬）。所有在職時間少於全年的長期僱員的工資/工資按年計算。在確定 “中位員工” 時，我們沒有進行任何生活成本調整。

3。我們使用這種薪酬衡量標準確定了我們的員工中位數，該衡量標準一直適用於計算中包括的所有員工。

4。確定員工中位數後，我們使用與本委託書中規定的薪酬摘要表中為首席執行官相同的方法計算了該員工的年總薪酬為71,887美元。

5。關於我們首席執行官的年度總薪酬，我們使用了本委託書中包含的 2022 年薪酬彙總表 “總額” 欄中報告的金額。

該薪酬比率是一個合理的估計，其計算方式符合美國證券交易委員會的規定，其計算方式基於我們的工資和就業記錄以及上述方法。美國證券交易委員會關於確定中位員工並根據該員工的年總薪酬計算薪酬比率的規定允許公司採用各種方法，適用某些例外情況，並做出反映其薪酬做法的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述報告的薪酬比率相提並論，因為其他公司可能有不同的就業和薪酬做法，在計算自己的薪酬比率時可能使用不同的方法、排除情況、估計和假設。

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薪酬與績效披露

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條以及美國證券交易委員會第S-K號條例（“PvP規則”）第402（v）條的要求，我們提供以下有關過去三個完整日曆年度中高管薪酬與財務業績之間關係的信息。在確定向我們的近地物體實際支付的 “補償”（“CAP”）時，我們需要對先前在補償彙總表（“SCT”）中報告的金額進行各種調整，彙總如下，因為美國證券交易委員會在本節中對股票補償的估值方法與SCT中要求使用的方法不同。下表彙總了先前在SCT中報告的薪酬值，以及本節中要求的2022、2021和2020日曆年度的調整後值，以及有關股東總回報（“TSR”）和公司報告的淨虧損以及我們的總營業收入的信息，公司認為這是其評估最近完成的績效薪酬（TSR 和淨虧損除外）的最重要的財務業績指標財政年度。

薪酬委員會在做出所示任何年度的薪酬決策時均未考慮下文提供的薪酬與績效數據。有關我們的高管薪酬計劃的設計、CBL的績效薪酬理念以及我們如何使高管薪酬與公司業績保持一致的詳細討論，請參閲上面的 “薪酬討論與分析” 部分。

薪酬與績效表

* 繼任期結果，即2021年11月1日至12月31日。有關更多信息，請參見下面的腳註 (5)。

** 上一期業績，2021 年 1 月 1 日至 10 月 31 日。有關更多信息，請參見下面的腳註 (5)。

(1) 表中包含的所有三年的首席執行官（“PEO”）是我們的首席執行官斯蒂芬·萊博維茨。(b) 欄中報告的美元金額是本委託書中上述薪酬彙總表的 “總薪酬” 欄中Stephen D. Lebovitz在每個相應年度報告的薪酬總額。

(2) (c) 和 (e) 欄中報告的美元金額反映了根據美國證券交易委員會規則計算的上限。SCT中的股票薪酬反映了相應年度授予獎勵的授予日期公允價值。有關在計算CAP時對SCT所做的調整的詳細信息，請參見下表。下文反映的上限並未反映在適用年度向我們的近地物體支付的實際補償金額，因為它包括在適用年度末仍未歸屬的獎勵的股票補償價值的變化。

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(3) (d) 欄中報告的美元金額代表每個適用年度在薪酬彙總表的 “總薪酬” 欄中報告的公司Neo作為一個整體（不包括PEO）的總薪酬金額的平均值。2021 年和 2022 年的非 PEO NEO 是 Farzana Khaleel、Michael I. Lebovitz、Katie A. Reinsmidt 和 Jeffery V. Curry。2020年的非PEO NEO是法爾扎納·哈利爾、查爾斯·B·萊博維茨、邁克爾·萊博維茨和傑弗裏·庫裏。

(4) (f) 欄中CBL的股東總回報基於假設在2021年11月2日（公司從第11章重組和紐約證券交易所上市後在紐約證券交易所上市的第一天）分別到2021年12月31日和2022年12月31日的收盤時投資的100美元，所有股息都進行了再投資。第 (g) 欄中的同行集團股東總回報基於2021年11月2日對富時NAREIT全股票房地產投資信託指數的類似100美元投資，所有股息進行了再投資（我們2022年10-K表第二部分第5項中顯示的股票表現圖表中使用的同一個行業同行羣體）。根據適用的美國證券交易委員會指導方針，由於我們第11章重組的影響，2021年11月2日之前的股東總回報信息未包含在PvP表中。

(5) (h) 列中顯示的金額代表公司在2022年10-K表中的合併運營報表中報告的淨虧損（千美元）：（i）包括截至2022年12月31日的財政年度和截至2021年12月31日的兩個月，以及（ii）包括截至2021年10月31日的十個月和截至2020年12月31日的財年的前任期的淨虧損。

（i）列中顯示的金額代表運營合夥企業在2022年10-K表格中公司管理層關於財務狀況和經營業績的討論和分析部分報告的NOI總額（“NOI”）中所佔的份額：（i）包括截至2022年12月31日的財政年度和截至2021年12月31日的兩個月，以及（ii）包括截至2021年10月31日的十個月的前一期。包括截至2020年12月31日的財年的前一期淨收益總額是指公司先前向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告中 “公司管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分報告的金額。

正如2022年表格10-K中所包含的公司經審計的財務報表中的附註1——組織結構和附註19——新起點會計所討論的那樣，在公司根據第11章案例從第11章重組中脱穎而出後，公司採用了新的會計基礎，公司成為了用於財務報告目的的新實體。由於採用新啟動會計以及該計劃實施的影響，生效日期（2021年11月1日）之後的合併財務報表與該日當天或之前的合併財務報表不可比較。2022年10-K表中包含的公司合併運營報表中使用了 “黑線” 將合併財務報表和腳註表中的前任（定義見下文）和繼任期（定義見下文）分開，這突顯了缺乏可比性。提及 “繼承人” 或 “繼承公司” 的內容涉及生效日期之後的公司財務狀況和經營業績。提及 “前身公司” 或 “前身公司” 是指公司在生效日期當天或之前的財務狀況和經營業績。有關更多信息，請參閲公司向美國證券交易委員會提交的2022年10-K表中經審計的財務報表中的附註1——組織結構和附註19——Fresh Start Accounting。

財務績效衡量標準之間的關係

下圖將實際支付給我們的 PEO 的薪酬和實際支付給非 PEO NEO 的平均薪酬與（i）我們的累計 TSR 和我們的同行羣組 TSR 進行了比較，

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（ii）我們的淨虧損和（iii）我們的總淨虧損，在每種情況下，均根據上述薪酬與績效表的腳註計算（並受限於中所述的限制），截至2020年、2021年和2022年12月31日的財年：

實際支付的薪酬與累計總回報的比較

對比實際支付的薪酬 GAAP 淨虧損

實際支付的薪酬淨營業收入總額比較

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財務績效衡量標準的表格清單

下表描述了公司在為最近結束的財年設定績效薪酬時使用的最重要的財務績效指標。本委託書的薪酬討論與分析部分上文描述了這些衡量標準以及某些非財務績效指標確定向我們指定執行官支付的激勵性薪酬金額的方式。

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董事薪酬

下表列出了截至2022年12月31日的公司財年中每位非僱員董事的薪酬信息。身為公司僱員的董事不會因以董事身份服務而獲得任何單獨的報酬。

2022 年董事薪酬表

(1) 本專欄報告了每位非僱員董事在2022年因在董事會和委員會任職而獲得的所有現金薪酬的總金額，按下文 “有關董事薪酬的附加信息” 中所述確定。

(2) 本欄代表2021年股權激勵計劃下2022年向非僱員董事授予的限制性股票獎勵的授予日期公允價值，根據財務會計準則委員會ASC主題718計算。自2022年12月15日起，根據2021年股權激勵計劃，除喬納森·海勒以外的每位非僱員董事獲得了5,028股限制性普通股；海勒先生因擔任當時的現任董事會非執行主席而獲得了9,049股股票。此類股票的授予日公允價值為每股24.865美元。就康蒂斯先生而言，還包括根據2022年2月17日生效的2021年股權激勵計劃授予的50,000股限制性普通股，詳見下文 “我們獨立首席非僱員董事的角色和薪酬”，授予日期公允價值為每股27.692美元。在每種情況下，授予日公允價值都是根據相關授予日紐約證券交易所公佈的公司普通股最高價和最低價的平均值確定的。這些獎項的其他條款見下文 “後董事薪酬——非僱員董事年度獎項”。欲瞭解更多信息，請參閲本委託書所附公司向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中所載的公司經審計財務報表中的附註16——基於股份的薪酬。授予日期公允價值代表公司預計在這些獎勵歸屬時間表上在其財務報表中支出的金額，與每位非僱員董事將實現的實際價值不符。截至2022年12月31日，每位非僱員董事持有的限制性普通股已發行股份總數如下：喬納森·海勒——17,383股；瑪喬麗·鮑恩——13,362股；戴維·康蒂斯——63,362股；大衞·菲爾茲——13,362股；羅伯特·吉福德——13,362股；傑弗裏·基維茨——5,028股；卡伊·瓦茲——卡伊·瓦茲銷售——5,028股。

(3) 關於海勒先生因其主要商業協會變更而於2023年1月25日辭去董事會職務，董事會決定，截至該日，他持有的5,655股限制性普通股將全部歸屬，剩餘的3,394股將被沒收。

(4) 基維茲先生被任命為董事會成員，自2022年8月10日起生效。

(5) 在最初被任命為董事會成員時，Kaj Vazales是Oaktree全球機會戰略的董事總經理兼北美聯席主管。瓦薩萊斯先生在2023年1月3日辭去董事會職務之前因在董事會任職而向其支付的非僱員董事費已支付給Oaktree的子公司OCM FIE, LLC，Vazales先生沒有參與向非僱員董事提供的股權獎勵。2021 年 12 月，瓦薩萊斯先生獲得了229,768美元的遞延現金補償，這筆補償只有在他在 2023 年 1 月 1 日之前繼續擔任董事時才能獲得，並在獲得收入後支付給 OCM FIE, LLC。Oaktree此前曾同意，瓦薩萊斯先生可以加入公司2022年12月向非僱員董事發放的年度限制性股票補助金。關於瓦扎萊斯先生因以下原因辭去董事會職務，自2023年1月26日起生效

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其主要商業協會變更後，董事會決定，截至該日，他持有的3,143股限制性普通股將全部歸屬，剩餘的1,885股將被沒收。

有關董事薪酬的其他信息

公司高級管理層和薪酬委員會都希望公司非僱員董事的薪酬在董事監督公司整體管理和政策的責任以及薪酬委員會在設定指定執行官基本工資時審查的同行公司的非僱員董事薪酬方面具有競爭力和合理性（考慮到公司與公司之間在規模和運營範圍上的差異）它的某些同行）。

在成立之日，根據薪酬委員會的建議，董事會批准了非僱員董事薪酬（詳見下文），該計劃恢復了公司的歷史薪酬計劃，包括（i）年度現金預留金和（ii）年度限制性股票補助。在公司2021年年會委託書薪酬討論和分析部分的 “KERP摘要” 中概述的基於資產的同行集團和基於規模的同行羣體的非僱員董事薪酬方面，非僱員董事薪酬被確定與市場保持一致。

崛起後的董事薪酬

自2021年11月1日起，公司成立後的新董事會批准了公司非僱員董事薪酬的初始薪酬框架，該框架與計劃生效日期同時生效，如下表所示。在對弗格森在2022年第四季度彙編的同行董事薪酬進行審查後，董事會批准提高非僱員董事薪酬的某些內容，自2023年1月1日起生效，如下表所示：

以現金支付的非僱員董事費

* 委員會主席收到這些費用以代替適用的委員會成員費。

** 在將2023年非僱員董事長額外年費的現金部分維持在50,000美元的同時，董事會又增加了100,000美元，其形式是在適用此類費用的年度年初之前的12月15日額外授予限制性普通股，自次年1月1日起歸屬。由於喬納森·海勒於 2023 年 1 月辭職，董事會任命公司當時的首席獨立董事 David J. Contis 為董事會主席，目前取消了首席獨立董事的單獨職位。如下文進一步討論的那樣，根據康蒂斯先生的要求，作為董事會主席，他將不會獲得10萬美元的增量股權補助。

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所有現金費用按季度支付給非僱員董事。每位非僱員董事還可獲得參加會議所產生的費用報銷。

非僱員董事年度股權獎

董事會於2021年11月批准的初始非僱員董事薪酬計劃還規定，從2022年12月15日開始，在每年的12月15日（“授予日期”），在該授予日任職的每位非僱員董事將根據經修訂的2021年股權激勵計劃（“非僱員董事年度獎勵”）獲得公司限制性普通股的授予，價值為100,000美元下一個日曆年（“年度服務期”）的預期服務。關於2022年第四季度批准的非僱員董事薪酬調整，如上所述：(i) 該非僱員董事年度獎勵的價值在2022年12月15日第一個撥款日之前增加到12.5萬美元，(ii) 又增加了股權部分，將非僱員董事會主席的年費從50,000美元增加到15萬美元，增加的100,000美元全額將在該年度支付額外授予普通股限制性股的表格（“年度董事會主席”）Grant”) 的授予日期與非僱員董事年度獎勵的頒發日期相同。（如下文進一步討論的那樣，在海勒於 2022 年 2 月辭職後，康蒂斯先生接替喬納森·海勒擔任董事會非僱員主席，要求允許他放棄年度董事會主席補助金，公司將兑現這一請求。因此，從2023年12月的補助金開始，康蒂斯先生將繼續僅獲得非僱員董事年度獎勵。）

根據每項非僱員董事年度獎勵授予的股票數量以及董事會主席補助金中包含的股票數量將基於授予日公司普通股最高和最低交易價格的平均值，但如果授予日期不是股票交易日期，則股票數量將基於授予日公司普通股最高和最低交易價格的平均值授予日期之前的最後一個交易日期。根據非僱員董事年度獎勵和年度董事會主席補助金授予的股份將在年度服務期結束後的日曆年度的1月1日歸屬。

通常，除非董事會另有決定（例如2023年1月喬納森·海勒和卡伊·瓦扎萊斯因每位董事的主要商業協會變更而辭職），否則在年度服務期結束之前停止擔任董事會成員的非僱員董事將沒收任何未歸屬的股份，除非該非僱員董事不再是董事會成員由於此類非僱員董事的死亡或殘疾，或者由於該非僱員董事的控制權變更公司（定義見2021年股權激勵計劃）。與上述公司高管的限制性股票獎勵一樣，在歸屬/限制期內，非僱員董事通常將擁有股東的所有權利，包括以與所有其他已發行普通股相同的基準和相同費率獲得股息的權利，以及就公司普通股持有人有權投票的任何事項對此類股份進行投票的權利，在歸屬/限制期內，這些股份通常不可轉讓限制期限，任何可能的轉賬除外法律要求（例如根據家庭關係令）。

2022 年我們的獨立首席非僱員董事的角色和薪酬

2022年2月，薪酬委員會審查了這樣一個事實，即作為獨立首席非僱員董事，預計戴維·康蒂斯將在協助公司執行CBL的後崛起戰略方面發揮更大的作用。其他服務包括但不限於主要協助首席執行官和執行管理團隊識別和最大限度地利用重建機會、評估租賃前景和業績、審查包括資本支出和其他物業層面支出在內的內部運營、增強審查關鍵績效指標的工具、評估收購和其他外部增長機會、討論融資和其他資本市場活動、向個人和組織提供介紹以擴大再開發機會公司的聯繫範圍以及一般建議和諮詢。隨着海勒先生於2023年1月辭職以及取消首席獨立董事的單獨職位，康蒂斯先生擔任非僱員董事會主席一職，預計這些額外職責將繼續存在。

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在考慮這些問題時，薪酬委員會批准了對康蒂斯先生的一次性特別獎勵，自2022年2月17日起生效，該獎勵旨在涵蓋多年的50,000股限時入股限制性股票。薪酬委員會認為，補償康蒂斯先生花費的大量時間、精力和專業知識是適當的，這超出了典型首席董事服務的預期，而且根據在類似情況下發放的額外薪酬，這種補償被認為是合理的。該獎項分四年等額分期授予，第一期將於 2023 年 2 月授予，但前提是康蒂斯先生能否繼續擔任非僱員董事。除授予時間表外，該獎項的實質性條款與上述非僱員董事年度獎項的條款相同。

當喬納森·海勒於 2023 年 1 月因其主要商業協會變更而辭去董事職務時，董事會任命康蒂斯先生為董事會主席。除該決定外，董事會還投票決定取消目前首席獨立董事的單獨職位。在接替海勒先生擔任非僱員董事會主席後，康蒂斯先生要求允許他放棄年度董事會主席補助金，公司將兑現這一請求。因此，從2023年12月的補助金開始，康蒂斯先生將繼續僅獲得非僱員董事年度獎勵。

截至2022年12月31日的股權薪酬計劃信息

下表列出了截至公司2022財年末的公司股權薪酬計劃的信息：

(1) 代表2021年股權激勵計劃下可用的證券，該計劃無需單獨獲得股東批准，因為該計劃已獲得破產法院的批准。截至2022年12月31日顯示的總數不包括截至2023年1月1日根據2021年股權激勵計劃第4.1節所載 “常綠” 條款發行的額外953,403股普通股，因此截至2023年1月1日，共有3,368,028股股票可供未來發行。

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薪酬委員會聯鎖和內部參與

董事會薪酬委員會目前由羅伯特·吉福德（主席）、戴維·康蒂斯、大衞·菲爾茲和傑弗裏·基維茲組成。Kaj Vazales 在 2023 年 1 月辭去董事會職務之前還曾擔任薪酬委員會成員。薪酬委員會的此類現任或前任成員都不是或曾經是公司或其任何子公司的高級管理人員或僱員，薪酬委員會的每位成員（包括現任和前任）在任職期間都是或曾經是獨立董事。

公司執行官不曾在薪酬委員會任何現任或前任成員或公司任何其他董事所屬任何實體（公司或其子公司除外）的任何董事會或薪酬委員會任職。

董事會薪酬委員會的報告

本報告中包含的信息不得被視為 “索取材料” 或向美國證券交易委員會 “提交”，也不得將此類信息或報告視為以提及方式納入公司未來根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非公司特別以提及方式將其納入此類申報中。

公司董事會薪酬委員會目前由四位獨立董事組成，即羅伯特·吉福德（主席）、戴維·康蒂斯、大衞·菲爾茲和傑弗裏·基維茲。薪酬委員會根據董事會於 2022 年 11 月 10 日通過的第二份經修訂和重述的書面章程運作。經修訂和重述的第二份章程副本已公佈，可在公司網站cblproperties.com的 “投資者關係—治理—治理文件” 部分中查閲。根據目前適用的紐約證券交易所上市標準，公司董事會已確定，薪酬委員會的每位成員都是 “獨立的”。

薪酬委員會已與公司管理層審查並討論了美國證券交易委員會第S-K號條例第402（b）項所要求的薪酬討論和分析，並在本委託書的其他地方作了介紹。

根據薪酬委員會的上述審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論與分析納入公司2023年年會委託書和公司向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中。

薪酬委員會

羅伯特·吉福德（主席）

大衞·J·康蒂斯

大衞·菲爾茲

傑弗裏·基維茲

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董事會審計委員會的報告

本報告中包含的信息不得被視為 “索取材料” 或向美國證券交易委員會 “提交”，也不得將此類信息或報告視為以提及方式納入公司未來根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非公司特別以提及方式將其納入此類申報中。

公司董事會審計委員會目前由三位獨立董事組成，即瑪喬麗·鮑恩（主席）、戴維·康蒂斯和羅伯特·吉福德。審計委員會根據董事會於2013年8月14日通過的第二份經修訂和重述的書面章程運作。經修訂和重述的第二份章程副本已公佈，可在公司網站cblproperties.com的 “投資者關係—治理—治理文件” 部分中查閲。根據目前適用的紐約證券交易所上市標準，公司董事會已確定，審計委員會的每位成員都是 “獨立的”。

管理層負責公司的內部控制和財務報告流程。公司的獨立審計師負責根據美國普遍接受的審計準則對公司的財務報表進行獨立審計，並就此發佈報告，並就公司財務報告內部控制的有效性發表意見。審計委員會的職責是監督和監督這些流程。

在這種情況下，審計委員會與管理層和公司的獨立審計師會面並進行了討論。管理層向審計委員會報告説，公司2022財年的合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的，審計委員會已與管理層和公司的獨立審計師審查和討論了這些合併財務報表。審計委員會與獨立審計師討論了上市公司會計監督委員會（PCAOB）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。

公司的獨立審計師還向審計委員會提供了PCAOB適用要求所要求的關於獨立審計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函，審計委員會與獨立審計師討論了其公司的獨立性。審計委員會考慮了獨立審計師提供的服務（審計服務除外）是否符合維護獨立審計師的獨立性。

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的規定，公司董事會已確定，獨立董事兼審計委員會主席瑪喬麗·鮑恩以及獨立董事和審計委員會成員戴維·康蒂斯和羅伯特·吉福德均有資格成為 “審計委員會財務專家”，因為該術語由美國證券交易委員會定義。

根據審計委員會的上述審查和討論，審計委員會建議董事會將公司經審計的合併財務報表納入公司向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告，並在此類10-K表年度報告中披露瑪喬麗·鮑恩、戴維·康蒂斯和羅伯特·吉福德作為 “審計委員會財務專家”。

審計委員會

Marjorie L. Bowen（主席）

大衞·J·康蒂斯

羅伯特·吉福德

80

某些關係和關聯人交易

涉及根據第11章案例和計劃發行的證券的交易

正如先前披露的那樣，公司或其某些子公司在生效日發行的、與公司從第11章重組中脱穎而出的新證券包括（i）運營合夥企業的全資子公司CBL & Associates Holdco II LLC（“Holdco II”）發行的2029年到期的4.55億美元新的10％優先擔保票據（“有擔保票據”），以及（ii）1.5億美元的新7.0％ Holdco II發行的2028年到期的可交換優先有擔保票據（“可交換票據”）。根據先前披露的本計劃條款，根據適用的美國證券交易委員會規定被視為公司 “關聯人” 的個人和實體在生效日將收到以下金額的新債務證券：

CBL 行使可交換票據的可選交換權

在2021年12月31日之前，公司宣佈，HoldCo II對可交換票據的所有1.5億美元未償本金行使了可選交換權。交換日期為2022年1月28日，結算髮生在2022年2月1日。根據管理可交換票據的契約條款，HoldCo II選擇以公司普通股加現金代替部分股份進行交易所結算。結果，2022年2月1日，公司向可交換票據的持有人共發行了10,982,795股普通股，以償還本金、應計利息和整筆付款，所有可交換票據均根據契約條款被取消。結果：

CBL 贖回有擔保票據

在生效日，Holdco II發佈了有條件的選擇性贖回通知，涉及以面值加上應計和未付利息的贖回價格贖回6000萬美元的有擔保票據。贖回於2021年11月8日（“初始擔保票據贖回日期”）完成。在初始擔保票據贖回日：

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2022年5月27日，公司宣佈，Holdco II發佈了有條件的可選贖回通知，涉及以面值加上應計和未付利息的贖回價格贖回有擔保票據剩餘的3.35億美元未償餘額。贖回於2022年6月7日（“最終擔保票據贖回日期”）完成。在最終擔保票據贖回日：

審查和批准其他關聯人交易

公司的《商業行為準則》包含有關利益衝突和關聯方交易的條款，可以概括如下：

公司員工（及其直系親屬，定義見《商業行為準則》）不得從事以下任何活動，除非向公司合規官（現為首席法務官）全面披露有關該活動的重大事實以及員工在這些活動中的關係或利益，並獲得下述書面批准：

(i) 僱傭協議、遣散協議、股票限制協議、績效股票單位協議、賠償協議或與員工在公司的就業或職位有關的類似類型的協議除外，員工與公司簽訂的任何合同或安排除外；以及

(ii) 除上市實體非控股權益的所有權外，員工在 (A) 與公司簽訂或簽訂任何合同或安排的任何實體，或 (B) 公司可能擁有合夥權益或成員權益或其他類似權益的任何實體中或擔任董事、高級職員、顧問或律師的任何權益的所有權除外，但在公司特別批准的情況下除外董事會根據先前通過的政策公司在這些問題上。

82

此類活動必須以書面形式向公司合規官披露，然後合規官有責任 (i) 批准或不批准任何此類事項（適當考慮行為準則的規定以及擬議的活動或投資是否可能或將對公司、公司的資產和/或業務計劃產生不利影響），但下述例外情況除外；(ii) 向提交此類批准或不批准的員工提供此類批准或不批准的書面通知要求儘快披露。

但是，《行為準則》還規定，不得授權合規官員批准以下交易：

《行為準則》還規定，公司員工應避免並被禁止 (i) 通過使用公司財產、信息或職位發現可能促進公司利益或可能使公司受益的機會；(ii) 利用公司財產、信息或職位謀取個人利益；或 (iii) 在商業房地產項目以外的其他業務或事項上與公司競爭（商業房地產項目涵蓋的業務或事項）評論和批准流程（如上所述）。

但是，公司的公司註冊證書——以確認和預期（i）公司及其相應關聯公司（定義見公司註冊證書）的某些董事、負責人、高級管理人員和/或僱員和/或其他股東代表可以擔任公司的董事或高級職員，（ii）公司及其各自關聯公司和/或相關基金（定義見公司註冊證書）的股東現在可以參與並可能繼續從事同樣的活動或類似活動或相關線路的業務指公司可能直接或間接從事和/或其他與公司重疊或競爭的業務活動，以及 (iii) 非僱員董事（為避免疑問，包括董事會主席，如果他或她不是公司的員工、顧問或高級職員）及其各自的關聯公司現在可以從事並可能繼續從事與公司相同或相似的活動或相關業務領域和/或與公司重疊或競爭的內容——還有包括一項規定, 其大意是:

83

公司註冊證書還規定，公司股東及其任何關聯公司或相關基金，或任何非僱員董事或其關聯公司（定義均見公司註冊證書）均無義務避免（x）參與與公司或其任何關聯公司從事或擬從事的相同或相似的業務活動或業務領域的公司機會，（y）投資於任何類型的財產公司進行或可能進行投資或 (z) 以其他方式進行的與公司或其任何關聯公司競爭，並規定，在DGCL允許的最大範圍內，任何此類人員 (A) 不得被視為惡意行為或以不符合公司或其股東最大利益的方式行事，或其行為與公司或其股東的任何信託義務不一致或違背對公司或其股東的任何信託義務或 (B) 對公司或其股東的違約行為負責在每種情況下，都因任何此類活動而產生的任何信託責任。公司註冊證書進一步規定，在法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式收購公司股份權益的人均應被視為已注意到並同意這些條款。

下文將詳細介紹這些條款在審查和批准2022財年報告的交易和關係中的適用情況。

管理公司和管理協議

公司是與管理公司簽訂的管理協議的當事方，根據該協議，管理公司對公司的財產提供管理和行政服務。管理公司還為CBL的前身以及向管理公司支付管理費的某些其他第三方擁有的某些物業提供管理服務。見 “保留的財產權益”。以下個人共同擁有CBL前身100％的股權：查爾斯·B·勒博維茨（53.12％）；查爾斯·B·勒博維茨（12.03％）、邁克爾·萊博維茨（12.03％）、艾倫·勒博維茨（7.79％）和貝絲·勒博維茨-巴克（7.79％））的四個孩子；以及查爾斯·萊博維茨（7.79％））；B. Lebovitz 設保人信託基金（7.24%）。運營合夥企業擁有Holdco II的100％股份，Holdco II擁有管理公司100％的已發行優先股和普通股。

保留的財產權益和管理服務

CBL的前身擁有公司某些購物中心的Outparcess權益，並擁有傑克遜維爾大道有限合夥企業（“大道”）21.25％的少數股權，該公司的多數權益歸第三方所有。愛文每年支付的部分財產保險保費將支付給運營合夥企業全資擁有的自保子公司。2022年，此類付款總額為344,049美元。此外，雖然愛文由第三方管理，但 Avenues 在 2022 年向管理公司支付了大約 124,092 美元的管理諮詢費。CBL 的前身還在 2022 年向管理公司支付了 90,000 美元，作為管理公司員工向 CBL 前身提供的某些管理和行政服務的費用報銷。根據公司在第11章重組之前生效的關聯方交易批准政策，公司審計委員會對與此類付款有關的所有協議進行了審查。

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將參與某些零售租賃的合夥企業分配給管理公司

從歷史上看，某些公司高管和員工是3家合夥企業的合夥人，這些合夥企業在2021年租用了5個空間，相當於公司4個購物中心的3,849平方英尺，並在一家非公司擁有的購物中心租用了一處空間。這些空間是作為餐飲服務機構運營的。

正如公司先前在向美國證券交易委員會提交的表格8-K中報告的那樣，2022年3月23日，向管理公司分配了一系列合夥企業中的合夥權益，這些合夥權益以前由以下執行官或其關聯實體持有：

*這些任務是以勒博維茨先生擔任由Lebovitz家族成員控制的兩傢俬人實體的總裁的身份，即CBL & Associates, Inc.（兩個合夥企業中1％的管理合夥人權益的受讓人）和愛文公司（一個合夥企業中1％的管理合夥人權益的受讓人）。

這些任務由公司合規官根據上述《公司商業行為準則》中更新的關聯方交易批准條款批准，自2022年1月1日起追溯生效，不收取任何對價，目的是消除與這些合夥企業持有的租賃所涉及的機構運營相關的持續關聯方交易考慮因素。就向管理公司轉讓合夥權益的三項私人實體而言，它們還包括一項協議，對管理公司因在這些轉讓生效日期之前產生或發生的任何事件、訴訟理由或其他與轉讓合夥權益有關的事件、訴訟理由或其他情況而產生的任何責任或索賠，向管理公司提供賠償。

在分配合夥權益的同時，考慮到這些合夥企業的分配將在此類分配後由管理公司收到，公司薪酬委員會批准從2022年3月23日起提高斯蒂芬·萊博維茨和邁克爾·萊博維茨的2022年年基本工資（從每年698,803美元增加到每年719,442美元）和邁克爾·萊博維茨（從每年423,441美元增加到每年的428,691美元）年）。年基本工資的增加額（Stephen D. Lebovitz為20,639美元，邁克爾一世·勒博維茨為5,250美元）是根據這些官員在2019年和2021年從這些合作伙伴關係的權益中獲得的分配的平均金額確定的，由於該年度與COVID相關的多次業務中斷的影響，2020年未被使用。

某些僱傭關係

查爾斯·萊博維茨是斯蒂芬·萊博維茨、邁克爾·萊博維茨和艾倫·勒博維茨的父親，擔任公司名譽董事長。他從公司獲得與其作為公司高管的經驗水平和資歷相稱的薪酬，並以與公司所有執行官相同的方式對其個人業績進行的年度審查為基礎。2022年，支付給查爾斯·B·萊博維茨的總薪酬為362,765美元，這完全包括2022年支付給萊博維茨先生的現金補償，包括基本工資和管理公司根據401（k）計劃繳納的對等繳款。

艾倫·萊博維茨是查爾斯·B·勒博維茨的兒子，也是斯蒂芬·勒博維茨和邁克爾·萊博維茨的兄弟，擔任公司執行副總裁——管理層。他從公司獲得與其作為公司高管的經驗水平和資歷相稱的薪酬，並以與公司所有執行官相同的方式對其個人業績進行的年度審查為基礎。2022 年，支付給艾倫·萊博維茨的總薪酬為 629,442 美元，這完全包括在此期間支付給萊博維茨先生的現金補償

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2022 年，包括基本工資、因他在2022年擔任執行官而支付的現金獎勵以及管理公司根據401（k）計劃繳納的對等繳款。

Charles B. Lebovitz和Alan Lebovitz也有資格根據公司的股權薪酬計劃以及公司的保險和其他員工福利計劃獲得股權獎勵，其基礎與其他處境相似的執行官相同。Charles B. Lebovitz和Alan L. Lebovitz的薪酬有待薪酬委員會批准，該委員會批准了公司所有執行官的薪酬。

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提案 2

批准該項的選擇

獨立註冊公共會計師

審計委員會每年對公司獨立審計師的甄選進行評估，並決定建議任命德勤會計師事務所（“德勤”）在截至2023年12月31日的財年內擔任公司的獨立註冊會計師事務所。德勤自 2002 年 5 月 7 日起擔任公司的獨立審計師。在決定是否建議再次任命德勤為公司的獨立審計師時，審計委員會考慮了各種因素，包括：

綜合考慮，這些因素使審計委員會能夠評估選擇德勤作為公司的獨立審計師以及聘請德勤提供其他服務是否有助於和提高審計質量。根據評估，審計委員會認為，繼續保留德勤擔任公司的獨立註冊會計師事務所符合我們股東的最大利益。因此，審計委員會建議，德勤在截至2023年12月31日的財年擔任公司的獨立審計師，但須經股東批准。德勤的代表將出席年會，並將有機會發表聲明並回答適當的問題。

獨立註冊會計師的費用和服務

德勤在2021和2022財年為公司提供的專業服務收取了賬單，金額如下表所示。

(1) 包括與審計公司截至2021年12月31日和2022年12月31日財年的年度財務報表相關的專業服務費用（包括與公司在截至2021年12月31日的財年破產程序相關的增量費用，其中包括實施新啟動會計）、對公司2021和2022財年10-Q表季度報告中包含的財務報表的審查以及公司通常提供的其他服務獨立審計師在與法定和監管文件或約定有關。

(2) 包括為保險和相關服務開具的費用，這些費用與公司合併財務報表的審計或審查業績合理相關，未在 “審計費用” 項下報告。這些服務包括根據某些貸款協議和合資協議的要求對公司子公司進行審計以及其他諮詢。

(3) 包括為提供聯邦和州税收合規方面的援助而收取的專業服務費用。

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(4) 包括為税務諮詢和税收籌劃的專業服務收取的費用，其中包括與合資企業和税收籌劃相關的税務服務。截至2021年12月31日的財年包括與公司破產程序相關的增量費用。

(5) 包括在線會計研究工具的訂閲費。

董事會審計委員會考慮了德勤為公司財務報表審計以外的服務提供的服務，並確定提供這些服務符合維護德勤的獨立性。

審計委員會通過了一項政策，要求它批准獨立審計師提供的所有服務（審計和/或非審計），以確保提供此類服務不會損害該審計師的獨立性。所有服務、聘用條款、條件和費用以及此類條款、條件和費用的變更必須事先獲得審計委員會的批准。審計委員會將每年審查和批准獨立審計師在明年可能提供的服務，並將根據隨後的決定不時修改批准的服務清單。審計委員會認為，獨立審計師可以在不損害此類審計師獨立性的前提下向公司提供税收服務，例如税收合規、税收籌劃和税務建議，根據美國證券交易委員會和/或紐約證券交易所的規定，此類税務服務不構成違禁服務。審計委員會可以將批准服務的權力委託給包括審計委員會主席在內的一名或多名成員，但不得委託給管理層。如果批准服務的權力已下放給審計委員會成員，則任何此類服務的批准都必須在審計委員會下次預定會議上報告。審計委員會在批准上述任何非審計費用時並未依據適用的美國證券交易委員會規則規定的微不足道的例外情況。

批准提案所需的推薦和投票

董事會與審計委員會同意，提議並建議股東批准選擇德勤擔任公司截至2023年12月31日的財年的獨立審計師。除非提交此類委託書的股東另有指示，否則董事會針對本次邀請收到的代理人將被投票批准推選德勤擔任公司2023財年的獨立審計師。

批准選擇德勤為公司2023財年的獨立審計師必須獲得出席或派代表參加年會的普通股多數票的批准。

董事會一致建議投贊成票

對選擇的批准

DELOITTE & TOUCHE LLP 是該公司的

2023 年的獨立審計師

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提案 3

通過諮詢投票批准高管薪酬

諮詢投票的描述

根據股東在2017年年會上提出的諮詢建議，我們的董事會已決定，我們將每年舉行一次不具約束力的諮詢投票（“説薪投票”），批准根據《交易法》第14A條向我們的指定執行官支付的薪酬。因此，我們納入了一項提案，要求我們的股東在不具約束力的諮詢基礎上投票批准我們的指定執行官的薪酬，如本委託書第32至74頁的 “高管薪酬” 部分（包括薪酬討論和分析以及 “高管薪酬” 部分中規定的相關薪酬表和敍述性討論）所述。

公司有法定官員，但沒有員工。我們的高管，包括指定執行官，以管理公司員工的身份獲得所有報酬，管理公司還僱用所有其他參與我們業務運營的人員。除了（i）與每位指定執行官簽訂的經修訂和重述的僱傭協議以及（ii）上文討論的Farzana Khaleel的離職和全面解僱協議及諮詢協議的條款外，我們的指定執行官均未根據與公司簽訂的任何其他僱傭協議獲得報酬，公司不向他們支付工資或獎金或向他們提供其他薪酬或福利，但如上所述，根據我們的2021年股權激勵計劃授予股權獎勵除外上面的 “行政”本委託書的 “補償” 部分。

正如上文薪酬討論與分析中更詳細地描述的那樣，我們的薪酬委員會已經批准了針對公司指定執行官的激勵性薪酬計劃，旨在平衡短期和長期業績和運營目標以及股價表現，並提供適當的客觀性和主觀性，以支持我們公司的業務計劃和戰略。薪酬委員會管理我們的高管薪酬計劃的目標是確保薪酬水平和激勵性薪酬能夠有效地吸引和留住高素質的人員，同時將總體薪酬與薪酬委員會對高管和公司業績的評估聯繫起來，實現我們將管理層的長期經濟利益與CBL股東的長期經濟利益聯繫起來的目標。本次諮詢投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是針對我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的薪酬理念、政策和做法。

股東決議

根據該提案3，股東有機會對以下決議投贊成票、反對票或棄權票：

決定，根據美國證券交易委員會條例 S-K 第 402 項在公司 2023 年年度股東大會委託書（包括薪酬討論和分析以及其中規定的相關薪酬表和敍述性討論）中披露的 CBL & Associates Properties, Inc.（以下簡稱 “公司”）指定執行官的薪酬，特此由公司股東在不具約束力的諮詢基礎上批准。

批准諮詢提案所需的建議和表決；諮詢性質

批准作為本提案3主題的 “按薪説付” 的股東決議將需要出席或派代表出席年會的普通股的多數票投贊成票。除非提交此類委託書的股東另有指示，否則董事會針對本次請求收到的代理人將被投票批准該決議。股東對該提案的投票本質上是諮詢性的，不具約束力，僅作為向我們的薪酬委員會和董事會提出的建議，不會推翻公司、薪酬委員會或董事會先前就高管薪酬做出的任何決定，也不會給公司帶來任何責任

89

薪酬委員會或董事會將針對投票結果採取任何行動。本委託書中披露的董事薪酬不受本諮詢投票的約束或保障。

董事會一致建議投票 “贊成”
批准上述與以下有關的諮詢決議
我們指定執行官的薪酬

提案 4

就頻率進行諮詢性投票
未來的高管薪酬諮詢投票

諮詢投票的描述

根據《交易法》第14A條的要求，我們納入了一項提案，要求我們的股東在不具約束力的諮詢基礎上投票批准他們希望就支付給我們的指定執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢性表決的頻率——換句話説，與今年提案3相似的提案將多久被納入我們未來年會表決的事項中。在《交易法》第14A條下的 “按薪支付頻率提案” 下，可用的選擇是 “每隔一年”、“每兩年” 或 “每三年”。《交易法》第14A條還要求，我們至少每六年舉行一次類似於提案4的單獨諮詢投票，討論我們的股東是否願意每隔一年、兩年或三年就指定執行官的薪酬進行一次諮詢投票。

在2011年和2017年，我們的股東都投票贊成，公司隨後採用了年度頻率，作為就我們的指定執行官薪酬進行諮詢性薪酬表決的時間間隔。因此，自2011年以來，我們在每一次年會上向股東提交了此類提案。經過仔細考慮，我們的董事會仍然認為，每年舉行這些 “按薪表決” 投票是公司最合適的選擇，因此，我們的董事會建議你每隔一年就指定執行官薪酬進行諮詢投票。在制定該建議時，我們的董事會考慮了這樣一個事實，即代理諮詢服務機構格拉斯·劉易斯和機構股東服務公司（ISS）以及公司許多最大股東支持的年度薪酬表決將使我們的股東能夠繼續每年就指定執行官的薪酬目標、政策和做法向我們提供直接意見。

批准諮詢提案所需的建議和表決；諮詢性質

根據公司章程，股東必須獲得出席或派代表參加年會的大部分普通股的批准，才能不具約束力地批准選擇 “一年”、“兩年” 或 “三年” 備選方案，以便根據本提案4就指定執行官薪酬進行未來諮詢投票。但是，由於該提案的性質，如果沒有一個替代方案（一年、兩年或三年）獲得多數票，我們將認為股東投票的最高次數是諮詢性選擇的頻率。但是，由於本次投票是諮詢性的，對董事會或公司沒有任何約束力，因此董事會可能會決定，未來就指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率高於或低於股東批准的選項，符合公司和股東的最大利益。如上所述，董事會建議股東投票贊成每隔 “一年” 作為未來就公司指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率。請標記你的代理卡，表明你對本提案 4 的偏好，如果你想棄權，請投棄權票。

董事會一致建議投贊成票 “批准”
“一年” 作為未來舉行諮詢投票的頻率
關於我們指定執行官的薪酬

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股東提交的日期
提案和相關事項

根據美國證券交易委員會根據《交易法》第14a-8（e）（2）條制定的要求，公司必須在其位於田納西州查塔努加CBL中心500套房漢密爾頓廣場2030號的執行辦公室收到納入公司2024年年度股東大會委託書的股東提案 37421-6000，注意：公司祕書，2023 年，也就是本委託書向股東發佈之日的週年紀念日前 120 天與 2023 年年會有關，並且必須遵守其他適用的美國證券交易委員會規則。

此外，公司章程規定，任何希望提名董事或希望在美國證券交易委員會第14a-8條程序之外在年會上審議股東提案的登記股東都必須按照章程的規定，向公司主要執行辦公室提供此類提名或提案的書面通知和規定的支持文件，時間不得少於 90 天（例如，2024 年 1 月 25 日），也不得超過 120 天（例如 12 月 2023 年 26 日）在公司首次郵寄日期的週年日之前去年年會的代理材料；但是，如果自公司舉行上一年度年會之日起將年會提前30天以上或延遲超過60天，則此類通知和規定的支持文件必須不早於該年會前 120 天且不遲於該年會前第 90 天營業結束時提供，或者公告日期之後的第 10 天這樣的會議是首先舉行的。章程還規定，公開宣佈年會延期或休會並不開始發佈任何此類通知的新期限。

除了遵守上述程序外，打算根據美國證券交易委員會在《交易法》下的 “通用代理” 規則14a-19的要求尋求代理人以支持公司董事候選人以外的董事候選人以供股東在2024年年會上考慮，必須遵守公司章程的相關要求，包括向公司祕書提供一份列出所有相關信息的通知，並披露所有相關信息第 14a-19 條要求的封鎖沒有根據前一段所述的時間表，遲於2024年1月25日。

代理材料的持有量

如果您和您的郵寄地址的其他居民以街道名稱擁有普通股，則您的經紀人或銀行可能已向您發送通知，説您的家庭將僅收到一份年度報告和委託書（統稱為 “代理材料”）。這種做法被稱為 “做家務”。如果你沒有迴應説你不想參與家務勞動，則認為你已同意這一程序。如果上述程序適用於您，則您的經紀人已將我們代理材料的一份副本發送到您的地址。如果您希望撤銷您的入户同意，或者在收到我們的代理材料的多份副本時申請入户，則必須聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人。

如果您沒有收到代理材料，則可以通過聯繫您的銀行或經紀人或其他被提名人獲取副本。或者，您可以通過郵件或電話聯繫我們的執行副總裁兼首席投資官，如本委託書第一頁所示，也可以發送電子郵件至 Investor.Relations@cblproperties.com。

91

會議的其他事項

除了本委託書中所述的事項外，管理層不知道年會之前會出現任何其他事項。但是，如果管理層現在不知道的任何事項應提交會議或休會，則代理人授予就此採取行動的自由裁量權，此類代理人中提名的人員打算根據他們對此的最佳判斷進行投票、採取行動和表示同意。在及時收到此類委託書（採用隨附並經過適當簽名的形式）進行投票後，將按照委託書和本委託書中的説明對所代表的股份進行表決。

田納西州查塔努加

2023年4月24日

應向田納西州查塔努加市漢密爾頓廣場大道2030號CBL投資者關係部CBL投資者關係部，CBL PROPERTIES，500套房，CBL中心500套房，田納西州查塔努加市37421-6000，向其發送委託書的任何股東均可免費獲得公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的副本。

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cbl & associates properties, inc. 漢密爾頓廣場大道 2030 號，500 套房，田納西州 37421-6000scan 通過互聯網查看材料和投票-www.proxyvote.com 或掃描上面的二維碼在會議日期前 2023 年 5 月 23 日美國東部時間晚上 11:59 之前使用互聯網傳輸投票説明和以電子方式發送信息。按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。會議期間——前往 www.virtualshareholdermeeting.com/cbl2023 你可以通過以下方式參加會議上網並在會議期間投票。準備好印在箭頭標記的方框中的信息然後按照説明進行操作。通過電話投票-1-800-690-6903 在會議日期前一天 2023 年 5 月 23 日美國東部時間晚上 11:59 之前使用任何按鍵電話發送投票指示。打電話時請手持代理卡然後按照指示進行投票。通過郵標、簽名和日期進行投票你的代理卡然後用我們提供的已付郵費的信封退回或者退回投票處理處，c/o broadridge，51mercedes way，edgewood，ny 11717。要投票，請用藍色或黑色墨水標記下面的方塊：保留這部分留作記錄拆下並歸還這部分代理卡只有在簽名和註明日期後才有效。董事會建議你投票支持以下內容：贊成對除個人被提名人以外的所有人拒絕，請標記 “除此之外的所有人” 然後寫上數字) 下行中的被提名人。1. 重新選出六名董事，任期一年，直到他們各自的繼任者正式上任為止當選並獲得資格。被提名人 01) marjorie l. bowen 02) david j. contis 06) stephen d. lebovitz 03) david m. fields 04) robert g gifford 05) jeffrey kivitz 董事會建議你對提案 2 和 3 進行投票。2. 批准選擇德勤會計師事務所作為公司截至 2023 年 12 月 31 日的財年的獨立註冊會計師。3. 諮詢投票批准高管薪酬。董事會建議你對以下提案進行為期一年的投票：4. 就未來頻率進行諮詢性投票與我們的高管薪酬相關的股東諮詢投票。注意：其他可能在會議或會議休會之前進行的業務。請完全按照您的姓名在本文件中籤名。以律師、遺囑執行人、管理人或其他受託人身份簽名時，請提供完整的標題。共同所有者應親自簽名。所有持有人必須簽署。如果是公司或合夥企業，請完整簽署公司名或合夥人姓名由授權官員填寫。反對棄權 1 年 2 年 3 年棄權簽名請在裏面簽名開箱日期簽名（共同所有者）日期

關於年會代理材料可用性的重要通知：通知、委託書和年度報告可在www.proxyvote.com cbl & associates properties, inc.2023年5月24日舉行的年度股東大會上查閲。本委託書是代表董事會徵集的。下列簽署人特此任命 stephen d. lebovitz 和 jeffery v. curry 以及他們中的每位或任何一位擁有替代權的代理人投票在將於2023年5月24日星期三 3:00 舉行的年度股東大會上，下列簽署人的所有股份美國東部時間下午，在www.virtualshareholdermeeting.com/cbl2023或其任何續會上，根據此類會議的委託書中規定的事項，由他們自行決定就可能在會議之前舉行的其他事項進行裁決。如果沒有提出相反的規定，則本委託書將對提案4的第1、2、3和1年的提案進行投票。（請使用隨附的信封立即標記、簽名並退回這張代理卡。）繼續並在背面簽名