本招股説明書涉及本招股説明書中確定的賣出股東轉售最多3,925,492股普通股的普通股（“普通股” 或 “普通股”），包括（i）455,242股普通股，（ii） 1,061,164股普通股，可在行使永久期限的預先注資認股權證時發行的1,061,164股普通股（“預先籌集的認股權證”）、 (iii) 行使期限為五 (5) 年的普通股購買認股權證時可發行的2,272,723股普通股（ “認股權證”），以及（iv）136,363股行使配售代理認股權證（“配售代理認股權證”）後可發行的普通股。

根據本招股説明書，我們不會從賣出股東出售普通股中獲得任何收益。儘管如此，在以現金形式行使：(i) 預先籌集的認股權證、(ii) 認股權證和 (iii) 配售代理認股權證後，我們將獲得約 645 萬美元的總收益。

我們已同意承擔與這些普通股註冊有關的所有費用。出售普通股的股東將支付或承擔因出售普通股而產生的經紀佣金和類似費用（如果有）。

出售普通股的股東可以按固定價格、出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格、協議價格和/或在出售時確定的不同價格出售普通股。賣出股東可以直接出售普通股，也可以通過承銷商、經紀交易商或代理商出售普通股，承銷商或代理商可能以折扣、優惠或佣金的形式從賣出股東、普通股購買者那裏獲得補償，或兩者兼而有之。賣出股東可以出售根據本招股説明書註冊的任何、全部或不出售任何證券，我們不知道在本招股説明書所包含的註冊聲明生效日期之後，賣出的股東可以何時或以多少金額出售其在本招股説明書下的普通股。有關賣出股東如何出售或以其他方式處置其普通股股票的更多信息，請參閲本招股説明書第19頁開頭的標題為 “分配計劃” 的部分。

我們可以通過根據需要提交修正案或補充來不時修改或補充本招股説明書。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書以及任何修正或補充。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “PALI”。2023 年 4 月 25 日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股1.54美元。我們敦促您獲取普通股的當前市場報價。

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州卡爾斯巴德 92009 El Camino Real 2A 套房 7750，電話號碼 (858) 704-4900。

投資投資我們的普通股涉及高度的風險。我們敦促您閲讀頁面開頭的標題為 “風險因素” 的部分本招股説明書的第 8 份，描述了在做出投資決定之前應考慮的具體風險和其他信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

此招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-1表格註冊聲明的一部分。根據本註冊聲明，賣出股東可以不時通過一次或多次發行出售本招股説明書中描述的普通股。我們以引用方式將重要信息納入本招股説明書。您可以按照 “在哪裏可以找到更多信息” 下的説明，通過參考方式免費獲取所包含的信息。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及 “以引用方式納入某些信息” 中描述的其他信息。

除我們在本招股説明書中以引用的方式提供或納入的信息外，我們未授權任何人向您提供其他信息，您對任何未經授權的信息或陳述的依賴由您自行承擔風險。本招股説明書只能在允許發行和出售這些證券的司法管轄區使用。您應假設本招股説明書中出現的信息僅在本招股説明書發佈之日是準確的，並且我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入文件之日準確無誤，無論本招股説明書的交付時間如何，也無論出售我們的普通股的時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況和經營業績可能發生了變化。

除非另有説明，否則本招股説明書中所有提及 “我們”、“我們的”、“Palisade”、 “公司” 和類似名稱均指Palisade Bio, Inc.。本招股説明書包含對屬於其他實體的商標的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱，包括徽標、藝術品和其他視覺顯示屏，可能不帶有® 或™ 符號，但此類提及並不旨在以任何方式表明適用的許可方不會在適用法律的最大範圍內主張其對這些商標和商品名稱的權利。我們無意使用或展示其他公司的商品名稱或商標來暗示與任何其他公司有關係或支持或對我們的贊助。

招股説明書補充文件可能會增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，包括我們在此及其中以引用方式納入的文件，包含1933年《證券法》第27A條、經修訂的、《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的 “前瞻性陳述”。這些陳述與未來事件或我們未來的運營或財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性以及其他可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異的因素。前瞻性陳述可能包括但不限於以下方面的陳述：

在某些情況下，您可以使用 “可能”、“將”、“打算”、 “應該”、“可以”、“將”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“潛力” 等術語來識別前瞻性陳述。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設，存在風險和不確定性。因此，我們的實際業績可能與任何前瞻性陳述中表達的有很大不同。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。

我們在本招股説明書的 “風險因素” 標題下、由引用我們最新的10-K表年度報告中的 “業務” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分，以及我們在提交此類10-K表年度報告後截止的10-Q表季度報告中，更詳細地討論了其中許多風險，以及隨後向 SEC 提交的文件中反映的任何修正案。

這些文件中對風險和不確定性的討論不一定是我們在任何特定時間面臨的所有風險的完整或詳盡清單。由於這些因素，我們無法向您保證，本招股説明書中以引用方式納入的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確的可能會對我們的業務、運營和未來前景產生重大影響。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何指定的時間範圍內實現我們的目標和計劃的陳述或保證，或者根本不能。前瞻性陳述僅代表我們的估計和假設，即包含適用陳述的文件發佈日期的。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或發展。因此，您不應假設我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件如此類前瞻性陳述中所表達或暗示的那樣發生。您應該完全閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件，以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件以及我們授權使用的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書，並理解我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。我們通過這些警示陳述對上述文件中的所有前瞻性陳述進行了限定。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了有關我們、賣出股東的某些信息，以及本招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入本招股説明書的精選信息。本摘要不完整，不包含在做出投資決定之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們公司，在進行投資之前，您應仔細閲讀和考慮本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的更詳細的信息，包括本招股説明書第 8 頁開頭的 “風險因素” 標題下描述的因素，以及我們在2023年3月22日向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告中以引用方式納入的信息決定。在本招股説明書中使用時，除非上下文另有要求，否則，“公司”、“我們”、 “我們的”、“Palisade” 或類似術語均指的是 Palisade Bio, Inc. 此外，任何提及 “普通股” 或 “普通股” 的內容均指我們面值0.01美元的普通股。本招股説明書中包含的所有股票和每股信息都考慮了2022年11月15日生效的普通股1比50的反向股票拆分。

概述

我們是一家生物製藥公司，專注於開發保護腸道屏障完整性的療法。我們利用三十多年的研究和既定科學，將腸道屏障生物學的作用與人類疾病聯繫起來，開發出靶向和改善腸道屏障完整性的新型療法。

我們的方法建立在以下發現的基礎上：腸道上皮屏障受損會導致消化酶從胃腸道（“GI”）泄漏到腹膜腔，從而損害組織並促進炎症，導致各種急性和慢性疾病。我們的目標是成為開發預防或治療腸道屏障功能障礙引起的疾病的療法的行業領導者，並改善患有此類疾病的患者的生活。

我們的主要候選治療藥物 LB1148 是一種新的口服液體配方，由特徵良好的消化酶抑制劑 tranexamic 酸（“TXA”）製成，目前正在開發中，用於在有破壞腸道上皮屏障風險的手術之前給藥。通過抑制消化蛋白酶的活性，我們認為 LB1148 有可能減少腹腔內組織之間術後粘連的形成，並加快恢復正常胃腸道功能的時間。

我們認為，LB1148 如果成功開發和獲得批准，可能有能力成為治療與胃腸道屏障功能障礙相關的各種急性和慢性疾病的合適治療選擇。我們的戰略是維持一個資本效率高的組織，重點是爭取批准 LB1148，以減少重大手術後的術後粘連。作為我們戰略的一部分，我們正在探索可能的適應症擴展、合作和對外許可機會，如果出現有利機會，與其他候選產品進行許可和合作。

術後粘連

腹內粘連是在腹部內部形成的疤痕組織帶。纖維帶形成在通常不連接的兩個或多個器官和/或表面之間，導致這些表面被結合在一起。腹內粘連可能導致腸道和腹部其他器官扭結、扭曲、拉（牽引）或壓迫，從而導致症狀和併發症，例如疼痛、腹脹、腸梗阻或阻塞。

腹部粘連很常見，通常在開腹或腹腔鏡腹部手術後出現。在開放式手術中，外科醫生開一個一個大切口來打開腹腔，而在腹腔鏡手術中，外科醫生在腹部開一個小開口，然後插入特殊工具來查看、切除或修復器官和組織。在這些腹部手術中，粘連可能由多種機制產生。我們認為，切口、縫合、手術操作、出血和灌注不足造成的傷害會導致消化蛋白酶的泄漏。從腸道中逸出的消化酶可能會對間皮表面造成蛋白水解損傷。人體的反應是產生疤痕組織來治癒這種損傷。隨着新的疤痕組織的生長，它會通過粘附將這些表面連接起來。據估計，在接受腹部或盆腔手術的患者中，多達93％可能出現術後腹腔內粘連。

儘管許多腹內粘連患者沒有症狀，但很大一部分患者會出現 “粘連性疾病”，這種症狀包括慢性、高度痛苦甚至危及生命的症狀。這些病例中約有6％至10％需要後續醫療護理。腹部粘連是小腸梗阻的最常見原因，可導致腸道組織死亡、腹膜炎（腹腔內膜感染），嚴重時還會導致死亡。事實上，儘管粘附相關腸梗阻是緊急手術的十大原因，但粘連引起的腸梗阻是美國急診手術死亡的首要原因之一。在女性中，腹部和骨盆的腹部粘連會壓迫、變形、或阻塞部分生殖系統，從而導致不孕症。

來自臨牀前和臨牀研究的數據表明，給藥 LB1148 可以防止手術患者的術後粘連。術後粘連（i）對患者和醫院來説代價高昂；（ii）女性繼發性不孕的第一大原因；（iii）最常見的腸梗阻病因，佔病例的75％；以及（iv）急診手術的第十大常見原因。在美國，也約佔急診手術死亡人數的80％，每年有超過40萬例粘附裂解手術。

通過預防或最大限度地減少腹部和骨盆手術患者的粘連，我們認為 LB1148 可以最大限度地減少許多醫療併發症，減少對額外手術或其他治療的需求，使患者和提供者都受益。

成人術後腸梗阻和腸功能恢復

接受胃腸道或心血管（“CV”）手術的患者通常會出現一定程度的胃腸道功能障礙或胃腸道功能延遲恢復，表現為腸蠕動短暫停止，稱為術後腸梗阻（“POI”）。腸功能通常在腹部手術三到五天後恢復。但是，大約8.5％的腹部手術患者會出現嚴重的POI，這會延遲的腸功能恢復六天或更長時間。有些手術導致腸梗管發病率超過20％。

延長 POI 是胃腸道或心血管手術的嚴重併發症，會導致發病率增加、住院時間延長和費用增加。患者會出現腹脹和嚴重腹痛，如果住院時間延長，住院獲得性感染的風險可能會增加。POI 的機制可能是多因素的，涉及消化蛋白酶、神經系統（特別是自主神經和腸道神經系統）、炎症（肥大細胞炎症過程）、激素、神經肽、麻醉以及使用時還包括麻醉劑。

是患者在大手術後出院前需要滿足的關鍵標準，其中可能包括腸功能恢復、感染源控制和疼痛管理。抗生素和鎮痛藥可以極大地幫助實現其中兩個標準，但是對幫助改善胃腸道功能恢復的治療需求仍未得到滿足。

來自臨牀前和臨牀研究的初步數據似乎表明，LB1148 可以保護粘膜屏障，中和消化酶泄漏，促進手術後腸功能的恢復。

有可能加速腸道功能的恢復，從而縮短手術患者的住院時間，我們認為可能能夠改善患者預後，降低醫療保健成本並提高提供者的營業利潤率。LB1148此外，我們認為這些益處可能會延伸到接受胃腸道/腹部和心血管手術的患者，加快腸道恢復並恢復正常餵養以改善長期預後。

LB1148 已被美國食品藥品管理局授予快速通道資格，用於治療接受先天性心臟病修復手術的兒科患者與腸道灌注不足損傷相關的術後胃腸功能障礙（可能表現為餵養不耐受、腸梗阻、壞死性小腸結腸炎（“NEC”）等）。

我們的主要候選產品，LB1148

我們的主要候選治療藥物 LB1148 是具有良好特徵的消化酶抑制劑 TXA 的新型口服液配方，旨在在腸道血流減少、感染或手術等原因引起的腸道壓力期間抑制消化酶活性並保持腸道完整性。第三方研究的同行評審出版物表明，消化酶從胃腸道泄漏會增加這些事件後胃腸道和器官功能障礙的發生率。

LB1148 採用水溶液配製，用於口服（腸內）。除了 TXA，獲得專利的 LB1148 配方還含有聚乙二醇、碳水化合物和電解質。LB1148 的成分以乾粉形式提供，用於在給藥前在水中重組。這種重組可以在藥房（由藥劑師）或門診（由患者）進行。

LB1148 的潛力取決於其作為口服給藥液體組合物的配方，該配方旨在阻止腸道粘膜屏障破壞對下游的影響。我們不知道市場上還有任何其他經批准的含有 TXA 的口服液體組合物適用於此類給藥。

術後腹部粘連的預防：胃腸道手術

據報道，在接受過腹部手術的患者中，附着患病率> 90%，是導致小腸梗阻、不孕症、慢性腹痛、後續手術和其他發病等嚴重併發症的重要促成因素。 2022 年 3 月 16 日，我們在美國胃腸道和內窺鏡外科醫生協會 (SAGES) 2022 年年會上公佈了對 LBS-IST-POI-101 和 LBS-POI-201-CN (PROFILE-CN) 研究的彙總分析數據。彙總分析的結果顯示，安慰劑組中有8/9（89％）的受試者在第二次隨訪手術中觀察到粘連，表示相對風險降低了72％（p = 0.0152）。LB1148衡量粘連程度和嚴重程度的 LB1148 的平均總粘附力分數為 1.0 (8/8)，安慰劑的平均總粘附分數為 14.3 (129/9)，相對風險降低了 93%（p = 0.0162）。我們認為術後腹腔粘連發生率的降低以及粘連範圍和嚴重程度的降低為與安慰劑相比，LB1148 在減少術後粘連方面具有臨牀意義的療效提供了初步證據。

2022 年 12 月，我們完成了一項針對在美國接受選擇性腸切除手術的患者的 LB1148 隨機、雙盲、安慰劑對照的 2 期臨牀試驗的入組，該試驗旨在評估接受 LB1148 治療的患者與安慰劑治療的患者相比，術後腹內粘連是否較少。在這項 2期研究中，我們共招收了計劃中的70名患者中的35名。截至2023年3月2日，在入組的患者中，有31名患者完成了第一次手術，19名患者完成了第二次手術，這是當前研究方案下數據的主要評估終點。公司認為迄今為止收集的數據足以用於其評估目的，包括評估其風險狀況，因此，公司自願停止參與該試驗。該公司預計將在2023年第二季度報告35名患者的第一線數據。

公司目前正計劃對所有適應症進行劑量優化研究，以確定在健康志願者身上採用不同的給藥方案是否會在提供療效的同時增強LB 1148的風險狀況。預計這項研究將生成患者多劑量的藥代動力學和藥效學數據，入組預計將於2023年第二季度開始。

術後腸功能恢復：胃腸道手術

2021年7月29日，我們和我們的共同開發合作伙伴Newsoara公佈了一項2期臨牀試驗（LBS-POI-201-CN（PROFILE-CN））的主要數據，該數據表明 LB1148 在加速接受選擇性腸切除手術的患者的腸功能恢復方面具有統計學上的顯著作用（p=0.001）。

試驗的結果包括：

	●	A 與安慰劑相比，接受 LB1148 的患者的胃腸道恢復改善了 1.1 天。接受 LB1148 治療的患者的腸功能恢復時間中位數為 2.77 天，接受安慰劑治療的患者的腸功能恢復時間中位數為 3.83 天（危險比 = 1.886；p = 0.0008）。
	●	各組之間的差異在第三四分位數（第 75 個百分位）增加，LB1148（3.4 天）顯示，與安慰劑（4.9 天）相比，的腸功能恢復快了 1.5 天。
	●	LB1148 耐受性良好，LB1148 組和安慰劑組中分別有 10.9% 和 4.8% 的患者出現了與藥物相關的不良事件。
	●	最常見的藥物相關不良事件是胃腸道疾病（LB1148 4.7％，安慰劑3.2％）。
	●	試驗中沒有發生與藥物相關的嚴重不良事件。

2022 年 5 月，該公司在中國的聯合開發合作伙伴獲得了中華人民共和國國家藥品監督管理局（“NMPA”）藥物評估中心（“CDE”）的許可，可以繼續進行 3 期臨牀試驗，以評估 LB1148 可加速接受胃腸外科手術的成年患者的腸功能恢復。 2022 年 6 月，根據該共同開發合作伙伴在其早期 2 期研究中生成的數據，該公司在美國啟動了一項第 3 期臨牀試驗，評估 LB1148，以加速接受胃腸道手術的成年患者腸功能的恢復。 LB1148 還於 2022 年 11 月獲得了 FDA 的快速通道認證，用於加快腸功能恢復時間，的定義是接受腹部手術的成年患者的上消化道和下消化道恢復。

2022 年 9 月下旬，董事會與其任命的特別臨牀小組委員會一起啟動了對公司業務的審查，包括其正在進行的臨牀項目。作為審查的一部分，公司聘請了獨立的第三方臨牀開發專家來協助審查。2022 年 10 月，審查發現，2020 年，公司管理層的一位前成員收到了該公司正在進行的美國2期研究中一部分患者提供的與腸功能相關的非盲目臨牀數據。

發現這些信息後，董事會特別臨牀小組委員會開始對公司正在進行的臨牀項目進行全面審查。審查的結果是，該公司確定，當前的美國第三階段研究方案需要在不同地點進行額外的標準化，並進一步澄清終點定義，以便充分評估 LB1148 恢復胃腸道功能的功效。該公司認為，LB1148 的良好安全性和耐受性特徵並未受到這些發現的影響。

含有 TXA 活性成分的第三方產品的先前監管歷史

LB1148 中的活性成分 TXA 是一種上市藥物，已在人體臨牀試驗和成千上萬的患者中進行了評估。來自經批准的TXA產品的40多年的上市後數據也支持了這些觀察結果。研究和監管機構表明，服用 TXA 雖然伴有血栓形成和罕見超敏反應風險的潛在增加，但總體上可能安全且耐受性良好。TXA 是一種用於治療多個國家的重度月經的非處方藥，包括英國、加拿大、日本和瑞典。

公司信息

我們最初於 2001 年在特拉華州成立，名為 Neuralstem, Inc.。2019 年 10 月，我們將名稱從 Neuralstem, Inc. 更名為 Seneca Biopharma, Inc. 或塞內卡。2021 年 4 月，我們與 Leading Biosciences, Inc. 或 “LBS” 進行了合併交易，LBS 成為塞內卡的全資子公司。2021 年 4 月，我們從 Seneca Biopharma, Inc. 更名為 Palisade Bio, Inc. 我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州卡爾斯巴德市埃爾卡米諾雷亞爾 7750 2A 套房，我們的電話號碼是 (858) 704-4900，我們的網站地址是 www.palisadebio.com。我們網站上包含或可通過訪問的信息不構成本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

子公司

我們主要通過我們的全資子公司 LBS 開展業務。

成為一家小型申報公司的啟示

我們是 S-K 法規第 10 (f) (1) 項所定義的 “小型申報公司”。規模較小的申報公司可以利用某些減少的披露義務，包括僅提供兩年的經審計的財務報表。只要 (1) 截至去年6月30日，非關聯公司持有的普通股的市值不等於或超過2.5億美元，或者 (2) 在整個財年的最後一天之前，我們將繼續是一家規模較小的申報公司截至之前的6月30日，未等於或超過7.0億美元。就我們利用任何減少的披露義務而言，這可能會使我們的財務報表與其他上市公司進行比較變得困難或不可能。

反向股票分割

自美國東部時間2022年11月15日星期二下午 5:00 起，Palisade 對其已發行普通股進行了反向股票拆分（“反向拆分”）。反向拆分的結果是，該公司的每位股東在反向拆分生效前每持有五十（50）股股份，就會獲得一（1）股新普通股。反向拆分對公司所有已發行和流通的普通股產生了同等影響。反向拆分還影響了公司未償還的股票期權、認股權證和其他可行使或可轉換證券，導致此類工具的股票減少，行權價格相應上漲。由於反向拆分，沒有發行部分股票。本應由反向拆分產生的任何部分股均以現金支付，金額等於股東本應有權獲得的一 (1) 股普通股的部分利息乘以普通股在 2022 年 11 月 15 日的收盤交易價格。這些財務報表中包含的所有普通股、每股普通股數據和標的可轉換優先股、股票期權和普通股認股權證，包括此類股票工具的行使價，均進行了追溯調整，以反映反向拆分的影響。

2023 年 4 月發售

2023 年 4 月 3 日，我們與某些機構和合格投資者簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”），根據該協議，我們同意通過註冊直接發行（“註冊發行”），共出售和發行756,317股普通股，每股收購價為2.64美元。此外，在同時進行的私募中，我們還同意向此類購買者出售和發行 (i) 455,242股未註冊的普通股，(ii) 1,061,164份預先籌集的認股權證，用於以每股0.0001美元的永久行使價購買普通股；(iii) 2,272,723份以每股2.64美元的行使價購買普通股的認股權證股票和五 (5) 年期限（“私人發行”）（統稱註冊發行和私募被稱為 “2023 年 4 月發行”）。私募中發行的所有認股權證自發行之日起可立即行使。

根據截至2023年4月3日的配售代理協議，我們聘請了拉登堡 Thalmann & Co.Inc.（“配售代理人”），將擔任 2023 年 4 月發行的獨家配售代理。我們向配售代理髮行了配售代理認股權證，共購買了136,363股普通股。配售代理認股權證的行使價為每股3.30美元，期限為五（5）年。配售代理認股權證自發行之日起可立即行使。

本招股説明書所包含的註冊聲明涉及轉售（i）在私募中出售給賣出的股東的普通股，（ii）可能向賣出股東發行的與行使私募中發行的預籌認股權證和認股權證有關的普通股，以及（iii）可能在相關方面發行的普通股行使配售代理認股權證作為補償支付給配售代理人。

投資投資我們的普通股涉及高度的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮下文所述的風險，以及我們在2023年3月22日向 SEC提交的最新10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險，該報告以引用方式全部納入此處，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件，包括任何適用的招股説明書補充文件中反映的對我們的風險因素的任何修正或更新。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、的經營業績或前景產生重大不利影響。由於任何這些風險，我們股票的交易價格都可能下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和以引用方式納入此處的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，包括本招股説明書中其他地方提到的風險，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。有關更多信息，請參閲標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。另請仔細閲讀標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

我們正在提交註冊聲明，本招股説明書是該聲明的一部分，旨在允許標題為 “出售股東” 的部分中描述的普通股持有人在行使預先注資認股權證、認股權證和配售代理認股權證（如適用）後轉售其普通股和普通股。根據本招股説明書，我們沒有出售任何證券，也不會從賣出股東出售普通股中獲得任何收益。

在中，如果預籌認股權證、認股權證和配售代理認股權證所依據的所有普通股和普通股都以現金行使，我們將獲得約645萬美元的總收益。行使這些認股權證所得的任何收益將用於營運資金和一般公司用途。我們無法預測任何認股權證何時或是否會被行使換取現金，而且認股權證可能會到期且永遠不會被行使（除非預籌認股權證不會到期，儘管行使認股權證會產生微量現金）。我們將承擔與註冊待售股東出售的普通股相關的自付成本、開支和費用，包括註冊、上市和資格認證費、印刷費和會計費以及律師費和支出，或統稱為 “註冊費用”。除註冊費用外，出售普通股的股東將承擔承銷折扣、佣金、配售代理費或其他類似費用。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “PALI”。截至2023年4月5日，我們有大約172名登記在冊的股東。”2023 年 4 月 25 日，我們在納斯達克資本市場上一次公佈的普通股銷售價格為每股1.54美元。

我們預計在可預見的將來不會申報或支付任何股本的現金分紅。我們打算保留所有可用的資金和未來收益（如果有），為我們的業務發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。未來關於申報和支付股息的任何決定（如果有）將由我們的董事會自行決定，並將取決於當時存在的狀況，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景以及董事會可能認為相關的其他因素。

除了與我們的董事和執行官之間的薪酬安排，包括僱傭、終止僱傭關係和控制權變更安排，以及我們在附表 14A 最終委託書中標題為 “高管薪酬” 和 “某些關係和關聯方交易” 的章節中討論的其他交易 2023 年 4 月 21 日向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入此處，自2020年1月1日以來沒有任何交易：

除了經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中規定的賠償外，我們還與每位董事簽訂了單獨的賠償協議。賠償協議、經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對其董事、執行官和某些控制人員進行賠償。

2023 年 4 月 3 日，我們與某些機構和合格投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們同意根據表格S-3上的有效上架註冊聲明，在註冊發行中出售和發行共計756,317股普通股，每股收購價為2.64美元。

在同時進行的私募中，我們向投資者提供和出售（i）455,242股普通股，（ii）購買最多1,061,164股普通股的預籌認股權證和（iii）共購買2,272,723股普通股的認股權證。

預先注資的認股權證可立即行使，具有永久期限，行使價為每股0.0001美元，並且在股票分割、分紅、後續供股、按比例分配和某些基本面交易時可能會受到調整，正如預先籌集的認股權證中更全面地描述的那樣。

認股權證可立即行使，自發行之日起為期五（5）年，行使價為每股2.64美元，如果出現股票分割、分紅、後續供股、按比例分配和某些基本面交易，需要進行調整，在認股權證中有更全面的描述。

拉登堡 Thalmann & Co.Inc. 在 2023 年 4 月的發行中擔任了我們的獨家配售代理。我們向拉登堡發行了配售代理認股權證，共購買136,363股普通股。配售代理認股權證的行權價為每股3.30美元，期限為五 (5) 年.

預籌認股權證、認股權證、和配售代理認股權證所依據的普通股統稱為 “認股權證”。預先注資的認股權證、認股權證、和配售代理認股權證被稱為 “2023 年 4 月認股權證”。

根據私募協議，我們同意提交本招股説明書所包含的註冊聲明，以登記轉售在私募中發行的（i）普通股和（ii）預籌認股權證和認股權證所依據的普通股，並盡最大努力使此類註冊聲明始終有效，直到適用的認股權證股票 (i)) 已售出，或者 (ii) 可根據規則 144 和在沒有數量或銷售方式限制的情況下出售不要求公司遵守第144條規定的現行公共信息要求。

根據本招股説明書，我們正在登記轉售3,925,492股普通股，包括 (i) 455,242 股普通股和 (ii) 3,470,250 股普通股，這些普通股是在行使下文持有的2023年4月認股權證時發行，以允許此類出售股東或其允許的受讓人或其他利益繼承人在本招股説明書的補充文件中確定，或者如果需要，也可以在本招股説明書所包含的註冊聲明的生效後修正案中確定，用於轉售或否則，按照本招股説明書（可能有補充和修訂）中標題為 “分配計劃” 的部分所設想的方式處置這些普通股。

賣出股票的股東可以出售本註冊聲明中各自注冊的部分普通股、全部普通股或不出售其各自的普通股。我們不知道每位出售普通股的股東在出售普通股之前將持有多長時間，而且我們目前與出售普通股的股東沒有關於出售或其他處置任何普通股的協議、安排或諒解。出售股票的股東可能會不時發行本協議所涵蓋的普通股。因此，我們無法估計每位賣出股東在根據本招股説明書終止銷售後將實益擁有的普通股數量股。此外，自為本表提供信息之日起，賣出股東可能已經出售、轉讓或以其他方式處置了普通股的全部或部分股份。

實惠所有權根據美國證券交易委員會的規定確定，包括我們普通股的投票權或投資權。通常，如果一個人擁有或與他人共享對這些股票進行投票或處置的權利，或者該人有權在60天內獲得投票權或處置權，則該人 “實益擁有” 我們的普通股。

根據2023年4月認股權證和賣出股東持有的某些其他認股權證的條款，每位賣出股東不得行使 2023年4月的認股權證或賣出股東持有的其他認股權證，前提是這種行使會導致賣出股東及其關聯公司實益擁有多股將超過4.99％或9.99％的普通股，如此類出售股票所示持有人在此類行使後對我們當時已發行普通股的適用認股權證，不包括此類決定的目的，行使2023年4月認股權證時可發行的普通股以及賣方股東持有的尚未行使的其他認股權證。第二和第四列中的份額數量以及第四列中的百分比反映了這一限制。

下表中的信息及其腳註中關於發行後將實益擁有的普通股假設適用的賣出股東行使了2023年4月的認股權證，所有普通股的出售均由適用的賣出股東根據本招股説明書提供。

(1) 根據《交易法》第13d-3條和第13d-5條，實益所有權包括股東擁有唯一或共享投票權或投資權的任何普通股（“普通股”），以及股東有權在60天內（包括行使普通股購買期權或認股權證）收購的任何普通股。截至2023年4月5日，共有5,781,919股已發行普通股。下面引用的所有股票均為普通股。

(2) 包括出售在此處註冊的所有普通股和預籌認股權證、認股權證和配售代理認股權證所依據的所有普通股和普通股。

(3) 正在註冊的股票包括以下股票：（i）76,140股普通股，（ii）682,063股預先注資認股權證的普通股和（iii）1,136,363股普通股標的認股權證。682,063份預先注資的認股權證受最大9.99％的實益所有權限制，認股權證受4.99％的最大實益所有權限制（將在61天通知後提高到9.99％）。出售前擁有的總股份不包括1,885,492股普通股普通股認股權證，包括（i）超過9.99％實益所有權限制的私募預籌認股權證的124,932股，（ii）1,136363份認股權證，（iii）先前擁有的250份普通股購買認股權證，（iv）45,000股普通股以前擁有的行使價為每股55.00美元的購買認股權證，以及 (v) 以前擁有的578,947份普通股購買權證持有，行使價為每股2.375美元。出售後擁有的總股份不包括前面描述的每股行使價為2.375美元的普通股認股權證中的225,021股，因為它們超過了4.99％的實益所有權限制。股份由開曼羣島豁免公司 Armistice Capital Master Fund Ltd. 直接持有（“主基金”），可被視為間接實益擁有：（i）作為主基金投資經理的Armistice Capital, LLC（“停戰資本”）；以及（ii）作為停戰資本管理成員的史蒂芬·博伊德。Armistice Capital和Steven Boyd否認證券的實益所有權，除非他們各自在證券中的金錢權益。Master 基金的地址是 c/o Armistice Capital, LLC，位於紐約州紐約市麥迪遜大道 510 號 7 樓 10022。

(4) 正在註冊的股票包括以下股票：（i）44,227股普通股和（ii）預籌認股權證所依據的66,287股普通股。 Maier J. Tarlow 對所發行的證券擁有投票權和處置控制權。

(5) 正在註冊的股票包括以下股票：（i）379,101股作為預先籌資認股權證的普通股和（ii）568,181股普通股股標的認股權證。出售前擁有的總股份不包括普通股購買認股權證的842,623股普通股，包括（i）274,442份將超過4.99％實益所有權限制的預籌認股權證，以及（ii） 568,181份認股權證。Altium Capital Management, LP是Altium Growth Fund, LP的投資經理，對這些證券擁有投票權和投資權。雅各布·戈特利布是Altium Capital Growth GP, LLC的管理成員，該公司是Altium Growth Fund, LP的普通合夥人。Altium Growth Fund、LP和Jacob Gottlieb均否認對這些證券的實益所有權。Altium Capital Management, LP 的主要地址是 152 West 57^第四街道，紐約州紐約市 20 樓 10019。

(6) 正在註冊的股票包括以下股票：（i）116,764股普通股和（ii）17.5萬股普通股標的認股權證。出售前擁有的股份總額不包括超過4.99％實益所有權限制的170,718股認股權證。林肯公園負責人約書亞·沙因菲爾德和喬納森·科普被視為林肯公園擁有的所有普通股股份的受益所有者。舍因菲爾德先生和科普先生擁有共同的投票權和處置權。

(7) 正在註冊的股票包括以下股票：（i）66,723股普通股，（ii）100,000股普通股標的認股權證。丹尼爾·沃什對所發行的證券擁有投票權和處置控制權。

(8) 正在註冊的股票包括以下股票：（i）75,694股普通股和（ii）113,446股普通股標的認股權證。Mitchell P. Kopin（“Kopin先生”）和丹尼爾·B·阿舍爾（“阿舍爾先生”）均為Intracoastal Capital LLC （“Intracoastal”）的經理，他們對本文報告的由Intracoastal持有的證券擁有共同的投票控制權和投資自由裁量權。因此，科平先生和阿舍爾先生均可被視為擁有此處報告的由Intracoastal持有的證券的實益所有權（根據經修訂的193年《證券交易法》第 13（d）條確定）。

(9) 正在註冊的股票包括以下股票：（i）22,999股普通股和（ii）34,470股普通股標的認股權證。Boothbay 多元化 Alpha Master Fund, LP 是一家開曼羣島有限合夥企業（“基金”），由特拉華州有限責任公司 Boothbay Fund Management LLC（“顧問”）管理。顧問作為基金的投資經理，有權投票，並有權指導基金持有的所有證券的處置。阿里·格拉斯是顧問的管理成員。基金、顧問和格拉斯先生均不擁有這些證券的實益所有權，除非其中的任何金錢利益。

(10) 正在註冊的股票包括以下股票：（i）45,125股普通股和（ii）67,632股普通股標的認股權證。Boothbay Absolute Return Strategies, LP 是特拉華州有限合夥企業（“基金”），由特拉華州有限責任公司 Boothbay Fund Management, LLC （“顧問”）管理。顧問以基金投資經理的身份，有權投票，並有權指導基金持有的所有證券的處置。阿里·格拉斯是顧問的管理成員。基金、顧問和格拉斯先生均不擁有這些證券的實益所有權，除非其中的任何金錢利益。

(11) 正在註冊的股票包括以下股票：（i）7,570股普通股和（ii）11,344股普通股標的認股權證。Kingsbrook Partners LP（“Kingsbrook Partners”）是金斯布魯克機會主基金有限責任公司（“Kingsbrook 機會”）的投資經理，因此對金斯布魯克機會持有的證券擁有投票控制權和投資自由裁量權。 Kingsbrook Opportunities GP LLC（“Opportunities GP”）是金斯布魯克機會公司的普通合夥人，可以被視為任何被視為由金斯布魯克機會實益擁有的證券的受益所有者。KB GP LLC（“GP LLC”）是Kingsbrook Partners的普通合夥人，可以被視為Kingsbrook Partners受益擁有的任何證券的受益所有者。Ari J. Storch、Adam J. Chill 和 Scott M. Wallace 是 Opportunities GP 和 GP LLC 的唯一管理成員，因此可以被視為機會 GP 和 GP LLC 被視為實益擁有的任何證券的受益所有者。Kingsbrook Partners、Opertunitions GP、GP LLC和Stoch、Chill和Wallace先生均不擁有這些證券的實益所有權。

(12) 正在註冊的股票包括配售代理認股權證所依據的136,363股普通股。大衞·羅森伯格對所發行的證券擁有投票權和處置權控制權。儘管拉登堡的所有權佔百分比，但每筆未償還的敞篷車安全售後的所有權均為4.99％。

根據私募發行，我們同意提交註冊聲明，其中本招股説明書是其中的一部分，用於登記在私募中出售的股普通股以及在私募中出售的預籌認股權證和認股權證所依據的普通股的轉售，並盡最大努力使此類註冊聲明始終有效，直到適用的認股權證股票 (i) 生效已售出，或 (ii) 可根據規則 144 在不受數量或銷售方式限制的情況下出售；以及不要求公司遵守第144條規定的現行公共信息要求。

Ladenburg Thallman & Co. 的除外Inc. 曾擔任我們 2023 年 4 月發行的配售代理人，並在我們之前的多項發行中擔任配售代理人或承銷商，n在過去的三年中，賣出股東之一或任何控制此類賣出股東的人在過去三年內在我們或我們的關聯公司擔任過任何職位或職務，並且由於擁有我們的股票或其他證券而與我們或我們的任何前任或關聯公司建立過實質性關係，除外。

下表中的信息是根據截至2023年4月5日我們已發行普通股的5,781,919股計算得出的。

實惠所有權根據美國證券交易委員會的規則確定。實益所有權是指個人擁有或分享證券的投票權或投資權，包括個人或團體在衡量日期後的60天內有權收購的任何證券，包括行使普通股購買期權或認股權證時獲得的任何證券。

以下對我們股本的描述、經修訂和重述的公司註冊證書的某些條款（“公司註冊證書 ”）、經修訂和重述的章程（“章程”）、A 系列 4.5% 可轉換優先股（“A 系列指定證書”）的優先權、權利和限制指定證書、優先權指定證書、 B系列的可轉換權利和限制優先股（“B系列指定證書”）和特拉華州法律的某些條款是摘要。以下描述不完整，受我們的公司註冊證書、章程、A 系列指定證書和 B 系列指定證書的全部約束和資格，這些證書作為本招股説明書所包含的註冊聲明以及特拉華通用公司法（“DGCL”）的相關條款的附錄提交。

截至本招股説明書發佈之日，我們的法定股本包括2.8億股普通股，面值每股0.01美元，和7,000,000股優先股，面值每股0.01美元。

所有已發行普通股均已獲得正式授權、有效發行、已全額支付且不可徵税。除非納斯達克股票市場上市標準要求，否則我們所有經授權但未發行的普通股均可由董事會發行，無需股東採取任何進一步的行動。

我們的普通股有權就提交股東表決的所有事項，包括董事選舉，每持有記錄在案的股份中獲得一票，並且沒有累積投票權。我們的章程設立了一個機密委員會，該委員會分為三個類別，每屆任期為三年。只有一個類別的董事才能在每次年度股東大會上通過的多數票選出，而其他類別的董事將在各自的三年任期的剩餘任期內繼續任職。

除在我們的公司註冊證書中另有明確規定或適用法律要求外，所有普通股都擁有相同的權利和特權，排名平等，按比例分配，在所有事項上在所有方面都相同，包括下文所述的事項。

股息和分配。視可能適用於當時任何已發行的優先股的優惠而定，我們的普通股持有人有權從合法可用的用於該目的的資金中按比例獲得董事會可能不時宣佈的股息（如果有）。

清算權利。如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人將有權按比例分享償還負債後剩餘的資產，但須事先獲得當時未償還的優先股的分配權。

我們普通股的持有者沒有優先購買權或轉換權或其他認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或償還資金條款。普通股持有人的權利、優先權和特權受我們可能在未來指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

根據我們的公司註冊證書的條款，我們的董事會有權根據董事會正式通過的一項或多項規定發行此類優先股的決議，在一個或多個系列中發行最多 7,000,000股優先股，無需股東採取進一步行動。在遵守法律規定的限制的前提下，我們的董事會還被授權通過決議或決議確定任何完全未發行的優先股系列的名稱、權力、優先權和權利及其資格、限制或限制，包括但不限於通過決議或決議確定股息權、股息率、轉換權、投票權、權利和贖回條款（包括償債基金條款）、贖回價格的權力價格，以及任何此類的清算偏好系列，以及構成任何此類系列的股份數量及其名稱，或上述任何一項。

我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更，並可能對普通股的市場價格以及普通股股票持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

2016年12月，我們將一系列優先股指定為A系列4.5％可轉換優先股，由100萬股指定的股組成（在情況下，A系列4.5％可轉換優先股的額外股票僅作為應計股息的支付而向持有人發行，未經A系列4.5％可轉換優先股所有持有人同意，則可增加）。

截至2023年4月5日，我們已發行20萬股A系列4.5％可轉換優先股，申報價值為每股12.79美元，可立即轉換為總共129股普通股。A系列4.5％可轉換優先股沒有關於後續證券發行的條款或所謂的 “價格保護條款”。如果我們的董事會宣佈A系列4.5％可轉換優先股的持有人優先於支付普通股的任何股息，則A系列4.5％可轉換優先股的持有人有權獲得現金分紅或額外的 A 系列4.5％可轉換優先股。 A系列 4.5% 可轉換優先股的持有人沒有投票權，但有權任命一名成員加入我們的董事會。當A系列4.5％可轉換優先股的已發行股票少於20萬股時，任命董事會成員的權利將終止。只要A系列4.5％可轉換優先股的任何股票已發行，除非批准和發行A系列4.5％可轉換優先股的大多數股東投贊成票，否則我們不得更改或對A系列4.5％可轉換優先股的權力、優先權或權利進行不利的更改的指定證書，除非批准和發行A系列4.5％的額外股份 5% 可轉換優先股。此外，A系列4.5％可轉換優先股的持有人受到實益所有權限制。

截至2023年4月5日，我們有未償還的股票期權，可以購買根據 (i) Leade BioSciences 2013 修訂和重述、員工、董事和顧問股權激勵計劃、(ii) Palisade Bio 2021 股權激勵計劃和 (iii) Palisade 2021 激勵計劃發行的共計63,789股普通股。期權的剩餘加權平均期限約為8.7年，平均加權行使價為每股174.70美元。此處描述的金額不包括根據納斯達克規則有條件發行的81,500份期權的合計，這些期權不可行使，如果未獲得股東批准，可以平倉和取消。

截至2023年4月5日，我們共有35,770股普通股標的限制性股票單位。限制性股票單位通常每季度歸屬一 (1) 至三 (3) 年，目前剩餘的平均歸屬期約為 1.46 年。此處描述的金額不包括根據納斯達克規則有條件發行的總共59,500個限制性股票單位，這些單位不可行使，如果未獲得股東批准，則可以撤銷和取消。

截至 2023 年 4 月 5 日，我們共有 68,700 只限制性績效股票單位可供歸屬 (a) 當我們的普通股連續20個交易日的交易量加權平均價格為3.20美元時，為50％；(b) 當連續20個交易日普通股的交易量加權平均價格為4.25美元時，則為50％。限制性績效股票單位是根據納斯達克市場規則有條件制定的，不可行使，如果未獲得相關股東的批准，可以撤銷和取消。

截至2023年4月5日，我們有未償還的普通股購買權證，共購買1,604,421股普通股，剩餘平均期限為4.41年，加權平均行使價為每股18.26美元。此類金額不包括預先注資的認股權證。

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和章程中的某些條款包含可能使以下交易變得更加困難的條款：通過要約收購我們；通過代理競賽或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高管和董事。這些條款可能會使實現變得更加困難，或者可能阻礙股東本來可能認為符合他們最大利益或我們最大利益的交易，包括規定為我們的股票支付高於市場價格的溢價的交易。

這些條款概述如下，旨在阻止強制收購行為和收購要約不足。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人員首先與我們的董事會進行談判。我們認為，增強保護我們與不友好或未經邀約的提案的支持者談判收購或重組我們的潛在能力，其好處大於阻礙這些提案的弊端，因為對這些提案的談判可能導致對其條款的改進。

我們受 DGCL 第 203 條的約束，該條款禁止特拉華州公司在自任何感興趣的股東成為利益股東之日起的三年內與任何感興趣的股東進行任何業務合併，但某些例外情況除外。

董事會組成和填補空缺。 我們的章程規定將董事會分為三類，任期錯開三年。在我們的每一次年度股東大會上只選出一類董事，其他類別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續選出。由於我們的股東沒有累積投票權，因此親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權對董事選舉進行表決的多數股票的持有人，可以選出所有參選董事，如果他們願意，但我們擁有或可能發行的任何優先股的持有人有權選出的任何董事除外。我們的章程還規定，在不違反當時已發行的任何系列優先股持有人的權利的前提下，任何董事或整個董事會均可隨時被免職，無論有無理由，必須獲得公司已發行和流通股本中至少多數投票權的持有人的贊成票。有權在董事選舉中投票。

特別股東大會。 我們的章程還規定，只有我們的董事會主席、首席執行官或總裁、祕書或任何兩名董事才能召集特別股東會議。

提前通知要求。 我們的章程還規定了關於向股東大會提出的某些股東提案和提名候選人蔘選董事的提前通知程序。

章程修正案。 董事會被明確授權通過、修改或廢除章程。股東還有權通過、修改或廢除《章程》；但是，前提是，除了法律或公司註冊證書要求的公司任何類別或系列股票的持有人投票外，必須獲得公司當時所有已發行股本中至少多數投票權的持有人投贊成票的董事必須作為單一類別共同投票才能通過、修改或廢除《章程》的任何條款。

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和章程中的條款可能會阻止其他人嘗試進行敵對收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由實際或傳聞中的敵對收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止董事會和管理層構成變化的作用。這些規定可能會使完成股東可能認為符合他們最大利益的交易變得更加困難。

我們的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代論壇，即 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何聲稱公司董事、高級管理人員或其他僱員違反對公司或公司股東的信託義務的訴訟，(iii) 任何主張的行動根據 DGCL、公司註冊證書或章程（可能不時修訂）或 (iv) 的任何條款引起的索賠任何主張受內政學説管轄的索賠的訴訟均應是特拉華州衡平法院（或者，如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華特區聯邦地方法院）。如果以任何股東的名義向位於特拉華州境內的法院以外的法院提起任何訴訟（“外國訴訟”），則該股東應被視為同意（i）位於特拉華州境內的州和聯邦法院就任何此類法院提起的任何訴訟行使個人的管轄權執行前一句以及 (ii) 在任何此類行動中向該股東送達訴訟程序該股東在外國行動中的律師是該股東的代理人。

我們普通股的過户代理和註冊商是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。在任何已發行股票的情況下，我們充當我們的A系列4.5％可轉換優先股和B系列可轉換優先股的過户代理和註冊商。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “PALI”。

每位賣出證券的股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人均可不時在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所、市場或交易設施上出售本協議涵蓋的任何或全部證券，或通過私下交易。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出證券的股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

賣出的股東也可以根據第 144 條或《證券法》規定的任何其他註冊豁免（如果有）出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有任何經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得的佣金或折扣，金額有待協商，但是，除非本招股説明書補充文件另有規定，否則如果是代理機構交易，則不超過符合FINRA規則2121的慣常經紀佣金；本金交易的是符合 FINRA 規則 2121 的加價或降價。

在與出售證券或其權益有關的中，賣出的股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能在套期保值的過程中賣空證券。賣出股票的股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉的空頭頭寸，或者將證券貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售這些證券。賣出的股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生品證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付根據本招股説明書註冊的證券，此類證券經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或經修訂以反映此類交易）轉售這些證券。

賣出證券的股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人可能被視為《證券法》所指的與此類銷售有關的 “承銷商” 。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理商收到的任何佣金以及轉售他們購買的證券所得的任何利潤均可被視為承保佣金或折扣。每位出售證券的股東都告知公司，它與任何人沒有任何直接或間接的書面或口頭協議或諒解或諒解。

公司必須支付公司因證券註冊事件而產生的某些費用和開支。公司已同意賠償賣出股東的某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。

我們同意將本招股説明書有效期至 (i) 賣出股東無需註冊，也不考慮第 144 條規定的任何數量或銷售方式限制的日期，不要求公司遵守《證券法》第 144 條規定的當前公開信息或類似規定的任何其他規則或 (ii) 所有證券均已根據本招股説明書或《證券法》第144條或任何其他規則出售類似的效果。如果適用的州證券法有要求，則轉售證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非此處涵蓋的轉售證券已註冊或有資格在適用州出售，或者已獲得註冊或資格要求豁免且符合，否則不得出售。

根據《交易法》規定的適用規則和條例，在開始分配之前，任何參與轉售證券分銷的人都不得在適用的限制期內同時從事普通股的做市活動，如法規M，所定義。此外，賣出股東將受《交易法》的適用條款及其相關規章制度的約束，包括M法規，該條例可能會限制賣出股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向賣出的股東提供本招股説明書的副本，並告知他們需要在出售時或之前向每位買家提供本招股説明書的副本（包括遵守《證券法》第172條）。

Palisade Bio, Inc. 截至2021年12月31日以及以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的截至該年度的合併財務報表是根據獨立的註冊會計師事務所BDO USA, LLP的報告以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明，以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明。合併財務報表報告包含一段解釋性段落，説明公司是否有能力繼續作為持續經營企業。

本招股説明書和註冊聲明中以引用方式納入的 Palisade Bio, Inc. 截至2022年12月31日止年度的合併財務報表已由獨立註冊公共會計公司Baker Tilly US, LLP審計，並依據等公司作為會計和專家的授權提供的此類報告以引用方式納入審計。合併財務報表報告包含一個解釋性段落，內容涉及公司繼續經營的能力。

在此發行證券的有效性將由加利福尼亞州西湖村西爾維斯特律師集團移交給我們。

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了S-1表格的註冊聲明，內容涉及根據本招股説明書註冊的證券。本招股説明書不包含註冊聲明及其附錄中的所有信息。有關我們和根據本招股説明書註冊的證券的更多信息，請參閲註冊聲明及其附錄。本招股説明書中關於任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都向您推薦作為註冊聲明附錄提交的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一項在所有方面都受到此提及的限制。

根據《交易法》，我們必須向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含有關像我們這樣的註冊人的報告、委託書和其他信息，這些註冊人以電子方式向美國證券交易委員會提交。該網站的地址是 www.sec.gov。我們的 10-K 表年度報告、10-Q 表季度報告和當前表 8-K 報告，包括對這些報告的任何修正，以及我們根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的其他信息，也可以在我們網站的 “投資者與新聞” 部分 “美國證券交易委員會申報” 下免費查閲。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會後，這些申報將在合理可行的情況下儘快公佈。我們的網站地址是 www.palisadebio.com。我們網站上包含或可通過訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書，且本招股説明書中包含我們的網站地址僅為非活躍的文字參考文獻。

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。

我們以引用方式納入了我們根據《交易法》第 13 條向美國證券交易委員會提交的以下文件以及我們將在本招股説明書發佈之日後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件，直到本招股説明書所涵蓋股票的發行終止（根據第 2.02 項或第 2 項提供的信息除外）表格 8-K 的 7.01）：

您可以在美國證券交易委員會的網站 (www.sec.gov) 或我們的網站 (www.palisadebio.com) 上免費訪問根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的文件的 10-K 表年度報告、10-Q 表季度報告和委託書以及對根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的文件的修正案（如果有）在此類材料以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，儘快在合理可行的情況下儘快。對我們網站的提及並不構成以引用方式納入我們網站上包含的信息。我們不認為我們網站上包含或可以通過我們網站訪問的信息是本招股説明書或相關注冊聲明的一部分。

我們將根據書面或口頭要求，免費向收到招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供以引用方式納入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本，包括以引用方式特別納入此類文件的附錄。您應將任何文件請求直接發送至 7750 El Camino Real，Suite 2A，加利福尼亞州卡爾斯巴德 92009，收件人：祕書，也可以致電 (858) 704-4900 提出。

賣出股東提供的普通股票		3,925,492 股普通股

產品條款		正如 “分配計劃 ” 所述，賣出的股東將決定何時以及如何出售本招股説明書中發行的普通股。

使用的收益		我們不會從本次發行股票的出售中獲得任何收益。

風險因素		您應閲讀本招股説明書中包含的 “風險因素” 部分，討論在決定投資我們的普通股之前需要仔細考慮的因素。

納斯達克資本市場代碼		“巴利”

所有權限制：		賣出股票的股東被禁止行使預先籌集的認股權證、認股權證和配售代理認股權證（視情況而定），在此類認股權證生效之前或之後，適用的賣出股東及其關聯公司和其他歸因方將擁有超過4.99％（或對於預籌認股權證的某些持有者而言，為9.99％，取決於他們在發行時的選擇）當時已發行和流通的公司普通股總數，的百分比可能是在賣出股東的選擇下，隨時更改為較低的百分比或更高的百分比，在向公司發出通知61天后更改為不超過9.99％。

	出售前擁有的普通股 (1)											售後擁有的普通股 (2)
	直接舉行		可轉換證券		金額		佔班級的百分比			股票正在註冊中		金額		佔班級的百分比
停戰資本主基金有限公司 (3)		76,140		557,131		633,271		9.99	%		1,894,566		399,176		4.99	%
3i，LP (4)		44,227		66,287		110,514		1.89	%		110,514		-		*
Altium 增長基金，LP (5)		189,080		104,659		293,739		4.99	%		947,282		189,080		2.81	%
林肯公園資本基金有限責任公司 (6)		172,000		122,637		294,637		4.99	%		291,764		173,591		2.86	%
Warberg WFX LP (7)		66,723		137,713		204,436		3.45	%		166,723		37,713		*
Intracoastal Capital, LLC (8)		75,694		192,532		268,226		4.49	%		189,140		79,086		1.32	%
Boothbay 多元化 Alpha Master Fund LP		22,999		34,530		57,529		*			57,469		60		*
Boothbay 絕對回報策略，LP (10)		45,125		67,672		112,797		1.93	%		112,757		40		*
金斯布魯克機會大師基金有限責任公司 (11)		7,570		11,344		18,914		*			18,914		-		*
拉登堡 Thalmann & Co.Inc. (12)		-		270,137		270,137		4.46	%		136,363		133,774		2.21	%
		699,558		1,564,642		2,264,200		30.82	%		3,925,492		1,012,520		11.64	%

受益所有人姓名 (1)	實益擁有的股份數量		實益擁有的股份百分比
超過 5% 的股東
Armistice Capital, LLC (2)		633,271		9.99	%
董事和指定執行官
詹姆斯·R·尼爾 (3)		1,290		*
託馬斯·哈勒姆博士（4）		2,751		*
斯蒂芬妮·C·迪亞茲 (5)		1,258		*
唐納德·威廉姆斯 (6)		1,258		*
瑪麗·安·格雷博士 (7)		1,046		*
Cristina Csimma，Pharm.D.，MHP (8)		1,010		*
Robert J. Trenschel，D.O. (9)		46,605		*
魏賓賢 (10)		1,006		*
J.D. Finley (11)		13,950		*
邁克爾·道森，醫學博士 (12)		300		*
赫伯特·斯萊德，醫學博士 FAAAAI (13)		-		*
羅伯特·麥克雷 (14)		1,855		*
全體董事和執行官為一組（12 人）(15)		72,329		1.25	%

	(6)	包括 1,258 股普通股標的股票期權。

	(7)	包括 80 股普通股和 966 股普通股標的股票期權。

	(8)	包括 44 股普通股和 966 股普通股標的股票期權。

	(9)	包括 (a) 299股普通股和1,282股普通股標的股票期權，以及 (b) (i) 36,287股普通股和 (ii) 在行使尤馬地區醫療中心持有的未償認股權證後可能在60天內收購的8,737股普通股。尤馬地區醫療中心董事會以多數票行事，有權指導尤馬地區醫療中心持有的任何和所有普通股和認股權證的投票和/或處置。尤馬地區醫療中心的地址為亞利桑那州尤馬市南大道 2400 號，85364。特倫舍爾博士是尤馬地區醫療中心的總裁、首席執行官官和董事會成員，對尤馬地區醫療中心持有的股份擁有投票權和投資權。Trenschel 博士還擔任我們的董事會成員。

	(10)	包括 (i) 40 股普通股和 (ii) 966 股普通股標的股票期權。

	(11)	包括中的 (a) (i) 3,848 股普通股，(ii) Fcw Investments LLC 持有的未償認股權證可能收購的 4,008 股普通股，(iii) 芬利先生持有的5,281股普通股標的期權，(b) (i) 777 股普通股，(ii)) FCW Investments、 LLC 持有的33股普通股標的認股權證，以及 (c) Pacific Premier Trust Co.持有的3股標的認股權證Pacific Premier Trust Co，保管人 FBO J.D. Finley IRA 的地址是科羅拉多州丹佛市郵政信箱 173859 號 80217。FCW Investments LLC 的地址是科羅拉多州恩格爾伍德 Cherrymoor Dr 19 號 80113。芬利先生對太平洋卓越信託公司、託管人 FBO J.D. Finley IRA 和 FCW Investments LLC 持有的股票擁有唯一的投資和投票權。不包括 (i) 57,200 個期權、(ii) 41,700 個限制性股票單位 (RSU) 和 (iii) 32,500 個績效股票單位 (PSU)，這些都是2023年2月6日向芬利先生發放的有條件補助金，需要股東批准。假設獲得股東批准，期權和RSU在三年內分12次等額分期歸屬，和PSU根據公司普通股的交易量加權平均交易價格歸屬——有關歸屬條件的進一步討論，請參閲本委託書中的 “某些相關方交易”。在本委託書中，此類有條件補助金均徵求股東批准。

	(12)	包括 300 股普通股。自2022年10月11日起，道森博士不再擔任公司高管。

	(13)	Slade 博士於 2022 年 11 月 17 日被任命為我們的首席醫學官。

	(14)	McRae 先生於 2023 年 2 月 2 日被任命為我們的首席運營官。包括 (i) 麥克雷先生持有的625股普通股，(ii) 通過行使麥克雷先生持有的未償認股權證可能收購的440股普通股，和 (iii) 麥克雷先生持有的750股普通股標的期權。不包括 (i) 12,000 個期權、(ii) 8,800 個限制性股票單位 (RSU) 和 (iii) 17,900 個高性能股票單位 (PSU)，這些都是2023年2月6日向麥克雷先生發放的有條件補助金，需要股東批准。假設獲得股東批准，期權和RSU 在三年內分12次等額分期歸屬，PSU根據公司普通股的交易量加權平均交易價格歸屬——有關歸屬條件的進一步討論，請參閲本委託書中的 “某些關聯方交易”。在本委託書中，此類有條件補助金都是在徵求股東批准的。

	(15)	包括上述腳註 (3)-(14) 中描述的股份。

	頁面
前瞻性陳述	1
招股説明書摘要	2
本次發行	7
風險因素	8
所得款項的用途	8
市場信息	8
股息政策	8
某些關係和關聯方交易	9
出售股東	9
某些受益所有人和管理層的擔保所有權	12
資本存量描述	15
分配計劃	19
專家	20
法律事務	20
在哪裏可以找到更多信息	20
以引用方式納入某些信息	21

	●	估計是關於我們候選產品的市場規模和增長潛力，以及我們為這些市場提供服務的能力，包括產生的任何潛在收入；

	●	美國（“美國”）和外國未來的監管、司法和立法變化或發展，以及這些變化的影響；

	●	我們的在美國和其他市場建設基礎設施的能力；

	●	我們的在競爭激烈的行業中有效競爭的能力；

	●	我們的有能力識別和認證其他提供原料藥和製造藥品的製造商；

	●	我們簽訂商業供應協議的能力；

	●	現有或可能出現的競爭技術的成功；

	●	我們的吸引和留住關鍵科學或管理人員的能力；

	●	我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估算的準確性；

	●	我們的為我們的運營獲得資金的能力；

	●	我們的吸引合作者和戰略夥伴關係的能力；以及

	●	COVID-19 疫情對我們的業務、運營和供應的影響。

	(i)	金額超過或將超過 (a) 12萬美元或 (b) 截至2022年12月31日或2021年12月31日的財年我們總資產平均值的1％，其中較低者；以及

	(ii)	我們的任何董事、執行官或持有我們股本超過 5% 的持有人，或上述人員的任何直系親屬或個人，都擁有或將擁有直接或間接的物質利益。

	●	我們已知的每個個人或關聯人員羣體實際擁有我們5％以上的普通股；

	●	我們的每位位董事；

	●	我們的每位位指定執行官；以及

	●	所有現任執行官和董事作為一個整體。

	*	表示小於百分之一

	(1)	除本表腳註中另有説明的外，本表基於高管、董事和主要股東提供的信息以及向美國證券交易委員會提交的附表13D和13G以及表格4s。除非本表腳註中另有説明並受共同財產法（如適用）的約束，否則我們認為本表中列出的每位股東對列為實益擁有的股份擁有唯一投票權和投資權。就計算持有這些期權、認股權證或可轉換證券的人的總所有權的百分比而言，目前在2023年4月5日後的60天內可行使或可行使的我們的普通股標的期權、認股權證和可轉換證券的股票被視為已發行股票，但就計算任何其他人佔總所有權的百分比而言，不被視為已發行股票。適用百分比基於2023年4月5日已發行的5,781,919股普通股，並根據美國證券交易委員會頒佈的規則的要求進行了調整。除非另有説明，否則受益所有人的地址為 c/o Palisade Bio, Inc. 7750 El Camino Real，2A 套房，加利福尼亞州卡爾斯巴德 92009。

	(2)	包括 (i) 76,140股普通股和557,131股預先籌集的認股權證基礎的普通股，實益所有權限制為9.99％。這些金額不包括額外的1,885,492股普通股標的認股權證，包括（i）1,760,560股所有權限制為4.99％的普通股和（ii）124,932份預先注資的認股權證，實益所有權限制為9.99％，基於公司關於Armistice Capital, LLC所有權的內部記錄。受益所有人的地址是麥迪遜大道 510 號， 7^第四樓層，紐約，紐約，10022。

	(3)	包括 1,290 股普通股標的股票期權。

	(4)	包括 (i) 1,151 股普通股和 (ii) 1,600 股普通股標的普通股購買權證。自2022年10月11日起，哈勒姆博士不再擔任公司高管兼董事。

	(5)	包括 1,258 股普通股標的股票期權。

	●	普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

	●	block 交易，其中經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售證券，但可能以委託人的身份持倉和轉售該區塊的一部分，以促進交易；

	●	經紀交易商以委託人身份購買，經紀交易商將其賬户轉售；

	●	根據適用交易所的規則進行交易所分配；

	●	私下協商交易；

	●	結算賣空；

	●	在通過經紀交易商進行的交易中，經紀交易商同意賣出股東以每隻證券的規定價格出售指定數量的此類證券；

	●	通過寫入或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；

	●	任何此類銷售方法的組合；或

	●	適用法律允許的任何其他方法。

	●	我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告於2023年3月22日向美國證券交易委員會提交；

	●	我們於 2023 年 1 月 4 日、2023 年 2 月 8 日、2023 年 3 月 13 日和 2023 年 4 月 5 日向美國證券交易委員會提交的當前報告表 8-K；以及

	●	我們於 2023 年 4 月 21 日向美國證券交易委員會提交的附表 14A 上的最終委託書（其中已提供但未提交的部分除外）；以及

	●	我們在2015年7月1日向美國證券交易委員會提交的8-A 表格註冊聲明中對根據《交易法》第12條註冊的普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告，包括我們於2022年3月17日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表年度報告附錄4.2。