shak-20221228

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K/A

（第1號修正案）

☑

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 12 月 28 日, 2022

或者

☐

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從 _______ 到 ______ 的過渡時期

委員會文件編號： 001-36823

_______________________

SHAKE SHACK INC

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

____________________________

特拉華

47-1941186

（公司或組織的州或其他司法管轄區）

（美國國税局僱主識別號）

瓦里克街 225 號, 301 套房, 紐約，紐約10014

（主要行政辦公室地址和郵政編碼）

(646) 747-7200

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的交易所名稱

A 類普通股，面值 0.001 美元

鯊魚

紐約證券交易所

根據該法第12（g）條註冊的證券：沒有

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。 þ 是的o沒有

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用勾號指明註冊人是否無需提交報告。 o是的 þ 沒有

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 þ 是的o沒有

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 þ 是的o沒有

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器

☑

加速過濾器

☐

非加速過濾器

☐

規模較小的申報公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 o

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☑

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的報表錯誤的更正。 o

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。 o

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。 ☐是的 þ沒有

截至2022年6月29日，即註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權股票的總市值約為美元1,495,217,173，使用當天的收盤價40.21美元計算。僅出於本披露的目的，截至該日，投票集團成員根據經修訂的註冊人股東協議持有的普通股已被排除在外，因為這些人可能被視為關聯公司。出於任何其他目的，對關聯公司的這種決定不一定是最終的決定。

截至2023年4月19日，有 39,405,023已發行的 A 類普通股以及 2,844,513已發行B類普通股的股份。


審計員姓名：安永會計師事務所			審計員地點：紐約、紐約			審計公司編號： 42

解釋性説明

特拉華州的一家公司Shake Shack Inc.（“Shake Shack” 或 “公司”）正在提交其10-K表年度報告第1號修正案（本 “修正案”），以修改公司於2023年2月23日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月28日的財年10-K表年度報告（“原始申報”）。

本修正案的目的是納入表格10-K第三部分第10至14項所要求的信息。根據10-K表格第G（3）號一般指示，原始申報中省略了這些信息，該指示允許在10-K表格所涵蓋的財政年度結束後的120天內向美國證券交易委員會提交此類信息，以引用方式納入註冊人的最終委託書。公司不會在120天內提交最終委託書，因此正在全面修改和重述原始申報第三部分第10至14項。特此刪除原始申報封面上提及以提及方式將其最終委託書的部分納入原始申報第三部分的內容。

此外，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-15條的要求，Shake Shack首席執行官和首席財務官的認證作為本修正案第四部分第15項的證物提交。由於本修正案中未包含任何財務報表，而且本修正案不包含或修改與S-K法規第307和308項有關的任何披露，因此省略了認證的第3、4和5段。公司不包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行的認證，因為本修正案沒有提交任何財務報表。

除上述情況外，未對原始申報進行其他更改。除非此處另有説明，否則本修正案繼續指截至原始申報之日，公司尚未更新其中包含的披露以反映原始申報之日之後發生的任何事件。本修正案應與原始文件和公司向美國證券交易委員會提交的其他文件一起閲讀。

關於前瞻性信息的警示説明

本報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》（“PSLRA”）所指的前瞻性陳述，這些陳述受已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素的影響，這些因素可能導致實際結果與本文的陳述存在重大差異。除本報告和公司截至2022年12月28日的財年10-K表年度報告（“10-K表”）中包含的歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於有關我們的增長、戰略計劃和流動性的陳述。前瞻性陳述討論了我們當前與財務狀況、經營業績、計劃、目標、未來業績和業務相關的預期和預測。您可以通過前瞻性陳述與歷史或當前事實不嚴格相關來識別前瞻性陳述。這些陳述可能包括諸如 “目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“預測”、“未來”、“打算”、“展望”、“潛力”、“項目”、“預測”、“計劃”、“尋求”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“很可能”、” 其否定詞和其他類似的表達方式。

這些警示性陳述對所有前瞻性陳述的全部明確限定。可能導致業績與公司預期存在重大差異的一些因素包括 COVID-19 疫情的持續影響，包括任何 COVID-19 變體的潛在影響、公司及時開發和開設新 Shacks 的能力、我們產品供應和交付的成本增加或短缺或中斷、勞動力成本增加或短缺、公司對其數字能力的管理和配送領域的擴張以及售貨亭、drive-drive-drive thru 和多格式投資，本公司維持和增加現有 Shacks 銷售額的能力，以及與餐飲業相關的總體風險。您應根據第一部分、10-K表格第1A項 “風險因素” 和第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中披露的風險和不確定性，評估本報告和10-K表格中作出的所有前瞻性陳述。

本報告中包含的前瞻性陳述僅截至本報告發布之日作出。除非法律另有要求，否則我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而公開更新任何前瞻性陳述。如果我們確實更新了一份或多份前瞻性陳述，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性陳述進行更多更新。

Shake Shack Inc.

10-K 表格 | 1

SHAKE SHACK INC





第三部分			3
	第 10 項。	董事、執行官和公司治理	3
	項目 11。	高管薪酬	9
	項目 12。	某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務	29
	項目 13。	某些關係和關聯交易，以及董事獨立性	31
	項目 14。	主要會計費用和服務	36

第四部分			38
	項目 15。	附錄和財務報表附表	38
	項目 16。	10-K 表格摘要	38

簽名			40
展覽索引			39

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理。

董事和執行官

以下是截至2023年4月27日我們董事和執行官的姓名和年齡清單，以及他們每位董事和執行官的業務經歷的描述。


姓名	年齡	位置
蘭迪·加魯蒂	48	首席執行官兼董事
凱瑟琳一世·福格蒂	39	首席財務官
扎卡里·科夫	43	首席運營官
丹尼爾·邁耶	65	董事會主席
Sumaya Balbale	42	導演
洛瑞·喬治·比林斯利	59	導演
安娜·菲勒	51	導演
傑夫·弗魯格	60	導演
珍娜·里昂斯	54	導演
約書亞西爾弗曼	54	導演
喬納森·D·索科洛夫	65	導演
羅伯特·維維安	64	首席導演
特里斯坦·沃克	38	導演

有關Fogertey女士和Koff先生的信息可在原始文件第一部分 “有關我們執行官的信息” 下找到。

蘭迪·加魯蒂自 2012 年 4 月起擔任 Shake Shack 的首席執行官和董事會成員。在擔任首席執行官之前，加魯蒂先生自2010年1月起擔任SSE Holdings的首席運營官。在領導Shake Shack之前，Garutti先生曾擔任聯合廣場酒店集團（“USHG”）的運營總監，負責監督其所有餐廳的運營。此外，加魯蒂先生曾擔任聯合廣場咖啡廳和塔布拉的總經理，這兩家公司在酒店業贏得了無數讚譽。Garutti 先生於 1997 年畢業於康奈爾大學酒店管理學院。加魯蒂先生目前在Block, Inc.的董事會任職。加魯蒂先生還是非營利組織哥倫布大道商業改善區的董事會成員。加魯蒂先生在2020年至2022年期間擔任USHG收購公司的董事會成員。

關鍵技能和經驗：加魯蒂先生在我們的董事會任職時帶來了他在領導、發展和業務增長方面的經驗，以及他在酒店業的特殊知識和廣泛經驗。

丹尼爾·邁耶自 2010 年 1 月起擔任 Shake Shack 的董事會主席。邁耶先生是USHG的創始人兼執行主席，USHG擁有並經營以下餐廳：聯合廣場咖啡廳、Gramercy Tavern、Blue Smoke、The Modern、現代藝術博物館、Maialino、Studio Cafe、Porchlight、Marta、Daily Provisions、Ci Siamo和Manhatta；以及活動服務公司聯合廣場活動。這些餐廳獲得了28項詹姆斯·比爾德獎。邁耶先生與他人合著了最暢銷的聯合廣場咖啡館食譜，並撰寫了《紐約時報》暢銷書《擺平局面：商業中酒店業的變革力量》。邁耶先生目前是USHG Acquisition Corp. 的董事會主席，也是Olo以及非營利組織麥迪遜廣場公園保護協會的董事會成員。邁耶先生曾在2013年至2017年期間擔任集裝箱商店的董事會成員，

2011年至2015年的蘇富比和2000年至2014年的OpenTable，以及以下非營利組織：City Harvest、紐約人促進公園、聯合廣場夥伴關係和紐約公司。

關鍵技能和經驗：邁耶先生對我們業務的深刻理解源於他在我們創立和隨後的發展中所起的領導作用、他在酒店業的漫長職業生涯，以及在複雜組織、酒店業務和其他大公司董事會業務的戰略規劃和領導方面的特殊知識和經驗，為他在董事會任職帶來了深刻的瞭解。

Sumaya Balbale自 2019 年 3 月起在 Shake Shack 的董事會任職。Balbale 女士目前擔任紅杉資本的首席營銷官，她於 2020 年 6 月加入紅杉資本。從2017年2月起，Balbale女士一直擔任美國沃爾瑪電子商務、移動和數字營銷副總裁，直到她於2019年2月辭去沃爾瑪的職務。在沃爾瑪，她領導了電子商務營銷，並改變了公司的數字媒體、社交媒體、營銷分析和營銷技術能力。在沃爾瑪於2016年收購Jet.com之後，巴爾巴爾女士加入了沃爾瑪。在 Jet.com，她在 2014 年 9 月至 2017 年 10 月期間擔任營銷副總裁，領導所有消費者營銷，包括品牌、收購和留住工作。在收購的第一年，Balbale女士繼續以雙重身份為Jet.com和沃爾瑪運營。從2010年到2014年，Balbale女士在Quidsi工作，這是一系列專業電子商務垂直行業，在她任職期間被亞馬遜收購。Balbale 女士於 2002 年畢業於布朗大學，獲得歷史學學士學位，並於 2009 年獲得哈佛商學院工商管理碩士學位。2018年，巴爾巴爾女士入選《財富》雜誌40歲以下40人名單。

關鍵技能和經驗：Balbale 女士為我們的董事會帶來了電子商務、移動和數字營銷以及數字和社交媒體品牌管理方面的特殊知識和經驗。

洛瑞·喬治·比林斯利2022 年 10 月加入 Shake Shack 董事會，曾任可口可樂公司（“TCCC”）全球首席多元化、公平和包容性（“DEI”）官員，任期為 2018 年 10 月至 2022 年 3 月。在此職位上，Billingsley女士領導了TCCC的DEI卓越中心，該中心旨在提高全球員工的參與度，反映所服務的市場，並支持更具包容性的文化，使TCCC的員工處於推動增長的最佳位置。在此之前，Billingsley 女士在 2018 年 1 月至 2018 年 9 月期間擔任 TCCC 北美運營部門的社區和利益相關者關係副總裁。自2002年加入TCCC以來，Billingsley女士在TCCC擔任過多個職務，涉及公共事務、全球問題傳播、股東事務、社區和利益相關者關係、社會影響和多元化、公平與包容，責任越來越大。在加入TCCC之前，比林斯利女士領導了自己的公共關係諮詢公司LG Communications；曾在領先的公共關係公司Porter/Novelli擔任副總裁，在那裏她創立了多元文化傳播和聯盟建設業務；也是哥倫比亞特區政府人權和少數族裔企業辦公室的高級公共事務專家。Billingsley 女士擁有霍華德大學公共關係文學學士學位和美國大學公共傳播文學碩士學位。2019年，比林斯利女士在哈佛商學院完成了為期13個月的高管領導力體驗課程，2021年，比林斯利女士完成了斯坦福大學商業董事研究生院聯盟。比林斯利女士目前在先鋒自然資源（紐約證券交易所代碼：PXD）、有色人種協進會基金會和Arete高管影響力女性的董事會任職。她是TCCC股權問責委員會的創始成員，也是全國公司董事協會包容性治理中心諮詢委員會、霍華德大學傳播學院訪客委員會、執行領導委員會、OnBoard、國際女性論壇、董事會非凡女性、亞特蘭大領導層、董事會黑人女性、美國公共關係協會和The Links, Inc.的成員。

關鍵技能和經驗：比林斯利女士憑藉我們在複雜組織中的領導力、增長和戰略規劃以及制定和實施實現組織目標的突破性計劃（包括DEI計劃）方面的董事會經驗，為她服務。

安娜·菲勒自 2017 年 12 月起擔任 Shake Shack 的董事會成員。自2020年7月以來，菲勒女士一直擔任QuinStreet（納斯達克股票代碼：QNST）的董事會成員，她是該公司的審計委員會成員。自2021年1月以來，菲勒女士還曾在J.Crew集團的董事會任職。Fieler女士的其他治理專業知識包括為上市公司董事獲得了CERT網絡安全監督證書。菲勒女士目前是麥迪遜公園風險投資公司的創始人兼合夥人，麥迪遜公園風險投資公司是一家投資和諮詢公司，專注於促進幸福感、人際關係和生產力的B輪種子技術公司。Fieler 女士曾擔任首席營銷官

PopSugar Inc.，一家領先的數字生活方式媒體公司，從 2014 年到 2018 年。在加入PopSugar之前，菲勒女士在2011年至2012年期間擔任在線社交銷售公司Stella & Dot LLC的首席營銷官。在加入 Stella & Dot 之前，菲勒女士曾擔任 Tiny Prints, Inc. 的營銷副總裁。Tiny Prints, Inc. 是一家邀請函和賀卡的數字商務平臺，於 2011 年 3 月被 Shutterfly, Inc. 收購，於 2009 年至 2011 年。從 2001 年到 2007 年，菲勒女士還在 eBay Inc. 擔任過各種領導職務。Fieler 女士的職業生涯始於奧美的傳統廣告業。Fieler 女士於 2000 年獲得哈佛商學院工商管理碩士學位，並於 1995 年以優異成績畢業於布朗大學。她被布朗大學校長任命為女性領導委員會成員，她還在舊金山歌劇院董事會營銷委員會任職。

關鍵技能和經驗：菲勒女士在我們的董事會上市公司董事會經驗、高管經驗以及有關數字營銷和數字客户體驗的深入知識為她服務。

傑夫·弗魯格自 2010 年 1 月起在 Shake Shack 的董事會任職。Flug 先生擁有超過 25 年的領導和管理經驗，主要在金融行業和非營利部門。Flug 先生於 1984 年以優異成績從馬薩諸塞大學/阿默斯特分校畢業，獲得會計學學士學位，他的職業生涯始於普華永道會計師事務所的會計師，並於 1986 年獲得註冊會計師學位。Flug 先生曾就讀於哥倫比亞商學院，並於 1988 年獲得金融學工商管理碩士學位。1988 年，Flug 先生加入高盛公司，最終擔任董事總經理兼固定收益金融期貨和期權銷售主管。2000 年，Flug 先生成為摩根大通的北美固定收益機構銷售主管。2006年，弗魯格先生擔任Millennium Promise的首席執行官兼執行董事。Millennium Promise是一家非營利組織，其使命是消除非洲的極端貧困和瘧疾。Flug 先生在 2009 年 12 月至 2011 年 1 月期間擔任 USHG 的首席財務官兼首席運營官，並從 2011 年 1 月起擔任 USHG 的總裁，直到 2015 年 6 月從公司退休。弗魯格先生目前擔任Tender Green的董事會主席，也是彭南特公園投資公司、Pennant Park浮動利率資本有限公司和Momentous的董事會成員。弗魯格先生從2009年起擔任USHG的董事會成員，直到2015年6月從公司退休，並在2012年至2015年期間擔任西爾斯故鄉和奧特萊斯商店和米爾頓學院山地學校的董事會成員。

關鍵技能和經驗：弗魯格先生為我們的董事會服務帶來了廣泛的財務經驗以及複雜組織戰略規劃和領導方面的特殊知識和經驗，以及上市公司面臨的風險。

珍娜·里昂斯自 2014 年 12 月起在 Shake Shack 的董事會任職。萊昂斯女士從2010年7月起擔任J.Crew Group, Inc.的總裁兼執行創意總監，直到她於2017年4月辭去該公司的職務，在此之前，她自2010年4月起擔任執行創意總監。在此之前，她自2007年起擔任創意總監，在此之前，她自2005年起擔任女性設計高級副總裁。萊昂斯女士於 1990 年加入 J.Crew Group, Inc. 擔任助理設計師，曾在 J.Crew Group, Inc. 擔任過各種職務，包括 1994 年至 1995 年的設計總監、1999 年至 1998 年的設計總監、1999 年至 2005 年的女性設計副總裁。萊昂斯女士目前是非營利組織美國時裝設計師理事會的董事會成員。

關鍵技能和經驗：萊昂斯女士為我們在董事會任職帶來了複雜組織和零售業務領導和品牌建設方面的豐富知識和經驗，以及對消費市場的深刻理解。

約書亞西爾弗曼自 2016 年 11 月起在 Shake Shack 的董事會任職。西爾弗曼先生目前擔任Etsy, Inc. 的首席執行官，自2017年5月以來一直擔任該職務。西爾弗曼先生於2015年10月至2017年4月擔任風險投資公司Greylock Partners的駐地高管。他之前在 2010 年 10 月至 2011 年 6 月期間擔任過這個職位。2011年6月至2015年12月，西爾弗曼先生擔任美國運通消費品和服務總裁。在加入美國運通之前，西爾弗曼先生在 2008 年 2 月至 2010 年 9 月期間擔任 Skype 的首席執行官。從2006年7月到2008年3月，西爾弗曼先生擔任eBay公司Shopping.com的首席執行官，從2003年12月到2006年6月，西爾弗曼先生擔任eBay的荷蘭子公司Markplaats.nl和eBay NL的董事總經理。西爾弗曼先生是Evite, Inc. 的聯合創始人，從 1998 年 12 月起擔任該公司的首席執行官，直到 2001 年 5 月該公司被出售。Silverman 先生於 1991 年獲得布朗大學公共政策學士學位和斯坦福大學工商管理碩士學位

1997 年獲得大學商學研究生院。西爾弗曼先生目前在Etsy, Inc. 以及以下非營利組織的董事會任職：Code Nation，它為資源不足的學校的學生提供基本的編程技能和專業經驗，以及Clubbed Thumb Theatre。2012 年至 2015 年，他還曾在消費者金融保護局消費者顧問委員會任職。

關鍵技能和經驗：西爾弗曼先生在我們的董事會任職時帶來了複雜組織戰略規劃和領導方面的特殊知識和經驗，包括風險和財務管理。他還在網絡安全和可持續發展方面帶來了有意義的經驗。

喬納森·D·索科洛夫自 2012 年 12 月起在 Shake Shack 的董事會任職。索科洛夫先生目前是LGP的管理合夥人，他於1990年加入該公司。在加入LGP之前，他自1985年起在德雷克塞爾·伯納姆·蘭伯特擔任投資銀行業務董事總經理。索科洛夫先生是以下公司或其母控股公司的董事會成員：Advantage Solutions、Jetro Cash & Carry、The Container Store、USHG、Jo-Ann Stores和Mariner Wealth Advisors。他是母校威廉姆斯學院的受託人，也是洛杉磯縣藝術博物館的受託人和黑色素瘤研究聯盟的主任。

關鍵技能和經驗：索科洛夫先生為我們在董事會任職帶來了金融和資本市場交易方面的特殊知識和經驗，以及他在零售業務領導和其他大公司董事會慣例方面的廣泛經驗。

羅伯特·維維安自 2010 年 6 月起在 Shake Shack 的董事會任職。Vivian 先生從 2009 年 1 月起一直擔任 P.F. Chang 的中國小酒館的聯席首席執行官，直到 2011 年 12 月從公司退休。在此之前，他在 2000 年 12 月至 2009 年 1 月期間擔任 P.F. Chang 的總裁，並在 1996 年至 2000 年 12 月期間擔任該公司的首席財務官。Vivian 先生目前是 Bonci USA 的董事會成員。Vivian 先生曾在 2011 年 12 月至 2017 年 4 月期間擔任 Cheddar's 的董事，並在 2009 年 1 月至 2011 年 4 月期間擔任 P.F. Chang 的 China Bistro 的董事。在加入 P.F. Chang's 之前，Vivian 先生曾在 Brinker International, Inc. 擔任過各種職務。

關鍵技能和經驗：Vivian先生在我們的董事會任職時帶來了包括全球許可在內的酒店業廣泛的財務和運營領導經驗。Vivian先生還帶來了其他大公司的董事會執業經驗。

特里斯坦·沃克自 2020 年 6 月起在 Shake Shack 的董事會任職。沃克先生是Walker & Company Brands的創始人兼首席執行官，沃克先生於2013年創立了Walker & Company Brands，並於2018年12月與寶潔合併。在創立 Walker & Company Brands 之前，沃克先生於 2012 年至 2013 年在安德森·霍洛維茨擔任駐地企業家。從2009年到2012年，沃克先生擔任Foursquare的業務發展總監，負責監督戰略合作伙伴關係和盈利。在此職位上，沃克先生管理了與大型品牌和媒體公司的整合，包括美國運通、紐約時報、CNN、MTV、喜達屋酒店及度假村和星巴克。2019年，沃克先生被《財富》雜誌評為50位 “世界最偉大的領導人” 之一。沃克先生還被評為《今日美國》年度人物、TIME 100 Next、Ebony 雜誌的 100 位最有權勢人物、《名利場》的 “下一個機構”、《財富》雜誌的 “40 歲以下的40”、AdAge。“Creative 50” 和黑人企業的 “40 Next”。沃克先生是 Footlocker, Inc. 的董事會成員，也是 CODE2040 的創始人，該項目將表現優異的黑人和拉丁裔本科生和研究生編程人員和軟件工程專業學生與硅谷初創企業進行暑期實習。Walker 先生擁有石溪大學的經濟學學士學位，他於 2005 年以畢業生的身份畢業於石溪大學，並於 2010 年獲得斯坦福大學商學院工商管理碩士學位。

關鍵技能和經驗：沃克先生為我們的董事會工作帶來了廣泛的經驗和對複雜組織戰略規劃的深入瞭解，以及對品牌和營銷策略的詳細理解。

審計委員會

審計委員會根據董事會通過的書面章程運作。該章程詳細描述了審計委員會的職責範圍以及如何履行這些職責。審計委員會的章程可在我們的網站investor.shakeshack.com的 “治理文件” 下查閲。根據其章程，審計委員會除其他職責外，(i) 聘請和監督我們的獨立註冊會計師事務所；(ii) 與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審查和討論我們向美國證券交易委員會提交的中期和年度財務報表以及向股東提供的其他財務信息；(iii) 與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查其審計範圍和結果；(iv) 批准所有審計和允許的非審計待定服務由我們的獨立註冊會計師事務所執行；(v) 審查和監督我們的會計原則、會計政策、財務和會計控制以及遵守法律和監管要求的情況；(vii) 審查我們在風險評估和風險管理方面的責任；(viii) 制定保密匿名提交有關可疑會計、內部控制或審計事項的疑慮的程序；(viii) 審查管理層對我們的信息技術系統的風險評估和程序，包括網絡安全，監督我們的網絡安全風險管理流程；(ix) 審查管理層對我們的食品安全和質量保證實踐的風險評估，必須監督我們的食品安全和質量保證風險管理流程。

我們的審計委員會由羅伯特·維維安、蘇邁亞·巴爾巴爾、傑夫·弗魯格和約書亞·西爾弗曼組成，維維安先生擔任主席。根據《交易法》第10A-3條和紐約證券交易所規則的要求，在審計委員會任職，Vivian、Flug和Silverman先生以及Balbale女士均符合 “獨立董事” 的定義。此外，董事會已確定Vivian和Silverman先生均有資格成為 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見S-K法規第407（d）（5）項。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會根據董事會通過的書面章程運作。該章程詳細描述了提名和公司治理委員會的職責範圍及其履行方式。提名和公司治理委員會的章程可在我們的網站investor.shakeshack.com的 “治理文件” 下查閲。提名和公司治理委員會的主要職責是 (i) 根據董事會批准的標準和股東協議的條款，確定有資格成為我們董事會成員的個人；(ii) 制定並向董事會推薦一套公司治理準則和原則；(iii) 監督董事會的評估；(iv) 審查董事會的總體充足性並對董事會進行監督公司的環境、社會和相關的治理戰略、舉措和政策；以及（v）審查和監督公司對企業社會責任和多元化、公平和包容性問題的承諾以及公司在這方面的戰略、舉措和政策。

我們的提名和公司治理委員會由洛瑞·喬治·比林斯利、傑夫·弗魯格、珍娜·里昂斯、約書亞·西爾弗曼和特里斯坦·沃克組成，弗魯格先生擔任主席。根據紐約證券交易所規則的要求，弗魯格先生、西爾弗曼先生和沃克先生以及梅斯先生。Billingsley和Lyons符合 “獨立董事” 的定義，目的是在提名和公司治理委員會任職。

對董事候選人的建議

提名和公司治理委員會在推薦董事候選人時，以及董事會在提名董事候選人時，將根據我們的《公司治理準則》中規定的資格標準對候選人進行評估，該準則可在我們的網站investor.shakeshack.com上查閲。此外，提名和公司治理委員會和董事會還可以考慮《公司治理準則》中列出的其他甄選標準。這些資格標準和其他選擇標準總結如下。

董事資格標準

提名和公司治理委員會在推薦董事候選人蔘加董事會選舉時，董事會在提名董事候選人時，將考慮具有高度個人和職業操守、強烈道德和價值觀以及能夠做出成熟商業判斷的候選人。

其他選擇標準

在評估董事候選人時，提名和公司治理委員會和董事會還可以考慮以下標準以及他們認為相關的任何其他因素：

•企業管理經驗，例如擔任上市公司的高級管理人員或前高管；

•擔任另一家上市公司董事會成員的經驗；

•擔任上市零售餐飲公司高管的經驗；

•與公司行業相關的專業和學術經驗；

•多樣性（種族、民族、性別、地理、性取向、年齡、國籍、宗教信仰、社會經濟地位、身體和/或心理能力）；

•候選人領導能力的強度；

•財務和會計和/或高管薪酬實踐經驗；

•成功擴展技術業務的經驗；

•候選人是否有準備、參與和出席董事會會議和委員會會議所需的時間；

•欣賞/理解丹尼爾·邁耶的 “開明酒店業” 願景/文化/品牌實力的價值觀；

•國際商業經驗，特別是在特許經營或許可方面；

•瞭解與公司業務相關的技術；

•籌集和部署資金的經驗；以及

•處理可持續發展優先事項的經驗。

此外，董事會還會考慮與候選人的其他個人和職業追求是否存在潛在的利益衝突。

董事會還監督其董事的特定經驗、資格和技能的組合，以確保董事會作為一個整體擁有必要的工具，可以根據公司的業務和結構有效履行其監督職能。

多樣性

公司在全公司範圍內重視多元化，力求實現代表不同背景和經驗的董事會成員組合，包括種族、民族、性別、地理、性取向、年齡、國籍、宗教信仰和職業。儘管董事會沒有制定多元化方面的具體目標，但董事會的整體多元化是董事提名過程中的重要考慮因素。公司的公司治理準則規定，我們的提名和公司治理委員會在確定可能的董事候選人時應考慮董事會的整體多樣性。提名和公司治理委員會在選擇董事候選人時通過審查董事會所有董事的多樣性來實施該政策並評估其有效性。董事的多元化是提名和公司治理委員會考慮的因素之一，也是上述其他甄選標準之一。提名和公司治理委員會通過定期評估董事會的組成，評估其追求多元化努力的有效性。

提名和公司治理委員會將以考慮其他候選人的相同方式考慮股東推薦的董事候選人，但它沒有義務推薦此類候選人。想要推薦候選人蔘加董事會選舉的股東應以書面形式向Shake Shack Inc.，公司祕書長，位於紐約州紐約市瓦里克街225號301套房，10014。此類推薦應描述候選人的資格和其他相關履歷信息，並確認候選人同意擔任董事。

薪酬委員會

薪酬委員會的主要職責是 (i) 審查和批准公司的高管薪酬戰略，並在審查中確定和批准公司的同行集團公司，制定適當的目標以及高管薪酬的薪酬水平和組合；(ii) 審查和批准公司在首席執行官薪酬方面的目標和目標，根據這些目標和目的評估首席執行官的業績，和根據該評估確定首席執行官的薪酬；(iii) 審查並制定其他執行官薪酬或向董事會提出建議；(iv) 審查董事薪酬並向董事會提出建議；(v) 審查和批准公司的激勵性薪酬和基於股權的計劃和安排或向董事會提出建議；(vi) 確保首席執行官的適當管理髮展和戰略繼任執行官、其他執行官和高級管理層；以及（vii）審查管理層對公司人事做法的風險評估，包括但不限於招聘和留用、文化和勞動。

我們的薪酬委員會由 Sumaiya Balbale、Anna Fieler、Jenna Lyons、Jonathan D. Sokoloff 和 Robert Vivian 組成，巴爾巴爾女士擔任主席。根據紐約證券交易所規則的要求，索科洛夫先生和維維安先生和梅斯先生。Balbale、Fieler和Lyons符合在薪酬委員會任職的 “獨立董事” 的定義。薪酬委員會根據董事會通過和批准的書面章程運作。

家庭關係

我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

第 16 (A) 節（受益所有權申報合規性）

《交易法》第16（a）條和美國證券交易委員會規則要求我們的董事、執行官和擁有我們任何類別普通股10％以上的個人向美國證券交易委員會提交有關其所有權和普通股所有權變化的報告。僅根據我們對向美國證券交易委員會提交的報告的審查以及此類申報人的書面陳述，我們確定所有第 16 條報告均由我們的董事、執行官和任何類別普通股超過 10% 的受益所有人在 2022 財年及時提交。

道德守則

我們已經通過了一項書面的《商業行為和道德準則》，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或主計長或履行類似職能的人員。我們已經在我們的網站 investor.shakeshack.com 上發佈了該代碼的最新副本。此外，我們打算在我們的網站上發佈法律或紐約證券交易所上市標準要求的與該守則任何條款的任何修正或豁免有關的所有披露。

項目 11。高管薪酬。

董事薪酬

薪酬委員會定期審查董事薪酬計劃及其相對於薪酬同行羣體和其他行業同行的競爭力。2022 年，確定公司的董事薪酬在現金薪酬、股權薪酬、總薪酬和委員會特定薪酬方面相對於同行薪酬處於最底層的四分位數之內。因此，薪酬委員會批准並建議董事會批准增加應付給董事的現金、股權和委員會特定薪酬，並允許董事選擇以限制性股票單位的形式獲得全部或部分現金補償，董事會也批准了這一點。

自2022年4月起，我們的非僱員董事薪酬政策向每位非僱員董事授予現金和限制性股票單位的組合，以表彰其在董事會任職的報酬，具體如下：(A) (1) 年度現金薪酬等於62,500美元，在每次董事會季度會議後分四次等額支付；(2) 審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會各主席額外年度現金薪酬等於 10,000 美元、7,500 美元和 5 美元，分別為 000，在董事會每次季度會議後分四次等額分期支付；以及 (B) (1) 年度股權獎勵，授予日公允價值總額為62,500美元；(2) 審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會主席額外以限制性股票單位的形式發放年度股權獎勵，另有限制性股票單位形式的年度股權獎勵授予日期公允價值總額分別為 10,000 美元、7,500 美元和 5,000 美元分別是在年度股東大會之後立即批准的。關於年度現金薪酬，每位董事可以選擇以額外限制性股票單位的形式獲得其年度現金薪酬的全部、75％或50％。

上述每項此類年度股權獎勵的條款均載於適用的非僱員董事與我們之間的書面獎勵協議中，該協議規定在繼續擔任董事一年後予以授予，但控制權變更後會加快。

我們的董事會可隨時自行決定進一步修改、修改或終止非僱員董事薪酬政策。

除了非僱員董事薪酬政策外，我們還通過了一項董事持股政策，鼓勵非僱員董事持有我們的A類普通股和/或有限責任公司權益的股份，其價值等於或超過非僱員董事在最近一次年會上或之後作為年度股權獎勵獲得的限制性股票單位或其他股權獎勵的公允價值。

下表列出了我們在2022財年每位非僱員董事的薪酬。以下裁定是根據上述賠償額作出的。


姓名	以現金支付的費用 ($)(1)	限制性股票單位 ($)(2)(3)	總計 ($)
丹尼爾·邁耶	18,750	125,012	143,762
Sumaya Balbale	21,250	140,026	161,276
洛瑞·喬治·比林斯利	7,813	46,914	54,727
安娜·菲勒	18,750	125,012	143,762
傑夫·弗魯格	71,875	67,504	139,379
珍娜·里昂斯	65,625	62,526	128,151
約書亞西爾弗曼	18,750	125,012	143,762
喬納森·D·索科洛夫	65,625	62,526	128,151
羅伯特·維維安	75,625	72,522	148,147
特里斯坦·沃克	65,625	62,526	128,151

(1)在2022財年，根據非僱員董事薪酬政策，每位非僱員董事都獲得了現金補償。其中一部分是從2021年第二季度開始的年度服務期的現金補償，其中包括2021年第四季度賺取但直到2022年才支付的現金補償，以及2022年第一季度賺取和支付的最後一筆季度付款。其餘部分是從2022年第二季度開始的年度服務期的現金補償。邁耶先生和西爾弗曼先生以及菲勒女士選擇以股權補償的形式獲得62,500美元的現金補償，巴爾巴萊女士選擇以股權補償的形式同時獲得62,500美元的現金補償和薪酬委員會主席的7,500美元。比林斯利女士選擇以股權補償的形式獲得其31,250美元現金薪酬的50％，該薪酬因她在服務年度內被任命而按比例分配。

(2)在2022財年，根據非僱員董事薪酬政策，每位非僱員董事都獲得了股權薪酬，以補償他在董事會任職的時間。自 2022 年 6 月 15 日舉行的 2022 年年會之日起，已向董事會成員頒發 2022 財年獎勵。比林斯利女士的獎項自2022年10月17日起頒發，並根據她在服務年度內的任命，按比例分配。

(3)截至2022年12月28日，以下非僱員董事持有限制性股票單位，具體如下：邁耶先生——3,089個未歸屬限制性股票單位；巴爾巴爾女士——3,460個未歸屬限制性股票單位；比林斯利女士——3,089個未歸屬限制性股票單位；弗魯格先生——1,668個未歸屬限制性股票單位；萊昂斯女士——1,545個未歸屬限制性股票單位；西爾弗曼先生——3,089只未歸屬限制性股票單位；索科洛夫先生——1,545只未歸屬限制性股票單位；維維安先生——1,792只未歸屬限制性股票單位；而沃克先生——1,545個未歸屬的限制性股票單位。

高管薪酬

薪酬討論與分析

本節詳細描述了我們的薪酬理念和實踐；我們的薪酬設定流程；我們的高管薪酬計劃組成部分；以及 2022 年針對我們的指定執行官（“NeO”）做出薪酬決定的理由。在截至2022年12月28日的財年中，我們的近地物體是：


NEO			標題
蘭迪·加魯蒂			首席執行官
凱瑟琳·福格蒂			首席財務官
扎卡里·科夫			首席運營官

執行摘要

在整個 2022 年，我們努力制定自己制定的戰略計劃，並在全年中表現出穩步改善。我們在 2022 年結束時勢頭強勁，全系統銷售額增長至 14 億美元。我們還很高興地看到，城市Same-shack的銷售額比上年中期有所增加。第四季度特別繁忙，我們在全系統開設了35個棚屋，其中包括22個公司運營的棚屋。

全年我們不得不應對多項挑戰，從 2022 年初的 Omicron 疫情到持續的通貨膨脹壓力、供應鏈壓縮、施工延誤和艱難的勞動力市場。儘管面臨這些挑戰，但我們仍然專注於戰略計劃，並歡迎越來越多的客人回到我們的小屋。我們還對團隊成員進行了投資，改善了各渠道的賓客體驗，繼續推進數字化發展，並繼續從我們的直通車業務中學習。請參閲我們的2022財年10-K表年度報告，討論我們的業務、運營和發展，包括我們的數字化發展、新的Shack開業和財務報表，以及對我們的人力資本管理的討論。

財務要聞

▪2022財年的總收入比上年增長了21.7％，達到90.05億美元。

▪2022財年的棚屋銷售額比上年增長了21.6％，達到8.693億美元。

▪Same-Shack 銷量(1)2022 財年與上一財年相比增長了 7.8%。

▪2022財年的許可收入比上年增長了25.3％，達到3,120萬美元。

▪Shack 全系統銷售(2)與去年同期相比增長了22.7％，達到13.785億美元。

▪2022 財年的營業虧損為 2690 萬美元，而與去年同期相比，營業虧損為 1,590 萬美元。

▪窩囊級別的營業利潤(3)這是一項非公認會計準則指標，增長了26.7％，達到1.51億美元，佔2022財年Shack銷售額的17.4％。

▪2022財年的淨虧損為2600萬美元，而去年同期的淨虧損為1,010萬美元。

•調整後 EBITDA(4)這是一項非公認會計準則指標，在2022財年為7,050萬美元，而去年同期調整後的息税折舊攤銷前利潤為5,600萬美元。

▪歸屬於Shake Shack Inc.的淨虧損為2410萬美元，或2022財年每股虧損0.61美元，而去年同期歸屬於Shake Shack Inc.的淨虧損為870萬美元，合每股虧損0.22美元。

•調整後的預計淨虧損(5)這是一項非公認會計準則指標，在2022財年為1,290萬美元，即每股全面交換和攤薄後虧損0.31美元，而去年同期調整後的預計淨虧損為260萬美元，或每股全面交換和攤薄後每股虧損0.06美元。

▪我們開設了67個全系統範圍的棚屋，包括36個由國內公司運營的淨棚屋和31個淨許可的棚屋，後者淨關閉了兩個持牌棚屋。

下圖顯示了我們在過去六年中的表現。

Total Revenue & Shack System-wide Sales.jpg

(1)Same-Shack的銷售額代表Shack在同類Shack基地的銷售額，其定義是國內公司運營的在24個完整財政月或更長時間內開放的Shacks數量。在棚屋連續幾天暫時關閉期間，對比期也進行了調整。Same-Shack的銷售百分比反映了Shack同類基礎的Shack銷售額同比變化。

(2)Shack 全系統銷售額是一項運營指標，包括來自我們國內公司運營的 Shacks、國內許可的 Shacks 和我們的國際許可的 Shacks 的銷售額。我們不將許可的 Shacks 的銷售視為收入。在這些金額中，我們的收入僅限於國內公司運營的Shacks的銷售額和基於國內和國際許可Shacks銷售額百分比的許可收入，以及某些前期費用，例如區域和開業費。

(3)我們將Shack級別的營業利潤定義為Shack銷售額減去Shack級別的運營費用，包括食品和紙張成本、人工和相關費用、其他運營費用和佔用率及相關費用。

(4)調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息支出（扣除利息收入）、所得税支出（收益）以及折舊和攤銷支出的淨收益（虧損），不包括基於權益的薪酬支出、遞延租賃成本、資產處置的減值和損失、基於雲的軟件實施成本的攤銷，以及我們認為不直接反映我們的核心運營且可能不代表我們經常性業務運營的某些非經常性項目。請參閲我們於2023年2月23日提交的10-K表年度報告第65-69頁的 “非公認會計準則財務指標” 部分，瞭解這些非公認會計準則指標與最直接可比的GAAP指標的對賬情況。

(5)調整後的預計淨收益（虧損）代表歸屬於Shake Shack Inc.的淨收益（虧損），假設將所有未償還的SSE Holdings, LLC成員權益（“LLC權益”）全部換成A類普通股，並根據我們認為與我們的核心業務沒有直接關係且可能不代表我們的經常性業務運營的某些非經常性項目進行了調整。請參閲我們於2023年2月23日提交的10-K表年度報告第65-69頁的 “非公認會計準則財務指標” 部分，瞭解這些非公認會計準則指標與最直接可比的GAAP指標的對賬情況。

按薪酬和股東參與度

在我們的 2022 年年會上，我們要求股東在諮詢的基礎上投票批准我們的 NEO 的薪酬。我們的股東以壓倒性多數批准了向我們的近地物體支付的補償，超過97.7％的選票贊成我們的薪酬待遇決議。我們重視股東對我們高管薪酬政策的積極認可。在我們評估2022財年的薪酬做法時，我們注意到股東對我們的績效薪酬理念表示的大力支持，薪酬委員會和董事會在制定2022財年的薪酬政策時考慮了投票結果。董事會和薪酬委員會將考慮股東未來的股東諮詢投票，包括將在2023年年會上進行的投票，屆時我們將為我們的近地物體做出薪酬決定。

高管薪酬慣例——治理

以下是指導我們的高管薪酬計劃的現行做法和政策。我們認為以下項目可促進良好的公司治理，符合股東和近地物體的最大利益：

▪我們的薪酬委員會由完全獨立的董事組成

▪我們限制短期現金激勵獎勵的發放以降低風險

▪我們維持董事和執行官的股票所有權準則

▪我們不提供重大津貼

▪我們禁止對公司股票進行套期保值和質押

▪我們每年舉行一次薪酬表決。

我們的計劃由什麼指導

薪酬理念和目標

我們的高管人才和高管薪酬理念使我們能夠吸引高素質的高管，並激勵和獎勵他們推動我們業務戰略的業務業績和領導行為。我們致力於建立包括高標準的道德行為和公司治理在內的績效薪酬文化。

我們的高管薪酬計劃的目標是吸引、留住和激勵與我們分享對社區的奉獻精神並致力於履行我們的使命 “Stand for Something Good” 的人員。我們認為，有競爭力的高管薪酬待遇包括基本工資、短期現金激勵機會和長期股權激勵措施，包括固定薪酬和浮動薪酬，使我們能夠實現這些目標，使執行官的薪酬與我們的業績和為股東創造的長期價值保持一致。

補償要素

我們的薪酬理念得到以下主要薪酬要素的支持：


元素	如何付款	目的
基本工資	現金（固定）	與市場上類似職位相比，提供具有競爭力的固定薪酬率，使公司能夠吸引和留住關鍵的高管人才
短期現金激勵	現金（可變）	讓高管專注於實現推動長期股東價值的短期財務和年度目標
長期激勵措施	股權組合（可變）	激勵高管執行長期財務/戰略增長目標，推動股東價值創造並支持公司的領導力保留目標

我們如何做出補償決定

薪酬委員會負責監督我們的 NeO 的高管薪酬計劃，由董事會的獨立非僱員董事組成。薪酬委員會與管理層密切合作，評估公司高管薪酬計劃全年的有效性。委員會的具體職責載於其章程，該章程可在公司網站investor.shakeshack.com的 “治理文件” 下找到。

薪酬委員會的作用

薪酬委員會做出與我們的近地物體有關的所有最終薪酬和股權獎勵決定。在為我們的近地物體設定補償時，薪酬委員會會考慮當前和長期以現金和股權形式提供的相對補償金額。年度獎金的績效衡量標準和高管股權薪酬計劃，以及股權獎勵的多年歸屬時間表相結合，鼓勵關鍵員工對公司業績保持短期和長期的看法。我們每位NEO的薪酬安排旨在鼓勵業績和增長，並使NEO的利益與股東的利益保持一致。薪酬委員會的主要職責包括：

▪審查和批准激勵計劃和績效目標；

▪評估每個近地天體相對於這些目標和目標的性能；

▪評估每個 NEO 的總薪酬待遇的競爭力；

▪批准NEO薪酬待遇的變更，包括基本工資以及短期和長期激勵機會和獎勵；以及

▪設計高管薪酬計劃和計劃。

首席執行官的角色

我們的首席執行官在審查執行官（他本人除外）的績效和向薪酬委員會提出薪酬建議方面發揮着重要作用。首席執行官的職責包括：

▪審查其他執行官的表現，並就其薪酬向薪酬委員會提出建議；以及

▪與高級管理層成員密切合作，就績效目標以及薪酬和福利計劃的設計和制定向薪酬委員會提供意見。

首席執行官不參與薪酬委員會關於其自身薪酬的審議。董事會獨立成員對首席執行官薪酬做出所有最終決定。

競爭定位

公司與多個行業的商業實體競爭高管級人才。為此，薪酬委員會定期評估特定行業和一般市場的薪酬做法和趨勢，以確保我們的計劃和NEO薪酬機會保持適當的競爭力。薪酬委員會將總薪酬待遇的每個組成部分與上市公司同行集團（“同行集團”）的可比高管職位的薪酬部分進行比較。組成Peer Group的公司是基於以下考慮因素選擇的：

▪業務動態；

▪地理分散；

▪勞動力動態；以及

▪品牌資產和公司文化。

薪酬委員會為2022年同行集團選擇了以下11家公司，因為根據對總收入、企業價值和市值的衡量標準，它們的規模和範圍相似：


2022 同行小組
加拿大鵝控股公司			德州公路屋有限公司
丘吉爾唐斯公司			芝士蛋糕工廠有限公司
Etsy, Inc.			Vail Resorts, Inc.
Floor & Decor 控股有限公司			Wingstop Inc.
Planet Fitness,			YETI Holdings, Inc.
露絲酒店集團有限公司


同行數據 (百萬美元)(1)
	總收入		企業價值		市值
中位數	$	1,809	$	6,680	$	6,090
鯊魚	$	900	$	2,010	$	1,630
SHAK 在同行羣組中的估計百分位排名	25		第 17		第 17

(1)總收入、企業價值和市值截至2022年12月31日或最近一個財年。

考慮有競爭力的薪酬數據是薪酬委員會在就我們的近地物體的薪酬做出決定時要考慮的幾個因素之一。為了衡量市場地位，薪酬委員會審查從公開信息中獲得的信息和數據，例如上市公司的委託書、薪酬調查數據和其他已發佈的高管薪酬報告，以及薪酬委員會關於高管職位市場的一般知識。

我們認為，應在其他重要因素的背景下解釋市場數據，不應僅僅依靠市場數據來確定我們的近地物體的薪酬水平。因此，在設定Neo的目標薪酬水平時，薪酬委員會會審查市場數據以及各種其他因素，包括個人績效、能力、技能、未來潛力、以前的經驗、責任範圍和組織內部的問責制。

如上所述，薪酬委員會定期評估特定行業和一般市場的薪酬做法和趨勢，以確保我們的計劃設計和NEO薪酬機會保持適當的競爭力。在 2022 年第三和第四季度，我們的薪酬委員會進行了全面分析，以確保同行集團與我們的地理分佈、勞動力動態、品牌資產、行業以及運營和財務增長軌跡保持一致。在對2022年同行集團進行審查後，我們的薪酬委員會確定，由於普遍存在品牌知名度和增長強勁的同行，但在休閒、產品和服裝、零售和營銷領域開展業務，我們的大多數同行已無法與公司相提並論。因此，我們的薪酬委員會批准更改

補償同行小組，用於評估和基準測試計劃設計和2023年近地天體補償水平。薪酬委員會為2023年同行集團選擇了以下 12 家公司，因為根據對當前和預計總收入、企業價值、市值、品牌資產、行業和運營一致性的衡量標準，它們的規模和範圍相似。


2023 同行小組
Bloomin品牌公司			露絲酒店集團有限公司
布林克國際			甜綠
Chipotle 墨西哥燒烤有限公司			得克薩斯州公路屋
戴夫和巴斯特的娛樂			芝士蛋糕工廠有限公司
Planet Fitness,			Vail Resorts, Inc.
波蒂略的			Wingstop Inc.

2022 年高管薪酬計劃詳情

基本工資

我們向我們的近地物體提供有競爭力的基本工資，以補償他們為公司提供的服務。基本工資是薪酬的固定部分，反映了高管的技能、專業知識、領導力貢獻和日常績效。在2022財年NEO薪酬年度審查中，薪酬委員會審查了每個 NEO 的總薪酬與同行集團的 NEO 薪酬以及其他競爭基準細節。該審查顯示，加魯蒂和科夫先生的基本工資價值低於同行集團的競爭基準。因此，薪酬委員會批准了對基本工資的市場調整。


NEO	2021 年基本工資		2022 年基本工資		% 變化
蘭迪·加魯蒂*	$	630,250	$	750,000	19	%
凱瑟琳·福格蒂	450,000		472,500		5	%
扎卡里·科夫	330,750		375,000		13	%

*在 2022 年第四季度和 2023 年第一季度，薪酬委員會審查了我們高管薪酬的競爭地位，並根據這些基準、績效和貢獻批准了獎勵價值。加魯蒂先生要求薪酬委員會不要考慮或裁定增加他在2023年的薪酬。根據加魯蒂先生的建議，薪酬委員會沒有批准提高加魯蒂先生2023年的基本工資以及短期和長期激勵措施。

短期現金激勵計劃設計

NEO有權獲得基於績效的短期現金獎勵，其金額取決於董事會批准的公司目標的實現情況。現金激勵措施既獎勵短期財務目標的實現，也獎勵為推進我們的戰略和運營優先事項而開展的活動，這些活動支持短期財務業績和長期戰略目標。

在 2021 財年，薪酬委員會認定，將財務業績衡量期和目標從年度調整為季度符合公司的最大利益，這主要是由於 COVID-19 疫情造成的不確定性。在2022財年，薪酬委員會批准延續每季度的財務業績衡量期和目標，這主要是由於宏觀經濟環境的不確定性。

目標獎勵機會以在適用的績效期內獲得的基本工資的百分比表示，並基於個人 NEO 的責任水平和影響業務業績的能力。在對NEO薪酬的年度審查中，薪酬委員會還確定了加魯蒂和科夫先生的短期激勵目標低於同行集團的競爭基準。因此，薪酬委員會批准了增加其目標獎勵機會。以下是薪酬委員會批准的門檻、目標和最高獎勵水平。


	目標現金獎勵機會（佔基本工資的百分比）
		2021				2022
NEO	閾值	目標		最大值		目標		最大值
蘭迪·加魯蒂	0%	75	%	150	%	100	%	200	%
凱瑟琳·福格蒂	0%	50	%	100	%	50	%	100	%
扎卡里·科夫	0%	35	%	58.5	%	40	%	66.8	%

薪酬委員會批准了總收入和調整後息税折舊攤銷前利潤，這是我們業務的關鍵驅動力，作為2022年短期現金激勵計劃的績效指標。對Garutti先生和Fogertey女士績效指標的衡量完全基於全公司的季度業績。在2022財年，薪酬委員會批准將科夫先生的2022年短期現金激勵計劃衡量標準與加魯蒂先生和福格蒂女士的衡量標準保持一致。因此，2022 年短期現金激勵計劃與所有 NEO 的公司財務表現完全相關。


			2022 年加權
性能指標			所有近地物體
季度總收入與預算的對比*			50%
季度調整後的息税折舊攤銷前利潤與預算的對比**			50%

*就短期現金激勵計劃而言，公司將總收入定義為收入，包括來自公司運營的棚屋的收入以及來自國際和國內許可棚屋的許可收入。

**就短期現金激勵計劃而言，公司將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為 (A) 利息支出、(B) 所得税支出或收益、(C) 折舊費用和 (D) 攤銷支出前的淨收益，不包括公司評估持續經營業績時未考慮的某些非現金和其他項目，包括股權薪酬支出、延期租賃成本、資產處置減值和損失、基於雲的軟件實施成本攤銷以及某些非經常性費用。調整後的息税折舊攤銷前利潤表現（包括預算和實際業績）不包括獎金。

2022 年短期現金激勵計劃支出

短期現金激勵計劃的支出由董事會每季度批准的績效指標的實現情況決定。下表彙總了2022財年的門檻、目標和最高績效績效水平以及相應的支出結果。


	績效成就範圍
財務績效指標	閾值	目標	最大值
總收入	90%	100%	105%
調整後 EBITDA	90%	100%	115%

注意：如果績效是在閾值和目標值之間或目標值與最大值之間的水平上實現的，則支付水平通過直線插值確定。


	Q1(1)				Q2(2)				Q3(3)				Q4(4)
財務績效指標	目標績效目標		實際成就		目標績效目標		實際成就		目標績效目標		實際成就		目標績效目標		實際成就
總收入	$	208,669,439	96.9	%	$	238,294,220	96.8	%	$	234,487,120	97.2	%	$	240,271,648	99.3	%
調整後 EBITDA	$	9,677,443	128.9	%	$	19,020,039	131.7	%	$	20,285,695	113.1	%	$	17,254,725	136.2	%

(1)實際成就相當於首席執行官和首席財務官的目標價值為134.28％，首席運營官的目標價值為117.78％。

(2)實際成就相當於首席執行官和首席財務官的目標收益為134.18％，首席運營官的目標價值為117.68％。

(3)實際成就相當於首席執行官和首席財務官的目標收益為129.57％，首席運營官的支出為115.12％。

(4)實際成就相當於首席執行官和首席財務官的目標收益為146.37％，首席運營官的支出為129.87％。

下表顯示了在2022財年業績中向每個 NEO 支付的短期現金激勵措施的總金額：


NEO	目標年度獎（基本工資的百分比）		目標年度激勵價值 ($)		基於財務狀況的總支出績效實際成績		獎勵支付總額價值
蘭迪·加魯蒂	100	%	$	731,577	136.1	%	$	996,013
凱瑟琳·福格蒂	50	%	$	234,519	136.1	%	$	319,213
扎卡里·科夫	40	%	$	147,277	120.2	%	$	176,960

注意：目標年度激勵值根據基本工資按比例分配。

2023 年短期激勵計劃設計

在2023財年，將繼續根據季度總收入和調整後息税折舊攤銷前利潤的實現情況，對NeoS進行衡量和發放現金獎勵。

長期激勵措施

根據我們的 2015 年激勵獎勵計劃（經修訂的 “2015 年計劃”），我們為我們的近地物體提供長期激勵獎勵。2015年計劃下的獎勵旨在使我們的近地物體的利益與股東的利益保持一致，並在高管薪酬與長期股東價值創造之間建立聯繫。我們的 NeoS 在 2015 年計劃中獲得的獎勵受服務條件的約束，有時還受性能條件的約束。對於兼具服務和績效條件的獎勵，薪酬委員會批准了總收入和調整後息税折舊攤銷前利潤，這是我們業務的關鍵驅動力，用於衡量業績。

2022 年長期激勵計劃設計

2021 年 11 月，薪酬委員會與管理層合作，為我們的某些管理團隊（包括我們的 NEO）設計了一項特別的一次性股權獎勵，以表彰成就、保留服務並通過長期績效激勵來激勵我們的管理團隊，以確保與我們的增長目標保持一致，同時為股東創造價值。經過全面討論和分析，委員會批准授予基於績效的一次性特殊限制性股票單位（“2021 年 11 月 PSU 獎”），以留住和激勵管理團隊實現戰略性長期財務目標。2021 年 11 月 PSU 獎勵的授予日期公允價值約為 260 萬美元，該獎項是根據總收入和調整後息税折舊攤銷前利潤績效指標的實現情況獲得的，這些指標是在截至2024財年的三年累計期內衡量的。該獎勵有機會在適用的歸屬日期之前實現最高200％的回報。

2022 年 3 月，薪酬委員會向我們的每個 NEO 授予了限制性股票單位（“RSU”），這些單位將在四年內按比例歸屬，並受到 NEO 在適用的歸屬日期之前繼續受僱於我們的前提條件。由於 2021 年 11 月的 PSU 獎項有可觀的長期績效目標和三年的累積績效期，因此薪酬委員會確定以時間為基礎的 RSU 形式的年度獎勵是 2022 財年的適當獎勵設計。

2023 年長期激勵計劃設計

2023 年，我們將繼續我們的薪酬理念，力求平衡基於績效和基於時間的長期股權激勵獎勵。因此，薪酬委員會批准了2023財年基於時間的RSU的年度獎勵。由於 2021 年 11 月的 PSU 獎項有可觀的長期績效目標和三年的累計績效期，因此薪酬委員會確定，基於時間的 RSU 形式的年度獎勵是 2023 財年的適當獎勵設計，因為 NEO 薪酬與我們的長期績效目標完全一致。

其他薪酬和治理計劃、政策和準則

股票所有權政策

我們有一項高管股票所有權政策，要求加魯蒂先生，自2020年1月15日起，福格蒂女士從2027年6月14日起持有我們在SSE Holdings的A類普通股或會員權益（“有限責任公司權益”）的股份，其價值等於加魯蒂先生的兩倍，福格蒂女士和科夫先生的價值等於他們各自年基本工資的兩倍。有資格確定加魯蒂先生、福格蒂女士和科夫先生是否滿足持股要求的證券包括（i）實益持有或記錄在冊的A類普通股的已發行和流通股份，（ii）實益或記錄在案的已發行和未償還的有限責任公司權益，（iii）合格信託（即為執行官的利益而設立的信託）的已發行和流通的A類普通股或有限責任公司權益她的配偶或其直系親屬），（iv）已發行和流通股份401 (k) 或其他符合條件的養老金或利潤分享計劃為執行官持有的A類普通股或有限責任公司權益，以及 (v) 作為歸屬Shake Shack定時股票期權基礎的A類普通股股份，減去預扣税額，如果是股票期權，則為部分價值等於其行使價的A類普通股。

套期保值政策

我們的政策禁止公司的所有員工，包括我們的NEO，以及我們的董事，參與涉及公司股票證券的對衝交易，包括賣空、購買與我們的股票相關的交易所交易看跌期權或看漲期權、與零成本項圈相關的交易、遠期銷售合同、保證金購買公司證券以及將公司證券作為抵押品以獲得貸款。我們的目標是限制這些交易，因為它們可能用於 “對衝” 擁有我們股票的風險，否則可能是對我們股票的高度投機性交易。

僱傭協議

我們與加魯蒂先生簽訂了經修訂和重述的僱傭協議，自2018年10月25日起生效；與福格蒂女士簽訂了自2021年6月14日起生效的僱傭協議；與科夫先生簽訂了經修訂和重述的僱傭協議，自2017年1月5日起生效。下文概述了此類協議的實質性條款。

根據公司聘請的税務顧問的建議，自2018財年初起生效，出於税收目的，加魯蒂先生不再被視為公司員工，同時仍是SSE Holdings的合夥人。為了使加魯蒂先生不會因出於所得税目的終止其作為公司僱員的身份而受到不利影響，根據經修訂和重述的僱傭協議，加魯蒂先生有權獲得年度總補助金，這將使加魯蒂先生處於與出於所得税目的被歸類為僱員一樣的經濟狀況。總額安排對公司的影響微乎其微，預計也將微乎其微。公司還將向加魯蒂先生償還他在根據經修訂和重述的僱傭協議計算納税義務時產生的任何費用。

職位和僱用期限

根據適用的僱傭協議，在各自的僱傭期內，Garutti先生、Fogertey女士和Koff先生將分別擔任Shake Shack、SSE Holdings及其所有關聯公司的首席執行官、首席財務官和首席運營官。目前的僱用期限如下：（i）加魯蒂先生的任期至2024年10月25日（任期於2021年10月25日自動延長三年），此後自動續約三（3）年，除非任何一方在當時的任期到期後90天內提供不延期的書面通知；（ii）Fogertey女士，至2024年6月14日，自動續約（1）-此後的年度續訂條款，除非任何一方在當時的續訂期到期後 90 天內提供不延期的書面通知任期；以及 (iii) 將科夫先生的任期延長至2024年1月5日（任期於2023年1月2日自動延長一年），除非任何一方在當時的任期到期後 90 天內提供不延期的書面通知，否則此後將自動續訂一 (1) 年。

基本工資、年度獎金和股權薪酬

加魯蒂先生、福格蒂女士和科夫先生在2022財年的年基本工資分別提高到75萬美元、472,500美元和37.5萬美元。

此外，根據僱傭協議，Garutti先生、Fogertey女士和Koff先生有資格在實現薪酬委員會設定的公司績效目標後獲得短期現金激勵。Garutti先生、Fogertey女士和Koff先生在實現2022財年目標績效後可能獲得的基於績效的年度現金獎勵金額分別為基本工資的100％、基本工資的50％和基本工資的40％，加魯蒂先生、福格蒂女士和科夫先生在2022財年可能獲得的基於績效的年度現金獎勵的最高金額為200％分別為基本工資的100％和基本工資的66.8％。

根據僱傭協議，Garutti先生、Fogertey女士和Koff先生也有資格獲得年度股權獎勵，其形式和條款將由薪酬委員會自行決定。

遣散費

Garutti先生、Fogertey女士和Koff先生的僱傭協議規定，在我們無故解僱或加魯蒂先生、福格蒂女士和科夫先生有正當理由解僱時，將給予遣散費，在每種情況下，以執行和不撤銷加魯蒂先生、福格蒂女士或科夫先生的豁免和索賠解除為前提。

解僱後，加魯蒂先生、福格蒂女士和科夫先生均有權獲得遣散費，包括：(a) 加魯蒂先生在解僱之日後18個月的持續基本工資；(ii) Fogertey女士在解僱期內，如果Fogertey女士服務滿六個月，則為三個月；如果福格蒂女士服務滿一年，則為六個月，以及此後，每服務十二個月再延長一個月，最多12個月的遣散費；(iii) Koff先生在解僱之日後的12個月內再延長一個月，(b) 根據公司的實際業績，在解僱當年按比例分配的年度現金獎勵，以及 (c) 報銷COBRA保費，使保險費用等於本句 (a) 小節所述的適用遣散期內當時在職員工的費用。

在此類終止後，加魯蒂先生有權加速歸屬所有年度股權獎勵中按比例分配的部分，這些部分本應在終止之日後的18個月內歸屬，而無論如何，科夫先生有權加速歸屬年度股權獎勵的按比例分配的部分，該部分將在終止之日後歸屬，該金額將基於十二個財政月期間過去的完整財政月數先前歸屬日期之間的一個月期限，如果沒有，則為授予日期和日期終止的。

就僱傭協議而言，公司有 “理由” 終止加魯蒂先生、福格蒂女士或科夫先生的每位工作，理由是：(a) 他或她對公司或其任何關聯公司故意的不當行為、重大過失或不誠實行為，無論哪種情況，都會導致或可以合理預期會對公司或該關聯公司造成物質損害，(b) 他或她她故意並持續未能嘗試履行其在公司或其任何關聯公司的職責（任何此類失敗除外）由殘疾導致），未在收到書面通知後的30天內未得到補救；(c) 他或她被定罪（或他或她認罪或不反對）任何涉及道德敗壞的重罪（與交通有關的罪行或因間接責任而產生的罪行除外），或 (d) 他或她嚴重違反了僱傭協議的任何實質性條款，該違約行為在該條款中未得到補救在收到書面通知後 10 天。

就僱傭協議而言，Garutti先生、Fogertey女士和Koff先生在未經其同意的情況下，每人都有 “正當理由” 終止工作：(a) 基本工資、職位、職責、權力、職稱或報告義務發生任何重大不利變化，或職責分配與其職位嚴重不符；(b) 主要營業地點遷移就加魯蒂先生而言，超過 (i) 25 英里；(ii) 對於每位 Fogertey 女士，則超過 50 英里和當時所在地的科夫先生，或 (c) 公司違反僱傭協議或與他或她達成的任何其他協議的重大行為。但是，除非 (i) Garutti先生、Fogertey女士或Koff先生（視情況而定）提前至少 30 天向公司發出書面通知，説明他或她有正當理由辭職的意圖（該通知必須在聲稱構成正當理由的事件發生後 60 天內提供），否則任何有正當理由的解僱都不會生效；(ii) 公司未在此期間糾正涉嫌的違規行為 30 天期限；以及 (iii) 加魯蒂先生、福格蒂女士或科夫先生的辭職（視情況而定）不遲於 30 天生效在公司未能糾正此類事件或表示不會糾正此類事件之後。

限制性契約

根據各自的僱傭協議，Garutti先生、Fogertey女士和Koff先生在就業期間受到某些不競爭和禁止招攬的限制，對於加魯蒂先生，(n) (a) 18個月；(b) 福格蒂女士和科夫先生在解僱後受12個月的限制。在限制期內，加魯蒂先生不得在開發、管理和/或運營以下業務上與公司直接或間接競爭：(a) “更好的漢堡” 餐廳，(b) 以漢堡為重點的 “快餐” 或 “快餐” 餐廳，以及 (c) 收入的 50% 或以上來自漢堡、熱狗、雞肉、炸薯條和/或冷凍甜點的餐廳。Five-Guys 和 In-N-Out Burger 均包含在上述競爭限制中。Fogertey女士和Koff先生不得在開發、管理和/或經營 (a) “更好的漢堡” 餐廳、(b) 以漢堡為重點的 “快餐服務” 或 “快餐” 餐廳或 (c) “快餐” 餐廳的業務上與公司直接或間接競爭。

在Garutti先生、Fogertey女士或Koff先生首次違反其限制性契約後，不得支付上述遣散費或補助金。但是，如果公司無故或科夫先生出於正當理由解僱了科夫先生，則科夫先生可以在限制期內在不違反僱傭協議的情況下參加 “快餐休閒” 餐飲業務，但他在開始參加 “快餐休閒” 餐飲業務之日後將不會獲得任何遣散費。

其他好處

我們的NEO和其他員工一樣，參加健康和福利福利計劃，前提是必須滿足資格要求。我們認為，上述福利對於提供有競爭力的薪酬待遇是必要和適當的。

健康與保健

我們所有的全職員工，包括我們的 NEO，都有資格參與公司維護的健康和福利計劃，包括：

▪醫療、牙科和視力補助；

▪醫療保健靈活支出賬户；

▪短期和長期傷殘保險；以及

▪人壽保險。

我們的近地物體在與其他符合條件的員工基本相同的基礎上參與這些計劃。從2018年7月開始，Shake Shack為每位NEO獲得了補充個人長期殘疾計劃，為團體長期殘疾計劃中所有其他符合條件的參與者提供相同的保險水平。

退休計劃

公司的員工，包括我們的NeO，在滿足資格要求的前提下，參與公司的401（k）退休儲蓄計劃（“401（k）計劃”）。《美國國税法》（“IRC”）允許符合條件的員工在規定的限額內通過向401（k）計劃繳款，在税前基礎上延部分薪酬。公司目前與我們的NeoS和其他高薪員工在401（k）計劃下繳納的款項不符。我們認為，通過401（k）計劃為延税退休儲蓄提供工具增加了我們高管薪酬待遇的總體可取性。

有限津貼和其他個人福利

我們沒有向我們的近地物體提供其他員工通常無法獲得的重大津貼。我們可能會不時為招聘或留用目的提供此類福利。

税收注意事項

高管薪酬的可扣除性

我們可能有權獲得與授予、結算或行使獎勵相關的税收減免，其金額等於參與者在確認此類收入時實現的普通收入。但是，我們受IRC第162（m）條的約束，該條款規定，我們在任何一年中可以作為業務支出扣除的某些執行官的薪酬金額上限為100萬美元。儘管薪酬委員會將薪酬的扣除性視為決定總體薪酬水平和各個要素之間薪酬組合的一個因素，但薪酬委員會在做出決定時也會考慮其他因素，並將保留髮放其認為符合我們高管薪酬計劃目標的薪酬的靈活性，即使此類補償不能出於税收目的扣除。

會計注意事項

薪酬委員會承認可能影響高管薪酬的會計影響。例如，我們在財務報表中確認與工資和基於績效的現金薪酬相關的支出。美國公認會計原則還要求我們在財務報表中記錄股權獎勵的支出，儘管股權獎勵不是作為現金支付給員工。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在任何有一名或多名執行官在我們的董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會中，我們的執行官目前均未擔任或在過去一年中擔任過董事會或薪酬委員會的成員。

我們補償計劃中的風險注意事項

我們對我們的薪酬政策和做法進行了評估，得出的結論是，這些政策和做法不太可能對公司產生重大不利影響。公司的薪酬計劃和政策通過將基於績效的長期薪酬要素與與向股東帶來的價值高度相關的支出相結合來降低風險。年度獎金的績效衡量標準和高管股權薪酬計劃，以及股權獎勵的多年歸屬時間表相結合，鼓勵員工對公司業績保持短期和長期的看法。

薪酬委員會報告

我們的薪酬委員會審查並討論了S-K法規第402（b）項所要求的 “薪酬討論與分析”。基於此類審查和討論，我們的薪酬委員會向董事會建議將 “薪酬討論與分析” 納入本修正案，並納入公司與2023年年度股東大會有關的委託書。

本報告由薪酬委員會成員提供。

薪酬委員會

Sumaiya Balbale，椅子

安娜·菲勒

珍娜·里昂斯

喬納森·D·索科洛夫

羅伯特·維維安

2022 財年薪酬表

摘要補償

下表列出了我們的NEO在2022、2021和2020財年的總薪酬。


被任命為執行官兼主要職位		工資	獎金	股票獎勵	期權獎勵	非股權激勵計劃薪酬	不符合條件的遞延薪酬收入	所有其他補償	總計
	年	($)(1)	($)(2)	($)(3)	($)	($)(1)	($)	($)(4)	($)
蘭迪·加魯蒂首席執行官	2022	731,577	—	1,500,022	—	996,013	—	118,224	3,345,836
	2021	630,250	—	3,549,992	—	623,103	—	663,217	5,466,562
	2020	611,552	30,000	1,500,013	—	94,538	—	494,684	2,730,786
凱瑟琳·福格蒂首席財務官	2022	469,038	—	750,048	—	319,213	—	6,265	1,544,564
	2021	238,846	—	2,650,010	—	165,824	—	1,015	3,055,695
扎卡里·科夫首席運營官	2022	368,192	—	750,048	—	176,960	—	3,106	1,298,306
	2021	328,024	—	1,350,071	—	130,503	—	1,977	1,810,575
	2020	305,655	15,000	400,056	—	22,050	—	1,631	744,392

(1)對於Fogertey女士，本欄中的金額按比例計算，以反映2021財年在該職位的任職時間。

(2)本列中的金額代表2020財年發放的一次性全權即期獎金。

(3)本列中的金額代表2022財年、2021財年和2020財年向我們的NEO授予的限制性股票單位和基於績效的限制性股票單位（“PSU”）的總授予日期公允價值。限制性股票單位和PSU的公允價值基於根據會計準則編纂主題718（“ASC Topic 718”）計算的授予當日公司A類普通股的市值。披露的PSU撥款金額基於撥款日最有可能的績效條件結果，2021財年和2020財年分別為目標績效目標的100％和100％。假設2021年3月授予的PSU達到125％的最高績效水平，2021年11月授予的PSU達到200％的最高績效水平，則在2021財年授予的PSU的公允價值將分別為4,125,147美元、1,125,051美元和1,687,700美元。假設達到125％的最高績效水平，則2020財年授予的PSU的公允價值將分別為937,508美元和250,036美元，加魯蒂先生和科夫先生的公允價值將分別為937,508美元和250,036美元。對於Fogertey女士而言，根據她的僱傭協議條款，2021財年授予的獎勵包括一次性RSU獎勵，其授予日期公允價值等於2,000,000美元。

(4)對於加魯蒂先生來説，這些金額代表了2022年根據我們的行政人員傷殘保險計劃支付的總額為105,683美元和12,541美元的保費，650,790美元的增值和税收均衡補助金總額為650,790美元，根據我們的行政人員傷殘保險計劃支付的12,427美元保費，以及2021年根據我們的行政人員傷殘保險計劃支付的12,427美元保費，女士的總額為482,338美元 Fogertey，這筆金額代表我們在 2022 年和 2021 年根據我們的行政人員傷殘保險計劃支付的保費；對於科夫先生來説，這些金額代表我們在2022、2021年和2020年根據我們的行政人員傷殘保險計劃支付的保費。

基於計劃的獎勵的撥款

下表列出了有關在2022財年向我們的近地物體發放的基於計劃的獎勵的信息。


被任命為執行官	類型	授予日期	非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出			股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出			所有其他股票獎勵：股票或單位的股份數量	所有其他期權獎勵：證券標的期權數量	期權獎勵的行使或基本價格	授予日期股票和期權獎勵的公允價值
			閾值	目標	最大值	閾值	目標	最大值
			($)	($)	($)	(#)	(#)	(#)	(#)(1)	(#)	($/sh)	($)(2)
蘭迪·加魯蒂	現金激勵	12/30/2021	—	731,577	1,463,154	—	—	—	—	—	—	—
	RSU	3/1/2022	—	—	—	—	—	—	19,971	—	—	1,500,022
凱瑟琳·福格蒂	現金激勵	12/30/2021	—	234,519	469,038	—	—	—	—	—	—	—
	RSU	3/1/2022	—	—	—	—	—	—	9,986	—	—	750,048
扎卡里·科夫	現金激勵	12/30/2021	—	147,277	245,952	—	—	—	—	—	—	—
	RSU	3/1/2022	—	—	—	—	—	—	9,986	—	—	750,048

(1)反映了在 2015 年激勵獎勵計劃下授予的限制性單位。

(2)金額代表根據ASC主題718確定的授予日期公允價值。對於股票獎勵，授予日的公允價值基於授予日我們的A類普通股的收盤市場價格。

傑出股票獎

下表列出了截至2022年12月28日我們的近地物體的未償股權獎勵的某些信息。


	期權獎勵				股票獎勵
被任命為執行官	可行使的未行使期權 (#) 標的證券數量	不可行使的未行使期權 (#) 標的證券數量	期權行使價	期權到期日期	未歸屬的股票數量或股票單位	未歸屬的股票或股票單位的市場價值	股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未得股份、單位或其他權利的數量	股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的市場價值或支付價值
			($)		(#)	($)(1)	(#)	($)(1)
蘭迪·加魯蒂					44,515	1,894,113(2)	17,701	753,178(3)
凱瑟琳·福格蒂					27,184	1,156,679(4)	8,851	376,610(5)
扎卡里·科夫	15,100	—	21.00	1/29/2025	18,159	772,666(6)	8,851	376,610(7)

(1)基於2022年12月28日的收盤價。

(2)包括 (i) 2019 年 3 月 1 日授予的 1,787 個 RSU，於 2023 年 3 月 1 日歸屬；(ii) 2019 年 3 月 1 日授予的 2,020 個 PSU 是基於薪酬委員會制定的經薪酬委員會在 2020 年 2 月認證並於 2023 年 3 月 1 日歸屬的 2019 年績效標準獲得的；(iii) 2020 年 3 月 2 日授予的 6,556 個 RSU，在 3 月 2 日分兩期平均歸屬，2023 年和 2024 年 3 月 2 日；(iv) 2021 年 3 月 15 日發放的 4,338 個 RSU，分別於 2023 年 3 月 15 日、2024 年 3 月 15 日分三期平均歸屬以及 2025 年 3 月 15 日；(v) 2021 年 3 月 15 日授予的 9,843 個 PSU 是根據薪酬委員會在 2022 年 2 月制定的經薪酬委員會認證的 2021 年績效標準獲得的，分別於 2023 年 3 月 15 日、2024 年 3 月 15 日和 2025 年 3 月 15 日分三期平均歸屬；(vi) 2022 年 3 月 1 日授予的 19,971 個 RSU，分四期平分 2023 年 1 月 1 日、2024 年 3 月 1 日、2025 年 3 月 1 日和 2026 年 3 月 11 日；

(3)由 17,701 個 PSU 組成，目標是 2021 年 11 月 15 日授予的 2025 年 3 月 1 日懸崖。獲得的PSU基於薪酬委員會制定的2022-2024年累積績效標準的實現情況，該標準已於2025年2月獲得薪酬委員會的認證。

(4)包含 (i) 2021 年 7 月 15 日 Fogertey 女士加入公司時授予的 17,198 個 RSU，分別於 2023 年 7 月 15 日、2024 年 7 月 15 日、2025 年 7 月 15 日和 2026 年 7 月 15 日分四次等額歸屬。以及 (ii) 2022 年 3 月 1 日授予的 9,986 個 RSU，分別於 2023 年 3 月 1 日、2024 年 3 月 1 日、2025 年 3 月 1 日和 3 月 1 日分四期平均歸屬 2026 年 11 月 11 日；

(5)由8,851個 PSU 組成，目標是在 2021 年 11 月 15 日授予的，該懸崖於 2025 年 3 月 1 日落下。獲得的PSU基於薪酬委員會制定的2022-2024年累積績效標準的實現情況，該標準已於2025年2月獲得薪酬委員會的認證。

(6)包括 (i) 2019 年 3 月 1 日授予的 953 個 RSU，於 2023 年 3 月 1 日歸屬；(ii) 2019 年 3 月 1 日授予的 1,075 個 PSU，這些單位是根據薪酬委員會在 2020 年 2 月認證的 2019 年績效標準獲得的，並於 2023 年 3 月 1 日歸屬；(iii) 2023 年 3 月 2 日授予的 1,748 個 RSU，在 2023 年 3 月 2 日分兩期平均歸屬以及 2024 年 3 月 2 日；(iv) 2021 年 3 月 15 日發放的 1,446 個 RSU，分別於 2023 年 3 月 15 日、2024 年 3 月 15 日分三期平均歸屬；以及2025 年 3 月 15 日；(v) 2021 年 3 月 15 日授予的 2,951 個 PSU 是根據薪酬委員會在 2022 年 2 月制定的經薪酬委員會認證的 2021 年績效標準獲得的，分別於 2023 年 3 月 15 日、2024 年 3 月 15 日和 2025 年 3 月 15 日分三期平均歸屬；(vi) 2022 年 3 月 1 日授予的 9,986 個 RSU，在 3 月 1 日分四期平均歸屬，2023 年 3 月 1 日、2025 年 3 月 1 日和 2026 年 3 月 11 日；

(7)由8,851個 PSU 組成，目標是在 2021 年 11 月 15 日授予的，這些單位將於 2025 年 3 月 1 日陷入懸崖。獲得的PSU基於薪酬委員會制定的2022-2024年累積績效標準的實現情況，該標準已於2025年2月獲得薪酬委員會的認證。

期權行使和股票歸屬

下表列出了有關我們的NEO在2022財年行使股票期權以及在2022財年歸屬NEO持有的限制性股票的信息。


	期權獎勵		股票獎勵
	行使時收購的股份數量	通過鍛鍊實現的價值	歸屬時收購的股份數量	通過歸屬實現的價值
被任命為執行官	(#)	($)	(#)	($)
蘭迪·加魯蒂	—	—	11,810	822,931
凱瑟琳·福格蒂	—	—	4,299	199,732
扎卡里·科夫	8,900	161,330	4,371	308,654

不合格的遞延薪酬

下表列出了我們截至2022年12月28日的非合格遞延薪酬。

被任命為高管

警官

被命名

行政管理人員

警官

捐款

在財政中

2022

註冊人

捐款

在財政中

2022

聚合

收益

在財政中

2022

聚合

提款/

分佈

聚合

餘額為

12月28日

2022

($)

蘭迪·加魯蒂

—

凱瑟琳·福格蒂

—

扎卡里·科夫

—

終止後的潛在付款

下表顯示了應向每位近地物體支付的補償金額，就好像觸發終止事件發生在我們最近結束的財年的最後一天，即2022年12月28日（年度獎金基於截至2022年12月28日的實際表現）。向任何 NEO 支付的實際金額只能在實際終止僱傭關係時確定，可能與下面列出的金額有所不同。通常，如果因故解僱或無正當理由辭職，我們的新生兒僅有權獲得已賺但未付的工資、任何適用的福利計劃下的既得福利、已發生的費用報銷以及所有應計但未使用的帶薪休假。


無故終止或有正當理由辭職時的潛在付款(1)
補償元素	加魯蒂先生(2)	Fogertey 女士	科夫先生
應計和未付工資和其他福利 ($)	44,733	17,628	34,607
短期獎金 ($)	187,500	59,063	37,500
按僱傭期計算的工資 ($)	1,125,000	118,125	375,000
現金付款總額 ($)	1,357,233	194,816	447,107
加速未歸屬股權獎勵 ($)(3)	1,268,118	—	219,079
眼鏡蛇 ($)	25,863	—	26,135
總計	2,651,214	194,816	692,321
因死亡或殘疾而解僱時的潛在付款(4)
補償元素	加魯蒂先生	Fogertey 女士	科夫先生
加速未歸屬股權獎勵 ($)(3)	251,059	125,537	125,537
總計 ($)	2,902,273	320,353	817,858

(1)本表中列出的金額是根據適用的僱傭協議的條款計算的。

(2)根據加魯蒂先生僱傭協議中的總額安排，可能需要支付真正的預付款，但此處未包括任何數額，因為計算任何應付金額所需的信息既不可用，也無法合理估計。

(3)本表中列出的金額根據適用的僱傭協議、股權獎勵協議和管理股權計劃文件的條款計算（如適用）。股票價值根據我們2022年12月28日的A類普通股的收盤價和截至該日的股權持有量確定。

(4)如果在PSU受績效標準約束期間，NEO死亡或失效（該術語在適用的PSU獎勵協議中定義），則該部分將根據所提供的服務按比例歸屬。

股權薪酬計劃信息表

下表列出了截至2022年12月28日根據股權補償計劃獲準發行的股票。


	待發行的證券數量在行使未償還款項時選項，認股權證和權利	加權平均行使價的懸而未決的選擇，認股權證和權利		剩餘證券數量可供將來發行股權不足的薪酬計劃（不包括證券）反映在 (a) 欄中
	(a)	(b)		(c)(2)
股權補償計劃已獲得安全部門批准持有人們(1)	134,031	$	21.88	2,758,726
股權補償計劃未經安全部門批准持有人們	—	—		—
總計	134,031	$	21.88	2,758,726

(1)包括根據我們的 2015 年激勵獎勵計劃已授予和可供授予的獎勵。

(2)該金額代表根據2015年激勵獎勵計劃可供發行的普通股，其中包括股票期權、PSU和RSU。

首席執行官薪酬比率

概述

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條和S-K法規第402（u）項的要求，我們提供以下信息，説明被確定為我們的薪酬中位數員工的個人的年總薪酬與我們的首席執行官加魯蒂先生的年度總薪酬之間的關係。

在截至2022年12月28日的財年，即我們完成的最後一個財年，被確定為公司薪酬中位數員工（不包括我們的首席執行官）的個人的年總薪酬為16,388美元。如上面的薪酬彙總表所示，我們首席執行官的年度總薪酬為3,345,836美元。根據S-K法規第402（u）項，得出的薪酬中位數員工薪酬比率為204比1。

方法和關鍵假設

為了確定薪酬員工的中位數並確定薪酬中位數員工的年總薪酬，我們使用了以下假設和方法：

▪我們準備了一份截至2022年11月23日Shake Shack的10,937名員工（不包括首席執行官）的名單。

▪我們使用的一貫適用的薪酬衡量標準（“CACM”）是2022年的應納税所得額（美國國税局表格W-2，方框1），並對就業不到一年的個人按年計算CACM（如果有）。

▪確定的員工中位數是我們其中一個地點的團隊成員。

▪在確定了員工中位數之後，我們使用與計算首席執行官總薪酬相同的方法計算了該員工的年度總薪酬，如薪酬彙總表所示。

薪酬與績效

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和S-K法規第402（v）項（“第402項”）的要求，我們提供以下有關高管 “實際支付的薪酬”（“CAP”）與公司某些財務業績指標之間關係的信息。薪酬委員會和我們公司的高管在做出 2022 年的薪酬決策時均未直接使用本表中的信息或相關披露。

您應參閲 “薪酬討論與分析”，全面描述高管薪酬與公司績效的關係以及薪酬委員會如何做出決定。下表顯示了過去三個財年薪酬彙總表中列出的首席執行官和其他NEO的總薪酬、首席執行官和其他NEO的上限、我們的股東總回報（“TSR”）、標準普爾600餐廳指數的TSR、我們的淨收入以及我們的公司精選績效指標，即調整後的息税折舊攤銷前利潤。

薪酬與績效表


									100美元初始固定投資的價值基於：
財政年度	首席執行官薪酬彙總表		實際支付給首席執行官的薪酬 (1)		平均彙總補償表其他近地天體的總計(2)		實際支付給其他近地天體的平均補償(2)		股東總回報 (3)		同行集團股東總回報率 (3)		淨收入（單位：百萬）		調整後 EBITDA （單位：百萬） (4)
2022	$	3,345,835	$	1,435,005	$	1,421,436	$	407,308	$	70.98	$	97.44	$	(25.97)	$	83.97
2021	5,466,562		4,472,993		2,263,343		1,389,545		116.95		122.76		(10.11)		67.53
2020	2,730,786		3,480,311		1,286,133		2,057,727		141.55		126.09		(45.53)		28.80

(1)第 402 項要求對薪酬彙總表總額進行某些調整，以確定薪酬與績效表中報告的上限。CAP 是根據第 402 項計算得出的值，但不一定代表不受限制地轉移到 NEO 的現金和/或股權。根據第 402 項的要求，下表詳細説明瞭為得出 CAP 值而對彙總薪酬表總薪酬值所做的調整（請注意，NEO 不參與固定福利計劃，因此養老金福利沒有調整，同樣，也沒有對分紅進行調整）：


財政年度	被任命為執行官	薪酬表摘要總計		新獎項的授予日期價值		新獎項的年終價值		未歸屬獎勵價值的變化		既得獎勵價值的變化		實際支付的股權薪酬總額		實際支付的補償
2022	首席執行官	$	3,345,835	$	(1,500,022)	$	849,766	$	(1,255,404)	$	(5,170)	$	(410,808)	$	1,435,005
	其他近地天體	1,421,436		(750,048)		424,904		(639,163)		(49,821)		(264,080)		407,308
2021	首席執行官	5,466,562		(3,549,992)		2,566,569		(257,369)		247,223		2,556,423		4,472,993
	其他近地天體	2,263,343		(1,883,432)		1,416,528		(487,841)		80,947		1,009,634		1,389,545
2020	首席執行官	2,730,786		(1,500,013)		1,112,684		330,282		806,572		2,249,538		3,480,311
	其他近地天體	1,286,133		(800,054)		908,268		655,518		7,862		1,571,648		2,057,727

(2)其他近地天體包括福格蒂女士和科夫先生。Fogertey 女士的薪酬總額反映了基於她從 2021 財年 6 月開始擔任首席財務官的任職時間計算的金額。

(3)TSR基於100美元的初始固定投資的價值。TSR同行羣體由標準普爾600餐廳指數組成。

(4)公司將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為（A）利息支出、（B）所得税支出或收益、（C）折舊費用和（D）攤銷費用之前的淨收益，不包括公司持續經營業績評估中未考慮的某些非現金和其他項目，包括股權薪酬支出、延期租賃成本、資產處置減值和損失、基於雲的軟件實施成本攤銷和某些非經常性費用。調整後的息税折舊攤銷前利潤（包括預算和實際業績）不包括獎金。

“實際支付的薪酬” 與績效衡量標準的關係

下圖顯示了過去三個財年公司總回報率與同行的關係，以及首席執行官與其他NEO CAP之間的關係，以及（i）公司的總回報率；（ii）公司的淨收入；（iii）公司的調整後息税折舊攤銷前利潤。

重要的績效衡量標準

根據第402項的要求，公司將CAP與公司業績聯繫起來的重要績效指標是調整後的息税折舊攤銷前利潤、總收入和Shack級別的營業利潤。

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務。

股權補償計劃信息表

下表提供了截至2022年12月28日我們的A類普通股獲準發行的薪酬計劃的信息：


計劃類別	行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量	未償還期權、認股權證和權利的加權平均行使價		根據股權薪酬計劃剩餘可供未來發行的證券數量(2)
證券持有人批准的股權補償計劃(1)	134,031	$	21.88	2,758,726
股權補償計劃未獲得證券持有人批准	—	—		—
總計	134,031	$	21.88	2,758,726

(1)包括根據我們的 2015 年激勵獎勵計劃已授予和可供授予的獎勵。

(2)該金額代表根據2015年激勵獎勵計劃可供發行的普通股，其中包括股票期權、績效股票單位和限制性股票單位。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表顯示了截至2023年4月19日營業結束時我們的A類普通股和B類普通股的實益所有權信息：

▪我們已知的每位實益擁有我們已發行A類普通股或B類普通股5％以上的人；

▪我們的每位導演和近地物體；以及

▪我們所有的董事和執行官作為一個整體。

每位股東實益擁有的股份數量根據美國證券交易委員會頒佈的規則確定，根據該規則，實益所有權包括個人或實體擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股份。在計算個人或實體實益擁有的股份數量以及該人的所有權百分比時，受期權約束的普通股或該人持有的目前可行使或將在2023年4月19日後的60天內行使的其他權利被視為已發行股份，儘管就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股份不被視為已發行股份。但是，在計算個人或實體實益擁有的A類普通股數量時，我們不包括該個人或實體持有的可兑換為A類普通股的有限責任公司權益，因為有限責任公司權益所代表的投票權反映在為該個人或實體申報的B類普通股的股票中。除非另有説明，否則所有上市股東的地址均為紐約州瓦里克街225號301套房Shake Shack Inc.除非另有説明，否則上市的每位股東對股東實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守共同財產法（如適用）。


被任命為執行官和董事	實益擁有的A類普通股股票			實益擁有的B類普通股的股份			綜合投票權(1)
	數字	百分比		數字	百分比
丹尼爾·邁耶(2)	1,895,997	4.8	%	1,861,057	65.4	%	8.9	%
蘭迪·加魯蒂(3)	63,060	*		310,023	10.9	%	*
凱瑟琳·福格蒂	4,260	*		—	—	%	*
扎卡里·科夫(4)	26,615	*		—	—	%	*
Sumaya Balbale(5)	6,106	*		—	—	%	*
洛瑞·喬治·比林斯利	—	—	%	—	—	%	—
安娜·菲勒(6)	6,501	*		—	—	%	*
傑夫·弗魯格(7)	7,628	*		—	—	%	*
珍娜·里昂斯(8)	11,157	*		—	—	%	*
約書亞西爾弗曼(9)	8,168	*		—	—	%	*
喬納森·D·索科洛夫(10)	15,065	*		—	—	%	*
羅伯特·維維安(11)	32,553	*		—	—	%	*
特里斯坦·沃克(12)	3,277	*		—	—	%	*
全體董事和執行官為一組（十三人）	2,080,387	5.4	%	2,171,080	76.3	%	10.1	%
其他 5% 的股東
貝萊德公司(13)	6,193,007	15.7	%	—	—	%	14.7	%
先鋒集團(14)	4,114,443	10.4	%	—	—	%	9.7	%

*表示實益所有權少於 1%。

(1)包括每個所有者的投票權，基於所有者的A類普通股和B類普通股所擁有的投票權。代表Shake Shack的A類普通股和B類普通股作為單一類別共同投票的投票權百分比。

(2)包括 (i) 投資信託持有的577,347股A類普通股，邁耶先生是其中的設保人、受託人和受益人；(ii) 邁耶先生目前有權通過行使股票期權收購的10,254股A類普通股，(iii) 邁耶先生有權在2023年4月19日至2023年4月19日的60天內收購的3,089股A類普通股歸屬限制性股票單位，（iv）禮品信託持有的1,861,057股B類普通股，其中邁耶先生的配偶是受託人和受益人，以及 (v) 禮品信託持有的1,305,306股A類普通股。邁耶先生否認對禮品信託持有的所有股份的實益所有權。

(3)包括Randall J. Garutti 2014 GST Trust持有的55,972股B類普通股，加魯蒂先生的配偶是其中的受託人和受益人。Garutti先生否認對Randall J. Garutti 2014 GST Trust持有的所有股份的實益所有權。

(4)包括科夫先生目前有權通過行使股票期權收購的10,100股A類普通股。

(5)包括巴爾巴萊女士有權在2023年4月19日後的60天內通過授予限制性股票單位收購的3,460股A類普通股。

(6)包括菲勒女士有權在自2023年4月19日起的60天內通過授予限制性股票單位收購的3,089股A類普通股。

(7)包括弗魯格先生有權在自2023年4月19日起的60天內通過授予限制性股票單位收購的1,668股A類普通股。

(8)包括（i）萊昂斯女士有權通過行使股票期權收購的3,689股A類普通股，以及（ii）萊昂斯女士有權在2023年4月19日後的60天內通過限制性股票單位歸屬收購的1,545股A類普通股。

(9)包括（i）西爾弗曼先生有權通過行使股票期權收購的1,108股A類普通股，以及（ii）西爾弗曼先生有權在2023年4月19日後的60天內通過限制性股票單位歸屬收購的3,089股A類普通股。

(10)包括（i）索科洛夫先生有權通過行使股票期權收購的10,254股A類普通股，以及（ii）索科洛夫先生有權在2023年4月19日後的60天內通過限制性股票單位歸屬收購的1,545股A類普通股。

(11)包括（i）Vivian先生有權通過行使股票期權收購的17,431股A類普通股，以及（ii）Vivian先生有權在2023年4月19日後的60天內通過限制性股票單位歸屬收購的1,792股A類普通股。

(12)包括沃克先生有權在2023年4月19日後的60天內通過授予限制性股票單位收購的1,545股A類普通股。

(13)基於貝萊德公司於2023年2月10日提交的附表13G。根據附表13G，貝萊德公司對A類普通股的6,090,507股、0股、6,193,007股和0股分別擁有唯一的投票權、共享投票權、唯一處置權和共同處置權。貝萊德公司的主要業務辦公室位於紐約州紐約市東 52 街 55 號 10055。

(14)基於先鋒集團於2023年2月9日提交的附表13G。根據附表13G，Vanguard集團對A類普通股的0股、63,898股、4,012,741股和101,702股分別擁有唯一的投票權、共享投票權、唯一處置權和共同處置權。Vanguard Group的主要業務辦公室是賓夕法尼亞州馬爾文市Vanguard Blvd. 100號，19355。

項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。

某些關係和關聯方交易

聯合廣場酒店集團

董事會主席擔任聯合廣場酒店集團有限責任公司的首席執行官。因此，聯合廣場酒店集團有限責任公司及其子公司（如下所示）被視為關聯方。

哈德遜廣場體育和娛樂

2011財年，Shake Shack與Hudson Yards Sports and Entertainment LLC（“HYSE”）簽訂了主許可協議（經修訂的 “MLA”），在美國境內的體育和娛樂場所經營Shake Shack品牌的限量菜單特許攤位。2019年2月，該協議轉讓給了HYSE的母公司哈德遜廣場餐飲公司（“HYC”）。該協議將於2027年1月到期，包括由HYC選擇的連續五年續訂選項。作為對這些權利的對價，HYC根據MLA中定義的食品淨銷售額的百分比向公司支付許可費。根據MLA的定義，HYC還從品牌飲料的銷售中支付一定比例的利潤。在截至2022年12月28日的財年中，HYC根據MLA支付了80.2萬美元的許可費。

麥迪遜廣場公園保護協會

董事會主席擔任麥迪遜廣場公園保護協會（“MSP 保護協會”）的董事，Shake Shack與該協會簽訂了許可協議，並支付了運營麥迪遜廣場公園棚屋的許可費。2022財年，向麥迪遜廣場公園保護協會支付的金額為122.4萬美元。

Olo, Inc.

董事會主席擔任Olo, Inc.（“Olo”）（前身為 “Mobo Systems, Inc.”）的董事，該公司使用該平臺與其移動訂購應用程序相關。2022財年向奧洛支付的金額為43.1萬美元。

Block, Inc.

該公司的首席執行官是Block, Inc.（“Block”）（前身為 “Square, Inc.”）的董事會成員。該公司目前使用某些銷售點應用程序、支付處理服務、硬件和其他企業平臺服務來銷售某些場外活動的自助服務終端技術，以及處理某些地點的有限銷售額。2022財年向Block支付的金額為433.7萬美元。

USHG 收購公司

該公司的首席執行官於2022年在USHG收購公司的董事會任職。此外，公司董事會主席擔任USHG Acquisition Corp. USHG Acquisition Corp. 是一家空白支票公司，註冊的目的是與一家或多家企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。在2022財年，沒有向USHG收購公司支付任何款項。

首次公開募股和其他組織交易

Shake Shack Inc. 成立的目的是促進首次公開募股和其他相關交易，以開展SSE Holdings, LLC及其子公司（“SSE Holdings”）的業務。Shake Shack是一家沒有直接業務的控股公司，我們的主要資產是我們在SSE Holdings的股權。我們在SSE Holdings中擁有多數經濟利益，擁有唯一的投票權益，並控制其管理。

關於於2015年2月4日結束的首次公開募股，我們與某些董事、執行官以及在首次公開募股完成後持有或成為A類普通股5％以上的A類普通股或B類普通股的個人和實體進行了交易，包括簽署《SSE Holdings LLC 協議》、《股東協議》、《應收税款協議》，以及《註冊權協議》，每個下文將對此進行討論。

上證控股有限責任公司協議

我們通過SSE Holdings及其子公司經營業務。我們與首次公開募股時SSE Holdings的所有者簽訂了SSE Holdings的第三份經修訂和重述的有限責任公司協議（經修訂的 “SSE Holdings LLC協議”），該協議自2015年2月4日起生效。SSE Holdings的運營以及有限責任公司權益持有人的權利和義務載於SSE Holdings LLC協議。

SSE Holdings LLC協議規定，在首次公開募股後，SSE Holdings的所有者有權根據我們的選擇將其有限責任公司權益兑換我們新發行的A類普通股，或者支付相當於每贖回有限責任公司利息一股A類普通股的交易量加權平均市場價格的現金付款（需進行慣例調整，包括股票分割、股票分紅和重新分類）。

除非大多數不持有有限責任公司權益的董事會成員選擇現金結算，否則股票結算將是默認的結算方式。如果進行現金結算，我們將發行A類普通股的新股，並將出售這些新發行的A類普通股的收益用於現金結算，這實際上限制了向贖回成員支付的現金金額。如果我們決定以現金支付，SSE Holdings的所有者可以選擇在指定的時間段內撤銷其贖回申請。

兑換生效之日起，贖回成員將將其有限責任公司權益交還給SSE Holdings進行取消。同時，我們將向SSE Holdings出資現金或A類普通股，然後SSE Holdings將此類現金或A類普通股分配給SSE Holdings的贖回所有者，以完成贖回。此外，SSE Holdings將向我們發行一定數量的新發行的有限責任公司權益，等於從SSE Holdings所有者那裏贖回的有限責任公司權益數量。

如果SSE Holdings的所有者提出贖回申請，我們可以選擇直接與SSE Holdings的所有者交換現金或我們的A類普通股以換取此類有限責任公司權益，以代替贖回。

無論是通過贖回還是交換，我們都有義務確保我們擁有的有限責任公司權益數量始終等於我們發行的A類普通股的數量（庫存股和某些可轉換或可交換證券的股票除外）。

在2022財年，在以下日期對我們的A類普通股或B類普通股超過5％的以下董事、執行官和受益所有人（以及上述股票的家庭成員）進行了贖回，贖回金額如下：


贖回上交所控股的所有者	兑換的生效日期	贖回時發行的A類普通股
David A. Swinghamer	2022年2月25日	5,000
David A. Swinghamer	2022年3月29日	5,000
David A. Swinghamer	2022年4月25日	5,000
勞拉·斯洛特	2022年6月25日	20,074
理查德·科雷恩	2022年6月25日	5,000
理查德·科雷恩 2012 家庭信託基金	2022年6月25日	10,000
貝絲·斯蒂芬斯	2022年9月25日	2,000

股東協議

我們與投票小組的每位成員簽訂了股東協議（經修訂的 “股東協議”），自2015年2月4日起生效。USHG是《股東協議》的當事方，邁耶先生擔任該公司的執行主席。投票集團統稱 (i) 丹尼爾·邁耶，(ii) 日期為 92 年 5 月 15 日的丹尼爾·邁耶投資信託基金，邁耶先生是其唯一受益人（“投資信託”），(iii) DHM 2012 禮品信託，前身為 Daniel H. Meyer 2012 禮品信託（“禮品信託”），邁耶先生的配偶是該信託的受託人和受益人，該信託與邁耶先生一起是投資信託基金，我們統稱為 “邁耶集團”，以及（iv）首次公開募股時作為股東協議一方的SSE Holdings的某些其他所有者，即已修改，如本文所述。在2016年6月20日之前，投票小組持有A類普通股和B類普通股，總共佔我們普通股合併投票權的大部分。

如下所述，《股東協議》包含雙方作為我們的A類普通股和B類普通股所有者的具體權利、義務和協議。

投票協議。根據股東協議，投票小組的成員同意採取一切必要行動，包括在任何年度或特別股東大會上投票這些成員有權進行的所有投票，以確保我們的董事會及其委員會的組成符合《股東協議》中與董事會及其委員會組成有關的條款。

此外，投票組成員同意對其在A類普通股和B類普通股中的股份進行投票，支持投票組某些成員的候選人經董事會提名和公司治理委員會提名，當選為我們的董事會和委員會成員。

邁耶集團批准。根據股東協議，只要邁耶集團在首次公開募股完成後立即共同擁有其擁有的A類普通股和B類普通股總股的至少10％，我們或我們的任何子公司在下面列出的行動都需要獲得邁耶集團的批准。這些行動包括：

▪控制權交易的變更；

▪整體上出售、租賃或交換Shake Shack、SSE Holdings或SSE Holdings的任何子公司的全部或大量財產和資產；

▪啟動任何涉及 Shake Shack、SSE Holdings 或其各自子公司的清算、解散、破產或其他破產程序；

▪終止僱用我們的首席執行官或僱用新的首席執行官；

▪任何授權或發行Shake Shack或其子公司股權證券，但不包括 (i) 根據我們董事會批准的任何股權激勵計劃或安排，或 (ii) 將B類普通股與SSE Holdings單位一起交換A類普通股的股權證券；

▪增加或縮小我們董事會的規模；以及

▪對Shake Shack或SSE Holdings組織文件的任何修正或修改。

應收税款協議

在首次公開募股時，我們與SSE Holdings的所有者簽訂了應收税款協議（“TRA”），該協議自2015年2月4日起生效。TRA規定，我們向此類人員支付我們實際實現或在某些情況下被視為實現的税收優惠金額（如果有）的85％，這是由於（i）贖回或交換有限責任公司權益導致我們在SSE Holdings淨資產中的税基份額增加，（ii）可歸因於根據TRA付款的税基增加以及（iii）可歸因於税收優惠的扣除額根據TRA（“TRA付款”）歸納利息。TRA Payments不以SSE Holdings的任何所有者在首次公開募股後繼續持有SSE Holdings或我們的所有權為條件。根據TRA進行首次公開募股後，SSE Holdings的每位所有者的權利均可轉讓給其有限責任公司權益的受讓人（根據隨後贖回（或交換）轉讓的有限責任公司權益的受讓人，Shake Shack除外）。我們預計將從我們實際可能實現的剩餘15％的税收優惠（如果有的話）中受益。

在2022財年，根據TRA的規定，沒有向SSE Holdings的成員支付任何款項。截至2022年12月28日，根據TRA應付的TRA付款總額為234,893,000美元。

註冊權協議

在首次公開募股時，我們與SSE Holdings的所有者簽訂了註冊權協議（經修訂的 “註冊權協議”），該協議於2015年2月4日生效。註冊權協議為此類所有者提供了某些註冊權，根據這些權利，他們可以要求我們根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊在我們選擇贖回或交換其有限責任公司權益時向他們發行的A類普通股，SSE Holdings前間接成員的某些關聯公司可以要求我們根據《證券法》註冊向他們發行的與組織交易有關的A類普通股。註冊權協議還規定了SSE Holdings的所有者在首次公開募股之前的搭便車註冊權。

賠償協議

我們的章程規定，我們將在特拉華州通用公司法（“DGCL”）允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償，但我們的章程中包含的某些例外情況除外。此外，我們的公司註冊證書規定，我們的董事不因違反信託義務而承擔金錢損失。

我們與每位執行官和董事簽訂了賠償協議。賠償協議在DGCL允許的最大範圍內，向執行官和董事提供了獲得賠償、費用預付和報銷的合同權利，但這些協議中包含的某些例外情況除外。沒有任何未決的訴訟或訴訟點名我們的任何董事或高級管理人員正在尋求賠償，我們也不知道有任何未決訴訟可能導致任何董事或高級管理人員提出賠償要求。

關聯人交易的政策與程序

我們的董事會認識到，與關聯人的交易增加了利益衝突和/或估值不當（或估值不當）的風險。我們的董事會通過了一項關於與關聯人進行交易的書面政策，該政策符合對在紐約證券交易所上市的發行人的要求。根據該政策：

▪任何關聯人交易（定義見下文）以及對關聯人交易的任何重大修正或修改，都必須由審計委員會審查、批准或批准，審計委員會僅由無利益的獨立董事組成，或者由無利益關係的董事會成員組成；以及

▪任何涉及執行官的僱傭關係或交易以及任何相關薪酬都必須得到薪酬委員會的批准或由薪酬委員會建議董事會批准。

關聯人交易是我們過去、現在或將要參與的交易、安排或關係（或任何一系列類似的交易、安排或關係），在任何一個財政年度中，涉及的金額超過12萬美元，並且任何關聯人（定義見下文）擁有、擁有或將擁有直接或間接的物質權益。此外，如果關聯人簽訂了我們過去、現在或將要參與的交易、安排或關係，並且在任何一個財政年度中，此類交易、安排或關係所涉及的總金額超過12萬美元，並且任何關聯人擁有、擁有或將要擁有直接或間接的實質性利益，則根據美國證券交易委員會的規定，就本政策而言，每項此類交易、安排或關係均應被視為關聯人交易。

“關聯人” 是指以下各人：（i）自我們上一個已結束的財年開始以來擔任董事或執行官的任何人員；（iii）年會上的任何董事提名人；（iii）任何實益擁有我們已發行A類普通股或B類普通股5％以上的人；以及（iv）任何直系親屬或其他人（租户或員工除外）第 (i)、(ii) 或 (iii) 部分中確定的任何人的家庭。

關聯方交易的識別

我們的法律部門與我們的會計/財務部門協商，主要負責制定和實施流程和程序，以獲取有關潛在關聯人交易的相關人員信息，然後根據事實和情況確定潛在的關聯人交易實際上是否構成關聯人交易。此外，我們提議進行的任何潛在關聯人交易都必須由關聯人和公司負責此類潛在關聯人交易的人員向我們的首席法務官報告。

審計委員會預先批准

如果公司的法律部門確定某項交易或關係是關聯人交易，則每筆此類交易都將提交給董事會審計委員會。審計委員會將 (i) 審查每筆關聯人交易的相關事實和情況，包括該交易的條款是否與與無關第三方進行正常交易所能獲得的條件相似，以及關聯人在交易中的利益範圍，(ii) 考慮我們《商業守則》中的利益衝突和公司機會條款

行為與道德，以及（iii）批准、批准或不批准關聯人交易。如果事先委員會批准需要審計委員會批准的關聯人交易不可行，則管理層可以在審計委員會主席事先批准交易後初步達成該交易，但須經審計委員會在審計委員會下次例行會議上批准該交易。

管理層將向審計委員會通報任何已批准或批准的關聯人交易的任何重大變化，並應至少每年在審計委員會定期會議上提供當時所有關聯人交易的狀況報告。

任何董事都不得參與批准他或她是關聯人的關聯人交易。

披露

根據《證券法》和《交易法》以及相關規則的要求，所有關聯人交易均應在公司的適用文件中披露。此外，任何關聯人交易都必須向董事會全體成員披露。

其他協議

管理層必須確保所有關聯人交易均未違反公司融資或其他重大協議的任何要求，並根據該協議的任何要求獲得批准。

導演獨立性

我們認為，根據紐約證券交易所的規則，以下董事是獨立的：蘇邁亞·巴爾巴爾、洛裏·喬治·比林斯利、安娜·菲勒、傑夫·弗魯格、珍娜·里昂斯、約書亞·西爾弗曼、喬納森·索科洛夫、羅伯特·維維安和特里斯坦·沃克。丹尼爾·邁耶、安娜·菲勒、傑夫·弗魯格和洛裏·喬治·比林斯利是第一類董事，他們的任期將於 2025 年到期。蘭迪·加魯蒂、約書亞·西爾弗曼、喬納森·索科洛夫和特里斯坦·沃克是二級董事，他們的任期將於2023年到期。Sumaiya Balbale、Jenna Lyons和Robert Vivian是三級董事，他們的任期將於2024年到期。將董事會分成三類，錯開三年任期，可能會延遲或阻止我們的管理層變更或控制權變更。

項目 14。首席會計師費用和服務。

審計及相關費用

下表列出了安永提供的各種專業服務的總費用：


	2022		2021
審計費(1)	$	1,613,454	$	1,473,169
審計相關費用(2)	—		24,000
税費(3)	—		27,500
所有其他費用(4)	—		126,000
費用總額	$	1,613,454	$	1,650,669

(1)包括為審計公司2022和2021財年10-K表年度報告中包含的合併財務報表以及審查公司2022和2021財年10-Q表季度報告中包含的公司中期簡明合併財務報表而提供的專業服務的費用。

(2)包括在表格S-3上提交註冊聲明所需的商定程序的費用。

(3)包括與2021年債務發行相關的費用。

(4)包括與2021年債務發行相關的安慰信相關商定服務的費用。

預批准政策

審計委員會的政策是預先批准安永提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和所有其他服務。擬議的服務可以預先獲得批准，而不考慮審計委員會的具體個案服務，也可以需要審計委員會的具體預先批准。除非某類服務已獲得普遍預先批准，否則安永將需要特定的預先批准。

上述所有服務均已獲得審計委員會的批准。

第四部分

項目 15。附錄和財務報表附表。

(1)財務報表和附表

本報告 10-K/A 表中未提交任何財務報表或補充數據。請參閲財務報表索引和原始表格 10-K 的補充數據。

(2)展品

隨附的附錄索引中列出的證物以引用方式歸檔或納入本報告的一部分，此類附錄索引以引用方式納入此處。

展覽索引

展覽

數字

已歸檔

在此附上

展品描述

31.3

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。

31.4

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。

104

封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


	Shake Shack Inc.
	（註冊人）

	來自：	/s/Randy Garutti
		蘭迪·加魯蒂
日期：2023 年 4 月 27 日		首席執行官兼董事