美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

附表 14A

 

根據1934 年 證券交易法第 14 (a) 條發表的委託聲明

 

由註冊人提交 ☒

 

由註冊人以外的一方提交 ☐

 

選中相應的複選框：

 

☐

初步委託書

☐

機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

☒

最終委託書

☐

權威附加材料

☐

根據 §240.14a-12 徵集材料

 

量子景觀公司

 

（其章程中規定的註冊人姓名）

 

（提交委託書的人員姓名，如果 不是註冊人）

 

支付申請費 （檢查 所有適用的方框):

 

☒

無需付費。

☐

事先用初步材料支付的費用。

☐

費用根據表格計算 在第 25 (b) 項要求的附錄中根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條。

 

 

 

 

2023 年年度股東大會通知 和委託書

 

 

 

 

1730 科技大道

加利福尼亞州聖何塞，95110

(408) 452-2000

 

	2023年4月27日
	尊敬的 QuantumScape 股東
“QuantumScape 開啟 變革的使命 啟用能量存儲 可持續能源 未來。” 賈格迪普·辛格， 總裁、首席執行官 官員、聯合創始人和 主席	我們很高興邀請您參加QuantumScape Corporation的年度股東大會，該會議將於太平洋時間2023年6月7日星期三上午9點舉行。 年會將通過網絡直播以虛擬方式進行，您可以通過訪問來參加 www.virtualshareholdermeeting.com/。在接下來的頁面上，正式會議 通知和委託書包含了年會上將要開展的業務事項的詳細信息。
	QuantumScape 的使命是改變儲能以實現可持續的能源未來。為了幫助加快這一過渡並實現由清潔 電力驅動的未來，我們認為需要對電池技術進行重大變革。在過去的十年中，我們一直在開發專有的固態電池平臺來應對這一挑戰。我們相信，我們的技術可以實現新類別的 電池，有可能滿足更廣泛市場採用電動汽車的要求，包括更高的能量密度、更快的充電和更高的安全性。
	隨着我們從技術演示向商業產品的過渡取得進展，我們之前已經制定了四個關鍵前提作為我們機遇的基礎：
		1.	電池電動動力系統代表了交通的未來
		2.	與目前的鋰離子電池相比，無陽極鋰金屬電池有可能帶來令人信服的改進
		3.	我們可以將電池放大到很多層
		4.	我們可以批量製造我們的細胞
	我們仍然認為，前兩點已經確立。2022 年，我們在技術上取得了重大進步，遇到了並克服了障礙，並在後兩個主張上取得了 重要進展：
		•	我們向客户交付了第一個 24 層 A0 原型電池，實現了我們今年的主要目標。儘管要將我們的技術轉化為商業產品還有更多工作要做，但這些原型電池的出貨表明， 將我們的電池規模擴大到數安培小時規模是可能的，我們認為這一範圍與各種應用有關。
		•	我們在建立生產陶瓷固體電解質分離器的製造能力方面取得了進展。
		•	在客户方面，我們繼續看到來自不同汽車 OEM 的下一代電動汽車電池表現出濃厚的興趣，最終在 2022 年與其他汽車製造商簽訂了抽樣協議，包括 全球收入排名前十的汽車 OEM 和一家純電動汽車 OEM。對於消費電子行業，我們出貨了數十個用於客户原型測試的單層袋式電池，外部施加的壓力為零，這是消費類 電子應用的重要特徵。

	當然，還有許多工作要做。我們的目標是通過研究後續幾代原型 樣品，整合細胞功能、工藝和可靠性方面的進步，以及提高在線製造能力，在2023年在產品商業化方面取得有意義的進展。
	然而，我們在過去兩年的研究結果表明，當困難的問題需要解決時，我們的團隊會不斷挺身而出。一支強大的團隊從 高層開始，我們很幸運有一個多元化和參與度的董事會，在我們的治理、戰略、增長和成功中發揮着不可或缺的作用。2022 年，我們宣佈任命三位董事為董事會成員，分別是 Jeneanne Hanley、 Gena Lovett 博士和 Susan Huppertz，他們為大規模製造業和汽車行業帶來了豐富的領導經驗。
	我們尋求您對投票提案的支持，並繼續授權我們的董事會和管理層為股東創造長期價值，並推行戰略性 舉措以造福我們的公司。你的投票很重要。無論您是否參加年會，在年會上派代表您的股票並進行投票都很重要。因此，我們敦促您立即通過互聯網、電話或郵件投票並提交您的 代理。
	我們謹代表董事會對您一直以來對 QuantumScape 的支持和關注表示感謝。
	真誠地，
	賈格迪普·辛格
	總裁、首席執行官、聯合創始人兼董事長

 

量子景觀公司

 

1730 科技大道
加利福尼亞州聖何塞，95110

 

年度股東大會通知

 

時間和日期

2023 年 6 月 7 日星期三太平洋時間上午 9:00

 

虛擬位置	年會將通過網絡直播以虛擬方式進行。您可以通過訪問虛擬方式參加年會 www.virtualshareholdermeeting.com/，在會議期間，您可以現場收聽會議、提交問題和在線投票。要參加年會，您需要在代理卡上或代理材料（定義見下文）附上您的 16 位數控制號碼 。

 

業務項目	提案1：選出11名董事任職至我們的下一次年度股東大會，直到他們各自的繼任者當選並且 獲得資格。

 

董事會建議：FOR

 

提案2：批准任命安永會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

 

董事會建議：FOR

 

提案3：在不具約束力的諮詢基礎上，批准指定執行官的薪酬。

 

董事會建議：FOR

 

此外，我們將處理在年會或其任何休會或延期之前可能發生的任何其他事務。

 

記錄日期	2023年4月13日 只有截至 2023 年 4 月 13 日營業結束時的登記股東才有權獲得年會的通知和投票。有權在年會上投票的登記股東名單將在年會前十天的正常工作時間內在 ir.quantumscape.com 上在線提供 審查，用於與年會密切相關的任何目的。如果我們無法在 我們的主要行政辦公室提供名單，我們將提供合理的便利。

 

的可用性 代理材料

代理材料互聯網可用性通知，其中包含有關如何訪問我們的委託書、年會通知、代理表格 和我們的年度報告的説明，將於 2023 年 4 月 27 日左右首次發送或發給所有有權在年會上投票的股東。

 

從 2023 年 4 月 27 日起，可以通過以下方式訪問代理材料 www.proxyvote.com.

 

投票	你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您 儘快通過互聯網、電話或郵件提交您的代理或投票指令。

 

根據董事會的命令，

 

  

賈格迪普·辛格

總裁、首席執行官、聯合創始人兼 董事長

 

 

目錄

 

 

 

關於前瞻性 陳述的警示性説明

 

根據經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條的含義，本委託書中的某些信息可能被視為 “前瞻性陳述”，包括但不限於有關未來財務 業績、經營業績、預期、計劃、戰略、目標、優先事項的陳述。這些前瞻性陳述基於管理層當前對未來事件的預期、假設、希望、信念、意圖和戰略 ，並基於有關未來事件結果和時機的當前可用信息。由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，因此您不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與 前瞻性陳述中的預測存在重大差異，包括由於經濟和金融狀況的變化，例如銀行業和資本或信貸市場的波動，以及標題為 “” 的部分中討論的其他因素風險因素” 在我們的年度報告和季度報告以及不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。

 

                

 

2023 年委託書 | 1

 

 

2023 年委託書 | 2

 

 

2023 年委託書 | 3

 

 

2023 年委託書 | 4

 

2023 年委託書 | 5

 

 

 

2023 年委託書 | 6

 

 

2023 年委託書 | 7

 

 

關於 代理材料的問題和答案

還有我們的年會

 

以下 “問題和答案” 格式提供的信息僅為方便起見 ，僅是本委託書中包含信息的摘要。你應該仔細閲讀整份委託聲明。

 

我為什麼會收到這些材料？

 

本委託書和委託書表與 我們的董事會徵求代理人有關，供QuantumScape Corporation 2023年年度股東大會使用，以及任何延期、休會或延續。

 

年會將於太平洋時間 2023 年 6 月 7 日上午 9:00 舉行。年會將通過網絡直播以虛擬方式進行。您可以通過訪問虛擬方式參加年會 www.virtualshareholdermeeting.com/，你將能夠 現場收聽會議並在會議期間在線投票。

 

代理材料互聯網可用性通知（“ 互聯網可用性通知”），其中包含有關如何訪問本委託書的説明、隨附的年會通知和代理表格以及我們的年度報告（統稱為 “代理材料”），最初是在或即將發送或發佈的 2023年4月27日 致截至目前所有登記在冊的股東 2023年4月13日。從那時起，可以訪問代理材料 2023年4月27日，通過訪問 www.proxyvote.com. 如果您收到 Internet 可用性通知，則除非您特別要求這些材料，否則您不會在郵件中收到 的代理材料的印刷副本。《互聯網可用性通知》中列出了申請代理材料印刷副本的説明。

 

年會將對哪些提案進行表決？

 

以下提案將在年會上進行表決：

 

●

提案 1: 選出11名董事，任期至我們的下一次年度股東大會，直到選出各自的繼任者並且 獲得資格；

 

●

提案 2：批准任命安永會計師事務所為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

 

●

提案 3: 在不具約束力的諮詢基礎上批准指定執行幹事的薪酬。

 

截至本委託書發佈之日，我們的管理層和 董事會不知道將在年會上提出任何其他事項。

 

董事會如何建議我對這些 提案進行投票？

 

我們的董事會建議您對股票進行投票：

 

●

提案 1: “支持” 本委託書中提名的每位董事候選人的選舉；

 

●

提案 2: “支持” 批准任命安永會計師事務所為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

 

●

提案 3: “贊成” 根據不具約束力的諮詢表決批准指定執行官的薪酬。

 

2023 年委託書 | 8

 

誰有權在年會上投票？

 

截至2023年4月13日（年會的記錄日期） 業務結束時，我們的A類和B類普通股的持有人可以在年會上投票。截至記錄日期，共有373,685,996人 我們已發行的 A 類普通股以及 69,953,046 我們的已發行B類普通股。

 

我有多少票？每股 A 類普通股 有權就每項妥善提交年會的事項進行一票，每股 B 類普通股有權就每項正式提交年會的事項獲得 10 票。我們的A類普通股和B類普通股 股（在本委託書中統稱為我們的普通股）將作為單一類別就本委託書中描述的所有事項進行投票 正在為之徵求你的投票。股東不得就董事選舉累積選票 。

 

登記在冊的股東。如果您的股票直接以您的名義在我們的過户代理Continental Stock Transfer & Trust Company註冊，則您被視為這些股票的登記股東，互聯網可用性通知將直接發送給您。作為 記錄的股東，您有權將您的投票代理直接授予代理卡上列出的個人，或者在年會上代表您自己投票。在本委託書中，我們將這些持有人稱為 “登記在冊的股東”。

 

街道名稱股東。如果您的股票存放在經紀公司 賬户中或由經紀商、銀行或其他被提名人持有，則您被視為以街道名義持有的股份的受益所有人，互聯網可用性通知由您的經紀人、銀行或其他被提名人轉發給您，他們被視為這些股票的登記股東 。作為受益所有人，您有權按照經紀人、銀行或其他 被提名人發送給您的指示，指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您賬户中持有的股份進行投票。未從經紀人、銀行或其他被提名人處收到16位數控制號碼的受益持有人希望參加會議，應遵循經紀人、銀行或其他被提名人的指示，包括獲得合法代理的任何 要求。在本委託書中，我們將這些實益持有人稱為 “街頭股東”。

 

每項提案需要多少票才能獲得批准？

 

●

1號提案：每位董事由親自出席（包括虛擬參加）或 在年會上由代理人代表的股份的多數票選舉產生，有權對董事選舉進行投票。多元化意味着在年會上獲得最多贊成票的11名被提名人將 當選為董事。您可以 (1) 投票贊成此處提名的所有董事候選人的選舉，(2) 拒絕為所有此類董事候選人投票，或 (3) 通過在委託書上提供的空白處註明，投票支持所有此類的 董事候選人的選舉，但明確拒絕投票的被提名人除外。由於該提案的結果將由多元化投票決定，因此 未投票給特定被提名人的任何股票，無論是由於暫停投票還是經紀商不投票，都不會對選舉結果產生任何影響。

 

●

第 2 號提案: 批准任命安永會計師事務所為我們截至2023年12月31日的財年 為我們的獨立註冊會計師事務所，需要親自出席年會（包括虛擬）或由代理人代表出席年會並有權就此進行投票的股份的多數投票權投贊成票。您可以 對該提案投贊成票或反對票，也可以表示您希望對該提案投棄權票。棄權票將被計算在內，以確定是否存在法定人數，也將計為反對此 提案的票，即具有與投票相同的效果 反對這個提議。由於這是一項例行提案，因此我們預計不會有任何經紀人對該提案投反對票。

 

2023 年委託書 | 9

●

3號提案: 在不具約束力的諮詢基礎上，批准我們指定執行官的薪酬需要親自出席年會（包括虛擬）或由代理人代表出席年會並有權就此進行表決的股份的多數投票權的 贊成票才能獲得批准。您可以對該提案投贊成票或反對票，或者 您可以表示希望對該提案投棄權票。 棄權票將被計算在內，以確定是否存在法定人數，也將計為 反對該提案的票，即與對該提案投反對票具有相同的效果。經紀人不投票不會影響該提案的結果。由於本次投票僅是諮詢性的，因此對我們、我們的 薪酬委員會或我們的董事會沒有約束力。但是，我們重視股東的意見，並將在評估高管薪酬決策時考慮投票。

  

公司的董事和高級管理人員是否對年會將要採取行動的 事項感興趣？

 

我們的董事會成員對提案1感興趣，即本文所述的11位董事候選人當選 進入董事會，因為每位被提名人目前都是董事會成員。董事會成員和我們的執行官對 提案2，即批准我們獨立註冊會計師事務所的任命，沒有任何興趣。我們的某些董事、執行官和管理團隊的其他成員（包括我們的首席執行官）被任命為高管 官員，因此可能對提案 3（在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬）感興趣。

 

年會的法定人數要求是什麼？

 

法定人數是指根據我們修訂和重述的章程（“章程”）和特拉華州法律，出席年會或 派代表出席年會所需的最低股份數量。擁有我們已發行和流通並有權投票的 股本多數投票權的持有者親自出席（包括虛擬出席）或由代理人出席，將構成在年會上進行業務交易的法定人數。為了確定 的法定人數，棄權票、拒籤票和經紀人非票被視為出席並有權投票。如果未達到法定人數，會議主席可將會議延期至其他時間或地點。

 

我該如何投票，投票截止日期是什麼？

 

登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東，則可以 通過以下方式之一投票：

 

●

通過互聯網在 www.proxyvote.com, 每週 7 天，每天 24 小時，直到 2023 年 6 月 6 日美國東部時間晚上 11:59（訪問網站時請準備好您的互聯網可用性通知 或代理卡）；

 

●

撥打免費電話 1-800-690-6903，每週 7 天，每天 24 小時，直到 2023 年 6 月 6 日美國東部時間晚上 11:59（致電時隨身攜帶 互聯網可用性通知或代理卡）；

 

●

填寫、簽署並郵寄您的代理卡（如果您收到了打印的代理材料），該代理卡必須在年度 會議之前用提供的預付信封收到；或

 

●

通過訪問虛擬方式參加年會 www.virtualshareholdermeeting.com/，您可以在 會議期間投票（訪問網站時請手持互聯網可用性通知或代理卡）。

 

街道名稱股東。如果您是街道名稱股東，而且 沒有收到經紀人、銀行或其他被提名人提供的 16 位數控制號碼供您對自己的股票進行投票，那麼您將收到經紀人、銀行或其他被提名人的投票指示。您必須按照以下説明進行操作，包括獲得合法代理的任何 要求 指導他們如何對您的股票進行投票。互聯網和電話投票選項的可用性將取決於您的經紀人、銀行或其他被提名人的投票過程。

 

如上所述，如果您是街名股東，但沒有 收到 16 位數的控制號碼，則除非您遵循經紀人、銀行或其他被提名人的投票指示並獲得他們可能需要的任何合法代理人，否則您不得在年會上對您的股票進行投票。

 

2023 年委託書 | 10

 

如果我沒有具體説明如何投票我的股票或者沒有 及時向我的經紀人、銀行或其他被提名人提供指示，會怎麼樣？

 

登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東並且您 提交了代理但未提供投票指示，則將按照董事會的建議對您的股票進行投票：

 

●

提案1：“支持” 本委託書中提名的每位董事候選人的選舉；

 

●

提案2：“支持” 批准任命安永會計師事務所為截至2023年12月31日的 財年的獨立註冊會計師事務所；以及

 

●

提案3：根據不具約束力的諮詢表決，“贊成” 批准指定執行官的薪酬。

 

此外，如果任何其他事項適當地提交給年度 會議，則被指定為代理人的人員將有權根據自己的判斷就這些事項進行投票或以其他方式採取行動。

 

街道名稱股東。經紀商、銀行和其他以街名為客户持有 股普通股的被提名人通常需要按照客户指示的方式對此類股票進行投票。在沒有及時指示的情況下，您的經紀人、銀行或其他被提名人可以自行決定就我們唯一的例行事項對您的股票進行投票 ：批准任命安永會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提案。如果沒有您的指示，您的經紀人、銀行或其他被提名人將無權對任何其他提案進行表決，這些提案被視為非常規事項。如果您的經紀人、銀行或 其他被提名人就我們唯一的例行事項對您的股票進行投票，但無法對 非常規事項對您的股票進行投票，則這些股票將被視為經紀商對非常規提案的非投票權。因此，如果您通過被提名人（例如經紀人或銀行）擁有股份，請務必指示您的被提名人如何投票，以 確保每項提案都計入您的股份。

 

我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？

 

登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式 在年會之前更改投票或撤銷您的代理人：

 

●

通過互聯網或電話進行新的投票（視上述每種方法的適用截止日期而定）；

 

●

填寫並歸還日期較晚的代理卡，該卡必須在年會之前收到；

 

●

向我們位於加利福尼亞州聖何塞 科技大道 1730 號 QuantumScape Corporation 的公司祕書發出書面撤銷通知，注意：公司祕書，必須在年會之前收到；或

 

●

出席虛擬年會並投票（儘管出席虛擬年會本身不會撤銷代理人）。

 

街道名稱股東。如果您是街道名稱股東， 那麼您的經紀人、銀行或其他被提名人可以為您提供有關如何更改或撤銷代理的説明。

 

我需要做什麼才能參加虛擬年會？

 

今年的年會將是 股東的完全虛擬會議。我們將僅通過現場音頻網絡直播舉辦年會。在會議期間，您可以通過訪問虛擬方式參加年會並以電子方式對股票進行投票 www.virtualshareholdermeeting.com/。 要參加年會，您需要在互聯網可用性通知中提供 16 位數的控制號碼。年會音頻網絡直播將於太平洋時間上午 9:00 立即開始。我們鼓勵您在開始時間之前訪問會議 。在線辦理登機手續將於太平洋時間上午 8:45 開始，您應留出充足的時間辦理登機手續。

 

2023 年委託書 | 11

 

我怎樣才能為年會提問？

 

您可以在 2023 年 6 月 6 日太平洋時間 6 日上午 9:00 之前提交問題 www.quantumscape.com/2023agm用於在年度會議正式部分之後立即舉行的問答環節。

 

如果我在網上辦理登機手續或收聽 年會時遇到問題，該如何獲得幫助？

 

如果您在 簽到或會議期間在訪問虛擬會議時遇到困難，請參閲虛擬會議登錄頁面 www.virtualshareholdermeeting.com/.

 

提供代理有什麼影響？

 

代理由我們的董事會並代表我們的董事會徵集。我們的首席法務官兼企業發展主管 Michael McCarthy 和我們的首席財務官 Kevin Hettrich 以及他們都擁有完全的替代和再替代權，已被我們的董事會指定為年會的代理持有人 。當代理人註明日期、執行和退還時，此類代理人所代表的股份將根據股東的指示在年會上進行表決。但是，如果委託書註明日期和簽名， 但未給出具體指示，則股份將根據董事會對上述提案的建議進行投票。如果在年會之前適當地提交了任何其他事項，那麼 代理持有人將根據自己的判斷來決定如何對你的股票進行投票。如果年會被推遲或休會，則代理持有人可以在新的會議日期對您的股票進行投票，除非您已如上述 所述，正確撤銷了您的代理。

 

誰來計算選票？

 

Broadridge Financial Solutions, Inc. 的代表或其指定人員 將列出選票。

 

如何聯繫 QuantumScape 的轉賬代理？

 

您可以致電 1-800-509-5586（免費電話）或 1-212-509-4000（電話和國際）聯繫我們的過户代理Continental Stock Transfer & Trust Company，或致函大陸證券轉讓與信託公司，收件人：紐約州紐約州立街 1 號 30 樓 10004-1561。您 也可以通過互聯網訪問有關某些股東事務（例如地址變更）的説明 www.continentalstock.

 

如何為年會招募代理人？誰在為此類招攬付費 ？

 

我們的董事會正在通過代理材料徵求代理人供年會 使用。我們將承擔代理招標的全部費用，包括代理材料的準備、組裝、印刷、郵寄和分發。招標材料的副本也將應要求提供給經紀人、銀行和其他被提名人，以轉發給此類經紀人、銀行或其他被提名人持有的登記股份的受益所有人。我們的董事、高級職員或僱員可以通過電話、電子 通信或其他方式進行招標，以補充最初的代理徵集。儘管我們可能會向此類個人報銷與此類招標相關的 的合理自付費用，但我們不會就任何此類服務向這些個人支付額外補償。

 

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

 

我們將在會議結束後的四個工作日內披露我們 將向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K表最新報告的投票結果。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在表格8-K上提交最新報告，我們將在 8-K 表格上提交一份最新報告，以公佈初步結果，並將在最終結果發佈後立即在 8-K 表最新報告的修正案中提供最終結果。

 

2023 年委託書 | 12

為什麼我收到的是互聯網可用性通知，而不是 全套代理材料？

 

根據美國證券交易委員會的規定，我們選擇主要通過互聯網提供 代理材料。因此，我們向股東郵寄了互聯網可用性通知，而不是代理材料的紙質副本。互聯網可用性通知包含有關如何在 Internet 上訪問 我們的代理材料、如何對提案進行投票、如何申請代理材料的印刷副本以及如何通過郵件或電子郵件申請接收未來所有印刷形式的代理材料的説明。我們鼓勵 股東利用互聯網上提供的代理材料來幫助降低我們的成本和年會對環境的影響。

 

如果我收到多份 Internet 可用性通知或多套印刷的代理材料，這意味着什麼？

 

如果您收到多份互聯網可用性通知或多套 一套印刷的代理材料，則您的股票可能以多個名稱註冊和/或註冊在不同的賬户中。請按照每份《互聯網可用性通知》或每套印刷的 Proxy 材料上的投票説明進行操作，確保您的所有股票都經過投票。

 

我與另一位股東共享一個地址，但我們只收到了 一份互聯網可用性通知的紙質副本。如何獲得互聯網可用性通知的額外副本？

 

我們採用了美國證券交易委員會批准的名為 “住户” 的程序， 根據該程序，我們可以向共享互聯網可用性通知的多個股東提供一份互聯網可用性通知以及代理材料（如果適用）副本 地址，除非我們收到一個或多個 股東的相反指示。此程序降低了我們的打印和郵寄成本。參與住户的股東將繼續能夠獲得和獲得單獨的代理卡。根據書面或口頭要求，我們將立即單獨提供互聯網可用性通知的 副本， 如果適用，向位於共享地址的任何股東提供代理材料，我們將這些文件的單一副本交付給該地址。要單獨接收副本，或者，如果 您收到多份副本，要求我們僅發送代理材料的單份副本，您可以通過以下方式聯繫我們 ir@quantumscape.com 或者如 如下：

 

量子視覺公司

注意：投資者關係

1730 科技大道，

加利福尼亞州聖何塞 95110

電話：(408) 452-2000

 

街道名稱股東可以聯繫其經紀人、銀行或其他被提名人 ，索取有關房屋的信息。

 

QuantumScape Corporation 與肯辛頓 資本收購公司有什麼關係？

 

最初的 QuantumScape 公司，現名為 QuantumScape Battery， Inc.（“Legacy QuantumScape”）成立於 2010 年，其使命是徹底改變儲能以實現可持續的未來。2020年11月25日，Legacy QuantumScape完成了與特殊目的收購公司（“肯辛頓”） 肯辛頓資本收購公司的業務合併（“業務合併”），根據該合併，Legacy QuantumScape成為肯辛頓的全資子公司，肯辛頓更名為特拉華州 公司 QuantumScape 公司（“公司”、“QuantumScape” 或 “QuantumScape 公司”）。除非特別説明，否則在本委託書中使用時，“QuantumScape”、“我們” 和 “我們的” 等詞指的是 QuantumScape Corporation 和/或 Legacy QuantumScape， ，具體取決於適用的上下文。

 

2023 年委託書 | 13

第 1 號提案

董事選舉

 

我們的董事會目前由11名董事組成。在年度 會議上，將選出11名董事，任期一年，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他們提前去世、辭職或被免職。

 

被提名人

 

我們的提名和公司治理委員會已推薦，我們的 董事會已批准以下 11 人作為候選人，競選年會董事：

 

賈格迪普 辛格	Gena Lovett 博士
弗蘭克·布洛姆	弗裏茨·普林茲教授博士
布拉德·巴斯	Dipender Saluja
珍妮·漢利	JB Straubel
蘇珊·哈佩茲	Jens Wiese
於爾根·萊奧霍爾德教授

 

有關被提名人的更多信息，請參閲” 董事會和公司治理”.

 

如果當選，上述每位董事候選人將擔任 董事，直到2024年年度股東大會，直到他或她各自的繼任者當選並獲得資格，或者直到他或她早些時候去世、辭職或被免職。

 

如果 當選，每位董事候選人都同意擔任董事，管理層沒有理由相信他們將無法任職。如果被提名人在年會時無法或拒絕擔任董事，則將投票選出 現任董事會指定的任何被提名人來填補空缺。

 

需要投票

 

每位董事由親自出席（包括虛擬參加）或由代理人代表出席會議 的多數票選舉產生，並有權對董事選舉進行投票。多元化意味着在年會上獲得最多贊成票的11位被提名人將當選為董事。

 

由於該提案的結果將由多數 投票決定，因此任何未投票給特定被提名人的股票，無論是由於暫停投票還是經紀商不投票，都不會對選舉結果產生任何影響。

 

我們董事會的建議

 

我們的董事會建議對上述每位被提名人的當選投票 “贊成”。

 

2023 年委託書 | 14

第 2 號提案

批准任命 

獨立註冊會計師事務所

 

我們的審計委員會已任命安永會計師事務所為我們獨立的 註冊會計師事務所，負責審計我們截至2023年12月31日的財年的合併財務報表。在截至2022年12月31日、 和2021年12月31日的財年中，安永會計師事務所擔任我們的獨立註冊會計師事務所。

 

在年會上，我們要求股東批准 任命安永會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們的審計委員會之所以向股東提交安永會計師事務所的任命，是因為我們重視股東對獨立註冊會計師事務所的看法，也重視良好的公司治理。儘管有任命 安永會計師事務所，即使我們的股東批准了這項任命，如果我們的審計委員會認為這樣的變更符合我們公司和 股東的最大利益，我們的 審計委員會也可以在我們財政年度的任何時候自行決定任命另一家獨立的註冊會計師事務所。如果我們的股東不批准安永會計師事務所的任命，那麼我們的審計委員會可能會重新考慮該任命。預計安永會計師事務所的一位或多位代表將出席年會， 他們將有機會發表聲明，並有望回答股東的適當問題。

 

向 獨立註冊會計師事務所支付的費用

 

下表列出了安永會計師事務所在本財年向我們提供的專業審計服務和 其他服務的費用 截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的年度 (以下以千美元為單位).

 

2022		2021
審計費用 (1)	$ 3,015	$ 2,106
税收費用 (2)	191	176
所有其他費用	--	--
費用總額	$ 3,206	$ 2,282

 

(1) “審計費” 包括因審計我們的合併財務報表、審查我們的季度合併財務報表而提供的專業服務 以及通常由獨立註冊 公共會計師為這些財政年度的法定和監管申報或活動提供的相關會計諮詢和服務而收取的費用。2022 年費用的增加主要歸因於與企業資源規劃 (ERP) 系統 的實施以及與 2023 年初推出的市場證券發行有關的工作所產生的費用。

 

(2) “税費” 包括税收合規服務的費用，包括 協助編制所得税申報表以及一般税務規劃和諮詢。

 

審計員獨立性

 

在 2022 年和 2021 年每年，安永會計師事務所提供的除上述專業服務外，沒有其他需要我們的審計委員會考慮其 與維護安永會計師事務所獨立性的兼容性。

 

2023 年委託書 | 15

審計委員會關於預先批准獨立註冊會計師事務所審計 和允許的非審計服務的政策

 

在業務合併完成後，我們的審計 委員會制定了一項政策，管理我們對獨立註冊會計師事務所服務的使用。根據該政策，我們的審計委員會必須預先批准我們的獨立註冊公共 會計師事務所提供的所有服務，以確保提供此類服務不會損害該會計師事務所的獨立性。自該政策通過以來，安永會計師事務所截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年提供的所有服務均已獲得我們的審計委員會的預先批准。

 

需要投票

 

批准任命安永會計師事務所為我們截至2023年12月31日的財政年度的 獨立註冊會計師事務所，需要在年度 會議上親自出席（包括虛擬）或由代理人代表出席年會 會議並有權就此進行投票的股份的多數投票權投贊成票。棄權與對該提案投反對票具有同等效力。

 

我們董事會的建議

 

我們的董事會建議投贊成票，批准任命安永會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

 

2023 年委託書 | 16

3號提案

對行政部門進行不具約束力的諮詢投票

補償

 

根據《交易法》附表14A，我們要求我們的 股東在不具約束力的諮詢基礎上投票批准根據美國證券交易委員會的規定披露的 “指定執行官” 的薪酬”高管薪酬” 本委託書的部分。這項 提案通常被稱為 “按工同酬” 提案，其目的不是解決任何具體的薪酬項目或任何特定的指定執行官，而是我們所有指定執行官的總薪酬以及本委託書中描述的理念、 政策和做法的總體問題。

 

同工同酬投票是諮詢性的，因此對公司、 薪酬委員會或董事會沒有約束力。但是，薪酬議付投票將向我們提供有關投資者對我們的高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息， 在確定本財年剩餘時間及以後的高管薪酬時將能夠考慮這些信息。董事會 薪酬委員會重視股東的意見，如果本委託書中披露的 有人投票反對我們的指定執行官薪酬，我們將考慮股東的擔憂，薪酬委員會將評估是否需要採取任何額外行動。

 

2022 年高管薪酬計劃

 

我們的董事會認為，上面 提供的詳細信息在”高管薪酬” 本委託書的部分表明，我們的高管薪酬計劃設計得當，正在努力確保管理層的利益與股東 的利益一致，以支持長期價值創造。

 

擬議的決議

 

因此，我們要求股東在2023年年會上對以下 決議投贊成票：

“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括 薪酬討論與分析、薪酬表和其他相關披露，公司股東在不具約束力的 諮詢基礎上批准指定執行官的薪酬。”

 

需要投票

 

在不具約束力的諮詢基礎上，批准我們 指定執行官的薪酬需要親自出席年會（包括虛擬）或由代理人代表出席年會並有權就此進行表決的股份的多數表決權的贊成票才能獲得批准。您可以投票支持 或反對此提案，也可以表示您希望對該提案投棄權票。棄權票將被計算在內，以確定是否存在法定人數，也將計為反對該提案的票，即 將與對該提案投反對票具有相同的效果。經紀人不投票不會影響該提案的結果。由於本次投票僅是諮詢性的，因此對我們、我們的薪酬委員會或 董事會沒有約束力。但是，我們重視股東的意見，並將在評估高管薪酬決策時考慮投票。

 

我們董事會的建議

 

我們的董事會建議根據不具約束力的諮詢投票 “贊成” 批准指定執行官的薪酬。

 

2023 年委託書 | 17

 

董事會和 公司治理

 

我們董事會的組成

 

我們的業務和事務在 董事會的指導下組織，該董事會目前由11名董事組成，根據紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的上市標準，其中9名是獨立的。賈格迪普·辛格擔任我們的董事會主席和 布拉德·巴斯擔任我們的首席獨立董事。這個 董事會的主要職責是為我們的管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。我們的董事會定期舉行會議，並根據需要額外舉行會議。在每次年度股東大會上， 董事的任期將在我們的下一次年度股東大會上屆滿，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格。每位被提名人均由提名和公司治理 委員會推薦提名，他們目前均擔任董事。

 

關於董事會和委員會代表的信函協議

 

2020 年 9 月 2 日，我們與美國大眾汽車集團投資有限責任公司（“VGA”）簽訂了信函協議（“原始信函協議”） ，根據該協議，我們將提名一名VGA的指定人競選我們的董事會，並在第一次收盤（定義見我們與VGA於2020年5月14日簽訂的F系列優先股收購 協議）之後提名第二名指定人的 VGA。2020年12月7日，雙方修改並重申了原始信函協議，規定（前提是VGA符合某些規定的股票所有權門檻） ，（i）在任何選舉董事的年度或特別股東大會上，我們將提名兩名VGA指定人（每人一名 “大眾董事”）參選董事會，（ii）我們將提名兩名VGA指定人選入董事會 安排一名 大眾董事被任命為董事會提名和公司治理委員會成員，前提是該大眾董事符合適用的紐約證券交易所規則（經修訂的 “大眾董事協議”）規定的獨立性要求。 根據大眾汽車董事協議，Blome和Wiese先生是大眾汽車現任的兩位董事，Wiese先生是提名和公司治理委員會的成員。VGA可能會不時取代大眾總監，但須遵守信函協議的條款 。

 

董事會多元化矩陣

 

董事會的提名和公司治理委員會負責確定、審查和推薦董事會成員候選人，並考慮董事資格，包括但不限於種族、民族、性別、 專業背景、教育、年齡和地理差異等多元化因素，以及其他個人素質和特質，這些素質和特質有助於實現董事會所代表的觀點和經驗的總體組合。

 

下頁中的矩陣重點介紹了董事會認為對我們的業務和行業很重要的關鍵技能、 經驗和特質。如果某位導演沒有被列為特定技能、經驗或屬性，那並不意味着這個 導演不具備或無法為該領域的決策過程做出貢獻。

 

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導演提名人

 

 

 

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導演 獨立

 

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市。作為一家在 紐約證券交易所上市的公司，根據紐約證券交易所上市規則，我們需要維持由董事會明確決定的由大多數獨立董事組成的董事會。根據紐約證券交易所的上市規則，只有當 上市公司的董事會明確認定該董事與該上市公司沒有實質性關係（無論是直接關係）時，該董事才有資格成為獨立董事 或作為與此類上市公司有關係的組織的合夥人、股東或 高管）。此外，紐約證券交易所的上市規則要求我們的審計、薪酬、提名和公司治理委員會 的每位成員都必須獨立，但有特定的例外情況。我們的公司治理準則根據適用的紐約證券交易所上市規則中的獨立性定義定義了獨立性。

 

審計委員會成員還必須滿足1934年《證券交易法》（經修訂的《交易法》）第10A-3條和適用於審計委員會成員的紐約證券交易所上市規則中規定的額外獨立性 標準。薪酬委員會成員還必須滿足《交易法》第10c-1條和適用於薪酬委員會成員的紐約證券交易所上市規則中規定的額外獨立性 標準。

 

我們的董事會已對每位 董事的獨立性進行了審查。根據每位董事提供的有關其背景、工作、隸屬關係以及商業和個人活動的信息，我們的董事會已確定布洛姆先生、巴斯先生、薩盧哈先生、Straubel先生、Wiese先生、 Leohold教授先生、Mses先生。代表我們十一 (11) 名董事中的九 (9) 名董事的 Hanley 和 Huppertz 和 Lovett 博士沒有任何實質性關係 在我們這裏（直接或作為 與我們有關係的組織的合夥人、股東或高管），並且每位董事都是紐約證券交易所上市標準所定義的 “獨立董事”。賈格迪普·辛格不被視為獨立董事，因為他是我們的總裁兼首席執行官。 弗裏茨·普林茲教授是 不 之所以被視為獨立董事，是因為他是公司的聯合創始人，除了 的董事會服務外，他還向公司提供技術諮詢和諮詢服務。在確定董事的獨立性時，我們的董事會還考慮了我們的董事和高級管理人員與其某些關聯公司以個人 的身份而不是作為我們公司代表的身份以及與我們公司無關的基金之間的交易、關係和其他安排。

 

在做出這些決定時，我們的董事會考慮了每位外部董事與我們公司之間的 當前和以前的關係，以及我們董事會認為與確定其獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每位外部董事對我們的資本 股票的實益所有權，以及標題為” 的部分中描述的涉及他們的交易關聯人交易。”我們的董事會還考慮了我們的 董事和高級管理人員與其某些關聯公司之間的交易、關係和其他安排，他們以個人身份而不是作為我們公司的代表，以及與我們的無關的基金 公司。

 

我們的任何董事、董事 提名人或高管之間都沒有家庭關係 官員們。

 

董事會領導結構和獨立領導 的角色 導演

 

辛格先生目前既是我們的董事會主席 ，也是我們的總裁兼首席執行官。作為我們的聯合創始人，辛格先生最有能力確定戰略優先事項、領導批判性討論和執行我們的業務計劃。我們的公司治理框架為董事會提供了靈活性，可以確定公司適當的領導結構 ，以及董事長、總裁和首席執行官的角色是否應分離或合併。在做出這一決定時，我們的董事會考慮了許多因素，包括 企業的需求、董事會不時對其領導力需求的評估以及股東的最大利益。

 

我們的董事會通過了公司治理準則， 規定，在我們的董事會主席不獨立時，包括當我們的總裁兼首席執行官 擔任董事會主席時，董事會可以任命我們的一位獨立董事擔任我們的首席獨立董事。因為辛格先生是我們的董事長，也是我們的總裁兼首席執行官，所以我們的董事會有 任命 巴斯先生 擔任我們的首席獨立董事。巴斯先生在大型汽車公司的董事會中擁有豐富的領導專業知識、財務專業知識和經驗。他還是S-K法規第407（d）項所指的審計委員會財務專家 ，符合紐約證券交易所規則的財務複雜性要求。作為首席獨立董事， 巴斯先生 負責單獨召集獨立董事會議、確定議程和主持獨立董事的此類定期會議，擔任辛格先生與我們的獨立董事之間的聯絡人，包括 向辛格先生報告執行會議的反饋，按要求擔任我們的發言人，並履行我們大多數獨立董事可能決定或委託的其他職責。

 

2023 年委託書 | 26

 

只有獨立董事在董事會的審計委員會、薪酬 委員會以及提名和公司治理委員會中任職。由於董事會委員會制度和大多數獨立董事的存在，董事會對我們的業務運營保持有效的 監督，包括對我們的財務報表、高管薪酬、董事候選人的選擇和公司治理計劃的獨立監督。我們認為 董事會的領導結構，包括 巴斯先生的 擔任首席獨立董事 以及董事會獨立委員會的角色是恰當的，它增強了董事會代表股東有效履行職責和責任的能力，而辛格先生的 綜合職責可實現強有力的領導力，建立了明確的問責制，增強了我們向股東清晰一致地傳達信息和戰略的能力。

 

董事會在風險中的作用 監督

 

風險是每項業務固有的，我們面臨着許多風險， 包括戰略、財務、業務和運營、法律和合規以及聲譽風險。我們設計並實施了管理運營風險的流程。管理層負責評估和管理風險，包括 通過我們的企業風險管理 (“ERM”) 計劃評估和管理風險，但須接受董事會的監督。我們的董事會目前沒有或預計沒有常設風險管理委員會，而是直接通過我們的整個董事會以及董事會的各個常設委員會來管理這一監督職能 ，這些委員會負責處理各自監督領域固有的風險。特別是，我們的董事會 負責監測和評估戰略風險敞口，我們的審計委員會主要負責監督我們的企業風險管理計劃，其中包括考慮和討論我們的主要財務風險敞口以及 我們的管理層為監測和控制此類風險將採取的措施，以及審查指導風險評估和管理流程的指導方針和政策。我們的審計委員會還監督法律 和監管要求的遵守情況。我們的薪酬委員會評估和監督我們的薪酬計劃、政策和計劃是否符合適用的法律和監管要求。我們的 提名和 公司治理委員會評估與我們的公司治理實踐、董事會獨立性和潛在利益衝突相關的風險。

 

我們的董事會認為，其目前的領導結構支持 我們董事會的風險監督職能 導演們。

 

 

我們董事會的委員會 導演

 

我們的董事會設立了 董事會的以下常設委員會：審計委員會；薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。每個委員會的章程副本可在我們的網站上找到 https://ir.quantumscape.com/governance/governance-documents。 每個委員會的組成和職責如下所述。

 

2023 年委託書 | 27

 

下表列出了截至4月1日董事會常務委員會的成員 2023:

 

 

2023 年委託書 | 28

 

 

審計 委員會 還有 11 場會議 2022

現任成員：布拉德·巴斯（主席）、珍妮·漢利、蘇珊·胡珀茲、吉娜·洛維特博士

 

角色和 職責：

我們的董事會已確定，我們的審計 委員會的每位成員都符合美國證券交易委員會規章制度和紐約證券交易所上市標準對審計委員會成員獨立性的要求，並且能夠根據 紐約證券交易所審計委員會的要求閲讀和理解基本財務報表。

 

我們的董事會已確定，根據S-K法規第407（d）項的定義，巴斯先生有資格成為審計 委員會財務專家，並且符合紐約證券交易所規則的財務複雜性要求。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層都將定期與我們的審計委員會私下會面 。

 

2023 年委託書 | 29

 

薪酬委員會 2022 年有 6 次會議

現任成員：J 教授ürgen Leohold（主席）、Brad Buss、Jeneanne Hanley

 

角色和 職責：

 

我們的董事會已確定，我們的薪酬 委員會的每位成員都符合美國證券交易委員會規則和條例以及紐約證券交易所上市標準對薪酬委員會成員的獨立性要求。根據根據《交易法》頒佈的第16b-3條，薪酬委員會的每位成員也是外部董事 。薪酬委員會的章程允許委員會在其認為適當且符合我們公司的最大利益，且此類 授權不會違反適用法律、法規或紐約證券交易所或美國證券交易所要求的情況下下放其任何或全部權力。此外，根據其章程，薪酬委員會有權聘請或徵求薪酬顧問、獨立法律顧問和 其他顧問的建議。

 

自業務合併以來，我們的薪酬委員會一直負責做出所有高管薪酬決定。賈格迪普·辛格與薪酬委員會密切合作管理高管薪酬計劃，並出席薪酬委員會的大多數會議，但討論和審議我們的 EPA 計劃的 會議除外。他不參與確定自己的補償金。

 

2022 年，我們的薪酬委員會聘請了 Compensia, Inc.（“Compensia”） 作為我們的獨立薪酬顧問，就董事薪酬向薪酬委員會提供建議。

 

2023 年委託書 | 30

 

 

提名和公司治理委員會 2022 年有 5 次會議

現任成員：Gena Lovett 博士（主席）、Jürgen Leohold 教授、Dipender Saluja、Jens Wiese

 

角色和 職責：

 

我們的董事會已確定，根據上市標準，我們的提名 和公司治理委員會的每位成員都符合提名和公司治理委員會成員的獨立性要求 紐約證券交易所。

 

2023 年委託書 | 31

 

 

出席我們的董事會和 股東會議

 

在截至 2022 年 12 月 31 日的財年中，我們的董事會 舉行了 4 次會議。每位董事至少出席了 (1) 其擔任董事期間舉行的董事會會議總數和 (2) 他或她任職期間任職的董事會所有 委員會舉行的會議總數的75％。

 

我們鼓勵但不要求我們的董事參加我們的年度 股東大會。除一位董事外，我們的所有董事都參加了我們的 2022 年年度股東大會。

 

外部董事執行會議

 

為了鼓勵和加強外部董事之間的溝通，根據紐約證券交易所適用的規則 的要求，我們的公司治理準則規定，外部董事將在沒有管理董事或管理層出席的情況下定期舉行執行會議。此外，如果我們的任何外部 董事不是獨立董事，那麼我們的獨立董事也將定期舉行執行會議。這些執行會議由以下人員主持 布拉德·巴斯，我們的首席獨立董事。

 

評估董事候選人時的注意事項

 

我們的提名和公司治理委員會使用各種 方法來識別和評估潛在的董事候選人。在評估董事候選人，包括有資格連任的現任董事時，我們的提名和公司治理委員會將考慮董事會的當前規模 和組成，以及董事會和董事會相應委員會的需求和其他董事資格。儘管我們的董事會尚未規定董事會成員的最低資格，但 我們的提名和公司治理委員會在評估董事候選人資格時考慮的一些因素包括但不限於品格、職業道德和誠信問題、判斷力、商業頭腦和 經驗、在個人領域取得的成就和能力、做出合理商業判斷的能力、董事會任期和與董事會互補的技能、對我們業務的理解，以及對 {br 的理解} 要求董事會成員承擔的職責、其他時間承諾和多樣性以及多元化方面的因素，例如種族、民族、性別、專業背景、教育、年齡和地域的差異，以及 以及其他個人素質和特質，這些因素有助於董事會所代表的觀點和經驗的總體組合。儘管我們的董事會沒有關於董事會多元化的具體政策，但我們的 董事會認為董事會應該是一個多元化的機構，提名和公司治理委員會會考慮廣泛的觀點、背景和經驗。

 

除上述流程外，我們的提名和公司 治理委員會還根據大眾汽車董事協議的要求提名了兩名由VGA指定的個人。根據大眾董事協議，Blome和Wiese先生是大眾現任的兩位董事。如果我們的提名和公司 治理委員會確定需要增加或更換董事，則委員會可以在評估董事候選人時採取其認為適當的措施，包括候選人面試、 詢問提出推薦或提名的個人或個人、聘請外部搜索公司收集更多信息，或依靠委員會、董事會或管理層成員的知識。在決定 是否推薦董事連任時，我們的提名和公司治理委員會還會考慮董事過去出席會議、參與董事會活動和對我們的業務的貢獻以及我們的提名和公司治理委員會章程中規定的其他 資格和特徵。

 

完成對董事候選人的審查和評估後，我們的 提名和公司治理委員會向我們的全體董事會推薦候選人進行甄選。我們的提名和公司治理委員會有權自行決定推薦哪些人提名為 董事，我們的董事會擁有決定提名董事候選人的最終決定權。

 

2023 年委託書 | 32

 

股東對我們董事會的推薦和提名

 

我們的提名和公司治理委員會將以與其他來源向委員會推薦的候選人相同的方式考慮股東對董事會候選人的 推薦和提名，前提是此類推薦和提名符合我們經修訂和 重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）和章程、所有適用的公司政策以及所有適用的法律、規章和法規，包括美國證券交易委員會頒佈的法律、規章制度。我們的提名和公司治理 委員會將根據其章程、我們的章程和上述董事提名標準對此類建議進行評估。

 

想要向我們的 董事會推薦候選人的股東應寫信給我們在加利福尼亞州聖何塞科技大道 1730 號 QuantumScape Corporation 的公司祕書 95110，注意：公司祕書。此類推薦必須包括 候選人的姓名、家庭和公司聯繫信息、詳細的傳記數據、相關資格、候選人確認任職意願的簽名信函、有關候選人與我們之間任何關係的信息以及 證明推薦股東擁有我們股本的證據。此類建議還必須包括推薦股東的支持候選人的聲明。我們的提名和公司治理委員會擁有 酌情決定推薦哪些人提名為董事。

 

根據我們的章程，股東還可以在年度股東大會上直接提名候選人蔘加 的董事會選舉。任何提名都必須符合 (i) 我們不時修訂的章程、(ii) 我們適用的美國證券交易委員會文件，包括我們的委託書、 (iii) 以及美國證券交易委員會的規章制度中規定的要求。所有提名應通過上述地址以書面形式發送給我們的公司祕書。為了及時參加我們的 2024 年年度股東大會，我們的公司 祕書必須遵守下文討論的最後期限，收到提名。”其他事項-2024年年會股東提案或董事提名.”

 

與董事會的溝通

 

根據我們與 獨立董事、股東和其他希望直接與我們的獨立董事或非管理層董事溝通的利益相關方進行股東溝通的政策和程序，可以通過將信函寫信函郵寄給我們的首席法務官來實現 QuantumScape 公司，加利福尼亞州聖何塞科技大道 1730 號 95110。我們的首席法務官將在必要時與有關董事協商，審查所有收到的信函並篩選出以下內容的 信函：(1) 產品和服務招標，(2) 與我們的股東無關或可供董事會考慮的個人性質事項以及 (3) 屬於不當 類型或與董事會或業務運作無關的事項，例如，羣發郵件、求職和商業招標。如果合適，我們的首席法務官會將此類通信傳送給相應的董事，或者 如果未指定，則轉交給董事會主席。這些政策和程序不適用於我們的高級管理人員或董事與非管理董事的溝通，這些董事是股東或根據《交易法》第14a-8條提交的股東提案或股東提案。

 

2023 年委託書 | 33

 

股東參與

 

我們認識到與 股東保持強有力的對話的好處，這就是為什麼我們致力於促進股東參與並維持季度股東宣傳計劃的原因，如下所述。

 

季度宣傳計劃	我們的首席執行官、首席財務官、首席營銷官、投資者 關係主管和其他管理層成員定期參加：   • 與賣方 分析師進行財報後電話會議 • 與感興趣的投資者互動 • 經紀人贊助的非交易路演 • 會議   我們的首席獨立董事還參加了與主要股東的某些 電話會議。
2022 年參與度	• 會見了大約 200 名 各種規模的投資者： • 參與小組會議 90 次 • 在羣組設置中參與了 95 次 • 9 次會議
討論的話題	• 技術和擴大進展 • 公司治理事務，包括 董事會和員工多元化 • 環境、社會及管治很重要 • 高管薪酬
反饋	參與使我們能夠更好地瞭解股東 的優先事項、觀點和立場，隨着時間的推移與股東建立有意義的關係，並獲得寶貴的反饋，為我們全年的決策和戰略提供信息。 相關反饋還會與我們的董事會和/或相應的委員會共享（如適用）。
2023 年改進	2023 年 3 月，我們在代理期之外啟動了一項由首席獨立董事領導的年度計劃，旨在吸引前 20 名最大的活躍股東。

 

作為下一代電池技術的創新者和 這個競爭激烈的行業的參與者，投資公眾要了解我們的固態鋰金屬電池技術的工作原理以及我們的技術與 市場上其他技術產品的比較的技術細節並不總是那麼容易。因此，作為一家上市公司，我們致力於教育投資公眾瞭解我們的技術是如何運作的，以及我們計劃如何擴大規模和實現商業化。我們通過發佈各種資源實現了這一目標——除了 與 2022 財年財報電話會議相關的四封季度股東信函外，我們還舉辦了兩場公共教育網絡研討會，吸引了近 900 名現場參與者，獲得了超過 9,000 次後續觀看次數， 發佈了 4 篇博客文章和白皮書，均涉及我們技術的重要方面。

 

2023 年委託書 | 34

 

禁止套期保值或質押 證券的政策

 

根據我們的內幕交易政策，我們的員工，包括我們的高管 官員，以及我們的董事會成員，除其他外，不得直接或間接進行賣空，(2) 交易公開交易期權，例如看跌期權和看漲期權，以及其他衍生證券（股票期權、限制性股票單位和我們向此類個人發放的其他補償性獎勵除外），(3) 購買金融工具（包括預付的可變遠期合約、股權互換、項圈和 交易所基金），或以其他方式進行對衝或抵消或旨在對衝或抵消我們作為報酬一部分授予他們的股票證券或由他們直接或 間接持有的股票證券的市值下跌的交易，(4) 將我們的任何證券作為任何貸款的抵押品；(5) 將我們的證券存入保證金賬户。

 

公司治理準則和 商業行為和道德守則

 

我們的董事會已經通過了公司治理準則。除其他事項外，我們的 公司治理準則涉及董事和董事候選人的資格和責任、董事會的結構和組成以及適用於我們的公司治理政策和標準 。此外，我們的董事會通過了我們的行為準則，適用於我們的所有員工、執行官和董事以及我們的承包商、顧問和代理商。我們的企業 治理準則和行為準則的全文可在我們的網站上查閲 https://ir.quantumscape.com/governance/governance-documents。我們董事會的提名和公司治理委員會負責監督 《行為準則》，包括定期審查和更新我們的行為準則以更新監管和最佳實踐，並且必須批准員工、執行官和董事對《行為準則》的任何豁免。 《行為準則》的任何修訂或對其要求的任何豁免都將在我們的網站上披露。

 

環境、社會與治理

 

我們的使命是徹底改變儲能，以實現可持續的 未來。更具體地説，我們的目標是製造世界上最好的電池，以能量密度、功率密度（充電時間）、循環壽命和安全性來衡量。我們首先專注於汽車 動力系統的電氣化轉型，我們認為該應用既是排放問題解決方案的重要組成部分，也是未來幾十年創造巨大價值的機會。我們還認識到，我們的固態電池 技術適用於其他市場，包括固定存儲和消費電子產品，我們打算酌情在這些領域探索機會。這一使命和我們對ESG事務的關注促進了我們 股東的長期利益，同時加強了董事會和管理層的問責制。

 

我們的董事會的主要職責是監督我們的企業戰略， 其中包括監督環境和社會問題如何影響股東的長期利益。此外，我們的提名和公司治理委員會對與我們的戰略業務計劃相關的 相關的 ESG 因素直接進行董事會監督 QuantumScape 的 ESG 由最高層到我們的每位員工管理，因為我們認為卓越運營的實現與我們如何負責任地經營業務息息相關。作為 開發下一代固態鋰金屬電池的領導者，我們專注於 ESG 問題，例如我們產品的環境影響、工作場所健康和安全以及員工發展。在董事會的指導下，我們成立了一個可持續發展工作組 ，以評估我們對ESG問題的承諾並制定我們的綜合戰略。2022 年，我們發佈了第一份 ESG 報告，該報告可在我們的網站上查閲。

 

環保	社交	治理
產品生命週期管理	人力資本管理	ESG 治理
自然資源的使用	多元化、公平和包容性	董事會組成
廢物產生	職業健康和安全	道德與合規
GHG 排放	數據保護和安全	供應鏈管理
	產品安全
	產品質量

 

2023 年委託書 | 35

 

環境產品影響

 

與傳統的鋰離子電池相比，我們的電池 技術旨在為電池容量、使用壽命、快速充電和安全性帶來顯著優勢，同時最大限度地降低成本。我們相信，這些好處將為我們的客户和司機提供顯著的價值，使他們能夠 轉向電動汽車，而無需做出艱難的妥協。由於我們的技術有可能通過延長車輛續航里程和實現 15 分鐘快速充電，從而解決關鍵痛點，因此我們相信我們的電池技術將提供比當今電動汽車使用傳統電池更具競爭力的電動汽車 體驗。

 

加快向電動汽車的過渡會對 世界實現《巴黎氣候協定》目標的能力產生重要影響，但減少交通運輸的二氧化碳排放只是電氣化的環境效益之一。由於氮氧化物和顆粒物等有害污染物的排放，內燃車輛會對城市的空氣質量產生重大的負面影響 。這些排放可能導致哮喘和其他呼吸系統疾病的發病率上升，以及許多其他健康負擔， 尚待理解。空氣污染的影響也往往不成比例地落在低收入和邊緣化社區身上。我們相信我們的產品可以在減少空氣污染對人類、更廣泛的 環境和全球生態系統的影響方面發揮關鍵作用。

 

負責任的產品設計和可回收性

 

我們可以通過設計我們的電池來進一步增強我們技術的環境價值，使電池能夠用更少的材料做更多的事情，更長的使用壽命，並在第二次使用壽命的應用中保持實用性。消除電池中的陽極主體材料可以減少開採資源的需求，並提高了 的可回收性——石墨陽極和聚合物隔膜是傳統鋰離子電池單元中可回收性最低的部分之一。相比之下，當我們的電池壽命結束時，材料成分可能在很大程度上可以回收利用，我們現在正在投資資源以 開發工藝，目標是將此類材料重新用於有用的應用，並幫助建立循環經濟。2022 年，我們達成了一項回收某些電池 組件的協議。回收製造廢料使我們能夠將大量的電池組件和消耗材料從廢物流中轉移到循環經濟中。2022 年，我們回收了超過 10,000 磅的此類材料。 我們的產品在其生命週期中最大限度地發揮我們在環境方面的積極貢獻，同時滿足具有環保意識的合作伙伴和客户的需求。

 

產品安全

 

我們的固態鋰金屬電池技術的目標是 推動社會擺脱化石燃料的過渡。但是，提高可持續性的一個重要組成部分是提高安全性。使用當前的電池，許多濫用情況都可能導致火災，包括可能導致 過度充電和事故導致電池損壞的故障。為了降低這些風險，當今鋰離子電動汽車電池中的易燃部件需要被不可燃的等效部件所取代。我們的 電池中不可燃、不可燃的陶瓷固體分離器取代了傳統鋰離子電池中的典型有機聚合物隔膜，我們認為這將大大降低發生火災和熱失控事件的風險。

 

供應鏈

 

我們的長期目標是根據我們的能源消耗、水消耗、温室氣體和空氣排放、廢物產生以及在原材料開採、製造、 運輸和配送過程中可能產生的生態影響，衡量並持續改善我們公司的 環境績效。我們正在投資系統、流程和團隊，以在這一目標上取得進展。2022 年，我們正式制定了供應商行為準則，該準則已發佈到我們的網站 www.quantumscape.com/供應商行為準則. 在我們開始確定所需材料的類型和數量並選擇長期供應鏈合作伙伴時，我們將分析和定位供應鏈中我們可以影響的風險和機會領域，優先考慮環境可持續發展標準較高或 願意改進實踐的合作伙伴。

 

工作場所健康與安全

 

我們力求通過 複雜的環境、健康和安全系統來管理環境、健康和安全風險，包括工程控制、政策、程序、培訓、監測、審計和積極文化。我們的積極方法側重於預防傷害和合規性。

 

2023 年委託書 | 36

 

我們通過工作風險分析，繼續審查、評估和監測安全隱患，例如 潛在的化學品暴露，並由我們的應急小組予以加強。我們還通過培訓和負責任的舉報獎勵計劃，使我們的員工能夠識別潛在的安全隱患。

 

人力資本管理

 

我們的業務從我們團隊的力量中受益匪淺， 建立在個人成員的培訓、能力、經驗和文化契合度之上。但是招聘只是該過程的第一步。我們投資我們的團隊，使他們能夠繼續發展自己的才華和能力，拓寬他們的 經驗，並充分發揮他們的潛力 量子景觀。我們的團隊在 2022 年增長了 50%，從 570 名團隊成員增加到大約 850 名。現在，我們正在將重點從員工人數增長轉向資源效率和優化。

 

我們通過將 在職學習、正規培訓、個性化教育和發展機會相結合，再加上我們的績效管理體系，支持所有員工的人才發展。隨着我們擴大團隊，我們在內部晉升理念與 招聘來自不同行業和世界各地的頂尖人才的需求之間取得平衡。我們正在實施強有力的管理髮展計劃，以幫助領導者吸引和發展他們的團隊成員。

 

我們認為，成長和績效源於對我們 員工的廣泛培訓、發展和職業發展投資，但薪酬在獎勵和留住有價值的團隊成員方面也起着重要作用。隨着我們的成長和人才競爭，我們在內部薪酬公平的需求與 市場領先薪酬的必要性之間取得平衡。獎金、RSU 和員工股票購買發行是我們獎勵員工表現並確保他們參與 業務成功的重要方式。我們 100% 的全職正式員工持有我們公司的股權。

 

多元化、公平和包容性

 

我們公司建立在創新的基礎上，創新要求具有 不同技能、經驗和視角的人通力合作，開發解決持續存在問題的新方法。只有當每個人都感到受歡迎、被接受和重視時，我們的創新文化才能得到持續和加強。

 

我們在推廣時會時刻注意所宣傳的內容。我們已採取 積極措施消除招聘和晉升過程中的潛意識偏見，使我們能夠增加和晉升表現出符合我們價值觀行為的團隊成員。這些步驟包括：

 

●

為我們的高級領導者提供潛意識偏見培訓。

 

●

實施職位分級框架，確保根據一套一致的標準對候選人進行評估，輔之以向管理人員提供的結構化 面試培訓。

 

●

通過進行 年度內部薪酬公平分析，找出任何弱點，確保我們對平等招聘和晉升機會的承諾得到同工同酬的證實。

 

數據保護和安全

 

我們主動識別、監控和管理 中的數據安全風險，以防止數據泄露或重大漏洞。我們每年為員工提供入職培訓，以增強我們的安全性，我們還部署第三方滲透測試，使用自適應行為算法和惡意軟件 簽名來監控異常行為。

 

2023 年委託書 | 37

 

道德與合規

 

我們的董事會通過了《行為準則》 可在我們的網站上找到 https://ir.quantumscape.com/ 治理/治理文件。它起到指導作用，我們希望它所涵蓋的人做出良好的判斷並遵守我們承諾的高道德標準。我們的行為準則旨在阻止不當行為，促進 公平準確的財務報告，遵守適用的法律、規章和條例，及時向內部舉報違反《行為準則》和我們的任何政策和程序的行為，誠實和道德的行為，包括以合乎道德的方式處理實際或明顯的利益衝突，以及誠實和問責的文化。

 

我們還制定了全球反賄賂和反腐敗政策 （“反腐敗政策”），致力於在我們開展業務的每個司法管轄區促進和維護最高的道德標準。我們實行零容忍政策，因此禁止一切形式的賄賂和腐敗，不管 涉及公職人員還是私人。我們的反腐敗政策補充了我們的行為準則，指導員工和其他公司代表理解 反賄賂和反腐敗法律禁止的概念和活動。

 

我們的行為準則和反腐敗政策均適用於 我們所有的官員、董事和員工，以及我們的顧問、代理人、承包商、業務合作伙伴和代表我們行事的任何其他第三方代表。我們鼓勵向我們的 合規官員或通過我們的舉報熱線舉報潛在或可疑的違規行為，也禁止對善意舉報進行任何形式的報復。

 

2023 年委託書 | 38

 

審計委員會的報告

 

根據紐約證券交易所上市規則和美國證券交易委員會規章制度的要求，審計委員會是董事會的一個委員會，僅由獨立董事組成。審計委員會根據董事會通過的書面章程運作。每年都會酌情審查本書面章程 是否有更改。關於QuantumScape的財務報告流程，QuantumScape的管理層負責（1）建立和維護內部控制以及（2）編制QuantumScape的合併財務報表。 QuantumScape的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所負責對QuantumScape的合併財務報表進行獨立審計。審計委員會有責任監督 這些活動。編制 QuantumScape 的財務報表不是審計委員會的責任。這些是管理層的基本責任。在履行監督職能時，審計委員會有：

 

●

與管理層和安永會計師事務所審查並討論了經審計的合併財務報表；

 

●

與安永會計師事務所討論了上市公司會計 監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項；以及

 

●

收到了安永會計師事務所根據PCAOB關於 獨立會計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的適用要求所要求的書面披露和信函，並與安永會計師事務所討論了其獨立性。

 

基於上述審查和討論，審計委員會 建議董事會將經審計的合併財務報表包含在經修訂的截至2022年12月31日財年的QuantumScape10-K表年度報告中，以便向美國證券交易委員會提交。

 

由董事會 審計委員會成員恭敬提交：

 

布拉德·巴斯（主席）

珍妮·漢利

蘇珊·哈佩茲

吉娜·洛維特博士

 

本審計委員會報告不得被視為 “徵集 材料” 或 “提交” 美國證券交易委員會或受美國證券交易委員會頒佈的第 14A 條或《交易法》第 18 條的約束，也不得視為以提及方式納入 QuantumScape 根據經修訂的 1933 年《證券法》（“證券法”）或《交易法》提交的任何先前或後續文件，除非 QuantumScape 特別要求將該信息視為 “索取材料” 或將其具體包含在內 參考。

 

2023 年委託書 | 39

 

執行官員

 

下表列出了截至目前有關我們的高管 官員的某些信息 4 月 1 日, 2023.

 

姓名	年齡	職位
賈格迪普·辛格	55	總裁、首席執行官、聯合創始人兼董事會主席
蒂莫西·霍爾姆博士	41	首席技術官兼聯合創始人
莫希特·辛格博士	44	首席開發官
凱文·海特里希	41	首席財務官
邁克爾·麥卡錫	57	首席法務官兼企業發展主管

 

2023 年委託書 | 40

 

 

2023 年委託書 | 41

 

 

高管薪酬

 

本節概述了我們的高管薪酬計劃， 包括對理解下方薪酬彙總表中披露的信息所必需的實質性因素的敍述性描述。

 

薪酬討論與分析

 

本薪酬討論與分析概述了我們的 高管薪酬理念、管理我們的高管薪酬政策和決策的實質性原則，以及向我們的指定執行官發放、獲得或支付的薪酬的實質性要素。此外，我們還解釋了 薪酬委員會如何以及為何確定構成 2022 年高管薪酬計劃的具體薪酬要素。

 

我們指定的 2022 年執行官是：

 

•

我們的首席執行官（我們的 “首席執行官”）賈格迪普·辛格；

 

•

我們的首席財務官凱文·海特里希；

 

•

我們的首席技術官 Tim Holme 博士；

 

•

我們的首席開發官莫希特·辛格博士；以及

 

•

邁克爾·麥卡錫，我們的首席法務官兼企業發展主管。

 

本薪酬討論與分析中的信息提供了與以下高管薪酬表有關的 視角和敍事分析，應與之一起閲讀。

 

2022 年高管薪酬要點

 

2022 年，我們指定執行官的薪酬與下述薪酬理念和目標一致 ，與我們 2021 年的薪酬計劃有所不同，考慮了 2021 年的 EPA 計劃獎勵（如下所述）。我們指定的執行官每人都有資格獲得基本工資、 年度激勵性現金獎勵和長期激勵性RSU補助金形式的股權獎勵。2022 年，我們提高了指定執行官的基本工資和年度激勵性現金獎勵，以繼續過渡到具有市場競爭力的 高管現金薪酬水平。除了我們的首席執行官因在 2021 年獲得重要的 EPA 計劃獎項（如下所述）而獲得的更新股權獎勵，我們的指定執行官獲得了基於時間的刷新股權獎勵。

 

儘管我們的首席執行官在 2022 年沒有獲得任何股權獎勵，但我們的薪酬 委員會繼續將我們的整體高管薪酬計劃重點放在基於績效的長期薪酬（主要是股權形式）上，這取決於公司業績，因此 “存在風險”，以使我們 高管的利益與股東的利益保持一致。

 

下圖顯示了過去三個財年中 我們的首席執行官和其他2022年被任命的執行官薪酬的各個組成部分，並進一步展示了我們使高管薪酬與公司業績和股東利益保持一致的理念。

 

 

 

2023 年委託書 | 42

 

 

關於高管 薪酬的股東諮詢投票

 

在2022年年度股東大會上舉行的諮詢投票中，我們的 股東表示他們傾向於每年就我們指定執行官的薪酬進行不具約束力的股東諮詢投票（“Say-on-Pay Vote”）。2022 年 10 月 20 日，董事會考慮了這次 諮詢投票的結果，並決定將來的 Say-on-Pay 投票將每年進行一次。此外，我們的薪酬委員會和董事會打算仔細考慮在本次和 未來年度股東大會上提出的關於薪酬的諮詢意見投票的投票結果。

 

薪酬理念和目標

 

我們的高管薪酬計劃的總體目標是將 高管薪酬與我們公司的業績掛鈎，並激勵我們的高管，包括我們的指定執行官，為我們的成功做出長期承諾。作為一家發展階段迄今為止沒有收入的公司，我們的重點一直是將高管薪酬與公司的運營績效聯繫起來，包括產品開發和細胞樣本交付、生產規劃、擴大規模和製造以及銷售/客户等。

 

我們的高管薪酬計劃將短期 和長期部分、現金和股權要素以及固定和或有付款相結合，我們認為這些比例可以提供適當的激勵措施，以留住和激勵我們的指定執行官和其他高級管理人員和管理團隊 ，並有助於我們的業務取得成功。

 

我們未來的成功在一定程度上取決於我們繼續吸引 和留住高技能人才的能力。我們的高管薪酬計劃旨在通過確保我們能夠：

 

•

獎勵和留住擁有久經考驗的經驗、知識、技能和領導能力的有才華的高管；

 

•

激勵我們的高管，讓他們在我們的增長和繁榮中佔有一席之地，並鼓勵他們繼續服務；以及

 

•

在不激勵不當冒險的情況下，協調股東和指定執行官的利益。

 

基於這一理念，我們在我們認為具有市場競爭力的水平上設計了高管薪酬 計劃，以鼓勵實現強勁的整體業績，尤其是雄心勃勃的長期財務和運營目標。

 

高管薪酬政策與實踐

 

我們努力維持 與健全的治理標準一致的薪酬政策和做法。我們認為，提供有競爭力的薪酬待遇和高質量的工作環境對於招聘、留住和激勵關鍵人員非常重要。鑑於我們爭奪關鍵人員的市場性質，我們的薪酬委員會會持續評估我們的 高管薪酬計劃，以確保該計劃符合我們的短期和長期目標。

 

2023 年委託書 | 43

 

 

以下政策和做法在 2022 年生效：

 

基於績效的長期 “風險” 薪酬	2021 年，我們採用了 EPA 計劃（定義見下文），因此 ，我們的大部分高管薪酬計劃由基於長期績效的薪酬組成，因此 “存在風險”，取決於公司業績，也包括基於股權的薪酬，以使我們 高管的利益與股東的利益保持一致。   在確定每位高管的薪酬時， 還會考慮我們的高管的整體績效和貢獻。
年度高管 薪酬審查	我們的薪酬委員會對我們的薪酬策略進行年度審查和批准， 包括對用於比較目的的薪酬同行羣體進行審查。
獨立 薪酬委員會	我們的薪酬 委員會完全由獨立董事組成，這些董事已經建立了有效的途徑來相互溝通，實施他們的高管薪酬理念並解決他們的疑慮。
獨立 薪酬顧問	我們的薪酬 委員會聘請了自己的薪酬顧問 Compensia（一家全國性薪酬諮詢公司）來協助其 2022 年的薪酬審查和分析。
最低 額外津貼和特殊福利	我們的高管有資格參加基礎廣泛的 公司贊助的退休、健康和福利福利計劃，其基礎與我們的其他全職有薪員工相同。   目前，我們向我們的高管和某些高級員工提供有限的津貼和其他個人 福利。除401（k）計劃外，我們不向包括指定執行官在內的員工提供任何其他退休金。
沒有 “Golden 降落傘” 退税	對於我們的高管因適用《美國國税法》（以下簡稱 “法典”）第 280G 或 4999 條而可能欠的任何納税義務，我們不提供 任何退税款項（包括 “總額”）。
禁止套期保值和 質押	我們的內幕交易 政策禁止我們的員工，包括我們的執行官和董事會成員，對任何公司證券進行套期保值，禁止將任何公司證券作為任何貸款的抵押品或任何其他質押 交易的一部分，也禁止在保證金賬户中持有任何公司普通股。
沒有 “單觸發” 控制權變更安排	我們的指定執行官沒有資格獲得僅因公司控制權變更而支付的款項和 福利。   所有控制權變更補助金和福利均基於 “雙觸發” 安排（也就是説，它們既要求我們公司的控制權變更，也要求在支付工資和福利之前非自願終止僱傭關係）。
Clawback 安排	EPA計劃下的獎勵條款規定，在某些情況下，包括收款人犯有普通法欺詐行為或接受者的不當行為對公司集團任何成員的商業聲譽造成重大損害或對公司集團任何成員造成重大損害 ，可追回此類獎勵。此外，我們的2020年股權激勵計劃和員工激勵薪酬計劃允許我們實施薪酬補償條款，我們打算採用一項涵蓋以下內容的一般薪酬 追回或回扣政策 我們的年度和長期激勵獎勵計劃和安排將在紐約證券交易所的新上市標準生效後遵守這些標準。
股票所有權準則	我們通過了董事和執行官的股票所有權準則。見”—其他補償政策—股票所有權指南” 用於描述我們的股票所有權準則。

 

2023 年委託書 | 44

 

 

薪酬設定流程

 

薪酬委員會的作用

 

每年，我們的薪酬委員會都會對我們的高管 薪酬計劃及相關政策和做法進行審查。我們的薪酬委員會評估了公司和高管上一年的業績，並制定 (a) 獎金計劃，包括該年度的指標和相關目標水平， 適用於我們所有符合條件的員工，包括我們的指定執行官，(b) 為所有符合條件的員工提供年度股權獎勵指導方針，為包括指定執行官在內的高管提供補助，以及 (c) 包括指定高管在內的高管的基本工資 官員們。在確定包括指定執行官在內的高管團隊成員的2022年薪酬時，我們的薪酬委員會審查了高管的薪酬安排， 包括基本工資、目標獎金機會和年度股權獎勵，並考慮了Compensia準備的競爭市場數據的分析以及我們的整體戰略業務計劃。市場數據主要使用 作為衡量競爭市場的參考點，也是我們的薪酬委員會在確定高管薪酬時使用的因素之一。我們的薪酬委員會在做出高管 薪酬決策時考慮的其他因素包括我們的首席執行官、首席法務官兼企業發展主管以及人力資源運營主管的意見（他們自己的薪酬除外），核心 職位的職責和重要性、過去的個人業績和預期的未來貢獻、未償股權獎勵的歸屬狀況和價值，以及基於業務和業績影響的內部薪酬平等。

 

管理層的作用

 

在履行職責時，我們的薪酬委員會與我們的管理層成員合作，包括我們的首席執行官、首席法務官兼企業發展主管以及人力資源運營主管。2022 年，這些管理層成員協助我們的薪酬委員會根據包含適當嚴格目標和目標水平的指標制定了我們的高管 年度獎金計劃。我們的首席執行官就全體員工及其所有直接下屬（包括我們指定的高管 官員）的薪酬問題提供建議。我們的首席執行官、首席法務官兼企業發展主管和人力資源運營主管通常出席薪酬委員會會議。管理層成員不得參與薪酬委員會的審議或 關於其自身薪酬的決定，在確定自己的薪酬時，他們都不在場。

 

薪酬顧問的角色

 

Compensia 受聘並擔任我們的薪酬委員會的 薪酬顧問。Compensia 審查了我們高管的薪酬安排，通常會協助我們的薪酬委員會分析高管和員工薪酬，以及 董事會非僱員成員的薪酬。Compensia 通過參加委員會會議為我們的薪酬委員會提供支持，提供 關於我們的薪酬同行組成的建議、分析競爭性薪酬數據以及 制定高管和非僱員董事薪酬建議。我們的薪酬委員會還要求進行具體分析，以協助我們的薪酬委員會設計和結構我們的高管和非僱員董事 的薪酬計劃。

 

我們的薪酬委員會已確定，根據第 S-K 法規第 407 (e) (3) (iv) 項和紐約證券交易所的上市標準，Compensia 的工作不會引發任何 “利益衝突”。

 

2023 年委託書 | 45

 

 

競爭定位

 

在制定高管薪酬時，我們的薪酬委員會使用有關同類上市公司薪酬政策和做法的 公開數據作為參考，以瞭解競爭激烈的高管人才市場。關於我們 高管（包括我們的指定高管）2022 年薪酬的決定 執行官們，我們的薪酬委員會審查了Compensia編寫的競爭市場數據的分析，該分析來自一羣在特定選擇標準內擁有與電子汽車清潔能源行業相關的複雜產品和/或業務 的科技行業公司，其中包括但不限於30天平均市值的約0.25倍至4.0倍的30天平均市值 。經我們的薪酬委員會於 2021 年 10 月 20 日批准，以下公司構成了我們 2022 年的薪酬同行羣體：

 

AMETEK	Lumentum 控股
巴拉德動力系統	Lyft
博格華納	單片電源系統
康耐視	插上電源
內相能量	Sunrun
菲斯克	Teradyne
是德科技公司	雷神工業
第一太陽能	Trimble
利爾	維珍航空 Galactic Holdings

 

薪酬委員會已確定，我們 2022 年的薪酬同行羣體由 家公司組成，在做出此類決定時，這些公司是我們在高級管理人員勞動力市場和資本市場的潛在競爭對手，具有相似的增長和業績潛力。

 

我們的薪酬委員會在審查和評估我們的高管薪酬計劃以及做出2022年高管薪酬決策的過程中，使用了來自薪酬同行羣體 的競爭市場數據作為參考，但沒有將我們的高管（包括我們指定的執行官）的薪酬基準到任何特定級別或同行羣體的任何特定成員。競爭市場數據有助於瞭解市場慣例併為薪酬委員會 的決策提供總體背景，尤其是在我們在競爭激烈且快速發展的市場中運營時。我們的薪酬委員會決定市場數據的使用性質和範圍，具體情況因高管而異。實際薪酬基於多個 因素標準，如上所述”薪酬委員會的作用”.

 

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2022 年薪酬概述

 

我們 2022 年的高管薪酬計劃包括以下 主要薪酬要素：

 

組件	目標 和描述
基本工資	基本工資是薪酬的慣常固定要素 ，旨在吸引和留住我們的高管，包括我們的指定執行官，並補償他們的日常工作。   我們的薪酬委員會每年都會審查 以及晉升或其他職責變更時的基本工資，並考慮每位高管的業績、先前的基本工資水平、競爭激烈的市場數據、角色廣度以及中描述的其他因素”薪酬 設置流程——薪酬委員會的職責” 上面的部分。
年度激勵現金 獎金	我們的薪酬委員會根據我們的獎金計劃確定年度 激勵性薪酬機會。獎金計劃（“獎金計劃”）下的 2022 年獎金旨在激勵和獎勵我們的高管，包括我們指定的執行官，盡其所能 並實現我們的公司財務、運營和戰略目標。
長期激勵 RSU 補助金	我們根據A類普通股的價值使用股權獎勵來激勵和獎勵 我們的高管（包括我們指定的執行官）的長期公司業績，從而使我們的高管的利益與股東的利益保持一致。我們為普通股提供全額 價值獎勵，或不設收購價格的獎勵，例如限制性股票單位（“RSU”）獎勵。
長期激勵期權補助	2021 年，我們的薪酬委員會、董事會和股東批准了 EPA 計劃，這是一項基於績效的股權激勵計劃，適用於我們的主要員工和高管，包括我們的指定執行官，詳情見下文 “股權薪酬——2021 年卓越績效獎勵計劃”。這些基於績效的獎勵在 2022 年仍然傑出且未歸屬，因此影響了薪酬委員會關於在 2022 年向除首席執行官以外的執行官提供額外股權補助的決策。

 

基本工資

 

2022 年 2 月，我們的薪酬委員會審查了 高管（包括我們的指定執行官）的基本工資。鑑於高管人才市場競爭激烈，我們的薪酬委員會在 2022 年提高了基本工資，也符合其將 高管總目標現金薪酬與競爭激烈的市場水平保持一致的持續意圖。2021年，我們每位指定執行官的基本工資為37.5萬美元，我們的薪酬委員會認為低於市場競爭水平。

 

2023 年委託書 | 47

 

 

下表列出了我們 每位指定執行官的 2022 年年基本工資。

 

姓名	2022 年基本工資*
賈格迪普·辛格	$700,000
凱文·海特里希	$450,000
蒂姆·霍爾姆博士	$450,000
莫希特·辛格博士	$450,000
邁克爾 mcCarthy	$450,000

* 2022 年 4 月 4 日生效。

 

年度激勵補償

 

年度激勵現金獎勵

 

2021 年之前，我們的高管沒有正式的年度激勵性現金 獎勵計劃。2021 年 2 月和 2022 年 2 月，我們的薪酬委員會為我們的每位高管（包括我們的每位指定執行官）確定了目標年度激勵現金獎勵機會，同時考慮了 每位高管的目標年度激勵薪酬總額，並符合其總體意圖，即我們的高管的總目標現金薪酬具有市場競爭力、他或她的職責廣度以及中描述的其他因素 薪酬設定流程——薪酬委員會的作用” 上面的部分。2021年，我們的指定執行官的目標年度激勵現金獎勵為其各自2021年基本工資的33.33％， 被我們的薪酬委員會認為低於市場競爭水平。

 

2022 年指定執行官的目標年度激勵現金獎勵已增加到：

 

姓名	2022 年年度目標 激勵現金獎勵 （實際基本工資的百分比*）
賈格迪普·辛格	100%
凱文·海特里希	50%
蒂姆·霍爾姆博士	50%
莫希特·辛格博士	50%
邁克爾 mcCarthy	50%

* 如下文 “2022 年薪酬彙總表” 所披露。

 

2022 年獎金計劃的設計與成就

 

就 2022 年獎金計劃而言，50% 的目標獎金經過加權 ，用於薪酬委員會在 2022 年 2 月設定的多個目標，這些目標分佈在四個權重均等的季度績效期，分別於 3 月 31 日、6 月 30 日、9 月 30 日和 12 月 31 日，涉及多個職能領域，包括： 產品開發、生產規劃、製造和銷售/客户。另外 50% 的目標獎勵用於在第三季度末之前完成特定細胞樣本交付的目標。我們注意到，該電池樣本 與我們宣佈於 2022 年 12 月交付的 24 層 A0 原型電池不同。

2022 年獎金計劃的目標與我們 2022 年季度股東信函中公開宣佈的目標不同。

 

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作為一家發展階段的公司，迄今為止沒有收入，我們的重點是 將薪酬與公司的發展進展和運營業績聯繫起來。儘管由於競爭原因，我們沒有透露實際目標的具體內容，但下表進一步描述了其中一些季度目標的總體性質 ：

 

功能	自然 季度目標*
生產開發	生產多層細胞原型； 使用更高通量工藝生產薄膜；新的細胞組件和封裝功能
生產計劃	制定設備採購、 供應鏈和製造計劃
製造業	完成 設備的設計和安裝，開始某些製造工藝
銷售/客户	QS-0 容量協議；汽車 OEM 的電池樣品測試

*描述説明瞭季度目標的性質， 無意全面總結適用職能領域的所有目標。出於競爭原因，目標的具體內容未予披露。

 

要使一個季度的分配獎金達到目標獎金的 100%（或 50%），則該適用季度的所有目標必須在該季度內實現。如果該季度沒有實現適用的目標，而是在下一個季度實現的，則將獲得相應季度獎金金額 的50％。如果在該季度或下一個季度內未實現適用的目標，則將獲得該季度的獎金金額的0％。

 

要使獎勵中的細胞樣本交付部分達到 100%（或我們目標獎勵的 50%），此類交付必須在第三季度末之前完成。如果細胞樣本的交付沒有在第三季度實現，而是在第四季度實現，則將獲得該獎勵金額的50％（或我們的目標獎金 的25％）。如果細胞樣本的交付未能在2022年內實現，則將獲得該目標獎勵金額的0％。

 

下表顯示了我們 2022 年獎勵計劃的結構以及每個目標的 實現情況（如適用）：

 

	進球數	達到目標獎勵的百分比			的合計百分比 目標獎勵
		如果一切都實現了 季度內	如果全部通過以下方式實現 接下來的季度	如果 不是 全部實現 通過關注 季度
第一季度的目標	8	12.5%	6.25%	0%
第二季度的目標	13	12.5%	6.25%	0%
第三季度目標	8	12.5%	6.25%	0%	已實現 25%
第 4 季度的目標	9	12.5%	6.25%	0%
細胞樣本 第三季度交貨	1	50%	25%	0%
		100%

 

2022 年，我們 (i) 實現了第一季度的大部分但不是全部目標（結果 ，實現了我們本季度目標獎金的 0%），（ii）在該季度實現了我們在第二季度的所有目標（從而實現了該季度目標獎金的12.5％），（iii）在相應的適用季度中沒有實現 的某些第三和第四季度目標，但薪酬委員會確定我們在該季度實現了所有這些第三和第四季度目標緊接下來的一個季度（導致我們在第三季度實現了目標獎金的6.25％ ，在第四季度實現了目標獎金的6.25％），並且（iv）沒有實現特定的細胞樣本交付目標（導致我們實現了該目標目標獎金的0％）。結果， 我們的薪酬委員會批准以每位參與者2022財年目標獎金的25％為我們的2022年獎金計劃提供資金。相比之下，2021年年度獎金計劃的支付額為每位參與者2021財年目標獎金的87.5％， 反映了2022年獎金計劃下目標的更高難度。獎金在 2023 年第一季度一次性支付。我們的指定執行官在2022年根據2022年獎金計劃獲得的獎金的總美元價值列在下方2022年薪酬彙總表的 “非股權激勵計劃薪酬” 欄中。

 

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股權補償

 

刷新股票大獎

 

薪酬委員會通常每年向我們指定的 執行官發放刷新股權獎勵。這些獎項是根據公司的2020年股權激勵計劃頒發的，旨在激勵和獎勵執行官實現公司的業績目標，支持留住頂尖人才 ，並使所有權與股東保持一致。

 

薪酬委員會不會將股權薪酬與競爭激烈的市場數據相比以任何 特定水平作為基準，但是在確定我們指定執行官的個人更新股權獎勵時，它會考慮每個職位的現金和股權薪酬總額數據。

 

2022 年 3 月，我們的薪酬委員會批准了以時間限制性股票單位的形式向我們的執行官（包括我們的指定執行官，首席執行官除外）提供長期激勵 股權更新補助金。薪酬委員會決定授予這些基於時間的 RSU 獎勵作為留住的工具，因為他們根據一段時間內的持續服務授予 ，其價值與股價直接相關，因此獎勵持續增長的執行官，並將他們的利益與股東的利益直接保持一致。

我們的首席執行官在 2022 年沒有獲得刷新獎，原因是他在 2021 年獲得了 重大的 EPA 計劃獎。見”2021 年卓越績效獎勵計劃” 以下是2021年向我們的指定執行官發放的基於績效的長期期權補助的詳細信息。

  

考慮到執行官已經持有的未歸屬股權獎勵的價值，包括EPA計劃獎勵、他們在2021年的相對捐款以及2022年實現關鍵企業目標的預期責任水平，各執行官之間的更新獎勵金額各不相同。這些 refresh 獎勵全部減少，以反映執行官參與我們的 EPA 計劃，Holme 博士和 Singh 博士的獎勵減少幅度更大，以反映他們在 EPA 計劃下獲得的獎勵等級更高。

 

2021 年，鑑於 2020 年底發放的補助金和 2021 年通過的 EPA 計劃，我們的薪酬委員會選擇放棄為我們的指定執行官更新股權 補助金。

下表列出了我們的指定執行官 在 2022 年獲得的 RSU 獎項：

 

姓名	2022 年更新俄羅斯國立大學大獎
	目標價值 ($)	RSU 的數量*
賈格迪普·辛格	--	--
凱文·海特里希	$2,250,000	139,318
蒂姆·霍爾姆博士	$2,000,000	123,839
莫希特·辛格博士	$2,000,000	123,839
邁克爾 mcCarthy	$2,250,000	139,318

* 微積分根據公司A類普通股過去20天的交易量加權平均價格得出。

 

這些 RSU 獎勵在 2022 年 8 月 15 日開始的四年 期內按季度等額分期發放，前提是接受者在適用的歸屬日期之前繼續是服務提供商。

 

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授予我們指定執行官的股權獎勵的授予日期公允價值列在 2022 年薪酬彙總表的 “Stock 獎勵” 欄和下方的 2022 年基於計劃的獎勵表中。

 

新員工股權獎

 

新員工股權獎勵是根據我們的內部股權撥款指導方針和招聘時的 談判確定的。在頒發這些獎項時，我們會考慮個人高管的潛在角色和責任、競爭因素、對股權獎勵規模的預期、高管將獲得的現金 薪酬，以及在創造長期股東價值的基礎上創造有意義的獎勵機會的必要性。

 

此外，如果我們的薪酬委員會認為這些 獎勵對於表彰企業和個人業績、表彰晉升或實現我們的留任目標是必要或適當的，我們可能會向我們的高管發放股權獎勵。根據我們的薪酬目標，我們認為這種方法有助於確保 高管團隊成員的利益與股東的利益一致，並確保我們能夠吸引和獎勵我們的頂尖人才。我們目前計劃繼續使用 RSU 獎勵為我們的高管提供長期激勵性薪酬 機會。

 

其他股票獎勵

 

除了更新和新員工股權獎勵外，我們還向與任何適用的晉升或職責的重大變化相關的高管 官員發放長期股權激勵獎勵，以滿足留任需求或表彰傑出表現或激勵具體績效。

 

2021 年卓越績效獎勵計劃

 

2021 年，我們的薪酬委員會與 Compensia 協商設計了非凡績效獎勵計劃（“EPA 計劃”），這是一項基於績效的股權激勵計劃，適用於我們的主要員工和高管，包括我們的指定執行官，我們的董事會和股東 批准了該計劃。我們的薪酬委員會之所以制定EPA計劃 ，是因為它認識到，要實現我們的使命，就需要我們的領導層和主要貢獻者在整個十年中保持對公司的奉獻精神，並激勵該組織 “大膽思考”，儘快實現 技術的大規模部署。

 

EPA計劃向我們的高管（包括我們指定的高管 官員和其他主要的選定服務提供商）提供股票期權補助，這些補助分為五個等額部分，每部分涵蓋受補助的20％的股份。只有當公司首先從11個已確定的業務里程碑之一實現新的業務里程碑，然後在10年內實現下一個適用的股價目標（60美元、120美元、180美元、240美元和300美元）時，這五個階段的每部分才歸屬 最初的補助金。相對於2021年10月21日（我們的董事會批准最終EPA計劃的日期）我們的A類普通股收盤價24.91美元 ，這些價格分別代表價格上漲了141％、382％、623％、863％和1,104％。

 

一部分	業務里程碑要求	股票 價格 目標
1	實現 1 個業務里程碑	$60
2	實現 2 個業務里程碑（包括適用於第 1 階段的業務里程碑）	$120
3	實現 3 個業務里程碑（包括適用於 Tranche 2 的業務里程碑）	$180
4	實現 4 個業務里程碑（包括適用於 Tranche 3 的業務里程碑）	$240
5	實現 5 個業務里程碑（包括適用於第 4 階段的 業務里程碑）	$300

 

EPA 計劃設計確保實際業務成就推動股價的持續表現 ，而不是市場狀況或短期的股票繁榮。通常，用於評估股價目標的股票價格將是120天過去的平均收盤價（基於交易日），但除非該120個交易日最後30個交易日的過去平均收盤價也達到或超過適用的股票價格目標，否則股價 目標將無法實現。為了實現任何給定批次的股價目標， 120 天衡量期的最後一天必須是該批次達到必要數量的業務里程碑之日或之後。此外，為了獲得任何一筆貸款，參與者通常必須繼續 在獲得與授予EPA計劃下的期權相同的職位或類似或更高的職位之日之前提供服務。

 

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11 個業務里程碑如下：

 

商業里程碑*

• 交付符合與汽車製造商商定的規格的 A 樣品電池

• 汽車製造商對已完成的 B 樣品電池單元的驗證 （B 樣品電池單元是由我們的預先試點或樣品生產線生產的功能齊全的電池原型）

• 向單個客户交付至少 1 千兆瓦時 (GWh) 的電池單元

• 以 向三個或更多客户交付至少 3 千兆瓦時 (GWh) 的電池單元，其中至少有一個客户是汽車製造商

• 在過去的四個季度中，GAAP收入為50億美元

• 在過去的四個季度中，GAAP 收入為 100 億美元

• 電池的累計總產量為 500 GWh

• 電池的累計總產量為 1,000 吉瓦時

• 連續四個季度調整後的息税折舊攤銷前利潤率至少為25％

•汽車電池佔全球市場份額的10％（不包括中國）

•汽車電池佔全球市場份額的20％（不包括中國）

 

*為了靈活地發展業務，生產和市場份額目標包括由公司及其子公司、合資企業和被許可人制造的電池 ，以及採用公司製造或經公司許可製造的分離器的電池製造商製造的電池 。

 

我們的董事會和薪酬委員會認為股價目標和業務里程碑是 具有挑戰性的目標。截至2022年12月31日，所有股價目標和/或里程碑均未實現。

 

作為 EPA 計劃設計過程的一部分，我們的薪酬委員會和董事會力求平衡 各種重要目標，包括：

 

•

使我們的主要服務提供商的利益與公司和其他股東的利益保持一致；

 

•

激勵我們的主要服務提供商通過實現雄心勃勃的業績里程碑為股東創造可持續和重要的價值；

 

•

確保EPA計劃與績效掛鈎，除非我們的所有股東都從重大價值創造中受益，否則不會歸屬（因此對接受者沒有任何價值）；以及

 

•

激勵我們的首席執行官和其他主要服務提供商繼續為公司做出長期貢獻。

 

薪酬委員會認識到，為了留住公司組建的世界一流團隊 ，必須繼續提供有吸引力的短期薪酬和股權補助，董事會也同意。但是，為了進一步關注公司的長期股東和業務目標，它認為增加EPA 計劃符合股東的最大利益。考慮到這些目標，EPA計劃被設計為一項追求卓越績效的計劃，只有在實現了重要的 運營目標併為股東創造了重大價值的情況下，才會為每一批項目帶來回報。

 

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我們的薪酬委員會之所以批准EPA計劃，是因為它代表按績效計酬，要求首席執行官和其他選定的關鍵服務提供商做出長期承諾，使我們的首席執行官和其他選定的關鍵服務提供商的薪酬與包括員工、客户和股東在內的所有利益相關者的價值創造保持一致，併為激勵高級管理人員實現最大增長提供了 重大挑戰。

 

我們在2021年12月15日舉行的2021年年度股東大會上尋求股東批准我們的EPA計劃，該計劃須經出席會議或由代理人代表的普通股持有者的多數投票權批准，這些持有人不是我們 管理層成員（包括我們的指定執行官）直接或間接實益擁有，有資格獲得EPA計劃獎勵。獲得了此類批准，此類無利害關係的股份（即不由公司管理層成員直接或間接實益擁有的普通股 有資格獲得EPA計劃獎勵的普通股）投了贊成EPA計劃的選票，約有96％的選票投票贊成EPA計劃。

 

支持採用EPA計劃的其他因素之一是，我們認為，根據EPA計劃授予期權的要求，讓Jagdeep Singh和其他精選的關鍵服務提供商繼續提供 活躍和參與的服務，對我們的持續增長和長期利益非常重要。儘管我們認識到公司擁有許多 名有價值的員工，他們是我們成功的關鍵組成部分，但我們認為，辛格先生作為創始人的領導作用以及在指導公司取得多項近期財務和運營成就方面的領導作用以及我們精選的關鍵服務 提供商對這些成就的貢獻，對我們的發展起到了重要作用。

 

鑑於在辛格先生的領導下，公司取得了這些重大進展，在其他主要服務提供商 的貢獻下，考慮到我們持續增長的潛力，我們認為必須激勵辛格先生和其他選定的主要服務提供商繼續努力，就辛格先生而言，在辛格先生的這個關鍵時刻領導公司，並確保先生辛格仍然有動力實現他的遠見目標，即我們的技術支持和加速電動汽車的大眾市場採用。

 

我們的EPA計劃的參與者可能有資格獲得符合 標準慣例的額外股權獎勵，但我們目前預計，任何此類獎勵所涵蓋的股票數量都將少於他們在普通課程中有資格獲得的股票數量。

 

EPA計劃獲得批准後，薪酬委員會和董事會預計 我們的首席執行官在至少七年內不會獲得額外的年度股權獎勵，但薪酬委員會和董事會可以靈活地在情況允許的情況下批准額外的股權獎勵。正如下文 所述，薪酬委員會在 2023 年初批准了一項過渡股權計劃，該計劃由基於時間的限制性股票單位和基於績效的 RSU 相結合，旨在為某些關鍵員工（包括 我們的首席執行官和其他指定執行官）提供激勵和留用激勵。

 

下表列出了我們的指定執行官在 2021 年獲得的 EPA 計劃下的期權獎勵：

 

姓名	根據該條款授予的期權 EPA 計劃
賈格迪普·辛格	8,399,133
凱文·海特里希	419,956
蒂姆·霍爾姆博士	839,913
莫希特·辛格博士	839,913
邁克爾·麥卡錫	419,956

 

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根據美國環保局授予我們的指定高管 官員的期權的授予日期公允價值列在下方 2022 年薪酬彙總表的 “期權獎勵” 欄中。

 

2023 年橋樑股權計劃

 

2023 年第一季度，薪酬委員會審查並批准了一項過渡股權計劃提案，該計劃旨在為高級員工和關鍵貢獻者（包括我們的首席執行官和其他指定執行官）提供持續的激勵和留用激勵，因為當前的宏觀經濟 市場狀況會影響我們的股價。該過渡性股權獎勵分為基於時間的限制性股票單位（60％），以及基於績效的限制性股票單位（40％），前提是公司實現某些 運營里程碑。

 

福利和其他僱員福利

 

我們向高管（包括我們指定的高管 官員）提供福利，其基礎與向所有員工提供的福利相同，包括健康、牙科和視力保險；人壽保險；意外死亡和傷殘保險；自願重大疾病保險；短期和長期殘疾 保險；以及向參與高額免賠額健康計劃的人員提供健康儲蓄賬户。

 

我們為包括指定執行官在內的所有員工 提供符合税收資格的第 401 (k) 條計劃。我們不提供與參與者對401（k）計劃的選擇性繳款相匹配的款項，也不向員工（包括我們的指定執行官）提供任何其他退休福利，包括但不限於符合税收資格的固定福利計劃、補充高管退休計劃、不合格遞延薪酬計劃和不合格的固定繳款計劃。

 

額外津貼

 

我們的高管，包括我們的指定執行官，有資格參加與其他員工相同的福利和待遇計劃 ，唯一的不同是我們的指定執行官和某些其他高級員工有資格享受公司贊助的財務諮詢和規劃服務。

 

行政信函協議

 

我們與任何指定的 執行官都沒有正式的僱傭協議。除首席執行官和聯合創始人外，我們的每位指定執行官在聘用或晉升時都與我們簽訂了聘用通知書，其中列出了他們各自的初始 薪酬，指定執行官的任職是 “隨意” 的，還包括慣常的保密、禁止招攬和知識產權轉讓條款。

 

遣散安排

 

控制權變更和遣散協議

 

2020 年底，我們的薪酬委員會確定 設計一項計劃是恰當的，該計劃規定在符合條件的終止僱傭關係（包括因公司控制權變更而終止僱傭關係）的情況下提供某些報酬和福利。我們的薪酬委員會認為 ，這樣的計劃使包括我們指定的執行官在內的選定員工能夠保持專注和專注於自己的職責，通過最大限度地減少因公司控制權潛在變化而可能發生 非自願解僱或解僱造成的幹擾，從而最大限度地提高股東價值。我們還認為，這些安排進一步激發了我們的興趣，鼓勵留住我們指定的高管 官員。

 

2021 年 3 月，我們的董事會批准了控制權變更和遣散 計劃。我們已經與包括指定執行官在內的每位執行官簽訂了控制權變更和遣散協議或CIC協議。

 

CIC 協議要求我們在某些情況下支付與終止執行官聘用相關的 特定款項和福利。這些控制權變更協議取代了與這些執行官達成的與遣散費有關的任何其他協議或安排，或其期權協議中與加速歸屬有關的任何 條款或其他類似的解僱相關條款。

 

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CIC 協議的初始有效期為三 年。在初始期限結束時，除非任何一方在自動續訂之日前 90 天內提供不續訂通知，否則每份 CIC 協議將自動再續訂一年。CIC協議 還承認，這些指定的執行官都是隨意僱員，可以隨時解僱。為了獲得下文所述的遣散費，每位指定的執行官都有義務執行 對我們的索賠。

 

有關我們的 EPA 計劃控制條款的變更，請參閲下文 “補償 表——終止或控制權變更後的潛在付款”。

 

其他補償政策

 

補償追回政策

 

對於根據EPA計劃授予的期權，如果我們確定參與者故意重大違反了適用於任何公司集團成員業務的任何法律 或法規，(ii) 參與者對適用於任何公司集團成員業務的任何法律 或法規，(ii) 參與者被定罪、認罪或無異議，我們有權 收回期權以及參與者先前支付給參與者的任何補償或實現的利潤 (iii) 重罪或涉及道德敗壞的罪行，(iii) 任何故意犯下的罪行 普通法欺詐行為的參與者或 (iv) 參與者的任何其他不當行為，這些不當行為對任何公司集團成員的商業聲譽造成了重大損害，或者對任何公司集團成員造成了重大損害。

 

此外，我們的2020年股權激勵計劃和員工激勵 薪酬計劃允許我們實施薪酬補償條款。

 

目前，我們尚未實施一項關於對支付給我們的指定執行官和其他員工的任何現金或股權激勵性薪酬進行追溯性調整 的總體政策，在這些薪酬的前提是財務業績 隨後重報的財務業績。我們打算採取一項涵蓋年度和長期激勵獎勵計劃和安排的通用薪酬追回或回扣政策，以便在紐約證券交易所的新上市標準生效後遵守這些標準。

 

股票所有權準則

 

我們通過了公司董事和執行官 的股票所有權準則，該準則於 2022 年 4 月 21 日生效。這些指導方針要求，除某些例外情況外，董事和執行官擁有的普通股的價值至少等於：

 

•

對於非僱員董事，為其在董事會任職的年度預付金價值的三倍（不包括因委員會服務、首席獨立董事服務或會議出席而收到的 的任何額外費用）；

 

•

就首席執行官而言，為其年基本工資價值的五倍；

 

•

對於每位執行幹事，則為其年基本工資價值的三倍。

 

此類所有權級別必須在準則生效之日五週年 之前或個人成為董事或執行官五年後以較晚者為準。在適用的五年分階段實施期結束後，除非董事或執行官達到其適用的所有權水平，否則他或她必須保留相當於在出售或扣留任何股份後行使、歸屬或支付任何股權獎勵所獲得股份的50％的金額，以 (i) 支付任何適用的股權獎勵行使價或 (ii) 履行與行使、授予或支付股權獎勵有關的預扣税義務；前提是該要求不適用於根據證券法第10b5-1條制定的、在本準則生效之日之前生效（未修訂）的任何 交易計劃。

 

我們的薪酬委員會以及提名和公司治理 委員會負責監督這些準則的遵守情況，並定期審查此類指導方針。我們的每位執行官和董事目前要麼遵守了這些準則，要麼正處於適用的 分階段合規期。

 

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衍生品交易、對衝和質押政策

 

根據我們的內幕交易政策，我們的員工，包括我們的高管團隊的 成員和董事會成員，不得參與涉及衍生證券或其他可能對衝我們股權證券所有權風險的交易，也不得將我們的 股權證券作為任何貸款的抵押品或任何其他質押交易的一部分，也不得在保證金賬户中持有我們的普通股。

 

税務和會計注意事項

 

税收注意事項

 

根據《守則》第 280G、4999 或 409A 條，我們沒有向任何指定的執行官提供個人可能繳納的税款的毛額 或其他補償。《守則》第280G和4999條規定，如果指定的執行官、持有大量股東權益的董事和某些其他 服務提供商因我們公司的控制權變更而獲得的款項或福利，則可能需要繳納大量額外税款，而且我們或我們的繼任者可能會損失應繳納額外税款的 金額的扣除額。如果執行官、董事或其他服務提供商獲得不符合《守則》第 409A 條 要求的 “遞延薪酬”，則《守則》第 409A 條還對個人徵收鉅額税款。

 

根據《守則》第 162 (m) 條，我們對高管薪酬的可扣除性 受到限制。根據《守則》第 162 (m) 條（統稱 “受保員工”），我們的首席執行官以及某些現任和前任高薪執行官每年的免賠額限制在100萬美元以內。儘管我們無法預測未來幾年的免賠額將如何影響我們的薪酬計劃，但我們打算保持一種將薪酬與績效緊密聯繫起來的高管薪酬方法。關於支付給我們指定執行官的薪酬的税收減免，我們尚未通過正式的 政策。薪酬委員會可以將《守則》第 162 (m) 條規定的税收減免作為其薪酬決策中的一個因素，並保留 以符合公司高管薪酬計劃目標和公司及其股東最大利益的方式為執行官提供薪酬的靈活性，其中可能包括提供因第 162 (m) 條規定的扣除限額而無法由公司扣除 的薪酬。

 

會計注意事項

 

在為我們的高管團隊成員、其他員工和董事會非僱員成員設計 薪酬計劃和安排時，我們會考慮財務報告的影響。這些會計考慮因素包括財務會計準則委員會會計準則 編纂主題718（“FASB ASC Topic 718”），該準則管理股票薪酬獎勵的會計處理，要求我們估算每項股票獎勵（包括股票期權和限制性單位）的公允價值，並記錄每項獎勵在基礎歸屬期內的 薪酬支出。

 

與薪酬相關的風險

 

我們的董事會負責監督我們的風險 概況，包括與薪酬相關的風險。我們的薪酬委員會監督適用於員工的薪酬政策和做法，以確保這些政策和做法不會鼓勵過度和不必要的冒險。 我們的薪酬委員會與管理層合作，審查了我們的 2022 年薪酬計劃。我們的薪酬委員會相信 此類計劃要素的組合和設計不會鼓勵我們的員工承擔過多的 風險，因此不太可能對我們公司產生重大不利影響。我們設計的薪酬計劃保持平衡，這樣我們的員工就可以專注於短期和長期的財務和運營績效 。特別是，對長期激勵性薪酬的重視不利於短期冒險。目標是適當設定的，目標是鼓勵業務增長。

 

薪酬委員會的報告

 

薪酬委員會的以下報告不應被視為 在 “索取材料”，不應被視為 “已提交”，也不得將其視為以提及方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件中，除非公司以提及方式特別將其納入根據《證券法》或《交易法》提交的文件 中。

 

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我們的薪酬委員會已審查並與管理層討論了上面提供的 薪酬討論與分析。根據審查和討論，我們的薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書。

 

由 董事會薪酬委員會成員恭敬提交：

 

於爾根·萊奧霍爾德教授（主席）

布拉德·巴斯

珍妮·漢利

 

補償表

 

2022 年薪酬摘要表

 

下表列出了有關我們指定執行官在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度應申報的薪酬 的信息.

 

名稱和 校長 位置	年	工資 ($)	股票 獎項 ($) (1)	選項 獎項 ($) (2)	非股權 激勵計劃 補償 ($) (3)	所有其他 補償 ($)	總計 ($)
賈格迪普·辛格， 總統，酋長 執行官員 和導演	2022	611,836	—	—	153,125	—	764,961
	2021	373,462	—	68,368,938	107,650	252,235	69,102,285
	2020	277,116	16,719,999	—	—	55,000	17,052,115
凱文·海特里希， 首席財務官 警官	2022	431,228	2,120,420	—	54,591	—	2,606,240
	2021	373,506	—	3,418,434	107,596	21,120	3,920,656
	2020	310,096	3,344,000	—	—	63,000	3,717,096
蒂姆·霍爾姆博士， 首席技術 警官	2022	405,739	1,884,830	—	53,726	—	2,344,295
	2021	373,716	—	6,836,887	107,734	252,259	7,570,596
	2020	285,683	1,672,000	—	—	58,300	2,015,983
莫希特·辛格博士， 首席開發 警官	2022	406,765	1,884,830	—	54,159	—	2,345,753
	2021	382,096	—	6,836,887	109,326	—	7,328,309
	2020	361,779	1,672,000	—	—	73,500	2,107,279
邁克爾·麥卡錫， 首席法務官 兼負責人 企業 發展	2022	404,820	2,120,420	—	54,591	—	2,579,832
	2021	374,885	—	3,418,434	108,124	21,379	3,922,821
	2020	361,779	2,507,998	—	—	73,500	2,943,277

 

(1)	本列中的金額代表發放給每位指定執行官的獎勵的授予日期公允價值總額，根據FASB ASC Topic 718計算。有關我們在確定 股票獎勵的授予日公允價值時做出的假設，請參閲截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中經審計的合併財務報表附註2和10。
(2)	顯示的金額代表根據FASB ASC Topic 718計算的授予每位指定執行官的期權獎勵的授予日期公允價值總額。2021年，報告的金額與EPA計劃下的期權有關，按標題為 “” 的部分中描述的五個階段支付股權薪酬——2021年卓越績效獎勵計劃” 並基於截至撥款之日可能歸屬的部分 。這些金額與我們的指定執行官將確認的實際價值不符。這些獎勵估值中使用的假設與截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中經審計的合併財務報表附註2和10中規定的估值 方法一致。假設達到 最高績效水平（實現所有五個階段）的期權的授予日期公允價值為辛格先生172,854,157美元；海特里奇先生為8,642,695美元；霍爾姆先生為17,285,409美元；辛格博士為17,285,409美元；麥卡錫先生為8,642,695美元。
(3)	這些金額反映了根據我們的獎金計劃向這些指定執行官支付的款項。我們的 2022 年獎金計劃在上面標題為 “” 的部分中進行了描述薪酬討論和 分析——2022 年獎金計劃的設計與成就.”

2023 年委託書 | 57

 

 

 

2022財年基於計劃的獎勵的撥款

 

下表列出了有關根據任何計劃在 2022 財年向指定執行官發放的每項 計劃獎勵的信息。

 

		非項下的預計付款額 股權激勵計劃獎 (1)
姓名	授予日期	閾值 (#)	目標 ($)	所有其他股票 獎項數量： 股票或 個單位 (#)	所有其他選項 獎項：數字 的證券 須遵守 選項 (#)	運動或 的基本價格為 期權獎勵 ($/Sh)	授予日期公允價值 的股票和期權 獎項 (2) ($)
賈格迪普·辛格	—	39,769	611,836
凱文·海特里希	03/03/2022	14,015	215,614	139,318	—	—	2,120,420
蒂莫西·霍爾姆博士	03/03/2022	13,187	202,870	123,839	—	—	1,884,830
莫希特·辛格博士	03/03/2022	13,220	203,382	123,839	—	—	1,884,830
邁克爾·麥卡錫	03/03/2022	13,157	202,410	139,318	—	—	2,120,420

 

(1)	顯示的金額代表我們2022年獎金計劃下每位指定執行官的門檻和目標獎金機會。我們的指定執行官在2022財年根據2022年獎金計劃獲得的實際現金激勵獎勵顯示在標題為 “” 的專欄中非股權激勵計劃薪酬” 在”薪酬摘要表。”上面標題為 的部分描述了我們的 2022 年獎勵計劃”薪酬討論與分析——2022 年獎金計劃的設計與成就.”
(2)	本列中的金額代表根據FASB ASC Topic 718計算的該獎勵的授予日期公允價值總額。有關我們在確定股票獎勵的授予日公允價值時所做的假設的討論，請參閲截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中經審計的 合併財務報表附註2和10。

2023 年委託書 | 58

 

 

2022 年年底傑出股票獎

 

下表列出了截至2022年12月31日我們的指定執行官持有的未償股權 獎勵的信息。

 

姓名	期權獎勵					Stock 獎勵
	授予日期	證券數量 底層 未運動 選項 可行性 (#)(1)(2)	的數量 證券 底層 未運動 選項 不可行使 (#)	選項 運動 價格 ($)	選項 到期 日期	的數量 股票或 庫存單位 那還沒有 既得 (#)	市場價值 份額或 庫存單位 那還沒有 既得 ($) (3)
賈格迪普·辛格 (4)	04/08/2013	2,010,874	—	0.64	04/08/2023	—	—
賈格迪普·辛格 (5)	08/19/2016	2,499,520	—	1.31	08/19/2026	—	—
賈格迪普·辛格 (6)	03/15/2017	6,498,753	—	1.33	03/15/2027	—	—
賈格迪普·辛格 (7) (8)	08/07/2020	—	—	—	—	1,759,513	9,976,439
賈格迪普·辛格 (9)	12/16/2021	—	8,399,133	23.04	12/16/2031	—	—
凱文·海特里希 (10)	05/03/2016	27,716	—	1.31	05/03/2026	—	—
凱文·海特里希 (6)	03/15/2017	467,551	—	1.33	03/15/2027	—	—
凱文·海特里希 (7) (11)	06/05/2019	351,903	50,271	2.38	06/05/2029	—	—
凱文·海特里希 (7) (12)	08/07/2020	—	—	—	—	201,087	1,140,163
凱文·海特里希 (9)	12/16/2021	—	419,956	23.04	12/16/2031	—	—
凱文·海特里希 (7) (13)	03/03/2022	—	—	—	—	121,903	691,190
蒂莫西·霍爾姆博士 (6)	03/15/2017	584,706	—	1.33	03/15/2027	—	—
蒂莫西·霍爾姆博士 (7) (12)	08/07/2020	—	—	—	—	100,543	570,079
蒂莫西·霍爾姆博士 (9)	12/16/2021	—	839,913	23.04	12/16/2031	—	—
蒂莫西·霍爾姆博士 (7) (13)	03/03/2022	—	—	—	—	108,359	614,396
莫希特·辛格博士 (14)	06/17/2015	709,926	—	1.05	06/17/2025	—	—
莫希特·辛格博士 (6)	03/15/2017	1,123,450	—	1.33	03/15/2027	—	—
莫希特·辛格博士 (7) (11)	06/05/2019	527,856 —	75,406	2.38	06/05/2029	—	—
莫希特·辛格博士 (7) (12)	08/07/2020	—	—	—	—	100,543	570,079
莫希特·辛格博士 (9)	12/16/2021	—	839,913	23.04	12/16/2031	—	—
莫希特·辛格博士 (7) (13)	03/03/2022	—	—	—	—	108,359	614,396
邁克爾·麥卡錫 (15)	02/27/2015	94,848	—	1.05	02/27/2025	—	—
邁克爾·麥卡錫 (10)	05/03/2016	100,542	—	1.31	05/03/2026	—	—
邁克爾·麥卡錫 (6)	03/15/2017	667,609	—	1.33	03/15/2027	—	—
邁克爾·麥卡錫 (7) (11)	06/05/2019	527,856	75,405	2.38	06/05/2029	—	—
邁克爾·麥卡錫 (7) (12)	08/07/2020	—	—	—	—	150,815	855,121
邁克爾·麥卡錫 (9)	12/16/2021	—	419,956	23.04	12/16/2031	—	—
邁克爾 mcCarthy (7) (13)	03/03/2022	—	—	—	—	121,903	691,190

 

(1)	2021年之前授予的所有股票期權都是根據2010年股權激勵計劃授予的。
(2)	2021年授予的所有股票期權均為EPA計劃獎勵，並根據2020年股權激勵計劃授予。
(3)	未歸屬股票的市值是通過將相關指定執行官持有的未歸屬股票數量乘以我們 2022 年 12 月 30 日在紐約證券交易所 A 類普通股的收盤價（每股 5.67 美元）計算得出的。
(4)	這些期權股票中有三分之四在2016年2月13日歸屬，其餘的在2017年2月13日之前歸屬。
(5)	這些期權股票在2018年12月10日之前歸屬。

 

2023 年委託書 | 59

 

 

(6)	這些期權股票於2017年5月1日歸屬，佔受該期權約束的股份總數的四十八分之一，其餘股份在此後的每個月週年日歸屬。
(7)	如果指定執行官的僱傭因與 控制權變更相關的符合條件的解僱而終止，則股權獎勵有資格加速歸屬。加速權詳見下文 “高管薪酬——解僱或控制權變更後的可能付款”。
(8)	1/8的限制性股票於2021年2月15日歸屬，此後每季度1/16歸屬，前提是持有人在每個歸屬日期之前的持續服務。
(9)	該EPA計劃獎項根據滿足中所述的某些績效條件而授予”薪酬討論與分析——2021 年卓越績效獎 計劃.”
(10)	這些期權股票於2019年4月27日歸屬。
(11)	這些期權股份於2019年7月5日歸屬，佔該期權受該期權約束的股份總數的1/48％，其餘部分歸屬，將在此後每個月週年紀念日 歸屬，但須視期權持有人在每個歸屬日期之前的持續服務而定。
(12)	1/6的限制性股票於2021年2月15日歸屬，之後每季度歸屬1/12份，前提是持有人在每個歸屬日期的持續服務。
(13)	從2022年8月15日開始，在四年期內，1/12的限制性股票單位按季度歸屬，前提是持有人在每個歸屬日期的持續服務。
(14)	這些期權股票中有四分之一在2016年6月17日歸屬，其餘的在2019年6月17日之前歸屬。
(15)	這些期權股票於2018年2月27日歸屬。

 

2022 財年 年度的期權行使和股票歸屬

 

下表提供了有關我們在2022財年行使股票期權和在授予RSU獎勵時收購的A類普通股總數 的信息 我們每位指定的執行官。

 

姓名	期權獎勵		股票獎勵
	股票數量 收購於 練習 (#)	實現價值的依據 運動 ($)	股票數量 在歸屬時獲得 (#)	價值 實現於 歸屬 ($)
賈格迪普 辛格	—	—	1,005,437	12,635,834
凱文·海特里希	237,964	2,987,263	285,534	3,554,963
蒂莫西·霍爾姆博士	750,512	8,604,139	149,536	1,849,536
莫希特·辛格博士	211,770	2,048,633	149,536	1,849,536
邁克爾·麥卡錫	316,757	3,668,612	218,503	2,712,554

 

其他補償

 

福利和津貼

 

我們向指定執行官提供福利的依據與向所有員工提供的相同 ，包括健康、牙科和視力保險；人壽保險；意外死亡和傷殘保險；自願重大疾病保險；短期和長期傷殘保險；以及健康儲蓄 賬户 對於那些參與高額免賠額健康計劃的人.

 

2023 年委託書 | 60

 

 

退休金

 

我們為包括指定執行官在內的所有員工 提供符合税收資格的第 401 (k) 條計劃。我們不為參與者向401（k）計劃提供相應的選擇性繳款，也不向包括指定執行官在內的員工提供任何其他退休福利，包括但不限於符合税收資格的固定福利計劃、補充高管退休計劃和不合格固定繳款計劃。

 

終止或 控制權變更後的潛在付款

 

2021 年 3 月，我們的董事會批准並與每位指定執行官簽訂了控制權和遣散協議（每份協議均為 “CIC 協議”）的變更 ，要求我們支付與在 特定情況下終止此類指定執行官的僱用相關的特定款項和福利。

 

CIC 協議的初始有效期為三 年。在初始期限結束時，除非任何一方在自動續訂之日前 90 天內提供不續訂通知，否則每份 CIC 協議將自動再續訂一年。CIC協議 還承認，這些指定的執行官都是隨意僱員，可以隨時解僱。為了獲得下文所述的遣散費和福利， 每位指定的執行官都有義務解除對我們的索賠。

 

如果在 “控制權變更期”（一般定義見下文）之外無有 “原因”（定義見 CIC 協議）終止僱傭關係，則此類指定執行官將獲得以下待遇：

 

•

持續發放 6 個月的基本工資，或我們的基本工資 12 個月 首席執行官;

•

最高為每位指定執行官潛在獎金的50％，由我們的薪酬委員會酌情決定；

•

最多支付 6 個月的 COBRA 福利，為我們支付 12 個月 首席執行官；以及

•

股權獎勵不會加速。

 

如果在 “控制權變更期” 內無故 “終止僱傭關係或 出於 “正當理由”（定義見CIC協議）辭職，則此類指定執行官將獲得以下待遇：

 

•

一次性支付12個月的基本工資；

•

一筆相當於潛在獎金的100％的一次性付款；

•

向COBRA支付了長達12個月的補助金；並加快了100％的股權獎勵。

 

如果向其中一位指定執行官支付的任何款項均受 徵收《守則》第4999條徵收的消費税（由於該款項根據《守則》第280G條被歸類為 “降落傘補助金”），則該指定執行官將有權獲得使 他或她在以下之後獲得最大款項的款項——全額付款或較少付款的税收優惠，這將導致此類遣散費的任何部分都無需繳納消費税。

 

就控制權協議變更而言，“控制權變更期 ” 通常是指從我們控制權變更前三個月開始並在我們控制權變更後12個月結束的時期。

 

美國環保局計劃

 

在公司控制權變更後，EPA計劃 下的任何部分獎勵不會自動歸屬，該計劃的結構是在公司控制權變更後觸發的任何最後付款（如果有）後終止。根據公司與參與者之間的任何 其他協議，這種待遇取代了任何衝突的待遇。

 

在控制權變更情況下， 的業務里程碑要求將不適用，為了確定任何股價目標的實現情況，我們的股票價格將是此類控制權變更中支付的每股價格。如果根據該衡量標準，我們的股價介於兩個股價目標之間 ，則將使用兩個適用的股價目標之間的線性插值來確定我們的EPA計劃下將成為既得獎勵的額外部分。EPA 中任何未歸屬 控制權變更的部分都將終止。我們的薪酬委員會認為，這種待遇使包括我們指定的執行官在內的EPA計劃參與者能夠保持專注和專注於職責，通過最大限度地減少因公司控制權可能發生變化而產生的幹擾，從而幫助股東 價值最大化。

 

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下表彙總了根據CIC協議向我們每位指定執行官支付的潛在金額，前提是如上所述，解僱發生在2022年12月31日。

 

姓名	無故解僱或有正當理由辭職				無故 原因終止或因控制權變更而有正當理由辭職（“雙重觸發”）
	工資 遣散費 ($)	遣散費獎金 ($)	的價值 續 健康 承保範圍 ($)	的價值 已加速 歸屬 ($)	工資 遣散費 ($)	獎金 遣散費 ($)	的價值 續 健康 承保範圍 ($)	的價值 已加速 歸屬 ($)
賈格迪普·辛格	700,000	350,000	22,252	—	700,000	700,000	22,252	9,976,439
凱文·海特里希	225,000	112,500	—	—	450,000	225,000	—	2,116,390
蒂莫西·霍爾姆博士	225,000	112,500	15,297	—	450,000	225,000	30,593	1,184,474
莫希特·辛格博士	225,000	112,500	14,736	—	450,000	225,000	18,552	1,612,026
邁克爾·麥卡錫	225,000	112,500	9,276	—	450,000	225,000	29,473	1,973,857

 

外部董事薪酬

 

2021 年 3 月，我們的董事會通過了針對外部董事的新外部董事 薪酬政策（“董事薪酬政策”），該政策追溯生效至 2021 年 2 月 1 日。董事薪酬政策是根據Compensia關於同類公司的做法和薪酬水平 的意見制定的。董事薪酬政策旨在吸引、留住和獎勵外部董事。2022 年 2 月，薪酬委員會與 Compensia 一起審查了董事薪酬政策，並決定 由於包括公司當前發展階段在內的各種因素， 2022 年的董事會薪酬應保持不變，並建議董事會批准對 外部董事的年度RSU補助金的歸屬時間表的某些變更，該變更已於2022年4月獲得董事會的批准。

 

根據董事薪酬政策，每位外部董事將 獲得如下所述的董事會服務的現金和股權補償。我們還將向外部董事報銷參加董事會或其委員會會議的合理、慣常和有據可查的差旅費用以及其他 費用。同時也是我們員工的董事不會因其擔任董事而獲得額外報酬。

 

年度最高補償限額

 

董事薪酬政策包括可在任何財政年度向外部董事支付、發放或授予的最高年度現金薪酬和股權薪酬獎勵 750,000美元（增加至 外部董事擔任外部董事的第一年為1,000,000美元）。 就此限制而言，授予日期公允價值根據公認會計原則確定。就限制而言，根據2020年計劃向外部董事授予的任何現金補償或股權獎勵，不包括在內，以僱員身份提供的服務，或因其作為顧問 的服務而獲得的任何現金補償或股權獎勵。最高限額並未反映向我們的外部董事提供的任何潛在薪酬或股權獎勵的預期規模。

 

2023 年委託書 | 62

現金補償

 

根據董事薪酬政策，外部董事有權因其服務獲得以下現金補償 ：

 

●

擔任董事會成員的費用為每年80,000美元；

●

每年22,000美元，用於擔任董事會首席獨立董事；

●

每年25,000美元，用於擔任審計委員會主席；

●

擔任審計委員會成員的費用為每年12,500美元；

●

每年18,000美元，用於擔任薪酬委員會主席；

●

擔任薪酬委員會成員的費用為每年9,000美元；

●

每年13,000美元，用於擔任提名和公司治理委員會主席；以及

●

每年6,500美元，用於擔任提名和公司治理委員會的成員。

 

每位擔任委員會主席的外部董事將僅獲得 作為委員會主席的年度現金費，而作為委員會成員則不會獲得額外的年度現金費用。向外部董事支付的所有現金款項按比例按季度拖欠支付。

 

股權補償

 

如果 “控制權變更”（定義見2020年計劃），則每位 外部董事的傑出獎勵將全部歸屬，前提是外部董事在控制權變更之日之前繼續擔任外部董事。

 

初始獎項

每位在董事薪酬政策 生效日期之後首次成為外部董事的人都將自動獲得限制性股票的初始獎勵（“初始獎勵”）。初始獎勵將涵蓋我們的A類普通股的數量，等於320,000美元除以適用授予日期前二十（20）個交易日的二十（20）個交易日 交易量加權平均股價。初始獎勵將在我們的季度歸屬日期（即2月15日、5月15日、8月15日和11月15日）分三年內每季度授予， 從適用的歸屬開始日期開始，前提是外部董事在適用的歸屬日期之前繼續擔任服務提供商。如果此人是我們的董事會成員同時也是員工，則因解僱而成為 外部董事將無權獲得初始獎勵。

 

年度大獎

在董事薪酬政策生效之日後的每次 年度股東大會之日，每位外部董事將自動獲得年度限制性股票獎勵（“年度獎勵”），涵蓋我們的A類普通股數量，等於16萬美元除以適用授予日期前二十 (20) 個交易日的二十 (20) 個交易日交易量加權平均股價。任何在董事薪酬政策生效之日以及除年度股東大會之日以外的任何日期 首次成為外部董事的人都將自動獲得按比例分配的年度獎勵，以反映部分服務年限。從 2022 年起授予的任何年度獎勵都將在 一週年紀念日、年度獎項頒發日期或下一次年度股東大會的前一天中以較早者為準。

 

根據董事薪酬政策 ，Blome先生和Wiese先生沒有獲得任何報酬，他們都放棄了根據董事薪酬政策獲得任何補償的權利。

 

2023 年委託書 | 63

2022 財年外部董事薪酬

 

下表列出了截至2022年12月31日的財年，我們的外部董事因在董事會任職而獲得的、賺取或支付的 薪酬總額的信息。

 

姓名 (1)	賺取的費用 或以現金支付 ($) (2)	股票 獎項 ($) (3)	總計 ($)
弗蘭克·布洛姆 (4)	—	—	—
布拉德·巴斯	129,278	148,883	278,160
約翰·多爾 (5)	10,241		10,241
珍妮·漢利	95,361	148,883	254,139
蘇珊·哈佩茲 (6)	82,347	608,277	695,626
於爾根·萊奧霍爾德教授	102,514	148,883	251,396
吉娜·洛維特博士 (7)	93,334	578,923	691,165
賈斯汀·米羅 (8)	35,964		35,964
Dipender Saluja	88,333	148,883	237,216
JB Straubel	81,179	148,883	230,06
Jens Wiese (4)	—	—	—

 

(1)	賈格迪普·辛格是公司的聯合創始人、執行官和員工，因此在2022財年沒有以外部董事的身份獲得薪酬， 被故意從本表和下表中省略了未償股權獎勵。弗裏茨·普林茲教授是公司的聯合創始人，儘管他是非僱員董事，但他在2022財年獲得了與向公司提供的某些技術諮詢和諮詢服務有關的 薪酬，因此作為外部董事沒有獲得額外報酬，故意將其從本表和下表中刪除 未償股權獎勵。有關 Prinz 教授因其技術諮詢和諮詢服務而獲得的報酬的描述，請參閲 “關聯方交易——其他交易”。

 

(2)	由董事會和委員會年度預聘人員以及委員會主席預聘人員組成（如果適用）。

 

(3)	本列中的金額代表發放給每位指定執行官的獎勵的授予日期公允價值總額，根據FASB ASC Topic 718計算。有關我們在確定股票獎勵的授予日期公允價值 時所做的假設的討論，請參閲截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表附註2和10。

 

(4)	布洛姆先生和維斯先生各自放棄了因擔任外部董事而獲得任何補償的權利。

 

(5)	杜爾先生於 2022 年 2 月從我們的董事會退休。

 

(6)	Huppertz 女士於 2022 年 2 月被任命為我們的董事會成員，除了所有董事獲得的 年度獎勵外，還獲得了 18,637 個 RSU 的初始獎勵和 7,765 個 RSU 的按比例分配的年度獎勵。

 

(7)	洛維特博士於 2022 年 1 月被任命為我們的董事會成員，除了所有董事獲得的 年度獎項外，還獲得了 14,260 個 RSU 的初始獎勵和 6,535 個 RSU 的按比例分配的年度獎勵。

 

(8)	米羅先生於 2022 年 4 月從我們的董事會辭職。

 

 

2023 年委託書 | 64

姓名	的股份總數 A 類普通股 須獲得 RSU 傑出獎項	股票總數 標的未平倉 選項
弗蘭克·布洛姆	—	—
布拉德·巴斯	19,919	1,407,612
約翰·多爾	—	—
珍妮·漢利	30,426	—
蘇珊·哈佩茲	36,368	—
於爾根·萊奧霍爾德教授	19,919	359,350
吉娜·洛維特博士	31,855	—
賈斯汀米羅	—	—
弗裏茨·普林茲教授博士	—	209,978
Dipender Saluja	19,919	—
JB Straubel	19,919	1,005,437
Jens Wiese	—	—

 

薪酬委員會互鎖和內部人蔘與

 

我們的薪酬委員會的成員從未是我們公司的 執行官或員工。我們的執行官目前均未在任何擁有一名或多名 executive 官員在我們的董事會或薪酬委員會任職的任何其他實體的薪酬委員會或董事會中任職或在上一個完整的財政年度中任職。

 

2023 年委託書 | 65

 

股權補償計劃信息

 

下表彙總了我們截至2022年12月31日的股權薪酬計劃信息，特別是我們的 2010 年股權激勵計劃（“2010 年計劃”）、2020 年股權激勵計劃（“2020 年計劃”）和我們的 2020 年員工股票購買計劃（“ESPP”）。2010 年計劃、2020 年計劃和 ESPP 均已獲得股東的批准。我們沒有任何未經股東批准的股權薪酬計劃。

 

計劃類別	的數量 待發行的證券 運動後 傑出期權， 認股權證和權利	加權平均值 的行使價 傑出期權， 認股權證和權利 (1)	的數量 仍然可用的證券 用於未來發行 股權補償計劃 （不包括反映的證券 在第 (a) 列中
股東批准的股權補償計劃 (2)	50,124,318	$8.65	33,806,148
股權薪酬計劃未獲得股東批准	—	—	—
總計	50,124,318	$8.65	33,806,148

 

(1)	加權平均行使價僅根據未平倉股票期權計算。它不包括限制性股票單位或在 ESPP 下發行的股票，兩者都沒有任何行使價。

 

(2)

包括 (i) 根據2010年計劃購買我們共計32,044,323股A類普通股的期權，(ii) 2010 計劃下的 2,121,651 股 B 類普通股，(iii) 2020 年計劃下的 15,958,344 股 A 類普通股，(iv) 3,772,793 股或我們的 A 類普通股 2010 年計劃，以及 (v) 我們 A 類普通股 中的12,789,899股，根據2020年計劃，這些股票受未償還的限制性股票單位約束。不包括目前根據ESPP累積的購買權。我們的2020年計劃規定，在從2022財年開始的每個財年的第一天，根據該財年可供發行的股票數量將自動增加一個數字，等於（i）41,500,000股A類普通股，（ii）上一財年12月31日 已發行普通股總數的百分之五（5%），或（iii）其他可能的金額由我們的董事會決定。我們的ESPP規定，在每個財政年度的第一天，可供發行的股票數量將自動增加 ，等於 (i) 7,600,000 股 A 類普通股、(ii) 該日已發行普通股總數的百分之一 (1%)，或 (iii) 我們 董事會可能確定的其他金額中的最小值。2022年1月1日，根據2020年計劃可供授予和發行以及根據ESPP可供發行的A類普通股數量分別增加了21,415,959股和4,283,191股， 。2023年1月1日，根據2020年計劃可供授予和發行的A類普通股數量增加了21,897,965股。這些增加沒有反映在上表中。

 

首席執行官薪酬比率

 

根據美國證券交易委員會的規定，我們需要提供有關 首席執行官賈格迪普·辛格的總薪酬與我們的中位員工（辛格先生除外）的年薪總額之間關係的信息。對於我們最後一個已完成的財年，即截至 2022 年 12 月 31 日：

 

●

我們公司 的所有員工（包括臨時僱員和實習生，不包括辛格先生）的年薪總額中位數為187,517美元。

●

根據本委託書中包含的2022年薪酬彙總表中公佈，辛格先生的年度總薪酬為764,961美元。

●

基於上述情況，在2022財年，辛格先生的年薪總額與所有員工年薪總額 的中位數之比為4比1。

 

該薪酬比率是一個合理的估計，其計算方式符合《證券法》下的 S-K條例第402（u）項，並基於我們的合理判斷和假設。美國證券交易委員會的規則沒有規定識別員工中位數或計算薪酬比率的單一方法，其他公司可能 使用的假設和方法與我們在計算其薪酬比率時使用的假設和方法不同。因此，其他公司披露的薪酬比率可能無法與上面披露的薪酬比率相提並論。

 

2023 年委託書 | 66