附錄 10.3

新鮮的葡萄酒等

股票期權協議

（員工激勵補助金）

本 Stock 期權協議（“協議”）由內華達州的一家公司 Fresh Vine Wine、 Inc.（以下簡稱 “公司”）和羅傑·科克羅夫特（“員工”）於 2023 年 4 月 25 日簽訂和簽署。

背景

答：公司已採用 Fresh Vine Wine, Inc. 2021 年股權激勵計劃（該計劃將根據其條款不時修改，即 “計劃”），通過提供旨在吸引、留住和激勵員工、 公司的某些主要顧問和董事來增加股東價值並促進公司的利益，根據該公司 （“普通股”）的普通股，即每股面值0.001美元發行。

B. 根據紐約證券交易所美國有限責任公司公司指南（“激勵補助金”）第 第 711 (a) 條，公司打算 向員工授予股票期權，以此作為激勵材料。

C. 公司打算 激勵補助金將在計劃之外發放，不會減少本計劃的股份儲備，但除此以外，激勵補助金 將受本計劃條款的約束，就好像根據本計劃發放一樣。

D. 公司董事會（ “董事會”）的獨立 薪酬委員會（“委員會”）和/或公司至少大多數獨立董事認為，與員工簽訂本 協議符合通過該計劃的既定目的，並已批准了激勵 補助金。

E. 公司希望 向員工授予股票期權，員工希望根據本 和本計劃中規定的條款和條件接受此類股票期權，但本計劃第 5 節中包含的限制除外，該限制將不適用。

協議

因此，現在，考慮到其中包含的前提和共同約定 ，雙方達成以下協議：

1。以引用方式納入 。本計劃的條款和條件（本計劃第5節中包含的限制除外，不適用）， 的副本已交付給員工，特此納入本計劃，並以引用方式成為本計劃的一部分，就好像在 完整中列出一樣。如果本協議的條款與本計劃的條款之間存在任何衝突或不一致之處（本計劃第5節中包含的限制 除外，該限制將不適用），則本計劃的條款應管轄和控制。

2。授予 期權；購買價格。根據本協議和本計劃的條款和條件（本計劃 第 5 節中包含的限額除外，該限制不適用），公司特此授予員工以每股1.00美元的購買 價格購買總額一百萬股（1,000,000）股普通股（“股票”）的全部或任何部分的權利和期權，以下簡稱 “期權”， 哪個價格應為授予日公司普通股 公允市場價值的至少100％（根據公司公允市場價值確定）計算此類公允市場價值的程序）。

3。練習 和期權歸屬。只有在期權的全部或任何部分歸屬員工的情況下，才能行使期權。 如本第 3 節所述，股份歸屬於員工的每個日期在此處稱為 “歸屬日期”。 除非第 4 款另有規定，否則期權應歸屬於員工，並於 2024 年 4 月 25 日（授予日一週年紀念日）歸屬員工並可行使 250,000 股股份，期權餘額應歸屬於員工，可在以下歸屬日分36次每月 分期行使，金額儘可能相等：

4。終止 與公司的關係。如果員工在歸屬日之前停止受僱於公司（出於任何原因或無理由， ，無論停止僱員是自願還是非自願的），則計劃在歸屬日歸屬的期權的 部分不得歸屬，員工對期權中此類未歸屬 部分的所有權利都將終止。

5。期權期權 。除非本協議中另有規定，否則期權自本 協議簽訂之日起五 (5) 年內可行使；但是，如果員工停止受僱於公司（無論出於任何原因或無原因， ，無論停止僱員是自願還是非自願的），員工或其法定代表人 都有九十 (90) 天的時間從此類終止之日起，或者，如果更早，則在上述期權到期之日起， 行使期權的任何部分選項。在這九十 (90) 天期限到期後，或者，如果更早，則在上述 期權的到期日到期時，期權將終止並失效。

6。期權持有人的權利 。作為期權持有人，員工對期權所涵蓋的股份 不應擁有股東的任何權利，除非在到期 行使期權的全部或任何部分時應向其交付一份或多份此類股份的證書（或者，如果適用，股份已作為賬面記錄在 公司的公司記錄中）。本協議中的任何內容均不得被視為授予員工在 任何時間內繼續受僱於公司的任何權利或任何其他薪酬的權利，也不得將本協議解釋為向員工、員工的受益人或任何其他人提供公司資產的任何股權或權益 或創建任何形式的信託或信託公司與任何此類人員之間的任何形式的關係。

7。可轉移性。 除非在本計劃允許的範圍內，否則期權不可轉讓。

8。證券 法律事務。員工承認，根據1933年《證券法》或任何州的藍天法（統稱為 “證券法”），他或她在行使期權時獲得的股份可能尚未註冊 。如果此類股份 尚未如此註冊，則員工承認並理解，根據《證券 法》，公司沒有義務註冊他或她收到的股份，也沒有義務協助他或她遵守此類註冊的任何豁免。員工承認，如果當時未根據《證券法》註冊，則股票 應帶有限制其可轉讓性的1933年法案慣例限制性説明。

9。員工 陳述。員工特此聲明並保證，員工已與自己的税務顧問一起審查了本協議所設想的交易的聯邦、 州和地方税收後果。員工僅依賴此類顧問， 不依賴公司或其任何代理人的任何聲明或陳述。員工明白，他或她將對本協議所設想的交易可能給他或她造成的任何納税義務承擔全部責任 。如果行使期權， 的行使將用於投資，而不是為了出售或分配行使期權後收到的股份。

10。將軍。

(a) 本協議要求向公司發送的任何通知均應以書面形式發給公司主要公司辦公室的首席財務官 。根據本協議 要求向員工發送的任何通知均應以書面形式發給員工，地址如公司記錄所示。任何一方均可不時以書面形式（或通過公司批准的其他方法）指定 其他地址。

(b) 本協議只能通過公司和員工簽署的書面協議進行修改。

(c) 本協議和本計劃（本計劃第 5 節中包含的限制除外，不適用）體現了本協議雙方就本協議所涵蓋事項達成的完整協議 10 (b)，除非根據本協議 10 (b) 段進行修改。

(d) 此處明示或暗示的任何內容均無意或不得解釋為向本協議各方以外的任何個人、公司或公司 授予或給予本協議項下或因本協議而產生的任何權利或利益。

(e) 本協議各方同意簽署必要或可取的進一步文件，以實現本協議的目的。

(f) 本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每個對應方均應視為原件，但均應構成 ，但位於同一協議中。使用合理的圖像掃描技術（或 DocuSign 技術）通過傳真或其他電子傳輸方式 交付簽名頁的已執行副本應與交付本協議手動執行的對應部分 一樣有效。

(g) 如果雙方因本協議或雙方在本協議項下各自的權利和義務而產生或與之相關的爭議 ，則雙方將通過以下方式解決此類爭議：(i) 任何一方可隨時向其他方發送 書面爭議通知，簡要描述此類通知啟動本第 10 節所設想的爭議解決機制 的問題 (g); (ii) 在上文第 10 (g) 節所述的通知發出後的 30 天內，雙方將根據美國仲裁協會（“AAA”）當時的現行規則（“規則”）將該問題（不包括法院）提交明尼蘇達州的最終和具有約束力的仲裁， 對仲裁員做出的裁決可以在任何具有管轄權的法院作出；前提是，適用於任何爭議的 的法律應是內華達州的法律，無論如何法律衝突原則。在根據本協議 進行的任何仲裁中，(1) 應允許發現並受規則管轄；(2) 裁決或裁決應由公司和員工雙方同意任命的單一 仲裁員作出。如果受 約束的各方未能在仲裁程序開始後的30天內就指定單一仲裁員達成協議， 應由美國仲裁協會根據本規則指定獨任仲裁員。在完成單一 仲裁員的甄選後，應在不超過 30 天內作出裁決或裁決。仲裁員未能遵守本小節 的時限不能作為對裁決提出質疑的依據。仲裁員無權向 任何一方裁定懲罰性賠償。各方將承擔自己的費用，但雙方將平均分擔仲裁員的費用。仲裁員 可以選擇將敗訴方應付的律師費和其他相關費用裁定給勝訴方。本協議 將具有強制執行力，任何仲裁裁決均為最終裁決，不可上訴，有關判決可在 有管轄權的任何法院作出。

本協議雙方特此放棄陪審團在直接或間接涉及任何事務（不論是侵權行為、合同或其他方面）的司法訴訟中的陪審團審判。 以任何方式由本協議、相關文件或本 協議所確立的關係引起、相關或相關的任何事宜。

(h) 本協議的解釋和效力應受內華達州法律管轄，不考慮其法律衝突原則 ；前提是，如果公司成立的司法管轄區是內華達州以外的司法管轄區，則本協議 應受公司成立司法管轄區的法律管轄，不考慮其法律衝突原則。與本協議相關的任何訴訟的地點應為位於明尼蘇達州明尼阿波利斯的聯邦或州法院， 雙方特此向其提交地點。

簽名頁面如下。

為此，本協議雙方 自上文首次寫明的日期起已執行本協議，以昭信守。

簽名頁面 — 股票期權協議

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