附錄 10.1

僱傭協議

僱傭協議（“協議”）由內華達州的一家公司 Fresh Vine Wine, Inc.（“公司”）與 Roger Cockroft（“員工”） （此處將公司和員工單獨稱為 “一方”，統稱為 “雙方”）簽訂並生效。

鑑於公司希望 根據本協議的條款和條件僱用或留住員工；並希望獲得合理的保護 ，使其免受員工在解僱期間和解僱後對公司客户和員工的不公平招待 ，並保護自己免受不公平競爭以及機密業務和技術信息的使用。

鑑於員工希望 向公司提供服務以換取薪酬，並願意向公司提供此處包含的各項契約 的福利。

現在， 因此，考慮到上述事實、此處規定的共同契約以及其他有益和寶貴的考慮 特此確認其收到和充足性，本協議雙方打算受法律約束特此達成以下協議：

1。 就業。公司特此同意僱用員工擔任首席執行官一職，員工特此 接受此類工作，但須遵守本協議的所有條款和條件。在根據本協議僱員任職期間 ，員工應盡其所能忠實地為公司服務，並應將其全部業務 和專業時間、精力、知識、技能和勤奮投入到履行職責上。員工應履行與公司業務和事務相關的服務和 職責，這些服務和 通常與員工的職位有關，也應由公司董事會（“董事會”）合理分配或委託給員工。員工應 在董事會的指導下履行此類職責並向董事會報告，並應遵守公司的合理政策 和程序。員工在本協議下履行的職責應主要在 不時設立的公司辦公室履行，但須遵守代表公司提出的合理差旅要求，或公司可能合理指定的其他地點。 儘管員工有義務將其全部業務和專業時間、精力、知識、技能和勤奮 用於履行公司的職責，但經董事會事先書面批准，員工可以擔任一個或多個公共或私人實體的獨立 董事會成員；前提是此類服務不違反本協議第 7 節中 規定的限制性條款，則此類實體與公司沒有競爭力，並且此類服務不會干擾員工 的職責公司。

2。 就業期限。公司和員工同意，本協議以及員工在本協議下的公司 的工作應從生效日期開始，無限期並持續到根據第 6 節（ “僱傭期”）終止。本協議中的任何內容均不修改或旨在修改員工與公司之間的隨意僱傭關係 。只有員工與代表公司簽署的經理或高級管理人員簽署的書面協議才能隨意修改 公司與員工之間的僱傭關係。

3。 工資和福利。

(a) 工資。在僱傭期內，公司將向員工支付四十五萬美元（45萬美元）（總額）的年化基本工資（“工資”） ，減去適用的所得税和其他法律要求的預扣税以及員工自願以書面形式批准的任何 法律允許的扣除額。在僱傭期的前 12 個月內，工資的百分之五十 （50%），即22.5萬美元，將以現金支付，並應根據公司 的常規薪資慣例分期支付。公司應根據下文第 3 (c) (i) 節，向員工發放限制性股票激勵 ，以代替剩餘的22.5萬美元的現金工資。公司將至少每年審查員工的工資， 可以在審查後自行決定調整工資；但是，前提是未經員工同意，公司不得將僱員在僱傭期間的工資 降至低於四十五萬美元（450,000 美元）。在僱傭期的前 12 個月之後，公司和員工將審查工資中應以現金支付的部分和以限制性股票支付的部分 以限制性股票代替限制性股票，並可能雙方同意調整此類比例。

(b) 績效獎金。在僱傭期內，員工將有資格獲得基於績效的年度激勵 以獎金（“獎金”）的形式獲得獎金（“獎金”）的薪酬，該薪酬將作為工資的補充，具體取決於董事會（或其薪酬委員會）在自2024年開始的僱傭期內每個日曆年度的績效 。 獎金的目標金額應等於員工工資的百分之五十 (50%)（在獲得 獎金的部分年度按比例分配），每年的實際應付獎金金額由董事會（或其薪酬委員會）根據員工對績效目標的滿意度自行決定，由董事會（或其薪酬委員會 ）確定並傳達給員工。每年的績效目標的實現情況應由董事會（或其薪酬 委員會）在提交適用的績效年度（“歸屬 日期”）的公司10-K表年度報告時確定；如果獲得獎金，則將在做出此類決定後立即一次性支付獎金，前提是員工 在該日期仍受僱於公司。獎金將以現金和從 公司 2021 年股權激勵計劃（“股權激勵計劃”）中發行的普通股的組合形式支付，估值按歸屬日公司 普通股的收盤價計算。除非公司和員工另有協議，否則獎金的現金部分將等於支付全部獎金 後需要徵收的聯邦和州所得預扣税的最低金額。如果根據股權激勵計劃 （或繼任計劃）留待發行的可用股票不足以支持原本以股票形式支付的獎金，則公司將以現金支付此類獎金。由董事會 自行決定，員工可根據其代表公司和/或公司的業績 獲得額外獎金（每項均為 “全權獎金”）。全權獎金（如果有）應以一次性付款 的形式支付，也可以分期支付，金額和時間由董事會自行決定。

(c) 股權激勵獎。在生效日期，公司將向員工發放以下股權激勵獎勵 ，作為對員工在公司就業的激勵措施：

(i) 限制性 股票獎勵。公司將向員工授予多股 公允市場價值等於22.5萬美元的限制性股票（“限制性股票”）（公允市場價值基於授予日公司普通股 股票的最新收盤價），限制性股票將受到轉讓和沒收限制，這些限制性股票將受到轉讓和沒收限制，這些限制性股票將計劃分四期失效，其金額儘可能接近三期失效，自授予之日起六、九和十二個月的週年紀念日 ，視員工是否繼續在公司工作而定。員工可以選擇 沒收並讓公司扣留價值等於該預扣税額的股份，從而選擇履行向 公司繳納因限制失效而需要徵收的聯邦和州所得預扣税的義務。限制性股票將與股權激勵計劃分開授予 ，但將受股權激勵計劃中包含的條款的約束，但限制性股票協議中另有規定的 除外，該協議將納入 本條款中包含的限制性股票相關條款，該協議應由員工簽訂作為授予的條件。

(ii) 公司將向員工授予激勵性股票期權（“股票期權”），以每股行使價等於1.00美元或 公司普通股在生效日期的公允市場價值（公允市場價值基於公司 普通股的最新收盤價），購買公司100萬股（1,000,000） 股普通股授予日期）。在員工繼續在公司工作的前提下，股票期權將在授予日一週年之際授予25萬股普通股 ，此後將分36個月分期歸屬 ，金額儘可能相等（約20,883股），從授予日第13個月開始，並在此後每一個月週年日持續 。股票期權將與股權激勵計劃分開授予，但將受股權激勵計劃中包含的條款的約束 ，除非股票期權協議中另有規定，該協議將納入本條款中包含的 股票期權相關條款，該協議應由員工簽訂，作為 授予的條件。

(iii) 公司將以限制性股票單位（“RSU”）的形式向員工發放股權激勵獎勵。 限制性股票單位的目標支付金額將等於員工工資的50％（為明確起見，50％等於22.5萬美元），但在公司僱用員工的部分2023年年度按比例分配 。實際應支付的 RSU 獎勵金額將由董事會（或其薪酬委員會）根據員工對 2023 年績效目標的滿意程度自行決定 ，該目標將由董事會（或其薪酬委員會）確定並傳達給員工。績效目標 的實現情況應由董事會（或其薪酬委員會）在提交公司2023財年10-K 年度報告時確定，如果員工在此日期仍受僱於公司，則在獲得收入的範圍內，將立即一次性支付RSU。限制性股票單位將以公司普通股 的股票結算，其價值以付款日公司普通股的最新收盤價計算；但是，前提是員工 有權通過選擇讓公司扣留價值等於的股票來履行向公司繳納聯邦和州所得預扣税的義務 這樣的預扣税額 。限制性股票單位將與股權激勵計劃分開發放，但將受股權 激勵計劃中包含的條款的約束，除非限制性股票單位協議中另有規定，該協議將納入本條款中包含的與RSU相關的條款，該協議應由員工簽訂作為補助的條件。

根據紐約證券交易所美國有限責任公司公司指南第 711 (a) 條，限制性股票、 股票期權和限制性股票單位的授予將作為激勵措施授予員工 ，每項都應得到公司獨立 薪酬委員會或公司大多數獨立董事的批准。

(d) 員工福利。員工有權享受公司 根據其適用的計劃和政策通常向其全職員工提供的通常和慣常的福利和額外津貼。根據公司不時生效的政策，員工應在就業 期間累積標準帶薪休假。

(e) 費用。公司應根據公司管理此類費用的書面政策和程序，在出示相應費用的 代金券後，向員工報銷因履行 職責而產生的合理和必要費用。

(f) 預扣税。 公司應從根據本協議應向員工支付的所有款項中扣除所有適用的聯邦、州和地方税收和社會保障以及法律可能要求的其他金額。如果 普通股的歸屬或接收，包括但不限於歸屬限制性股票或公司以普通股形式支付獎金或 結算限制性股票，會為員工帶來用於聯邦或州所得税目的的收入， 員工應向公司繳納適用的預扣税。員工承認並同意，公司有權 向員工收取此類款項，以此作為發行此類股票的條件。除非此處另有規定，否則 只有在董事會（或其薪酬委員會）自行決定允許的範圍內，員工才能通過選擇（“選擇”）讓公司從原本可以向員工發行的 普通股中扣留價值不超過最低預扣税額 的普通股來全部或部分履行這項 的義務在交易中收取。董事會（或其薪酬委員會）可以不批准任何選舉。

4。已保留。

5。 員工的陳述和保證。員工特此向公司陳述並保證 的執行或本協議的交付以及員工履行本協議項下的職責和其他義務均不違反或不會 違反任何法規、法律、裁決或裁決，也不會與 規定的任何契約或義務相沖突或構成違約或違反 規定的任何契約或義務（無論是在發出通知或時間過後或兩者兼而有之） 僱員是哪一方或員工受其約束。

6。 終止僱傭關係。

(a) 員工和公司同意，員工的僱傭是隨意的，員工或公司均可隨時終止 員工的僱用，有無任何原因，恕不另行通知。如果僱員 終止工作，公司應向員工 (i) 在公司的下一個固定 發薪日向員工支付在解僱前應計的任何未付工資，以及 (ii) 在終止僱傭關係的前一年賺取的任何未付獎金。公司 還應根據公司費用報銷慣例的要求向員工報銷僱員 在員工終止工作 之日當天或之前代表公司產生的任何合理和必要的業務費用，並在支出報告中報告和適當記錄。

(b) 儘管存在隨意僱傭關係，但如果 (i) 僱員在本協議下的僱傭因非 (A) “原因”（定義見下文），或 (B) 由於員工死亡或 “殘疾”（定義見下文），或 (ii) 員工因 “良好 原因” 自願終止在公司的工作（定義見下文），前提是員工在此類終止協議或任何其他保密、非招攬和/或非招攬條件下繼續履行其在本協議下的義務與公司簽訂的競爭協議（員工是或可能成為 的一方），員工有權在 終止僱傭關係後的不少於六 (6) 個月內獲得第 3 (a) 節規定的工資，這筆工資應在遣散期內按比例支付（“遣散費 福利”）。如果員工根據1985年《合併綜合預算調節法 》（“COBRA”）有資格獲得團體健康保險並選擇繼續提供團體健康保險，則員工的費用可以由員工承擔。為了有正當理由辭職，(i) 員工 應在 最初存在構成所謂正當理由的條件後的六十 (60) 天內向公司發出書面通知，提供所謂的正當理由的合理通知和詳細信息；(iii) 公司應在 發出此類通知後的三十 (30) 天內糾正此類正當理由，(iii) 此類辭職實際上發生在接下來的兩 (2) 年內構成 “正當理由” 的條件的初始存在 。

(c) 除非關於授予股權獎勵的協議另有具體規定，否則控制權變更 （定義見下文）（x）後，對任何和所有限制性股票獎勵的限制將立即失效，(y) 任何和 根據任何公司股權激勵計劃授予員工 的所有未償還的未歸屬股票期權、限制性股票單位、股票增值權和其他基於股權的獎勵在符合歸屬要求的前提下，應立即可以全部行使，而且 (z) 任意和全部績效單位和其他基於績效的股權激勵措施應被視為已達到目標水平的100％。 就本協議而言，“控制權變更” 指（i）在本協議 發佈之日之後，任何人（該術語定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）和14（d）（2）條）， 在一次交易或一系列相關交易中直接或間接收購佔公司超過百分之五十（50％）的證券) 或者 如果該人（或他、她或其關聯公司）擁有的股份不超過公司當時已發行證券的總投票權 本協議簽訂之日的投票權，或 (ii) 公司未來在一筆交易 或一系列相關交易（無論是 直接還是間接，通過出售資產或股票、合併、合併或其他方式）處置其全部或幾乎所有資產（在每種情況下均不包括（i）專門為改變公司住所 而進行的合併，(ii) 融資活動在公司出售股權證券的正常過程中，或 (iii) 向隨後立即向個人或實體轉讓 根據根據第 409A 條頒佈的《財政部條例》第 1.409A-3 (i) (5) (vii) (B) 節（定義見下文 ），轉讓是或由在 轉讓之前控制公司的個人或實體控制。

(d) 儘管有上述規定，但只有在 (i) 員工在解僱生效之日後的三十 (30) 天內以合理和慣常的 形式（“新聞稿”）簽署並向公司交付 的書面一般性聲明，根據該聲明，員工在法律允許的最大範圍內解除公司的任何和所有索賠，才有權獲得遣散費對公司提起的與僱員就業或終止僱傭關係有關或由此引起的訴訟， 引起的索賠除外發布，並且 (ii) 不會在任何適用的撤銷或撤銷 期限內撤銷或撤銷此類發佈。除非在上述三十 (30) 期限內及時簽署並交付遣散費，或者員工在任何適用的撤銷 或撤銷期限內撤銷或撤銷了解散費（或其任何部分），否則員工應喪失享受遣散費福利的所有權利。

(e) 遣散費應在適用於解僱的撤銷期到期後的第一個工資發放日開始向員工支付 （該期限的到期被稱為 “遣散費生效日期”）；但是， 規定，如果從員工解僱生效之日到最遲的 遣散費生效日期（假設員工執行併發布解除協議）在此類終止生效日期 後的第 30 天（向公司發出）跨越兩部分的期限日曆年，遣散費不得在這些年度中較早的日期開始。 本應在遣散費 生效日之後的第一個工資發放日之前的時期內支付的任何遣散費福利將延遲到遣散費生效日之後的公司第一個定期發薪日，並且包括 在該工資發放日應支付的分期付款。

(f) 就本協議的 而言，以下事件將構成 “原因”：

(i) 員工對構成重罪的罪行的 定罪或認罪（無論此類定罪是否有待上訴）；

(ii) 員工對公司的欺詐行為或挪用公款（包括但不限於盜竊或 挪用公司財產）或其他與公司或其事務有關的性質合理嚴重的不誠實行為；

(iii) 僱員習慣性中毒、吸毒或濫用任何中毒或化學物質，這些中毒、 的使用或濫用會對他履行工作職責的能力產生不利影響；

(iv) 員工在任何重大方面對 公司的財務狀況或商業聲譽造成的 作為或不作為，是由於員工不可原諒的不當行為或不可原諒的疏忽造成的 行為，前提是員工已提前十 (10) 天收到書面通知，説明此類涉嫌的作為或不作為以及由此造成的傷害，如果這種 傷害能夠得到治癒，則僱員未能在收到此類書面通知後的十 (10) 天內糾正此類失敗；

(v) 員工違反了僱員 加入的與公司簽訂的任何保密、非招攬和/或非競爭協議；

(vi) 員工 違反了在任何實質性方面對公司產生不利影響的書面公司政策，前提是員工已提前十 (10) 天收到書面通知，説明此類違規行為和由此產生的不利影響，如果這種不利的 影響能夠得到治癒，則員工未能在收到此類書面 通知後的十 (10) 天內消除此類不利影響；或

(vii) 員工持續、反覆或故意未能履行其合理的僱傭職責或遵守公司管理層合理的書面指示 ，前提是員工已提前十 (10) 天收到書面通知，具體説明導致此類失敗的事件 ，如果此類故障能夠得到治癒，則員工未能在收到此類書面通知後的十 (10) 天內 糾正此類失敗注意。

(g) 就本協議而言，“正當理由” 是指：

(i) 公司違反本協議的行為，在可以治癒的情況下，在向公司發出書面通知 説明此類涉嫌違規行為的細節後的三十 (30) 天內，該違約行為仍未得到糾正；

(ii) 違反第 3 (a) 條規定的適用金額，將員工的工資減少到該條款以下；或

(iii) 向員工分配與員工職位不一致的職責，或削弱員工的權力、責任、 身份、頭銜或職位；

但是，前提是 除非員工在構成正當理由的條件最初存在後的六十 (60) 天內根據第 6 (b) (ii) 節 向公司提供此類正當理由的通知，並且公司未能在公司收到此類通知後的三十 (30) 天內糾正 此類正當理由，否則任何行為均不構成正當理由。

(h) 就本協議而言，“殘疾” 是指董事會認定員工在任何 12 個月期限內因疾病、受傷或其他生理或心理狀況 ，無論是否提供合理的便利，都無法履行 在本協議下的基本僱傭職能。 此類決定應由董事會本着誠意做出，其決定具有決定性並具有約束力。為明確起見，員工 工作的基本職能具體包括但不限於員工持續履行本協議 第 1 節規定的義務。

(i) 第 280G 節。如果員工在公司控制權變更、員工 解僱或其他情況下可能獲得的任何款項或福利，無論是否支付或根據本協議提供（“付款”），都將構成 (i) 經修訂的1986年《美國國税法》第280G條 及其相關法規和指南（“守則”）所指的 “降落傘補助金”，而且 (ii) 如果沒有這句話，則應繳納《守則》第 4999 條徵收的消費税 （“消費税”），則此類款項應減少至減少的金額。 “減少金額” 應為 (A) 付款中不會導致 付款的任何部分繳納消費税的最大部分，或 (B) 在考慮所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税後，不超過幷包括總金額在內的最大部分，以 中根據 (A) 和 (B) 確定的金額為準，{} 和消費税（均按適用的最高邊際税率計算），得出員工在税後獲得較大金額的 儘管付款的全部或部分部分可能需要繳納消費税，但仍需繳納消費税。如果必須減少構成 “降落傘補助金” 的補助金或福利 ，使補助金等於減少的金額，則減少 應按以下順序進行：減少現金支付；取消未償股權獎勵的加速歸屬；以及 減少員工福利。如果要減少未償股權獎勵的加速發放，則加速歸屬 應按照與員工未償股權獎勵發放日期相反的順序進行。根據本第 6 (i) 節作出的所有計算 和決定將由公司任命的獨立會計師或諮詢公司或獨立税務顧問 作出（“税務顧問”），其決定具有決定性，無論出於何種目的均對公司和 員工具有約束力。為了進行第 6 (i) 條所要求的計算和決定，税務顧問可以 在適用《守則》第 280G 條和《守則》第 4999 條時依賴合理、真誠的假設和近似值。

(j) 辭去董事會職務。如果員工在公司離職時因除死亡以外的任何原因 終止，員工是在董事會任職或擔任任何公司子公司或 關聯公司的董事，則應公司的要求，員工將立即辭去公司及任何此類子公司和關聯公司的董事職務。 如果在提出要求時未收到此類辭職，則員工同意本第 6 (j) 條將自動作為員工自願且不可撤銷的辭去此類職位，無需採取進一步行動。

7。 機密信息。

(a) 在員工在公司工作的過程中，員工已經學習並將繼續學習機密 信息（定義見下文），並代表公司及其 關聯公司開發了機密信息，並將繼續開發機密信息。員工同意，她不會向任何第三方使用或披露任何第三方（除非適用法律要求或為了正確 履行公司的常規職責和責任）員工 在其工作或與公司或其任何關聯公司的任何其他關係中獲得的任何機密信息。員工同意，無論解僱的原因是什麼，此限制都將在員工離職後繼續適用 。為避免疑問， (i) 本協議中的任何內容均不限制、限制或以任何其他方式影響員工就與 此類政府機構或實體相關的事項與任何政府 機構或實體進行溝通，或與政府機構或實體的任何官員或工作人員溝通；(ii) 根據任何聯邦或州商業祕密 法律，員工不承擔刑事或民事責任 直接或向聯邦、州或地方政府官員保密商業祕密 (y)間接、 或向律師提供，僅用於舉報或調查涉嫌違法行為，或者 (z) 在訴訟或其他程序中密封提交的投訴或其他文件 ；但是，儘管有責任豁免權， 員工如果通過未經授權的手段非法獲取商業祕密，仍可能被追究責任。

(b) 公司或其關聯公司 在任何媒體上存在或以其他形式存在的與業務有關的所有文件、記錄和文件，以及其全部或部分副本（“文件”），無論是否由員工編寫 ，均為公司的唯一和專有財產。員工同意保護所有文件，並在員工離職時或在董事會或其指定人員可能指定的更早的時間或時間向 公司交出 當時由員工擁有或控制的所有文件。員工還同意在員工 離職時或在董事會或其指定人員可能指定的更早的時間或時間向公司披露員工在公司或其關聯公司的任何計算機 設備、網絡或系統上受密碼保護的任何信息所必需或理想的 密碼，或有助於獲得訪問權限的所有密碼。

(c) 就本協議而言，“機密信息” 是指公司及其 關聯公司不向公眾公開的任何和所有信息。機密信息還包括公司 或其關聯公司從任何第三方收到的任何信息，其理解不論是明示還是暗示，都不會被披露。機密信息 不包括：(i) 進入公共領域的信息，除非員工違反其在 本協議或員工與公司或其關聯公司之間的任何其他協議下的義務；(ii) 員工在工作期間披露之前在 非保密基礎上合法獲得的非機密信息；(iii) 合法從第三方 處獲得的不被禁止的信息不得通過對公司的法律、合同或信託義務披露此類信息；(iv)) 已獲公司授權批准發佈；或 (v) 員工可以證明是由 員工獨立開發的，未提及機密信息。

8。 限制性活動。

(a) 在公司受僱期間，自員工因任何原因終止在 公司工作之日起一 (1) 年內（“限制期”），除非員工獲得公司事先的 書面批准，否則員工不會直接或間接地出於自己的利益或任何其他個人、合夥企業、 公司、公司或其他企業的利益組織，參與以下任何行動（“限制性活動”）：

(i) 誘導、招攬或企圖誘導或請求本公司的任何客户、供應商或其他業務關係 (i) 停止 與本公司的業務往來，或 (ii) 與本公司的任何競爭對手做生意；或

(ii) 幹擾公司與 公司僱用或以其他方式受聘為公司提供服務的任何人員（包括但不限於任何顧問或獨立銷售代表或組織）的關係，無論是出於員工 自己的賬户還是為任何其他個人或實體的賬户提供服務。

上述契約應涵蓋僱員在美國以及公司在 就業期限內開展業務的任何其他國家或美國領土上的活動。

如果員工違反了本第 8 節中 的任何限制性條款，則限制期應延長一段等於此類違規期限 的期限。

(b) 員工同意不發表負面評論或以其他方式貶低公司或其關聯公司或其高管、董事、 員工、股東、代理商或產品。針對法律程序、 所要求的政府證詞或文件或行政或仲裁程序（包括與此類訴訟有關的證詞）所作的真實陳述，不得違反上述規定。

9。 知識產權。

(a) 員工應立即向公司全面披露所有知識產權。員工特此轉讓並同意將 轉讓給公司（或按公司另行指示）他對所有知識產權的全部權利、所有權和權益。員工 同意執行所有國內外專利、版權或其他所有權申請，並採取公司 要求的其他 行為（包括但不限於執行和交付進一步保證或確認文書），將知識產權轉讓給公司（或按公司另行指示），並允許公司執行任何 專利、版權或其他知識產權。員工不會向公司或其任何關聯公司 收取遵守這些義務所花費的時間。員工在工作期間創作的所有受版權保護的作品應被視為 “為出租而製作的作品”，創作後應完全歸公司所有。

(b) 就本協議而言，“知識產權” 是指員工（無論單獨還是與他人一起，不論是否在正常工作時間 或在辦公場所內外構思、製作、創造、發展或付諸實踐）的發明、發現、開發、方法、 工藝、構圖、作品、概念和想法（不論是否可獲得專利、受版權保護或構成商業祕密）公司（或其任何關聯公司）在員工工作期間與公司或其關聯公司的業務 有關或公司或其關聯公司的任何潛在活動，或員工為公司或其關聯公司執行的 工作所產生的任何活動，或使用 公司或其關聯公司的保密信息或任何設備或設施的活動。

(c) 儘管有上述規定，但根據明恩的説法。統計數據。第 181.78 節，公司特此通知員工，知識產權 不包括未使用公司設備、用品、設施或商業祕密信息的發明 且完全由員工自己的時間開發，以及 (a) 與 (i) 與公司業務直接無關 或 (ii) 與公司實際或可證明預期的研發無關的發明，或 (b)) 這不是員工為公司完成的任何工作 所致。

10。 補助。如果董事會確定 支付、獎勵或歸屬以某些財務業績的實現為前提，而這些財務業績隨後成為重大財務重報的主題 ，則員工同意向公司償還公司全部或部分獎金或激勵措施 或公司支付給員工的獎金或激勵措施 或股權薪酬（以下簡稱 “獎勵”），如下所述員工參與了欺詐或不當行為，導致需要全部或部分重報 ，以及 (c) 降低工資，授予或歸屬本應根據重報的財務業績進行。 在這種情況下，員工同意（按照董事會確定的方式，包括取消期權或其他股票獎勵） 先前支付、授予或歸屬的任何獎勵，其金額超過了根據重報的財務業績 本應獲得的較低獎勵；前提是，如果根據本協議支付、獎勵或授予的款項 需要補償的金額超過三項，則無需補償 (3) 在披露適用復職之日之前的幾年。此外， 根據本協議或公司任何其他協議、計劃或安排支付給員工的任何獎勵或其他補償 應由公司在 2002 年 Sarbanes-Oxley 法案第 304 條適用的範圍內（不以其他方式獲得豁免），並根據董事會或其委員會的政策和程序）可能由公司償還或補償（回扣）} 不時採納，包括用於實施適用法律（包括 2010 年《多德-弗蘭克法案》第 954 條）、股票市場或 交易所規則和條例或會計或税務規則和條例。

11。 其他。

(a) 修正案。本協議只能以雙方簽署的書面形式進行修改。

(b) 完整協議。除員工加入或可能加入的任何保密、非招攬性、非競爭性和/或所有權 協議外，本協議規定了雙方關於各自主題的最終和完整協議 ，取代了先前的所有諒解和協議。

(c) 具有約束力的協議。本協議對員工和公司及其各自的繼承人、受讓人、 繼承人、遺囑執行人和受益人具有約束力；但是, 該員工承認其服務是獨一無二的 個人服務，因此，理解並同意，她無權根據本 協議轉讓其權利或委託其職責。

(d) 施工規則。本協議中各節的標題僅為方便起見，不會影響 其解釋或解釋。所有提及 “部分” 或 “章節” 的內容均指本協議的相應章節 或章節。本協議中使用的所有詞語將被解釋為 情況要求的性別或人數。除非另有明確規定，否則 “包括” 一詞不限制前面的詞語或術語。

(e) 通知。本協議中規定的任何通知必須採用書面形式，必須親自送達或由 信譽良好的隔夜快遞服務發送（費用已預付），或者通過註冊或認證的美國郵政（郵費已預付）發送，或通過 電子郵件發送給收件人，地址如下：

或接收方在事先向發送方發出書面通知時指定的其他地址或提請其注意的 其他人注意。根據本協議 發出的任何通知將被視為已於 (a) 實際收據，或 (b) (i) 在存款工作日後的一個工作日之內以較早者為準，使用全國認可的隔夜快遞服務，次日送達，運費已預付，或 (ii) 向美國郵局存款 後的三個工作日以掛號或掛號郵件配送，郵費已預付。

(f) 違約豁免 。任何一方對另一方遵守本協議任何條款的豁免均不起作用，或者 應被解釋為對本協議任何其他條款的豁免，或對該方隨後違反本 協議條款的行為表示放棄。

(g) 第 409A 節。雙方的意圖是，本協議下的付款和福利符合或免受 第 409A 節（“第 409A 條”）的約束，因此，在允許的最大範圍內，應將本協議 解釋為遵守該條款或免於遵守該條款。就第 409A 條而言，本協議中使用的 “終止僱傭關係” （或與此相關的其他詞語）應解釋為指第 409A 節定義的 “離職”。在第 409A 條允許的最大範圍內， 本協議下應支付的現金遣散費和其他福利旨在滿足第 409A 條規定的短期延期豁免和 Treas 下的 “離職金例外情況” 的要求。Reg. §1.409A-1 (b) (9) (iii)。用於 Treas 的應用。註冊。 § 1.409a-L (b) (4)（或任何繼任條款），向員工支付的一系列款項中的每筆款項都將被視為單獨的 付款。如果員工終止僱傭關係時應支付的任何現金補助金或持續補助金是 不符合條件的遞延薪酬，則僅在第 409A 條要求的範圍內，此類付款或 持續補助金要到離職之日後六 (6) 個月後才能開始，且任何 先前安排的款項應在該日一次性支付（不含利息）。儘管有上述規定， 公司仍未就本協議提供的付款和福利符合第 409A 條作出任何陳述，在任何情況下 公司均不負責 員工因不遵守第 409A 條而可能產生的任何税款、罰款、利息或其他開支的全部或任何部分。

(h) 進一步保證。為實現本協議的目的和意圖，各方應在不作進一步考慮的情況下籤署合理所需的額外文件 。

(i) 可分割性。 如果具有管轄權的法院出於任何原因認定本協議的任何一項或多項條款（或其中的部分）在任何方面均無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或 不可執行性不應影響本協議的任何其他條款（或部分條款）以及無效、非法 或不可執行的條款應視為由一項有效、合法和可執行且最接近 表達意圖的條款所取代本協議各方。

(j) 仲裁。 如果雙方因本協議或雙方在本協議項下各自的權利和 義務而產生或與之相關的爭議，則雙方將通過以下方式解決此類爭議：(i) 任何一方可隨時向 其他方提交書面爭議通知，簡要描述此類通知啟動本第 11 (j) 節所設想的爭議 解決機制的問題; (ii) 在上文第 11 (j) 節所述的通知 發出後的 30 天內，雙方將根據美國仲裁 協會（“AAA”）當時的現有規則（“規則”）將該問題（不包括法院）提交明尼蘇達州的最終且具有約束力的 仲裁，對仲裁員做出的裁決可以在任何具有 管轄權的法院作出；前提是，適用於任何爭議的法律應是明尼蘇達州的法律，無論如何 法律衝突原則。在根據本協議進行的任何仲裁中，(1) 應允許發現並受 規則管轄；(2) 裁決或決定應由單一仲裁員作出，該仲裁員應由 公司和員工共同協議指定。如果爭議所涉各方未能在仲裁程序啟動 後的30天內就指定單一仲裁員達成協議，則AAA應根據《規則》在 中指定獨任仲裁員。在完成單一仲裁員的甄選後，應在不超過 30 天內作出裁決或裁決 。仲裁員未能遵守本小節規定的時限不得作為 對裁決提出質疑的依據。仲裁員無權向任何一方裁定懲罰性賠償。各方將自行承擔 的費用，但雙方將平均分擔仲裁員的費用。仲裁員可以選擇裁定敗訴方應向勝訴方支付的 律師費和其他相關費用。本協議將是 強制執行的，任何仲裁裁決均為最終裁決，不可上訴，有關判決可在 有管轄權的任何法院作出。本第 11 (j) 節中的任何內容均不得限制公司按照第 11 (m) 節的設想，在任何具有 管轄權的法院通過具體執法來執行員工在本協議第 7、8 和 9 節下的義務。

(k) 法律和地點的選擇。公司和員工在明尼蘇達州簽訂了本協議。本協議 應根據明尼蘇達州法律進行解釋、執行和解釋，不包括其 法律衝突條款。對於因本協議而產生的任何爭議或索賠，公司和員工同意 擁有明尼蘇達州亨內平縣地方法院的專屬管轄地和管轄權，並同意在因本協議的解釋、解釋或執行而產生的任何訴訟中根據明尼蘇達州 法律提供訴訟服務。儘管有上述規定，但只要僱員主要在加利福尼亞州居住和工作，本第 11 (k) 條不得 (i) 要求員工就加利福尼亞州 以外的加利福尼亞州提出的索賠作出裁決；或 (ii) 剝奪員工就加利福尼亞州出現的爭議獲得加利福尼亞州 法律的實質性保護。

(l) 補給品的生存 。無論本協議有何其他規定，雙方在 第 7、8、9 和 10 節下的各自權利和義務，以及員工加入或可能加入的 公司與公司簽訂的任何保密、禁止招標、非競爭和/或所有權協議，將在本協議終止或到期或員工因任何原因終止僱傭關係的 終止後繼續有效。

(m) 補救措施。 員工承認，違反本協議第 7、8 和/或 9 節可能會對公司造成無法彌補的損害， 對於任何此類違規行為的法律補救措施是不夠的。因此，除了法律規定的任何其他救濟，包括因違反本協議而遭受的 損害賠償外，公司將有權 通過具體執法強制執行本協議的第7、8和9條，其中包括為阻止或防止違約、威脅違反或預期違反本協議的行為而發佈的臨時 和永久禁令，即 雙方認為損害賠償和禁令都是適當的救濟方式，不是可視為 替代補救措施。公司的所有現有和未來子公司和其他關聯公司均為本協議下公司權利的預期第三方受益人 。公司還有權向員工追回其律師 在任何因違反、預期違反或威脅違反本協議的行為而提起的訴訟中承擔的律師費 。

(n) 就業未得到保障。除非本協議中另有明確規定，否則本協議或根據本協議採取的任何行動均不得被視為賦予員工 保留為公司僱員的權利。

(o) 對應物。本協議可以在任意數量的對應協議中籤署，每份協議均應視為原始協議，但是 所有這些協議只能構成同一個協議。

簽名頁面如下。

在 見證中，雙方簽署了自上述生效日期起生效的僱傭協議。

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