ANTERO 資源公司-DEF 14A

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據證券第 14 (a) 條提交的委託聲明
1934 年《交易法》（修正案編號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交

選中相應的複選框：
	初步委託書
	機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
	最終委託書
	權威附加材料
	根據 §240.14a-12 徵集材料

安特羅資源公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人，則為）

申請費的支付（勾選相應的方框）：
	無需付費
	之前使用初步材料支付的費用
	根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用

2023年6月6日

山區時間上午 8:30

安特羅主要行政辦公室

1615 Wynkoop Street 科羅拉多州丹佛市 80202

注意

2023 年年度股東大會

Antero Resources Corporation（“Antero”）2023年年度股東大會將於2023年6月6日星期二上午8點30分在線舉行。舉行年度會議的目的如下：

議程

1.	選舉本委託書中提名的Antero Resources Corporation董事會（“董事會”）的三名I類成員，任期至安特羅2026年年度股東大會，
2.	批准任命畢馬威會計師事務所為Antero的獨立註冊會計師事務所，任期為截至2023年12月31日的年度，
3.	在諮詢的基礎上批准安特羅指定執行官的薪酬，
4.	批准對安特羅經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）的修正案，以反映特拉華州關於開除軍官的新法律條款（“開除修正案”），
5.	處理會議之前可能適當處理的其他事項，以及會議的任何休會或延期。
隨附的代理材料中描述了這些提案。
記錄日期
2023年4月17日

根據董事會的命令，



伊薇特·舒爾茨
首席合規官、高級副總裁——法律、總法律顧問和公司祕書

誰可以投票：

只有在 2023 年 4 月 17 日（年會的記錄日期）營業結束時是登記在冊的股東，您才能在年會上投票。董事會要求您的代理人蔘加年會，年會將授權代理人中點名的個人代表您，並在年會或任何延期或推遲時對您的股票進行投票。

如何以電子方式接收未來年會材料的交付：

根據美國證券交易委員會通過的規則，我們選擇以電子方式提供我們的代理招標材料的訪問權限，而不是將這些材料的紙質副本郵寄給每位股東。從 2023 年 4 月 27 日起，我們將向每位股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知，説明如何訪問代理材料、投票或索取紙質副本。

關於將於2023年6月6日舉行的年度股東大會的代理人材料的互聯網可用性的重要通知：

本年會通知和委託書以及公司截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度報告（“10-K表格”）可在我們的網站上免費查閲 www.anteroresources.com 在 “投資者” 部分的 “美國證券交易委員會申報” 小節中。

你的投票很重要

你的投票很重要。我們敦促您仔細查看隨附的委託書，並儘快提交委託書，以便您的股票能夠出席會議。


查看您的委託書並以四種方式之一進行投票：

如果您在記錄之日為註冊股東，則可以對股票進行投票或提交委託書，讓您的股票通過以下方法之一進行投票：	互聯網使用上列出的網站互聯網通知可用性（“通知”）	通過電話使用上列出的免費電話號碼通知	通過郵件簽名，註明日期，退回你的代理卡已輸入提供的已預先處理信封	在年會在年會期間在線投票。參見第 10 頁的代理聲明上的説明如何在線參加

委託聲明		4

代理摘要		4
企業責任		4
投資者推廣		8
高管薪酬要點		8
現任董事和董事會候選人		9
2023 年年度股東大會		9
關於前瞻性陳述的警示説明		11

商品 ONE：董事選舉		13

導演們		15
I 類董事		15
二級董事		17
三級董事		18

執行官員		20

公司治理		21
公司治理指導方針		21
導演獨立性		21
董事會領導結構		21
選舉首席董事		22
如何甄選導演候選人		23
董事會在風險監督中的作用		24
董事會和委員會自我評估		24
多數票董事辭職政策		25
會議		25
如何聯繫董事會		25
可用的治理材料		26

董事會委員會		27
普通的		27
審計委員會		27
薪酬委員會		27
提名與治理委員會		28
衝突委員會		28
環境、社會和治理 (ESG) 委員會		28

董事薪酬		29
普通的		29
年度現金預付金		29
基於股權的薪酬		30
費用		30
股票所有權準則		30
2022 年非僱員董事薪酬		30

商品 TWO：批准選擇獨立註冊會計師事務所		31

審計事項		32
審計委員會報告		32
審計和其他費用		33

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商品三：關於高管薪酬的諮詢投票		34

薪酬討論和分析		35
2022 年被任命為執行官		35
2022 年按薪酬和按頻率表決諮詢投票		35
我們薪酬計劃的薪酬理念和目標		36
薪酬最佳實踐		36
實現我們的薪酬計劃目標		37
直接補償的要素		40
其他好處		48
2023 年薪酬決定		49
其他事項		49
薪酬委員會報告		53

高管薪酬表		54
薪酬摘要表		54
2022財年基於計劃的獎勵的撥款		55
對薪酬摘要表和基於計劃的獎勵表的補助金表的敍述性披露		57
2022 財年年末傑出股票獎		58
2022 財年的期權行使和歸屬股票		63
養老金福利		63
不合格的遞延薪酬		63
終止或控制權變更後的潛在付款		64
股權補償計劃信息		74
首席執行官薪酬比率		74

第四項：修改安特羅章程以反映開除軍官的職務		78

某些受益所有人和管理層的擔保所有權		80
實益所有權		80

第 16 (A) 節（受益所有權申報合規性）		81

違法行為第 16 (A) 條報告		81

關聯人交易		82
普通的		82
與 Antero Midstream 公司簽訂的協議		82
就業		87

法定人數和投票		87
有投票權的股票		87
法定人數		87
股東名單		88
需要投票		88
默認投票		89
撤銷您的代理		89
招標費用		89
年度報告的副本		89

附加信息		90
代理材料、年度報告和其他信息		90
股東共享地址		90
2024年年會的股東提案和董事提名		90

附錄 A：對經修訂和重述的公司註冊證書的修訂		92

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委託聲明

代理摘要

本摘要重點介紹本委託書中包含的信息。此代理摘要不包含您應考慮的所有信息，在投票之前，您應該閲讀這份的完整委託聲明。

企業責任

下文列出了我們在 ESG 和企業責任方面所做的一些重要工作。請訪問 https://www.anteroresources.com/esg 瞭解更多信息以及我們最新 ESG 報告的鏈接。

人力資本管理

中最大的貢獻讓 Antero 成為一家負責任和可持續發展的公司源於我們才華橫溢的和經驗豐富的員工。我們鼓勵員工擁護我們的價值觀，每天努力在我們所做的一切中體現這些價值觀。

•	員工的安全保障和運營的完整性是我們的首要任務。我們的健康與安全合規計劃旨在通過設定零事故、零傷害、零妥協的目標來保護我們的員工和我們運營所在的社區。我們有完善且經過深思熟慮的流程來識別和緩解安全風險：

	–	識別 — 通過信譽良好的第三方供應商進行基於行為的安全計劃、工作安全分析、應急演習和承包商審查

	–	緩解措施 — 承包商安全改進計劃、根本原因分析、風險排名/緩解審查、崗前安全啟動審查以及包含 30 多門個人培訓課程的圖書館

•	我們作為一家公司的成功不僅取決於我們的財務業績，還取決於我們如何對待員工。我們努力通過提供有競爭力的薪酬和福利，幫助我們的員工享受更健康的生活，實現教育目標，為自己和家人尋求經濟機會，包括：

	–	醫療保險 — 醫療和處方、牙科和視力

	–	經濟援助——健康儲蓄賬户、學生貸款還款報銷、受撫養人護理靈活支出賬户保險和401（k）計劃，配額最高為6％

	–	保險 — 基本人壽保險、意外死亡和傷殘保險、短期和長期傷殘保險

	–	生活方式 — 員工援助計劃、節假日和個人選擇日期、帶薪休假和病假、公司帶薪育兒假、健身房會員補貼以及免費停車和公共交通

•	在整個 COVID-19 疫情期間，我們一直在運營，在某些情況下受聯邦、州和地方法規的約束，並且我們已經採取並將繼續採取措施保護員工的健康和安全。為了應對 COVID-19 疫情，我們有：

	–	實施了我們認為符合員工以及我們運營所在社區最大利益的協議，並在適用時遵守政府命令。

	–	2022 年，從針對非外地員工的混合工作安排（包括辦公室內和遠程在家辦公的安排）過渡到適用於所有非外地級別員工的辦公室內工作安排。

•	做正確的事對我們的文化至關重要。為此，我們每年在全公司範圍內開展道德與合規培訓計劃，其中包括道德商業慣例、內幕交易以及反歧視和反騷擾等。

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•	我們尊重人權，並在供應鏈中促進人權，包括遵守我們的內部政策，包括：

	–	《供應商行為準則》——通過一套側重於機會均等、工作場所安全、環境保護、補償和專有信息保護的指導方針，促進供應商、承包商、獨立顧問和與 Antero 合作的其他各方公平和合乎道德的待遇，並要求保護人權和尊重結社自由

	–	人權、勞工和土著權利政策——通過遵守適用的國家和地方法律以及與賠償、歧視、健康和安全、社區和土著人民有關的趨勢和規範，促進對人權的尊重；禁止童工、強迫勞動和人口販運；承認結社自由；根據與所有這些主題相關的適用法律，禁止工作場所騷擾、歧視和濫用僱主權力；並提供熱線舉報問題或委屈

社區參與

我們致力於改善我們生活和工作的社區。我們社區參與和投資的最新亮點包括：

•	與 Antero Midstream Corporation（“Antero Midstream”）一起：

	–	從安特羅基金會向西弗吉尼亞州和俄亥俄州的近50個地區食品儲藏室捐贈了14.7萬美元的贈款

	–	自2014年以來，通過近3億美元的道路和基礎設施升級改善，改善了西弗吉尼亞州和俄亥俄州的社區基礎設施

•	2022 年，通過安特羅基金會，安特羅和安特羅中游：

	–	發起了僱主匹配活動，以援助受馬歇爾大火影響的科羅拉多州社區

	–	為阿巴拉契亞地區貢獻了有意義的就業機會

	–	向醫療保健提供者捐贈了急需的資金和設備，以應對 COVID-19 疫情

	+ $828K		結束了 2.5 萬美元
	捐贈給慈善和社區活動，包括向西弗吉尼亞州和俄亥俄州的食品儲藏室和食物銀行捐款		在過去五年中捐贈

多樣性

我們認識到支持和促進工作場所多元化的重要性。我們的多元化和包容性政策禁止基於年齡、種族、民族、宗教、性別、性別認同和其他不允許因素的一切形式的非法歧視，從而促進招聘過程中的多元化和平等機會。此外，我們還確定了在董事會中代表的重要資格、特質和技能。在為董事會服務尋找員工和候選人時，我們會考慮具有各種背景、技能和觀點的個人。

正如我們的《多元化與包容性政策》和《提名與治理委員會章程》所述，我們廣泛地看待多元化，包括背景、技能和觀點的多樣性以及種族、性別、國籍、宗教、性取向或身份等傳統多元化概念。我們的多元化和包容性政策以及我們的提名和治理委員會章程要求，每個被考慮填補董事會空缺的候選人應包括至少一名基於傳統多元化概念被視為多元化的人。我們還在招聘過程中考慮多元化的價值。我們的外部招聘人員被要求審查我們的多元化和包容性政策，並實施以下做法

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與之保持一致，包括為我們提供多元化的員工候選人庫。我們監控性別、年齡和種族等領域的員工指標。

近年來，我們已將許多女性晉升為高級管理職位，包括首席合規官、高級副總裁兼法律總顧問、首席會計官兼會計高級副總裁、地質學高級副總裁和生產副總裁。 2022 年，我們在 Antero 和 Antero Midstream 的新僱員中，有超過三分之一的人認為自己是多元化的。

截至 2022 年 12 月 31 日：

24%	3	30%
我們的員工是女性	七位獨立董事中有女性	我們的董事和高級副總裁都是女性

治理

我們的董事會對公司的運營績效和道德行為擁有最終監督權。這包括與我們的執行領導團隊合作管理我們的風險緩解措施。我們的企業、環境和社會治理計劃的重點包括：

•	董事獨立性和董事會構成

	–	八位董事中有七位是獨立的

	–	我們有一位獨立的首席董事

	–	每個董事會委員會完全由獨立董事組成

	–	我們董事的年齡從47歲到78歲不等，平均董事任期為7.9年

•	關注環境和社會事務

	–	我們有一個 ESG 董事會委員會，負責指導和管理我們的 ESG 舉措

	–	我們有一個由整個組織的領導者組成的ESG諮詢委員會，負責制定一種集中、系統的方法來識別、管理和傳達ESG風險和機遇

	–	15% 的高管薪酬與 ESG 績效掛鈎

	–	100% 的員工完成了我們的《人權、勞工和土著權利政策》、《多元化和包容性政策》以及《供應商行為準則》的培訓

•	重視投資者的反饋和與股東的一致性

	–	我們積極與股東和其他利益相關者互動，包括在 ESG 計劃和績效方面

	–	我們的高管薪酬計劃和適用於董事和高管的強有力的股票所有權指導方針經過深思熟慮的設計，旨在激勵股東價值的最大化

	–	我們的公司政策通常禁止對衝或質押公司股票

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環境與安全⁽¹⁾

我們認為安全和環境管理本質上是相互關聯的。我們的零事故、零傷害和零妥協的目標使每位員工都能做出最安全的決策，保護我們的員工和地球。我們的健康、安全、安保和環境（“HSSE”）專業人員負責管理我們的 HSSE 項目，並致力於提高我們作為安全和可持續能源公司的業績。此外，對環境的管理是我們整體業務戰略的基本價值。2022 年，我們再次被評為《新聞週刊》的最具責任感的 400 家公司之一，是業內同行中環境得分最高的公司之一。

2022 年 ESG 亮點包括



將的範圍 1 温室氣體排放量減少了大約 10% 來自我們 2021 年的表現	87% 重複使用或回收的生產水總量	我們的甲烷強度為 0.014% 甲烷泄漏損失率為 0.016% 處於行業領先地位
我們的員工已完成 7,268 健康和安全培訓時間

•	ESG 披露符合可持續發展會計準則委員會 (SASB) 和氣候相關財務披露工作組 (TCFD) 的建議

•	管理層定期向董事會 ESG 委員會報告相關的 ESG 風險和機遇，包括氣候相關話題

•	利用我們的温室氣體和甲烷減排工作組和 ESG 諮詢委員會來確定減排機會

•	在 Rystad 的 2022 年 ESG 記分卡報告中，在環境績效方面排名第 #1 位的石油和天然氣公司

•	已經實現了我們在 2025 年將行業領先的甲烷泄漏損失率降低 50% 的目標，將範圍 1 温室氣體排放量從 2019 年的基準減少了 10%

•	通過實施減排實踐和技術，在實現我們到2025年實現淨零範圍 1（直接）和範圍 2（間接來自購買能源）排放的目標方面繼續取得進展

•	我們承諾在 2025 年底之前更換或改裝我們所有的天然氣驅動的氣動裝置，自 2021 年以來已解決 6,200 多個氣動裝置

•	通過我們的泄漏檢測和維修計劃，從 2021 年起減少了每次檢查的泄漏次數

•	在 Project Canary 的試點項目完成後，獲得了有關某些油井墊的負責任來源的天然氣認證

•	繼續成為行業領導者，損失工時傷害和職業安全與健康管理局可記錄的傷害發生率均為最低的行業領導者之一，員工和承包商的損失工時事故率降至0.048％，可記錄的事故發生率為0.434％

•	美國環保局天然氣之星計劃、ONE FUTURE、環境夥伴關係和科羅拉多州立大學甲烷排放技術評估中心的活躍成員。在我們繼續努力減少範圍 1 和範圍 2 温室氣體排放的過程中，我們對這些組織和計劃的參與為我們提供了信息和資源

(1)

數據取自Antero Midstream和Antero Resources的2021年ESG報告，或根據2021年ESG報告和公開披露計算得出。Antero Resources'和Antero Midstream的排放強度基於根據温室氣體報告規則計劃W小節向美國環保局報告的温室氣體總排放量。Antero Resources和Antero Midstream的甲烷泄漏率表現來自OneFuture的平均數據。温室氣體密度包括公司的中游和/或下游業務。

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投資者推廣

Antero 和董事會重視股東的意見，我們致力於保持公開對話，以接收有關重要事項的反饋。2022 年，我們與股東會面，討論環境和社會問題等。

高管薪酬要點

•	2022 年公司主要業績亮點：

	–	經營活動提供的淨現金增加了14億美元，增長了84％，從2021年的17億美元增加到2022年的31億美元；

	–	長期債務減少了9.42億美元，從2021年的21億美元減少到2022年的12億美元，下降了44％；以及

	–	公司回購了2500萬股普通股，約佔已發行普通股的8％。

以下是我們 2022 年高管薪酬計劃的關鍵組成部分和實現的績效水平的摘要：

•	根據嚴格的絕對TSR績效障礙和槓桿指標，我們的指定執行官的長期激勵薪酬獎勵基於50％的績效。所有長期激勵獎勵都將在幾年內授予，以獎勵公司在一段時間內的持續業績。

•	高管薪酬在一定程度上與薪酬委員會對ESG績效的定性評估有關。ESG 的主要績效亮點包括：

	–	在 Rystad 的 2022 年 ESG 記分卡報告中，在環境方面排名第 #1 的石油和天然氣公司；

	–	被摩根士丹利資本國際ESG從 “BBB” 升級為 “A”；以及

	–	完成了與某些井墊有關的Canary 項目試點項目。

•	2022 年的年度激勵計劃包括我們認為對創造價值至關重要的指標，包括運營戰略（嚴格的資本支出和產量）、槓桿目標、現金成本控制和 ESG 目標。在考慮了103.9％的年度激勵計劃的結果後，薪酬委員會認為這樣的結果並不能充分反映指定執行官的業績。結果，薪酬委員會增加了年度激勵計劃支出，以反映 150% 的目標業績。薪酬委員會考慮了NFP薪酬諮詢（“NFPCC”）（前身為Longnecker & Associates）、薪酬委員會的獨立薪酬顧問、公司的優異股票表現（2022年股東總回報率為77％，領先於所有同行）和經營業績。我們的年度激勵計劃指標、目標和結果的完整詳細信息顯示在代理的第 43 頁上。

•	績效期結束於2022年的績效獎勵按目標的200％支付。

•	每位指定執行官都是隨意僱用的，所有指定執行官都不是僱傭協議、遣散費協議或控制權變更協議的當事方。

以下是 2022 年公司薪酬計劃或理念的重大變化摘要。這些變更是在與NFPCC協商以及對個別指定執行官和公司業績進行審查之後做出的。薪酬委員會認為，這些變更不僅適當，而且對於留住、適當獎勵和激勵我們世界一流的高管團隊很重要，尤其是鑑於：

	–	公司在2021年和2022年的股價表現和強勁的經營表現;

	–	成功管理兩家獨立的上市公司；以及

	–	競爭日益激烈的人才市場。

•	卓越表現應得到適當獎勵。2022 年，薪酬委員會通常以 75 人為目標^第四2022 年同行羣體中處境相似的高管對我們的指定執行官的薪酬百分位數。

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•

我們希望我們的指定執行官像我們一樣專注於我們的長期可持續增長。我們的高管薪酬計劃應該與同行競爭，尤其是那些表現優於我們的同行。2022年秋季，在評估了公司在過去三年中與同行相比的績效和股權薪酬補助金的價值後，薪酬委員會向指定執行官發放了額外的長期激勵獎勵，其中一半是基於績效的，以糾正薪酬與績效之間的偏差。與2021年相比，這導致2022年的股票獎勵的價值有所增加。

現任董事和董事會候選人

導演

委員會成員

姓名

班級

年齡

職業

自導演以來

審計

比較

Nom & Gov

衝突

ESG

Paul M. Rady 董事會主席

I 類

Antero 的首席執行官兼總裁

2004

布倫達·R·施羅爾

I 類

奮進能源資源首席財務官

2021

Thomas B. Tyree，Jr

I 類

諾斯伍德能源有限責任公司董事長

2019

W. Howard Keenan，Jr

二級

約克敦合夥人有限責任公司成員

2004

傑奎琳·C·穆奇勒

二級

韋瑟福德國際有限公司獨立董事；執行顧問

2020

羅伯特·J·克拉克

三級

3 Bear Energy, LLC 前董事長

2013

本傑明·哈迪斯蒂首席導演

三級

阿爾塔能源有限責任公司的所有者

2013

Vicky Sutil

三級

Delek US Holdings, Inc. 獨立董事

2019

主席

董事會組成要點

2023 年年度股東大會

今年，我們很高興能夠通過網絡直播和在線股東工具僅通過互聯網在線舉辦年度會議。我們之所以以虛擬方式舉行年會，是因為我們相信虛擬形式可以使股東更容易出席和參與。此外，這種格式使世界各地的股東能夠免費參與。

以下是我們的虛擬格式將增強股東准入和參與度並保護股東權利的幾種方式：

•	我們鼓勵提問。股東可以按照以下説明提前在線提交會議問題，也可以在會議期間現場提問。會議期間，我們將盡可能多地回答股東提交的適當問題。年會結束後，我們將在投資者關係網站上公佈我們收到的每個適當問題的答案 www.anteroresources.com/投資者儘快可行。

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•	我們相信透明度。儘管會議時僅向股東提供網絡直播，但我們將在我們的投資者關係網站上發佈網絡直播重播、選舉檢查員的最終報告以及對股東提出的與年會有關的所有適當問題的答覆 www.anteroresources.com/投資者們。

•	我們積極採取措施促進您的參與。在年會期間，我們將為參加會議的所有股東提供實時技術支持。

會議入場

只有在 2023 年 4 月 17 日營業結束時您是股東，或者您持有年會有效的代理人，您才有權參加和參與虛擬年會。如果您不是股東，則在我們的投資者關係網站上發佈錄音後，您仍然可以觀看會議。

在線參加。如果您計劃在線參加年會，請閲讀以下説明，以便了解如何獲得入場資格。如果您不遵守這些程序，您將無法參加年會。

股東可以通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/ AR2023 參加年度會議。如果您是登記在冊的股東，則需要互聯網可用性通知（“通知”）或代理卡上的控制號才能登錄。對於沒有控制號的受益股東，可以在你從經紀人、銀行或其他被提名人那裏收到的投票説明卡上提供獲得會議訪問權限的指示。

股東的有記錄的直接持有美國股票轉讓和信託有限責任公司的股份。“有益” 或 “街道名稱” 股東們 通過經紀人、銀行或其他被提名人持有股票。

請留出足夠的時間來參加虛擬會議。該網站將從山區時間上午 8:15 開始開放。如果您在訪問或參與虛擬會議時遇到困難，我們將有技術人員隨時準備為您提供幫助，請致電 (844) 986-0822（如果您在美國）；或 (303) 562-9302（如果您在美國境外）。

問問題。希望提前提交問題的股東可以在我們的年會網站www.virtualshareholdermeing上提問。 com/ar2023，將在年會開始前 15 分鐘開放。股東也可以在會議期間現場提交問題。我們計劃在會議期間保留最多 20 分鐘，供公司人員閲讀和回答適當的股東問題，但我們只會回答與年會投票事項有關的問題。股東也可以在我們的年會網站上訪問本委託書和年度報告的副本。

在會議之前或會議期間投票

無論您是登記在冊的股東還是是受益股東，您都可以在不參加年會的情況下指導股票的投票方式。我們鼓勵股東在年會之前儘早投票，即使他們計劃參加。如果您在記錄日期之前是註冊股東，您可以對股票進行投票或提交委託書，讓您的股票通過以下方法之一進行投票：

•	在線。使用通知中列出的網站以電子方式提交代理。您需要通知中的控制號才能登錄到網站。互聯網投票設施將在 2023 年 6 月 5 日星期一美國東部時間晚上 11:59 之前開放。

•	通過電話。索取代理材料並使用通知中列出的免費電話通過電話提交代理。致電時，您將需要通知中的控制號碼。電話投票設施將在美國東部時間時間2023年6月5日星期一下午 11:59 之前開放。

•	通過郵件。您可以按照通知中的説明申請硬拷貝代理卡。您可以通過簽名、註明日期並在提供的預先註明地址的信封中退回代理卡來提交代理。

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•	面對面在線。如果您是註冊股東並且在線參加年會，則可以在會議期間通過互聯網進行投票。按照 www.virtualShareholdermeeting.com/ar2023 的指示在會議期間進行投票。

如果您是受益股東，將收到登記持有人的指示，您必須遵循這些指示才能對股票進行投票。大多數銀行和經紀人提供互聯網和電話投票。如果您不給出投票指示，則除非我們的審計師批准，否則您的經紀人將不得對年會之前提出的任何事項對您的股票進行投票。

截至記錄日期，300,135,248普通股股票已流通，有權在年會上進行投票。

撤銷您的代理或更改您的投票。登記在冊的股東可以在電子民意調查結束之前隨時撤銷其代理權，方法是通過互聯網、電話或郵寄方式提交稍後日期的投票；在年會開始之前向我們的祕書發出指示；或者在年會期間親自在線投票。僅僅參加會議不會影響你已經提交的投票。

受益股東可以在年會之前聯繫持有其股票的經紀商、銀行或其他被提名人，或者在會議期間進行在線投票，撤銷任何先前的投票指示。

關於前瞻性陳述的警示説明

本委託書包括 “前瞻性陳述”。此類前瞻性陳述受許多風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性不在 Antero Resources 的控制之下。本委託書中關於活動、事件或發展的所有陳述，除歷史事實陳述外，Antero Resources預期、相信或預期未來將發生或可能發生，例如關於 Antero Resources (1) 實現其淨零、甲烷泄漏率和温室氣體排放目標的能力；(2) 其計劃、戰略、舉措和目標的陳述；(3) 我們的假設和預期；(4) 我們的 ESG 風險和機會的範圍和影響；以及 (5) 第三方的標準和期望是1933年《證券法》 27A條和1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。公司的目標是雄心勃勃的，不是保證或承諾目標會實現。所有前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日。儘管 Antero Resources 認為前瞻性陳述所反映或暗示的計劃、意圖和期望是合理的，但無法保證這些計劃、意圖或預期會實現。因此，實際結果和結果可能與此類陳述中的表達、暗示或預測存在重大差異。除非法律要求，否則 Antero Resources 明確表示不承擔任何公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，也不打算公開更新或修改任何前瞻性陳述。

我們的實際活動，包括本報告中討論或預測的任何目標（包括可持續發展目標）、承諾、戰略、舉措、和目標的制定、實施或延續，未來可能會有重大差異。此外，在編制本委託書和2021年ESG報告時使用的許多標準和指標，以及公司提供的其他可持續發展信息仍在不斷演變，其基礎是管理層的預期和假設，在編寫時被認為是合理的，但不應被視為擔保。使用的標準和指標以及它們所依據的期望和假設尚未得到任何第三方的驗證。與 ESG 問題相關的統計數據、指標和衡量標準是估計值，可以基於假設或開發標準。編寫本報告時使用的假設、標準、統計數據、指標和衡量標準不斷演變，這些陳述基於管理層的信念、假設和預期，基於當前可用信息，不能保證未來的業績，並且受難以預測的風險、不確定性和假設的影響，包括我們在最近向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中確定的那些假設 10-K 表格和 10-Q 表格。儘管我們預計將繼續監測和報告某些可持續性信息，但我們無法保證此類數據將逐年保持一致，因為的方法和預期會繼續發展。我們特此明確表示不存在任何

-2023 年委託書

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法律、合同和其他監管要求未另行要求在將來更新、更正、提供有關的更多詳細信息或補充或繼續以任何形式提供此類數據的義務或義務。此外，存在的不確定性和侷限性來源是我們無法控制的，可能會影響公司的計劃和時間表，包括對技術和監管進步的依賴以及市場參與者的行為和偏好。

此外，儘管我們力求使這些披露與各種第三方框架（例如氣候相關金融披露工作組披露工作組）的建議保持一致，但我們無法保證嚴格遵守這些框架建議。此外，我們基於這些框架的披露可能會因框架要求的修訂、信息的可用性、我們的業務或適用的政府政策的變化或其他因素而發生變化，其中一些因素可能超出了我們的控制範圍。此外，在我們參與各種框架或認證方面，我們可能會承擔與此類框架相關的某些費用，並且無法保證這種參與或認證會在我們或我們的產品的 ESG 檔案中產生預期的結果。此外，2021 年 ESG 報告中披露的甲烷泄漏損失率計算基於 ONE Future 協議，該協議基於目前生效的 EPA 温室氣體報告計劃。我們還根據 EPA 温室氣體計劃計算範圍 1 的排放量，該計劃可能會發生變化，對該計劃的修訂可能會導致我們運營中增加的排放量，這反過來可能會影響我們在提議的時間表上實現範圍 1 和範圍 2 温室氣體減排目標的能力。範圍 1 排放是公司的直接温室氣體排放，範圍 2 排放是公司與購買電力、蒸汽、熱能或冷卻相關的間接温室氣體排放。關於的排放目標，Antero Resources預計，通過運營效率和購買碳補償，到2025年實現淨零範圍1和範圍2的排放；但是，這些目標令人嚮往，我們可能會面臨意想不到的材料成本，因為是我們努力實現這些目標的結果。此外，鑑於與新興技術的使用、的市場狀況以及經過驗證的質量碳補償的可用性相關的不確定性，我們無法預測我們是否能夠及時實現這些目標（如果有的話），也無法預測我們購買的任何抵消措施最終能否實現其所代表的減排。

本委託書和2021年ESG報告包含基於假設或嚴重不利情景和假設的陳述，這些陳述不一定應被視為代表當前或實際風險或預期風險預測。這些情景無法解釋可能風險的整個領域，是根據我們認為合理的可能情況範圍選擇的，基於我們目前可用的信息以及某些情景固有的假設的合理性；但是，隨着情況的變化，我們對情景的選擇可能會隨着時間的推移而發生變化。儘管本委託書或 2021 ESG 報告中討論的未來事件可能意義重大，但任何重要性都不應被理解為一定上升到Antero Resources向美國證券交易委員會提交的文件中包含的某些披露的實質性水平。

Antero Resources提醒您，這些前瞻性陳述受所有風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性與天然氣、液化天然氣和石油的勘探和開發、生產、採集和銷售有關，其中大多數風險和不確定性難以預測，其中許多風險和不確定性超出了Antero Resources的控制範圍。這些風險包括但不限於 “第1A項” 標題下描述的風險。風險因素” 載於Antero Resources截至2022年12月31日的10-K表年度報告。除非另有提供，否則本報告中包含的信息明確不以提及方式納入公司向美國證券交易委員會提交的任何文件，或公司向任何聯邦、州、部落或地方政府機構提交的任何其他文件、報告、申請或聲明。

-2023 年委託書

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第一項：選舉位董事

董事會分為三類。每個類別的董事經選舉產生，任期三年，在他們再次當選之前，他們的繼任者當選並獲得資格，或者他們辭職或被免職。每年，一個類別的董事在任期到期時競選連任。

根據我們的提名與治理委員會的建議，董事會已提名以下個人參選 Antero 的 I 類董事，任期將在 2026 年年度股東大會上屆滿，否則提前辭職或被免職：



Paul M. Rady	布倫達·R·施羅爾	Thomas B. Tyree，Jr

目前，所有被提名人均擔任 Antero 的 I 類董事。他們的傳記信息包含在下面的 “董事” 中。

董事會沒有理由相信任何被提名人如果當選，都將無法或不願任職。如果被提名人無法或不願接受提名或選舉，要麼縮小董事會的規模，要麼在你的代理人下行事的個人將投票支持董事會推薦的替代被提名人的選舉。

董事會一致建議股東投票對於每位董事候選人的選舉。

-2023 年代理聲明

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董事資格和經驗摘要

我們認識到董事會中多元化的重要性。根據我們的多元化和包容性政策以及提名和治理委員會章程，我們廣泛地看待多元化，包括背景、技能和觀點的多樣性以及傳統的多元化概念，例如種族、性別、國籍、宗教或性取向或身份。董事會認為，所有董事都應具備良好的業務判斷力、個人和職業操守、作為團隊一員工作的能力、願意在擔任董事會成員所需的時間上、業務經驗和財務知識。提名與治理委員會在審查董事候選人時會考慮多元化以及其他因素，而我們的多元化和包容性政策以及我們的提名和治理委員會章程要求，每個被考慮填補董事會空缺的候選人庫應包括至少一個基於種族、性別、國籍、宗教或性取向或身份等傳統多元化概念被視為多元化的個人。

截至本文發佈之日，董事會體現了一系列不同的經驗、資格、特質和技能，如下所示：

拉迪

施羅爾

泰瑞

基南

Mutschler

克拉克

最難的

蘇蒂爾

行政領導

•

金融

•

會計/審計

•

風險管理

•

運營

•

工業

•

與環境和/或氣候變化相關

•

健康或安全

•

人力資源管理

•

網絡安全

種族/族裔多樣性

性別多樣性

•

-2023 年代理聲明

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導演們

我們最初成立於 2004 年，名為 Antero Resources II Corporation。通過一系列內部重組交易，Antero Resources II Corporation的繼任者及其某些子公司與Antero Resources Appalachian Corporatian合併為Antero Resources II Corporati由於我們的首次公開募股，該實體於2013年6月更名為Antero Resources Corporation 。

下面列出了每位Antero董事和被提名董事的背景、商業經驗、特質、資格和技能。在某些情況下，提及我們的董事在 Antero 的任期可以追溯到我們最初在 2004 年成立。

每位I類董事都將在年度會議上連任。

I 類董事

年齡： 69

導演自：

2004 委員會

會員資格：

沒有

Paul M. Rady

董事長、首席執行官兼總裁

關鍵技能、特質和資格：

•

Antero Resources 的聯合創始人，自 2021 年 4 月 30 日起擔任 Antero Resources 的總裁，自 2004 年 5 月起擔任 Antero Resources 的董事會主席兼首席執行官

•

自 2021 年 4 月 30 日起擔任 Antero Midstream 的總裁，自 2019 年 3 月 Antero Midstream 的簡化交易（“簡化交易”）結束以來一直擔任 Antero 的首席執行官兼董事會主席

•

從 Antero 的前身公司於 2002 年成立到 2005 年最終將出售給 XTO Energy, Inc.，一直擔任首席執行官兼董事長

•

從 1998 年起擔任 Pennaco Energy 的總裁、首席執行官兼董事長，直到 2001 年將其出售給馬拉鬆

•

1990 年至 1998 年在 Barrett Resources 工作，從首席地質學家轉任勘探執行副總裁勘探經理；首席運營官兼總裁；最終轉任首席執行官

•

他的職業生涯始於 Amoco，在那裏他作為地質學家工作了十年，專注於落基山脈和中部大陸

在擔任石油和天然氣公司的首席執行官方面擁有豐富的經驗，他受過地質學家的培訓和廣泛的行業知識。

其他上市公司董事會：

•

Antero Midstream； Antero Midstream Partners LP（直到 2019 年 3 月）

-2023 年代理聲明

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年齡： 47 導演自：
2021
委員會
會員資格：
審計委員會（主席），環境、社會和治理（ESG）委員會

布倫達·R·施羅爾

關鍵技能、特質和資格：

•

自 2023 年 1 月起擔任 Endeavor 能源資源的首席財務官兼經理委員會

•

2021年5月至2022年9月擔任Aris Water Solutions， Inc.（“Aris”）的首席財務官。此前曾在 2021 年 3 月至 2021 年 5 月期間擔任 Aris 前身的臨時首席財務官，並於 2019 年 7 月至 2021 年 2 月在 Aris 的前任董事會任職

•

從2019年1月起擔任Concho Resources的高級副總裁、首席財務官和財務主管，直到2021年1月康菲石油公司被康菲石油公司收購。此前，曾在2017年5月至2019年1月期間擔任Concho的高級副總裁、首席會計官兼財務主管，並從2013年開始擔任其他職務（包括副總裁、首席會計官和財務主管）。

•

她的職業生涯始於安永會計師事務所，專注於能源客户和技術諮詢

幾十年來，在石油和天然氣行業擁有豐富的經驗。

其他上市公司董事會：

•

不適用

年齡： 62 導演自： 2019
委員會
會員資格：
審計委員會、衝突委員會、環境、社會和治理 (ESG) 委員會

Thomas B. Tyree，Jr

關鍵技能、特質和資格：

•

Northwoods Energy LLC 董事長，這是一傢俬人上游石油和天然氣公司，他於 2018 年共同創立

•

2021 年，擔任的首席執行官兼開採石油和天然氣公司的董事，該公司是一家前上市的上游石油和天然氣公司。此前從 2020 年開始擔任行政長官主席

•

從 2006 年到 2016 年，擔任 Vantage Energy, LLC 的總裁、首席財務官和董事

•

2003 年至 2006 年，擔任前上市公司比爾·巴雷特公司的首席財務官

•

他的職業生涯始於 1989 年至 2003 年在高盛公司擔任投資銀行家

在幾十年來，在石油和天然氣行業擁有豐富的經驗。

其他上市公司董事會：

•

Extraction Oil & Gas, Inc.（直到 2021 年 11 月）；Bonanza Creek Energy, Inc.（直到 2020 年 3 月）

-2023 年代理聲明

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二級董事

年齡：72 導演自：
2004 委員會
會員資格：
補償
委員會，
提名和
治理
委員會

W. Howard Keenan，Jr

關鍵技能、特質和資格：

•

自 1997 年以來，一直是 Yorktown Partners LLC 的成員，Yorktown Partners LLC 是一家專注於能源行業的私人投資管理公司

•

從 1975 年到 1997 年，在 Dillon, Read & Co. 的企業財務部工作。Inc. 活躍於私募股權和能源領域，包括於 1991 年成立了第一個 Yorktown Partners 基金

•

在多家 Yorktown Partners 投資組合公司的董事會任職

•

在 Antero Midstream 董事會任職

擁有 40 多年的能源公司和投資經驗，對石油和天然氣行業有廣泛的瞭解。

其他上市公司董事會：

•

Aris Water Solutions， Inc.；Solaris 油田基礎設施公司；Brigham Minerals, Inc.（直到 2022 年第一季度）；Antero Midstream Partners, Inc.（直到 2019 年）；Concho Resources（直到 2013 年）；Geomet Inc.（直到 2012 年）

年齡： 61 導演自：
2020
委員會
會員資格：
審計
委員會，
提名和
治理
委員會，
衝突
委員會，
環境，
社交和
治理
(ESG)
委員會

傑奎琳·C·穆奇勒

關鍵技能、特質和資格：

•

自 2014 年起擔任能源和技術領域的執行顧問

•

2015 年至 2017 年 Weir Group plc 技術顧問委員會成員

•

從 2006 年到 2014 年退休，曾擔任 BP, PLC 上游技術高級副總裁

•

2001 年至 2006 年間擔任英國石油公司國內和國際副總裁，包括美國的非常規天然氣生產

•

1986 年至 2001 年，曾在英國石油公司陸上美國和墨西哥灣業務擔任生產管理、財務業務規劃和地球物理學職務

在石油和天然天然氣行業擁有超過 30 年的經驗，包括在 BP plc 工作了 28 年。

其他上市公司董事會：

•

韋瑟福德國際有限公司

-2023 年代理聲明

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三級董事

年齡： 78 導演自：
2013
委員會
會員資格：
補償
委員會
（椅子），
提名和
治理
委員會，
衝突
委員會
（椅子）

羅伯特·J·克拉克

關鍵技能、特質和資格：

•

3 Bear Energy, LLC 的創始人兼前董事長，該公司是一家在新墨西哥州西南部特拉華盆地開展業務的中游能源公司，從 2013 年起一直到 2022 年 4 月將其出售給 Delek Logistics Partners, LP 的子公司

•

2013 年成立、運營並隨後出售 Bear Tracker Energy （出售給 Summit Midstream Partners，LP）；2007 年 Bear Cub Energy 的一部分（出售給 Regency Energy Partners，L.P.）；2008 年剩餘部分（出售給 GeoPetro Resources Company）；2001 年 Bear Partners（出售給 ONEOK Partners，L.P.，）

•

丹佛大都會男孩和女孩俱樂部執行委員會和董事會成員，也是丹佛慈善機構 Judi's House 的董事會成員，為失去兄弟姐妹或配偶的悲傷兒童和成人提供諮詢

在能源公司有豐富的經驗，在該行業擁有超過 45 年的經驗。

其他上市公司董事會：

•

不適用

-2023 年代理聲明

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年齡： 73 導演自：
2013
委員會
會員資格：
提名與治理委員會（主席）、薪酬委員會、環境、社會和治理（ESG）委員會

Benjamin A Hardesty（首席導演）

關鍵技能、特質和資格：

•

自 2010 年 5 月起是 Alta Energy LLC 的所有者，該公司是一家專注於阿巴拉契亞盆地和美國陸上石油、天然氣和能源基礎設施的諮詢公司

•

Dominion Energy, Inc.（前身為Dominion Resources Inc.）的子公司Dominion E&P, Inc. 的總裁，從2007年9月起至2010年5月退休。1995 年加入 Dominion，在 2000 年之前擔任 Dominion Appalachian Development, Inc. 的總裁，2007 年之前擔任東北天然氣盆地總經理兼副總裁

•

自 2011 年起一直是 Blue Dot Energy Services， LLC 的董事會成員，直到 2013 年將其出售給 B/E Aerospace, Inc.

•

從 2014 年起擔任 KLX, Inc. 的董事會成員，直到 2018 年出售給波音公司

•

從 2018 年起擔任 KLX Energy Services Holdings, Inc. 的董事會成員，直到 2020 年該公司與金塔納能源服務公司合併

•

1982 年至 1995 年，先後擔任斯通沃爾天然氣公司的副總裁、執行副總裁兼總裁，1978 年至 1982 年擔任開發鑽探公司運營副總裁

•

曾在美國陸軍安全局擔任現役軍官兩年，並擔任預備役軍官

•

西弗吉尼亞州石油和天然氣協會名譽理事兼前任主席，西弗吉尼亞州獨立石油和天然氣協會前任主席

•

西弗吉尼亞州自然保護協會的受託人兼前任主席，西弗吉尼亞商會董事會成員

•

擔任西弗吉尼亞大學斯塔特勒工程與礦產資源學院弗吉尼亞石油與天然氣工程學院訪問委員會成員

在石油和天然天然氣行業擁有豐富的經驗，包括在 Antero 的業務領域。

其他上市公司董事會：

•

KLX Energy Services Holdings, Inc.（直到 2020 年 8 月）； KLX Inc.（直到 2018 年 10 月）

年齡： 58 導演自：
2019
委員會
會員資格：
環境，
社交和
治理
(ESG)
委員會
（主席），審計
委員會

Vicky Sutil

關鍵技能、特質和資格：

•

從 2017 年 7 月到 2020 年 1 月，與 SK E&P 公司合作，專注於戰略規劃

•

2014 年至 2016 年，擔任 CRC Marketing, Inc. 的商業分析副總裁。

•

從 2000 年到 2014 年，以不同的身份在西方石油公司工作，包括在企業發展、兼併和收購以及財務規劃方面擔任職務

•

其他經驗包括ARCO Products Company和Mobil Oil Corporation在煉油和營銷部門擔任項目工程師和業務分析師

在石油和天然氣行業擁有豐富的經驗，包括企業發展、商業談判、企業規劃和項目管理方面的背景。

其他上市公司董事會：

•

Delek US Holdings, Inc.；Plains All American Pipeline， L.P.（直到2015年）；Plains GP Holdings，L.P.（直到 2015

-2023 年代理聲明

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執行官員

下表列出了截至2022年12月31日我們每位執行官的姓名、年齡和主要職位。

姓名	年齡	主要職位
Paul M. Rady	69	董事會主席、首席執行官兼總裁
邁克爾·肯尼迪	48	首席財務官兼財務高級副總裁
伊薇特·舒爾茨	41	首席合規官、高級副總裁——法律、總法律顧問和公司祕書

Rady 先生的傳記信息載於上述 “董事” 下的。提及以下官員之一在 “Antero” 擔任的職位意味着該人曾在Antero Resources Corporation、Antero Midstream、Antero Midstream GP LP的普通合夥人以及Antero Midstream Partners LP的普通合夥人中擔任該職位（如適用）。

邁克爾·肯尼迪 自 2021 年 4 月 30 日起擔任 Antero Resources Corporation 的首席財務官，自 2016 年 1 月起擔任 Antero Resources Corporation 的高級財務副總裁，在此之前，肯尼迪從 2013 年 8 月開始擔任財務副總裁。自2019年3月簡化交易結束以來，肯尼迪還曾擔任Antero Midstream的財務高級副總裁。肯尼迪先生從2019年3月簡化交易結束起一直擔任Antero Midstream的首席財務官，從2017年4月開始擔任Antero Midstream GP LP普通合夥人的首席財務官兼高級財務官，並從2014年2月開始擔任Antero Midstream Partners LP普通合夥人的首席財務官和財務高級副總裁。肯尼迪先生在2009年至2013年期間擔任森林石油公司（“森林”）的執行副總裁兼首席財務官。從 2001 年到 2009 年，肯尼迪先生在 Forest 中擔任過各種財務職務，責任越來越大。從 1996 年到 2001 年， Kennedy 先生在亞瑟·安徒生擔任審計師，專注於自然資源行業。肯尼迪先生擁有科羅拉多大學博爾德分校的會計學士學位。

伊薇特·舒爾茨 自 2022 年 1 月起擔任 Antero 的首席合規官兼法律高級副總裁，自 2017 年 1 月起擔任 Antero 的總法律顧問。舒爾茨女士還自2021年4月起擔任安特羅的公司祕書。舒爾茨女士曾在 2015 年至 2017 年期間擔任 Antero 的法律總監。在加入Antero之前，舒爾茨女士於2008年至2012年在Vinson & Elkins L.P. 擔任律師，並於2012年至2015年在瑞生和沃特金斯律師事務所擔任律師。Schultz 女士擁有南達科他大學的計算機科學學士學位和商業管理碩士學位。她還擁有路易斯安那州州立大學保羅·赫伯特法律中心的法學博士學位和學士學位。

-2023 年委託書

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公司治理

公司治理指導方針

Antero 的健全治理慣例和政策為協助董事會履行對股東的職責提供了重要框架。公司治理準則包括有關以下內容的條款：

•	董事的資格、獨立性、責任、任期和薪酬；
•	根據Antero的多元化和包容性政策，董事的背景（包括技能、經驗和觀點）和多樣性（包括種族、性別、國籍、宗教和性取向或身份）；
•	在其他董事會任職；
•	董事辭職程序；
•	董事會主席和首席董事的作用；
•	董事會和獨立董事會議；
•	董事會與外部各方之間的互動；
•	董事會的年度業績審查;
•	導演指導和繼續教育；
•	出席董事會會議和年會；
•	股東與董事的溝通；
•	委員會的職能、章程和獨立性；
•	董事接觸獨立顧問和管理層的機會；以及
•	管理評估和繼任規劃.

公司治理準則可在 Antero 的網站上查閲 www.anteroresources.com 在 “投資者” 部分的 “治理” 小節中。提名與治理委員會定期在必要時審查公司治理準則，任何擬議的補充或修正均提交董事會批准。

導演獨立性

董事會沒有采用分類標準，而是逐案評估董事獨立性，每種情況都符合適用的法律要求和紐約證券交易所 (NYSE) 的上市標準。在審查了每位董事與 Antero 的所有關係，，包括任何業務關係的性質和範圍，以及向董事擔任董事會成員或執行官的組織提供的任何重大慈善捐款後，董事會肯定地確定，除了 Antero 首席執行官雷迪先生之外，所有董事都與安特羅沒有實質性關係，而且根據紐約證券交易所上市標準的定義，他們都是獨立的執行官兼總裁。

7 的8

董事是獨立的

董事會領導結構

Antero 沒有針對董事會主席和首席執行官的角色是分開還是合併的正式政策。在董事會任職的董事擁有豐富的專業和行業經驗，擔任上市和私營公司董事的豐富經驗，並且對安特羅面臨的挑戰和機遇有獨特的理解。因此，董事會認為最有能力評估 Antero 的需求，並確定如何最好地組織其領導結構以在任何給定時間滿足的需求。

-2023 年委託書

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目前，董事會已選擇合併董事長和首席執行官的職位。董事會認為，現任首席執行官是擁有董事會其他成員的必要經驗、承諾和支持的人，能夠有效履行主席的職責。雷迪先生為董事會帶來了寶貴的見解，這要歸功於他作為我們的首席執行官官員和創始人之一所積累的視角和經驗。作為我們成立以來的首席執行官，雷迪先生對我們的業務和運營擁有無與倫比的瞭解。作為重要的股東，雷迪先生投資於我們的長期成功。此外，董事會認為，合併目前董事長和首席執行官的職位可以促進在戰略制定和執行方面保持緊密的一致性，促進戰略舉措的有效實施，並對Antero 的成功進行明確的問責。由於根據紐約證券交易所的規定，八位董事中有七位是獨立的，因此董事會認為這種領導結構不會阻礙對Antero的獨立監督。

提名與治理委員會每年都會審查這種領導結構。董事會認為，重要的是要保持靈活性，以決定應將董事長和首席執行官的角色分開還是合併。

選舉首席董事

為了便於Antero的董事之間進行坦率的討論，非管理層董事定期舉行執行會議。

公司治理準則允許董事會根據提名與治理委員會的建議，選擇首席董事主持這些高管會議。首席董事的職責包括：

董事會領導

•

主持每次董事會會議上舉行的非管理層執行會議

•

根據需要召開獨立董事會議

•

酌情與委員會主席和主席商討議程規劃，以確保涵蓋關鍵戰略問題

•

確保董事會有能力定期審查和提供意見，並監督管理層對公司長期戰略的執行情況

•

在危機情況下擔任獨立董事代表

•

在各種公司事務上擔任首席執行官的關鍵顧問

•

在與董事會磋商後，被授權聘請獨立顧問

•

直接與領導團隊的關鍵成員互動

董事會文化

•

擔任董事長與獨立董事之間的聯絡人

•

促進獨立董事就關鍵問題和疑慮進行討論

•

確保董事會的討論顯示出對管理層的建設性質疑

•

促進團隊合作和獨立董事之間的溝通

•

營造一個允許董事會成員參與和承諾的環境

董事會會議

•

主持董事會所有未出席的會議或執行會議

性能與發展

•

與薪酬委員會共同領導首席執行官的年度績效評估

•

促進董事會參與首席執行官和首席執行官繼任規劃

•

領導董事會的年度自我評估和改進建議（如果有）

股東參與

•

如果主要股東提出要求，確保他或她可以直接參與與董事會治理和監督有關的事項

•

確保董事會對主要利益相關者和投資者的參與和披露進行適當監督

哈德斯蒂先生自 2019 年起擔任該職務，主持非管理層董事的執行會議併為這些會議制定議程。作為首席董事， Hardesty先生與董事長一起為董事會提供領導和指導。

-2023 年委託書

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如何選擇導演提名人

重新提名現任董事

在向董事會建議提名現有董事在年度股東大會上連任之前，提名與治理委員會將審查和考慮該董事的：

•	過去的董事會和委員會會議的出席情況和表現；
•	董事會任職時間；
•	個人和職業誠信，包括對Antero核心價值觀的承諾；
•	相關的經驗、技能、資格和對董事會的貢獻；以及
•	適用標準下的獨立性。

提名與治理委員會負責評估董事會成員所需的技能和特徵的適當平衡。

任命新董事和填補空缺

董事會認為，所有董事都應具備良好的商業判斷力、個人和職業操守、作為團隊一員工作的能力、願意在擔任董事會成員所需的時間、商業經驗和財務知識。提名與治理委員會在審查董事候選人時會考慮多元化以及其他因素。

有關董事會現任成員的經驗、資格、特質和技能的信息，請參閲 “代理摘要——董事資格和經驗摘要”。

提名與治理委員會將以與從任何其他來源收到的建議相同的方式處理從安特羅股東那裏收到的對董事的非正式建議。提名和治理委員會和董事會將考慮多元化各方面的好處，並將考慮是否承諾儘可能尋找多元化的候選人，如果是，如何確定新的董事會候選人，以及在尋找潛在的新董事會成員或填補董事會空缺時。我們的多元化和包容性政策以及我們的提名和治理委員會章程要求，每個被考慮填補董事會空缺的候選人庫應包括至少一名基於種族、性別、民族血統、宗教或性取向或身份等傳統多元化概念被視為多元化的人。

-2023 年委託書

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董事會在風險監督中的作用

在正常業務過程中， Antero 面臨各種風險，包括與大宗商品價格變化相關的市場風險、利率風險、影響 Antero 資源基礎的技術風險、政治風險以及信貸和投資風險。我們的董事會定期審查這些風險以及與我們的業務相關的風險等。我們的董事會還至少每年從管理層那裏收到與 Antero 的企業風險管理計劃相關的信息安全、網絡安全和數據安全風險的最新信息。董事會和每個委員會在監測其他風險方面負有不同的責任，如下所示。

董事會

董事會監督安特羅的戰略方向。為此，董事會考慮 Antero 業務機遇和挑戰的潛在回報和風險，並監督影響我們戰略目標的風險的發展和管理。

審計委員會

審計委員會監督 Antero 財務報告、審計和內部控制系統的有效性，以及相關的法律和監管合規事宜。

提名 & 治理委員會

提名與治理委員會負責監督與董事會組織、成員和結構相關的風險管理；我們的董事和執行官的繼任計劃；以及公司治理。

薪酬委員會

薪酬委員會負責監督 Antero 的薪酬政策和做法。

環境、社會和治理 (ESG) 委員會

環境、社會和治理 (ESG) 委員會就與環境相關的風險管理政策向董事會提供指導和監督，包括與氣候變化、Antero 的健康和安全計劃以及社會和政治趨勢、適用於 Antero 業務活動和績效的問題和疑慮有關的風險管理政策。ESG 委員會定期收到管理層關於相關 ESG 風險或機遇的報告，包括與氣候相關的話題。

衝突委員會

衝突委員會協助董事會調查、審查和評估潛在的利益衝突，包括 Antero 和 Antero Midstream 之間的利益衝突。

董事會和委員會自我評估

董事會認為，強有力和建設性的評估流程是董事會效率和良好公司治理的重要組成部分。為此，董事會、審計委員會、薪酬委員會、提名與治理委員會以及 ESG 委員會各進行年度自我評估，以評估其績效、組成和有效性，並確定需要改進的領域。

這些評估採取廣泛和坦率討論的形式。首席董事為評估董事會全體成員的討論提供便利，而委員會主席則促進關於各自委員會的討論。

-2023 年委託書

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多數票董事辭職政策

董事由無爭議選舉中的多數票選出。《公司治理準則》要求未能獲得 “支持” 多於 “被拒絕” 選票的現任董事必須提出辭職。提名與治理委員會將迅速採取行動，決定是否接受任何此類辭職，並將提交建議供董事會及時考慮。董事會希望正在考慮辭職的董事不參與的決定。提名與治理委員會和董事會在決定是否接受董事辭職時可以考慮他們認為相關的任何因素。

會議

董事會在 2022 年舉行了 8 次會議。外部董事舉行了4次執行會議。董事在各自任職期間出席的董事會會議和董事會委員會會議的比例均不低於 75%。

鼓勵董事參加年度股東大會。董事會的所有成員都出席了 2022 年年會。

如何聯繫董事會

一般通訊

股東和其他利益相關方可以通過寫信給位於科羅拉多州丹佛市温庫普街1615號的Antero Resources Corporation與我們溝通 80202。股東可以以保密或匿名方式向董事會、董事會任何委員會或個別董事提交他們的想法，方法是將通信裝在標有 “股東與董事的溝通” 的密封信封中，並明確標明的預期收件人。

如果通信屬於董事會通常考慮的事項範圍，Antero 的首席合規官和公司祕書將在合理可行的情況下儘快審查並將其轉發給收件人。如果溝通的主題適當且與董事會委託給收件人以外的委員會或高管官員的事項有關，則首席合規官和公司祕書也可以將來文轉交給相應的官員或委員會主席。

法律或合規問題

有關法律或合規問題的信息可以保密和匿名提交，儘管法律可能要求Antero披露與政府或私人法律訴訟和其他情況有關的信息提供者的信息或身份。

Antero 的政策是不對任何人採取任何不利行動，也不會容忍任何人因提問或真誠舉報可能違法、Antero 的政策或我們的《企業商業行為與道德準則》的行為而進行任何報復。

-2023 年委託書

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內幕交易政策

Antero的內幕交易政策適用於所有員工、高級職員和董事，禁止對Antero證券進行套期保值和進行任何其他涉及基於Antero的衍生證券的交易，無論受保人是否擁有重要的非公開信息。該政策不影響根據Antero的激勵措施、退休、購買股票或股息再投資計劃收購的證券的歸屬，或者受保人與Antero之間涉及買入和出售公司證券的其他交易。安特羅的內幕交易政策還禁止以保證金購買安特羅普通股（例如借錢為股票購買提供資金）和質押安特羅證券。

可用的治理材料

以下材料可在 Antero 的網站上找到 www.anteroresources.com 在 “投資者” 下，然後是 “治理—治理文檔” 下。

•	公司註冊證書；
•	公司章程；
•	審計委員會、薪酬委員會、提名與治理委員會以及環境、社會和治理委員會的章程；
•	企業商業行為和道德守則；
•	《金融道德守則》；
•	公司治理準則；
•	人權、勞工和土著權利政策；
•	多元化和包容性政策；
•	《供應商行為準則》；
•	舉報人政策；以及
•	政治倡導政策。

股東可以通過向位於科羅拉多州丹佛市温庫普街1615號的Antero Resources Corporation 80202 發送書面申請，免費獲得其中任何文件的副本。Antero《企業行為與道德準則》的任何修訂都將發佈在我們網站的 “治理” 小節中。

-2023 年委託書

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董事會委員會

普通的

2022 年，董事會有五個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名與治理委員會、衝突委員會和環境、社會和治理 (ESG) 委員會。這些委員會的章程可在Antero的網站上查閲，網址為 www.anteroresources.com 在 “投資者” 部分的 “治理—治理文件” 小節中。

董事會根據需要在的基礎上創建特設委員會。2022 年沒有特設委員會。

審計委員會

當前成員*:

布倫達·施羅爾（主席）

傑奎琳·C·穆奇勒

Vicky Sutil*

Thomas B. Tyree，Jr

2022 年的會議次數：

審計委員會對各種審計和會計事項進行監督、審查、採取行動並向董事會報告，包括：

•Antero 獨立會計師的選擇，

•年度審計的範圍，

•向獨立會計師支付的費用，

• Antero 獨立會計師的表現，以及

•安特羅的會計實踐。

此外，審計委員會還監督 Antero 對與財務、會計、審計和相關合規事項相關的法律和監管要求的遵守情況。

董事會已確定，審計委員會的所有成員均符合紐約證券交易所、證券和交易委員會（“SEC”）規則規定的適用於審計委員會成員的更高獨立性標準。此外，董事會認為施羅爾女士和泰瑞先生都是美國證券交易委員會規則所定義的 “審計委員會財務專家”。

*	本傑明·哈迪斯蒂於2022年5月20日辭去了審計委員會的職務。Vicky Sutil 於 2022 年 5 月 20 日加入審計委員會。

薪酬委員會

當前成員*:

羅伯特 ·J· 克拉克（主席）

本傑明·哈德斯蒂*

W. Howard Keenan Jr.*

2022 年的會議次數：

薪酬委員會為我們的執行官制定工資、激勵措施和其他形式的薪酬。薪酬委員會還管理安特羅的激勵性薪酬和福利計劃，並審查非僱員董事的薪酬並將其提交董事會批准。

董事會已確定，薪酬委員會的所有成員都符合紐約證券交易所適用於薪酬委員會成員的更高要求，也符合美國證券交易委員會規則和税法中更高的獨立性要求。在有執行官在董事會任職的公司的董事會中，Antero沒有執行官在董事會任職。

*	Brenda R. Schroer 和 Vicky Sutil 於 2022 年 5 月 20 日辭去了薪酬委員會的職務。W. Howard Keenan Jr. 和 Benjamin A. Hardesty 於 2022 年 5 月 20 日加入薪酬委員會。

-2023 年委託書

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提名與治理委員會

當前成員*:

Benjamin A. Hardesty（主席）

羅伯特·J·克拉克

W. Howard Keenan，Jr

傑奎琳·C·穆奇勒。

2022 年的會議次數：

提名與治理委員會負責識別、評估並推薦合格的候選人擔任董事會成員，制定和監督 Antero 的內部公司治理流程，並指導與 Antero 首席執行官繼任有關的所有事務。

董事會已確定提名和治理委員會的所有成員均符合紐約證券交易所的獨立性標準。

*	Brenda R. Schroer、Vicky Sutil 和 Thomas B. Tyree, Jr. 於 2022 年 5 月 20 日辭去了提名與治理委員會的職務。

衝突委員會

現任成員：

羅伯特 ·J· 克拉克（主席）

傑奎琳·C·穆奇勒

Thomas B. Tyree，Jr

2022 年的會議次數：

沒有

衝突委員會協助董事會調查、審查和評估某些潛在的利益衝突，包括 Antero 和 Antero Midstream 之間的利益衝突，並履行董事會委託的與潛在衝突事項有關的任何其他職責。

環境、社會和治理 (ESG) 委員會

當前成員*:

Vicky Sutil（椅子）

本傑明·哈迪斯蒂

傑奎琳·C·穆奇勒

布倫達 R. 施羅爾*

Thomas B. Tyree，Jr*

2022 年的會議次數：

環境、社會和治理 (ESG) 委員會就與環境相關的風險管理政策向董事會提供指導和監督 Antero 的風險管理政策，包括與氣候變化、Antero 的健康和安全計劃以及適用於 Antero 業務活動和績效的社會和政治趨勢、問題和疑慮。ESG 委員會還就與公司及其利益相關者相關的重大公共政策問題向董事會和管理層提供建議。

ESG 委員會成員在與 ESG 相關的領域擁有專業知識，包括環境管理、社會責任和社區關係。ESG 委員會主席 Vicky Sutil 帶來了她在德萊克環境、健康和安全委員會任職期間的 ESG 經驗。本傑明·哈迪斯蒂是受託人，曾任西弗吉尼亞州自然保護協會主席，也是西弗吉尼亞商會的董事會成員。

2022 年，ESG 委員會審查並且 Antero 發佈了 2021 年 ESG 報告，該報告可在 https://www.anteroresources.com/community-sustainability。

*	Brenda R. Schroer 和 Thomas B. Tyree, Jr. 於 2022 年 5 月 20 日加入了環境、社會和治理 (ESG) 委員會。

-2023 年委託書

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董事薪酬

普通的

我們的非僱員董事有權獲得薪酬，包括預付金、費用和股權獎勵，如下所述。薪酬委員會定期審查非員工董事薪酬，並在適當時向董事會提出變更建議以供批准。

我們的員工董事不會因擔任董事而獲得額外的薪酬。在第54頁的彙總薪酬表中披露了作為僱員從Antero那裏獲得的所有報酬。

年度現金預付金

自 2022 年 4 月 15 日起，向非僱員董事支付的部分年度預付金略有增加，如下所示。進行這些修改是為了確保我們的董事薪酬與同行薪酬相比具有競爭力，這樣我們就可以吸引和留住合格的個人在董事會任職。

收件人		金額
非僱員董事	$	80,000
		（之前為7萬美元）
首席導演	$	25,000
審計委員會：
主席	$	24,000
		（之前為2萬美元）
其他成員	$	10,000
		（之前為 7,500 美元）
薪酬、提名與治理以及 ESG 委員會：
主席	$	15,000
其他成員	$	7,500
		（之前為 5,000 美元）
衝突委員會：
主席	$	5,000
其他成員	$	5,000

所有預付金按季度的拖欠款以現金支付，但董事可以選擇每年以普通股的形式收取全部或部分現金預付款。

自2023年4月15日起，非僱員董事的年度預付金將從8萬美元增加到100,000美元，(i) 首席董事的額外年度預付金將從25,000美元增加到40,000美元，(ii) 薪酬委員會主席將從15,000美元增加到20,000美元。否則，2023年我們非僱員董事的現金薪酬將與描述的2022年的現金薪酬相同。

-2023 年委託書

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基於股權的薪酬

除現金補償外，我們的非員工董事還獲得年度股權薪酬，該薪酬由全額歸屬的股票組成，授予日總值等於 200,000 美元，但須遵守Antero Resources Corporation 2020年長期激勵計劃（“AR LTIP”）的條款和條件以及授予此類獎勵所依據的協議。這些獎勵按季度拖欠發放，因此每期的授予日公允價值約為50,000美元。自2023年4月15日起，非僱員董事的年度股權薪酬將從授予日總值20萬美元增加到21.5萬美元。

費用

2022 年，身為董事會委員會成員的董事每個日曆年參加的委員會會議超過十次會議，有資格獲得 1,500 美元的費用（每個委員會最多為 22,500 美元）。董事還可報銷參加董事會或其委員會的會議和活動以及參加通識教育和董事入職培訓計劃所產生的合理費用。

股票所有權準則

根據我們的股票所有權指導方針，在當選或被任命為董事會成員後的五年內，非僱員董事必須擁有我們的普通股，的公允市場價值至少等於年度現金儲備金金額的五倍。這些股票所有權準則旨在使我們的董事的利益與股東的利益更緊密地保持一致。所有受要求約束且在董事會任職至少五年的董事都符合所有權準則。有關適用於我們執行官的股票所有權指南的信息，請參閲 “薪酬討論和分析——其他事項——股票所有權指南”。

2022 年非僱員董事薪酬

下表提供了有關截至2022年12月31日財年的非僱員董事薪酬的信息。

姓名	已賺取或以現金支付的費用 ($)⁽¹⁾	股票獎勵 ($)⁽²⁾	總計 ($)
羅伯特·J·克拉克	104,375	199,921	304,296
本傑明·哈迪斯蒂	134,375	199,921	334,296
W. Howard Keenan，Jr	90,000	199,921	289,921
傑奎琳·C·穆奇勒	105,625	199,921	305,546
布倫達·R·施羅爾	112,375	199,921	312,296
Vicky Sutil	106,250	199,921	306,171
Thomas B. Tyree，Jr	100,625	199,921	300,546

(1)

包括 2022 財年賺取的年度現金預付金、委員會費用、委員會主席費和會議費。

(2)

本列中的金額反映了2022財年根據AR LTIP向每位非僱員董事授予的股份的總授予日公允價值，該公允價值是根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（“FASB ASC Topic 718”）的規則計算得出的。有關這些股權獎勵價值所依據假設的更多詳細信息，請參閲我們截至2022年12月31日止年度的 10-K表合併財務報表附註9。截至2022年12月31日，克拉克先生、哈迪斯蒂先生和基南先生分別持有先前根據{ br} Antero Resources Corporation長期激勵計劃（“Prior LTIP”）授予的3,003份可行使股票期權。

-2023 年委託書

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第二項：批准選擇獨立註冊會計師事務所

董事會審計委員會已選擇畢馬威會計師事務所作為Antero截至2023年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。自2003年以來，畢馬威會計師事務所一直在審計Antero 及其前身的財務報表。審計委員會每年評估會計師事務所的資格，以繼續為Antero服務。在評估會計師事務所時，審計委員會會考慮公司和當地辦公室的聲譽、參與合作伙伴和參與團隊的行業經驗，以及參與團隊在與Antero規模、範圍和複雜性相似的客户方面的經驗。根據美國證券交易委員會的規定，如果需要每五年輪換一次，則審計委員會直接參與新合作伙伴的選擇。畢馬威會計師事務所於2023年2月15日完成了對Antero截至2022年12月31日止年度的年度合併財務報表的審計。

董事會將在年會上提交 KPMG LLP 的選擇以供批准。法律不要求將此事提交股東批准，但是董事會和審計委員會認為，批准提案為股東提供了就公司治理的重要方面表達他們的看法的機會。如果我們的股東不批准畢馬威會計師事務所的選擇，審計委員會將重新考慮選擇該公司作為Antero的獨立註冊公共會計師事務所，但不會被要求撤銷。

畢馬威會計師事務所的代表預計將出席年會。他們將有機會發表聲明，並有望回答適當的問題。

審計委員會有權力和責任保留、評估和取代安特羅的獨立註冊會計師事務所。股東批准畢馬威會計師事務所的任命並不限制審計委員會隨時變更Antero的獨立註冊會計師事務所的權力。

董事會一致建議股東投票為了批准選擇畢馬威會計師事務所作為安特羅的獨立註冊會計師事務所，其期限為截至2023年12月31日的年度。

-2023 年代理聲明

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審計事項

本報告中的材料不是 “索取材料”，不被視為向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以提及方式納入根據經修訂的1933年證券法（“證券法”）或經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所法”）提交的任何文件中，無論在本報告發布之日之前還是之後提交，也無論任何一般的註冊措辭如何在這樣的文件中。

審計委員會報告

根據其章程，審計委員會的主要職能包括：（i）監督Antero的會計和財務報告流程以及對Antero財務報表的審計（ii）對為發佈審計報告或為Antero提供其他審計、審查或證明服務而聘請的獨立審計師的任命、薪酬、保留和監督工作；（iii）預先批准審計或不予批准的審計審計服務擬由安特羅的獨立註冊會計師事務所提供；(iv) 每年審查獨立註冊會計師事務所的參與合夥人以及向Antero提供服務的其他高級人員的資格和獨立性；(v) 監督Antero的內部審計師並審查內部審計師的報告和年度內部審計計劃；(vi) 與管理層和獨立註冊會計師事務所Antero一起審查Antero的年度和季度財務報表、收益新聞稿和財務信息以及向分析師和評級機構提供指導； (vii) 批准或批准 Antero 關聯人交易政策中規定的某些關聯方交易；(viii) 與管理層一起審查安特羅的主要財務風險敞口；(ix) 協助董事會監督與財務、會計、審計和相關合規問題有關的法律和監管要求的遵守情況；(x) 編寫審計委員會的報告以納入安特羅的委託書；以及 (xi) 每年審查和重新評估其績效及其章程的充分性.

儘管審計委員會擁有其章程中規定的責任和權力，Antero 的管理層和獨立註冊會計師事務所向審計委員會負責，但審計委員會沒有義務計劃或進行審計，也沒有責任確定 Antero 的財務報表和披露是否完整準確，符合公認的會計原則和適用法律規則和條例。

在履行監督職責時，審計委員會與管理層和獨立註冊會計公司審查並討論了Antero的已審計財務報表。

審計委員會還與獨立的註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）適用標準和法規要求討論的事項。審計委員會已收到PCAOB關於獨立會計師就獨立會計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的適用要求提供的書面披露和書面聲明。審計委員會還考慮了獨立註冊會計師事務所向Antero提供非審計服務是否符合維護公司的獨立性，並與獨立註冊會計師事務所討論了其獨立性。

根據本審計委員會報告中描述的審查和討論，在遵守本文提及的審計委員會及其章程中角色和職責的限制，審計委員會向董事會建議將Antero截至2022年12月 31日的經審計財務報表包含在2023年2月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表中。

審計委員會成員*：

Brenda R. Schroer（主席） Jacqueline C. Mutschler
Vicky Sutil
Thomas B. Tyree，Jr

*	包括截至審計委員會報告獲準將納入本委託書時審計委員會的所有成員。

-2023 年委託書

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審計和其他費用

下表列出了畢馬威會計師事務所在過去兩個財年向Antero收取的總費用和支出（以千計）：

	截至12月31日的年度
	2021		2022
審計費⁽¹⁾
審計和季度審查	$	1,670	$	1,609
其他申報		—		—
小計		1,670		1,609
與審計相關的費用⁽²⁾		135		—
税費		—		—
所有其他費用		—		—
總計	$	1,805	$	1,609

(1)	包括對10-K表年度報告中包含的對Antero年度合併財務報表的審計，以及對財務報告的內部控制和對Antero季度財務報表的審查，其中包含在10-Q表季度報告中。
(2)	代表與Antero Resources向美國證券交易委員會提交的其他文件相關的費用，包括審查和準備註冊聲明、慰問信和同意書。

審計委員會的章程及其預批准政策要求審計委員會審查和預先批准獨立註冊會計師事務所的審計、審計相關、税務和其他服務費用。審計委員會主席有權授予不超過一定限額的預批准，前提是此類批准符合預先批准政策並在隨後的審計委員會會議上獲得批准。在截至2022年12月31日的年度中，審計委員會批准了上述所有服務。

-2023 年委託書

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第三項：諮詢就高管薪酬進行投票

我們的政策旨在吸引並留住能夠為我們的股東創造價值做出貢獻的高素質人才。我們的 2022 年薪酬計劃旨在與市場慣例競爭，並使我們的指定執行官的利益與 Antero 及其股東的利益保持一致。

敦促股東閲讀本委託書的薪酬討論和分析部分，該部分討論了我們的薪酬設計和實踐如何反映我們2022日曆年的薪酬理念。薪酬委員會和董事會認為，我們 2022 年的薪酬做法有效實施了我們的指導原則。

根據《交易法》第14A條，我們將這份年度提案提交給股東，供其進行諮詢投票，以批准我們的指定高管高管的薪酬。該提案通常被稱為 “按薪酬説法” 提案，使股東有機會就我們2022年指定執行官的薪酬發表他們的看法。本次投票無意涉及薪酬的任何具體項目，而是針對我們2022年指定執行官的總薪酬以及本委託書中描述的原則、政策和做法。因此，以下決議已在年度會議上提交給股東表決：

“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論與分析、薪酬摘要表以及其他相關表和披露，Antero Resources Corporation的股東在諮詢基礎上批准2022年在2023年年會委託書中披露的其指定執行官的薪酬。”

由於這是諮詢投票，因此結果不太可能影響先前給予的補償。薪酬委員會在評估我們未來的薪酬做法時將考慮投票結果。

董事會一致建議股東投票為了本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬。

-2023 年委託書

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薪酬討論和分析

本薪酬討論與分析提供了有關以下事項的詳細信息：

•	我們的 2022 年按薪發表意見的諮詢投票；
•	我們的 2022 年高管薪酬計劃以及根據該計劃發放的薪酬；
•	就我們的 2023 年高管薪酬計劃採取的重大行動；以及
•	相關的高管薪酬政策。

2022 年被任命為執行官

下表列出了我們 2022 年每位指定執行官的姓名和主要職位。

姓名	主要職位
Paul M. Rady	董事會主席、首席執行官兼總裁
邁克爾·肯尼迪	首席財務官兼財務高級副總裁
W. Patrick	高級副總裁——儲備、規劃和中游
伊薇特·舒爾茨	首席合規官、高級副總裁——法律、總法律顧問和公司祕書

2022 年按薪酬和按頻率表決諮詢投票

在公司2022年年會上，我們的股東被要求在諮詢的基礎上批准指定執行官的薪酬。支持我們的高管薪酬計劃的諮詢投票是由被認為出席並有權在該會議上投票的普通股中約有98％投下的。

薪酬委員會在評估 2022 年指定執行官的薪酬時考慮了 “按薪説法” 投票的結果。我們一直在尋求就高管薪酬計劃與股東進行宣傳，並計劃繼續這樣做。

在公司2022年年會上，我們的股東還被要求在諮詢的基礎上批准公司未來向股東提交 “Say-on-Pay” 投票的頻率。董事會建議每年舉行一次按薪表決，該頻率獲得的選票遠遠多於替代方案（每兩年和每三年一次）。因此，公司將繼續舉行年度按薪表決定的諮詢投票。

-2023 年委託書

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我們薪酬計劃的薪酬理念和目標

自我們成立以來，的薪酬理念主要集中在招聘有動力幫助我們實現卓越績效和成長的人才上。我們的公司由企業家創立，他們的策略是僱用具有高影響力的高管，這些高管在以低開銷激發卓越績效方面非常有效。這些高素質和經驗豐富的人為我們公司的持續成功做出了貢獻。由於我們的某些指定執行官是公司的創始人，而且我們歷來強調基於股權的長期薪酬，截至2023年4月10日，我們的指定執行官持有約5.6％的已發行股份，這確保了它們符合股東的最大利益。

我們通過為高管提供具有競爭力的固定、基於時間和績效的薪酬組合，力求吸引、留住和激勵卓越的高管人才。我們基於績效的薪酬計劃側重於激勵每股回報和價值創造、嚴格的資本投資、高效運營、和產生可分配的現金流。我們相信，我們2022年的薪酬理念和實踐促進了指定執行官的薪酬與公司績效之間的密切一致。

薪酬最佳實踐

我們的薪酬委員會致力於維持薪酬最佳實踐，並採用激勵我們的高管創造長期價值的方法，同時最大限度地降低投資者的風險。下表重點介紹了我們在2022年對指定執行官採用的薪酬最佳實踐：

我們做什麼
	使用具有代表性的相關同行羣體
	設定相對於同行的合理薪酬水平，重點關注基於績效的風險組成部分
	執行嚴格的最低股權準則
	評估我們補償計劃的風險
	包括基於績效的長期激勵措施
	使用和查看薪酬統計表
	聘請獨立薪酬顧問
	維持回扣政策

我們不做什麼
	不增加執行官的税收總額
	沒有過多的額外津貼
	沒有指定執行官的遣散費安排
	指定執行官不能保證獲得獎金
	沒有管理合同
	不得在交易環境之外授予行使價低於公司普通股公允市場價值的股票期權（例如，在收購中用先前存在的目標公司獎勵代替公司獎勵）
	未經股東批准，不得在交易環境之外降低已發行股票期權的行使價（例如，在收購中用先前存在的目標公司獎勵代替公司獎勵）
	不對公司股票進行套期保值或質押
	指定執行官沒有單獨的福利計劃

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實現我們的薪酬計劃目標

薪酬委員會的作用

薪酬委員會負責監督我們的高管薪酬計劃的所有內容，並擁有所有高管薪酬問題的最終決策權。每年，薪酬委員會都會審查、修改（如有必要）和批准我們的同行小組、與所有指定執行官的薪酬相關的目標和目的，以及整個高管薪酬計劃，包括年度現金激勵計劃的績效目標（如果適用）和長期股權獎勵。此外，薪酬委員會負責在我們的高管薪酬目標和目標的框架內審查首席執行官和公司首席財務官的業績。薪酬委員會還與我們的首席執行官兼首席財務官協商，評估其他指定執行官的業績。在為我們指定的執行官設定薪酬時，會考慮這些評估。

個別官員的實際薪酬決定是對多種因素進行主觀分析的結果，包括個別官員在我們組織中的角色、的業績、經驗、技能或在我們的任期、個人職位的變化以及薪酬做法的相關趨勢。

薪酬委員會在設定未來薪酬時還會考慮指定高管高管當前和之前的薪酬總額。薪酬委員會確定是否需要調整薪酬，以採用新興的最佳實踐、反映公司業績、留住每位高管或提供額外或不同的績效激勵。因此，薪酬委員會關於薪酬的決定是基於所有合理可用的信息作出判斷的結果。

Antero Midstream 薪酬委員會的作用和薪酬費用的分配

我們的指定執行官為我們和 Antero Midstream 提供服務。2022年，薪酬委員會和Antero中游薪酬委員會（“AM 薪酬委員會”）分別討論了其指定執行官的總現金薪酬，隨後批准了我們的指定執行官向 Antero 和 Antero Midstream 提供的服務的2022年基本工資總額和2022年目標獎金總額。現金補償包括2022年的基本工資和年度現金激勵。我們向我們的指定執行官支付所有要素的現金薪酬，併為他們提供所有福利。Antero Midstream 根據歸屬於每家公司的所有非補償性一般和管理費用的百分比，向我們償還支付給指定執行官的部分基本工資，並根據財產和設備總額、資本支出和勞動力成本按季度計算，最後一次是根據我們員工每次向 Antero Midstream 提供服務所花費的時間估算得出的季度（“報銷百分比”）。Antero Midstream向我們償還了我們指定執行官基本工資的一部分，相當於2022年四個季度中每個季度的27.5％（“2022 NEO AM 報銷百分比”）。薪酬委員會和AM薪酬委員會為其年度現金激勵計劃制定了自己的績效指標，Antero Midstream向我們償還了根據Antero Midstream的年度現金激勵計劃支付的所有款項。

Antero Midstream向我們報銷所有健康和福利福利、僱主401（k）繳款以及我們向指定執行官提供的有限津貼中歸因於向Antero Midstream提供的服務的部分。此金額是按此類福利的總成本和 2022 年 NEO AM 報銷百分比的乘積計算的。

薪酬委員會確定了我們授予指定執行官的長期激勵獎勵的價值，與同行中處境相似的高管相比

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小組，審查公司的業績，並諮詢公司的獨立薪酬顧問。薪酬委員會認為，授予的價值將激勵和獎勵公司的長期戰略制定和執行。

與上述指定執行官的薪酬費用分配一致，除非另有説明，否則本薪酬討論與分析中包含的信息以及下表僅涉及我們為2022年我們的指定執行官向我們提供的服務支付的薪酬。有關因2022年向Antero Midstream提供服務而向我們的指定執行官支付的薪酬的信息，請參閲Antero Midstream於2023年4月27日提交的委託書。

管理層的作用

首席執行官和我們的首席財務官通常會就其他指定執行官的薪酬水平以及我們的整個高管薪酬計劃向薪酬委員會提供建議。在提出建議時，首席執行官和首席財務官（如適用）會考慮每位指定執行官在當年的業績、公司在年內的業績、我們爭奪高管人才的公司處境相似的高管的薪酬水平以及獨立石油和天然氣公司的薪酬調查。薪酬委員會在審查其他執行官的績效和為他們設定薪酬時會考慮這些建議。

外部顧問的作用

薪酬委員會有權聘請獨立的高管薪酬顧問。2022年，薪酬委員會保留了NFPCC。根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的披露要求，薪酬委員會在六個獨立因素下審查了NFPCC的獨立性。經過審查，薪酬委員會確定NFPCC是獨立的。

2022 年，NFPCC：

•	收集並審查了所有相關的公司信息，包括我們的歷史薪酬數據和我們的組織結構；
•	根據管理層的意見，薪酬委員會評估了同行公司集團是否使用進行高管薪酬比較，並就修改提出了建議；
•	評估了我們的董事、指定高管高管和其他副總裁的薪酬計劃相對於市場的地位以及我們規定的薪酬理念的關係；
•	為我們的高管和董事薪酬計劃準備了一份分析、調查結果和建議的報告；以及
•	完成了其他臨時任務，例如幫助設計激勵安排。

NFPCC的報告已提交給薪酬委員會，雷迪和肯尼迪先生在向薪酬委員會提出建議時也使用了這些報告。

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競爭同行分析

在評估我們的薪酬計劃的合理性時，薪酬委員會將我們的指定執行官的薪酬做法與其他公司的薪酬做法進行了比較。這個流程認可了我們的理念，即我們的薪酬做法應該具有競爭力，儘管市場信息只是我們考慮的眾多因素之一。

雷迪先生和肯尼迪先生，薪酬委員會使用NFPCC提供的市場薪酬數據來評估我們的指定執行官相對於市場的總薪酬水平。市場數據是通過將每位執行官的薪酬與同行集團（如下所述）中處境相似的公司高管的薪酬以及一般石油和天然氣公司的薪酬進行比較而得出的。在確定高管處境是否相似時，我們會考慮其他組織的高管和高管所承擔的具體職責，如果某個職位看起來與我們的任命執行官的職位相當，則更多地考慮 Peer Group 的數據。否則，我們會使用有效補償公司編制的2022年石油和天然氣勘探與生產行業薪酬調查的行業數據來補充同行集團數據。

同行小組

NFPCC建議，經過評估和討論，薪酬委員會批准了一個同行小組，用於確定在規模和運營方面與我們相當相似的在岸上市石油和天然氣公司的2022年薪酬。我們認為，這些公司在收入、市值和企業價值、運營的複雜性和地理位置等財務指標上與保持了恰當的一致性。我們將以下十家公司稱為 “同行集團”：

2022 年批准的同行羣體

公司	Ticker
APA 公司	爸爸
Coterra Energy Inc	CTRA
CNX 資源公司	CNX
大陸資源公司	CLR
德文能源公司	DVN
響尾蛇能源公司	獠牙
殷拓公司	EQT
Ovintiv Inc.	OVV
Range 資源公司	RRC
西南能源公司	SWN

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定位與市場

在確定 2022 年的薪酬時，薪酬委員會認為以 75 人為目標是適當的^第四基本工資、目標年度現金激勵獎勵和基於股權的長期激勵獎勵的同行羣體的百分位數。目標補償比50有所增加^第四百分位數到 75^第四同行羣體的百分位數是在與NFPCC協商並對個別指定高管高管和公司業績進行審查後得出的。薪酬委員會認為，定向薪酬的增加不僅是適當的，而且對於留住、適當獎勵和激勵我們世界一流的高管團隊很重要，尤其是鑑於：

•	公司的股價表現；以及
•	競爭日益激烈的人才市場。

此外，關鍵運營指標被視為調整目標薪酬決策的一部分：

•	經營活動提供的淨現金增加了9.25億美元，增長了126％，從2020年的7.36億美元增加到2021年的17億美元；以及
•	長期債務從2020年的30億美元減少到2021年的21億美元，減少了8.76億美元，下降了29％。

正如在本次薪酬討論和分析中指出的那樣，目標薪酬水平只是薪酬委員會在為我們的指定執行官設定薪酬水平時考慮的眾多因素之一。

直接補償的要素

我們 2022 年的指定執行官薪酬包括下述關鍵部分。

薪酬部分	工資形式	如何確定金額	目標
基本工資	現金	具有市場競爭力的金額，反映了高管的相對技能、責任、經驗和貢獻	提供最低固定水平的現金補償
年度激勵獎勵	現金	運營戰略執行、淨負債/息税折舊攤銷前利潤、現金成本和 ESG	鼓勵與我們的業務戰略保持一致的短期財務和運營業績，並將為股東帶來長期價值
長期激勵獎勵	績效共享單位	三年絕對股東總回報率	鼓勵通過股價升值為股東帶來價值並直接與股東保持一致的業績
		三年期淨負債佔息税折舊攤銷前利潤的倍數	鼓勵最大限度地減少相對於現金流的債務
	限制性庫存單位	在補助的前三個週年中，每個週年都有33％的歸屬感	提供額外的固定裝置

關於歸因於我們的指定執行官向我們提供的服務的薪酬，我們 2022 年的指定執行官薪酬的組成部分是根據以下彙總薪酬表中報告的 2022 年金額計算的，唯一的不同是使用目標年度激勵水平而不是 2022 年的實際激勵獎勵水平，分佈如下：

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基本工資

基本工資旨在為年內提供的服務提供最低的、固定水平的現金補償。除了提供與其他獨立石油和天然氣勘探和生產公司支付的工資具有競爭力的基本工資外，薪酬委員會還考慮我們的薪酬水平是否適當地使每位指定執行官的基本工資水平與其他官員的基本工資水平保持一致。我們的目標是使基本工資準確反映每位官員的相對技能、經驗和對公司的貢獻。為此，年度基本工資調整基於對許多個人因素的主觀分析，包括：

•	該官員的職責；
•	該官員履行這些職責的期限；
•	該官員職位所需的專業知識和經驗的範圍、水平；
•	該官員職位的戰略影響；以及
•	未來可能作出的貢獻以及該官員的個人業績。

除了上面列出的個人因素外，薪酬委員會在確定年度基本工資時還會考慮我們的整體業務表現和公司目標的實現情況。雖然這些指標通常為薪資決策提供背景信息，但基本工資決策不取決於具體目標或績效水平的實現，也不會對一個因素給出與另一個因素的具體權重。

基本工資每年進行審查，但如果薪酬委員會認為 (1) 根據公司業績或外部市場因素，我們的高管目前獲得的薪酬水平適當，或者 (2) 根據我們的既定目標，增加或增加其他薪酬要素更為合適，則不會增加。

2022 年 3 月，薪酬委員會批准了提高每位指定執行官的基本工資水平，以期使他們的基本工資水平與 75 基本工資水平基本保持一致^第四Peer Group 中處境相似的高管的百分位基本工資水平。薪酬委員會決定以 75 為目標^第四百分位數是因為他們認為公司的管理團隊是同行中最好的管理團隊之一。薪酬委員會將 2021 年 221% 的股東總回報率視為一個因素。此外，還考慮了 2021 年的關鍵經營業績，例如：

•	經營活動提供的淨現金增加了9.25億美元，增長了126％，從2020年的7.36億美元增加到2021年的17億美元；以及
•	長期債務從2020年的30億美元減少到2021年的21億美元，減少了8.76億美元，下降了29％。

這些因素表明，管理層有嚴格的計劃來降低長期債務並發展高效的運營以提供減少債務所需的資本。薪酬委員會認為，這種做法符合股東的最大利益，管理層的薪酬應為75％^第四承認他們在增加股東價值中的作用的百分位數。薪酬委員會在為每位指定執行官設定基本工資水平時還考慮了上面列出的其他因素。因此，最終基本工資水平可能不同於 75^第四同行的百分位數。

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下表反映了2022年為每位指定執行官分配給公司的基本工資部分。有關更多信息，請參閲上面的 “實現我們的薪酬計劃目標——Antero Midstream薪酬委員會的作用和薪酬費用分配”。

執行官員	2022 年分配的基本工資		百分比變化聚合基本工資從 2021 年到 2022⁽¹⁾
Paul M. Rady	$	942,500		34	%
邁克爾·肯尼迪	$	478,500		32	%
W. Patrick	$	420,500		43	%
伊薇特·舒爾茨	$	344,375			⁽²⁾

(1)

根據當年的 NEO AM 報銷百分比，分配給公司的基本工資金額逐年變化。因此，分配給公司的基本工資金額的增加或減少可能並不意味着高管總基本工資的增加或減少。此列顯示了因向公司和Antero Midstream提供服務的指定執行官支付的總基本工資的增加，該基本工資已獲得薪酬委員會和AM薪酬委員會的批准。

(2)

舒爾茨女士在 2021 年不是指定執行官。

年度現金激勵獎勵

目的和操作

年度現金激勵金，我們也將其稱為現金獎勵，是每位指定執行官年度薪酬待遇的關鍵組成部分。薪酬委員會通過了每位指定執行官的獎金目標，以基本工資的百分比表示。薪酬委員會根據其獨立顧問NFPCC提供的分析，確定 Rady先生將薪酬與75％從120％略微提高到130％是適當的^第四2022 年同行羣體的百分位數。薪酬委員會沒有選擇提高任何其他指定執行官的目標獎金百分比，舒爾茨女士除外。舒爾茨女士的目標獎金百分比因她於2022年1月1日被任命為首席合規官、高級副總裁兼法律總法律顧問而提高了。2022 年指定執行官的獎金目標百分比如下：

執行官員	目標獎勵（以百分比表示）基本工資的）
Paul M. Rady		130	%
邁克爾·肯尼迪		100	%
W. Patrick		85	%
伊薇特·舒爾茨		85	%

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2022 年績效指標

年度激勵計劃下的最大支付機會為指定執行官目標獎金的200％。

2022 年 4 月，薪酬委員會批准了 2022 財年的年度激勵計劃。2022 年年度激勵計劃反映了 2021 年的年度激勵計劃，增加了總債務指標，並略微降低了淨負債/息税折舊攤銷前利潤和現金成本的權重，為為新指標留出空間。與2021年相比，對2022年年度激勵計劃使用的指標進行了更改，其目的是使我們的薪酬計劃目標與股東當前的優先事項更加一致。這種結構旨在提供與股東投資目標一致的派息水平，同時保持與我們競爭高管人才的公司的競爭力。

2022 年 4 月，薪酬委員會為 2022 年年度現金激勵計劃選擇了以下指標、權重和績效水平。

選定的指標

加權

閾值性能
(50%)

目標
性能
(100%)

最大值
(200%)

性能
得分
（目標的百分比）

加權
得分

運營策略執行

會議已預算
D&C Capital
（百萬美元）

滿足預算產量體積 (mmcfe/d)

95.7%

23.9%

淨負債/息税折舊攤銷前利潤

200.0%

25.0%

債務總額（百萬美元）

200.0%

25.0%

現金成本（百萬美元）

ESG

定性評估

200.0%

30.0%

初步的
總計

103.9%

可酌情增加

46.1%

總計

150%

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指標	定義	理由
D&C Capital	鑽探完井（“D&C”）資本代表2022年的應計鑽探和完井資本，在2022年第四季度公佈，在2023年2月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄99.1中提供的全年收益新聞稿，以及我們於2023年2月15日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的財年的10-K表格。	管理資本可以激勵我們的指定執行官在可接受的預算指導方針範圍內運作。
平均淨產量	等值基礎上的平均淨產量（mmcfe/d），如2023年2月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表格附錄99.1和我們於2023年2月15日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的財年的10-K表格附錄中所示。假設沒有與不經濟的液化天然氣（“ngL”）的特許權使用費調整相關的調整。	產量對我們的盈利至關重要。衡量這些交易量可以激勵我們的指定執行官負責任地發展我們的業務。
淨負債/息税折舊攤銷前利潤	2022年年底淨負債除以2022年全年調整後的息税折舊攤銷前利潤，如2023年2月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄99.1提供的全年收益新聞稿所示。“淨負債” 的計算方法是公司的總負債減去現金和現金等價物。“調整後的息税折舊攤銷前利潤（虧損）是公司的淨收益，包括非控股權益，扣除利息支出、利息收入、商品衍生品和營銷衍生品的損益、遞延收入的攤銷，但包括衍生工具收益或虧損中包含的衍生工具的淨現金收入或付款，但衍生品貨幣化、所得税、減值、損耗、折舊、攤銷所得除外增值、勘探費用、基於權益的薪酬、早期收益或虧損償還債務、合同終止和鑽機堆放成本、出售權益法投資股份的虧損、收益權益或未合併關聯公司的損失、水收益、簡化交易費、出售資產的收益或虧損、Antero Midstream Partners的相關調整以及與Martica相關的調整。	管理資產負債表槓桿對於有效發展我們的業務至關重要。淨負債/息税折舊攤銷前收益是關鍵的債務覆蓋率我們的薪酬委員會認為，該比率可以激勵管理層最大限度地減少相對於現金流的債務。
債務總額	公司新聞稿中報告的年終債務總額。	管理總債務的絕對水平可以激勵管理層通過週期性大宗商品價格環境保護資產負債表，這可能會導致業務現金流發生重大變化。
現金成本	包括租賃運營費用、採集、壓縮、加工、運輸、生產和從價税、淨營銷費用以及一般和管理成本（不包括基於股權的薪酬）。	控制現金成本可以激勵我們的指定執行官以紀律和高效的方式運作。
ESG	董事會薪酬委員會在本次評估中考慮了公司的ESG計劃，其中包括非財務績效目標，以：繼續在實現2025年氣候目標方面取得進展，展現出與行業同行相比領先的安全績效，減少應報告的泄漏次數，在我們應對Covid-19疫情時為我們的員工和承包商提供安全的環境，加強對公司社區參與和關係工作的報告，根據要求進行氣候風險分析氣候特別工作組-相關財務披露，成立跨部門 ESG 諮詢委員會來管理整個組織的 ESG 挑戰和機遇，要求員工接受有關以下公司政策的培訓：人事勞動和土著權利、多元化和包容性以及供應商行為準則。	這些職能對於業務的成功和整體戰略的執行至關重要。我們的員工有動力在安全的環境中工作，這表明在實現可持續環境目標方面取得了進展。

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2022 年年度激勵計劃支出

在確定 ESG 指標的績效分數時，薪酬委員會考慮了 ESG 委員會的一項評估，評估了 2022 年 ESG 目標的進展情況。ESG 委員會得出結論，我們在這些目標方面大大超出了預期。2022 年實現的關鍵目標是：在 2023 年氣候目標方面取得重大進展，包括（範圍 1 温室氣體排放量減少 36%；範圍 1 温室氣體強度降低 39%；甲烷強度降低 67%；甲烷泄漏損失率比 2019 年基線降低 65%）。此外，TRIR 的結果比行業平均水平低 63%，強制性政策培訓（人權/土著；多元化與包容；供應商行為準則）的參與率為 100%。結果，薪酬委員會授予了最高水平的績效分數。

在考慮了103.9％的年度激勵計劃的結果後，薪酬委員會認為該結果並不能充分反映指定執行官的業績，因此薪酬委員會增加了年度激勵計劃支出，以反映 150％的目標業績。薪酬委員會考慮了NFPCC提供的基於市場的信息、公司的優異股票表現（2022 年股東總回報率為 77%，領先所有同行）、通貨膨脹率上升和經營業績。薪酬委員會的決定除了基於市場外，還反映了除年度激勵計劃中設想的以外的關鍵運營指標。該公司2022年的股東總回報率為77％，領先同行。此外，儘管公司超過了資本支出和現金成本目標，但它仍然能夠產生大量的自由現金流。因此，薪酬委員會認為，應通過自由調整在2022年年度激勵計劃的結果中考慮這些因素。

下面報告的 2022 年年度現金獎勵金額反映了分配給公司的每位被任命的執行官的年度現金獎勵部分。有關更多信息，請參閲上面的 “實現我們的薪酬計劃目標——Antero Midstream薪酬委員會的角色和薪酬費用分配”。

執行官員	2022 年的初步百分比目標獎勵為獲得 2022 年的報酬性能		初步分配 2022 年年度現金獎金支付⁽¹⁾		的最終百分比 2022 年目標獎金將在 2022 年支付性能		2022 年最終分配年度現金獎勵付款⁽²⁾
Paul M. Rady	103.9	%	$	1,273,035	150	%	$	1,837,875
邁克爾·肯尼迪	103.9	%	$	497,162	150	%	$	717,750
W. Patrick	103.9	%	$	371,365	150	%	$	536,138
伊薇特·舒爾茨	103.9	%	$	304,135	150	%	$	439,078

(1)	此列中的金額在下面薪酬彙總表的 “非股權激勵計劃薪酬” 列中報告。
(2)	歸因於薪酬委員會酌情增加的年度現金獎勵部分在下文薪酬彙總表的 “獎金” 欄中報告。

長期激勵獎勵

2022 年頒發的年度長期激勵獎勵

根據 AR LTIP，每位指定執行官在2022年4月獲得了包括50％的限制性股票單位和50％的績效股份單位的補助金。2022年授予指定執行官的限制性股票單位或 “RSU” 按比例歸屬於授予之日前三週年，但須繼續服役。為了更符合市場慣例，薪酬委員會將歸屬期從前幾年一樣的四年縮短為三年。在 2022 年授予我們的指定執行官的績效股份單位或 “PSU” 中，有一半將根據絕對的股東總回報率或 “TSR” 進行歸屬，而另一半將根據我們的絕對總回報率進行歸屬

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淨負債佔息税折舊攤銷前利潤的倍數。薪酬委員會之所以選擇絕對股東總回報，是因為它提供了嚴格的框架，獎勵改善絕對股價的指定執行官，也因為它將指定執行官的激勵與投資者的經驗直接相一致。薪酬委員會之所以選擇淨負債佔EBITDAX multiple ，是因為管理資產負債表槓桿率對於有效發展我們的業務至關重要，而該指標是關鍵的債務覆蓋率衡量標準，薪酬委員會認為，它將激勵管理層最大限度地減少相對於現金流的債務。

薪酬委員會還決定在 2022 年授予的績效股份單位中增加等值分配權 (“DER”)。此前，DER已包含在限制性股份單位協議中，但未包含在績效單位協議中。

絕對的 TSR PSU

2022年4月授予的絕對股東總回報單位有四個績效期。根據以下每個績效期的業績，可以獲得PSU目標金額的四分之一：2022年4月15日至2023年4月15日；2023年4月 15日至2024年4月15日；2024年4月15日至2025年4月15日；以及2022年4月15日至2025年4月15日。

4月份TSR PSU的絕對支出確定如下：

性能等級	絕對的 TSR		符合條件的百分比目標金額每人獲得性能時期%		的百分比目標 PSU 每人獲得性能時期
地板	0		0	%	0	%
目標	15	%	100	%	25	%
最大值	20	%	200	%	50	%

就這些PSU而言，“絕對股東總回報率” 是參考公司在適用業績期前二十天的每股股票的20天平均交易量加權收盤價以及公司在適用業績期最後二十天內每股股票的20天平均交易量加權收盤價來衡量的。如果公司的絕對股東總回報率介於下限和目標金額或目標與最大金額之間，則將使用相關績效水平之間的線性插值法確定相關績效期內獲得的PSU目標金額的百分比。

息税折舊攤銷前利潤 PSU 的淨負債

2022年4月授予的多個PSU的息税折舊攤銷前利潤淨負債有三個業績期。PSU 目標數量的三分之一可以根據以下每個績效期的績效獲得：2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日；2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日；以及 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。

淨負債向息税折舊攤銷前利潤（EBITDAX）PSU的支出確定如下：

級別	淨負債與息税折舊攤銷前利潤倍數		百分比的符合條件目標金額每人獲得性能時期*		的百分比目標金額的 PSU 已獲得對於每個性能時期*
地板	> 2.5	x	0	%	0	%
目標	2.0	x	100	%	33.33	%
最大值	1.5	x	200	%	66.66	%

有關2022年淨負債與多個PSU的息税折舊攤銷前利潤（EBITDAX）中使用的 “淨負債” 和 “息税折舊攤銷前利潤” 的定義，請參閲上文的 “年度現金激勵獎勵——2022年績效指標”。如果公司的淨負債與息税折舊攤銷前利潤倍數在下限和目標金額或目標金額與最大金額之間，則將使用相關績效水平之間的線性插值來確定相關業績期內的PSU目標金額的百分比。

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2022 年頒發的特別長期激勵獎勵

2022年10月，在與管理層和NFPCC合作完成了對公司在過去三年中授予的績效和股權薪酬與同行相比的價值的評估後，薪酬委員會向指定執行官發放了額外的長期激勵措施獎勵，以糾正薪酬與績效之間的偏差（“十月獎勵”）。自2018年12月31日以來，該公司已將長期債務減少了超過43億美元。這是影響公司財務穩定的關鍵因素，薪酬委員會在決定中考慮了這一點。十月獎勵中有一半是作為限制性股票單位授予的，將在 2022 年 10 月 15 日的頭三個週年紀念日授予。十月獎勵的另一半以績效份額為單位授予，其中50％基於絕對股東總回報率，50％根據淨負債與息税折舊攤銷前利潤的比率授予。

絕對的 TSR PSU

2022 年授予的絕對股東總回報單位有四個績效期。 PSU 目標金額的四分之一可以根據以下每個績效期的績效獲得：2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日； 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日；2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日 2025 年 12 月 31 日。

十月TSR PSU的絕對支出確定如下：

性能等級	絕對的 TSR		符合條件的百分比目標金額每人獲得性能時期%		的百分比目標 PSU 每人獲得性能時期
地板	0		0	%	0	%
目標	10	%	100	%	25	%
最大值	20	%	200	%	50	%

息税折舊攤銷前利潤 PSU 的淨負債

2022年10月授予的多個PSU的息税折舊攤銷前利潤淨負債有三個業績期。PSU 目標數量的三分之一可以根據以下績效期的績效來獲得：2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日；2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日；2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日。淨負債向EBITDAX PSU支付的淨負債是使用與4月份息税折舊攤銷前利息税折舊攤銷前利潤（EBITDAX PSU）的淨負債相同的下限、目標和最大倍數確定的。

長期激勵獎勵的目標價值

下表顯示了為2022年向我們的指定執行官授予的年度長期激勵獎勵而批准的數值。這些價值是由薪酬委員會確定的，目的是使目標股權薪酬值與 75 保持一致^第四2022 年同行羣體的百分位數。

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執行官員	2022 年 4 月目標長期激勵措施價值⁽¹⁾	2022 年 10 月的目標長期激勵價值⁽¹⁾
Paul M. Rady	$ 9,500,000	$ 10,000,000
邁克爾·肯尼迪	$ 3,250,000	$ 3,421,000
W. Patrick	$ 2,600,000	$ 2,736,000
伊薇特·舒爾茨	$ 2,500,000	$ 2,632,000

(1)

本列中列出的金額與以下 “摘要薪酬表” 和 “2022財年基於計劃的獎勵撥款” 中列出的金額不同，因為這些金額由薪酬委員會設定，然後除以補助適用日期的收盤價，以確定授予的限制性股票單位和目標績效股份單位的數量。下文 “彙總薪酬表” 和 “2022財年基於計劃的獎勵撥款” 下列出的金額反映了根據FASB ASC Topic 718計算的授予限制性股票單位和目標績效股份單位數量的授予日期公允價值，因此歸因於這些表中補助金的價值略高。

下文 “2022財年基於計劃的獎勵撥款” 中更全面地描述了2022年授予我們的指定執行官的績效股份單位和限制性股票單位的數量。

其他好處

健康和福利福利

我們的指定執行官有資格在與其他員工相同的基礎上參與我們所有的員工健康和福利福利安排（視適用法律而定）。這些安排包括醫療、牙科、視力和傷殘保險，以及健康儲蓄賬户。

我們提供這些福利是為了確保我們能夠在競爭中吸引和留住高管和其他員工。這是薪酬的固定組成部分，這些福利是在非歧視的基礎上向所有員工提供的。

退休金

我們維持員工退休儲蓄計劃，通過該計劃，員工可以在税收優惠的基礎上為退休或未來活動進行儲蓄。401 (k) 計劃的參與由每位員工自行決定，我們的指定的執行官與所有其他員工一樣參與該計劃。該計劃允許我們自行決定配對和非選擇性繳款。

2022 年，公司匹配了員工向該計劃繳納的前 4% 的合格薪酬的 100%。自 2023 年 1 月 1 日起，我們將此金額提高到 6%。這些對等捐款立即全部歸屬。 Antero Midstream 將部分對等繳款作為一般和管理費用向公司報銷。

津貼和其他個人福利

我們認為，目前向我們的指定執行官提供的薪酬和福利的總體組合具有競爭力。因此，津貼在我們的指定執行官的總薪酬中不起重要作用。

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2023 年薪酬決定

基本工資

2023 年 3 月，在將基本工資水平與 2023 年同行集團中處境相似的高管的基薪水平進行了比較，審查了公司 2022 年的業績，並討論了 Rady 和 Kennedy 先生以及 NFPCC 的建議後，薪酬委員會批准了 2023 年繼續擔任執行官的指定執行官的基本工資上調：

執行官員	2022 已分配基本工資⁽¹⁾		2023 已分配基本工資⁽¹⁾		百分比增加
Paul M. Rady	$	942,500	$	1,036,750	10	%
邁克爾·肯尼迪	$	478,500	$	526,350	10	%
伊薇特·舒爾茨	$	344,375	$	378,813	10	%

(1)

此處包含的分配基本工資，根據 2022 年的報銷百分比計算。在 2023 年底之後計算 2023 年報銷百分比之前，無法確定 2023 年分配給公司的實際百分比。

年度現金激勵獎勵

2023 年 4 月，薪酬委員會批准了 2023 財年的年度激勵計劃。2023 年年度激勵計劃反映了 2022 年的年度激勵計劃。我們相信，這種結構會激勵我們的指定執行官實現特定目標，這些目標對我們的成功和可持續增長至關重要。

長期激勵獎勵

與 2022 年一致，薪酬委員會於 2023 年 3 月向我們的指定執行官授予了 50% 基於績效的長期股權獎勵和 50% 的按時分配的股權獎勵。這些獎勵受 2020 年 AR LTIP 的條款和規定以及授予這些獎勵所依據的獎勵協議的約束。

其他事項

僱傭、遣散費或控制權變更協議

我們不與任何指定高管官員簽訂任何僱用、遣散費或控制權變更協議。

正如下文 “解僱或控制權變更時可能支付的款項” 中所述，我們的指定執行官將有權獲得加速歸屬其績效股份單位、限制性股票單位和現金保留獎勵（如果適用），這些獎勵在某些情況下或某些公司活動發生時仍未歸屬。

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股票所有權準則

根據我們的股票所有權準則，我們的執行官必須在成為執行官後的五年內擁有最低數量的普通股。特別是，我們的每位執行官都必須擁有我們的普通股，其的總公允市場價值至少等於執行官基本工資的指定倍數。下表列出了執行官指導方針。

軍官級別	所有權指南
首席執行官、總裁兼首席財務官	5 倍年基本工資
副總統	3 倍年基本工資
其他官員（如果適用）	1 倍年度基本工資

對這些指導方針的遵守情況是從每年 6 月 30 日開始衡量的。如果所有權指南所涵蓋的個人在先前的確定日期符合指導方針，則我們隨後股價的下跌不會導致該高管在以後的決定日期違規。截至2022年6月30日，我們所有的指定執行官和董事都遵守了這些指導方針，或者在要求合規之前還有時間。根據我們的股票所有權準則，薪酬委員會在做出未來薪酬或晉升決策時可能會考慮任何違規行為。

這些股票所有權準則旨在使我們的執行官的利益與股東的利益更加一致。下圖顯示了我們的指定執行官的重要股票所有權水平及其所有權與各自基本工資的比率。

我們認為，高所有權水平表明與我們的股東保持了重要的一致性。

由我們的指定執行官直接實益擁有的股票計入對我們的股票所有權準則的滿意。既得和未歸屬的股票期權、未歸屬的限制性股票單位以及其他基於條件股權的獎勵（包括基於績效的獎勵）不計入對我們股票所有權準則的滿足。但是，就上圖的而言，我們的指定執行官持有的未歸屬限制性股票單位包括在內。上圖中報告的值截至2020年6月30日，即我們的股票所有權指南的衡量日期。

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高管薪酬決策的税務和會計處理

經修訂的1986年《美國國税局法》（“該法”）第162（m）條通常對公共公司在任何一年為聯邦所得税目的向 “受保員工”（定義見第162（m）條）支付的補償金額設定100萬美元的上限。2017年頒佈的《減税和就業法》廢除了從2017年12月31日之後開始的納税年度的第162（m）條扣除限制中基於績效的薪酬例外情況。此外，《減税和就業法》普遍擴大了誰被視為 “受保員工” 的範圍。隨着這些變更，支付給我們某些高管的薪酬將受到第 162 (m) 條規定的每年100萬美元的扣除限額的約束。儘管我們將根據第 162 (m) 條規定的扣除限制繼續監督我們的薪酬計劃，但我們的薪酬委員會認為，重要的是要保持靈活性，設計符合公司和股東最佳長期利益的薪酬計劃。因此，我們沒有采用政策，要求所有補償都必須完全扣除。薪酬委員會可以得出結論，以超過第162（m）條規定的限額支付薪酬符合公司和股東的最大利益。很可能無法出於聯邦所得税的目的扣除2022年支付給我們指定執行官的部分薪酬。

許多其他守則條款和會計規則會影響高管薪酬的支付，在制定我們的薪酬安排時，通常會考慮這些條款和規則。我們的目標是創建和維持高效、有效且完全符合這些要求的薪酬安排。

風險評估

我們已經審查了我們的薪酬政策和做法，以確定它們是否造成了合理可能對我們公司產生重大不利影響的風險。在本風險評估中，我們審查了薪酬和福利計劃的設計和相關政策，並確定我們的計劃和公司治理的某些特徵通常有助於降低風險。考慮的因素包括現金和股權薪酬的組合、我們的激勵性薪酬短期和長期目標之間的平衡、計劃在決定支付金額時提供自由裁量權的程度，以及我們的總體治理結構。

我們的薪酬委員會認為，評估整體業務績效和實現公司目標有助於減少過度冒險，因為過度冒險可能會損害我們的價值或獎勵我們高管錯誤的判斷力。我們計劃的多個功能反映了良好的風險管理實踐。

•	薪酬委員會認為，我們的整體薪酬計劃在短期和長期目標之間提供了合理的平衡，這有助於降低短期內過度冒險的風險。
•	決定我們的激勵性薪酬計劃授予的最終價值的指標與公司的總價值相關。我們認為這些指標不會給實現特定的財務或個人績效目標帶來壓力。
•	將基於時間和績效的股票獎勵與我們的股票獎勵的多年歸屬相結合，可抑制過度冒險和過度關注可能不可持續的短期收益。

由於上述計劃的特點，薪酬委員會得出結論，我們的薪酬政策和針對包括指定執行官在內的所有員工的做法不太可能對公司產生重大不利的影響。

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計票表

薪酬委員會在審查和確定我們的指定執行官薪酬時使用計票表作為參考。統計表全面概述了我們的指定執行官薪酬的所有重要內容，包括基本工資、年度現金激勵獎勵、長期股權激勵獎勵和間接薪酬，例如津貼和退休金。 Tally 表還顯示了每位高管在各種解僱和控制情景變更下可能獲得的金額，幷包括所有實益擁有的股份的摘要。

套期保值和質押禁令

我們的內幕交易政策禁止我們的指定執行官參與涉及我們普通股的投機交易，包括買入或賣出看跌期權或看漲期權、賣空、以保證金購買證券或以其他方式對衝此類證券的所有權風險。內幕交易政策還禁止我們的指定執行官質押此類證券的股份作為抵押品。

回扣政策

我們採用了涵蓋長期激勵獎勵計劃和安排的通用回扣政策。回扣政策適用於我們現任的指定高管高管以及我們的某些前指定執行官。通常，如果因欺詐或故意不當行為導致財務重報，則根據保單將觸發補償。如果發生這種不當行為，我們可能會收回基於績效的股權薪酬，這些薪酬是基於此類不當行為發生期間通過任何財務報告措施而授予、獲得或歸屬的全部或部分。clawback 政策賦予保單管理員自由決定在任何給定案例中是否應啟動補償追回的自由裁量權，以及做出其他決定的自由裁量權，包括受保人的行為是否符合特定標準、收回的補償金額和報銷形式。此外， Prior LTIP和AR LTIP通常規定，在適用法律或任何適用的證券交易所上市標準要求的範圍內，或薪酬委員會另有決定，Prior LTIP和 AR LTIP下的所有獎勵均受公司實施的任何回扣政策條款的約束。

2022 年 10 月，根據2010 年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》制定的最終回扣規則獲得通過，2023 年 2 月，紐約證券交易所根據最終回扣規則提出了上市標準。公司打算在適用的截止日期之前修改其回扣政策，以遵守最終的回扣規則和相關的紐約證券交易所上市標準。

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薪酬委員會報告

本報告中的材料不是 “索取材料”，不被視為 “向美國證券交易委員會提交” ，也不得以提及方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也不論此類文件中有任何一般的公司註冊措辭。

薪酬委員會已與管理層審查並討論了S-K法規第402（b）項所要求的上述薪酬討論與分析，並根據此類審查和討論，並根據薪酬委員會的建議，董事會決定應將薪酬討論和分析包含在本委託書中，並以引用方式納入我們的10-K表年度報告。

薪酬委員會成員*：

羅伯特 ·J· 克拉克，主席

本傑明·哈迪斯蒂

W. Howard Keenan Jr.

*	包括截至薪酬委員會報告獲準納入本委託書時薪酬委員會的所有成員。

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高管薪酬表

薪酬摘要表

下表彙總了與截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的財年中以各種身份提供服務所獲得的薪酬有關的信息。該表僅反映了我們指定執行官因向公司提供的服務而獲得的部分薪酬，不包括因向Antero Midstream或其子公司提供服務而獲得的薪酬。有關對所用分配方法的進一步討論，請參見上文 “薪酬討論與分析——實現我們的薪酬計劃目標——Antero 中游薪酬委員會的作用和薪酬費用分配”。

姓名和主要職位	年		工資 ($)		獎金 ($)⁽¹⁾		股票獎項 ($)⁽²⁾		非股權激勵計劃補償 ($)⁽³⁾		所有其他補償 ($)⁽⁴⁾		總計 ($)
Paul M. Rady （董事會主席、首席執行官兼總裁）		2022		942,500		564,840		21,853,164		1,273,035		8,282		24,641,821
		2021		702,900		—		4,791,874		953,132		8,236		6,456,142
		2020		624,195		861,389		1,948,025		—		10,367		3,443,976
邁克爾·肯尼迪（首席財務官兼財務高級副總裁）		2022		478,500		487,255		7,476,082		497,162		20,207		8,959,206
		2021		362,100		266,667		1,064,852		409,173		19,362		2,122,154
		2020		291,000		284,453		3,200,002		—		21,540		3,796,995
W. Patrick （高級副總裁——儲備、規劃和中游）		2022		420,500		331,440		5,980,860		371,365		8,410		7,112,575
		2021		294,650		166,667		1,064,852		283,011		8,236		1,817,416
		2020		265,538		259,563		2,500,002		—		10,367		3,035,470
伊薇特·舒爾茨（首席合規官、高級副總裁——法律、總法律顧問和公司祕書）		2022		344,375		134,943		5,750,785		304,135		8,410		6,542,648
		2021		—		—		—		—		—		—
		2020		—		—		—		—		—		—

(1)	對於肯尼迪先生和阿什先生，在本專欄中報告的2022年金額中，分別為266,667美元和166,667美元，分別代表2020年向此類指定高管高管發放的特別現金保留獎勵中歸屬並於 2022 年支付的部分，220,588 美元和 164,773 美元分別代表薪酬委員會批准的年度激勵計劃補助金隨意增加委員會。對於其餘指定的執行官，本欄中報告的2022年金額代表薪酬委員會批准的年度激勵計劃補助金的酌情增加。
(2)	本列中的金額代表2022年根據AR LTIP授予指定執行官的限制性股票單位和績效股份單位的授予日期公允價值，每個單位都是根據和FASB ASC Topic 718計算得出的。有關這些股票獎勵價值所依據假設的更多詳細信息，請參閲我們截至2022年12月31日的10-K表合併財務報表附註10，。如果達到2022年4月授予的息税折舊攤銷前折舊攤銷前利率PSU的年度淨負債的最大績效水平，那麼 Rady、Kennedy 和Ash先生以及舒爾茨女士獲得的此類獎勵的價值將分別為4,749,958美元、1,624,997美元、1,299,997美元和1,249,970美元。如果達到2022年10月授予的息税折舊攤銷前折舊攤銷前利率PSU淨負債的最大績效水平，則授予雷迪先生、肯尼迪先生、阿什和舒爾茨女士的此類獎勵的價值將分別為5,257,101美元、1,798,490美元、1,438,733美元和1,388,459美元。
(3)	本列中的金額代表根據實際績效支付的年度激勵計劃補助金中與最初批准的指標相比的部分，不包括此類補助金的酌情增加，該補助金在本表的 “獎金” 列中報告。
(4)	本列中的金額代表公司為每位參與的指定執行官在公司2022財年401（k）匹配金額中的分配部分。此外，對於 Kennedy 先生而言，這筆款項包括11,126美元和11,797美元，這是該公司在Ayco Financial Planning and Consulting分別在2021年和2022年向肯尼迪先生提供的金融服務成本中的分配部分。

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2022 財年基於計劃的獎勵的撥款

下表列出了2022年授予我們的指定執行官的獎勵，包括2022年年度現金激勵計劃下的獎勵以及根據AR LTIP授予的績效份額單位和限制性股票單位。

		非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出⁽¹⁾						預計未來支出將低於激勵計劃獎勵⁽²⁾						所有其他股票獎項：的數量的股份股票或		授予日期公允價值的庫存和選項
姓名	格蘭特日期	閾值 ($)		目標 ($)		最大值 ($)		閾值 (#)		目標 (#)		最大值 (#)		單位 (#)⁽³⁾		獎項 ($)⁽⁴⁾
Paul M. Rady			612,625		1,225,250		2,450,500
（四月）絕對的 TSR PSU⁽⁵⁾	4/15/22								—		67,318		134,636				3,199,625
（4月）息税折舊攤銷前利潤 PSU 的淨負債⁽⁶⁾	4/15/22								—		67,318		134,636				2,374,979
（四月）限制性股票⁽⁷⁾	4/15/22														134,637		4,749,993
（十月）絕對的 TSR PSU⁽⁵⁾	10/19/22								—		71,429		142,858				3,642,879
（十月）息税折舊攤銷前利息税折舊攤銷前利潤淨額⁽⁶⁾	10/19/22								—		71,428		142,856				2,628,550
（十月）限制性股票⁽⁷⁾	10/19/22														142,857		5,257,138
邁克爾·肯尼迪			239,250		478,500		957,000
（四月）絕對的 TSR PSU⁽⁵⁾	4/15/22								—		23,030		46,060				1,094,616
（4月）息税折舊攤銷前利潤 PSU 的淨負債⁽⁶⁾	4/15/22								—		23,030		46,060				812,498
（四月）限制性股票⁽⁷⁾	4/15/22														46,060		1,624,997
（十月）絕對的 TSR PSU⁽⁵⁾	10/19/22								—		24,436		48,872				1,246,236
（十月）息税折舊攤銷前利息税折舊攤銷前利潤淨額⁽⁶⁾	10/19/22								—		24,436		48,872				899,245
（十月）限制性股票⁽⁷⁾	10/19/22														48,872		1,798,490
W. Patrick			178,713		357,425		714,850
（四月）Absolute TSR PSU (⁵⁾	4/15/22								—		18,424		36,848				875,693
（4月）息税折舊攤銷前利潤 PSU 的淨負債⁽⁶⁾	4/15/22								—		18,424		36,848				649,999
（四月）限制性股票⁽⁷⁾	4/15/22														36,848		1,299,997
（十月）絕對的 TSR PSU⁽⁵⁾	10/19/22								—		19,549		39,098				996,999
（十月）息税折舊攤銷前利息税折舊攤銷前利潤淨額⁽⁶⁾	10/19/22								—		19,548		39,096				719,366
（十月）限制性股票⁽⁷⁾	10/19/22														39,098		1,438,806

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			非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出⁽¹⁾						預計未來支出將低於激勵計劃獎勵⁽²⁾						所有其他股票獎項：的數量的股份股票或		授予日期公允價值的庫存和選項
姓名	格蘭特日期		閾值 ($)		目標 ($)		最大值 ($)		閾值 (#)		目標 (#)		最大值 (#)		單位 (#)⁽³⁾		獎項 ($)⁽⁴⁾
伊薇特·舒爾茨				146,359		292,719		585,438
（四月）絕對的 TSR PSU⁽⁵⁾		4/15/22								—		17,715		35,430				841,994
（4月）息税折舊攤銷前利潤 PSU 的淨負債⁽⁶⁾		4/15/22								—		17,715		35,430				624,985
（四月）限制性股票⁽⁷⁾		4/15/22														35,430		1,249,970
（十月）絕對的 TSR PSU⁽⁵⁾		10/19/22								—		18,797		37,594				958,647
（十月）息税折舊攤銷前利息税折舊攤銷前利潤淨額⁽⁶⁾		10/19/22								—		18,797		37,594				691,730
（十月）限制性股票⁽⁷⁾		10/19/22														37,594		1,383,459

(1)	這些列代表了我們在 2022 年年度現金激勵計劃下可能獲得的門檻、目標和最高金額。
(2)	這些列反映了在2022年4月15日和2022年10月 19日授予雷迪先生、肯尼迪先生、阿什先生和舒爾茨女士的績效份額單位下可以賺取的門檻、目標和最大股份數量。
(3)	本欄反映了2022年4月15日和2022年10月19日向雷迪先生、肯尼迪先生、阿什和舒爾茨女士每人授予的限制性股票單位數量。
(4)	本列中的金額代表根據AR LTIP授予指定執行官的限制性股票單位和績效股份單位的授予日期公允價值，根據 FASB ASC Topic 718計算。有關這些股票獎勵價值所依據假設的更多詳細信息，請參閲我們截至2022年12月31日止年度的10-K表合併財務報表附註10，。
(5)	2022 年 4 月 15 日授予的絕對 TSR PSU 中，有四分之一的收入（或不是）基於我們在四個績效期的 TSR 表現：(i) 2022 年 4 月 15 日至 2023 年 4 月 15 日，(ii) 2023 年 4 月 15 日至 2024 年 4 月 15 日，(iii) 從 2024 年 4 月 15 日到 2025 年 4 月 15 日，(iii) 從 2022 年 4 月 15 日到 2025 年 4 月 15 日，(iii) 從 2022 年 4 月 15 日到 2025 年 4 月 15 日，(iii) 從 2022 年 4 月 15 日到 2025 年 4 月 15 日 2025 年 15 日。在2022年10月19日授予的絕對TSR PSU中，有四分之一是根據我們在四個績效期中的每個 TSR 表現獲得的：(i) 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，(iii) 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日，(iii) 從 2025 年 1 月 1 日到 2025 年 12 月 31 日，(iii) 從 2025 年 1 月 1 日到 2025 年 12 月 31 日，(iii) 從 2025 年 1 月 1 日到 2025 年 12 月 31 日，2023 年至 2025 年 12 月 31 日。在每種情況下，指定高管官員都有資格獲得最高四分之一的發放TSR PSU目標金額的200％，具體金額在每個適用的績效期結束時確定（前提是持續服務到第四個也是最後一個績效期）。沒有適用於絕對 TSR PSU 的性能閾值，但是如果 TSR 績效介於零和目標績效之間（2022 年 4 月 15 日獎勵的絕對 TSR 為 15%，2022 年 10 月 19 日獎勵的絕對股東總回報率為 10%）之間，則將使用線性方法確定歸屬和獲得的絕對 TSR PSU 數量在相關性能水平之間進行插值。
(6)	2022年4月15日發放的息税折舊攤銷前利率PSU淨負債中有三分之一是根據我們在三個業績期中每個業績期的淨負債與息税折舊攤銷前利潤倍數獲得的（或不是）：（i）2022年1月1日至2023年12月31日，（iii）從2024年1月1日到2024年12月31日。2022 年 10 月 19 日授予的 EBITDAX PSU 淨負債中有三分之一是根據我們在三個業績期中每個業績期對息税折舊攤銷前利潤倍數的獲得（或不是）：(i) 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，(ii) 2024 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，以及 (iii) 2025 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，2025。在每種情況下，指定執行官都有資格獲得在每個適用績效期結束時確定的EBTIDAX PSU淨負債目標金額的三分之一的200％。沒有適用於息税折舊攤銷前利潤 PSU 淨負債的績效門檻，但是如果淨負債與息税折舊攤銷前利潤倍數介於 2.5 倍（或更高）和目標業績（2.0 倍）之間，則將歸屬和賺取的 EBITDAX PSU 的淨負債數量將使用相關業績之間的線性插值來確定級別。
(7)	2022 年 4 月 15 日授予指定執行官的限制性股票單位均須在 2022 年 4 月 15 日的頭三週年之際進行按比例歸屬，但前提是該指定高管高管在此日期之前繼續受僱。2022 年 10 月 19 日授予指定執行官的限制性股票單位須在 2022 年 10 月 15 日的頭三個週年日進行按比例歸屬，在每種情況下，必須在該日期之前繼續受僱於該指定執行官。

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對簡要薪酬表和基於計劃的獎勵表的補助金表的敍述性披露

以下是關於理解2022財年薪酬彙總表和基於計劃的獎勵表中披露的信息所必需的重大因素的討論。

績效共享單位

2022 年 4 月，薪酬委員會向我們的指定執行官授予了年度績效股份單位。百分之五十的績效份額單位將獲得（或不獲得），基於在授予後的三年中每年的四個績效期內衡量的絕對股東總回報率，再加上授予後三年的累計期；50% 的績效份額單位將根據我們在三個績效期（包括補助金和兩個日曆中的每個日曆期）內衡量的淨負債與息税折舊攤銷前利潤倍數來獲得（或不獲得）年後。

2022 年 10 月，薪酬委員會還向指定的執行官授予了額外的績效股份單位。這些績效份額單位旨在糾正薪酬與績效之間的不平衡。此類績效份額單位的50％將根據授予後三個日曆年的四個績效期內衡量的絕對股東總回報率，加上授予後三個日曆年的累計期獲得（或不獲得）；50％的績效份額單位將根據我們在授予後的三個日曆年的三個業績期內衡量的淨債務與息税折舊攤銷前利潤倍數來獲得（或不獲得）。

通常，績效份額單位要等到適用於此類績效份額單位的最終績效期的最後一天才會歸屬。下文 “終止或控制權變更後的可能付款 ” 標題下更詳細地描述了與這些績效份額單位相關的潛在加速和沒收事件。

限制性股票單位

薪酬委員會在 2022 年 4 月和 2022 年 10 月向我們的每位指定執行官授予了限制性股票單位。十月份發放的限制性股票單位旨在糾正薪酬與績效之間的偏差。限制性股票單位的歸屬期為三年，前提是此類員工從授予之日起至適用的歸屬日繼續受僱於我們。下文 “終止或控制權變更後的潛在付款” 標題下詳細描述了與這些限制性股票單位相關的潛在的加速和沒收事件。

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2022 財年年末傑出股票獎

下表提供了有關公司向截至2022年12月31日尚未歸屬的指定執行官授予的股權獎勵的信息。

	期權獎勵							股票獎勵
姓名	證券數量標的未鍛鍊選項不可運動 (#)		的數量證券標的未鍛鍊選項可鍛鍊 (#)		選項運動價格 ($)		選項到期日期	的數量那個單位還沒有既得 (#)		市場價值的單位是還沒有既得 ($)⁽¹⁾		公平激勵措施計劃獎勵：的數量沒掙來的股份，單位或其他權利那個還沒有既得 (#)		公平激勵計劃獎勵：市場或支付價值未賺錢的股份，單位或其他權利那個還沒有既得 ($)⁽²⁾
Paul M. Rady
限制性股票單位⁽³⁾									1,135,028		35,174,518
績效共享單位⁽⁴⁾													642,927		19,924,308
股票期權		—		100,000		50.00	4/15/25
邁克爾·肯尼迪
限制性股票單位⁽³⁾									644,124		19,961,403
績效共享單位⁽⁴⁾													122,269		3,789,116
股票期權		—		25,000		50.00	4/15/25
股票期權		—		60,000		54.15	10/16/23
W. Patrick									530,260		16,432,757
限制性股票單位⁽³⁾													104,817		3,248,279
績效共享單位⁽⁴⁾
伊薇特·舒爾茨									153,744		4,764,527
限制性股票單位⁽³⁾											—		67,119		2,080,018
績效共享單位⁽⁴⁾

(1)	本列中反映的金額代表我們普通股標的市值（i）未歸屬的限制性股票單位和（ii）業績已實現但需要持續服務的績效股票單位，在每種情況下，均由指定執行官持有，根據我們普通股在2022年12月30日的收盤價計算，即每股30.99美元。
(2)	本列中反映的金額代表我們普通股的市場價值，即前一欄中報告的業績股單位，根據我們2022年12月30日 30日普通股的收盤價，即每股30.99美元計算得出。

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(3)	本行中的金額代表未歸屬的限制性股票單位和未歸屬的績效股份單位，每位在適用的剩餘歸屬日期歸屬或歸屬的指定高管已實現最大適用績效目標，具體視指定執行官的繼續工作而定：

姓名	獎項	數字未下注於 12/31/2022	授予日程安排	剩餘歸屬日期
Paul M. Rady	2020 RSU	167,500	Ratable	2023 年 4 月 15 日和 2024 年 4 月 15 日
	2021 RSU	177,258	Ratable	2023 年 4 月 15 日、2024 年 4 月 15 日和 2025 年 4 月 15 日
	2022（4 月）RSU	134,637	Ratable	2023 年 4 月 15 日、2024 年 4 月 15 日和 2025 年 4 月 15 日
	2022（10 月）RSU	142,857	Ratable	2023 年 10 月 15、2024 年 10 月 15 日、2025 年 10 月 15 日
	2020 絕對值 TSR PSU	125,624	全套背心	2023 年 4 月 15 日
	2020 年相對股東總回報率 PSU	125,624	全套背心	2023 年 4 月 15 日
	2021 絕對的 TSR PSU	59,086	全套背心	2024 年 4 月 15
	2021 年淨負債與息税折舊攤銷前利潤 PSU	157,562	全套背心	2023 年 12 月 31
	2022（4 月）淨負債與息税折舊攤銷前利潤 PSU	44,880	全套背心	2024 年 12 月 31
邁克爾 N. 肯尼迪	2020 RSU	446,305	Ratable	2023 年 1 月 20
	2021 RSU	39,391	Ratable	2023 年 4 月 15 日、2024 年 4 月 15 日和 2025 年 4 月 15 日
	2022（4 月）RSU	46,060	Ratable	2023 年 4 月 15 日、2024 年 4 月 15 日和 2025 年 4 月 15 日
	2022（10 月）RSU	48,872	Ratable	2023 年 10 月 15、2024 年 10 月 15 日、2025 年 10 月 15 日
	2021 絕對的 TSR PSU	13,130	全套背心	2024 年 4 月 15
	2021 年淨負債與息税折舊攤銷前利潤 PSU	35,012	全套背心	2024 年 12 月 31
	2022（4 月）淨負債與息税折舊攤銷前利潤 PSU	15,354	全套背心	2024 年 12 月 31
W. 帕特里克·阿什	2019 RSU	5,821	Ratable	2023 年 4 月 15 日
	2020 RSU	348,676	Ratable	2023 年 1 月 20
	2021 RSU	39,391	Ratable	2023 年 4 月 15 日、2024 年 4 月 15 日和 2025 年 4 月 15 日
	2022（4 月）RSU	36,848	Ratable	2023 年 4 月 15 日、2024 年 4 月 15 日和 2025 年 4 月 15 日
	2022（10 月）RSU	39,098	Ratable	2023 年 10 月 15、2024 年 10 月 15 日、2025 年 10 月 15 日
	2021 絕對的 TSR PSU	13,130	全套背心	2024 年 4 月 15
	2021 年淨負債與息税折舊攤銷前利潤 PSU	35,012	全套背心	2024 年 12 月 31
	2022（4 月）淨負債與息税折舊攤銷前利潤 PSU	12,284	全套背心	2024 年 12 月 31
Yvette K. Schultz	2019 RSU	5,821	Ratable	2023 年 4 月 15 日
	2020 RSU	43,394	Ratable	2023 年 4 月 15 日和 2024 年 4 月 15 日
	2021 RSU	19,695	Ratable	2023 年 4 月 15 日、2024 年 4 月 15 日和 2025 年 4 月 15 日
	2022（4 月）RSU	35,430	Ratable	2023 年 4 月 15 日、2024 年 4 月 15 日和 2025 年 4 月 15 日
	2022（10 月）RSU	37,594	Ratable	2023 年 10 月 15、2024 年 10 月 15 日、2025 年 10 月 15 日
	2022（4 月）淨負債與息税折舊攤銷前利潤 PSU	11,810	全套背心	2024 年 12 月 31

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(4)

本行包括如下所列的傑出業績份額單位。下表中包含的金額反映了 (A) 截至2022年12月31日適用績效期尚未開始的所有績效份額單位的目標績效，因為此類績效份額單位沒有閾值，(B) 反映了截至2022年12月31日適用績效期已開始但尚未完成的所有績效份額單位的目標績效截至該日期。適用的績效期已於 2022 年 12 月 31 日結束，但要求每位指定執行官繼續在任職至稍後日期的績效份額單位，在 “尚未歸屬的單位數量” 欄中報告，並在本表的腳註 3 中對進行了描述。根據截至適用業績期結束時的實際業績，根據業績份額單位獲得的實際股份數量可能與上述金額存在很大差異。

姓名	獎項	的編號未歸屬 PSU 已開啟 12/31/2022	已報告性能等級	適用的績效期和績效期結束日期
Paul M. Rady	2020 Absolute TSR PSU	41,875	目標	截至 2023 年 4 月 15 日的一年績效期
	2020 Absolute TSR PSU	62,812	最大值	截至 2023 年 4 月 15 日的三年績效期
	2020 Relative TSR PSU	62,812	最大值	截至 2023 年 4 月 15 日的一年績效期
	2020 Relative TSR PSU	62,812	最大值	截至 2023 年 4 月 15 日的三年績效期
	2021 Absolute TSR PSU	29,543	目標	截至 2023 年 4 月 15 日的一年績效期
	2021 Absolute TSR PSU	29,543	目標	截至 2024 年 4 月 15 日的一年績效期
	2021 Absolute TSR PSU	59,086	最大值	截至 2024 年 4 月 15 日的三年績效期
	2021 年向息税折舊攤銷前利潤淨額 PSU	39,391	目標	截至 2023 年 12 月 31 日的一年績效期
	2022 (4 月) Absolute TSR PSU	16,830	目標	截至 2023 年 4 月 15 日的一年績效期
	2022 (4 月) Absolute TSR PSU	16,830	目標	截至 2024 年 4 月 15 日的一年績效期
	2022 (4 月) Absolute TSR PSU	16,829	目標	截至 2025 年 4 月 15 日的一年績效期
	2022 (4 月) Absolute TSR PSU	16,829	目標	截至 2025 年 4 月 15 日的三年績效期
	2022 年（4 月）淨負債與息税折舊攤銷前利潤 PSU	22,439	目標	截至 2023 年 12 月 31 日的一年績效期
	2022 年（4 月）淨負債與息税折舊攤銷前利潤 PSU	22,439	目標	截至 2024 年 12 月 31 日的一年績效期
	2022 (10 月) Absolute TSR PSU	17,857	目標	截至 2023 年 12 月 31 日的一年績效期
	2022 (10 月) Absolute TSR PSU	17,857	目標	截至 2024 年 12 月 31 日的一年績效期
	2022 (10 月) Absolute TSR PSU	17,857	目標	截至 2025 年 12 月 31 日的一年績效期
	2022 (10 月) Absolute TSR PSU	17,858	目標	截至 2025 年 12 月 31 日的三年績效期
	2022（10 月）淨負債與息税折舊攤銷前利潤 PSU	23,809	目標	截至 2023 年 12 月 31 日的一年績效期
	2022（10 月）淨負債與息税折舊攤銷前利潤 PSU	23,809	目標	截至 2024 年 12 月 31 日的一年績效期
	2022（10 月）息税折舊攤銷前利潤 PSU 的淨負債	23,810	目標	截至 2025 年 12 月 31 日的一年績效期

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姓名	獎項	的編號未歸屬 PSU 已開啟 12/31/2022	已報告性能等級	適用的績效期和績效期結束日期
邁克爾 N. 肯尼迪	2021 Absolute TSR PSU	6,565	目標	截至 2023 年 4 月 15 日的一年績效期
	2021 Absolute TSR PSU	6,565	目標	截至 2024 年 4 月 15 日的一年績效期
	2021 Absolute TSR PSU	13,130	最大值	截至 2024 年 4 月 15 日的三年績效期
	2021 年向息税折舊攤銷前利潤淨額 PSU	8,754	目標	截至 2023 年 12 月 31 日的一年績效期
	2022 (4 月) Absolute TSR PSU	5,758	目標	截至 2023 年 4 月 15 日的一年績效期
	2022 (4 月) Absolute TSR PSU	5,758	目標	截至 2024 年 4 月 15 日的一年績效期
	2022 (4 月) Absolute TSR PSU	5,757	目標	截至 2025 年 4 月 15 日的一年績效期
	2022 (4 月) Absolute TSR PSU	5,757	目標	截至 2025 年 4 月 15 日的三年績效期
	2022 年（4 月）淨負債與息税折舊攤銷前利潤 PSU	7,677	目標	截至 2023 年 12 月 31 日的一年績效期
	2022 年（4 月）淨負債與息税折舊攤銷前利潤 PSU	7,676	目標	截至 2024 年 12 月 31 日的一年績效期
	2022 (10 月) Absolute TSR PSU	6,109	目標	截至 2023 年 12 月 31 日的一年績效期
	2022 (10 月) Absolute TSR PSU	6,109	目標	截至 2024 年 12 月 31 日的一年績效期
	2022 (10 月) Absolute TSR PSU	6,109	目標	截至 2025 年 12 月 31 日的一年績效期
	2022 (10 月) Absolute TSR PSU	6,109	目標	截至 2025 年 12 月 31 日的三年績效期
	2022（10 月）淨負債與息税折舊攤銷前利潤 PSU	8,146	目標	截至 2023 年 12 月 31 日的一年績效期
	2022（10 月）淨負債與息税折舊攤銷前利潤 PSU	8,145	目標	截至 2024 年 12 月 31 日的一年績效期
	2022（10 月）息税折舊攤銷前利潤 PSU 的淨負債	8,145	目標	截至 2025 年 12 月 31 日的一年績效期
W. 帕特里克·阿什	2021 Absolute TSR PSU	6,565	目標	截至 2023 年 4 月 15 日的一年績效期
	2021 Absolute TSR PSU	6,565	目標	截至 2024 年 4 月 15 日的一年績效期
	2021 Absolute TSR PSU	13,130	最大值	截至 2024 年 4 月 15 日的三年績效期
	2021 年向息税折舊攤銷前利潤淨額 PSU	8,754	目標	截至 2023 年 12 月 31 日的一年績效期
	2022 (4 月) Absolute TSR PSU	4,606	目標	截至 2023 年 4 月 15 日的一年績效期
	2022 (4 月) Absolute TSR PSU	4,606	目標	截至 2024 年 4 月 15 日的一年績效期
	2022 (4 月) Absolute TSR PSU	4,606	目標	截至 2025 年 4 月 15 日的一年績效期
	2022 (4 月) Absolute TSR PSU	4,606	目標	截至 2025 年 4 月 15 日的三年績效期
	2022（4 月）淨負債與息税折舊攤銷前利潤 PSU	6,141	目標	截至 2023 年 12 月 31 日的一年績效期

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姓名	獎項	的編號未歸屬 PSU 已開啟 12/31/2022	已報告性能等級	適用的績效期和績效期結束日期
	2022 年（4 月）淨負債與息税折舊攤銷前利潤 PSU	6,141	目標	截至 2024 年 12 月 31 日的一年績效期
	2022 (10 月) Absolute TSR PSU	4,887	目標	截至 2023 年 12 月 31 日的一年績效期
	2022 (10 月) Absolute TSR PSU	4,887	目標	截至 2024 年 12 月 31 日的一年績效期
	2022 (10 月) Absolute TSR PSU	4,888	目標	截至 2025 年 12 月 31 日的一年績效期
	2022 (10 月) Absolute TSR PSU	4,887	目標	截至 2025 年 12 月 31 日的三年績效期
	2022（10 月）淨負債與息税折舊攤銷前利潤 PSU	6,516	目標	截至 2023 年 12 月 31 日的一年績效期
	2022（10 月）淨負債與息税折舊攤銷前利潤 PSU	6,516	目標	截至 2024 年 12 月 31 日的一年績效期
	2022（10 月）息税折舊攤銷前利潤 PSU 的淨負債	6,516	目標	截至 2025 年 12 月 31 日的一年績效期
Yvette K. Schultz	2022 (4 月) Absolute TSR PSU	4,429	目標	截至 2023 年 4 月 15 日的一年績效期
	2022 (4 月) Absolute TSR PSU	4,429	目標	截至 2024 年 4 月 15 日的一年績效期
	2022 (4 月) Absolute TSR PSU	4,429	目標	截至 2025 年 4 月 15 日的一年績效期
	2022 (4 月) Absolute TSR PSU	4,428	目標	截至 2025 年 4 月 15 日的三年績效期
	2022 年（4 月）淨負債與息税折舊攤銷前利潤 PSU	5,905	目標	截至 2023 年 12 月 31 日的一年績效期
	2022 年（4 月）淨負債與息税折舊攤銷前利潤 PSU	5,905	目標	截至 2024 年 12 月 31 日的一年績效期
	2022 (10 月) Absolute TSR PSU	4,699	目標	截至 2023 年 12 月 31 日的一年績效期
	2022 (10 月) Absolute TSR PSU	4,699	目標	截至 2024 年 12 月 31 日的一年績效期
	2022 (10 月) Absolute TSR PSU	4,699	目標	截至 2025 年 12 月 31 日的一年績效期
	2022 (10 月) Absolute TSR PSU	4,700	目標	截至 2025 年 12 月 31 日的三年績效期
	2022（10 月）淨負債與息税折舊攤銷前利潤 PSU	6,265	目標	截至 2023 年 12 月 31 日的一年績效期
	2022（10 月）淨負債與息税折舊攤銷前利潤 PSU	6,266	目標	截至 2024 年 12 月 31 日的一年績效期
	2022（10 月）淨負債與息税折舊攤銷前利潤 PSU	6,266	目標	截至 2025 年 12 月 31 日的一年績效期

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2022 財年的期權行使和歸屬股票

下表提供了有關在2022財年歸屬或由我們的指定執行官行使的股權獎勵的信息。

	期權獎勵⁽¹⁾		股票獎勵
姓名	行使時收購的股票數量 (#)	實現的價值在鍛鍊時 ($)	股票數量在 Vesting 時收購 (#)⁽²⁾	實現的價值在 Vesting ($)⁽³⁾
Paul M. Rady	—	—	1,167,284	41,818,780
邁克爾·肯尼迪	—	—	622,414	14,020,092
W. Patrick	—	—	419,225	8,503,603
Yvette K Schultz	—	—	82,518	2,898,534

(1)	2022 財年沒有行使股票期權。
(2)	本列反映了在2022財年歸屬的每位指定高管高管持有的限制性股票單位和績效股份單位的數量。
(3)	本列中反映的金額代表每位指定執行官在歸屬限制性股票單位和績效股份單位後實現的總市值，該總市值是根據我們在適用歸屬日的普通股股票的收盤價計算得出的。

養老金福利

我們不向員工提供養老金福利。

不合格的遞延薪酬

我們不向我們的員工提供不合格的遞延薪酬福利。

-2023 年代理聲明

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終止或控制權變更後的潛在付款

之前的 LTIP 和 AR LTIP 獎項

現金保留獎勵、限制性股票單位和股票期權

如果適用的指定執行官在我們的任期到期終止，則根據先前的 LTIP 和 AR LTIP 授予我們的指定執行官的任何未歸屬現金留存獎勵、限制性股票單位或股票期權將立即全部歸屬（對於根據先前 LTIP 授予的股票期權，在尚未完全行使的範圍內完全可行使）導致他死亡或 “殘疾”，或出現 “控制權變更”（此類術語在之前的 LTIP 中定義或AR LTIP，視情況而定）。對於所有其他終止情景，此類獎勵將被沒收，不作任何考慮。

績效共享單位

•	根據AR LTIP向雷迪和肯尼迪先生授予的2020年絕對股東總回報率和相對股東回報率股票單位：
	–	指定執行官因死亡或 “殘疾” 或發生 “控制權變更” 而被解僱後，(i) 在終止僱用或受約束的績效股份單位的 “控制權變更” 之日起，任何持續的就業條件都將被視為滿足，該業績期截至解僱或 “控制權變更” 之日已結束，並且此類績效份額單位將根據所取得的實際績效水平進行結算，(ii) 任何已經開始但尚未完成的績效期將在解僱或 “ 控制權變更” 之日結束，受該績效期約束的績效份額單位部分將根據截至該日期的實際績效水平以及 (iii) 受截至該日尚未開始的績效期約束的績效份額單位的目標數量進行結算此類終止僱傭關係或 “ 控制權變更” 將得到解決。
	–	指定執行官以在 2021 年 4 月 15 日之後發生的 “原因” 以外的任何原因解僱，將導致 (i) 滿足截至解僱之日業績期已結束的績效股份單位的任何持續就業條件， (ii) 根據實際績效期結算已完成的績效股份單位數量達到的績效水平，(iii) 認為三年已結束截至解僱之日適用於此類績效份額單位的績效期限，以及 (iv) 根據截止終止僱傭之日取得的實際績效水平，結算該三年績效期內按比例分配的績效份額單位。為避免疑問，如果截至解僱之日，適用於此類績效份額單位的任何一年業績期尚未結束，則自解僱之日起，受該績效期約束的績效股份單位數量將被沒收，對價為零。
•	根據AR LTIP向雷迪、肯尼迪和阿什先生授予的2021年絕對股東回報率股票：
	–	指定執行官因死亡或 “殘疾” 或出現 “控制權變更” 而被解僱後，(i) 任何持續的僱用條件都將被視為滿足，在終止僱傭或 “變更之日” 績效份額單位的 “控制權變更” 之日控制，” 此類績效份額單位將根據所取得的實際績效水平進行結算，(ii) 任何已開始但尚未完成的績效期將於

-2023 年代理聲明

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		此類解僱或 “控制權變更” 的日期，以及受該績效期約束的績效份額單位的部分將根據截至該日期的實際績效水平進行結算，和 (iii) 受績效期約束的績效份額單位的目標數量將結算，該績效期從解僱或 “控制權變更” 之日起尚未開始。
	–	2022 年 4 月 15 日之後，指定執行官以 “原因” 以外的任何原因解僱，將導致 (i) 績效份額單位的部分滿足任何持續的僱用條件，前提是績效期截至解僱之日已結束，(ii) 結算績效股份單位的數量，但以已完成的績效期為基於根據所取得的實際業績水平，(iii) 三年視為結束自解僱之日起適用於此類績效份額單位的績效期，以及 (iv) 根據截至解僱之日的實際績效水平，按比例結算績效份額單位的三年績效期。為避免疑問，如果此類解僱發生在至 2022 年 4 月 15 日之前，則自解僱之日起，所有績效股份單位將以零對價沒收，如果適用於此類績效股份單位的任何一年績效期在解僱之日尚未開始，則受該績效期約束的績效股份單位數量將被沒收 } 自終止僱傭之日起對價為零。
•	根據AR LTIP向拉迪、肯尼迪和阿什先生授予的2021年息税折舊攤銷前折舊攤銷前利潤股票單位的淨負債：
	–	指定執行官因死亡或 “殘疾” 或出現 “控制權變更” 而被解僱後，(i) 任何持續的僱用條件都將被視為滿足，在終止僱傭或 “變更之日” 績效份額單位的 “控制權變更” 之日控制，” 此類績效份額單位將根據所取得的實際績效水平進行結算，(ii) 任何已經開始但尚未完成的績效期將在解僱或 “變更控制權” 之日結束，受該績效期約束的績效份額單位部分將根據截至該日期的實際績效水平和 (iii) 受約束的績效份額單位的目標數量進行結算，該績效期截至解僱之日尚未開始的就業或 “控制權變更” 將得到解決。
	–	指定執行官以在 2021 年 12 月 31 日當天或之後發生的 “原因” 以外的任何原因解僱，將導致 (i) 在終止僱用之日已結束的績效期前提下的部分的持續僱用條件得到滿足，(ii) 根據已完成的績效股份單位數量結算達到的實際績效水平以及 (iii) 沒收所有此類績效績效份額單位受績效期約束，該業績期截至解僱之日尚未開始或尚未完成，對價為零。
•	2022 年（4 月）根據 AR LTIP 向雷迪、肯尼迪和阿什先生以及舒爾茨女士授予絕對股東回報股份：
	–	指定執行官因死亡或 “殘疾” 或出現 “控制權變更 ” 而被解僱後，(i) 任何持續的就業條件都將被視為在解僱之日或截至終止僱用或 “控制權變更” 之日已完成的績效股份單位的 “控制權變更” 之日得到滿足，此類績效份額單位將根據所取得的實際績效水平進行結算，(ii) 任何已經開始但尚未完成的績效期將在解僱或 “控制權變更” 之日結束，受該績效期限制的績效份額單位的部分將根據截至該日期的實際績效水平以及 (iii) 截至該日期尚未開始的績效共享單位的目標數量進行結算在這種終止僱傭關係或 “控制權變更” 的情況下，將得到解決。

-2023 年代理聲明

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	–	指定執行官因除 “原因” 以外的任何原因解僱，如果發生在 2023 年 4 月 15 日之後，將導致 (i) 績效份額單位的任何繼續就業條件都得到滿足，但績效期截止到之日已結束，(ii) 結算績效股份單位的數量，前提是已完成的績效股份單位數量根據所取得的實際業績水平，(iii) 三年視為結束自解僱之日起適用於此類績效份額單位的績效期限，以及 (iv) 根據截至解僱之日實現的實際績效水平，按比例結算部分受該三年績效期約束的績效份額單位。為避免疑問，如果此類績效份額發生在 2023 年 4 月 15 日之前，則所有績效份額單位將作為零對價被沒收，自解僱之日起；如果適用於此類績效份額單位的任何一年績效期在解僱之日尚未開始，則受此類績效期限制的績效股份單位數量將被沒收自終止僱用之日起零對價.
•	根據AR LTIP向雷迪先生、肯尼迪先生、阿什先生和舒爾茨女士授予的2022年（4月）息税折舊攤銷前利潤股票單位的淨負債：
	–	指定執行官因死亡或 “殘疾” 或出現 “控制權變更” 而被解僱後，(i) 任何持續的僱用條件都將被視為滿足，在終止僱傭或 “變更之日” 績效份額單位的 “控制權變更” 之日控制，” 此類績效份額單位將根據所取得的實際績效水平進行結算，(ii) 任意已經開始但尚未完成的績效期將在解僱或 “控制權變動” 之日結束，受該績效期約束的績效份額部分將根據截至該日期的實際績效水平和 (iii) 截至解僱之日尚未開始的績效份額單位的目標數量進行結算的就業或 “控制權變更” 將得到解決。
	–	指定執行官以 “原因” 以外的任何原因解僱，如果發生在 2022 年 12 月 31 日當天或之後，將導致 (i) 履約期截至終止僱傭之日已完成的績效股份單位的部分滿足任何繼續僱用的條件，(ii) 結算績效股份單位的數量以所取得的實際業績水平為依據; (iii) 沒收所有此類資產績效份額單位要求的績效期截至解僱之日尚未開始或尚未完成，為零對價。
•	2022 年（10 月）根據 AR LTIP 向雷迪、肯尼迪和阿什先生以及舒爾茨女士授予絕對股東回報股份：
	–	指定執行官因死亡或 “殘疾” 或出現 “控制權變更” 而被解僱後，(i) 任何持續的僱用條件都將被視為在終止僱傭關係或 “控制權變更” 之日被視為滿足，而績效股份單位的業績期限為截至解僱或 “控制權變更” 之日，此類績效份額單位將根據結算以達到的實際績效水平為依據，(ii) 任何績效期已經開始但尚未完成的業績分享單位將在解僱或 “控制權變更” 之日結束，受該績效期約束的績效份額單位的部分將根據截至該日取得的實際業績水平進行結算，(iii) 受績效期約束的績效份額單位的目標數量將結算，該業績分享單位的目標數量將結算，但截至該業績終止或 “控制權變更” 之日為止。
	–	指定執行官以 “原因” 以外的任何原因解僱都將導致 (i) 對任何繼續工作的滿意程度

-2023 年代理聲明

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		以為前提的部分績效份額單位的僱用條件，（ii）根據所取得的實際績效水平結算個業績份額單位的數量，（iii）截至解僱之日適用於此類績效股份單位的三年績效期被視為已結束，以及 (iv) 結算按比例分配的業績份額單位前提是三年績效期，具體取決於截至解僱之日取得的實際績效水平和截至解僱之日已完成的一年績效期的數量。為避免疑問，如果自終止僱傭之日起，適用於此類績效份額單位的任何一年績效期尚未開始，則截至解僱之日對價為零，則受該績效期約束的績效份額單位數量將被沒收，如果截至解僱之日第一個為期一年的績效期尚未結束，受三年績效期約束的績效份額單位數量將為自終止僱用之日起以零對價被沒收。
•	根據AR LTIP向拉迪先生、肯尼迪先生和阿什先生以及舒爾茨女士授予的2022年（10月）息税折舊攤銷前利潤股的淨負債：
	–	指定執行官因死亡或 “殘疾” 或出現 “控制權變更” 而被解僱後，(i) 任何持續的僱用條件都將被視為滿足，在終止僱傭或 “變更之日” 績效份額單位的 “控制權變更” 之日控制，” 此類績效份額單位將根據所取得的實際績效水平進行結算，(ii) 任何已經開始但尚未完成的績效期將在解僱或 “變更控制權” 之日結束，受該績效期限制的績效份額單位部分將根據截至該日期的實際績效水平進行結算，以及 (iii) 受截至解僱之日尚未開始的績效期約束的績效份額單位的目標數量的就業或 “ 控制權變更” 將得到解決。
	–	指定執行官以 “原因” 以外的任何原因解僱將導致 (i) 績效股份單位的任何持續僱用條件得到滿足，前提是績效期截至解僱之日已結束，(ii) 根據的實際績效水平結算績效股份單位的數量，以及 (iii) 根據業績沒收所有此類績效股份單位截至解僱之日尚未開始或尚未結束的時期，不計對價。

定義

就根據Prior LTIP和 AR LTIP發放的獎勵而言，如果指定執行官由於任何醫學上可確定的身體或精神障礙而無法從事任何可預期導致死亡或已經持續或可以預期持續至少 12 個月的實質性有報酬的活動，則指定執行官將被視為患有 “殘疾”。

就根據先前的 LTIP 授予的獎勵而言，“控制權變更” 通常意味着發生以下任何事件：

•	一個人或一羣人獲得 (a) 我們已發行的普通股或 (b) 我們有權在董事選舉中投票的有表決權的有表決權的證券的50％或以上的實益所有權，在每種情況下，（i）任何收購除外

-2023 年代理聲明

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	直接從我們那裏收購，(ii) 我們或我們的任何關聯公司進行的任何收購，或 (iii) 通過我們或我們控制的任何實體贊助或維持的任何員工福利計劃進行的任何收購；
•	董事會現任成員因任何原因不再構成董事會的至少多數；
•	在每種情況下，完成重組、合併或合併，或出售或以其他方式處置我們全部或幾乎全部資產，或收購另一實體的資產（“業務合併”），除非在此類業務合併之後，(A) 我們在該業務合併之前的已發行普通股佔未償普通股權益和有權在選舉中投票的未償還的有表決權證券的50％以上的尚存實體的董事，(B) 沒有個人或團體個人實益擁有幸存實體20％或更多的普通股權益或有表決權的證券的合併投票權，有權在該倖存實體的董事選舉中進行普遍表決，並且 (C) 在執行規定此類企業合併的初始協議或公司行動時，倖存實體的董事會中至少有大多數成員是現任董事會成員；或
•	我們的股東批准公司的全面清算或解散。

就根據AR LTIP授予的獎勵而言，“控制權變更 ” 的含義通常與之前的LTIP中對該術語的含義相同，不同之處是定義的第二個分支已澄清如下：

•	董事會現任成員因任何原因（死亡或傷殘除外）不再構成董事會的至少多數；但是，前提是，出於這些目的，經至少三分之二的董事會現任成員表決通過成為董事的任何個人均應被視為董事會的現任成員。

就根據AR LTIP授予的2020年、2021年和2022年績效份額單位而言，“原因” 是指薪酬委員會對高管的以下情況作出的裁決：(i) 對構成重罪（或州法律等同物）的罪行的最終定罪不當行為；(ii) 在執行高管職責方面的重大過失或故意不當行為可以合理預期會對我們或我們的任何關聯公司產生重大不利的經濟影響；(iii) 在沒有正當法律理由的情況下故意不履行高管的職責；或 (iv) 嚴重違反適用的獎勵協議或我們或我們的任何關聯公司制定的任何其他書面協議或公司政策或行為準則中的任何重大條款，這些條款可以合理地預期會對我們或我們的任何關聯公司產生重大不利的經濟影響。

-2023 年代理聲明

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收益的量化

下表彙總了本應向每位指定執行官支付的薪酬和其他福利，假設該指定執行官在 2022 年 12 月 31 日被解僱是因為其死亡或殘疾，或 (ii) 因為公司的原因或控制權變更以外的任何原因被解僱。限制性股票單位、績效股票單位以及行使後的股票期權代表我們普通股的直接權益，2022 年 12 月 30 日的收盤價為每股 30.99 美元。

姓名	現金保留獎勵 ($)	受限庫存單位 ($)	性能共享單位 ($)	股票選項 ($)⁽³⁾	總計 ($)
Paul M. Rady
死亡；殘疾；控制權變更⁽¹⁾	不適用	19,283,589	34,577,847	—	53,816,436
因故以外的其他原因終止	不適用	—	19,103,552	—	19,103,552
邁克爾·肯尼迪
死亡；殘疾；控制權變更⁽¹⁾	266,667	17,993,662	5,543,944	—	23,804,273
因故以外的其他原因終止	—	—	2,102,018	—	2,102,018
W. Patrick
死亡；殘疾；控制權變更⁽¹⁾	166,667	14,560,156	4,935,087	—	19,661,910
因故以外的其他原因終止	—	—	2,006,878	—	2,006,878
伊薇特·舒爾茨
死亡；殘疾；控制權變更⁽¹⁾	不適用	4,398,535	2,341,727	—	6,740,262
因故以外的其他原因終止	不適用	—	365,992	—	365,992

(1)

在控制權變更或指定執行官因死亡或殘疾而解僱時，在每種情況下，均為2022年12月31日，未償還績效份額單位的加速為，如下所示：

獎項	適用的績效期限	性能等級	的百分比獎勵有資格獲得背心，視情況而定性能已指定在 “性能級別” 此表的列
2020 絕對值 TSR PSU	截至2021年4月15日的一年業績期	實現的實際績效，或 150%	100%
	截至2022年4月15日的一年業績期	實現的實際績效，或 150%
	截至 2023 年 4 月 15 日的一年績效期	實際表現，2022年12月31日的趨勢為62％
	截至 2023 年 4 月 15 日的三年業績期	實際表現，2022年12月31日的趨勢為150％
2020 年相對股東總回報率 PSU	截至2021年4月15日的一年業績期	實現的實際績效，或 150%
	截至2022年4月15日的一年業績期	實現的實際績效，或 150%
	截至 2023 年 4 月 15 日的一年績效期	實際表現，2022年12月31日的趨勢為150％
	截至 2023 年 4 月 15 日的三年業績期	實際表現，2022年12月31日的趨勢為150％
2021 絕對的 TSR PSU	截至2022年4月15日的一年業績期	實現的實際績效，或 200%

-2023 年代理聲明

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獎項	適用的績效期	性能等級	有資格獲得獎勵的百分比背心，視情況而定性能已指定在 “性能級別” 此表的列
2021 絕對的 TSR PSU	截至 2023 年 4 月 15 日的一年績效期	實際表現，2022年12月31日的趨勢為62％	100%
	截至 2024 年 4 月 15 日的一年業績期	目標績效，或 100%
	截至 2024 年 4 月 15 日的三年業績期	實際表現，在 2022 年 12 月 31 日呈下降趨勢 200%
2021 年淨負債與息税折舊攤銷前利潤 PSU	截至2021年12月31日的一年業績期	實現的實際績效，或 200%
	截至2022年12月31日的一年業績期	實現的實際績效，或 200%
	截至 2023 年 12 月 31 日的一年業績期	目標績效，或 100%
2022（4 月）Absolute TSR PSU	截至 2023 年 4 月 15 日的一年績效期	實際表現，2022年12月31日的趨勢為62％
	截至 2024 年 4 月 15 日的一年業績期	目標績效，或 100%
	截至 2025 年 4 月 15 日的一年績效期	目標績效，或 100%
	截至 2025 年 4 月 15 日的三年業績期	實際表現，2022年12月31日的趨勢為62％
2022（4 月）淨負債與息税折舊攤銷前利潤 PSU	截至2022年12月31日的一年業績期	實現的實際績效，或 200%
	截至 2023 年 12 月 31 日的一年業績期	目標績效，或 100%
	截至 2024 年 12 月 31 日的一年業績期	目標績效，或 100%
2022（十月）絕對的 TSR PSU	截至 2023 年 12 月 31 日的一年業績期	目標績效，或 100%
	截至 2024 年 12 月 31 日的一年業績期	目標績效，或 100%
	截至 2025 年 12 月 31 日的一年績效期	目標績效，或 100%
	截至 2025 年 12 月 31 日的三年業績期	目標績效，或 100%
2022（10 月）息税折舊攤銷前利潤 PSU 的淨負債	截至 2023 年 12 月 31 日的一年業績期	目標績效，或 100%
	截至 2024 年 12 月 31 日的一年業績期	目標績效，或 100%
	截至 2025 年 12 月 31 日的一年績效期	目標績效，或 100%

(2)

2022 年 12 月 31 日，指定執行官因非故被解僱後，未償還的績效股份單位的加速情況如下：

-2023 年代理聲明

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獎項	適用的績效期限	性能等級	有資格歸屬的獎勵百分比，視情況而定性能在” 中指定性能等級” 此表的列
2020 絕對值 TSR PSU	截至2021年4月15日的一年業績期	實現的實際績效，或 150%	100% 因為截至 2022 年 12 月 31 日，適用的績效期已結束
	截至2022年4月15日的一年業績期	實現的實際績效，或 150%	100% 因為適用的績效期已於 2022 年 12 月 31 日結束
	截至 2023 年 4 月 15 日的一年績效期	不適用	0% 是因為截至 2022 年 12 月 31 日此類績效期尚未完成
	截至 2023 年 4 月 15 日的三年業績期	實際表現，2022年12月31日的趨勢為150％	67% 是由於按比例分配
2020 年相對股東總回報率 PSU	截至2021年4月15日的一年業績期	實現的實際績效，或 150%	100% 因為截至 2022 年 12 月 31 日，適用的績效期已結束
	截至2022年4月15日的一年業績期	實現的實際績效，或 150%	100% 因為適用績效期已於 2022 年 12 月 31 日結束
	截至 2023 年 4 月 15 日的一年績效期	不適用	0% 因為這樣截至 2022 年 12 月 31 日，績效期尚未結束
	截至 2023 年 4 月 15 日的三年業績期	實際表現，2022年12月31日的趨勢為150％	67% 是由於按比例分配
2021 絕對的 TSR PSU	截至2022年4月15日的一年業績期	實現的實際績效，或 200%	100% 因為截至 2022 年 12 月 31 日，適用的績效期已結束
	截至 2023 年 4 月 15 日的一年績效期	不適用	0% 是因為截至 2022 年 12 月 31 日此類績效期尚未完成
	截至 2024 年 4 月 15 日的一年業績期	不適用	0% 是因為截至 2022 年 12 月 31 日此類績效期尚未完成
	截至 2024 年 4 月 15 日的三年業績期	實際表現，在 2022 年 12 月 31 日呈下降趨勢 200%	33% 是由於按比例分配

-2023 年代理聲明

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獎項	適用的績效期限	性能等級	有資格歸屬的獎勵百分比，視情況而定性能在” 中指定性能等級” 此表的列
2021 年淨負債與息税折舊攤銷前利潤 PSU	截至2021年12月31日的一年業績期	實現的實際績效，或 200%	100% 因為適用的績效期已於 2022 年 12 月 31 日結束
	截至2022年12月31日的一年業績期	實現的實際績效，或 200%	100% 因為適用績效期已於 2022 年 12 月 31 日結束
	截至 2023 年 12 月 31 日的一年業績期	不適用	0% 是因為截至 2022 年 12 月 31 日，此類績效期尚未開始
2022（4 月）Absolute TSR PSU	截至 2023 年 4 月 15 日的一年績效期	不適用	0% 因為截至 2022 年 12 月 31 日，此類績效期尚未開始
	截至 2024 年 4 月 15 日的一年業績期	不適用	0%，因為截至 2022 年 12 月 31 日，此類績效期尚未開始
	截至 2025 年 4 月 15 日的一年績效期	不適用	0%，因為截至 2022 年 12 月 31 日，此類績效期尚未開始
	截至 2025 年 4 月 15 日的三年業績期	不適用	0%，因為截至 2022 年 12 月 31 日，此類績效期尚未結束
2022（4 月）淨負債與息税折舊攤銷前利潤 PSU	截至2022年12月31日的一年業績期	實現的實際績效，或 200%	100% 是因為截至 2022 年 12 月 31 日，適用的績效期已經結束
	截至 2023 年 12 月 31 日的一年業績期	不適用	0%，因為截至 2022 年 12 月 31 日，此類績效期尚未開始
	截至 2024 年 12 月 31 日的一年業績期	不適用	0%，因為截至 2022 年 12 月 31 日，此類績效期尚未開始

-2023 年代理聲明

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獎項	適用的績效期限	性能等級	有資格歸屬的獎勵的百分比，前提是性能在中指定 “性能等級” 此表的列
2022（十月）絕對的 TSR PSU	截至 2023 年 12 月 31 日的一年業績期	不適用	0% 是因為截至 2022 年 12 月 31 日，此類績效期尚未開始
	截至 2024 年 12 月 31 日的一年業績期	不適用	0% 是因為截至 2022 年 12 月 31 日，此類績效期尚未開始
	截至 2025 年 12 月 31 日的一年績效期	不適用	0% 是因為截至 2022 年 12 月 31 日，此類績效期尚未開始
	截至 2025 年 12 月 31 日的三年業績期	不適用	0% 是因為截至 2022 年 12 月 31 日，此類績效期尚未結束
2022（10 月）息税折舊攤銷前利潤 PSU 的淨負債	截至 2023 年 12 月 31 日的一年業績期	不適用	0% 是因為截至 2022 年 12 月 31 日，此類績效期尚未開始
	截至 2024 年 12 月 31 日的一年業績期	不適用	0% 是因為截至 2022 年 12 月 31 日，此類績效期尚未開始
	截至 2025 年 12 月 31 日的一年績效期	不適用	0% 是因為截至 2022 年 12 月 31 日，此類績效期尚未開始

(3)

由於 (i) 指定執行官的每份股票期權已於2022年12月31日全部歸屬，並且 (ii) 我們的指定執行官持有的股票期權的行使價在2022年12月31日超過了公司普通股的公允市場價值，因此我們的指定執行官不會獲得與加速授予這些獎勵有關的股票期權的任何價值。

-2023 年代理聲明

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股權補償計劃信息

下表列出了截至2022年12月31日可能根據公司現有股權薪酬計劃發行的證券的信息。

計劃類別	行使證券時將發行的證券數量未償還期權、認股證和權利 (a)⁽¹⁾		加權 — 平均運動量未平倉期權的價格，認股權證和權利 (b)			證券數量剩餘可用於根據未來發行股權補償計劃（不包括證券）反映在 (a)) (c) 欄中
證券持有人批准的股權補償計劃
安特羅資源公司長期激勵計劃⁽²⁾		1,414,425		$50.86	⁽³⁾		—
Antero Resources Corporation 2020 年長期激勵計劃⁽²⁾		5,120,243		不適用	⁽³⁾		7,601,417
股權補償計劃未獲得證券持有人批准		—		—			—
總計		6,534,668		—			7,601,417

(1)	本欄反映了截至2022年12月31日我們受績效股份單位約束的普通股股的目標數量，以及受Prior LTIP和AR LTIP授予的受限制股票單位和期權約束、已發行和未歸屬的普通股數量。由於在結算已發行業績股份單位時發行的普通股數量受績效條件的約束，因此實際發行的普通股數量可能大大多於或少於本欄中反映的的數量。
(2)	之前的LTIP在我們首次公開募股之前獲得了我們的唯一股東的批准，並在2014年年度股東大會上獲得了股東的批准。我們的股東在2020年年度股東大會上批准了AR LTIP。
(3)	Prior LTIP下未償還期權、認股權證和權利的加權平均行使價的計算不包括根據Prior LTIP授予的限制性股票單位和績效股票單位。根據AR LTIP，僅授予了限制性股票單位和績效股票單位；沒有與這些獎勵相關的加權平均行使價。

首席執行官薪酬比率

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953 (b) 條和S-K法規第402 (u) 項，本節提供了有關我們所有員工的年度總薪酬與我們的首席執行官雷迪先生的年度總薪酬之間關係的信息。2022年，根據S-K法規第402項第 (c) (2) (x) 段計算，所有公司員工（我們的首席執行官除外）的年總薪酬中位數為108,203美元，根據薪酬摘要表中報告的首席執行官的年度總薪酬為24,641,821美元。

根據這些信息， 2022 年，雷迪先生的年總薪酬與我們所有員工的年度總薪酬中位數之比為 228 比 1。

方法和假設

我們選擇 2022 年 12 月 31 日作為確定員工人數的日期，目的是確定我們所有員工（首席執行官除外）的年度總薪酬的中位數，因為從那時起收集工資數據和其他必要的信息非常有效。截至 2022 年 12 月 31 日，我們的員工總數為 580 人，包括公司或其任何合併子公司僱用的所有個人，無論是全職、兼職、季節性還是臨時工。此羣體不包括獨立承包商。我們所有的員工都位於美國。

- 2023 年委託書

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在確定 2022 年員工的中位數時，我們使用了每位員工向美國國税局提供的 2022 年 W-2 表格方框 1 中報告的年度總薪酬，減去 Antero Midstream 向我們報銷的每位員工的薪酬金額，使用與確定 2022 年 NEO AM 報銷百分比相同的方法計算，如上文 “薪酬討論與分析——實施我們的薪酬” 下所述計劃目標——Antero Midstream 薪酬委員會的作用和分配補償費用。”我們認為，這種方法為確定每位員工年薪總額的分配部分提供了合理的依據，也是評估我們員工年薪總額和確定員工中位數的一種經濟方法。對於 2022 年僱用的 110 名員工，我們使用了每位此類員工在 2022 年 W-2 表格中報告的年度總薪酬，不進行年度調整，減去 Antero Midstream 向我們報銷的此類員工的薪酬金額。由於我們所有的員工（包括我們的首席執行官）都位於美國州，因此在確定我們的員工中位數時沒有進行生活費用調整。這種計算方法一直應用於我們截至 2022 年 12 月 31 日的全體員工羣體，以確定我們 2022 年的員工中位數。在確定了員工中位數後，我們使用上述分配方法根據S-K法規第402項第 (c) (2) (x) 段計算了2022年員工年薪中位數的每個要素，得出年薪總額為108,203美元。我們的員工在W-2表格中報告的總薪酬中位數與根據S-K法規第402項 (c) (2) (x) 段計算的員工年總薪酬中位數之間的差額為22,067美元。該金額反映了公司401（k）的匹配和非現金的估算收益被可從總收入中扣除的福利所抵消。同樣，我們的首席執行官高管的2022年年度總薪酬是根據S-K法規第402項第 (c) (2) (x) 段計算的，如薪酬摘要表的 “總計” 欄所示。

薪酬與績效

根據《交易法》第14（i）條修正案、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條和S-K法規第 402（v）項，本節提供了有關向我們的指定高管官員（“NEO”）支付的薪酬與我們的財務業績的關係的信息。

下表彙總了我們的首席執行官（“PEO”）的薪酬彙總表中報告的薪酬值以及其他NEO的平均值，與 “實際支付的薪酬” 或 “CAP” 和公司截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的財務業績進行了比較：

	摘要				平均值摘要		平均值		初始固定價值 100 美元投資基於：
年	補償表格總計 PEO⁽¹⁾		補償實際上已付款給 PEO⁽¹⁾⁽²⁾		補償表格總計非 PEO 近地天體⁽¹⁾		補償實際上已付款給非 PEO 近地天體⁽¹⁾⁽²⁾		TSR		同行 Group TSR⁽³⁾		淨收入 ($MM)		總淨額債務 ($MM)⁽⁴⁾
(a)	(b)		(c)		(d)		(e)		(f)		(g)		(h)		(i)
2022	$	24,641,821	$	65,573,452	$	7,538,143	$	14,955,404	$	1,087	$	244	$	1,899	$	1,183
2021	$	6,456,142	$	34,006,228	$	1,966,171	$	12,904,483	$	614	$	161	$	(187)	$	2,125
2020	$	3,443,976	$	8,091,318	$	3,589,822	$	7,758,258	$	191	$	76	$	(1,268)	$	3,002

(1)	(b) 和 (c) 欄中反映的 PEO 表示 Paul M. Rady。(d) 和 (e) 欄中反映的非 PEO 近地天體按年份代表以下個人：
	a.	2022 年：邁克爾·肯尼迪、W. Patrick Ash 和 Yvette K. Schultz。
	b.	2021 年：Alvyn A. Schopp、邁克爾·肯尼迪、W. Patrick Ash 和 Glen C. Warren，Jr.
	c.	2020 年：Glen C. Warren, Jr.、Alvyn A. Schopp、邁克爾·肯尼迪和 W. Patrick Ash。
(2)	公司從薪酬總表中扣除以下金額並將其添加到薪酬總額中，以計算根據S-K法規第402（v）項實際支付的薪酬，這些補償在（c）和（e）欄中披露，在每個PEO和非PEO近地物體在相應年度中披露。由於公司的NEO不參與任何固定福利計劃，因此無需調整彙總薪酬表中報告的與此類計劃下的福利價值相關的金額。

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	2022				2021				2020
	保羅·拉迪		非首席執行官的平均水平近地天體		保羅·拉迪		平均值非首席執行官近地天體		保羅·拉迪		平均值非首席執行官近地天體
來自薪酬彙總表的薪酬總額	$24,641,821		$7,538,143		$6,456,142		$1,966,171		$3,443,976		$3,589,822
股權獎勵調整
薪酬彙總表中的授予日期值	($21,853,164	)	($6,402,576	)	($4,791,874	)	($905,123	)	($1,948,025	)	($2,869,804)
本年度發放的未歸屬獎勵的年終公允價值	$22,425,955		$6,570,392		$11,392,963		$2,151,981		$4,051,825		$6,505,081
前幾年發放的未歸屬獎勵的年終公允價值的同比差異	$16,449,231		$5,071,243		$20,572,120		$8,406,250		$2,606,484		$554,010
本年度授予和歸屬的獎勵在授予日的公允價值	$0		$0		$0		$0		$0		$0
上一年終公允價值與前幾年授予的獎勵的歸屬日公允價值之間的公允價值差異	$23,909,609		$2,178,202		$401,404		$1,681,030		($62,942	)	($20,851)
本年度的沒收額等於前一年的年終公允價值	$0		$0		($24,527	)	($395,826	)	$0		$0
股息或股息等價物未以其他方式包含在薪酬總額中	$0		$0		$0		$0		$0		$0
股權獎勵調整總額	$62,784,795		$13,819,837		$32,341,960		$11,843,435		$6,595,367		$7,038,240
實際支付的補償（按計算結果計算）	$65,573,452		$14,955,404		$34,006,228		$12,904,483		$8,091,318		$7,758,258

(3)	同行羣體由阿爾及利亞中游能源指數組成.
(4)	的描述淨負債總額可以在本委託書的第 44 頁上找到。

薪酬與績效的敍述性披露表

下圖以圖形方式描述了CAP和以下措施：

•	公司的累計股東總回報率和同行集團的累積股東總回報率；
•	公司的淨收入；以及
•	公司選擇的衡量標準是淨負債總額。

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披露 2022 財年最重要的績效指標

下面列出的指標代表了我們用來確定2022財年CAP的最重要的財務績效指標。

最重要的績效衡量標準

D&C Capital

平均淨產量

淨負債與息税折舊攤銷前利潤

淨負債總額

TSR

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第四項：修改安特羅章程以反映開除軍官的職務

背景

特拉華州通用公司法（“DGCL”）允許特拉華州公司在有限的情況下限制董事對與違反謹慎義務相關的金錢損害的個人責任，我們的章程一直包含這些限制。這種保護並未擴展到DGCL或我們的章程規定的公司高管。這導致公司的訴訟和保險費用增加，這損害了股東。自2022年8月1日起，特拉華州立法機關修訂了 DGCL，以糾正董事與高級管理人員之間這種不一致的待遇。DGCL現在允許特拉華州公司修改其公司註冊證書，但須經股東批准，以限制某些高管在有限情況下因違反信託謹慎義務（但不包括忠誠信託義務）而承擔的金錢損害賠償的個人責任。

根據特拉華州新立法的規定，如果公司通過免責修正案，我們的章程將僅允許股東因違反高管信託謹慎義務而提出的直接索賠（包括集體訴訟）免除高管的金錢責任，但是不會取消高管因公司本身提出的違反信託義務索賠或對股東提出的衍生索賠而承擔的金錢責任公司的名稱。《免責修正案》不適用於違反忠誠義務、非誠意行為或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不作為，或該官員獲得不當個人利益的任何交易。這些限制與章程中對董事的限制類似。通過免責修正案的主要原因是在股東對高管問責制的利益與公司能夠減少與輕率訴訟和提高保險費相關的訴訟和保險費用以及吸引和留住高素質官員代表公司工作的利益之間取得平衡。

董事會一致批准並確定，開除修正案是可取的，符合公司和我們股東的最大利益，但須經股東批准。根據DGCL，董事會特此尋求我們股東批准開除修正案。

修正的原因

我們的董事會認為需要保護董事和高管免受因無意失誤而導致財務崩潰的風險。此外，免責修正案：(i) 是經過精心起草的，符合特拉華州的新法律，旨在保護高管，同時不限制他們對公司索賠或違反忠誠義務的責任， (ii) 將幫助公司吸引和留住最合格的官員，(iii) 將減少與輕率訴訟和保費上漲相關的潛在訴訟和保險費用。董事會還確定，的擬議條款不會對股東權利產生重大和負面影響。因此，鑑於可以免除高管責任的索賠類別和類型狹窄，以及董事會認為公司及其股東將通過增強吸引和留住質量官員的能力而獲得的好處，董事會批准了《免責修正案》。

通常，董事和高級管理人員必須做出決策，以應對時間敏感的機會和挑戰。限制對普通不謹慎（但不包括忠誠度）的個人風險的擔憂，使董事和高級管理人員能夠最好地行使業務判斷力，以促進股東的利益。此外，公司希望其同行在公司註冊證書中採用免責條款，限制高管的個人責任，不通過該修正案可能會影響我們對特別高管的招聘和留用

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候選人得出結論，認為個人責任、辯護費用和其他訴訟風險所承受的更高風險超過了擔任公司高管的好處。對於未在管理文件中採用限制高管個人責任的免責條款的公司，董事和高管保險的保險費也有可能增加，這可能會對公司產生不利影響，從而對我們的股東產生不利影響。

通過《Exculption 修正案》將使公司能夠更好地減少與訴訟（其中許多可能是輕率的）和提高保費相關的訴訟和保險費用，吸引高級管理人員候選人並留住我們的現任高管，使高管能夠行使商業判斷來促進股東的利益，而不會因為個人責任風險而分散注意力。該修正案還將更廣泛地將我們的高管可用的保護措施與向我們的董事提供的保護措施保持一致。鑑於上述考慮，我們的董事會一致決定按照提議規定免除軍官的職務。

提議的免除修正案

董事會要求我們的股東批准我們章程第九條的修正案。隨函附上《開除修正案》的案文附錄 A, 增加的部分用粗體標記, 帶下劃線的文字, 刪除部分用刪除線表示.

如果開除修正案獲得股東的批准，則免除修正案將在向特拉華州國務卿提交修正案後生效，預計該修正案將在年會之後儘快提交。如果我們的股東不批准開除修正案，則不會修改章程，也不會為我們的官員提供免除職責。儘管如此，公司高管仍將保留其在賠償協議和保險保單下的現有權利。

董事會一致建議股東投票為了安特羅章程的修正案旨在反映開除軍官的職務。

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某些受益所有人的安全所有權和管理層

實益所有權

下表列出了截至4月份有關我們普通股實益所有權的信息 21，2023 年，作者：

•	我們的每位指定執行官；
•	我們的每位董事和被提名人；
•	我們所有的董事、董事候選人和執行官作為一個整體；以及
•	我們認識的每個人都是我們超過 5% 的已發行普通股的受益所有者。

除非另有説明，否則下面列出的個人或實體對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但除外，前提是這種權力可以與配偶共享。與實益所有權有關的所有信息均由相應的董事、高級管理人員或超過5％的股東提供（視情況而定）。除非另有説明，否則表中提到的每個人或實體的郵寄地址為科羅拉多州丹佛市温庫普街 1615 號，80202。

	實益持有的普通股
受益所有人的姓名和地址	股票數量	的百分比班級
FMR LLC⁽¹⁾	43,747,490	14.58%
Vanguard Group, Inc⁽²⁾	26,562,257	8.85%
貝萊德公司⁽³⁾	25,075,763	8.35%
Paul M. Rady⁽⁴⁾	15,980,990	5.32%
羅伯特·J·克拉克⁽⁵⁾	74,535	*
本傑明·哈迪斯蒂⁽⁶⁾	165,369	*
W. Howard Keenan，Jr⁽⁷⁾	352,938	*
傑奎琳·C·穆奇勒	59,734	*
布倫達·R·施羅爾	15,658	*
Vicky Sutil	81,455	*
Thomas B. Tyree，Jr	81,455	*
W. Patrick⁽⁸⁾	457,029	*
邁克爾·肯尼迪⁽⁹⁾	988,173	*
伊薇特·舒爾茨⁽¹⁰⁾	71,728	*
董事和執行官作為一個整體（10 人）	17,872,035	5.95%

*	小於百分之一。
(1)	根據2023年2月9日 9日向美國證券交易委員會提交的附表13G，FMR LLC的郵寄地址為馬薩諸塞州波士頓夏街245號02210。
(2)	根據2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，Vanguard Group, Inc.的郵寄地址為19355年賓夕法尼亞州馬爾文市Vanguard Boulevard 100。
(3)	根據其於2023年2月3日向美國證券交易委員會（“貝萊德13G”）提交的附表13G，貝萊德公司及其某些關聯公司（“貝萊德”）的郵寄地址為紐約州紐約東52街55號。根據貝萊德13G，貝萊德可能被視為是總共25,075,763股股票的受益所有者，對零股擁有共同的投票權，對零股擁有共同的處置權，對24,557,780股擁有唯一投票權，對25,075,763股擁有唯一處置權。
(4)	包括索爾茲伯裏 Investment Holdings LLC（“索爾茲伯裏”）持有的2,822,552股普通股和Mockingbird Investments LLC （“Mockingbird”）持有的2,461,712股普通股。拉迪先生擁有索爾茲伯裏95％的有限責任公司權益，他的配偶擁有剩餘的 5％。雷迪先生擁有Mockingbird13.1874％的有限責任公司權益，他控制下的兩家信託擁有剩餘的86.8126％的股份。雷迪先生否認索爾茲伯裏和Mockingbird持有的所有股份的實益所有權，除非他在其中擁有金錢權益。不包括 627,142仍有待歸屬的普通股，包括購買 100,000 股普通股的期權，這些期權自授予之日或2025年4月15日起到期。
(5)	包括購買自授予之日起十年或2023年10月10日到期的1,477股普通股的期權，以及購買自授予之日起十年即2024年10月16日到期的1,526股普通股的期權。
(6)	包括購買自授予之日起十年或2023年10月10日到期的1,477股普通股的期權，以及購買自授予之日起十年即2024年10月16日到期的1,526股普通股的期權。

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(7)	郵寄地址為位於紐約州紐約市公園大道 410 號 19 樓 10022。包括購買自授予之日起十年或2023年10月10日到期的1,477股普通股的期權，以及購買自授予之日起十年年或2024年10月16日到期的1,526股普通股的期權。基南先生是約克敦VIII Associates LLC的成員兼經理，Yorktown VIII Company LP是約克敦VIII Company LP的普通合夥人，該公司擁有4,000,000股普通股。基南先生對此類投資基金持有的普通股不具有《交易法》第13d-3條所指的唯一或共同的投票權或投資權，除非他在該證券中擁有金錢權益，否認對此類證券的實益所有權。
(8)	不包括 438,601仍有待歸屬的普通股。
(9)	不包括 188,659仍有待歸屬的普通股。包括購買自授予之日或2023年10月10日起到期的6萬股普通股的期權，以及購買自授予之日起十年或2025年4月15日到期的25,000股普通股的期權。
(10)	不包括 146,600仍有待歸屬的普通股票的股票。

第 16 (A) 節（受益所有權申報合規性）

交易所法案第16（a）條和美國證券交易委員會的相關規則要求我們的董事和第16條高管，以及擁有我們註冊類股權證券10％以上的個人，向美國證券交易委員會提交初步的所有權報告和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會的規定，這些人必須向我們提供他們提交的所有第 16 (a) 條報告的副本。我們根據內部人士授予的委託書，協助我們的董事和執行官根據從他們那裏獲得的信息和我們的記錄，提交第16（a）節申報。

違法行為第 16 (A) 條報告

僅基於對錶格3和4的審查以及2022年向Antero提供的修正案，包括我們根據授權書代表我們的董事和第16節官員提交的報告，Yvette K. Schultz在2022年提交了一份不合時宜的表格3申報，原因是延遲從美國證券交易委員會獲得埃德加申報碼。

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關聯人交易

普通的

審計委員會負責審查不涉及Antero Midstream或其子公司（公司及其子公司除外）的關聯人交易的重大事實。董事會，或者如果得到董事會授權，則為衝突委員會，負責審查涉及Antero Midstream及其子公司（公司及其子公司除外）的關聯人交易的重要事實。審計委員會、董事會或衝突委員會（如適用）根據董事會通過的 Antero關聯人交易政策（“RPT政策”）批准或不批准Antero參與此類交易，該政策預先批准了根據S-K法規第404項不被視為關聯人交易的某些交易。

對於 2022 年要求在 “關聯人交易” 中報告的所有關聯人交易，除非 RPT 政策不要求對交易進行審查、批准或批准，否則均遵循上述程序。

與 Antero Midstream 公司簽訂的協議

股東協議

2018 年 10 月 9 日，在執行截至 2018 年 10 月 9 日的簡化協議（“簡化協議”）的同時，由和 AMGP、Antero Midstream Partners LP（“Antero Midstream Partners”）和某些Antero及其關聯公司（“簡化協議”）、Warburg Pincus LLC 和 Yorktown Partners LC（“Yorktown Partners”）的某些關聯公司執行了截至 2018 年 10 月 9 日的簡化協議（“簡化協議”）統稱為 “保薦人持有人”）；AMGP；公司的全資子公司（“AR Sub”）；以及 Paul M. Rady、Glen C. Warren, Jr. 及其各自的關聯公司（“管理層股東”）集體簽訂了股東協議（“股東協議”），該協議自收盤時起生效，適用於簡化交易完成後各方的某些權利和義務。保薦人持有人和管理層股東不再擁有股東協議規定的權利，因為他們不再持有Antero Midstream必要數量的普通股，面值為每股0.01美元（“Antero Midstream 普通股”）。

根據股東協議，在發生根本性變化（定義見股東協議）時， AR Sub 有權指定兩名董事（最初是雷迪先生和沃倫先生）提名和當選 Antero Midstream 董事會成員，前提是AR Sub及其關聯公司擁有的股份數量至少相當於符合資格 {br 的8％} Antero Midstream 普通股和一名董事，前提是它擁有的股份數量至少等於符合條件的 Antero 的5％中游普通股。2021 年 4 月 30 日，沃倫先生從董事會和 Antero Midstream 董事會退休，為了的退休，AR Sub 指定邁克爾·肯尼迪為替補董事，在 Antero Midstream 董事會任職，以填補由此產生的空缺。肯尼迪還作為AR Sub的董事候選人在Antero Midstream的2021年年度股東大會上競選。

保薦人持有人和管理層股東以前有權獲得某些董事指定權，但他們不再持有必要的數量的Antero Midstream普通股。儘管如此，在發生根本性變化時，AR Sub將有權指定一名董事，前提是其擁有的股份數量至少等於符合條件的Antero Midstream 普通股的5％。

根據股東協議，AR Sub同意在AR Sub的選舉中對其所有Antero Midstream普通股的股份進行投票，

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要麼 (i) 贊成 Antero Midstream 董事會提名與治理委員會提名的任何其他被提名人，或 (ii) 按照與Antero Midstream公眾股東對此類被提名人的投票成比例。在計算股東協議的8％和5％所有權門檻時，符合條件的Antero Midstream普通股的計算方法是將截至適用衡量日期的AR Sub的Antero Midstream普通股所有權除以（i）收盤時Antero Midstream普通股的已發行股總數或（ii）適用衡量標準日期的已發行股票總數，以較小者為準。根據股東協議的條款，截至簡化交易結束時，受股東協議義務約束的Antero Midstream普通股中不超過45％。

此外，根據股東協議，只要AR Sub有權指定至少一名董事，如果雷迪先生是Antero的執行官，他應在Antero Midstream擔任首席執行官，(ii) Rady先生只能因故被免去Antero Midstream的此類高管職位。只要雷迪先生是Antero Midstream董事會成員並且是Antero Midstream和/或Antero Midstream的執行官員，雙方都同意他將擔任Antero Midstream董事會主席，前提是他因故被免去Antero Midstream首席執行官的職務。當每位股東無權根據股東協議指定個人提名時，該股東協議將以的身份終止。

Antero Midstream 註冊權協議

Antero與Antero Midstream，簽訂了截至2019年3月12日的註冊權利協議（“Antero Midstream 註冊權協議”），根據該協議，Antero Midstream同意在某些情況下登記轉售Antero Midstream持有的Antero Midstream普通股的某些股份，。

具體而言，根據《Antero Midstream 註冊權協議》，Antero Midstream 根據《證券法》（或美國證券交易委員會當時通過的任何類似條款）不時轉售可註冊證券（定義見 Antero Midstream 註冊權協議），Antero Midstream 根據《證券法》（或美國證券交易委員會當時通過的任何類似條款）不時轉售可註冊證券（定義見 Antero Midstream 註冊權協議）（“轉售註冊聲明”）。除某些情況外，保薦人持有人（定義見Antero Midstream註冊權利協議），包括Antero和Paul M. Rady，擁有Antero Midstream 普通股至少3％的已發行和流通股份，有權要求Antero Midstream為承銷發行提供便利。Antero Midstream沒有義務進行任何預期總髮行價格低於5,000萬美元的需求登記。贊助商持有人還將擁有參與承保發行的慣常搭便車註冊權。

收集和壓縮協議

Antero Resources 與 Antero Midstream 簽訂了採集和壓縮服務協議，其中包括：(i) 2019 年 12 月 8 日的第二份修訂和重述的收集和壓縮協議（“2019 年收集和壓縮協議”），(ii) Antero Midstream 從 Crestwood Equity Partners LP（“Marcellus”）手中收購某些馬塞勒斯採集和壓縮資產所產生的收集和壓縮協議 cellus 採集和壓縮協議”）以及（iii）Antero Midstream 收購某些 Utica 的壓縮協議來自 EnLink Midstream LLC 的壓縮機（“尤蒂卡壓縮協議” ，以及 2019 年的採集和壓縮協議以及 Marcellus 收集和壓縮協議，“採集和壓縮協議”）。根據與Antero Midstream達成的採集和壓縮協議，Antero Resources 已將其在西弗吉尼亞州、俄亥俄州和賓夕法尼亞州的當前和未來幾乎所有土地都捐給了Antero Midstream，用於採集和壓縮服務。2019 年的採集和壓縮協議的初始期限到 2038 年，Marcellus 的採集和壓縮協議在 2024 年至 2031 年之間到期，

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尤蒂卡壓縮協議有兩個專用區域，將於 2023 年和 2030 年到期。每份Marcellus採集和壓縮服務協議和尤蒂卡壓縮協議到期後，Antero Midstream將繼續根據2019年收集和壓縮協議提供收集和壓縮服務。

根據2019年的採集和壓縮協議，Antero Midstream有權獲得每立方英尺0.30美元的低壓採集費、每立方英尺0.18美元的高壓採集費、每立方英尺0.18美元的壓縮費和每桶4.00美元的冷凝水收集費，在每種情況下，這筆費用都經過了基於CPI的調整。如果並且在某種程度上我們要求Antero Midstream建造新的高壓管線和壓縮機站，則2019年的採集和壓縮協議包含最低容量承諾，要求我們分別使用或支付此類新建產能的75％和70％。Antero Midstream 自行安裝的其他高壓管路和壓縮機站不受此類容量承諾的約束。這些關於新基礎設施的最低交易量承諾以及價格調整機制旨在支持Antero Midstream 現金流的穩定。

Antero Midstream還有選擇收集和壓縮我們在未來在西弗吉尼亞州、俄亥俄州和賓夕法尼亞州以外的任何收購面積上生產的天然氣，其條款和條件與2019年採集和壓縮協議相同。如果 Antero Midstream 不行使此選項，我們將有權獲得採集和壓縮服務，並將有限區域的製作專用於第三方的此類第三方協議。

作為對我們奉獻面積的回報，Antero Midstream 已同意在堅定的承諾第一優先基礎上收集、壓縮、脱水和重新交付我們所有的專用天然氣。Antero Midstream 可以提供 2019 年收集和壓縮協議下的所有服務，也可以通過第三方提供此類服務。如果 Antero Midstream 不履行 2019 年採集和壓縮協議規定的義務，我們將有權獲得該協議下的某些權利和程序性補救措施。此外， Antero Midstream有權選擇根據2019年收集和壓縮協議以服務成本為基礎獲得某些服務的報酬，該協議旨在產生特定回報率。

根據2019年的採集和壓縮協議，Antero Midstream還同意在我們提前180天發出通知後，建造和連接我們所有生產專用天然天然氣的油井，但某些例外情況除外。如果連接延遲，我們的天然氣將暫時不受專供影響。根據2019年採集和壓縮協議，如果一口油井未在我們通知中規定的油井的目標完工日期後的30天內開始生產，則Antero Midstream有權獲得所產生的資本成本補償。

Antero Midstream 已同意按照我們的指示安裝壓縮機站，但如果我們沒有指示 Antero Midstream 安裝足夠的壓縮機，則不承擔入口壓力或向天然氣施加壓力，使其進入下游設施。此外，Antero Midstream將根據收集和壓縮協議提供高壓收集。

根據2019年的採集和壓縮協議以及 Marcellus 採集和壓縮協議，我們可以出售、轉讓、轉讓、分配、授予或以其他方式處置專用房產，前提是這樣處置的專用房產的淨英畝數加上自協議生效之日起之前免費處置的專用房產的淨英畝數不超過自以來，我們收購的專用房產淨英畝總數生效日期。因此，在某些情況下，未經Antero Midstream同意，我們可能會免費處置大量淨英畝的專用房產。

初始期限（如下所述，已延長至 2019 年 11 月）完成後，收集和壓縮協議將逐年有效，直到 Antero Midstream 或我們 180 年或之前終止協議，自協議生效之日起，生效一週年^第四在這個生效日期的週年紀念日的前一天。

2019 年 12 月 8 日， 2019 年的採集和壓縮協議進行了修訂，因此 Antero Midstream 將向我們返還：(i) 2020 年 Antero Midstream 根據平均每日交易量超過一定閾值收取的採集費每季度 1,200 萬美元；以及 (ii) 2021 年、2022 年和 2023 年的每個季度

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Antero Midstream 的平均每日交易量介於 2,900 mmcfe/d 和 3,150 mmcfe/d 之間，(b) Antero Midstream 每季度收到的採集費平均介於 3,150 mmcfe/d 和 3,400 mmcfe/d 之間，(c) 每季度收取1,550萬美元的採集費，以及 (c) 每季度收取1,550萬美元的採集費 Tero Midstream的平均每日交易量超過3,400 mmcfe/d會收取採集費。該修正案還將最初的20年初始期限延長了四年，至2038年。我們在2022年的所有四個季度和2023年第一季度都達到了門檻，每個時期都從Antero Midstream獲得了1200萬美元的收入。

在截至2022年12月31日的年度中，Antero Resources根據收集和壓縮協議支付了約7.38億美元的費用。

正在處理

2017年2月6日，Antero Midstream與MPLX, LP（“合資企業”）的全資子公司 MarkWest Energy Partners, L.P.（“MarkWest”）成立了一家合資企業，在阿巴拉契亞開發加工和分餾資產。Antero Midstream和 MarkWest各擁有合資企業50％的權益，而MarkWest則經營合資資產。合資資產包括西弗吉尼亞州的加工廠和俄亥俄州最近投產的MarkWest分餾廠的三分之一權益。

根據我們與MarkWest之間的天然氣加工協議，MarkWest 已同意從我們專用的土地上加工天然氣，但需付費。MarkWest 已與簽訂了單獨的協議，根據該協議，合資企業同意代表MarkWest對某些數量的提供天然氣加工服務，以換取MarkWest從我們那裏收到的與此類數量相關的天然氣加工費（“MW-JV安排”）。在截至2022年12月31日的年度中，根據MW-JV安排，合資企業從我們那裏獲得了約2.58億美元的收入。

首次報價權協議

2014 年 11 月 10 日，我們與 Antero Midstream 簽訂了天然氣加工服務的優先要約權協議，根據該協議，我們同意，在未事先向 Antero Midstream 提供 Antero Midstream 提供此類服務的權利的情況下，不為我們的生產（生產除外）採購任何天然氣加工或液化天然氣分餾服務，但有某些例外情況。於 2017 年 2 月 6 日，在成立合資企業時，我們和 Antero Midstream 修改並重申了首次要約協議中的權利，除其他外，修改了該協議中規定的相互衝突的專有清單，將我們與MarkWest之間的天然氣加工安排包括在內。2018 年 2 月 13 日，我們進一步修改並重申了第一份要約協議的權利，即進行某些澄清性修改以反映協議的初衷。

水務協議

2015 年 9 月 23 日，我們與 Antero Midstream 簽訂了供水服務協議，根據該協議，Antero Midstream 同意通過其某些子公司在俄亥俄州和西弗吉尼亞州的特定服務區域內向我們提供某些水處理和處理服務，我們已同意按月為這些服務支付費用。水服務協議的初始期限為二十年，此後每年自動續訂。

根據供水服務協議，我們承諾在2019年之前為最低淡水輸送量支付費用，根據水服務協議的條款，這些承諾已過期。根據供水服務協議向Antero Midstream支付的費用基於該協議下的淡水供應量以及Antero Midstream根據該協議提供的服務。我們還同意向Antero Midstream支付每桶固定的廢水費

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在Antero Midstream的廢水處理設施進行處理，該設施於2019年第三季度處於閒置狀態，Antero Midstream擁有的卡車中收集的廢水按每桶收費，每種情況均需根據每年的CPI進行調整。此外， Antero Midstream與第三方服務提供商簽訂合同，為我們提供其他流體處理服務，包括迴流和自來水服務，我們將補償Antero Midstream的第三方自付費用外加3％。除上述內容外，Antero Midstream還有權選擇在旨在產生特定回報率的服務成本基礎上根據供水服務協議獲得某些服務的報酬。在截至2022年12月31日的年度中，根據供水服務協議產生了約2.45億美元的費用。

根據水務服務協議，我們可以出售、轉讓、轉讓、分配、授予或以其他方式處置專用房產，前提是將以這種方式處置的專用物業淨英畝數與自協議生效之日起先前處置的專用物業淨英畝的總面積相加，不超過該協議生效之日以來收購的淨英畝專用物業的總英畝數自生效之日起的我們。因此，在某些情況下，未經Antero Midstream同意，我們可以免費處置大量淨英畝的專用房產。

2019年2月12日，我們和Antero Midstream修訂並重申了水務協議，除其他外，對消費者價格指數進行了某些澄清性修改，並對Antero Midstream根據水務服務協議將向我們收取的費用進行了相關調整。

借調協議

2019年，我們與Antero Midstream簽訂了經修訂和重述的借調協議。根據該協議，我們同意向Antero Midstream提供借調的員工，以提供與收集和壓縮、加工、和液化天然氣分餾設施和水資源資產有關的某些運營服務，包括為借調員工擔任普通付款人，和Antero Midstream同意向我們償還我們提供這些運營服務的支出。協議的初始期限將持續到 2034 年 11 月，此後每年自動續訂。在截至2022年12月31日的年度中，根據借調協議，Antero Midstream向我們償還了約1300萬美元的直接和間接成本和支出。

服務協議

2019 年，我們與 Antero Midstream 簽訂了第二經修訂和重述的服務協議，根據該協議，我們同意向 Antero Midstream 提供某些企業、一般和管理服務，包括擔任普通支付主管，以換取償還與提供此類服務相關的任何直接和間接成本和支出。該協議的初始期限為至 2034 年 11 月，此後每年自動續訂。在截至2022年12月31日的年度中，根據服務協議，Antero Midstream 向我們償還了約3100萬美元的直接和間接成本和支出。

執照

根據與Antero Midstream簽訂的許可協議，Antero Midstream有權在其中游業務的運營中使用某些與Antero相關的名稱和商標。

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其他協議

時，在正常業務過程中，我們會不時參與與 Antero Midstream 和其他第三方的交易，其中 Antero Midstream 可能被視為具有直接或間接的重大利益。除其他外，這些交易包括涉及接收中游服務和提供合同運營服務的協議；出售用於 Antero Midstream 運營的燃料；發佈與收購、處置或面積交換有關的中游服務專用協議；同意延長第三方提供的現有服務；建設某些管道和設施；以及我們、我們的子公司和我們對資產的收購和承擔負債未合併的關聯公司。雖然這些交易中有某些不是公平談判的結果，但我們認為，每項交易的條款，具體而言，對任何一方的優惠程度通常不高於本可以與非關聯方就類似交易進行談判的。在截至2022年12月31日的年度中，我們向Antero Midstream共支付了1,270萬美元的費用，但沒有收到Antero Midstream與此類交易有關的任何款項。

就業

Timothy Rady 是 Antero Resources Land 的高級副總裁，也是 Antero 董事長、首席執行官兼總裁 Paul M. Rady 的兒子，在 2022 年為我們提供了服務。2022年支付給蒂莫西·雷迪並分配給安特羅的總薪酬包括總額為390,833美元的基本工資、獎金和其他福利，以及AR LTIP下的獎勵補助金，其發放日公允價值總額為1,234,197美元，受某些基於時間的歸屬條件的約束。

法定人數和投票

有投票權的股票

Antero的普通股是唯一一類允許持有人在安特羅股東會議上普遍投票的已發行證券。在記錄日期流通的每股普通股都有權在年會上獲得一票。股東無權累積選票用於董事選舉。

法定人數

有權的已發行股份的多數投票權持有人當面、在線或通過代理人出席年會是構成法定人數所必需的。棄權票和經紀人未投票（如下所述）將計算在內，以確定是否有法定人數出席年會。如果未達到法定人數，則在達到法定人數之前，主席有權不時將年會休會，除了在年會上發佈公告外，恕不另行通知。在休會後重新召開且有法定人數的年會上，任何可能按原定計劃在年會上處理的事項均可進行處理。

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股東名單

Antero 將在其位於科羅拉多州丹佛市的公司辦公室保留有權在年會上投票的股東名單。出於與年會相關的目的，該名單將在年會前十天的正常工作時間內向任何股東開放供其審查。

需要投票

只有在 2023 年 4 月 17 日營業結束時登記在冊的股東才有權在年會上投票。年會上的提案將需要以下投票：

提案	需要投票	投票選項	經紀人可以在沒有指示的情況下投票嗎？	棄權的影響，扣留選票和經紀人不投票
董事選舉	每位被提名人必須獲得多數選票	適用於所有被提名人扣留所有被提名人的權限適用於除此之外的所有人	沒有	被扣留的選票不會產生任何影響。* 經紀人不投票不會產生任何影響。
批准選擇獨立註冊會計師事務所	持有股份多數表決權的持有人親自出席、在線出席會議或由代理人代表出席會議，並有權就此事進行表決	對於反對棄權	是的	棄權將產生 “反對” 票的效果。不應該有經紀人不投票。
對指定執行官薪酬的諮詢批准	持有股份多數表決權的持有人親自出席、在線出席會議或由代理人代表出席會議，並有權就此事進行表決	對於反對棄權	沒有	棄權將產生 “反對” 票的效果。經紀人不投票不會產生任何影響。
對安特羅經修訂和重述的公司註冊證書的修訂，以反映官員的免職情況	66 2/ 3% 的已發行股份的持有人投贊成票，有權就此進行表決	對於反對棄權	沒有	棄權和經紀人不投票將產生 “反對” 票的效果。

Broadridge Investor Communications Services 管理的自動化系統將把選票製成表格。

為客户持有街道名稱股票的經紀人必須根據受益所有人的指示對這些股票進行投票。紐約證券交易所規則452限制了持有股票紀錄的經紀人在沒有受益所有人指示的情況下何時可以行使自由裁量權對這些股票進行投票。如果沒有受益所有人的指示，不允許經紀人對某一事項進行投票，並且沒有收到此類指示，則結果是 “經紀人不投票”。

*	在董事選舉中被 “拒絕” 的選票不會影響董事選舉的投票結果。但是，有關我們的多數票董事辭職政策的討論，請參閲 “公司治理——多數票 Vote 董事辭職政策”。

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默認投票

正確填寫並返回的代理將根據代理的説明在年會上進行投票。如果您正確填寫了並返回了委託書，但沒有表明任何相反的投票指示，則您的股票將根據董事會的建議進行投票，如下所示：

•	用於選舉本委託書中提名的三人作為董事會第一類董事候選人；
•	用於批准選擇畢馬威會計師事務所作為Antero旗下的獨立註冊會計師事務所，該會計師事務所截至2023年12月31日的財年；
•	用於在諮詢的基礎上批准 Antero 指定執行官的薪酬；以及
•	為了批准安特羅憲章修正案，反映了特拉華州關於開除軍官的新法律條款。

如果任何其他業務正常進行在年會上提交股東表決，則您的股票將由代理持有人自行決定進行投票。除此前所述事項外，董事會知道沒有其他事項需要提交年度會議審議。

撤銷您的代理

登記在冊的股東可以在電子民意調查結束之前隨時撤銷其代理人，方法是通過互聯網、電話或郵寄方式提交稍後日期的投票；在年會開始前向安特羅的祕書發出指示；或者在年會期間以親自在線投票。受益股東可以在年會之前聯繫經紀商、銀行、或其他持有其股份的被提名人，或者在會議期間進行在線投票，撤銷任何先前的投票指示。

招標費用

我們將承擔在徵求代理人時產生的所有費用，包括編寫、打印和郵寄年會通知和委託聲明及相關材料。除了通過郵件進行招攬外，我們的董事、高級職員和員工還可以親自徵集代理人或通過電話、電子郵件、傳真或其他方式徵求代理人，無需額外補償。我們聘請了MacKenzie Partners, Inc.（“MacKenzie”）來協助招攬代理人，估計費用約為22,500美元，並報銷自付費用。我們還同意賠償麥肯齊及其代表因麥肯齊聘請代理人而產生或與之相關的某些損失。

年度報告的副本

根據書面要求，我們將免費向任何股東提供10-K表格的副本，但不包括證物。股東應將申請直接提交給位於科羅拉多州丹佛市温庫普街1615號的安特羅資源公司 80202。我們的 10-K 表格以及隨之提交或提供的附件可在我們的網站上查閲， www.anteroresources.com，在 “投資者” 部分的 “美國證券交易委員會申報” 小節中。

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附加信息

代理材料、年度報告和其他信息

2023年2月15日向美國證券交易委員會提交的2023年度股東大會通知和委託書以及安特羅截至12月31日的10-K表年度報告、 2022 年和 Antero 的 2022 年年度股東報告可免費查閲 www.anteroresources.com 在 “投資者” 部分下的 “美國證券交易委員會申報” 小節中。這些材料不構成代理招標材料的一部分。

股東共享地址

無論您的地址與另一位註冊股東的地址是否相同，每位註冊股東（即您在我們的過户代理機構American Stock Transfer and Trust Company LLC的賬簿上以自己的名義擁有股份）都將每個賬户收到一份互聯網可用性通知（“通知”）。

如果您的股票以 “街道名稱”（即以銀行、經紀人或其他記錄持有人的名義）持有，則適用規則允許經紀公司公司和Antero在某些情況下向共享相同地址的多位股東發送一份通知。這種做法被稱為 “持家”。家庭通過減少重複郵寄來節省印刷和郵資成本。如果您通過經紀人持有股票，則可能已同意減少交付到您地址的材料副本數量。如果您想撤銷先前授予的 “住宅” 同意，則必須聯繫您的經紀人。如果您的家庭收到了通知的多份副本，並且您希望申請交付一份副本，則應直接聯繫您的經紀人。

2024 年年會的股東提案和董事提名

關於納入 2024 年委託書的股東提案 。任何想要在安特羅的2024年年度股東大會上提交提案並根據第14a-8條將該提案納入安特羅的相關委託書的股東都必須將提案提交給位於科羅拉多州丹佛市Wynkoop街1615號的Antero，c/o Yvette K. Schultz，80202，這樣才能在12月29日之前收到提案，2023。所有這些提案都應符合美國證券交易委員會的規章制度。Antero 只會在其代理材料中包含在截止日期之前收到的適合股東採取行動的股東提案。

股東提案和董事提名將在2024年年會上發表但不包括在2024年委託書中。此外，任何有權在Antero的2024年年度股東大會上投票的股東均可提議將業務（納入Antero代理材料中的提案除外）和董事候選人提名列入2024年年度股東大會的議程，並在2024年年度股東大會上妥善提出供採取行動，前提是按照以下要求發出書面通知 Antero 的章程和美國證券交易委員會的規章制度。任何此類提案都必須以書面形式提交到本節前面顯示的地址，這樣才能在2024年2月6日至2024年3月8日之間收到；但是，在中，如果 Antero 的2024年年度股東大會的日期比今年年會一週年之日早30天或之後的60天以上，則應由股東發出通知必須及時送達，不得早於 120 號營業結束時間^第四Antero 2024 年股東年會召開之日的前一天，不遲於 90 年中晚些時候的營業結束時間^第四安特羅 2024 年年度股東大會的前一天，或者，如果 Antero 2024 年年度股東大會日期的首次公開公告是

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在 Antero 的 2024 年年度股東大會舉行日期之前不到 100 天，即 10^第四在公司首次公佈公佈 Antero 2024 年年度股東大會日期的第二天。

股東代理徵集股東董事候選人。任何打算徵求代理人以支持任何董事候選人的股東在遵守公司章程預先通知條款中先前的最後期限時，都必須遵守美國證券交易委員會規則14a-19（美國證券交易委員會的通用代理規則）的內容要求。因此，如果股東打算徵求代理人以支持根據公司章程的預先通知條款向Antero 2024年年度股東大會提交的任何董事候選人，則該股東還必須向本節前面顯示的地址提供適當的書面通知，列出美國證券交易委員會第14a-19條要求的所有信息，以便在2024年2月6日之間收到以及 2024 年 3 月 8 日；但是，前提是，如果安特羅召開 2024 年年度股東大會，則日期更長為了正確地提出，在今年年會一週年之前 30 天或之後超過 60 天，股東必須在不早於 120 日營業結束之前及時發出通知^第四在 Antero 2024 年年度股東大會舉行日期的前一天，不遲於 90 年晚的營業結束時間^第四安特羅2024年年度股東大會的前一天，或者，如果安特羅2024年年度股東大會的日期首次公開發布的日期比安特羅的2024年年度股東大會日期早不到100天，則10天^第四公司首次公佈 Antero 2024 年年度股東大會日期的第二天。此外，如果要求Antero的2024年年度股東大會的日期超過30天但距離今年年會日期一週年不到60天，則必須不遲於Antero年會日期前60天營業結束時收到股東的通知 2024 年年度股東大會或首次公佈 Antero 2024 年年度股東大會日期之後的第 10 天由公司製作。

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附錄 A

對經修訂和重述的公司註冊證書的修訂

根據第4號提案所設想的開除修正案對《憲章》進行的增補，以下用粗體下劃線的文字表示。公司目前適用的經修訂和重述的公司註冊證書的全文已於2023年2月15日作為10-K表公司年度報告的附錄提交給美國證券交易委員會。

對第九條第一款和第二款的擬議Exculption 修正案的修改如下：

第九：沒有導演或軍官公司應因違反作為董事的信託職責而向公司或其股東支付金錢損失或官員，如適用，除非目前存在的 DGCL 不允許免除責任或免除責任限制。除了董事所處的情況或者警官of ，如前一句所述，公司不承擔個人責任，即董事或者警官在隨後頒佈的任何進一步限制董事責任的 DGCL 修正案所允許的最大範圍內，公司的概不承擔任何責任或官員，如適用.

對本第九條的任何修改、廢除或修改均僅供參考，不得影響對董事責任的任何限制或軍官對於在該修正之日之前發生的作為或不作為，廢除或修改。

- 2023 年委託書

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假的DEF 14A000143327000014332702022-01-012022-12-3100014332702020-01-012022-12-3100014332702021-01-012021-12-3100014332702020-01-012020-12-310001433270AR：摘要薪酬表成員中的授予日期值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001433270AR：摘要薪酬表成員中的授予日期值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001433270AR：摘要薪酬表成員中的授予日期值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001433270AR：摘要薪酬表成員中的授予日期值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001433270AR：摘要薪酬表成員中的授予日期值ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001433270AR：摘要薪酬表成員中的授予日期值ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001433270AR：本年度授予的環球影業獎項的年終公允價值會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001433270AR：本年度授予的環球影業獎項的年終公允價值會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001433270AR：本年度授予的環球影業獎項的年終公允價值會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001433270AR：本年度授予的環球影業獎項的年終公允價值會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001433270AR：本年度授予的環球影業獎項的年終公允價值會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001433270AR：本年度授予的環球影業獎項的年終公允價值會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001433270AR：往年授予的 Unvested Awards 的年終公允價值的同比差異ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001433270AR：往年授予的 Unvested Awards 的年終公允價值的同比差異ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001433270AR：往年授予的 Unvested Awards 的年終公允價值的同比差異ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001433270AR：往年授予的 Unvested Awards 的年終公允價值的同比差異ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001433270AR：往年授予的 Unvested Awards 的年終公允價值的同比差異ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001433270AR：往年授予的 Unvested Awards 的年終公允價值的同比差異ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001433270AR：在本年度授予和授予的獎項的公允價值會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001433270AR：在本年度授予和授予的獎項的公允價值會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001433270AR：在本年度授予和授予的獎項的公允價值會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001433270AR：在本年度授予和授予的獎項的公允價值會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001433270AR：在本年度授予和授予的獎項的公允價值會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001433270AR：在本年度授予和授予的獎項的公允價值會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001433270AR：往年授予的獎項的上一年末公允價值與vestdate公允價值之間的公允價值差異會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001433270AR：往年授予的獎項的上一年末公允價值與vestdate公允價值之間的公允價值差異會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001433270AR：往年授予的獎項的上一年末公允價值與vestdate公允價值之間的公允價值差異會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001433270AR：往年授予的獎項的上一年末公允價值與vestdate公允價值之間的公允價值差異會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001433270AR：往年授予的獎項的上一年末公允價值與vestdate公允價值之間的公允價值差異會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001433270AR：往年授予的獎項的上一年末公允價值與vestdate公允價值之間的公允價值差異會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001433270AR：本年度的罰款等於去年年底的FairValue會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001433270AR：本年度的罰款等於去年年底的FairValue會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001433270AR：本年度的罰款等於去年年底的FairValue會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001433270AR：本年度的罰款等於去年年底的FairValue會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001433270AR：本年度的罰款等於去年年底的FairValue會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001433270AR：本年度的罰款等於去年年底的FairValue會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001433270AR：股息或股息等價物未以其他方式包含在成員薪酬總額中ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001433270AR：股息或股息等價物未以其他方式包含在成員薪酬總額中ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001433270AR：股息或股息等價物未以其他方式包含在成員薪酬總額中ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001433270AR：股息或股息等價物未以其他方式包含在成員薪酬總額中ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001433270AR：股息或股息等價物未以其他方式包含在成員薪酬總額中ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001433270AR：股息或股息等價物未以其他方式包含在成員薪酬總額中ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001433270AR：Equity Awards成員的調整總額ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001433270AR：Equity Awards成員的調整總額ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001433270AR：Equity Awards成員的調整總額ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001433270AR：Equity Awards成員的調整總額ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001433270AR：Equity Awards成員的調整總額ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001433270AR：Equity Awards成員的調整總額ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-31000143327012022-01-012022-12-31000143327022022-01-012022-12-31000143327032022-01-012022-12-31000143327042022-01-012022-12-31000143327052022-01-012022-12-31iso421:USD


查看您的委託書並以四種方式之一進行投票：

如果您在記錄之日為註冊股東，則可以對股票進行投票或提交委託書，讓您的股票通過以下方法之一進行投票：	互聯網使用上列出的網站互聯網通知可用性（“通知”）	通過電話使用上列出的免費電話號碼通知	通過郵件簽名，註明日期，退回你的代理卡已輸入提供的已預先處理信封	在年會在年會期間在線投票。參見第 10 頁的代理聲明上的説明如何在線參加

注意

委託聲明

代理摘要

企業責任

人力資本管理

社區參與

多樣性

治理

環境與安全(1)

投資者推廣

高管薪酬要點

現任董事和董事會候選人

2023 年年度股東大會

會議入場

在 會議之前或會議期間投票

關於前瞻性陳述的警示説明

第一項： 選舉 位董事

董事資格和經驗摘要

導演們

I 類董事

二級董事

三級董事

執行官員

公司治理

公司治理指導方針

導演獨立性

董事會領導結構

選舉首席董事

如何選擇導演提名人

重新提名現任董事

任命新董事和填補 空缺

董事會在風險監督中的作用

董事會和委員會自我評估

多數票董事辭職政策

會議

如何聯繫董事會

一般通訊

法律或合規問題

內幕交易政策

可用的治理材料

董事會委員會

普通的

審計委員會

薪酬委員會

提名與治理委員會

衝突委員會

環境、社會和治理 (ESG) 委員會

董事薪酬

普通的

年度現金預付金

基於股權的薪酬

費用

股票所有權準則

2022 年非僱員董事薪酬

第二項：批准 選擇獨立註冊會計師事務所

審計事項

審計委員會報告

審計和其他費用

第三項：諮詢 就高管薪酬進行投票

薪酬討論和分析

2022 年被任命為執行官

2022 年按薪酬和按頻率表決諮詢投票

我們薪酬計劃的薪酬理念和目標

薪酬最佳實踐

實現我們的薪酬計劃目標

薪酬委員會的作用

Antero Midstream 薪酬委員會的作用和 薪酬費用的分配

管理層的作用

外部顧問的作用

競爭同行分析

同行小組

定位與市場

直接補償的要素

基本工資

年度現金激勵獎勵

目的和操作

高管薪酬表

薪酬摘要表

2022 財年基於計劃的獎勵的撥款

對簡要薪酬 表和基於計劃的獎勵表的補助金表的敍述性披露

環境與安全⁽¹⁾

在會議之前或會議期間投票

第一項：選舉位董事

任命新董事和填補空缺

第二項：批准選擇獨立註冊會計師事務所

第三項：諮詢就高管薪酬進行投票

Antero Midstream 薪酬委員會的作用和薪酬費用的分配

對簡要薪酬表和基於計劃的獎勵表的補助金表的敍述性披露

現金保留獎勵、限制性股票單位和股票期權

提議的免除修正案

某些受益所有人的安全所有權和管理層

對經修訂和重述的公司註冊證書的修訂