Roku, Inc.

科爾曼大道 1155 號

加利福尼亞州聖何塞 95110

年度股東大會通知

將於 2023 年 6 月 8 日太平洋時間上午 9:00 舉行

致Roku, Inc. 的股東：

我們很高興代表我們的董事會（我們的董事會）邀請您參加特拉華州公司（Roku）Roku, Inc. 的2023年年度股東大會（年會）。年會將通過網絡直播以虛擬方式舉行 www.virtualshareholdermeeting.com/太平洋時間 2023 年 6 月 8 日星期四上午 9:00，用於以下目的，詳見隨附的委託書：

年會的記錄日期是2023年4月10日。只有在該日營業結束時持有我們A類和B類普通股的登記股東才能在年會或其任何續會上投票。

我們預計將在2023年4月27日左右向股東郵寄代理材料互聯網可用性通知（以下簡稱 “通知”），其中包含有關如何訪問我們的委託書和年度報告的説明。該通知提供了有關如何通過互聯網或電話投票以及如何通過郵件接收我們代理材料的紙質副本的説明。隨附的委託書和我們的年度報告可在以下網址查閲 www.proxyvote.com。系統將要求您輸入通知或代理卡上的控制號碼。

有權投票的股東名單將在10天內公佈，截至年會前一天在我們位於加利福尼亞州聖何塞科爾曼大道1155號的總部95110。如果您想查看股東名單，請通過電子郵件聯繫我們的公司祕書辦公室 corporatesecretary@roku.com。此外，年會期間將提供登記在冊的股東名單，供登記在冊的股東查閲，用於與年會有關的任何合法有效目的 www.virtualshareholdermeeting.com/.

根據董事會的命令

安東尼伍德

首席執行官、總裁兼董事長

加利福尼亞州聖何塞

2023年4月27日

你的投票很重要。無論您是否打算參加年會，我們都敦促您按照代理卡或通知中所述的投票程序進行投票並提交代理人。即使你通過代理人投票，你仍然可以在年會期間投票。但是，請注意，如果您的股票由經紀人、銀行或其他代理機構記錄在案，並且您希望在年會期間投票，則必須遵循經紀人、銀行或其他代理人的指示。

目錄

投票和會議信息

本節提供有關參與年會和投票的信息，並總結了本委託書中其他地方包含的某些信息。本節不包含您在決定如何在年會上投票時應考慮的所有信息，在投票之前，您應仔細閲讀整份委託書。

為什麼我收到了關於互聯網上代理材料可用性的通知？

我們已選擇通過互聯網提供對我們代理材料的訪問權限。因此，我們已向股東發送了代理材料互聯網可用性通知（以下簡稱 “通知”），因為我們的董事會正在徵求股東代表在年會（包括任何休會或延期會議）上投票。所有股東都可以在通知中提及的網站上訪問代理材料或索取一套印刷的代理材料。有關如何訪問互聯網上的代理材料或索取印刷副本的説明可在通知中找到。我們預計將在2023年4月27日左右將該通知郵寄給所有有權在年會上投票的登記股東。

我如何在線參加和參加年會？

年會將以虛擬方式進行，僅通過網絡直播。您將無法親自參加年會。我們相信，虛擬形式使我們能夠與股東進行有效和高效的溝通，同時無論股東居住在哪裏，都能提高出席率和參與度。任何股東都可以通過虛擬方式在線參加年會直播 www.virtualshareholdermeeting.com/。股東可以在在線參加會議時投票和提交問題。來賓也可以參加年會。如果您以訪客身份登錄虛擬會議，則在會議期間將無法投票或提問。

年會將於太平洋時間上午 9:00 開始。我們鼓勵您在開始時間之前訪問網絡直播。線上 登記入住將在太平洋時間上午 8:45 開始，你應該留出充足的時間 登記入住程序。要以股東身份參加會議，您需要一個控制號碼。如果您是普通股登記股東（定義見下文），則您的控制號碼將包含在通知中或代理卡上；如果您以 “街道名稱”（定義見下文）持有普通股，則您的控制號碼將包含在從經紀人、銀行或其他代理人處收到的投票指示中。有關如何在線參加和參與的更多信息，請訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/。網絡直播將在年會結束後的至少 30 天內在我們的投資者關係網站上進行錄製和重播 (roku.com/投資者).

我如何在年會上提問？

股東可以在年會之前提交書面問題 www.proxyvote.com或在年會期間 www.virtualshareholdermeeting.com/。如果您想在年會期間提交問題，請使用您的控制號碼登錄虛擬會議網站，在 “提問” 字段中鍵入您的問題，然後單擊 “提交”。問題和答案可以按主題分組，基本相似的問題可以分組並回答一次。在時間允許的情況下，我們將努力回答儘可能多的與年會業務有關的問題，這些問題符合我們的年會行為準則。我們的年會行為準則將在以下網址公佈 www.virtualshareholdermeeting.com/.

如果我需要技術幫助怎麼辦？

從年會當天太平洋時間上午 8:45 開始，將有一個支持團隊隨時準備為股東在訪問或聽取虛擬會議時遇到的任何技術困難提供幫助。如果您在登錄時或會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，應聯繫上列出的支持團隊 www.virtualshareholdermeeting.com/.

誰可以在年會上投票？

只有在2023年4月10日營業結束時登記在冊的股東才有權在年會上投票。在創紀錄的日期，有123,360,454股A類普通股和17,424,911股B類普通股已發行並有權投票（統稱為我們的普通股）。

有權投票的股東名單將在10天內公佈，截至年會前一天在我們位於加利福尼亞州聖何塞科爾曼大道1155號的總部95110。如果您想查看股東名單，請通過電子郵件聯繫我們的公司祕書辦公室 corporatesecretary@roku.com。此外，年會期間將提供登記在冊的股東名單，供登記在冊的股東查閲，用於與年會有關的任何合法有效目的 www.virtualshareholdermeeting.com/.

登記在冊股東：以您的名義註冊的股票

如果在2023年4月10日，您的普通股直接以您的名義在我們的過户代理美國股票轉讓與信託公司有限責任公司註冊，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，你可以在年會期間在線投票，也可以通過代理人投票。無論您是否計劃以虛擬方式參加年會，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果在 2023 年 4 月 10 日，您的普通股不是以您的名義持有，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，則您是 “街道名稱” 持有的股份的受益所有者，該組織將向您轉發通知。持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東，以便在年會上進行投票。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。您還被邀請以虛擬方式參加年會。由於您不是登記在冊的股東，因此您只能按照經紀人、銀行或其他代理人的指示在年會期間對股票進行在線投票。

我在投票什麼重要呢？

計劃對四個事項進行表決：

如果把另一件事適當地提交到年會怎麼樣？

我們的董事會不知道有其他事項將在年會上提請審議。如果有任何其他事項適當地提交年會，則委託書中提名的人員打算根據自己的最佳判斷對這些問題進行表決。

我該如何投票？

您可以投票 “支持” 我們董事會的被提名人，也可以對您指定的任何被提名人 “拒絕” 投票。關於提案 3 和 4，您可以投贊成票，也可以投反對票，也可以 “棄權” 就該事項進行表決。

登記在冊股東：以您的名義註冊的股票

如果您是登記在冊的股東，則可以在年會期間在線投票，通過互聯網通過代理人投票，通過電話通過代理人投票，或者使用您可能要求的代理卡進行代理投票。無論您是否計劃以虛擬方式參加年會，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。即使您在年會之前提交了代理人，您仍然可以在線參加年會並在會議期間投票。在這種情況下，您之前提交的代理將被忽略。

如果我們在2023年6月7日美國東部時間晚上 11:59 之前通過互聯網或電話或您簽署的代理卡收到您的投票，我們將按照您的指示對您的股票進行投票。

要投票，你需要你的控制號碼。如果您是普通股記錄在冊的股東，則控制號碼將包含在通知中或您的代理卡上；如果您以 “街道名稱” 持有普通股，則控制號將包含在從經紀人、銀行或其他代理人處收到的投票指示中。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股份

如果您是以經紀人、銀行或其他代理人的名義註冊的股份的受益所有人，則您應該收到一份包含來自該組織而不是我們的投票指示的通知。按照通知中的投票説明進行操作，確保您的選票被計算在內。要在年會期間進行在線投票，您必須遵循經紀人、銀行或其他代理人的指示。

提供互聯網代理投票的目的是允許您對股票進行在線投票，其程序旨在確保代理投票指令的真實性和正確性。請注意，您必須承擔與互聯網接入相關的任何費用。

我可以更改我的投票嗎？

是的。在上述投票截止日期的前提下，如果您是登記在冊的股東，則可以在投票結束前隨時使用以下方法之一撤銷您的代理人：

如果您的股票由您的經紀人、銀行或其他代理人持有，則應遵循該方提供的指示。

如果我不投票會怎樣？

登記在冊股東：以您的名義註冊的股票

如果您是登記在冊的股東，並且在年會期間沒有投票，也沒有通過互聯網、電話或郵寄代理卡投票，則您的股票將不會被投票。如果我們在2023年6月7日美國東部時間晚上 11:59 之前通過互聯網或電話或您簽署的代理卡收到您的投票，或者如果您在年會期間投票，我們將按照您的指示對您的股票進行投票。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

經紀人 不投票發生在經紀人為受益所有者持有的股票未被投票時，要麼是因為（i）經紀人沒有收到受益所有人的投票指示，要麼是（ii）經紀人缺乏對股票進行投票的自由裁量權。棄權代表股東拒絕對提案進行表決的肯定選擇，當出席年會的股票被標記為 “棄權” 時，就會出現棄權。經紀人 不投票為了確定是否達到法定人數, 將棄權計算在內.

經紀人擁有自由裁量權，可以在 “常規” 事項上對持有的股份進行投票，無需這些股份的受益所有人的指示。另一方面，如果沒有此類股份的受益所有人的指示，經紀人無權對持有的股份進行投票 “非常規”事情。

提案 1、2 和 3 是 非常規很重要，因此未經您的指示，您的經紀人或其他代理人不得對提案1、2或3對您的股票進行投票。提案4是例行公事，因此即使沒有您的指示，您的經紀人或其他代理人也可以對提案4對您的股票進行投票。

請指示您的經紀人、銀行或其他代理人確保您的選票被計算在內。

如果我退回代理卡或者以其他方式投票但沒有做出具體選擇怎麼辦？

如果您退回簽名並註明日期的代理卡，或者以其他方式投票但未做出具體選擇，則您的股票將被投票 為了 二類董事候選人的選舉，為了 每位第三類董事候選人的選舉， 為了 我們的 NEO 補償的諮詢批准，以及 為了 批准選擇德勤會計師事務所作為截至2023年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。如果在年會上正確陳述了任何其他問題，則代理持有人（代理卡上提名的個人之一）將根據他們的最佳判斷對您的普通股進行投票。

我有多少票？

A類普通股的每位持有人將有權獲得每股A類普通股一票，而B類普通股的每位持有人將有權獲得每股B類普通股十票。我們的A類和B類普通股將作為單一類別就本委託書中描述的徵求你投票的所有事項進行投票。股東不得就董事選舉累積選票。

如何知道我擁有的是A類普通股還是B類普通股？

如果您不確定自己持有的是A類普通股還是B類普通股，可以通過以下方式聯繫我們的股票管理員 stockadmin@roku.com.

批准每項提案需要多少票？

批准每項提案所需的表決如下。未收到A類普通股受益所有者投票指示的經紀商或其他代理人只能自由決定對提案4進行投票。

誰在算選票？

我們已聘請Broadridge Financial Solutions, Inc.（Broadridge）作為我們的獨立代理人來統計股東選票。如果您是登記在冊的股東，並且選擇通過互聯網（在年會之前或期間）或通過電話投票，Broadridge將以電子方式訪問和記錄您的投票，如果您選擇簽署和郵寄代理卡，則已執行的代理卡將直接退還給Broadridge進行製表。如上所述，如果您通過經紀人持有股票，則您的經紀人（或其負責統計以街道名稱持有的股票投票的代理人，如適用）將代表其所有客户向Broadridge退還一張代理卡。

誰在為這次代理招標付費？

我們將支付招募代理的費用。除了這些代理材料外，我們的董事和員工還可以當面、通過電話或其他通信方式徵求代理。董事和員工不會因徵求代理而獲得額外報酬。我們可能會向經紀人、銀行和其他代理人報銷向受益所有者轉發代理材料的費用。

股東提案何時提交明年年會？

在年會之前提交股東提案的要求

我們的章程規定，要在年會上審議股東董事提名或其他提案，股東必須及時以書面形式通知我們的公司祕書。本通知可以通過電子郵件發送給我們 corporatesecretary@roku.com或者郵寄至 Roku, Inc.，注意：公司祕書，1701 Junction Ct，100 套房，加利福尼亞州聖何塞 95112。為了及時舉行2024年年度股東大會，股東通知必須在2024年2月9日至2024年3月10日期間送達或郵寄給我們的主要執行辦公室，前提是如果年度股東大會的日期早於2024年5月9日或遲於2024年7月8日，則必須提供所需的股東通知

通知不得早於年會日期之前的第 120 天，也不得遲於年會日期之前的 90 天，或者，如果晚於，則不遲於首次公開披露該會議日期之後的第 10 天。股東給公司祕書的通知還必須列出我們的章程所要求的信息。

為了遵守通用代理規則，除了滿足我們章程的要求外，打算徵求代理人以支持 Roku 提名人以外的董事候選人的股東必須提供通知，説明規則所要求的信息 14a-19根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》），不遲於2024年4月9日。

考慮將股東提案納入我們的代理材料的要求

根據規則提交的股東提案 14a-8根據《交易法》，我們必須在2023年12月29日之前收到打算在2024年年度股東大會上提交的文件，以便考慮將其納入該會議的代理材料。此類提案可以通過電子郵件發送給我們 corporatesecretary@roku.com或者郵寄至 Roku, Inc.，注意：公司祕書，1701 Junction Ct.，100 套房，加利福尼亞州聖何塞 95112。

請參閲我們的章程和規則 14a-19根據《交易法》，獲取有關股東提案和董事提名的更多信息和要求。我們不會考慮任何不及時或不符合我們的章程和美國證券交易委員會提交提案或提名的要求（如適用）的提案或提名。對於任何不符合這些要求和其他適用要求的提案或提名，我們保留拒絕、排除混亂秩序或採取其他適當行動的權利。

法定人數要求是什麼？

舉行有效的會議需要法定股東人數。如果持有我們已發行、已發行和有權在年會上投票的普通股總投票權的至少多數的股東出席會議或由代理人代表，則達到法定人數。在創紀錄的日期，有123,360,454股A類普通股和17,424,911股B類普通股已發行並有權投票。我們的A類普通股每股有一票，我們的B類普通股每股有十票。要獲得法定人數，總共代表148,804,782張選票的股份持有人必須出席或由代理人代表出席年會。

只有當您提交了有效的委託書（或者您的經紀人、銀行或其他代理人代表您提交了委託書）或者您在年會期間投票時，您的股份才會計入法定人數。棄權票和經紀人 不投票將計入法定人數要求。如果沒有達到法定人數，則年會主席或有權投票的出席年會或由代理人代表的股東可以將年會延期至其他日期。

我怎樣才能找到年會的投票結果？

我們預計初步投票結果將在年會期間公佈。最終投票結果將在《最新表格報告》中公佈 8-K我們預計將在年會後的四個工作日內提交。

如果我收到多份通知，這意味着什麼？

如果您收到多個通知，則您的股票可能以多個名稱註冊，也可能存放在不同的經紀賬户或其他賬户中。請按照每份通知中的説明進行操作，確保您的所有股票都經過投票。

如果我的家庭中有多個成員是股東，但我們只收到一份通知或全套代理材料，該怎麼辦？

美國證券交易委員會（SEC）的規定允許公司和中介機構（例如經紀商）向共享相同地址的股東發送單一通知或一組代理材料。根據這些規則，除非我們在該地址收到任何股東的相反指示，否則我們只向有多個股東的地址發送一份通知或全套代理材料。這種被稱為 “住户” 的做法降低了印刷和郵資成本，保護了自然資源。要單獨接收通知副本或我們的代理材料（如果適用），請通過以下方式與 Broadridge 聯繫 1-866-540-7095或者寫信給紐約州埃奇伍德市梅賽德斯路51號房屋部布羅德里奇 11717。應任何此類請求，將立即提供一份單獨的副本。如果您想申請住房，請聯繫Broadridge或您的經紀人。一旦你選擇了住房，它將持續到你收到其他通知或你撤銷同意為止。

董事會和公司治理

Roku堅定地致力於良好的公司治理實踐。這些做法提供了一個重要的框架，我們的董事會和管理層可以在該框架內實現我們的戰略目標，為股東謀福利。我們的董事會通過了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的書面章程，以及適用於我們所有員工、臨時工作人員、高級管理人員和董事的行為和商業道德準則。委員會章程和《行為與商業道德準則》以及《行為和商業道德準則》的任何豁免或修正案均可在我們的投資者關係網站上查閲（roku.com/投資者) 在”治理-治理概述” 部分。

公司治理要點

我們的公司治理實踐的亮點包括：

董事會概述

我們的董事會目前由八位董事組成：安東尼·伍德、拉維·阿胡亞、邁·費菲爾德、傑弗裏·黑斯廷斯、勞裏·西蒙·霍德里克、尼爾·亨特、吉娜·露娜和雷·羅斯羅克。此外，我們的董事會已提名傑弗裏·布萊克本在年會上當選為二類董事。假設布萊克本先生當選，以下是我們董事會的組成快照：

導演傳記

以下是截至本委託書發佈之日，有關我們每位董事候選人和續任董事的傳記信息，包括促使提名和公司治理委員會和董事會決定他或她應擔任我們董事之一的具體資格、經驗、特質或技能。

2023年年會選舉董事候選人，直至2025年年度股東大會

2023年年會選舉董事候選人，直至2026年年度股東大會

董事會繼續任職至2024年年度股東大會

董事會繼續任職至2025年年度股東大會

導演獨立性

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場（納斯達克）上市。根據納斯達克上市標準，獨立董事必須佔董事會的多數。納斯達克上市標準還要求，除特定例外情況外，上市公司審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立。根據納斯達克上市標準，只有在公司董事會認為董事會認為董事在履行職責時沒有幹擾獨立判斷的關係時，董事才有資格成為 “獨立董事”。此外，審計委員會成員必須滿足納斯達克上市標準和規則中規定的其他獨立性標準 10A-3根據《交易法》。薪酬委員會成員還必須滿足納斯達克上市標準和規則中規定的其他獨立性標準 10C-1根據《交易法》。

我們的董事會每年審查其組成、委員會的組成以及董事和董事提名人的獨立性。根據本次審查，根據每位董事和被提名人要求和提供的有關其背景、就業和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，我們的董事會已確定阿胡亞先生、布萊克本先生、費菲爾德女士、霍德里克博士、亨特博士、露娜女士和羅斯羅克先生沒有任何會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力的關係，而且每位董事和被提名人都沒有幹擾獨立判斷力的關係根據適用的美國證券交易委員會規則和納斯達克，這些董事是獨立的上市標準。特別是，對於阿胡賈先生而言，我們的董事會認為阿胡賈先生擔任全球電視工作室和索尼影視娛樂企業發展公司的董事長，後者是跨國科技和媒體公司索尼集團公司的子公司。對於亨特博士來説，我們的董事會認為亨特博士是處長辦公室的顧問

索尼集團公司技術官。索尼集團公司的附屬公司與Roku進行普通課程許可和廣告交易。我們的董事會得出結論，涉及阿胡賈先生和亨特博士的此類交易、關係和安排並未損害這些董事的獨立性。

鑑於伍德先生擔任首席執行官的職位，我們的董事會認定伍德先生不獨立，鑑於他是BrightSign LLC首席執行官，伍德先生在2021年10月之前一直擔任該公司的董事會主席和大股東，因此他也不是獨立的。因此，根據適用的納斯達克上市標準的要求，我們的大多數董事都是獨立的。

董事會領導結構

伍德先生擔任我們的董事會主席。儘管我們尚未任命首席獨立董事，但我們的董事會認為，目前的董事會領導結構，加上對董事會獨立性的高度重視，為管理層提供了有效的獨立監督，同時使董事會和管理層能夠從伍德先生的廣泛行政領導和運營經驗中受益。獨立董事和管理層在戰略制定中有時會有不同的視角和角色。我們的獨立董事和黑斯廷斯先生帶來了來自公司外部的經驗、監督和專業知識，而伍德先生則帶來了公司特定的經驗和專業知識。

獨立董事執行會議

為了鼓勵和加強獨立董事之間的溝通，根據納斯達克上市標準的要求，我們的獨立董事定期舉行執行會議（每年不少於兩次） 非獨立董事在場。

董事會會議

我們的董事會負責監督公司管理層和公司戰略，並負責制定公司政策。我們的董事會及其委員會全年定期舉行會議，還會不時舉行特別會議並經書面同意採取行動。2022 年，我們的董事會舉行了六次會議，並兩次以一致的書面同意採取行動。每位董事出席的會議佔我們董事會會議及其在 2022 年任職的委員會會議總數的 75% 或以上。

我們鼓勵我們的董事和董事提名人蔘加我們的年度股東大會。我們所有的董事都參加了2022年年度股東大會。

董事會委員會

我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。每個常設委員會都根據書面章程運作，該章程可在我們的投資者關係網站上查閲 (roku.com/投資者) 在”治理-治理概述” 部分。下表提供了每個常設委員會的現任成員（M）和主席（C）信息。成員在這些委員會任職直至辭職或董事會另有決定。

審計委員會

我們的董事會已確定，根據更高的納斯達克審計委員會成員上市標準，審計委員會的每位成員都是獨立的 和規則 10A-3根據《交易法》。我們的董事會還確定，根據美國證券交易委員會的定義，霍德里克博士和露娜女士都是 “審計委員會財務專家”。此外，我們的董事會已確定，我們的審計委員會的每位成員都可以根據適用的要求閲讀和理解基本財務報表。在做出這些決定時，我們的董事會審查了每位審計委員會成員的經驗範圍、工作經歷和教育程度。2022 年，審計委員會舉行了八次會議。

審計委員會的主要目的是履行董事會在會計、財務和其他報告和內部控制做法方面的職責，並監督我們的獨立註冊會計師事務所。我們的審計委員會的具體職責包括：

薪酬委員會

我們的董事會已確定，根據納斯達克更高的薪酬委員會成員上市標準，薪酬委員會的每位成員都是獨立的，每位成員都是 “非員工規則中定義的 “董事” 16b-3根據《交易法》。2022 年，薪酬委員會舉行了九次會議，並經一致書面同意採取了六次行動。

薪酬委員會的主要目的是履行董事會的職責，監督我們的薪酬政策、計劃和計劃，並酌情審查和確定向我們的執行官、董事和其他高級管理層支付的薪酬。我們的薪酬委員會的具體職責包括：

提名和公司治理委員會

我們的董事會已確定，根據納斯達克上市標準，提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的。2022 年，提名和公司治理委員會舉行了四次會議。提名和公司治理委員會的具體職責包括：

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們的薪酬委員會由阿胡亞先生、亨特博士和羅斯羅克先生組成，他們都不是或曾經是我們的高級管理人員或員工。我們的執行官目前或在2022年期間均未擔任任何有一名或多名執行官在我們的薪酬委員會或董事會任職的實體的薪酬委員會（或履行同等職能的其他董事會委員會，如果沒有任何此類委員會，則為整個董事會）的董事或成員。

董事會和委員會自我評估

我們的董事會及其委員會每年進行自我評估，以確定他們是否有效運作，以及是否需要進行任何改變以改善其績效。提名和公司治理委員會負責制定評估標準和實施評估流程。我們的外部公司法律顧問會對每位董事進行訪談，以協助我們評估有效性。結果將在提名和公司治理委員會和董事會的會議上報告和討論。在適當情況下，自我評估會更新或改變我們的公司治理實踐。

提名程序和董事資格

提名進入我們的董事會

董事會提名候選人由我們的董事會根據提名和公司治理委員會的章程、我們的政策、我們的公司註冊證書和章程的建議選出。在推薦提名候選人時，提名人

和公司治理委員會對董事、高級職員、員工和股東推薦的候選人進行考慮，使用相同的標準對所有這些候選人進行評估。希望推薦候選人供委員會考慮的股東或僱員應通過電子郵件將候選人的姓名和資格發送到我們的公司祕書辦公室 corporatesecretary@roku.com或者郵寄至 Roku, Inc.，注意：公司祕書，1701 Junction Ct.，100 套房，加利福尼亞州聖何塞 95112。對候選人的評估通常包括審查背景材料、內部討論和酌情對選定的候選人進行面試。提名和公司治理委員會可以聘請顧問或第三方搜索公司來協助識別和評估潛在的被提名人。

有關希望提交董事提名以便在我們的2024年年度股東大會上提交的股東的流程的信息載於上文”投票和會議信息——明年年會的股東提案何時到期？”

董事資格

提名和公司治理委員會的目標是建立一個多元化、經驗豐富且高素質的董事會，負責向我們的董事會推薦董事候選人的所需資格、專業知識和特徵。提名和公司治理委員會尋找表現出誠信、合議精神、健全的商業判斷力和其他被認為對董事會有效運作至關重要的素質的被提名人，包括在以下領域的經驗或專業知識：

在多元化方面，提名和公司治理委員會可以考慮各種因素，例如觀點、專業經驗、教育、國際經驗、技能和其他個人資格和屬性，包括種族、民族、國籍、性別和性別表達以及性取向等特徵。

布萊克本先生被我們的首席執行官確定為潛在董事。我們的董事會採訪了布萊克本先生，並根據上述標準評估了他的候選人資格。他的提名由提名和公司治理委員會推薦並獲得董事會的批准。

與董事會的溝通

希望與我們的董事會或個別董事溝通的股東或利益相關方可以通過電子郵件或郵件進行溝通，請聯繫我們的公司祕書辦公室 corporatesecretary@roku.com或者在 Roku, Inc.，注意：公司祕書，1701 Junction Ct.，100 套房，加利福尼亞州聖何塞 95112。來文應表明它包含股東或利害關係方的來文。所有此類溝通將由公司祕書在必要時與有關董事協商後進行審查，並將酌情轉交給信函所發送的一名或多名董事，如果未具體説明，則轉交給我們的董事會主席。

行為準則和商業道德

我們的董事會通過了《行為和商業道德準則》，適用於我們的所有員工、臨時工作人員、高級管理人員和董事，包括我們的首席執行官、首席財務官和其他高管和高級財務官。我們的《行為準則和商業道德準則》已發佈在我們的投資者關係網站上 (roku.com/投資者) 在”治理-治理概述” 部分。我們將在同一網站上發佈對我們的《行為和商業道德準則》的修正案或對董事和執行官的《行為和商業道德準則》的任何豁免。

董事會多元化矩陣

根據納斯達克規則5606的要求，下表總結了我們現任董事會成員的某些自我認同特徵。

風險監督

董事薪酬

我們通過現金和股權獎勵相結合的形式對非僱員董事在董事會任職的薪酬進行補償，其金額與他們的角色和參與度相稱，並符合同行公司的慣例。在設定董事薪酬時，我們會考慮董事在履行職責上花費的時間以及董事會成員所需的技能水平。我們的首席執行官伍德先生沒有因擔任董事而獲得額外報酬。

薪酬委員會僅由獨立董事組成，主要負責審查和考慮我們非僱員董事薪酬計劃的變更，並向全體董事會提出修改建議（如果有）供其考慮和批准。薪酬委員會在其薪酬顧問Compensia, Inc.（Compensia）的協助下，定期審查和評估向我們的非僱員董事支付的薪酬水平、類型和形式。在根據2021年和2022年的審查程序（包括審查非僱員董事薪酬趨勢和來自組成執行官薪酬同行羣體的公司的數據）與Compensia進行磋商後，薪酬委員會對我們的非僱員董事薪酬計劃進行了以下更改：

在截至2023年12月31日的財年，薪酬委員會沒有對我們的非僱員董事薪酬計劃做進一步的修改。我們的 2022 年非僱員董事薪酬計劃詳見下文。

現金補償

2022 年，每位非僱員董事因在董事會任職而獲得了 45,000 美元的年度現金保留金。此外，董事會各委員會的主席和成員還收到了以下額外的年度現金預付金：

所有年度現金補償金額均按季度等額分期支付，通常不遲於服務所在的每個季度的最後一天，按相應財政季度中任職的部分月份按比例分期支付。

股權補償

年度補助金

2022年，在我們的年度股東大會之日，根據我們的2017年股權激勵計劃（2017年計劃），每位非僱員董事獲得了相當於24萬美元的A類普通股股票的股權補助，其中包括自授予之日起一年內每月歸屬的50％的股票期權補助，以及50％的股票期權補助

限制性股票單位（RSU）在下次年度股東大會日期或授予日一週年之日以較早者歸屬，每種限制性股票單位（RSU）在每個適用的歸屬日期之前都必須繼續擔任董事。

我們通過將股票獎勵的美元價值除以截至授予日前五天的28個日曆日內A類普通股的平均收盤價，然後將該數字乘以旨在近似Black-Scholes價值的係數（2022年年度股權撥款為2.6），確定了授予的股票期權數量。我們通過將股票獎勵的美元價值除以截至授予日前五個交易日的28個日曆日內A類普通股的平均收盤價來確定授予的限制性股票的數量。我們使用平均股票價格，而不是單日股票價格，來提供更穩定的股票價值，不易受到市場可能波動的影響。每種股票期權的期限為自授予之日起十年，但須提前終止與非僱員董事在我們的持續任職有關的歸屬關係。每股股票期權的每股行使價是授予日我們的A類普通股的收盤價。

初始補助金

2022年，根據2017年計劃，任何加入我們董事會的新非僱員董事都將獲得相當於24萬美元的A類普通股的股權補助，按月按比例分配，從新董事的開始日期開始到下次年度股東大會之日結束。任何此類新的董事股權補助都將包括截至下次年度股東大會之日每月歸屬的50％的股票期權和在下次年度股東大會之日歸屬的50％的限制性股票單位，每種股票期權和限制性股票單位的數量將在每個適用的歸屬日期之前繼續擔任董事，股票期權和限制性股票單位的數量以與中所述相同的方式確定”股權薪酬——年度補助金” 以上。2022 年沒有新董事加入我們的董事會；因此，2022 年沒有發放此類補助金。如果在年會上當選，布萊克本先生將在2023年6月獲得初始股權撥款，條款如上所述。

加速解鎖速度

如果控制權發生變化（定義見我們的2017年計劃），授予我們的非僱員董事的股權獎勵的任何未歸屬部分將在控制權變更生效之日前立即全部歸屬並可行使，前提是非僱員董事必須持續在我們任職，直到控制權變更截止之前。

非僱員董事薪酬表

下表提供了截至2022年12月31日的年度中向每位非僱員董事授予、賺取或支付給我們的每位非僱員董事的所有薪酬的信息。作為 NEO，伍德先生沒有因在董事會任職而獲得任何額外報酬。伍德先生的薪酬如下所示”高管薪酬—薪酬摘要表.”

下表提供了截至2022年12月31日我們的非僱員董事持有的未償還的限制性股票和股票期權獎勵總額的更多信息。

我們還向董事報銷他們與出席董事會及其委員會會議有關的合理自付費用。

提案 1 和 2

選舉第二類和第三類董事

我們的董事會分為三個類別，每個類別的成員擔任董事，任期三年，相應類別的任期將連續幾年屆滿。

我們的董事會目前有八名成員，我們的董事目前分為以下三類：

第三類董事的任期將在年會上到期。第一類和第二類董事的任期分別在2024年和2025年舉行的年度股東大會上到期。

我們的董事會提議在年會上選舉傑弗裏·布萊克本擔任二類董事，任期兩年，在2025年舉行的年度股東大會上屆滿，直到他的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他提前去世、辭職或被免職。我們的董事會還提議在年會上選舉黑斯廷斯先生、亨特博士和伍德先生為第三類董事，任期三年，在2026年舉行的年度股東大會上屆滿，直到每位此類董事的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到每位此類董事提前去世、辭職或被免職。布萊克本已同意競選二類董事，黑斯廷斯先生、亨特博士和伍德先生已同意競選三類董事。

如果提案1和2獲得通過，則在年會之後，我們的董事將分為以下三類：

如果任何董事候選人由於意外事件而無法參加選舉，則您的代理人授權被提名為代理人的人員在我們的董事會選擇的情況下投票給替代被提名人，否則我們的董事會可能會縮小其規模。

我們的提名和公司治理委員會力求組建一個董事會，作為一個集團，該董事會能夠利用董事在各個領域的多樣性背景和經驗，通過做出合理的判斷，最好地延續業務成功並代表股東的利益。為此，提名和公司治理委員會在董事會整體組成的大背景下確定和評估了被提名人，目標是招募能夠補充和加強其他成員技能，同時表現出誠信、合議精神、健全的商業判斷力和其他被認為對董事會有效運作至關重要的素質的成員。

我們的董事會建議投票”為了” 每位導演提名人。

提案 3

關於近地物體補償的諮詢投票

根據《交易法》第14A條，我們正在尋求在不具約束力的諮詢基礎上批准我們的近地物體在截至2022年12月31日的年度內的薪酬，如本委託書中標題為” 的部分所述薪酬討論與分析” 和”高管薪酬。” 這種不具約束力的諮詢性投票通常被稱為 “按薪表決” 投票。同工同酬投票的目的不是解決任何具體的薪酬項目或特定近地天體的薪酬，而是針對我們的 NEO 的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。我們的股東已建議就高管薪酬進行年度諮詢投票，我們的董事會也批准了該投票。因此，下一次關於高管薪酬的諮詢投票將在我們的2024年年度股東大會上進行。

如下面更詳細地描述的那樣薪酬討論與分析，” 我們的薪酬理念旨在吸引、留住和獎勵有才華的人。我們的薪酬做法以市場費率為指導，根據特定職位的具體需求和職責以及員工個人的獨特資格進行量身定製，而不是根據職位名稱進行定製。

作為諮詢性投票，這項薪酬待遇提案不具有約束力。但是，我們的董事會和負責設計近地物體薪酬計劃的薪酬委員會重視股東在對該提案的投票中表達的意見，我們的薪酬委員會將在未來為我們的近地物體做出薪酬決定時考慮投票結果。在我們 2022 年年會上向股東提交的薪酬待遇提案獲得了 94.4% 的批准。

這項按薪酬待遇提案的諮詢批准需要出席或由代理人代表的多數股份持有人投贊成票，並有權在年會上就此事進行表決。

我們的董事會建議投票”為了” 批准本委託書中披露的對我們新手的補償。

提案 4

批准選擇獨立註冊會計師事務所

我們的審計委員會已再次任命德勤會計師事務所為截至2023年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所，並指示管理層在年會上提交該選擇以供股東批准。儘管法律沒有要求，但我們認為要求股東批准這一選擇是一種好做法。如果德勤會計師事務所沒有得到股東的批准，審計委員會將審查其未來選擇德勤會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所。自2011年以來，德勤會計師事務所一直在審計我們的財務報表。即使甄選獲得批准，我們的董事會或審計委員會也可以在一年中的任何時候指示任命不同的獨立審計師，前提是他們認為這樣的變更符合Roku及其股東的最大利益。

預計Deloitte & Touche LLP的代表將出席年會，他們可以在年會上回答適當的問題，如果他們願意，還可以發表聲明。

我們的董事會建議投票”為了” 批准德勤會計師事務所為截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。

主要會計費用和服務

下表提供了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度德勤會計師事務所提供服務的總費用。

預批准政策與程序

根據美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會（PCAOB）關於審計師獨立性的要求，審計委員會負責任命、設定薪酬、保留和監督我們的獨立註冊會計師事務所的工作。為了確認這一責任，審計委員會通過了一項預先批准政策，根據該政策，審計委員會

批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供預先審計和非審計服務。根據預先批准政策，審計委員會預先批准特定類別的審計服務、審計相關服務、税務服務和允許的其他服務，但金額不超過指定金額。預先批准也可以作為審計委員會批准獨立註冊會計師事務所聘用範圍的一部分，或者在聘請獨立註冊會計師事務所提供每項服務之前，根據個人、明確、逐案的方式作出。

Deloitte & Touche LLP在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中提供的所有服務均已獲得審計委員會的預先批准。審計委員會已確定，Deloitte & Touche LLP提供的審計服務以外的服務符合維護德勤會計師事務所的獨立性。

審計委員會報告

審計委員會已與Roku管理層審查並討論了截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表。審計委員會已與其獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所討論了PCAOB和SEC的適用要求。審計委員會還收到了獨立註冊會計師事務所根據PCAOB的適用要求就獨立會計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了該會計師事務所的獨立性。基於上述情況，審計委員會已向董事會建議將經審計的財務報表包含在Roku截至2022年12月31日的10-K表年度報告中。

由審計委員會提交

勞裏·西蒙·霍德里克（主席）

瑪麗·費菲爾德

吉娜露娜

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2023年4月10日，Roku已知的有關A類和B類普通股的實益所有權的某些信息：（i）我們的每位Neo；（ii）我們的每位董事和董事提名人；（iii）所有董事、董事提名人和執行官作為一個整體；（iv）實益擁有我們 A 類或 B 類普通股股份超過 5% 的個人或團體股票。

實益擁有的股份百分比基於截至2023年4月10日的123,360,454股A類普通股和17,424,911股已發行的B類普通股。在計算受益人擁有的股份數量和每位上市人員的所有權百分比時，我們認為所有普通股已流通，但受制於該人持有的目前可行使或將在2023年4月10日後的60天內行使的期權，以及該人持有的將在2023年4月10日後的60天內歸屬的所有限制性單位。但是，為了計算任何其他人的所有權百分比，我們認為普通股或限制性股票的此類已發行股份。

實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括個人行使唯一或共同投票權或投資權的任何股份。除非另有説明，否則上市人員對顯示的由其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的共同財產法。本表中的信息不一定表示出於任何其他目的的實益所有權，將任何股份列入本表並不構成對這些股份的實益所有權的承認。除非下文另有説明，否則本表中列出的人員的地址為c/o Roku, Inc.，加利福尼亞州聖何塞科爾曼大道 1155 號 95110。此表中提供的信息基於我們的記錄、向美國證券交易委員會提交的信息以及提供給我們的信息。

執行官傳記

以下是截至本委託書發佈之日我們執行官的傳記信息。有關伍德先生的更多信息，請參閲”董事會和公司治理——董事傳記.”

史蒂夫·勞登自 2015 年 6 月起擔任我們的首席財務官。從2009年5月到2015年6月，勞登先生在互聯網旅遊公司Expedia, Inc. 擔任過各種職務，包括擔任企業財務副總裁，最近還擔任財務主管。在加入 Expedia 之前，Louden 先生曾在華盛頓互惠公司、麥肯錫公司和沃爾特·迪斯尼公司擔任財務、戰略和規劃職位，他的職業生涯始於美林證券公司的財務分析師。Louden 先生擁有克萊爾蒙特麥肯納學院的經濟學和數學學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。

正如先前披露的那樣，自2023年5月1日起，丹·傑達將接替勞登先生擔任我們的首席財務官。

查爾斯·科利爾自 2022 年 10 月起擔任 Roku Media 的總裁。從2018年10月到2022年10月，科利爾先生擔任媒體公司福克斯公司旗下的福克斯娛樂公司的首席執行官，負責推動福克斯娛樂的整體願景和業務。從2006年9月到2018年10月，科利爾先生在媒體公司AMC Networks擔任高級職務，包括AMC、SundanceTV和AMC Studios的總裁兼總經理。在 2006 年 9 月之前，Collier 先生曾在 Court TV、Oxygen Media 和 A&E 電視網絡擔任高級職務。Collier 先生擁有巴克內爾大學的學士學位和哥倫比亞商學院的工商管理碩士學位。

吉爾·福克斯伯格 自 2018 年 4 月起擔任企業發展與戰略規劃高級副總裁。此前，他曾在新聞集團/福克斯公司擔任企業發展和數字發行方面的高級管理職位。在此之前，他在Hearst Communications內成立了一家初創公司，管理摩根大通私募股權業務的技術投資，並領導了Interpublic Group of Companies的數字戰略和收購。福克斯伯格先生的職業生涯始於《華爾街日報》的記者。Fuchsberg 先生擁有哈佛學院的學士學位和哥倫比亞商學院的工商管理碩士學位。

Gidon Katz 自 2022 年 9 月起擔任消費者體驗總裁，此前曾在 2022 年 1 月至 2022 年 9 月期間擔任產品、客户旅程和體驗高級副總裁。Katz 先生領導我們的客户組，監督產品、客户旅程、社論、客户營銷、付款和銷售。從2019年2月到2022年1月，卡茨先生擔任NBCUniversal Media, LLC的直接對消費者總裁。從2013年7月到2019年2月，卡茨先生擔任英國天空的流媒體服務Now TV的董事總經理。卡茨先生曾在媒體行業擔任過其他各種職務，負責推出維珍傳媒的視頻點播服務。Katz 先生擁有劍橋大學歷史學學士/碩士學位和倫敦經濟與政治學院國際關係碩士學位。

斯蒂芬·H·凱自 2014 年 1 月起擔任高級副總裁兼總法律顧問，自 2014 年 2 月起擔任祕書。2009年6月至2013年12月，凱先生擔任國際律師事務所Hogan Lovells LLP的合夥人，並在2011年1月至2013年12月期間擔任該事務所洛杉磯辦事處的管理合夥人。2003 年 1 月至 2008 年 5 月，凱先生在媒體和科技公司 Gemstar-TV Guide International, Inc. 擔任執行副總裁兼總法律顧問。從1995年1月到2002年12月，凱先生是國際律師事務所霍根和哈特森律師事務所的合夥人。Kay 先生擁有加州大學伯克利分校的歷史學士學位和波士頓大學法學院的法學博士學位。

穆斯塔法·奧茲根自 2022 年 9 月起擔任設備總裁，此前曾在 2019 年 2 月至 2022 年 9 月期間擔任高級副總裁兼客户收購總經理。2018 年 9 月至 2019 年 2 月，奧茲根先生擔任柔性顯示器有機半導體材料製造商 SmartKem Limited 的首席執行官兼董事會成員。從2015年8月到2018年9月，奧茲根先生擔任QD Vision的首席執行官兼董事會成員。QD Vision是一家納米技術顯示和照明產品公司，於2016年11月被三星電子收購。在此之前，從2012年到2015年，奧茲根先生曾在半導體公司Sigma Designs擔任高級副總裁兼家庭多媒體業務部總經理。Ozgen 先生擁有土耳其海軍學院的計算機工程學士學位和海軍研究生院的計算機科學碩士學位。

薪酬討論與分析

本薪酬討論與分析總結了我們在截至2022年12月31日的年度中為指定執行官（NEO）提供的薪酬理念、目標、政策和結構。有關我們近地物體補償的更多細節載於補償彙總表和” 中的其他表格高管薪酬” 以下部分。

Roku 領導層變動

2022 年，隨着全球向電視流媒體的持續轉變以及公司的國際發展，Roku 進行了幾次領導層變動，以幫助將更多精力集中在公司業務的關鍵領域。科利爾先生於 2022 年 10 月加入 Roku，擔任 Roku Media 的總裁。Katz 先生於 2022 年 1 月加入 Roku，擔任產品、客户旅程和體驗高級副總裁，並於 2022 年 9 月出任消費者體驗總裁。曾擔任高級副總裁兼客户收購總經理的奧茲根先生於 2022 年 9 月出任設備總裁。

這些領導者都為Roku帶來了豐富的行業知識和領導經驗。Collier先生負責監督Roku Media的全球增長和演變，其中包括廣告銷售和Roku的廣告平臺業務，以及包括Roku頻道在內的Roku自有和運營渠道的內容。Katz 先生領導 Roku 的消費者體驗團隊，負責監督產品、客户旅程、社論、客户營銷、支付和銷售。奧茲根先生負責監督與Roku設備相關的關鍵項目，包括Roku電視、播放器、條形音箱和智能家居產品等。

此外，正如先前宣佈的那樣，自2023年5月1日起，丹·傑達將接替勞登先生擔任我們的首席財務官。勞登先生將繼續受僱於Roku擔任執行顧問，直到2023年8月。

薪酬理念

我們的薪酬理念旨在建立和維護高管薪酬計劃，以吸引、留住和獎勵擁有Roku實現其戰略目標所需技能的才華橫溢的高管。因此，我們努力支付有競爭力的總薪酬，該薪酬以市場費率為指導，根據特定職位的具體需求和職責以及個別高管的獨特資格進行量身定製。支付給我們執行官的總薪酬包括工資和股權獎勵。我們不向執行官支付現金獎勵，也不將股權獎勵與個人或公司績效目標掛鈎，因為我們希望無論可能的獎金或其他獎勵支出如何，我們的高管都將表現出最高水平。在確定每位執行官的總薪酬時，我們會考慮另一位僱主將向執行官支付多少工資，更換執行官需要支付多少費用，以及留住執行官需要支付的金額。

薪酬設置流程

薪酬委員會、首席執行官和薪酬顧問的角色

我們的薪酬委員會負責為我們的近地物體設定總薪酬，並向董事會報告其討論、決定和其他行動。我們的首席執行官通常出席薪酬委員會

開會並就其他近地天體的總薪酬向我們的薪酬委員會提出建議，但他不在場，參與關於自己薪酬的討論、審議或決定。然後，薪酬委員會審查建議和其他數據，並就每個 NEO 的總薪酬以及總薪酬金額在工資和股權獎勵之間的分配做出決定。

我們的薪酬委員會有權自行決定保留薪酬顧問、外部法律顧問和其他必要顧問的服務，以協助其履行職責和職責。2022 年，我們的薪酬委員會聘請了全國性薪酬諮詢公司 Compensia 擔任其薪酬顧問並協助其履行職責。Compensia為薪酬委員會執行了各種項目，包括協助確定薪酬同行羣體的構成，就高管和非僱員董事薪酬的薪酬數據以及其他薪酬相關事宜提供支持和具體分析。Compensia使用下述競爭激烈的市場數據來推薦符合薪酬同行羣體中各公司做法的現金和股權薪酬，供薪酬委員會考慮。

應薪酬委員會的要求，Compensia出席薪酬委員會會議、執行會議以及與委員會主席和某些執行官舉行的籌備會議。Compensia不直接向Roku提供任何服務，Compensia維持專門為防止任何利益衝突而設計的利益衝突政策。我們的薪酬委員會評估了Compensia的獨立性，其中考慮了適用的美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準中規定的因素，得出的結論是，Compensia的參與不會引起任何利益衝突或類似問題。

競爭定位

在確定每個 NEO 的總薪酬時，我們的薪酬委員會在 Compensia 的協助下，審查了同行羣體的薪酬做法和水平，以評估個人總薪酬是否具有足夠的競爭力，足以吸引和留住我們的 NEO。在2022年3月建立同行羣體時，薪酬委員會考慮將年收入介於Roku過去四個季度收入的0.5倍至2.0倍之間、市值約為Roku市值的0.3倍至3.0倍的科技公司包括在內。薪酬委員會還考慮了收入增長超過15％且市值超過2.0倍收入的公司。在考慮了Compensia的意見後，薪酬委員會批准了由下列公司組成的同行小組。薪酬委員會定期審查薪酬同行羣體和基本的同行甄選標準，以評估其是否仍然適合進行審查和比較。

在2022年進行NEO總薪酬審查時，我們的薪酬委員會的薪酬評估以來自同行集團公司美國證券交易委員會文件的信息以及來自Radford/Aon全球技術調查的薪酬調查數據（包括利用科技公司的特殊子羣體）為依據。

儘管我們的薪酬委員會對競爭激烈的市場數據的分析為我們的薪酬委員會提供了指導信息和廣泛的市場檢查，但我們的薪酬委員會並沒有專門針對我們的NEO的薪酬進行基準，即相對於在同行集團公司擁有類似頭銜的其他高管，選擇特定的百分位數。相反，我們的薪酬委員會將其主觀判斷應用於

確定每個 NEO 的總薪酬，並將上述數據與許多因素結合起來考慮，包括我們的補償理念、NEO 的個人技能和專業知識以及每個 NEO 角色的範圍和重要性。我們的薪酬委員會還考慮了每個 NEO 的實益股票所有權以及 NEO 在年內預計獲得的實際總薪酬，包括未償還和未歸屬的股權獎勵的價值。

確定總薪酬

在 2022 年 6 月和 7 月的幾次會議中，我們的薪酬委員會對我們的薪酬理念和 Neo 的總薪酬進行了年度審查。在這次審查之後，薪酬委員會根據我們的薪酬理念，對NEO薪酬的某些內容進行了某些更改，詳情如下所述。上述競爭市場數據由我們的薪酬委員會在Compensia的協助下進行了審查，並作為確定近地物體補償的其他因素的參考點之一。

薪酬委員會將分配給每個NEO的工資和股權獎勵的薪酬組合維持在與2021年設定的目標百分比相同的目標百分比，向我們的首席執行官支付的薪酬總額中至少有20％，以股權獎勵的形式向我們的首席執行官支付了總薪酬的約35％，以股權獎勵的形式授予了總薪酬的65％。在確定總薪酬要素的實際分配時，薪酬委員會考慮了我們的薪酬安排的市場競爭價值。

對於我們的首席執行官來説，實際的薪酬組合更傾向於股權獎勵，以進一步使首席執行官的利益與股東的利益保持一致。2022 年，我們首席執行官的薪水佔總薪酬的百分比和股權獎勵佔總薪酬的百分比（根據此類獎勵的目標美元價值確定）之間的實際細分分別為 6% 和 94%。

工資

我們使用薪水來補償我們的近地天體在一年中提供的服務，並表彰每個 NEO 所需的經驗、技能、知識和責任。2022 年 6 月和 7 月，我們的薪酬委員會審查了我們 NeO 的總薪酬和薪水，考慮了市場狀況、Compensia 進行的競爭市場分析、我們首席執行官的建議、先前授予的股權獎勵的年度歸屬價值以及我們留住經驗豐富、技術精湛和知識淵博的 neO 的目標。經過審查並使用上述因素，我們的薪酬委員會確定了伍德先生、勞登先生、卡茨先生和奧茲根先生的年薪水平，自2022年7月25日起生效，如下所示。Collier 先生的年薪是他在 2022 年 10 月加入 Roku 時確定的，也是使用上述因素確定的。

伍德先生—伍德先生的年薪維持在120萬美元（自2018年7月以來沒有變化），這與我們的首席執行官的薪酬應更多地放在股權獎勵上，以進一步使首席執行官的利益與股東的利益保持一致。

勞登先生——勞登先生的年薪增加到283.5萬美元，這與我們的非首席執行官NEO總薪酬中約有35％應以工資支付的理念一致。

科利爾先生—Collier先生在2022年10月加入Roku時，他的年薪定為682.5萬美元，這與我們的非首席執行官NEO總薪酬的35％應以工資支付的理念一致。

卡茨先生—卡茨先生的年薪維持在280萬美元，這是他在2022年1月加入Roku時設定的年薪水平，這與我們的非首席執行官NEO總薪酬的35％應以工資支付的理念一致。

奧茲根先生—奧茲根先生的年薪增加到255.5萬美元，這與我們的非首席執行官NEO總薪酬中約有35％應以工資支付的理念一致。

行政人員補充股票期權計劃

2018年12月，我們的薪酬委員會通過了高管補充股票期權計劃（補充期權計劃），該計劃允許我們的執行官選擇減少給定年度的年基本工資，以換取一系列每月發放的全額歸屬股票期權，其價值旨在等於減少的工資金額。每位執行官必須在適用年度開始之前選擇參與補充期權計劃。

在2021年底之前，伍德先生選擇將其2022日曆年的基本工資減少1,000,000美元，以換取補充期權計劃下每月授予的既得股票期權。每月授予的股票期權數量是使用以下公式確定的：（i）伍德先生選擇減少工資的每月美元金額（83,333美元）除以（ii）（a）授予日我們A類普通股的收盤價和（b）2.8（該係數旨在使該商數接近Black-Scholes的價值）的商數（見”股權補償” 有關此因素的更多信息，請參見下文）。另請參閲 “註釋 2 至”高管薪酬—薪酬摘要表” 以及註釋 3 至”高管薪酬——基於計劃的獎勵的發放” 下面。

股權補償

我們將股權獎勵視為我們總薪酬的關鍵要素。儘管我們沒有將NEO薪酬的任何部分具體與Roku的表現掛鈎，但股票獎勵的已實現價值與我們的股價直接相關，因此，這些獎勵激勵了我們的NEO為我們的股東創造長期價值，因為當股東價值增加時，他們的股權獎勵的價值就會增加。我們的薪酬委員會希望每個 NEO 的股權獎勵通常在未來至少存放三到四年。由於這些股權獎勵持續數年，因此我們的股權獎勵也是留住我們的近地物體的一種手段。

當以股票期權形式發放股票獎勵時，獲得給定股票期權授予的股票數量的方法是將股票期權授予的美元價值除以截至授予日期前五個交易日的28個日曆日內的A類普通股的平均收盤價，然後將該數字乘以旨在使商數接近Black-Scholes價值的係數。通常，我們的薪酬委員會每季度審查該因子並批准更新的係數，或確認繼續使用當時的係數，以便酌情將該因素前瞻性地應用於我們的薪酬計劃。

我們通常使用平均股票價格而不是單日股票價格來提供更穩定的股票價值，我們認為股票價值不太容易受到市場可能波動的影響。自2022年3月1日起，我們的薪酬委員會批准對所有Roku員工的股權補助使用截至授予日期前五個交易日的28個日曆日的平均值。

股票選擇計劃

根據我們的股票選擇計劃，在薪酬委員會確定了我們的NEO股票獎勵的適當美元價值後，NEO有機會選擇他們的股權獎勵是100％以股票期權形式發放，100％以限制性股票股權形式發放，還是50％以股票期權形式發放，50％以限制性股票股的形式發放。

新員工股權獎

薪酬委員會決定向分別於2022年10月和2022年1月加入Roku的科利爾先生和卡茨先生發放新的員工股權獎勵，這些獎勵的美元價值如下表所示。新員工股權獎勵的有效期為四年（前提是自每個歸屬日起持續在我們任職）。根據我們的理念，我們評估了Collier先生和Katz先生的每個市場

機會，並確定每個 NEO 的新員工股權獎勵補助金在競爭中是必要的。根據每個 NEO 在股票選擇計劃下的選擇，薪酬委員會發放了新的股權獎勵，如下所示。

刷新和市場調整股票獎

2022 年 6 月和 7 月，薪酬委員會審查了每個 NEO（Collier 先生除外，他於 2022 年 10 月加入 Roku）的總薪酬，並決定向伍德先生、勞登先生、卡茨先生和奧茲根先生發放刷新股權獎勵，向勞登先生、卡茨先生和奧茲根先生發放市場調整股權獎勵，這些獎勵的美元價值如下表所示。Refresh 股權獎勵分三年發放，按比例分配的刷新股權獎勵在一年半內發放，市場調整獎勵在一年內發放（在每種情況下，都取決於自每個歸屬日起在我們這裏的持續服務）。更新股權獎勵於 2022 年 9 月開始授予（而不是像前幾年授予的 NEO 刷新獎勵那樣在未來幾年後發放），以幫助確保我們的 NEO 的總薪酬具有市場競爭力。

對於我們的非首席執行官NEO來説，美元價值的確定符合這樣的理念，即我們的非首席執行官NEO的總薪酬中約有65％應以股權獎勵的形式支付。有關薪酬委員會關於我們首席執行官股權獎勵的決定的更多信息，請參閲標題為” 的部分首席執行官強制性月度期權計劃” 下面。

根據NEO在股票選擇計劃下的選擇，薪酬委員會於2022年8月發放了更新和市場調整股權獎勵，如下所示。

首席執行官強制性月度期權計劃

2022 年 7 月，薪酬委員會決定增加伍德先生的總薪酬，但薪酬委員會沒有將伍德先生的薪水提高到其總薪酬的 20%（薪酬委員會先前為首席執行官職位設定的最高工資百分比），而是決定伍德先生將在從 2022 年 9 月 1 日開始的未來十二個月內獲得一系列全額歸屬的月度股票期權補助，總美元價值為 280萬美元自每次撥款之日起向我們提供服務（首席執行官）強制性月度期權計劃）。薪酬委員會確定，以這種方式安排伍德先生的總薪酬將進一步使我們首席執行官的利益與股東的利益保持一致。每筆月期權授予的股票數量使用以下公式確定：（i）每筆每月授予的美元價值（233,333.33美元或233,333.34美元）除以（ii）（a）授予日我們A類普通股的收盤價和（b）2.3（該係數旨在使該商數接近Black-Scholes價值）的商數。另請參閲 “註釋 3 至”高管薪酬—薪酬摘要表” 以及註釋 4 至”高管薪酬——基於計劃的獎勵的發放” 下面。

沒有特別的退休、健康或福利福利

我們制定了一項退休計劃，旨在根據經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “該法”）第401（k）條，適用於所有符合特定資格要求的美國員工。目前，我們的員工（包括我們的近地物體）向該計劃繳納的任何款項均不相等。

向我們的 NEO 提供的所有其他福利，例如醫療、牙科和視力福利、醫療和受撫養人護理靈活支出賬户、短期和長期殘疾保險、意外死亡和傷殘保險、基本人壽保險、心理健康支持和財務健康支持，提供的基礎與向我們在美國的全職員工提供的基礎相同。

有限津貼和其他個人福利

通常，正如補償彙總表所反映的那樣，我們向近地物體提供的額外津貼或其他個人福利非常有限。

僱傭、遣散費和控制權變更協議

勞登先生、科利爾先生、卡茨先生和奧茲根先生最初的僱用條款和條件均在書面僱用條款協議或錄用信中列出。這些協議中的每一項都得到了我們的首席執行官或董事會的批准。我們認為，這些協議對於促使這些人放棄其他就業機會或離開現任僱主是必要的，因為在一個新的、陌生的組織中擔任要求很高的職位是不確定的。伍德先生是我們的創始人兼首席執行官，他沒有僱傭條款協議。我們的每個 NeO 都是 “隨意” 的員工，可以隨時被解僱，無論有無理由，但須遵守下述的遣散義務。”高管薪酬——解僱或控制權變更時的潛在付款” 如下所示，並已執行我們的標準員工專有信息和發明轉讓協議。我們的每位新員工也是我們經修訂和重述的遣散費福利計劃（遣散費福利計劃）的當事方，該計劃規定在符合條件的解僱後為某些員工提供福利。有關控制權變更和遣散費協議的實質性條款的摘要以及我們的近地物體根據這些協議可能獲得的款項和福利的估計，請參見”高管薪酬——解僱或控制權變更時的潛在付款” 下面。

其他薪酬政策與實踐

股權補助政策

根據適用法律、公司註冊證書和章程，我們的薪酬委員會已將權力下放給由我們的首席執行官和首席財務官組成的股權獎勵委員會，他們都有權根據2017年計劃向我們的員工（直接向首席執行官彙報的高管除外）發放某些類型的股權獎勵。根據該政策，股權獎勵委員會批准的獎勵必須在每個月的第一個交易日發放，但股權獎勵委員會批准的與夏季薪酬審查週期有關的年度獎勵必須在8月的第三個星期五發放。股權獎勵委員會批准的獎勵還必須符合我們的薪酬委員會審查和批准的預設指導方針。

股票所有權準則

2020 年 4 月，我們的董事會根據薪酬委員會的建議，通過了直接向首席執行官報告的董事會、首席執行官、總裁和高級副總裁的強制性股票所有權準則。薪酬委員會確定，採用股票所有權準則將有助於使我們的董事和高管的利益與股東的利益保持一致，並可能起到緩解風險的手段。董事會隨後在 2023 年 3 月批准了對股票所有權準則的細微澄清性修改。

股票所有權準則基於個人持有 “符合條件的股票”，其價值等於其年基本工資或年度現金儲備的倍數，如下所示：

就此計算而言，“符合條件的股票” 包括（1）該個人直接擁有的Roku普通股以及（2）該個人持有的既得和未行使的價內股票期權內在價值的50％。

準則所涵蓋的每個人都必須在2024年12月31日或日曆年度結束之前，即自該個人受指導方針約束以達到最低所有權要求之日起五年之內。在此成就期結束後，將在每年的第一個日曆日確定每個人的遵守情況。如果任何受保個人未能滿足最低要求，我們的董事會將有權酌情采取其認為適當的多項行動，包括禁止該個人出售通過歸屬或行使股權獎勵獲得的任何股份，但繳納適用税款和行使價所需的股票除外，直到滿足指導方針的最低要求。

回扣政策

根據我們的高管薪酬計劃發放的獎勵受董事會於 2020 年 4 月通過的激勵性薪酬補償政策（Clawback 政策）的約束，該政策可能會不時修訂，以及董事會可能批准的任何其他未來回扣政策。Clawback 政策適用於我們的每位執行官以及董事會指定的Roku的某些其他高級官員。Clawback Policy允許我們的董事會自由裁量權收回支付給保單所涵蓋的個人的激勵性薪酬，前提是：(1) Roku因嚴重違反財務報告要求而被要求重報其財務報表；(2) 我們的董事會認定受保個人參與了導致此類違規行為的不當行為。受此類補償約束的激勵性薪酬包括授予的任何獎金補償（在我們給予此類補償的範圍內）或股權補償（根據補充期權計劃授予的股票期權除外）或

個人在認定不當行為之前的三個財政年度內賺取的收入，以及個人在出售根據股權獎勵收購的Roku普通股時獲得的任何超額收益，該出售是在該三年期內發生的，是在公佈與需要重報的財務報表相對應的收益之後獲得的任何超額收益。

反套期保值和反質押政策

根據我們的內幕交易政策，禁止所有董事會成員、執行官、員工和某些臨時工作人員，以及交易活動由任何此類人員控制的任何實體或直系親屬或其他人進行套期保值交易，以防止普通股價值下跌。此類交易包括但不限於賣空、看跌期權或看漲期權交易、保證金賬户和其他本質上的投機交易。此外，我們禁止董事會成員、執行官、員工和某些臨時工作人員，以及交易活動由任何此類人員控制的任何實體或直系親屬或其他人質押我們的普通股作為個人貸款的抵押品。

Say-on-pay 投票

在我們的 2022 年年度股東大會上，我們就近地物體的薪酬舉行了不具約束力的諮詢性股東投票，結果有 94.4% 的選票批准了我們的 “薪酬待遇” 提案（這個數字 不包括經紀商非投票）。我們重視股東的意見，我們的薪酬委員會將在就我們的近地物體做出薪酬決定時考慮未來股東諮詢投票的結果，包括將在年會上進行的投票。

税務和會計影響

高管薪酬的可扣除性

根據該守則第162（m）條（第162（m）條），向任何上市公司 “受保員工” 支付的每應納税年度超過100萬美元的薪酬通常不可扣除，除非該薪酬符合信賴期條件，但在2019年12月20日當天或之前上市的公司支付的某些薪酬除外。

儘管薪酬委員會將繼續將税收影響視為決定高管薪酬的一個因素，但我們的薪酬委員會在做出決定時也會考慮其他因素，並保留以符合我們的高管薪酬計劃目標和Roku及其股東最大利益的方式為我們的Neo提供補償的靈活性，其中可能包括提供由於第162（m）條規定的扣除限額而無法由Roku扣除的補償。如果我們的薪酬委員會確定薪酬修改符合Roku的業務需求，則可以靈活修改最初打算免於遵守第162（m）條規定的扣除限額的薪酬。

沒有降落傘補助金的總額

我們沒有向包括任何 NEO 在內的任何執行官提供 “總額” 或其他補償金，以補償該執行官在 2021 年因適用《守則》第 280G、4999 或 409A 條而可能欠的任何納税義務，我們沒有同意，也沒有其他義務向任何 NEO 提供這種 “總額” 或其他補償。

股票薪酬的會計處理

我們將根據FASB ASC Topic 718向員工支付的股權薪酬入賬，該主題要求我們衡量基於權益的獎勵的授予日期公允價值，並將授予日期的公允價值視為獎勵必要服務期內的支出。這種計算是出於會計目的進行的，並在下表的標題下報告。”高管薪酬，” 儘管獎項的獲得者可能永遠無法從獎項中獲得任何價值。

薪酬風險評估

我們的管理團隊和薪酬委員會各自在評估、監控和緩解與包括我們的新員工在內的所有員工的薪酬計劃、做法和政策相關的任何風險方面發揮着作用。薪酬委員會的獨立薪酬顧問Compensia對我們的高管薪酬計劃、做法和政策進行了評估。管理層對我們的非執行員工薪酬計劃、做法和政策進行了平行評估。兩項評估都得出結論，我們的補償計劃不會造成合理可能對Roku產生重大不利影響的風險。薪酬委員會審查了這些報告並同意了結論。

風險評估流程考慮了我們的薪酬計劃、做法和政策中阻止過度或不必要冒險的各種特徵，包括但不限於以下內容：

薪酬委員會報告

薪酬委員會已與管理層審查並討論了本委託書中包含的薪酬討論與分析。基於此次審查和討論，薪酬委員會已向董事會建議將薪酬討論與分析納入本委託書，並納入Roku的年度表格報告 10-K截至2022年12月31日的財年。

薪酬委員會

雷·羅斯洛克（主席）

Ravi Ahuja

尼爾·亨特

高管薪酬

薪酬摘要表

下表列出了在截至2022、2021年和2020年12月31日的年度中向我們的近地物體授予、賺取或支付的所有補償。表 “總計” 欄中顯示的金額並不反映我們的近地物體實際收到的金額。

2022 年基於計劃的獎勵的撥款

下表提供了截至2022年12月31日的年度向我們的近地物體發放基於計劃的獎勵的信息。

注意：下文描述的每項歸屬時間表均受NEO在每個歸屬日期為我們的持續服務的影響。

截至2022年12月31日的傑出股票獎項

下表提供了截至2022年12月31日我們的NeoS持有的未償股票獎勵的信息。