目錄

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關於前瞻性陳述的警示性説明

本報告（定義見下文），包括但不限於 “第 7 項” 下的聲明。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 包括《證券法》第27A條（定義見下文）和《交易法》第21E條（定義見下文）所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括 “相信”、“估計”、“預期”、“期望”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續” 或 “應該” 等詞語，或者在每種情況下是它們的負面或其他變體或類似術語。無法保證實際結果不會與預期存在重大差異。此類陳述包括但不限於與我們完成任何收購或其他業務合併的能力有關的任何陳述，以及任何其他不陳述當前或歷史事實的陳述。這些陳述基於管理層當前的預期，但由於各種因素，實際業績可能存在重大差異，包括但不限於：

本報告中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。影響我們的未來事態發展可能不是我們所預料的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的任何假設被證明是不正確的，則實際結果在實質方面可能與這些前瞻性陳述中的預測結果有所不同。除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

除非本報告中另有説明或上下文另有要求，否則提及：

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第一部分

第 1 項。商業

概述

我們是一家早期空白支票公司，作為開曼羣島豁免公司成立，目的是與一家或多家企業進行初始業務合併。我們正在按照企業4.0公司設定的趨勢線重點尋找科技行業的潛在客户。我們找到潛在目標的能力受本報告中討論的不確定性和風險的影響。

數字化轉型是一種深刻而全面的趨勢，在信息、流程和工作流程、人們的角色和地點以及平臺等多個維度上顛覆着全球企業。企業——即使是落後的企業——正在走向數字化以求生存。這導致了數據和見解的爆炸式增長，企業可以使用這些數據和見解來提高客户參與度、生產力、ESG 並最終提高利潤。流程轉型不僅源於現代協作工具和語音和視頻等新參與媒介的採用，還源於對軟件開發流程本身的重塑。全球企業能夠更快地對客户需求做出反應，不僅保持相關性，還能獲得市場份額。基於雲的訂閲模式的採用以及機器學習和人工智能技術的普及已經徹底改變了廣泛的企業產品類別，因為它們利用了語音和自然語言處理、計算機視覺和機器人的力量。

這些進步是由新一代雲原生公司推動的，其特點是他們以創新方式利用大型新數據集和人工智能算法。這些數據集之所以迅速增長，是因為各種智能傳感器（例如生物識別傳感器和智能相機）以及客户在與商家互動和購買商品和服務時通過互聯網產生的數字信號的激增。我們將這些公司稱為企業 4.0 公司— 新一輪的雲原生公司將人工智能、智能自動化和專有數據訪問相結合，為企業業務提供切實可行的見解。這些 B2B 公司以垂直解決方案、可編程雲基礎架構或雲原生安全創新的形式提供全棧產品，為其客户創造即時的商業價值和顯著的投資回報率。我們預計 Enterprise 4.0 公司將實現快速增長並展示股東價值創造。

最近的 COVID-19 疫情進一步強化了企業 4.0 公司背後的商業案例。該 COVID-19 疫情從根本上破壞了工作場所環境，導致數億員工在家中工作，並在此過程中採用了一套新的數字協作工具。它教會了企業在更分散的員工隊伍和更少的辦公室佔地面積的情況下運營。它還加速了電子商務和數字營銷的增長，同時促使製造商 重新設計他們的供應鏈並改善其物流交付系統。它使我們接受各種形式的遠程學習，包括員工培訓和再培訓、學位課程、學徒制和會議。它還促使企業將其營銷、銷售和客户支持流程數字化，減少了對物理世界傳統方法的依賴。它甚至改變了我們提供醫療服務和治療的方式。由此帶來的新數字產品開發的加速擴大了DevOps平臺的作用，並增加了人們對低代碼和低代碼的興趣 無代碼平臺以實現應用程序的快速開發和持續交付。這些幹擾可能會對我們與世界的互動方式產生持久的變化。隨着世界努力從疫情衝擊中恢復過來，我們找到了工作、學習和娛樂的方式，而這些方式在兩年前似乎是不可能的。這些進步大部分源自企業4.0公司在技術、產品、服務和商業模式方面的創新。我們力求利用這類公司的價值創造潛力。

投資者已經抓住了這個不斷擴大的機會，並在新一代公司成立之初就積極為其提供資金。根據PitchBook在其《風險監測報告》中，2021年第一季度向風險投資支持的公司投入了690億美元，與去年第一季度的投資相比增長了92.6％。最近幾個季度的增長主要集中在後期投資上，這一趨勢可能預示着實現流動性的活動將激增，包括通過我們公司等SPAC實現流動性。

數字化轉型（例如由擁有充足資本和低利率的企業4.0公司推動的數字化轉型）相結合，為這些公司帶來了通過與SPAC合併上市的重大機會。截至2021年5月27日，納斯達克和紐約證券交易所擁有300多家美國上市科技公司，其市值超過10億美元。但是，媒體和投資者的大部分注意力都集中在 “巨型玉米” 上，即私營公司的估值遠遠超過10億美元。這使得許多公司難以進入IPO途徑，導致科技公司IPO的數量減少。在20世紀90年代，平均每年有160家科技公司上市。自2010年以來，這一年平均值直線下降；在2019年和2020年，分別只有37和42起科技類首次公開募股。我們認為，來自風險投資和私募股權公司的私人資本的增加延長了公司保持私有化的時間，並推遲了它們進入公開市場的時間。

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因此，根據Pitchbook/CB Insights的數據，全球估值超過10億美元的私營公司數量已從2018年的167家猛增至2021年7月8日的750家。但是，私營公司的退出途徑仍然有限，因為當今萎縮的IPO市場主要支持大型獨角獸，風險投資支持的IPO的市值中位數從2010年的5.38億美元增加到2020年的46億美元以上。

儘管將重點放在 “巨型玉米” 上，但我們的管理團隊認為，更多同樣令人印象深刻、估值在5億至25億美元之間、最高點在10億至20億美元的公司提供了良好的增長和股東價值創造機會。這些公司可能不會引起 “巨頭” 的頭條關注；儘管如此，我們相信它們也可以擁有出色的經濟表現、出色的關鍵指標、深厚的管理才能，並有可能為我們的投資者帶來可觀的財務上行空間。

我們認為，科技公司通過SPAC合併上市的興趣激增是合理的，也預示着長期趨勢的開始。這些變化對哪些科技公司將在華爾街和大街佔上風產生深遠影響。對於許多本應有機會獲得公共股權資本的高質量企業來説，科技公司的傳統IPO途徑似乎已經縮小了。我們認為，高增長科技公司的財務贊助商將繼續尋找進入公開市場的替代方案。最近，SPAC已成為解決日益嚴重的IPO渠道受限問題的可靠工具。儘管SPAC的受歡迎程度的突然激增引起了監管機構的擔憂，儘管由準備不足的經理領導的構思不周的SPAC可能無法兑現承諾，但我們堅信，這種激增之後將出現向質量轉移，由經驗豐富的經理人領導的目標明確的SPAC將蓬勃發展。Wolfe Research的一項研究表明，由經驗豐富的運營商領導的SPAC的表現往往優於由經驗豐富的運營商領導的SPAC 沒有經驗的操作員。經驗豐富的運營商主導的SPAC的投資者在合併後的365天內獲得了約23％的回報，而投資者則在 沒有經驗的運營商主導的 SPAC根據2019年至2021年6月22日的數據，同期實現了大約（20％）的回報。作為一支由經驗豐富的運營商組成的團隊，我們與這一趨勢保持一致，並打算評估最佳的風險回報機會，以創造可持續的長期股東價值。

首次公開募股

2021年10月21日，我們完成了3,000,000,000個單位的首次公開募股，其中包括根據承銷商部分行使超額配股權而發行的390萬個單位。每個單位由一股A類普通股和一股公司可贖回認股權證的一半組成，每份認股權證的持有人有權以每整股11.50美元的價格購買一股A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司創造了3億美元的總收益。

在首次公開募股結束的同時，我們完成了總計70萬個配售單位的私募出售。其中60萬個配售單位出售給了我們的贊助商，6萬個配售單位出售給了Cantor，40,000個配售單位以每個配售單位10.00美元的收購價格出售給了瑞穗公司，總收益為7,000萬美元。

總計3.06億美元，包括我們首次公開募股的收益的294,739,214.44美元、出售配售單位的收益的7,000,000美元以及贊助商貸款收益的4,260,785.56美元，存入了Continental作為受託人持有的信託賬户。

完成我們最初的業務合併是我們的贊助商和管理團隊的工作。我們的管理團隊由我們的首席執行官埃裏克·本哈穆、我們的首席財務官克里斯托弗·佩斯利、我們的首席運營官羅恩·塞格和我們的首席收購官亞什萬斯·赫馬拉傑領導。我們必須在2023年4月21日之前完成初始業務合併，也就是首次公開募股結束後的18個月。如果我們的初始業務合併未能在2023年4月21日之前完成，那麼我們的存在將終止，我們將分配信託賬户中的所有款項。

探險家收購

我們的贊助商由我們的首席執行官埃裏克·本哈穆、我們的顧問亞歷克斯·維克斯、我們的顧問史蒂芬·弗萊徹和Explorer Accupisitions（“Explorer”）合作組建。

Explorer 由 Alex Vieux 和 Steve Fletcher 於 2018 年創立，是與本哈穆先生等久經考驗的高管合作推出的一系列 SPAC 的贊助商。Explorer 僱用了大約 15 名專業人員，專注於從首次公開募股到盡職調查和初始業務合併的端到端 SPAC 生命週期。自成立以來，Explorer已經贊助了七場SPAC的首次公開募股，

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的集體收益約為25億美元。目前正在尋找目標業務的SPAC包括該公司和BioPlus Acquisition Corp.（納斯達克股票代碼：BIOS），這是一家在生命科學行業尋找目標業務的空白支票公司。已完成的業務合併包括：ChaserG科技收購公司（納斯達克股票代碼：CTAC），這是一家空白支票公司，於2020年3月完成了與Grid Dynamics International, Inc.（納斯達克股票代碼：GDYN）的初步業務合併；Apex Technology Acquisition Corporation（前納斯達克股票代碼：APXT），一家空白支票公司，於2021年7月完成了與AvePoint, Inc.（納斯達克股票代碼：AVPT）的初始業務合併。

我們可以利用Explorer的基礎設施、人員、網絡和關係來提供接觸交易潛在客户的機會，以及任何必要的資源，以幫助識別和盡職調查業務合併合作伙伴以及隨後執行初始業務合併。儘管如此，Explorer與我們沒有書面諮詢協議，對我們也沒有信託義務。因此，在向我們介紹業務合併機會之前，他們可能會向其他實體提供業務合併機會。

我們的使命

我們的目標是完成與一家價值在5億至25億美元之間的高潛力科技公司的初始業務合併，最佳盈利在10億至20億美元之間。通過利用我們管理層豐富的行業運營和投資經驗以及廣泛的專業網絡，我們相信我們可以為任何被收購的公司帶來實質性的共生利益。

我們認為我們為目標公司提供的好處包括但不限於以下幾點：

收購標準

我們正在利用我們的管理團隊和顧問多年來建立的全球專業聯繫網絡，在全球範圍內尋找潛在的目標企業。該網絡包括私募股權公司、風險投資家和企業家。

我們的管理團隊和顧問積累的成熟度和判斷能力指導着我們的收購過程。在評估候選公司時，我們使用以下非排他性標準來確定機會。

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這些標準並非詳盡無遺。在相關範圍內，任何與特定初始業務合併的優點有關的評估都可能基於這些一般準則以及我們的管理團隊可能認為相關的其他考慮因素、因素和標準。

我們可能需要獲得額外的融資，要麼是為了完成我們的初始業務合併，要麼是因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回大量的公開股份。我們打算收購一家企業價值大大高於我們首次公開募股、出售配售單位和贊助貸款淨收益的公司。根據交易規模或我們有義務贖回的公開股票數量，我們可能會利用其他幾種融資來源，包括但不限於向目標企業的賣方發行額外證券、銀行或其他貸款機構或目標所有者發行的債務、為籌集額外資金而進行的私募配售，或上述各項的組合。如果我們因為沒有足夠的可用資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭現金不足以滿足我們的債務或營運資金需求，我們可能需要獲得額外的融資。

實現我們的初始業務合併

普通的

在我們完成最初的業務合併之前，我們目前不從事任何業務，也不會從事任何業務。我們將使用首次公開募股和私募募所得的現金、股權、債務或兩者的組合作為初始業務合併中要支付的對價，完成我們的初始業務合併。

如果我們使用股票或債務證券支付初始業務合併的費用，或者我們沒有將信託賬户中釋放的所有資金用於支付與初始業務合併相關的購買價格或贖回或購買普通股，則我們可以將信託賬户中釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大收購企業的運營、支付債務到期的本金或利息完成我們的首字母表時所產生的費用商業合併，為收購其他公司提供資金或提供營運資金。

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我們沒有聘請或聘請任何代理人或其他代表來確定或找到任何合適的收購候選人、進行任何研究或採取任何直接或間接的措施來尋找或聯繫目標企業。儘管我們的管理層將評估我們可能與之合併的特定目標業務所固有的風險，但我們無法向您保證，該評估將導致我們確定目標企業可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能超出了我們的控制範圍，這意味着我們無法採取任何措施來控制或減少這些風險對目標業務產生不利影響的機會。

納斯達克的規定要求我們的初始業務合併必須與一個或多個目標企業合併，這些企業的公允市場價值在我們簽署與初始業務合併有關的最終協議時至少等於信託賬户餘額的80％（減去任何遞延承保佣金和應付利息所得税款）。但是，如果我們的證券未在納斯達克或其他證券交易所上市，我們將不再受該要求的約束。

我們可能會尋求通過私募債務或股權證券籌集額外資金，為我們的初始業務合併提供資金，並且我們可能會使用此類發行的收益而不是使用信託賬户中持有的金額進行初始業務合併。在遵守適用的證券法的前提下，我們只能在完成初始業務合併的同時完成此類融資。對於以信託賬户資產以外的資產資助的初始業務合併，我們披露業務合併的要約文件或代理材料將披露融資條款，並且只有在法律或納斯達克要求的情況下，我們才會尋求股東對此類融資的批准。

沒有任何禁止我們通過私下或通過貸款籌集與初始業務合併有關的資金的能力。目前，我們不參與與任何第三方就通過出售證券或其他方式籌集任何額外資金達成的任何安排或諒解。

收購候選人的來源

目標企業候選人可能會從各種非關聯來源引起我們的注意，包括投資銀行家、律師、會計師、風險投資基金、私募股權基金、槓桿收購基金、管理收購基金、經紀人以及金融界的其他成員和企業高管。這些目標候選人可以提出徵求或主動提出的提案。我們一直預計並將繼續期望這些消息來源意識到我們正在通過各種方式尋找業務合併候選人，包括與我們的首次公開募股、公共關係和營銷工作有關的公開信息，或者我們的贊助商、高級職員、董事、顧問或其關聯公司在首次公開募股完成後直接聯繫。

我們的高管、董事和顧問及其關聯公司也可能提請我們注意他們通過聯繫人瞭解到的目標企業候選人。雖然我們沒有在任何正式基礎上聘請專業公司或其他專門從事業務收購的個人提供服務，但我們將來可能會聘請這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付發現費、諮詢費或其他補償，這些費用將在基於交易條款的正常談判中確定。只有當我們的管理層確定使用發現者可能會給我們帶來我們可能無法獲得的機會，或者發現者主動聯繫我們並提出一項我們管理層認為符合我們最大利益的潛在交易時，我們才會聘請發現者。通常，發現者費用的支付與交易的完成掛鈎，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中持有的資金中支付。但是，在任何情況下，我們都不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事或他們所屬的任何實體支付任何發現費、諮詢費或其他補償，在完成我們的初始業務合併（無論交易類型如何）之前或他們為實現該合併（無論交易類型如何）而提供的任何服務，（i）償還我們的贊助商、管理團隊成員、董事會或其各自關聯公司的貸款除外或者其他第三方可能為支付與預定初始交易有關的交易費用而付款業務合併（前提是如果我們沒有完成初始業務合併，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金來償還此類貸款，但我們的信託賬户的收益不會用於此類還款），（ii）每月向我們的贊助商或其關聯公司支付總額為12,500美元的辦公空間、行政和共享人事支持服務，以及（iii）報銷與識別、調查和完成相關的任何自付費用最初的業務合併。儘管我們的某些高級管理人員和董事在我們最初的業務合併後可能會與被收購的企業簽訂僱用或諮詢協議，但任何此類安排的存在與否都不會作為我們選擇收購候選人的標準。

我們不被禁止與我們的贊助商、高級管理人員、董事或其關聯公司有關聯的公司進行初始業務合併。此外，我們不禁止與此類人員合作、提交聯合投標或進行任何類似交易以進行初始業務合併。如果我們尋求與此類公司完成初始業務合併，或者我們與此類人員合作進行初始業務合併，則我們或獨立董事委員會將徵求獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所的意見，即從財務角度來看，這種初始業務合併對我們公司是公平的。通常，此類意見是向公司董事會提出的，投資銀行公司可能認為股東不得依賴該意見。這種觀點不會影響我們決定僱用哪家投資銀行公司。

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除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，否則我們無需獲得獨立投資銀行公司的財務公平意見。如果我們得不到這樣的意見，我們的股東將依賴董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準確定公允市場價值和公平性。從估值的角度來看，此類標準的應用將涉及將我們的業務合併目標與可比的上市公司進行比較（如適用），並將我們考慮的與此類業務合併目標的交易與當時最近宣佈的其他可比私人和上市公司交易（如適用）進行比較。此類標準的適用以及董事會決定的依據將在與我們的初始業務合併相關的要約或代理招標材料中討論和披露（如適用）。

其他收購注意事項

我們的管理團隊成員直接或間接擁有我們的普通股和/或配售單位，因此，在確定特定目標業務是否為實現我們初始業務合併的適當業務時可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將保留或辭職任何此類高管和董事列為與我們初始業務合併有關的任何協議的條件，則我們的每位高級管理人員和董事在評估特定業務合併時可能存在利益衝突。

我們的每位董事和高級管理人員目前對其他實體（包括空白支票公司）負有額外的信託或合同義務，將來我們的任何董事和高級管理人員都可能對其他實體（包括空白支票公司）承擔額外的信託或合同義務，根據這些義務，此類高級管理人員或董事必須向該實體提供收購機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到收購機會適合他或她當時負有信託或合同義務的實體，則他或她將需要履行其信託或合同義務，可能需要向該實體提供此類收購機會，並且只有在該實體拒絕該機會時才向我們提供此類收購機會。

我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，在法律允許的最大範圍內，我們放棄對任何業務合併機會的任何利益或期望或獲得參與機會的任何利益或期望：(i) 這可能是我們和我們的贊助商或其關聯公司以及我們的贊助商或其關聯公司投資的任何公司獲得的公司機會，我們的高級管理人員或董事獲得的知識；或 (ii) 其介紹將獲得的公司機會違反董事的現有法律義務或官員移交給其他實體，我們將放棄我們可能就此提出的任何索賠或訴訟理由。此外，我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程載有在法律允許的最大範圍內，免除此類人員因意識到任何商業機會或未能提供此類商業機會而對我們公司承擔的任何責任、義務或義務的罪責和賠償的規定。但是，我們認為，我們的董事或高級管理人員的任何信託義務或合同義務不會嚴重削弱我們完成業務合併的能力。

此外，在我們完成初始業務合併之前，我們的保薦人、高級管理人員和董事可以參與任何其他空白支票公司的組建，或成為這些公司的高級管理人員或董事。因此，我們的保薦人、高級管理人員或董事在決定是否向我們或他們可能參與的任何其他空白支票公司提供業務合併機會時可能存在利益衝突。儘管我們沒有審查潛在利益衝突的正式政策，但我們的董事會將根據具體情況審查任何潛在的利益衝突。

初始業務合併

納斯達克的規定要求我們的初始業務合併必須與一個或多個目標企業進行，這些企業的總公允市場價值至少等於我們簽署與初始業務合併有關的最終協議時信託賬户餘額的80％（減去任何遞延承保佣金和應付利息所得税款）。如果我們的董事會無法獨立確定一個或多個目標企業的公允市場價值，我們將徵求獨立投資銀行或會計師事務所或其他通常就我們尋求收購的公司類型提供估值意見的獨立公司或獨立會計師事務所的意見，這些意見是關於這些標準的滿足程度。我們不打算在初始業務合併的同時收購不相關行業的多家企業。此外，根據納斯達克的規定，任何初始業務合併都必須得到我們大多數獨立董事的批准。

我們將組織初始業務合併，以便我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業或企業的100％股權或資產。但是，我們可能會對初始業務合併進行架構，使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100％，以實現目標管理團隊或股東的某些目標或其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50％或以上的已發行有表決權證券或以其他方式收購目標公司的控股權以使其無需註冊為目標公司的控股權的情況下，我們才會完成此類業務合併一個《投資公司法》下的投資公司。即使交易後公司擁有或收購了目標公司50％或以上的有表決權證券，我們在首次業務合併之前的股東也可能共同擁有目標公司的少數股權

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交易後公司，取決於企業合併交易中歸因於目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標的所有已發行股本、股份或其他股權。在這種情況下，我們將收購目標公司100％的控股權。但是，由於發行了大量新股，我們在首次業務合併之前的股東在我們首次業務合併後可能擁有的已發行股份的少於大部分。如果交易後公司擁有或收購的目標企業或企業的股權或資產少於100％，則就80％的淨資產測試而言，擁有或收購的此類業務的部分將是其估值。如果我們的初始業務合併涉及多個目標業務，則80％的淨資產測試將基於所有目標業務的總價值。

我們已經向美國證券交易委員會提交了表格8-A的註冊聲明，以自願根據《交易法》第12條註冊我們的證券。因此，我們受根據《交易法》頒佈的規則和條例的約束。在我們完成初始業務合併之前或之後，我們目前無意提交第15號表格，暫停我們在《交易法》下的報告或其他義務。

作為上市公司的地位

我們相信，作為一家上市公司，我們的結構使我們成為目標企業的有吸引力的業務合併合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過合併或其他業務合併為目標企業提供傳統首次公開募股的替代方案。在這種情況下，目標企業的所有者會將其在目標企業中的股票、股份或其他股權換成我們的股票或我們的股票和現金的組合，從而使我們能夠根據賣方的具體需求量身定製對價。儘管上市公司有各種各樣的成本和義務，但我們認為，與典型的首次公開募股相比，一些目標企業會發現這種方法是成為上市公司的更確定和更具成本效益的方法。在典型的首次公開募股中，在營銷、路演和公開報告工作中產生的額外費用可能與與我們進行業務合併的程度不同。

此外，一旦擬議的業務合併完成，目標業務將實際上已上市，而首次公開募股始終取決於承銷商完成發行的能力以及總體市場狀況，這可能會延遲或阻礙發行。一旦上市，我們相信目標企業將有更多機會獲得資本，並有更多手段提供符合股東利益的管理激勵措施。它可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的知名度來提供更多好處，並幫助吸引有才華的員工。

儘管我們認為我們的結構和管理團隊的背景使我們成為有吸引力的商業夥伴，但一些潛在的目標企業可能對我們持負面看法，因為我們是一家空白支票公司，沒有運營歷史，而且我們能否獲得股東對擬議的初始業務合併的批准並在信託賬户中保留與之相關的足夠資金存在不確定性。

根據《喬布斯法案》的定義，我們是 “新興成長型公司”。我們將繼續是一家新興成長型公司，直到 (1) (a) 2026年12月31日，(b) 年總收入至少為12.35億美元的財年的最後一天，或 (c) 我們被視為大型加速申報人的財年的最後一天，這意味着截至前6月，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元 30^第四，以及（2）我們發行超過10億美元的日期 不可兑換債務前三年期間的證券。

此外，根據S-K法規第10（f）（1）條的定義，我們是 “小型申報公司”。較小的申報公司可以利用某些減少的披露義務，除其他外，包括僅提供兩年的經審計的財務報表。在本財年的最後一天之前，我們將繼續是一家規模較小的申報公司，在該財年的最後一天，（1）我們持有的普通股的市值為 非關聯公司截至6月30日底，已超過2.5億美元^第四，或 (2) 在已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，截至上一個6月30日，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元^第四.

財務狀況

截至2022年12月31日，我們的初始業務合併可用資金約為310,575,768美元，我們為目標企業提供多種選擇，例如為其所有者創建流動性活動，為其業務的潛在增長和擴張提供資金，或者通過降低債務比率來加強資產負債表。由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成初始業務合併，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，從而使我們能夠根據目標業務的需求和願望量身定製向目標企業支付的對價。但是，我們尚未採取任何措施來確保第三方融資，也無法保證我們可以獲得第三方融資。

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實現我們的初始業務合併

在我們完成最初的業務合併之前，我們目前不從事任何業務，也不會從事任何業務。我們打算使用首次公開募股和配售單位的私募所得的現金、我們的股票、債務或兩者的組合作為初始業務合併中要支付的對價來完成我們的初始業務合併。儘管我們目前不打算這樣做，但我們可能會尋求與財務狀況可能不穩定或處於發展或增長初期階段的公司或企業、初創公司或具有投機性商業計劃或過度槓桿的公司完成初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和企業固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是使用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户中釋放的所有資金並非都用於支付與我們的初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的公開股份，則我們可以將信託賬户中釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營、支付債務到期的本金或利息在完成我們的初始業務時發生的費用合併，為收購其他公司或提供營運資金。

我們可能會尋求通過私募債務或股權證券籌集與完成初始業務合併相關的額外資金，並且我們可能會使用此類發行的收益而不是使用信託賬户中持有的金額來實現我們的初始業務合併。

對於由信託賬户資產以外的資產資助的初始業務合併，我們披露業務合併的要約文件或代理材料將披露融資條款，並且只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東對此類融資的批准。沒有任何禁止我們通過私下或通過貸款籌集與初始業務合併有關的資金的能力。目前，我們不參與與任何第三方就通過出售證券或其他方式籌集任何額外資金達成的任何安排或諒解。

目標業務的選擇和初始業務合併的結構

納斯達克的規定要求我們的初始業務合併必須與一個或多個目標企業合併，這些企業的總公允市場價值至少等於我們簽署與初始業務合併有關的最終協議時信託賬户餘額的80％（減去任何遞延承保佣金和應付利息所得税款）。一個或多個目標的公允市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一項或多項標準確定，例如折扣現金流估值或可比業務的價值。我們的股東將依賴董事會的商業判斷，董事會在選擇用於確定一個或多個目標的公允市場價值的標準時有很大的自由裁量權，而不同的估值方法的結果可能會有很大差異。所使用的此類標準將在我們的招標文件或與我們的初始業務合併相關的代理招標材料中披露（如適用）。

如果我們的董事會無法獨立確定目標企業或企業的公允市場價值，我們將徵求獨立投資銀行或會計師事務所或其他通常為我們尋求收購的公司類型或獨立會計師事務所提供估值意見的獨立公司的意見，説明這些標準的滿足情況。我們不打算在初始業務合併的同時收購不相關行業的多家企業。在遵守這一要求的前提下，我們的管理層在確定和選擇一個或多個潛在目標企業方面將擁有幾乎不受限制的靈活性，儘管不允許我們與另一家空白支票公司或名義業務的類似公司進行初始業務合併。

無論如何，我們只會完成初始業務合併，在這種合併中，我們擁有或收購目標公司50％或以上的已發行有表決權證券，或者以其他方式收購目標公司的控股權，足以使其無需根據《投資公司法》註冊為投資公司。如果我們擁有或收購的目標企業或企業的股權或資產少於100％，則就80％的淨資產測試而言，該等業務中由交易後公司擁有或收購的部分即為估值。

在我們與可能財務不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或企業進行初始業務合併時，我們可能會受到此類公司或業務固有的眾多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務固有的風險，但我們無法向您保證我們會正確確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在目標業務時，我們會進行全面的盡職調查審查，其中包括與現任管理層和員工會面、文件審查、設施檢查以及對提供給我們的財務、運營、法律和其他信息的審查。

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目前，無法確定選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務合併所需的時間以及與該過程相關的成本。在確定和評估潛在目標業務方面產生的任何成本都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用來完成另一次業務合併的資金。

缺乏業務多元化

在我們完成初始業務合併後的無限期內，我們的成功前景可能完全取決於單一企業的未來表現。與其他有資源與一個或多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同，我們可能沒有足夠的資源來實現業務多元化並降低單一業務領域的風險。通過僅與單一實體完成初始業務合併，我們缺乏多元化可能會：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們在評估與潛在目標業務進行初步業務合併的可取性時會仔細審查該業務的管理，但我們對目標企業管理的評估可能不正確。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，目前無法確定我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色（如果有的話）。儘管在我們最初的業務合併之後，我們的一位或多位董事可能會以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何人都不太可能全力以赴地處理我們的事務。此外，我們無法向您保證，我們的管理團隊成員將具有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們無法向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。我們的關鍵人員是否會留在合併後的公司中，將在我們進行首次業務合併時決定。

業務合併後，我們可能會尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現有管理層。我們無法向你保證，我們將有能力招聘更多的經理，也無法向你保證，這些額外的經理將具備加強現有管理層所必需的技能、知識或經驗。

股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的要約規則，我們可以不經股東投票進行贖回，但須遵守我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程的規定。但是，如果法律或適用的證券交易規則有要求，我們將尋求股東的批准，或者我們可能會出於業務或其他法律原因決定尋求股東的批准。

根據納斯達克的上市規則，例如，在以下情況下，我們的初始業務合併需要股東批准：

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且根據要約規則，我們不進行與初始業務合併有關的贖回，則我們的保薦人、董事、高級管理人員或其關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後通過私下談判的交易或在公開市場上購買股份。此類人員可以購買的股票數量沒有限制。但是，它們目前沒有進行此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件

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交易。如果我們的贊助商、董事、高級管理人員或其關聯公司在股東投票時決定進行與我們的初始業務合併有關的任何此類收購，則此類收購可能會影響批准此類交易所需的投票。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股份。如果他們擁有任何未向賣方披露的重要非公開信息，或者《交易法》第M條禁止此類購買，則他們不會進行任何此類購買。此類收購可能包括合同承認，儘管該股東仍然是我們股票的記錄持有人，但已不再是其受益所有人，因此同意不行使贖回權。我們目前無法確定我們的內部人士是否會根據以下規定進行此類購買 規則 10b5-1 計劃，因為這將取決於若干因素, 包括但不限於此類購買的時間和規模.視情況而定，我們的內部人員要麼根據規則10b5-1的計劃進行此類收購，要麼確定沒有必要進行此類計劃。

如果我們的贊助商、董事、高級管理人員或其關聯公司在私下談判的交易中從已選擇行使贖回權的公眾股東那裏購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷其先前贖回股份的選擇。我們目前預計此類收購（如果有）不會構成受《交易法》下要約規則約束的要約或受《交易法》下私有化規則約束的私有化交易；但是，如果買方在進行任何此類收購時確定收購受此類規則的約束，則買方將遵守此類規則。

此類收購的目的是（i）將此類股份投票支持我們的初始業務合併，從而增加獲得股東批准我們初始業務合併的可能性，或者（ii）滿足與目標公司達成的協議中的成交條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨資產或一定數額的現金，否則此類要求似乎無法得到滿足。這可能會導致我們完成最初的業務合併，而這可能是不可能的。

此外，如果進行此類購買，我們普通股的公眾 “上市量” 可能會減少，我們證券的受益持有人人數可能會減少，這可能會使我們的證券難以在國家證券交易所維持或獲得報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級職員、董事和/或其關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東，或者通過收到股東在我們郵寄與我們的初始業務合併相關的代理材料後提交的贖回申請，來確定我們的保薦人、高級管理人員、董事或其關聯公司可以私下協商收購的股東。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事或其關聯公司進行私下收購，他們只會識別和聯繫已表示選擇按比例贖回信託賬户股份或投票反對業務合併的潛在出售股東。此類人員將根據可用股票數量、每股協議價格以及任何此類人在購買時可能認為相關的其他因素來選擇向其收購股份的股東。任何此類交易中支付的每股價格可能與公眾股東選擇贖回與我們初始業務合併相關的股票時獲得的每股金額不同。只有在這些購買符合《交易法》和其他聯邦證券法規定的M條的情況下，我們的保薦人、高級管理人員、董事或其關聯公司才會購買股票。

根據《交易法》第10b-18條作為關聯購買者的我們的贊助商、高級管理人員、董事和/或其關聯公司進行的任何收購，只能在這些收購能夠符合以下條件的情況下進行 規則 10b-18，根據《交易法》第9（a）（2）條和第10b-5條，這是免於承擔操縱責任的避風港。 規則 10b-18 有為了向購買者提供安全港，必須遵守某些技術要求。如果購買普通股違反《交易法》第9（a）（2）條或第10b-5條，則我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或其關聯公司將不會購買普通股。

初始業務合併完成後公眾股東的贖回權

我們將為公眾股東提供在完成初始業務合併後以每股價格贖回全部或部分公開股票的機會，以現金支付，等於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款）除以當時已發行的公開股票數量，但須遵守本文所述的限制。截至2022年12月31日，信託賬户中的金額約為每股公開發行股票10.35美元。該 每股金額我們將向正確贖回股票的投資者進行分配，不會因我們將向承銷商代表支付的延期承銷佣金而減少。贖回權將包括要求受益持有人必須表明自己的身份才能有效贖回其股份。我們的初始持有人、保薦人、高級管理人員、董事和顧問已與我們簽訂了信函協議，根據該協議，他們同意放棄其創始人股份、配售股以及他們可能持有的與完成我們的初始業務合併有關的任何公開股票的贖回權。

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進行贖回的方式

在完成初始業務合併後，我們將向公眾股東提供贖回全部或部分公開股票的機會，無論是（i）與為批准我們的初始業務合併而召開的股東大會有關，還是（ii）通過要約方式。關於我們是尋求股東批准擬議的業務合併還是進行要約的決定將由我們完全自行決定，並將基於多種因素，例如交易時機以及交易條款是否要求我們根據法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。根據納斯達克的規定，資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而與我們公司的直接合並以及我們發行超過20％的已發行和流通普通股或尋求修改經修訂和重述的備忘錄和公司章程的任何交易都需要股東批准。除非法律或證券交易所上市要求要求股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因選擇尋求股東批准，否則我們打算根據美國證券交易委員會的要約規則在不經股東投票的情況下進行贖回。只要我們獲得並維持證券在納斯達克的上市，我們就必須遵守納斯達克的規定。

如果不需要股東投票，並且我們不出於商業或其他法律原因決定舉行股東投票，則根據經修訂和重述的備忘錄和公司章程，我們將：

在公開宣佈我們的首次業務合併後，如果我們選擇通過要約贖回我們的公開股票，我們或我們的保薦人將終止根據第10b5-1條制定的在公開市場上購買我們的A類普通股的計劃，以遵守以下規定 第 14e-5 條下的規則《交易法》。

如果我們根據要約規則進行贖回，則根據《交易法》第14e-1（a）條，我們的贖回要約將保持至少20個工作日，並且在要約期到期之前，我們不得完成初始業務合併。此外，要約將以公眾股東投標的未被我們的贊助商購買的公開股數不得超過指定數量的為條件，該數字將基於這樣的要求，即我們只有在支付延期承保佣金後（贖回後）我們的淨有形資產至少為5,000,001美元（因此我們不受首次業務合併之前或完成後）的淨有形資產至少為5,000,001美元（因此我們不受其約束）美國證券交易委員會的 “便士股” 規則）或任何更大的淨有形資產或現金需求，可能包含在與我們初始業務合併相關的協議中。如果公眾股東出價的股票超過我們提議購買的股數，我們將撤回要約，不會完成最初的業務合併。

但是，如果法律或證券交易所上市要求要求股東批准交易，或者我們出於商業或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將根據經修訂和重述的備忘錄和公司章程：

我們預計，最終委託書將在股東投票前至少10天郵寄給公眾股東。但是，我們預計，委託書草案將在這段時間之前很早就提供給這些股東，如果我們在進行贖回的同時進行代理招標，則會提供額外的贖回通知。儘管我們沒有必要這樣做，但即使我們無法維持納斯達克上市或《交易法》的註冊，我們目前也打算遵守第14A條關於任何股東投票的實質性和程序性要求。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在初始業務合併完成後向公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准，則只有在我們獲得普通決議或開曼羣島法律要求的更高百分比的批准以及我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程的情況下，我們才會完成初始業務合併。在這種情況下，根據與我們簽訂的信函協議的條款，我們的保薦人、高級管理人員、董事和顧問已同意（其允許的受讓人也將同意）對任何創始人股份和配售股份進行投票

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他們持有的 以及在我們首次公開募股期間或之後為支持我們的首次業務合併而購買的任何公開股票。我們預計，在與我們的初始業務合併有關的任何股東投票時，我們的保薦人及其允許的受讓人將擁有我們有權對此進行投票的已發行和流通普通股的約22.5％。每位公眾股東可以選擇贖回其公開股票，無論他們對擬議的交易投贊成票還是反對票。此外，我們的保薦人、高級管理人員、董事和顧問已與我們簽訂了信函協議，根據該協議，他們同意放棄與我們完成初始業務合併相關的創始人股份、配售股和公開股的贖回權。如果有權在會議上投票的三分之一已發行和流通股份的持有人親自或通過代理出席，則該會議的法定人數將出席。

我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，只有在支付延期承保佣金之後（贖回後）我們的淨有形資產至少為5,000,001美元，我們才會贖回我們的公開股票（因此我們不受美國證券交易委員會的 “便士股” 規則的約束）。根據與我們的初始業務合併相關的協議，贖回我們的公開股票還可能受到更高的淨有形資產測試或現金要求的約束。例如，擬議的業務合併可能要求：（i）向目標公司或其所有者支付現金對價，（ii）向目標公司轉移現金用於營運資金或其他一般公司用途，或（iii）根據擬議業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。如果我們需要支付所有有效提交贖回的公開股票的總現金對價加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用的現金總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的公開股票將返還給其持有人。

如果我們尋求股東批准，則在完成初始業務合併後的贖回受到限制

儘管如此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們不根據要約規則進行與初始業務合併有關的贖回，則我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行事或作為 “團體”（定義見《交易法》第13條）的任何其他個人，將受到限制有關以下各項的贖回權總計超過我們在首次公開募股中出售的股票的15％，我們稱之為 “超額股份”。我們認為，這種限制將阻止股東積累大量股票，也阻止這些持有人隨後試圖利用其對擬議業務合併行使贖回權的能力作為迫使我們或我們的贊助商或其關聯公司以比當時的市場價格大幅溢價或其他不良條件購買其股票的手段。如果沒有這項規定，如果我們或我們的贊助商或其關聯公司沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不良條件購買該持有人的股票，則持有我們在首次公開募股中合計超過15％的公眾股東可能會威脅要行使贖回權。我們認為，通過限制股東在首次公開募股中贖回不超過所售股票的15％的能力，我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是在業務合併的目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金作為收盤條件的情況下。但是，我們不會限制股東對其所有股份（包括超額股份）進行投票支持或反對我們最初的業務合併的能力。根據與我們簽訂的信函協議，我們的初始持有人、保薦人、高級管理人員和董事放棄了贖回他們持有的與我們初始業務合併有關的任何創始人股份或公開股票的權利。除非我們的任何其他關聯公司通過允許的初始股東轉讓獲得創始人股份，從而受書面協議的約束，否則任何此類關聯公司均不受此豁免的約束。但是，如果任何此類關聯公司在我們的首次公開募股中或隨後通過公開市場收購獲得公開股票，則它將是公眾股東，不得尋求任何超額股票的贖回權。

與要約或贖回權有關的投標股票證書

我們可能會要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人還是以 “街道名稱” 持有股份，要麼在要約文件規定的日期之前向我們的過户代理人出示證書（如果有），如果我們分發代理材料，則在批准我們初始業務合併的提案進行表決之前兩個工作日內，或者使用DWAC系統以電子方式將其股份交付給過户代理人，而不僅僅是投票反對最初的業務組合。我們將向與初始業務合併有關的公開股票持有人提供的要約或代理材料（如適用）將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求，其中包括要求受益持有人必須表明自己的身份才能有效贖回其股份。因此，如果公眾股東希望行使贖回權，則從我們發出要約材料之日起至要約期結束為止，或者如果我們分發代理材料（視情況而定），則在業務合併表決前兩天內，公眾股東可以投標其股份。根據要約規則，要約期將不少於20個工作日，如果是股東投票，最終委託書將在股東投票前至少10天郵寄給公眾股東。但是，我們預計，委託書草案將在這段時間之前很早就提供給這些股東，如果我們在進行贖回的同時進行代理招標，則會提供額外的贖回通知。鑑於行使期相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開股票。

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上述招標過程以及通過DWAC系統認證股票或交付股票的行為會產生名義成本。轉賬代理通常會向投標經紀人收取100.00美元，是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人將由經紀人決定。但是，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有人投標其股票，都將產生這筆費用。無論何時必須交付股份，都必須行使贖回權。

前述與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與業務合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始業務合併進行投票，持有人只需對擬議的業務合併投反對票，然後勾選代理卡上的複選框，表明該持有人正在尋求行使贖回權。企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排他或她交付證書以核實所有權。結果，股東在業務合併完成後有一個 “期權窗口”，在此期間，他或她可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格上漲超過贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後再將其股票實際交付給公司進行註銷。結果，股東意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將變成 “期權”，在業務合併完成後繼續存在，直到贖回持有人交付證書。在股東大會之前進行實物或電子交付的要求確保了在業務合併獲得批准後，贖回持有人的贖回選擇是不可撤銷的。

任何贖回此類股份的請求一經提出，可在要約材料中規定的日期或我們的代理材料中規定的股東大會日期（如適用）之前隨時撤回。此外，如果公共股票持有人交付了與贖回權選擇有關的證書，隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，則該持有人只需要求過户代理人（親自或以電子方式）退回證書。預計分配給選擇贖回股票的公開股票持有人的資金將在我們的初始業務合併完成後立即分配。

如果我們的初始業務合併因任何原因未獲得批准或完成，那麼選擇行使贖回權的公眾股東將無權將其股份兑換為信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即歸還選擇贖回其股份的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提議的業務合併尚未完成，我們可能會在2023年4月21日之前繼續嘗試完成具有不同目標的業務合併。

如果沒有初始業務合併，則贖回公眾股份和清算

我們的贊助商、高級管理人員、董事和顧問已同意，我們只能在2023年4月21日之前完成最初的業務合併。如果我們無法在2023年4月21日之前完成初始業務合併，我們將：（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（減去用於支付清盤和解散費用的不超過100,000美元的利息）(應扣除應付税款後的利息) 除以當時未繳的公眾人數股票的贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），但須遵守適用法律；（iii）在贖回後，在獲得剩餘股東和董事會的批准後，儘快進行清算和解散，前提是我們在開曼羣島法律下有義務為債權人的索賠提供規定和其他要求適用法律。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在認股權證內完成初始業務合併，認股權證將一文不值 18 個月時間時期。

我們的初始持有人、保薦人、高級管理人員、董事和顧問已與我們簽訂了信函協議，根據該協議，如果我們未能在2023年4月21日之前完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其創始人股份分配的權利。但是，如果我們的初始持有人、保薦人、高級管理人員或董事在首次公開募股後收購了公開股票，則如果我們未能在2023年4月21日之前完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算此類公開股票的分配。

根據與我們的書面信函協議，我們的初始持有人、保薦人、高級管理人員和董事已同意，他們不會對我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程提出任何修改，即（i）修改我們向A類普通股持有人提供贖回與初始業務合併相關的股票的權利，或者在我們未能在4月之前完成初始業務合併時贖回100％的公開股份的義務的實質內容或時間 21、2023 或 (ii) 關於與股東權利或企業合併前活動有關的其他條款，除非我們在任何此類修正案獲得批准後向公眾股東提供贖回其公開股票的機會 每股價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户時的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款）除以當時已發行的公開股票數量。但是，只有在首次業務合併之前或完成後，在支付延期承保佣金後（這樣我們就不受美國證券交易委員會的 “便士股” 規則的約束），我們才會贖回我們的公開股票（因此我們不受美國證券交易委員會的 “便士股” 規則的約束）。如果對過多的公開股票行使這種可選贖回權，以至於我們無法滿足淨有形資產要求（如上所述），我們將不會繼續對我們的公開股票進行修改或相關贖回。

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如果我們未能在經修訂和重述的備忘錄和公司章程中規定的截止日期之前完成初始業務合併，我們預計與實施解散計劃相關的所有成本和支出以及對任何債權人的付款將由截至2022年12月31日信託賬户外持有的135,721美元收益中的剩餘金額提供資金，儘管我們無法向您保證有足夠的資金用於此目的。但是，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和開支，只要信託賬户中有任何無需納税的應計利息，我們可能會要求受託人向我們額外發放不超過100,000美元的應計利息，以支付這些成本和開支。

如果我們將首次公開募股、出售配售單位和贊助貸款的所有淨收益，但存入信託賬户的收益除外，則截至2022年12月31日，股東在我們解散時獲得的每股贖回金額將約為10.35美元（不考慮提取納税利息，如果有的話）。但是，存入信託賬户的收益可能會受到債權人索賠的約束，這些債權人的債權將比我們的公眾股東的債權具有更高的優先權。我們無法向你保證，實際的 每股兑換股東收到的金額將不會大大低於10.35美元。雖然我們打算支付此類款項（如果有），但我們無法向您保證我們將有足夠的資金來支付或支付所有債權人的索賠。

儘管我們已經並將繼續尋求讓所有第三方（我們的獨立註冊會計師事務所除外）、潛在目標企業或其他與我們有業務往來的實體與我們簽署協議，放棄信託賬户中持有的任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，以造福我們的公眾股東，但無法保證他們會執行此類協議，即使他們執行此類協議，也無法保證他們會被阻止提出索賠針對信託賬户，包括但是不限於欺詐性誘惑、違反信託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每種情況下，都是為了在針對我們的資產（包括信託賬户中持有的資金）的索賠中獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中持有的款項提出此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為第三方的參與對我們比任何替代方案都大得多的前提下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方的可能例子包括聘請第三方顧問，該顧問的特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問，或者管理層找不到願意執行豁免的服務提供商。此外，無法保證此類實體會同意放棄他們將來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，也不會以任何理由向信託賬户尋求追索。在贖回我們的公開股票時，如果我們無法在規定的時限內完成初始業務合併，或者在行使與初始業務合併相關的贖回權時，我們將需要為未被放棄的債權人償還債權人的索賠做好準備，這些索賠可能在贖回後的10年內向我們提起。我們的贊助商同意，如果第三方（我們的獨立註冊會計師事務所除外）就向我們提供的服務或出售的產品或與我們討論簽訂交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，將信託賬户中的資金額減少至 (i) 每股公眾股10.00美元或 (ii) 截至該日信託賬户中持有的每股公眾股的較低金額，則將對我們承擔責任由於信託資產價值的減少，信託賬户的清算，在每種情況下，均扣除可以提取用於納税的利息金額，但對尋求進入信託賬户的任何權利執行豁免的第三方提出的任何索賠除外，也不包括根據我們向首次公開募股的承銷商提供的針對某些負債（包括《證券法》規定的負債）的賠償下的任何索賠。如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則在對此類第三方索賠承擔任何責任的範圍內，我們的贊助商將不承擔任何責任。我們尚未獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，也沒有認為我們的保薦人唯一的資產是我們公司的證券。我們的其他官員都不會就第三方的索賠（包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠）向我們提供賠償。

如果信託賬户中的收益減少至 (i) 每股公募股10.00美元或 (ii) 截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公眾股的收益減少至如此之少，則每種情況均扣除可以提取用於納税的利息金額，並且我們的贊助人斷言它無法履行賠償義務或斷言其無法履行賠償義務或證明其無法履行賠償義務沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。儘管我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使商業判斷時可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們無法向您保證，由於債權人的索賠，每股贖回價格的實際價值不會大大低於每股10.00美元。

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我們一直在努力讓所有第三方（我們的獨立註冊會計師事務所除外）、潛在目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽署協議，放棄信託賬户中持有的款項中的任何權利、所有權、利息或索賠，從而努力減少我們的贊助人因債權人索賠而不得不對信託賬户進行賠償的可能性。對於我們向首次公開募股的承銷商提出的針對某些負債（包括《證券法》規定的責任）提出的任何索賠，我們的贊助商也不承擔任何責任。我們最多可以使用信託賬户外持有的金額（截至2022年12月31日為135,721美元），用於支付任何此類潛在索賠（包括與我們的清算相關的成本和支出，目前估計不超過約100,000美元）。如果我們進行了清算，隨後確定索賠和負債準備金不足，則從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人的索賠負責。

如果我們向我們提交了破產或破產申請，或者對我們提交了未被駁回的非自願破產破產申請，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包含在我們的破產財產中，受優先於我們股東債權的第三方的索賠。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，我們無法向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.35美元。此外，如果我們向我們提交了破產破產申請或向我們提交了未被駁回的非自願破產申請，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東獲得的任何分配都可能被視為 “優先轉讓” 或 “欺詐性轉讓”。因此，破產破產法院可能會尋求追回我們股東收到的所有款項。此外，我們的董事會可能被視為違反了對我們公司的信託義務和/或可能出於惡意行事，從而在處理債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東付款，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償索賠。我們無法向您保證，由於這些原因，我們不會對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在 (i) 完成我們的初始業務合併，(ii) 贖回與股東投票修改我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程有關的任何正式投標的公眾股票，以 (A) 修改我們向A類普通股持有人提供贖回與我們的初始業務合併有關的股份的權利的義務的實質內容或時間，以較早者為準，我們的公眾股東才有權從信託賬户中獲得資金或者贖回我們 100% 的公開股票如果我們沒有在2023年4月21日之前完成初始業務合併，或者（B）與股東權利或業務合併前活動有關的任何其他條款完成初始業務合併，以及（iii）在我們無法在2023年4月21日之前完成初始業務合併的情況下贖回所有公開股份，但須遵守適用法律。在任何其他情況下，股東對信託賬户或信託賬户都沒有任何形式的權利或利益。如果我們就初始業務合併尋求股東批准，則僅與業務合併有關的股東投票不會導致股東將其股份贖回給我們，以換取信託賬户中適用的按比例分配份額。該股東還必須行使了上述贖回權。

經修訂和重述的組織章程大綱和細則

我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程包含與首次公開募股有關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們的初始業務合併完成。如果我們試圖修改經修訂和重述的備忘錄和公司章程中與股東權利或企業合併前活動有關的任何條款，我們將為持異議的公眾股東提供贖回與任何此類投票有關的公開股票的機會。我們的保薦人、高級管理人員、董事和顧問已同意放棄與完成初始業務合併相關的創始人股份、配售股和公眾股的任何贖回權。具體而言，我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程除其他外規定：

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根據開曼羣島法律，未經特別決議的批准，不得對這些條款進行修改。如果我們就初始業務合併尋求股東批准，我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，只有在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下，我們才能完成初始業務合併。

競爭

在為我們的初始業務合併確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們的相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金以及尋求戰略收購的運營企業。這些實體中有許多已經建立了良好的基礎，在直接或通過關聯公司識別和實施業務合併方面擁有豐富的經驗。此外，這些競爭對手中有許多比我們擁有更多的財務、技術、人力和其他資源。近年來，成立的SPAC數量已大幅增加。SPAC的許多潛在目標已經進入了初步的業務合併，還有許多SPAC正在尋找其初始業務合併的目標，還有許多此類公司目前正在註冊中。因此，有時可用的有吸引力的目標可能會減少，可能需要更多的時間、更多的精力和更多的資源來確定合適的目標並完成最初的業務合併。此外，由於越來越多的SPAC尋求與可用目標進行初始業務合併，因此對具有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條款。我們收購大型目標企業的能力將受到我們可用財務資源的限制。這種固有的限制使其他人在收購目標業務時具有優勢。此外，某些目標企業可能對我們向行使贖回權的公眾股東支付現金的義務可能會減少我們可用於初始業務合併和未償認股權證的資源，以及它們可能代表的未來攤薄。這可能會使我們更難完成與目標企業的初始業務合併。這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

利益衝突

我們的每位高級管理人員和董事目前對其他實體負有額外的信託或合同義務，將來我們的任何董事和高級管理人員都可能對其他實體負有額外的信託或合同義務，根據這些義務，此類高級管理人員或董事將被要求或將要向該實體提供收購機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事發現了適合他或她當時負有信託或合同義務的實體的收購機會，則他或她將需要履行其信託或合同義務，向該實體提供此類收購機會，並且只有在該實體拒絕該機會時才向我們提供收購機會。我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，在法律允許的最大範圍內，我們放棄對任何業務合併機會的任何利益或期望或獲得參與機會的任何利益或期望：(i) 這可能是我們和我們的贊助商或其關聯公司以及我們的贊助商或其關聯公司投資的任何公司獲得的公司機會，我們的高級管理人員或董事獲得的知識；或 (ii) 其介紹將獲得的公司機會違反董事的現有法律義務或官員移交給其他實體，我們將放棄我們可能就此提出的任何索賠或訴訟理由。此外，我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程包含一些條款，規定在法律允許的最大範圍內，免除此類人員因意識到任何商業機會或未能提供此類商業機會而對我們公司承擔的任何責任、義務或責任，並對此類人員進行免責和賠償。但是，我們認為，我們的董事或高級管理人員的任何信託義務或合同義務不會嚴重削弱我們完成業務合併的能力。

賠償

我們的贊助商同意，如果第三方（我們的獨立註冊會計師事務所除外）就向我們提供的服務或出售的產品或與我們討論簽訂交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，將信託賬户中的資金額減少至 (i) 每股公眾股10.00美元或 (ii) 截至該日信託賬户中持有的每股公眾股的較低金額，則將對我們承擔責任由於信託價值減少而導致信託賬户的清算資產，在每種情況下均扣除可以提取用於納税的利息，但對任何尋求進入信託賬户的權利行使豁免的第三方提出的任何索賠除外，也不包括我們向首次公開募股的承銷商提供的針對某些負債（包括《證券法》規定的負債）的賠償下的任何索賠。此外，如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則在對此類第三方索賠承擔任何責任的範圍內，我們的贊助商不承擔任何責任。我們尚未獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，也認為我們的保薦人唯一的資產是我們公司的證券。我們沒有要求我們的贊助商為此類義務預留資金。

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員工

我們有四名軍官。我們的管理團隊成員沒有義務為我們的事務投入任何特定的時間，但在我們完成最初的業務合併之前，他們已經並將繼續將他們認為必要的時間投入到我們的事務上。我們的高級管理人員或管理團隊的任何其他成員在任何時間段內投入的時間都會有所不同，具體取決於是否已為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及業務合併過程的當前階段。

定期報告和財務信息

我們的單位、公開股票和公開認股權證根據《交易法》註冊，因此，我們有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告包含由我們的獨立註冊會計師事務所審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供潛在目標業務的經審計的財務報表，作為向股東發送的要約材料或代理招標材料的一部分，以協助他們評估目標業務。視情況而定，這些財務報表可能需要根據公認會計原則或國際財務報告準則編制或與之保持一致，歷史財務報表可能需要根據PCAOB進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標企業數量，因為某些目標公司可能無法及時提供此類報表，以便我們根據聯邦代理規則披露此類報表，並在規定的時限內完成初始業務合併。儘管這可能會限制潛在收購候選人的數量，但我們認為這種限制不會很大。

根據薩班斯-奧克斯利法案，我們需要評估截至2022年12月31日的財年的內部控制程序。只有當我們被視為大型加速申報人或加速申報人時，我們才需要對內部控制程序進行審計。目標公司可能未遵守《薩班斯-奧克斯利法案》關於內部控制充分性的規定。為遵守薩班斯-奧克斯利法案而制定任何此類實體的內部控制措施可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們已經向美國證券交易委員會提交了表格8-A的註冊聲明，以自願根據《交易法》第12條註冊我們的證券。因此，我們受根據《交易法》頒佈的規則和條例的約束。在我們完成初始業務合併之前或之後，我們目前無意提交第15號表格，暫停我們在《交易法》下的報告或其他義務。

根據《證券法》第 2 (a) 條的定義，我們是一家經《就業法》修改的 “新興成長型公司”。因此，我們有資格享受適用於其他非 “新興成長型公司” 的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於無需遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及豁免就高管薪酬和股東批准進行不具約束力的諮詢投票的要求任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，那麼我們的證券交易市場可能會不那麼活躍，我們的證券價格可能會更加波動。

此外，《就業法》第107條還規定，“新興成長型公司” 可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長過渡期來遵守新的或經修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司” 可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用延長的過渡期帶來的好處。

我們將繼續是一家新興成長型公司，直到 (1) (a) 2026年12月31日，(b) 年總收入至少為12.35億美元的財年的最後一天，或 (c) 我們被視為大型加速申報人的財年的最後一天，這意味着截至前6月，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元 30^第四，以及（2）我們發行超過10億美元的日期 不可兑換債務前三年期間的證券。此處提及的 “新興成長型公司” 應具有《喬布斯法》中與之相關的含義。

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第 1A 項。風險因素。

根據《交易法》第12b-2條，作為一家規模較小的申報公司，我們無需在本報告中納入風險因素。但是，以下是可能對公司及其運營產生重大影響的重大風險、不確定性和其他因素的部分清單：

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此外，我們在下面指出了以下風險因素，這些風險因素與我們的流動性、運營和完成初始業務合併的能力有關。

我們在硅谷銀行有現金賬户，該賬户最近被聯邦存款保險公司（“FDIC”）關閉。因此，我們可能無法及時或根本無法獲得全部現金。

2023年3月10日，聯邦存款保險公司宣佈硅谷銀行（“SVB”）已被州監管機構關閉，當時我們在SVB持有約23,425美元的現金、現金等價物和限制性現金。儘管我們已經重新獲得了在SVB的賬户的訪問權限，但無法保證我們能夠及時或根本轉移此類資金。關閉SVB或我們持有現金的任何其他金融機構可能會對我們獲得現金餘額的能力產生不利影響。如果我們無法根據需要獲得現金，我們的財務狀況和業務運營能力可能會受到不利影響。

有關我們運營的完整風險清單，請參閲我們分別於2022年5月11日、2022年8月8日和2022年11月7日向美國證券交易委員會提交的（i）註冊聲明、（ii）截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的10-Q表季度報告中所包含的標題為 “風險因素” 的部分。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大不利影響。可能會出現其他風險，這些風險也可能影響我們的業務或完成初始業務合併的能力。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中披露此類風險因素的變化或不時披露其他風險因素。

第 1B 項。未解決的員工評論。

不適用。

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第 2 項。屬性。

我們的行政辦公室位於加利福尼亞州帕洛阿爾託市拉蒙納街 630 號 94301，我們的電話號碼是 (619) 736-6855。我們使用該空間的費用包含在我們向贊助商的附屬公司支付的每月12,500美元的辦公空間、行政和共享人事支持服務費用中。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務。

第 3 項。法律訴訟。

據我們的管理團隊所知，目前沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事或針對我們的任何財產的未決訴訟或考慮提起訴訟。

第 4 項礦山安全披露。

不適用。

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第二部分

第 5 項註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券。

我們的單位、公開股票和公開認股權證分別在納斯達克全球市場上交易，股票代碼分別為ENTFU、ENTF和ENTFW。我們的單位於 2021 年 10 月 19 日開始公開交易，我們的公開股票和公開認股權證於 2021 年 12 月 9 日開始單獨公開交易。

2023 年 3 月 27 日，我們有四位單位的登記持有人、一位我們 A 類普通股的記錄持有人、一位我們 B 類普通股的記錄持有人和一位認股權證的記錄持有人。

迄今為止，我們尚未為普通股支付任何現金分紅，也不打算在初始業務合併完成之前支付現金分紅。未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求和初始業務合併完成後的總體財務狀況。此時，我們首次業務合併後的任何現金分紅的支付將由我們的董事會自行決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮也不預計在可預見的將來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們在初始業務合併中承擔任何債務，則我們申報股息的能力可能會受到我們可能就此達成的限制性契約的限制。

沒有。

沒有。

有關我們在首次公開募股和私募中產生的收益使用情況的描述，請參閲我們於2021年12月2日向美國證券交易委員會提交的截至2021年9月30日的季度10-Q表季度報告的第二部分第2項。如註冊聲明所述，我們的首次公開募股和私募所得款項的計劃用途沒有重大變化。我們在信託賬户中的具體投資可能會不時發生變化。

沒有。

第 6 項。已保留

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

關於前瞻性陳述的警示説明

除歷史事實陳述外，本報告中包含的所有陳述，包括但不限於本節中有關我們的財務狀況、業務戰略以及未來運營管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本報告中使用諸如 “預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算” 之類的詞語以及與我們或我們的管理層相關的類似表達方式可識別前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於我們管理層的信念，以及我們管理層做出的假設和目前可用的信息。由於我們在向美國證券交易委員會提交的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。本段對隨後歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面或口頭前瞻性陳述進行了全面限定。

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以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他地方所載的財務報表及其附註一起閲讀。

概述

我們是一家於2021年5月3日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司，成立的目的是進行初始業務合併。我們打算使用來自首次公開募股收益和出售配售單位、股份、債務或現金、股票和債務組合的現金來完成我們的初始業務合併。為了完成初始業務合併，我們不僅限於特定的行業或領域，但我們將重點在科技行業的搜索重點放在新浪潮的雲原生公司所確立的趨勢線上，這些公司將人工智能、智能自動化和專有數據訪問權限相結合，為企業業務提供可行的見解。我們是一家早期和新興成長型公司，因此，我們面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

我們預計，在執行收購計劃時，將繼續承擔鉅額成本。我們無法向您保證，我們完成初始業務合併的計劃將取得成功。

運營結果

迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何營業收入。從成立到2022年12月31日，我們唯一的活動是組織活動以及為首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，以及在首次公開募股之後，為初始業務合併確定目標公司。我們預計要等到初始業務合併完成後才能產生任何營業收入。我們以首次公開募股後持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。我們預計，作為上市公司（法律、財務報告、會計和審計合規），以及與尋找和完成初始業務合併有關的盡職調查費用，我們將承擔更多的費用。

在截至2022年12月31日的年度中，我們的淨收入為3,737,355美元，其中包括信託賬户中持有的投資所得的4,519,538美元的利息，被782,183美元的運營費用所抵消。

從2021年5月3日（成立之初）到2021年12月31日期間，我們的淨虧損為253,198美元，其中包括信託賬户中持有的投資所得的17,160美元的利息，被270,358美元的運營費用所抵消。

流動性和資本資源

2021年10月21日，我們完成了3,000,000,000套的首次公開募股，其中包括根據承銷商部分行使超額配股權而發行的390萬股。每個單位由一股公開發行股票和一半可贖回認股權證組成，每份整份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，總收益為3億美元。在首次公開募股結束的同時，我們以私募方式向我們的贊助商和代表完成了以每個配售單位10.00美元的價格出售了70萬個配售單位，總收益為7,000,000美元。

在首次公開募股以及截至首次公開募股截止之日向公司出售配售單位和贊助商貸款6,22萬美元之後，信託賬户中共存入了3.06億美元。我們承擔的交易成本為17,078,457美元，其中包括5,22萬美元的承保費、11,280,000美元的延期承保費和578,457美元的其他發行成本。

在截至2022年12月31日的年度中，用於經營活動的淨現金為530,805美元。3,737,355美元的淨收入受到4,519,538美元有價證券所得利息的影響。運營資產和負債的變化為經營活動提供了251,378美元的現金。

從2021年5月3日（成立之初）到2021年12月31日期間，用於經營活動的淨現金為835,777美元。淨虧損253,198美元受到17,160美元有價證券所得利息的影響。運營資產和負債的變化使用了來自運營活動的565,419美元現金。

截至2022年12月31日，我們在信託賬户中持有的現金和有價證券為310,536,698美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括代表信託賬户所得利息的任何金額，這些利息應扣除應付税款，不包括遞延承保佣金，來完成我們的初始業務合併。如果有的話，我們可以從信託賬户中提取利息來納税。如果我們的股本或債務全部或部分用作完成初始業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和推行我們的增長戰略。

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截至2022年12月31日，我們在信託賬户之外持有135,721美元的現金。我們已經並將繼續使用信託賬户之外持有的資金主要用於識別和評估目標業務，對潛在目標企業進行業務盡職調查，前往和離開潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，構建、談判和完成初始業務合併。

為了支付與初始業務合併相關的交易成本，我們的贊助商或贊助商的關聯公司或公司的某些董事和高級管理人員可以但沒有義務根據需要向公司貸款資金。如果公司完成初始業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉資金貸款將只能從信託賬户之外持有的資金中償還。如果初始業務合併未完成，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款要麼在初始業務合併完成後無息償還，要麼由貸款人自行決定，最高1,500,000美元的此類營運資金貸款可以以每單位10.00美元的價格轉換為業務合併後的實體的單位。這些單位將與放置單位相同。除上述情況外，此類週轉資金貸款（如果有）的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。

繼續關注

我們將需要通過贊助商、股東、高管、董事或第三方的貸款或額外投資籌集額外資金。我們的高管、董事和保薦人可以不時或任何時候以他們認為合理的金額向公司借款，以滿足公司的營運資金需求，但沒有義務。因此，我們可能無法獲得額外的融資。如果我們無法籌集額外資金，我們可能需要採取額外措施來保護流動性，其中可能包括但不限於削減業務、暫停進行潛在交易和減少管理費用。如果有的話，我們無法保證能夠以商業上可接受的條件向我們提供新的融資。這些條件使人們對公司在2023年4月21日之前繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑，如果最初的業務合併尚未完成，則公司將被要求停止除清盤之外的所有業務。這些財務報表不包括在公司無法繼續作為持續經營企業的情況下可能需要的任何與收回記錄資產或負債分類有關的調整。

資產負債表外融資安排

截至2022年12月31日，我們沒有被視為資產負債表外安排的債務、資產或負債。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業（通常稱為可變利益實體）建立關係的交易，建立關係的目的是促進 失去平衡工作表安排。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何東西 非金融資產。

合同義務

除了同意向我們的贊助商支付12,500美元的辦公空間、管理和支持服務費外，我們沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營租賃義務或長期負債。我們從 2021 年 10 月 19 日開始收取這些費用，並將繼續按月收取這些費用，直到我們的初始業務合併和清算完成之前。

承銷商有權獲得每單位0.20美元，合計522萬美元的現金承保折扣，該折扣是在我們的首次公開募股結束時支付的。此外，承銷商有權獲得（i）我們在首次公開募股中出售的初始26,100,000套單位的總收益中每單位0.35美元，合913.5萬美元；（ii）根據超額配股權出售的單位的每單位總收益0.55美元，即2,145,000美元。當且僅當公司完成初始業務合併時，遞延費用才會從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商，但須遵守承保協議的條款。

在我們完成首次公開募股的同時，我們的保薦人向公司貸款了6,22萬美元，存入信託賬户，用於贖回公開股票（如有必要）。贊助商貸款不計息，將在初始業務合併完成之前隨時由我們的贊助商自行決定以每單位10.00美元的轉換價格償還或轉換為單位。如果公司沒有完成初始業務合併，則公司將不償還贊助商貸款，其收益將分配給公眾股東。

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關鍵會計政策

根據公認會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層作出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、財務報表發佈之日的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計存在重大差異。我們尚未確定任何重要的會計估計。

可能對我們的經營業績產生不利影響的因素

我們的經營業績和完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能導致金融市場的經濟不確定性和波動，其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務可能受到金融市場或經濟狀況下滑、油價上漲、通貨膨脹、利率上漲、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降、COVID-19 疫情的持續影響，包括復甦和新變體的出現，以及地緣政治不穩定，例如烏克蘭的軍事衝突。我們目前無法完全預測上述一個或多個事件發生的可能性、持續時間或規模，也無法預測它們可能對我們的業務和我們完成初始業務合併的能力產生負面影響的程度。

第 7A 項。關於市場風險的定量和定性披露。

根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目下其他要求的信息。

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第 8 項。財務報表和補充數據。

請參考第 F-1 頁至第 F-17構成本報告的一部分，以引用方式納入此處。

第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧。

沒有。

項目 9A。控制和程序。

評估披露控制和程序

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到收集並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官（合稱 “認證人員”）或履行類似職能的人員，以便及時就要求的披露做出決定。

在包括認證人員在內的管理層的監督和參與下，我們對第13a-15 (e) 條中定義的披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估 15d-15 (e)根據《交易法》。基於上述情況，我們的認證人員得出結論，截至本報告所涉期末，我們的披露控制和程序是有效的。

我們不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼周密，都只能為實現披露控制和程序的目標提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映出存在資源限制的事實，必須將收益與成本相比加以考慮。由於所有披露控制和程序都存在固有的侷限性，對披露控制和程序的評估無法絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

根據美國證券交易委員會實施《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的規章制度的要求，我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部報告目的編制財務報表提供合理的保證。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現我們的財務報表中的錯誤或錯報。此外，對未來時期任何成效評估的預測都可能受到以下風險的影響：由於條件的變化，控制可能變得不足，或者政策或程序的程度或遵守程度可能惡化。管理層評估了截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）在《內部控制——綜合框架》（2013）中規定的標準。根據我們的評估和這些標準，管理層確定，截至2022年12月31日，我們確實對財務報告保持了有效的內部控制。

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管理層已採取補救措施，以改善我們對財務報告的內部控制。具體而言，我們擴大和改進了複雜證券和相關會計準則的審查流程。我們計劃通過增加獲取會計文獻的機會，確定就複雜的會計應用程序向其提供諮詢的第三方專業人員，並考慮增加具有必要經驗和培訓的工作人員以補充現有的會計專業人員，從而進一步改善這一流程。

由於根據喬布斯法案，我們是一家新興成長型公司，因此本報告不包括獨立註冊會計師事務所提供的內部控制認證報告。

財務報告內部控制的變化

除上文討論外，在截至2022年12月31日的財年中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目 9B。其他信息。

沒有。

項目 9C。有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露。

不適用。

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第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理。

董事和執行官

截至本報告發布之日，我們的董事和高級管理人員如下：

我們的董事和執行官的經驗如下：

埃裏克·本哈穆是我們的首席執行官，自成立以來一直擔任董事，他創立了ChaserG Technology Acquisition Corp.（前身為納斯達克股票代碼：CTAC）（“CTAC”），並擔任其總裁兼首席財務官。2020年3月，CTAC完成了與Grid Dynamics Holdings, Inc.（納斯達克股票代碼：GDYN）（“Grid Dynamics”）的首次業務合併。Grid Dynamics是財富1000強企業級數字化轉型的推動者，在人工智能、數據科學、雲計算、大數據和開發運營領域開發下一代解決方案，以加快金融、科技和零售領域的客户實現企業數字化。本哈穆先生自2015年起擔任網格動力總監。

本哈穆先生與他人共同創立了計算機網絡技術專家Bridge Communications，該公司於1985年在納斯達克完成了首次公開募股，並於1987年與網絡設備供應商3Com Corporation（前身為納斯達克股票代碼：COMS）（“3Com”）合併。此後，本哈穆先生成為3Com的首席執行官，任期為1990年至2000年，並在2010年之前擔任董事長。在他擔任3Com首席執行官期間，股價上漲了90倍以上，收入增長到50億美元以上。作為3Com的首席執行官，本哈穆先生領導該公司收購了開創性的Palm Pilot製造商Palm, Inc.（“Palm”）的所有者美國機器人。此後，Palm在2000年3月的首次公開募股中被分拆出來（前身為納斯達克股票代碼：PALM），Benhamou先生在2003年之前一直擔任其首席執行官。本哈穆先生繼續擔任3Com和Palm的董事長，直到他們最終於2010年被出售給惠普公司。2004年，本哈穆先生創立了Benhamou Global Ventures（“BGV”），這是一家風險投資公司，目前正在投資企業4.0公司，這是一波新的雲原生初創公司，它們結合了人工智能、智能自動化和專有數據訪問權限，在全球範圍內實現企業業務轉型。自 2004 年以來，BGV 對科技公司的投資已成功實現了 18 家公司的銷售，包括在 2020 年將 IT 工作流程自動化解決方案提供商 Ayehu Software Technologies Ltd. 出售給全球私募股權和風險投資公司Insight Partners，以及在 2019 年出售基於身份的平臺 IdentityMind Global Inc. 電子商務，出售給身份驗證全球解決方案提供商Acuant，以及2019年向數據採集和自動識別企業解決方案提供商Zebra Technologies Corporation（納斯達克股票代碼：ZBRA）以及包括伏爾泰有限公司、Finjan Holdings Inc.和Grid Dynamics在內的幾家首次公開募股。Benhamou先生自2015年起在Grid Dynamics（納斯達克股票代碼：GDYN）的董事會中擔任薪酬委員會主席，並自2004年起擔任專注於科技的商業銀行硅谷銀行（納斯達克股票代碼：SIVB）的董事會提名和治理委員會主席。此前，本哈穆先生在2013年至2020年7月期間擔任網絡安全領域的領導者Finjan Holdings Inc.（納斯達克股票代碼：FNJN）的董事會成員，並擔任半導體設計和製造公司賽普拉斯半導體（前納斯達克股票代碼：CY）的董事會成員，並在2017年之前擔任董事長十多年。本哈穆先生還擔任多傢俬營公司的董事會成員。本哈穆先生還在世界各地的多所商學院教授企業家精神已有十多年，主要是在歐洲工商管理學院、斯坦福大學和IDC的赫茲利亞艾里森商學院，他在那裏擔任客座教授。本哈穆先生還曾在斯坦福大學工程學院顧問委員會和以色列內蓋夫本古裏安大學董事會任職。Benhamou 先生擁有斯坦福大學工程學院的碩士學位以及巴黎國立高等藝術與工藝學院的工程文憑和博士學位。我們認為，本哈穆先生完全有資格擔任董事，因為他在科技行業擁有豐富的運營、管理、投資和董事會經驗。

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克里斯托弗·佩斯利自2021年10月起擔任我們的首席財務官兼董事，自2001年1月起在聖塔克拉拉大學萊維商學院擔任院長會計學執行教授。在進入學術界之前，佩斯利先生曾在1985年至2000年期間擔任3Com的財務高級副總裁兼首席財務官。在佩斯利先生在3Com工作的15年中，該公司的銷售額從5000萬美元增長到超過50億美元，在2000年5月的財富500強榜單上名列前300名。在加入3Com之前，佩斯利先生在1982年至1985年期間擔任科學工作站製造商Ridge Computers的財務副總裁兼首席財務官。此前，佩斯利先生受僱於全球硬件和軟件技術公司惠普公司，工作了五年，擔任過各種會計和財務職位。佩斯利先生擁有豐富的上市公司董事會經驗，目前在多家上市公司的董事會任職，包括自2007年起擔任全球數字基礎設施公司Equinix Inc.（納斯達克股票代碼：EQIX）的首席獨立董事、審計委員會主席以及財務、治理和房地產委員會成員；擔任安巴雷拉公司（納斯達克股票代碼：AMBA）的審計委員會主席和提名與治理委員會主席)，的開發者 低功耗片上系統半導體，自2012年起；自2018年起擔任Fastly Inc.（紐約證券交易所代碼：FSLY）的審計委員會主席和提名與治理委員會主席。Fastly Inc.（紐約證券交易所代碼：FSLY）是一家為開發人員提供可編程邊緣雲平臺即服務的雲計算公司。此前，佩斯利先生曾在多家上市公司的董事會任職，其中八家是他在上市時加入的，隨後成功進行了首次公開募股。佩斯利先生曾在Silicon Image Inc.和Volterra半導體公司擔任董事會主席，並在Fortinet（納斯達克股票代碼：FTNT）和Control 4擔任首席獨立董事。佩斯利先生還曾擔任 3Par、Applied Digital Access、Aspect Telecomunications、Bridge Bank、Brocade、Electronics for Imaginess、Fitbit、Legato Systems、PersistencePaisley 先生擁有加州大學洛杉磯分校的工商管理碩士學位和加州大學聖塔芭芭拉分校的經濟學學士學位。我們認為，佩斯利先生完全有資格擔任董事，因為他在科技行業擁有豐富的運營、財務和董事會經驗。

Ron Sege 自 2021 年 10 月起擔任我們的首席運營官，在電信、數據通信和在線搜索行業擁有超過 35 年的經驗。Sege 先生自 2018 年起一直是 BGV 的合夥人。在加入BGV之前，從2011年到2018年，Sege先生曾擔任Echelon Corporation（納斯達克股票代碼：ELON）（“Echelon”）的董事會主席兼首席執行官，該公司是工業物聯網半導體和控制解決方案的先驅開發商和供應商。在Echelon任職期間，Sege先生剝離了無利可圖的業務，監督了對成長型企業的收購以及向Adesto Technologies出售Echelon的情況。從 2008 年到 2011 年，Sege 先生擔任 3Com 的總裁兼首席運營官，負責監督所有工作 非中國產品開發、銷售和支持業務。在擔任3Com總裁兼首席運營官期間，Sege先生整合了產品運營以提高盈利能力，並領導了目標市場的擴張，將數據中心網絡解決方案包括在內。Sege先生設計並推動了3Com的 “走出中國” 戰略，該戰略促使惠普以27億美元收購了3Com，在塞格擔任首席運營官期間，此次收購使3Com股東的股價上漲了230％以上。從2004年到2008年，塞格先生擔任Tropos Networks的首席執行官兼董事。Tropos Networks是一家風險投資支持的開創性無線射頻網狀解決方案，用於在大型室外區域創建私人WiFi網絡，該公司後來於2012年被ABB（紐約證券交易所代碼：ABB）收購。在加入 Tropos Networks 之前，Sege 先生在 2001 年至 2004 年期間擔任 Ellacoya Networks 的首席執行官兼董事，該公司為競爭激烈的本地交換運營商市場開發和銷售運營商級深度包檢測帶寬管理解決方案。私人控股的Ellacoya Networks於2008年被Arbor Networks收購。從 1998 年到 2001 年，Sege 先生擔任 Lycos, Inc.（前身為納斯達克股票代碼：LCOS）的執行副總裁，負責監督所有產品運營和營銷，並整合了多項收購。2000年，西班牙電信的互聯網部門Terra Networks以125億美元的價格收購了Lycos。在加入Lycos之前，Sege先生曾在3Com和ROLM Corporation（紐約證券交易所代碼：ROLM）擔任過各種高管職務，在那裏他整合了多項收購。Sege先生擁有豐富的上市和私營公司董事會經驗，自2012年起擔任Ubiquiti Networks（紐約證券交易所代碼：UI）的首席獨立董事，開發廣域和局域無線網絡解決方案，擔任私有企業混合雲轉型AIOps領導者Virtana的執行董事長，以及專注於廢物管理的私人人工智能和機器人公司 EverestLabs.AI 的董事會成員。自2016年以來，Sege先生還擔任McRock Capital的顧問。麥克羅克資本是一家專注於總部位於加拿大多倫多的科技領域的早期風險投資公司。Sege 先生擁有哈佛商學院工商管理碩士學位和波莫納學院經濟學學士學位。

Yashwanth Hemaraj 自 2021 年 10 月起擔任我們的首席收購官，自 2014 年起擔任 BGV 的合夥人。Hemaraj 先生 共同創立於2018年，領導Arka Venture Labs的運營，這是一個跨境加速器平臺，供總部位於印度的B2B公司在全球範圍內擴大規模。Hemaraj 先生是一位產品負責人，在無線系統、軟件、電信、雲服務和網絡安全方面擁有專業知識。在2008年至2013年在BGV任職之前，Hemaraj先生是SpiderCloud Wireless的第一批工程師之一和產品經理。SpiderCloud Wireless是一家由風險投資支持的開發室內無線系統的初創公司，於2017年被康寧公司（紐約證券交易所代碼：GLW）收購。Hemaraj先生自2017年起擔任多傢俬營企業技術公司的董事會董事，包括邊緣計算服務和全球數據網絡提供商Macrometa Corporation、自2020年起擔任支持衞星運營和維護的軟件提供商AidAsh Inc.、自2019年起擔任基於賬户的營銷參與平臺Folloze Inc.、自2019年起擔任醫院和醫護人員工作流程協調軟件提供商塔格諾斯以及自2018年起擔任董事會觀察員從那時起，在食品機器人公司6d Bytes Inc.2018 年和 BoostUp.ai，自 2020 年起為收入團隊提供聯網軟件。Hemaraj先生之前曾在客户成功軟件公司Totango Inc. 的董事會任職。

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Hemaraj 先生還是硅谷創業領導力計劃的會員，該計劃是面向下一代創始人和企業家的培訓計劃和專業網絡，並於 2011 年至 2013 年期間在包括硅谷聯合之路在內的多個非營利組織擔任董事會成員 非營利性的側重於教育、收入和健康項目。Hemaraj 先生擁有西北大學凱洛格管理學院的工商管理碩士學位、馬裏蘭大學的碩士學位和印度卡納塔克邦國立理工學院的工程學學士學位。

此外，我們的董事會由多元化的高管運營商、經驗豐富的投資者和經驗豐富的律師組成。自 2021 年 10 月以來，我們的董事會還包括：

擔任審計委員會主席的Kim Le在公共會計、內部審計和企業建設領域擁有超過25年的經驗。2003年，勒女士創立了A2Q2 Corporation（“A2Q2”），這是一家全球性特別行動公司，協助成長型科技公司設計、實施和擴展業務流程、ERP 系統和內部控制，以符合《薩班斯-奧克斯利法案》，此後一直擔任其首席執行官。勒女士的一些著名客户包括愛彼迎（納斯達克股票代碼：ABNB）、Chargepoint（紐約證券交易所代碼：CHPT）、Fastly（紐約證券交易所代碼：FSLY）、Proterra（納斯達克股票代碼：PTRA）、Square（紐約證券交易所代碼：SQ）和優步（紐約證券交易所代碼：UBER）。除了在第二季度擔任職務外，勒女士還於 2018 年創立了 Directors League Inc. 點對點社區的公司董事目前在上市公司的董事會任職，此後一直擔任其首席執行官。2020年，她還創立了SASI Robotics, Inc.，這是一家機器人過程自動化即服務公司，並擔任其首席執行官。樂女士在就公司治理和內部審計相關事宜向董事會、審計委員會和高管提供諮詢方面擁有豐富的背景。在創立A2Q2之前，勒女士曾於2002年至2003年在Protiviti擔任高級經理，從1994年到2002年，她在安達信擔任經理，領導財務報表審計、首次公開募股、收入確認和併購盡職調查。勒女士是國際金融高管協會頒發的全國多元化與包容性冠軍獎和加州註冊會計師協會頒發的開拓者獎的獲得者。自2020年以來，勒女士一直在半導體存儲器解決方案提供商GSI Technology Inc.（納斯達克股票代碼：GSIT）的董事會任職。Le 女士擁有亞利桑那州立大學會計學學士學位，並且是加利福尼亞州和亞利桑那州不活躍的持牌註冊會計師。我們認為，樂女士完全有資格擔任董事，因為她在金融和技術行業擁有豐富的經驗，並且對上市公司運營有廣泛的瞭解。

Sudhakar Ramakrishna 是全球技術領導者，在雲、移動、網絡、安全和協作市場擁有近 25 年的經驗。自2021年1月以來，Ramakrishna先生一直擔任SolarWinds公司（紐約證券交易所代碼：SWI）（“SolarWinds”）的總裁兼首席執行官，該公司是一家幫助企業管理其網絡、系統和信息技術基礎設施的軟件解決方案提供商。在加入SolarWinds之前，從2015年到2020年，Ramakrishna先生曾擔任Pulse Secure, LLC的首席執行官，該公司為混合IT環境提供安全和零信任訪問解決方案，負責業務戰略和執行的各個方面。在加入 Pulse Secure 之前，Ramakrishna 先生曾在 Citrix Systems, Inc.（納斯達克股票代碼：CTXS）（“Citrix”）擔任企業和服務提供商部門的高級副總裁兼總經理，負責思傑的虛擬化、雲網絡、移動平臺和雲服務解決方案產品組合。拉瑪克里希納先生還曾在寶利通、摩托羅拉和3Com擔任高級領導職務。自2021年6月以來，拉瑪克里希納先生一直擔任領先的企業身份安全提供商SailPoint Technologies Holdings Inc.（紐約證券交易所代碼：SAIL）的董事會成員。Ramakrishna 先生擁有堪薩斯州立大學的計算機科學碩士學位和西北大學凱洛格管理學院的管理碩士學位。我們認為，Ramakrishna先生完全有資格擔任董事，因為他在科技行業擁有豐富的領導經驗，並且對上市公司運營有廣泛的瞭解。

Mona Sabet 是一位科技業務高管，在小型和大型科技公司的技術交易、收購、技術生態系統、軟件商業模式和企業融資方面擁有超過 25 年的經驗。薩貝特女士曾在UserTesting（紐約證券交易所代碼：USER）擔任首席企業戰略官。UserTesting是一家總部位於舊金山的公司，通過以下方式提供卓越的客户體驗 按需人類自2019年以來的見解。在此之前，從2016年到2019年，薩貝特女士曾在Tribal Advisors擔任董事總經理。Tribal Advisors是一家面向軟件和系統公司的諮詢和併購諮詢公司，她為早期科技公司的增長和退出戰略提供建議。在加入Tribal Advisors之前，從2010年到2013年，薩貝特女士曾在電子設計軟件和硬件領域的領導者Cadence Design Systems（納斯達克股票代碼：CDNS）（“Cadence”）擔任公司業務發展副總裁，領導併購、戰略交易和風險投資，實現了數千萬美元的增量收入。薩貝特女士還定義了Cadence的收購和合作戰略，使公司能夠擴展到相鄰的增長市場。薩貝特女士還曾在兩家早期創業公司擔任運營商：Coverity，該公司在軟件漏洞識別自動化方面處於市場領先地位；Viblio，它率先使用機器學習和計算機視覺對用户生成的視頻進行自動標記。薩貝特女士是多家科技初創公司和加速器的董事會成員和顧問，包括擔任機器人公司Taiga Robotics Corporation的董事。薩貝特女士在數據科學領域女性會議和數據馬拉鬆的顧問委員會任職，並在ChiPS Network的董事會任職了十年，該網絡致力於推動法律、技術和政策交叉領域的討論。薩貝特女士在安妮塔·博格女性與技術研究所擔任總經理，領導了戰略和實施，這使全球最大的女性技術人員年度大會 Grace Hopper Celebration 在兩年內從8,000人增加到15,000人。薩貝特女士還是HiPower的創始人和成員，HiPower是一個倡導推動重大變革的女性的領導者。Sabet 女士擁有多倫多大學的工程學學位、西部大學的法學博士學位以及西蒙弗雷澤大學和加州大學伯克利分校的管理證書。我們認為，薩貝特女士完全有資格擔任董事，因為她致力於為未來的企業帶來更多的多元化，並且在領導、運營和諮詢科技公司的金融和技術行業擁有豐富的經驗。

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擔任薪酬委員會主席的朱迪思·西姆是一位首席營銷官，擁有廣泛的行政領導和治理經驗。在以數據庫管理系統聞名的全球最大的軟件提供商之一甲骨文（紐約證券交易所代碼：ORCL）任職期間，她曾擔任首席執行官辦公室主任，並在 2005 年至 2020 年期間擔任首席營銷官。Sim 女士負責全球營銷、客户項目、體育營銷、品牌和媒體傳播超過 15 年。在甲骨文的整個職業生涯中，她幫助公司從1991年的10億美元年收入擴大到2020年報告的390億美元。Sim 女士經常在 Oracle 活動和行業會議上擔任特邀發言人，在 Oracle OpenWorld 上發表開幕式主題演講，她在 Oracle 現代客户體驗上發表了關於數據、現代營銷和提供激發情感的體驗的主題演講。辛女士還參加了甲骨文大學招聘計劃的討論，該系列旨在讓應屆工程專業畢業生熟悉甲骨文的文化、戰略和價值觀。自2015年以來，辛女士一直是網絡安全解決方案提供商Fortinet Inc.（納斯達克股票代碼：FTNT）的董事會成員，擔任人力資源委員會主席以及公司治理和ESG委員會的成員。辛女士還是First Advantage（納斯達克股票代碼：FA）的董事會成員，該公司提供與人力資本相關的篩查、驗證、安全和合規技術解決方案，擔任提名和公司治理委員會主席和審計委員會成員。Sim女士有私人和私人方面的經驗 非營利委員會，在風險投資支持的數據管理公司 DataStax 的董事會任職，並於 2015 年至 2020 年擔任舊金山商會董事會成員。2015 年和 2016 年，《舊金山商業時報》將西姆女士評為 “灣區商業界最具影響力的女性” 之一。Sim 女士擁有加州大學戴維斯分校的學士學位。我們認為，辛女士完全有資格擔任董事，因為她在B2B和高科技行業擁有豐富的市場進入經驗以及作為上市公司董事的治理經驗。

顧問

此外，我們的顧問包括：

Alex Vieux 是主席和 創始人Explorer Accustions是SPAC的連續贊助商，也是比利時公司Herring International的首席執行官。在過去的36年中，他與來自五大洲的高管合作並聘請了他們，尋找後來被市場歡迎的顛覆性公司。自1993年以來，Red Herring對全球科技行業最傑出的初創公司進行了排名，並在其出版物中對其進行了介紹。許多紅鯡魚 “前100名” 最終被收購或上市。Vieux 先生的職業生涯始於 Arthur Andersen LLP（現為埃森哲有限公司）。然後他 共同創立兩家科技公司，C•ATS Software, Inc.和Renaissance Software，都是在20世紀90年代上市或被出售的金融科技初創公司。他還創立了歐洲技術圓桌展覽會ETRE，這是一個彙集科技世界領導人的年度論壇。他當選為Tandem Computers, Inc.和Computer Associates（在紐約證券交易所上市）、Checkpoint Software、Commerce One, Inc.（納斯達克股票代碼：CMRC）和Qualys, Inc.（納斯達克股票代碼：OLYS）的董事會成員。在CTAC和APXT各自的初始業務合併之前，Vieux先生曾擔任過他們的顧問。Vieux先生擔任.bioPlus Acquisition Corp.（納斯達克股票代碼：BIOS）的顧問，該公司是一家專注於生命科學行業業務合併的空白支票公司。Vieux 先生畢業於政治研究學院和法國商學院 HEC，還擁有巴黎大學的法律學位和斯坦福大學的工商管理碩士學位，他曾是該校的富布賴特學者。

史蒂芬弗萊徹是首席執行官和 創始人的探險家收購。在共同創立Explorer Accupisitions之前，弗萊徹先生在他作為投資銀行家的24年職業生涯中，曾為多家科技公司就合併、收購和其他戰略交易提供過建議。弗萊徹先生在高盛投資銀行部門工作了八年多，曾擔任過多個領導職務，包括信息技術服務銀行業務主管、系統和存儲銀行業務主管以及私募集團負責人。2003年，他幫助創立了一家名為GCA（前身為Savvian LLC）的投資銀行，在他離職時，該銀行已發展到大約400名專業人士。弗萊徹先生曾是GCA美國管理委員會的成員，也是該軟件組的負責人， 聯席負責人數字媒體集團的。在CTAC和APXT各自的初始業務合併之前，他曾擔任過他們的顧問。弗萊徹先生還擔任BioPlus Acquisition Corp.（納斯達克股票代碼：BIOS）的顧問，該公司是一家專注於生命科學行業業務合併的空白支票公司。他還擔任美國媒體和信息公司Lee Enterprises（納斯達克股票代碼：LEE）的董事會成員。他擁有加州大學洛杉磯分校的經濟學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的金融學工商管理碩士學位。

我們目前希望我們的顧問（i）協助我們尋找和談判潛在的業務合併目標，（ii）在我們評估潛在的業務合併目標時提供他們的業務見解，（iii）應我們的要求，在我們努力為收購的業務創造額外價值的過程中提供他們的業務見解。在這方面，他們履行的職能與我們的董事會成員相同。但是，他們與我們沒有書面諮詢協議。此外，我們的顧問對我們沒有任何信託義務，他們也不代表我們履行董事會或委員會職能，也不具有任何投票或決策能力。他們也不需要在我們的工作上投入任何特定的時間，也不受董事會成員所遵守的信託要求的約束。因此，如果我們的任何顧問發現業務合併機會適合於他負有信託或合同義務的任何實體（包括其他空白支票公司），他將履行向該實體提供此類業務合併機會的信託或合同義務，並且只有在該實體拒絕機會時才向我們提供此類業務合併機會。當我們尋找潛在的業務合併目標或為可能收購的企業創造價值時，我們可能會修改或擴大我們的顧問名單。

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高級職員和董事的人數和任期

我們有六位導演。我們的董事會分為三類，每年只選舉一類董事，每類董事（在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外）的任期為三年。根據納斯達克公司治理要求，在納斯達克上市後的第一個財政年度結束一年後，我們才需要舉行年度會議。由拉瑪克里希納先生和薩貝特女士組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。第二類董事的任期，由女士組成。Le and Sim 將在第二屆年度股東大會上到期。由本哈穆先生和佩斯利先生組成的第三類董事的任期將在第三屆年度股東大會上屆滿。我們的創始人股份的持有人有權在我們的初始業務合併完成之前任命我們的所有董事，在此期間，我們的公開股票的持有人無權對董事的任命進行投票。此外，在完成初始業務合併之前，我們大多數創始人股份的持有人可以出於任何原因罷免董事會成員。我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程的這些條款只能在以下情況下進行修改：(i) 在完成初始業務合併之前，由親自出席或由代理人出席股東大會並有權投票的已發行股份持有人至少90％的選票通過特別決議，或 (ii) 與初始業務合併完成有關且在此之前或在初始業務合併完成後，由特別決議進行修改決議以至少三分之二多數通過已發行股份的持有人親自或通過代理人出席股東大會並有權投票所投的票數。

我們的官員由董事會任命，由董事會酌情任職，而不是按具體任期任職。我們的董事會有權酌情任命人員擔任經修訂和重述的備忘錄和公司章程中規定的職位。我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，我們的高級管理人員可能包括董事長、首席執行官、總裁、首席財務官、首席運營官、副總裁、祕書、助理祕書、財務主管和董事會可能確定的其他辦公室。

董事會委員會

我們的董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。每個委員會根據經董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。我們已經提交了審計委員會章程和薪酬委員會章程的副本，作為註冊聲明的附錄。受分階段實施規則和有限例外情況的約束，納斯達克規則和 的第 10A-3 條《交易法》要求上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會僅由獨立董事組成。

審計委員會

我們已經成立了董事會審計委員會。我們的審計委員會的成員是勒女士、拉瑪克里希納先生和薩貝特女士。樂女士擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要至少有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。拉瑪克里希納先生、薩貝特女士和勒女士均符合納斯達克上市標準和《交易法》第 10-A-3 (b) (1) 條規定的獨立董事標準。審計委員會的每位成員都具備財務素養，我們的董事會已確定勒女士符合美國證券交易委員會適用規則所定義的 “審計委員會財務專家” 資格。

我們通過了一項審計委員會章程，其中詳細規定了審計委員會的主要職能，包括：

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薪酬委員會

我們已經成立了董事會薪酬委員會。我們的薪酬委員會的成員是 Mses。Sim 和 Le。辛女士擔任薪酬委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，薪酬委員會必須至少有兩名成員，他們都必須是獨立的。mses。Sim 和 Le 是獨立的。

我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細規定了薪酬委員會的主要職能，包括：

該章程還規定，薪酬委員會可自行決定聘請或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的建議，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。但是，在聘請或接受薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問的建議之前，薪酬委員會將考慮每位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會要求的因素。

導演提名

我們沒有常設提名委員會，但我們打算在法律或納斯達克規則要求時成立公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則第5605條，大多數獨立董事可以推薦董事候選人供董事會選出。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下令人滿意地履行正確選擇或批准董事候選人的責任。最初將參與董事提名人考慮和推薦的董事是女士。Le、Sabet 和 Sim 以及 Ramakrishna 先生，根據納斯達克規則第 5605 條，他們都是獨立的。未來當選的任何獨立董事也將參與董事候選人的考慮和推薦。由於沒有常設提名委員會，因此我們沒有提名委員會章程。

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在我們進行首次業務合併之前，董事會還將考慮創始人股份持有人推薦提名的董事候選人，以便在年度股東大會（或者，如果適用，特別股東大會）上競選任命的候選人。在我們首次進行業務合併之前，我們的公開股票持有人無權推薦董事候選人提名進入我們的董事會。

我們尚未正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或技能。總的來説，在確定和評估董事候選人時，董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、我們的業務知識、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最大利益的能力。

道德守則

我們通過了適用於我們的董事和高級管理人員的道德守則。我們已經提交了一份我們的《道德準則》表格的副本，作為註冊聲明的附錄。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上發佈的公開文件來查看這些文件www.sec.gov。此外，將根據我們的要求免費提供《道德準則》的副本。我們打算在表格8-K的最新報告中披露對我們道德準則某些條款的任何修正或豁免。

項目 11。高管薪酬。

我們的高級管理人員或董事均未因向我們提供的服務而從我們那裏獲得任何現金補償。我們每月向贊助商的關聯公司支付總額為12,500美元的辦公空間、行政和共享人事支持服務。我們的贊助商、高級管理人員和董事或與之關聯的實體將獲得報銷與代表我們開展的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會每季度審查向我們的贊助商、高級職員、董事或他們所屬的任何實體支付的所有款項。

在我們完成初始業務合併後，仍留在我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用。在當時已知的範圍內，所有這些費用將在向我們的股東提供的與擬議業務合併有關的要約材料或代理招標材料中向股東全面披露。在分發此類材料時不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。向我們的高級管理人員支付的任何薪酬將由完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定。

儘管我們的部分或全部高級管理人員和董事可能會就就業或諮詢安排進行談判，以便在最初的業務合併完成後繼續留在我們，但我們不打算採取任何行動來確保我們的管理團隊成員在我們完成初始業務合併後繼續在我們的職位。為保留他們在我們的職位而作出的任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們認為，我們的管理層在初始業務合併完成後留在我們的能力不會成為我們決定進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高級管理人員和董事簽訂的任何規定終止僱傭關係後福利的協議的當事方。

第 12 項。某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事務。

下表根據從下述人員那裏獲得的有關普通股實益所有權的信息，列出了截至2023年3月27日我們普通股實益所有權的信息，具體如下：

33

在下表中，除非另有説明，否則所有權百分比基於我們的38,200,000股普通股，包括（i）30,70萬股A類普通股和（ii）截至2023年3月27日已發行和流通的7,500,000股B類普通股。在我們最初的業務合併之前，只有我們的B類普通股的持有人才有權對董事的任命進行投票。在此期間，我們的公開股票持有人無權對董事的任命進行投票。此外，在完成初始業務合併之前，我們大多數B類普通股的持有人可以出於任何原因罷免董事會成員。此外，在我們首次業務合併之前，我們的B類普通股的持有人將獲得每股B類普通股的十張選票，通過繼續從開曼羣島轉移到另一個司法管轄區（包括但不限於批准公司在其他司法管轄區的組織文件）（這需要特別決議），我們的B類普通股的持有人將對每股B類普通股擁有一票。我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程的這些條款只能在以下情況下進行修改：(i) 在完成初始業務合併之前，由親自出席或由代理人出席股東大會並有權投票的已發行股份持有人至少90％的選票通過特別決議，或 (ii) 與初始業務合併完成有關且在此之前或在初始業務合併完成之後，由特別決議進行修改決議以至少三分之二多數通過已發行股份的持有人親自或通過代理人出席股東大會並有權投票所投的票數。對於提交股東表決的任何其他事項，包括與我們的初始業務合併有關的任何投票，除非法律要求，否則我們的A類普通股持有人和B類普通股的持有人將作為一個單一類別一起投票，每股持有人有權獲得一票。目前，B類普通股的所有股份均可轉換為A類普通股 一對一基礎。

除非另有説明，否則我們認為表中提到的所有人對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。下表並未反映配售認股權證的記錄或實益所有權，因為這些認股權證在本報告發布之日起的60天內不可行使。

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根據股權補償計劃獲準發行的證券

沒有。

控制權變更

沒有。

項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。

2021 年 7 月 9 日，我們的贊助商支付了 25,000 美元，約合每股 0.003 美元，用於支付我們對 7,187,500 股創始人股票的部分首次公開募股和組建成本。2021年10月，公司為每股已發行B類普通股派發1.044股兑1股股票股息，導致我們的保薦人共持有7,503,750股創始股票，其中多達978,750股將被沒收，具體取決於承銷商行使超額配股權的程度，因此按轉換後的創始股數將等於公司已發行和流通普通股的約20％ 我們首次公開募股後的股票（假設我們的贊助商沒有購買任何公開股票我們的首次公開募股）。由於在我們的首次公開募股結束時部分行使超額配股權，我們的保薦人沒收了3,750股創始股票，導致7,500,000股已發行已發行股份，其中任何一股都不可沒收。

我們的保薦人和承銷商以每單位10.00美元的價格共購買了70萬個配售單位（我們的保薦人為60萬個配售單位，代表配售了100,000個配售單位），總收購價為7,000,000美元，與我們的首次公開募股完成同時進行的私募配售。配售認股權證與我們在首次公開募股中出售的認股權證相同，唯一的不同是如果由我們的保薦人或其允許的受讓人持有，則在我們首次業務合併完成後的30天之前，持有人不得轉讓、轉讓或出售配售認股權證，但某些有限的例外情況除外。我們的創始人股份、配售股或認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們不完成初始業務合併，這些股票、配售股或認股權證將一文不值。

配售單位是根據《證券法》第4（a）（2）條或D條以私募方式出售的，不受聯邦證券法規定的註冊要求的約束。因此，即使在行使時沒有與行使此類認股權證時可發行的普通股有關的有效註冊聲明和當前招股説明書，配售單位中包含的配售權證的持有人仍能夠行使此類配售認股權證。

2021 年 7 月 9 日，我們向我們的保薦人發行了無抵押本票（“本票”），根據該期票，我們可以借入本金總額不超過 300,000 美元。本票不計息，應在2021年12月31日早些時候以及我們的首次公開募股完成時支付。17.5萬美元的未付餘額已於2021年10月22日全額支付。

2021 年 10 月 18 日，我們向我們的贊助商發行了另一張期票，根據該期票，我們的贊助商同意向公司提供高達 6,220 萬美元的貸款。贊助商貸款不收取任何利息。贊助商貸款的收益存入信託賬户，用於贖回公眾股票（但須遵守適用法律的要求）。在初始業務合併完成之前，贊助商應隨時以每單位10.00美元的轉換價格償還贊助商貸款或將其轉換為贊助貸款單位。贊助商貸款單位將與我們在首次公開募股中出售的配售單位相同。延長了贊助商貸款，以確保信託賬户中的金額為每股公眾股10.00美元。如果公司沒有完成初始業務合併，並且當時贊助貸款尚未轉換為贊助貸款單位，則公司將不償還贊助商貸款，其收益將分配給公眾股東。贊助商已放棄對信託賬户提出的與贊助貸款有關的任何索賠。截至2022年12月31日，贊助商貸款的未償還額為622萬美元。

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2021 年 10 月 18 日，我們與贊助商的子公司 First Line Enterprises, Inc. 簽訂了行政服務協議，根據該協議，我們每月為辦公空間、行政和共享人事支持服務支付總額為 12,500 美元。完成初始業務合併或清算後，我們將停止支付這些月度費用。因此，如果我們的初始業務合併最多需要18個月才能完成，則我們的贊助商將獲得總額為22.5萬美元（每月12,500美元）的報酬，並有權獲得任何自付費用報銷。

此外，為了支付與預期的初始業務合併相關的交易成本，我們的贊助商或贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向我們貸款。任何此類貸款都將在無息基礎上發放。如果我們完成初始業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果初始業務合併未完成，我們可能會使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額，但我們的信託賬户的收益不會用於此類還款。在企業合併時，貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為單位。這些單位將與私募中出售的配售單位相同。除上述情況外，此類貸款的條款（如果有）尚未確定。我們預計不會向我們的贊助商或贊助商的關聯公司以外的各方尋求貸款，因為我們認為第三方不願意貸款此類資金，並對尋求使用我們信託賬户中資金的任何權利提供豁免。

我們的贊助商、高級管理人員和董事或與之關聯的任何實體均可報銷與代表我們開展的活動（例如確定潛在目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查）相關的任何自付費用。我們的審計委員會每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或他們所屬的任何實體支付的所有款項，並確定應償還哪些費用和支出金額。報銷額沒有上限或上限 自付費用此類人員因代表我們開展的活動而產生的費用。

如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她當時負有信託或合同義務的任何實體的業務範圍，則在向我們提供此類業務合併機會之前，他或她可能需要向該實體提供此類業務合併機會。我們的高級管理人員和董事目前有某些相關的信託職責或合同義務，這些職責或合同義務可能優先於他們對我們的職責。

除了 (i) 償還贊助商貸款以及我們的贊助商、我們的管理團隊成員或他們各自的任何關聯公司或其他第三方為支付與預期的初始業務合併相關的交易成本而可能提供的任何其他貸款（前提是如果我們沒有完成初始業務合併，我們可以使用信託賬户之外的營運資金來償還此類貸款金額，但我們的信託賬户的收益不會用於此類還款），(ii) 向我們的贊助商或其關聯公司支付的總額為12美元，辦公空間、行政和共享人事支持服務每月500美元，以及（iii）報銷與識別、調查和完成初始業務合併相關的任何自付費用，不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事或他們所屬的任何實體支付發現費、報銷或現金。

在我們最初的業務合併後，仍留在我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，在向股東提供的要約或代理招標材料（如適用）中，在當時已知的範圍內，向我們的股東全面披露了所有款項。在分發此類要約材料時或舉行股東大會審議我們的初始業務合併（視情況而定）時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為將由合併後業務的董事來決定高管和董事的薪酬。

我們已經就創始人股份、配售單位、配售股份、配售權證和營運資金貸款轉換時發行的證券（如果有）簽訂了註冊權協議。

導演獨立性

納斯達克上市標準要求我們的大多數董事會成員是獨立的。“獨立董事” 一般定義為與上市公司沒有實質性關係的人（無論是直接關係，還是作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高級職員）。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們有四名 “獨立董事”，他們佔我們董事會的大多數。

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我們的董事會已確定，每位女性.根據美國證券交易委員會和納斯達克的適用規定，Lee、Sabet and Sim和Ramakrishna先生是獨立董事。我們的獨立董事定期舉行會議，只有獨立董事出席。

項目 14.首席會計師費用和服務。

以下是因提供服務而向Withum支付或將要支付的費用摘要。

審計費

審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務費用以及通常由Withum在監管申報中提供的服務。Withum 為審計我們的年度財務報表、審查表格中包含的財務信息而提供的專業服務的總費用 10-Q在截至2022年12月31日的年度以及從2021年5月3日（成立之初）到2021年12月31日期間，向美國證券交易委員會提交的相應期間和其他必要申報的總額分別約為67,500美元和82,400美元。與我們的首次公開募股相關的Withum審計服務總費用總額約為36,050美元。上述數額包括臨時程序和審計費，以及出席審計委員會會議的費用。

與審計相關的費用

審計相關費用包括為保險和相關服務收取的費用，這些費用與我們的財務報表審計或審查業績合理相關，未在 “審計費用” 項下報告。這些服務包括法規或法規未要求的證明服務，以及有關財務會計和報告準則的諮詢。在截至2022年12月31日的年度以及從2021年5月3日（成立之初）到2021年12月31日期間，我們沒有向Withum支付任何與審計相關的費用。

税費

在截至2022年12月31日的年度中，我們向Withum支付了提供税務服務的費用，總額為3,900美元，用於編制被動國外收益公司年度報表信息。從 2021 年 5 月 3 日（成立）到 2021 年 12 月 31 日，我們沒有向 Withum 支付税務服務、規劃或建議費用。

所有其他費用

在截至2022年12月31日的年度或從2021年5月3日（成立之初）到2021年12月31日期間，我們沒有向Withum支付任何其他服務的費用。

預批准政策

我們的審計委員會是在首次公開募股完成後成立的。因此，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了董事會的批准，但審計委員會並未預先批准所有上述服務。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經 預先批准並將繼續預先批准所有審計服務並獲得許可 非審計我們的審計師為我們提供的服務，包括其費用和條款（但須遵守審計委員會在完成審計之前批准的《交易法》中所述的非審計服務的最低例外情況）。

第四部分

第 15 項展覽和財務報表附表。

(a) 以下文件作為本報告的一部分提交：

(1) 財務報表

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(2) 財務報表附表

所有財務報表附表都省略了，因為它們不適用，或者數額不重要且沒有必要，或者所需信息已在本報告F-1頁開始的財務報表及其附註中列出。

(3) 展品

我們特此將所附展覽索引中列出的證物作為本報告的一部分歸檔。以引用方式納入此處的展品可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查看。

第 16 項10-K 表格摘要。

不適用。

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展覽索引

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

根據1934年《證券交易法》的要求，以下人員在下文中代表註冊人以指定的身份和日期簽署了本報告。