美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
（第 14a-101 條）
 
委託書中要求的信息
附表 14A 信息
 
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年的《證券交易法》
由註冊人提交
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
 ☐
​​
初步委託書
 ☐
​​
機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
​​
最終委託書
 ☐
​​
權威附加材料
 ☐
​​
根據 § 240.14a-12 徵集材料
Kubient, Inc.
（其章程中規定的註冊人姓名）
申請費的支付（勾選相應的方框）：
​​
無需付費
 ☐
​​
之前使用初步材料支付的費用
 ☐
​​
根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用
第 7 大道 500 號，8 樓
紐約，紐約州 10018
(800) 409-9456
年度股東大會通知
將於 2023 年 6 月 8 日舉行
致股東
Kubient, Inc.：
特此通知，Kubient, Inc.（“公司”）的2023年年度股東大會（“會議”）將於美國東部時間2023年6月8日星期四下午2點舉行，僅以虛擬會議形式舉行，網址為www.meetnow.global/m7ylrlr。我們的2023年委託書和截至2022年12月31日財年的2022年10-K表年度報告，以及需要向股東提供的所有上述材料的修正案或補充，將在會議前十天內通過www.edocumentview.com/KBNT以及會議期間的www.investorvote.com/kbnt供查閲。
會議將出於以下目的舉行：
(1)
選舉五（5）名董事，任期至下屆年度股東大會或其各自的繼任者正式當選並獲得資格為止；
(2)
批准任命Marcum LLP為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及
(3)
處理在會議或其任何休會之前正常處理的其他事項。
本通知所附的委託書對上述業務項目進行了更全面的描述。
根據美國證券交易委員會允許我們通過互聯網提供代理材料的規定，我們正在向股東郵寄代理材料互聯網可用性通知，而不是代理材料的紙質副本。該通知包含有關如何通過互聯網訪問這些文件以及如何通過互聯網提交代理的説明。該通知還包含有關如何申請代理材料的紙質副本的説明。
如上所述，我們為會議採用了虛擬形式。要虛擬地參加會議，你必須在 www.meetnow.global/m7ylrlr 上註冊。您可以在以下頁面的委託聲明中找到有關投票事項的更多信息。如果您是登記在冊的股東，則可以通過郵件、免費電話號碼或使用互聯網進行投票。
你的投票很重要！我們強烈鼓勵您行使作為股東的投票權。請在提供的信封中籤名、註明日期並歸還隨附的代理卡或投票説明卡，撥打免費電話或登錄互聯網通過代理對您的股票進行投票。在行使代理之前，您可以隨時撤銷您的代理。
從第 3 頁開始，您將找到有關如何投票的説明。大多數股東通過代理人投票，不親自通過互聯網參加會議。但是，只要您在2023年4月14日營業結束時是股東，您就有權對會議上提出的提案進行投票，例如邀請您虛擬參加會議或派出代表。
 
​​
根據董事會的命令
 
​​
 
 
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/s/保羅·羅伯茨
 
​​
 
 
​​
保羅羅伯茨
 
​​
首席執行官、首席戰略官
總裁兼主席
紐約、紐約
2023年4月25日
關於將於2023年6月8日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知：
本委託書可在互聯網上查閲，網址為 www.edocumentview.com/KBNT，並將在會議期間通過 www.investorvote.com/KBNT 發佈。在本網站上，您將能夠訪問我們的2023年委託書和截至2022年12月31日財年的2022年10-K表年度報告，以及需要向股東提供的對上述材料的所有修正或補充。
KUBIENT, INC.
第 7 大道 500 號，8 樓
紐約，紐約 10018
委託聲明
為了
年度股東大會
將於 2023 年 6 月 8 日舉行
所附代理是代表 Kubient, Inc.（以下簡稱 “公司”）董事會徵集的，供將於美國東部時間2023年6月8日星期四下午 2:00 舉行的年度股東大會（以下簡稱 “會議”）使用，僅以虛擬會議形式，通過網絡直播 www.meetnow.global/m7ylrlr 或會議可能舉行的其他時間和地點使用延期。有權在會議上投票的股東名單將在會議前十天內通過www.edocumentview.com/KBNT以及會議期間在www.investorvote.com/KBNT上公佈，供查閲。委託書連同本委託書的副本將郵寄給有權在2023年4月28日左右的會議上投票的登記在冊的股東。
所附委託書的執行和退回不會影響股東出席會議和在虛擬會議上親自投票的權利。任何執行代理的股東保留在會議行使權之前隨時撤銷該委託書的權利。可以通過向公司祕書發出書面撤銷通知、執行和交付隨後的委託書或在會議上親自對股份進行表決來撤銷委託書。如果您以虛擬方式參加會議並通過投票親自投票，則您的代理人將被自動撤銷，只有您在會議上的投票才會被計算在內。委託書在執行但未被撤銷後，將根據委託書的指示進行投票。在沒有具體指示的情況下，代理人將由委託書中提名的人投票，“贊成” 委託書中提名的候選人當選為董事，“贊成” 批准本委託書中描述的其他每項提案，並根據他們對可能正式提交會議的所有其他事項的最佳判斷。隨附的代理卡形式為股東提供了一種方法，可以拒絕向任何一名或多名董事候選人投票，同時授予對剩餘被提名人投票的權限。代理上列出了所有被提名人的姓名。如果您希望授予為所有被提名人投票的權限，請選中標有 “贊成” 的複選框。如果您想取消對所有被提名人的投票權，請選中標有 “拒絕” 的複選框。如果您希望您的股票被投票給某些被提名人，而不是投票給其他一個或多個被提名人，請勾選標有 “贊成” 的複選框，並在提供的空白處寫上這些被提名人的姓名，指明您拒絕投票權的被提名人的姓名。
記錄日期和有表決權的證券
只有在2023年4月14日（記錄日期）營業結束時的登記股東才有權獲得會議通知並在會議上投票。在記錄日期和會議日期之間，公司的股票轉讓賬簿將保持開放狀態。在創紀錄的2023年4月14日，該公司的已發行普通股有14,505,508股，面值為0.00001美元（“普通股”），由33名持有人記錄在案。
法定人數和投票
大多數已發行普通股的持有人親自或由代理人出席會議是構成法定人數的必要條件。普通股持有人有權對持有的每股普通股進行一票，每項事項將在會議上進行表決，包括董事選舉。所有選票將由為會議任命的選舉監察員列出，他將分別列出贊成票和反對票、棄權票和經紀人不贊成票。為了確定是否達到業務交易的法定人數，棄權票和經紀人不投票被視為在場。棄權票將計入對會議上提出的事項的投票表，其效果與反對票（董事選舉除外）相同，而經紀商的非投票將不計入確定事項是否獲得批准的目的。
1
假設達到法定人數，以下段落描述了登記在冊的股東為批准本委託書中提出的每項提案所需的投票。
•
提案一。在已發行普通股中獲得最多票數的五名被提名人親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權投票，即使他們獲得低於已發行普通股多數的贊成票並有權在會議上投票，也應被視為當選。
•
提案二。批准任命Marcum LLP為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所需要獲得大多數已發行普通股持有人投贊成票，並有權在會議上投票並親自或通過代理人出席。
董事會建議對本委託書中提出的每項提案投贊成票。
2
關於這些代理材料的問題和答案
以下是有關如何投票的説明，以及有關您作為股東的與投票相關的權利的信息。有些説明會根據您的股票持有方式而有所不同。請務必按照適用於您的情況的説明進行操作。
我為什麼會收到這些材料？
公司已在互聯網上向您提供與公司徵求代理人有關的這些材料，供會議及其任何延期或休會使用。這些材料在2023年4月28日左右首次發送或提供給股東。本委託聲明為您提供有關如何對代理人進行投票的信息，以及將在會議上提出的提案，以便您做出明智的決定。
在本委託聲明中，我們將Kubient, Inc. 稱為 “公司”、“我們” 或 “我們的”。
這些材料中包含什麼？
這些材料（“代理材料”）包括：
•
這份會議委託書；以及
•
公司於2023年3月30日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告（“年度報告”）。
如果您通過郵件請求這些代理材料的印刷版本，則這些材料還包括會議的代理卡或投票説明表。
我怎樣才能訪問代理材料？
我們很高興利用美國證券交易委員會的規定，這些規定允許我們提供代理材料，包括通過互聯網提供代理材料。因此，我們向股東郵寄了代理材料互聯網可用性通知（“通知”），而不是代理材料的紙質副本。該通知包含有關如何通過互聯網訪問這些文件以及如何通過互聯網提交代理的説明。該通知還包含有關如何申請代理材料的紙質副本的説明。所有未收到通知的股東將通過郵件收到代理材料的紙質副本或通過電子郵件收到代理材料的電子副本。這一過程使我們能夠更及時地向股東提供他們所需的信息，同時減少對環境的影響，降低印刷和分發代理材料的成本。本委託書和年度報告可在 www.edocumentview.com/KBNT 上查閲。
我如何參加會議？
今年的會議將可通過因特網訪問。我們相信，僅限虛擬的會議形式使所有股東能夠在世界任何地方使用聯網設備充分、平等地免費參與，從而促進股東的出席和參與。此外，僅限虛擬的會議形式提高了我們與所有股東互動的能力，無論其規模、資源或實際位置如何，並使我們能夠保護所有與會者的健康和安全。如果您在記錄日期2023年4月14日營業結束時是股東，或者持有會議的有效代理人，則您有權參加會議。
在會議當天，股東可以在會議開始前15分鐘開始登錄僅限虛擬的會議，網址為www.meetnow.global/m7ylrlr。會議將在美國東部時間下午 2:00 立即開始。
我們的虛擬會議將允許股東在會議之前和會議期間提交問題。在會議的指定問答期內，我們將回答股東提交的適當問題。
會議將對哪些業務項目進行表決？
計劃在會議上進行表決的議題是：
(1)
選舉五（5）名董事，任期至下屆年度股東大會或其各自的繼任者正式當選並獲得資格為止；
(2)
批准任命Marcum LLP為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及
(3)
處理在會議或其任何休會之前正常處理的其他事項。
3
董事會如何建議我投票？
董事會建議對本委託書中提出的每項提案投贊成票。
誰可以在會議上投票？
在2023年4月14日（“記錄日期”）擁有我們普通股的股東可以出席會議並投票。
我每股有權獲得多少票？
每股普通股的持有人有權在會議上對每項提案進行一票表決。
截至記錄日，共有14,505,508股普通股在外流通。沒有累積投票權。有關我們董事和執行官持股的信息包含在本委託書中標題為 “其他信息——某些受益所有人和管理層的擔保所有權” 的部分中。
登記在冊的股東和以街道名稱持有的股份的受益所有人有什麼區別？
如果您的股票直接通過公司的過户代理Computershare Limited以您的名義註冊，則您被視為 “登記在冊的股東”。如果您的股票存放在經紀賬户或銀行中，則您被視為 “街道名稱” 持有人。
如果股票以我的名義註冊（作為登記股東），我該如何投票？
郵寄：在提供的已付郵資信封中籤名、註明日期並退回隨附的代理卡。
通過電話或互聯網：撥打代理卡上列出的免費電話號碼，登錄代理卡上列出的網站或掃描代理卡上的二維碼，然後按照提供的簡單説明進行操作。
通過互聯網參加 2023 年年會：撤回您之前的代理並通過互聯網在年會上投票。
電話和互聯網投票程序旨在允許您對股票進行投票，並確認您的指示已根據適用法律得到正確記錄。請查看您的代理卡以獲取具體説明。希望通過互聯網進行投票的股東應意識到，電子接入可能會產生費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費，並且可能存在因意外電子故障而無法正確記錄或計算股東投票的風險。
如果我的股票以 “街道名稱” 持有，我該如何投票？
您應該向經紀人指示如何對股票進行投票。
如果您不向經紀人提供投票指示，則您的經紀人可以酌情對這些股票進行常規投票。但是，未經您的指示，經紀人無法對非常規事項進行股票投票。這被稱為 “經紀人不投票”。
除批准獨立註冊會計師事務所的任命（提案2）以外的所有提案均被視為非常規事項。因此，您的經紀人將無權對您未就任何事項提供投票指示的股票進行投票。批准獨立註冊會計師事務所的任命被視為例行公事，因此不會有任何經紀人對該提案投反對票。
什麼是代理卡？
代理卡使您能夠任命我們的首席執行官兼董事會主席保羅·羅伯茨和我們的首席財務官約書亞·魏斯作為您的會議代表。填寫並歸還代理卡，即表示您授權這些人按照您在代理卡上的説明在會議上對您的股票進行投票。這樣，無論您是否參加年會，您的股票都會被投票。
4
即使您計劃參加會議，也強烈建議您在會議日期之前填寫並歸還代理卡，以防計劃發生變化。如果在會議上有未在代理卡上的提案付諸表決，則代理人將在適用法律允許的範圍內，根據您的代理人的最佳判斷，對您的股票進行投票。
我可以在投票後撤銷我的代理或更改我的投票嗎？
如果您的股票以您的名義註冊，則可以在行使之前隨時撤銷您的代理人。有幾種方法可以做到這一點：
•
向公司祕書發出書面撤銷通知；
•
通過執行並交付另一份日期較晚的代理；
•
稍後通過電話投票；
•
稍後通過互聯網投票；或
•
通過在互聯網上的會議上親自投票。
如果您的股票以街道名稱持有，則必須聯繫您的經紀人撤銷您的代理人。
選票是如何計算的？
在統計投票結果時，公司將計算在會議之前及時收到的所有已正確執行和未撤銷的代理人。要舉行股東大會，必須有法定數量的股份（即已發行股份的大部分且有權投票）派代表出席會議。在確定會議是否達到法定人數時，將計入棄權票和經紀人不投票。
投票選舉董事時我有哪些選擇（提案 1）？
投票選舉董事時，您有三種選擇：
•
為被提名人投票；
•
投票反對被提名人；或
•
對被提名人投棄權票。
在董事選舉中，每位被提名人將通過多數票的投票選出。投的多數票意味着被提名人當選為 “贊成” 的股票數量必須超過投票給該被提名人 “反對” 的股票數量。每位獲得 “贊成” 當選的多數票的被提名人都將當選。如果您選擇對董事候選人 “棄權”，則棄權不會影響該被提名人的當選。
董事的選舉被視為非常規事項。因此，經紀人不投票不會算作 “贊成” 或 “反對” 被提名人當選的票，也不會影響該被提名人的選舉。在列出董事選舉的投票結果時，僅計算 “贊成” 和 “反對” 票。
在對任何其他提案（提案 2，如果適用，3）進行表決時，我有哪些選擇？
在對任何其他提案進行表決時，你有三種選擇：
•
對給定提案投贊成票；
•
對某項提案投反對票；或
•
對特定提案投棄權票。
提案2和3中的每一項都需要出席會議並有權對提案進行表決的多數股的贊成票。如果您在代理卡上表示希望對提案2或3中的任何提案 “棄權”，則您的股份將不會對該提案進行表決。棄權票在確定任何提案投贊成票或 “反對” 的股份數量時不計算在內，但將被視為出席並有權對該提案進行表決。因此，棄權將產生對該提案投反對票的效力。
5
經紀商的非投票不在確定任何提案的贊成或反對票的股份數量時不計算在內，也不會被視為出席並有權對提案2或3中的任何一項進行投票。
如果我在沒有選票標記的情況下籤署並退回代理卡，我的股票將如何被投票？
如果您在未標記投票的情況下籤署並退回代理卡，則您的股票將被投票贊成本委託書中提出的每項提案。
如何徵求代理，費用是多少？
本公司積極徵求代理參與，徵集代理人的費用將由公司承擔。除了這份郵寄通知外，公司還鼓勵銀行、經紀人和其他託管人和受託人向股東提供代理材料，並補償他們的費用。但是，公司不向自己的員工報銷尋求代理的費用。
我的投票是保密的嗎？
識別股東的代理人、選票和投票表將保密，除非為滿足法律要求而必要，否則不會被披露。
我在哪裏可以找到會議的投票結果？
我們將在會議上宣佈投票結果。最終投票結果將由選舉檢查員統計併發布在8-K表最新報告中，公司必須在會議結束後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。
我有評估權嗎？
特拉華州通用公司法（“DGCL”）、我們的經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程均未規定與本次會議提案有關的異議股東的評估或其他類似權利。因此，我們的股東將無權提出異議和獲得股票報酬。
會議還有其他事項需要處理嗎？
除了本委託書中討論的提案外，我們目前不知道還有其他事項需要在會議上採取行動。本委託書所附的委託書表格授予指定代理持有人對隨附的會議通知中確定的事項的修改或變更以及可能在會議之前或會議任何休會或延期時適當出現的任何其他事項的自由裁量權。如果確實有其他事項提交會議，或者在會議的任何休會或延期會議上，則代理持有人將在適用法律允許的範圍內，根據他們的最佳判斷對由正確提交的代理人代表的普通股進行投票。
誰能幫助回答我的問題？
您可以通過 finance@kubient.com 聯繫我們的首席財務官約書亞·魏斯，或致函位於紐約州紐約州第七大道500號8樓的公司總部的魏斯先生，對本委託書中描述的提案或如何執行您的投票有任何疑問。
6
提案一
 
董事選舉
公司下一年度的董事會將由五（5）名董事組成，每名董事將在會議上選出，任期在下屆年度股東大會上屆滿，或者直到各自的繼任者當選並獲得資格。打算讓下表中提到的人員被提名為公司董事，除非另有指示，否則隨附委託書中提名的人員將在會議上投票支持此類被提名人的選舉。每位被提名人都表示，如果當選，他們願意擔任董事會成員。但是，如果任何被提名人由於目前未知或未考慮的任何原因無法當選董事會成員，在這種情況下，代理持有人將擁有自由裁量權，可以投票給所附的代理人，取代董事會指定的替代人。
以下五（5）名候選人名單已由董事會提名：
被提名人姓名
​​
年齡
​​
職位
​​
導演
由於
保羅羅伯茨
​​
46
​​
首席執行官、首席執行官
戰略官、總裁兼董事長
​​
2017
小彼得·安東尼·博德斯
​​
59
​​
導演
​​
2019
Grainne Coen(1)(2)(3)*
​​
50
​​
導演
​​
2019
伊麗莎白 H. DeMarse(1)(2)(3)*
​​
69
​​
導演
​​
2020
珍妮·穆恩(1)(2)(3)*
​​
46
​​
導演
​​
2020
*
納斯達克規則5605 (a) (2) 所定義的獨立董事。
(1)
審計委員會成員
(2)
薪酬委員會成員
(3)
提名和公司治理委員會成員
保羅·羅伯茨自2019年5月15日起擔任首席戰略官、總裁兼董事長，在此之前，他自2017年5月起擔任我們的首席執行官兼董事長，負責監督我們公司的發展和商業化。羅伯茨先生在 2020 年 10 月 31 日至 2021 年 12 月 16 日期間擔任我們的臨時首席執行官，當時羅伯茨先生的頭銜中刪除了 “臨時” 一詞。從2012年8月到2018年2月，羅伯茨先生擔任CenterPoint Media LLC的首席執行官。CenterPoint Media LLC是一家在線營銷公司，通過生活博客幫助品牌與客户互動。Roberts先生在數字媒體領域擁有超過15年的經驗，他特別關注建立公司的藝術，從成立到引導這些公司成長到首次公開募股證券。因此，他的背景和經驗還包括銷售、營銷策略、品牌開發和客户互動，因為這些學科在技術和廣告行業中是獨一無二的。羅伯茨先生還於 2011 年 7 月至 2012 年 7 月在 Logical SEO, Inc. d/b/a Logical Media Group 任職，2006 年 11 月至 2008 年 11 月在 TanZact Media Inc.2005 年 4 月至 2006 年 11 月，Inc.（納斯達克股票代碼：YHOO），2005 年 4 月至 2006 年 11 月的 Hotjobs.com, Ltd.（納斯達克股票代碼：HOTJ），2001 年 10 月至 2005 年 2 月。羅伯茨先生曾就讀於長島大學。
小彼得·安東尼·博爾德斯自2019年5月15日起擔任我們的董事會成員，並於2019年5月15日至2020年10月31日擔任公司首席執行官。從2021年2月至今，博爾德斯先生被聘為Tracteire Alpha Acquisition Corp.（紐約證券交易所代碼：TCOA.U）的執行董事長兼首席執行官，該公司是一家SPAC或空白支票公司，其成立的目的是與一家或多家企業或公司進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。博爾德斯先生還自2021年3月起在Alfi, Inc.（納斯達克股票代碼：ALF）的董事會任職，並自2021年10月起擔任臨時首席執行官。在加入公司之前，從2011年1月到2019年6月，博爾德斯先生擔任數字受眾管理平臺OneQube, Inc. 的創始人兼首席執行官，該平臺使客户能夠開發、管理和向自定義數字受眾進行營銷。博爾德斯先生繼續擔任OneQube, Inc.的董事會主席。從2004年6月到2011年8月，博爾德斯先生是MediaTrust的聯合創始人兼首席執行官，MediaTrust是一家用於直接響應營銷的實時績效營銷廣告交易所。2018 年 11 月至 2019 年 6 月，Bordes 先生擔任 MainBloq 的董事長兼聯合創始人。MainBloq 是一個基於雲的模塊化全棧執行管理平臺
7
交易數字貨幣和投資數字資產。從2017年1月到2019年6月，博爾德斯先生擔任TruVest的聯合創始人兼董事，TruVest是一家可持續的經濟適用房、房地產投資、開發和技術公司。博爾德斯先生目前的董事會服務包括比斯利廣播集團（納斯達克股票代碼：BBGI）、布魯克林音樂學院、新英格蘭學院、Fraud.net、Hoo.be、Ocearch和RevTrax的董事會席位。Bordes 先生擁有新英格蘭學院的文學學士學位。
Grainne Coen 自 2019 年 10 月 2 日起擔任我們的董事會成員。科恩女士在金融和投資管理方面擁有超過20年的經驗。她負責管理公司的財務和行政方面，包括財務和會計、收購、資產剝離、融資交易、財務結構、保險、税收和人力資源。自2021年2月以來，科恩女士被聘為SPAC Signal Hill Acquisition Corp.（納斯達克股票代碼：SGHL）的首席財務官、總裁、財務主管兼祕書。2021年11月，科恩女士成為SPAC Genesis Unicorn Capital Corp.（納斯達克股票代碼：GENQ）的聯席董事長。2021 年 6 月，科恩女士加入了商業開發公司聯邦信貸合作伙伴 BDC I, Inc. 的董事會。2018年5月，她創立了Elevation Investment Partners, LLC並一直是其合夥人。Elevation Investment Partners, LLC是一家多元化投資集團，既是從 2001 年 8 月到 2015 年 12 月，她在 Columbia Partners, LLC Investment Management 擔任首席和投資組合經理，在那裏她共同管理了該基金的美國小型股權基金中持有的超過 10 億美元的資產。1998 年 9 月至 2001 年 3 月，她在肯辛頓合夥人有限責任公司擔任普通合夥人，1996 年 5 月至 1998 年 8 月，她受僱於 G&O Partners, LP。自 2015 年 1 月起，科恩女士還擔任體驗式營銷機構 AREA4, LLC 的聯合創始人兼董事長。從2019年3月到2020年12月，科恩女士擔任ERIE ARMADA, Inc. 的董事會主席。ERIE ARMADA, Inc. 是一家非營利組織，與紐約市公園和步道部合作，專注於服務不足的社區的發展。Coen 女士擁有倫敦市政廳大學的理學學士學位。
Elisabeth H. DeMarse 自 2020 年 1 月 7 日起擔任我們的董事會成員。從2021年2月至今，DeMarse女士被聘為Trajectory Alpha Acquisition Corp.（紐約證券交易所代碼：TCOA.U）的執行董事長兼首席執行官，該公司是一家特殊目的收購公司或空白支票公司，其成立的目的是與一家或多家企業或公司進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。從2012年到2016年3月，DeMarse女士擔任TheStreet, Inc.的總裁兼首席執行官兼董事會主席。DeMarse女士將The Street, Inc.從B2C廣告支持的零售選股業務擴展到B2B全球併購、數據和新聞業務。DeMarse女士曾在彭博有限責任公司擔任首席營銷官10年，直接為創始人邁克爾·布隆伯格工作。她目前是Clever Leaves Holdings Inc.（納斯達克股票代碼：CLVR）的董事會成員和審計委員會主席。DeMarse 女士曾擔任 AppNexus、Creditcards.com、ZipRealty（ZIPR）、Insweb Corp（INSW）、互聯網專利公司（INTP）、Edgar-Online（EDGR）、Heska Corporation（HSKA）、Incredimail（MAIL）、Stockgroup（SWB）、LiveDeal（LIVE）、YP.com（YP）、Nedsense（NEDSE）的董事會成員、全明星名錄和 proNoun。她還是 200 人委員會的成員。DeMarse 女士擁有韋爾斯利學院的文學學士學位和哈佛大學的工商管理碩士學位。
Jeannie Mun 自 2020 年 1 月 7 日起擔任我們的董事會成員。Mun女士是JMM Capital, LLC的創始人兼負責人，該公司為風險投資支持的公司提供首席財務官諮詢服務，她從2016年1月至今在那裏工作。2020年10月至2022年6月，門女士擔任雲軟件數據保護平臺OwnBackup, Ltd.的首席財務官。從2015年3月到2015年9月，她擔任Oyster Books的首席財務官，Oyster Books是谷歌圖書服務的前身。2009 年 2 月至 2015 年 2 月，Mun 女士擔任程序化營銷技術提供商 MediaMath, Inc. 的首席財務官。2007 年 5 月至 2009 年 1 月，她被聘為媒體技術公司 sintecMedia Ltd. d/b/a Operation 的財務與戰略副總裁。Mun 女士擁有加州大學洛杉磯分校的文學學士學位和哈佛大學的工商管理碩士學位。
8
參與某些法律訴訟
據我們所知，在過去十年中，我們的現任董事或執行官均沒有：
•
在刑事訴訟中被定罪或受到未決的刑事訴訟（不包括交通違規和其他輕罪）；
•
在申請破產時或在此之前的兩年內，曾由該人或其作為普通合夥人或執行官的任何合夥企業、公司或商業協會的業務或財產提出過任何破產申請；
•
受任何具有管轄權的法院或聯邦或州當局的任何命令、判決或法令的約束，這些命令、判決或法令隨後未被撤銷、暫停或撤銷，永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制他參與任何類型的業務、證券、期貨、大宗商品、投資、銀行、儲蓄和貸款或保險活動，或與從事任何此類活動的人有聯繫；
•
在民事訴訟中被具有管轄權的法院或美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會認定違反了聯邦或州證券或大宗商品法，並且該判決未被推翻、暫停或撤銷；
•
曾是任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的當事方，但隨後未被撤銷、暫停或撤銷（不包括私人訴訟當事人之間民事訴訟的任何和解），這些命令涉及涉嫌違反任何聯邦或州證券或大宗商品法律或法規、任何有關金融機構或保險公司的法律或法規，包括但不限於臨時或永久禁令、撤銷令賠償或歸還、民事罰款或臨時罰款或永久停止和終止令，或驅逐令或禁令，或任何禁止郵件或電匯欺詐或與任何商業實體有關的欺詐的法律或法規；或
•
曾是任何自律組織（定義見《交易法》第3 (a) (26) 條）、任何註冊實體（定義見《商品交易法》第1 (a) (29) 條）或任何同等交易所、協會、實體或組織對其成員或與成員有關聯的個人的任何制裁或命令的對象或其當事方，但隨後未被撤銷、暫停或撤銷。
除非我們在下文 “某些關係和關聯方交易” 中的討論中另有規定，否則我們的董事或執行官均未參與與我們或我們的任何董事、執行官、關聯公司或聯營公司的任何交易，這些交易是根據美國證券交易委員會的規章制度必須披露的。
我們目前不是任何法律訴訟的當事方，我們認為法律訴訟的不利結果，無論是個人還是總體而言，都會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
股東批准
每位董事候選人的選舉需要親自或通過代理人出席會議的14,505,508股已發行普通股中的多數股投贊成票。
董事會建議對此類候選人的選舉投贊成票。
9
公司治理
執行官員
我們的執行官每年由董事會選舉產生，任期直至其繼任者當選並獲得正式資格。下表列出了截至2022年4月14日我們的執行官的信息。
姓名
​​
年齡
​​
職位
保羅羅伯茨
​​
46
​​
首席執行官、首席戰略官、總裁兼董事長
約書亞·韋斯
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39
​​
首席財務官
米切爾·伯格
​​
61
​​
首席技術官
萊昂·澤梅爾
​​
53
​​
首席產品官
羅伯茨先生的傳記資料載於上文。
約書亞·魏斯自2019年12月23日起擔任我們的首席財務官。2016年10月至2019年6月，魏斯先生被劍橋信息集團聘為財務副總裁，劍橋信息集團是一家專門從事教育和教育技術的家族辦公室。從 2011 年 10 月到 2016 年 10 月，Weiss 先生在一家國際會計師事務所擔任過多個職位，其中包括專門負責該公司 SEC 和交易諮詢小組的高級審計經理。從 2005 年 8 月到 2011 年 10 月，Weiss 先生在另一家國際會計師事務所擔任過多個職位，包括審計經理，專門從事房地產和酒店業。Weiss 先生擁有耶希瓦大學會計學學士學位，是紐約州註冊會計師。
Mitchell Berg 自 2021 年 11 月 29 日起擔任我們的首席技術官，擁有近 20 年的高級信息技術主管經驗，包括多次在多個領先的數字市場擔任首席技術官。最近，伯格先生在2020年3月至2021年10月期間擔任廣告技術市場Koddi Inc. 的首席技術官。從2018年6月到2020年3月，他擔任在線購車市場Vroom Inc.（納斯達克股票代碼：VRM）的首席技術官。2016年8月至2018年3月，伯格先生擔任dailymotion的高級副總裁。dailymotion是一家出版商端視頻廣告平臺，是國際媒體集團Vivendi SE（euroNext: viv）的子公司。從2014年7月到2016年8月，他在IgnitionOne, Inc. 擔任展示廣告副總裁。IgnitionOne, Inc. 是一家被跨國廣告公司陽獅集團（EuronExt: Pub）收購的數字顯示廣告平臺。從2014年3月到2014年7月，他在Cablevision Systems Corporation（紐約證券交易所代碼：CVC）擔任首席架構師，該公司被Altice Europe N.V.（Euronext: ATC）收購。從 2012 年 11 月到 2014 年 2 月，他在互聯網搜索引擎 Kikin, Inc. 擔任工程副總裁。伯格先生還曾在SempleSt LLC、BenefitPlan Manager Corp. 和波音公司（紐約證券交易所代碼：BA）擔任過高級信息技術職位。Berg 先生擁有布法羅大學工業工程和計算機科學理學學士學位、弗吉尼亞大學系統工程碩士學位、華盛頓大學技術管理工商管理碩士學位和匹茲堡大學工業工程哲學博士學位。
Leon Zemel 自 2021 年 4 月 12 日起擔任我們的首席產品官，在數據分析、程序化廣告和數字戰略領域工作了 20 多年。從2020年3月到2021年3月，他在數字廣告市場DoubleVerify, Inc.（紐約證券交易所代碼：DV）擔任程序和平臺產品高級副總裁。2017 年 7 月至 2020 年 3 月，他在專注於品牌和代理的廣告技術公司 MediaMath 擔任情報產品總經理。2016 年 8 月至 2018 年 6 月，澤梅爾先生是哥倫比亞大學的兼職教師，為該校的理學碩士課程講授應用分析。從2015年6月到2017年6月，他在數字健康公司Sharecare, Inc.（納斯達克股票代碼：SHCR）擔任數據和受眾高級副總裁。從2004年11月到2015年5月，澤梅爾先生在x+1擔任過各種職務。x+1被程序化媒體購買平臺Rocket Fuel, Inc.（納斯達克股票代碼：FUEL）收購，最終於2009年4月成為該公司的首席分析官。Zemel 先生擁有耶希瓦大學的文學學士學位和哥倫比亞大學的工商管理碩士學位。
董事會
公司的業務事務在董事會的指導下管理。董事會在公司財政年度定期舉行會議，審查重大事項
10
影響公司的事態發展，並就需要董事會批准的事項採取行動。當出現需要董事會在預定會議之間採取行動的重要事項時，它還會根據需要不時舉行特別會議。
董事會或其授權委員會在 2022 財年舉行了 10 次會議。在2022財年，每位董事至少參加了（1）董事會會議總數（在他或她擔任董事期間舉行）和（2）他任職的董事會所有委員會的會議總數（在他或她任職期間）總數的75％或以上。
董事會關於董事出席年度股東大會的不成文政策是鼓勵董事參加。當時的所有現任董事會成員都參加了公司的2022年年度股東大會。
家庭關係
我們的任何執行官、董事或被提名擔任董事的人員之間都沒有家庭關係。
公司治理概述
我們致力於制定健全的公司治理原則，這些原則對於我們高效運營業務和維護我們在市場上的誠信至關重要。我們知道，公司治理實踐會隨着時間的推移而發生變化和發展，我們力求採用和使用我們認為對股東有價值並對公司治理有積極幫助的做法。為此，我們會定期審查我們的公司治理政策和實踐，並將其與其他同行機構和上市公司的做法進行比較。我們將繼續關注公司治理的新發展，並在需要時或董事會認為這將使我們的公司和股東受益時加強我們的政策和程序。
在本節中，我們描述了董事會及其委員會的角色和職責，並描述了我們的公司治理政策、程序和相關文件。我們的董事會審計、提名和公司治理以及薪酬委員會的章程、我們的《公司治理準則》和《商業行為與道德準則》可以在我們網站 www.kubient.com 的投資者關係頁面上的 “治理” 鏈接下以電子方式訪問。我們還將根據向我們的投資者關係部門免費提供審計和薪酬委員會章程、我們的《公司治理準則》和《商業行為與道德準則》的副本，地址為收件人：投資者關係，Kubient, Inc.，c/o Joshua Weiss，紐約州紐約州第七大道500號8樓，10018。在本節中包含我們的網站地址並不包括或以引用方式將我們網站上的信息納入本報告。
董事會組成和領導結構
保羅·羅伯茨擔任我們的首席執行官、首席戰略官、總裁兼董事長。儘管首席執行官、首席戰略官、總裁和董事會主席的職位目前由同一個人擔任，但我們沒有關於這些角色分離的政策，因為我們的董事會認為，根據公司的立場和方向以及董事會的成員不時做出這樣的決定符合公司和股東的最大利益。
我們的董事會已確定我們的領導結構適合公司和股東，因為它有助於確保董事會和管理層以共同的目標行事，併為執行我們的戰略舉措和業務計劃提供單一、明確的指揮系統。此外，我們的董事會認為，首席戰略官、總裁和董事長的共同角色更有能力充當管理層與董事會之間的橋樑，促進信息的定期流動。我們的董事會還認為，擁有一位對我們的技術和行業具有豐富歷史和知識的董事長是有利的（我們的首席執行官、首席戰略官兼總裁保羅·羅伯茨就是如此）。
2023 年 4 月 20 日，我們的董事會批准了一項將公司董事人數從七人減少到五人的措施，自 2023 年 6 月 8 日起生效，以更準確地反映公司當前的經濟前景和運營模式。
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導演獨立性
納斯達克資本市場（“納斯達克”）的適用規則要求上市公司董事會的大多數成員在上市後一（1）年內由獨立董事組成。此外，納斯達克規則要求，除特定例外情況外，上市公司審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立，審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條規定的獨立性標準。納斯達克獨立性的定義包括一系列客觀檢驗，例如董事不是我們的員工，而且至少有三（3）年沒有成為我們的員工，董事及其任何家庭成員都沒有與我們進行過各種類型的商業往來，董事與普通股持有者之間的關係不超過百分之五（5％）。此外，根據納斯達克適用的規則，只有上市公司董事會認為董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，董事才有資格成為 “獨立董事”。
我們的董事會對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事提供的有關其背景、就業和隸屬關係的信息，我們的董事會已確定，五位擬議董事中有三位的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，並且每位董事都是 “獨立的”，正如納斯達克上市標準所定義的那樣。在做出此類決定時，我們的董事會考慮了每位此類非僱員董事與我們的關係，以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益所有權。
由於納斯達克市場規則5605 (a) (2) 對 “獨立性” 的定義，Grainne Coen、Elisabeth H. DeMarse和Jeannie Mun都將被視為我們董事會的 “獨立” 成員。
董事會在風險監督和管理中的作用
我們的董事會負責監督公司的風險管理流程，並定期與管理層討論我們的主要風險敞口、它們對我們業務的潛在影響以及我們為管理這些風險敞口而採取的措施。風險監督流程包括接收董事會委員會和高級管理層成員的定期報告，使我們的董事會能夠了解公司在潛在重大風險領域（包括運營、財務、法律、監管、戰略和聲譽風險）的風險識別、風險管理和風險緩解策略。在履行風險監督職責時，我們的董事會有責任確信管理層設計和實施的風險管理流程是充分的，並且按設計運作。
審計委員會審查有關流動性和運營的信息，並監督我們對財務風險的管理。審計委員會定期審查我們在風險評估、風險管理、損失預防和監管合規方面的政策。審計委員會的監督包括與我們的外部審計師直接溝通，以及與管理層討論重大風險敞口以及管理層為限制、監測或控制此類風險而採取的行動。薪酬委員會負責評估我們的任何薪酬政策或計劃是否有可能鼓勵過度冒險。提名和公司治理委員會管理與董事會獨立性、公司披露做法和潛在利益衝突相關的風險。雖然每個委員會都有責任評估某些風險並監督此類風險的管理，但整個董事會定期通過委員會報告瞭解此類風險。重大戰略風險事項由我們的董事會作為一個整體來考慮。
我們的董事會委員會
我們的董事會成立了審計委員會、業務發展和營銷委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。董事會各委員會的組成和職責如下所述。成員在這些委員會任職直至辭職或董事會另有決定為止。我們的董事會可以不時設立其認為必要或適當的其他委員會。
儘管每個委員會直接負責評估某些列舉的風險並監督此類風險的管理，但整個董事會通常負責並定期通過以下方式獲得信息
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委員會報告此類風險以及任何旨在減輕此類風險的相應補救措施。此外，董事會的有關委員會接收來自組織內部高級管理層的報告，以使董事會能夠了解風險識別、風險管理和風險緩解戰略。當委員會收到此類報告時，相關委員會的主席將在下次董事會會議的委員會報告部分向全體董事會報告討論情況。這使董事會及其委員會能夠協調風險監督職責。
2023 年 4 月 25 日，我們的董事會批准了一項解散公司業務發展和營銷委員會的措施，以更準確地反映公司當前的經濟前景和運營模式。
審計委員會
根據提議，我們的審計委員會的成員將繼續是格雷恩·科恩、伊麗莎白·H·德瑪斯和珍妮·穆恩。科恩女士將繼續擔任審計委員會主席。在審查了審計委員會擬議成員的資格以及他們與我們的任何可能影響其獨立性的關係後，董事會確定所有現任審計委員會成員都是 “獨立的”，正如《交易法》第10A條所定義的那樣，所有現任審計委員會成員都是 “獨立的”，正如納斯達克適用規則所定義的那樣，所有現任審計委員會成員都具有財務知識，科恩女士和女士 Mun 有資格成為 “審計委員會”根據根據《交易法》頒佈的適用規則，“金融專家”。我們的審計委員會在 2022 年舉行了 4 次會議。委員會章程的副本已發佈在我們的網站www.kubient.com上。在本委託聲明中包含我們的網站地址不包括或以引用方式將我們網站上的信息納入本委託聲明。
審計委員會的主要職能是監督我們的會計和財務報告流程、內部控制系統、獨立註冊的公共會計師事務所的關係以及對我們財務報表的審計。該委員會的職責除其他外包括：
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任命、批准我們註冊會計師事務所的薪酬並評估其獨立性；
•
監督我們的獨立註冊會計師事務所的工作，包括接收和考慮該公司的報告；
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與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度和季度財務報表及相關披露；
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監督我們對財務報告、披露控制和程序以及商業行為和道德準則的內部控制；
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監督我們的內部審計職能；
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監督我們的風險評估和風險管理政策；
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制定關於從獨立註冊會計師事務所僱用僱員的政策，以及接收和保留與會計相關的投訴和問題的程序；
•
與我們的內部審計人員、獨立註冊會計師事務所和管理層獨立會面；
•
審查、批准或批准任何關聯人交易；以及
•
準備美國證券交易委員會規則要求的審計委員會報告。
我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的所有審計和非審計服務，除微不足道的非審計服務外，都必須事先獲得我們的審計委員會的批准。
薪酬委員會
根據提議，我們的薪酬委員會的成員將繼續是格雷恩·科恩、伊麗莎白·H·德瑪斯和珍妮·穆恩。Mun 女士將繼續擔任薪酬委員會主席。根據根據《交易法》頒佈的第16b-3條的定義，我們的薪酬委員會的每位成員都是非僱員董事，也是根據經修訂的1986年《美國國税法》第162（m）條定義的外部董事。我們的薪酬委員會的主要目的是履行董事會的職責
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監督我們的薪酬政策、計劃和計劃，並酌情審查和確定向我們的執行官、董事和其他高級管理層支付的薪酬。我們的薪酬委員會在 2022 年舉行了一次會議。委員會章程的副本已發佈在我們的網站www.kubient.com上。在本委託聲明中包含我們的網站地址不包括或以引用方式將我們網站上的信息納入本委託聲明。除其他外，我們的薪酬委員會的具體職責包括：
•
審查和推薦與我們的首席執行官和其他執行官薪酬相關的公司目標和目標；
•
就執行官的薪酬水平向董事會提出建議；
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審查並向董事會推薦僱傭協議以及與執行官的重大安排或交易；
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審查董事薪酬並向董事會提出建議；以及
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監督和管理我們的股權激勵計劃或計劃。
關於董事薪酬，我們的薪酬委員會負責審查支付給董事會成員的薪酬，並建議薪酬委員會不時批准對董事會薪酬進行適當和可取的修改。在這方面，薪酬委員會可以要求管理層定期向薪酬委員會報告董事會相對於其他處境相似的公司的薪酬狀況。
在確定執行官的薪酬時，薪酬委員會通常會考慮但不要求接受我們的首席執行官關於其他執行官以及他本人的績效和擬議基本工資、獎金和股權獎勵的建議。薪酬委員會還可以要求我們的首席財務官協助評估支付給執行官的各種薪酬獎勵的財務、會計和税收影響。但是，我們的首席財務官不確定支付給執行官的薪酬金額或類型。根據薪酬委員會的要求，我們的首席執行官和某些其他執行官可以出席薪酬委員會會議。我們的執行官，包括我們的首席執行官，都不會出席薪酬委員會會議中確定和批准執行官薪酬的任何部分。
提名和公司治理委員會
根據提議，我們的提名和公司治理委員會的成員將是Grainne Coen、Elisabeth H. DeMarse和Jeannie Mun。此前，該委員會的成員是喬納森·邦德、科恩女士、德馬斯女士、勞倫斯·哈里斯和穆恩女士。deMarse 女士將繼續擔任提名和公司治理委員會主席。我們的提名和公司治理委員會在 2021 年舉行了一次會議。委員會章程的副本已發佈在我們的網站www.kubient.com上。在本委託聲明中包含我們的網站地址不包括或以引用方式將我們網站上的信息納入本委託聲明。除其他外，該委員會的職責包括：
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確定和評估候選人，包括提名現任董事競選連任，以及提名股東推薦的董事會成員；
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就董事會各委員會的組成和主席進行審議並向董事會提出建議；
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制定並向董事會推薦公司治理原則、行為準則和合規機制；以及
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監督對董事會（包括董事會各委員會）績效的定期評估。
在評估董事候選人時，提名和公司治理委員會可能會考慮多個因素，包括相關經驗、獨立性、承諾、與首席執行官和董事會文化的兼容性、對公司業務的突出地位和理解以及任何其他因素
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當時公司治理和提名委員會認為相關的因素。公司治理和提名委員會就其認為應由董事會提名的任何人向全體董事會提出建議，我們的董事會在考慮了公司治理和提名委員會的建議和報告後決定被提名人。
公司的任何董事或執行官均可向提名和公司治理委員會推薦候選人供其考慮。如果股東遵守我們章程中的提前通知要求，提名和公司治理委員會還將考慮股東推薦的董事會候選人。我們的章程規定，希望在股東大會上提名某人蔘選董事的股東必須通過以下地址及時向我們的公司祕書發出書面通知：
Kubient, Inc.
c/o 公司祕書
第 7 大道 500 號，8 樓
紐約，紐約 10018
就每位被提名人而言，本通知必須包含在委託書中要求披露的與該人有關的所有信息，這些信息符合《交易法》第14A條的要求以及某些其他信息，包括：我們賬簿上顯示的發出通知的股東的姓名和地址；該股東實益擁有和記錄在案的股票類別和數量；有關該股東實益擁有的衍生工具的信息以及任何其他信息獲利或分享任何利潤的機會源自我們股票價值的任何增加或減少；此類股東有權對我們的任何股票進行投票的任何委託書、合同、安排、諒解或關係；該股東持有的我們任何證券的任何空頭權益；此類股東實益擁有或記錄在冊的與股票標的股份分離或分離的任何股息權；該股東有權對我們的任何股票進行分紅或分離的權利我們的股票或衍生工具由普通股或有限公司持有此類股東是普通合夥人或擁有普通合夥人實益權益的合夥企業；此類股東根據我們的證券價值有權獲得的任何績效相關費用；此類股東與擬議被提名人之間的任何安排或諒解；以及該股東是否打算髮布招標通知，如我們的章程中更全面地描述的那樣。上述摘要並未包括股東為提名董事會候選人而必須滿足的所有要求。希望向董事會推薦候選人的股東應仔細閲讀我們的章程，該章程可在 https://Kubient.com 上查閲。本報告中包含的我們的網站地址不包括或以引用方式將我們網站上的信息納入本報告。
董事提名流程
我們的董事會認為，其董事應具有最高的職業和個人道德和價值觀，符合公司長期的價值觀和標準。他們應在企業、政府或民間組織決策層具有豐富的經驗。他們應致力於提高股東價值，應有足夠的時間履行職責，並根據自己的獨特經驗提供見解和實踐智慧。每位董事必須代表所有股東的利益。在考慮潛在的董事候選人時，我們的董事會還會根據我們和董事會的需求來考慮候選人的獨立性、性格、判斷力、多樣性、年齡、技能（包括金融素養）以及經驗。我們的董事會認為，多元化是組成董事會成員的重要特徵，成員應代表各種背景和經驗，並應能夠表達各種觀點。我們的董事會在甄選董事會成員方面的優先事項是確定能夠通過與我們的業務相關的專業和個人經歷及專業知識記錄來促進股東利益的人員。
董事會股東提名
我們的章程規定，我們的董事會將接受股東提交的董事提名建議以供考慮。接受建議供考慮並不意味着董事會將提名推薦的候選人。只能根據我們的章程或法律另有規定，由股東或股東團體提名董事，供我們的股東在我們的年度股東大會或包括選舉一名或多名董事的股東特別會議上考慮。根據我們的章程，提名是在章程規定的時限內向我們的公司祕書提供我們的章程要求股東提名董事的所有材料和信息來進行的。
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除非根據我們的章程中規定的程序提名，否則任何人都沒有資格擔任公司董事，在此類會議上，不得考慮或就未根據我們的章程提名的股東提出的任何被提名人採取行動。對於根據《交易法》第14a-8條要求納入招股説明書的任何提案（包括董事提名），股東通知必須根據該規則發出。
在截至2022年12月31日的年度中，股東向公司董事會推薦候選人的程序沒有重大變化。
董事會多元化
我們的提名和公司治理委員會負責每年與董事會一起審查整個董事會及其個人成員所需的適當特徵、技能和經驗。在評估個人候選人（包括新候選人和現任成員）的合適性時，提名和公司治理委員會在推薦候選人蔘選時以及董事會在批准（如果出現空缺，則任命）此類候選人時，將考慮許多因素，包括以下因素：
•
個人和職業誠信、道德和價值觀；
•
企業管理經驗，例如擔任上市公司的高級管理人員或前高管；
•
大型消費品公司的開發或商業化經驗
•
擔任另一家上市公司的董事會成員或執行官的經驗；
•
豐富的財務經驗；
•
與其他董事會成員相比，在與我們的業務相關的實質性問題上的專業知識和經驗的多樣性；
•
背景和視角的多樣性，包括年齡、性別、種族、居住地和專業經驗；
•
利益衝突；以及
•
實用而成熟的商業判斷。
目前，我們的董事會在董事會的整體背景下對每個人進行評估，目的是組建一個能夠利用其在這些不同領域的多樣性經驗做出合理判斷，最能最大限度地實現業務成功並代表股東利益的團隊。
16
下表提供了有關我們現任董事會組成的某些信息。由於本委託書中為此設定的擬議董事名單與現任董事相同，因此會議結束後，下文列出的信息應相應保持不變。下表中列出的每個類別的含義與納斯達克規則 5605 (f) 中使用的含義相同。
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董事會多元化矩陣（截至2023年4月20日）
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電路板尺寸：
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董事總數
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7
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女
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男性
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非二進制
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沒有透露性別
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第一部分：性別認同
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導演
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3
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2
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0
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2
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第二部分：人口背景
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非裔美國人或黑人
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0
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1
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0
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0
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阿拉斯加原住民或美洲原住民
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0
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0
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0
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0
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亞洲的
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1
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0
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0
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0
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西班牙裔或拉丁裔
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0
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0
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0
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0
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夏威夷原住民或太平洋島民
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0
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0
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0
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0
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白色
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2
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1
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0
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0
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兩個或更多種族或民族
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0
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0
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0
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0
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LGBTQ+
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0
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沒有透露人口統計背景
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2
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違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16（a）條要求我們的執行官、董事和擁有我們註冊類別股權證券百分之十以上的個人向美國證券交易委員會提交證券所有權和此類所有權變更的報告。根據美國證券交易委員會的規定，執行官、董事和百分之十以上的股東必須向我們提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。
僅根據對根據《交易法》第16a-3條向我們提供的表格3、表格4和表格5的審查，我們認為，在截至2022年12月31日的年度內，根據《交易法》第16（a）條必須提交的所有此類表格均由需要提交此類表格的執行官、董事和證券持有人在必要時及時提交。
商業行為與道德守則
我們已經通過了一項書面商業行為和道德準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或主計長或履行類似職能的人員。該守則的最新副本已發佈在我們網站www.kubient.com的公司治理部分。此外，我們在我們的網站上發佈了法律或納斯達克資本市場上市標準要求的與該守則任何條款的任何修正或豁免有關的所有披露。提及我們的網站地址並不構成以引用方式納入我們網站上包含或通過我們網站提供的信息，您不應將其視為本報告的一部分。
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審計委員會的報告
審計委員會代表董事會監督公司的財務報告流程。管理層對財務報表和報告程序，包括內部控制制度負有主要責任。在履行監督職責時，審計委員會與管理層一起審查了年度報告中經審計的財務報表，包括討論了會計原則的質量，而不僅僅是可接受性、重大判斷的合理性以及財務報表中披露的清晰度。
審計委員會已與該公司的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP進行了討論，後者負責就這些經審計的財務報表是否符合公認的會計原則、PCAOB審計準則第16號要求討論的事項、與審計委員會的溝通以及根據公認的審計準則需要與審計委員會討論的其他事項發表意見。此外，審計委員會已收到並審查了PCAOB關於Marcum LLP與審計委員會就獨立性問題進行溝通的適用要求所要求的書面披露和信函，審計委員會也與Marcum LLP討論了其獨立性。
審計委員會與Marcum LLP討論了審計的總體範圍和計劃。無論管理層是否在場，審計委員會都會與Marcum LLP會面，討論他們的審查結果、對公司內部控制的評估以及公司財務報告的整體質量。審計委員會在 2022 財年舉行了 4 次會議。
根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會（董事會已批准）將經審計的財務報表包含在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中，以提交給美國證券交易委員會。審計委員會和董事會還建議選擇Marcum LLP作為公司的獨立註冊會計師事務所，但須經股東批准。
 
​​
恭敬地提交，
 
​​
 
 
​​
審計委員會
 
​​
 
 
​​
Grainne Coen，審計委員會主席
Jeannie Mun，審計委員會成員
Elisabeth H. DeMarse，審計委員會成員
18
高管薪酬
作為《喬布斯法案》下的新興成長型公司，我們選擇遵守適用於 “小型申報公司” 的高管薪酬披露規則，因為該術語在《證券法》頒佈的規則中定義，該規則允許我們將高管薪酬報告限於我們的首席執行官和其他兩（2）名薪酬最高的指定執行官。
薪酬摘要表
下表提供了有關我們的指定執行官在2022年和2021年期間授予或獲得的薪酬的信息（視情況而定）。
姓名和主要職位
​​
年
​​
工資
​​
獎金
​​
股票獎勵(1)
​​
選項和
逮捕令獎勵(1)
​​
所有其他
補償(2)
​​
總計
保羅羅伯茨
首席執行官(4)
​​
2022
​​
$350,000
​​
$53,900
​​
$710,315(3)
​​
$—
​​
$35,452
​​
$1,149,667
​
2021
​​
$325,000
​​
$159,250
​​
$628,970(5)
​​
$—
​​
$19,554
​​
$1,132,774
約書亞·韋斯
首席財務官
​​
2022
​​
$330,000
​​
$35,640
​​
$338,555(6)
​​
$—
​​
$33,369
​​
$737,564
​
2021
​​
$302,500
​​
$120,000
​​
$143,750(7)
​​
$—
​​
$26,965
​​
$593,215
萊昂·澤梅爾
首席產品官(9)
​​
2022
​​
$390,000
​​
$19,500
​​
$338,555(8)
​​
$
​​
$35,079
​​
$783,134
帕維爾·梅德韋傑夫
首席技術官(11)
​​
2021
​​
$289,167
​​
$35,000
​​
$68,368(10)
​​
$—
​​
$53,730
​​
$446,265
(1)
這些列中報告的金額代表截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中授予的股票、期權和認股權證獎勵的授予日期公允價值，根據FASB ASC Topic 718計算。這些金額不代表支付給指定個人的現金補償。這些非現金金額代表根據美國證券交易委員會第107號員工會計公告計算的限制性股票獎勵的授予日公允價值總額。有關獎勵估值假設的討論，請參閲我們的10-K表年度報告中合併財務報表附註2和附註9下的討論。
(2)
包括公司以健康保險形式支付的健康福利。
(3)
2022年1月12日，羅伯茨先生獲得了公司233,974股普通股的限制性股票單位，授予日公允價值為507,524美元，將在授予日週年日按比例歸屬，為期四年。2022年1月12日，羅伯茨先生獲得了公司93,360股普通股的績效股票單位，授予日公允價值為202,591美元。2022 年 12 月 31 日之後，確定此類績效股票單位的績效目標未實現，因此，該獎項被沒收。
(4)
羅伯茨先生在 2020 年 10 月 31 日至 2021 年 12 月 16 日期間擔任我們的臨時首席執行官，當時 “臨時” 的稱謂從羅伯茨的頭銜中刪除。
(5)
包括（i）與羅伯特先生在公司首次公開募股方面的努力相關的25萬美元現金獎勵，（ii）與羅伯特先生在公司後續發行方面的努力相關的25萬美元現金獎勵，以及（iii）90,000美元的合同年度績效獎金。
(6)
2022年1月12日，魏斯先生獲得了公司108,008股普通股的限制性股票單位，授予日公允價值為234,337美元，將在四年內按比例歸屬。2022年1月12日，魏斯先生獲得了公司48,008股普通股的績效股票單位，授予日期公允價值為104,177美元。2022 年 12 月 31 日之後，確定此類績效股票單位的績效目標未實現，因此，該獎項被沒收。
(7)
2021年6月29日，魏斯先生獲得了公司於2023年6月29日歸屬的25,000股普通股的限制性股票獎勵。
(8)
2021 年 6 月 29 日，澤梅爾先生獲得了 2023 年 6 月 29 日歸屬的公司 25,000 股普通股的限制性股票獎勵。
(9)
澤梅爾先生於 2021 年 4 月 12 日開始在公司工作。
(10)
2021年6月29日，梅德韋傑夫先生獲得了公司11,890股普通股的限制性股票獎勵，梅德韋傑夫因辭去公司工作而於2021年12月31日沒收了這些股票。
(11)
梅德韋傑夫先生在2018年4月16日至2021年12月31日辭去公司工作時擔任公司的首席技術官。由於他辭去公司職務，他獲得了51,667美元的現金遣散費。
19
從敍述到摘要薪酬表
高管薪酬注意事項
公司薪酬委員會審查與高管歷史薪酬相關的財務信息和其他績效指標以及內部準備的比較信息。薪酬委員會還審查了管理層關於公司所有指定執行官薪酬水平的建議，並參照類似規模機構的相對薪酬水平考慮了這些建議。在確定當前的高管薪資水平時，將考慮薪酬委員會審查的全部信息，預計在審查和制定未來的工資和長期激勵措施時也將考慮類似的分析。公司的薪酬政策和做法旨在確保它們不會助長超過與公司商業模式相關的風險水平的風險承擔行為。為此，薪酬委員會通常會考慮公司的財務業績，將該業績與公司戰略計劃中包含的績效指標進行比較。薪酬委員會通常還根據其他具體風險參數評估管理層的薪酬。公司的薪酬計劃旨在使其能夠吸引和留住儘可能優秀的高管人才，並根據他們的能力和業績對這些高管進行獎勵。公司的薪酬計劃主要包括基本工資和獎金。
關於薪酬設定流程的獨立建議
薪酬委員會聘請了外部薪酬顧問Mercer LLC（“Mercer”），以對高管領導團隊和外部董事的薪酬水平進行基準，包括基本工資和短期和長期激勵措施。美世還協助設計了短期和長期激勵計劃，以確保此類計劃支持公司的業務戰略並符合市場慣例。為了對薪酬進行基準，美世考慮了來自三個來源的數據，以反映公司相互交叉的人才市場：
•
期權影響數據庫：該數據庫由總部位於美國的私營科技公司組成，這些公司已經完成了至少一輪Post B輪融資。
•
Mercer Comptryx 數據庫：該數據庫由總部位於美國的私營和公共科技公司組成，收入低於5億美元。
•
上市公司同行集團：美世審查了17家上市公司的公開文件和財務報表，這些公司的收入約為公司0.5倍至2.5倍，公司與這些公司爭奪人才，其行業與公司相似，包括廣告、應用/系統軟件、互動媒體和服務以及互聯網和直銷零售。
美世還參考了同行在協助設計短期和長期激勵計劃方面的做法，包括指標和權重、支付槓桿率和績效期以及長期計劃的股票工具普及率。美世在推薦激勵計劃設計決策時考慮了上市公司同行羣體的做法以及大型公司的做法。
僱傭協議；終止或控制權變更後的可能付款
我們已經與米切爾·伯格、保羅·羅伯茨、約書亞·魏斯和萊昂·澤梅爾簽訂了就業協議。
伯格先生的僱傭協議於2021年11月18日簽訂，生效日期為2021年11月29日，其條款規定，他將獲得30萬美元的年基本工資，8萬股公司普通股的限制性股票單位（“RSU”）獎勵以及公司50,000股普通股的績效股票單位（“PSU”）獎勵。伯格先生還有資格參與公司的短期激勵計劃（“STIP”），根據STIP，他的目標獎金將為100,000美元。但是，前提是根據STIP支付的任何款項將由公司及其董事會或薪酬委員會在考慮伯格先生的個人業績和公司業務的整體業績後自行決定。因任何原因被解僱後，伯格先生有權獲得截至解僱之日賺取的基本工資中任何未付但應計的部分、任何應計但未使用的休假工資、根據僱傭協議應付給他的任何費用以及根據公司福利計劃所欠的任何款項。如果伯格先生遭遇承保性解僱（定義見其僱傭協議），則伯格先生有權獲得一次性支付的六個月工資、六個月的持續醫療保險、支付已賺取但尚未支付的任何年度獎金（定義見其僱傭協議）以及按比例分配
20
在承保終止的財政年度內獲得的任何年度獎金，並立即歸屬在他被解僱後的三個月內本應歸屬和可行使的任何股權獎勵。伯格先生獲得的所有未兑現的RSU獎勵將自動歸因於公司控制權的變更。
羅伯茨的僱傭協議條款於2017年5月26日簽訂，並於2019年10月2日修訂，僅以反映他在公司擔任首席戰略官兼總裁的職位的變化，該協議規定年基本工資為12萬美元，外加根據董事會或董事會委員會制定的某些績效目標的實現情況發放高達其基本工資30％的年度獎金。因任何原因被解僱後，羅伯茨先生有權獲得截至解僱之日賺取的基本工資中任何未付但應計的部分、任何應計但未使用的休假時間的補助金、根據僱傭協議應付給他的任何費用以及根據公司福利計劃所欠的任何款項。如果羅伯茨先生無故被解僱，或者羅伯茨先生出於正當理由（定義見其僱傭協議）辭職，則羅伯茨先生有權獲得六個月的工資加上每為公司服務一整年的額外工資，(i) 六個月的持續醫療保險，外加每為公司服務一整年可額外獲得一個月的額外保險，或 (ii) 直到羅伯茨先生就職有資格根據其他僱主的計劃獲得健康保險，並立即歸屬在他被解僱後的六個月內本應歸屬和可行使的任何股權獎勵，外加他在公司每服務一整年可額外獲得一個月的工資。根據相應的非合格期權協議中規定的條款、條件和歸屬時間表，羅伯茨先生還獲得了以每股2.97美元的價格購買公司33,334股普通股的期權，為期五年。控制權變更後，應付給羅伯茨先生的所有未付獎勵將自動歸因於公司控制權的變更。2020年10月1日，董事會根據僱傭協議將申報人的年薪提高至300,00美元，以反映他被任命為公司臨時首席執行官。
魏斯先生於2019年12月23日簽訂的僱傭協議條款規定年基本工資為15萬美元，直到2020年3月22日魏斯先生的基本工資增加到27.5萬美元。根據相應的非合格期權協議中規定的條款、條件和歸屬時間表，魏斯先生獲得了在五年內以每股33.75美元的價格購買公司16,667股普通股的期權。根據其僱傭協議的條款，魏斯先生於2020年3月22日獲得了公司2,223股普通股。根據董事會或董事會委員會制定的某些績效目標的實現情況，魏斯先生還有權獲得高達其基本工資30％的年度獎金。因任何原因被解僱後，魏斯先生有權獲得截至被解僱之日賺取的基本工資中任何未付但應計的部分、任何應計但未使用的休假工資、根據僱傭協議應付給他的任何費用以及根據公司福利計劃所欠的任何款項。如果魏斯先生無故被解僱，或者魏斯先生出於正當理由（定義見其僱傭協議）辭職，則魏斯先生有權獲得一次性支付的六個月工資、六個月的持續醫療保險外加在公司每服務一整年的額外一個月的工資，並立即歸屬於他解僱後的三個月內本應歸屬和可行使的任何股權獎勵。控制權變更後，所有應付給魏斯先生的未付獎勵將自動歸因於公司控制權的變更。
澤梅爾先生的僱傭協議於2021年4月12日簽訂，其條款規定年基本工資為39萬美元。根據董事會或其薪酬委員會制定的某些績效目標的實現情況，澤梅爾先生有權獲得高達其基本工資20％的年度獎金。經董事會或其薪酬委員會批准，公司將在2021年4月12日之後的90天內採取適當行動，向澤梅爾先生授予公司100,000股普通股。該獎勵將在2022年4月12日按股票總數的1/4進行授予，此後每月按剩餘未歸屬股份總數的1/36分之一進行授予。歸屬將取決於並取決於澤梅爾先生在任何歸屬日期結束之前能否繼續在公司工作，在澤梅爾先生因任何原因終止公司工作後，任何未歸屬的股份都將被沒收。因任何原因被解僱後，澤梅爾先生有權獲得截至被解僱之日賺取的基本工資中任何未付但應計的部分、任何應計但未使用的休假工資、根據僱傭協議應付給他的任何費用以及根據公司福利計劃所欠的任何款項。如果澤梅爾先生無故被解僱，或者澤梅爾先生出於正當理由（定義見其僱傭協議）辭職，則澤梅爾先生有權獲得一次性支付的六個月工資，即六個月
21
持續的醫療保險加上他在公司每服務一整年可額外獲得一個月的工資，並立即歸屬在他被解僱後的三個月內本來可以歸屬和行使的任何股權獎勵。控制權變更後，應歸於Zemel先生的所有未付獎勵，將自動歸因於公司控制權的變更。
基本工資
薪酬委員會與美世協商，通過比較個人職位的責任與我們在同行集團公司的類似職位的責任來制定薪資指導方針。指定執行官的基本工資與其他受薪僱員的基本工資的確定方式相同。
根據他們各自的補償合同，截至2022年12月31日，我們指定執行官的基本工資如下：
被任命為高管
警官
​​
標題
​​
基本工資(1)
保羅羅伯茨
​​
首席執行官、首席戰略官、總裁兼董事長
​​
$350,000
約書亞·韋斯
​​
首席財務官
​​
$330,000
萊昂·澤梅爾
​​
首席產品官
​​
$390,000
每位指定執行官的工資可由薪酬委員會酌情調整，但有某些限制。
獎金
在設定目標獎金水平和設計2022年獎金計劃時，薪酬委員會在與美世協商後，參考了公司前幾年支付的獎金以及17家同行集團公司的計劃設計。
根據僱傭協議的條款，羅伯茨先生有資格獲得高達其基本工資30％的年度獎金，前提是董事會或董事會委員會制定的某些績效目標的實現情況。2022年2月1日，羅伯茨先生獲得了159,250美元的獎金。
根據其僱傭協議的條款，魏斯先生有資格獲得高達其基本工資30％的年度獎金，前提是實現了董事會或董事會委員會制定的某些績效目標。2022 年 2 月 15 日，魏斯先生獲得了 12 萬美元的獎金。
限制性股票獎勵
2021年6月29日，羅伯茨先生因提供的服務獲得了公司109,386股普通股的獎勵。公司董事會確定，根據截至2021年6月28日公司普通股的收盤價，此類股票在轉讓時的公允市場價值為每股5.75美元，並將在一年後歸屬，如公司與羅伯茨先生就此類獎勵簽訂的獎勵協議所述，並應受此類獎勵協議和2017年計劃中包含的進一步條款和條件的約束。
2022年1月12日，公司授予羅伯茨先生93,360個績效股票單位（“PSU”）和233,974個限制性股票單位（“RSU”），以表彰羅伯特先生對公司的承諾以及他在2021年擔任公司首席執行官期間的出色表現。授予羅伯茨先生的PSU為期三年，授予羅伯茨先生的限制性股票在四年內背心。
2021年3月2日，魏斯先生被髮行了10,000股公司普通股，用於提供與公司於2020年12月28日結束的公開募股有關的服務。2022 年 2 月 25 日，魏斯先生向公司交出了 3,397 股公司普通股，以履行與上一句中所述的 2021 年 3 月 2 日發行相關的約 18,000 美元的預扣税義務。
2021年6月29日，魏斯先生因提供的服務獲得了公司25,000股普通股的獎勵。公司董事會確定，根據截至2021年6月28日公司普通股的收盤價，此類股票在轉讓時的公允市場價值為每股5.75美元，並將在一年後歸屬，如公司與魏斯先生就此類獎勵簽訂的獎勵協議所述，並應遵守此類獎勵協議中包含的進一步條款和條件以及2017年計劃。
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2022 年 1 月 12 日，公司向魏斯先生授予了 20,000 個 PSU 和 80,000 個 RSU，以表彰魏斯先生對公司的承諾以及他在2021年擔任公司首席財務官期間的出色表現。PSU 在三年內授予魏斯先生背心，向魏斯先生授予的 RSU 在四年內授予背心。
2022 年 1 月 12 日，公司向澤梅爾先生授予了 28,008 個績效股票單位 PSU 和 100,000 個 RSU，以表彰澤梅爾先生對公司的承諾以及他在2021年擔任公司首席產品官期間的出色表現。授予澤梅爾先生的PSU為期三年，授予澤梅爾先生的限制性單位在四年內背心。
2021年6月29日，梅德韋傑夫因提供的服務獲得了公司11,890股普通股的獎勵。公司董事會確定，根據截至2021年6月28日公司普通股的收盤價，此類股票在轉讓時的公允市場價值為每股5.75美元，並將在一年後歸屬，如公司與梅德韋傑夫先生就此類獎勵簽訂的獎勵協議所述，並應受此類獎勵協議中包含的進一步條款和條件的約束，並且 2017 年計劃。梅德韋傑夫因辭去公司職務而於2021年12月31日沒收了所有11,890股股票。
所有其他補償
每位指定的執行官都有權參與不時對我們的高管和/或員工生效的任何福利計劃，但須遵守該計劃的資格條款。
《守則》第 162 (m) 條
《守則》第162（m）條通常限制向 “受保員工” 支付的超過100萬美元的薪酬的公司税減免。2018年《減税和就業法》對該法第162（m）條進行了修訂，取消了支付 “基於績效的薪酬” 或佣金的例外情況。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們的首席執行官和總薪酬超過100萬美元。
辭職、退休或終止協議
2021 年 11 月 30 日，公司就梅德韋傑夫辭去公司職務一事與他簽訂了分離協議並正式釋放。根據分離協議的條款，公司於2021年12月15日向梅德韋傑夫先生支付了總額為51,666.67美元的遣散費，減去適用税款以及預扣税和其他法律扣除額。梅德韋傑夫先生收到上述款項的條件是他履行了分離協議規定的義務以及梅德韋傑夫先生遵守該協議中規定的其他標準契約。
2022 財年末傑出股票獎
下表提供了截至2022年12月31日我們的指定執行官持有的未歸屬期權和股票獎勵的信息。
期權獎勵
姓名
​​
的數量
證券
隱含的
未行使的
選項
可行使
(#)
​​
的數量
證券
隱含的
未行使的
選項
不可行使
(#)
​​
選項
運動
價格
($)
​​
選項
到期
約會
約書亞·韋斯
​​
12,495
​​
4,172
​​
$33.75
​​
12/23/2029
逮捕證獎勵
姓名
​​
的數量
證券
隱含的
未行使的
授權令
可行使
(#)
​​
的數量
證券
隱含的
未行使的
授權令
不可行使
(#)
​​
搜查令
運動
價格
($)
​​
搜查令
到期
約會
保羅羅伯茨
​​
55,541
​​
 
​​
$5.50
​​
8/14/2025
23
股票獎勵
姓名
​​
的數量
股份或單位
有股票
不是既得
(#)
​​
的市場價值
股份或單位
有股票
不是既得
(#)
​​
股權激勵計劃
獎項:數量
未賺取的股份、單位或
其他沒有的權利
既得
(#)
​​
股權激勵計劃
獎勵：市場或支出
未賺取股份的價值，
單位或其他權利
沒有歸屬
($)
保羅羅伯茨
​​
436,720
​​
$279,501
​​
436,720
​​
$279,501
萊昂·澤梅爾
​​
114,352
​​
$73,185
​​
114,352
​​
$73,185
約書亞·韋斯
​​
181,016
​​
$115,850
​​
181,016
​​
$115,850
期權和認股權證行使
2022 年，我們的指定執行官均未行使股票期權或認股權證。
福利計劃
Kubient, Inc. 2017 年股權激勵計劃
2017 年計劃最初由我們的董事會通過，並於 2017 年 9 月 12 日獲得股東批准，隨後於 2019 年 6 月 5 日進行了修改和重申。2017年計劃的目的是吸引和留住最優秀的可用人員擔任重大職位，為我們的服務提供商提供額外激勵，促進公司業務的成功。根據我們的2017年計劃，我們已經預留了333,334股普通股用於發行獎勵。
Kubient, Inc. 2021 年股權激勵計劃
2021 年計劃最初由我們的董事會通過，並於 2021 年 6 月 30 日獲得股東批准。2021年計劃的目的是吸引和留住最優秀的可用人員擔任重大職位，為我們的服務提供商提供額外激勵，並促進公司業務的成功。根據我們的2021年計劃，我們已經預留了150萬股普通股用於發行獎勵。
創始人員工激勵計劃
2020年7月2日，公司董事會通過了2017年計劃下的創始人員工激勵計劃（“創始人計劃”）。創始人計劃的目的是為公司的創始員工提供短期和長期激勵措施，旨在讓此類員工繼續為公司工作，並以個人業績、公司財務目標的實現情況和公司股東的總回報為基礎。
除創始人計劃外，我們目前沒有長期激勵計劃。截至2023年3月28日，創始人計劃尚未頒發任何獎項。
401 (k) Plan
我們根據該守則第401（k）條提供401（k）計劃。所有全職美國僱員都有資格參與該計劃。該計劃允許參與者的税前繳款不得超過《守則》允許的年度金額。參與者的繳款全額歸屬。
套期保值政策
公司的內幕交易政策禁止交易涉及公司證券和其他衍生證券的看漲期權或看跌期權；賣空公司證券（即出售賣方不擁有的證券）；對公司證券進行套期保值或貨幣化交易，例如預付可變遠期合約、股票互換、抵押和交易所基金；以及在保證金賬户中持有公司證券。
24
董事薪酬
2021 年 11 月 8 日，薪酬委員會和公司董事會通過了 Kubient, Inc. 非僱員董事薪酬政策（“2022 年非僱員董事薪酬政策”），該政策於 2023 年 3 月 30 日修訂，涵蓋了公司從 2022 財年開始向非僱員董事支付的所有薪酬，包括但不限於 2021 年計劃下支付的金額或授予的獎勵。
根據經修訂的2022年非僱員董事政策，在公司每次年度股東大會之日營業結束時，每位當時在職的非僱員董事應獲得限制性股票獎勵，該限制性股票在年度會議當日的總公允價值為25,000美元（根據授予之日前連續十個交易日的普通股平均交易價格和普通股數量確定）該裁決所依據的公司受調整（如計劃所規定）。此外，每位非僱員董事每年應獲得50,000美元（按季度支付）的現金保留金，以表彰他們在董事會任職。此外，某些董事會委員會的主席應獲得額外的年度現金預付金，具體如下：
•
審計委員會：50,000 美元
•
薪酬委員會：10,500 美元
•
提名和公司治理委員會：8,000 美元
2022年3月9日，薪酬委員會和公司董事會批准了其非僱員董事服務的年度薪酬，其形式為公司限制性普通股，每位非僱員董事的公允市場價值為25,000美元，此類股票在發行後立即歸屬。
下表顯示了2022財年向我們的非僱員董事授予的股權和其他薪酬：
 
​​
費用
已獲得，或
已付費
​​
股票
獎項(3)
​​
選項
獎項(3)
​​
所有其他
補償
​​
總計
喬納森邦德
​​
$50,000(1)
​​
$12,500
​​
$—
​​
$—
​​
$62,500
Grainne Coen
​​
$100,000(1)(2)
​​
$25,000
​​
$—
​​
$—
​​
$125,000
伊麗莎白 H. DeMarse
​​
$58,000(1)(5)
​​
$25,000
​​
$—
​​
$—
​​
$83,000
勞倫斯·哈里
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$50,000(1)
​​
$12,500
​​
$—
​​
$—
​​
$62,500
珍妮·穆恩
​​
$60,500(1)(4)
​​
$25,000
​​
$—
​​
$—
​​
$85,500
小彼得·安東尼·博德斯
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$50,000(1)
​​
$—
​​
$—
​​
$—
​​
$50,000
(1)
報告的金額相當於每個服務季度的現金預留額為12,500美元。
(2)
包括在2022年擔任審計委員會主席期間與服務相關的50,000美元現金預付金。
(3)
這些列中報告的金額代表截至2022年12月31日的年度中授予的股票獎勵的授予日期公允價值，根據FASB ASC Topic 718計算。
(4)
包括與2022年擔任薪酬委員會主席的服務相關的10,500美元現金預付金。
(5)
包括在2022年擔任提名和公司治理委員會主席期間與服務相關的8,000美元現金預付金。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
不適用於小型申報公司。
薪酬委員會報告
不適用於小型申報公司。
25
提案二
批准任命
的獨立註冊會計師事務所
董事會已任命Marcum LLP為我們的獨立註冊會計師事務所，並審計其2023財年的合併財務報表，但須經公司股東在會議上批准。自2019年以來，Marcum LLP一直擔任該公司的獨立註冊會計師事務所。據公司管理層所知，除作為我們的獨立註冊會計師事務所外，該公司及其任何成員均未在公司中擁有任何直接或實質性的間接財務利益，也未以任何身份與公司有任何關係。
儘管公司章程或其他方面沒有要求股東批准和批准這項任命，但根據公司的政策，即股東應有權在這方面發表意見，並作為良好的公司慣例，董事會正在尋求批准這項任命。如果任命未獲批准，則董事會必須在本財政年度結束之前決定是否任命其他獨立註冊的公共會計師事務所。在這種情況下，將考慮股東的意見。
支付給獨立註冊會計師事務所的費用
審計委員會審查了公司在2022年和2021年向Marcum LLP支付的以下審計和非審計費用，以考慮這些費用是否符合維護審計師的獨立性。審計委員會的政策是在提供服務之前預先批准Marcum LLP提供的所有審計和非審計服務，包括下文 “審計費”、“審計相關費用”、“税費” 和 “所有其他費用” 中描述的所有服務。
以下是Marcum LLP在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年向公司收取的專業會計服務費用摘要：
 
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2022 財年
​​
2021 財年
審計費(1)
​​
$338,000
​​
$276,695
與審計相關的費用
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—
​​
—
税費(2)
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—
​​
—
所有其他費用(3)
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—
​​
—
 
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$338,000
​​
$276,695
(1)
審計費用包括為審計我們的財務報表和審查10-Q表季度報告中包含的財務報表而收取的服務費用。
(2)
税費包括為與編制我們的美國聯邦和州所得税申報表相關的專業服務而收取的費用。
(3)
所有其他費用包括與非經常性費用相關的專業服務費用。
預批准政策
我們的審計委員會預先批准了所有審計服務，並允許我們的審計師為我們提供非審計服務，包括其費用和條款。在2022和2021財年，沒有需要審計委員會批准的審計相關費用、税費和所有其他費用。
根據上述程序，Marcum LLP在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度內提供的所有服務均由審計委員會批准。
預計Marcum LLP的代表將出席會議，並將有機會發表聲明。代表們也將隨時回答適當的問題。
隨附的代理人將按規定進行表決，但如果未作出任何具體規定，則將投票贊成 “通過” 批准決議。
董事會建議對該提案投贊成票。
26
某些關係和關聯方交易
關聯人交易的政策與程序
我們的董事會已通過書面政策和程序，審查我們參與的任何交易、安排或關係，所涉金額超過12萬美元，並且我們的執行官、董事、董事提名人或5％的股東或其直系親屬（我們稱之為 “關聯人”）擁有直接或間接的物質利益。
如果關聯人提議進行此類交易、安排或關係，我們稱之為 “關聯人交易”，則關聯人必須向我們的首席財務官報告擬議的關聯人交易。該政策要求對擬議的關聯人交易進行審查，並在認為適當的情況下由我們的審計委員會批准。只要可行，報告、審查和批准將在交易開始之前進行。如果事先審查和批准不可行，委員會將審查關聯人交易，並可酌情批准關聯人交易。該政策還允許委員會主席審查並在認為適當的情況下批准在委員會會議之間產生的擬議關聯人交易，但須經委員會下次會議批准。任何本質上正在進行的關聯人交易都將每年接受審查。
根據該政策審查的關聯人交易如果在充分披露關聯人在交易中的權益後獲得委員會的批准，則該交易將被視為獲得批准或批准。視情況而定，委員會將審查和考慮：
•
關聯人在關聯人交易中的權益；
•
關聯人交易所涉及金額的大致美元價值；
•
關聯人在交易中的權益金額的大致美元價值，不考慮任何盈利或損失的金額；
•
該交易是否在我們的正常業務過程中進行；
•
交易條款對我們的有利程度是否不亞於可能與無關的第三方達成的條款；以及
•
交易的目的和對我們的潛在好處。
只有在審計委員會確定該交易在任何情況下都符合我們的最大利益的情況下，審計委員會才能批准或批准該交易。委員會可對關聯人交易施加其認為適當的任何條件。
除了美國證券交易委員會關聯人交易披露規則指示所排除的交易外，我們的董事會還確定，以下交易不會代表關聯人產生重大的直接或間接利益，因此就本政策而言，不屬於關聯人交易：
•
僅因關聯人作為參與交易的另一實體（無論該人是否也是該實體的董事）的執行官而產生的權益，其中（i）關聯人和所有其他關聯人在該實體總共擁有的股權少於10％，（ii）關聯人及其直系親屬未參與交易條款的談判，也沒有獲得任何特殊權益交易產生的收益，以及（iii）交易所涉及的金額該交易少於 200,000 美元或根據該交易獲得付款的公司年總收入的 5%，兩者中較高者；以及
•
我們經修訂和重述的公司註冊證書或章程的條款特別考慮的交易。
該政策規定，涉及執行官薪酬的交易應由薪酬委員會按照其章程中規定的方式進行審查和批准。我們有關於審查和批准關聯人交易的書面政策。對於此類交易，我們的董事會政策是考慮此類交易的性質和商業原因，此類交易的條款與可能從非關聯第三方獲得的交易的條款相比如何，以及此類交易在其他方面是否公平、符合我們的最大利益或不違揹我們的最大利益。此外，所有關聯人交易都需要我們的董事會事先批准或稍後批准。
27
關聯方交易
在截至2022年12月31日的年度中，沒有關聯方交易。
導演獨立性
Grainne Coen、Elisabeth H. DeMarse和Jeannie Mun是 “獨立的”，正如《交易法》第10A條所定義的那樣，所有現任審計委員會成員都是 “獨立的”，正如納斯達克股票市場有限責任公司的適用規則所定義的那樣。
股東提案
我們的年度股東大會通常在每年的六月舉行。如果您希望提交提案以納入我們的2024年年度股東大會的委託書，則提案必須由符合美國證券交易委員會相關規則（包括《交易法》第14a-8條）的符合條件的股東提交，並且必須使用以下地址提交給我們的首席執行辦公室。股東通知必須就股東提議在2024年年會之前提出的每項事項列出我們的章程所要求的信息。根據我們的章程，希望提交將包含在我們代理材料中的提案或董事提名的股東必須及時發出通知。為了及時起見，希望提名候選人蔘加董事會選舉或在2024年年會上提出提案並考慮納入公司代理材料的股東必須向公司祕書發出適當的書面通知，公司必須在2024年6月8日，即2023年年會一週年之前的90至120天內收到該通知。如果2024年年會的會議日期晚於2024年6月8日之前30天或晚於30天，則允許股東在會議前 (1) 90天或 (2) 年會通知後的第十天之前的任何時間提交提名或提案通知。
未提供有關被提名人或提案以及提名或提案的股東的足夠信息的提名或提案將被忽視。所有提案或提名均應提交給：Kubient, Inc.，c/o Joshua Weiss，首席財務官約書亞·魏斯，紐約州紐約州第七大道500號8樓，10018。
招標費用
為會議徵集代理人所產生的所有費用將由公司承擔。除了通過郵件進行招攬外，公司的高級職員和員工還可以通過電話、傳真或親自徵求代理人，無需額外補償。公司還可以與經紀公司和其他託管人、被提名人和受託人作出安排，將招標材料轉交給這些人持有的普通股的受益所有人，公司可以向此類經紀公司和其他託管人、被提名人和受託人償還與此相關的自付費用。
其他可用信息
應任何股東的書面要求，公司將免費提供公司向美國證券交易委員會提交的2022年10-K表年度報告的副本，包括財務報表及其附表。該請求應提交給上述公司辦公室的祕書。
本委託書附有公司的2022年10-K表年度報告。包含財務報表的10-K表年度報告不構成也不應被視為本委託書的一部分。
其他業務
截至本委託書發佈之日，除本文所述事項外，董事會和管理層不知道有任何其他事項將提交會議審議。如果任何其他需要股東投票的事項在會議或任何續會之前提出，則隨附的委託書授予被提名並有權對該代理所代表的股票進行投票的人自由裁量權，根據他們對此類事項的最佳判斷，對此類代理人代表的股票進行投票。如果認為可取，所附委託書中提名的人員也可以不時投票決定休會。
28
請儘早在隨附的信封中籤名、註明日期並儘快退回隨附的代理書，如果是在美國郵寄的，則無需支付任何郵費。
 
​​
根據董事會的命令
 
​​
 
 
​​
/s/保羅·羅伯茨
 
​​
保羅羅伯茨
 
​​
首席執行官、首席戰略官、總裁兼董事長
紐約、紐約
2023年4月25日
29
某些受益人的擔保所有權
所有者和管理層
下表列出了截至2023年4月24日我們普通股的實益所有權：
•
我們已知的每位股東實益擁有我們已發行普通股的5％以上；
•
我們的每位董事；
•
我們的每位指定執行官；以及
•
我們所有的董事和執行官作為一個整體。
我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權。這些規則通常規定，如果某人擁有或共享對證券進行投票或指導投票或處置或指導證券處置的權力，則該人是證券的受益所有人。自任何日期起，證券持有人也被視為該證券持有人有權在該日期後的60天內通過 (i) 行使任何期權或認股權證、(ii) 轉換證券、(iii) 撤銷信託、全權賬户或類似安排的權力，或 (iv) 自動終止信託、全權賬户或類似安排的權力，收購的所有證券的受益所有人。除非本表腳註中披露並遵守適用的共同財產法，否則我們認為表中列出的每個人對該人姓名對面顯示的所有股票擁有唯一的投票權和投資權。
實益所有權的百分比基於截至2023年4月24日我們已發行普通股的14,689,333股。除非下文另有説明，否則我們普通股的每位實益所有人的地址為c/o Kubient, Inc.，位於紐約州紐約市第七大道500號8樓10018。
受益所有人姓名
​​
股份
​​
百分比
執行官和董事
​​
 
​​
 
保羅羅伯茨(1)
​​
2,237,765
​​
15.12%
約書亞·韋斯(2)
​​
58,635
​​
*
萊昂·澤梅爾(3)
​​
66,134
​​
*
米切爾·伯格(4)
​​
20,000
​​
*
小彼得·安東尼·博德斯(5)
​​
767,160
​​
5.05%
Grainne Coen
​​
81,073
​​
*
珍妮·穆恩
​​
55,073
​​
*
伊麗莎白 H. DeMarse
​​
55,073
​​
*
喬納森邦德
​​
50,664
​​
*
勞倫斯·哈里
​​
43,414
​​
*
所有董事和執行官作為一個整體(6)
​​
3,434,991
​​
22.33%
5% 的股東
​​
 
​​
 
Mithaq Capital SPC
c/o Synergy，Anas IBN Mali
Al Malq，利雅得 T0 13521
​​
2,012,496
​​
13.70%
塔裏克三控股有限公司
直布羅陀大街 327 號
​​
863,640
​​
5.88%
*
小於 1%
(1)
包括（i）保羅·羅伯茨2019年年金信託持有的666,667股普通股，羅伯茨先生是其部分受益人；以及（ii）55,541股普通股標的股票認股權證，這些認股權證可在60天內行使或可行使。不包括284,867股普通股標的未歸屬限制性股票獎勵。
(2)
包括可行使或將在60天內行使的14,579股普通股標的股票期權。不包括2,088股普通股標的未歸屬股票期權或106,006股普通股標的未歸屬限制性股票獎勵。
(3)
不包括68,927股普通股標的未歸屬限制性股票獎勵。
(4)
不包括未歸屬限制性股票獎勵的6萬股普通股。
(5)
包括 (i) Trajacture Capital, LLC持有的62,470股普通股，博爾德斯先生擁有投票權和處置權，以及 (ii) 513,638股可行使或將在60天內行使的普通股標的股票認股權證。
(6)
包括可行使或將在60天內行使的583,758股普通股標的期權或認股權證。
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