00014777202023財年假象P2Y.020800014777202022-02-012023-01-3100014777202022-07-29ISO 4217：美元0001477720美國-公認會計準則：公共類別成員2023-03-01Xbrli：共享0001477720美國-公認會計準則：公共類別成員2023-03-0100014777202023-01-3100014777202022-01-31ISO 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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(Mark一）

☒						根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

或

☐						根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

截至本財政年度止1月31日, 2023

委託文件編號：001-39495

ASANA，INC.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州			7372			26-3912448
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)			（一級標準工業代號）			(税務局僱主身分證號碼)

福爾鬆街633號100室

舊金山, 鈣94107

(主要行政辦公室地址和郵政編碼)

(415) 525-3888

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

A類普通股，每股面值0.00001美元

阿山

紐約證券交易所 長期證券交易所

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是☒ 沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器			☒			加速文件管理器			☐
非加速文件服務器			☐			規模較小的報告公司			☐
						新興成長型公司			☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。 ☒

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐不是 ☒

截至2022年7月29日，也就是註冊人最近結束的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的A類普通股的登記人股票的總市值約為$1.3200億美元，基於紐約證券交易所報告的該日期的收盤價。每位高管、董事和持有5%或以上已發行普通股的人持有的普通股已被排除在外，因為這些人可能被視為關聯公司。這種關聯地位的確定並不反映這些人出於任何其他目的是註冊人的關聯關係的確定.

截至2023年3月1日，註冊人的A類普通股流通股數量為128,898,419註冊人發行的B類普通股數量為85,489,359.

通過引用併入的文件：

註冊人的最終委託書中與股東年會有關的部分以引用的方式併入本年度報告的10-K表格第三部分。這樣的最終委託書將在註冊人截至2023年1月31日的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會。

1

---

目錄

			頁面
第一部分			6
項目1.業務			6
第1A項。風險因素			24
項目1B。未解決的員工意見			54
項目2.財產			54
項目3.法律訴訟			55
項目4.礦山安全信息披露			55
第II部			56
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券			56
項目6.保留			57
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析			58
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露			73
項目8.財務報表和補充數據			75
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧			109
第9A項。控制和程序			109
項目9B。其他信息			110
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。			110
第三部分			111
項目10.董事、高級管理人員和公司治理			111
項目11.高管薪酬			112
項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項			112
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性			113
項目14.主要會計費用和服務			113
第IV部			114
項目15.證物和財務報表附表			114
項目16.表格10-K摘要			115
簽名			116

______________________

2

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關於前瞻性陳述的特別説明

這份10-K表格年度報告包含符合1933年證券法(“證券法”)第27A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的含義的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。除10-K表格年度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來經營結果或財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”或“將”等詞語或其他類似詞語的否定。這份Form 10-K年度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於：我們增長或維持以美元為基礎的淨保留率、擴大我們平臺在組織內的使用以及銷售我們平臺訂閲的能力；我們將免費和試用版本上的個人、團隊和組織轉換為付費客户的能力；我們或我們的競爭對手對其產品進行的新功能、集成、功能和增強的時機和成功，或我們市場競爭格局的任何其他變化；我們獲得廣泛接受和使用我們的平臺的能力；工作管理市場的增長；經營費用和資本支出的數額和時間，以及簽訂經營租賃，以維持和擴大我們的業務和運營並保持競爭力；我們對增長的關注以推動長期價值；支出的時機和我們對收入成本、毛利率和運營費用的預期；與最近宏觀經濟狀況相關的不確定性的影響，包括動盪的股權資本市場對我們業務、經營結果和財務狀況的影響；我們銷售和營銷活動的表現；我們對安全漏洞、技術困難或平臺中斷的保護；我們成功地為針對我們的訴訟辯護的能力，潛在的與糾紛相關的和解款項，或其他與訴訟相關的成本；競爭或其他因素造成的潛在定價壓力；外幣匯率的預期波動；與收購業務、人才、技術或知識產權相關的潛在成本和預期支出時間，包括潛在的重大攤銷成本和可能的減記；影響國內或國際市場的總體經濟狀況，以及全球IT支出的速度，包括經濟低迷或衰退、通脹和利率上升以及金融機構和全球金融市場的不穩定；與我們最近有效減少相關的未來成本節約；地緣政治不穩定；以及新冠肺炎疫情的後遺症影響。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受標題為的部分描述的風險、不確定性和其他因素的影響風險因素在本年度報告10-K表格的其他地方。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測可能對本年度報告10-K表所載前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定因素。前瞻性表述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中描述的大不相同。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本年度報告以Form 10-K的形式提供給我們的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，投資者被告誡不要過度依賴這些聲明。

本年度報告中以Form 10-K格式作出的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。除法律要求外，我們沒有義務更新本年度報告中以Form 10-K格式做出的任何前瞻性陳述，或反映新的信息或意外事件的發生。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性

3

---

聲明不反映未來任何收購、合併、處置、合資企業、重組或投資的潛在影響。

閣下應閲讀本Form 10-K年度報告及我們在本Form 10-K年度報告中參考並已提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件，作為本Form 10-K年度報告的證物，明白我們未來的實際業績、活動水平、業績以及事件及情況可能與我們預期的大不相同。

附加信息

除文意另有所指外，本年度報告中所提及的“我們”、“我們的公司”和“阿莎娜”均指阿莎娜股份有限公司及其合併子公司。本年度報告中以Form 10-K形式出現的阿莎娜設計徽標、“阿莎娜”以及我們的其他註冊商標或普通法商標、服務標記或商號均為阿莎娜股份有限公司所有。本Form 10-K年度報告中使用的其他商標、商標和服務標記均為其各自所有者的財產。

影響我們業務的風險摘要

投資我們的普通股涉及許多風險，包括第I部分--第1A項。風險因素本年度報告的表格10-K。以下是這些風險中的一些，其中任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

•我們最近經歷了快速增長，我們最近的增長率可能並不預示着我們未來的增長。

•在我們目前的規模下，我們的運營歷史有限，這使得我們很難評估我們的未來前景，並可能增加我們不會成功的風險。

•我們有虧損的歷史，我們可能無法實現盈利，或者即使實現了盈利，也可能無法維持盈利。

•我們相信，如果我們專注於增長，我們作為一家公司的長期價值將會更大，這可能會在中短期內對我們的盈利能力產生負面影響。

•我們的季度業績可能波動很大，可能達不到我們或投資者或證券分析師的預期。

•我們最近於2022年11月15日宣佈的重組可能不會帶來預期的節省或運營效率，可能會導致總成本和支出高於預期，並可能擾亂我們的業務。

•新冠肺炎疫情已經影響了我們、我們的合作伙伴和我們的客户的運營方式，並對全球經濟產生了不利影響，這將在多長時間和多大程度上影響我們的業務、未來的運營結果和財務狀況仍不確定。

•如果我們無法吸引新客户，無法將使用我們的免費和試用版的個人、團隊和組織轉變為付費客户，無法在組織內擴大使用，或者無法開發新功能、集成、功能和增強功能以獲得市場認可，我們的收入增長將受到損害。

•如果工作管理解決方案市場的發展速度慢於我們的預期或下滑，我們的業務將受到不利影響。

•我們在一個競爭激烈的行業運營，競爭對我們業務的成功構成了持續的威脅。

•如果不能有效地開發和利用我們的直銷能力，將損害我們在客户羣中擴大我們平臺的使用並使我們的平臺獲得更廣泛的市場接受的能力。

4

---

•我們必須繼續在競爭激烈的市場中吸引和留住高素質的人員，以繼續執行我們的業務戰略和增長計劃。

•如果我們的信息技術系統或數據或我們所依賴的第三方的系統或數據受到或被破壞，我們可能會經歷這種損害所產生的不利後果，包括但不限於監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；我們的業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；以及其他不利後果。

•如果我們未能管理我們的技術運營基礎設施，或者在部署我們的平臺時遇到服務中斷、中斷或延遲，我們的運營結果可能會受到損害。

•如果我們無法確保我們的平臺與其他人(包括我們的集成合作夥伴)開發的各種軟件應用程序進行互操作，我們的競爭力可能會降低，我們的運營結果可能會受到損害。

•失去一名或多名我們的關鍵人員，特別是我們的聯合創始人、首席執行官(首席執行官)兼董事長達斯汀·莫斯科維茨，將損害我們的業務。

•我們的文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能在發展過程中保持這種文化，我們可能會失去由我們的文化培養的員工敬業度，這可能會損害我們的業務。

•我們的業務有賴於強大的品牌，如果我們不能保持和提升我們的品牌，我們擴大客户基礎的能力可能會受到損害，我們的業務和運營結果將受到損害。

•我們依賴維護開放市場的第三方來分發我們的移動應用程序。如果這樣的第三方幹擾我們平臺的分發，我們的業務將受到不利影響。

•面向美國以外的客户的銷售和我們的國際業務使我們面臨着國際銷售和運營中固有的風險。

•我們受制於嚴格和不斷變化的美國和外國法律、法規、規則、合同義務、政策和其他與數據隱私、數據保護和安全相關的義務。我們實際或被認為未能履行此類義務可能導致監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；我們的業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；以及其他不利的業務後果。

•我們A類普通股的交易價格可能會波動，可能會大幅快速下跌。

•我們普通股的雙重股權結構具有與我們的創始人、董事、高管和他們各自的附屬公司集中投票控制的效果。這種所有權將限制或排除您影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。

•在公開市場上大量出售我們的A類普通股，或認為可能會發生出售，可能會導致我們A類普通股的交易價格下降。

如果我們不能充分應對我們面臨的這些和其他風險，我們的業務可能會受到損害。

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第一部分

項目1.業務

概述

我們的使命是通過讓世界各地的團隊毫不費力地合作來幫助人類茁壯成長。

阿莎娜是一個工作管理平臺，幫助組織協調從日常任務到跨職能戰略倡議的工作當然。超過139,000名付費客户E阿莎娜管理從產品發佈到營銷活動再到整個組織的目標設定的方方面面。我們的平臺為非結構化工作增加了結構，為組織中的每個人(個人、團隊負責人和高管)創造了清晰度、透明度和責任感，以便他們準確地瞭解誰在何時做什麼。

歷史

我們創辦阿莎娜是因為我們的聯合創始人親身經歷了日益嚴重的工作問題。在Facebook時，他們看到了公司在擴張過程中面臨的協調挑戰。他們沒有把時間花在能產生結果的工作上，而是把時間花在狀態會議和長長的電子郵件串上，試圖找出誰應該對什麼負責。他們認識到，對於需要有效協調其工作以實現其目標的組織來説，與工作有關的工作痛苦是普遍存在的。然而，市場上沒有任何產品能夠充分解決這一痛苦。由於這種挫折感，他們受到啟發，創造了阿莎娜來為世界球隊解決這個問題。

自從我們成立以來，已經有4200多萬用户在阿莎娜上註冊，幾乎全世界每個國家的數百萬支球隊都在使用阿莎娜。有了阿莎娜，用户體驗到了更高的工作效率和參與度，這導致了團隊、部門和組織之間的快速採用。截至2023年1月31日，我們擁有250多萬付費用户。

團隊在工作上花費了太多的時間

隨着組織試圖更快地實現雄心勃勃的目標並響應不斷變化的市場需求，工作繼續變得更難管理。根據阿莎娜最新的《工作解剖指數》報告，知識型員工58%的時間都花在了與工作有關的工作上。最重要的工作需要跨團隊和地理位置的協調，例如，產品發佈時產品、營銷和銷售都要協同工作。如果沒有記錄系統，組織就會行動緩慢，錯過預期的最後期限，也不能充分發揮其潛力。在工作中，人們面臨着來自電子郵件和消息應用程序的大量通信，其中許多都要求更新狀態。這些信息往往對需要採取哪些步驟以及何時採取措施的清晰度有限，對誰擁有這些行動的責任也有限。結果，請求得不到迴應，員工花費更多時間搜索和回覆消息，試圖為他們的團隊提供清晰度和責任感。這些電子郵件和消息僅為團隊提供關於特定交付成果或行動的瞬間清晰信息，因此它們不能提供可輕鬆或快速訪問、共享和更新的全面、持久和可參考的記錄計劃。

為了最大限度地減少關於工作的工作，減少混亂，並讓個人有時間專注於重要的工作，團隊需要一個專門構建的解決方案來進行協調。儘管內容工具和消息應用程序等協作技術在增長，但工作管理--幫助團隊規劃、管理和執行工作的系統--幾乎沒有什麼創新。

阿莎娜如何幫助組織

我們要解決的問題是，團隊是按職能組織的，但工作是跨職能完成的。阿莎娜是跨職能工作的記錄系統和領導平臺。我們提供了跨團隊時誰在做什麼的最新記錄。使這成為可能的技術是阿莎娜作圖，我們的

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由創建社交圖的同一人構建的專有數據模型。阿莎娜工作圖捕捉和關聯：

•工作單位--任務、項目、里程碑、項目組合和目標；

•負責執行這些工作單位的人員；

•完成工作的流程--規則、工作流程和模板；

•關於工作信息--文件、註釋、狀態、消息和元數據；以及

•此數據之間以及此數據內的關係。

阿莎娜工作圖表是一項技術，它使每個個人和團隊能夠以與他們個人相關的方式查看他們的工作，同時維護每個目標、項目、任務、文檔等的單一、始終最新的記錄。

這是我們最大的優勢之一，也是我們支持用户超過150,000人的部署並贏得大型跨職能交易的原因。

阿莎娜非常靈活，幾乎適用於各種規模的部門和組織中的任何用例。我們將我們的平臺設計為易於使用，對所有用户都是直觀的，無論用户的角色或技術熟練程度如何。用户可以在幾分鐘內啟動一個項目，並在沒有外部支持的情況下無縫地加入團隊成員。我們允許用户使用適合他們的界面以他們想要的方式工作，使用任務、列表、日曆、面板、時間表、報告儀錶板和工作負載。

我們的商業模式

我們的混合產品主導和直銷模式使我們能夠接觸到任何地方的團隊，然後在他們的組織中快速擴展我們平臺的使用。我們的大多數付費客户最初通過產品主導的渠道採用我們的平臺，如在我們的網站上註冊和免費試用。一旦採用，客户可以通過產品主導的渠道或在我們直銷團隊的幫助下進行擴張，我們的直銷團隊專注於推廣阿莎娜的新用例，確保客户得到良好的支持，與阿莎娜一起成長。隨着客户意識到我們提供的工作效率優勢，我們的平臺通常成為管理他們的工作和實現他們的目標的關鍵，從而推動進一步的採用和擴展機會。我們以美元為基礎的淨留存率就證明瞭這一點，通常情況下，組織的淨留存率會隨着組織的增加而增加掛起。截至2023年1月31日，我們在年化支出5,000美元或以上的組織中以美元計算的淨保留率超過120%，其中包括19,432名客户。我們的按美元計算的淨保留率在年化支出100,000美元或更多的組織中超過135%，其中包括506名客户。

我們的企業文化

我們相信，我們的公司文化使我們能夠實現我們的使命，是我們業務成功的核心驅動力。我們努力做出產品、業務和人員決策，讓我們在履行使命的同時忠於我們的價值觀。我們首先是一個以使命為導向的組織，並設計了我們的價值觀以及我們的計劃和流程，以幫助我們最大限度地發揮公司中每個人的潛力。當我們在市場上分享團隊合作的最佳實踐，並允許我們將這些實踐構建到我們的解決方案中時，我們的價值觀和流程也使我們具有可信度。

行業背景

組織必須協調一致並迅速採取行動才能取得成功

當今的組織必須引導日益跨職能、矩陣和分佈式的工作，同時還必須快速行動，以實現其組織的目標。隨着產品生命週期現在比以往任何時候都短，組織不能承受低效流程的拖累。個人和團隊需要

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有能力做出與組織目標一致的自主決策，以確保在快速變化的市場中的業務敏捷性。

通信過載影響工作效率

企業已經採用了許多應用程序改善溝通的舉措，如Skype、微信、WhatsApp、微軟團隊和Slack等。W雖然這些應用程序幫助團隊進行交流，但它們並不是為了提供記錄系統來跟蹤和協調工作單元，也不是為了設置快速執行的流程。平均而言，知識型員工每天的大部分時間(58%)花在工作協調上，而不是熟練的戰略性工作上。人們已經成為電子郵件和短信應用程序的囚徒，把收件箱當作臨時待辦事項清單。

組織花在協調工作上的時間比實際做工作的時間還多

當個人和團隊有機會不受幹擾地集中精力時，工作效率就會提高。然而，員工白天花在對產生結果至關重要的工作上的時間不到一半。麥肯錫全球研究院對眾多知識型員工進行的一項調查顯示：

•28%的時間花在回覆電子郵件上；

•19%的時間用於收集信息；以及

•14%的時間花在內部溝通上。

組織需要更有效的工具來協調工作

當今管理工作的主要方法--任何部門、任何規模的團隊和任何項目--除了手寫筆記、電話和會議之外，還包括電子表格和電子郵件的組合。隨着時間的推移，通信工具(如電子郵件和消息傳遞)和內容應用程序(如文件共享和存儲服務)已被重新用於協調工作，因為它們是熟悉和可訪問的。不幸的是，大多數軟件產品並不像阿莎娜和主要的社交網絡那樣使用圖形架構。他們使用類似於電子表格的容器模型。

容器模型意味着需要按團隊、部門或項目來組織數據。而且信息不可能同時存在於不同的地方。個人要麼必須統一採用完全相同的格式，要麼他們創建副本，這意味着團隊和公司不再有關於誰在何時做什麼的單一統一記錄。

清晰度推動員工敬業度，提高業務成果

員工敬業度-員工在工作中投入的程度，以及為做好工作所需的貢獻-對高績效的企業至關重要埃塞斯。當個人思路清晰時，他們在工作中更投入。清晰度幫助個人更好地瞭解他們的工作如何與組織的目標相關聯，這樣他們就知道把精力集中在哪裏才能產生最大的影響，並發現他們的工作更有價值和吸引力。

組織需要新的、專門構建的工作管理解決方案

今天的現實是，我們比以往任何時候都更加分散，經常進行跨職能、跨地域的協作，並與我們從未見過面的人進行協作。規模越大、分散程度越高的公司，這種複雜性就越嚴重。組織需要一種提供透明度、清晰度和責任的工作管理解決方案，以便個人和團隊在任何給定時間都知道需要完成哪些工作、由誰完成以及何時完成。該解決方案需要允許組織設置目標並管理實現這些目標所需的所有基礎項目組合、項目和任務。該解決方案還需要擴展到組織的每個級別，以便個人、團隊領導和管理人員能夠了解並採取行動，以實時推進工作。

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我們的解決方案

雖然其他公司正在為小型團隊構建協作產品套件，但我們的戰略範圍更廣。我們是一家純粹的娛樂工作管理公司，致力於建立能夠為世界各地各種規模的組織提供服務的最佳平臺。

與阿莎娜：

•個人可以對每個項目進行管理和優先排序，以最大限度地提高效率並減少分心。他們可以看到自己的任務、團隊成員擁有的依賴關係是如何跟蹤的，以及他們的工作如何為整個團隊和整個組織的目標做出貢獻。個人可以與團隊成員協作，並瞭解每個團隊成員的責任和進度。當隊友根據單一的實時記錄計劃進行操作時，他們不需要相互檢查最新情況，也不需要坐在狀態會議上。這種清晰度減少了與工作有關的工作量，並幫助個人更快地完成工作。

•團隊領導可以管理項目或流程組合中的工作。團隊領導可以看到進度、瓶頸、資源限制和里程碑，而不必為團隊創建工作，以便在電子表格、電子郵件或狀態會議中提出這些信息。當意外或中斷髮生時，團隊領導很容易調整計劃，重新分配資源，並實時溝通更新。

•高管可以傳達全公司的目標，監控狀態，並監督跨項目的工作，以實時瞭解哪些計劃正在進行中或處於風險之中。通過這種可見性，他們可以主動確保協調一致，解決效率低下的問題，管理團隊工作負載，並在團隊或部門之間重新分配工作，以便公司能夠保持在實現其目標的軌道上。

作為記錄過去、現在和未來工作的系統，阿莎娜由一個稱為阿莎娜工作圖的專有多維數據模型提供支持。阿莎娜工作圖捕獲並關聯工作單元(任務、項目、里程碑、目標和項目組合)、負責執行這些工作單元的人員、完成工作的流程(規則、模板和工作流)、有關該工作的信息(文件、註釋、狀態和元數據)以及這些數據之間和內部的關係。阿莎娜工作圖表為個人、團隊領導和管理人員提供動態、最新的視圖，瞭解與他們最相關的工作，跨越多個人和項目。

我們平臺的核心宗旨是為完成工作的過程帶來清晰度、透明度和問責制。

清晰度。我們的平臺為非結構化工作增加了結構，因此團隊中的每個人都清楚地知道需要做什麼，由誰完成，以及何時完成。我們的多維數據模型提供了不同的視圖，因此個人不僅可以看到他們正在處理的任務，還可以瞭解他們的個人工作如何為更廣泛的項目目標做出貢獻。

透明度。我們的平臺為項目或項目組合中正在進行的工作提供了透明度，因此每個人都可以實時查看完成進度、管理截止日期、識別和解決瓶頸以及重新平衡工作負載。

問責制。 我們的平臺使團隊能夠將工作分配給具有完成日期和要求的個人，從而消除了職責上的含糊不清。個人可以跨項目跟蹤他們的行動項目，更有效地管理他們的時間。

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我們解決方案的優勢

我們的平臺為我們的客户提供以下好處：

團隊完成工作的速度更快

阿莎娜是跨職能工作的領先平臺，這要歸功於我們能夠作為一個跨不同團隊和不同項目的記錄系統。這是我們的主要優勢之一，也是支持大型複雜組織的關鍵。

簡化流程

我們的橫向應用程序允許個人、團隊和管理員輕鬆定製各種特定用例中的項目和工作流。一旦定義了流程，就可以將其模板化，並在整個組織中進行擴展，以實現一致、可重複的流程管理。規則和工作流為業務和項目流程提供了可擴展的自動化，完成選項(如審批)促進了明確的問責。

提高員工敬業度

我們的用户喜歡阿莎娜，因為他們清楚地知道自己需要做什麼，何時以及如何將自己的貢獻與更廣泛的組織目標聯繫起來。這種清晰度對於分散的團隊和遠程員工尤為重要。通過消除大部分與工作有關的工作，我們讓他們在一天中騰出寶貴的時間專注於重要的工作，從而帶來更高的生產率、更高的參與度和更好的保留率。

提高信心和執行力

通過使用阿莎娜，個人減少了錯過最後期限和工作被耽誤的焦慮。作為一種工作記錄系統，阿莎娜存儲了過去和現在計劃的所有任務和項目信息，因此人們對實現可交付成果更有信心。個人、團隊領導和管理人員可以實時瞭解組織中正在進行的所有工作，使他們感覺組織有序、處於控制之中。

提高分佈式團隊和遠程工作的業務連續性

阿莎娜為團隊提供了他們所需的清晰度，使他們無論身在何處，都能保持組織有序和高效。分散的和遠程的團隊可以使用阿莎娜作為單一的實時記錄計劃，從而減少了協調工作的消息傳遞線程和視頻呼叫的需要。阿莎娜是一項基於雲的安全服務，可以通過互聯網瀏覽器、桌面應用程序和移動應用程序訪問，這樣團隊成員就可以隨時隨地管理他們的工作。

我們的文化

我們的公司文化是我們業務成功的核心驅動力，使我們能夠朝着實現我們的使命而努力。我們文化的核心信條是對正念的共同承諾，它為我們的產品、業務和人們的決策提供信息，並塑造我們日常互動的方式。通過投資於多元化和包容性計劃，我們幫助確保每個人都能茁壯成長併產生歸屬感，使我們能夠更好地瞭解我們多樣化客户羣的需求，並以新的和創造性的方式進行創新。我們也使用阿莎娜本人，讓我們的員工清楚地知道他們的工作如何為我們的使命做出貢獻，並使他們能夠做最有影響力的工作。

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在GlassDoor上，我們的總體得分一直高於4.5分(滿分5.0分)，我們的評級為“CEO認可”和“推薦給朋友”，得分均高於90%。2022年，最佳工作場所和《財富》雜誌將我們評為舊金山灣區最佳工作場所(大型)第18名，千禧一代最佳工作場所第9名，科技最佳工作場所第21名(大型)，女性最佳工作場所第9名，父母最佳工作場所第22名(大型)。我們還連續第五年被評為Inc.最佳工作場所，並被Glassdoor評為2023年最佳工作場所#63。

我們平臺的特點

阿莎娜是一個單一的統一平臺，為個人、團隊領導和高管提供組織各級的清晰度。它使組織能夠使工作與目標保持一致，協調團隊內和團隊間的工作，瞭解進展情況，並安全地擴展工作。

我們的平臺由名為阿莎娜工作圖的專有多維數據模型提供支持，它捕獲工作(例如任務、目標、想法、議程項目)、有關工作的信息(例如自定義域、消息、文件、依賴項、狀態)和從事工作的人員(例如受理人、角色、團隊、部門)之間的關係。阿莎娜提供交互式動態視圖-列表、日曆、董事會、時間表、目標、投資組合、報告等-以便團隊可以以對他們最有意義的任何方式共同處理相同的底層數據。

阿莎娜平臺維護着一個強大的API，使開發人員能夠在阿莎娜上構建應用程序，並與微軟團隊、Slack、Salesforce、Gmail、Adobe等應用程序高效集成。集成將阿莎娜與應用程序聯繫起來，這樣團隊就能夠協調工作，無論工作發生在哪裏。基於阿莎娜的應用程序可能會使用應用程序組件，開發人員可以使用這些組件在阿莎娜的用户界面中顯示定製的小部件、表單和規則，從而使團隊能夠更高效地工作。

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阿莎娜作圖層級

阿莎娜工作圖捕捉與工作單元(任務、項目、公文包、目標等)相關的關係、信息和人員，以實現組織中完整的、相互關聯的和最新的工作地圖。阿莎娜工作圖提供了獨特的關聯工作的功能，例如多宿主，這使得像任務這樣的工作可以在多個項目或工作流之間共享，而不會重複。不同的團隊查看並共享完全相同的任務，從而減少了工作上的困惑和工作。

相比之下，其他人使用容器模型來處理工作管理問題，該模型將數據表關聯到單個結構中；例如，一個任務只能存在於一個項目中，或者消息只能存在於一個通道中。結果，任務和其他工作經常被重複，這意味着關於特定工作沒有單一的真理來源。

憑藉阿莎娜工作圖為個人、團隊和組織構建單一真理來源的差異化能力，阿莎娜在組織的每個級別都增強了清晰度，無論其規模、結構和複雜性如何。《阿莎娜工作圖》提供：

•個人對與他們最相關的工作有動態的看法，加速採用，最大限度地提高個人工作效率，並使個人瞭解他們的工作如何影響組織目標.

•團隊能夠在不同的視圖中查看和修改相同的工作數據，並創建工作流來輕鬆協調複雜的跨團隊工作。

•瞭解日常工作如何與更高級別的目標和計劃相關聯的高管，以便他們能夠了解實時進度。

任務

任務是阿莎娜作圖中的最基本的工作單位。在任務中，用户可以分配所有者、設置截止日期和時間、附加文檔、將工作分解為子任務以及定義有關

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任務，這樣每個人都知道誰在做什麼，什麼時候做，並擁有完成工作所需的信息。自定義域是幫助用户組織和跟蹤其工作的元數據。包括評論、@-提及、圖像標記和文本到子任務創建在內的協作以本機方式內置於任務中，確保相關的更新和上下文與手頭的工作保持一致。在一個視圖中對任務信息所做的更改會在任務可見的所有視圖中自動更新，因此用户不必重新輸入信息。

項目

項目由一組任務組成，這些任務可以被組織成部分，並被安排成依賴項，從而使團隊能夠清楚地瞭解計劃和過程。項目可用於實現特定目標，如交付演示文稿或活動，也可用於接收和處理請求，如幫助台或創意製作。如果項目是團隊通常遵循的工作流，則可以將其轉換為模板，從而可以輕鬆設置可重複的工作流，這樣團隊就不必從頭開始或錯過任何預期的步驟。

投資組合

項目組合允許用户將項目組織到一個集中的位置，充當任務控制，以便團隊領導和管理人員實時瞭解跨項目的工作進展情況。用户可以在項目組合中添加或刪除項目、檢查每個項目的狀態和進度、查看優先級、分配相關項目所有者以及管理自定義域。個人可以單擊任何項目以查看項目的完整摘要概述，並能夠編輯截止日期、查看關鍵里程碑、鏈接到可用的任務和資源、檢查或添加狀態更新，以及為團隊添加評論。他們還可以在投資組合的時間表上查看投資組合中的所有項目，以鳥瞰計劃何時開始以及何時完成。投資組合儀錶板和用於預算和時間等關鍵指標的自定義字段彙總，為領導者提供了一個窗口，可以直接從Portfolios選項卡瞭解其投資的狀態和ROI。通過簡化和提供戰略計劃、能力和預算的健康狀況和狀態的單一視圖，領導者可以更快地採取行動來推動業務成果。與《阿莎娜》中的許多觀點一樣，投資組合的佈局可以根據個人喜好進行定製。項目組合可以廣泛共享，也可以與特定團隊或個人共享。

目標

Goals為用户提供了一個集中的地方來計劃、設置和跟蹤目標以及實現這些目標所需的工作。目標是一個靈活的系統，支持目標和關鍵成果(“OKR”)和其他目標管理方法。用户可以在組織、團隊或個人級別設置和查看目標，並可以創建目標層次結構以推動團隊之間的協調。目標與實現目標所需的底層工作(投資組合、項目和任務)相關聯，為高管和團隊領導提供了一個設置目標和跟蹤進度的單一系統。目標的進度可以根據關聯的工作和目標自動跟蹤，無需手動更新，目標報告使領導者能夠實時關注團隊的進步並發現障礙。目標可以連接到整個組織的技術堆棧中的任務關鍵型工具，以獲得可操作的見解。目標可以在組織的每個級別之間共享，同時防止對權限進行意外編輯。可定製的視圖確保只向每個隊友提供最相關的信息。目標可以是私下的，也可以是可見的，這樣所有的團隊成員都清楚公司的優先事項，並看到他們的工作如何為組織的成功做出貢獻。

動態視圖

家

Home是一個可定製的啟動板，幫助用户專注於他們最重要的優先事項和項目。Home將每個人的阿莎娜工作圖的個人部分放在他們阿莎娜的中心，以確定他們工作的優先順序，瞭解他們的任務如何影響整體工作流程，並從一開始就與合作者建立聯繫。用户

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可以拖放和重新配置小部件的佈局，以個性化並快速洞察最重要的工作。

我的任務

我的任務為分配給個人的每項任務和截止日期提供了一個單一、清晰的視圖，這樣他們就可以準確地知道他們需要做什麼，什麼時候做。可以對項目進行組織、標記，並將其拖放到不同的類別中，以便個人可以確定項目或任何與流程相關的任務的優先級。個人可以為他們自己的我的任務創建規則，以自動跟蹤他們的工作。我的任務還與個人現有的應用程序集成在一起，準確地描繪了所有飛行中的工作。

所有個人都有他們自己的我的任務，並可以通過在列表、董事會或週日歷視圖中查看他們的任務來以最適合他們的方式對其進行定製。團隊成員可以查看其他團隊成員的任務，以查看他們正在處理的工作，但受與該任務或個人相關聯的權限的限制。個人還可以選擇創建私人任務，這些任務只對他們自己和他們明確添加為協作者的人員可見。

收件箱

收件箱是阿莎娜的通知中心。它顯示個人參與的所有項目的更新，以及他們跟蹤或分配的任務，以便他們能夠掌握重要的工作。任務和項目更新-例如當任務標記為已完成、添加備註或更新項目狀態時-會觸發一個通知，該通知將顯示在該任務的後續人員或屬於該項目的任何人的收件箱中，除非該人員已修改了該項目的通知設置。個人可以根據分配給他們的任務、他們分配給他人的任務以及@提到他們的任務來過濾他們的收件箱，這樣他們就可以專注於自己的首要任務。

列表視圖

項目的列表視圖允許個人對任務列表進行排序、組織成節和篩選任務列表。可以拖放任務，並根據最重要的任務進行篩選和排序，以便項目團隊可以查看完成項目所需的所有工作，並輕鬆深入到細節。鍵盤快捷鍵可用於在列表中上下移動任務，項目工具欄允許用户調整他們的項目視圖。

日曆視圖

日曆視圖根據到期日和開始日期和結束日期(可選)在日曆上顯示項目中的任務，以便個人可以查看在某個時間段內有多少任務到期，並保持在截止日期之前。個人可以將任務添加到團隊日曆中，按計劃計劃他們的工作，然後輕鬆地拖放任務進行調整。個人可以在日曆上查看他們的個人任務列表、特定項目中的所有任務以及與團隊相關的項目中的所有任務。

板視圖

看板為個人提供了看板風格的展示。個人使用黑板來計劃和組織他們的工作，就像他們在牆上的欄目中組織便籤一樣，這樣他們就可以快速地可視化工作流中每項任務的當前階段。項目中的任務表示為列中的卡片，個人通常使用列來表示工作流中的階段。當任務通過工作流時，它會從左向右移動。這些任務顯示截止日期、受理人、自定義域、子任務、備註和最新附加文件的預覽。

可以根據用户最重要的內容進行定製，能夠添加自定義字段、按任務、受理人或截止日期進行篩選和排序。此外，可以將出現在一個板上的任務添加到其他項目中，以便在不需要團隊成員重新輸入信息的情況下，跨計劃保持工作的聯繫和最新。

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時間線視圖

時間表允許團隊隨着時間的推移創建和可視化項目計劃，以便個人可以識別瓶頸和任務依賴關係，並根據需要進行實時調整。我們的時間線視圖比靜態甘特圖更強大，因為它連接到底層工作，並隨着工作的進展動態更新。當截止日期改變時，所有後續的截止日期都可以相應地改變，可以選擇維護任務之間的現有緩衝區。時間表有助於確保工作保持在正軌上，所有團隊成員對所涉及的步驟和朝着最終目標的進展都有明確的可見性。

時間線對於具有時間和順序依賴關係的有時間限制的計劃來説尤其重要。時間表還為管理人員和項目幹係人提供了關鍵路徑的一覽表。

工作負載

工作負載可視化了每個團隊成員的工作、能力和趨勢線，以便團隊領導能夠獲得有關其團隊成員工作負載的準確和最新信息。趨勢線由任務數或數字自定義域值(如估計小時數或工作量)生成。團隊領導可以設置能力，並在團隊成員超負荷時得到通知。個人可以通過拖放界面將工作從一個團隊成員重新分配給另一個團隊成員。

儀錶板

儀錶板幫助客户以更有意義的方式可視化和交流他們團隊的工作。儀錶板提供可定製的圖表，這些圖表自動填充實時工作洞察，如已完成任務的數量和過載的人員-所有這些都不需要編碼或搜索查詢。

自動化工作流

工作流構建器

以前，只有IT或系統管理員可以構建工作流。我們已經使這種權力民主化了工作流構建器，這是一個點擊式工具，使每個知識型員工都可以輕鬆創建自動化工作流。

用户還可以將日常應用程序-如Google Workspace、Microsoft 365、Slack、Adobe Creative Cloud、Salesforce和Zoom-添加到他們的工作流中。這意味着阿莎娜可以作為現有同類最佳協作解決方案的結締組織。

我們的模板庫是用户可以保存、共享和重複使用其最成功的工作流的地方。它還以與全球領先組織合作製作的行業認可模板為特色。

規則

規則幫助自動化單調和重複的任務，以便團隊可以減少手工工作，並將更多時間花在重要的工作上。個人可以從規則庫中建議的預建規則中進行選擇，也可以創建自定義規則。規則由一個或多個觸發器和操作組成，使個人能夠圍繞業務場景創建邏輯和多個操作。與阿莎娜集成的第三方應用程序(如Gmail、微軟、Slack、Jira、HubSpot和Dropbox)中的操作也可以觸發規則，從而輕鬆實現跨應用程序的手動工作自動化。

通用報告

阿莎娜的環球報道為整個組織的團隊進展提供了實時、可操作的洞察力。在阿莎娜工作圖表的支持下，用户可以創建任何工作流或目標的圖表，並單擊任何部分以查看底層數據並瞭解工作現狀。個人可以使用此信息通過狀態報告向利益相關者傳達進度，或構建全面的項目儀錶板來監控和跟蹤其工作流的運行狀況。

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當用户需要查找特定信息時，高級搜索允許個人使用搜索參數快速輕鬆地查找任務、項目和郵件。然後，只需一次點擊，即可保存和輕鬆引用搜索條件。

整合

集成將應用程序連接到阿莎娜，後者為管理工作提供了一箇中央樞紐。團隊不再需要在應用程序之間切換，從而節省了時間。通過提供這個集中的樞紐，阿莎娜確保跟蹤和完成其他工具中的跨職能工作。

阿莎娜平臺集成了260多個第三方應用，包括：

•Microsoft 365應用程序，如Teams、Outlook、OneDrive、SharePoint、Power Automate、Power Bi和Azure Active Directory；

•谷歌工作空間應用程序，如Gmail、Drive、Chat、Calendar、Chrome、Looker和Sheets；

•企業IT應用程序，如Splunk、ServiceNow、Okta、Azure Active Directory、MuleSoft、BetterCloud、Workato和Exterro；

•營銷和設計應用程序，如Adobe Creative Cloud、Canva、Figma、HubSpot、Mailchip、LucidChart和Invision；

•通訊應用，如微軟團隊、Gmail、Slack、Zoom、Google Chat、Vimeo、Wistia、對講機和織布機；

•Google Drive、Microsoft OneDrive、Box、Bynder和Dropbox等文件共享應用程序；

•銷售和服務應用程序，如Salesforce、ServiceNow、Zendesk、HubSpot、FreshDesk和Zoho；

•GitHub、Jira、PagerDuty和ServiceNow等開發應用；

•報告應用程序，如Tableau、Microsoft Power BI、Looker和Google Sheet；

•安全、隱私和合規性應用程序，如Exterro、Netskope、Splunk、Net Fall和OneTrust；以及

•MuleSoft、Zapier、Workato、Microsoft Power Automate和tray.io等連接器應用程序。

我們的技術

我們為支持阿莎娜而構建的架構是安全和可擴展的，為用户提供了易於導航的定製體驗，同時在幕後處理複雜的數據管理。我們設計的系統允許靈活訪問阿莎娜工作圖表，使我們能夠快速構建豐富的新功能，並在工作管理空間進行創新。

可擴展、高效的技術平臺

我們的雲本地平臺包括構建在我們首選的雲提供商Amazon Web Services提供的基礎設施之上的專有軟件服務。我們將客户數據共享到我們的分佈式數據存儲中，以進行橫向擴展，並跨全球多個位置的多個第三方數據中心提供高性能和宂餘，以防止數據丟失並提供高可用性。分佈式數據存儲允許跨存儲在其中的對象的單個或多個屬性進行靈活的索引，從而有效地支持各種查詢。我們的平臺服務跟蹤連接的設備和數據請求，在數據更新時自動向設備發送更新。這使我們的客户端軟件能夠以最少的數據傳輸和與服務器的往返過程來顯示實時信息，併為我們的客户提供快速、響應的體驗。

我們將我們的軟件作為服務提供給客户，因此我們構建的技術包括部署工具，以確保我們可以快速且安全地發佈軟件更新，以及監控和自動化工具。

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對安全和隱私的承諾

維護我們與客户建立的信任並贏得新客户的信任仍然是我們的首要任務，因此，我們實施了強有力的保障措施來保護客户數據的安全。我們的安全計劃包括對處理客户數據的所有系統和網絡進行風險評估；監控安全事件；維護明確針對我們的人員併為其提供指導的事件響應、災難恢復和業務連續性計劃，以促進客户數據的安全性、保密性、完整性和可用性；以及讓合格的第三方定期執行安全評估，以針對公認的安全標準和實踐進行測試。

我們的安全計劃符合美國註冊會計師協會(“AICPA”)關於安全、可用性和機密性的信託服務標準以及ISO 27001：2013年標準。我們每年發佈SOC 2類型II報告，並通過ISO 27001：2013、ISO 27017：2015、ISO 27018：2019年和ISO/IEC 27701：2019年認證。這意味着獨立的第三方已經驗證了我們關於這些標準的流程和實踐，並確認了我們有能力保持對我們實施的控制的合規性。

我們用安全功能、集成和基礎設施構建了我們的平臺，這些功能在我們開發和引入新功能時是可擴展的。我們實施了各種安全措施來保護我們平臺的安全，包括加密傳輸中和靜態的用户數據、複製我們的數據庫以支持平臺的可靠性，以及控制對我們設施和辦公室網絡的訪問。阿莎娜還通過多因素身份驗證、審核日誌、安全信息事件管理(“SIEM”)、數據治理和國際數據駐留等功能，為企業客户提供額外的可見性和可控性，以進一步提高其團隊數據的安全性。企業客户還可以購買企業密鑰管理，以獲得對其數據的更多控制，並滿足其組織最關鍵的合規性需求。

除了安全，我們還致力於隱私以及保護和尊重客户的隱私權。我們已經建立了全面的隱私和數據保護合規計劃，使我們的做法符合一般數據保護法規(“GDPR”)和加州消費者隱私法(“CCPA”)等法規以及ISO/IEC 27701：2019年和ISO 27018：2019年等隱私認證，包括定期為我們的員工提供隱私最佳實踐培訓，審查和繪製我們收集、使用和共享的數據，並創建客户權利計劃和響應流程，以滿足客户行使隱私權的要求。此外，企業客户可以購買符合美國健康保險攜帶和責任法案(“HIPAA”)的阿莎娜版本。最重要的是，我們努力使我們的隱私和數據保護做法透明，獨立於法律義務。在隱私和數據保護方面，法律和監管指導繼續演變。隨着數據保護當局和監管機構對GDPR以及世界各地其他新的和現有的數據保護法律進行解釋和發佈指導意見，我們將繼續跟蹤事態發展，並根據需要加強我們的計劃。

政府監管

在我們的正常業務過程中，我們可能會處理機密、專有和敏感信息，包括個人信息。因此，我們正在或可能受到許多隱私、數據保護和安全義務的約束，包括聯邦、州、地方和外國的法律、法規、指導方針、行業標準以及與數據隱私和安全相關的其他義務。此類義務可包括但不限於《聯邦貿易委員會法》、《CCPA》、《加拿大個人信息保護和電子文件法》、加拿大的反垃圾郵件立法、歐盟的《2016/679一般數據保護條例》(以下簡稱《歐盟GDPR》)、《歐盟GDPR》(以下簡稱《歐盟GDPR》)以及《支付卡行業數據安全標準》(以下簡稱《支付卡行業數據安全標準》)。美國境內的幾個州已經制定或提議了隱私、數據保護和安全法律。例如，弗吉尼亞州通過了消費者數據保護法，科羅拉多州通過了科羅拉多州隱私法案。此外，我們正在或可能受到各種美國聯邦和州消費者保護法的約束，這些法律要求我們發佈聲明，準確和公平地描述我們如何處理個人信息，以及個人可能對我們處理其個人信息的方式進行選擇。

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CCPA和EU GDPR是與個人信息處理相關的日益嚴格和不斷髮展的監管框架的例子，這可能會增加我們的合規義務和任何不合規的風險敞口。例如，CCPA規定涵蓋企業有義務提供與企業收集、使用和披露個人信息有關的具體披露，並回應加州居民提出的與其個人信息有關的某些請求(例如，要求瞭解企業的個人信息處理活動、刪除個人個人信息以及選擇不披露某些個人信息)。此外，CCPA還規定了對數據泄露行為的民事處罰和私人訴權，其中可能包括裁決法定損害賠償。此外，2023年1月1日生效的《2020年加州隱私權法案》(CPRA)擴大了《加州隱私保護法》的範圍，其中包括賦予加州居民限制使用某些敏感個人信息的能力，建立對個人數據保留的限制，擴大受CCPA私人訴權約束的數據泄露類型，以及建立一個新的加州隱私保護局來實施和執行新法律。

外國隱私、數據保護和安全法律(包括但不限於歐盟GDPR和英國GDPR)對受這些法律約束的實體施加了重大而複雜的合規義務。例如，歐盟GDPR適用於在歐洲經濟區內成立的任何公司，以及在歐洲經濟區外設立的處理與向歐洲經濟區內的數據主體提供商品或服務或監測歐洲經濟區內數據主體的行為有關的個人數據的公司。這些義務可包括將個人信息處理僅限於特定、明確和合法目的所必需的；要求個人信息處理有法律依據；遵守處理與健康有關的數據的具體要求；要求在某些情況下任命一名數據保護官員；增加對數據主體的透明度義務；要求在某些情況下進行數據保護影響評估；限制收集和保留個人信息；增加數據主體的權利；正式確定數據主體同意的更高和編碼化標準；要求實施和維持對個人信息的技術和組織保障；要求向有關監督當局和受影響的個人發出某些違反個人數據的通知；以及在某些情況下授權任命駐英國和/或歐盟的代表。

請參閲標題為第1A項。風險因素有關我們可能受制於的一些法律和法規的更多信息，以及與這些法律和法規相關的對我們業務的風險。

我們的客户

我們擁有從個人到全球組織的各種規模的客户。我們將客户定義為不同的帳户，可以包括團隊、公司、教育或政府機構、組織或公司的不同業務部門，即付費訂閲計劃、免費版本或我們的付費訂閲計劃之一的免費試用。一個組織可能有多個客户。我們將付費客户定義為付費訂閲計劃中的客户。截至2023年1月31日，我們在全球擁有超過139,000名付費客户，比2022年1月31日增加了約20,000名付費客户，比2021年1月31日增加了約46,000名。在這些付費客户中，19,432人每年在我們這裏花費5,000美元或更多，這意味着自2022年1月31日以來增加了3995名付費客户，比2021年1月31日增加了9258名付費客户。此外，其中506名付費客户的年化消費額為100,000美元或更多，與2022年1月31日相比增加了166名付費客户，與2021年1月31日相比增加了358名付費客户。

我們目前的客户羣涵蓋眾多行業類別，包括技術、零售、教育、非營利組織、政府、醫療保健、酒店、媒體、製造、專業服務和金融服務，其中包括這些不同行業的許多類別領導者。

銷售和市場營銷

我們採用了一種混合的進入市場的方法，將以產品為導向的模式與直接銷售努力相結合。我們專注於在全球各地建立團隊，並在組織內部和組織之間的用例中進行擴展，以確保我們的客户取得成功。這反過來又創造了積極的口碑營銷，推動了採用率、擴張，並最終推動了我們的業務成果。

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以產品為導向

我們的大多數付費客户最初通過產品主導的渠道採用我們的平臺，如在我們的網站上註冊和免費試用。為了向潛在付費客户展示我們平臺的價值，除了我們的免費基本服務外，我們還為最多15人的團隊提供付費阿莎娜商業服務的免費試用。隨着個人、團隊和他們的客人意識到我們提供的生產力優勢，阿莎娜成為他們日常工作中不可或缺的一部分，對幫助他們實現目標至關重要。

直銷

與我們以產品為主導的模式相結合，我們有一個有針對性的直銷團隊，專注於推廣新的用例並擴大我們在現有客户羣中的足跡。我們的直銷團隊遍佈全球，主要由專注於具有擴展機會的客户的銷售團隊組成，這些客户包括特定於部門和組織範圍的使用案例，如戰略規劃、員工入職和目標設定。

營銷和客户成功

我們通過自有資產營銷我們的平臺，如我們的網站和社交媒體渠道、媒體報道、付費收購和口碑，以促進發現和採用。每個月都有數百萬人訪問Asana.com，數十萬人註冊該產品。我們的客户還能夠邀請外部各方就特定的阿莎娜項目進行協作，這支持了我們平臺的病毒式採用。

我們提供產品內和在線的按需教育，並通過現場學習課程和以六種語言提供的強大客户支持。我們還為我們的客户提供與一系列託管服務提供商、諮詢公司和系統集成商合作的選項，以幫助定製他們的客户、入職團隊和運行現場培訓。

我們的全球客户和專家社區阿莎娜在一起，將線上線下的客户聯繫在一起，創造出冠軍企業。通過阿莎娜一起，客户可以進入我們的社區論壇，提出問題，並與同行聯繫。我們還支持阿莎娜大使(在他們的網絡中協助和推廣採用的首選愛好者)和阿莎娜合作伙伴(獨立的第三方阿莎娜顧問、經銷商和系統集成商，他們免費提供服務，幫助團隊充分利用他們在我們平臺上的經驗)。通過阿莎娜的共同努力，我們在五大洲舉辦了多次面對面的活動。

通貨膨脹的影響

我們相信，我們銷售最多的地區的通脹並未對我們的淨收入或盈利能力產生重大影響。

研究與開發

我們成功的關鍵是我們在平臺上持續創新所投入的時間、關注和投資。我們將繼續投資於擴大我們的產品供應並增強我們平臺的特性和功能，特別是在集成、自動化、功能工作流、安全性和組織範圍內的使用案例方面。我們利用我們廣泛的客户基礎，以及他們使用我們平臺的不同方式，快速識別他們的需求，並指導未來的產品開發和創新。此外，我們自己也是用户-我們的所有員工每天都致力於在內部使用阿莎娜-確保我們整個組織都與平臺的功能保持聯繫，並能夠快速確定或提出改進建議。我們的研發團隊負責為我們的平臺設計、開發、測試和交付解決方案。

我們的競爭對手

工作管理平臺的市場競爭日益激烈、分散，並受到快速變化的技術、不斷變化的用户和客户需求、新的市場進入者以及頻繁推出新產品和服務的影響。我們與規模各異的公司競爭，從擁有大量支出資源的大型多元化公司到規模較小的公司。工作管理解決方案市場發展迅速，競爭激烈，進入門檻相對較低，未來可能會有越來越多的

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其他競爭對手提供的類似解決方案。我們的競爭涉及項目管理和工作管理類別，包括但不限於有關電子郵件、消息傳遞和電子表格的解決方案。我們的競爭對手分為以下幾類：專門提供工作管理解決方案的公司；提供生產力套件的公司；以及專門提供垂直解決方案的公司。

我們相信，我們基於以下競爭因素進行有利的競爭：

•適應廣泛的用例；

•平臺功能的特點和功能；

•開發和加強工作管理解決方案；

•客户服務和支持的努力；

•混合進入市場的模式；

•解決方案的易用性、性能、價格和可靠性；

•可伸縮性和安全性；

•品牌實力；以及

•能夠為其他較大的企業軟件解決方案和工具創建易於使用的集成，並與其建立穩固、有效的合作伙伴關係。

知識產權

我們的知識產權是我們業務的一個重要方面。為了建立和保護我們的專有權利，我們依靠專利法、著作權法、商業祕密法和商標法，以及保密協議、許可證和知識產權轉讓協議等合同限制。我們維持一項政策，要求我們的員工、承包商、顧問和其他第三方簽訂保密和專有權利協議，以控制對我們專有信息的訪問。這些法律、程序和限制只能提供有限的保護，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避、侵犯或挪用。此外，某些國家的法律對專有權的保護程度不及美國法律，因此，我們可能無法在某些司法管轄區保護我們的專有技術。此外，我們的平臺包含了根據開放源碼軟件許可證向公眾許可的軟件組件。我們從我們平臺的獨立開源組件貢獻者開發和發佈的軟件中獲得許多組件。開源許可證授予被許可人使用、複製、修改和重新分發我們服務的某些部分的廣泛權限。因此，開源開發和許可實踐可能會限制我們軟件版權資產的價值。

截至2023年1月31日，我們已獲得41項美國專利，73項美國專利申請正在審批中，4份批准通知。我們頒發的專利將在2030年1月至2042年3月之間到期。我們沒有在外國司法管轄區申請專利。我們不斷審查我們的開發工作，以評估新知識產權的存在和可專利性。我們尋求在美國和美國以外的某些地方註冊我們的域名、商標和服務標誌。

政府監管

我們的商業活動受到各種聯邦、州、地方和外國法律、規則和法規的約束。與前一時期相比，遵守這些法律、規則和法規沒有、也不會對我們的資本支出、運營結果和競爭地位產生實質性影響。然而，遵守現有或未來的政府法規，包括但不限於與全球貿易、商業收購、消費者和數據保護以及税收有關的法規，可能會對我們後續時期的業務產生實質性影響。有關影響我們業務的政府法規的潛在影響的更多信息，請參閲第1A項。風險因素.

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人力資本管理

我們的目標是成為我們希望在工作場所看到的變化。這一戰略使我們成為一家更好的公司，併為我們希望在其中工作的文化類型做出貢獻：包容性、活力和吸引力。

我們從根本上相信，我們對公司文化的投資有助於推動我們的業務成功。在GlassDoor上，我們的總體得分一直高於4.5分(滿分5.0分)，我們的評級為“CEO認可”和“推薦給朋友”，得分均高於90%。我們致力於打造包容、充滿活力和參與度的公司文化，獲得了全球認可，以下獎項就證明瞭這一點：

•2022年舊金山灣區最佳工作場所和財富最佳工作場所連續第六年位居第18，這是我們在大公司類別中的第一年；

•2022年連續第五年成為千禧一代的最佳工作場所和財富最佳工作場所；

•2022年最佳工作場所和《財富》最佳工作場所連續第五年入選，首次在大公司類別中排名第21位；

•最佳工作場所和《財富》2022年度最佳女性工作場所排行榜連續第五年上榜；

•2022年連續第三年成為最佳工作場所和《財富》最佳父母工作場所，在70個工作場所中排名第22，並首次進入大公司類別；

•Inc.連續第五年評選2022年最佳工作場所；以及

•2023年玻璃門最佳工作場所#63。

在我們最新的全球員工敬業度調查中，80%的員工表示他們會推薦阿莎娜作為一個很棒的工作地點，80%的員工表示總體上感覺到了歸屬感。

截至2023年1月31日，阿莎娜擁有1,782名員工，其中約78%位於美國，約22%位於國際。

多樣性、包容性和歸屬感

我們相信，最好的團隊在身份、背景和視角上都是不同的。2015年，我們創建了專門的多樣性、包容性和歸屬感(DIB)職能。我們的DIB計劃支持阿莎娜的每一名員工茁壯成長，使我們能夠更好地服務於我們多樣化的客户羣的需求。我們的DIB戰略可以分解為三個要素：

1.為員工建立堅實的支持和資源基礎，

2.從代表性不足的羣體和背景招聘和培養人才，以及

3.創造一個讓我們的員工茁壯成長並盡其所能的環境。

建立：我們有意為我們的員工奠定成功的支持和資源基礎，包括：

•為新員工提供全面的DIB入職課程

•強制性反騷擾培訓

•偏見意識訓練

•為經理及其團隊舉辦的心理安全講習班

•為管理人員舉辦包容性領導力研討會

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•16周育兒假，不分性別

招聘：我們認為，招聘和培養來自代表性不足的羣體和背景的人才是一項共同的責任。以下是我們在阿莎娜如何承擔部分責任的一些例子。

•在我們的職能範圍內，建立與種族/民族和性別有關的代表性目標

•審核和建立公平的招聘流程

•致力於向代表不足的社區的候選人提供服務

•與技術領域代表性不足的社區(包括Techqueria、AFrotech、Year Up和Marcy Lab School)建立合作伙伴關係

•通過AsanaUp發展個人職業生涯，我們的學徒計劃專注於為歷史上被邊緣化的社區的個人提供在阿莎娜擔任角色的途徑

•阿莎娜領導層的包容性、多樣性和公平性(“理想”)面試政策，確保我們從代表性不足的羣體中至少面試一名候選人，併為每個領導職位面試一名非男性候選人

欣欣向榮：我們的目標是創造一個包容的環境，讓阿莎娜的每一位員工都有信心將自己需要的部分帶到工作中，以便在自己的角色中茁壯成長。我們已經採取了幾個步驟來培養包容的公司文化，包括：

•蓬勃發展的在線社區，通過社交參與和開放對話進行聯繫。這包括促進對我們社區重要的問題的討論，包括種族、性、心理健康和友誼，促進歸屬感和心理安全。

•支持和資助七個員工資源小組(“ERG”)，每個小組由一名贊助ERG負責人(我們領導團隊的一名高級成員)支持：AsanaWomen、AsanaWomen EMEA、Asanapac、Blacsana、Gendent、Raíz和Team Rainrow。所有ERG主管還參加旨在加強領導技能的ERG領導力發展計劃。

除了我們的ERG，我們還為父母和照顧者、心理健康和健康以及殘疾人提供員工驅動的社區支持。

•提供強大的心理健康和健康福利，包括為所有員工提供免費治療和心理健康輔導課程。

•建立DIB理事會，這是一個由包括行政領導人在內的跨職能利益攸關方組成的內部小組，他們就DIB團隊採取的各種舉措發表意見並提供觀點。

•簽署支持包容和公平的之友簡報，包括：反對反變性人法律，支持1965年的選舉權法案，反對限制獲得生殖保健，支持兒童抵達延遲行動計劃，支持LGBTQ+美國人的不歧視權利，以及支持保護美國的避難所城市。

DIB的這些舉措幫助我們培養了一支多元化和包容性的勞動力隊伍。截至2023年1月31日，在我們的全球勞動力中，約44%的人認為是高加索人，40%的人認為是亞洲人，7%的人認為是西班牙裔或拉丁裔，5%的人認為是黑人或非裔美國人，2%的人認為是中東人，1%的人認為是太平洋島民，1%的人認為是美洲原住民、阿拉斯加人和土著人。此外，截至2023年1月31日，在我們的全球員工中，約45%的員工認為是女性，54%的員工認為是男性，1%的員工認為是TGNC，其中包括年齡、性別不一致、性別酷兒、變性人和非雙性戀。

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有關我們對多元化和包容性的承諾的更多信息，請訪問我們的網站：Https://asana.com/diversity-and-inclusion。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不會以引用的方式併入本Form 10-K年度報告中。

薪酬和福利

我們相信，我們未來的成功在很大程度上取決於我們繼續吸引和留住高技能員工的能力。我們為我們的員工提供具有競爭力的現金薪酬、在組織各級擁有股權的機會、支持持續學習和成長的發展計劃(包括為每位員工提供1：1專業培訓)和穩健的就業方案，以促進他們生活的方方面面，包括醫療保健、退休儲蓄工具和帶薪假期。我們的薪酬計劃旨在使員工利益與公司的長期成功保持一致，並促進跨業務合作。作為我們晉升和留住人才努力的一部分，我們通過意識領導力培訓計劃等項目投資於持續的領導力發展，並鼓勵經理在我們的學習和發展平臺中利用發展產品。此外，我們定期進行員工調查，以衡量員工的敬業度並確定重點領域。

薪酬公平

我們對全球性別認同(在法律上允許我們收集這些數據)的薪酬以及北美地區的種族/民族薪酬進行迴歸分析，以確保我們的薪酬做法是公平的。我們與第三方薪酬股權公司合作，每年至少進行兩次這項分析。我們有專門的預算，以補救在這些研究過程中可能發現的統計上顯著的系統性薪酬差距。

應對新冠肺炎大流行

自新冠肺炎疫情爆發以來，我們一直將全球所有員工的安全、健康和福祉放在首位。我們有一個跨職能的特別工作組，每兩週舉行一次會議，評估當前的情況，並確保我們繼續為所有人維持一個安全的工作環境。例如，當新冠肺炎達到各自的高峯時，我們暫時關閉了總部和其他實體辦公室，確保我們所有員工和承包商都設置為遠程工作，並實施了面對面會議和商務旅行限制。在向員工開放我們的總部和其他實體辦公室並轉向以辦公室為中心的混合模式後，我們向所有員工提供了個人防護裝備和新冠肺炎檢測套件，要求提供全面接種疫苗的證明或新冠肺炎檢測結果陰性的證明才能在辦公室工作(對於我們合法能夠這樣做的地點)，並設置了參數，以便在社區傳播增加的情況下使辦公室內協作自願進行。

企業信息

我們於2008年12月根據特拉華州的法律註冊成立。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州舊金山福爾瑟姆街633號Suit100，郵編：94107。我們的電話號碼是(415)525-3888。我們的網站地址是https://asana.com.我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不會以引用的方式併入本Form 10-K年度報告中。本年度報告中以Form 10-K格式出現的阿莎娜設計徽標、“阿莎娜”以及我們的其他註冊商標或普通法商標、服務標記或商號均為阿莎娜股份有限公司所有。本Form 10-K年報中使用的其他商標、商標和服務標記均為其各自所有者的財產。

可用信息

我們提交Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告，以及根據交易法第13(A)和15(D)條提交或提交的報告的修正案。美國證券交易委員會在www.sec.gov上有一個網站，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們在Form 10-K、Form 10-Q、Form 8-K上的報告副本以及對這些報告的修訂也可以通過我們的投資者關係以電子方式免費獲取

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在我們向美國證券交易委員會提交或向其提供此類材料後，我們將盡快在合理可行的情況下訪問位於Investors.asana.com的網站。

我們通過美國證券交易委員會備案文件、新聞稿、公開電話會議以及我們網站https://investors.asana.com.的投資者關係頁面向公眾公佈重大信息我們使用這些渠道以及社交媒體，包括我們的推特賬户(@阿莎娜)、我們的博客(Blo.asana.com)、我們的LinkedIn頁面(www.linkedin.com/Company/阿莎娜)、我們的Instagram賬户(@阿莎娜)、我們的TikTok賬户(@阿莎娜)和我們的Facebook頁面(www.facebook.com/阿莎娜/)，與投資者和公眾就我們的公司、我們的產品和服務以及其他事項進行交流。因此，我們鼓勵投資者、媒體和其他對我們公司感興趣的人審查我們在這些地點公開的信息，因為這些信息可能被視為重要信息。關於我們的網站或這些社交媒體渠道的信息或可以通過我們的網站或這些社交媒體渠道訪問的信息不是本10-K表格年度報告的一部分，並且包括我們的網站地址和社交媒體渠道僅為非活躍的文本參考。

第1A項。風險因素

投資我們的A類普通股有很高的風險。在決定是否投資A類普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險，以及本年度報告Form 10-K中的其他信息，包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節，以及我們的合併財務報表和相關説明。發生下列任何事件或事態發展都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景。.

與我們的商業和工業有關的風險

我們最近經歷了快速增長，我們最近的增長率可能並不預示着我們未來的增長。

最近一段時間，我們經歷了快速增長。在未來時期，我們預計我們的收入增長率將下降。此外，隨着我們在一個新的、快速變化的工作管理軟件類別中運營，對我們平臺的廣泛接受和使用對我們未來的增長和成功至關重要。我們相信我們的收入增長取決於許多因素，包括但不限於我們的能力：

•吸引新的個人、團隊和組織作為客户；

•提高或保持我們以美元為基礎的淨留存率，擴大組織內的使用，並銷售訂閲；

•有效地為我們的訂閲計劃定價；

•將我們免費和試用版上的個人、團隊和組織轉變為付費客户；

•使我們的平臺得到廣泛接受和使用，包括在美國以外的市場；

•戰略性地擴大我們的銷售隊伍，利用我們現有的銷售能力；

•擴展我們平臺的特性和功能；

•提供卓越的客户體驗和客户支持；

•維護我們平臺的安全性和可靠性；

•成功地與老牌公司和新的市場進入者以及現有的軟件工具競爭；以及

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•在全球範圍內提高我們品牌的知名度。

如果我們無法完成這些任務，我們的收入增長將受到損害。我們還預計未來我們的運營費用將會增加，如果我們的收入增長不能抵消這些預期的運營費用增長，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到損害，我們可能無法實現或保持盈利。

在我們目前的規模下，我們的運營歷史有限，這使得我們很難評估我們的未來前景，並可能增加我們不會成功的風險。

我們最近一直在快速發展，因此，以目前的規模運營我們的業務的歷史相對較短。此外，我們所處的行業以快速技術創新、激烈競爭、不斷變化的客户需求以及頻繁推出新產品、新技術和新服務為特徵。在不斷髮展的行業中，我們已經並將繼續遇到成長型公司經常遇到的風險和不確定因素。此外，我們未來的增長率受到許多不確定因素的影響，例如總體宏觀經濟和市場狀況，包括新冠肺炎疫情導致的情況、利率上升、通脹、實際或預期的銀行倒閉、金融市場的不穩定以及我們開展業務的地區的經濟下滑或衰退。如果我們對這些風險和不確定性(我們用來規劃我們的業務)的假設是不正確的，或者隨着市場的變化而發生變化，或者如果我們沒有成功地應對這些風險，我們的運營結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到影響。

我們有虧損的歷史，我們可能無法實現盈利，或者即使實現了盈利，也可能無法維持盈利。

自公司成立以來，我們在每個財年都出現了淨虧損。在截至2023年1月31日和2022年1月31日的財年中，我們分別產生了4.078億美元和2.883億美元的淨虧損。截至2023年1月31日，我們的累計赤字為12.376億美元。我們預計在不久的將來不會盈利，我們不能向您保證我們將在不久的將來實現盈利如果我們真的實現盈利，我們將保持盈利能力。這些損失反映了我們在開發和商業化我們的平臺、服務我們的現有客户和擴大我們的客户基礎方面所做的重大投資。

我們預計未來將繼續進行與業務增長相關的投資和支出，包括：

•對我們的銷售和營銷活動進行戰略投資；

•繼續投資於研發，為我們的平臺引入新功能和增強功能；

•僱傭必要的員工來支持我們的目標；

•基礎設施投資；

•利用我們在多個地區的業務；以及

•與我們的一般和行政組織相關的成本。

由於這些投資和支出，我們未來可能會遇到虧損，而且虧損可能會大幅增加。因此，我們在未來時期的虧損可能會遠遠大於如果我們的業務發展得更慢所造成的損失。此外，我們可能會發現，這些努力的成本比我們目前預期的要高，或者它們可能不會增加我們的收入。我們不能確定我們是否能夠實現、維持或提高季度或年度盈利能力。如果我們未能實現並維持盈利能力，將導致我們A類普通股的交易價格下跌。

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我們相信，如果我們專注於增長，我們作為一家公司的長期價值將會更大，這可能會在中短期內對我們的盈利能力產生負面影響。

我們的商業戰略和文化的一個重要部分是關注長期增長和客户成功，而不是短期財務業績。例如，在截至2023年1月31日的財年，我們的運營費用增加到8.985億美元，而截至2022年1月31日的財年為6.047億美元。在截至2023年1月31日的財年中，我們的淨虧損從截至2022年1月31日的財年的2.883億美元增加到4.078億美元。因此，在近期和中期內，我們可能會繼續虧損，或者我們的短期和中期盈利能力可能會低於我們的戰略是最大化的情況下的情況。提高近期和中期的盈利能力。我們預計將繼續在銷售和營銷工作上支出，並將支出用於擴大我們的平臺併為我們的平臺開發新功能、集成、功能和增強功能。從長遠來看，這種支出可能不會帶來更好的業務結果或盈利能力。如果我們最終無法在證券或行業分析師和我們的股東預期的水平或時間框架內實現或提高盈利能力，我們A類普通股的交易價格可能會下降。

我們的季度業績可能波動很大，可能達不到我們或投資者或證券分析師的預期。

我們的季度運營結果，包括我們的收入、遞延收入、營運資本和現金流的水平，在未來可能會有很大差異，因此對我們的運營結果進行期間之間的比較可能沒有意義。我們的季度財務業績可能會因各種因素而波動，其中許多因素不在我們的控制範圍內，可能難以預測，包括但不限於：

•對我們平臺的需求水平；

•我們有能力增長或保持以美元為基礎的淨留存率，在組織內擴大使用，並銷售訂閲；

•我們的平臺或我們的競爭對手對其產品的新功能、集成、功能和增強的時機和成功，或我們市場競爭格局中的任何其他變化；

•我們有能力實現對我們平臺的廣泛接受和使用；

•我們對我們平臺的需求預測錯誤，這將導致收入降低、成本增加或兩者兼而有之；

•經營費用和資本支出的數額和時間，以及簽訂經營租賃，以維持和擴大我們的業務和運營，並保持競爭力；

•支出的時間和收入的確認；

•安全漏洞、技術困難或我們平臺的中斷；

•由於競爭或其他原因造成的定價壓力；

•不利的訴訟判決、其他與糾紛有關的和解款項或其他與訴訟有關的費用；

•新僱用的員工人數；

•授予或授予員工、董事或顧問股權獎勵的時間；

•軟件消費的季節性購買模式；

•外幣相對於美元的價值下降；

•全球利率上升，可能會影響我們客户的消費模式和我們的投資回報；

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目錄表

•通貨膨脹對我們的成本和客户支出的影響；

•立法或監管環境的變化以及與之相關的持續不確定性；

•新市場和現有市場的法律和監管合規成本；

•與潛在收購企業、人才、技術或知識產權相關的成本和支出時間，包括潛在的鉅額攤銷成本和可能的減記；

•衞生流行病，如新冠肺炎大流行、流感和其他高傳染性疾病或病毒；以及

•國內或國際市場的總體經濟狀況，包括地緣政治的不確定性和不穩定性及其對軟件支出的影響。

上述任何一個或多個因素都可能導致我們的季度運營業績出現重大波動，這可能會對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。你不應該依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。

我們的季度運營業績或其他運營指標的可變性和不可預測性可能導致我們無法滿足我們或投資者或分析師對特定時期的收入或其他指標的預期。如果我們因為這些或任何其他原因而未能達到或超過此類預期，我們A類普通股的交易價格將會下跌，我們將面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。

我們最近於2022年11月15日宣佈的重組可能不會帶來預期的節省或運營效率，可能會導致總成本和支出高於預期，並可能擾亂我們的業務。

2022年11月15日，我們批准了一項計劃，將我們的全球員工人數削減約9%。這項計劃是重組的一部分，旨在提高運營效率和運營成本，並使我們的員工隊伍更好地與當前的業務需求、首要戰略重點和關鍵增長機會保持一致。由於與減少兵力有關的事件，我們可能會產生目前沒有考慮到的額外費用--例如，減少兵力可能會對我們其他方面的債務和義務產生未來的影響，這可能會導致未來的損失。由於不可預見的困難、延誤或意外成本，我們可能無法全部或部分實現此次重組的預期收益和節省。如果我們不能從重組中實現預期的運營效率和成本節約，我們的運營業績和財務狀況將受到不利影響。此外，我們未來可能需要進行更多的裁員或重組活動。

此外，我們的重組可能會擾亂我們的運營。例如，我們的裁員可能會產生意想不到的後果，如超出計劃裁員的自然減員、日常運營中的困難增加以及員工士氣下降。如果沒有受到裁員影響的員工尋求替代工作，這可能會導致計劃外的額外費用，以確保有足夠的資源或損害我們的生產力。我們的裁員還可能損害我們吸引和留住對我們業務至關重要的合格管理、銷售和營銷人員的能力。如果不能吸引或留住合格的人才，可能會對我們的業務造成不利影響。

我們可能無法有效地管理我們的增長。

我們經歷了快速增長和對我們平臺的需求增加。我們業務和平臺的增長和擴張可能會給我們的管理、運營和財務資源帶來巨大的壓力。我們需要管理與各種戰略合作伙伴、客户和其他第三方的多種關係。如果我們的業務進一步增長或我們的第三方關係數量增加，我們的系統、程序或內部控制可能不足以支持我們的運營，我們的管理層可能無法有效地管理這種增長。為了有效地管理我們的增長，我們必須繼續實施和改進我們的運營、財務和管理信息系統，並擴大、培訓和管理我們的員工基礎。

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目錄表

新冠肺炎疫情已經影響了我們、我們的合作伙伴和我們的客户的運營方式，並對全球經濟產生了不利影響，這將在多長時間和多大程度上影響我們的業務、未來的運營結果和財務狀況仍不確定。

新冠肺炎大流行以及控制其傳播和嚴重程度的努力大大限制了人員、貨物和服務在全球的流動。2020年3月，我們關閉了我們的辦事處並實施了其他預防措施，這對我們的業務運營方式造成了重大破壞。我們的合作伙伴、供應商和客户的運營也同樣受到了幹擾。雖然我們已經重新開放了我們的實體辦公室，並轉向以辦公室為中心的混合工作模式，但在社區傳播增加的情況下，辦公室內合作是自願的，因此，如果大流行的嚴重程度惡化，辦公室內合作可能會進一步中斷。

雖然新冠肺炎疫情的持續時間取決於目前無法準確預測的未來事態發展，但它已經對全球經濟產生了不利影響，新冠肺炎疫情的最終社會和經濟影響仍不得而知。特別是，這場流行病造成的情況可能會影響全球IT支出的速度，這可能會對我們的平臺需求產生不利影響。此外，新冠肺炎疫情導致我們在某些情況下經歷了更長的銷售週期，並限制了我們的直銷團隊走訪客户和潛在客户的能力。

雖然我們已經並將繼續制定計劃，以幫助緩解新冠肺炎對我們業務和運營的負面影響，但這些努力可能不會奏效，任何長期的經濟低迷都可能會限制我們努力的有效性。因此，我們目前無法預測這將對我們的業務、未來的運營結果和財務狀況產生多大影響。

如果我們無法吸引新客户，無法將使用我們的免費和試用版的個人、團隊和組織轉變為付費客户，無法在組織內擴大使用，或者無法開發新功能、集成、功能和增強功能以獲得市場認可，我們的收入增長將受到損害。

為了增加我們的收入和實現盈利，我們必須通過各種方法來擴大我們的客户基礎，包括但不限於，增加新客户，將使用我們的免費和試用版本的個人、團隊和組織轉換為付費客户，以及擴大組織內的使用。我們鼓勵免費和試用版的客户升級到付費訂閲計劃，並鼓勵我們的高級計劃的客户升級到我們的商業或企業計劃。此外，我們尋求通過增加新客户、讓組織升級到我們的業務或企業計劃，或將他們對我們平臺的使用擴展到組織內的其他部門，從而在組織內進行擴張。雖然我們經歷了客户數量的顯著增長，但我們不知道未來我們是否會繼續實現類似的客户增長率。許多因素可能會阻礙我們增加新客户、將使用我們免費和試用版的個人、團隊和組織轉變為付費客户、擴大在組織內的使用以及銷售對我們平臺的訂閲，這些因素包括但不限於：我們未能吸引和有效培訓新的銷售和營銷人員、未能留住和激勵我們現有的銷售和營銷人員、未能發展或擴大與合作伙伴的關係、未能有效地與替代產品或服務競爭、未能成功部署新功能和集成、未能提供高質量的客户體驗和客户支持，或未能確保我們營銷計劃的有效性。此外，隨着我們專注於增加對大型組織的銷售，我們將被要求部署複雜且成本高昂的銷售工作，這可能會導致更長的銷售週期。針對較大客户的銷售努力通常涉及更高的成本、更長的銷售週期、更激烈的競爭以及完成部分銷售的可預測性較差。在大型企業市場中，客户使用我們平臺的決定有時可能是整個企業範圍的決定，在這種情況下，我們可能需要提供更高水平的客户教育，以使潛在客户熟悉我們平臺的使用和好處，以及培訓和支持。此外，大型企業組織可能需要更多的定製、集成和支持服務和功能。由於這些因素，這些銷售機會可能需要我們為這些客户投入更多的銷售、研發和客户支持資源，從而導致成本增加、銷售週期延長，並將我們自己的銷售和專業服務資源轉移到數量較少的較大客户。差旅和麪對面會議的限制已經並可能繼續中斷我們的銷售活動，儘管我們在2023財年下半年已基本恢復正常運營，但我們無法完全預測新冠肺炎疫情和相關預防措施是否會影響我們的銷售活動，影響的時間有多長，影響的程度有多大。如果我們努力將產品賣給

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目錄表

所有規模的組織都不成功或不能產生額外的收入，我們的業務、運營結果和財務狀況都會受到影響。

此外，我們認為我們的許多新客户來自現有客户的口碑和其他非付費推薦，因此我們必須確保我們的現有客户保持對我們平臺的忠誠度，以便繼續接收這些推薦。我們吸引新客户並從現有付費客户那裏增加收入的能力在很大程度上取決於我們是否有能力不斷增強和改進我們的平臺以及我們提供的功能、集成和功能，並引入引人注目的新功能、集成和功能來反映我們市場不斷變化的性質，以保持和提高我們平臺的質量和價值。因此，我們必須繼續投資於研究和開發，並繼續努力改進和增強我們的平臺。我們平臺的任何增強都取決於幾個因素，包括及時完成和交付、具有競爭力的定價、充分的質量測試、與現有技術的集成以及整體市場接受度。我們開發的任何新功能、集成和功能可能不會以及時或經濟高效的方式推出，可能包含錯誤、故障、漏洞或錯誤，或者可能無法獲得產生可觀收入所需的市場接受度。

此外，我們的業務是基於訂閲的，客户沒有義務也不能在其現有訂閲到期後續訂其訂閲，我們不能確保客户續訂具有相同合同期、相同或更多用户數的訂閲，或續訂相同級別的訂閲計劃或升級到商業和企業計劃。由於許多因素，客户可能會或可能不會續訂他們的訂閲計劃，這些因素包括他們對我們的平臺滿意或不滿意、我們的定價或定價結構、我們競爭對手提供的產品和服務的定價或功能、一般經濟狀況的影響，包括經濟低迷或衰退、通貨膨脹和利率上升，或客户的預算限制。如果客户不續訂他們的訂閲，以不太優惠的條款續訂，或未能增加更多的個人、團隊和組織，或者如果我們未能將個人、團隊和組織從免費或試用計劃升級到我們的付費訂閲計劃，或者未能在組織內擴大對我們平臺的採用，我們的收入可能會下降或增長速度低於預期，這將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。當前的宏觀經濟環境，包括利率上升、金融市場不穩定、銀行倒閉和科技客户的逆風，可能會普遍影響我們平臺的採用，我們與新客户接觸和擴大與現有客户關係的成功可能會受到這些條件的影響。如果我們的客户受到這些因素的實質性負面影響，例如由於未來銀行倒閉而無法獲得他們現有的現金來履行對我們的付款義務，我們的業務可能會受到負面影響。由於這些宏觀經濟狀況，以及客户可能採取的任何相應行動來管理成本，我們可能會繼續經歷續約率的下降，以及客户支出的減少和延遲付款，這可能會對我們的業務、運營結果和未來的財務狀況產生重大影響。雖然我們相信，由於我們基於訂閲的業務模式，我們的收入在短期內是相對可預測的，但宏觀經濟不確定性的影響可能要到未來才能完全反映在我們的經營業績和整體財務業績中。如果我們未能預測客户需求，未能充分考慮宏觀經濟狀況對我們銷售預測的影響，或未能吸引新客户並維持和擴大新的和現有的客户關係，我們的收入增長可能會低於預期，可能根本不會增長，或者可能會下降，我們的業務可能會受到損害。

我們的營銷策略之一是提供免費和試用訂閲計劃，而我們可能無法繼續實現這一策略的好處。

我們提供免費和試用訂閲計劃，以促進品牌知名度和我們平臺的有機採用。從歷史上看，使用我們的免費訂閲計劃和試用訂閲計劃的個人、團隊和組織中只有一小部分已轉換為我們的付費訂閲計劃之一。我們的營銷策略在一定程度上依賴於使用我們平臺的免費試用版的個人、團隊和組織，他們説服組織內的其他人使用阿莎娜併成為付費客户。如果這些個人、團隊和組織中越來越多的人沒有成為或導致其他人成為付費客户，我們將無法實現這一營銷策略的預期好處，我們將繼續支付與託管此類免費和試用版相關的成本，我們的業務增長能力將受到損害，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到影響。

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目錄表

我們基本上所有的收入都來自一種解決方案，我們預計還會繼續這樣做。

我們基本上所有的收入都來自一種解決方案，我們預計還會繼續這樣做。因此，對我們平臺的市場需求和市場接受度的持續增長，包括國際市場的接受度，對我們的持續成功至關重要。對我們平臺的需求受到許多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，例如，市場採用工作管理解決方案的速度；開發和發佈競爭對手新產品的時機；為我們的平臺開發和接受新功能、集成和功能的情況；我們或我們的競爭對手的價格、產品和服務的變化；我們服務的市場的技術變化和發展；我們市場的增長、收縮和快速演變；以及總體經濟狀況和趨勢，包括低迷或衰退、通脹上升和利率上升。如果我們無法繼續滿足個人、團隊和組織的需求或工作管理解決方案的偏好趨勢，或者無法實現更廣泛的市場對我們平臺的接受，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到損害。與我們提供多種產品相比，現有或潛在客户偏好的變化可能會對我們產生不成比例的更大影響。此外，一些現有的和潛在的客户，特別是較大的組織，可能會開發或獲得自己的工具，或繼續依賴傳統工具和軟件來提供工作管理解決方案，這將減少或消除他們對我們平臺的需求。如果由於這些或其他原因，對我們平臺的需求下降，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。

如果工作管理解決方案市場的發展速度慢於我們的預期或下滑，我們的業務將受到不利影響。

鑑於這一市場處於相對早期的發展階段，尚不確定工作管理解決方案能否達到並維持高水平的客户需求和市場接受度。我們的成功在很大程度上將取決於普遍廣泛採用工作管理解決方案。個人、團隊和組織可能不願或不願意從電子表格、電子郵件、消息傳遞和傳統項目管理工具遷移到工作管理解決方案。很難預測我們平臺的採用率和需求，工作管理解決方案的未來增長率和市場規模，或者競爭產品的進入。工作管理解決方案市場的擴展取決於許多因素，包括與工作管理解決方案相關的成本、性能和感知價值。如果工作管理解決方案沒有得到廣泛採用，或者由於缺乏客户接受度、技術挑戰、經濟狀況疲軟、安全或隱私問題、競爭技術和產品、企業支出減少或其他原因導致對工作管理解決方案的需求減少，可能會導致收入減少，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。

我們在一個競爭激烈的行業運營，競爭對我們業務的成功構成了持續的威脅。

工作管理解決方案市場競爭日益激烈、分散，並受到快速變化的技術、不斷變化的用户和客户需求、新的市場進入者以及頻繁推出新產品和服務的影響。我們與規模不等的公司競爭，從擁有大量支出資源的大型和多元化公司到規模較小的公司。我們的競爭涉及項目管理和工作管理類別，包括但不限於與電子郵件、消息傳遞和電子表格相關的解決方案。我們的競爭對手通常分為以下幾類：專門提供工作管理解決方案的公司、提供生產力套件的公司，以及專門針對部分市場的垂直解決方案的公司。

我們認為，我們的競爭能力取決於我們控制之內和之外的許多因素，包括以下因素：

•使我們的平臺能夠適應廣泛的用例；

•我們的平臺繼續被市場接受，我們的平臺或我們的競爭對手的產品的新功能和增強功能的時機和市場接受程度；

•我們或競爭對手開發的解決方案的易用性、性能、價格、安全性和可靠性；

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•我們的品牌實力；

•銷售和營銷努力，包括我們擴大國內和國際市場份額的能力；

•我們客户羣的規模和多樣性；

•客户支持工作；以及

•我們有能力繼續為其他較大的企業軟件解決方案和工具創建易於使用的集成，並與其建立牢固、有效的合作伙伴關係。

我們當前和潛在的許多競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史、更高的品牌認知度、更強大和更廣泛的合作伙伴關係、更多的財務、技術、營銷和其他資源，更低的勞動力和開發成本，以及更大的客户基礎。這些競爭對手可能會進行更廣泛的研發工作，開展更深遠的營銷活動，並採取更激進的定價政策，使他們能夠建立比我們更大的客户基礎。此外，我們的一些潛在客户可能會選擇開發自己的內部應用程序來滿足其工作管理需求。我們的競爭對手也可能以更低的價格提供他們的產品和服務，可能會提供價格優惠、延遲付款條件、融資條件或其他更吸引潛在客户的條款和條件。

工作管理解決方案市場發展迅速，競爭激烈，進入門檻相對較低，未來可能會有越來越多的類似解決方案由更多的競爭對手提供。我們目前不認為是競爭對手的大公司可能會通過收購或通過創新和擴展現有解決方案進入市場，直接或間接地與我們競爭。此外，我們潛在的和現有的競爭對手可能會進行收購或建立戰略關係，並由於更大的客户基礎、卓越的產品供應、更有效的銷售和營銷運營，或更多的財務、技術和其他資源，而迅速獲得可觀的市場份額。

我們市場中的任何一種競爭壓力，或者我們無法有效競爭，都可能導致降價；客户減少；收入、毛利和毛利率下降；淨虧損增加；以及市場份額的喪失。任何未能滿足和解決這些因素的情況都將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

如果不能有效地開發和利用我們的直銷能力，將損害我們在客户羣中擴大我們平臺的使用並使我們的平臺獲得更廣泛的市場接受的能力。

我們能否在客户羣中擴大我們平臺的使用，並在企業中獲得更廣泛的市場接受度，在很大程度上將取決於我們成功擴大銷售業務的能力，特別是我們旨在跨部門和整個組織擴大我們平臺使用的直銷努力。我們計劃利用我們在國內和國際的直銷隊伍，在我們的客户羣中擴大對我們平臺的使用，並接觸到更大的團隊和組織。我們還可能在未來進行戰略投資，以擴大我們的銷售能力。我們已經並將繼續投入資金和其他資源來培訓和發展我們的直銷隊伍，以補充我們以產品為主導的進入市場的方法。如果我們的努力不能產生相應的收入增長，我們的業務、運營結果和財務狀況都將受到損害。如果我們無法利用和培養有才華的直銷人員，如果直銷人員無法在合理的時間內達到預期的生產率水平，或者如果我們無法留住現有的直銷人員，我們可能無法實現直銷人員的預期收入增長。我們認為，擁有我們所需的技能和技術知識的銷售人員面臨着激烈的競爭，培養和增長這些人員的技能需要大量的時間和資源。我們實現收入增長的能力在很大程度上將取決於我們能否成功培訓和保留足夠數量的有能力的銷售人員來支持我們的增長。

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目錄表

如果我們的信息技術系統或數據或我們所依賴的第三方的系統或數據受到或被破壞，我們可能會經歷這種損害所產生的不利後果，包括但不限於監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；我們的業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；以及其他不利後果。

運營我們的業務和平臺涉及收集、處理、存儲和傳輸敏感的、受監管的、專有的和機密的信息，包括我們的個人信息和業務信息以及我們客户的信息。因此，我們和我們所依賴的第三方面臨各種不斷變化的威脅，包括但不限於可能導致安全事件的勒索軟件攻擊。安全事件可能會危及此信息或我們系統的機密性、完整性和可用性。此類事件可能包括但不限於網絡攻擊、軟件漏洞和漏洞、服務器故障、軟件或硬件故障、惡意代碼、惡意軟件、病毒、社會工程(包括網絡釣魚)、勒索軟件、供應鏈攻擊和通過我們的第三方合作伙伴造成的漏洞、拒絕服務攻擊、憑據填充、憑據竊取、數據或其他信息技術資產的丟失、廣告軟件、電信故障、地震、火災、洪水和其他類似威脅、個人或團體黑客和複雜組織(包括國家贊助組織)所做的努力、公司人員的錯誤或不當行為、錯誤配置以及我們所依賴的軟件或系統中的安全漏洞。

勒索軟件攻擊，包括由有組織犯罪威脅行為者、民族國家和民族國家支持的行為者實施的攻擊，正變得越來越普遍和嚴重，可能導致我們的行動嚴重中斷，丟失機密、專有和敏感數據和收入，損害聲譽，以及挪用資金。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但我們可能不願意或無法支付此類付款，例如，由於適用的法律或法規禁止此類付款。一些行為者現在從事並預計將繼續從事網絡攻擊，包括但不限於出於地緣政治原因並結合軍事衝突和防禦活動的民族國家行為者。在戰爭和其他重大沖突期間，我們和我們所依賴的第三方可能容易受到這些攻擊的高風險，包括報復性網絡攻擊，這些攻擊可能會實質性地擾亂我們的系統和運營、供應鏈以及生產、銷售和分銷我們服務的能力。這樣的威脅在不斷演變，因此變得越來越複雜和複雜，這反過來又增加了檢測和成功防禦它們的難度。

雖然我們已經實施了旨在防止或補救安全事件的安全措施，但不能保證這些措施將有效。此外，我們依賴或與第三方供應商和系統合作，這些供應商和系統已經就其安全措施發表了聲明，但不能保證他們將適當地維護自己的安全措施。違反我們的安全措施或第三方服務提供商的安全措施，包括供應鏈攻擊或對我們業務運營的其他威脅，可能會導致未經授權訪問我們的站點、網絡、系統和帳户；未經授權訪問和挪用個人信息或我們自己、我們的客户或其他第三方的其他機密或專有信息；從我們的平臺、移動應用程序、網絡或系統提供病毒、蠕蟲、間諜軟件或其他惡意軟件；刪除或修改內容或在我們的平臺上顯示未經授權的內容；操作中斷、中斷或故障；與違規補救、部署更多人員和保護技術以及迴應政府調查和媒體查詢和報道有關的費用；聘請第三方專家和顧問；或訴訟、監管行動和其他潛在責任。

如果這些安全漏洞中的任何一個發生，我們不能保證恢復協議和備份系統足以防止數據丟失。此外，如果發生任何這些違規行為，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們的業務可能會受到影響，我們可能被要求花費大量資本和其他資源來緩解此類違規行為造成的問題，我們可能面臨損失、訴訟或監管行動的風險，以及其他潛在的責任，如調查、罰款、處罰、審計、檢查、禁令、額外監督或限制或禁止處理個人信息。實際或預期的安全漏洞或攻擊可能會導致我們產生不斷增加的成本，包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。

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目錄表

隨着越來越多的員工在我們的辦公場所或網絡之外使用網絡連接、計算機和設備，包括在家裏、途中和公共場所工作，遠程工作已變得越來越普遍，並增加了我們的信息技術系統和數據的風險。此外，未來或過去的業務交易(如收購或整合)可能會使我們面臨更多的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到收購或整合實體的系統和技術中存在的漏洞的負面影響。此外，我們可能會發現在對這些被收購或整合的實體進行盡職調查時沒有發現的安全問題，並且可能很難將公司整合到我們的信息技術環境和安全計劃中。

對我們的安全措施或我們第三方服務提供商的安全措施的任何損害或違反也可能違反適用的隱私、數據保護、數據安全和其他法律，並導致重大的法律和財務風險、負面宣傳和對我們的安全措施的信心喪失，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。適用的隱私和信息安全義務還可能要求我們通知相關利益相關者，如政府當局、合作伙伴和受影響的個人，安全漏洞或事件。這種通知可能涉及不一致的要求，而且代價高昂，通知或不遵守這種要求可能會導致不良後果。

如果我們(或我們依賴的第三方)經歷了安全事件或被認為經歷了安全事件，我們可能會遇到不良後果，例如政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計和檢查)；額外的報告要求和/或監督；限制處理機密、專有和敏感數據(包括個人數據)；訴訟(包括類別索賠)；賠償義務；負面宣傳；聲譽損害；貨幣資金轉移；我們業務中斷(包括數據可用性)；財務損失；以及其他類似損害。安全事件和隨之而來的後果可能會導致客户停止使用我們的服務，阻止新客户使用我們的服務，並對我們的業務增長和運營能力產生負面影響。

此外，我們的合同可能不包含責任限制，即使有，也不能保證在我們未能遵守與隱私、數據保護或數據安全相關的適用義務時，合同中的責任限制足以保護我們免受責任、索賠或損害。我們也不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足夠或足夠，以保護我們免受或減輕因我們的隱私和安全做法而產生的責任，此類保險將繼續以商業合理的條款或根本不存在，或此類保險將支付未來的索賠。

除了經歷安全事件外，第三方還可能從公共來源、數據經紀人或其他方式收集、收集或推斷有關我們的敏感信息，這些信息會泄露有關我們組織的競爭敏感細節，並可能被用來破壞我們的競爭優勢或市場地位。

如果我們未能管理我們的技術運營基礎設施，或者在部署我們的平臺時遇到服務中斷、中斷或延遲，我們的運營結果可能會受到損害。

我們可能會不時地遇到系統速度變慢和中斷的情況。此外，我們客户羣的持續增長可能會對我們的平臺提出更多需求，並可能導致或加劇減速或中斷我們平臺的可用性。如果我們平臺的使用量大幅增加，我們將被要求進一步擴大和升級我們的技術和基礎設施。我們不能保證我們能夠準確預測我們平臺使用的增長速度或時間(如果有的話)，或者及時擴展和升級我們的系統和基礎設施以適應此類增長。在這種情況下，如果我們的用户無法訪問我們的平臺或在訪問時遇到速度減慢，我們可能會失去客户或合作伙伴。為了保持競爭力，我們必須繼續增強和改進我們平臺的響應能力、功能和特性。我們的災難恢復計劃可能不足以解決所有方面或任何意想不到的後果或事件，我們的保險可能不足以補償可能發生的損失。

此外，亞馬遜網絡服務(“AWS”)提供雲計算基礎設施，我們使用該基礎設施託管我們的平臺、移動應用程序和許多我們用來運營業務的內部工具。我們與AWS有長期承諾，我們的平臺、移動應用程序和內部工具使用AWS提供的計算、存儲功能、帶寬和其他服務。任何嚴重幹擾、限制我們訪問或其他

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目錄表

幹擾我們使用AWS將對我們的運營產生負面影響，並可能嚴重損害我們的業務。此外，將目前由AWS提供的雲服務過渡到另一家雲服務提供商將需要大量時間和費用，並可能中斷或降低我們平臺的交付。我們的業務依賴於我們的平臺對我們的用户和客户的可用性，如果他們無法訪問我們的平臺或遇到困難，我們可能會失去他們。AWS提供的服務水平可能會影響我們平臺的可用性或速度，這也可能影響我們平臺的使用和客户對我們平臺的滿意度，並可能嚴重損害我們的業務和聲譽。如果AWS增加定價條款，終止或試圖終止我們的合同關係，與我們的競爭對手建立更有利的關係，或者以對我們不利的方式更改或解釋其服務條款或政策，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

此外，我們依賴從第三方購買或租賃的硬件和基礎設施以及從第三方獲得許可的軟件來運行關鍵業務功能。如果這些第三方硬件、軟件和基礎設施中的任何一個無法以商業合理的條款獲得，或者根本無法獲得，我們的業務就會中斷。此外，關鍵業務功能從一個第三方產品轉移到另一個第三方產品的延遲或複雜情況，或者第三方硬件、軟件或基礎設施中的任何錯誤或缺陷，都可能導致我們的平臺出現錯誤或故障，從而損害我們的業務和運營結果。

我們平臺中真實或可感知的錯誤、故障、漏洞或錯誤將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

支撐我們平臺並與其集成的軟件技術本質上是複雜的，可能包含重大缺陷或錯誤。我們的平臺和移動應用程序中過去和將來都會出現錯誤、故障、漏洞或錯誤，尤其是在部署更新或推出新功能、集成或功能時。在發佈新的特性、集成或功能之前，可能不會發現任何此類錯誤、故障、漏洞或錯誤。此外，我們需要確保我們的平臺能夠進行擴展，以滿足客户不斷變化的需求，特別是在我們更加關注更大的團隊和組織的情況下。我們的平臺和移動應用程序中真實或預期的錯誤、故障、漏洞或錯誤可能會導致我們平臺的可用性中斷、負面宣傳、不利的用户體驗、組織的個人數據和數據丟失或泄露、失去或延遲市場對我們平臺的接受、失去競爭地位、監管罰款或組織對其遭受的損失的索賠，所有這些都會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

如果我們無法確保我們的平臺與其他人(包括我們的集成合作夥伴)開發的各種軟件應用程序進行互操作，我們的競爭力可能會降低，我們的運營結果可能會受到損害。

我們的平臺必須與各種硬件和軟件平臺集成，我們需要不斷修改和增強我們的平臺，以適應硬件、軟件和瀏覽器技術的變化。特別是，我們開發的平臺能夠通過應用程序編程接口(API)的交互輕鬆地與第三方應用程序集成，包括與我們以及我們的合作伙伴競爭的軟件提供商的應用程序。一般來説，我們依賴這類軟件系統的供應商允許我們訪問他們的API來實現這些集成。我們通常受制於此類提供商的標準條款和條件，這些條款和條件管理此類軟件系統的分發、運營和費用，並且此類提供商可能會不時更改這些條款和條件。如果任何此類軟件系統的提供商：

•中斷或限制我們對其軟件或API的訪問；

•修改其服務條款或其他政策，包括向我們或其他應用程序開發商收取費用或對其進行其他限制；

•改變我們或我們的客户訪問信息的方式；

•與我們的一個或多個競爭對手建立更有利的關係；或

•開發或以其他方式支持自己的競爭產品，而不是我們的平臺。

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目錄表

第三方服務和產品在不斷髮展，我們可能無法修改我們的平臺以確保其與其他第三方的兼容。此外，我們的一些競爭對手可能會破壞我們的平臺與其產品或服務的運營或兼容性，或者對我們運營平臺的能力和條款施加強大的商業影響。如果我們的任何競爭對手以降低我們平臺的功能或給予競爭產品或服務優惠待遇的方式修改他們的產品或標準，無論是為了增強他們的競爭地位還是出於任何其他原因，我們平臺與這些產品的互操作性可能會降低，我們的業務、運營結果和財務狀況都將受到損害。如果我們不被允許或不能在未來與這些和其他第三方應用程序集成，我們的業務、運營結果和財務狀況都將受到損害。

此外，我們的平臺包括移動和桌面應用程序，使個人、團隊和組織能夠在多種設備類型上訪問我們的平臺。如果我們的移動或桌面應用程序表現不佳，我們的業務將受到影響。此外，我們的平臺主要通過使用協議與服務器、移動設備和軟件應用程序進行互操作，其中許多協議是由第三方創建和維護的。因此，我們依賴於我們的平臺與此類第三方服務、移動設備和移動操作系統以及支持雲的硬件、軟件、網絡、瀏覽器、數據庫技術和我們無法控制的協議的互操作性。互操作性的喪失，無論是由於第三方的行為或其他原因，以及任何降低我們平臺功能或給予競爭服務優惠待遇的技術變化，都可能對我們平臺的採用和使用產生不利影響。此外，我們可能無法成功發展或維護與移動行業關鍵參與者的關係，也無法確保阿莎娜在一系列操作系統、網絡、設備、瀏覽器、協議和標準下有效運作。如果我們無法有效地預測和管理這些風險，或者如果客户難以訪問和使用我們的平臺，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

失去一名或多名我們的關鍵人員，特別是我們的聯合創始人、首席執行官兼董事長達斯汀·莫斯科維茨，將損害我們的業務。

我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理層和其他關鍵人員的持續服務和表現。有時，我們的高級管理團隊可能會因高管和關鍵員工的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。我們的高級管理人員和關鍵員工是按自己的意願聘用的。目前，我們沒有為任何一名員工投保“關鍵人物”保險。關鍵人員的流失，包括我們的聯合創始人、首席執行官兼董事長總裁、達斯汀·莫斯科維茨和其他主要管理層成員，以及我們的產品開發、工程、銷售和營銷人員，都將擾亂我們的運營，並對我們的業務增長能力產生不利影響。我們高級管理團隊的變動也可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成幹擾和損害。

我們必須繼續在競爭激烈的市場中吸引和留住高素質的人員，以繼續執行我們的業務戰略和增長計劃。

要執行我們的商業模式，我們必須吸引和留住高素質的人才。在我們的行業、我們總部所在的舊金山灣區以及我們設立辦事處的其他地點，對高管、軟件工程師、銷售人員和其他關鍵人員的競爭非常激烈。隨着我們成為一家更成熟的公司，我們可能會發現我們的招聘工作更具挑戰性。我們通過股權獎勵或其他薪酬安排提供的吸引、留住和激勵員工的激勵措施可能不像過去那樣有效。此外，通貨膨脹率的上升可能會增加我們的成本，包括勞動力和員工福利成本，從而對我們產生不利影響。由於經濟增長和對商業服務的需求增加，以及其他工資通脹壓力，僱員的工資和福利支出有所增加，我們不能向您保證，它們不會繼續上升。我們爭奪經驗豐富的人才的許多公司都比我們擁有更多的資源。我們的招聘工作也可能受到法律和法規的限制，例如限制性的移民法，某些政府對旅行的限制，以及處理程序的延誤或簽證的缺乏。此外，我們在2023財年第四季度的裁員，以及未來任何旨在提高運營效率和運營成本的裁員或其他重組，可能會對我們吸引和留住員工的能力產生不利影響。如果我們不能成功地吸引

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無論是優秀的員工，還是留住或激勵現有員工，我們都可能無法以足夠快的速度進行創新，以支持我們的業務模式或有效增長。

我們的文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能在發展過程中保持這種文化，我們可能會失去由我們的文化培養的員工敬業度，這可能會損害我們的業務。

我們相信，我們成功的一個關鍵因素是我們的文化。我們投入了大量的時間和資源來建設我們的團隊，強調共同的價值觀，並致力於多樣性和包容性。隨着我們繼續發展和發展與上市公司相關的基礎設施，我們將需要在分散在不同地理區域的更多員工中保持我們的文化。未能保護我們的文化可能會對我們未來的成功產生負面影響，包括我們留住和招聘人員的能力，以及通過使世界各地的團隊能夠毫不費力地合作來有效地專注於和實現我們幫助人類的使命的能力。

我們的業務有賴於強大的品牌，如果我們不能保持和提升我們的品牌，我們擴大客户基礎的能力可能會受到損害，我們的業務和運營結果將受到損害。

我們相信，我們開發的品牌標識對我們業務的成功做出了重大貢獻。我們也相信，維護和提升“阿莎娜”品牌對於擴大我們的客户基礎以及與合作伙伴建立和維護關係至關重要。我們品牌的成功推廣將在很大程度上取決於我們營銷努力的有效性，以及我們確保我們的平臺在具有競爭力的價格下保持高質量、可靠和有用的能力，以及我們的免費和試用版本。維護和提升我們的品牌可能需要我們進行大量投資，而這些投資可能不會成功。如果我們不能推廣和維護“阿莎娜”品牌，或者在這方面產生過高的費用，我們的業務、經營業績和財務狀況都會受到不利的影響。我們預計，隨着我們的市場競爭日益激烈，維護和提升我們的品牌可能會變得更加困難和昂貴。

如果我們不能提供高質量的客户支持，我們的業務和聲譽將受到影響。

雖然我們的平臺設計得易於採用和使用，但一旦個人、團隊和組織開始使用阿莎娜，他們就依賴我們的支持服務來解決任何相關問題。高質量的用户和客户教育以及客户體驗一直是採用我們的平臺以及將免費和試用版的個人、團隊和組織轉化為付費客户的關鍵。隨着我們擴大業務和尋找新客户，高質量客户體驗的重要性將會增加。例如，如果我們不幫助我們平臺上的組織快速解決問題，並在個人、團隊和組織級別提供有效的持續用户體驗，我們將免費和試用版本的組織轉換為付費客户的能力將受到影響，我們在現有或潛在客户中的聲譽也將受到損害。此外，我們的銷售額高度依賴於我們的商業聲譽以及我們平臺上現有個人、團隊和組織的積極推薦。任何未能保持高質量客户體驗的情況，或市場認為我們沒有保持高質量客户體驗的看法，都可能損害我們的聲譽、我們向現有和潛在客户銷售我們平臺的能力，以及我們的業務、運營結果和財務狀況。

此外，隨着我們繼續擴大我們的業務並覆蓋更大且日益全球化的客户和用户基礎，我們需要能夠提供高效的客户支持，以滿足全球範圍內我們平臺上的組織的需求。我們平臺上的組織數量顯著增加，這給我們的支持組織帶來了額外的壓力。我們將需要僱傭額外的支持人員，以在全球範圍內提供高效的產品支持，如果我們無法提供此類支持，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到損害。

我們依賴維護開放市場的第三方來分發我們的移動應用程序。如果這樣的第三方幹擾我們平臺的分發，我們的業務將受到不利影響。

我們依賴於維護開放市場的第三方，包括Apple App Store和Google Play，它們使我們的移動應用程序可以下載。我們不能向您保證，我們分發移動應用程序的市場將保持其當前的結構，或者這些市場不會向我們收費

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列出我們的應用程序以供下載的費用。我們還依賴這些第三方市場來使我們和我們的用户能夠及時更新我們的移動應用程序，並整合新的功能、集成和功能。我們受制於Apple和Google等市場施加的要求，他們可能會改變他們的技術要求或政策，從而對我們或我們的合作伙伴通過我們的移動應用程序收集、使用和共享用户數據的方式產生負面影響。如果我們不遵守這些要求，我們可能會失去進入移動應用市場和用户的機會，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

此外，由於競爭或其他原因，蘋果和谷歌等可能停止允許或支持通過其產品訪問我們的移動應用程序，可能只允許我們以不可持續的成本訪問，或者可能更改訪問條款，以降低我們的移動應用程序的可取性或更難訪問。

我們依靠傳統的網絡搜索引擎將流量引導至我們的網站。如果我們的網站未能在無償搜索結果中排名突出，我們網站的流量可能會下降，我們的業務將受到不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們通過谷歌等傳統網絡搜索引擎的無償互聯網搜索結果來吸引用户的能力。我們從搜索引擎吸引到我們網站的用户數量在很大程度上是因為我們的網站在無償搜索結果中的排名和排名。這些排名可能會受到許多因素的影響，其中許多因素不在我們的直接控制之下，它們可能會經常變化。例如，搜索引擎可能會改變其排名算法、方法或設計佈局。因此，我們網站的鏈接可能不夠突出，不足以為我們的網站帶來流量，我們可能不知道如何或以其他方式影響結果。任何指向我們網站的用户數量的減少都可能減少我們的收入或要求我們增加銷售和營銷支出。

面向美國以外的客户的銷售和我們的國際業務使我們面臨着國際銷售和運營中固有的風險。

在截至2023年1月31日的財年中，我們約40%的收入來自美國以外的客户。我們在全球多個城市都有業務。在國際市場上運營需要大量的資源和管理層的關注，並使我們面臨與美國不同的監管、經濟和政治風險。此外，我們在國際上開展業務時將面臨可能對我們的業務和運營結果產生不利影響的風險，包括：

•需要將我們的平臺本地化並針對具體國家進行調整，包括翻譯成外語和相關費用；

•關於如何處理個人數據或要求將客户數據存儲在指定地區的不同且可能相互衝突的義務的數據隱私法；

•在人員配置和管理海外業務方面遇到困難；

•在國外設立業務的監管和其他方面的延誤和困難；

•不同的定價環境、較長的銷售週期、較長的應收賬款支付週期和收款問題；

•新的和不同的競爭來源；

•對知識產權和其他法律權利的保護弱於美國，在美國境外執行知識產權和其他權利存在實際困難；

•有利於當地競爭者的法律和商業慣例；

•與複雜、相互衝突和不斷變化的政府法律法規相關的合規挑戰，包括就業、税收、隱私和數據保護法律法規；

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•增加財務會計和報告的負擔和複雜性；

•外幣相對於美元的價值下降；

•對資金轉移的限制；

•潛在的不利税收後果；

•任何索賠或訴訟的費用和可能的結果；

•未來的會計公告和會計政策的變化；

•税法、税務法規的變更；

•健康或類似問題，如大流行或流行病；以及

•區域和當地的經濟和政治條件，例如全球經濟衰退或我們開展業務的區域的衰退、銀行倒閉以及政治不穩定和武裝衝突對宏觀經濟和政策的影響。

此外，在2022年2月俄羅斯軍事入侵烏克蘭後，北約向東歐附近國家增派軍事力量，美國、歐盟等國宣佈對俄羅斯實施各種制裁。對烏克蘭的入侵，以及美國、北約和其他國家已經採取的以及未來可能採取的報復措施，已經造成了潛在的全球安全擔憂，並可能對地區和全球經濟產生持久影響，進而可能對我們的業務產生不利影響。

隨着我們繼續在全球擴展業務，我們的成功在很大程度上將取決於我們預測和有效管理這些風險的能力。這些因素和其他因素可能會損害我們增加國際收入的能力，因此將對我們的業務和運營結果產生重大影響。繼續利用我們現有的國際業務和任何可能進入更多國際市場的機會，將需要大量的管理層關注和財政資源。我們未能成功地管理我們的國際業務以及相關的風險，可能會限制我們未來的業務增長。

如果我們經歷了過度的欺詐活動，我們可能會招致鉅額成本，並失去接受信用卡付款的權利，這可能會導致我們的客户羣大幅下降。

我們的大部分客户授權我們通過我們的第三方支付處理合作夥伴為我們的付費訂閲計劃向他們的信用卡賬户開具賬單。如果客户用偷來的信用卡支付訂閲計劃，我們可能會招致大量第三方供應商費用，而我們可能無法獲得報銷。此外，我們的客户在線向我們提供信用卡賬單信息，而我們不檢查這些交易中使用的實體信用卡，這增加了我們暴露於欺詐活動的風險。我們還會因信用卡公司聲稱客户沒有授權訂閲計劃的信用卡交易而產生費用，我們稱之為按存儲容量使用計費，這是我們過去經歷過的情況。如果未經授權的信用卡交易索賠數量變得過多，我們可能會因過度扣費而被處以鉅額罰款，我們可能會失去接受信用卡付款的權利。此外，信用卡發行商可能會不時更改使用其服務所需的商户標準，包括數據保護和文件標準。我們的第三方支付處理合作夥伴還必須遵守當前和未來的商家標準，才能接受信用卡作為我們付費訂閲計劃的付款。由於欺詐或我們無法接受信用卡付款而造成的重大損失將導致我們的客户基礎顯著減少，並將損害我們的業務。

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我們可能會從事併購活動，這將需要管理層的高度關注，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

作為我們擴大平臺和發展業務以應對不斷變化的技術、客户需求和競爭壓力的業務戰略的一部分，我們未來可能會對其他公司、產品或技術進行投資或收購。確定合適的收購候選者可能是困難、耗時和昂貴的，而且我們可能無法以有利的條件完成收購，如果有的話。如果我們完成收購，我們最終可能無法加強我們的競爭地位或實現此類收購的目標，我們完成的任何收購都可能被客户或投資者視為負面。在整合收購時，我們可能會遇到困難或不可預見的支出，特別是如果我們不能留住被收購公司的關鍵人員。現有和潛在客户也可能推遲或減少他們對我們平臺的使用，因為他們擔心收購可能會降低我們平臺的有效性(包括任何新收購的產品)。此外，如果我們未能成功地將此類收購或與此類收購相關的資產、技術或人員整合到我們的公司中，合併後公司的業務和運營結果將受到不利影響。

收購可能會擾亂我們的持續運營，轉移管理層的主要責任，使我們承擔額外的債務，增加我們的費用，使我們受到更高的監管要求，導致不利的税收後果或不利的會計處理，使我們面臨股東和第三方的索賠和糾紛，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們可能無法成功評估或利用收購的技術並準確預測收購交易的財務影響，包括會計費用。我們可能不得不為任何此類收購支付現金，這將限制我們現金的其他潛在用途。如果我們產生債務來為任何此類收購融資，這類債務可能會使我們的業務開展能力受到實質性限制，導致固定債務增加，並使我們受到契約或其他限制，從而降低我們的運營靈活性，並阻礙我們管理我們的運營的能力。如果我們發行與未來收購相關的大量股權證券，現有股東的所有權將被稀釋。

與政府監管和法律事務有關的風險，包括税收和知識產權

我們可能會受到知識產權索賠和其他訴訟的影響，這些訴訟的支持成本很高，如果得到不利的解決，可能會對我們產生實質性的不利影響。

在我們的行業中，有相當多的專利和其他知識產權開發活動。我們的競爭對手以及許多其他實體，包括非執業實體和個人，可能擁有或聲稱擁有與我們行業相關的知識產權。隨着我們面對日益激烈的競爭，我們的公眾形象越來越高，針對我們的知識產權索賠的可能性也可能增加。我們的競爭對手或其他第三方不時地聲稱，我們正在侵犯、挪用或侵犯他們的知識產權，即使我們不知道這些人可能聲稱的涵蓋我們的平臺或我們在業務中使用的部分或全部其他技術的知識產權。無論是非曲直，支持此類訴訟的成本都是相當可觀的，而且此類訴訟可能會分散管理層和關鍵人員的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務、運營結果和財務狀況。我們可能被要求以對我們不利的條件解決此類訴訟。例如，和解協議可能要求我們獲得許可證，以繼續被發現侵犯第三方權利的行為，這可能無法以合理的條款提供，並可能顯著增加我們的運營費用。我們可能根本得不到繼續這種做法的許可證。因此，我們還可能被要求開發替代的非侵權技術或做法，或停止這種做法。開發替代的非侵權技術或做法將需要大量的努力和費用。同樣，如果我們可能是其中一方的任何訴訟未能達成和解，我們進入審判程序，我們可能會受到不利的判決，上訴後可能無法逆轉。例如，判決的條款可能要求我們停止部分或全部業務，或要求向另一方支付大量款項。這些事件中的任何一個都會導致我們的業務和運營結果受到實質性的不利影響。

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我們還經常被要求在向我們的客户和提供我們平臺的第三方提出任何第三方侵權索賠的情況下對我們的經銷商合作伙伴和客户進行賠償，並且此類賠償義務可能被排除在限制我們風險敞口的合同責任限制條款之外。這些索賠可能需要我們代表我們的客户和經銷商合作伙伴發起或辯護曠日持久且代價高昂的訴訟，而不管這些索賠的是非曲直。如果這些索賠中的任何一項成功，我們可能會被迫代表我們的客户和經銷商合作伙伴支付損害賠償金，可能會被要求修改我們被指控的侵權平臺以使其不侵權，或者可能需要獲得所使用產品的許可證。如果我們不能以商業上合理的條款獲得所有必要的許可，我們的客户可能會被迫停止使用我們的平臺，我們的經銷商合作伙伴可能會被迫停止銷售我們的平臺。

如果我們不能保護我們的知識產權，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會縮水，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於保護我們的知識產權和專有信息。我們依賴並預計將繼續依靠商標、版權、專利和商業祕密保護法的組合來保護我們的知識產權和專有信息。此外，我們維持一項政策，要求受僱為我們開發任何重大知識產權的我們的員工、顧問、獨立承包商和第三方簽訂保密和發明轉讓協議，以控制對我們專有信息的訪問和使用，並確保此類員工、承包商、顧問和其他第三方開發的任何知識產權被轉讓給我們。但是，我們不能保證我們簽訂的保密和專有協議或其他員工、顧問或獨立承包商協議充分保護我們的知識產權和其他專有信息。此外，我們不能保證不會違反這些協議，不能保證我們對任何違反行為有足夠的補救措施，也不能保證此類協議的適用對手方不會主張我們的知識產權或因這些關係而產生的其他專有信息的權利。此外，我們已經採取和未來可能採取的步驟可能無法防止我們的專有解決方案或技術被挪用，特別是對於不再受僱於我們的官員和員工。

此外，第三方可能在知情或不知情的情況下侵犯或規避我們的知識產權，我們可能無法在不招致鉅額費用的情況下防止侵權。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟將是昂貴、耗時的，並會分散管理層和關鍵人員的注意力，並可能導致我們的部分知識產權受損或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。如果對我們的知識產權的保護不足以防止第三方使用或挪用，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會下降，競爭對手可能會更有效地模仿我們的平臺和運營方法。這些事件中的任何一個都會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們不能獲得或保持使用某些知識產權的權利，將對我們的業務產生負面影響。

我們未來的成功和競爭地位在一定程度上取決於我們獲得或維護我們平臺使用的某些知識產權的能力。雖然我們已經在美國為我們的知識產權的某些方面獲得了專利，並在美國有更多的專利申請正在等待，但我們沒有在外國司法管轄區申請專利保護，並且可能無法為我們的專利申請中所涵蓋的技術獲得專利保護。此外，我們不能確保任何專利申請將被批准，或任何已發佈專利的權利要求將足夠廣泛，以保護我們的技術或平臺，併為我們提供競爭優勢。此外，任何已頒發的專利都可能受到第三方的挑戰、無效或規避。

美國的許多專利申請可能在提交後一段時間內不會公開，而且由於科學或專利文獻中發現的發佈往往比實際發現晚幾個月，我們不能確定我們將成為我們所提出的任何專利申請所涵蓋的發明的第一個創造者，或者我們是否將是第一個就此類發明提交專利申請的公司。因為一些專利申請可能

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在一段時間內不公開的情況下，還有一種風險，即我們可能在不知道正在進行的專利申請的情況下采用一項技術，一旦該專利被頒發，該技術就會侵犯第三方的專利。

我們還依賴非專利專有技術。其他公司可能會獨立開發相同或類似的技術，或以其他方式獲得我們的非專利技術。為了保護我們的商業祕密和其他專有信息，我們要求員工、顧問和獨立承包商簽訂保密協議。我們不能向您保證，在未經授權使用、挪用或泄露商業祕密、專有技術或其他專有信息的情況下，這些協議將為我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息提供有意義的保護。如果我們不能保持我們技術的專有性質，我們的業務將受到實質性的不利影響。

我們依靠我們的商標、商號和品牌名稱將我們的解決方案與競爭對手的產品區分開來，並已在美國和美國以外的某些國家或地區註冊或申請註冊其中許多商標。然而，有時第三方可能已經為同樣面向軟件市場的產品或解決方案註冊了相同或類似的商標。由於我們在一定程度上依賴品牌名稱和商標保護來執行我們的知識產權，第三方限制使用我們的品牌名稱或商標的努力以及在不同國家/地區註冊品牌名稱和商標的障礙可能會限制我們在整個關鍵市場推廣和維護具有凝聚力的品牌的能力。也不能保證未決的或未來的美國或外國商標申請將及時或完全獲得批准，也不能保證此類註冊將有效地保護我們的品牌名稱和商標。第三方也可以反對我們的商標申請，或以其他方式挑戰我們對商標的使用。如果我們的商標被成功挑戰，我們可能被迫重新塑造我們的平臺品牌，這將導致品牌認知度的喪失，並要求我們將資源投入到廣告和營銷新品牌上。

未來針對我們的任何訴訟都可能是昂貴和耗時的辯護。

我們在過去和將來可能會受到在正常業務過程中出現的法律程序、要求和索賠的影響。我們(包括我們的高級管理人員和董事)可能會因許多問題而被起訴或面臨監管行動，包括誹謗、侵犯民事權利、違反受託責任、疏忽、侵犯知識產權、違反隱私、數據保護或安全法律、人身傷害、產品責任、監管合規或與通過我們平臺發佈或提供的信息相關的其他法律索賠。訴訟可能會導致鉅額成本，並可能分散管理層和關鍵人員的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務、運營結果和財務狀況。保險可能不包括此類索賠，可能無法提供足夠的款項來支付解決一個或多個此類索賠的所有費用，並且可能不會繼續以我們可以接受的條款提供保險。對我們提出的未投保或保險不足的索賠可能會導致意想不到的成本，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們使用“開源”和第三方軟件可能會對我們將解決方案商業化的能力施加意想不到的條件或限制，並可能 使我們面臨可能的訴訟。

我們在我們的平臺和移動應用程序中使用的技術的一部分包含了“開源”軟件，未來我們可能會在我們的平臺和移動應用程序中使用開源軟件。使用第三方開源軟件的公司不時會面臨索賠，質疑此類開源軟件的使用及其對適用開源許可證條款的遵從性。我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開源軟件所有權的各方的訴訟，或聲稱不遵守適用的開源許可條款的訴訟。一些開源許可證要求通過網絡分發或提供包括開源軟件的軟件和服務的最終用户提供全部或部分此類軟件，在某些情況下可能免費包括有價值的專有代碼，或根據特定開源許可證的條款許可此類代碼。雖然我們採用旨在監控我們對第三方開源軟件許可證的合規性並保護我們寶貴的專有源代碼的做法，但我們可能無意中使用第三方開源軟件的方式使我們面臨不遵守此類許可證適用條款的索賠，包括侵犯知識產權或違反合同的索賠。此外，如果第三方軟件提供商將開源軟件合併到我們從該提供商那裏獲得許可的軟件中，我們可能會被要求披露包含或屬於

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對此類許可軟件的修改。此外，開放源碼軟件許可類型越來越多，幾乎沒有一種在法庭上經過測試，導致缺乏關於此類許可類型的適當法律解釋的指導。如果發佈我們使用或許可的開源軟件的作者或其他第三方聲稱我們沒有遵守適用的開源許可證的條件，我們可能會花費大量時間和資源來重新設計我們的部分或全部軟件，或者被要求招致針對此類指控的鉅額法律費用，並可能受到重大損害，被禁止銷售我們包含開源軟件的平臺，並被要求遵守上述條件，包括公開發布我們的專有源代碼的某些部分。

此外，使用第三方開源軟件通常會使我們面臨比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不會對軟件的功能或來源提供擔保或控制。使用開源軟件還可能帶來額外的安全風險，因為公開提供此類軟件可能會使黑客和其他第三方更容易確定如何危害我們的平臺。上述任何一種情況都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成損害。

我們依賴從第三方授權的軟件來提供我們的平臺。此外，我們可能需要從第三方獲得未來的許可，才能使用與我們的平臺開發相關的知識產權，這些知識產權可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。任何失去開發和維護我們的平臺或移動應用程序所需的第三方軟件的權利都可能導致我們的平臺或移動應用程序失去功能或可用性，直到我們開發出同等的技術，或者(如果可用)識別、獲得和集成相應的技術。第三方軟件中的任何錯誤或缺陷都可能導致我們的平臺或移動應用程序出現錯誤或故障。上述任何一項都將擾亂對我們平臺的訂閲的分發和銷售，並損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們受到嚴格和不斷變化的美國和外國法律、法規、規則、合同義務、政策和其他與隱私、數據保護和安全相關的義務的約束。我們實際或被認為未能履行此類義務可能導致監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；我們的業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；以及其他不利的業務後果。

我們接收、處理、存儲和使用屬於與阿莎娜互動的個人的商業和個人信息，包括我們的用户以及潛在、當前和以前的客户。在隱私、數據保護、數據安全以及商業和個人信息的存儲、共享、使用、處理、披露和保護方面，有許多聯邦、州、地方和外國的法律和法規。這些法律在範圍上不斷演變，受到不同的解釋，可能包含不一致之處或與其他法律要求相沖突。準備和嘗試遵守這些義務需要大量資源，可能還需要對我們的技術、系統和實踐以及代表我們處理個人信息的任何第三方的技術、系統和實踐進行更改。

我們力求遵守適用的法律、法規、政策、法律義務、合同和行業標準，並已制定隱私通知和政策、數據處理附錄和內部隱私程序以反映此類合規性。然而，這些義務的解釋和適用可能在不同的司法管轄區之間不一致，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。本公司未能或被視為未能遵守我們的隱私通知和政策、對用户、客户或其他第三方承擔的隱私相關義務、或我們與隱私相關的法律義務、或任何數據泄露導致意外或未經授權發佈、濫用或轉移業務或個人信息或其他用户或客户數據的行為，可能會導致國內外政府對我們採取執法行動、調查、處罰、審計、檢查、罰款、禁令、訴訟或其他公開聲明，這將對我們的聲譽和業務產生不利影響。我們還可能產生調查和辯護此類索賠的鉅額費用，如果我們被發現負有責任，還可能產生重大損害賠償。

國外的隱私、數據保護和數據安全法律近年來變得更加嚴格，正在經歷快速變化的時期，並可能增加提供我們的產品和

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在新的和現有的地理位置提供服務。例如，歐盟的GDPR、英國的GDPR、澳大利亞的隱私法案和加拿大的個人信息保護和電子文件法案(PIPEDA)對處理個人數據(包括與健康相關的信息)提出了嚴格的要求。歐洲隱私、數據保護和數據安全法律，包括歐盟GDPR和英國GDPR，在處理個人信息方面施加了重大而複雜的負擔，規定了強有力的監管執法，並考慮對違規行為進行重大處罰。不遵守歐盟GDPR和英國GDPR可能會引發高達2000萬歐元(英國GDPR為1750萬英鎊)或我們全球收入4%的罰款，對數據處理的限制或禁止，以及暴露於私人訴權和執法機制，包括廣泛的審計和檢查權，或由法律授權代表其利益的各類數據主體或消費者保護組織提起的與處理個人信息相關的私人訴訟。

在全球範圍內，某些司法管轄區已經頒佈了數據居留或數據本地化法律，並對個人信息的跨境轉移提出了要求。例如，歐洲的跨境轉移格局目前不穩定，歐洲以外的其他國家已經或正在考慮制定跨境數據轉移限制和法律，要求數據常駐或圍繞數據存儲和處理地點的其他限制，這可能會增加開展業務的成本和複雜性。歐盟GDPR一般限制將個人信息轉移到歐洲經濟區以外的國家，如美國，歐盟委員會認為這些國家不能提供足夠的隱私、數據保護和數據安全。此外，瑞士和英國的法律包含與歐盟GDPR類似的數據傳輸限制。歐盟委員會最近發佈了標準合同條款的修訂版，作為一種將數據轉移到歐洲經濟區以外的機制，並對進行跨境數據轉移施加了額外的義務。儘管目前有有效的機制可用於從歐洲經濟區轉移數據，但這些跨境數據轉移的未來仍然存在一些不確定性。如果我們不能為跨境個人信息傳輸實施有效的合規機制，我們可能面臨更多的監管行動、鉅額罰款和禁止處理或傳輸來自歐洲經濟區或其他地方的個人信息的禁令。無法將個人信息導入美國可能會對我們的業務運營產生重大和負面影響，包括限制我們與服務提供商、承包商和其他受歐洲和其他隱私、數據保護和數據安全法律約束的公司合作的能力；或者要求我們以高昂的成本提高在歐洲或其他地方的數據處理能力。

此外，歐盟有關使用在線Cookie和類似在線追蹤器的規定正在變得更加嚴格，公司必須事先徵得數據主體的同意，才能將此類追蹤器放置在瀏覽器上。世界其他地區也同樣採用了隱私法規，這些法規可能會增加對Cookie收集和使用的限制，並對不遵守規定的行為處以罰款。這些發展可能會影響我們的分析和廣告活動，以及我們分析用户如何與我們的服務互動的能力。

除歐盟外，越來越多的其他全球司法管轄區，如巴西、日本、印度和加拿大，正在考慮或已經通過立法，實施隱私、數據保護和數據安全要求，或要求本地存儲和處理數據或類似要求，這可能會增加交付我們平臺的成本和複雜性，特別是在我們擴大國際業務的時候。其中一些法律，如巴西的一般數據保護法或日本的個人信息保護法，施加了與歐盟GDPR規定的義務類似的義務。

國內隱私、數據保護、數據安全和消費者保護立法在美國也越來越常見。例如，CCPA於2020年1月1日生效，CCPA最終條例於2020年8月發佈。CCPA要求處理加州居民信息的公司向消費者披露他們的數據收集、使用和共享做法，允許消費者選擇不與第三方共享某些數據，並對他們的個人信息行使某些個人權利，為數據泄露提供了新的訴訟理由，並規定了每次違規最高可達7500美元的罰款。此外，加州選民於2020年11月通過的《加州隱私權法案》(CPRA)於2023年1月生效。它對在加州做生意的公司強加了額外的隱私、數據保護和數據安全義務，預計將增加執法活動。其他州和聯邦一級也提出了類似的法律，如果獲得通過，這些法律可能會有潛在的衝突要求，這將使合規面臨挑戰。例如，弗吉尼亞州通過了弗吉尼亞州消費者數據保護法，科羅拉多州通過了科羅拉多州隱私法，這兩項法案

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在許多方面效仿CCPA和CPRA，但有獨特的要求。其他州和聯邦一級也提出了類似的法律，反映了美國朝着更嚴格的隱私、數據保護和數據安全立法的趨勢。這類法律的頒佈可能會有相互衝突的要求，從而使合規具有挑戰性。

此外，聯邦貿易委員會和許多州總檢察長繼續執行聯邦和州消費者保護法，以打擊公司和個人在網上收集、使用、傳播和安全做法似乎不公平或欺騙性的行為。我們還發布隱私政策、營銷材料和其他聲明，例如遵守與數據隱私和安全有關的某些認證或自律原則。如果這些政策、材料或聲明被發現對我們的做法有缺陷、缺乏透明度、欺騙性、不公平或不實，我們可能會受到調查、監管機構的執法行動或其他不利後果。

在美國，無論是在聯邦和州一級，還是在歐洲聯盟和全球範圍內，都有一些立法建議，可能會在電子商務和其他相關立法或第三方侵犯版權的責任等領域施加新的義務。我們還不能確定未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生什麼影響。

除了隱私、數據保護和安全法律外，我們現在或可能在合同上受到行業組織採用的行業標準的約束，並可能在未來受到此類義務的約束。我們還受到與隱私、數據保護和安全相關的其他合同義務的約束，我們遵守這些義務的努力可能不會成功。

我們受到反腐敗、反賄賂和類似法律的約束，如果我們不遵守這些法律，我們可能會受到刑事處罰或鉅額罰款，並損害我們的業務和聲譽。

我們須遵守反腐敗、反賄賂及類似法律，例如經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)、美國《美國法典》第18編第201節所載的美國國內賄賂法規、美國旅行法、美國愛國者法、2010年英國反賄賂法，以及我們開展活動所在國家的其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法律。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行，並得到了廣泛的解釋，禁止公司及其員工和代理人向政府官員和私營部門的其他人承諾、授權、支付或提供不正當的付款或其他福利。隨着我們增加國際銷售和業務，我們在這些法律下的風險可能會增加。不遵守這些法律可能會使我們面臨調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、不利的媒體報道和其他後果。任何調查、行動或制裁都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們受到各種進出口、貿易和經濟制裁法律法規的約束，這些法律法規可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，並使我們承擔不遵守規定的責任。

我們的商業活動受各種進出口和貿易及經濟制裁法律法規的約束，其中包括由商務部工業和安全局(“BIS”)管理的“美國出口管理條例”，以及由美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)維護的經濟和貿易制裁法規，我們統稱為“貿易管制”。貿易管制可禁止或限制向某些政府、個人、實體、國家和領土出售或供應某些產品，包括加密物品和其他技術以及服務，包括受到全面制裁的政府、個人、實體、國家和地區。我們將加密技術納入我們的平臺，這可能會使其在美國以外的出口受到各種出口授權要求，包括許可、遵守許可證例外或其他適當的政府授權，包括向美國商務部提交加密分類請求或自我分類報告。此外，許多其他國家/地區通過進口許可和許可要求等方式對某些加密和其他技術的進出口進行監管，並頒佈了可能限制我們分發我們的平臺的能力或可能限制組織在這些國家使用我們的平臺的能力的法律。

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目錄表

雖然我們實施了旨在促進和實現遵守適用的貿易管制的控制措施，但在過去，我們可能無意中向一些客户提供了某些服務，顯然違反了美國的制裁法律，並在提交所需文件並獲得國際清算銀行對我們軟件出口的授權之前，出口了軟件和源代碼。因此，我們向OFAC和國際清算銀行提交了有關這些活動的自願自我披露。2020年6月29日，國際清算銀行決定不對我們進行民事罰款，併發出警告信，以解決我們過去明顯無意違反美國出口管理局法規的自願自我披露問題。2021年2月25日，OFAC決定不對我們進行民事罰款或採取其他執法行動，併發出警告信，以解決我們過去明顯無意違反伊朗交易和制裁條例、敍利亞制裁條例、古巴資產管制條例和蘇丹制裁條例的自願自我披露問題。雖然國際結算銀行和海外資產管制處的函件代表每宗個案的最後執法迴應，但它們並不排除國際結算銀行或外國資產管制處日後在各自的權力範圍內採取執法行動。

雖然我們尋求在完全遵守貿易管制的情況下開展業務，但我們不能保證這些管制將完全有效。違反貿易管制可能會使我們的公司，包括負責人員，面臨各種不利後果，包括民事或刑事處罰、政府調查和喪失出口特權。此外，為我們平臺的特定交易或使用獲取必要的授權(包括任何所需的許可證)可能非常耗時，不能得到保證，並可能導致銷售機會的延遲或喪失。此外，如果我們的經銷商合作伙伴未能獲得任何所需的進口、出口或再出口許可證或許可，這可能會導致我們違反法律，我們還可能遭受聲譽損害和其他負面後果，包括政府調查和處罰。

最後，我們平臺的變化或未來貿易管制的變化，如我們看到的美國和其他國家政府為迴應俄羅斯入侵烏克蘭而發佈的那些變化，可能會導致我們無法向某些客户提供我們的平臺，或者減少擁有國際業務的現有或潛在客户對我們平臺的使用。我們平臺或移動應用程序的任何使用減少或我們出口或銷售我們的平臺和移動應用程序的能力受到更多限制，都會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

可以制定税收法律或法規的變更，或者將現有的税收法律或法規應用於我們或我們的客户，從而增加我們平臺的成本並損害我們的業務。

收入、銷售、使用、增值或其他税收法律、法規、規則、法規或條例可隨時制定或修訂(可能具有追溯力)，並可完全或不成比例地適用於通過互聯網提供的產品和服務。這些法規或修正案可能會減少我們的銷售活動，因為税收將帶來固有的成本增加，並最終損害我們的運營結果和現金流。

美國聯邦、州、地方和國際税法對以電子方式提供的服務的適用尚不清楚，而且還在不斷髮展。現有的税收法律、法規、規則、法規或條例可能被解釋或適用於對我們不利，可能具有追溯力，這可能要求我們或我們的客户支付額外的税款，並要求我們或我們的客户支付罰款或罰款以及過去金額的利息。如果我們不能成功地向客户收取應繳税款，我們將承擔該等費用，從而對我們的經營業績產生不利影響，並損害我們的業務。

我們可能要在世界各地的幾個司法管轄區徵税，税法越來越複雜，其適用情況可能不確定。儘管到目前為止，我們只被要求在某些外國司法管轄區繳納所得税和增值税，但由於適用税收原則的變化，包括提高税率、新税法或修改現有税法和先例的解釋，我們在這些司法管轄區繳納的税款可能會大幅增加，這可能會損害我們的流動性和運營結果。此外，這些司法管轄區的當局可以審查我們的税務申報，並施加額外的税收、利息和罰款，當局可以聲稱各種預扣要求適用於我們或我們的子公司，或斷言我們或我們的子公司無法享受税收條約的好處，其中任何一項都會損害我們和我們的運營結果。

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如果我們被要求在我們歷史上沒有這樣做的司法管轄區為訂閲我們的平臺收取銷售額、增值税或其他相關税收，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們在多個司法管轄區徵收銷售税和增值税。一個或多個州或國家可能尋求對我們施加增量或新的銷售、使用、增值或其他税收義務。如果一個州、國家或其他司法管轄區成功斷言我們應該或應該徵收額外的銷售、使用、增值税或其他税收，除其他外，可能會導致大量税款支付，給我們帶來重大的行政負擔，因任何此類銷售、增值或其他相關税收的增量成本而阻止潛在客户訂閲我們的平臺，或以其他方式損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。

我們預計不會在不久的將來實現盈利，可能永遠不會實現盈利，並在我們的歷史上產生了大量淨運營虧損(NOL)。一般而言，根據修訂後的1986年《國內税法》第382和383條，公司在進行“所有權變更”時，其利用變更前的NOL或税收抵免來抵銷未來應納税所得額或税額的能力受到限制。就這些目的而言，所有權變更通常發生在一個或多個股東或持有公司至少5%股份的股東集團在三年期間的股票所有權變化總和超過50個百分點的情況下。自成立以來，我們經歷了所有權變更，我們對結轉淨營業虧損的利用將受到年度限制。然而，預計年度限制不會導致税務屬性結轉在使用前到期。我們可能會經歷額外的所有權變化，因為我們的股票所有權隨後發生了變化(其中一些變化不是我們所能控制的)。因此，即使我們實現了盈利，我們也可能無法使用我們的NOL和其他税收屬性的很大一部分。

與我們的資本配置策略相關的風險

我們可能需要額外的資本，我們不能確定是否會有額外的融資。

在歷史上，我們主要通過出售我們的股本和債務證券來為我們的運營和資本支出提供資金，這些證券可以轉換為我們的股本。在未來，我們可能會通過額外的債務或股權融資來籌集額外的資本，以支持我們的業務增長，以應對商業機會、挑戰、競爭或不可預見的情況，或出於其他原因。我們正在持續評估融資來源，未來可能需要籌集更多資金。我們獲得額外資本的能力將取決於我們的發展努力、業務計劃、投資者需求、經營業績、資本市場狀況和其他因素。如果整體經濟長期受到負面影響，我們的經營業績、財務狀況和現金流可能會受到重大不利影響。此外，持續嚴重的經濟低迷可能會給業務帶來各種風險，包括削弱我們開發潛在業務的能力，以及在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力下降(如果有的話)。我們不能向您保證，在需要時或根本不能以優惠條件向我們提供額外的融資。如果我們通過發行股權、股權掛鈎證券或債務證券來籌集額外資金，這些證券可能擁有優先於現有股東權利的權利、優惠或特權，現有股東可能會受到稀釋。此外，如果我們無法在需要時獲得額外資本，或無法以令人滿意的條件獲得額外資本，我們繼續支持業務增長或應對商業機會、挑戰、競爭或不可預見情況的能力將受到不利影響。

我們的經營活動可能會因為與我們的信貸協議下的債務相關的契約而受到限制，如果發生違約，我們可能需要償還未償還的債務，這將對我們的業務產生不利影響。此外，我們貸款人未來的運營挑戰可能會影響我們快速獲得額外流動性的能力。

於2022年11月7日，吾等與數間銀行及其他金融機構或實體訂立信貸協議(“信貸協議”)，並由矽谷銀行(“SVB”)擔任發行貸款人、行政代理及抵押品代理，根據該協議，吾等可獲得本金總額不超過150美元的貸款。

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其中包括本金總額為5 000萬美元的定期貸款安排和本金總額最高可達1億美元的循環貸款安排，其中包括3 000萬美元的信用證次級安排(統稱為“2022年11月高級擔保信貸安排”)。2023年3月10日，SVB被加州金融保護和創新部關閉，後者指定聯邦存款保險公司(FDIC)為接管人。2023年3月14日，聯邦存款保險公司宣佈，SVB之前簽訂的幾乎所有第三方合同，包括信貸協議，都已轉移到硅谷橋銀行全國協會(SVBBNA)，SVBBNA已承擔SVB根據這些合同承擔的所有義務。我們目前預計繼續有能力根據2022年11月的高級擔保信貸安排進行額外借款；然而，如果2022年11月高級擔保信貸安排或SVBBNA的所有權發生變化，或SVBBNA的業務經歷額外的重組，或者如果SVBBNA無法履行其在該安排條款下放貸的承諾，我們迅速或完全獲得該流動性的能力可能會受到不利影響。

此外，信貸協議包括借貸及契諾的慣常條件，包括對吾等產生留置權、債務、作出或持有投資、執行某些控制權變更交易、業務合併或其他基本業務變更、處置資產、作出某些類型的限制性付款或進行某些關聯方交易的能力的限制，但須受慣常例外的規限。此外，信貸協議包含財務契約，要求我們維持1.25至1.00的綜合調整速動比率，以及最低現金調整EBITDA，每季度測試一次。信貸協議載有有關(其中包括)付款違約、違反契諾、重大債務交叉加速、與破產有關的違約、判決違約以及某些控制權變更事件的發生的慣例違約事件。如未能遵守一項或多項契諾及限制或發生違約事件，可能會導致信貸協議的全部或部分本金餘額即時到期應付及終止承諾。這些對我們業務運營能力的限制可能會對我們的業務產生不利影響。

一般風險

我們報告的財務結果可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響。

美國公認會計原則(“公認會計原則”)由財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)、美國註冊會計師協會、美國證券交易委員會或美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構進行解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務業績產生重大影響，並可能影響對在宣佈變化之前完成的交易的報告。

未能建立和維護有效的財務報告披露控制和內部控制系統，可能會對我們編制及時準確的財務報表或遵守適用法規的能力產生不利影響。

《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並確保根據1934年證券交易法(經修訂的證券交易法)規定的報告中必須披露的信息被積累並傳達給我們的主要高管和財務官。我們還在繼續改善對財務報告的內部控制。為了維持和改善我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經並預計將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和投資，以加強我們的會計系統。如果這些新的或改進的控制和系統中的任何一個沒有達到預期的效果，我們的控制可能會遇到重大缺陷。除了我們根據GAAP確定的結果外，我們相信某些非GAAP衡量標準可能有助於評估我們的運營業績。在本文中，我們介紹了某些非公認會計準則的財務指標

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公司將繼續以Form 10-K的形式提交年度報告，並打算在未來提交給美國證券交易委員會和其他公開聲明的文件中繼續提出某些非公認會計準則的財務衡量標準。任何未能準確報告和展示我們的非公認會計準則財務指標都可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。

我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外，我們在財務報告披露控制和內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。任何未能發展或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，都可能損害我們的經營業績，或導致我們未能履行我們的報告義務，並可能導致我們重報前幾個期間的綜合財務報表。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對我們的財務報告內部控制有效性的定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，我們最終將被要求包括在我們將提交給美國證券交易委員會的定期報告中。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐約證券交易所(NYSE)或長期證券交易所(LTSE)上市。我們被要求提供一份關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告。

我們的獨立註冊會計師事務所被要求正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，如果它對我們的財務報告內部控制的記錄、設計或操作水平不滿意，可以出具不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況，並可能導致我們A類普通股的交易價格下降。

我們可能面臨外幣匯率波動的風險敞口。

雖然我們歷史上一直以美元與我們的大多數客户和供應商進行交易，但我們也使用外幣進行交易，並在我們開展業務的外國司法管轄區進行交易，並預計未來將繼續使用更多外幣進行交易。因此，由於反映在我們收益中的交易和換算重新計量，外幣相對於美元價值的下降可能會對我們的收入和運營結果產生不利影響。此外，外幣相對於美元的價值波動可能會使我們更難發現我們業務和運營結果的潛在趨勢。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營結果可能會受到不利影響。

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響我們合併財務報表中報告金額的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的各種其他假設，如標題為第7項。 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和費用金額做出判斷的基礎。編制合併財務報表時使用的重大假設和估計包括與長期資產的使用壽命和賬面價值、可轉換票據的公允價值、普通股的公允價值、基於股票的補償費用、遞延合同收購成本的受益期和所得税有關的假設和估計。如果我們的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，導致我們A類普通股的交易價格下降。

災難性事件可能會擾亂我們的業務。

自然災害或其他災難性事件可能會對我們的運營、國際商業和全球經濟造成損害或中斷，從而可能損害我們的業務。特別是，健康危機，如

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新冠肺炎疫情和國際衝突，如俄羅斯入侵烏克蘭和相關的經濟制裁，包括政府、市場和公眾的反應，可能會對我們的業務、運營和運營結果造成許多不良後果，其中許多是我們無法控制的。我們的總部和大量員工都在加利福尼亞州的舊金山，而美國西海岸有活躍的地震區。如果發生大地震、颶風或災難性事件，如火災、斷電、電信故障、網絡攻擊、戰爭或恐怖襲擊，我們可能無法繼續運營，並可能遭受系統中斷、聲譽損害、平臺開發延遲、平臺長時間中斷、數據安全遭到破壞以及關鍵數據丟失，所有這些都會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。恐怖主義行為還會對互聯網或整個經濟造成破壞。此外，我們維持的保險可能不足以彌補我們因災難或其他業務中斷而造成的損失。我們的災難恢復計劃可能不足以解決所有方面或任何意想不到的後果或事件，我們的保險可能不足以補償可能發生的損失。

與我們A類普通股所有權相關的風險

我們A類普通股的交易價格可能會波動，可能會大幅快速下跌。

除了前面描述的風險因素外，我們A類普通股的交易價格一直並可能繼續受到多種因素的廣泛波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

•我們經營結果的實際或預期波動；

•股市整體表現、整體經濟以及通脹壓力等宏觀經濟因素；

•我們可能向公眾提供的財務預測的變化或未能滿足這些預測；

•證券分析師未能啟動或維持對我們的報道，跟蹤我們公司的任何證券分析師改變財務估計，或我們未能滿足這些估計或投資者的期望；

•我們平臺訂閲計劃的定價變化；

•相對於競爭對手，我們的增長率發生了實際或預期的變化；

•我們潛在市場的預期未來規模或增長率的變化；

•我們或我們的競爭對手宣佈新產品，或宣佈收購、戰略夥伴關係、合資企業或融資活動或承諾；

•董事會成員、管理層或關鍵人員的增減；

•涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為；

•適用於我們業務的新法律或法規或對現有法律或法規的新解釋，包括與美國或全球的數據隱私和網絡安全相關的法律或法規；

•威脅或對我們提起訴訟；

•其他事件或因素，包括銀行倒閉、戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的反應；

•衞生流行病，如新冠肺炎大流行、流感和其他高傳染性疾病或病毒；以及

•由我們或我們的證券持有人，特別是我們的創始人、董事、高管和負責人出售、購買或對此類交易的A類普通股股票的預期

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股東，他們中沒有人受到任何合同鎖定協議或其他合同轉讓限制的約束。

此外，新上市公司的股票市場，特別是技術行業的公司，經歷了重大的價格和成交量波動，已經並將繼續影響這些公司的股價。包括科技公司在內的許多公司的股價一直在波動，其波動方式往往與這些公司的經營業績無關。例如，儘管我們的收入逐年增長，但由於股市普遍低迷和日益不穩定，我們的股價在過去一年經歷了顯著的波動。過去，經歷過股票交易價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的最大股東將有能力影響董事選舉的結果和其他需要股東批准的事項。

我們的聯合創始人達斯汀·莫斯科維茨，首席執行官、董事長兼最大股東總裁，實益擁有我們已發行的A類普通股和B類普通股的相當大比例，代表了截至2023年1月31日我們股本的大部分投票權。莫斯科維茨先生可以對需要我們股東批准的事項施加重大影響。這種所有權的集中可能限制或排除您在可預見的未來影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。此外，這可能會阻止或阻止對我們股本的主動收購建議或要約，因為您可能認為作為我們的股東之一，這符合您的最佳利益。

我們普通股的雙重股權結構具有與我們的創始人、董事、高管和他們各自的附屬公司集中投票控制的效果。這種所有權將限制或排除您影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。

我們的B類普通股每股有10個投票權，而我們的A類普通股，即在紐約證券交易所和倫敦證券交易所上市的股票，每股有1個投票權。我們的創始人、董事、高管及其附屬公司持有我們股本的大部分投票權。由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票比例為10：1，我們B類普通股的持有者集體可以繼續控制我們普通股的相當大比例的綜合投票權，因此能夠控制提交給我們的股東批准的所有事項，直到下文所述的自動轉換日期，屆時B類普通股和A類普通股的所有流通股將自動轉換為單一類別普通股的股票。這種集中控制可能會限制或排除您在可預見的未來影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。此外，這可能會阻止或阻止對我們股本的主動收購建議或要約，因為您可能認為作為我們的股東之一，這符合您的最佳利益。

B類普通股持有者未來的轉讓一般將導致這些股票轉換為A類普通股，但有限的例外情況除外，例如出於遺產規劃目的而進行的某些轉讓。此外，每股B類普通股將在下列日期中較早的日期自動轉換為一股A類普通股：(I)持有當時已發行的B類普通股三分之二的持有者投贊成票的日期，(Ii)莫斯科維茨先生去世或永久殘疾一年後，或(Iii)(X)2030年9月21日和(Y)莫斯科維茨先生不再擔任我們的首席執行官或董事會成員的日期中較晚的日期。隨着時間的推移，將B類普通股轉換為A類普通股的效果將增加那些長期保留股份的B類普通股持有者的相對投票權。因此，除了莫斯科維茨先生之外，持有我們B類普通股的一個或多個個人或實體可能會受益

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當B類普通股的其他持有者出售其股票或以其他方式將其股票轉換為A類普通股時，重大投票權控制。

我們無法預測我們的雙重股權結構可能對我們A類普通股的交易價格產生的影響。

我們無法預測我們的雙重股權結構是否會導致我們的A類普通股在紐約證券交易所和倫敦證券交易所的交易價格更低或更波動，導致負面宣傳，或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。2017年7月，富時羅素宣佈，計劃要求其指數的新成分股在公眾股東手中擁有超過5%的公司投票權，標普道瓊斯宣佈，將不再允許具有多股權結構的公司加入其某些指數。受影響的指數包括羅素2000指數和標準普爾500指數，標準普爾MidCap 400指數和標準普爾SmallCap 600指數，它們共同構成了標準普爾綜合指數1500。同樣在2017年，領先的股指提供商摩根士丹利資本國際(MSCI)就如何對待無投票權和多類別結構展開了公開諮詢，並暫時禁止新的多類別上市公司進入其某些指數；然而，2018年10月，摩根士丹利資本國際宣佈決定將“具有不平等投票權結構”的股權證券納入其指數，並推出一個新指數，在其資格標準中具體包括投票權。根據這些宣佈的政策，我們普通股的雙層結構將使我們沒有資格被納入某些指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的A類普通股。這些政策相對較新，目前尚不清楚它們將對被排除在這類指數之外的上市公司的估值產生什麼影響(如果有的話)，但與被納入指數的類似公司相比，它們可能會壓低估值。由於我們普通股的雙重等級結構，我們可能會被排除在某些指數之外，我們不能向您保證其他股票指數不會採取類似的行動。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在某些股票指數之外可能會排除其中許多基金的投資，並將降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的交易價格可能會受到不利影響。

在公開市場上大量出售我們的A類普通股，或認為可能會發生出售，可能會導致我們A類普通股的交易價格下降。

向公開市場出售我們A類普通股的大量股票，特別是我們的創始人、董事、高管和主要股東的出售，或者認為這些出售可能會大量發生，可能會導致我們A類普通股的交易價格下降。

此外，在符合某些條件的情況下，我們的某些證券持有人有權要求我們提交A類普通股公開轉售的註冊聲明，或將此類股票納入我們或其他股東可能提交的註冊聲明中。我們為登記額外股份而提交的任何登記聲明，無論是由於登記權或其他原因，都可能導致我們A類普通股的交易價格下跌或波動。

我們也可以不時發行我們的股本或可轉換為股本的證券，用於融資、收購、投資或其他方面。任何此類發行都可能導致我們現有股東的嚴重稀釋，並導致我們A類普通股的交易價格下降。

我們的業務和財務表現可能與我們披露的任何預測或第三方可能歸因於我們的任何信息不同。

我們可能會不時地通過公開披露我們的預期業務或財務業績來提供指導。然而，任何此類預測都涉及風險、假設和不確定性，我們的實際結果可能與此類預測大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於這些風險因素中確定的那些因素，其中一些或所有因素無法預測或在我們的控制範圍內。其他未知或不可預測的因素也可能對我們的業績產生不利影響，我們沒有義務更新或修訂任何預測，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。此外，各種新聞來源，博客和其他出版商經常就我們的

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目錄表

歷史或預期的業務或財務表現，您不應依賴任何此類信息，即使它直接或間接歸因於我們。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或者如果他們發表不利的研究報告，我們的交易價和交易量可能會下降。

我們不能向您保證，任何股票研究分析師將充分提供關於我們公司和我們的A類普通股的研究報道。缺乏足夠的研究報道可能會損害我們A類普通股的流動性和交易價格。只要股票研究分析師確實提供了我們公司和我們的A類普通股的研究報道，我們將不會對他們報告中包含的內容和觀點進行任何控制。如果其中一位或多位分析師下調我們的股票評級，或發表不準確或不利的評論或研究，我們A類普通股的交易價格可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們A類普通股的需求可能會減少，這反過來可能導致我們的交易價格或交易量下降。

上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》的報告要求、紐約證券交易所和倫敦證券交易所的上市標準，以及其他適用的證券規則和法規。我們預計這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。由於遵守適用於上市公司的規章制度涉及的複雜性，我們管理層的注意力可能會轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。雖然我們已經聘請了更多的員工來幫助我們遵守這些要求，但我們未來可能需要招聘更多的員工或聘請外部顧問，這將增加我們的運營費用。此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導方針，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入大量資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從業務運營轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。作為一家受這些新規章制度約束的上市公司，我們已經並將繼續使我們獲得董事和高級人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是能夠在我們的審計委員會和薪酬委員會任職的成員，以及合格的高管。由於上市公司必須履行披露義務，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，這可能會增加威脅或實際訴訟的風險，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到損害，即使索賠不會導致訴訟或以有利於我們的方式解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也會轉移我們管理的資源，損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

在可預見的未來，我們不打算支付紅利。

我們從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息，在可預見的未來我們也不打算支付任何現金股息。我們希望保留未來的收益，如果有的話，為我們業務的發展和增長提供資金。未來是否決定為我們的股本支付股息，將由我們的董事會酌情決定。此外，我們2022年11月的高級擔保信貸安排包含對我們以下能力的限制

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目錄表

支付紅利。因此，投資者必須依靠出售他們的A類普通股，作為實現他們的投資未來收益的唯一途徑。

額外的股票發行可能會導致我們的股東股權被嚴重稀釋。

我們可以不時發行我們的股本或可轉換為股本的證券，用於融資、收購、投資或其他方面。我們股票的增發將導致現有股票持有者的股權被稀釋。此外，行使股票期權購買我們的股票和結算限制性股票單位(“RSU”)將導致進一步稀釋。稀釋的金額可能很大，這取決於發行或行使的規模。例如，2020年1月和6月，我們向莫斯科維茨先生的關聯信託Dustin Moskovitz Trust發行並出售了可轉換票據，本金總額為4.5億美元，如果在到期前轉換為B類普通股，將轉換為B類普通股，總額為17,012,822股至27,220,504股(“可轉換票據”)。2021年7月1日，根據可轉換票據的條款，在滿足阿莎娜選擇轉換的收盤交易價格標準後，我們選擇按可轉換票據規定的適用最低轉換率將可轉換票據項下所有剩餘金額轉換為我們的B類普通股，向達斯汀·莫斯科維茨信託基金髮行總計17,012,822股B類普通股。此外，2022年9月7日，我們以私募方式向達斯汀·莫斯科維茨發行和出售了19,273,127股A類普通股，購買價為每股18.16美元，這是根據公司A類普通股在2022年9月2日的收盤價計算的，總收益約為3.5億美元。未來的任何此類交易、票據或發行都可能導致我們現有股東的大量稀釋，並導致我們A類普通股的交易價格下降。

我們的公司章程文件和特拉華州法律中的某些條款可能會阻止或阻礙我們的股東試圖更換我們的管理層或獲得我們的控股權，因此我們A類普通股的交易價格可能會更低。

我們重述的公司證書和重述的章程中有一些條款可能會使第三方難以收購或試圖收購我們公司的控制權，即使我們的股東認為控制權的變更是有利的。這些反收購條款包括：

•一個分類的董事會，不是所有的董事會成員都是一次選舉產生的；

•董事會有能力決定董事的人數，填補任何空缺和新設立的董事職位；

•要求我們的董事只有在有理由的情況下才能被免職；

•禁止董事的累積投票權；

•要求以絕對多數票修改我們重述的公司註冊證書和重述的附例中的一些條款；

•授權發行“空白支票”優先股，董事會可以用來實施股東權利計劃；

•提供雙層普通股結構，在這種結構中，我們B類普通股的持有者有能力控制需要股東批准的事項的結果，即使他們持有的B類和A類普通股的流通股明顯少於我們B類和A類普通股的多數，包括選舉董事和重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們公司或其資產；

•我們的股東不能召開股東特別會議；以及

•通過書面同意禁止股東採取行動，從而要求所有股東的行動必須在我們的股東會議上進行。

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目錄表

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款禁止擁有我們已發行有表決權股票15%或更多的人在交易日期起三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。我們重述的公司證書、我們重述的章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的A類普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。

我們重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院(在可強制執行的範圍內)作為我們與股東之間某些糾紛的獨家法庭，這將限制我們的股東選擇司法法庭處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛。

我們重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列類型的訴訟或訴訟的獨家論壇：代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、任何聲稱違反受託責任的訴訟、任何根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程對我們或我們的股東提出索賠的訴訟、任何解釋、適用、強制執行或確定我們的公司註冊證書或章程的有效性的訴訟、特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟、或任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟。這些條款不適用於為執行證券法、交易法或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。此外，證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類證券法訴訟擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素，我們重述的公司註冊證書規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。

這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力。雖然特拉華州法院已確定此類選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍可尋求在美國聯邦地區法院以外的地點根據證券法對我們、我們的董事、高級管理人員或其他員工提出此類索賠。在這種情況下，我們預計會大力主張我們重述的公司註冊證書的排他性論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他司法管轄區解決這類訴訟相關的大量額外費用，而且不能保證這些規定將由這些其他司法管轄區的法院執行。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

我們的公司總部位於加利福尼亞州舊金山，根據2033年10月到期的租約，我們在那裏租賃了約266,000平方英尺的辦公空間。我們在2022財年開始佔用這個空間，作為我們的新公司總部。

此外，我們在北美以及亞太地區和歐洲、中東和非洲地區設有更多的國際辦事處。

如果我們增加員工或在地理上擴張，我們未來可能會獲得更多的空間。我們相信我們的設施是足夠的，適合我們目前的需要，如果需要的話，我們將提供合適的額外或替代空間來容納我們的業務。

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目錄表

項目3.法律訴訟

我們不時涉及因正常業務活動而引起的各種法律訴訟。吾等目前並無參與任何訴訟，而吾等相信，若訴訟結果對吾等不利，將個別或合共對吾等的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

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目錄表

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

A類普通股市場信息

我們的A類普通股自2020年9月30日起在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“ASAN”。在此之前，我們的A類普通股沒有公開交易市場。自2021年8月26日起，我們的A類普通股也已在倫敦證券交易所掛牌上市，代碼為“ASAN”。

紀錄持有人

截至2023年3月1日，我們有126名A類普通股持有者和14名B類普通股持有者。由於我們A類普通股的許多股票是由經紀人和其他代表股東的被提名者以街頭名義持有的，我們無法估計這些記錄持有人代表的我們A類普通股的受益所有者的總數。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們目前打算保留任何未來的收益，並預計在可預見的未來不會支付任何股息。未來宣佈現金股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同限制、一般業務條件以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

請參閲標題為某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項獲取有關授權發行的證券的信息。

股票表現圖表

就交易法第18節的目的而言，本業績圖表不應被視為“徵求材料”或被美國證券交易委員會“存檔”，也不應被視為受該節下的責任約束，並且不應被視為通過引用被納入我們根據證券法提交的任何文件中。

下圖比較了(I)從2020年9月30日(我們的A類普通股在紐約證券交易所開始交易的日期)到2023年1月31日，我們A類普通股的累計股東總回報與(Ii)同期標準普爾(S&P)500指數和標準普爾信息技術指數的累計總回報，假設在2020年9月30日對我們的A類普通股和其他兩個指數的投資100美元，以及股息再投資。該圖使用2020年9月30日的收盤價每股28.80美元作為我們A類普通股的初始價值。如上所述，我們從未宣佈或支付過A類普通股的現金股息，在可預見的未來也不會宣佈或支付現金股息。

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目錄表

股權證券的未登記銷售

沒有。

發行人購買股權證券

下表包含我們在截至2023年1月31日的三個月內回購普通股的相關信息。

期間						購買的股份總數1						每股平均支付價格
2022年11月1日-11月30日						960						$	6.34
2022年12月1日-12月31日						86						$	3.70
2023年1月1日-1月31日						84						$	3.70
總計						1,130						$	5.95

__________________

1 表示未歸屬的股份A類普通股是我們根據員工股票期權協議的條款，在終止僱傭關係時從前員工手中回購的普通股。我們以各自的原始行使價從前員工手中購買了這些股票。

項目6.保留

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目錄表

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告10-K表格中其他部分的綜合財務報表和相關附註一起閲讀。正如標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”一節所述，以下討論和分析包含前瞻性陳述‑前瞻性表述涉及風險和不確定性，以及假設，如果這些表述從未實現或被證明是正確的，可能會導致我們的結果與此類前瞻性表述中明示或暗示的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於以下確定的因素和本報告上文“風險因素”一節所討論的因素。我們的財政年度將於1月31日結束。

概述

阿莎娜是一個工作管理平臺，幫助組織編排從日常任務到跨職能戰略舉措的工作。超過139,000名付費客户使用阿莎娜管理從產品發佈到營銷活動再到整個組織目標設定的方方面面。我們的平臺為非結構化工作增加了結構，為組織中的每個人(個人、團隊負責人和高管)創造了清晰度、透明度和責任感，以便他們準確地瞭解誰在何時做什麼。

阿莎娜非常靈活，幾乎適用於各種規模的部門和組織中的任何用例。我們將我們的平臺設計為易於使用，對所有用户都是直觀的，無論用户的角色或技術熟練程度如何。用户可以在幾分鐘內啟動一個項目，並在沒有外部支持的情況下無縫地加入團隊成員。我們允許用户使用適合他們的界面以他們想要的方式工作，使用列表、日曆、黑板、時間表和工作量。

最近一段時間，我們經歷了快速增長。我們在2023財年、2022財年和2021財年的收入分別為5.472億美元、3.784億美元和2.27億美元，分別增長了45%和67%分別為ISCAL 2022。截至2023年1月31日，我們擁有1782名員工，自2022年1月31日以來增長了7%。我們分別淨虧損4.078億美元、2.883億美元和2.117億美元2023財年、2022財年和2021財年.

自從我們成立以來，已經有4200多萬用户在阿莎娜上註冊，幾乎全世界每個國家的數百萬支球隊都在使用阿莎娜。截至2023年1月31日，我們擁有超過250萬付費用户。

關鍵業務指標

我們相信，我們的增長和財務表現取決於許多因素，包括下面描述的關鍵因素。

付費客户

我們專注於繼續增加使用我們平臺的客户數量。我們的經營業績和增長機會在一定程度上取決於我們吸引新客户的能力。我們相信，我們在全球潛在客户中擁有巨大的新領域機會，我們將繼續投資於我們的研發以及我們的銷售和營銷組織，以抓住這個機會。

截至2023年1月31日，我們擁有超過13.9萬名付費客户，而截至2022年1月31日，我們的付費客户超過11.9萬人。我們將客户定義為不同的帳户，可以包括團隊、公司、教育或政府機構、組織或公司的不同業務部門，即付費訂閲計劃、免費版本或我們的付費訂閲計劃之一的免費試用。一個組織可能有多個客户。我們將付費客户定義為付費訂閲計劃中的客户。

花費超過5,000美元和100,000美元的客户

我們專注於增加年化支出超過5,000美元和100,000美元的客户數量，以衡量我們在組織內的擴展能力。我們將消費超過5,000美元和100,000美元的客户定義為

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目錄表

參加付費訂閲計劃的組織在給定季度的年化GAAP收入分別為5,000美元或更多或100,000美元或更多，包括折扣。隨着客户意識到我們提供的工作效率優勢，我們的平臺對於管理他們的工作和實現他們的目標通常變得至關重要，這將進一步推動採用和擴展機會，並帶來更高的年化合同價值。我們相信，我們增加這些客户數量的能力是我們業務組成部分的一個重要指標，包括：繼續獲得新客户，在現有客户中保留和擴大我們的用户基礎，我們對大型組織所需的產品開發和功能的持續投資，以及我們直銷隊伍的戰略擴張。

截至2023年1月31日，我們有19,432名客户的年化支出超過5,000美元，為當時結束的財年貢獻了約70%的收入。截至2022年1月31日，我們擁有15,437名支出超過5,000美元的客户，他們貢獻了當時結束的財年收入的約66%。

截至2023年1月31日、2023年1月31日和2022年1月31日，我們分別有506和340名客户的年化支出超過10萬美元。

按美元計算的淨留存率

我們預計我們的收入增長將有很大一部分來自於客户羣的擴大，在那裏我們有機會在團隊、部門和組織之間擴大對阿莎娜的採用。我們相信，我們以美元為基礎的淨留存率表明我們有機會進一步擴大我們的客户基礎，特別是那些產生更高水平年收入的客户。

我們報告的以美元為基礎的淨留存率等於截至最近一個財季的四個季度以美元為基礎的季度淨留存率的簡單算術平均值。我們計算以美元為基礎的淨留存率，是通過比較我們在給定季度來自同一組客户的收入與上年同期的可比收入來計算的。為了計算以美元為基礎的特定季度的淨留存率，我們從該季度來自客户的收入開始，這些客户在上一年同一季度產生了收入。然後，我們將這一數字除以上一年季度可歸因於同一客户羣體的收入。本期收入包括任何追加銷售，並扣除過去12個月的收縮或自然減員，但不包括本期新客户的收入。我們預計我們以美元為基礎的淨留存率在未來一段時間內將因一系列因素而波動，包括我們收入基礎的預期增長、我們客户基礎的滲透水平以及我們留住客户的能力。

截至2023年1月31日、2023年1月和2022年1月，我們的美元淨留存率分別超過115%和120%。

截至2023年1月31日、2023年1月和2022年1月，我們對年化消費超過5,000美元的客户的美元淨保留率分別超過120%和130%。我們以美元計算的淨留存率在兩個時期都超過了135%，這些客户的年化消費超過10萬美元。

當前經濟狀況

我們繼續監測和應對新冠肺炎疫情的不斷髮展，這場疫情已經對全球經濟產生了重大影響。雖然我們已在全球重新向員工開放辦公室，並轉向以辦公室為中心的混合工作模式，但在社區傳播增加的情況下，辦公室內協作是自願的，因此，如果疫情的嚴重性惡化，辦公室內協作可能會進一步中斷。如果疫情惡化，阿莎娜、我們的合作伙伴或我們的客户的運營可能會進一步受到疫情的影響。

此外，最近發生的其他宏觀經濟事件，包括通脹上升、美國聯邦儲備委員會加息、銀行倒閉、供應鏈中斷、貨幣匯率波動以及俄羅斯入侵烏克蘭，都導致全球經濟進一步不確定。例如，2023年3月10日，SVB被加州金融保護和創新部關閉，後者任命FDIC為接管人。2023年3月12日，美國財政部、美聯儲和聯邦存款保險公司聯合宣佈，所有SVB儲户都可以提取他們存放在SVB的所有資金。2023年3月14日，FDIC宣佈，SVB之前簽訂的幾乎所有第三方合同都已轉讓

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目錄表

對SVBBNA，包括我們與SVB的信用協議，並且SVBBNA已經承擔了SVB在這些合同下的所有義務。如果其他銀行和金融機構未來因影響銀行系統和金融市場的金融狀況而進入破產程序或破產，或者SVBBNA的所有權結構或運營發生額外變化，我們獲取現有現金、現金等價物和投資的能力可能會受到威脅，並可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。這些宏觀經濟狀況已經並可能繼續對全球信息技術支出的速度產生不利影響，包括我們客户和潛在客户的購買模式。雖然當前的宏觀環境具有挑戰性，並可能在短期內持續下去，但我們對阿莎娜正在建設的工作的未來感到鼓舞，在這個系統中，每個組織都可以從一個共享的系統中工作，以阿莎娜工作圖為動力，推動清晰度和問責制。

力量的減少

2022年11月15日，我們宣佈裁減全球員工約9%，以提高運營效率和運營成本，並使公司員工更好地與當前業務需求、首要戰略重點和關鍵增長機會保持一致。因此，在截至2023年1月31日的財年中，我們產生了930萬美元的遣散費、福利和其他相關項目的費用。我們預計今後不會因減少兵力而產生任何重大的額外開支。

經營成果的構成部分

收入

我們通過付費客户訪問我們基於雲的平臺來產生訂閲收入。訂閲收入主要由付費客户的數量、客户羣中的付費用户數量和訂閲計劃的級別推動。我們從平臺向客户提供的日期開始，在相關合同條款內按比例確認收入。

由於我們的平臺易於實施，專業服務的收入迄今並不重要。

收入成本

收入成本主要包括向免費用户和付費客户提供我們的平臺的成本，幷包括第三方託管費、我們運營和支持人員的人員相關費用(包括分配的設施管理費用和分攤的IT相關費用)、第三方實施服務合作伙伴費用、信用卡處理費用以及我們資本化的內部使用軟件成本的攤銷。

隨着我們獲得新客户和現有客户越來越多地使用我們的基於雲的平臺，我們預計我們的收入成本將繼續增加。

毛利和毛利率

毛利潤，即收入減去收入成本，以及毛利率，或毛利潤佔收入的百分比，一直並將繼續受到各種因素的影響，包括我們獲得新客户的時間，對現有客户的續訂和後續銷售，與運營我們基於雲的平臺相關的成本，以及我們擴大運營和客户支持組織的程度。我們預計我們的毛利潤將以美元計增加，我們的認購毛利率將在長期內保持相對一致。

運營費用

我們的運營費用包括研發、銷售和營銷，以及一般和行政費用。與人事有關的費用是業務費用中最重要的組成部分，包括工資、僱主工資税、福利、基於股票的薪酬費用，對於銷售和營銷費用，還包括銷售佣金。運營費用還包括分攤的設施管理費用和分攤的IT相關費用，包括折舊費用。

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目錄表

研究與開發

研究和開發費用主要包括與人員有關的費用。這些費用還包括產品設計費用、第三方服務和諮詢費用、研究和開發活動中使用的軟件訂閲和計算機設備以及分配的間接費用。我們的大部分研究和開發工作都集中在增強我們的軟件架構和為我們的平臺添加新的特性和功能上。我們預計將繼續投資於創新和技術開發，因此，我們預計研發費用以美元計將繼續增加，但佔收入的百分比將隨着時間的推移而下降。

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用主要包括與人員有關的費用和績效營銷、品牌營銷、渠道生成和贊助活動的費用。這些費用還包括分配的間接費用和與差旅有關的費用。我們的銷售人員賺取的銷售佣金被認為是獲得客户訂閲的增量和可收回成本，將在三年的預期受益期內按直線遞延和攤銷。

我們繼續對我們的銷售和營銷組織進行戰略投資，我們預計銷售和營銷費用仍將是我們最大的運營費用(按美元計算)。我們預計我們的銷售和營銷費用按美元計算將繼續增加，但佔收入的百分比將隨着時間的推移而下降，儘管該百分比可能會隨季度和每年的變化而變化，這取決於我們計劃的範圍和時機。

一般和行政

一般和行政費用主要包括財務、人力資源、信息技術和法律組織的人事相關費用。這些費用還包括非人員成本，如外部法律、會計和其他專業費用，軟件訂閲和計算機設備費用，某些與税收、許可證和保險相關的費用，以及分配的管理費用。

我們已經確認並將繼續確認作為上市公司一部分的某些費用，包括專業費用和其他費用。作為一家上市公司，我們承擔着與會計、合規、保險和投資者關係相關的額外成本。我們預計，在可預見的未來，我們的一般和行政費用將繼續以美元計算增加，但總體上佔我們收入的百分比將下降，儘管該百分比可能會因我們的一般和行政費用的時間和金額而變化。

利息收入和其他收入(費用)、淨額和利息支出

利息收入和其他收入(費用)，淨額包括從我們的有價證券和投資中賺取的收入，以及外幣交易收益和損失。

利息支出包括合同利息支出和我們於2020年1月和6月向與我們首席執行官有關聯的信託發行的優先強制性可轉換本票的債務貼現攤銷，以及我們定期貸款和循環信貸安排的利息支出。

所得税撥備

所得税撥備主要包括我們開展業務的某些外國司法管轄區的所得税。到目前為止，除外國所得税外，我們還沒有為列報的任何期間記錄所得税的重大準備金。本集團已記錄遞延税項資產，併為其提供全額估值撥備，主要包括淨營業虧損結轉及研發税項抵免結轉。我們預計在可預見的未來將維持這一全額估值準備金，因為根據我們的虧損歷史，遞延税項資產更有可能無法變現。

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目錄表

經營成果

下表列出了我們在所列期間的經營結果以及這些期間我們收入的百分比。財務成果的逐期比較並不一定表明今後各時期將取得的財務成果。

			截至一月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
			(單位：千)
收入			$	547,212					$	378,437					$	227,004
收入成本(1)			56,559						38,897						28,741
毛利			490,653						339,540						198,263
運營費用：
研發(1)			297,209						203,124						121,139
銷售和市場營銷(1)			434,961						282,897						176,479
一般和行政(1)			166,309						118,703						76,212
總運營費用			898,479						604,724						373,830
運營虧損			(407,826)						(265,184)						(175,567)
利息收入和其他收入(費用)，淨額			6,933						(1,536)						1,568
利息支出			(2,000)						(18,385)						(36,178)
扣除所得税準備前的虧損			(402,893)						(285,105)						(210,177)
所得税撥備			4,875						3,237						1,533
淨虧損			$	(407,768)					$	(288,342)					$	(211,710)

__________________

(1)金額包括基於股票的薪酬費用，如下所示：

			截至一月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
			(單位：千)
收入成本			$	1,658					$	806					$	305
研發			100,083						57,480						18,606
銷售和市場營銷			58,504						29,631						9,387
一般和行政			28,717						16,644						5,927
基於股票的薪酬總支出(1)			$	188,962					$	104,561					$	34,225

__________________

(1)上表包括截至2023年1月31日的財年因重組而產生的90萬美元基於股票的薪酬支出。看見附註17.重組我們的綜合財務報表包含在項目8.財務報表和補充數據在這份10-K表格的年度報告中瞭解更多信息。

62

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目錄表

下表列出了我們的營業報表數據的組成部分，以收入的百分比表示。

			截至一月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
			（佔收入的百分比）
收入			100		%				100		%				100		%
收入成本			10						10						13
毛利率			90						90						87
運營費用：
研發			54						54						53
銷售和市場營銷			79						75						78
一般和行政			30						31						34
總運營費用			164						160						165
運營虧損			(75)						(70)						(77)
利息收入和其他收入(費用)，淨額			1						*						1
利息支出			*						(5)						(16)
扣除所得税準備前的虧損			(74)						(75)						(93)
所得税撥備			*						*						*
淨虧損			(75)		%				(76)		%				(93)		%

________________

*低於1%

注：由於四捨五入的關係，某些數字的總和可能不是。

截至二零二三年及二零二二年一月三十一日止財政年度之比較

收入

			截至一月三十一日止的年度，
			2023						2022						$Change						更改百分比
			(千美元)
收入			$	547,212					$	378,437					$	168,775					45		%

與2022財年相比，2023財年收入增加了1.688億美元，增幅為45%。收入的增長主要是由於新付費客户的增加，我們的銷售組合繼續轉向價格更高的訂閲計劃，如企業和業務計劃，以及我們現有的付費客户擴大使用我們的解決方案所產生的收入，這反映在我們截至2023年1月31日的基於美元的淨保留率超過115%。

收入成本和毛利率

			截至一月三十一日止的年度，
			2023						2022						$Change						更改百分比
			(千美元)
收入成本			$	56,559					$	38,897					$	17,662					45		%
毛利率			90		%				90		%

與2022財年相比，2023財年的收入成本增加了1770萬美元，增幅為45%。增長的主要原因是第三方託管成本增加了730萬美元，因為我們增加了支持客户使用和客户基礎增長的能力，增加了520萬美元的人事相關成本，因為增加了員工人數，250萬美元的信用卡處理費，110萬美元的已分配間接費用

63

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目錄表

增加總體成本以支持我們的業務和關係的增長TED基礎設施，以及支付給第三方支持供應商的70萬美元費用。

與2022財年相比，我們在2023財年的毛利率保持一致。

運營費用

			截至一月三十一日止的年度，
			2023						2022						$Change						更改百分比
			(千美元)
研發			$	297,209					$	203,124					$	94,085					46		%
銷售和市場營銷			434,961						282,897						152,064						54		%
一般和行政			166,309						118,703						47,606						40		%
總運營費用			$	898,479					$	604,724					$	293,755					49		%

研究與開發

與2022財年相比，2023財年的研發支出增加了9410萬美元，增幅為46%。這一增長主要是由於員工人數增加導致人事相關支出增加7980萬美元，支持我們業務和相關基礎設施增長的總體成本增加導致分配的間接成本增加890萬美元，雲計算和相關成本增加220萬美元，但資本化內部使用軟件增加100萬美元部分抵消了這一增長。

銷售和市場營銷

與2022財年相比，2023財年的銷售和營銷費用增加了1.521億美元，增幅為54%。漲幅是正常的。這是由於員工人數增加導致人事相關費用增加9,730萬美元，廣告費用增加3,060萬美元，支持業務和相關基礎設施增長的總體成本增加導致分配的間接費用增加1,100萬美元，支付給營銷供應商的費用增加430萬美元，設備和相關成本增加370萬美元，以及差旅和娛樂成本增加370萬美元。

一般和行政

與2022財年相比，2023財年的一般和行政費用增加了4760萬美元，增幅約為40%。這一增長主要是由於為支持我們的持續增長而增加的員工人數所推動的與人員相關的支出增加了3,430萬美元，由於支持我們業務和相關基礎設施增長的總體成本增加了340萬美元，支付給第三方支持供應商的費用增加了260萬美元，以及設備和相關成本增加了170萬美元，但被資本化雲計算安排成本減少180萬美元部分抵消了。

利息收入、利息費用和其他收入(費用)，淨額

			截至一月三十一日止的年度，
			2023						2022						$Change						更改百分比
			(千美元)
利息收入和其他收入(費用)，淨額			$	6,933					$	(1,536)					$	8,469					(551)		%
利息支出			(2,000)						(18,385)						16,385						(89)		%

利息收入和其他收入(支出)在2023財年比2022財年淨增850萬美元，這主要是因為我們的有價證券投資利息收入增加了740萬美元，外幣交易損失減少了110萬美元。與2022財年相比，2023財年的利息支出減少了1640萬美元，這主要是由於2021年7月轉換了之前於2020年1月和2020年6月發行給我們首席執行官的信託基金的優先強制性可轉換本票。

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目錄表

截至2022年1月31日和2021年1月31日的財政年度比較

有關我們截至2022年1月31日和2021年1月31日的財政年度的運營結果比較，請參見第二部分--項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析在我們於2022年3月24日提交給美國證券交易委員會的截至2022年1月31日的財年Form 10-K年度報告中。

非公認會計準則財務指標

下表列出了以下每個期間的某些非公認會計準則財務計量。除了我們根據GAAP確定的結果外，我們相信這些非GAAP財務指標在評估我們的經營業績時是有用的。非公認會計準則財務措施及其作為分析工具的侷限性見下文。

			截至一月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
			(單位：千)
非公認會計準則運營損失			$	(207,280)					$	(157,055)					$	(123,184)
非公認會計準則淨虧損			$	(207,222)					$	(162,915)					$	(123,289)
自由現金流			$	(159,550)					$	(87,624)					$	(75,958)

非GAAP運營虧損和非GAAP淨虧損

我們將非公認會計原則運營虧損定義為運營虧損加上基於股票的薪酬支出和與RSU相關的僱主工資税，以及非經常性成本，如重組成本和直接上市費用。員工股票交易的僱主工資税相關項目的金額取決於我們的股價和其他我們無法控制的因素，這些因素與業務運營無關。在評估我們的業務表現和制定經營計劃時，我們不考慮這些項目(例如，在考慮股權獎勵贈款的影響時，我們更強調股東整體攤薄，而不是與此類獎勵相關的會計費用)。我們認為，剔除這些費用是有用的，以便更好地瞭解我們核心業務的長期業績，便於將我們的業績與同行公司的業績進行比較，以及便於進行多個時期的比較。

我們將非GAAP淨虧損定義為淨虧損加上基於股票的補償支出和與RSU相關的僱主工資税，與優先強制性可轉換本票相關的貼現和非現金合同利息支出的攤銷，以及非經常性成本，如重組成本和直接上市費用。

我們使用非GAAP運營損失和非GAAP淨損失結合傳統的GAAP衡量標準來評估我們的財務表現。我們相信，非GAAP運營虧損和非GAAP淨虧損為我們的管理層和投資者提供了與我們過去財務業績的一致性和可比性，並促進了運營期間與期間的比較。

自由現金流

我們將自由現金流定義為經營活動的淨現金減去用於購買物業和設備的現金和資本化的內部使用軟件成本，加上非經常性支出，如購買與舊金山公司總部擴建相關的物業和設備的資本支出、重組成本和直接上市費用。我們相信，自由現金流是一項有用的流動性指標，它向管理層和投資者提供了關於我們業務中使用的現金數量的信息，即使是負的，但用於房地產和設備投資以及資本化的內部使用軟件成本的現金數量，經非經常性支出調整後也是如此。

非公認會計原則財務指標的侷限性及其調整

非公認會計準則財務計量作為分析工具有其侷限性，不應孤立地加以考慮，或作為公認會計準則所列財務信息的替代品。有一些與使用相關的限制

65

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目錄表

非GAAP財務指標與根據GAAP確定的可比財務指標的比較。例如，我們行業的其他公司可能會以不同的方式計算這些非GAAP財務衡量標準，或者可能使用其他衡量標準來評估它們的業績。此外，自由現金流不反映我們未來的合同承諾以及在給定時期內我們現金餘額的總增減。所有這些限制可能會降低這些非公認會計準則財務指標作為分析工具的有用性。鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標，以及這些非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的協調情況，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。

下表將最直接可比的GAAP財務指標與這些非GAAP財務指標中的每一個進行了核對。

非公認會計準則運營虧損

			截至一月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
			(單位：千)
運營虧損			$	(407,826)					$	(265,184)					$	(175,567)
添加：
股票薪酬和與RSU相關的僱主工資税			191,286						108,129						34,431
重組成本(1)			9,260						—						—
直接上市費用			—						—						17,952
非公認會計準則運營損失			$	(207,280)					$	(157,055)					$	(123,184)

非公認會計準則淨虧損

			截至一月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
			(單位：千)
淨虧損			$	(407,768)					$	(288,342)					$	(211,710)
添加：
股票薪酬和與RSU相關的僱主工資税			191,286						108,129						34,431
重組成本(1)			9,260						—						—
可轉換票據折價攤銷			—						10,628						22,357
非現金利息支出			—						6,670						13,681
直接上市費用			—						—						17,952
非公認會計準則淨虧損			$	(207,222)					$	(162,915)					$	(123,289)

__________________

(1)截至2023年1月31日的財年，重組成本包括840萬美元的遣散費和相關費用，以及90萬美元的股票薪酬支出。這些費用是非經常性的，並不反映我們業務的潛在趨勢。看見附註17.重組我們的綜合財務報表包含在第八項。 財務報表和補充數據在這份10-K表格的年度報告中瞭解更多信息。

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目錄表

自由現金流

			截至一月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
			(單位：千)
投資活動提供(用於)的現金淨額			$	64,492					$	27,561					$	(158,937)
融資活動提供的現金淨額			$	381,391					$	37,210					$	201,005
用於經營活動的現金淨額			$	(160,058)					$	(83,785)					$	(92,870)
更少：
購置財產和設備			(5,351)						(41,587)						(57,344)
資本化的內部使用軟件成本			(1,806)						(1,132)						(962)
添加：
已支付的重組成本			7,663						—						—
為擴建公司總部而購買的財產和設備			2						38,610						55,791
支付的直接上市費用			—						270						19,427
自由現金流			$	(159,550)					$	(87,624)					$	(75,958)

流動性與資本資源

自成立以來，我們主要通過出售優先股和普通股獲得的淨收益、2020年1月和6月向與我們首席執行官關聯的信託發行的優先強制性可轉換本票、出售對我們平臺的認購產生的現金以及包括與我們首席執行官的私募交易在內的融資活動為運營提供資金。我們的運營產生了虧損，反映在截至2023年1月31日的12.376億美元的累計赤字中，以及2023財年、2022財年和2021財年運營活動的負現金流。

截至2023年1月31日，我們的主要流動性來源是5.293億美元的現金、現金等價物和有價證券。

於2022年11月，吾等與SVB訂立一份為期四年的信貸協議，提供本金總額高達1.5億元的優先抵押信貸安排，包括本金總額5,000萬元的定期貸款安排及本金總額高達1億元的循環貸款安排，包括3,000萬美元的信用證分項安排。2022年11月的高級擔保信貸安排為2020年4月的高級擔保定期貸款進行了再融資，並於2026年11月7日終止。

2022年11月高級擔保信貸安排下的借款可被指定為ABR貸款或SOFR貸款，但須受信貸協議下的某些條款和條件的限制。任何未償還餘額將按浮動利率計息，浮動利率與調整後的期限SOFR、最優惠利率或聯邦基金有效利率掛鈎。利息按月付息，拖欠。根據循環信貸安排的條款，吾等須就循環信貸安排下借款承諾的未使用部分支付按年利率0.15%累算的年度承諾費。參考注7.債務瞭解更多細節。

截至2023年1月31日，在2022年11月的高級擔保信貸安排下，定期貸款項下有5,000萬美元的提取和未償還款項，循環信貸安排項下沒有未償還的金額，在信貸次級安排項下籤發的信用證總額為2,360萬美元。截至2023年1月31日，我們在循環信貸安排下的總可用借款能力為7640萬美元。

2023年3月10日，SVB被加州金融保護和創新部關閉，該部任命FDIC為接管人。2023年3月12日，美國財政部、美聯儲和聯邦存款保險公司聯合宣佈，所有SVB儲户都可以提取他們存放在SVB的所有資金。2023年3月14日，FDIC宣佈，SVB之前簽訂的幾乎所有第三方合同都已轉讓給SVBBNA，包括我們與SVB的信貸協議，SVBBNA已承擔SVB根據這些合同承擔的所有義務。因此，本公司不相信這會對

67

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目錄表

SVB信貸額度的可獲得性，並將繼續監測SVBBNA的進展情況。因此，自報告日期起，對SVB的所有引用均由SVBBNA控制。

2022年9月，我們根據公司A類普通股2022年9月2日的收盤價，以私募交易的方式向首席執行官發行和出售了19,273,127股A類普通股，收購價為每股18.16美元，總收益為3.5億美元。參考附註11.股東權益(虧損)瞭解更多細節。

我們運營活動提供的現金的一個重要來源是我們的客户為訂閲我們的平臺而支付的賬單。遞延收入包括我們訂閲的賬單費用中未賺取的部分，這些費用作為負債計入我們的綜合資產負債表，並在訂閲協議期限內記錄為收入。截至2023年1月31日和2022年1月31日，我們分別有2.336億美元和1.742億美元的遞延收入，其中2.264億美元和1.701億美元分別記錄為流動負債。當滿足所有收入確認標準時，這些遞延收入將被確認為收入。

我們主要通過我們手頭的現金以及與我們的付費客户簽訂的合同下的預計賬單時間和相關的收款週期來評估我們的流動性。我們相信，我們目前的現金、現金等價物、有價證券和2022年11月高級擔保信貸安排下的可用金額將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、訂閲續訂活動、賬單頻率、以美元為基礎的淨保留率、支持我們研發工作的支出的時機和程度，特別是推出新的和增強的產品和功能的支出、銷售和營銷活動的表現、與國際擴張相關的成本、投資於現有和新辦公空間的額外資本支出，以及為支持上市公司而增加的一般和行政費用。未來，我們可能會達成協議，收購或投資於互補的業務、服務和技術，包括知識產權。我們可能隨時尋求通過股權、與股權掛鈎的安排和債務籌集額外資金。如果我們不能在需要的時候以合理的利率籌集額外的資本，我們的業務、經營結果和財務狀況將受到不利影響。此外，來自業務的現金也可能受到各種風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性與經濟低迷或衰退的影響、新冠肺炎疫情、全球經濟中的重大市場波動、向客户收取付款的時間和能力以及其他風險有關，詳見第I部分--第1A項。風險因素.

現金流

下表顯示了我們在所列期間的現金流摘要：

			截至一月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
			(單位：千)
用於經營活動的現金淨額			$	(160,058)					$	(83,785)					$	(92,870)
投資活動提供(用於)的現金淨額			64,492						27,561						(158,937)
融資活動提供的現金淨額			381,391						37,210						201,005

經營活動

我們最大的運營現金來源是通過向我們的付費客户銷售訂閲來收取現金。我們從經營活動中獲得的現金主要用於與人員相關的費用、市場營銷費用以及與第三方託管和軟件相關的費用。在過去幾年，我們從經營活動中產生了負現金流，並通過出售股權和股權掛鈎證券以及發行可轉換票據的淨收益補充了營運資本需求。

2023財年在經營活動中使用的現金淨額為1.601億美元，反映了我們4.078億美元的淨虧損，經非現金項目調整後，如基於股票的薪酬支出1.89億美元，非現金租賃支出1560萬美元，遞延合同收購成本攤銷1510萬美元，折舊和攤銷

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目錄表

1270萬美元，190萬美元的壞賬準備，以及1340萬美元的現金淨流入，這是因為我們的經營資產和負債的變化。營業資產和負債變化帶來的現金淨流入主要包括因認購賬單增加而產生的遞延收入增加5940萬美元，以及應計費用和其他負債增加2550萬美元，主要來自應計銷售和增值税及其他負債的增加。這些數額被以下因素部分抵消：應收賬款因客户賬單增加而增加2520萬美元，預付費用和其他流動資產因遞延合同購置費用增加而增加2400萬美元，經營租賃負債減少1380萬美元，應付賬款減少440萬美元，其他資產增加410萬美元。

2022財年經營活動中使用的現金淨額為8380萬美元，反映了我們淨虧損2.883億美元，調整後的非現金項目包括1.045億美元的股票薪酬支出、1660萬美元的非現金租賃支出、1060萬美元的可轉換票據折價攤銷和定期貸款發行成本、860萬美元的遞延合同收購成本的攤銷、850萬美元的折舊和攤銷、670萬美元的非現金利息支出、230萬美元的壞賬準備，以及4600萬美元的現金淨流入，來自我們的運營資產和負債的變化。經營資產和負債變化帶來的現金淨流入主要包括因訂閲賬單增加而產生的遞延收入增加6830萬美元，應計費用和其他負債增加2370萬美元，主要來自應計工資和其他負債增加，經營租賃負債增加810萬美元，以及與購置財產和設備無關的應付帳款增加730萬美元。由於客户賬單增加，應收賬款增加2,700萬美元，與遞延合同收購成本增加有關的預付費用和其他流動資產增加2,370萬美元，以及其他資產增加1,070萬美元，部分抵消了這些數額。

投資活動

2023財年投資活動提供的現金淨額為6450萬美元，其中包括1.439億美元的有價證券到期日，7220萬美元的有價證券購買，540萬美元的租賃改進財產和設備購買，以及180萬美元的資本化內部使用軟件成本。

2022財年投資活動提供的現金淨額為2,760萬美元，其中包括1.323億美元的有價證券到期日和40萬美元的有價證券銷售，部分抵消了有價證券購買的6240萬美元，在建工程增加帶來的4160萬美元的房地產和設備購買，以及110萬美元的資本化內部使用軟件成本。

融資活動

2023財年融資活動提供的現金淨額為3.814億美元，包括私募融資收益3.473億美元，扣除發行成本，淨額4960萬美元2022年11月高級擔保信貸安排的收益，1710萬美元我們員工股票購買計劃的收益和行使股票期權的收益580萬美元，部分抵消了3,830萬美元用於償還我們2020年4月的高級擔保定期貸款。

2022財年籌資活動提供的現金淨額為3720萬美元，包括 1,660萬美元在行使股票期權的收益中，1,340萬美元在我們的員工股票購買計劃的收益中，以及900萬美元在網內我們定期貸款的收益，部分偏移170萬美元用於償還我們的上一期貸款。

合同義務和承諾

下表中的合同承諾額與可強制執行和具有法律約束力的協定有關。在正常業務過程中發出的採購訂單不包括在下表中，因為我們的採購訂單代表採購授權，而不是具有約束力的協議。

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目錄表

下表彙總了截至2023年1月31日我們的合同義務：

			按期間到期的付款
			總計						不到1年						1-3年						3-5年						5年以上
			(單位：千)
經營租賃承諾額(1)			$	391,049					$	39,676					74,795						$	77,202					$	199,376
購買承諾(2)			80,954						29,537						50,809						608						—
合同債務總額			$	472,003					$	69,213					$	125,604					$	77,810					$	199,376

________________

(1)包括我們辦公室運營租賃項下未來不可取消的最低租金付款，包括截至2023年1月31日尚未開始在舊金山的一個辦公空間。有關經營租賃承諾的更多信息，請參閲注9.租約.

(2)包括與Amazon Web Services簽訂的為期60個月的託管相關服務合同，以及與各方簽訂的其他不可取消的購買承諾，主要是基於軟件的服務。參考附註8.承付款和或有事項有關相關承諾的進一步細節，請參閲。

2019年2月，我們在舊金山簽訂了一份新的辦公空間租賃協議，該協議於2020年5月開始，2033年10月到期。作為協議的一部分，我們被要求在進入辦公空間時開具1700萬美元的信用證，這發生在截至2021年1月31日的一年中。截至2023年1月31日，與該租賃相關的未來最低租賃付款為339.3美元。我們的首席執行官擔任租約的個人擔保人，支付全額租金。如果我們不履行我們的義務，整個租賃期。

有關我們的承諾和意外情況的更多信息，請參閲附註8.承付款和或有事項在本年度報告Form 10-K所載的合併財務報表中。

於2021年7月1日，根據其條款，我們選擇轉換可轉換票據(定義見注6. 可轉換票據關聯方)轉換為我們B類普通股的股份。參考附註6.可兑換票據關聯方以獲取更多信息。

於2022年11月，我們與SVB訂立信貸協議，詳情見流動性與資本資源上面。

賠償協議

在正常業務過程中，我們簽訂不同範圍和條款的協議，根據這些協議，我們同意就某些事項賠償客户、供應商、出租人、業務合作伙伴和其他各方，包括但不限於因違反此類協議、我們將提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠而產生的損失。此外，關於我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，我們已經與我們的董事和某些高級管理人員和員工簽訂了賠償協議，其中將要求我們就他們作為董事、高級管理人員或員工的身份或服務可能產生的某些責任進行賠償。根據此類協議，我們沒有被要求提供賠償，據我們所知，也沒有任何索賠可能對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。

關鍵會計估計

我們的財務報表是根據公認會計準則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和假設。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。

雖然我們的重要會計政策在附註2.主要會計政策的列報依據和摘要到我們的合併財務報表項目8.財務

70

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目錄表

報表和補充數據在這份10-K表格年度報告中，我們認為下面描述的會計估計具有最重大的影響。

遞延合同購置成本

我們銷售人員賺取的銷售佣金和高管賺取的獎金，以及相關的工資税，被認為是與客户簽訂合同的增量成本和可收回成本。因此，這些金額已在綜合資產負債表中的預付和其他流動資產及其他資產內資本化為遞延合同購置成本。

我們在三年的受益期內攤銷遞延合同收購成本。我們通過考慮歷史客户流失率、我們技術的使用壽命和軟件即服務行業競爭的影響等因素來估計受益期。

基於股票的薪酬費用

我們根據在必要服務期間確認的估計公允價值，記錄發放給員工、非員工和董事的所有基於股票的獎勵的基於股票的薪酬支出。我們使用Black-Scholes定價模型估計授予員工的期權的公允價值，以便在授予日計算基於股票的薪酬支出。布萊克-斯科爾斯定價模型要求我們對計算中使用的輸入做出假設和判斷，包括預期期限(授予的期權預計未償還的加權平均時間段)、普通股的波動性、無風險利率和預期股息收益率。預期期限代表我們預計我們的基於股票的獎勵將突出的時期。我們根據期權的歸屬條款、行權條款和合同期限確定預期期限假設。波動率是基於可比上市公司普通股的歷史波動性的平均值，這些公司的特徵與我們的相似。無風險利率以授予時有效的美國國債收益率曲線為基礎，期限與期權的預期壽命相對應。我們的預期股息收益率投入為零，因為我們過去沒有支付過現金股息，我們預計未來也不會支付現金股息。

我們根據授予日標的股票的公允價值來計量與我們的限制性股票單位(RSU)相關的基於股票的薪酬支出。RSU受基於時間的歸屬的約束，這種歸屬通常發生在四年內。

我們以股票為基礎的薪酬費用與我們2020年員工購股計劃(“ESPP“)購買權基於估計授出日的公允價值，該公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型計算的，以及預期在每次發售下購買的普通股的總數量。用於確定ESPP購買權公允價值的假設，包括獎勵的預期期限、我們普通股價格的預期波動、無風險利率和我們普通股的預期股息率，代表了管理層的最佳估計。這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。我們會在員工繳費發生修改時對其進行核算。

我們在必要的服務期內按比例確認基於股票的薪酬支出，服務期通常是相應獎勵的獲得期。我們會在罰沒發生時對其進行核算。我們在每個ESPP發售期間(通常為兩年)以直線為基礎確認與ESPP相關的基於股票的薪酬支出。

這些假設是根據所列各年度的下列各項作出的：

•預期波動率-預期波動率是對股價預期波動幅度的衡量。由於我們的普通股沒有足夠的交易歷史，我們通過計算一組可比上市公司在與期權預期壽命相同的期間的平均歷史波動率來估計我們股票期權在授予日的預期波動率。

71

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目錄表

•預期期限-預期期限代表我們的基於股票的獎勵預期突出的時間段。預期期限假設是根據期權的歸屬條款、行使條款和合同期限確定的。ESPP的預期期限代表預計購買權將未償還的時間段。

•無風險利率-我們使用美國國債收益率作為我們的無風險利率，與預期期限一致。

•股息收益率-我們的股息收益率為零，因為我們目前不發放股息，未來也不會這樣做。

•普通股的公允價值-在我們直接上市之前，我們估計了普通股的公允價值；見普通股估值下面。就ESPP購買而言，普通股的公允價值是以各自發行期第一天的股價為基礎的。

普通股估值

在我們直接上市之前，我們基於股票獎勵的普通股的公允價值歷來由我們的董事會根據美國註冊會計師協會，作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值導遊。每項公允價值估計數都基於各種因素，其中包括：

•由一家不相關的第三方評估公司進行的同期估值；

•優先股相對於普通股的價格、權利、優惠和特權；

•我們的普通股缺乏市場性；

•我們的經營和財務業績；

•目前的業務狀況和前景；

•關鍵人員的聘用和我們的管理經驗；

•我們推出新應用程序和功能的歷史和時機；

•我們的發展階段；

•在當前的市場條件下，實現流動性事件的可能性，如首次公開募股或對我們業務的合併或收購；

•可比上市公司的市場表現；以及

•美國和全球資本市場狀況。

在對我們的普通股進行估值時，我們的董事會使用他們認為在估值日適用的情況下合適的估值方法來確定我們業務的權益價值。

一種方法是市場法，它是根據我們公司與同類行業可比上市公司的比較來估計價值的。為了確定我們的同行公司組，我們考慮了基於雲的公共企業應用程序提供商，並選擇了在規模、經濟驅動因素和運營特徵方面與我們相似的公司。從可比較的公司中，確定了一個具有代表性的市值倍數，並將其應用到我們的經營業績中，估計了我公司的企業價值。在適用的情況下，我們還使用期權定價模型來倒算最近一輪融資的證券價值，這意味着總股本價值以及每股普通股價值。

72

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目錄表

對於2020年1月31日之前的估值，一旦根據市場法確定了企業價值，我們就使用期權定價模型在不同類別的證券之間分配該價值，以得出普通股的公允價值。

對於2020年1月31日及以後和我們直接上市之前的估值，我們使用了一種混合方法，利用期權定價模型和概率加權預期回報方法(“PWERM”)來估計我們普通股的公允價值。使用PWERM，我們普通股的價值是根據假設我們公司未來可能發生的事件的普通股價值變化的概率加權分析來估計的，包括假設我們成為一家上市公司的情景和假設我們繼續作為私人持股公司的情景。

此外，我們還考慮了涉及我們股本的任何二級交易。在評估這些交易時，我們考慮了每筆交易的事實和情況，以確定它們在多大程度上代表了公允價值交換。考慮的因素包括交易量、交易時間、交易是否發生在願意和無關的各方之間，以及交易是否涉及能夠獲得我們財務信息的投資者。

對於我們直接上市後的估值，我們的董事會根據授予日報告的A類普通股的收盤價來確定每股A類普通股的公允價值。

租賃義務

我們通過確定合同是否在一段時間內控制已確定資產的發行以換取對價和其他事實和情況來確定安排是否為租賃。使用權(“ROU”)資產及租賃負債於生效日期按租賃期內剩餘租賃付款的現值確認。為此，我們只考慮在開始時是固定和可確定的付款。由於我們的租賃沒有提供隱含利率，我們使用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。增量借款利率是基於我們對其信用評級的理解而設定的假設利率。ROU資產還包括在開始之前支付的任何租賃付款，並在扣除收到的任何租賃激勵措施後進行記錄。租賃條款可包括在合理確定我們將行使該等選擇權時延長或終止租約的選擇權。租賃協議可能包含可變成本，如公共區域維護、保險、房地產税或其他成本。變動租賃成本在合併經營報表上計入已發生的費用。我們的租賃協議一般不包含任何剩餘價值保證、限制或契諾。

我們有租賃和非租賃組件的租賃協議。我們已選擇將租賃和非租賃組成部分合併為所有類別標的資產的單一租賃組成部分。我們還選擇將初始期限為12個月或以下的租賃保留在資產負債表之外，並以直線基礎在租賃期內的綜合經營報表中確認相關租賃付款。

經營租賃包括經營租賃淨資產、經營租賃負債、流動和經營租賃負債，以及合併資產負債表上的非流動資產。

近期會計公告

看見注2. 主要會計政策的列報依據和摘要如欲瞭解有關近期會計聲明的更多信息，請參閲本年度報告10-K表中其他部分的綜合財務報表。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們在美國和國際上都有業務，在正常的業務過程中，我們面臨着一定的市場風險。在全球經濟影響方面存在的不確定性

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目錄表

新冠肺炎大流行和宏觀經濟環境導致金融市場大幅波動。

利率風險

我們的現金、現金等價物和有價證券主要包括手頭現金和對貨幣市場基金、美國政府證券、公司債券和商業票據的高流動性投資。截至2023年1月31日和2022年1月31日，我們分別擁有5.266億美元和2.404億美元的現金和現金等價物，以及包括非流動投資在內的有價證券分別為270萬美元和7440萬美元。我們不以交易或投機為目的進行投資。由於利率波動，我們的投資面臨市場風險，這可能會影響我們的利息收入和我們投資的公允價值。然而，由於我們有價證券的短期性質，我們不認為我們的投資組合的公允價值會因利率的潛在波動而發生重大變化，因此我們預計我們的經營業績或現金流不會受到市場利率突然變化的重大影響。

外幣風險

我們的大部分訂閲協議以美元計價，其餘以歐元、英鎊、澳元、日元、墨西哥比索、巴西雷亞爾、加拿大元和韓元計價。我們的部分運營費用是在美國境外發生的，以外幣計價，並受到外幣匯率變化的影響，特別是歐元、英鎊、加元、澳元、日元、冰島克朗、新加坡元和瑞士法郎的變化。因此，我們的經營業績和現金流會受到與我們的經營業績無關的外幣匯率波動的影響。

由於匯率可能在不同時期之間大幅波動，我們的非美元計價收入和運營費用在我們將其轉換為美元時，也可能在不同時期之間經歷重大波動。宏觀環境引起的動盪市場狀況已經並可能在未來導致匯率的重大變化，特別是外幣相對於美元的疲軟已經並可能在未來對我們以美元表示的收入產生負面影響。在截至2023年1月31日的一年中，我們21%的銷售額以美元以外的貨幣計價。相比之下，我們的費用主要是以美元計價的。因此，美元對這些外幣價值的任何增加都可能導致我們的收入相對於我們的成本下降，從而降低我們的利潤率。我們披露了已實現的外匯損益的影響附註13.利息收入和其他收入(費用)，淨額。假設外幣匯率變化10%，不會導致截至2023年1月31日和2022年1月31日的年度出現實質性損益。

由於預計外幣匯率的影響不會對我們的經營業績產生重大影響，我們沒有進行衍生品或對衝交易，但如果我們對外幣的敞口變得更大，我們可能會在未來這樣做。

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項目8.財務報表和補充數據

ASANA，INC.

合併財務報表索引

			頁面
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID238)			76
合併資產負債表			78
合併業務報表			79
合併全面損失表			80
可贖回可轉換優先股和股東權益合併報表(虧損)			81
合併現金流量表			83
合併財務報表附註			85

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獨立註冊會計師事務所報告

至 這個 阿莎娜股份有限公司董事會及股東。

關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法

本公司已審計阿莎娜股份有限公司及其附屬公司(“貴公司”)截至2023年1月31日及2022年1月31日的綜合資產負債表，以及截至2023年1月31日止三個年度各年度的相關綜合經營表、綜合虧損表、可贖回可轉換優先股及股東權益(虧損)表及現金流量表，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們還審計了公司截至2023年1月31日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。

我們認為，上述綜合財務報表按照美國公認的會計原則，公平地反映了本公司於2023年1月31日、2023年1月31日及2022年1月31日的財務狀況，以及截至2023年1月31日的三個年度的經營業績及現金流量。我們還認為，截至2023年1月31日，本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。

意見基礎

本公司管理層負責編制這些合併財務報表，維持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在9A項下管理層的財務報告內部控制報告中。我們的責任是根據我們的審計，對公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。

我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便能夠根據

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根據公認的會計原則，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產收購、使用或處置提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜判斷的當期綜合財務報表審計所產生的事項。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

收入確認

如綜合財務報表附註2所述，本公司的收入來自客户訪問該平臺所賺取的月費或年費。公司按照ASC 606的要求核算與客户簽訂的收入合同，與客户簽訂合同的收入。該公司的認購協議一般按月或按年簽訂合同，並預先收費。從平臺向客户提供之日起，收入在相關合同條款內按比例確認。該公司按比例確認收入，因為客户在整個合同期內接受和消費平臺的好處。在截至2023年1月31日的一年中，該公司的收入為5.472億美元。

我們確定執行與收入確認相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是，在執行與公司收入確認相關的審計程序和評估審計證據方面，我們付出了高度的審計努力。

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與收入確認過程有關的控制措施的有效性，包括對新訂閲和經常性訂閲及相關訂閲收入的啟動、記賬和記錄的控制。除其他外，這些程序還包括：(1)對收入交易進行抽樣測試，在適用的情況下追蹤收入交易以獲得包括客户合同、訂單、發票和現金收據在內的原始文件；(2)測試管理層對發票與收到現金的核對情況；(3)重新計算遞延收入餘額。

/s/ 普華永道會計師事務所

加州舊金山

2023年3月24日

我們自2011年以來一直擔任本公司的審計師.

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ASANA，INC.

合併資產負債表

(以千為單位，每股除外)

			截至1月31日，
			2023						2022
資產
流動資產
現金和現金等價物			$	526,563					$	240,403
有價證券			2,739						71,628
應收賬款淨額			82,363						59,085
預付費用和其他流動資產			48,726						40,278
流動資產總額			660,391						411,394
財產和設備，淨額			94,984						99,632
經營性租賃使用權資產			176,189						174,083
非流動投資			—						2,760
其他資產			23,399						19,166
總資產			$	954,963					$	707,035
負債和股東權益(赤字)
流動負債
應付帳款			$	7,554					$	11,557
應計費用和其他流動負債			83,488						60,915
遞延收入，當期			226,443						170,143
經營租賃負債，流動			14,831						12,573
流動負債總額			332,316						255,188
定期貸款，淨額			46,696						34,612
遞延收入，非流動收入			7,156						4,082
非流動經營租賃負債			210,012						208,422
其他負債			2,209						891
總負債			598,389						503,195
承付款和或有事項(附註8)
股東權益(虧損)
普通股，$0.00001票面價值；1,500,000截至2023年1月31日和2022年1月31日授權的股票；214,293和188,298截至2023年1月31日和2022年1月31日的已發行和已發行股票；			2						2
額外實收資本			1,595,001						1,034,252
累計其他綜合收益(虧損)			(873)						(626)
累計赤字			(1,237,556)						(829,788)
股東權益合計(虧損)			356,574						203,840
總負債和股東權益(赤字)			$	954,963					$	707,035

請參閲合併財務報表附註。

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ASANA，INC.

合併業務報表

(以千為單位，每股除外)

			截至一月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
收入			$	547,212					$	378,437					$	227,004
收入成本			56,559						38,897						28,741
毛利			490,653						339,540						198,263
運營費用：
研發			297,209						203,124						121,139
銷售和市場營銷			434,961						282,897						176,479
一般和行政			166,309						118,703						76,212
總運營費用			898,479						604,724						373,830
運營虧損			(407,826)						(265,184)						(175,567)
利息收入和其他收入(費用)，淨額			6,933						(1,536)						1,568
利息支出			(2,000)						(18,385)						(36,178)
扣除所得税準備前的虧損			(402,893)						(285,105)						(210,177)
所得税撥備			4,875						3,237						1,533
淨虧損			$	(407,768)					$	(288,342)					$	(211,710)
每股淨虧損：
基本的和稀釋的			$	(2.04)					$	(1.63)					$	(1.99)
用於計算每股淨虧損的加權平均股份數：
基本的和稀釋的			200,034						176,401						106,344

請參閲合併財務報表附註。

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ASANA，INC.

綜合全面損失表

(單位：千)

			截至一月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
淨虧損			$	(407,768)					$	(288,342)					$	(211,710)
其他全面收益(虧損)：
有價證券未實現淨收益(虧損)			62						(91)						(4)
外幣換算調整的變動			(309)						(574)						145
綜合損失			$	(408,015)					$	(289,007)					$	(211,569)

請參閲合併財務報表附註。

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ASANA，INC.

可贖回可轉換優先股和股東權益合併報表(虧損)

(單位：千)

			可贖回可轉換優先股															普通股												其他內容 已繳費						累計 其他 綜合收益(虧損)						累計赤字						總計 股東權益(虧損)
			股票						金額									股票						金額
2020年1月31日的餘額			73,577						$	250,581								76,688						$	1					$	184,522					$	(102)					$	(329,736)					$	(145,315)
在行使期權時發行普通股			—						—									11,012						—						18,057						—						—						18,057
早期行使的股票期權的歸屬			—						—									—						—						3,443						—						—						3,443
普通股回購			—						—									(17)						—						—						—						—						—
在歸屬和結算受限股單位時發行普通股，扣除扣繳税款的股份後的淨額			—						—									220						—						(378)						—						—						(378)
將可贖回可轉換優先股轉換為與直接上市有關的普通股			(73,577)						(250,581)									73,577						1						250,580						—						—						250,581
基於股票的薪酬費用			—						—									—						—						34,419						—						—						34,419
有價證券未實現淨虧損			—						—									—						—						—						(4)						—						(4)
外幣折算調整			—						—									—						—						—						145						—						145
發行可轉換票據關聯方時的視為出資			—						—									—						—						37,973						—						—						37,973
淨虧損			—						—									—						—						—						—						(211,710)						(211,710)
2021年1月31日的餘額			—						$	—								161,480						$	2					$	528,616					$	39					$	(541,446)					$	(12,789)

請參閲合併財務報表附註。

81

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ASANA，INC.

可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損)合併報表--續

(單位：千)

			可贖回可轉換優先股															普通股												其他內容 已繳費						累計 其他 綜合收益(虧損)						累計赤字						總計 股東權益(虧損)
			股票						金額									股票						金額
2021年1月31日的餘額			—						$	—								161,480						$	2					$	528,616					$	39					$	(541,446)					$	(12,789)
在行使期權時發行普通股			—						—									6,822						—						16,323						—						—						16,323
早期行使的股票期權的歸屬			—						—									—						—						2,350						—						—						2,350
普通股回購			—						—									(12)						—						—						—						—						—
限制性股票單位歸屬和結算時普通股的發行			—						—									2,458						—						—						—						—						—
為員工購股計劃發行普通股			—						—									537						—						13,350						—						—						13,350
轉換可轉換票據時發行普通股-關聯方			—						—									17,013						—						368,459						—						—						368,459
基於股票的薪酬費用			—						—									—						—						105,154						—						—						105,154
有價證券未實現淨虧損			—						—									—						—						—						(91)						—						(91)
外幣折算調整			—						—									—						—						—						(574)						—						(574)
淨虧損			—						—									—						—						—						—						(288,342)						(288,342)
2022年1月31日的餘額			—						$	—								188,298						$	2					$	1,034,252					$	(626)					$	(829,788)					$	203,840
在行使期權時發行普通股			—						$	—								2,021						$	—					$	5,754					$	—					$	—					$	5,754
早期行使的股票期權的歸屬			—						—									—						—						692						—						—						692
普通股回購			—						—									(1)						—						—						—						—						—
限制性股票單位歸屬和結算時普通股的發行			—						—									3,982						—						—						—						—						—
為員工購股計劃發行普通股			—						—									720						—						17,116						—						—						17,116
私募關聯方發行普通股，扣除發行成本			—						—									19,273						—						347,289						—						—						347,289
基於股票的薪酬費用			—						—									—						—						189,898						—						—						189,898
有價證券未實現淨收益			—						—									—						—						—						62						—						62
外幣折算調整			—						—									—						—						—						(309)						—						(309)
淨虧損			—						—									—						—						—						—						(407,768)						(407,768)
2023年1月31日的餘額			—						$	—								214,293						$	2					$	1,595,001					$	(873)					$	(1,237,556)					$	356,574

請參閲合併財務報表附註。

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合併現金流量表

(單位：千)

			截至一月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
經營活動的現金流
淨虧損			$	(407,768)					$	(288,342)					$	(211,710)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
壞賬準備			1,918						2,257						924
折舊及攤銷			12,669						8,464						3,486
遞延合同購置費用攤銷			15,098						8,647						4,079
基於股票的薪酬費用			188,962						104,527						34,225
有價證券溢價淨攤銷			62						784						406
非現金租賃費用			15,595						16,589						16,389
可轉換票據折價攤銷和定期貸款發行成本			41						10,645						22,369
非現金利息支出			—						6,670						13,681
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款			(25,179)						(26,993)						(20,458)
預付費用和其他流動資產			(24,042)						(23,652)						(17,184)
其他資產			(4,108)						(10,724)						(3,402)
應付帳款			(4,391)						7,259						(2,877)
應計費用和其他負債			25,539						23,682						18,123
遞延收入			59,375						68,339						41,779
經營租賃負債			(13,829)						8,063						7,300
用於經營活動的現金淨額			(160,058)						(83,785)						(92,870)
投資活動產生的現金流
購買有價證券			(72,216)						(62,394)						(191,576)
有價證券的銷售			—						373						37,103
有價證券的到期日			143,865						132,301						53,842
購置財產和設備			(5,351)						(41,587)						(57,344)
資本化的內部使用軟件成本			(1,806)						(1,132)						(962)
投資活動提供(用於)的現金淨額			64,492						27,561						(158,937)
融資活動產生的現金流
定期貸款收益，扣除發行成本			49,555						9,000						30,915
償還定期貸款			(38,333)						(1,667)						—
私募相關人士的收益，扣除發行成本後的收益			347,289						—						—
發行可轉換票據所得款項與關聯方			—						—						150,000
與股權獎勵的股份淨額結算有關的已支付税款			—						—						(378)
普通股回購			(9)						(40)						(33)
行使股票期權所得收益			5,773						16,567						20,501
員工購股計劃的收益			17,116						13,350						—
融資活動提供的現金淨額			381,391						37,210						201,005
外匯匯率對現金及現金等價物的影響			335						(461)						3
現金及現金等價物淨增(減)			286,160						(19,475)						(50,799)

請參閲合併財務報表附註。

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合併現金流量表--續

(單位：千)

			截至一月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
現金和現金等價物
期初(1)			240,403						259,878						310,677
期末			$	526,563					$	240,403					$	259,878
補充現金流數據
繳納所得税的現金			$	4,325					$	1,463					$	275
支付利息的現金			$	1,657					$	833					$	80
補充非現金投融資信息
應付賬款和應計負債中的財產和設備購置			$	598					$	571					$	10,094
早期行使的股票期權的歸屬			$	692					$	2,350					$	3,443
轉換可轉換票據時發行普通股-關聯方			$	—					$	368,459					$	—

__________________

(1)2021財政年度期初現金和現金等價物餘額包括#美元4.7300萬美元的限制性現金，但截至2021年1月31日，對現金餘額的所有限制都已到期，金額不再受到限制。

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合併財務報表附註

注1.交易記錄。組織

業務的組織和描述

阿莎娜股份有限公司(“阿莎娜”或“公司”)於2008年12月16日在特拉華州註冊成立。阿莎娜是一個工作管理平臺，幫助組織編排從日常任務到跨職能戰略舉措的工作。該公司總部設在加利福尼亞州舊金山。

注2.交易記錄。主要會計政策的列報依據和摘要

合併原則

隨附的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制，幷包括本公司全資附屬公司的賬目。所有公司間交易和餘額在合併時都已沖銷。

財政年度

該公司的財政年度將於1月31日結束。例如，2023財年、2022財年和2021財年分別是指截至2023年1月31日、2022年1月31日和2021年1月31日的財年。

A類和B類普通股的重新分類

2020年3月23日，公司修改並重述了公司註冊證書，將公司的A類普通股重新分類為B類普通股，反之亦然。此時，每一類普通股的權利、優先和特權沒有變化。在這些合併財務報表中，所有提及A類普通股的內容已被重寫為B類普通股，所有提及B類普通股的內容已被重寫為A類普通股，以使所列所有期間的重新分類具有追溯效力。

直接上市

2020年9月30日，公司完成A類普通股在紐約證券交易所的直接上市(“直接上市”)。本公司已產生與直接上市相關的財務諮詢服務、審計和法律費用，並記錄了 $18.0萬截至2021年1月31日的年度。在直接上市之前，所有73,577,455可贖回可轉換優先股的流通股轉換為同等數量的B類普通股。

預算的使用

按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表和附註中報告和披露的金額。綜合財務報表所反映的估計和假設包括但不限於收入確認、長期資產的使用年限和賬面價值、可轉換票據的公允價值(定義見NOTE 6.可兑換票據關聯方)、直接上市前的普通股公允價值、基於股票的薪酬支出、遞延合同收購成本的受益期和所得税。實際結果可能與這些估計不同。

風險和不確定性

該公司繼續監測和應對有關新冠肺炎疫情的不斷髮展，這一流行病已經對全球經濟產生了重大影響。雖然該公司已重新向全球員工開放辦公室，並轉向以辦公室為中心的混合工作模式，但在社區傳播增加的情況下，辦公室內協作是自願的，因此如果疫情嚴重惡化，辦公室內協作可能會進一步中斷。如果疫情惡化，公司的運營及其合作伙伴或客户的運營可能會進一步受到疫情的影響。

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合併財務報表附註

此外，最近發生的其他宏觀經濟事件，包括通脹上升、美國聯邦儲備委員會加息、銀行倒閉、供應鏈中斷、貨幣匯率波動以及俄羅斯入侵烏克蘭，都導致全球經濟進一步不確定。這些宏觀經濟狀況已經並可能繼續對全球信息技術支出的速度產生不利影響，包括公司客户和潛在客户的購買模式。

新冠肺炎疫情和前述其他近期宏觀經濟事件造成的情況可能會影響全球IT支出的速度，並可能對公司平臺的需求產生不利影響，延長公司的銷售週期，減少訂閲的價值或持續時間，對應收賬款產生不利影響，減少新客户的預期支出，導致公司的一些付費客户停業，限制公司直銷人員前往客户和潛在客户那裏旅行的能力，並影響公司客户的收縮或流失率。所有這些都可能對公司的業務、運營業績產生不利影響。和財務狀況。截至財務報表發佈之日，本公司並不知悉與新冠肺炎或前述其他宏觀經濟事件有關的任何特定事件或情況需要本公司更新其估計或判斷或調整其資產或負債的賬面價值。實際結果可能與該等估計有所不同，任何此類差異可能會對合並財務報表產生重大影響。 

收入確認

該公司的收入來自從訪問該平臺的客户賺取的訂閲費。該公司的政策是，在衡量其認購協議的交易價格時，不包括銷售額和其他間接税。公司按照ASC 606的要求核算與客户簽訂的收入合同，與客户簽訂合同的收入，它包括以下步驟：

•與客户簽訂的一份或多份合同的標識；

•確定合同中的履行義務；

•交易價格的確定；

•將交易價格分配給合同中的履行義務；以及

•在公司履行業績義務時或在履行義務時確認收入。

該公司的認購協議一般按月或按年簽訂合同，並預先收費。從平臺向客户提供之日起，收入在相關合同條款內按比例確認。該公司按比例確認收入，因為客户在整個合同期內接受和消費平臺的好處。對平臺的訪問代表了一系列不同的服務，這些服務構成了隨着時間的推移而得到滿足的單一履行義務。該公司的合同一般都是不可取消的，如果發生取消，也不能退款。

研究與開發

研究和開發費用主要包括與人員有關的費用，如公司產品開發員工的工資和相關福利。還包括非人員成本，如產品設計成本、第三方服務和諮詢費用、與研發活動中使用的設備相關的折舊費用以及公司一般管理費用的分配。

廣告費

廣告費用在發生時在合併經營報表中計入銷售和營銷費用。廣告費是$118.1300萬，$87.41000萬美元，以及$68.0分別為2023年1月31日、2022年1月31日和2021年1月31日。

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合併財務報表附註

基於股票的薪酬費用

本公司根據在必要服務期間確認的估計公允價值，記錄所有基於股票的獎勵的基於股票的薪酬支出，包括股票期權、根據2020年員工股票購買計劃發放的購買權以及向員工、非員工和董事發放的限制性股票單位。根據ESPP授予的股票期權和為計算基於股票的薪酬支出而發行的購買權的公允價值在授予日使用Black-Scholes定價模型進行估計。布萊克-斯科爾斯定價模型要求公司對計算中使用的輸入做出假設和判斷，包括預期期限(授予的期權預計未償還的加權平均時間段)、公司普通股的波動性、無風險利率和預期股息率。預期期限代表公司基於股票的獎勵預期未償還的時間段。預期期限假設是根據期權的歸屬條款、行使條款和合同期限確定的。波動率是根據與本公司特徵相似的可比上市公司普通股的歷史波動率平均值計算的。無風險利率以授予時有效的美國國債收益率曲線為基礎，期限與期權的預期壽命相對應。該公司的預期股息收益率投入為零，因為它在歷史上沒有支付過，也不預計未來會支付普通股的現金股息。RSU的股票補償費用是根據授予日相關股份的公允價值計量的。

基於股票的薪酬支出被確認為在必要的服務期內的費用，這通常是相應獎勵的獲得期。本公司採用直線法進行費用歸屬。本公司對發生的沒收行為進行核算。

外幣折算和交易

本公司各全資子公司的本位幣為適用的當地貨幣或美元。對於資產和負債，使用資產負債表日的現行外幣匯率將外幣折算為美元；對於收入和費用賬户，使用期間的平均外幣匯率進行折算。資本項目按歷史外幣匯率換算。折算損益計入股東權益(虧損)，作為累計其他全面收益(虧損)的組成部分。在截至2023年1月31日、2023年1月31日、2022年1月31日和2021年1月31日的年度，外幣匯率變化對以功能貨幣以外的貨幣計價的交易產生的調整計入其他收入(費用)、合併經營報表淨額，並不是實質性的。

細分市場信息

該公司的首席運營決策者是其首席執行官(“CEO”)，他審查在綜合基礎上提交的財務信息，以做出運營決策、評估財務業績和分配資源。該公司作為一個單一的運營部門管理其運營和分配資源。有關公司按地理區域劃分的收入和長期資產的信息，請參見注15.地理信息.

現金和現金等價物

本公司將購買日期為三個月或以下的原始到期日的所有高流動性投資視為現金等價物。現金及現金等價物按成本列報，與公允價值大致相同。

公司綜合現金流量表中報告的現金和現金等價物包括綜合資產負債表中顯示的現金和現金等價物的總額。

有價證券和投資

有價證券部分由美國政府證券、商業票據和公司債券組成，這些債券的原始合同到期日或購買時的剩餘到期日大於三個月而且不會超過37月份。購買時剩餘期限的有價證券

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合併財務報表附註

超過12個月的部分在綜合資產負債表中作為投資列報，非流動項目。這些有價證券被歸類為可供出售證券，並按公允價值列賬，未實現收益和虧損在累計其他綜合收益(虧損)中作為股東權益(虧損)的單獨組成部分報告。這些證券的應收利息在綜合資產負債表中以預付費用和其他流動資產的形式列示。可供出售證券的已實現損益、非臨時性減值(在公司於2021年2月1日通過ASU 2016-13號之前)和預期信貸損失(在公司於2021年2月1日通過ASU 2016-13號之後)如果有的話，在出售時確認，並計入綜合經營報表中的其他收入(費用)淨額。出售證券的成本是根據具體的識別方法確定的。有價證券被定期審查，以確定可能存在的非臨時性減值或預期的信貸損失。在截至2023年1月31日、2022年1月31日或2021年1月31日的年度內，公司的有價證券未錄得減值或信用損失。

應收帳款

應收賬款按可變現價值扣除壞賬準備後列報。呆賬準備乃根據本公司對應收賬款可回收性的評估而釐定，該評估考慮本公司過往的壞賬撇賬、應收賬款賬齡分析、已知財務狀況不利的特定客户，以及考慮其他相關因素，包括合約條款及當前及未來的經濟狀況。該公司在檢討津貼是否足夠時，亦會考慮目前的市況、當前及未來的經濟情況。本公司在每個報告期重新評估信貸損失準備的充分性。

公司的壞賬準備是 $2.31000萬美元和300萬美元2.0萬分別截至2023年、2022年和2022年1月31日。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金、現金等價物和有價證券。本公司將現金和現金等價物存入管理層認為具有高信用質量的金融機構，儘管此類存款有時可能超過聯邦保險的限額。到目前為止，該公司的現金和現金等價物存款沒有出現任何損失。現金等價物投資於評級較高的貨幣市場基金。

該公司在正常業務過程中向客户提供信貸。截至2023年1月31日、2022年1月31日和2021年1月31日的年度，沒有個人客户佔公司收入的10%或更多。截至2023年1月31日、2023年1月和2022年1月31日，公司沒有客户佔應收賬款的10%或更多。

金融工具的公允價值

公允價值被定義為在報告日期在市場參與者之間有序交易中為出售資產而收到的退出價格或為轉移負債而支付的退出價格。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。公允價值是通過使用三級公允價值等級來估計的，該等級將計量公允價值時使用的投入的優先順序如下：

一級 可觀察輸入數據包括相同資產或負債於活躍市場的報價。

第2級是指除活躍市場的報價外，可直接或間接觀察到的投入。

三級 很少或沒有市場數據且對資產或負債的公平值而言屬重大的不可觀察輸入數據。

於釐定公平值時，金融工具於三層公平值架構內的分類乃基於對公平值計量屬重大的最低層輸入數據。公司利用估值

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合併財務報表附註

本集團採用最大限度使用可觀察輸入數據及儘量減少使用不可觀察輸入數據的技術，並於評估公平值時考慮交易對手信貸風險。

若干金融工具（包括現金、應收賬款、應付賬款及應計負債）之賬面值因其短期性質而與其公平值相若。

租賃義務

本公司於開始時釐定一項安排是否為租賃，方法為釐定合約是否賦予在一段時間內控制已識別資產發行的權利以換取代價及其他事實及情況。使用權資產及租賃負債於開始日期根據租賃期內剩餘租賃付款的現值確認。就此而言，本公司僅考慮於開始時固定及可釐定的付款。由於本公司的租賃不提供隱含利率，本公司使用基於開始日期可用信息的增量借款利率來確定租賃付款的現值。增量借款利率是基於公司對其信用評級的理解的假設利率。使用權資產亦包括開始前作出之任何租賃付款，並扣除任何已收租賃優惠後入賬。租賃條款可包括於合理確定本公司將行使選擇權時延長或終止租賃的選擇權。租賃協議可能包含可變成本，如公共區域維護、保險、房地產税或其他成本。可變租賃成本於產生時於綜合經營報表支銷。本公司的租賃協議一般不包含任何剩餘價值擔保、限制或契約。

本公司訂有包含租賃及非租賃部分的租賃協議。本公司選擇將租賃及非租賃部分合併為所有類別相關資產的單一租賃部分。本公司選擇不於資產負債表內記錄初始租期為12個月或以下的租賃，而相關租賃付款於租期內以直線法於綜合經營報表內確認。

經營租賃包括經營租賃淨資產、經營租賃負債、流動和經營租賃負債，以及合併資產負債表上的非流動資產。

財產和設備，淨額

公司以成本記錄其財產和設備。折舊乃按估計可使用年期以直線法計算 二至五年.租賃物業裝修按餘下租期或裝修估計可使用年期（以較短者為準）攤銷。維修及保養開支不被視為改善，亦不會延長資產的可使用年期，於產生時支銷。

資產類型						壽命(年)
臺式電腦和其他計算機設備						2-3
傢俱和固定裝置						5
租賃權改進						租期或預計使用年限較短
大寫的內部使用軟件						3

大寫的內部使用軟件

公司將某些內部軟件開發成本資本化，這些成本主要包括與創建內部開發的軟件相關的直接勞動力。資本化成本在軟件可供預期使用後的估計使用年限內用直線法攤銷。本公司認為，直線確認法最接近於預期收益的產生方式。

長期資產減值準備

每當事件或環境變化顯示該等資產組別的賬面值可能無法收回時，本公司便會評估其長期資產的減值。應持有和使用的資產的可回收性是通過將資產組的賬面金額與未來未貼現的淨現金進行比較來衡量的

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合併財務報表附註

預期由資產組產生的流量。如該等資產被視為減值，應確認的減值以該資產的賬面價值超過該資產的公允價值的金額計量。待處置資產按賬面值或公允價值減去出售成本中較低者列報。截至2023年1月31日、2022年1月31日及2021年1月31日止年度未錄得減值虧損。

所得税

本公司根據資產負債法核算所得税，該方法要求為本公司資產和負債的計税基礎與其財務報表報告的金額之間的臨時差異撥備遞延所得税。此外，遞延税項資產計入利用淨營業虧損結轉和研發信貸結轉的未來利益。

除非遞延税項資產更有可能變現，否則會就遞延税項資產撥備估值準備。如有重大負面證據顯示近期變現某些資產的可能性不大，本公司將就遞延税項資產計提估值撥備。本公司定期評估對其遞延税項資產計提估值準備的持續需求。需要作出重大判斷，以確定是否繼續需要估值免税額，以及在適當情況下這種估值免税額的數額。本公司考慮所有可獲得的證據，包括正面和負面的證據，以確定根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現。在評估對估值撥備的持續需求時，本公司考慮(其中包括)當前和累積虧損的性質、頻率和嚴重程度、對未來盈利能力的預測以及法定結轉期的持續時間。

本公司對本公司運營的每個司法管轄區的潛在不確定税務狀況進行全面審查。本公司根據美國會計準則第740條對不確定税務頭寸進行會計處理，所得税。ASC 740規定了實體在納税申報單中收取或預期收取的税務撥備的財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性。

每股淨虧損

普通股股東應佔基本每股和稀釋後每股淨虧損按照參與證券所需的兩級定價方法列報。公司所有系列的可贖回可轉換優先股和提前行使的股票期權都被視為參與證券，因為如果普通股支付股息，所有持有者都有權在同等基礎上獲得非累積股息。可贖回可轉換優先股的持有人沒有合同義務分擔公司的損失。因此，公司截至2023年1月31日、2022年1月31日和2021年1月31日的年度淨虧損沒有分配給這些參與證券。

除投票權外，A類和B類普通股持有人的權利，包括清算權和股息權，是相同的。由於清算權和股息權相同，未分配收益是按比例分配的，因此，歸因於普通股股東的每股淨虧損將在單獨或合併的基礎上對A類和B類普通股相同。

在傳統的兩級法下，普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法是，將普通股股東應佔淨虧損除以期間已發行普通股的加權平均股數。

普通股股東的稀釋每股收益調整基本每股收益，以應對可贖回可轉換優先股權證、股票期權、RSU和可贖回可轉換優先股的潛在稀釋影響。由於該公司報告了所有呈報期間的虧損，所有可能稀釋的證券都是反稀釋的，因此，每股基本淨虧損等於稀釋後每股淨虧損。

重新分類

該公司將美元重新分類4.1截至2022年1月31日的比較合併資產負債表的遞延收入，其他負債的非流動收入，非流動收入，以符合本年度的列報。

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合併財務報表附註

最近發佈的尚未採用的會計公告

2021年10月，財務會計準則委員會發布了ASU編號2021-08，企業合併--從與客户的合同中核算合同負債，這要求企業合併中的購買方使用會計準則編纂主題606下的收入確認指導來確認和計量來自所購合同的合同資產和合同負債，以便使合同負債的確認與履約義務的定義相一致。 該指導意見在2023年2月1日後開始的本公司會計年度內有效。公司目前正在評估採用ASU 2021-08的影響。

最近採用的會計公告

2022年2月1日，本公司通過了ASU第2020-06號，可轉換票據和合同在實體自有權益中的會計它簡化了某些可轉換工具的會計處理，修訂了關於實體自身權益合同的衍生工具範圍例外的指導意見，並因這些變化而修改了關於稀釋每股收益計算的指導意見。該指引的採納並未對本公司的綜合財務報表產生影響。

2021年2月1日，本公司通過了ASU 2016-13號，金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量它要求計量和確認按攤餘成本持有的金融資產的預期信貸損失，包括應收賬款。它還消除了非臨時性減值的概念，並要求與可供出售債務證券有關的信貸損失通過信貸損失準備而不是作為證券攤銷成本基礎的減少來記錄。這些變化將導致更及時地確認信貸損失。該指導意見的採納並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。

2021年2月1日，公司通過ASU第2018-15號，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)，客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算。ASU編號2018-15中的修訂修訂了託管安排的定義，並要求作為服務合同的託管安排中的客户將某些成本資本化，就好像該安排是內部使用的軟件項目一樣。自2021年2月1日起，該公司採用了ASU編號2018-15，採用了前瞻性過渡方法。該指導意見的採納並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。

注3.交易記錄。收入

遞延收入和剩餘履約債務

該公司確認了$170.11000萬美元和300萬美元103.9分別在2023年1月31日和2022年1月31日終了年度內計入各自期初遞延收入餘額的600萬美元收入。

將在未來12個月內確認的遞延收入記為當期遞延收入，其餘部分記為非流動收入。截至2023年1月31日，公司認購合同的剩餘履約義務為$299.21000萬美元，公司預計將確認其中約84%作為下一年的收入12幾個月，其餘時間在此之後。

遞延合同購置成本

遞延合同收購成本是遞延合同收購成本減去累計攤銷後的總成本。該公司銷售人員賺取的銷售佣金以及相關的工資税被認為是與客户簽訂合同的遞增成本和可收回成本。因此，這些金額已在綜合資產負債表中的預付和其他流動資產及其他資產內資本化為遞延合同購置成本。

遞延合同購置成本在以下受益期內攤銷三年。受益期是通過考慮歷史客户流失率、公司技術的使用壽命和軟件即服務行業競爭的影響等因素來估計的。

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合併財務報表附註

下表彙總了延期合同購置費用的活動(單位：千)：

			截至一月三十一日止的年度，
			2023						2022
期初餘額			$	22,771					$	12,093
合同購置費用的資本化			28,910						19,325
遞延合同購置費用攤銷			(15,098)						(8,647)
期末餘額			$	36,583					$	22,771
延期合同購置成本，當期			$	18,049					$	10,797
遞延合同購置成本，非流動			18,534						11,974
延期合同購置總成本			$	36,583					$	22,771

遞延合同收購成本，當前在綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產中列報。遞延合同收購成本、非流動成本在合併資產負債表中的其他資產中列報。

注4.交易記錄。公允價值計量

下表彙總了按公允價值計量的資產和負債的各自公允價值和按公允價值等級劃分的分類(以千計)：

			截至2023年1月31日
			1級						2級						3級						總計
流動資產
現金等價物
貨幣市場基金			$	289,001					$	—					$	—					$	289,001
現金等價物合計			$	289,001					$	—					$	—					$	289,001
有價證券
商業票據			$	—					$	—					$	—					$	—
公司債券			—						2,739						—						2,739
有價證券總額			$	—					$	2,739					$	—					$	2,739
非流動資產
公司債券			$	—					$	—					$	—					$	—
總資產			$	289,001					$	2,739					$	—					$	291,740

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ASANA，INC.

合併財務報表附註

			截至2022年1月31日
			1級						2級						3級						總計
流動資產
現金等價物
貨幣市場基金			$	176,855					$	—					$	—					$	176,855
現金等價物合計			$	176,855					$	—					$	—					$	176,855
有價證券
商業票據			$	—					$	44,943					$	—					$	44,943
公司債券			—						26,685						—						26,685
有價證券總額			$	—					$	71,628					$	—					$	71,628
非流動資產
公司債券			$	—					$	2,760					$	—					$	2,760
總資產			$	176,855					$	74,388					$	—					$	251,243

在截至2023年1月31日和2022年1月31日的年度內，沒有金融資產或負債轉入或流出第3級。

下表彙總了公司在綜合資產負債表中對有價證券的投資(單位：千)：

			截至2023年1月31日
			攤銷 成本						毛收入 未實現 收益						毛收入 未實現 損失						估計數 公允價值
流動資產
商業票據			$	—					$	—					$	—					$	—
公司債券			2,744						—						(5)						2,739
有價證券總額			$	2,744					$	—					$	(5)					$	2,739
非流動資產
公司債券			$	—					$	—					$	—					$	—
總資產			$	2,744					$	—					$	(5)					$	2,739

			截至2022年1月31日
			攤銷 成本						毛收入 未實現 收益						毛收入 未實現 損失						估計數 公允價值
流動資產
商業票據			$	44,951					$	—					$	(8)					$	44,943
公司債券			26,730						3						(48)						26,685
有價證券總額			$	71,681					$	3					$	(56)					$	71,628
非流動資產
公司債券			$	2,774					$	—					$	(14)					$	2,760
總資產			$	74,455					$	3					$	(70)					$	74,388

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ASANA，INC.

合併財務報表附註

該公司定期評估其投資，以確定預期的信貸損失。可供出售證券的未實現虧損主要是由於最初購買這些證券後利率的不利變化。截至2023年1月31日和2022年1月31日，公司可供出售證券連續12個月或更長時間處於未實現虧損狀態的未實現虧損總額不具實質性。該公司預計將在未實現虧損的情況下收回其可供出售證券的全部賬面價值，因為它不打算或預計需要在收回相關的未實現虧損之前出售這些證券。該公司還預計，根據每種可供出售證券的高等級信用評級，任何信用損失都是微不足道的。因此，本公司不將截至2023年1月31日或2022年1月31日的未實現虧損的任何部分視為信貸損失。

本公司於二零二零年四月及二零二二年十一月訂立信貸協議(“二零二零年四月高級擔保定期貸款”及“二零二二年十一月高級擔保信貸安排”，定義見注7.債務)與硅谷銀行(SVB)合作。信貸安排的公允價值接近2023年1月31日和2022年1月31日的賬面價值。如中所述流動性與資本資源，SVB之前簽訂的幾乎所有第三方合同都已轉移到硅谷橋銀行全國協會(“SVBBNA”)，包括我們與SVB的信貸協議，SVBBNA承擔了SVB在該等合同下的所有義務。

於2020年1月及2020年6月，本公司發行可換股票據(定義見NOTE 6.可兑換票據關聯方)捐給了與公司首席執行官有關聯的一個信託基金。可換股票據於2020年1月30日及2020年6月26日發行時的公允價值為203.01000萬美元和300萬美元112.0分別為2.5億美元和2.5億美元。本公司認為可換股票據的公允價值為第三級計量，因為公允價值是使用重大不可觀察的輸入來估計的。可轉換票據的公允價值採用二項格子模型計量。用於確定可轉換票據的估計公允價值的投入包括可比公司的股本波動率、無風險利率和公司普通股的估計公允價值。

2021年7月1日，根據可轉換票據的條款，在滿足本公司可選轉換的收盤交易價格標準後，本公司選擇將可轉換票據轉換為公司B類普通股。參考 NOTE 6.可兑換票據關聯方以獲取更多信息。

注5.交易記錄。資產負債表組成部分

財產和設備，淨額

財產和設備淨額由以下部分組成(以千計)：

			截至1月31日，
			2023						2022
租賃權改進			$	98,264					$	94,458
大寫的內部使用軟件			15,005						12,249
傢俱和固定裝置			10,325						8,788
臺式電腦和其他計算機設備			1,804						2,217
在建工程			652						1,327
總財產和設備總額			126,050						119,039
減去：累計折舊和攤銷			(31,066)						(19,407)
財產和設備合計(淨額)			$	94,984					$	99,632

截至2023年1月31日、2022年1月31日和2021年1月31日止年度的折舊和攤銷費用為#美元12.71000萬，$8.52000萬美元，和美元3.5分別為2.5億美元和2.5億美元。

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合併財務報表附註

下列期間資本化內部使用軟件成本的賬面價值變動情況如下(以千計)：

			金額
截至2021年2月1日的餘額			$	1,356
內部使用軟件成本的資本化			1,750
內部使用軟件成本攤銷			(753)
截至2022年1月31日的餘額			$	2,353
內部使用軟件成本的資本化			2,756
內部使用軟件成本攤銷			(1,074)
截至2023年1月31日的餘額			$	4,035

預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計)：

			截至1月31日，
			2023						2022
預付費用			$	25,134					$	22,970
延期合同購置成本，當期			18,049						10,797
其他流動資產			5,543						6,511
預付費用和其他流動資產總額			$	48,726					$	40,278

應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括以下各項(以千計)：

			截至1月31日，
			2023						2022
應計工資負債			$	22,336					$	16,906
應計銷售税和增值税			13,347						7,219
應計廣告費用			10,565						9,359
附帶福利的應計税項			8,064						3,953
應計諮詢費			4,076						4,303
應計財產和設備			409						465
其他負債			24,691						18,710
應計費用和其他流動負債總額			$	83,488					$	60,915

注6.交易記錄。可轉換票據關聯方

該公司此前發行了二3.52020年1月無擔保優先強制性可轉換本票(“2020年1月可轉換票據”)及2020年6月(“2020年6月可轉換票據”)(統稱為“可轉換票據”)本金金額為$300.01000萬美元和300萬美元150.0分別為2.5億美元和2.5億美元。除聯屬公司外，該等可換股票據不得轉讓，不含任何財務或限制性契諾，且在償付權利上明確從屬於本公司現有或未來的任何擔保債務。

2021年7月1日，在符合本公司可選擇轉換的收盤交易價格標準(根據可轉換票據原始條款所述的上一日曆季度最後30個交易日的公司A類普通股收盤交易價格)後，本公司選擇將這兩種可轉換票據轉換為合計17,012,822根據可轉換票據中嵌入的實質性轉換特徵的原始條款，公司B類普通股的股份。公司的帳目

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ASANA，INC.

合併財務報表附註

將額外繳入資本調整為截至2021年7月1日的可轉換票據賬面淨值$368.52000萬美元(包括應計利息#美元)20.42000萬美元和未攤銷債務貼現#101.9(億美元)。

與轉換前記錄的可轉換票據相關的利息支出如下(以千計)：

			截至一月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
債務貼現攤銷			$	—					$	10,628					$	22,357
合同利息支出			—						6,670						13,681
利息支出總額			$	—					$	17,298					$	36,038

注7.債務

於2020年4月，本公司訂立一項五年制 $40.0與SVB簽訂的百萬元定期貸款協議(“2020年4月高級擔保定期貸款”)，提供本金總額高達$40.03億美元，用於公司總部的建設。利息按月支付，按年支付，浮動利率等於最優惠利率(根據《華爾街日報》)加上適用的保證金，範圍為0%至(1.0)%基於公司在貸款人的不受限制的現金餘額。2020年4月的高級擔保定期貸款已全額償還，並於2022年11月終止。

2022年11月，本公司簽訂了一項協議，四年制與SVB的信貸安排(“2022年11月高級擔保信貸安排”)，SVB為2020年4月的高級擔保定期貸款再融資。2022年11月的高級擔保信貸安排提供了本金總額為#美元的高級擔保信貸安排。1502000萬美元，包括本金總額為#美元的優先擔保定期貸款安排50.01000萬美元和一項本金總額高達#美元的循環貸款安排100.01000萬美元，其中包括1美元30.02000萬信用證次融資，2026年11月7日到期。如中所述流動性與資本資源自那以後，SVB之前簽訂的幾乎所有第三方合同都已轉讓給SVBBNA，包括我們與SVB的信貸協議，SVBBNA承擔了SVB在這些合同下的所有義務。

2022年11月高級擔保信貸安排下的借款可被指定為ABR貸款或SOFR貸款，但須受信貸協議下的某些條款和條件的限制。ABR貸款的應計利息年利率等於ABR加適用保證金1.25%。定期SOFR貸款的應計利息年利率等於適用的調整後定期SOFR利率，該利率等於適用的定期SOFR利率加上期限SOFR調整後的10基點，條件是調整後的期限SOFR利率不得低於零，外加適用的利潤率2.25%。利息按月計息和支付。

信貸協議載有借款、違約事件及契諾的慣常條件，包括限制本公司產生債務、作出或持有投資、執行某些控制權變更交易、業務合併或其他基本業務改變、處置資產、作出某些類型的限制性付款或進行某些關聯方交易的能力的契諾，但須受慣常例外情況的規限。此外，信貸協議載有財務契約，包括經綜合調整的速成比率為1.25至1.00，以及最低現金調整後的EBITDA，每季度進行一次測試。

根據信貸協議的條款，本公司可簽發信用證，從而減少循環信貸安排下可供借款的總金額。此外，該公司還需要支付每年應繳納的承諾費，費率為0.15循環信貸安排下的借款承諾中未使用部分的年利率。該公司總共有$23.6截至2023年1月31日，循環信貸安排下的未償還信用證為1,000萬美元，公司在循環信貸安排下的總可用借款能力為1,000,000美元。76.4截至2023年1月31日，為1.2億美元。

截至2023年1月31日，美元50.0根據2022年11月的高級擔保信貸安排，已提取和未償還1.3億美元。截至2023年1月31日，公司遵守了所有財務契約。

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合併財務報表附註

隨着2022年11月高級擔保信貸安排的結束，本公司預付發行費用#美元。0.41000萬美元。預付費用將在協議的剩餘期限內攤銷。分配給循環信貸安排的預付發行費#美元。0.31000萬美元在公司的綜合資產負債表中以其他資產的形式列報。

信貸安排的賬面淨額如下(以千計)：

			截至1月31日，
			2023						2022
本金			$	50,000					$	38,333
應計利息			218						74
未攤銷貸款發放成本			(179)						(54)
賬面淨額			$	50,039					$	38,353

信貸安排，當前			$	3,343					$	3,741
信貸便利，非流動			$	46,696					$	34,612

注8.調查結果。承付款和或有事項

備用信用證

截至2023年1月31日、2023年1月和2022年1月31日，該公司與其經營租賃相關的幾份未付信用證總額為1美元。23.61000萬美元和300萬美元20.2分別為2.5億美元和2.5億美元。信用證在2023年至2034年之間的不同日期到期。

購買承諾

於2021年1月，本公司訂立60個月與Amazon Web Services簽訂託管相關服務合同。根據合同條款，該公司至少需要花費#美元103.5在協議期限內超過100萬美元。承諾最高可抵銷#美元。7.3在公司滿足協議的某些條件的情況下，提供額外的信用額度，其中5.0截至2023年1月31日，已賺取1000萬美元，本公司已確定其餘部分可能已賺取。截至2023年1月31日，公司擁有D剩餘的採購承諾$64.32000萬美元用於與託管相關的服務，以及$16.7與各方主要用於基於軟件的服務，這些服務沒有反映在公司的綜合資產負債表上。

賠償協議

本公司已與其董事及高級職員訂立賠償協議，可要求本公司就董事及高級職員因其董事或高級職員的身份或服務而可能產生的任何法律責任作出賠償，但因個人故意行為不當而引致的法律責任除外。

此外，在正常業務過程中，公司簽訂不同範圍和條款的協議，根據這些協議，公司同意就某些事項賠償客户、供應商、出租人、業務合作伙伴和其他各方，包括但不限於因違反此類協議、公司將提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠而產生的損失。在截至2023年1月31日、2023年1月31日及2022年1月31日的年度內，並無要求本公司根據該等協議提供賠償，本公司並無知悉任何可能對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的索賠。

或有事件

在正常業務過程中，本公司可能不時受到在正常業務過程中產生的各種索賠和其他法律事項的影響。截至2023年1月31日及2022年1月31日，本公司相信

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ASANA，INC.

合併財務報表附註

該公司目前的任何法律程序都不會對其財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。

注9.調查結果。租契

本公司根據不可撤銷的經營租賃租賃房地產設施，到期日各不相同，直至2034財年。本公司沒有被歸類為融資租賃的租賃協議。

經營租賃的租賃成本、租賃期限和貼現率的構成如下：

			截至一月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
運營租賃成本(千)			$	36,542					$	36,494					$	25,192
短期租賃成本(千)			2,946						3,240						3,464
可變租賃成本(單位：千)			2,269						1,452						1,553
總租賃成本			$	41,757					$	41,186					$	30,209
加權平均剩餘租賃年限(年)			10.2						11.4						12.1
加權平均貼現率			9.6		%				9.5		%				9.5		%

與經營租賃有關的補充現金流量信息如下(以千計)：

			截至一月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
為計入經營租賃負債的金額支付的現金			$	34,816					$	12,021					$	1,726
以新的經營租賃負債換取的使用權資產			$	17,809					$	7,997					$	177,716

上表中為2021年經營租賃負債額支付的現金已更新，以包括所有現金付款。

截至2023年1月31日，公司的租賃負債中包括初始租賃期限超過一年的不可取消經營租賃項下的未來最低租賃付款(扣除租户改善應收賬款)如下(以千計)：

截至1月31日的年度：			經營租賃付款
2024			$	34,791
2025			32,710
2026			31,871
2027			32,738
2028年及其後			228,770
未貼現的經營租賃付款總額			360,880
減去：推定利息			(136,037)
經營租賃負債總額			$	224,843

本公司在舊金山還有一項額外的辦公空間運營租賃安排，該安排截至2023年1月31日尚未開始。舊金山的租約開始，租金支付從2024財年第一季度開始，將於2029財年第三季度到期。與本租約有關的未來最低租賃付款總額為#美元。30.2截至2023年1月31日，為1.2億美元。

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合併財務報表附註

注10.調查結果。每股淨虧損

該公司使用多類別普通股和參與證券所需的兩類方法計算每股淨虧損。除投票權外，A類普通股和B類普通股的權利實質上相同，包括清算權和分紅權。因此，A類普通股和B類普通股在公司淨收益和虧損中所佔份額均等。

下表列出了每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損的計算方法(單位為千，每股數據除外)：

			截至一月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
分子：
淨虧損			$	(407,768)					$	(288,342)					$	(211,710)
分母：
用於計算每股淨虧損的加權平均股份，基本虧損和攤薄虧損			200,034						176,401						106,344
每股基本和稀釋後淨虧損			$	(2.04)					$	(1.63)					$	(1.99)

被排除在本報告所述期間每股攤薄淨虧損計算之外的潛在普通股如下(以千計)，因為包括它們將具有反攤薄作用：

			截至一月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
股票期權			11,941						14,383						22,340
限制性股票單位			14,591						8,812						8,199
早期行使的股票期權			28						205						714
根據2020年員工購股計劃可發行的股票			528						249						185
總計			27,088						23,649						31,438

如中所述NOTE 6.可兑換票據關聯方，可轉換票據轉換為17,012,8222021年7月公司B類普通股的股份。可轉換票據相關的股票此前被排除在稀釋後每股收益之外，因為這將是反稀釋的效果。

注11.交易記錄。股東權益(虧損)

普通股

共有兩類普通股1,500,000,000授權股份：1,000,000,000A類普通股和法定股份500,000,000B類普通股的授權股份。A類普通股和B類普通股持有人的權利相同，但投票權和轉換權除外。A類普通股每股有權一按股投票。B類普通股每股有權10每股投票權，並可轉換為一A類普通股股份。確實有128,803,395A類普通股和85,489,359截至2023年1月31日已發行和已發行的B類普通股。有幾個102,809,115A類普通股和85,489,359截至2022年1月31日已發行和已發行的B類普通股。

截至2023年1月31日、2023年1月31日和2022年1月31日的年度已發行普通股數量的所有變化都與截至2021年7月31日的三個月和六個月的A類普通股的變化有關，但在轉換可轉換票據時發行的B類普通股除外。

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合併財務報表附註

私募相關人士

2022年9月，公司發行並出售19,273,127在私募交易中向公司首席執行官出售其A類普通股，收購價為$18.16每股，基於公司A類普通股在2022年9月2日的收盤價，總收益約為$3501000萬美元。本公司與定向增發有關的發行成本為$2.71000萬美元。公司記錄的收益(扣除發行成本)為#美元。347.3在截至2023年1月31日的年度的綜合股東權益(虧損)報表中，作為額外的實收資本。

庫存計劃

本公司有2009年股票計劃(“2009年計劃”)、2012年修訂和重訂股票計劃(“2012年計劃”)和2020年股權激勵計劃(“2020年計劃”)。每個計劃最初都是為了向公司的員工和顧問授予股權獎勵，以幫助吸引、留住和激勵員工和顧問，並提供激勵措施，以促進公司業務的成功。根據2020年計劃預留髮行的股票數量增加了9,414,923根據2020年計劃的常青樹條款，A類普通股將於2022年2月1日發行。

二零零九年度計劃並無未獲獎勵，而二零一二年計劃下的新股發行於本公司完成直接上市後終止。2012年計劃下的未支付賠償金仍未支付，並受2012年計劃的規定管轄。《2020年計劃》規定授予《守則》第422節所指的激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、RSU獎勵、基於業績的股票獎勵以及其他形式的股權補償。

ISO只能授予公司員工(包括同時也是員工的高級管理人員和董事)。非營利性組織可授予公司員工和顧問。2020計劃下的選項可被授予最長為10好幾年了。ISO和NSO的行使價格不得低於100本公司董事會(以下簡稱“董事會”)於授出日股份估計公允價值的百分比。授予的期權一般歸屬於四年和背心的比率為25%在歸屬開始日期的一週年時，此後每月1/48。

本公司擁有根據2012年計劃和2020年計劃頒發的尚未頒發的RSU獎項。授予的RSU通常在一段時間內以預定的費率授予四年視連續服役而定。

根據2012年計劃購買的普通股股份受某些限制和回購權利的限制。

股票期權

公司綜合股票計劃下的期權活動如下(除年份和每股數據外，以千計)：

			數量 股票						加權的- 平均值 鍛鍊 價格						加權的- 平均值 剩餘 合同條款 (單位：年)						集料 內在價值
截至2022年1月31日的餘額			14,383						$	3.02					6.1						$	711,455
授予的期權			—						—
行使的期權			(2,021)						2.86
選項已取消			(421)						5.34
截至2023年1月31日的餘額			11,941						2.96						5.1						$	149,738
於2023年1月31日歸屬並可行使			10,769						2.78						5.0						$	136,949
已歸屬，預計將於2023年1月31日歸屬			11,969						2.96						5.1						$	150,090

100

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合併財務報表附註

本報告期內授予期權的加權平均授予日公允價值和行使期權的總內在價值如下：

			截至一月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
加權平均授予日每股公允價值			$	—					$	—					$	6.77
行使期權的內在價值合計(千)			$	52,687					$	404,964					$	238,165

及早行使員工期權

2009年計劃和2012年計劃允許提前行使股票期權。提前行使期權而收到的代價被視為行使價格的存款，相關的美元金額作為負債記錄，並反映在綜合資產負債表中的應計費用和其他流動負債及其他負債中。這一負債被重新歸類為額外的實收資本，作為獎勵背心。如果提前行使股票期權，在僱傭終止的情況下，公司可按購買者為該等股份支付的價格回購未歸屬股份。需要回購的股票總數27,864和205,361分別截至2023年、2022年和2022年1月31日。

公允價值的確定

布萊克-斯科爾斯定價模型對以下時期授予的期權的基於股票的補償使用的假設如下：

截至一月三十一日止的年度，

2023

2022

2021

無風險利率

不適用

不適用

1.2%

預期期限

不適用

不適用

8年份

股息率

不適用

不適用

—

%

預期波動率

不適用

不適用

44.6%

101

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合併財務報表附註

限售股單位

公司的RSU活動如下(單位為千，每股數據除外)：

			數量 股票						加權的- 平均值 授予日期公允價值						集料 內在價值
2022年1月31日的未授權RSU			8,812						$	47.07					$	462,426
已批准的RSU			12,567						20.31
歸屬的RSU			(4,339)						39.71
已取消/沒收的RSU			(2,449)						37.86
截至2023年1月31日的未歸屬RSU			14,591						27.75						$	226,145
已授予的RSU，截至2023年1月31日尚未發佈			858						38.36

基於股票的薪酬費用

在本公司以下期間的綜合經營報表中，對員工和非員工的股票獎勵的股票薪酬如下(以千計)：

			截至一月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
收入成本			$	1,658					$	806					$	305
研發			100,083						57,480						18,606
銷售和市場營銷			58,504						29,631						9,387
一般和行政			28,717						16,644						5,927
基於股票的薪酬總支出			$	188,962					$	104,561					$	34,225

截至2023年1月31日、2022年和2021年1月31日的年度，與授予非員工期權相關的股票薪酬支出並不重要。

與所有股權補償計劃項下尚未確認的未歸屬獎勵有關的未確認補償成本總額如下：

			截至2023年1月31日
			未確認費用 (單位：千)						加權平均預期確認期 (單位：年)
股票期權			$	3,230					1.6
RSU			369,302						2.9
未確認的基於股票的薪酬支出總額			$	372,532					2.9

			截至2022年1月31日
			未確認費用 (單位：千)						加權平均預期確認期 (單位：年)
股票期權			$	12,248					1.7
RSU			376,892						3.0
未確認的基於股票的薪酬支出總額			$	389,140					2.9

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合併財務報表附註

2020年員工購股計劃

2020年9月，董事會通過並通過了《2020年員工購股計劃》，該計劃自公司向美國證券交易委員會提交的與直接上市相關的S-1表格註冊説明書的生效日期起生效。ESPP最初保留並授權發行總計最多2,000,000A類普通股分配給參股員工。根據ESPP保留的股份數量於2021年2月1日自動增加到3,614,801A類普通股股份及5,497,785根據ESPP的常青樹條款，於2022年2月1日。

ESPP規定24個月每年9月16日至3月16日開始發售，每個發售期間包括四六個月申購期(自2020年9月30日開始至2022年9月15日結束的首次發售期間除外)，申購日期為每年3月15日和9月15日。發售中A類普通股的購買價將以以下較小者為準：(I)85A類普通股發行日該股公允市值的百分比；85A類普通股在適用購買日期的公允市值的%。

在截至2023年1月31日、2022年1月31日和2021年1月31日的年度內，公司本地化金額12.81000萬，$8.0420萬美元和420萬美元的sto與ESPP相關的基於CK的薪酬支出。該公司扣留了$6.91000萬美元和300萬美元7.2截至2023年1月31日和2022年1月31日，員工繳費分別為2.5億美元。截至2023年1月31日，與ESPP相關的未確認補償成本總額為$12.62000萬美元，將在加權平均歸屬期限為1.1好幾年了。

以下假設被用於計算在此期間根據ESPP將授予的股份的公允價值：

			截至一月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
無風險利率			0.9% - 4.0%						0.1%-0.2%						0.1%
預期期限			0.5 - 2.0年份						0.5 - 2.0年份						0.5 - 2.0年份
股息率			—%						—%						—%
預期波動率			46.2% - 64.1%						36.8% - 53.8%						50.8% - 55.3%

附註12.調查結果。員工福利計劃

於二零一一年一月，本公司根據《國税法》第401(K)條採用固定供款退休儲蓄計劃。該計劃涵蓋美國境內符合最低年齡和服務要求的所有員工，並允許參與者在税前基礎上推遲部分年度薪酬。公司對該計劃的貢獻可由董事會酌情決定。有過不是截至2023年1月31日，公司自計劃開始以來對計劃的貢獻。此外，該公司還從事業務所在國家/地區所需的養老金計劃。

注13.調查結果。利息收入和其他收入(費用)，淨額

利息收入和其他收入(費用)淨額包括以下各項(以千計)：

			截至一月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
利息收入			$	7,910					$	506					$	956
外幣交易的未實現收益(虧損)			801						(953)						642
其他營業外費用			(1,778)						(1,089)						(30)
利息收入和其他收入(費用)合計，淨額			$	6,933					$	(1,536)					$	1,568

其他營業外費用主要包括列報期間的已實現外幣收益和交易損失。

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合併財務報表附註

注14.調查結果。所得税

所得税準備金的組成部分如下(以千計)：

			截至一月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
當前：
美國			$	—					$	—					$	—
狀態			45						—						73
外國			4,009						3,031						1,226
總電流：			$	4,054					$	3,031					$	1,299
延期：
美國			$	—					$	—					$	—
狀態			—						—						—
外國			821						206						234
延期合計			821						206						234
所得税撥備總額			$	4,875					$	3,237					$	1,533

所得税前收入(虧損)的組成部分如下(以千計)：

			截至一月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
美國			$	(413,505)					$	(292,759)					$	(214,540)
外國			10,612						7,654						4,363
總計			$	(402,893)					$	(285,105)					$	(210,177)

法定聯邦所得税與公司實際税率之間的對賬如下：

			截至一月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
聯邦税率			21.0		%				21.0		%				21.0		%
基於股票的薪酬費用			(2.4)						25.0						16.3
更改估值免税額			(23.1)						(52.8)						(34.0)
交易成本			(0.1)						—						(1.8)
研發學分			4.9						7.7						1.9
可轉換債務利息			—						(1.3)						(3.6)
其他			(1.5)						(0.8)						(0.5)
有效所得税率			(1.2)		%				(1.2)		%				(0.7)		%

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合併財務報表附註

遞延税項資產(負債)的主要組成部分如下(以千計)：

			截至1月31日，
			2023						2022
遞延税項資產：
淨營業虧損結轉			$	282,705					$	282,385
*研發税收抵免			87,059						53,641
*基於股票的薪酬			14,731						12,947
*準備金和應計費用			6,714						3,825
*經營租賃負債			52,922						54,556
美國證券交易委員會下的研發費用資本化。一百七十四			76,765						—
*遞延税項資產總額			520,896						407,354
估值免税額			(470,548)						(356,946)
遞延税項資產總額，扣除估值免税額			50,348						50,408
遞延税項負債：
使用權資產			(41,434)						(42,816)
遞延佣金			(8,020)						(5,320)
折舊及攤銷			(2,123)						(2,714)
遞延税項負債總額			(51,577)						(50,850)
*遞延税項負債淨額			$	(1,229)					$	(442)

估值免税額增加#美元。113.61000萬，$174.42000萬美元，和美元86.4分別為2023年1月31日、2022年1月31日和2021年1月31日。截至2023年1月31日止年度估值撥備的增加主要是由美國證券交易委員會項下的研發費用資本化帶動。174、虧損結轉和在美國產生的税收抵免。於截至2022年、2022年及2021年1月31日止年度內，估值準備的增加主要是由在美國產生的虧損及税項抵免所推動。截至2023年、2023年及2021年1月31日止年度，本公司相信遞延税項資產完全變現的可能性不大，並會繼續就其遞延税項淨資產維持全額減值準備。

截至2023年1月31日，該公司有聯邦和州的淨營業虧損結轉$1,169.51000萬美元和300萬美元632.1萬，分別為。聯邦和州的淨營業虧損，如果不使用，將於#年開始到期。2029。2018年1月31日後產生的聯邦淨營業虧損將無限期結轉。

截至2023年1月31日，公司擁有聯邦和加州研發税收抵免結轉$73.21000萬美元和300萬美元53.71000萬美元，分別用於抵消未來的應税收入。聯邦研發税收抵免，如果不使用，將開始到期在2030年，而國家税收抵免結轉可以無限期結轉。

1986年的《税改法案》限制了在公司股票所有權發生變化的某些情況下使用淨營業虧損和税收抵免結轉。根據修訂後的1986年《國內税法》第382條，如果公司經歷了所有權變更，則公司在任何納税年度利用淨營業虧損結轉或其他税務屬性的能力可能受到限制。一般來説，第382條“所有權變更”是指在規定的測試期間內，如果一個或多個股東或一組股東持有一家公司至少5%的股份，其所有權比其最低持股比例增加了50個百分點以上，就會發生所有權變更。類似的規則可能適用於州税法。該公司已經完成了對截至2020年1月31日的股票交易的第382條研究。研究得出的結論是，公司自成立以來經歷了所有權變更，其對營業虧損結轉淨額的利用將受到年度限制。然而，預計年度限制不會導致税務屬性結轉在使用前到期。

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合併財務報表附註

根據2017年減税和就業法案，研發成本不再完全可扣除，必須從2022年1月1日起為美國税收目的資本化和攤銷。税法的這一變化不會因為使用現有的美國聯邦淨營業虧損結轉而導致任何美國聯邦税收負擔。由於對現有國家淨營業虧損結轉的使用受到限制，這確實導致了國家税收負擔和費用的增加。

由於本公司有意將該等收益永久再投資，截至2023年1月至31日，本公司境外子公司的累計未分配收益未計提海外預扣税。

由於負債已從遞延屬性結轉中扣除，與不確定税務狀況相關的負債未在財務報表中記錄。

未確認税收優惠總額的期初和期末的對賬情況如下(以千計)：

			截至1月31日，
			2023						2022
年初餘額			$	19,826					$	7,863
增加-本期税務頭寸			7,666						11,410
增加-上期税務頭寸			4,246						553
減少額-上期納税頭寸			—						—
年終結餘			$	31,738					$	19,826

該公司擁有不是截至2023年1月31日或2022年1月31日與未確認税收優惠相關的應計利息和罰款。截至2023年1月31日，沒有未確認的税收優惠，如果得到確認，將影響公司的有效税率。本公司預計其不確定的税務狀況在未來12個月內不會有重大變化。

該公司在美國和不同的外國司法管轄區提交聯邦和州納税申報單。本公司自成立以來的納税年度接受聯邦和州税務機關的審查，2017年及以後的納税年度在各個外國司法管轄區仍然開放。

注15.交易記錄。地理信息

下表按地理區域列出了以下期間的收入和長期資產，包括經營租賃淨資產(ROU)(以千為單位)：

收入

			截至一月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
美國			$	330,238					$	219,305					$	131,534
國際			216,974						159,132						95,470
總收入			$	547,212					$	378,437					$	227,004

按地理位置劃分的收入基於客户的賬單地址。

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合併財務報表附註

長壽資產

			截至1月31日，
			2023						2022
美國			$	265,582					$	267,007
國際			5,591						6,708
長期資產總額			$	271,173					$	273,715

注16.交易記錄。關聯方交易

2020年1月和6月，該公司向一家與公司首席執行官有關聯的信託發行了可轉換票據。公司選擇於2021年7月1日轉換這些可轉換票據。看見附註6.可兑換票據關聯方瞭解更多細節。

在截至2020年1月31日的財政年度內，本公司開始從一家附屬於本公司董事會成員的公司租賃某些辦公設施。根據這些租約支付的租金總額為$2.01000萬美元和300萬美元2.0分別為2023年1月31日和2022年1月31日。該公司與同一家公司簽訂了各種協議，應收金額為#美元。1.71000萬美元和300萬美元0.1截至2023年1月31日、2023年1月31日和2022年1月31日。

本公司已與一家與本公司董事會成員有關聯的公司訂立廣告協議。根據該協議支付的款項總額為#美元。1.81000萬美元和300萬美元1.0100萬美元E分別截至2023年1月31日和2022年1月31日。

本公司已與一家與本公司董事會成員有關聯的公司訂立廣告協議。根據該協議支付的款項總額為#美元。3.2100萬美元截至2023年1月31日的一年。本公司於截至2022年1月31日止年度並無關連關係。

2022年9月，公司發行並出售19,273,127在私募交易中向公司首席執行官出售其A類普通股，收購價為$18.16每股，基於公司A類普通股在2022年9月2日的收盤價，總收益約為$3501000萬美元。看見附註11.股東權益(虧損)瞭解更多細節。

注17.交易記錄。重組

2022年11月15日，該公司批准了一項計劃，將其全球員工人數削減約9%。這項計劃是重組計劃的一部分，旨在提高運營效率和運營成本，並使公司的員工隊伍更好地與當前的業務需求、首要戰略重點和關鍵增長機會保持一致。

與裁員有關的非經常性費用包括通知期和遣散費、僱員福利和相關的便利費用，以及與加速授予基於股份的獎勵有關的非現金支出，這導致#美元。9.3截至2023年1月31日的年度重組成本為1.8億美元。裁員，包括現金支付，在2023財年末基本完成。

截至2023年1月31日的綜合資產負債表包括美元0.91.5億美元的重組成本歸類為流動負債。

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合併財務報表附註

重組費用在截至2023年1月31日的年度綜合經營報表中確認如下：

			遣散費及相關費用						基於股票的薪酬費用(福利)						總計
收入成本			$	512					$	38					$	550
研發			33						2						35
銷售和市場營銷			5,921						661						6,582
一般和行政			1,914						179						2,093
總計			$	8,380					$	880					$	9,260

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項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2023年1月31日，我們的披露控制和程序(見修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條規則)的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年1月31日，我們的披露控制和程序是有效的，以提供合理的保證，我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息在委員會的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所述)。管理層根據下列標準對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。基於這一評估，管理層得出結論，截至2023年1月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的，以提供關於財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制外部財務報表的合理保證。

我們截至2023年1月31日的財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所審計，這份報告刊登在第二部分--第8項。 財務報表和補充數據本年度報告的表格10-K。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年1月31日的季度內，根據交易所法案第13a-15(D)和15d-15(D)規則所要求的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

控制措施有效性的固有限制

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制將防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕，都可以規避控制。任何控制系統的設計也部分地基於對未來事件可能性的某些假設，並且不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其規定的目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能

109

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變壞了。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

項目9B。其他信息

不適用。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

110

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第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

行政人員及董事

我們遵守商業行為和道德準則，將我們的道德準則應用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。我們的商業行為和道德準則可在我們的投資者關係網站的公司治理部分獲得，網址為Investors.asana.com。我們打算通過在上面指定的網站地址和位置上張貼這些信息來滿足Form 8-K第5.05項中關於修訂或豁免我們的商業行為和道德規範條款的披露要求。

本項目所需的其餘信息將參考我們2023年股東年會的最終委託書納入，該委託書將於2023年1月31日後不遲於120天提交給美國證券交易委員會。

111

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項目11.高管薪酬

本項目要求的信息是通過參考我們2023年股東年會的最終委託書納入的，該委託書將於2023年1月31日後不遲於120天提交給美國證券交易委員會。

項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

本項目要求的信息是通過參考我們2023年股東年會的最終委託書納入的，該委託書將於2023年1月31日後不遲於120天提交給美國證券交易委員會。

112

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第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

本項目要求的信息是通過參考我們2023年股東年會的最終委託書納入的，該委託書將於2023年1月31日後不遲於120天提交給美國證券交易委員會。

項目14.主要會計費用和服務

本項目要求的信息是通過參考我們2023年股東年會的最終委託書納入的，該委託書將於2023年1月31日後不遲於120天提交給美國證券交易委員會。

113

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第四部分

項目15.證物和財務報表附表

(A)以表格10-K作為本年度報告的一部分提交下列文件：

(1)合併財務報表：

我們的綜合財務報表列於合併財務報表索引在……下面第二部分--項目8.財務報表和補充數據本年度報告的表格10-K。

(2)財務報表附表：

以上未列明細表已被省略，因為其中要求列出的信息不適用或已在本財務報表或附註中顯示。

(3)展品

本年度報告的下列表格10-K所列文件以引用方式併入本年度報告或與本年度報告一起以表格10-K的形式存檔，每種情況下均按表格10-K所示(按照S-K規則第601項編號)。

												以引用方式併入
展品編號						展品名稱						表格						文件編號						展品						提交日期
3.1						重述註冊人註冊證書						8-K						001-39495						3.1						2020年9月21日
3.2						註冊人重述的附例						8-K						001-39495						3.2						2020年9月21日
4.2						融資協議總括修正案						S-1/A						333-248303						4.3						2020年9月9日
4.3						證券説明						10-K						001-39495						4.3						2022年3月24日
10.1						註冊人與其每名董事和行政人員簽訂的賠償協議的格式						S-1						333-248303						10.1						2020年8月24日
10.2						經修訂的2009年股票計劃及根據該計劃訂立的協議的格式						S-1						333-248303						10.2						2020年8月24日
10.3						修訂和重新制定的2012年股票計劃以及根據該計劃達成的協議的格式						S-1						333-248303						10.3						2020年8月24日
10.4						2020年股權激勵計劃及其協議格式						S-1						333-248303						10.4						2020年8月24日
10.5						2020年股權激勵計劃-RSU授予通知和獎勵協議格式(無持有期)(混合)						10-K						001-39495						10.5						2021年3月30日
10.6						2020股權激勵計劃-RSU授予通知和獎勵協議格式(持有期一年或兩年)(混合)						10-K						001-39495						10.6						2021年3月30日
10.7						2020年股權激勵計劃-RSU授予通知和獎勵協議格式(無持有期)(混合)						10-Q						001-39495						10.1						2022年12月1日
10.8						2020股權激勵計劃-RSU授予通知和獎勵協議格式(持有期一年或兩年)(混合)						10-Q						001-39495						10.2						2022年12月1日
10.9						2020年員工購股計劃						S-1						333-248303						10.5						2020年8月24日
10.10#						修改和重新設定非員工董事薪酬政策						10-Q						001-39495						10.1						2022年6月3日
10.11						董事遞延薪酬計劃						10-K						001-39495						10.9						2021年3月30日
10.12						阿莎娜法國SAS子計劃和RSU授予通知及獎勵協議格式						10-K						001-39495						10.10						2021年3月30日
10.13#						管理層離職與控制權利益計劃的變更						S-1						333-248303						10.7						2020年8月24日
10.14#						達斯汀·莫斯科維茨和註冊人之間的邀請函，日期為2020年8月20日						S-1						333-248303						10.8						2020年8月24日
10.15#						埃莉諾·萊西和註冊人之間的聘書，日期為2020年8月21日						S-1						333-248303						10.9						2020年8月24日

114

---

10.16#

Tim wan和註冊人之間的聘書，日期為2020年8月20日

S-1

333-248303

10.10

2020年8月24日

10.17#

安妮·雷蒙迪和註冊人之間的邀請函，日期為2021年8月27日

8-K

001-39495

10.1

2021年9月1日

10.18

Swig 631 Folsom，LLC，SIC Holdings，LLC與註冊人之間的租約，日期為2019年2月22日

S-1

333-248303

10.12

2020年8月24日

10.19

開始日期Swig 631 Folsom，LLC，SIC Holdings，LLC與註冊人之間的租賃備忘錄，日期為2021年5月17日

10-Q

001-39495

10.1

2021年9月3日

10.20

截至2021年8月13日，Good Ventures Foundation和Dustin Moskovitz之間的投票協議

10-Q

001-39495

10.2

2021年9月3日

10.21

阿莎娜股份有限公司與其中所列買方簽訂的、日期為2022年9月6日的股份購買協議

8-K

001-39495

10.1

2022年9月7日

10.22

信貸協議，日期為2022年11月7日，由公司、硅谷銀行作為發行貸款人、Swingline貸款人、行政代理和抵押品代理以及簽署頁上指定的每個貸款人簽署

8-K

001-39495

10.1

2022年11月10日

21.1

附屬公司名單

10-K

001-39495

21.1

2022年3月24日

23.1*

獨立註冊會計師事務所的同意

24.1*

授權書(包括在本年報以表格10-K格式附上的簽字頁內)

31.1*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官的認證

31.2*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的證明

32.1†

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的證明

101.INS

XBRL實例文檔

101.SCH

XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL

XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF

XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB

XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE

XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

104

註冊人截至2023年1月31日的Form 10-K年度報告的封面已採用內聯XBRL格式

*現送交存檔。

#表示管理合同或補償計劃或安排

†本合同附件32.1中提供的證明被視為與本10-K年度報告一起提交，並不被視為已在美國證券交易委員會備案，並且不得通過引用將其納入註冊人根據1933年《證券法》(經修訂)或《交易法》(無論是在本10-K年度報告日期之前或之後提交)提交的任何文件中。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

115

---

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。

			ASANA，INC.
2023年3月24日			發信人：			/s/達斯汀·莫斯科維茨
						達斯汀·莫斯科維茨
						總裁與首席執行官
						(首席行政主任)
2023年3月24日			發信人：			/秒/蒂姆·萬
						蒂姆·萬
						首席財務官
						(首席財務官)

116

---

授權委託書

以下簽名的所有人均以此等身份組成並委任達斯汀·莫斯科維茨、蒂姆·萬和埃莉諾·萊西為其真正合法的事實代理人和代理人，以任何和所有身份代替該個人，簽署對本10-K表格年度報告的任何和所有修訂，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給證券交易委員會，授予上述事實代理人和代理人，以及他們各自，完全有權作出和執行與此有關的每一項必需和必要的作為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實代理人和代理人，或他們中的任何人，或該個人的代理人，可以合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的一切事情。

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人士代表公司並以指定的身份和日期簽署：

名字			標題			日期
/s/達斯汀·莫斯科維茨			總裁，首席執行官兼董事長 (首席行政主任)			2023年3月24日
達斯汀·莫斯科維茨
/秒/蒂姆·萬			首席財務官 (首席財務會計官)			2023年3月24日
蒂姆·萬
克里斯塔·安德森-科珀曼			董事			2023年3月24日
克里斯塔·安德森-科珀曼
/s/西德妮·凱裏			董事			2023年3月24日
西德妮·凱裏
/s/馬修·科勒			董事			2023年3月24日
馬修·科勒
/s/ Adam D'Angelo			董事			2023年3月24日
亞當·丹傑洛
/s/ Andrew Lindsay			董事			2023年3月24日
安德魯·林賽
/s/ Lorrie Norrington			董事			2023年3月24日
洛莉·諾林頓
/s/ Justin Rosenstein			董事			2023年3月24日
賈斯汀·羅森斯坦
/s/阿米特·辛格			董事			2023年3月24日
阿米特·辛格

117