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附錄 10b

威瑞森通訊公司長期激勵計劃

2023 年限制性股票單位協議

Verizon Communications Inc.（“Verizon” 或 “公司”）與您（“參與者”）與您的繼承人和受益人之間的協議。

1。協議的目的。本協議的目的是向參與者提供限制性股票單位（“RSU”）的授予。

2。協議。本協議根據2017年Verizon Communications Inc.長期激勵計劃（“計劃”）簽訂，證明根據該計劃以限制性股票單位的形式授予限制性股票單位獎勵。考慮到本協議中所述的好處（參與者承認這些好處是良好、有價值和充分的對價），參與者同意遵守本協議的條款和條件，包括本協議附錄A中規定的參與者的義務和限制以及本協議附錄B中規定的參與者的不競爭、非招標、保密和其他義務和限制，這兩者均已納入協議並構成協議的一部分。RSU 和本協議受本計劃的條款和條款的約束。通過執行本協議，參與者同意受本計劃和本協議的條款和條款的約束，包括但不限於本協議附錄 A 和 B 中規定的參與者的義務和限制。此外，參與者同意受威瑞森董事會人力資源委員會或其任何繼任者（“委員會”）以及委員會任何指定人員（前提是此類行動是根據本計劃和本協議的條款行使）的約束。如果本計劃的條款與本協議的條款之間存在衝突，則以本協議的條款為準。

3。偶然事件。RSU 的授予取決於參與者及時接受本協議並滿足本協議中包含的其他條件。接受應通過執行第21段規定的協議來進行。如果參與者在2023年5月19日營業結束前不接受本協議，則無論在多大程度上滿足第5款（“歸屬”）中的要求，參與者都無權獲得該限制性股票的授予。此外，如果參與者正在休公司批准的休假，包括但不限於短期殘疾假，則在公司規定的期限內重返Verizon或關聯公司（定義見第13段）並接受本協議之前，他或她將無權獲得這筆限制性股票的補助。

4。單位數量。參與者將獲得2023年RSU補助金下參與者賬户中規定的限制性股票單位數量，由富達投資或其任何繼任者（“富達”）管理。RSU 是威瑞森普通股的假設份額。在任何給定日期，RSU的價值應等於Verizon普通股在紐約證券交易所（“NYSE”）的收盤價。每次就授予之日之後和RSU支付之前的每個股息記錄日，Verizon普通股支付股息時，應將股息等值單位（“DEU”）或其一部分添加到每個 RSU 中。每個DEU的金額應等於為Verizon普通股支付的相應股息。DEU應根據Verizon普通股每份申報股息的股息支付日Verizon在紐約證券交易所交易的普通股的收盤價轉換為限制性單位或部分股份，此類限制性單位或其部分應添加到參與者的限制性股票餘額中。入賬的 DEU 將受到與其相關限制性單位相同的歸屬、終止和其他條款的約束。如果富達或公司犯了錯誤，包括但不限於在本協議下向參與者授予的 RSU 的數量或價值、存入參與者賬户的 DEU 或最終獎勵支付金額方面的管理錯誤，公司或富達明確保留隨時更正此類錯誤的權利，參與者同意公司或富達採取的任何糾正措施對他或她具有法律約束。

5。授予。

(a) 一般情況。參與者應按如下方式授予限制性單位：受本補助金約束的限制性單位總數（包括與此類限制性股票有關的抵押單位）的三分之一應在2024年3月1日歸屬，受本補助金約束的限制性單位總數（包括與此類限制性單位相關的抵押單位）的三分之一將在2025年3月1日歸屬，受本補助金約束的剩餘限制性單位數量（包括與此類限制性股票有關的抵押單位）的三分之一歸屬此類限制性單位）應在2026年3月1日歸屬。除非第 7 段另有規定（“提前取消/加速歸屬”）或委員會另有規定，否則參與者必須從授予限制性股票單位之日起持續受僱於公司或關聯公司（定義見第 13 段），直至本第 5 (a) 段規定的每個適用歸屬日期，作為歸屬相應限制性股票的條件。

(b) 轉讓。根據本協議，從Verizon向關聯公司、從關聯公司向Verizon或從一家關聯公司轉移到另一家關聯公司的工作不構成離職，就第5（a）款中的持續就業要求而言，在關聯公司服務應視為在公司服務。如果參與者根據本第 5 (b) 款調動工作，則參與者仍需要滿足本協議第 7 款中 “完全退休” 或 “提前退休” 的定義，才有資格獲得與 “完全退休” 或 “提前退休” 相關的加速歸屬條款（如適用）。

6。付款。本協議下的所有款項均應以Verizon普通股的形式支付。在不違反第 7 (a) 或7 (b) 款的前提下，在第 5 (a) 款規定的適用限制性股票分期付款歸屬日期之後（但在任何情況下都不得晚於適用的歸屬日兩個半月），應支付的股份數量應等於在適用歸屬日歸屬的限制性股票數量（減去税收預扣的股份）。如果參與者在根據本協議支付任何到期款項之前死亡，則該款項應支付給參與者根據第 11 款指定的受益人。一旦支付了 RSU 的款項，該 RSU 將被取消；但是，本協議的所有其他條款，包括但不限於本協議附錄 A 和 B 中規定的參與者的義務和限制，將繼續有效。

7。RSU 的提前取消/加速歸屬。儘管有第5款的規定，但限制性股票單位可以在上述適用的歸屬和付款日期之前歸屬或沒收，具體如下：

(a) 因故終止。如果公司或關聯公司在根據第 6 款支付限制性股票之日之前的任何時候因故終止了參與者在公司或關聯公司的僱用（定義見下文），則限制性單位（無論是否歸屬）應自動終止並自適用的終止日期起取消，公司無需支付任何對價，參與者也無需採取任何其他行動。

(b) 在2026年3月1日當天或之前出於完全退休或提前退休以外的任何原因自願離職。如果參與者在2026年3月1日當天或之前因下文第7 (c) 段規定的原因以外的任何原因離職，則所有當時未歸屬的限制性股票單位應自動終止並自適用的終止日期起取消，公司無需支付任何對價，參與者也無需採取任何其他行動。

(1) 如果參與者在 2023 年 7 月 1 日之前的最後一個工作日和 2026 年 3 月 1 日當天或之前完全退休，或 (B) 由於參與者在 2026 年 3 月 1 日當天或之前的死亡或殘疾（定義見下文）而停止受僱於公司或關聯公司，那麼：(i) 參與者仍有權獲得付款（不在此範圍內）已支付）在參與者離職之日當天或之前歸屬的任何限制性單位；(ii) 參與者當時未歸屬的限制性股票單位應在不考慮第 5 (a) 款規定的持續就業要求的情況下授予（不按比例分配獎勵）。

(2) 如果參與者因參與者在 2023 年 7 月 1 日之前的最後一個工作日之前完全退休，或 (B) 由於參與者提前退休，或者公司或關聯公司在 2026 年 3 月 1 日當天或之前無故地非自願終止參與者的工作，則參與者停止受僱於公司或關聯公司，那麼：(i) 參與者仍有權獲得報酬（參與者離職之日當天或之前歸屬的任何限制性單位（此前未支付的範圍）就業；以及 (ii) 如果離職發生在適用於限制性股票單位的預定歸屬日期（如第 5 (a) 款中規定的預定歸屬日期），則參與者應歸屬參與者當時未歸屬的限制性單位（定義見下文）的按比例分配的部分（定義見下文），這些部分原定在預定的第一個歸屬日期（除非離職）在參與者離職之日（此類歸屬日期，“下次預定歸屬日期”）之後。為此，“按比例分配部分” 是指在參與者離職之日之前（或者，如果在參與者離職之日之前沒有這樣的先前歸屬日期，則從補助之日後的第二天開始，從第 5 (a) 款規定的最後預定歸屬日期之後的第二天開始的分數，其分子是從緊接補助金之日後的第二天開始的日曆天總數獎勵的）直至參與者離職的日期離職，其分母為從參與者離職之日之前（或者，如果在參與者離職之日之前沒有這樣的歸屬日期，則從緊接獎勵發放之日後的第二天開始）從第 5 (a) 款規定的最後一天開始的期間內的日曆天總數（或者，如果在參與者離職之日之前沒有這樣的歸屬日期，則從獎勵發放之日後的第二天開始）到包括下次預定歸屬日期.

(3) 根據第 7 (c) (1) 或 7 (c) (2) 段加速歸屬任何 RSU 的條件是 (i) 參與者沒有違反本協議附錄 A 和 B 中規定的任何參與者義務和限制；(ii) 參與者在威瑞森規定的時間內簽署令威瑞森滿意的分離協議，該協議將包括其他條款，一份全面聲明，放棄參與者可能對Verizon和任何關聯公司提出的任何索賠，以及禁止競爭和禁止競爭限制性不超過附錄B所含條款的招標條款（否則應適用第7 (b) 款）。

(4) 根據第 7 (c) (1) 或 7 (c) (2) 款歸屬的任何限制性單位，應在第 5 (a) 款規定的限制性單位的適用分期付款歸屬之日後儘快付款，如果此類限制性單位未根據第 7 (c) (1) 或 7 (c) (2) 款提前歸屬，則該分期付款本應適用（但無論如何不得遲於第 7 (c) (1) 或 7 (c) (2) 款後的兩個半月第5 (a) 段規定的適用歸屬日期）。

(d) 控制權變更。如果在Verizon控制權發生變化（定義見本計劃）後的十二 (12) 個月內，由於公司或關聯公司無故非自願終止對參與者的僱用，參與者停止受僱於公司或關聯公司：(i) 參與者仍有權為參與者之日或之前歸屬的任何限制性單位獲得報酬（在此之前未支付的範圍內）離職；以及 (ii) 參與者當時未歸屬的限制性股票單位應歸屬（不按比例分配）獎勵）不考慮第 5 (a) 款中規定的持續就業要求；但是，本協議的所有其他條款，包括但不限於本協議附錄 A 和 B 中規定的參與者的義務和限制，將繼續有效。如果第7 (c) 款和本第7 (d) 款在其他情況下均適用，則以本第7 (d) 款為準。根據本第 7 (d) 款歸屬的任何限制性單位，應在第 5 (a) 款規定的限制性單位的適用分期付款歸屬之日後儘快支付，如果此類限制性股票單位未根據本款提前歸屬（但在任何情況下都不得晚於第 5 (a) 款規定的適用歸屬日期後的兩個半月），則該分期付款本應適用。

(e) 歸屬時間表。除非第 7 (c) 和 (d) 款另有規定，否則本第 7 款中的任何內容均不得改變第 5 款規定的歸屬時間表。

(f) 術語定義。就本協議而言，應適用以下定義：

(1) “原因” 是指發生以下任何情況：(i) 在履行分配給參與者的職責和責任時不稱職或疏忽，或疏忽或不履行分配給參與者的職責和責任；欺詐、挪用或挪用公款；或嚴重違反 Verizon 行為準則（在相關時間生效）或參與者在本附錄 A 和 B 中規定的任何義務和限制協議，全部由Verizon執行副總裁兼首席人力資源官（或她或他）決定被指定者）自行決定，或（ii）犯下任何重罪，參與者最終被具有司法管轄權的法院裁定有罪。

(2) “殘疾” 是指由公司長期傷殘津貼計劃定義或確定的參與者的完全和永久殘疾。

(3) “提前退休” 是指參與者在參與者年滿 (i) 55歲但未滿65歲，以及 (ii) 歸屬服務5年或以上，但歸屬服務年限少於10年時，停止受僱於公司或關聯公司。就本定義而言，按照適用的Verizon符合税收條件的401（k）儲蓄計劃的定義使用 “歸屬服務年限”。

(4) “完全退休” 是指參與者：(i) 在參與者達到以下至少一項後，因自願離職而停止受僱於公司或關聯公司：(A) 至少 15 年的歸屬服務以及等於或超過 75 點的年齡和歸屬服務年限之和，(B) 65 歲，歸屬服務年限為 5 年，或 (C) 55 年已年滿 10 年且歸屬服務年限為 10 年；(ii) 由於公司或關聯公司的非自願解僱，停止受僱於公司或關聯公司參與者在獲得以下至少一項後無故受僱於公司或關聯公司：(A) 至少 15 年的歸屬服務以及等於或超過 73 分的年齡和歸屬服務年限之和，(B) 65 歲和 5 年的歸屬服務，或 (C) 年滿 55 歲 10 年的歸屬服務；或 (iii) 參與者在任何其他情況下退休由Verizon執行副總裁兼首席人力資源官（或其指定人員）以書面形式確定，前提是無論如何，退休不是因故解僱造成的。就本定義而言，按照適用的Verizon符合税收條件的401（k）儲蓄計劃的定義使用 “歸屬服務年限”。為清楚起見，用於這些目的的 “積分” 是指一年的年齡或一年的歸屬服務。

8。股東權利。在參與者成為本補助金所涉及的任何威瑞森普通股的登記持有人之前，參與者作為股東對限制性股票沒有任何權利。除非本計劃或本協議另有規定，否則不得對限制性股票未償還期間記錄日期的股息或其他權利進行任何調整。

9。協議的修訂。除非法律要求或本協議中特別考慮的範圍外，如果變更會對限制性單位或參與者的權利產生重大不利影響，則未經參與者的書面同意，委員會或Verizon執行副總裁兼首席人力資源官（或其指定人員）均不得更改任何影響限制性單位的條款、條件或條款。前一句中的任何內容均不妨礙委員會或Verizon執行副總裁兼首席人力資源官（或其指定人員）對本計劃或本協議行使行政自由裁量權，這種自由裁量權的行使應是最終的、決定性的和具有約束力的。這種自由裁量權包括但不限於更正任何錯誤，包括但不限於任何管理錯誤，以及確定參與者是否因故被解僱、殘疾、已完全退休或提前退休、違反了本協議附錄 A 和 B 中規定的參與者的任何義務或限制，或者是否滿足了本協議第 5 和第 7 段規定的歸屬和付款要求。

10。分配。除非根據遺囑或血統和分配法則，否則不得轉讓、質押或轉讓限制性單位。

11。受益人。參與者應以書面形式指定受益人，並以Verizon執行副總裁兼首席人力資源官（或其指定人員）可以接受的方式指定受益人。每項此類指定均應撤銷參與者先前就參與者在本計劃下的福利作出的所有指定，並且只有參與者在參與者有生之年向公司提交申請時才有效。如果參與者未能指定受益人，或者如果參與者沒有這樣的指定受益人倖存，則參與者的受益人應是參與者的遺產。

12。其他計劃和協議。在確定參與者在Verizon或關聯公司維持的任何養老金、儲蓄、人壽保險、遣散費或其他福利計劃下的福利時，參與者根據本協議收到的任何款項不應被視為補償。參與者承認，本協議或任何先前的RSU協議均不使參與者有權獲得本計劃或公司或關聯公司維護的任何其他計劃下的任何其他福利。

13。公司及關聯公司。就本協議而言，“公司” 是指 Verizon Communications Inc. “關聯公司” 指 (a) Verizon Communications Inc. 在本協議期限內任何時候持有 50% 或以上的直接或間接所有權或所有權的任何公司、合夥企業、合資企業或其他實體，或 (b) Verizon Communications Inc. 擁有直接或間接所有權的任何公司、合夥企業、合資企業或其他實體，或者 (b) Verizon Communications Inc. 擁有直接或間接所有權或所有權的任何公司、合夥企業、合資企業或其他實體在本期限內任何時候低於50％的其他專有權益協議，但根據委員會的判斷，就本協議而言，該協議被視為關聯公司。

14。就業狀況。限制性股票的授予不應被視為構成公司或關聯公司與參與者之間特定期限的僱傭合同，也不構成繼續受僱於任何此類公司或關聯公司的權利。此外，接受本協議不應被視為繼續就業的條件。

15。扣留。參與者承認，他或她應對與本次限制性股票的授予相關的任何税收負責，公司應做出其認為必要的安排，以預扣其認為根據任何適用法律或法規必須預扣的任何税款。

16。證券法。在任何普通股獲準在隨後可以上市的任何證券交易所上市，以及根據公司自行決定認為必要或可取的任何聯邦或州法律或任何政府機構的裁決或規章完成對此類股票的任何註冊或資格認證之前，公司無需為任何普通股付款。

17。委員會權限。委員會在行使其在本協議下的權利、權力和義務時擁有完全的自由裁量權。如第9段所述，對本協議任何條款的任何解釋或解釋以及由本協議產生的任何問題的決定應由委員會酌情作出。Verizon董事會的委員會和審計委員會可以指定任何個人或個人履行本協議規定的任何職能，並聘請專家協助他們履行本協議規定的職責。

18。繼任者。本協議對公司的任何繼承人或繼承人以及根據遺囑、血統和分配法或受益人指定可能向其轉讓限制性股的個人或實體具有約束力，並對他們有利。除非上下文另有明確説明，否則在參與者死亡的情況下，本協議中對參與者施加的所有條款和條件均應視為參照參與者的繼承人和受益人並對之具有約束力。

19。施工。如果本協議的任何條款被認定為無效或不可執行，則該條款應被視為與本協議的其餘部分分開，後者應保持完全的效力和效力。如果任何條款，包括本協議附錄A和B中規定的參與者的任何義務或限制，因書面形式過於寬泛而被認為不可執行，則該條款應被視為已修訂以將其適用範圍縮小到使該條款可根據適用法律強制執行所必需的範圍，並應按修訂後執行。根據《守則》第 409A 條，RSU 旨在不受任何税收、利息或罰款的約束，本協議的解釋和解釋應與此類意圖一致。

20。定義的條款。除非上下文另有明確説明，否則此處使用的所有大寫術語均應具有本計劃規定的定義，本計劃的條款應酌情適用。

21。協議的執行。參與者應根據提供的指示執行本協議，表示同意並承認本協議的條款（包括參與者在本協議附錄A和B中規定的義務和限制）和計劃，否則應遵守第 3 款的要求。此外，通過同意本協議的條款以及本協議附錄A和B中規定的參與者的義務和限制，參與者明確同意並承認富達可以以電子形式向參與者提供與本計劃和本協議相關的所有文件、聲明和通知。參與者和威瑞森特此明確同意，使用電子媒體表示確認、同意、簽名、接受、協議和交付應具有法律效力，其法律效力和效力與參與者和威瑞森以紙質形式執行本協議（包括參與者在本協議附錄A和B中規定的義務和限制）相同。

22。保密。除非法律另有要求，否則參與者不得全部或部分披露本協議的任何條款。本第 22 段不妨礙參與者向參與者的配偶或受益人或參與者的法律、税務或財務顧問披露本協議的條款，前提是參與者採取一切合理措施確保除非法律另有要求，否則接受披露的個人不會向第三方披露本協議的條款。

23。適用法律。除非附錄 B 中另有明確規定，否則本協議的有效性、解釋、解釋和效力應受特拉華州法律管轄並根據其解釋，不使其法律衝突條款生效。

24。通知。本協議中規定的向公司發出的任何通知均應發送給公司，由位於新澤西州巴斯金裏奇07920的One Verizon Way執行副總裁兼首席人力資源官負責，給參與者的任何通知均應通過公司工資單上顯示的當前地址或參與者可能以書面形式向公司指定的其他地址發送給參與者。任何通知均應手工投遞、傳真發送、隔夜承運人寄出，或裝入如上所述妥善密封的信封中，在由美國郵政局定期維護的郵局進行登記和存放，郵費已預付。

25。爭議解決。

(a) 一般情況。除非下文第26段另有規定，否則根據本計劃或本協議產生或與本協議有關的所有爭議，以及參與者尋求的與限制性單位或本計劃的其他福利相關的損害賠償或其他救濟的所有索賠均受本第25段所述的爭議解決程序的約束。

(i) 就本協議而言，“單位獎勵爭議” 是指針對公司或關聯公司的任何索賠，但下文 (a) (ii) 段所述的單位損害賠償糾紛除外，涉及 (A) 本協議或本協議的解釋，(B) 根據本協議發佈的限制性單位的任何條款或條件，或 (C) 關於獲得限制性單位或額外限制性單位或任何其他福利的指控，根據本計劃或本協議；但是，前提是與參與者規定的義務和限制有關的任何爭議本協議附錄 A 和 B 或因參與者違反本協議附錄 A 和 B 中規定的任何義務和限制而沒收獎勵的附錄 A 和 B 不受本第 25 款規定的爭議解決程序的約束。

(ii) 就本協議而言，“單位損害賠償爭議” 是指參與者與公司或關聯公司（或針對公司或關聯公司的前任或現任董事、高級職員、員工、代表或代理人，無論是以個人身份還是其他身份行事）之間與參與者的就業或以前的工作有任何關係的任何索賠，包括涉嫌就業歧視、不當解僱或違反所有權的索賠 1964 年《民權法》第七條，美國人《殘疾人法》、《就業年齡歧視法》、《美國法典》第 42 篇第 1981 節、《公平勞動標準法》、《家庭病假法》、《薩班斯-奧克斯利法案》或任何其他與就業有關的美國聯邦、州或地方法律、法規、法規或條例，或任何與就業有關的普通法康復理論，例如違反合同、侵權行為或公共政策索賠，所尋求的損害賠償或其他救濟以任何方式涉及的索賠到本計劃或本協議的RSU或其他權益。

(b) 內部爭議解決程序。所有單位的獎勵爭議以及所有指控與本計劃或本協議相關的違反合同、侵權行為或公共政策索賠（統稱為 “計劃爭議”）的單位損害賠償爭議應首先提交給威瑞森員工福利委員會（“EB 委員會”），由威瑞森內部解決。除非法律另有禁止，否則所有計劃爭議必須在爭議產生之日起一年內以書面形式提交給EB委員會。根據本協議第 25 (c) (i) 段，與本協議所含時效期限的可執行性有關的所有決定均應由仲裁員作出。在法律允許的最大範圍內，EB委員會應擁有解釋本計劃和本協議的全部權力、自由裁量權和權限，並對根據本計劃和協議提出的所有計劃爭議作出裁決。EB委員會做出的決定應是最終的、決定性的和具有約束力的，只能根據下文 (c) 段根據任意和反覆無常的審查標準接受仲裁的審查。參與者未能將計劃爭議提交給歐洲央行委員會解決絕不會損害公司強制仲裁的權利或第 25 (c) (ii) 段中豁免的可執行性。

(c) 仲裁。根據任何此類仲裁啟動時有效的美國仲裁協會商事仲裁規則，對上文 (b) 段所述的EB委員會的裁決提出的所有上訴以及任何單位損害賠償爭議，均應由美國仲裁協會（“AAA”）在個人基礎上（而不是集體訴訟或集體訴訟）進行仲裁，由單一仲裁員進行全面和最終解決。除非適用法律要求更長的時效期限，否則任何此類仲裁都必須根據美國仲裁協會的上述規則在索賠提出之日起一年內以書面形式提起。但是，參與者未能在一年內啟動仲裁絕不會損害公司自行行使的強制仲裁的權利或第 25 (c) (ii) 段中豁免的可執行性。關於此處所含時效期限的適用性的決定應由仲裁員作出。可以從人力資源部獲得 AAA 商事仲裁規則的副本。參與者同意，除非雙方以書面形式同意在不同的地點進行仲裁，否則仲裁應在離參與者最近受僱於公司或關聯公司的地點最近的AAA辦公室進行。公司或關聯公司對參與者提出的所有索賠，除違反本協議附錄A和B中規定的參與者的任何義務和限制外，也可以在此類仲裁程序中提出。

(i) 仲裁員應有權決定根據本協議提交仲裁的任何爭議是否可以仲裁。仲裁員應根據計劃、本協議（違反本協議附錄A和B中規定的參與者義務和限制的行為除外）、現行公司政策以及適用的特拉華州和美國聯邦實體法律的條款對提交仲裁的所有問題作出裁決，並有權裁定此類法律允許的任何補救措施或救濟。除非該決定是任意的或反覆無常的，否則應維持EB委員會關於計劃爭議的最終決定。仲裁員的決定應是最終的、決定性的、不可上訴的，在任何適用的法院具有約束力和可執行性。

(ii) 參與者理解並同意，根據本協議，對於單位獎勵糾紛和單位損害賠償爭議，參與者與公司或關聯公司均放棄在法院或衡平法法院相互起訴、接受陪審團審判或集體或集體解決爭議的任何權利（違反本協議附錄 A 和 B 中規定的參與者的任何義務和限制的行為除外）, 而且是解決單位裁決糾紛和單位損害賠償的唯一論壇如本第25段所規定，爭議屬於仲裁。如果仲裁員或法院認定本協議的仲裁條款不可執行，則參與者和公司或關聯公司都理解並同意放棄他們就任何單位裁決爭議或單位損害賠償爭議接受陪審團審判的權利。本爭議解決程序不妨礙參與者、公司或關聯公司在任何具有管轄權的法院提起訴訟，以獲得禁令救濟，以防止本協議下待決和協助仲裁的無法彌補的損害；在這種情況下，參與者和公司或關聯公司都同意，提起訴訟的一方無需交納保證金即可提起訴訟。

(iii) 考慮到上文第 (ii) 段中參與者的協議，公司或關聯公司將支付與仲裁程序有關的所有申請、行政和仲裁費。如果AAA要求參與者支付初始申請費，則公司或關聯公司將向參與者償還該費用。與仲裁程序有關的所有其他費用，包括但不限於各方的律師費，將由該方負責。

(iv) 雙方打算將他們特此商定的仲裁程序作為解決所有單位裁決爭議和單位損害賠償爭議的唯一手段（須遵守上文第 25 (b) 段規定的強制性 EB 委員會程序）。他們在這方面的協議應被解釋為廣泛和包容性的，前提是有理由實現這一意圖。

(v)《聯邦仲裁法》（“FAA”）應管轄本第25段的可執行性。如果出於任何原因認為美國聯邦航空局不適用，或者如果適用聯邦航空局需要在本協議下或受本爭議解決條款約束的任何爭議中考慮州法律，則特拉華州法律應在不賦予其法律衝突條款生效的情況下適用。

(vi) 如果仲裁員認定參與者沒有因故被解僱，並且有權根據適用於無故非自願解僱的條款獲得本計劃下的限制性股票或任何其他福利，則參與者根據第 7 (c) (3) 款的規定執行令威瑞森滿意的離職協議的義務仍然適用，以便根據本協議獲得任何 RSU 的福利。

26。其他補救措施。儘管有本協議第 25 段規定的爭議解決程序（包括仲裁），以及本協議各方可能擁有的任何其他權利或補救措施（包括公司有理由終止參與者或無故非自願解僱參與者的權利），但參與者承認——

(a) 本協議附錄A和B中規定的參與者的義務和限制對於公司和任何關聯公司的持續商譽和盈利能力至關重要；

(b) 參與者具有基礎廣泛的技能，可以作為其他就業機會的基礎，這些機會不受本協議附錄A和B中規定的參與者義務和限制的限制；

(d) 如果本協議附錄A和B中規定的參與者的義務和限制未得到具體執行，金錢賠償不足以保護公司和任何關聯公司免受違反任何此類參與者義務和限制的影響，則將給公司或任何關聯公司造成無法彌補的損失；

(e) 如果因參與者違反或預期或威脅違反本協議附錄A或B中規定的任何參與者義務和限制而出現任何爭議，則可以在此類爭議得到裁定之前發佈禁令，禁止此類違規行為，並且無需為此提供任何保證金或其他擔保；

(f) 在本協議到期、終止或取消後，本協議附錄 A 和 B 中規定的參與者的義務和限制將繼續適用；

(g) 參與者違反本協議附錄 A 和 B 中規定的任何參與者的義務和限制，包括例如違反參與者的非競爭、非招攬或保密限制，將導致參與者立即喪失本協議下的所有權利和利益，包括所有 RSU 和 DEU；以及

(h) 與本協議附錄 A 和 B 中規定的參與者義務和限制有關的所有爭議，包括其解釋和可執行性，以及因違反此類參與者義務和限制而可能造成的任何損害（包括但不限於因本協議項下的獎勵或福利被沒收而造成的損失）不應受本協議第 25 段的爭議解決程序（包括仲裁）的約束，而應由法院裁定主管司法管轄權。


附錄 A — 參與者的義務

作為本附錄 A 所附協議的一部分，您（參與者）同意以下義務：

1。財務業績的重大重報的影響；收回；公司有關證券交易的政策。

(a) 一般情況。無論本協議中有任何相反的規定，您都同意，對於 2007 年 1 月 1 日當天或之後授予您的所有 RSU 以及在 2007 年 1 月 1 日當天或之後向您發放的所有短期激勵獎勵，前提是公司或任何關聯公司必須實質性地重報基於您在公司或任何關聯公司任職期間的故意不當行為或重大過失（以及此類重報本來會導致較低的報酬）的任何財務業績是給你的），你將被要求償還之前支付的所有款項或延期 (i) 限制性股票單位和 (ii) 在重報財務業績所涉業績期間向您提供的短期激勵獎勵，外加合理的利率。就本款而言，“故意不當行為” 和 “重大過失” 應由委員會確定。Verizon董事會審計委員會應確定是否對財務業績進行了重大重報。如果您未償還本款要求的全部款項，則公司可以在適用法律允許的範圍內，用任何可用的收入來源，包括但不限於您在不合格延期賬户中可能擁有的任何款項，抵消您的還款義務。

(b) 補償政策或適用法律的要求。附錄A第1（a）段中包含的還款權應補充且不限制公司在法律或股權方面可能擁有的任何其他權利或補救措施，包括但不限於（i）公司根據可能適用於您的任何公司補償政策可能擁有的任何權利，或（ii）公司在根據本節收回 “基於激勵的薪酬” 方面可能擁有的任何權利或義務經修訂的 1934 年《證券交易法》第 10D 條（由頒佈的適用規則和條例確定）根據美國證券交易委員會（不時由美國證券交易委員會）或根據任何其他適用法律。接受本限制性股票的裁決，即表示您同意並同意公司適用、實施和執行可能適用於您的任何此類公司補償政策（可能不時生效）以及與取消、撤銷、償還或補償有關的任何適用法律條款，並明確同意公司可以採取任何此類政策（適用於您）或適用法律所允許的行動，例如取消限制性股票單位和償還先前支付或延期支付的款項適用於之前授予的任何限制性單位或短期激勵獎勵，無需您進一步同意或採取進一步行動。

(c) 關於證券交易的公司政策。接受本限制性股票的獎勵，即表示您同意遵守公司關於證券或衍生證券交易的所有政策（包括但不限於公司禁止交易有關公司或與公司開展業務的任何業務的重大內幕信息的政策、公司禁止進行可讓您從公司證券貶值中受益的金融交易的政策，以及公司可能採取的禁止您對衝經濟的任何其他政策）公司證券敞口），因為此類政策不時生效，只要此類政策對您適用。

2。定義。除非有相反的明確規定或本附錄 A 中另有定義，否則本附錄 A 中使用的所有大寫術語應具有本附錄 A 所附協議中給出的術語的定義。

3。同意參與者的義務。您應根據協議中提供的指示，表示您同意本附錄 A 中規定的義務和限制，您對本協議的接受應包括您對此類義務和限制的接受。如協議第21段所述，您和Verizon特此明確同意，使用電子媒體表示確認、同意、簽名、接受、協議和交付應具有法律效力，並且具有與您和Verizon以紙質形式執行本附錄A相同的法律效力和效力。


附錄 B — 非競爭、非招攬行為、保密和其他義務

作為本附錄B所附協議的一部分，作為根據協議授予限制性股票的對價，您（參與者）和公司或任何僱用或僱用您的關聯公司同意承擔以下義務：

1。非競爭。

(a) 禁止的行為。在您在本公司或任何關聯公司工作期間，以及在您因任何原因終止公司或任何關聯公司的僱傭關係後的十二 (12) 個月內，未經威瑞森執行副總裁兼首席人力資源官（或其指定人員）的事先書面同意，您不得：

(1) 親自參與競爭活動（定義見下文）；或

(2) 為從事競爭活動的任何個人、合夥企業、公司、機構或其他實體工作、擁有、管理、經營、控制或參與其所有權、管理、運營或控制，或向其提供諮詢或諮詢服務，或向其提供諮詢或諮詢服務；前提是您出於投資目的購買或持有公開證券的證券交易公司不得構成 “所有權” 或”就本段而言，“參與所有權”，前提是您在任何此類公司的股權低於控股權益；

前提是本 (a) 段不禁止您 (i) 受僱於諮詢公司或向其提供服務，前提是您不親自參與競爭活動或向參與競爭活動的任何個人、合夥企業、公司、機構、機構或其他實體或與此類個人、合夥企業、公司、機構或其他實體有關聯的任何個人或實體提供諮詢或諮詢服務，或 (ii) 從事以內部法律顧問的身份執業，獨家根據適用的法律和專業標準，從業者或作為公司或律師事務所的合夥人（或其僱員或法律顧問）。但是，例外情況 (ii) 不適用於您參與競爭活動或向任何從事競爭活動的個人、合夥企業、公司、機構或其他實體提供服務，在這種情況下，此類參與或提供的服務主要不是法律慣例。

(b) 競爭活動。就本附錄B所附協議而言，

“競爭活動” 是指與產品或服務相同或相似類型的任何活動（1）已出售（或根據現有商業計劃將要出售）給公司或任何關聯公司的付費客户，以及（2）您對規劃、開發、管理、營銷、銷售、監督、支持、實施或執行任何此類負有直接或間接責任或參與任何此類活動的活動您在公司或任何相關機構工作的最近 24 個月內的責任或參與情況公司。儘管有前一句話，但如果此類相同或相似產品或服務的地理營銷區域與公司或任何關聯公司適用產品和服務的地理營銷區域不重疊，則不得將該活動視為競爭活動。

2。幹擾業務關係。在你受僱期間

公司或任何關聯公司，在您因任何原因終止與公司或任何關聯公司的僱傭關係後的十二 (12) 個月內，未經威瑞森執行副總裁兼首席人力資源官（或其指定人員）事先書面同意，您不得：

(a) 直接或間接招募、引誘或招攬在您解僱之日之前或截至您被公司或任何關聯公司僱用的公司或關聯公司的任何員工，以及您在本公司或任何關聯公司受僱於公司或任何關聯公司工作或留任為任何個人或實體的顧問或服務提供商期間與您共事、接觸過或擁有機密信息；

(b) 直接或間接僱用或參與（與其他人或實體）招聘、招攬或僱用當時是本公司或任何關聯公司的僱員、曾與您合作或有過聯繫或在受僱於公司或任何關聯公司期間擁有機密信息的人，或者直接或間接提供與您合作或接觸過的公司或關聯公司任何員工的姓名或其他信息，或在公司受僱期間擁有與公司有關的機密信息；或在可能導致使用任何此類信息為任何個人或實體招聘、招募或僱用任何此類員工的目的的情況下，向任何個人或實體提供任何關聯公司；

(d) 招攬或誘導或以任何方式試圖直接或間接招攬或誘使公司或任何關聯公司的任何客户、客户或潛在客户（定義見下文）（1）停止成為或不成為公司或任何關聯公司的客户，或（2）將此類客户或潛在客户的任何業務從公司或任何關聯公司轉移出去；或

(e) 以其他方式幹擾、破壞或試圖直接或間接幹擾或破壞公司或任何關聯公司與其任何客户、客户、潛在客户、供應商、服務提供商、開發商、合資企業、股權投資或合作伙伴、發明家、顧問、員工、代理人或代表之間的合同或其他關係。

就第 2 (d) 和 2 (e) 段而言，“潛在客户” 是指在您工作的最近 12 個月內，Verizon 或任何關聯公司向其招攬業務的任何個人或實體。

3。保護機密信息。您應始終保護公司或任何關聯公司所有機密信息（定義見下文）的機密性，也不得為自己或公司或關聯公司以外的任何個人的利益使用或向任何人披露，除非適用法律或法規（例如，“舉報人” 法）授權披露此類信息例如 18 USC 1833 (b)，如下所述），任何機密公司或任何關聯公司的信息或商業機密。“機密信息” 是指與公司或任何關聯公司相關的任何信息或數據，包括其他人委託給公司或關聯公司的信息，這些信息或數據尚未由公司或關聯公司完全向公眾披露，在公司或任何關聯公司內部被視為機密或以其他方式受到保護或對競爭對手有價值的信息，例如：商業祕密；戰略或戰術業務計劃；未披露的業務、運營或財務數據；想法、流程方法、技術、系統、模型設備、程序、計算機軟件或相關信息；與監管事項或與政府實體通信相關的文件；與任何過去、待決或威脅的法律糾紛有關的信息；定價或成本數據；業務前景的身份、報告或分析；商業交易（包括正在考慮或計劃進行的交易）；研究數據；個人信息或數據；公司或任何關聯公司的供應商或公司或關聯公司產品的用户或購買者的身份服務；本附錄B所附的協議；以及與公司或關聯公司有關或已知的任何其他非公開信息，包括您知道或應該知道的公司或關聯公司有義務保護的第三方的機密或非公開信息。為避免疑問，就本協議而言，任何因非我的過錯而廣為人知的信息在公開後不應被視為本協議中的 “機密信息”。USC 1833 (b) 第 18 條規定：“根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因披露—— (A) 是—— (i) 直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或向律師祕密披露的商業祕密而承擔刑事或民事責任；(ii) 僅為舉報或調查涉嫌違法行為；或 (B) 在訴訟或其他程序中提出的申訴或其他文件中提出，前提是此類申訴是密封提交的。”本協議中的任何內容均無意與《美國法典》第 18 篇第 1833 (b) 節相沖突，也無意為披露商業祕密規定責任，即 18 U.S.C. § 1833 (b)。

4。公司財產的歸還；知識產權的所有權。您同意，在因任何原因終止與公司或任何關聯公司的僱傭關係時或之前，您應向公司歸還公司或任何關聯公司擁有的所有財產，或公司或任何關聯公司有義務擁有的所有財產，包括所有文件、文檔、數據、記錄和任何其他非公開信息（無論是紙上還是磁帶、磁盤、存儲設備或其他機器上）可讀表單）、辦公設備、信用卡和員工身份證。您承認本公司（或相關公司，如適用，關聯公司）是任何知識產權（定義見下文）的合法所有者，您特此向公司（或關聯公司，如適用）授予和轉讓所有全球權利、所有權和權益。在終止僱傭關係之前和之後，您應隨時與公司（或任何關聯公司）及其代表合作，執行和交付公司或關聯公司要求的文件以及採取任何其他行動，即公司或關聯公司必要或要求協助公司或任何關聯公司申請專利、版權、保護、註冊或強制執行任何知識產權，並將其所有權完全授予公司（或，如適用，關聯公司）。您不可撤銷地指定並任命Verizon、其正式授權的官員和法律顧問為您的代理人和事實上的律師，有權以您的名義簽署和提交任何必要的文件，以保護、完善或紀念公司（或相關公司，如適用，關聯公司）在知識產權方面的權利，此類授權書以及您傳達的知識產權利益。您放棄您在任何知識產權中可能獲得的任何精神權利、藝術家權利或類似權利，或者在法律不允許的範圍內，特此同意不向公司、任何關聯公司或其受讓人或被許可人主張任何知識產權的任何精神權利、藝術家權利或類似權利。此處使用的 “知識產權” 是指在您受僱於公司或任何關聯公司期間（單獨或與他人一起）創造、發明、發現或開發的以下任何內容：（a）創意、發明、設計、模型、算法和發現（無論是否可獲得專利）；計算機程序、文檔、圖像、作者作品和固定在有形媒體中的其他信息（無論是否受版權保護）；商業祕密，已知與公司業務或任何相關業務相關的方式、模型、數據和其他機密信息公司；商標、商業外觀、設計和其他標誌或來源（無論是否註冊）；以及基於上述內容獲得的所有全球知識產權，包括專利、實用新型、版權、商標、商業祕密、數據權或其他知識產權或鄰接權。儘管如此，知識產權不包括在不使用公司或任何關聯公司的任何設備、用品、設施或機密信息的情況下完全由您自己開發的任何內容，但以下情況除外：(i) 在構思或簡化為實踐時與公司或任何關聯公司的業務或公司或任何關聯公司的實際或可證明預期的研究或開發相關的內容，或 (ii) 您為公司或任何關聯公司開展的任何工作的結果。

5。不貶低。您同意不採取任何會使公司或任何關聯公司（包括其現任和前任僱員和董事）感到尷尬或羞辱或以其他方式導致或促使公司或任何關聯公司（包括其現任和前任僱員和董事）受到公眾或公司或任何關聯公司或公司或任何關聯公司的客户、股東、客户、聯邦或州監管機構、員工、代理人、官員的負面評價或聲譽不佳的行動，導演們。本條款中的任何內容均不禁止您根據法律的要求或就可能違反適用法律的行為向對公司或關聯公司具有管轄權的政府機構提供與該機構調查有關的真實證詞。

6。定義。除非有相反的明確規定或本附錄 B 中另有定義，否則本附錄 B 中使用的所有大寫術語應具有本附錄 B 所附協議中給出的術語的定義。

7。關於不競爭、禁止招攬行為、保密和其他義務的協議。

(a) 您承認，上文第 1 段和第 2 段中規定的限制的地理邊界、違禁活動範圍和期限在本質上是合理的，其範圍不超過維護公司及其關聯公司的機密信息、商業祕密和商譽以及保護公司及其關聯公司其他合法商業利益所必需的範圍，並且不會對您造成過度限制。此外，您和公司同意並打算將第 1 款和第 2 款中包含的契約視為一系列單獨的契約和協議，適用於美國每個適用州和世界每個國家的每個縣或政治分區。這是各方的願望和意圖

本附錄B的規定應在新澤西州管轄法律和公共政策允許的最大範圍內執行，並在適用範圍內，在尋求執法的每個司法管轄區執行本附錄B的規定。因此，如果本附錄 B 中的任何條款或被視為包含在本附錄 B 中的任何條款被裁定為無效或不可執行，則該條款在雙方不採取任何行動的情況下應被視為修改或修改（包括但不限於期限、地理區域或禁止的商業活動）被裁定為無效或不可執行的部分，此類刪除或修改僅適用於此類條款在其所在的特定司法管轄區的實施作出裁決, 只有在使經修正的條款生效和可執行的必要範圍內, 才可進行此類刪除或修改。

(b) 您應根據協議中提供的指示，表示您同意本附錄 B 中規定的義務和限制，您對本協議的接受應包括您對此類義務和限制的接受。如協議第21段所述，您和Verizon特此明確同意，使用電子媒體表示確認、同意、簽名、接受、協議和交付應具有法律效力，並且具有與您和Verizon以紙質形式執行本附錄B相同的法律效力和效力。

(d) 為確保遵守本附錄B中規定的義務和限制，您同意在開始任何此類離職後活動之前，向公司高管薪酬部門的指定成員披露您打算在因任何原因（無論是作為員工、所有者、顧問和/或任何其他身份）終止與公司或任何關聯公司的僱傭關係後的十二 (12) 個月內從事的任何擬議離職後活動。

8。適用法律和非排他性論壇。雙方明確同意：(a) 由於本計劃由Verizon Communications Inc.子公司的僱員在新澤西州集中管理，因此本附錄B的標的與新澤西州有合理的關係；(b) 本附錄B是根據新澤西州法律制定的，應根據新澤西州法律解釋並在所有方面受其管轄，但不使該司法管轄區的法律選擇規則生效, 但 “馬薩諸塞州普通法” 第149章第24L條的條款除外,《華盛頓修訂法典》第 49.62 章，或科羅拉多州Rev. Stat. § 8-2-113 適用；(c) 雙方同意新澤西州法院和位於新澤西州的美利堅合眾國聯邦法院對本附錄B下產生的任何訴訟、索賠、爭議或訴訟擁有非排他性管轄權和管轄地，並不可撤銷地放棄他們現在或將來可能對此類法院的非排他性管轄權和地點提出的任何異議。

9。各州特定通知。以下通知是根據有關員工發明任務的某些州法律向您提供的。(I) 在您受僱於加利福尼亞州、特拉華州、伊利諾斯州、堪薩斯州、明尼蘇達州、新澤西州、北卡羅來納州、猶他州或華盛頓州的任何時間內，根據上述各州的法律，本協議不要求您向威瑞森或任何關聯公司轉讓或提議轉讓您在不使用設備的情況下完全依靠自己的時間開發的任何發明，Verizon或關聯公司的供應、設施或商業祕密信息除外符合以下條件的發明：(1) 在構思或簡化時與發明實踐有關，涉及威瑞森或關聯公司的業務或實際或可證明預期的研究或開發；或 (2) 您為威瑞森或關聯公司所做的任何工作的結果。(II) 在您在上述州工作期間，您無需將第 (I) 部分中不屬於轉讓範圍的發明轉讓給Verizon或關聯公司。(III) 第 (I) 部分的排除不適用於Verizon或關聯公司與美國或其任何機構之間的合同所涵蓋的任何專利或發明，該合同要求此類專利或發明的全部所有權必須在美國境內。

自本協議發佈之日起，雙方已執行本協議，以昭信守。

威瑞森通訊公司:

作者：______________________
Todd N. Brooks

高級副總裁—薪酬與福利

參與者：