目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格20-F
(標記一)
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o |
根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的登記聲明 |
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或 | |
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x |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
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或 | |
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o |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
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由_
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或 | |
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o |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告 |
需要這份空殼公司報告的事件日期：
委託檔案編號：001-34862
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房天下 |
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(註冊人的確切姓名載於其章程) |
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不適用 |
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(註冊人姓名英文譯本) |
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開曼羣島 |
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(註冊成立或組織的司法管轄權) |
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郭公莊中街20號A座 北京市豐臺區100070 人民Republic of China |
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(主要執行辦公室地址) |
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執行主席莫天全 電話：+86-10-56318000 傳真：+86-10-5631 8010 |
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(公司聯繫人的電話、電子郵件和/或傳真號碼) |
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：
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每個班級的標題 |
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交易符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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美國存托股份(每個美國存托股份 |
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SFUN |
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紐約證券交易所 |
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A類普通股，每股面值1.00港元* |
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紐約證券交易所 |
*不用於交易，僅與美國存托股份在紐約證券交易所上市有關
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：
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無 |
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(班級名稱) |
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目錄表
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：
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無 |
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(班級名稱) |
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説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量：
|
A類普通股，每股面值港幣1.00元 |
65,403,527 |
|
B類普通股，每股面值港幣1.00元 |
24,336,650 |
打勾標明註冊人是否為證券法第405條所界定的知名經驗豐富的發行人
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O是x否 |
如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告
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O是x否 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
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X是O否 |
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章229.405節)要求提交的每個交互數據文件。
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X是O否 |
用複選標記指示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器還是非加速文件服務器。參見交易法規則12b-2中對大型加速申請者、加速申請者和新興成長型公司的定義。
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大型加速文件管理器o |
加速文件管理器x |
非加速文件管理器o |
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新興成長型公司o |
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。O
FASM新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則編撰發佈的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份關於其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制有效性的評估的報告，並證明瞭編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所對其財務報告的內部控制的有效性。X
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：
|
美國公認會計原則x |
國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則 |
其他對象 |
？如果在回答前一個問題時勾選了其他項目，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目：
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|
O項目17 o項目18 |
如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
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|
O是x否 |
(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。
|
O是的o否 |
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目錄表
目錄
|
|
|
頁面 |
|
引言 |
1 | |
|
前瞻性陳述 |
3 | |
|
第一部分 |
|
4 |
|
第1項。 |
董事、高級管理人員和顧問的身份 |
4 |
|
第二項。 |
報價統計數據和預期時間表 |
4 |
|
第三項。 |
關鍵信息 |
4 |
|
第四項。 |
關於該公司的信息 |
37 |
|
項目4A。 |
未解決的員工意見 |
59 |
|
第五項。 |
經營和財務回顧與展望 |
59 |
|
第六項。 |
董事、高級管理人員和員工 |
77 |
|
第7項。 |
大股東及關聯方交易 |
92 |
|
第八項。 |
財務信息 |
99 |
|
第九項。 |
報價和掛牌 |
99 |
|
第10項。 |
更多信息 |
100 |
|
第11項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
108 |
|
第12項。 |
除股權證券外的其他證券説明 |
110 |
|
第II部 |
|
112 |
|
第13項。 |
違約、拖欠股息和拖欠股息 |
112 |
|
第14項。 |
對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 |
112 |
|
第15項。 |
控制和程序 |
112 |
|
項目16A。 |
審計委員會財務專家 |
113 |
|
項目16B。 |
道德準則 |
113 |
|
項目16C。 |
首席會計師費用及服務 |
113 |
|
項目16D。 |
豁免審計委員會遵守上市標準 |
113 |
|
項目16E。 |
發行人及關聯購買人購買股權證券 |
114 |
|
項目16F。 |
變更註冊人S認證會計師 |
114 |
|
項目16G。 |
公司治理 |
114 |
|
第16H項。 |
煤礦安全信息披露 |
115 |
|
第三部分 |
|
116 |
|
第17項。 |
財務報表 |
116 |
|
第18項。 |
財務報表 |
116 |
|
項目19. |
展品 |
116 |
|
簽名 |
121 | |
目錄表
引言
除文意另有所指外，並僅為本年度報告表格20-F的目的：
·*：*
·*，*
·*
·*，是指中國證監會；
·*
·《證券交易法》指的是經修訂的1934年《證券交易法》；
·港幣或港幣指香港特別行政區的法定貨幣；
·工信部、工信部、工信部及其競爭地方分支機構；
·商務部是指商務部及其地方主管部門；
·住房和城鄉建設部及其地方主管部門；
·*一旦訪問者在給定的一天內訪問了網站、移動應用程序或移動WAP網站，在該天內從同一IP地址或設備對特定頻道的所有後續訪問不計入該特定頻道的每日唯一訪問量。我們的網站、移動應用程序和移動WAP網站的每月獨立訪問量的總和是每個網站、移動應用程序和移動WAP網站的每月獨立訪問量的總和。某一年的月獨立訪問量平均值為該年每個月的月獨立訪問量的平均值；
·中國人、中國人民銀行、中國人民銀行指的是中國銀行；
·人民幣或人民幣指的是中國的法定貨幣；
·中國國家外匯管理局及其地方主管部門；
·中國工商總局是指國家工商行政管理總局及其地方主管部門；
·它指的是國家税務總局及其地方主管部門；
·它指的是美國證券交易委員會(SEC)；它指的是美國證券交易委員會(SEC)；而美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會(SEC)；
·《美國證券法》指的是修訂後的1933年《證券法》；
·*，包括A類普通股及B類普通股；
·*，指的是平方米；以及
·它指的是美元，而美元指的是美元，美元指的是美利堅合眾國的法定貨幣。
1
目錄表
本年度報告包括我們2017年、2018年和2019年經審計的綜合全面收益(虧損)表、截至2018年12月31日和2019年12月31日的經審計綜合資產負債表、我們2017年、2018年和2019年經審計的綜合股東權益表和經審計的綜合現金流量表。
2
目錄表
前瞻性陳述
本年度報告包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據1995年美國私人證券訴訟改革法的安全港條款做出的。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。
您可以通過以下單詞或短語來識別這些前瞻性聲明：可能、將、預期、預計、預計、預期、估計、意圖、計劃、相信、可能或其他類似的表達。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於：
·*
·*；
·我們提高了我們吸引客户的能力，進一步提升了我們的品牌認知度；
·*，*；
*；*
·我們關注最近新冠肺炎爆發的持續時間、嚴重程度及其對我們商業和行業的影響。
你應該仔細閲讀這份年度報告和我們在這份年度報告中提到的文件，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至更糟。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。本年度報告的其他部分，包括題為風險因素的部分，包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。除非法律要求，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
市場和行業數據
本年度報告中使用的市場數據和某些行業預測來自內部調查、市場研究、公開信息和行業出版物。行業出版物一般聲明，其中包含的信息是從據信可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。同樣，內部調查、行業預測和市場研究雖然被認為是可靠的，但沒有得到獨立的核實，我們也沒有就這些信息的準確性做出任何陳述。
3
目錄表
第一部分
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
項目2.報價統計數據和預期時間表
不適用。
項目3.關鍵信息
A.選定的財務數據
我們的精選綜合全面收益(虧損)表數據(美國存托股份信息除外)以及截至2018年12月31日和2019年12月31日的精選綜合資產負債表數據均來自本年度報告中包含的經審計的合併財務報表。我們精選的2016年全面收益(虧損)表數據(美國存托股份信息除外)以及截至2016年12月31日和2017年12月31日的精選綜合資產負債表數據是基於來自我們的管理賬户的未經審計的財務數據，這些數據進行了調整，以追溯地呈現如下所述的非持續經營。我們的財務報表是根據美國公認會計準則編制的。我們略去了選定的截至2015年12月31日及截至2015年12月31日的年度的財務數據，因為提供追溯調整後的信息以顯示我們的非持續業務將花費大量時間，並導致我們產生不合理的努力和費用。
2019年6月11日，我們通過將我們擁有的所有CIH普通股分紅給我們的股東，完成了將CIH從我們那裏分離出來，成為一家獨立的上市公司。CIH的業務包括(1)某些信息和分析服務，最初作為我們增值服務的一部分運營；(2)某些市場服務，最初作為我們上市服務的一部分運營。在剝離CIH後，我們保留了經營房地產互聯網門户網站的業務，主要專注於為住宅房地產行業服務。因此，根據美國公認會計原則，我們的某些增值服務、上市服務和其他相關服務在我們的合併財務報表中被計入非持續業務。根據美國公認會計原則的要求，我們已在截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表中分別列報了非持續業務的資產和負債，並在截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的會計年度的綜合全面收益(虧損)表中，將非持續業務的結果減去所得税作為收入的一個單獨組成部分列報。
您應在閲讀以下信息的同時閲讀本年度報告中經審計的合併財務報表和相關附註以及項目5.經營和財務回顧及展望。我們的歷史經營業績如下所示，並不一定代表未來任何財政期間的預期業績。
4
目錄表
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
| ||||||
|
|
|
2016(1) |
|
2017(1) |
|
2018(1) |
|
2019 |
|
|
|
|
(美元以千為單位，不包括分享數據和美國存托股份數據) |
| ||||||
|
綜合全面收益(虧損)表數據： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營銷服務 |
|
147,418 |
|
149,267 |
|
98,377 |
|
94,639 |
|
|
上市服務 |
|
96,802 |
|
141,454 |
|
81,741 |
|
63,471 |
|
|
潛在客户生成服務(2) |
|
|
|
|
|
21,303 |
|
43,300 |
|
|
金融服務業 |
|
29,602 |
|
12,055 |
|
18,060 |
|
9,561 |
|
|
電子商務服務 |
|
577,684 |
|
87,809 |
|
15,384 |
|
2,847 |
|
|
增值服務 |
|
25,559 |
|
4,753 |
|
5,182 |
|
5,893 |
|
|
總收入 |
|
877,065 |
|
395,338 |
|
240,047 |
|
219,711 |
|
|
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
服務成本 |
|
(677,738 |
) |
(163,598 |
) |
(46,392 |
) |
(28,260 |
) |
|
毛利 |
|
199,327 |
|
231,740 |
|
193,655 |
|
191,451 |
|
|
營業收入(費用)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售費用 |
|
(223,357 |
) |
(83,579 |
) |
(59,064 |
) |
(73,662 |
) |
|
一般和行政費用 |
|
(147,175 |
) |
(129,719 |
) |
(129,224 |
) |
(99,442 |
) |
|
其他收入 |
|
415 |
|
699 |
|
4,427 |
|
6,518 |
|
|
持續經營的營業收入(虧損) |
|
(170,790 |
) |
19,141 |
|
9,794 |
|
24,865 |
|
|
匯兑損益 |
|
(1,882 |
) |
15 |
|
(598 |
) |
154 |
|
|
利息收入 |
|
11,361 |
|
11,052 |
|
10,202 |
|
9,038 |
|
|
利息支出 |
|
(20,477 |
) |
(16,153 |
) |
(21,174 |
) |
(25,402 |
) |
|
證券公允價值變動 |
|
|
|
518 |
|
(167,402 |
) |
(46,062 |
) |
|
可供出售證券的已實現收益 |
|
10,583 |
|
2,421 |
|
761 |
|
861 |
|
|
政府撥款 |
|
6,223 |
|
3,025 |
|
1,224 |
|
927 |
|
|
投資收益，淨額 |
|
3,281 |
|
6,692 |
|
6,816 |
|
2,644 |
|
|
其他營業外虧損 |
|
|
|
(4,562 |
) |
(30 |
) |
|
|
|
投資減值 |
|
(2,232 |
) |
(2,768 |
) |
|
|
|
|
|
所得税前持續經營所得(虧損)(1) |
|
(163,933 |
) |
19,381 |
|
(160,407 |
) |
(32,975 |
) |
|
所得税優惠(費用) |
|
(22,236 |
) |
(18,352 |
) |
18,989 |
|
9,544 |
|
|
持續經營所得(虧損)，扣除所得税(1) |
|
(186,169 |
) |
1,029 |
|
(141,418 |
) |
(23,431 |
) |
|
非連續性業務收入，扣除所得税後的淨額(1) |
|
16,534 |
|
20,675 |
|
26,509 |
|
13,181 |
|
|
淨收益(虧損) |
|
(169,635 |
) |
21,704 |
|
(114,909 |
) |
(10,250 |
) |
|
可歸因於持續經營的非控股權益的淨(虧損)收入(1) |
|
|
|
(3 |
) |
2 |
|
(1 |
) |
|
房天下股東應佔淨收益(虧損) |
|
(169,635 |
) |
21,707 |
|
(114,911 |
) |
(10,249 |
) |
|
房天下股東應佔持續經營淨收益(虧損)(1) |
|
(186,169 |
) |
1,032 |
|
(141,420 |
) |
(23,430 |
) |
|
房天下股東應佔非持續經營淨收益(1) |
|
16,534 |
|
20,675 |
|
26,509 |
|
13,181 |
|
|
税前其他全面收益(虧損)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣折算調整 |
|
(60,732 |
) |
56,571 |
|
(46,648 |
) |
(26,703 |
) |
|
從累積的其他全面收益中重新分類的金額 |
|
(10,583 |
) |
(2,736 |
) |
(1,493 |
) |
(861 |
) |
|
可供出售證券的未實現收益(虧損) |
|
7,326 |
|
212,838 |
|
1,493 |
|
861 |
|
|
長期投資性實體內對外交易的損益 |
|
(6,996 |
) |
1,872 |
|
(3,034 |
) |
497 |
|
|
分離房地產信息、分析和市場服務業務 |
|
|
|
|
|
|
|
3,672 |
|
|
税前其他全面收益(虧損) |
|
(70,985 |
) |
268,545 |
|
(49,682 |
) |
(22,534 |
) |
|
與其他綜合收入組成部分相關的所得税費用 |
|
|
|
(49,566 |
) |
|
|
|
|
|
其他綜合收益(虧損)，税後淨額 |
|
(70,985 |
) |
218,979 |
|
(49,682 |
) |
(22,534 |
) |
|
綜合收益(虧損) |
|
(240,620 |
) |
240,683 |
|
(164,591 |
) |
(32,784 |
) |
|
可歸因於持續經營的非控股權益的全面收益(虧損) |
|
|
|
(3 |
) |
2 |
|
(1 |
) |
|
房天下股東應佔綜合收益(虧損) |
|
(240,620 |
) |
240,686 |
|
(164,593 |
) |
(32,783 |
) |
|
A、B類普通股每股收益(虧損)及每股美國存托股份(3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
(1.81 |
) |
0.24 |
|
(1.29 |
) |
(0.11 |
) |
|
稀釋 |
|
(1.81 |
) |
0.24 |
|
(1.29 |
) |
(0.11 |
) |
|
A類和B類普通股每股收益(虧損)及美國存托股份持續運營每股收益(虧損)(1)(3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
(1.99 |
) |
0.01 |
|
(1.59 |
) |
(0.26 |
) |
|
稀釋 |
|
(1.99 |
) |
0.01 |
|
(1.59 |
) |
(0.26 |
) |
|
A類和B類普通股每股收益以及美國存托股份非持續經營的每股收益(1)(3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
0.18 |
|
0.23 |
|
0.30 |
|
0.15 |
|
|
稀釋 |
|
0.18 |
|
0.23 |
|
0.30 |
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0.15 |
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已發行的A、B類普通股和美國存託憑證的加權平均數： |
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基本信息 |
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93,605,749 |
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88,475,665 |
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88,749,432 |
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89,511,052 |
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稀釋 |
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93,605,749 |
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91,585,677 |
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88,749,432 |
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89,511,052 |
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5
目錄表
(1)對2016年、2017年和2018年的財務數據進行了重塑，將CIH分離的結果作為停產業務呈現。
(2)在中國，我們於2017年底推出了我們的線索生成服務，並於2018年開始確認我們的線索生成服務的收入。
(3)在考慮了員工認股權、限售股和可轉換優先票據相關股份的潛在稀釋效應後，計算了2016-2019年每年A類和B類普通股(稀釋後)的平均每股收益(虧損)和美國存托股份(稀釋後)的每股收益(虧損)。自2019年7月8日起，我們將美國存托股份的股份比例從5個美國存託憑證代表1股A類普通股改為1個美國存托股份代表1股A類普通股，該美國存托股份股份比例變動已追溯應用於下表所示的每一年。
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截至12月31日， |
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2016 |
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2017 |
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2018 |
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2019 |
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(美元以千為單位) |
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綜合資產負債表數據： |
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現金和現金等價物及短期投資 |
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325,834 |
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248,696 |
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187,226 |
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300,002 |
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流動資產總額 |
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793,210 |
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748,412 |
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668,837 |
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686,680 |
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總資產 |
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1,614,813 |
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2,000,255 |
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1,824,436 |
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1,812,902 |
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長期貸款，較少的流動部分 |
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65,190 |
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114,109 |
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123,215 |
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184,158 |
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可轉換優先票據 |
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295,268 |
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291,365 |
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254,435 |
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168,929 |
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方氏股東權益總額 |
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487,130 |
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739,583 |
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594,506 |
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589,759 |
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B.資本化和負債
不適用。
C.提出和使用收益的理由
不適用。
D.風險因素
投資我們的美國存託憑證或票據涉及風險。在作出投資決定前，您應仔細考慮以下所述的風險，以及本年報所包括或以參考方式併入的其他資料。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。由於上述任何一種風險，我們的美國存託憑證或票據的市場或交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此外，下文討論的風險還包括前瞻性陳述，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。你還應該審閲本年度報告標題為前瞻性陳述的部分。 請注意，我們目前不知道的、我們目前認為無關緊要的或我們沒有預料到的額外風險也可能損害我們的業務和運營。
6
目錄表
與我們的業務相關的風險
我們未來可能會繼續虧損，可能無法恢復盈利，這可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下降。
我們於2019年因持續經營產生淨虧損2,340萬美元，主要是由於我們收入的減少和證券公允價值變化的綜合影響。我們未來實現盈利的能力取決於我們控制成本、提供產品和服務以滿足市場需求和吸引新客户的能力、我們產品和服務的競爭力以及中國房地產市場的監管環境。由於與我們的業務發展和監管環境相關的眾多風險和不確定性，我們不能保證我們可能在短期或長期內恢復盈利，這可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下降。
我們的業務可能會受到中國房地產行業波動和政府措施的重大不利影響。
我們的房地產服務業務主要在中國進行，我們的業務在很大程度上取決於中國房地產市場的狀況。特別是，我們的新家業務在2017年、2018年和2019年分別佔我們總收入的40.0%、50.8%和59.5%，這取決於全國房地產相關行業和中國特定地區的增長。近年來，中國對私人住宅物業的需求增長迅速，但這種增長往往伴隨着市場狀況的波動和樓價的波動。中國房地產市場的供求波動是由經濟、社會、政治等多方面因素引起的。如果房地產市場的波動對房地產和家居相關產品和服務以及房地產和家居相關廣告和融資的需求產生不利影響，對我們產品和服務的需求以及我們的增長和盈利水平可能會大幅下降。
中國的房地產市場通常會受到政府政策變化的影響，影響房地產和金融市場及相關領域。過去，中國政府採取了各種行政措施來遏制其認為不可持續的房地產市場增長，特別是在中國的房地產市場經歷了房屋銷售和價格快速而顯著的增長的情況下。例如，2013年2月，國務院宣佈了一些計劃，以應對自2012年末以來某些城市房價的快速上漲，包括提高房價快速上漲城市的二套房購房者的最低首付和貸款利率，以及對現房銷售徵收20%的資本利得税。部分由於這些政策，中國的房地產市場在2014年經歷了放緩，房地產開發出現下滑。2015年3月，中國政府發佈了一項新政策，降低首付要求，並免除某些房主在擁有房產兩年後出售的銷售税。從2016年9月開始，北京和上海等一些城市再次提高了首付要求，並收緊了往往有資格獲得放鬆規定的首套房購房者的決心。有關政府部門最近還頒佈了立法，禁止向購房者提供首付融資，並在某些城市停止發放或續發房地產經紀人許可證。. 從2017年3月開始，北京、廣州等部分城市進一步提高了二套房購房者的最低首付比例。2019年4月，中央國家機關住房公積金管理中心印發《關於調整住房公積金個人住房貸款政策進一步提升服務有關事項的通知》，調整了首付比例。根據通知，貸款申請人購買的第一套住房不是經濟適用房的，首付款不得低於購買總價的30%。通知還調整了二套房貸款最高限額。首套購房貸款最高限額為120萬元，適用貸款基準利率；二套房貸款最高限額為60萬元，貸款利率為同期貸款基準利率的1.1倍。
除了政府專門控制中國房地產市場增長的政策外，我們的業務、財務狀況和經營業績也可能受到其他宏觀經濟和監管措施的負面影響。未來在以下方面的任何政策都可能導致房屋銷售和價格下降，進而可能影響對我們服務的需求，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響：
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中國政府採取的限制性貨幣政策，包括大幅提高利率； |
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中國政府政策導致的信貸市場和/或抵押貸款融資市場的不利發展； |
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有關土地供應的政策； |
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由於中國政府關於交易税的政策變化，如對個人在購買後兩年內銷售住宅物業徵收銷售税，導致交易成本大幅上升； |
7
目錄表
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· |
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中國政府關於房地產收購和/或所有權的政策的不利變化； |
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中國國家或地方政府在經紀、推薦或相關費用和佣金方面的政策或做法的不利變化；或 |
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其他加重房地產交易或所有權負擔的中國政府政策或法規。 |
我們的業務在很大程度上依賴於我們的營銷服務收入，房地產和家居相關行業的參與者可能會選擇其他廣告媒體，而不是在線廣告或其他在線廣告商，這可能會導致我們的收入下降。
我們所有的營銷服務收入都是通過我們的網站和移動應用程序產生的，我們預計我們收入的很大一部分將繼續來自營銷服務。2017年、2018年和2019年，營銷服務分別佔我們收入的37.8%、41.0%和43.1%，成為我們2019年最大的收入來源。特別是，2017年、2018年和2019年，我們的新家業務分別佔我們營銷服務收入的81.4%、99.7%和100.0。我們的新家業務主要是向住宅房地產開發商及其銷售代理銷售營銷服務，他們正在推廣新開發的物業出售。
雖然中國的網絡營銷行業一直在增長，但中國房地產行業的廣告商通常依賴傳統形式的廣告媒體，如報紙、雜誌和户外廣告。如果我們無法留住和發展我們的廣告客户基礎，包括房地產開發商，我們的業務可能不會像我們預期的那樣快速增長。此外，如果廣告商不認為我們的營銷服務有效或我們的用户結構不理想，他們可能不會繼續與我們做生意。
我們繼續創造和維持營銷服務收入的能力取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括：
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房地產開發商對網絡廣告的總體需求； |
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我們網站和移動應用上的用户流量，我們獲得吸引廣告商的用户人口統計特徵的能力，以及我們通過網站流量跟蹤工具和報告系統展示此類用户流量和人口特徵的能力； |
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由於來自其他在線廣告商和傳統廣告媒體的競爭加劇，在線營銷定價可能面臨下行壓力； |
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廣泛採用的技術 互聯網用户選擇性地阻止不需要的網絡瀏覽，包括廣告 在網頁上;和 |
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新營銷的出現和用户接受 渠道，包括社交網絡平臺和自媒體。 |
如果我們無法保持競爭力併為我們的廣告商提供價值，他們可能會停止向我們投放廣告，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
如果我們無法繼續從我們的主要客户羣體（包括房地產開發商、代理商、經紀人以及物業擁有人和管理人）獲得房源，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
我們的收入中有很大一部分來自我們的上市服務。於二零一七年、二零一八年及二零一九年，上市服務收入分別佔我們總收入約35. 8%、34. 1%及28. 9%。上市服務業務的成功取決於我們説服房地產開發商、房地產代理、經紀人、開發商以及業主和管理人在我們的網站和移動應用程序上列出其物業的能力。我們相信，擁有大量來自此類房地產專業人士的高質量房源，可以吸引用户訪問我們的網站和移動應用程序，從而增強我們對廣告商和其他房地產市場參與者的吸引力。然而，我們的大部分上市協議都是非排他性的。我們的房源客户可能會停止使用我們的房源服務，並可能會選擇使用我們的一個或多個競爭對手的服務，或尋求其他房源方式，如房地產雜誌或報紙。如果大量物業列表的所有者，例如主要房地產市場的大型開發商或大型經紀人或業主，選擇不與我們續簽現有協議，我們的網站和移動應用程序對用户的吸引力可能會降低。如果我們的網站和移動應用程序的用户流量減少，廣告商和其他房地產市場參與者可能會停止使用我們的服務或不願意為我們的服務付費。在此情況下，我們的競爭地位可能會被大幅削弱，我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。
8
目錄表
我們未來的增長部分取決於我們在CIH分拆後繼續經營保留業務的能力。
於2019年6月11日，我們完成分拆全資附屬公司CIH，透過向權益持有人分派我們擁有的CIH所有普通股，以及相關業務，包括（1）若干信息及分析服務，最初作為我們增值服務的一部分經營，及（2）若干市場服務，最初作為我們上市服務的一部分經營。分拆CIH後，我們保留了經營房地產互聯網門户網站的業務，主要專注於服務住宅物業行業，而CIH則策略性地專注於服務中國的商業物業行業，讓每家公司更有效地追求其獨特的經營重點和策略。見第7.B項。主要股東及關連人士交易關連人士交易有關CIH分拆之分拆及分派相關協議。
我們能否繼續發展保留的業務，取決於我們有效管理和發展這些服務的能力。倘本集團未能成功向僱員保證本集團於分拆及分派後的前景，則本集團的僱員可能會尋求其他工作，這可能會對本集團的業務營運造成重大不利影響。如果我們不能留住我們的合格人員或在他們離開時替換他們，我們可能無法繼續發展，這可能導致我們的ADS價格下跌。
我們的大部分收入來自中國的幾個主要城市中心，特別是北京、上海、成都、重慶、天津和深圳，由於我們的收入集中在這些主要城市地區，我們面臨市場風險。
我們的大部分收入來自中國的幾個主要城市中心，包括北京、上海、成都、重慶、天津和深圳。2019年，我們從這六個城市中心產生了68. 6百萬美元的收入，佔我們總收入的31. 2%。我們預計這六個城市中心將繼續成為我們所有收入類別的重要區域收入來源。如果任何這些主要城市中心經歷對房地產行業或在線廣告產生負面影響的事件，例如嚴重的經濟衰退或收縮、自然災害或由於不利的政府政策或其他原因導致的增長放緩，對我們服務的需求可能會大幅下降，我們的業務和收入增長前景可能會受到重大不利影響。
我們可能無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭，這可能會大大減少我們的市場份額，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們在每一項主要業務活動中都面臨着來自其他公司的競爭。特別是，中國的在線房地產互聯網服務市場競爭日益激烈。例如，2015年3月，在線市場58同城收購了中國的在線房地產銷售和租賃服務提供商安居客，這可能會加劇我們市場的競爭。建立基於互聯網的企業的進入門檻很低，因此允許新進入者迅速湧現。由於中國的在線房地產互聯網服務行業相對較新且不斷髮展，隨着行業的成熟，我們現在或未來的競爭對手可能能夠更好地定位自己來競爭。我們還面臨來自其他媒體公司的競爭，這些公司提供在線廣告、在線上市和類似服務。這些競爭對手中的任何一個都可能提供在性能、價格、範圍、創造力或其他優勢方面比我們提供的產品和服務具有顯著優勢的產品和服務。這些產品和服務可能比我們提供的服務獲得更大的市場接受度，從而削弱我們的品牌。中國在線房地產互聯網服務行業的競爭加劇，可能會使我們難以留住現有客户和吸引新客户，並可能導致我們的費用降低。此外，我們目前的競爭對手包括中國提供房地產互聯網服務的主要門户網站，如新浪網、58同城、科網和騰訊控股的房地產商，它們可能比我們擁有更多的知名品牌、更大的訪問量和更廣泛的互聯網分銷渠道。
此外，我們已經並可能繼續面臨來自以地區為重點的網站和移動應用程序(提供地區性房地產列表以及本地化服務)以及其他新興渠道的激烈競爭，包括社交網絡平臺和We Media。我們當前或未來的任何競爭對手也可能從規模更大、歷史悠久、資金雄厚的公司獲得投資，或與其建立其他商業或戰略關係，並獲得比我們更多的財務、營銷、內容許可和開發資源。此外，我們的一些競爭對手得到了地方政府的支持，這可能會使我們在與他們在當地市場競爭時處於劣勢。我們不能向您保證，我們將能夠成功地與我們目前或未來的競爭對手競爭。中國房地產互聯網服務市場的任何競爭失敗都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
如果不能保持和提高我們網站和移動應用的品牌知名度，可能會導致現有客户和合格人員的流失。
我們相信，保持和提升我們作為中國領先的房地產互聯網公司的品牌名稱是我們戰略的關鍵部分。2014年7月，我們將主要網站的地址從www.Soufun.com更改為www.fang.com。·方？在中文中的意思是家。在更改網址的同時，我們還推出了新的房天下品牌(房天下？中文，英文可近似翻譯為？World of Home？)。2016年9月，我們更名為房天下。我們相信，這個新的簡化地址將使中國用户更容易記憶和訪問，從而提高我們的品牌認知度。除了通過直銷隊伍推廣我們的網站和品牌外，我們還打算繼續尋求其他方式來提高品牌知名度，包括髮布房地產研究報告、活動贊助、門户協作安排以及廣告和營銷活動。我們不能向您保證，我們的努力將成功地保持或提高我們的品牌知名度。如果我們的品牌提升戰略不成功，或者如果其他品牌在我們運營的一個或多個城市的市場認知度超過我們的品牌，我們可能無法吸引或留住現有用户、客户或合格人員，這可能會大幅減少我們的收入和盈利能力。
9
目錄表
我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到新冠肺炎疫情的不利影響。
最近爆發的新冠肺炎已經並正在繼續在全球迅速蔓延。在過去的幾個月裏，疫情已經導致中國和其他許多國家的隔離、旅行限制和設施暫時關閉。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行。政府通過城市封鎖或呆在家裏的命令、大範圍的企業關閉、旅行限制和緊急隔離等措施來遏制新冠肺炎的傳播，這些努力對全球經濟以及跨部門和國家的正常商業運營造成了前所未有的重大幹擾。中國等國家和地區的許多商業和社會活動受到嚴重幹擾。
這種幹擾和中國的經濟在2020年及以後的潛在放緩可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。具體而言，潛在影響包括但不限於以下方面：
·中國政府表示，新冠肺炎的爆發可能會導致中國的房地產行業普遍放緩，對我們的服務需求產生不利影響。
·我們的客户可能沒有足夠的預算或現金流來支付我們提供的服務，或者可能無法及時付款，或者根本不付款。
·*
·阿里巴巴表示，我們可能會遇到工作效率和生產率較低的情況，這可能會對其服務質量產生不利影響。
我們採取了業務應急計劃，其中包括遠程辦公和對員工健康狀況和旅行活動的日常監測，以降低感染風險並持續發展我們的業務。我們經歷了由於遏制新冠肺炎傳播的檢疫措施而造成的業務中斷，並從客户那裏延遲收取應收賬款，特別是武漢的客户，中國實施了最嚴格的檢疫措施。在不久的將來，我們可能會遇到類似的客户延誤甚至違約，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，由於新冠肺炎爆發引發的市場波動，我們的投資組合的公允價值大幅下降。此外，如果疫情持續或升級，我們的業務運營可能會受到進一步的負面影響。
第三方未經授權使用我們的知識產權，以及為保護我們的知識產權而產生的費用，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽和競爭優勢產生重大不利影響。
我們的版權、商標、商業祕密、域名和其他知識產權對我們的業務非常重要。未經授權使用這些知識產權，無論是我們擁有的還是授權給我們的，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽和競爭優勢產生重大不利影響。我們依靠知識產權法和與我們的關鍵員工以及我們的某些客户、合作者和其他人的合同安排來保護我們的知識產權。我們採取的保護知識產權的措施可能不夠充分，而且監管未經授權使用我們的知識產權的行為既困難又昂貴。
此外，中國對互聯網相關行業知識產權的有效性、可執行性和保護範圍尚不確定，仍在不斷演變，可能涉及重大風險。中國的法律和執法程序還不完善，對知識產權的保護程度不如美國和其他司法管轄區的法律和執法程序。此外，未來可能需要訴訟來執行我們的知識產權，這可能會導致大量成本和我們的資源被轉移，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們不能充分保護我們擁有或使用的知識產權，我們可能會失去這些權利，我們的業務、增長前景和盈利能力可能會受到影響。
10
目錄表
中國對互聯網行業的監管，包括對通過互聯網發佈的信息的審查，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
中國製定了管理互聯網接入和通過互聯網傳播新聞、信息或其他內容以及產品和服務的法律、法規和條例。在過去，中國政府禁止通過互聯網傳播它認為違反適用的中國法律、規則和法規的信息。特別是，根據國務院頒佈的規定，工信部、新聞出版廣電總局(原國家新聞出版局)、文化部禁止互聯網內容提供者和互聯網出版商在互聯網上發佈或展示下列內容：(一)反對中華人民共和國憲法的基本原則；(二)危害國家安全、泄露國家祕密、顛覆國家政權、破壞國家統一；(三)散佈謠言、擾亂社會秩序、擾亂社會穩定；(四)宣傳淫穢、色情、賭博、暴力、謀殺、恐懼、煽動犯罪的；(五)侮辱、誹謗第三人或者侵犯第三人合法權利的。
如果我們通過我們合併的受控實體提供的任何互聯網內容被中國政府視為違反任何此類內容限制，我們將無法繼續提供此類內容，並可能受到懲罰，包括沒收非法收入、罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們還可能對我們的客户或附屬公司的任何非法行為或我們分發的被認為不適當的內容承擔潛在的責任。可能很難確定可能導致對我們承擔責任的內容類型，如果我們被發現負有責任，我們可能會被迫停止在中國運營我們的網站和移動應用程序。
如果我們不能在中國複雜的互聯網業務和網絡廣告業務監管環境下保持適用的許可證和審批，或者不能通過政府年檢或獲得營業執照的續展，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到實質性的不利影響。
中國的互聯網和在線廣告行業仍處於相對早期的發展階段，受到中國政府的高度監管。中國政府的各個監管機構，如國務院、工信部、國家工商總局、國家廣播電視總局(或國家廣播電視總局，前身為國家新聞出版廣電總局或國家廣電總局)和公安部，有權發佈和實施有關互聯網和廣告業各個方面的法規。此外，可能會通過新的法律、規則和條例，或者可能發佈對現有法律、規則和條例的新解釋，以解決不時出現的問題。因此，在解釋和實施適用於互聯網和在線廣告行業的任何現行和未來的中國法律、規則和法規方面存在重大不確定性。
我們需要從各個監管部門獲得適用的許可證或批准，才能提供廣告和增值服務和產品。這些許可證或批准對我們的業務運營是必不可少的，通常要接受相關中國政府部門的年度審查。例如，北京搜房科技發展有限公司(北京JTX科技)和北京世紀佳天夏科技發展有限公司(北京JTX科技)均根據適用的中國法律、法規的要求持有互聯網內容提供商許可證；北京科技和北京JTX科技均根據中國適用的法律、法規和法規的要求持有經營電子公告板服務的批准。允許北京廣告、上海世紀JTX網絡及若干其他合併受控實體按照各自營業執照所列的經營範圍提供營銷服務。
根據國家廣播電視總局發佈的有關規定，從事互聯網廣播活動的公司必須獲得國家廣播電視總局頒發的互聯網音像節目傳輸許可證，並按照許可證規定的範圍經營。我們的一些合併受控實體提供某些互聯網直播服務。已取得《網絡文化產品展覽、競賽互聯網文化經營許可證》、《專業(房地產信息)音頻節目製作(不含採訪)、廣播服務互聯網音像節目傳輸許可證》、《廣播電視節目製作經營許可證》。然而，由於現有和未來法律法規的解釋和實施存在不確定性，我們持有的許可證可能會被政府部門視為不足，如果我們的行為被認為違反了相關法律法規，可能會受到相關監管機構的罰款或其他監管行動。
然而，我們的一些合併的受控實體可能需要獲得額外的許可證。例如，由於我們的網站和移動應用程序包括在線住宅社區，允許訪問者在我們的網站和移動應用程序上發佈信息，包括視頻、其他網站和移動應用程序或微博或在線論壇中的數據，以便與其他用户討論，因此在我們的網站和移動應用程序上發佈此類信息可能被視為提供互聯網發佈服務，因此需要獲得互聯網發佈許可證。同樣，如果我們或第三方發佈可能被視為新聞信息的信息，在我們的網站和移動應用程序上發佈此類信息可能被視為互聯網新聞信息服務，因此需要互聯網新聞信息許可證。像許多其他類似情況的企業經營者一樣，我們一直在沒有這種許可證的情況下經營我們的企業。吾等若干有關綜合受控實體已根據適用的中國法律、規則及法規，再次向有關政府當局申請互聯網出版許可證，並應有關政府當局的要求，現正準備有關申請的相關補充材料。此外，我們仍在與有關政府部門就我們的互聯網新聞信息服務牌照的申請和當局的發放進行討論。
11
目錄表
此外，我們某些子公司持有的某些服務許可證，包括融資擔保許可證、在線視頻錄製和廣播許可證以及房地產服務許可證已到期，持有人已申請續簽，目前正在等待相關監管機構的批准。
根據適用的中國法律、規則和法規，未能獲得和/或保持營業執照、互聯網出版物許可證和/或互聯網新聞信息服務許可證可能會使該實體受到各種處罰，包括沒收收入、對開展該等活動的實體處以罰款和/或限制其經營，或停止其經營。儘管我們的相關綜合受控實體並未直接從互聯網出版服務或互聯網新聞信息服務獲得任何收入，但我們不能向您保證中國監管當局不會施加任何此類處罰。我們合併後的受控實體的業務運作出現任何此類中斷，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
意外的網絡中斷或安全漏洞，包括黑客攻擊或計算機病毒攻擊，可能會導致服務延遲或中斷，導致我們網站和移動應用程序的使用和性能下降，並損害我們的聲譽和品牌。
我們的業務在很大程度上依賴於中國互聯網基礎設施的性能和可靠性、我們服務提供商網絡上帶寬和服務器的持續可訪問性以及我們技術平臺的持續性能、可靠性和可用性。如果我們的計算機和硬件系統不能保持令人滿意的性能、可靠性、安全性和可用性，可能會對我們的聲譽以及我們吸引和維持客户和遊客流量的能力造成重大損害。與我們的網絡基礎設施相關的主要風險包括：
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導致我們的服務器持續關閉的任何故障或系統故障，包括可能由於持續的電源關閉或試圖未經授權訪問我們的系統而導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障的故障； |
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國家主幹網絡的任何中斷或故障，這將阻止我們的客户和用户訪問我們的網站和移動應用程序； |
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火災、洪水、地震和其他自然災害造成的損害； |
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計算機病毒、黑客攻擊和類似事件。 |
計算機病毒和黑客攻擊可能會導致延遲或其他服務中斷，並可能導致我們的硬件、軟件系統和數據庫受到重大破壞、我們的業務活動中斷(例如，我們的電子郵件和其他通信系統)、安全漏洞和機密或敏感信息的無意泄露、計算機病毒的無意傳播以及通過使用拒絕服務或類似攻擊訪問我們的網站和移動應用程序。此外，計算機病毒的不經意傳播可能會使我們面臨重大的損失或訴訟風險，並可能承擔責任。我們的所有服務器和路由器，包括備份服務器，目前都由北京的第三方服務提供商託管，我們網站和移動應用程序上的所有信息都會定期備份。在我們的備份之間發生的任何黑客攻擊、安全漏洞或其他系統中斷或故障都可能擾亂我們的業務，或導致我們丟失並無法恢復房地產列表、聯繫信息和其他重要客户信息等數據。
我們也沒有為與我們的系統相關的損失提供保險，也沒有業務中斷保險。此外，我們的財產保險保單的低承保限額可能不足以補償我們的所有損失，特別是可能發生的任何業務和聲譽損失。為了改善我們的業績並防止我們的服務中斷，我們可能不得不進行大量投資，以部署額外的服務器，或者創建我們的網站和移動應用程序的一個或多個副本來反映我們的在線資源，這兩種情況中的任何一種都可能增加我們的支出，減少我們的淨收入。
與我們網站相關的安全漏洞可能會使我們面臨潛在的責任並損害我們的聲譽。
確保通過公共網絡安全地傳輸機密信息對於維護客户和用户的信心至關重要。我們現有的安全措施可能不足以保護這些機密信息。此外，計算機和網絡系統很容易受到計算機黑客的入侵。安全漏洞可能會使我們面臨訴訟，並可能因未能保護機密客户信息而承擔責任，並可能損害我們的聲譽，降低我們吸引客户和用户的能力。任何未來的安全漏洞，如果有的話，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。
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我們業務的成功運營取決於中國互聯網基礎設施和電信網絡的性能和可靠性。
我們的業務取決於中國的互聯網基礎設施的性能和可靠性。基本上所有的互聯網接入都是通過國家控制的電信運營商在工信部的行政控制和監管監督下保持的。此外，中國的國家網絡通過中國政府控制的國際網關連接到互聯網。這些國際網關通常是國內用户連接互聯網的唯一渠道。我們不能向你保證，中國將發展更復雜的互聯網基礎設施。如果中國的互聯網基礎設施出現中斷、故障或其他問題，我們可能無法訪問替代網絡。此外，中國的互聯網基礎設施可能無法支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。
我們還依賴中國電信公司(中國電信)和中國聯合網絡通信集團有限公司(中國聯通)主要通過本地電信線路和互聯網數據中心來託管我們的服務器，為我們提供數據通信能力。如果中國電信和中國聯通的固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題，或者如果中國電信或中國聯通無法提供此類服務，我們無法獲得替代服務。任何計劃外的服務中斷都可能擾亂我們的運營，損害我們的聲譽，並導致我們的收入下降。此外，我們無法控制中國電信和中國聯通提供服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上升，我們的毛利率可能會大幅下降。此外，如果互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他費用增加，我們的用户流量可能會減少，這反過來可能會導致我們的收入下降。
你不應該依賴我們的季度經營業績作為我們未來業績的指標，因為我們的季度財務業績會受到波動的影響。
中國的房地產行業具有季節性波動的特點，這可能會導致我們的收入在每個季度之間波動很大。由於我們的中國房地產業客户在中國農曆新年假期期間及前後的廣告和營銷活動減少，每年第一季度對我們年度收入的貢獻通常最小，中國農曆新年假期通常發生在每年的1月或2月。此外，由於我們在很大程度上依賴上市和營銷的銷售，我們的季度收入和運營結果可能會受到以下因素的影響：
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房地產市場的季節性和房地產消費者的購買模式； |
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我們有能力保留現有客户，併為我們的上市、營銷和電子商務服務吸引新客户； |
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我們能夠在我們的平臺上成功推出新的服務產品； |
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營業費用和資本支出的數額和時間； |
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通過新的政府規章或改變現有的政府規章； |
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我們的收入低於預期，經營業績下降；以及 |
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經濟條件一般和具體到房地產業和中國。 |
因此，您不應依賴我們對運營結果的季度比較，將其作為未來可能表現的指標。
如果不能繼續開發和擴展我們的內容、服務產品和功能，以及開發或整合支持它們的技術，可能會危及我們的競爭地位。
作為一家互聯網門户公司，我們參與的行業以快速變化的技術和新產品和服務為特徵。為了保持競爭力，我們必須繼續開發和擴大我們的內容和服務產品。我們還必須繼續增強和改進我們的網站和移動應用程序的用户界面、功能和特性。這些努力可能需要我們在內部開發或許可日益複雜的技術。此外，我們的許多競爭對手不斷推出與互聯網相關的新產品、服務和技術，這將要求我們更新或修改自己的技術以跟上步伐。開發新產品、服務和技術並將其集成到我們現有的業務中可能既昂貴又耗時。此外，這些新的特性、功能和服務可能無法獲得市場認可或有助於提高我們的品牌忠誠度。我們可能不會成功地整合新的互聯網技術，或者為了這樣做，我們可能會招致鉅額費用。如果我們不能有效和及時地開發和推出或獲取新的特性、功能、服務或技術，我們可能無法繼續吸引新用户，也可能無法留住現有用户，這可能會影響我們作為受歡迎的廣告和上市媒體的適銷性。如果我們不能成功地融入新的互聯網技術，我們未來的盈利能力和收入增長可能會受到實質性的不利影響。
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目錄表
如果我們不能成功實施我們的增長戰略或有效地管理我們的增長，我們的收入和盈利能力可能會受到影響。
我們打算通過在中國的更多城市推出我們的全套服務來擴大我們的業務。我們還計劃向新的領域擴張。我們打算通過推出一系列由我們的大數據能力賦能的雲產品來改善我們的開放平臺業務。然而，我們的一些增長戰略與中國沒有既定市場的新服務和技術有關，或者與我們經驗有限或沒有經驗的服務、技術、新的地理市場或新業務有關。我們沒有提供這些服務的經驗，可能不會選擇合適的第三方與他們合作，或以商業上合理的條款與他們建立或保持一些業務關係。此外，由於中國房地產市場和中國小額信貸市場的廣度和多樣性，以及我們計劃拓展的其他行業和行業，我們的商業模式可能不會在新的和未經考驗的市場取得成功，因為需求和偏好可能因地區而異。因此，我們可能無法利用我們的經驗擴展到中國的其他地區，或進入有關新產品或服務的業務。我們不能向您保證，我們將能夠在現有城市成功地發展我們的業務。我們不能保證我們將能夠進入新的地理市場，或在商業上可行的基礎上或以及時的方式提供新的服務和技術，或者根本不能。如果我們不能成功實施我們的增長戰略，我們的收入和盈利能力可能不會像我們預期的那樣增長，我們的競爭力可能會受到實質性和不利的影響。
由於我們擴展到新的地理區域，我們的網站流量增加，也可能會使我們現有計算機系統的容量變得緊張，這可能會導致響應時間變慢或系統故障。這將導致房地產搜索查詢、廣告印象、其他創收產品和我們的信息產品的數量下降，其中任何一個都可能顯著降低我們的收入增長和我們的品牌忠誠度。如果我們的系統無法處理當前或更高的通信量，我們可能需要招致額外的成本來升級我們的計算機系統，以適應日益增長的需求。我們在新市場或現有市場的任何服務管理不善或服務質量下降，都可能嚴重損害我們的品牌和聲譽，並對我們吸引和留住客户和遊客流量的能力產生不利影響。
我們的增長計劃對我們的管理、系統和其他資源提出了巨大的需求。除了培訓和管理不斷增長的勞動力外，我們還需要繼續發展和改進我們的財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。我們不能向您保證我們將能夠高效或有效地管理我們業務的增長，任何未能做到這一點都可能限制我們未來的增長，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們依賴借款人的信譽，這可能會限制我們從違約借款人那裏收回債務的能力。
2015年，我們推出了金融服務，重點是向購房者和其他借款人提供貸款。我們的貸款組合中有很大一部分是有擔保的貸款。截至2019年12月31日，我們7.3%的未償還應收貸款是無擔保的。我們已經實施了信用評估程序，使我們能夠根據借款人的信譽來選擇借款人。然而，我們在評估信譽和貸款承銷方面沒有重要的經驗，因此，我們的評估可能不可靠。我們也沒有收回違約貸款的經驗，也沒有與借款人合作解決貸款付款困難的經驗。我們向拖欠無擔保貸款的借款人追回款項的能力，可能比以抵押品或抵押貸款作擔保的能力更為有限。對於我們的擔保貸款，擔保我們貸款的抵押品價值可能會發生變化，可能會低於貸款的未償還金額，因此不足以在客户違約的情況下彌補我們的損失。
我們的借款人償還貸款的能力受到許多因素的影響，包括這些借款人居住或經營地區的經濟發展，這些借款人開展業務所在行業的市場狀況，這些借款人業務的發展，借款人的就業情況，特別是中國的房地產市場狀況。如果我們的借款人違約，我們可以通過法庭程序申請強制執行我們對違約借款人及其資產的索賠，包括質押給我們的抵押品。然而，強制執行資產和清算或以其他方式實現資產價值的程序可能會曠日持久，或者最終不會成功，而且由於各種原因，執行過程可能會很困難。因此，如果我們的借款人因任何原因違約，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們的金融服務受到各種監管限制。
我們獲得了北海、上海、重慶、天津等四個城市政府部門的批准，可以從事小額信貸業務。根據2017年12月1日互聯網金融風險專項治理領導小組辦公室、P2P借貸風險專項治理領導小組辦公室發佈的《關於規範現金貸業務的通知》或《關於規範現金貸業務的通知》，嚴格監管互聯網小額信貸業務。根據《關於規範現金貸款的通知》等要求，要求小額信貸公司暫停發放無特定場景、無特定用途的互聯網小額貸款，在規定期限內逐步減少未償貸款餘額，並在規定期限內完成整改。我們在上海獲得小額貸款批准的子公司為我們的員工提供少量無擔保貸款，這些貸款可能被視為現金貸款，根據《關於規範現金貸款的通知》是禁止的。
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目錄表
根據《關於開展小額信貸公司試點的指導意見》，或中國銀監會和中國人民銀行2008年5月4日聯合發佈的指導意見，小額信貸公司是由自然人、法人和其他組織出資設立的不接受公眾存款、從事小額信貸業務的有限責任公司或股份公司。設立小額信貸公司，應當向省級主管部門提出正式申請。經批准後，申請人應向當地工商行政管理總局分支機構申請領取小額信貸公司營業執照。此外，申請人應向當地公安部門、中國銀監會當地辦事處和中國人民銀行當地分行填寫某些文件。根據指導意見，省級政府指定部門(金融辦或其他相關機構)負責小額信貸公司的監督管理，並願意負責小額信貸公司的風險管理和處置後，方可在全省地級區域內開展小額信貸公司試點。因此，小額信貸公司主要由省級政府根據省級政府頒佈的規章制度在當地進行管理。
2009年11月，廣西壯族自治區省政府發佈了《廣西壯族自治區小額信貸公司管理辦法》。2014年，我們獲得了廣西壯族自治區北海市政府部門的批准，可以從事小額信貸業務。根據《廣西壯族自治區小額信貸公司管理辦法》，經批准小額信貸的北海天下貸小額信貸有限公司(以下簡稱北海天下貸)不得在北海市以外開展小額信貸業務。然而，北海天下貸在北海市以外提供貸款，因此可能面臨被有關部門整頓的風險。
利率和息差的變化可能會對我們的金融服務收入產生負面影響。
我們的金融服務收入主要來自利息收入。我們向借款人收取的利率與中國人民銀行基準利率掛鈎，基準利率可能會因中國政府貨幣政策的變化而大幅波動。如果我們被要求降低向借款人收取的利率，以反映中國人民銀行基準利率的下降，我們從貸款中賺取的利息將會下降。此外，我們可能會面對激烈的價格競爭，因此我們也可能會降低利率。無論是哪一種情況，都可能對我們的金融服務收入產生負面影響。
我們的高級管理團隊成員，特別是我們的創始股東、董事兼執行主席莫天泉先生(先生)，對我們業務的增長和發展發揮了重要作用，如果我們無法繼續保留他們的服務，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們高級管理層的持續服務。特別是，莫先生在我們業務的增長和發展中發揮了重要作用。迄今為止，我們在業務運作中一直嚴重依賴莫先生和其他高級管理人員的專業知識和經驗，包括他們對中國房地產市場的廣泛瞭解、他們在中國房地產行業的良好聲譽以及他們與我們的員工、相關監管機構和我們的許多客户的關係。如果莫先生或其他高級管理人員不能或不願意繼續擔任他們目前的職位，我們可能無法找到合適或合格的繼任者，並可能產生額外費用來確定他們的繼任者。此外，如果莫先生或其他高級管理人員加入競爭對手或組建競爭對手公司，我們可能會失去客户，我們的合作安排可能會中斷，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。我們不為莫先生或其他高級管理人員提供關鍵人物保險。
如果不能吸引和留住合格的人才，可能會危及我們的競爭地位。
由於我們的行業對人才的需求很高，競爭激烈，我們可能需要提供更高的薪酬和其他福利，以吸引和留住未來優質的銷售、技術和其他運營人員。我們在過去不時地經歷過，我們預計未來也會繼續經歷招聘和留住具有適當資歷的高技能員工的困難。我們不能向您保證，我們將能夠吸引或留住我們實現業務目標所需的高素質人員。如果我們不能成功地吸引新的人員或留住和激勵現有的人員，我們可能會失去競爭力，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
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我們可能會受到第三方的知識產權侵權或挪用索賠，這可能會迫使我們招致大量的法律費用，如果對我們不利，可能會嚴重擾亂我們的業務。
我們不能確定我們在我們的網站和移動應用程序上提供的服務和信息不會或不會侵犯第三方持有的專利、版權或其他知識產權。我們可能會不時地受到法律訴訟和索賠，指控我們侵犯了專利、商標或版權，或挪用了創意或格式，或其他侵犯了專有知識產權。
我們已分別申請在中國註冊中英文雙語的搜房？商標以及？英文搜房？和？搜房(中文？搜房？)，並已在某些行業類別成功註冊該商標，但我們對其他某些行業類別的申請與另一家中國公司在該行業類別中已有的註冊或類似商標的申請發生衝突，從而導致訴訟。2014年4月，北京市高級人民法院推翻了下級法院對我司勝訴的判決，責令上汽集團中國商標評審委員會重新審理此前駁回的另一家中國公司的SOFANG商標申請。2015年4月，中國最高人民法院受理了我們對北京市高級人民法院判決的重審申請，但最終駁回了我們的申請。然而，在2015年，我們獲得了英文版的Fang.com和中文版的房天下的新商標，並開始以這些新品牌營銷我們的服務，與我們的商業模式轉型相關。因此，我們目前預計，即使我們失去了在某些有限的行業類別中使用與搜房網相關的商標的權利，我們的業務也不會受到實質性的不利影響。
此外，我們之前曾捲入因涉嫌侵犯我們網站和移動應用程序上的第三方版權而引起的糾紛，例如使用我們無權使用的照片或文章，這導致了對我們的判決。如果我們發佈了我們無權獲得的信息，我們未來可能會受到類似的索賠、訴訟或判決。任何此類索賠，無論案情如何，都可能使我們捲入耗時和昂貴的訴訟或調查，並轉移大量管理和人力資源。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會被禁止使用這種知識產權，並可能被勒令支付罰款或金錢損害賠償金。因此，我們將被要求達成昂貴的特許權使用費或許可安排，或開發替代技術、商業方法、內容或其他知識產權。我們預計，隨着我們市場上競爭對手的數量增加，以及相關專利和商標的註冊以及這些競爭對手獲得版權，此類索賠的可能性可能會增加。此外，隨着我們已經並可能繼續擴大我們的業務進入新的地域市場，我們可能會在中國以外的司法管轄區面臨此類索賠，而這些海外司法管轄區的知識產權保護範圍可能不同於或大於中國。海外司法管轄區的知識產權法律也可能會施加比中國更嚴格的合規要求，造成更多潛在的損害或處罰。如果在海外司法管轄區索賠成功，我們可能需要支付鉅額補償性和懲罰性損害賠償，並使我們面臨昂貴和耗時的訴訟或調查，所有這些都可能嚴重擾亂我們的業務，並對我們的增長和盈利產生重大不利影響。
我們可能為我們網站和移動應用程序上的信息以及通過我們的網站和移動應用程序銷售的產品和服務承擔潛在責任，我們可能會因防範此類潛在責任而招致重大成本和聲譽損害。
我們在我們的網站和移動應用程序上提供第三方內容，例如房地產列表、第三方網站的鏈接、廣告以及我們面向社區的服務的客户和用户提供的內容。我們可能面臨與此類第三方信息相關的責任。除其他事項外，我們可能會面臨這樣的主張，即通過直接或間接提供此類第三方內容或指向其他網站的鏈接，我們應對提供此類內容或運營這些網站的各方的誹謗、疏忽、版權或商標侵權或其他行為負責。我們還可能面臨以下斷言：我們網站上的內容，包括我們內部彙編的統計數據或其他數據，或鏈接到我們網站和移動應用程序的網站中包含的信息包含虛假信息、錯誤或遺漏，用户和我們的客户可能會要求賠償因他們依賴不正確信息或與不正確信息有關而產生的損失。我們還可能因此類不正確信息、誤導性信息和中國法律法規禁止的其他信息而受到政府的罰款和其他制裁。此外，我們的相關綜合受控實體作為互聯網廣告服務提供商，根據中國法律和法規，有義務監督我們網站和移動應用程序上顯示的廣告內容是否符合適用法律。違反適用法律可能會受到處罰，包括罰款、沒收廣告費、命令停止傳播違規廣告和命令發佈更正誤導性信息的廣告。如果發生嚴重違規行為，中國當局可以吊銷違法實體的廣告許可證和/或營業執照。此外，我們的網站和移動應用程序可能被用作欺詐性交易的平臺，通過我們的網站和移動應用程序銷售的第三方產品和服務可能存在缺陷。我們為防止對第三方內容、信息、產品和服務承擔責任而採取的措施可能不足以免除我們的相關民事和其他責任。
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目錄表
無論有無正當理由，任何此類索賠都可能耗費大量時間進行辯護，並導致訴訟和大量轉移管理層的注意力和資源。即使這些索賠不會導致對我們的責任，我們也可能在調查和辯護這些索賠時產生鉅額成本，並損害我們的聲譽。
潛在的收購以及寫字樓、培訓設施和土地購買是我們戰略的一部分，可能會破壞我們有效管理業務的能力，包括我們將收購的業務成功整合到現有業務中的能力。
潛在的收購是我們進一步擴大和運營業務的戰略的一部分。收購和隨後新公司或業務的整合將需要我們管理層的高度重視，特別是要確保收購不會中斷任何現有的合作，或影響我們用户對我們服務和客户支持的看法和看法。此外，我們的管理層需要確保收購的業務有效地整合到我們現有的運營中。
我們管理層注意力的轉移以及在整合過程中遇到的任何困難都可能對我們管理業務的能力產生實質性的不利影響。此外，收購可能使我們面臨潛在風險，包括：
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與吸收新業務、服務、技術和人員有關的風險； |
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不可預見或隱藏的負債； |
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從我們現有的業務和技術中轉移資源； |
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無法產生足夠的收入來抵消收購的成本和支出；以及 |
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整合新業務可能會對員工、客户和用户的關係造成損失或損害。 |
此外，為拓展業務，我們已購入辦公地方、培訓設施及商業用地，如有適當機會，日後或會繼續購入。有關我們最近的辦公、培訓設施和土地收購的更多詳細信息，請參閲本年度報告中的項目5.A.經營和財務回顧及前景：經營業績和項目4.B.公司的信息？業務概述？設施。購置財產具有內在風險，包括財產價值的波動，如果這類財產的價值大幅下降，可能會導致潛在的資產註銷。
如果我們未能實現並維持有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確報告我們的財務結果或防止欺詐，這可能會對我們的業務造成損害，投資者對我們的財務報告失去信心，以及我們的美國存託憑證或票據的交易價格下降。
有效的內部控制對於我們提供準確及時的財務報告和有效防止舞弊是必要的。我們在2019年和過去以及未來可能發現，我們的內部控制領域涉及缺陷、重大缺陷或重大弱點，需要或將需要改進我們的財務報告編制、審查、批准和披露程序。
在編制和審計截至2019年12月31日的年度綜合財務報表的過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所分別發現了截至2019年12月31日的財務報告內部控制的一個重大缺陷。？重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性我們公司的年度或中期合併財務報表的重大錯報將無法及時防止或發現。我們發現的重大弱點是，我們沒有足夠的財務報告和會計人員來正式化、設計、實施和操作對財務報告流程的關鍵控制，以便根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告要求報告財務信息。為了彌補我們在2019年12月31日之後發現的重大弱點，我們計劃採取措施加強對財務報告的內部控制，包括：(1)聘請更多合格的資源，包括財務董事和財務總監，配備相關的美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告經驗和資格，以加強財務報告職能，並建立一個財務和系統控制框架，(2)對我們的會計和財務報告人員實施定期和持續的美國GAAP會計和財務報告培訓計劃，(3)建立有效的監督，並明確非經常性和複雜交易的報告要求，以確保合併財務報表和相關披露的準確性。完成並符合美國證券交易委員會報告要求；以及(4)升級我們的運營和會計系統，以防止系統性錯誤。
我們對財務報告的內部控制不會阻止或發現所有錯誤和欺詐。一個控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述，也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被發現。
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對財務報告缺乏有效的內部控制可能會導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，並對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。此外，如果我們未能達到並維持我們內部控制的充分性，因為此類標準會不時修改、補充或修訂，或為糾正我們控制中的不足或弱點而有必要，我們可能無法提供準確的財務報表，這可能導致我們無法履行我們的報告義務或提供準確的財務報表，並導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。
我們的某些租賃物業權益可能存在缺陷，我們可能被迫搬遷受此類缺陷影響的業務，這可能會對我們的業務造成重大幹擾。
截至2019年12月31日，我們除了在北京的主要執行辦公室中國外，還在中國大約60個城市租賃了物業。這些租賃物業中的許多都被用作辦公室，在租賃權益中存在缺陷。該等缺陷包括缺乏適當的業權或租賃權，以及業主未能向有關的中國政府當局正式登記租約。一些租賃協議沒有及時續簽。
在租户缺乏業主所有權或租賃權證據的情況下，根據中國法律、規則和法規，相關租賃協議可能無效或不可執行，並可能受到第三方的質疑。此外，根據中國法律、規則及法規，未能登記租賃協議不會影響租客與業主之間的效力，但該租賃協議可能會受到向業主租賃同一物業並已向中國政府主管當局正式登記租賃的第三方的挑戰及不可強制執行。此外，房東和租客如果沒有登記租約，可能會受到行政罰款。
我們已採取措施續訂租約，並促使我們的業主取得有關租賃權或租賃權的有效證據，以及完成租約登記程序。然而，我們不能向您保證此類缺陷將被及時或根本治癒。如果我們被要求搬遷受此類缺陷影響的業務，我們的業務可能會中斷，並可能產生額外的搬遷成本。此外，如果我們的租賃協議受到第三方的挑戰，可能會分散管理層的注意力，並導致我們產生與辯護此類行動相關的費用，即使此類挑戰最終決定對我們有利。
我們在中國的商業保險承保範圍有限。
中國的保險業還處於發展的早期階段，中國的保險公司只提供有限的商業保險產品。因此，我們沒有為我們在中國的業務投保任何業務中斷保險或訴訟保險。任何業務中斷、訴訟或自然災害都可能導致我們產生鉅額成本，導致我們的資源被轉移，以及嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的某些貸款可能會被宣佈立即償還。
於2019年12月31日，吾等若干綜合受控實體從一家中國商業銀行取得本金總額約人民幣422.3,000,000元(60,500,000美元)的貸款。根據貸款協議，如果借款人未能維持某些財務指標，銀行將有權宣佈貸款立即償還。即使我們從貸款人那裏獲得了豁免，表明貸款人在2019年12月31日因違規行為永久放棄了要求付款的權利，但我們將在2019年12月31日的資產負債表日期違約，我們很可能在自資產負債表日期起一年的時間內無法遵守債務協議的所有條款。截至本年報日期，本行尚未表示有意立即償還該等貸款；然而，本行不能向閣下保證本行不會改變立場，並宣佈該等貸款日後可即時償還，這可能會對本行的流動資金狀況造成不利影響。
我們可能會因為分離和分配而承擔責任。
我們在正常的業務過程中籤訂了各種業務、融資和其他合同。有些合同要求我們在業務運作或公司結構發生重大變化時通知對方或事先徵得對方的同意。我們相信，我們已經履行了我們的合同義務，沒有實質性違約或違反這些合同。然而，如果任何合同對手方因未能就分離CIH或以其他方式通知他們或徵得他們的事先同意而發現我們違約或違規，他們可以終止與我們的業務關係，聲明任何到期的償還義務和/或對我們採取法律行動，這可能對我們的業務運營、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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目錄表
CIH和我們可能無法履行作為分離和分銷的一部分而執行的某些交易協議，並且當這些交易協議到期時，我們可能沒有必要的系統和服務。
就分拆及分銷而言，CIH與我們已訂立若干協議，包括分拆及分銷協議及相關附屬協議。分拆及分銷協議及相關附屬協議釐定（其中包括）分拆及分銷後我們與CIH之間的業務、資產及負債分配，幷包括與負債及義務有關的任何必要彌償。CIH與我們亦已訂立業務合作協議，據此，我們與CIH就上市服務業務建立業務合作，自其簽署日期起初步為期十年。看項目4.B.公司信息業務概覽CIH分離和項目7.B.大股東與關聯交易關聯方交易與CIH分拆有關的分拆及分銷相關協議分離和分配協議有關CIH與我們就分拆及分銷所訂立的協議詳情，請參閲。倘CIH未能履行其於該等協議項下之責任，我們可能會產生營運困難或虧損，而該等困難或虧損可能會對我們之業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
根據分拆及分銷協議應付CIH的潛在彌償責任可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
分拆及分銷協議規定（其中包括）彌償責任，一般旨在使我們對（其中包括）與我們業務相關的若干責任、若干擔保、彌償及税務責任承擔財務責任。以及我們違反分拆及分銷協議及相關附屬協議，以及對重大事實作出任何不實陳述或指稱不實陳述或遺漏或指稱遺漏，以説明其中需要説明的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的重要事實，關於任何披露文件中包含的描述分離或分配或我們和我們的子公司或主要與分離和分配協議預期的交易有關的所有信息，但某些例外情況除外。倘本公司須在分拆及分銷協議所載情況下向CIH作出彌償，本公司或須承擔重大責任。看項目7.B.大股東與關聯交易關聯方交易與CIH分拆有關的分拆及分銷相關協議分離和分配協議。
我們可能面臨或涉及的第三方索賠、訴訟或政府調查可能會大幅增加我們的開支，並對我們的股價產生不利影響。
我們可能是或可能被期望不時成為各種第三方索賠、訴訟或政府調查的一方。例如，2019年2月，我們收到北京一家法院的傳票，第三方聲稱我們簽訂的合同無效。根據該合同，我們從債務人處收到了若干資產的代名人履行其債務。債務人隨後聲稱，該合同無效，因為這類資產的轉讓價格低於公平市場價值。我們對這一指控進行了有力的反駁，並得到了對我們有利的判決。該第三方向上級法院提出上訴，截至本年報日期，該案件仍在審核中。任何訴訟或政府調查，無論是實際的或威脅，我們可能會參與，無論是作為原告或被告，可能會花費我們大量的時間和金錢，可能會分散管理我們的注意力從經營我們的業務，可能會導致負面宣傳，並可能對我們的股票價格產生不利影響。此外，如果任何針對我們的索賠被裁定，或者如果和解要求我們支付大筆金額或採取其他行動，從而嚴重限制或阻礙我們的運營，我們的盈利能力可能會大幅下降，我們的財務狀況可能會受到不利影響。我們的保險可能不足以彌補我們因訴訟索賠而遭受的任何損失。
我們的潛在客户生成業務的運營歷史有限，因此難以評估其價值。
在2017年底，我們推出了房地產消費者挖掘服務，或我們的潛在客户生成服務，我們認為，自推出以來，該服務一直在快速增長。然而，我們的潛在客户開發業務的歷史增長可能並不代表其未來的表現，我們無法向您保證過去的任何顯著增長在未來都是可持續的或可實現的。我們的潛在客户產生業務的增長前景涉及我們行業內經營歷史有限的快速增長業務可能遇到的風險和不確定性。我們不能向您保證，我們將能夠有效地管理我們的線索一代的增長。倘該等服務的市場發展未能如我們所預期，或倘我們未能滿足此充滿活力的市場的需求，我們的商機發掘業務的增長前景將受到重大不利影響。
我們可能無法確保我們從我們的潛在客户生成服務中生成的潛在客户的轉化率。
我們的潛在客户生成服務的接受度和受歡迎程度取決於我們生成的潛在客户轉化為交易成功的比率。我們努力提供最好的內容和服務，以吸引潛在的消費者，併為我們的客户確保高質量的線索。然而，成功地將業務線索轉變為付費客户還涉及許多其他因素，如客户的銷售能力和產品質量、宏觀經濟低迷以及影響房地產相關行業的政策轉變，這些因素大多超出了我們的控制範圍。如果我們產生的銷售線索的轉換率不能令客户滿意，對此類服務的需求可能會減少或消失，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
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任何災難，包括自然災害和衞生流行病的爆發，如最近爆發的新冠肺炎和其他非常事件，都可能擾亂我們的業務運營。
不可預見或災難性事件的發生，包括極端天氣事件和其他自然災害、人為災害或流行病或流行病的出現，視其規模而定，可能對國家和地方經濟造成不同程度的損害，並可能導致我們的運營中斷，並對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。自然災害、健康大流行或其他我們無法控制的事件可能會導致服務器中斷、故障、系統故障或互聯網故障，這可能會導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們提供產品或服務的能力造成不利影響。
如果我們的任何員工感染或懷疑感染任何傳染性疾病或狀況，例如新冠肺炎、埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症或SARS或其他流行病，我們的業務也可能受到幹擾，因為這可能需要我們的員工進行隔離和/或我們的辦公室關閉和消毒。此外，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響，以至於這些疫情中的任何一種都會損害中國經濟、中國的房地產行業和我們客户的一般商業運營。
與我們的公司結構相關的風險
如果中國政府認定為我們的業務運營建立結構的結構合同不符合適用的中國法律、規則和法規，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫重組我們的所有權結構。
由於吾等為開曼羣島公司，而吾等的中國附屬公司及其在中國的分公司根據適用的中國法律被視為外商投資企業，故吾等須受所有權限制及外商投資的特別審批規定所規限。我們過去在更嚴格的監管制度下運營，限制外商投資廣告和互聯網內容分銷業務，但另有規定的外國企業在中國(上海)自由貿易試驗區進一步開放增值電信業務除外。在目前的監管制度下，允許外國投資低於50.0%的運營商分發互聯網內容，並允許所有符合條件的運營商投放廣告。我們可以考慮根據不斷變化的監管環境進一步優化我們的公司結構。
為遵守適用的中國法律、規則和法規，我們主要通過我們的全資中國子公司和我們的合併受控實體在中國開展業務。我們的全資中國附屬公司、我們的綜合受控實體(不包括其附屬公司)及其各自的股東已訂立一系列合約安排，包括獨家技術諮詢及服務協議、股權質押協議、經營協議、股東委託書協議、貸款協議及獨家認購期權協議(統稱為結構性合約)。見本年度報告第7.B項：大股東和關聯方交易、關聯方交易和結構合同。由於該等合約安排，吾等行使控制合併受控實體的能力，透過我們的權力指示合併受控實體的活動對其經濟表現有最重大影響，並有義務承擔合併受控實體的損失或享有可能對該等實體有重大潛在影響的所有剩餘利益。因此，我們將它們的結果合併到我們的財務報表中。我們合併的受控實體持有對我們的互聯網內容分發業務運營至關重要的許可證和批准。由於與我們的客户就互聯網內容分銷達成的某些協議是直接與我們的中國子公司而不是我們的綜合受控實體訂立的，因此不能保證中國政府不會認為我們的互聯網內容分銷違反了適用的中國法律、規則和法規。
2006年7月13日，工信部公開發布了《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》（以下簡稱《通知》），重申了《外商投資電信企業管理規定》中的若干規定，其中包括禁止以任何形式向外國投資者出租、轉讓或出售電信許可證。根據工信部的通知，增值電信業務經營許可證持有人或其股東還必須直接擁有此類許可證持有人在日常運營中使用的域名和商標。為遵守工信部通知的要求，我們已將搜房網、家天下、房網及房天下的所有註冊商標、商標申請及域名轉讓予相關控股附屬公司或並表控制實體，以維持其各自的ICP許可證作為增值電信服務提供商經營。由於缺乏來自當局的解釋材料，我們無法向您保證，工信部不會將我們的公司結構和合同安排視為一種電信服務的外國投資，在這種情況下，我們可能會被發現違反工信部的通知。
2011年，多家媒體報道稱，中國證監會準備了一份報告，建議由中央政府主管部門預先批准中國公司在海外上市，這些公司具有可變利益實體結構，如我們的公司，在受外國投資限制的行業中運營。然而，目前尚不清楚中國證監會是否正式發佈或向更高級別的政府機構提交了此類報告或任何此類報告提供了什麼，或是否將採用任何與可變利益實體結構有關的新中國法律或法規或它們將提供什麼。
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2019年3月15日，第十三屆全國人民代表大會正式通過外商投資法，自2020年1月1日起施行。有關《外商投資法》的更多細節，請參閲《外商投資法》，在通過與我們的公司結構、公司治理和業務運營有關的新的或修訂的中國法律方面存在很大的不確定性。
如果我們的公司、我們的中國子公司和我們合併的受控實體過去或現在的所有權結構、結構合同和業務被發現違反了任何現有或未來的中國法律、規則或法規，工信部和其他相關中國監管機構將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括：
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吊銷我們在中國的子公司或合併受控實體的業務和經營許可證，它們的業務和經營許可證對我們的業務運營是必不可少的； |
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徵收罰款和/或沒收我們的收入或我們中國子公司和/或合併受控實體的收入； |
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關閉我們的服務器或屏蔽我們的網站； |
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停止或限制我們的業務或我們的中國子公司和/或合併受控實體的業務； |
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施加我們、我們的中國子公司和/或合併的受控實體可能無法遵守的條件或要求； |
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要求我們、我們的中國子公司和/或合併的受控實體重組相關的所有權結構、運營或合同安排；以及 |
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採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。 |
我們不能向您保證，中國相關監管機構不會要求我們修改我們的結構合同以遵守工信部通知，或者我們可以在不對我們的業務造成重大影響的情況下重組我們的所有權結構。此外，可能會引入新的中國法律、規則和法規，以施加可能適用於我們的公司結構和合同安排的額外要求。施加任何此等處罰，以及適用於我們的公司結構和合同安排的任何新的中國法律、規則和法規的影響，可能會嚴重破壞我們開展業務的能力，並對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們不能向您保證我們將能夠執行結構合同。儘管我們相信我們遵守了中國現行法規，但我們不能向您保證，中國政府會同意這些合同安排符合中國的許可、註冊或其他法規要求、現有政策或未來可能採用的要求或政策。管理這些合同安排的有效性的中國法律和法規可以有不同的解釋，相關政府當局在解釋這些法律和法規時擁有廣泛的自由裁量權。
與我們的公司結構、公司治理和業務運營相關的新的或修訂的中國法律的採納存在重大不確定性。
2019年3月15日，全國人大公佈了外商投資法，自2020年1月1日起施行，取代了中國現行規範外商投資的三部法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力，使其外商投資監管制度合理化。然而，由於它是相對較新的，在解釋和實施方面仍存在不確定性，如果不及時採取適當措施應對監管合規挑戰，可能會對我們造成實質性和不利影響。例如，雖然外商投資法沒有明確將合同安排歸類為外商投資的一種形式，但在外商投資的定義下，它包含了一個包羅萬象的條款，包括外國投資者通過法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式對中國進行的投資。因此，條例草案仍留有餘地，讓日後的法律、行政法規或陳舊的議會所頒佈的條文，將合約安排規定為一種形式的外商投資，屆時我們的合約安排會否被視為違反外商在中國投資的市場準入規定，以及如有，我們的合約安排應如何處理，仍屬未知之數。此外，如果未來的法律、行政法規或國務院規定要求公司就現有的合同安排採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性，即我們是否能夠及時或根本不能完成此類行動。在最壞的情況下，我們可能需要解除現有的合同安排和/或處置相關業務，這可能會對我們目前的公司結構、我們的上市服務業務和經營業績產生重大不利影響。
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目錄表
如果合併後的受控實體中的任何實體破產或受到解散或清算程序的影響，我們可能會失去利用這些實體持有的對我們的業務運營至關重要的資產的能力。
我們的全資中國子公司被視為中國的外商投資企業，因此，根據中國法律，不得持有互聯網內容提供商許可證和經營對我們的運營至關重要的在線廣告業務。因此，我們的合併控制實體持有運營我們的網站和我們在中國的廣告業務所需的互聯網內容提供商許可證。我們在這些合併的受控實體中沒有任何直接或間接的持股權益。它們直接或間接地由我們的創始人兼執行主席莫、我們的前董事首席執行官戴建功或我們的資產管理總經理戴建寧持有。戴建功先生和戴建寧先生是莫先生的侄子。莫先生、戴建功先生和戴建寧先生均為中國公民。透過結構合約，吾等對該等綜合受控實體行使管理、財務及投票權控制，透過對該等綜合受控實體的所有剩餘利益的權利及為該等綜合受控實體的虧損提供資金的責任，以及在中國法律、規則及法規許可的範圍內，亦有合約權利收購該等實體的股權。因此，如果其中任何一家合併受控實體破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果我們的任何合併受控實體進行自願或非自願清算程序，股東或無關第三方債權人可能要求對部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們運營業務的能力，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。
我們聯屬公司之間的合同或其他安排可能會受到中國税務機關的審查，如果發現我們或我們的聯屬公司欠下額外的税款，可能會大幅降低我們的盈利能力和您的投資價值。
作為結構合同的結果，我們有權享有合併受控實體所有權的幾乎所有經濟利益，也有權承擔與合併受控實體相關的幾乎所有經濟風險。若中國税務機關認定吾等與綜合受控實體的安排的經濟條款(包括定價)並非按公平原則釐定，吾等可能須承擔重大額外税務責任。特別是，中國税務機關可能會進行轉讓定價調整，這可能會導致我們的合併受控實體為中國税務目的減少所記錄的扣除。這樣的減税可能會增加我們綜合受控實體的税負，而不會減少我們中國子公司的税負。這一增加的納税義務可能會進一步導致我們的合併受控實體因少繳税款而產生的滯納金和其他處罰。這些事件中的任何一項都可能大幅減少我們的淨收入。
對於我們的互聯網內容分銷和營銷業務，與我們合併的受控實體的合同安排，包括投票代理，在提供運營控制方面可能不如直接或間接所有權有效。
由於適用的中國法律、規則和法規限制外資擁有互聯網內容分銷和營銷業務，我們開展互聯網內容分銷和廣告業務，並通過與我們合併的受控實體簽訂的結構合同獲得相關收入。由於我們在合併的受控實體中沒有直接或間接的所有權權益，這些結構合同，包括授予我們的投票權委託書，在為我們提供對這些公司的控制權方面可能不如直接或間接所有權有效。如果我們是這些擁有直接或間接所有權的公司的控股股東，我們將能夠行使我們作為股東的權利來實現董事會的變化，這反過來又可以在任何適用的受信義務的約束下，在管理層實現變化。然而，倘若吾等任何綜合受控實體或其股東未能履行其在該等合約安排下的責任，或倘若彼等以其他方式對吾等惡意行事，吾等可能被迫(1)招致重大成本及資源以執行該等安排，包括投票權委託書，及(2)依賴中國法律提供的法律補救，包括行使吾等對綜合受控實體股權的認購期權權利、尋求特定履約或強制令濟助，以及申索金錢損害賠償。
此外，根據吾等若干中國附屬公司與吾等合併受控實體的個別股東之間的股權質押協議，吾等合併受控實體的每名個別股東同意將其於綜合受控實體的股權質押予吾等附屬公司，以確保相關合並受控實體履行其根據結構合同的獨家技術顧問及服務協議所承擔的責任。根據這些股權質押協議，合併受控實體股東的股權質押已在上汽集團當地相關分支機構登記。與綜合受控實體及個別股東訂立的股權質押協議規定，質押股權將構成獨家技術顧問及服務協議項下顧問及服務費的擔保。質押範圍不受合併受控實體註冊資本金額的限制。然而，中國法院可能會認為股權質押登記表上列出的金額代表已登記和完善的抵押品的全部金額。如果是這樣的話，股權質押協議中應擔保的債務超過股權質押登記表上所列金額的，可由中國法院確定為無擔保債務，其在債權人中的優先權最後。這樣的決定可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生實質性的不利影響。
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由於預期吾等原先擬收購於上海證券交易所上市的中國公司重慶萬裏新能源有限公司(股份代號：600847)(股份代號：600847)的控股權，並將吾等於五家全資附屬公司的部分股權出售予萬裏(已於2017年2月終止)，作為我們的在線廣告業務服務平臺的五家全資附屬公司於2015年12月進行內部重組，據此，吾等終止所有先前的結構合約，並導致我們的中國全資附屬公司北京中智實業及甲天下網絡於2016年訂立一系列結構合約。或與我們合併的受控實體簽訂的2016年結構合同，其條款和條件與我們以前的結構合同基本相似。2017年2月，鑑於中國存在重大監管不確定性，我們終止了與萬裏的交易。在2016年的結構合同中，北京中智實業與我們的若干合併控制實體及其指定股東訂立了一系列合同安排。由於預期本集團與北京中智實業的母公司北京中智實業的分拆及分派，吾等於2018年5月15日終止本集團與該等實體之間的前述合約安排，並隨後促使吾等的中國全資附屬公司北京拓氏網絡科技有限公司(北京拓視)於2018年與該等合併受控實體訂立一系列新的合約安排，條款及條件與2016年的結構合約大體相似。於2019年，吾等與北京拓實、北京科技、莫先生、戴建功先生及戴建寧先生訂立補充協議，將戴建功先生在若干結構合同項下的所有權利、義務及責任轉讓予戴建寧先生。見本年度報告第7.B項：大股東和關聯方交易、關聯方交易和結構合同。我們相信，我們與我們合併的受控實體就我們的互聯網內容分銷和營銷業務達成的合同安排不會受到我們內部重組的實質性影響。然而，我們不能向您保證，我們目前的結構合同在控制我們的互聯網內容分發和營銷業務方面與以前的合同一樣有效，我們也不能向您保證這些合同安排不會進一步修改。任何修改都可能對我們對互聯網內容分發和營銷業務的控制產生不利影響，或導致我們失去控制。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
若我們未能與本公司若干合併的受控實體進行與在線視頻廣播相關業務的業務安排，本公司的業務可能會受到影響。
持有在線視頻錄製和播放牌照的北京科技與我們的若干全資子公司簽訂了合作協議，根據該協議，北京科技負責在線視頻播放的運營，而這些子公司負責相關的技術支持。在擁有Fang.com域名期間，北京科技通過在網頁上嵌入視頻或在Fang.com上放置視頻鏈接來發布在線視頻。
雖然該等業務合作協議並不違反中國現行有關網上廣播及錄音的法律及法規，但我們不能向閣下保證，上述業務合作協議不會因法律及監管政策的任何改變而被視為根據當時不時修訂的中國法律或監管當局日後修訂而被視為無效、不可撤銷或不可強制執行。如果發生上述情況，相關子公司的相關業務將受到損害，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
此外，根據適用的中國法律、規則和法規，未能保持在線視頻錄製和廣播的許可證可能會使該實體受到各種處罰，包括沒收收入、對進行該等活動的實體施加罰款和/或限制其業務運營，或停止其運營。
我們合併的受控實體的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，如果任何此類利益衝突不能以有利於我們的方式解決，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們透過中國多間綜合控制實體經營業務。莫先生、戴建功先生及戴建寧先生合共持有該等綜合控制實體的100.0%股權。莫先生、戴建功先生及戴建寧先生作為並表控制實體的代名股東的利益可能與本公司的整體利益有所不同，因為符合我們並表控制實體的最佳利益未必符合我們及我們其他股東的最佳利益。我們無法向您保證，當出現利益衝突時，莫先生、戴建功先生或戴建寧先生將以我們公司的最佳利益行事，或者利益衝突將以有利於我們的方式解決。此外，莫先生、戴建功先生及戴建寧先生可能違反或導致我們的綜合控制實體及彼等各自的附屬公司違反或拒絕續訂與我們的現有合約安排。我們依靠莫先生、戴建功先生和戴建寧先生遵守中國法律，這些法律保護合同，並規定董事和執行官對我們公司負有忠誠義務，要求他們避免利益衝突，不得利用其職位謀取私利。我們亦依賴莫先生遵守開曼羣島的法律，該等法律規定董事有謹慎及忠誠的責任，以我們的最佳利益為依歸，誠實行事。然而，中國和開曼羣島的法律框架並沒有就中國和開曼羣島的法律之間的公司治理制度所控制的法律衝突提供解決衝突的指引。倘吾等無法解決吾等與莫先生、戴建功先生或戴建寧先生之間的任何利益衝突或糾紛，吾等將不得不依賴法律程序，這可能導致吾等的業務中斷，並使吾等對任何該等法律程序的結果存在重大不確定性。
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目錄表
此外，戴建功先生於2016年2月辭任董事會後，繼續為我們若干綜合控制實體的代名人股東。我們並無行使或指定任何第三方行使架構合約項下的認購期權，以向戴建功先生收購其於我們的綜合控制實體持有的股權。儘管戴建功先生為一方的相關架構合約仍然有效及具約束力，但吾等無法向閣下保證吾等將能夠全面行使吾等對戴建功先生的合約權利（例如：在適用的中國法律允許的情況下，要求其向我們出售其在我們的合併控制實體中的股權）。我們也不能向您保證戴建功先生將來不會違揹我們和我們其他股東的最佳利益，因為他不再對我們公司負有任何信託責任。倘吾等在對戴建功先生行使架構合約項下之合約權利以保留吾等對該等綜合控制實體之控制權時遇到任何困難，吾等之業務、財務狀況及經營業績將受到重大不利影響。
我們由我們的主要股東及其附屬實體控制，其利益可能與我們的其他股東不同。
截至2020年4月30日，莫先生可能被視為在以下方面擁有投票權和處置權：（1）Media Partner Technology Limited（Media Partner Technology Limited）（媒體合作伙伴），就莫先生及其家屬（2）1，138，132股A類普通股，包括14，177股以美國存托股份代表的A類普通股，以及Next Decade Investments Limited（下一個十年），就莫先生及其家族成員而言，（3）Safari Group Holdings Limited（Safari），（4）由Deanhale Limited擁有的1，472，298股A類普通股，（5）KaristoneLimited擁有的926，461股A類普通股，及（6）由Open Land Holdings Limited擁有的441，656股A類普通股（以美國存托股份計），在我們的雙層普通股結構下，我們的總股本約為30.1%，投票權約為71.7%。Media Partner及Next Decade的股份以不可撤銷全權信託持有，莫先生為該等信託的保護人。Media Partner和Next Decade可能對提交給股東批准的任何公司交易或其他事項的結果施加重大影響，包括合併、整合、出售我們的全部或絕大部分資產、選舉董事和其他重大公司行動。這種所有權的集中也可能阻礙、延遲或阻止我們公司控制權的變化，這可能會剝奪我們的股東作為我們公司出售的一部分獲得股票溢價的機會，並可能降低我們ADS或票據的價格。這些行動可能會被採取，即使他們反對我們的其他股東，包括在美國存託憑證的投資者。
我們的主要股東（包括Media Partner及Next Decade）的持續合作對我們的業務至關重要。未經他們的同意或合作，我們可能會被阻止進行可能對我們有利的交易或業務。然而，我們不能向你保證，我們的主要股東的利益不會與我們其他股東的利益不同，包括ADS的投資者。
在中國做生意的相關風險
中國的經濟、政治和社會條件，以及政府政策，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們的業務和運營主要在中國進行。因此，我們的財務狀況和經營業績一直受到並將繼續受到中國有關互聯網、網絡營銷和房地產行業的經濟、政治和社會發展的影響。中國的經濟增長放緩可能會減少房地產及相關產品和服務的銷售，進而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括：更高水平的政府參與；市場經濟的持續發展；快速增長；更高的外匯管制水平；以及較低的資源配置效率。
雖然中國經濟自20世紀70年代末以來經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。近年來，中國的增長率有所下降。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。這些措施旨在使整個中國經濟受益，但也可能對我們產生負面影響。例如，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到中國政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規變化的不利影響。
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中國經濟一直在從中央計劃經濟向更加市場化的經濟轉型。雖然中國政府自20世紀70年代末以來一直實施強調利用市場力量進行經濟改革的措施，但中國政府繼續通過實施產業政策在調節行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過資源分配、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長實施重大控制。
根據中國銀監會和中國人民銀行2008年5月4日聯合發佈的《關於試點經營小額信貸公司的指導意見》(以下簡稱《指導意見》)，小額信貸公司是由自然人、法人和其他組織出資設立的不接受公眾存款、從事小額信貸業務的有限責任公司或股份公司。設立小額信貸公司，應當向省級主管部門提出正式申請。經批准後，申請人應向當地工商行政管理總局分支機構申請領取小額信貸公司營業執照。此外，申請人應向當地公安部門、中國銀監會當地辦事處和中國人民銀行當地分行填寫某些文件。
根據指導意見，省級政府指定部門(金融辦或其他相關機構)負責小額信貸公司的監督管理，並願意負責小額信貸公司的風險管理和處置後，方可在全省地級區域內開展小額信貸公司試點。因此，小額信貸公司主要由省級政府根據省級政府頒佈的規章制度在當地進行管理。
2009年11月，廣西壯族自治區省政府發佈了《廣西壯族自治區小額信貸公司管理辦法》。2014年，我們獲得了廣西壯族自治區北海市政府部門的批准，可以從事小額信貸業務。根據《廣西壯族自治區小額信貸公司管理辦法》，經批准小額信貸的北海天下貸小額信貸有限公司(以下簡稱北海天下貸)不得在北海市以外開展小額信貸業務。然而，北海天下貸提供了北海市以外的貸款。北海天下貸小額信貸或面臨被有關部門整頓的風險
終止我們目前在中國享有的任何税收優惠可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
2007年3月，中國的全國人大制定了《中華人民共和國企業所得税法》(新《企業所得税法》)，自2008年1月1日起施行，並分別於2017年2月和2018年12月進行了修訂。2008年4月，中國政府有關部門發佈了《高新技術企業認證管理辦法》，並於2016年1月修訂。高新技術企業將有權享受15.0%的法定税率。目前，我們有八家中國子公司或合併受控實體符合高新技術企業的資格。我們不能向您保證，我們的中國子公司或合併受控實體將繼續享有新企業所得税法下符合條件的高新技術企業的優惠税率。我們也不能向您保證，税務機關未來不會停止我們的任何税收優惠，可能具有追溯力。如果終止對我們的任何子公司或合併受控實體的税收優惠，受影響的實體將需要繳納25.0%的標準企業所得税税率，這將增加我們的所得税支出，並可能大幅降低我們的淨收益和盈利能力。另見項目5.a.經營和財務回顧及展望本年度報告的經營業績和經營業績的組成部分税務會計中國。
根據新企業所得税法，就中國税務而言，我們可能被視為居民企業，因此我們的全球收入須繳納中國税項。
我們是根據開曼羣島的法律成立的。根據新的企業所得税法及其實施細則，在外國或地區註冊成立的企業可以被歸類為非居民企業或居民企業。如果在外國或地區註冊的任何企業的實際管理機構位於中國境內，該企業將被視為中國税收居民企業，因此通常將按其全球收入的25.0%的税率繳納企業所得税。有關實施細則規定，事實上的管理機構是指對企業的生產經營、人員、會計、財產和其他要素進行實質性和全面管理和控制的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了《關於根據事實管理機構確定中控離岸註冊企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》(第82號通知)，其中就確定中控離岸註冊企業的事實上管理機構是否位於中國提出了一些具體標準。然而，第82號通函只適用於由中國企業控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或在中國的外國人控制的離岸企業，如我公司。見本年度報告第10.D項《外匯管理條例》和《關於外匯、税收和股利分配的規定》。我們管理層的幾乎所有成員目前都位於中國，我們預計他們將繼續位於中國。由於缺乏關於中國税務機關根據新企業所得税法確定我們的税務居住地的標準的明確指導，目前尚不清楚中國税務機關是否會將我們視為中國居民企業。因此，我們的中國法律顧問無法就根據新企業所得税法適用於居民企業或非居民企業的可能性發表意見。若本公司被視為中國税務居民企業，本公司的全球收入將被徵收25.0%的企業所得税，這將對本公司的有效税率產生影響，並對本公司的淨收入和經營業績產生不利影響。新《企業所得税法》規定，符合條件的居民企業之間的分紅收入屬於免税收入，實施細則明確為居民企業直接持有其他居民企業股權而獲得的股利。因此，如果我們的離岸子公司被視為中國居民企業，我們通過我們的離岸子公司從我們的中國子公司獲得的股息可能會根據新的企業所得税法及其實施規則被視為免税收入。如果我們被視為中國税務居民企業，我們將有義務就我們支付給非中國税務居民的股東的股息總額預扣中國預提所得税。非居民企業預提所得税税率為10.0%，非居民個人預提所得税税率為20.0%，但中國與其他司法管轄區政府適用的雙重徵税協定另有規定的除外。
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我們主要依賴子公司支付的股息和其他權益分配，對子公司向我們支付款項的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力以及我們的流動性產生重大不利影響。
作為一家控股公司，我們主要依靠子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，其中包括向股東支付股息和其他現金分配所需的資金，償還我們可能產生的任何債務和支付我們的運營費用。如果我們的子公司未來發生債務，管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或進行其他分配的能力。
我們的子公司主要是在中國註冊成立的實體，因此，在股息支付方面受到一定的限制。中國的法規目前只允許從中國的會計準則和法規中確定的累計利潤中支付股息。每年，我們在中國的子公司和我們的合併控制實體都必須將其税後利潤的一部分撥入各自的準備金，直至準備金達到各自注冊資本的50.0%。對這些儲備和基金的撥款只能用於特定目的，不能以貸款、墊款或現金股息的形式轉讓給我們。對我們的子公司和合並的受控實體向我們轉移資金的能力的這種限制可能會不利地限制我們的增長、支付股息、進行可能有利於我們業務的投資或收購或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力。
根據2008年1月1日前適用於我們的相關中國税法，外商投資企業向外國投資者支付的股息可獲豁免中國預扣税。然而，根據新企業所得税法及其實施規則，在中國沒有設立機構的非居民企業，或其收入與其在中國境內的機構和機構無關的非居民企業，須按其來自中國的股息收入按10.0%的税率繳納預扣税，但須遵守適用的中國與其他税務管轄區之間的税收協定或條約。同樣，如該等投資者轉讓股份而變現的任何收益被視為來自中國內部的收入，則該等收益亦須繳交10.0%的中國所得税。
根據《內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》(《避免雙重徵税安排》)，香港居民企業從中國居民企業獲得的股息須按5.0%的税率徵收預扣税，前提是該香港居民企業直接擁有該中國居民企業至少25.0%的股權。然而，根據新《企業所得税法》及其實施規則，以及SAT於2018年2月發佈的第9號通告(第9號通告)，如果我們的香港子公司不能被視為實益所有者，或者避免雙重徵税安排的主要目的測試條款可能適用於我們，通過我們的香港子公司支付給我們的中國子公司的股息可能被徵收10.0%的預扣税。
我們透過在香港註冊成立的附屬公司間接持有多間主要中國附屬公司的股權。吾等及吾等的中國法律顧問均不能肯定中國税務機關是否更有可能要求或準許我們在香港註冊的附屬公司被視為中國居民企業。若該等香港註冊附屬公司均被視為避免雙重課税安排下的非居民企業，則該等香港註冊附屬公司從我們的中國附屬公司取得的股息可被徵收10.0%的最高預扣税率。見本年度報告第10.D項《外匯管制條例》中與外匯、税收和股利分配有關的税收和股利分配。
由於新的《企業所得税法》及其實施細則取消了以前可獲得的預扣税豁免，我們已經並將增加我們的所得税支出，減少我們的淨收入，並可能大幅降低我們的盈利能力。
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中國對境外控股公司向中國實體提供貸款的規定可能會影響我們將中國業務資本化或以其他方式提供資金的能力。
2008年8月29日，外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》(外匯局第142號通知)，通過限制兑換後的人民幣的使用方式，規範外商投資企業將外幣註冊資本兑換成人民幣。外匯局第142號通知規定，外商投資企業外幣註冊資本折算的人民幣資本，只能用於政府主管部門批准的業務範圍內，不得用於中國內部的股權投資。此外，外匯局還加強了對外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資本金的用途；未使用人民幣貸款所得的，人民幣資本金不得用於償還人民幣貸款。違反安全通告142可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。
2015年3月30日，外匯局發佈了《關於外商投資企業外幣資本支付結算管理改革的通知》(外匯局第19號通知)，自2015年6月1日起施行。外匯局第19號通知取消了外管局第142號通知，規定外商投資企業外幣註冊資本折算的人民幣資本應在其批准的業務範圍內使用，並允許外商投資企業將其外幣註冊資本折算的人民幣資本用於中國內部的股權投資。然而，根據外管局第19號通知，此類折算後的人民幣資本仍不能用於償還企業之間的人民幣貸款。不過，2016年6月實施的《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知》(外管局第16號通知)取消了禁止使用外幣註冊資本折算的人民幣資本償還企業間人民幣貸款的禁令。
2019年10月23日，外匯局公佈了《國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》，規範了企業外債登記管理改革措施，包括(1)取消非銀行債務人在當地外匯管理局辦理外債註銷登記的管理要求，代之以外匯管理部門管轄範圍內的銀行，(2)取消非銀行債務人辦理外債註銷登記的期限；(三)開展非金融企業外債註銷登記試點。
鑑於中國法規對境外控股公司向中國實體提供貸款的各種要求，吾等可能無法就吾等未來向吾等全資附屬公司或綜合受控實體的貸款或吾等未來對吾等中國附屬公司的出資額取得所需的政府批准。若吾等未能完成此等註冊或未能取得此等批准，吾等利用中國業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對吾等的流動資金及我們為業務融資及擴展業務的能力造成不利影響。
我們可能會因某些歷史上的集團內融資交易而受到罰款和法律或行政制裁。
我們偶爾會進行集團內融資交易，包括來自我們綜合受控實體的股息分配，以及一家子公司代表另一家子公司支付預付款。這些交易通常被視為相關債務人的無息貸款和應收款。
根據中國人民銀行於1996年8月實施的《貸款通則》，中央銀行中國銀行規定，中國的商業貸款必須由或通過《貸款通則》所界定的符合中國條件的金融機構進行。由於吾等集團內交易的付款人均不是或於有關時間不是或曾經是一般借貸守則所界定的中國合資格金融機構，中國人民銀行可對每一名付款人處以相當於其違規收入價值一至五倍的罰款，而付款人可能會被要求終止該等貸款。2015年8月6日，最高人民法院發佈了《最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》(以下簡稱《規定》)，其中規定，兩家企業之間訂立的借貸合同的目的是為了其經營活動，而借貸合同不存在《中華人民共和國合同法》第五十二條和《規定》第十四條所規定的情形，即會導致合同無效的，人民法院認為該借貸合同有效。由於《借貸通則》尚未廢止，《條例》由最高人民法院發佈，作為法院審理民間借貸案件的指導意見，《借貸通則》將如何解釋和實施仍不確定。如果中國人民銀行和/或其他政府當局決定適用一般借貸守則，從而指示付款人終止此類交易，我們必須全額償還此類交易的墊付資金。
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此外，根據國務院於1996年1月頒佈並於2008年8月修訂的《中華人民共和國外匯管理條例》，中國境內實體向本公司等境外實體提供商業貸款之前，必須申請外匯局批准。由於《外幣管理條例》對商業貸款並無具體定義，而中國政府當局亦未就向離岸實體提供商業貸款發出任何實施細則，故不清楚該項規定是否適用於上述無息貸款。根據《外匯管理條例》，實體可能被要求改正違規行為，並對違反外國登記管理條例的行為處以警告和/或罰款。如果外匯局確定《中華人民共和國外匯管理條例》確實適用於我們，它可能會要求我們登記被視為海外貸款，並通過適當獲得外管局批准來糾正之前的任何違規行為。外匯局還可以根據《中華人民共和國外匯管理條例》處以警告和/或罰款。我們不能向您保證我們能夠完成《中華人民共和國外匯管理條例》所要求的必要的登記和備案程序。此外，目前尚不清楚外管局是否會將本應以外幣支付的人民幣支付視為外幣套利，這可能被視為違規行為，違規者可能會受到警告、處罰或其他制裁。由於《中華人民共和國外匯管理條例》的解釋和實施存在普遍不確定性，以及外管局被授予廣泛的執法酌處權，我們不能向您保證，我們不會因我們的集團內交易而受到此類警告、處罰或其他行政處罰，這些交易可能被視為海外貸款。
根據新的企業所得税法，關聯方之間的無息貸款安排不被視為公平交易。因此，中國税務機關可就本應來自我們集團內交易的被視為利息收入向付款人徵收企業收入和增值税。被視為利率將參考中國人民銀行公佈的有關期間的貸款利率來確定。我們不能向您保證，我們不會因為不遵守《一般借貸守則》和《外匯管理條例》而受到罰款、法律或行政處罰。此外，吾等不能向閣下保證，中國税務機關不會就吾等集團內交易的任何被視為利息收入向付款人徵收企業所得税及增值税。由於適用的中國法律、規則和法規沒有對若干關鍵術語作出明確的定義，而且相關的中國監管當局對該等事項擁有重大的酌情決定權，因此我們無法預測此處所述風險發生的可能性。
中國的法律制度包含不確定性，這可能會限制您和我們可獲得的法律保護。
1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。這一立法的總體效果顯著加強了對中國各種形式的外商投資的保護。我們的中國運營子公司受適用於中國外商投資企業的法律法規的約束。特別是，它們受中國法律、規則和法規的約束，這些法律、規則和法規管轄外國公司對互聯網內容分銷和廣告業務以及房地產和小額信貸行業的所有權和運營。這些法律和法規可能會發生變化，它們的解釋和執行存在不確定性，這可能會限制我們和我們的投資者可以獲得的法律保護。此外，我們無法預測中國法律制度未來發展的影響，包括新法律的頒佈、對現有法律的修改或該等法律的解釋或執行，或中國法律、規則和法規先發制人的地方性法規。
此外，中國的大陸法系是以成文法規為基礎的，與普通法制度不同，這種制度決定了司法案件幾乎沒有先例價值。此外，對法規和條例的解釋可能受制於反映國內政治變化的政府政策。中國的司法機構在許多案件中相對缺乏經驗，給訴訟結果帶來了額外的不確定性。此外，現有法律或基於現有法律的合同的執行可能具有不確定性和偶然性，在中國內部可能很難獲得迅速和公平的執行。所有這些不確定性都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力。
我們幾乎所有的收入和運營費用都是以人民幣計價的。根據適用的中國法律，人民幣可以在經常賬户交易中自由兑換為外幣，但不能在資本賬户交易中自由兑換。經常賬户交易包括普通課程進出口交易、提供服務的付款以及許可費、特許權使用費、貸款利息和股息的支付。資本項目交易包括跨境投資和償還貸款本金。
因此，我們的中國子公司目前可以購買外幣進行經常賬户交易的結算，包括向我們支付股息，而無需事先獲得外管局批准，並遵守某些程序要求。然而，我們不能向您保證，中國有關政府當局不會限制或取消我們的中國子公司未來購買和保留外匯的能力。資本項目下的外匯交易仍然受到限制，需要獲得相關政府當局或試點銀行的批准或登記。這可能會影響我們的中國子公司從中國以外獲得債務或股權融資的能力，包括通過我們的貸款或出資的方式。
由於本公司幾乎所有收入均以人民幣計價，包括根據結構合約由我們的中國綜合受控實體支付的費用及付款，現有及未來對貨幣兑換的限制可能會限制我們利用以人民幣產生的收入為以外幣計價的開支提供資金的能力，包括我們的中國附屬公司未來可能向我們支付的任何股息。
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有關中國居民設立離岸特殊目的公司的中國法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔責任或受到懲罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或可能以其他方式對我們產生不利影響。
2014年7月4日，外管局發佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》(外匯局第37號通知)，取代了外管局2005年10月21日發佈的俗稱75號通知的原通知。中國外管局第37號通函要求中國居民就其直接設立或間接控制離岸實體以進行境外投資和融資向國家外管局地方分支機構進行登記，該中國居民合法擁有境內企業的資產或股權或境外資產或權益，在外管局第37號通函中稱為特殊目的載體。根據外管局第37號通函，控制是指中國居民通過股權委託安排等方式獲得對特殊目的載體的業務運營、收益或對特殊目的載體作出決策的權利的行為。中國外管局第37號通函進一步要求，在發生與特殊目的載體有關的任何重大變化時，例如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，對登記進行修訂。倘若持有特別目的載體權益的中國股東未能履行規定的外匯局登記，則該特別目的載體的中國附屬公司可能被禁止向離岸母公司作出利潤分配及進行其後的跨境外匯活動，而該特別目的載體向其中國附屬公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述各種外管局登記要求，可能導致根據中國法律逃避外匯管制的責任。根據外管局2015年2月13日發佈的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，自2015年6月1日起，地方銀行將按照外管局第37號通知的規定，審核辦理境外直接投資外匯登記，包括外匯初始登記和變更登記。
吾等知悉，於本年報日期，方的控股股東、中國居民莫天泉先生尚未完成登記。吾等已通知所有直接或間接持有我們開曼羣島控股公司股份的中國居民或實體完成外匯登記。然而，我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接權益的中國居民或實體的身份，我們也不能強迫我們的實益所有人遵守安全註冊要求。因此，我們不能向您保證，我們所有屬於中國居民或實體的股東或實益擁有人已經遵守，並將在未來進行、獲得或更新外管局規定的任何適用登記或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或吾等未能修訂吾等中國附屬公司的外匯登記，可能令吾等受到罰款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投資活動，限制吾等的中國附屬公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力，或影響吾等的所有權結構，從而可能對吾等的業務及前景造成不利影響。
中國的規定可能會讓我們更難通過收購來追求增長。
2006年8月8日，中國六個監管機構聯合頒佈了《外國投資者併購境內公司條例》(《併購規則》)，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。併購規則以及其他有關合並和收購的條例和規則規定了額外的程序和要求，這可能會使外國投資者的合併和收購活動更加耗時和複雜。例如，併購規則要求，如果觸發了2008年8月3日國務院發佈並於2018年9月18日修訂的《經營者集中預先通知門檻規定》中的某些門檻，外國投資者控制中國境內企業或在中國有大量業務的外國公司的控制權變更交易，必須事先通知商務部。根據2011年2月國務院辦公廳發佈的《關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》和2011年8月商務部發布的《關於外商併購境內企業安全審查實施細則》，涉及國家安全行業的外國投資者併購，由商務部嚴格審查。這些規則還禁止任何試圖繞過這種安全審查的交易，包括通過合同安排控制實體的交易。我們認為，我們的業務不是在一個與國家安全相關的行業。但是，我們不能排除商務部或其他政府機構未來可能會發布與我們理解相反的解釋或擴大此類安全審查的範圍。雖然我們目前沒有進行任何收購的計劃，但我們可能會選擇在未來通過直接收購中國的補充業務來擴大我們的業務。遵守這些規定的要求來完成這類交易可能會很耗時，任何必要的審批程序，包括獲得商務部的任何必要批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力。
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若吾等或吾等的中國公民僱員未能遵守中國有關登記該等僱員的購股權及受限制股份單位的規定，吾等可能會受到罰款及法律或行政處分。
2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》(股票期權規則)。根據股票期權規則，中國實體的董事、監事、高級管理人員、其他工作人員或個人，如與該中國實體有僱傭或勞動關係，並獲海外上市公司授予股票期權，須透過該海外上市公司的中國代理人或中國附屬公司，向外滙局登記，並完成若干其他手續。被授予股票期權的我們當地員工受這些規定的約束。吾等已指定我們的相關中國附屬公司處理股票期權規則所規定的註冊及其他程序。如果我們或我們的中國期權持有人未能遵守這些規則，我們和我們的中國期權持有人可能會受到罰款和其他法律或行政制裁。見本年度報告第4.b.項《公司信息》--《業務概述》--《條例》--《與員工股票期權有關的條例》。
我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。中國税務機關加強對收購交易的審查，可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。
2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税問題的公告》(公示7)。根據公告7，如果非居民企業投資者通過境外中間控股公司的離岸轉移轉移應税資產，如果間接轉移被認為是在沒有合理商業目的的情況下濫用公司結構，作為轉移的非居民企業投資者可能需要繳納中國企業所得税。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須按最高10.0%的税率繳納中國預扣税。此外，公告7就如何評估合理的商業目的提供了比通告698更清晰的準則，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。非居民企業處置境外控股公司股權間接轉讓應税資產的，非居民企業為轉讓方、受讓方或者直接擁有應税資產的中國境內單位，可以向有關税務機關申報。利用實質重於形式原則，中國税務機關可將此類間接轉讓重新定性為直接轉讓中國税務居民企業的股權和中國的其他財產。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用的税款，目前轉讓中國居民企業股權的税率最高為10.0%。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。
根據國家統計局發佈的自2017年12月1日起生效的《關於從源頭代扣代繳非中國居民企業所得税有關問題的通知》(第37號通知)，受讓方負有申報義務和扣繳義務。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。
我們面臨非中國居民企業投資者轉讓我公司股份的私募股權融資交易、換股或其他交易的報告和後果，或我們出售或購買其他非中國居民公司的股份或其他應税資產的報告和後果。根據SAT第37號通告和公告7，如果本公司和本集團其他非居民企業是此類交易的轉讓方，本公司和本集團其他非居民企業可能需要履行義務或納税，如果本公司和本集團其他非居民企業是此類交易的受讓人，則可能需要履行義務和扣繳義務。對於非中國居民企業投資者轉讓我公司股份，我們的中國子公司可能需要根據SAT第37號通知和第7號公告的規定履行義務和扣繳義務。因此，我們可能被要求花費寶貴的資源來遵守SAT通告37和公告7，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通告，或確定我們的公司和我們集團中的其他非居民企業不應根據這些通告徵税。根據税務總局通告第37號及公告7，中國税務機關有權根據轉讓的應課税資產的公允價值與投資成本之間的差額對應課税資本利得作出調整。若中國税務機關根據SAT通告第37號及公告7對該等交易的應納税所得額作出調整，我們與該等交易相關的所得税成本將會增加，這可能會對我們的財務狀況及經營業績產生不利影響。我們過去曾進行過收購，未來可能會進行更多收購。吾等不能向閣下保證，中國税務機關不會酌情調整任何資本利得及向吾等施加報税義務，或要求吾等就吾等所涉及的任何交易向其提供協助。中國税務機關加強對收購交易的審查，可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。
我們的獨立註冊會計師事務所位於中國，在該司法管轄區，PCAOB目前未經中國當局批准不能進行檢查，因此，投資者可能被剝奪了此類檢查的好處。
我們的獨立註冊會計師事務所發佈了我們提交給美國證券交易委員會的年度報告中的審計報告，作為在美國上市公司的審計師，以及在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司，根據美國法律的要求，PCAOB必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。我們的審計師位於中國，在該司法管轄區，PCAOB目前未經中國當局批准不能進行檢查，我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。
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2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表聯合聲明，強調美國監管機構在監督在中國有重要業務的在美上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。2020年4月21日，美國證券交易委員會和審計署發表了另一份聯合聲明，強調了新興市場投資的重大披露、財務報告和其他風險，包括審計署繼續無法檢查中國的審計工作底稿。這些聯合聲明反映出人們對近年來困擾美國監管機構的一個問題的高度興趣。然而，目前尚不清楚美國證券交易委員會和PCAOB將採取哪些進一步行動來解決這個問題及其對在美上市中國公司的影響。
PCAOB在中國以外對其他事務所進行的檢查發現，這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。由於缺乏對中國審計署的檢查，審計署無法定期對審計師的審計及其質量控制程序進行評估。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。審計委員會無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們的審計師的審計程序或質量控制程序的有效性比在中國以外接受審計委員會檢查的審計師更難評估。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。
2019年6月，一個由兩黨議員組成的小組在美國國會參眾兩院提出了一項法案，如果該法案獲得通過，將要求美國證券交易委員會保留一份PCAOB無法檢查或調查外國會計師事務所出具的審計師報告的發行人名單。擬議的《確保境外上市公司在我們的交易所上市的信息質量和透明度(公平)法案》規定了對這些發行人的更高披露要求，並從2025年開始，連續三年將美國證券交易委員會名單上的發行人從美國國家證券交易所退市。2020年5月20日，美國參議院通過了《持有外國公司問責法》，該法案實際上將禁止任何註冊人的證券在任何美國證券交易所或交易場外交易-如果註冊人的財務報表在三年內由不受PCAOB檢查的會計師事務所分支機構或辦事處審計。頒佈任何此類立法或其他努力以增加美國監管機構獲取審計信息的機會，可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性，美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。至於這些條例草案或法例會否及何時會以建議的形式制定，抑或根本不能確定，目前尚不明朗。
美國證券交易委員會對中國的某些會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所提起的訴訟，可能會導致財務報表被確定為不符合交易所法案的要求。
2014年1月，美國證券交易委員會行政執法法官卡梅隆·埃利奧特法官發佈初步裁決，暫停包括我們獨立註冊會計師事務所在內的四大會計師事務所中國成員事務所在美國證券交易委員會前執業6個月。2014年2月，最初的決定被上訴。在上訴期間和2015年2月，四大會計師事務所的中國成員事務所與美國證券交易委員會達成和解。作為和解協議的一部分，四大會計師事務所的每一家中國成員事務所都同意和解條款，其中包括譴責；承諾向美國證券交易委員會付款；美國證券交易委員會未來要求提供文件的程序和承諾；以及如果這些承諾不被遵守，可能會採取額外的訴訟和補救措施。
如果和解條款沒有得到遵守，四大會計師事務所的中國成員事務所可能會在美國證券交易委員會之前被暫停執業，這反過來可能會推遲我們向美國證券交易委員會提交財務報表的時間。此外，我們可能很難及時識別並聘請另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計和發佈意見。如果我們拖欠向美國證券交易委員會提交的文件，可能會導致我們的股票在紐約證券交易所退市或從美國證券交易委員會取消註冊，或者兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止我們的股票在美國的交易，並可能對我們的聲譽造成不利影響，對我們的業務和前景產生不利影響。
人民幣匯率的波動可能會對我們的股票、美國存託憑證或票據的價值產生重大不利影響，並導致外匯匯兑損失。
我們幾乎所有的收入、成本和支出都是以人民幣計價的，我們的主要運營子公司和合並受控實體的本位幣是人民幣。另一方面，我們的部分支出是以外幣計價的，主要是美元，我們使用美元作為我們的報告貨幣。美國存託憑證和我們的可轉換優先票據也以美元計價。因此，您對我們美國存託憑證或票據的投資價值將受到匯率波動的影響，特別是人民幣相對於美元和其他外幣的升值或貶值，而不會影響我們業務或經營業績的任何潛在變化。
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目錄表
人民幣與美元和其他外幣之間的匯率受到中國政治經濟條件變化等因素的影響。2005年7月，中國政府不再將人民幣與美元掛鈎。然而，中國人民銀行定期幹預外匯市場，以防止匯率出現重大短期波動。2008年7月至2010年6月期間，人民幣兑美元匯率一直保持穩定，在窄幅區間內波動。然而，在此期間，人民幣對其他自由貿易貨幣的匯率大幅波動，與美元同步。自2010年6月以來，人民幣兑美元開始緩慢升值，但美元兑人民幣也曾有過升值的時期。2015年8月11日，中國人民銀行允許人民幣對美元貶值約2%。自2016年10月1日以來，人民幣與美元、歐元、日元和英鎊一起加入了國際貨幣基金組織(IMF)的特別提款權(SDR)貨幣籃子。2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值。在2017年人民幣兑美元升值約7%的同時，2018年人民幣兑美元貶值約5%。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向您保證人民幣未來對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取靈活的貨幣政策。人民幣的任何重大升值或貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況以及我們以美元計價的美國存託憑證的價值和應付股息產生重大不利影響。例如，就我們需要將從離岸融資交易中獲得的美元轉換為人民幣來支付我們的運營費用而言，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，人民幣對美元的大幅貶值可能會大幅減少相當於我們收益的美元，這反過來可能會對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。匯率的波動也將影響我們宣佈和分配的任何股息的相對價值，這些股息將兑換成美元，以及我們未來進行的任何以美元計價的投資的收益和價值。在我們需要將未來的融資收益轉換為人民幣以用於我們的業務的程度上，人民幣對相關外幣的任何升值都將大幅減少我們從轉換中獲得的人民幣金額。另一方面，如果我們決定在美元對人民幣升值時將我們的人民幣兑換成美元，以支付我們股票的股息或其他商業目的，我們從這種轉換中獲得的美元金額將會減少。此外，我們以美元計價的貨幣資產的任何貶值都可能導致我們的損益表計入費用，並導致我們的資產價值縮水。
此外，中國可用的對衝交易非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們沒有進行任何對衝交易，以降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進行對衝交易，但這些對衝交易的可用性和有效性可能是有限的，我們可能根本無法成功對衝我們的風險敞口。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。
在履行法律程序、執行外國判決或根據美國或其他外國法律向中國提起針對我們或我們管理層的原創訴訟時，您可能會遇到困難。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們在中國開展業務，我們幾乎所有的資產都位於中國。此外，我們的某些董事和高管居住在中國，這些人的大部分資產都位於中國內部。因此，可能無法在美國境內或中國以外的其他地方向這些董事和高管送達法律程序文件，包括涉及美國聯邦證券法或適用的州證券法規定的事項。我們的中國法律顧問告訴我們，承認和執行外國判決是《中華人民共和國民事訴訟法》所規定的。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。目前，美國和中國之間沒有承認或執行美國法院對中國的判決的條約。因此，在中國看來，承認和執行美國法院或任何其他司法管轄區對不受具有約束力的仲裁協議約束的任何事項的判決可能是困難的。根據中國民事訴訟法，任何與資產或個人關係有關的事項，包括根據美國聯邦證券法產生的事項，只有在該訴訟的提起符合中國民事訴訟法規定的條件的情況下，才可作為原告訴訟在中國提起。由於《中國民事訴訟法》規定的條件以及中國法院有權決定是否滿足這些條件以及是否接受訴訟進行裁決，投資者是否能夠根據美國聯邦證券法向中國法院提起原創訴訟仍存在不確定性。此外，外國判決與中國的法律基本原則相牴觸，危害中華人民共和國國家主權和安全，或者與中國的公共利益相沖突，中國法院不承認和執行該外國判決。
您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，主要在中國開展業務。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及章程細則、開曼羣島公司法(2020年修訂本)及開曼羣島普通法管轄。股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟根據開曼羣島法律，我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
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目錄表
開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有一般權利查閲公司記錄(我們的組織章程大綱和章程細則除外)或獲取這些公司的股東名單的副本。我們的董事有權決定是否以及在什麼條件下，我們的公司記錄可以被我們的股東查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東決議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。
開曼羣島是我們的祖國，開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。如果我們未來選擇遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的規則和法規。
此外，我們幾乎所有的業務運營都在中國進行，我們的董事和高級管理人員幾乎所有都設在中國。美國證券交易委員會、美國司法部和其他有關部門在對包括中國在內的某些新興市場的非美國公司和非美國人士(包括公司董事和高管)提起和執行訴訟時，往往會遇到實質性的困難。此外，我們的公眾股東在我們開展業務的新興市場的權利可能有限，實際補救措施也很少，因為在美國常見的股東索賠，包括集體訴訟證券法和欺詐索賠，在包括中國在內的許多新興市場通常很難或不可能從法律或實用性角度進行起訴。
由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比他們作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。
與我們的美國存託憑證、普通股和票據相關的風險
我們的美國存託憑證和票據的市場價格變動可能是不穩定的。
我們的美國存託憑證和/或票據的市場價格可能會波動很大，並受到很大波動的影響。在可能影響我們的美國存託憑證和/或票據價格的因素中，包括本節所述的風險因素和其他因素，包括：
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公佈競爭動態； |
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影響我們、我們的用户、我們的客户或我們的競爭對手的中國目標市場的監管動態； |
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本公司季度經營業績的實際或預期波動； |
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市場接受我們現有的和新的服務，並將我們從媒體平臺擴展到媒體、交易和金融平臺； |
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我們的季度財務和經營結果未能達到市場預期或未能達到我們先前宣佈的指導方針； |
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證券研究分析師財務估計的變動； |
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其他線上或線下房地產和家居相關服務公司的經濟業績或市場估值的變化； |
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管理人員和其他關鍵人員的增減； |
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關於涉及我們或我們的任何董事和高級管理人員的知識產權訴訟(或潛在訴訟)的公告； |
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對我們或我們的附屬公司提出指控的負面宣傳和賣空者報告，即使是沒有根據的； |
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美元對人民幣匯率的波動； |
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短期或長期利率的波動；以及 |
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出售或預期出售額外的普通股、美國存託憑證或票據，包括根據我們提交給美國證券交易委員會的登記聲明，使我們的某些聯屬公司能夠出售其股份。 |
此外，證券市場不時出現與個別行業或公司的經營表現無關的重大價格和成交量波動。例如，近年來，資本和信貸市場經歷了顯著的波動和混亂。2008年9月，這種波動和破壞達到極端水平，並發展成為一場全球危機。結果，全球範圍廣泛的公司的股價大幅下跌，無論它們是否與金融服務有關。未來的市場波動也可能對我們的美國存託憑證和/或票據的市場價格產生重大不利影響。
我們可能需要額外的資本，出售額外的美國存託憑證、可轉換票據或其他股權證券可能會導致對我們股東的額外稀釋，而債務的產生可能會對我們的業務造成限制。
我們相信，我們目前的現金和現金等價物以及預期的運營現金流將足以滿足我們在可預見的未來的預期現金需求。然而，由於業務狀況的變化或其他未來的發展，我們可能需要額外的現金資源，包括我們可能決定進行的任何投資或收購，以及我們金融服務的擴展。如果這些資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求出售股權或債務證券或獲得信貸安排。出售股權證券將導致我們股東的股權被稀釋。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能要求我們同意限制我們業務的經營和融資契約。
作為一家外國私人發行人，我們被允許並依賴於紐約證券交易所適用於美國發行人的某些公司治理標準的豁免，包括髮行人的大多數董事由獨立董事組成的要求。這可能會對普通股、美國存託憑證和票據的持有者提供較少的保護。
根據美國證券法和紐約證券交易所的規則，我們是一家外國私人發行人。根據美國證券法，外國私人發行人與美國註冊註冊人遵守不同的披露要求，以及不同的財務報告要求。根據紐約證券交易所的規則，外國私人發行人的公司治理要求不那麼嚴格。除某些例外情況外，紐約證券交易所的規則允許外國私人發行人遵循其本國的做法，而不是紐約證券交易所的上市要求。在我們的祖國開曼羣島，公司治理實踐不要求我們的董事會中大多數人由獨立董事組成，也不要求我們每年舉行會議選舉董事。我們目前依賴紐約證券交易所向外國私人發行人提供的豁免，並設有由獨立董事組成的審計委員會、由一名非獨立董事組成的薪酬委員會以及由一名非獨立董事組成的提名和公司治理委員會。因此，您可能無法獲得對受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司的股東提供的相同保護。
作為一家外國私人發行人，我們免除了《交易法》規定的某些披露要求，與我們是一家美國公司相比，這可能會給我們的股東提供更少的保護。
作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》規定的委託書的提供和內容等規則的約束。此外，我們的高管、董事和主要股東不受交易所法案第16節所載的報告和短期週轉利潤和回收條款的約束。根據交易法，我們也不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。因此，我們的股東得到的保護可能比適用於美國公司的《交易法》規定的保護要少。
美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制。
我們的美國存託憑證持有人只能根據存款協議的規定，對相關的A類普通股行使投票權。於接獲美國存託憑證持有人以存款協議及受限存款協議所載方式作出的投票指示後，根據該等指示，美國存託憑證可於票據轉換時發行，受託管理人將盡力按照該等指示投票標的普通股。根據我們修訂和重述的公司章程和開曼羣島法律，召開股東大會所需的最短通知期為10整天。當召開股東大會時，閣下可能不會收到足夠的通知以準許閣下撤回由閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股，並容許閣下以直接股東身份就任何特定事項投票。此外，託管機構及其代理人可能無法及時向您發送投票指令或執行您的投票指令。我們將盡一切合理努力促使託管機構及時向您延長投票權，但我們不能保證您會及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的股票進行投票。此外，保管人及其代理人將不對任何未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何此類表決的效果負責。因此，如果您的美國存託憑證所代表的A類普通股沒有按您的要求投票，您可能無法行使您的投票權，並且您可能沒有追索權。
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目錄表
您可能無法參與配股，並可能會遇到持股稀釋的情況。
我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。我們不能在美國提供或出售證券，除非我們根據證券法註冊這些證券，或者除非我們可以豁免證券法的註冊要求。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利有關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據《證券法》進行登記，或者根據《證券法》登記。在這種情況下，保管人可以，但不是必須的，試圖將這種未分配的權利出售給第三方。我們不能保證我們將能夠根據證券法建立註冊豁免，我們也沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證的持有者可能無法參與任何配股發行，因此他們的持股可能會被稀釋。
如果託管人無法出售未行使或未分發的權利，或者如果出售不合法或合理可行，它將允許權利失效，在這種情況下，您將不會獲得這些權利的價值。
如果將普通股提供給您是非法或不切實際的，您可能不會收到普通股的分配或普通股的任何價值。
我們美國存託憑證的託管人已同意將其或其託管人從普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派在扣除其費用和費用後支付給您。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。例如，截至本年報發佈之日，每股美國存托股份代表一股A類普通股。但是，如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分配是非法或不切實際的，則不要求保管人進行這種分配。例如，如果向美國存託憑證持有人分發的證券包括根據《證券法》需要登記的證券，但沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分發，則向該證券持有人進行分發將是非法的。如果這樣做會產生超過分配價值的費用和開支，或者分配包含不能運輸或轉讓的財產，則進行分配也可能是不切實際的。我們不承擔任何義務，根據美國證券法登記任何可能分配給我們股東的美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有承擔任何義務，採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們向您提供此類分發是非法或不切實際的，例如，如果我們沒有根據美國證券法獲得註冊豁免，您可能不會收到我們對普通股進行的任何分發或其任何價值。這些限制可能會降低您的美國存託憑證的價值。
我們可能被要求就我們向您支付的任何股息預扣中國所得税，您轉讓我們的普通股和/或美國存託憑證獲得的任何收益也可能需要繳納中國預扣税。
根據新企業所得税法，就中國税務而言，我們及我們的離岸附屬公司可被視為中國居民企業。？在中國經營業務的相關風險根據新的《企業所得税法》，我們可能會被視為中國居民企業，因此我們的全球收入將被中國納税。如果中國税務機關對我們和我們的海外子公司如此對待，我們將有義務扣繳非居民企業10.0%的中國預扣税或非居民個人20.0%的中國預扣税，或根據中國與其他司法管轄區政府之間適用的雙重税收條約，就我們向您支付的任何股息按較低的税率扣繳預扣税。根據國家税務總局2009年8月發佈的第124號通知(第124號通知)，備案程序完成並獲得相關税務機關的批准。
2015年11月1日，124號通知被國家税務總局發佈的《非居民納税人税收公約待遇管理辦法》(第60號通知)廢除。第60號通知規定，非居民納税人享受減徵預提税率不需事先徵得有關税務機關批准。經自我評估認為符合規定條件的，可以直接向主管税務機關報送有關報表和材料進行申報，報經有關税務機關備案後審查。
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目錄表
此外，中國的任何非居民企業或非居民個人投資者轉讓吾等普通股、美國存託憑證及/或票據所得的任何收益，可被視為源自中國內部，並須分別繳交10.0%或20.0%的中國預扣税。此類中國預扣税將降低您對我們普通股、美國存託憑證和/或票據的投資回報，並可能對我們美國存託憑證和/或票據的價格產生重大不利影響。
我們的具有不同投票權的雙層普通股結構可能會阻止其他人進行任何A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有利的控制權變更交易。
我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股持有者每股有一票投票權，而B類普通股持有者每股有10票投票權。每一張美國存托股份代表一股A類普通股，而每一張美國存托股份有權獲得的投票權數量就是它所代表的A類普通股的數量。多名股東持有B類普通股，主要包括傳媒合夥人及未來十年，他們的股份由莫先生設立的不可撤銷酌情信託基金持有。我們打算維持雙層普通股結構。每股B類普通股可隨時由其持有人轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。如B類普通股股東向任何人士或實體出售、轉讓或處置B類普通股，而該等B類普通股並非吾等經修訂及重述的組織章程細則所載若干股東的多數股權及控股附屬公司，則該等B類普通股將自動及即時轉換為同等數目的A類普通股。
由於這些類別的股票具有不同的投票權，我們持有B類普通股的股東在需要股東批准的事項上擁有重大投票權，包括選舉董事和重大公司交易，如合併或出售我們的公司或我們的資產。這種集中控制可能會阻止其他公司尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，而A類普通股和美國存託憑證的持有者可能認為這些交易是有益的。
我們的公司章程包含反收購條款，可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生不利影響。
我們在目前的公司章程中加入了某些條款，這些條款將限制其他人獲得對我們公司的控制權的能力。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其普通股的機會。這些規定包括：
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雙層普通股結構；以及 |
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與我們的普通股相比，我們的董事會可以在不採取進一步行動的情況下，發行具有特殊投票權的優先股。 |
償還債務需要大量現金，而我們的業務可能沒有足夠的現金流來支付我們的鉅額債務。
我們是否有能力按計劃支付債務本金、支付利息或為我們的債務(包括票據)進行再融資，取決於我們未來的表現，而這受到經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務可能不會繼續從未來的運營中產生足以償還債務和進行必要資本支出的現金流。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能被要求採用一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外股本。我們對債務進行再融資的能力將取決於資本市場和我們目前的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項，或以理想的條件從事這些活動，這可能導致我們的債務違約。
我們可能會招致更多債務或採取其他行動，這將加劇上述風險。
我們和我們的子公司以及合併的受控實體未來可能會產生大量額外債務，其中一些可能是有擔保的債務。我們將不會受到票據契約條款的限制，不得產生額外債務、擔保現有或未來債務、對我們的債務進行資本重組或採取一些不受票據契約條款限制的其他行動，這些行動可能會削弱我們在到期時支付票據的能力。
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目錄表
我們可能沒有能力在發生重大變化時籌集回購2022年票據所需的資金(如相關票據文件所定義)，而且我們未來的債務可能會限制我們回購票據的能力。
若干未償還票據的持有人將有權要求本公司在發生重大變動(定義見相關票據文件)時，以相當於待購回票據本金100.0%的回購價格，加上在某些情況下應計及未付的利息，回購票據。然而，我們可能沒有足夠的可用現金或能夠在我們被要求回購為其交出的票據時獲得融資。此外，我們回購票據的能力可能會受到法律、監管機構或管理我們未來債務的協議的限制。我們未能在相關票據文件要求回購票據時回購票據，將構成該等文件下的違約。相關票據文件的違約或根本變化本身也可能導致未來任何債務協議的違約。如果在任何適用的通知或寬限期之後加快償還任何未來的債務，我們可能沒有足夠的資金來償還債務和回購票據。
未來大量出售美國存託憑證和/或可轉換票據可能會降低美國存託憑證和/或我們的未償還票據的市場價格，視情況而定。
在公開市場上出售可轉換或交換為美國存託憑證或普通股的大量美國存託憑證及/或票據，或認為該等出售可能會發生，可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響，或會嚴重削弱我們未來透過配股籌集資金的能力，並可能對該等美國存託憑證及/或票據的交易價格造成不利影響。非我們聯屬公司持有的已發行美國存託憑證可以自由交易，不受證券法的限制或進一步註冊，我們聯屬公司持有的股票未來也可以在公開市場出售，但須受證券法第144條的限制。我們還可能在未來發行額外的期權，這些期權可能會被行使，以獲得額外的普通股、額外的限制性股票和限制性股票單位。吾等無法預測本公司主要股東或任何其他股東所持證券的市場出售或該等證券是否可供未來出售對美國存託憑證的市價或票據的交易價格有何影響(如有)。
我們可能是或將成為被動型外國投資公司(PFIC)，這可能會給美國投資者帶來不利的美國税收後果。
如果一家非美國公司在任何納税年度被視為PFIC，條件是(1)該年度至少75%的總收入是被動收入，或(2)該年度至少50%的資產價值(基於資產的季度價值平均值)可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產。我們在中國經營着一個活躍的房地產互聯網門户網站。根據我們的美國存託憑證的市場價格、我們的資產價值以及我們的收入和資產的構成，在截至2019年12月31日的納税年度內，我們可能一直是PFIC。在每個納税年度結束後，每年確定一家非美國公司是否為PFIC。我們不能保證我們在本課税年度或未來任何課税年度不會成為PFIC。影響本課税年度和未來納税年度PFIC年度確定結果的一個重要因素將是我們的市值。由於營運資本項目通常被視為PFIC目的的被動資產，積累現金、現金等價物和其他資產，如容易轉換為現金的短期和長期投資，增加了我們被歸類為美國聯邦所得税目的PFIC的風險。如果您是美國納税人並擁有我們的美國存託憑證或普通股，確定我們是PFIC可能會給您帶來不利的美國税收後果，其形式是增加納税義務和繁瑣的報告要求。例如，如果我們是PFIC，如果您在晚些時候以收益出售美國存託憑證或普通股，即使我們在那一年不是PFIC，您通常會按較高的普通所得税税率徵税，而不是按較低的資本利得税徵税。此外，對你的收益徵收的一部分税將通過收取利息來增加。然而，我們的某些持有者可能可以進行某些選舉，這將在不同程度上減輕這些不利的税收後果。此外，如果我們在任何課税年度被歸類為PFIC，您將無法受益於您在該年度或下一年可能從我們那裏獲得的任何股息分配的任何優惠税率(如果有)。由於我們的業務和資產可能會隨着時間的推移以不同於我們目前預期的方式發展，我們不能向您保證，我們不會在本納税年度或任何未來納税年度成為PFIC。有關如果我們被視為PFIC對您的税收後果的更多信息，請參閲本年度報告的項目10.E.其他信息税收和美國聯邦所得税。
項目4.關於公司的信息
A.公司的歷史和發展
根據英屬維爾京羣島的法律，我們於1999年6月18日成立為Fly High Holdings Limited，並於1999年7月14日更名為SouFun.com Limited。2004年6月17日，我們將公司註冊地改為開曼羣島，成為開曼羣島豁免的有限責任公司。2004年6月22日，我們更名為搜房控股有限公司。2016年9月23日，我們更名為房天下。自我們成立以來，我們主要通過我們的中國子公司和合並的受控實體在中國開展業務。
2010年9月17日，我們完成了2,933,238只美國存託憑證的首次公開發行並在紐約證券交易所上市，每隻美國存託憑證相當於4股A類普通股，交易代碼為SFUN。在我們首次公開募股的同時，我們的大股東Telstra國際控股有限公司(Telstra International Holdings Ltd.)(Telstra International Holdings Ltd.)，它是財富全球500強公司Telstra Corporation Limited的間接全資子公司，出售給了總大西洋毛里求斯有限公司(General大西洋毛里求斯Limited)，Hunt 7-A Guernsey L.P.Inc.(Jon Hunt 7-A)，Hunt 7-B Guernsey L.P.Inc.(JB Hunt 7-B)，Hunt 6-A Guernsey L.P.Inc.(Hunt 6-A，連同Hunt 7-A和Hunt 7-B，Apax Yo)，Next Term和Digital Link Investments Limited(Di-Link Investments Limited)以首次公開發行價格私下出售其在我們公司的所有剩餘股份。
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目錄表
2011年2月18日，我們將美國存托股份的股票比例從1個美國存托股份代表4股A類普通股改為1個美國存托股份代表1股A類普通股。
2014年4月7日，我們將美國存托股份的股票比例從1個美國存托股份代表1股A類普通股改為5個美國存託憑證代表1股A類普通股。
於2018年7月19日，吾等訂立最終協議，以人民幣5億元現金代價向萬裏股東收購萬裏10%股權，其中人民幣2億元將就業務出售(定義見下文)向賣方作出賠償。關於收購事項，賣方同意(1)訂立為期三年的不可撤銷投票委託書協議，以堅持吾等在萬利未來股東及董事會會議上的行動，及(2)於收購事項完成後三年內，以不低於人民幣6.8億元的價格向萬利收購其電池業務(業務出售事項)。繼2018年8月10日收購完成後，我們已成為萬裏第一大股東。
2019年6月11日，我們通過將我們擁有的所有CIH普通股分紅給我們的股東，完成了將CIH從我們那裏分離出來，成為一家獨立的上市公司。CIH的業務包括(1)某些信息和分析服務，最初作為我們增值服務的一部分運營；(2)某些市場服務，最初作為我們上市服務的一部分運營。在剝離聯昌國際後，我們保留了經營房地產互聯網門户網站的業務，主要專注於服務住宅物業行業，而聯昌國際的戰略重點是服務於中國的商業地產行業，使每家公司能夠更有效地追求自己獨特的經營重點和戰略。
2019年7月8日，我們將美國存托股份的股票比例從5個美國存託憑證代表1股A類普通股改為1個美國存托股份代表1股A類普通股。
我們的主要行政辦公室位於北京市豐臺區郭公莊中街20號A座，郵編：100070，郵編：Republic of China。我們在這個地址的電話號碼是+861056318000。我們的網站地址是www.fang.com。我們不會將我們網站上的信息納入本年度報告。
B.業務概述
概述
我們相信，就2019年我們網站的頁面瀏覽量和訪問量而言，我們在中國運營着一個領先的房地產互聯網門户網站。我們界面友好的網站和移動應用程序支持活躍的在線社區和用户網絡，這些用户正在尋找中國房地產和家居相關行業的信息和服務。我們提供的服務包括：
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營銷服務：我們通過我們的在線平臺向新物業開發項目營銷階段的房地產開發商以及房地產經紀人和家居裝修相關產品和服務的供應商提供廣告服務。營銷服務是我們2019年最大的收入來源。 |
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上市服務：我們通過我們的在線平臺向房地產開發商、房地產經紀人和經紀人、物業經理、業主以及家居和裝修相關產品和服務的供應商提供掛牌服務，允許他們在我們的在線平臺上發佈與物業和家居和裝修相關的產品和服務的信息。上市服務是我們2019年的第二大收入來源。 |
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銷售線索生成服務：我們的銷售線索生成服務將我們的客户與分散的房地產、家居和裝修相關服務需求聯繫起來，將他們的觸角和可見度從有限的本地消費者擴展到我們在線平臺上的大量用户和用户社區，為我們的客户生成銷售線索。潛在客户生成服務是我們2019年的第三大收入來源。 |
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金融服務業：我們主要通過我們的線下小額貸款子公司提供金融服務。我們主要向符合我們信用評估要求的個人提供有擔保的消費貸款。我們在2014年8月推出了金融服務。 |
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電子商務服務：我們的電子商務服務主要包括方會員服務和新房直銷服務。我們為我們的註冊會員提供免費和付費的FANG會員服務。我們的免費服務主要包括定期更新本地物業發展情況、參觀物業發展項目之旅及其他與置業有關的服務。我們的付費服務主要包括向我們的合作開發商提供折扣購買物業的優惠，以及促進物業購買的專門信息和相關服務。由於業務發展戰略的變化，我們在2018年停止了新的新房直銷服務、在線家裝服務和在線房地產經紀服務的新合同。 |
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增值服務：我們主要提供增值服務，包括門户協作。 |
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我們已經建立了一個龐大的活躍用户社區，他們被我們門户上提供的全面的房地產和房屋相關內容所吸引，這些內容構成了我們服務提供的基礎。我們目前在中國設有約74個辦事處，專注於當地市場需求。我們的用户羣也吸引了眾多客户，其中包括房地產開發商、房地產經紀人和經紀人、業主、物業經理、抵押貸款經紀人、貸款人和家居裝修及其他與家居相關的產品和服務的供應商。我們多樣化的產品和廣泛的地理覆蓋使我們形成了一個活躍和充滿活力的在線社區，為廣告商提供了一個有效和有針對性的渠道來營銷他們的產品和服務，併為房地產、家居裝修和其他家居相關市場的消費者提供了集中的信息、產品和服務來源。憑藉我們領先的互聯網門户網站，我們相信我們處於有利地位，可以開發整合的媒體和融資平臺，提高協同效應，並捕捉中國房地產市場的更多增長機會。
2019年6月11日，我們完成了CIH與我們的分離，通過將我們擁有的所有CIH普通股分紅給我們的股權持有人，成立了兩家獨立的上市公司，它們的業務目標和機會不同。聯昌國際完成分拆後，聯昌國際擁有獨家經營權經營分拆業務，包括若干部分上市及增值服務，而聯昌國際擁有獨家經營權經營保留業務。特別是，剝離出來的業務包括(1)某些信息和分析服務，最初作為我們增值服務的一部分運營，以及(2)某些市場服務，最初作為我們上市服務的一部分運營。在分拆和分銷後，聯昌國際的戰略重點是服務於中國的商業物業行業，以把握其快速發展帶來的巨大市場機遇，同時我們保留業務運營房地產互聯網門户網站，主要專注於服務住宅物業行業。
我們的服務
我們主要通過我們的網站和移動應用程序向中國房地產和家居相關行業的參與者提供(1)營銷服務、(2)上市服務、(3)線索生成服務、(4)金融服務、(5)電子商務服務和(6)增值服務。
市場營銷服務
我們的營銷服務針對中國所在的房地產和住宅相關行業的參與者。市場營銷是我們最重要的業務之一。2017年、2018年和2019年，我們的營銷服務收入分別為1.493億美元、9840萬美元和9460萬美元，分別佔我們收入的37.8%、41.0%和43.1%。我們的營銷服務是通過我們的網站www.fang.com和我們的移動應用程序提供的，這些應用程序可以在iOS和Android操作系統上下載，包括橫幅、鏈接、徽標和浮動標誌等傳統互聯網廣告，以及特色促銷，這是傳統在線廣告工具的特製套餐。我們營銷服務的客户包括中國房地產和住宅相關行業的廣泛參與者，例如：
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房地產開發商； |
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房地產專業人士，如經紀人和經紀人； |
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零售商和其他家居裝修產品和服務供應商；以及 |
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家居設計、裝修和再造型公司。 |
我們還將傳統的在線廣告工具與新的營銷策略相結合，為我們的客户創建特色促銷套餐。利用網站廣告固有的靈活性，我們根據客户的要求創建具有附加功能的定製營銷和促銷套餐，以滿足在中國不同地理市場運營的不同客户的不同需求。我們相信，我們有機會提供更多功能，在不產生重大額外成本的情況下產生更多收入。營銷服務一直是，也將繼續是我們的增長領域，因為我們相信，中國房地產和家居相關行業的參與者越來越多地將互聯網和移動應用程序作為吸引客户的額外工具。
我們通常與客户簽訂兩種主要類型的營銷合同。第一類是框架合同，規定了產品的總付款金額和價格。第二類是訂貨合同，應在合同簽訂之日起90天內付款。我們的營銷框架合同一般有一年的期限。
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上市服務
在CIH分離之前，我們的上市服務包括基本上市服務和在我們的網站和移動應用程序上的特殊上市服務。在分拆聯昌地產後，我們保留了基本的掛牌服務，而特別的掛牌服務，即主要透過線上渠道和線下主題活動向開發商提供的專門性市場推廣活動，則由聯昌地產營運。特別上市服務的收入已分類，並於所列所有期間於非持續經營項下呈報。2017年、2018年和2019年，上市服務收入分別為1.415億美元、8170萬美元和6350萬美元，分別佔收入的35.8%、34.1%和28.9%。
房地產經紀人、經紀人、經理、開發商、業主和家居裝修產品和服務的供應商付費訂閲我們的基本掛牌服務，允許他們在訂閲期間發佈物業或家居裝修產品和服務的掛牌信息。所有訪問我們網站和移動應用程序的訪問者都可以免費訪問列表信息。
我們的基本上市認購合約大多為期一至三個月。我們通常在簽署訂閲合同之前，為我們的基本上市服務收取此類訂閲的費用。我們還提供較長時間的安排，例如某些大型房地產中介公司。對於期限較長的認購合同，合同價格一般每隔一至三個月分期支付，直至合同期限結束。
我們提供免費試用我們的基本掛牌服務。這些免費試用讓用户體驗我們的基本列表服務和高用户流量。雖然我們的免費試用沒有時間限制，但我們有激勵措施鼓勵免費試用用户將他們的免費試用帳户升級為我們基本列表服務的付費訂閲，因為通過免費試用帳户發佈的列表在顯著位置和排名方面不如訂閲者。2017年、2018年和2019年，我們基本上市服務的平均付費訂户數量分別約為265,650、206,250和160,050。
此外，我們允許個人業主在我們的物業列表部分免費列出他們自己的物業供出售或出租。此類免費房源並不享有黃金定位，僅限於個人、非房地產專業房主。為了防止房地產專業人士濫用個人業主基本掛牌服務，我們設立了一條客户熱線，供用户舉報任何濫用行為。
我們的基本掛牌服務幫助我們建立了全面的數據庫，其中包括中國主要城市中心的新建、二手和租賃物業以及家居和裝修產品和服務。我們的大量基本列表在我們的網站和移動應用程序上吸引了大量的用户流量，我們相信這些流量可以被利用來產生更多的營銷客户，並從我們的機構客户那裏獲得更高的營銷費用。
我們通過我們專有的內容管理流程和軟件，每天更新我們網站和移動應用程序上的上市數據。這一專有內容管理過程由我們的上市監控團隊監控，並允許我們的客户以特定格式提交上市信息。我們的掛牌監控團隊定期檢查上傳到我們網站和移動應用程序的所有掛牌信息，以確定發佈信息中常見的異常情況，以減少不可靠的數據。一旦我們發現掛牌中有虛假信息，我們會立即聯繫房地產經紀人或經紀人糾正掛牌。如果此類列表信息沒有及時修改，我們將把它移到我們的用户無法訪問的數據庫中。
潛在客户生成服務
我們在2017年末推出了潛在客户生成服務，並於2018年開始確認收入。2018年和2019年，我們來自潛在客户生成服務的收入分別為2130萬美元和4330萬美元，分別佔我們收入的8.9%和19.7%。我們通過將我們的客户與分散的房地產需求和家居及裝修相關服務聯繫起來，為房地產開發商、房地產經紀人以及家居和裝修相關產品和服務的供應商提供潛在客户創造服務。我們根據在一段時間內提供的銷售線索數量收取服務費。我們在將銷售線索交付給客户時確認收入。
金融服務
2017年、2018年和2019年，我們來自金融服務的收入分別為1210萬美元、1810萬美元和960萬美元，分別佔收入的3.0%、7.5%和4.3%。
我們主要向符合我們信用評估要求的個人提供擔保消費貸款。我們通常向借款人收取利息和服務費。我們每季度對每筆應收貸款進行減值評估。作為我們減值評估的一部分，我們考慮到到目前為止催收的及時性、借款人提供的抵押品價值的變化以及預期的違約率。
我們獲得了北海、上海、重慶、天津等四個城市政府部門的批准，可以從事小額信貸業務。
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電子商務服務
我們的電子商務服務於2011年首次推出，主要包括方會員服務和新房直銷服務。2017年、2018年和2019年，我們來自電子商務服務的收入分別為8780萬美元、1540萬美元和280萬美元，分別佔收入的22.2%、6.4%和1.3%。由於業務發展戰略的變化，我們在2018年初停止了新房直銷服務、在線家裝服務和在線房地產經紀服務的新合同。
FANG會員服務。我們在我們的網站和移動應用程序上為我們的芳卡註冊會員提供免費和付費的會員服務。我們的免費服務主要包括定期更新本地物業發展情況、參觀物業發展項目之旅，以及其他與物業購買有關的服務。我們的付費服務主要包括向購房者提供購買物業的優惠，我們的合作開發商提供折扣，以及專門的信息和相關服務，以促進物業購買，我們從2011年開始提供這項服務。我們付費服務的會員費一般從500元到5萬元不等。折扣反映為購房者為特定物業支付的總購買價的固定金額或百分比折扣，或兩者的組合，這由我們和我們的合作開發商確定。折扣明顯高於我們的會員費，從而為我們的會員節省了淨額。會員費可退還，直至我們的會員使用折扣購買物業或符合我們的退款政策。我們的會員每次支付一定的費用，才有資格享受為特定物業提供的折扣。為了推廣我們的服務和接觸更多客户，我們可能會通過其他廣告渠道宣傳物業發展，並向房地產經紀人支付轉介客户的費用。2019年，我們提供付費方會員服務，覆蓋中國34個城市的約143個房地產開發項目。 2017年、2018年和2019年，我們來自方會員服務的收入分別為1030萬美元、280萬美元和60萬美元，分別佔同期我們來自電子商務的總收入的11.7%、17.9%和22.3%。
直銷服務。我們於2014年8月推出了直銷服務。我們主要通過我們的網站和移動應用程序來促進我們開發商客户的房地產開發。與我們的FANG會員服務不同，潛在的個人買家如果對我們直銷服務涵蓋的任何房地產感興趣，可以免費向我們註冊。此外，個人買家可以享受我們從開發商客户那裏提供的物業的折扣價。我們向開發商客户收取通過我們的直銷服務售出的每一處房產的費用。我們的手續費通常是單筆交易金額的預定百分比，根據我們的退款政策可以退還。2017年、2018年和2019年，我們的直銷服務收入分別為2690萬美元、530萬美元和90萬美元，分別佔同期我們電子商務總收入的30.6%、34.4%和30.5%。
網上轉租服務。我們在2015年第二季度推出了在線轉租服務。我們在我們的網站和移動應用程序上推廣和營銷從第三方租賃的房地產，並將這些房地產轉租給我們的客户，收取租金。由於我們重新轉型為技術驅動的開放平臺和我們的業務發展戰略，我們在2019年暫停了在線轉租服務。
增值服務
除了上市、營銷、電子商務和金融服務外，我們還提供增值服務，主要包括門户協作。在分離CIH之前，我們的增值服務還包括數據和分析服務，這些服務在CIH剝離後由CIH運營。數據和分析服務的收入已分類，並在本報告所列所有期間的非持續經營項下報告。
我們的網站
我們的主要網站www.fang.com是中國領先的房地產互聯網門户網站和訪問量最大的家居和裝修網站之一。作為我們提升品牌認知度的努力的一部分，我們於2014年7月將我們的主要網站地址從www.Soufun.com更改為www.fang.com。·方？在中文中的意思是家。我們相信，這個新的簡化地址將使中國用户更容易記憶和訪問，從而提高我們的品牌認知度。根據我們自己的記錄，包括www.fang.com在內的我們的網站在2019年第四季度平均每月接待約1億獨立訪問者。此外，截至2019年12月31日，我們的www.fang.com網站約有1.1億註冊會員，我們的免費和付費Fang會員服務約有2500萬註冊會員。
截至2019年12月31日，我們的網站www.fang.com的內容覆蓋了中國的665個城市，以及香港、臺灣、新加坡、日本、美國、加拿大、澳大利亞、英國和西班牙。該網站還包含其他專業房地產和家居裝修網站的鏈接，包括我們的電子商務交易和支付平臺www.jiatx.com網站。
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我們相信，用户滿意度最終取決於我們網站的吸引力、吸引力和功能。我們的互聯網技術以及銷售和營銷團隊花費了大量的時間和資源，根據市場趨勢以及來自用户和我們的營銷和上市客户的反饋來升級和增強我們的網站。我們通過內容的質量和廣度將自己與其他專注於房地產和家居相關產品和服務的網站區分開來。我們還設有集中的客户服務熱線和電子郵件報告系統，用户可以通過該系統獲得幫助或以其他方式與我們聯繫。
我們的網站www.fang.com涵蓋了廣泛的中國房地產、家居和裝修以及其他與房屋相關的信息，構成了我們主要業務活動的基礎和門户。我們的目標是提供一個關於中國房地產和住宅相關市場的可靠信息的中央論壇，有助於市場參與者在交易過程中。我們的內容對我們的網站用户通常是免費的，旨在幫助用户完成房地產和家居裝修以及其他與房屋相關的交易過程的每一步。我們網站上廣泛的家庭相關內容和信息被組織成以下部分和類別，旨在滿足我們用户的個人需求。
新房、二手房和出租房的在線房產列表和搜索引擎
我們的www.fang.com網站包含新房、二手房和出租房產的數據庫，並在我們的數據庫中提供關於這些房產的搜索引擎。
憑藉我們在中國約74個辦事處的實地能力，我們投入大量資源收集這些市場的第一手房地產市場情報和掛牌信息，並定期更新這些信息。我們用户友好的搜索引擎和網站界面允許用户通過使用搜索條件來針對特定類型的物業進行搜索。尋找特定地理位置的房產信息的用户可以使用下拉菜單將他們的搜索範圍縮小到特定城市，通常還可以縮小到該城市內特定地鐵線附近的特定地區或地區。用户可以使用選擇標準進一步優化他們的搜索，包括價格範圍、物業類型、房間數量和大小。在選擇搜索參數後，用户會被引導到一個頁面，其中列出了可用的房產以及每個房產的基本信息，包括位置、價格、房間數量和房源。
有關家居相關產品和服務的信息
我們的網站www.fang.com包含有關設計公司、承包商、DIY項目、建築材料以及與家居裝飾和重新造型、傢俱和其他家居用品和服務相關的各種產品和服務的信息。我們為家居相關行業的公司提供了一個有效的平臺，這些公司主要包括傢俱和裝修產品和服務的供應商，通常規模較小，以推廣其品牌並在互聯網上建立自己的存在。我們還提供搜索工具，使訪問者能夠按專業領域、產品或服務類別搜索特定的企業。例如，對搜索北京地區窗户產品的供應商和安裝商感興趣的遊客可以使用我們的下拉式搜索工具集中搜索提供此類產品和服務的企業。
其他下拉菜單允許參觀者查看大量的設計概念、室內裝修計劃模型或其他家居改善想法。在選擇搜索參數之後，用户被引導到列出適用的家居和裝修產品和服務的頁面，以及關於每個家居和裝修產品或服務的基本信息，包括價格、產品和服務信息以及信息的來源。許多內容、圖片和圖形都是由該網站的其他用户提供的，該網站允許對家居裝飾和傢俱感興趣的人在網上分享想法和信息。用户還可以使用此部分查找和比較建築師和室內設計師的工作和經驗。
在線居住社區
我們通過我們的網站www.fang.com提供在線居住社區服務。這類在線住宅社區服務為訪問者提供了一個論壇，讓他們就中國房地產市場的不同方面、特定的物業開發和住宅社區以及其他主題分享個人觀點、軼事和其他信息。它們還提供了一個在網上進行房地產和家居裝修以及其他與住房相關的交易的平臺。我們相信，我們的電子公告板論壇、博客和其他面向在線社區的服務是通過創建虛擬社區來提高我們用户的忠誠度和品牌知名度的寶貴手段，這些社區共享對中國房地產和住宅相關話題的共同興趣。除了利用這樣的論壇來增加網站流量外，我們還在探索從我們的在線論壇和麪向社區的服務中創造新的收入來源的方法。
我們的移動渠道
我們開發了一個全面的房地產移動平臺，包括我們自己的移動應用程序，如房天下，我們的移動WAP網站和新媒體矩陣，主要是為中國的房地產和家居裝修相關行業提供內容和吸引消費者。
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移動應用程序和WAP網站
我們開發了一系列移動應用程序，以滿足購房者、租房者和房地產經紀人的多樣化需求。截至2020年4月30日，我們分別擁有約17款iOS和17款Android移動應用。這些移動應用程序可以通過我們的網站和中國的主要應用程序商店下載。
新媒體矩陣
我們還積極探索和開發新型移動渠道，以擴大我們的移動接入點和用户基礎。我們的新媒體矩陣於2017年11月推出，是一個靈活而動態的溝通渠道，包括騰訊控股、百度、微博、阿里巴巴、頭條等中國熱門第三方移動平臺上的各種自有或自營節目和媒體賬號，為購房者、租房者和房地產經紀人提供頻繁、最新的物業和家居裝修相關信息。
我們的全國覆蓋範圍
截至2019年12月31日，我們在中國665個城市提供廣告、房產掛牌、搜索等房地產相關內容。我們相信，這一廣泛的全國覆蓋範圍提升了我們的國家品牌形象，使我們能夠為客户提供一致的、高質量的服務。房地產行業本質上是一項本地業務，針對房地產行業的在線營銷和掛牌服務由熟悉並具有相關本地市場經驗的人員提供時最有效。我們的分支機構網絡使我們能夠根據當地情況和當地房地產開發商和房地產專業人士的需求定製我們的服務。我們的當地人員也為我們總部提供了關於這些當地房地產市場的寶貴數據洞察，這有助於我們對整個中國房地產市場的集體知識和專業知識。
我們很大一部分收入來自中國的幾個主要城市中心，包括北京、上海、成都、重慶、天津和深圳。我們還提供香港、臺灣、新加坡、日本、美國、加拿大、澳大利亞、英國和西班牙房地產市場的有限上市和其他信息，但這些市場並不構成我們業務的重要組成部分。
品牌意識與營銷
我們使用各種營銷和品牌推廣方法來提升我們的在線平臺和品牌認知度，並吸引我們的客户，包括我們的定向銷售努力和其他方法，如在研究、學術組織和發佈各種研究報告、活動贊助、門户合作安排和營銷聯盟等領域與附屬或第三方合作伙伴合作。我們相信，我們已經普遍與中國的房地產、家居和裝修相關行業的增長聯繫在一起。
房地產知識庫。我們對中國的房地產和家居裝修相關行業的瞭解提供了寶貴的競爭優勢，並有助於在中國的房地產和家居裝修相關市場推廣我們的品牌。我們通過增強我們在線平臺上的上市數據和房地產信息的全面性來推廣我們的品牌和營銷我們的服務產品。我們與包括CIH在內的附屬公司進行戰略合作，以提高我們在線平臺上的內容和信息的質量和數量。我們還尋求通過各種激勵措施，包括基於股份的薪酬計劃，招聘和留住精通中國房地產、家居和裝修相關行業的員工。
與第三方的協作安排。我們與中國的知名第三方在線平臺合作，通過向這些平臺上的消費者提供有價值的房地產和家居裝修相關數據和信息，有效地宣傳我們的品牌和營銷我們的服務產品。我們在微信和微博上運營各種小程序和媒體賬户，以推廣我們的品牌和營銷我們的服務。我們通過新媒體矩陣與這些在線平臺的合作安排為我們的用户羣貢獻了最快的增長。
廣告和市場營銷。我們還開展線上和線下營銷和廣告活動，以提升人們對我們的在線平臺和服務產品、房天下和房網品牌的認知度，例如在廣告牌或高流量在線渠道上的廣告。
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我們的銷售隊伍
我們已經建立了一支在網絡廣告、互聯網和房地產行業經驗豐富的銷售和營銷團隊。截至2019年12月31日，我們的銷售和營銷團隊由2000多名成員組成。我們偶爾也會聘請銷售代理來收集有關當地市場或當地市場內特定業務線的信息。我們的銷售和營銷團隊與這些銷售代理密切合作，與當地市場的客户密切合作，幫助我們洞察這些當地市場的發展、競爭格局和新的市場機會，這有助於我們為每個地區制定價格和戰略。
我們的銷售和營銷人員分為新房組、二手和租賃物業組、家居和裝修組。這種結構使我們的銷售和營銷人員能夠獲得我們目標市場部門中特定客户子集的專業知識，並有效地為每個子集內的客户設計市場定製的服務。
為了激勵我們的銷售和營銷人員，他們的大部分薪酬包括績效激勵，如佣金和獎金。銷售定額按月、季、年銷售計劃分配給全體銷售人員。我們還採用擇優促銷制度來激勵我們的銷售人員。
我們專注於旨在提高員工銷售和營銷技能的培訓計劃。我們為我們的銷售和營銷人員提供三種類型的培訓：(1)在三個月的試用期內為每位銷售和營銷新員工提供強制性入職培訓；(2)輪換培訓，將每個銷售和營銷員工安排在不同的崗位上一段時間；(3)定期培訓，每週為銷售和營銷人員舉辦研討會和案例研究。我們的培訓、基於績效的薪酬和基於功績的晉升制度相結合，在識別、激勵和留住優秀員工方面一直是有效的。
我們的技術
我們技術平臺的關鍵組件包括：
大規模的系統基礎設施。我們設計的系統能夠處理大量的數據流，具有高度的可擴展性和可靠性。我們的分佈式體系結構使用並行計算技術和低成本計算機集羣來處理大量訪問流量和處理大量信息。
反欺詐和反垃圾郵件技術。我們還開發了一個專有的反欺詐和反垃圾郵件系統，通過該系統，我們能夠檢測和監控欺詐活動，並識別和過濾垃圾郵件。我們尋求通過機器學習能力和可定製的規則來不斷提高這項技術的準確性和有效性。
數據挖掘技術。我們的大數據存儲和分發系統存儲和處理大量的多維用户數據，包括時間和地點、用户行為、消費和社交數據，這些數據是我們大數據技術的基礎。綜合來自用户的各種數據，我們通過機器學習建立了我們的推薦模型。該模型可以預測用户對物業類型或家居裝修相關服務和產品的偏好，如位置、價格範圍和房間大小，使我們能夠向用户提供準確和個性化的房地產經紀人、經紀人、物業、服務和產品推薦。
季節性
中國的房地產行業具有季節性波動的特點，這可能會導致我們的收入在每個季度之間波動很大。由於我們的中國房地產業客户在中國農曆新年假期期間及前後的廣告和營銷活動減少，每年第一季度對我們年度收入的貢獻通常最小，中國農曆新年假期通常發生在每年的1月或2月。相比之下，由於我們的客户在中國房地產行業的廣告和營銷活動增加，每年第三季度通常貢獻了我們年度收入的最大部分，因為按月度交易量計算，大多數物業購買發生在每年的9月和10月。見項目3.D.關鍵信息？風險因素？與我們業務相關的風險？您不應該依賴我們的季度經營業績作為我們未來業績的指標，因為我們的季度財務業績會受到波動的影響。
競爭
我們在每一項主要業務活動中都面臨着來自其他公司的競爭。我們與這些公司的競爭主要是因為我們有能力將用户吸引到我們的在線平臺上，並使用我們提供的服務吸引客户，以及在房地產列表和其他內容和服務的質量和數量的基礎上。我們以在線流量、客户忠誠度、地理覆蓋率和服務提供為基礎，爭奪開發商的業務。我們還競爭具有銷售、房地產服務、廣告、技術和互聯網行業相關技能和經驗的合格員工。
我們的競爭對手可能比我們擁有更多的知名品牌、更多的遊客數量和更廣泛的分銷渠道，無論是在整體上，還是在我們運營的特定地區。我們的一些競爭對手可能比我們更容易進入資本市場，擁有更多的財政和其他資源，而且經營歷史比我們更長。
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目錄表
其他現有和潛在的競爭對手主要包括：
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·*我們認為，中國在線房地產營銷和掛牌服務市場的關鍵參與者包括58.com和Anjuke.com。我們還與通用廣告媒體競爭，如頭條和微信。
知識產權
我們的版權、商標、商業祕密、域名和其他知識產權對我們的業務非常重要。我們依靠知識產權法和與我們的關鍵員工以及我們的某些客户、合作者和其他人的合同安排來保護我們的知識產權。儘管採取了這些措施，但我們不能向您保證，我們將能夠防止未經授權使用我們的知識產權，這將對我們的業務產生不利影響。
我們對中國某些行業類別的搜房網商標的申請與類似商標的現有註冊或申請存在衝突，這已導致訴訟。2014年4月，北京市高級人民法院推翻了下級法院對我司勝訴的判決，責令上汽集團中國商標評審委員會重新審理此前駁回的另一家中國公司的SOFANG商標申請。2015年4月，中國最高人民法院受理了我們對北京市高級人民法院判決的重審申請，但最終駁回了我們的申請。？關鍵信息和風險因素？與我們的業務相關的風險；第三方未經授權使用我們的知識產權，以及保護我們的知識產權所產生的費用，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽和競爭優勢產生實質性的不利影響；以及？我們可能會受到第三方的知識產權侵權或挪用索賠，這可能會迫使我們招致大量的法律費用，如果對我們不利，可能會在2015年對我們的業務造成實質性的幹擾。我們獲得了新的英文商標和房天下商標，並開始以這些新品牌營銷我們的服務，這與我們的商業模式轉型有關。因此，我們目前預計，即使我們失去了在某些有限的行業類別中使用與搜房網相關的商標的權利，我們的業務也不會受到實質性的不利影響。
截至2019年12月31日，我們在中國擁有註冊著作權351項，擁有或許可註冊商標801件。截至同一日期，我們收到了235份不同行業類別的商標申請，正在等待中國商標局的批准。
我們亦已在多個其他司法管轄區申請註冊某些商標，包括香港、澳門、臺灣、加拿大、澳洲、法國、日本、新加坡、西班牙、英國和美國。
截至2019年12月31日，我們擁有或授權註冊域名1066個，包括我們的官方網站www.fang.com，以及與www.jiatx.com和www.fangtx.com相關的註冊域名。
截至2019年12月31日，我們有四項註冊專利和六項與數據庫維護和計算機數據備份相關的專利申請正在接受中國國家知識產權局的審查。
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設施
我們的主要行政辦公室位於北京市豐臺區郭公莊中街20號A座，郵政編碼100070，北京人民大學Republic of China分校，建築面積約69,313平方米。辦公空間。截至2019年12月31日，我們租賃或擁有的物業總建築面積約為49,674平方米。除了我們在北京的主要執行辦事處外，我們還在中國設有當地辦事處。我們的租賃物業主要包括寫字樓，這些物業都是從獨立的第三方租賃的。我們相信，我們現有的租賃和自有物業足以滿足我們目前的業務運營，並可以在商業合理的條件下獲得更多空間，以滿足我們未來的需求。見項目3.D.關鍵信息？風險因素？與我們的業務相關的風險？我們的某些租賃財產權益可能存在缺陷，我們可能被迫搬遷受此類缺陷影響的運營，這可能會對我們的業務造成重大中斷。
我們擁有一座寫字樓，總可用寫字樓面積約為69,313平方米。在北京作為我們的總部。
我們在紐約華爾街72號擁有一座總建築面積為325,000平方英尺的寫字樓。它目前正在進行重大的翻新工作。
我們在海南三亞和湖北武漢分別擁有約3,111平方米和22,064.8平方米的商業物業，中國説。我們還擁有46,681平方米的辦公面積，以及373個停車位，在四川成都的一座寫字樓，1264.67平方米，在江蘇常州的一座寫字樓，以及在重慶的一座寫字樓，30,843平方米的辦公面積。我們主要使用這些物業作為我們的當地辦事處。
我們擁有梅林湖別墅的某些物業10,308平方米。在江蘇常州，中國。
此外，我們還擁有位於上海浦東東方路800號的寶安大廈的一部分。該物業的可用空間約為42,000平方米。目前用於寫字樓、零售空間和酒店。我們收購這處房產是為了支持我們在上海和中國東部地區的擴張，該地區由15個城市組成，包括江蘇省省會南京和浙江省省會杭州。
我們在杭州擁有一棟建築，可用面積約為27,030平方米。作為我們在杭州的分公司。
我們還在舊金山購買了一棟辦公樓的總淨可出租面積264,964平方英尺。我們的舊金山辦事處主要用作我們在美國的技術和研究中心。
保險
我們保有財產保險，以賠償我們部分財產的潛在損失。此外，我們根據適用的中國法律、規則和法規為我們的員工提供醫療、失業和其他保險。我們沒有為與我們的系統相關的損失提供保險，也沒有業務中斷保險。
法律訴訟
2018年1月，我們向中國國際經濟貿易仲裁委員會申請仲裁，索賠人為我們欠下的債務和第三人違約。根據仲裁庭於2019年9月6日作出的裁決，仲裁庭支持我們的主張。
2018年4月和5月，我司作為第三人主張商標侵權的被告之一，分別被訴9990萬元、3億元、5億元。2019年3月，北京市高級人民法院裁定，我司不是涉案金額為3億元、5億元的訴訟被告。2019年6月，最高人民法院維持北京市高級人民法院對涉案金額3億元、5億元案件的判決。涉及人民幣9990萬元的訴訟仍在進行中，我們正在積極抗辯這些指控。
2019年2月，我們收到了北京一家法院的傳票，其中第三方聲稱我們簽訂的一份合同無效。根據該合同，我們從債務人的被指定人那裏獲得了某些資產，以清償其債務。債務人隨後聲稱，這種合同無效，因為這種資產的轉讓價格低於公平市場價值。我們極力反駁這一指控，並得到了對我們有利的判決。該第三方向上一級法院提出上訴，截至本年度報告之日，案件仍在審查中。
除上文所披露的情況外，我們目前並未涉及任何重大法律或仲裁程序。我們可能會不時受到在正常業務過程中產生的索賠和法律訴訟的影響，例如因使用他人物品或照片而對我們提出的知識產權侵權索賠和僱傭糾紛。這種索賠或法律行動，即使沒有正當理由，也可能導致大量財政和管理資源的支出，並可能導致民事損害賠償責任。
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監管
我們的業務受到中國政府的嚴格監管。本部分概述了影響我們的業務和我們所在行業的某些重要的中國法規。見項目3.D.關鍵信息和風險因素，其中討論了與我們的商業和行業監管有關的風險。
一般信息
電信業，包括互聯網信息服務和互聯網接入服務，受到中國政府的高度監管。國務院、工信部和其他有關政府部門頒佈或實施的規定幾乎涵蓋了電信網絡運營的方方面面，包括進入電信業、允許的業務活動範圍、互聯互通和傳輸線安排、資費政策和外商投資。
工信部在國務院領導下，主要負責以下工作：
·負責制定和執行電信行業政策、標準和法規；
·中國政府批准發放提供電信和互聯網服務的許可證；
·中國將制定電信和互聯網服務的資費和服務收費政策；
·監管電信和互聯網服務提供商的運營；以及
·中國承諾維護電信和互聯網服務提供商之間公平有序的市場競爭。
除了中央政府頒佈的條例外，一些地方政府還頒佈了適用於在各自管轄範圍內運營的互聯網公司的地方性法規。
1994年，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國廣告法》。此外，國家工商行政管理總局和其他部委已經發布了進一步規範我們廣告業務的規定，如下所述。
對網絡廣告業外資持股的限制
互聯網內容提供和無線增值服務
2000年9月，國務院頒佈了經2014年7月和2016年2月修訂的《電信條例》，將中國的所有電信業務歸類為基礎電信業務或增值電信業務。2003年2月，工信部修改了原有的電信業務分類，將互聯網內容提供業務和無線增值業務列為增值電信業務。2015年12月，工信部進一步修訂了電信業務分類，詳細列出了增值電信業務類別下的信息服務業務分類。2019年6月，工信部進一步修訂了基礎電信業務分類。《電信條例》還對中國電信業務的各個方面作出了廣泛的指導。
為履行中國關於加入世界貿易組織的承諾，國務院於2001年12月頒佈了經2008年9月和2016年2月修訂的《外商投資電信企業管理規定》。《外商投資電信企業管理辦法》對設立外商投資電信企業的資本金、投資者資格和申請程序等方面作出了詳細規定。根據本管理規定，以提供增值電信服務為目的的外商投資電信企業，外國投資者的最終出資比例不得超過50.0%。此外，根據中國政府發佈的《外商投資產業指導目錄》，允許外商投資增值電信服務提供商的比例不得超過50.0%。然而，外國投資者如要收購中國增值電訊業務的任何股權，必須符合多項嚴格的表現及營運經驗要求，包括證明過往記錄及在海外經營增值電訊業務的經驗。此外，符合這些要求的外國投資者必須獲得工信部、商務部或其授權的當地同行的批准，後者在批准時擁有相當大的自由裁量權。
2006年7月，工信部公開發布了《關於加強外商投資增值電信業務管理的通知》，簡稱《工信部通知》。根據工信部通知，外國投資者投資中國電信業務，必須設立外商投資電信企業，並申領相關電信業務許可證。根據工信部通知，國內電信企業不得以任何形式向境外投資者出租、轉讓、出售電信牌照，不得以任何形式向境外投資者提供任何資源、場所、設施和其他形式的協助，不得以任何形式向境外投資者非法經營中國的任何電信業務。
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由於現行中國法律、規則和法規對境外投資中國互聯網業務施加重大限制，我們通過我們中國子公司和我們合併的受控實體之間的一系列合同安排來開展這部分業務。
我們的中國法律顧問認為：
·根據適用的中國法律、規則和條例，每一份結構合同都是合法、有效的，並對締約各方具有約束力；
·保證每一份結構合同的執行、交付、效力、可執行性和履約不違反任何已公佈的現行有效的中國法律、規則和法規；
·聲明：我們的結構合同沒有違反任何已公佈的現行有效的中國法律、規則和法規；以及
·中國政府表示，目前不需要任何中國政府當局就每份結構合同的執行、交付、效力、履行和可執行性提交文件、登記、同意、批准、許可、授權、證書和許可證，前提是結構合同下的股權質押應向中國政府主管部門登記，並進一步規定，未來行使看漲期權必須得到中國政府主管部門的批准和登記。
然而，在中國現行或未來的法律、規則和法規的解釋和應用方面存在很大的不確定性，包括在施加任何法定留置權、破產和刑事訴訟的情況下，管理我們結構合同的執行和履行的法律和法規。因此，我們不能向您保證，中國監管機構最終不會與我們中國法律顧問的觀點相反。見項目3.D.關鍵信息與風險因素與我們公司結構相關的風險如果中國政府認定為我們的業務運營建立結構的結構合同不符合適用的中國法律、規則和法規，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫重組我們的所有權結構和項目3.D.關鍵信息與風險因素與我們的公司結構相關的風險如果中國政府認定與我們的公司結構、公司治理和業務運營相關的新的或修訂的中國法律的通過存在很大的不確定性。
與我公司業務有關的規定
互聯網內容提供服務
在互聯網網站上提供房地產和住宅相關內容及其他內容，須遵守與電信業和互聯網有關的適用中國法律、規則和法規，並受多個政府部門(包括工信部和工商總局)的監管。管理電信業和互聯網的主要法規包括：
·修訂《電信條例》(2016年修訂)；
·修訂《電信業務類別目錄(2019年修訂)》；
·發佈《電信業務經營許可證管理辦法(2017)》；
·發佈《互聯網信息服務管理辦法(2011)》。
根據這些規定，互聯網內容提供服務被歸類為增值電信業務，商業運營商必須獲得相應電信主管部門的電信和信息服務經營許可證，才能在中國開展商業互聯網內容提供業務。如果互聯網內容提供商沒有從事商業互聯網內容運營，則只需向適當的電信管理機構備案。此外，條例還規定，涉及敏感和戰略行業互聯網內容提供的經營者，包括新聞、出版、教育、醫療保健、醫藥和醫療器械，必須獲得與這些行業相關的相關當局的額外批准。
我們的兩個合併的受控實體，北京科技和北京JTX科技，分別持有工信部北京市電信管理局頒發的互聯網通信許可證。
2013年12月21日，國務院公佈了《國務院關於臨時調整中國(上海)自由貿易試驗區有關行政法規或國務院文件規定的准入特別管理措施的決定》，其中規定，對《外商投資電信企業管理規則》關於准入的資質要求和持股比例限制等准入特別管理措施進行臨時調整。
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根據2014年1月6日工信部和上海市人民政府聯合發佈的《工信部和上海市人民政府關於進一步開放中國(上海)自由貿易試驗區增值電信業務的意見》(試點意見)，中國承諾在入世後開放的電信服務業務(僅包括應用商店)的外資持股比例可以超過50%。外資在網上數據處理和交易處理(運營電子商務)中的持股比例不得超過55%。除互聯網連接服務業務(為在線用户提供互聯網連接服務)外，試點意見規定的其他業務服務範圍可在全國範圍內。2014年4月15日，工信部公佈了《關於印發中國(上海)自由貿易試驗區外商投資開展增值電信業務試點管理辦法的通知》，進一步規定了外商投資企業在中國(上海)自由貿易試驗區內開展增值電信業務的申請和審批的要求和程序。
2015年5月29日，工信部發布了《關於放寬中國(上海)自由貿易試驗區內提供增值電信服務的部分服務設施地域限制的通知》，將設立國內互聯網虛擬專用網業務呼叫中心業務代理商和邊緣路由器的地域範圍由中國(上海)自由貿易試驗區擴大到上海市。2015年6月19日，工信部進一步發佈《工信部關於取消外資從事網上數據處理和交易處理(經營性電子商務)業務外資持股比例限制的通知》，放開網上數據處理和交易處理(經營性電子商務)業務外資持股限制，將業務領域由中國(上海)自由貿易試驗區擴大到全國，外資持股比例最高可達100%。
工信部通知要求，增值電信業務經營者(或其股東)必須擁有其從事增值電信業務所使用的域名和商標，並具有與增值電信業務相適應的場所和設施。為了遵守工信部的通知，我們所有的相關商標和域名由北京科技和北京JTX科技直接擁有。
此外，根據2016年2月工信部和廣電總局聯合發佈的《網絡出版服務管理規定》，凡在中國從事網絡出版服務的單位，必須經出版行政主管部門批准，並取得《網絡出版服務許可證》。《網絡出版服務管理規定》所稱網絡出版服務，是指通過信息網絡向社會提供網絡出版物，網絡出版物是指通過信息網絡向社會提供編輯、製作、加工等具有出版特點的數字化作品。
廣告服務
上汽集團負責規範中國的廣告活動。管理中國廣告，包括網絡廣告的主要規定包括：
·修訂《廣告法》(2018年修訂)；以及
·頒佈了《廣告管理條例》(1987)。
該條例規定，在中國從事廣告活動的公司，必須向上海工商行政管理公司或其當地分支機構領取營業執照，具體包括在其經營範圍內經營廣告業務。沒有此類許可證進行廣告活動的公司可能會受到處罰，包括罰款、沒收非法收入和責令停止廣告經營。廣告公司的營業執照在其存續期間有效，但因違反有關法律、法規被吊銷或者吊銷營業執照的除外。
北京廣告、北京科技、北京京通科技、上海世紀京通網絡和北京怡然聚科各自的經營範圍包括經營廣告業務，允許其從事廣告業務。
電子公告板服務
2000年11月，工信部通過了《互聯網電子公告板服務管理條例》，要求提供在線公告板服務的互聯網內容服務提供商必須向當地電信主管部門登記並獲得批准。2014年9月23日，工信部廢止了《互聯網電子公告板服務管理條例》，互聯網電子公告板服務管理目前適用《電信條例》、《互聯網信息服務管理辦法》和《電信業務經營許可證管理辦法》，規定互聯網內容提供商提供網絡公告板服務的，應當辦理審批手續。
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2006年11月6日，北京電信管理局分別向北京科技公司發放了在www.fang.com上經營電子公告牌服務的許可。北京京通科技也於2007年6月15日獲準在www.jiatx.com上經營電子公告牌服務。這些批准都有一個原始的有效性，它取決於相應的國際比較方案許可證，它們的持續有效性取決於某些條件和資格的滿足。
互聯網直播服務
2004年7月6日，廣電總局發佈了《互聯網及其他信息網絡播放音像節目管理規則》，由2016年6月1日起施行的《專用網絡和定向傳播視聽節目服務管理規定》取代。從事內容交付、綜合播控、傳輸分發等專網、定向通信發送視聽節目服務的單位，需取得《互聯網音像節目傳輸許可證》。
2005年4月13日，國務院公佈了《關於非國有企業投資發展中國文化產業的若干決定》。這些決定鼓勵和支持非國有企業進入中國的某些文化相關業務，但對非國有企業投資音像廣播、網站新聞和其他某些業務有限制和禁止。本決定授權廣電總局、文化旅遊部和新聞出版總署根據本決定通過實施細則。
2007年12月20日，廣電總局和工信部聯合發佈了《互聯網音像節目服務管理細則》，俗稱第56號通知，自2008年1月31日起施行，並於2015年8月修訂。第56號通知重申了《視聽廣播規則》中的要求，即在線音像服務提供商必須獲得國家廣電總局頒發的互聯網音像節目傳輸許可證。此外，第56號通知要求所有在線音頻/視頻服務提供商要麼是國有獨資公司，要麼是國有控股公司。根據廣電總局網站2008年2月3日發佈的對新聞問題的相關官方答覆，廣電總局和工信部官員澄清，在第56號通知發佈之前已經合法運營的在線音頻/視頻服務提供商可以重新註冊並繼續運營，而不成為國有或控股的，前提是這些提供商沒有從事任何非法活動。這項豁免將不會授予在第56號通告發布後成立的在線音頻/視頻服務提供商。這些政策已反映在《音像節目傳輸許可證申請程序》中。未能獲得互聯網音像節目傳輸許可證可能會對在線音像服務提供商處以各種處罰，包括最高人民幣3萬元的罰款、沒收主要用於此類活動的相關設備和服務器，甚至暫停其在線音像服務。
此外，網信辦於2016年11月4日發佈了《互聯網直播服務管理規定》，並於2016年12月1日起施行。根據《互聯網直播服務規定》，互聯網直播服務提供者應當(一)建立直播內容審核平臺，(二)憑身份證件、營業執照和組織機構代碼證書對互聯網直播發布者進行認證登記，(三)遵循後臺實名、前臺自願的原則，根據手機號等有效身份信息對網絡直播用户進行驗證，根據身份證件、營業執照、組織機構代碼證書等對網絡直播發布者的註冊進行驗證。與互聯網直播服務用户簽訂服務協議，明確雙方的權利和義務。
2018年3月，廣電總局發佈《關於進一步規範網絡視聽節目傳播秩序的通知》，其中要求，視聽平臺應(一)不得製作、傳播惡搞、詆譭經典作品的節目，(二)不得擅自對經典作品、廣播電視節目或原創網絡視聽節目進行重新編輯、重新配音或其他嘲諷，(三)不得傳輸經過重新編輯的不公平扭曲原創內容的節目，(四)嚴格監控平臺用户上傳的改編內容，不得為非法內容提供傳播渠道，(五)接到著作權人、廣播電視臺、影視製作機構的投訴，立即下架未經授權的內容；(六)加強電影預告片管理，防止未授權發行前不當播放電影片段和預告片；(七)加強對互聯網視聽節目的贊助和代言管理。根據本通知，廣電總局省級分局有權對其管轄範圍內提供視聽節目的廣播電視臺和網站進行監督，並要求其進一步完善內容管理制度，落實相關管理要求。
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《房地產服務業條例》
中國對房地產服務業的主要管理規定包括2019年8月修訂的《城市房地產管理法》、2011年1月20日財政部、發改委、人力資源和社會保障部發布的《房地產經紀管理辦法》，該辦法於2011年4月1日起施行，2016年3月1日進一步修訂，2016年4月1日起施行。
房地產服務公司
根據《城市房地產管理法》和《房地產經紀管理辦法》，房地產服務是指房地產諮詢、評估和經紀服務。房地產服務公司必須滿足一定的財務和人員要求，並在國家工商行政管理總局或當地同行登記。要獲得從事房地產服務的資格，公司必須向國家工商行政管理總局當地相關分支機構備案。根據《房地產經紀管理辦法》，房地產經紀公司必須有一定數量的房地產經紀人和房地產經紀人助理，並應在頒發營業執照之日起30日內向當地房地產監督管理機構備案。地方當局對僱用這類經紀人和登記手續有具體要求。
2011年5月11日，交通部和發改委聯合發佈了《關於加強房地產經紀管理進一步規範房地產交易秩序的通知》。2013年6月13日，交通部、工商總局聯合發佈了《關於開展房地產中介機構市場專項管理工作的通知》。根據這些通知，禁止房地產經紀公司展示任何虛假或未經核實的信息。房地產經紀公司及其經紀人不得向交易當事人隱瞞成交價格等交易信息。這類實體還被禁止以較低的價格購買或租賃房產，然後以較高的價格出售或租賃該房產，從而獲得任何收益。如果房地產經紀公司負責代表交易當事人收取和支付交易金額，還要求房地產經紀公司建立單獨的交易結算賬户。
房地產服務經紀公司
根據《房地產經紀管理辦法》，中華人民共和國政府對房地產經紀人員實行職業資格制度。
根據國家人力資源和社會保障部、國土資源部2001年12月18日發佈的《房地產經紀從業人員職業資格暫行規定》和《房地產經紀職業資格考試實施細則》及相關通知，個人執業為合格房地產經紀人需通過考試並取得房地產經紀人資格證書，但國務院於2014年7月22日發佈《國務院關於取消和調整一批行政審批事項的決定》，取消了對房地產經紀人資格證書的要求。2015年6月25日，中國人力資源和社會保障部、國土資源部進一步聯合發佈了《房地產經紀人職業資格制度暫行規定》和《房地產經紀人職業資格考試實施辦法》，規定房地產經紀人職業資格分為三個等級，即助理房地產經紀人、房地產經紀人和高級房地產經紀人。房地產經紀人協會和房地產經紀人應當通過考試，作為考核其職業技能的一種方法。
房地產服務費
根據國家發改委和財政部於2014年7月1日聯合發佈的《關於發佈房地產諮詢經紀收費管理的通知》，房地產服務公司必須展示其服務性收費或佣金。房地產經紀服務的佣金由財政部所在地分局和省級人民政府價格主管部門管理，地方可根據當地情況決定實行政府指導價或市場調節價。房地產諮詢服務的佣金以市場調節價為基礎，房地產諮詢服務商可與委託人協商確定佣金費率。
關於小額信貸公司的規定
根據中國銀監會和中國人民銀行2008年5月4日聯合發佈的《關於試點經營小額信貸公司的指導意見》(以下簡稱《指導意見》)，小額信貸公司是由自然人、法人和其他組織出資設立的不接受公眾存款、從事小額信貸業務的有限責任公司或股份公司。設立小額信貸公司，應當向省級主管部門提出正式申請。經批准後，申請人應向當地工商行政管理總局分支機構申請領取小額信貸公司營業執照。此外，申請人應向當地公安部門、中國銀監會當地辦事處和中國人民銀行當地分行填寫某些文件。根據指導意見，發放給任何單一借款人的貸款總額餘額不得超過小額信貸公司淨資本的5%。中國人民銀行負責監測小額信貸公司的利率和資金流動，並將相關信息記錄到中國人民銀行的信用信息系統中。要求小額信貸公司向信用信息系統提供關於借款人、貸款金額、貸款擔保和貸款償還的信息。
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根據指導意見，省級政府指定部門(金融辦或其他相關機構)負責小額信貸公司的監督管理，並願意負責小額信貸公司的風險管理和處置後，方可在全省地級區域內開展小額信貸公司試點。因此，小額信貸公司主要由省級政府根據省級政府頒佈的規章制度在當地進行管理。
根據2017年12月1日互聯網金融風險專項鬥爭領導小組辦公室、P2P貸款風險專項治理領導小組辦公室發佈的《關於規範現金貸業務的通知》，嚴格監管互聯網小額信貸業務。根據《關於規範現金貸的通知》等要求，要求小額信貸公司暫停發放沒有特定場景支持、沒有特定用途的互聯網小額貸款，限期逐步減少庫存業務，並在規定期限內完成整改。發放校園貸款和首付貸款也是被禁止的。
根據《關於規範現金貸的通知》，小額信貸公司不得通過互聯網平臺或地方交易場所出售、轉讓、變相出售、轉讓、變相公司信貸資產。還禁止提供與購買房地產有關的房地產融資和其他債務融資撮合服務。違反這些要求可能會使有關當局受到各種處罰，包括對開展此類活動的實體進行業務運營的限制，或取消業務資格和/或關閉該實體。
關於委託貸款的規定
《貸款通則》由中國人民銀行於1996年6月28日公佈，並於1996年8月1日起施行。《一般借貸守則》將貸款提供者定義為在中國成立的從事提供有息貸款的中資金融機構。委託貸款是《一般貸款守則》所界定和管理的一種貸款類型。委託貸款是指由政府部門、企業或自然人(資金提供者)提供貸款資金，並委託金融機構作為貸款提供者的安排。委託貸款是貸款提供者為特定目的、特定金額、期限和利率向特定借款人發放的貸款，利率由資本提供者決定。特定借款人一詞描述了資本提供者指定的一方，即將獲得委託貸款金額的人(貸款接受者)。雖然貸款提供者對貸款接受者實施監督並接受還款，但貸款提供者不承擔任何貸款接受者拖欠還款的風險。根據《借貸通則》及中國最高人民法院的相關司法解釋，在委託貸款安排中，貸款提供者與資金提供者之間是受託人與委託人的關係；貸款提供者與貸款接受者之間是出借人與借款人的關係。資本提供者和貸款接受者之間不存在債權人/債務人關係。《貸款通則》要求，貸款提供者必須經中國人民銀行授權，並已獲得中國人民銀行頒發的金融機構許可證或金融機構經營許可證；必須在國家工商行政管理總局登記。《一般借貸守則》進一步規定，未經授權和登記為貸款提供者的企業不得違反中國法律從事公司間貸款交易或以未經授權的方式提供貸款。公司間貸款是從一家公司直接向另一家公司提供的貸款，貸款提供者未獲授權並註冊為貸款提供者。
根據住房和城鄉建設部等部門2016年7月29日發佈的《關於加強對房地產中介機構促進行業健康發展管理的意見》，住房和城鄉建設部、工信部、國家工商總局、國家發改委、中國證監會和中國人民銀行發佈的《關於加強房地產中介機構管理促進行業健康發展的意見》規定，代表客户準備住房貸款申請的房地產服務公司不得強制客户選擇其指定的金融機構，也不得將貸款申請服務與其他服務相關聯。房地產服務公司不得單獨或與其他單位合作，提供非法的金融產品和服務，不得收取金融機構的佣金。此外，嚴禁金融機構與未向房地產主管部門辦理備案手續的房地產服務公司合作。
關於用户身份和信息的信息安全和保密的規定
中國的互聯網內容也是從國家安全的角度進行監管和限制的。根據全國人民代表大會常務委員會制定的《全國人民代表大會常務委員會關於互聯網安全保護的決定》，凡有下列行為的，將在中國受到刑事處罰：
·他們可能會獲得不當進入具有國家戰略重要性的計算機或系統的機會；
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目錄表
·*散佈政治破壞性信息；
·*；
·新聞媒體散佈虛假商業信息；或
·中國指責蘋果侵犯知識產權。
公安部還頒佈措施，禁止以泄露政府機密或傳播破壞社會穩定的內容等方式使用互聯網。公安部在這方面有監督檢查的權力，我們可能會受到當地公安局的管轄。如果互聯網內容提供商許可證持有者違反本辦法，中國政府可以吊銷其許可證並關閉其網站。
網民身份信息的安全保密也在中國一書中做出了規定。中國國務院於2000年9月頒佈並於2011年1月修訂的《互聯網信息服務管理辦法》要求，互聯網內容服務提供者必須建立完善的保護用户信息安全的制度。2006年1月，公安部頒佈了《互聯網安全保護技術措施條例》，要求互聯網服務提供商使用標準的技術措施進行互聯網安全保護。
2011年12月29日，工信部發布了《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》，自2012年3月15日起施行。它規定，未經用户同意，互聯網內容提供商不得收集可單獨使用或與其他信息結合使用以識別用户身份的用户信息，並且不得在未經用户事先同意的情況下向第三方提供任何此類信息。互聯網內容提供商只能收集提供其服務所必需的用户個人信息，並且必須明確告知用户收集和使用此類個人信息的方法、內容和目的。此外，國際比較方案運營者僅可將用户個人信息用於其服務範圍內規定的目的。互聯網聯絡服務營辦商亦須確保用户個人資料的適當安全，並在懷疑用户的個人資料被不當披露時，立即採取補救措施。如果預計任何此類披露的後果將是嚴重的，國際比較方案運營商必須立即向電信監管當局報告該事件，並配合當局進行調查。
2012年12月28日，全國人民代表大會常務委員會發佈了《關於加強網絡信息保護的決定》。本決定中與比較方案運營者有關的大多數要求與上文討論的工信部規定已確定的要求一致，但往往更為嚴格和寬泛。根據這項決定，國際比較方案運營者必須採取必要的技術和其他措施，以保護信息不被不當披露。為進一步落實本決定和相關規定，工信部於2013年7月16日發佈了《電信和互聯網用户信息保護規定》，自2013年9月1日起施行，其中對電信運營商和互聯網信息服務提供商使用和收集個人信息的詳細要求以及需要採取的安全措施進行了詳細規定。
此外，全國人民代表大會常務委員會還頒佈了《人民網絡安全法Republic of China》，自2017年6月起施行，以保護網絡空間安全和秩序。根據網絡安全法，任何個人和組織使用網絡必須遵守憲法和適用法律，遵守公共秩序，尊重社會道德，不得危害網絡安全，不得利用網絡從事危害國家安全、榮譽和利益的活動，不得侵犯他人的名譽、隱私、知識產權等合法權益。《網絡安全法》規定了網絡運營商的各種安全保護義務，這些義務被定義為網絡和網絡服務提供商的所有者和管理員，其中包括遵守分級網絡保護系統的一系列要求，核實用户的真實身份，將關鍵信息基礎設施運營商在中華人民共和國境內運營期間收集和產生的個人信息和重要數據本地化，以及在必要時向政府當局提供援助和支持，以保護國家安全和調查犯罪。此外，2019年10月1日，中國網信辦發佈《兒童個人信息網絡保護規定》，保護兒童個人信息安全，促進兒童健康成長。
與商標有關的規例
上一次於2019年11月1日修訂的《中華人民共和國商標法》和於2014年5月1日生效的《中華人民共和國商標法實施條例》都為註冊商標和商號的持有人提供了保護。中華人民共和國商標局處理商標註冊，並向註冊商標授予10年的可續期權利。此外，商標許可協議必須向商標局備案。
中國商標局收到商標註冊申請後，經初審合格的，對擬提出的商標註冊申請予以公告。任何人都可以在公告後三個月內對該商標申請提出異議。然後，中國商標局將決定誰有權獲得商標註冊，其決定可向中國商標評審委員會提出上訴，該委員會的決定可通過司法程序進一步上訴。公告期滿後三個月內無異議或者異議被駁回的，中國商標局將批准註冊，並簽發註冊證書，商標在該證書上註冊，有效期為10年，但另有撤銷的除外。
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目錄表
與專利有關的規例
根據全國人民代表大會常務委員會頒佈的《中華人民共和國專利法》根據2008年12月27日最後一次修訂並於2009年10月1日生效的1984年3月12日專利以及2001年6月15日國務院頒佈並於2010年1月9日最後修訂的《中華人民共和國專利法實施細則》，中國的專利分為發明專利、實用新型專利和外觀設計專利。發明專利的保護期為二十年，實用新型專利和外觀設計專利的保護期為十年，自申請之日起計算。個人或者單位未經專利權人許可，擅自使用專利或者進行其他侵犯專利活動的，應當向專利權人賠償，並由有關行政部門處以罰款；構成犯罪的，依法追究刑事責任。根據《中華人民共和國專利法》，出於公共衞生的目的，中華人民共和國國家知識產權局可以對生產專利藥品並出口到中國加入的有關國際條約所涵蓋的國家或地區授予強制許可。此外，根據專利法，任何組織和個人在國外申請在中國設立的發明專利或者實用新型專利，都必須向國家知識產權局報告保密審查。
與版權有關的規例
根據1991年6月1日生效、2010年2月26日最後一次修訂並於2010年4月1日實施的《中華人民共和國著作權法》，著作權包括計算機軟件，中國著作權保護中心為著作權提供自願登記制度。
根據1991年10月1日生效、2013年1月30日最後一次修改、2013年3月1日實施的《計算機軟件保護條例》，軟件著作權自開發完成之日起存在，軟件著作權人可以向國務院著作權行政管理部門認可的軟件登記機構登記。2002年2月20日，國家版權局發佈了《計算機軟件著作權登記辦法》，對軟件著作權登記、軟件著作權許可登記和軟件著作權轉讓合同登記的操作程序進行了概述。《條例》授權中華人民共和國著作權保護中心為軟件登記機構。
關於域名的規定
域名受工信部2017年8月24日發佈並於2017年11月1日起施行的《互聯網域名管理辦法》和中國互聯網絡信息中心2019年6月18日發佈的《國家代碼頂級域名註冊實施細則》的保護。工信部是負責中國互聯網域名管理的主要監管機構。域名註冊通過相關規定設立的域名服務機構辦理，註冊成功後，申請人成為域名持有者。
與僱員股票期權有關的規定
根據外管局於二零一二年二月頒佈的《股票期權規則》，與中國實體有僱傭或勞動關係並獲海外上市公司授予股票期權的中國實體的董事、監事、高級管理人員、其他職員或個人，須透過該海外上市公司的中國代理人或中國附屬公司向外管局登記，並完成若干其他手續。本公司及已獲授予股票期權的中國居民僱員均受本條例約束。吾等已指定吾等在中國的相關附屬公司辦理股票期權規則所規定的註冊及其他程序。如果我們或我們的中國期權持有人未來未能遵守這些規定，我們或我們的中國期權持有人可能會受到罰款和法律制裁。
與僱員有關的規例
管理就業的主要中國法律和法規包括：
·中華人民共和國勞動法於1995年1月1日生效，並於2009年8月27日和2018年12月29日修訂；以及
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目錄表
·中國政府宣佈，2008年1月1日生效的《中華人民共和國勞動合同法》及其修正案於2013年7月1日生效。
根據《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共和國勞動合同法》的規定，用人單位必須與專職員工簽訂書面勞動合同。所有僱主必須向其僱員支付至少等於當地最低工資標準的工資。要求所有用人單位建立勞動安全衞生制度，嚴格遵守國家規章制度和標準，對員工進行安全生產培訓。違反《中華人民共和國勞動合同法》和《中華人民共和國勞動法》的，將被處以罰款和其他行政責任。對於嚴重的違規行為，可能會產生刑事責任。
此外，中國的用人單位有義務為員工提供養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房公積金等福利方案。
關於外商投資的規定
2019年3月15日，全國人大公佈了外商投資法，自2020年1月1日起施行，取代了中國現行規範外商投資的三部法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》。外商投資法施行前設立的現有外商投資企業，五年內可以保留其法人資格。外商投資法實施細則由國務院另行規定。根據外商投資法，外商是指外國的自然人、企業或其他組織；外商投資企業是指根據中華人民共和國法律設立的外商獨資或部分投資的企業；外商投資是指任何外國投資者對內地中國的直接或間接投資，包括：(1)單獨或與其他投資者共同在內地設立外商投資企業；(2)獲得中國境內企業的股權、股權、財產股等類似權益；(3)單獨或與其他投資者共同投資內地中國新項目；(四)法律、行政法規、國務院規定的其他投資方式。
外商投資法規定，中國對外商投資實行准入前國民待遇加負面清單管理制度，除特殊情況外，政府一般不徵收外商投資，對境外投資者給予公平合理補償。外國投資者被禁止投資負面清單上的禁止行業，在投資該清單上的限制行業時，必須遵守規定的要求。當進入某個行業需要許可證時，外國投資者必須申請許可證，政府必須與國內企業一樣對待申請，除非法律或法規另有規定。此外，要求外國投資者或外商投資企業提交信息報告，影響或可能影響國家安全的外國投資應接受國家安全審查。
《中華人民共和國外商投資法實施條例》於2019年12月26日由國務院公佈，自2020年1月1日起施行，取代了《中外合資經營企業法實施條例》、《中外合資經營企業期限暫行規定》、《外商獨資企業法實施條例》、《中外合作經營企業法實施條例》。《外商投資法實施條例》明確，任何外國投資者不得投資負面清單禁止的行業，外國投資者投資於限制行業，應遵守負面清單對持股和高管的要求等限制准入特別管理措施。此外，要求外國投資者或外商投資企業提交信息報告，影響或可能影響國家安全的外國投資應接受國家安全審查。根據外商投資法實施條例，外國投資者或外商投資企業應當通過企業登記系統和國家企業信用信息公示系統向商務主管部門報送投資信息。國務院商務主管部門和市場監管部門應當有效保證有關業務系統的銜接，指導外商或者外商投資企業報送投資信息。2019年12月26日，最高人民法院發佈《外商投資法解釋》。《外商投資法實施條例》和《外商投資法解釋》均於2020年1月1日起施行。
外商投資增值電信業有關規定
根據國務院於2002年1月發佈並於2008年9月和2016年2月修訂的《外商投資電信企業管理規定》，外國投資者在中國增值電信服務提供商中持有的股權不得超過50%，且該外國投資者必須具有該行業的經營經驗。
根據2014年1月6日工信部和上海市人民政府聯合發佈的《工信部和上海市人民政府關於進一步開放中國(上海)自由貿易試驗區增值電信業務的意見》(試點意見)，中國承諾在入世後開放的電信服務業務(僅包括應用商店)的外資持股比例可以超過50%。外資在網上數據處理和交易處理(運營電子商務)中的持股比例不得超過55%。除互聯網連接服務業務(為在線用户提供互聯網連接服務)外，試點意見規定的其他業務服務範圍可在全國範圍內。2014年4月15日，工信部公佈了《關於印發中國(上海)自由貿易試驗區外商投資開展增值電信業務試點管理辦法的通知》，進一步規定了外商投資企業在中國(上海)自由貿易試驗區內開展增值電信業務的申請和審批的要求和程序。
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目錄表
2015年5月29日，工信部發布了《關於放寬中國(上海)自由貿易試驗區內提供增值電信服務的部分服務設施地域限制的通知》，將設立國內互聯網虛擬專用網業務呼叫中心業務代理商和邊緣路由器的地域範圍由中國(上海)自由貿易試驗區擴大到上海市。2015年6月19日，工信部進一步發佈《工信部關於取消外資從事網上數據處理和交易處理(經營性電子商務)業務外資持股比例限制的通知》，放開網上數據處理和交易處理(經營性電子商務)業務外資持股限制，將業務領域由中國(上海)自由貿易試驗區擴大到全國，外資持股比例最高可達100%。
工信部通知要求，增值電信業務經營者(或其股東)必須擁有其從事增值電信業務所使用的域名和商標，並具有與增值電信業務相適應的場所和設施。為了遵守工信部的通知，我們所有的相關商標和域名由北京科技和北京JTX科技直接擁有。
中華人民共和國居民設立離岸專用車輛有關規定
根據2014年7月4日生效的外匯局第37號通知，中國居民，包括中國居民自然人或中國公司，在將資產或其股權投入中國居民為投融資目的設立或控制的境外特殊目的機構之前，應向當地外匯局登記。履行初始登記手續的境外特殊目的機構發生重大變更時，包括但不限於境外特殊目的機構的中國居民股東、境外特殊目的機構名稱、經營期限的變更、境外特殊目的機構註冊資本的增減、股份轉讓或互換、合併或分立等，中國居民應當及時向當地外匯局登記。
我們已要求我們的實益所有人為中國居民，按照外管局的要求提出必要的申請、備案和修改。然而，我們不能保證我們所有為中國居民的實益擁有人將繼續進行、獲得或修訂本外管局法規所要求的任何適用登記或批准。我們的中國居民實益擁有人未能或不能遵守其中所述的註冊程序，可能會使我們面臨罰款和法律制裁，限制我們的跨境投資活動，或限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，或限制我們的中國子公司向我們公司支付股息或進行其他分派的能力，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。此外，不遵守外管局的登記要求可能會導致根據中國法律逃避外匯限制的責任。
C.組織結構
我們在中國的幾乎所有業務都是通過我們的中國子公司和合並的受控實體進行的。關於我們的中國子公司和合並的受控實體之間的合同安排的更多信息，見項目7.B.大股東和關聯方交易與關聯方交易與結構性合同。
以下是截至本年度報告日期的我們的主要子公司和合並受控實體的名單：
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名字 |
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形成地點 |
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關係 |
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北京宏安途勝網絡科技有限公司(北京宏安) |
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中國 |
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全資子公司 |
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北京Li滿萬家網絡科技有限公司(北京Li滿萬家) |
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中國 |
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全資子公司 |
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北京搜房網絡科技有限公司(搜房網絡) |
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中國 |
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全資子公司 |
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北海天下貸小額信貸有限公司(北海天下貸小額信貸) |
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中國 |
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全資子公司 |
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北京拓視石峘餘網絡科技有限公司(北京拓視) |
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中國 |
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全資子公司 |
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百思買控股(紐約)有限責任公司 |
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美國 |
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全資子公司 |
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百世芳控股有限責任公司 |
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美國 |
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全資子公司 |
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重慶天下貸小額信貸有限公司(重慶天下貸小額信貸) |
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中國 |
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全資子公司 |
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杭州搜房網絡科技有限公司(杭州搜房網絡) |
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中國 |
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全資子公司 |
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香港置業網絡有限公司 |
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香港 |
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全資子公司 |
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上海寶安企業有限公司(上海寶安企業) |
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中國 |
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全資子公司 |
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上海寶安酒店股份有限公司(上海寶安酒店) |
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中國 |
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全資子公司 |
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上海搜房小額信貸有限公司(上海搜房小額信貸) |
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中國 |
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全資子公司 |
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搜房傳媒科技(北京)有限公司(搜房傳媒) |
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中國 |
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全資子公司 |
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天津市佳天夏小額信貸有限公司(天津佳天夏小額信貸) |
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中國 |
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全資子公司 |
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北京花菊天下網絡科技有限公司(北京花菊天下) |
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中國 |
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合併受控子公司 |
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北京搜房科技發展有限公司(北京科技) |
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中國 |
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合併受控子公司 |
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北京怡然聚科科技發展有限公司(北京怡然聚科) |
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中國 |
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合併受控子公司 |
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房天下金融信息服務(北京)有限公司(前身為北京天下戴信息服務有限公司) |
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中國 |
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合併受控子公司 |
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杭州諾冠房地產經紀有限公司(杭州諾冠) |
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中國 |
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合併受控子公司 |
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上海佳標堂房地產經紀有限公司(上海JBT房地產經紀公司) |
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中國 |
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合併受控子公司 |
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深圳市怡然聚科房地產經紀有限公司(深圳怡然聚科) |
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中國 |
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合併受控子公司 |
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武漢搜房怡然聚科房地產經紀有限公司(武漢怡然聚科) |
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中國 |
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合併受控子公司 |
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目錄表
下圖顯示了截至本年度報告日期，我們的公司結構，包括我們的主要子公司和合並的受控實體：
*上圖略去個別及整體無關緊要的附屬公司及合併受控實體的名稱。
(1)本公司上海寶安企業及上海寶安酒店各佔25.0%股權，由上海中國指數(上海寶安指數)持有，上海寶安指數為我們的綜合控制實體之一。
(2)根據協議，上海搜房小額信貸由北京科技及北京金通科技分別持有20.0%及10.0%股權，兩者均為我們的合併控制實體。
(3)目前，上海JBT房地產經紀公司由我們的合併控制實體北京佳天俠廣告有限公司擁有30.0%的股權。
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目錄表
D.財產、廠房和設備
見項目4.B.關於公司的信息業務概述設施。
項目4A。未解決的員工意見
沒有。
項目5.業務和財務審查及展望
以下對我們的財務狀況和經營結果的討論是基於我們的綜合財務報表及其相關附註，並應結合本年度報告中其他部分的內容閲讀。本討論包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。請參閲前瞻性陳述。在評估我們的業務時，您應該仔細考慮第3.D項.關鍵信息和風險因素中提供的信息。我們提醒您，我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。
A.經營業績
概述
我們相信，就2019年我們網站的頁面瀏覽量和訪問量而言，我們在中國運營着一個領先的房地產互聯網門户網站。我們界面友好的網站和移動應用程序支持活躍的在線社區和用户網絡，這些用户正在尋找中國房地產和家居相關行業的信息和服務。我們提供的服務包括：
· 營銷服務：我們通過我們的在線平臺向新物業開發項目營銷階段的房地產開發商以及房地產經紀人和家居裝修相關產品和服務的供應商提供廣告服務。
· 上市服務：我們通過我們的在線平臺向房地產開發商、房地產經紀人和經紀人、物業經理、業主以及家居和裝修相關產品和服務的供應商提供掛牌服務，允許他們在我們的在線平臺上發佈與物業和家居和裝修相關的產品和服務的信息。
· 銷售線索生成服務：我們的銷售線索生成服務將我們的客户與分散的房地產、家居和裝修相關服務需求聯繫起來，將他們的觸角和可見度從有限的本地消費者擴展到我們在線平臺上的大量用户和用户社區，為我們的客户生成銷售線索。
· 金融服務業：我們主要通過我們的線下小額貸款子公司提供金融服務。我們主要向符合我們信用評估要求的個人提供有擔保的消費貸款。我們在2014年8月推出了金融服務。
· 電子商務服務：我們的電子商務服務主要包括方會員服務和新房直銷服務。我們為我們的註冊會員提供免費和付費的FANG會員服務。我們的免費服務主要包括定期更新本地物業發展情況、參觀物業發展項目之旅及其他與置業有關的服務。我們的付費服務主要包括向我們的合作開發商提供折扣購買物業的優惠，以及促進物業購買的專門信息和相關服務。由於業務發展戰略的變化，我們在2018年停止了新的新房直銷服務、在線家裝服務和在線房地產經紀服務的新合同。由於我們重新轉型為技術驅動的開放平臺和我們的業務發展戰略，我們在2019年暫停了在線轉租服務。
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· 增值服務：我們提供包括門户協作在內的增值服務。
我們已經建立了一個龐大的活躍用户社區，他們被我們門户上提供的全面的房地產和房屋相關內容所吸引，這些內容構成了我們服務提供的基礎。根據我們自己的記錄，在2019年第四季度，我們的網站，包括www.fang.com，每月平均接待約1億獨立訪問者，產生每月平均約1.4億網站訪問量。我們目前有大約74個辦事處，專注於當地市場需求。
2019年，我們的收入、股東應佔持續運營淨虧損分別為2.197億美元和2340萬美元。2019年，營銷、上市、線索產生、金融、增值和電子商務服務分別佔我們收入的43.1%、28.9%、19.7%、4.3%、2.7%和1.3%。
關鍵運營和財務績效指標
我們監控下表中列出的關鍵運營和財務績效指標，以幫助我們評估增長趨勢、制定預算、衡量我們銷售和營銷工作的有效性，並評估我們的運營效率。
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截至十二月三十一日止的年度 |
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選定的指標 |
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2018 |
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2019 |
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每月平均獨立訪問量(百萬)*(1) |
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152 |
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115 |
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月平均移動獨立訪問量(百萬)*(2) |
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117 |
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86 |
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*數據來源：2018年和2019年數據的內部記錄
(1)我們的網站、移動應用和WAP網站的月平均獨立訪問量總和，包括月平均移動獨立訪問量。
(2)是指我們的移動應用程序和WAP網站的月平均獨立訪問量之和。
影響我們經營業績的因素
中國與中國房地產市場的經濟增長
我們幾乎所有的業務和運營都是在中國進行的。因此，我們的經營業績一直受到並預計將繼續受到中國經濟總體表現的影響。作為領先的房地產互聯網門户網站，我們的財務業績也受到了中國房地產和家居裝修板塊表現的影響。
最近爆發的新冠肺炎自2020年1月以來已經並正在繼續在中國和世界其他地區迅速蔓延。中國的經濟在2020年及以後的中斷和潛在放緩可能會對中國的房地產、家居和裝修行業的表現產生實質性的不利影響，並最終對我們的經營業績產生不利影響。見項目3.D.關鍵信息和風險因素]與我們業務相關的風險我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到新冠肺炎疫情的不利影響。
中國在互聯網和在線營銷領域的增長
我們是一家互聯網門户公司，我們的大部分收入來自我們的營銷和上市服務。因此，我們的經營業績在很大程度上取決於中國的互聯網和在線營銷部門的成功和持續發展。互聯網已經成為中國越來越有吸引力和性價比越來越高的廣告渠道，特別是隨着中國的網民數量、城市家庭可支配收入和網絡基礎設施的增加。
中國在某些地理區域和城市中心的表現
我們很大一部分收入集中在中國的主要城市中心，包括北京、上海、成都、重慶、天津和深圳。儘管隨着我們將業務擴展到中國的其他地方，我們在這六個城市中心的收入所佔比例有所下降，但我們預計，在短期內，這些城市的客户將繼續佔我們收入的很大比例。我們還可能擴展到新的地理區域和行業。截至2019年12月31日，我們已經建立了覆蓋中國665個城市的房地產相關內容、搜索服務、營銷和上市覆蓋。隨着我們向新市場擴張，新滲透城市的財務表現將對我們的運營結果產生重大影響，因為我們可能會產生大量額外的運營費用，包括招聘新的銷售人員和其他人員，以擴大我們的運營。
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目錄表
中國在線房地產和家居相關互聯網服務的競爭
我們在每一項主要業務活動中都面臨着來自其他公司的競爭。尤其是中國的線上房地產和家居相關互聯網服務市場競爭日益激烈，未來一段時間這種競爭可能會繼續加劇。由於建立基於互聯網的企業的進入門檻通常較低，新進入者有可能湧現並迅速擴大其業務規模。我們預計，將有更多公司進入中國的在線房地產和家居相關互聯網服務行業，並在這一領域引入更廣泛的在線服務。
我們預計在開發和提供新服務時將面臨額外的競爭。例如，我們在2017年末推出了我們的潛在客户生成服務。我們的一些客户提供相同或類似的服務。因此，我們可能會面臨來自這些客户的競爭。此外，這種競爭可能會對我們與這些客户的關係和我們的業務產生不利影響。
中華人民共和國影響互聯網、網絡營銷、房地產和金融行業的規定
中國的互聯網、網絡營銷、房地產和金融行業受到嚴格監管。中國的法律、規則和法規幾乎涵蓋了這些行業的方方面面，包括進入該行業、允許的商業活動範圍和外國投資。中國政府還通過實施行業政策和其他經濟措施，對這些行業施加相當大的直接和間接影響。其中許多法規最近已經實施，預計將隨着時間的推移進行完善和調整。此外，中國政府還監管利率、房地產交易税以及房地產的收購和所有權。它還對互聯網接入和通過互聯網傳播新聞、信息或其他內容以及產品和服務進行監管。中國政府還對中國的廣告相關銷售徵收營業税、增值税、附加費和文化建設費，例如我們的營銷、上市、銷售線索產生、金融、電子商務和增值服務的銷售。此外，由於我們的某些中國子公司和合並受控實體目前符合高新技術企業或軟件企業的資格，他們享受中國相關税務機關或當地政府政策的免税期或更低的税率。如果我們失去這種税收優惠，我們將被徵收更高的企業所得税税率，這將對我們的財務狀況、經營業績和盈利能力產生重大不利影響。見項目4.B.本公司的業務概況和法規的信息。？政治、經濟和社會因素也可能導致進一步的政策細化和調整。實施新的法律法規或改變現行法律法規，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性影響。
我們在保持有效風險管理的同時發展金融服務的能力
我們在2014年第三季度開始提供金融服務。我們向房地產開發商、購房者和其他借款人提供擔保委託貸款、按揭貸款和無擔保貸款，並收取利息、服務費和擔保費。2019年，我們的金融服務主要集中在向個人借款人提供有擔保的商業貸款和消費貸款。截至2019年12月31日，我們的應收貸款本金餘額為6,340萬美元。貸款市場歷來由商業銀行和其他金融機構主導。與這些市場參與者相比，我們在管理貸款業務方面的經驗要少得多。我們金融服務的增長將取決於我們開發有吸引力的貸款產品和服務以及管理相關信貸風險的能力。
對家居裝修信息和產品的需求
隨着中國的房地產市場不斷擴大和成熟，附屬家居裝修行業也在不斷髮展，以滿足日益增長的消費需求。同樣，我們已將我們的營銷和上市服務擴展到家居和裝修產品和服務的供應商。通過增加這類廣告客户和客户，我們能夠擴大我們的營銷和上市服務收入來源，並因此預計我們的收入增長率將繼續受益於中國家居和裝修行業的持續增長。
在完成CIH與我們的分離後，我們有能力增長保留的業務
2019年6月11日，我們完成了CIH與我們的分離，成為一家獨立的上市公司，其業務包括(1)某些信息和分析服務，最初作為我們增值服務的一部分，以及(2)某些市場服務，最初作為我們上市服務的一部分。完成分拆和分銷後，我們繼續保留在中國經營房地產互聯網門户網站的業務，並繼續執行我們的戰略，即加強我們的在線業務和住宅物業相關業務。我們預期會針對中國住宅物業市場的不同需求，將管理層的注意力及資源投入發展保留業務，而保留業務能否持續增長取決於我們有效管理及發展該等業務的能力。
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目錄表
陳述的基礎
為了遵守適用的中國法律、規則和法規，限制外資擁有經營互聯網內容提供和在線廣告服務的公司，我們運營我們的網站和移動應用程序，並通過與我們合併的受控實體的合同安排在中國提供此類服務。在目前的監管制度下，允許外國投資低於50.0%的運營商分發互聯網內容，並允許所有符合條件的運營商投放廣告。我們可以考慮根據不斷變化的監管環境進一步優化我們的公司結構。合併後的受控實體的股權由本公司創始人兼執行主席莫先生與戴建功先生及戴建寧先生直接或間接持有，但合併後的受控實體的實際控制權已通過一系列結構合同轉讓給吾等。我們通過向莫先生、戴建功先生和戴建寧先生提供貸款，為這些合併的受控實體提供實收資本。根據結構合同的條款，我們有義務承擔我們的合併受控實體活動造成的幾乎所有損失風險，並有權獲得其幾乎所有利潤(如果有的話)。見項目7.B.主要股東和關聯方交易、關聯方交易、結構合同和我們的合併財務報表包括在本年度報告的其他部分。
基於這些結構性合同，我們相信，儘管我們沒有股權所有權，但這些安排為我們提供了對我們合併的受控實體的有效控制。因此，這些實體的財務結果包括在我們的合併財務報表中。
我們在綜合財務報表及本年報其他部分所載的相關附註中，將我們的綜合受控實體稱為我們連同其附屬公司透過合約安排控制的中國實體，或中國境內實體及中國境內實體附屬公司。
2019年6月11日，我們通過將我們擁有的所有CIH普通股分紅給我們的股東，完成了將CIH從我們那裏分離出來，成為一家獨立的上市公司。CIH的業務包括(1)某些信息和分析服務，最初作為我們增值服務的一部分運營；(2)某些市場服務，最初作為我們上市服務的一部分運營。在剝離聯昌國際後，我們保留了經營房地產互聯網門户網站的業務，主要專注於服務住宅物業行業，而聯昌國際的戰略重點是服務於中國的商業地產行業。因此，根據美國公認會計原則，我們的某些增值服務、上市服務和其他相關服務在我們的合併財務報表中被計入非持續業務。在列報期間，分拆CIH之前的非持續業務的資產和負債在綜合資產負債表中單獨列報，非持續業務的結果減去所得税後在綜合全面收益(虧損)表中報告為非持續業務的收入。有關更多詳情，請參閲本年度報告其他部分所載的綜合財務報表附註2及附註15。
我們運營結果的組成部分
收入
我們的收入來自營銷服務、上市服務、潛在客户生成服務、金融服務、電子商務服務和增值服務。
市場營銷服務
我們的營銷服務收入包括來自我們的新家、二手房和租賃物業以及家居和裝修業務提供的廣告服務的收入。我們在我們的網站和移動應用程序上提供營銷服務，主要通過橫幅廣告、浮動鏈接、徽標和其他媒體插入。我們為房地產開發商以及房地產經紀人和家居裝修相關產品和服務的供應商提供營銷服務。營銷服務允許我們的客户在我們的網站或移動應用程序上的特定區域、特定格式和特定時間段投放廣告。
上市服務
我們的上市服務收入包括來自我們基本上市服務的收入。在CIH分離之前，我們的上市服務包括基本上市服務和在我們的網站和移動應用程序上的特殊上市服務。在分拆聯昌地產後，我們保留了基本的掛牌服務，而特別的掛牌服務，即主要透過線上渠道和線下主題活動向開發商提供的專門性市場推廣活動，則由聯昌地產營運。基本掛牌服務面向房地產經紀人、經紀人、開發商、業主、物業經理和其他尋求出售或租賃新房和二手房的人，並允許訪問我們網站和移動應用程序的訪問者搜索中國家居和裝修行業的產品供應商和服務提供商。來自基本上市服務的收入主要來自我們的第二和租賃業務。
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潛在客户生成服務
我們通過將我們的客户與分散的房地產需求和家居及裝修相關服務聯繫起來，為房地產開發商、房地產經紀人以及家居和裝修相關產品和服務的供應商提供潛在客户創造服務。我們根據在一段時間內提供的銷售線索數量收取服務費。
金融服務
我們來自金融服務的收入包括利息收入和服務費，這些收入主要來自向符合我們信用評估要求的個人提供的有擔保的消費貸款。
電子商務服務
我們的電子商務服務於2011年首次推出，主要包括方會員服務和新房直銷服務。我們的FANG會員服務使付費會員能夠以遠高於我們收取的會員費的折扣從我們的合作房地產開發商那裏購買指定的物業。由於業務發展戰略的變化，我們在2018年初停止了新房直銷服務、在線家裝服務和在線房地產經紀服務的新合同。
增值服務
我們主要提供增值服務，包括門户協作。
收入成本
我們的收入成本包括服務成本。服務成本主要包括員工成本、税收附加費、與轉租服務有關的租金成本、服務器和帶寬租賃費、向第三方房地產經紀人支付的款項以及提供相關服務所產生的其他直接成本。2018年1月1日前，增值税也計入收入成本。員工成本包括支付給我們的編輯人員、客户服務人員、專門為我們的客户服務和設計網站和移動應用程序的人員以及經紀部門人員的工資和福利。收入成本還包括與股票期權相關的基於股票的薪酬支出，以及授予我們的編輯和製作人員的其他基於股票的薪酬。2017年、2018年和2019年，我們的收入成本分別佔收入的41.4%、19.3%和12.9%。我們採用了新的收入確認標準ASC 606，自2018年1月1日起生效，該標準涉及增值税的列報方式從毛基改為淨基。有關採用ASC 606對我們收入成本的影響，請參閲最近的會計聲明。
運營費用
我們的運營費用包括銷售費用以及一般和行政費用。
銷售費用
我們的銷售費用主要包括員工成本，如支付給我們銷售和分銷部門人員的工資和福利，我們方會員服務的推廣成本，運營租賃費用，其中包括與我們的銷售和分銷部門相關的租金費用，差旅和通訊費用，辦公室費用和廣告和推廣費用，包括我們為促進和增加我們網站和移動應用程序的流量而向其他門户網站支付的費用。銷售費用還包括與我們的銷售和分銷活動有關的其他費用，以及與向我們的銷售和營銷人員發放的股票期權和其他基於股票的薪酬相關的基於股票的薪酬成本。
一般和行政費用
一般及行政開支主要包括員工成本，例如支付予本公司管理層及一般行政、產品及開發人員的薪金及福利、與壞賬及應收貸款有關的壞賬開支、辦公室開支、通訊費用、專業服務費及其他一般及行政開支，以及維修費用。我們的一般和行政費用還包括與股票期權相關的基於股票的薪酬成本，以及授予我們的一般行政、技術和研究人員的其他基於股票的薪酬。
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目錄表
税收
本公司須就本公司、本公司附屬公司或本公司綜合受控實體註冊或經營所在司法管轄區產生或取得的利潤按實體繳納所得税。
開曼羣島
根據開曼羣島的現行法律，開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。除印花税外，開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的，印花税可能適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立的或籤立後籤立的文書。此外，開曼羣島不對股息支付徵收預扣税。
英屬維爾京羣島
根據英屬維爾京羣島或英屬維爾京羣島的現行法律，在英屬維爾京羣島註冊成立的子公司向非英屬維爾京羣島居民支付的所有股息、利息、租金、特許權使用費、補償和其他金額，以及非英屬維爾京羣島居民就在英屬維爾京羣島註冊的子公司的任何股份、債務或其他證券所實現的任何資本收益，均不受英屬維爾京羣島所得税條例的所有規定的約束。
非英屬維爾京羣島居民的人士無須就在英屬維爾京羣島註冊的公司的任何股份、債務債務或其他證券支付遺產税、遺產税、繼承税或贈與税、税率、關税、徵款或其他費用。
所有與在英屬維爾京羣島註冊成立的附屬公司轉讓財產有關的文書，以及與本公司股份、債務或其他證券交易有關的所有文書，以及與本公司業務有關的其他交易的所有文書，均獲豁免繳付英屬維爾京羣島的印花税。這假設在英屬維爾京羣島註冊的這些子公司不持有英屬維爾京羣島的房地產權益。
英屬維爾京羣島目前沒有適用於在英屬維爾京羣島註冊的子公司的預扣税或外匯管制條例。
香港
根據香港税法，香港的附屬公司須按16.5%的香港利得税税率繳税，而該等附屬公司的海外收入可獲豁免繳交所得税，而有關股息的匯款亦無須在香港預繳税款。香港於2018年引入兩級利得税税率制度，公司賺取的首200萬港元應課税利潤將按現行税率(8.25%)的一半徵税，其餘利潤將繼續按16.5%的税率徵税。有一項反碎片化措施，每個集團只需提名集團中的一家公司，就可以從累進税率中受益。由於香港附屬公司於截至2019年12月31日止三個年度並無應評税溢利，因此財務報表並無就香港利得税作出撥備。
美國
2017年12月22日，税法頒佈，對美國所得税法進行了重大修改。2018年生效的税法將美國法定税率從35%降至21%，並創建了專注於外國來源收益和關聯方支付的新税，包括創建基數侵蝕反濫用税和對全球無形低税收入徵收新税，即GILTI。
美國證券交易委員會工作人員於2017年12月22日發佈了SAB 118，允許企業在不超過頒佈日期一年的測算期內記錄臨時金額。
税法在2017年後的幾年內將美國法定税率從35%降至21%。因此，我們重新計量了截至2017年12月31日的遞延税款，以反映未來結算或實現這些遞延税款時將適用的降低税率。由於Best Work Holdings(New York)LLC自成立以來一直處於虧損狀態，因此我們確認了1,380萬美元的遞延税項資產，以反映美國税率的降低，並提供了全額估值撥備，並對未確認的税收優惠和估值撥備進行了相應的重新計量。
新加坡
我們在新加坡註冊的子公司本身並不從事任何實質性業務。由於該實體於截至2019年12月31日止三個年度並無應評税溢利，故財務報表並無就新加坡利得税作出撥備。
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中國
2007年3月，中國製定了新的企業所得税法，並於2017年2月和2018年12月進行了修改。新《企業所得税法》對外商投資企業和內資企業統一適用25%的企業所得税税率，但另有優惠税率的除外。2008年4月14日，政府有關監管部門發佈了2016年1月修訂的《高新技術企業認證管理辦法》。根據新的企業所得税法，高新技術企業或HNTE的地位將使符合條件和獲得批准的實體有權享受15%的優惠税率。國家税務總局於2009年4月發佈第203號通知，並於2017年6月發佈第24號通知，規定符合HNTE資格的單位應向主管税務機關申請，自新HNTE證書生效之日起，享受新《企業所得税法》規定的15%的減免税税率。HNTE證書的有效期為三年，可續期三年。隨後，實體需要重新申請HNTE地位，才能享受15%的優惠税率。
我們於2015年11月獲得搜房傳媒、搜房網絡、北京科技、北京金通科技和北京宏安途勝的HNTE證書，並於2018年9月和10月續簽了該等HNTE證書。因此，這五家子公司在2015年至2020年可享受15%的優惠税率。北京拓氏於2016年12月獲得HNTE證書，隨後於2019年12月續簽HNTE證書。2016年至2021年，北京拓氏可享受15%的税率優惠。我們還於2018年為北京Li滿萬佳和北京花菊田霞申請了HNTE資格，並於2018年9月獲得了HNTE證書。北京Li滿萬家、北京花菊田霞可享受2018年、2019年、2020年15%的税率優惠。
如果任何實體未能根據新的企業所得税法保持HNTE資格，他們將不再有資格享受15%的優惠税率，這可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響，前提是他們沒有資格享受任何其他税收優惠。從歷史上看，上述中國子公司在之前的證書過期時已成功獲得或續期其HNTE證書。
2014年5月經政府批准，北京Li萬家和北京花菊天下於2013年1月1日起獲得軟件企業資格。因此，這三家子公司有權在2013和2014年度享受為期兩年的EIT豁免，並在2015、2016和2017年度享受12.5%的減税税率。
我們的中國子公司從二零零七年十二月三十一日後賺取的溢利中支付予非中國税務居民投資者的股息須繳納中國預扣税。股息的預提税額為10%，除非外國投資者的税務管轄區與中國訂立了提供較低預提税率的税務條約，且根據相關税務規則，該外國投資者被確認為有關收入的實益擁有人。
此外，新的企業所得税法將在中國以外設立並在中國境內有效管理和控制的企業視為中國居民企業，以税收為目的。有效管理和控制一詞通常被定義為對企業的業務、人事、會計、財產等實行全面管理和控制。本公司如在税務上被視為中國居民企業，將按2008年1月1日後本公司全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。截至2018年12月31日及2019年12月31日，我們並未按此基準應計中國税項。
關鍵會計政策
我們根據美國公認會計原則編制我們的財務報表，該準則要求我們作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設影響我們的資產和負債的報告金額、每套財務報表日期的或有資產和負債的披露以及每個財務報告期間的收入和費用的報告金額。我們根據最新可獲得的信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，不斷評估這些估計和假設。由於使用估計數和假設是財務報告過程的一個組成部分，實際結果可能與這些估計和假設不同。
如一項會計政策要求根據作出估計時高度不確定事項的假設作出會計估計，且如合理地使用不同的會計估計，或合理地可能定期發生的會計估計的變動可能對綜合財務報表造成重大影響，則該政策被視為關鍵。我們相信以下關鍵會計政策反映了在編制我們的綜合財務報表時使用的更重要的估計和假設。以下對關鍵會計政策、判斷和估計的描述應與我們的合併財務報表和本年度報告中其他部分包含的其他披露一起閲讀。
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收入確認
2018年1月1日之前的期間
多要素安排的收入確認需要判斷，以確定是否存在多個要素，要素是否可以作為單獨的會計單位進行會計處理，如果可以，則確定每個要素的公允價值。
我們達成的安排可以包括各種服務組合。如果要素是在不同的時間段交付的，並且在美國公認會計原則允許的情況下，收入根據要素在安排開始時的相對售價分配給各個要素，並在交付每個要素時確認收入。我們使用層次結構來確定用於將收入分配給以下要素的公允價值：(1)供應商特定的公允價值客觀證據，即VSOE，(2)第三方證據，以及(3)最佳銷售價格估計，即ESP。通常，VSOE是當可交付成果單獨銷售時收取的價格，或者是管理層為尚未銷售的產品制定的價格，前提是價格很可能在引入市場之前不會改變。ESP被建立為對如果定期獨立銷售可交付成果的銷售價格的最佳估計。確定ESP的過程需要我們判斷和考慮多種因素，這些因素可能會隨着時間的推移而變化，這取決於與每個交付成果相關的獨特事實和情況。
採用ASC 606，與客户的合同收入
我們採用了新的收入確認標準，即ASC 606，從2018年1月1日起生效，對最初採用之日尚未完成的合同使用修改後的追溯方法。
在採用ASC 606之前，我們的政策是要求我們和我們的客户簽署書面合同，作為我們收入安排的令人信服的證據。在某些情況下，服務是在雙方收到書面簽署的合同之前交付的，收入被推遲到收到書面簽署的合同時才收取。在新的收入標準下，只要我們與客户之間的收入安排具有法律效力，收入可以在雙方收到書面簽署的合同之前確認(假設滿足所有其他收入確認標準)。因此，我們進行了調整，將截至2018年1月1日的留存收益期初餘額增加了280萬美元。
在採用ASC 606之前，我們在安排開始時評估了收藏性是否得到了合理的保證，隨後重新評估了事實和情況是否發生了實質性變化。如果不能合理地保證全部或部分費用可以收取，所有收入確認將推遲到收到付款時(假設所有其他收入確認標準都已滿足)。一旦採用ASC 606，如果我們不可能收取我們有權獲得的基本上所有代價，以換取將轉移給客户的商品或服務，從客户那裏收到的代價最初將被記錄為負債。僅當發生以下事件之一時，我們才會將收到的不可退還的對價確認為收入：
·我們沒有剩餘的義務將商品或服務轉讓給客户和所有人，或者基本上已經收到了所有的對價；
·*；或
·我們已將已收到的對價所涉及的商品或服務的控制權轉讓給客户，並已停止向客户轉讓(且根據合同沒有義務轉讓)額外的商品或服務(如果適用)。
因此，我們進行了調整，將截至2018年1月1日的留存收益期初餘額減少了50萬美元。
此外，從2018年1月1日開始，我們的收入是扣除代表各國政府徵收的增值税後的淨額。在2018年1月1日之前，代表政府徵收的增值税在收入和收入成本中均以毛收入列報。我們選擇採用增量成本的實際權宜之計，以獲得與客户的合同，當發生時，攤銷期限為一年或更短的時間記錄在銷售和營銷費用中。我們選擇了實際的權宜之計，不披露最初預期期限為一年或更短的合同中剩餘履約義務的信息。
自2018年1月1日採用ASC 606以來，我們在履行其履行義務時確認收入，金額反映我們預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務，不包括代表第三方收取的金額，如增值税。對於每一項長期履行的績效義務，我們通過衡量完全履行該績效義務的進展情況來確認隨着時間的推移而產生的收入。如果我們在一段時間內沒有履行履行義務，則在某個時間點履行履行義務。
我們與客户的合同通常包括轉讓多種產品和服務的承諾。對於這些合同，如果它們能夠在合同範圍內明確和明確，我們將單獨對各個履行義務進行核算。確定產品和服務是否被視為不同的履行義務可能需要做出重大判斷。還需要判斷來確定每個不同履約義務的獨立銷售價格或SSP。在不能直接觀察到SSP的情況下，例如當我們不單獨銷售產品或服務時，我們使用可能包括市場狀況和其他可觀察到的投入的信息來確定SSP。
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應收賬款與壞賬準備
我們定期審查應收賬款，並在對個人餘額的可收回性有疑問時，給予一般和具體的備抵。
我們對我們應收賬款投資組合中固有的估計損失的可疑賬款維持一般和具體的撥備。大客户的應收賬款餘額和我們登記的房地產所有權質押作為客户抵押品的餘額由我們單獨審查是否可以收回。所有其他餘額都是以集合為基礎進行審查的。一般準備金的一個百分比適用於每個賬齡類別的應收賬款餘額，不包括個別評估的應收賬款餘額。在釐定所需撥備時，我們會考慮各種因素，包括過往的虧損經驗、目前的市場狀況、債務人的財務狀況、任何有爭議的應收賬款、其所有權已被質押作為抵押品的房地產的公允價值、應收賬款的賬齡，以及不良債務人目前的付款模式。應收賬款餘額在用盡所有催收努力後予以核銷。
應收貸款
應收貸款主要包括向通過我們信用評估的個人提供的有擔保的消費貸款。該等金額以截至資產負債表日的本金減去減值入賬。我們向借款人提供的貸款期限一般從三個月到三十六個月不等。
當根據目前的信息和事件，我們很可能無法按照貸款協議的合同條款收回所有到期金額時，將計入信貸損失準備金。我們每季評估與應收貸款有關的信貸損失準備，無論是以個人或集體為基礎。在評估應收貸款的可能減值時，我們會考慮各種因素。這些因素包括貸款額、歷史經驗、抵押品價值(如有)、信貸質素及應收賬款結餘的年期。減值以個別貸款為基準，使用按貸款的實際利率貼現的預期未來現金流量現值或抵押品的公允價值(如貸款有抵押)計量。我們根據ASC 450-20，虧損或有事項對我們應收貸款投資組合的剩餘部分進行集體減值評估，並在投資組合細分水平記錄信貸損失準備。
應收貸款本息在應收貸款本息被認定為無法收回時予以核銷，一般在符合下列條件之一的情況下予以確認：(1)借款人死亡、失蹤或喪失行為能力，且無法定繼承人和受贈人，或者法定繼承人和受贈人拒不履行合同；(2)認定欺詐，並向有關執法部門正式報告和備案；(3)根據管理層的判斷，在所有催收努力後逾期180天后仍未償還的金額。
所得税
我們採用負債法核算所得税，遞延税項資產和負債是根據現有資產和負債的賬面金額與各自税基之間的暫時性差異以及營業虧損和税項抵免結轉(如有)造成的未來税收後果確認的。如果根據現有證據，很有可能此類資產不會變現，我們會通過估值準備金減少遞延税項資產的賬面價值。因此，我們評估是否需要在每個報告期內根據更有可能實現的門檻為遞延税項資產建立估值免税額。本評估考慮(其中包括)當前虧損及累計虧損的性質、頻率及嚴重程度、對未來盈利能力的預測、法定結轉期的持續時間、我們在經營虧損及税項抵免方面的經驗(如有)。
我們適用ASC 740，即所得税，以應對所得税中的不確定性。根據ASC 740的規定，我們在我們的財務報表中確認，如果根據納税申報頭寸或未來納税頭寸的事實和技術優點，該頭寸更有可能佔上風，則該頭寸的影響。符合確認門檻的税收頭寸是以最大金額的税收優惠衡量的，該税收優惠在結算時實現的可能性大於50%。
我們對未確認税收優惠的估計負債包括在其他非流動負債中，定期評估其充分性，並可能受到法律解釋的變化、税務機關的裁決、税務審計的變化和/或發展以及訴訟時效到期的影響。在審計結束之前，以及在某些情況下，在上訴或訴訟程序結束之前，不能確定特定審計的結果。最終實現的實際收益可能與我們的估計不同。在每次審計結束時，如果有任何調整，將記錄在我們的財務報表中。此外，在未來期間，事實、環境和新信息的變化可能需要我們調整關於個人税務頭寸的確認和計量估計。確認和計量估計的變化在發生變化的期間確認。
少繳所得税產生的利息和罰金按照有關税法計算。利息支出金額的計算方法是將適用的法定利率應用於已確認的税務狀況與以前或預期在報税表中取得或預期取得的金額之間的差額。根據美國會計準則第740條確認的利息和罰金在我們的綜合全面收益(虧損)表中歸類為所得税費用。
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近期會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13號，或ASU 2016-13，金融工具信用損失(主題326)，金融工具信用損失衡量。ASU 2016-13改變了大多數金融資產和某些其他工具的減值模式。該標準將用按攤餘成本衡量的工具的預期損失模型取代已發生損失方法。對於可供出售的債務證券，實體將被要求記錄備抵，而不是減少賬面金額，就像它們現在在非臨時性減值模式下所做的那樣。本標準適用於2019年12月15日以後的年度和過渡期的公共企業實體。允許及早領養。我們目前正在評估採用這一標準對我們的合併財務報表的影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架：公允價值計量的披露要求的變化。ASU 2018-13取消、增加和修改了公允價值計量的某些披露要求。適用於披露未實現損益變動、用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值以及對計量不確定性的敍述性描述的修訂應僅適用於採用最初年度的最近中期或年度。本ASU在2019年12月15日之後開始的財政年度內對所有實體有效，包括其中的過渡期。所有其他修正應追溯適用於自生效之日起提出的所有期間。允許及早採用，實體也被允許及早採用任何刪除或修改的披露，並將額外披露的採用推遲到其生效日期。我們正在評估採用後對我們合併財務報表的影響。
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經營成果
下表列出了我們綜合全面收益(損失表)中所列各時期的精選財務數據。
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截至十二月三十一日止的年度： |
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2017(1) |
|
2018(1) |
|
2019 |
| ||||||
|
|
|
金額 |
|
百分比 |
|
金額 |
|
百分比 |
|
金額 |
|
百分比 |
|
|
|
|
(美元千元，百分比除外) |
| ||||||||||
|
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營銷服務 |
|
149,267 |
|
37.8 |
% |
98,377 |
|
41.0 |
% |
94,639 |
|
43.1 |
% |
|
上市服務 |
|
141,454 |
|
35.8 |
% |
81,741 |
|
34.0 |
% |
63,471 |
|
28.9 |
% |
|
潛在客户生成服務(2) |
|
|
|
|
|
21,303 |
|
8.9 |
% |
43,300 |
|
19.7 |
% |
|
金融服務業 |
|
12,055 |
|
3.0 |
% |
18,060 |
|
7.5 |
% |
9,561 |
|
4.3 |
% |
|
電子商務服務 |
|
87,809 |
|
22.2 |
% |
15,384 |
|
6.4 |
% |
2,847 |
|
1.3 |
% |
|
增值服務 |
|
4,753 |
|
1.2 |
% |
5,182 |
|
2.2 |
% |
5,893 |
|
2.7 |
% |
|
總收入 |
|
395,338 |
|
100.0 |
% |
240,047 |
|
100.0 |
% |
219,711 |
|
100.0 |
% |
|
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
服務成本 |
|
(163,598 |
) |
(41.4 |
)% |
(46,392 |
) |
(19.3 |
)% |
(28,260 |
) |
(12.9 |
)% |
|
收入總成本 |
|
(163,598 |
) |
(41.4 |
)% |
(46,392 |
) |
(19.3 |
)% |
(28,260 |
) |
(12.9 |
)% |
|
毛利 |
|
231,740 |
|
58.6 |
% |
193,655 |
|
80.7 |
% |
191,451 |
|
87.1 |
% |
|
營業收入(費用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售費用 |
|
(83,579 |
) |
(21.1 |
)% |
(59,064 |
) |
(24.6 |
)% |
(73,662 |
) |
(33.5 |
)% |
|
一般和行政費用 |
|
(129,719 |
) |
(32.8 |
)% |
(129,224 |
) |
(53.8 |
)% |
(99,442 |
) |
(45.3 |
)% |
|
其他收入 |
|
699 |
|
0.2 |
% |
4,427 |
|
1.8 |
% |
6,518 |
|
3.0 |
% |
|
持續經營的營業收入 |
|
19,141 |
|
4.8 |
% |
9,794 |
|
4.1 |
% |
24,865 |
|
11.3 |
% |
|
匯兑損益 |
|
15 |
|
|
|
(598 |
) |
(0.2 |
)% |
154 |
|
0.1 |
% |
|
利息收入 |
|
11,052 |
|
2.8 |
% |
10,202 |
|
4.3 |
% |
9,038 |
|
4.1 |
% |
|
利息支出 |
|
(16,153 |
) |
(4.1 |
)% |
(21,174 |
) |
(8.8 |
)% |
(25,402 |
) |
(11.5 |
)% |
|
證券公允價值變動 |
|
518 |
|
0.1 |
% |
167,402 |
|
(69.7 |
)% |
(46,062 |
) |
(21.0 |
)% |
|
可供出售證券的已實現收益 |
|
2,421 |
|
0.6 |
% |
761 |
|
0.3 |
% |
861 |
|
0.4 |
% |
|
政府撥款 |
|
3,025 |
|
0.8 |
% |
1,224 |
|
0.5 |
% |
927 |
|
0.4 |
% |
|
投資收益，淨額 |
|
6,692 |
|
1.7 |
% |
6,816 |
|
2.8 |
% |
2,644 |
|
1.2 |
% |
|
投資減值 |
|
(2,768 |
) |
(0.7 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他營業外虧損 |
|
(4,562 |
) |
(1.2 |
)% |
(30 |
) |
0.0 |
% |
|
|
|
|
|
所得税前持續經營的收入(虧損) |
|
19,381 |
|
4.9 |
% |
(160,407 |
) |
(66.8 |
)% |
(32,975 |
) |
(15.0 |
)% |
|
所得税優惠(費用) |
|
(18,352 |
) |
(4.6 |
)% |
18,989 |
|
7.9 |
% |
9,544 |
|
4.3 |
% |
|
持續經營所得(虧損)，扣除所得税後的淨額 |
|
1,029 |
|
0.3 |
% |
(141,418 |
) |
(58.9 |
)% |
(23,431 |
) |
(10.7 |
)% |
|
非持續經營所得，扣除所得税後的淨額 |
|
20,675 |
|
5.2 |
% |
26,509 |
|
11.0 |
% |
13,181 |
|
6.0 |
% |
|
淨收益(虧損) |
|
21,704 |
|
5.5 |
% |
(114,909 |
) |
(47.9 |
)% |
(10,250 |
) |
(4.7 |
)% |
|
可歸因於持續經營的非控股權益的淨收益(虧損) |
|
(3 |
) |
|
|
2 |
|
0.0 |
% |
(1 |
) |
|
|
|
房天下股東應佔淨收益(虧損) |
|
21,707 |
|
5.5 |
% |
(114,911 |
) |
(47.9 |
)% |
(10,249 |
) |
(4.7 |
)% |
|
房天下股東持續經營應佔淨收益(虧損) |
|
1,032 |
|
0.3 |
% |
(141,420 |
) |
(58.9 |
)% |
(23,430 |
) |
(10.7 |
)% |
|
房天下股東從非持續經營中應佔淨收益 |
|
20,675 |
|
5.2 |
% |
26,509 |
|
11.0 |
% |
13,181 |
|
6.0 |
% |
(1)對2017年和2018年的財務數據進行了重塑，將CIH分離為非持續經營的結果進行了呈現。
(2)*我們於2017年末推出了我們的線索生成服務，並於2018年開始確認我們的線索生成服務的收入。
69
目錄表
收入
我們2019年的收入同比下降8.5%，主要是由於上市服務和電子商務服務收入的下降，部分被潛在客户生成服務收入的增加所抵消。2018年我們的收入同比下降39.3%，主要是由於電子商務服務、上市服務和營銷服務收入的下降，部分被潛在客户創造服務收入的增加所抵消。
市場營銷服務。我們的營銷服務收入包括來自我們的新家、二手房和租賃物業以及家居和裝修業務提供的廣告服務的收入。我們在我們的網站和移動應用程序上提供營銷服務，主要通過橫幅廣告、浮動鏈接、徽標和其他媒體插入。2019年來自營銷服務的收入同比下降3.8%，主要原因是房地產市場放緩以及中國對類似服務的競爭加劇。2018年來自營銷服務的收入同比下降34.1%，主要是由於(1)自2018年1月1日起採用ASC606代表政府收取的增值税後的收入淨額，以及(2)房地產市場放緩和中國對類似服務的競爭加劇。2017年、2018年和2019年，來自營銷服務的收入分別佔收入的37.8%、41.0%和43.1%。
下表按客户類別列出了我們的營銷服務收入，包括絕對額和佔營銷服務收入總額的百分比。
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
| ||||||||||
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
| ||||||
|
|
|
金額 |
|
% |
|
金額 |
|
% |
|
金額 |
|
% |
|
|
|
|
(美元千元，百分比除外) |
| ||||||||||
|
新家 |
|
121,497 |
|
81.4 |
% |
98,049 |
|
99.7 |
% |
94,635 |
|
100.0 |
% |
|
家居裝飾和裝修 |
|
|
|
|
|
328 |
|
0.3 |
% |
4 |
|
0.0 |
% |
|
二手房和租房 |
|
27,770 |
|
18.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營銷服務總收入 |
|
149,267 |
|
100.0 |
% |
98,377 |
|
100.0 |
% |
94,639 |
|
100.0 |
% |
2017年、2018年和2019年，新家業務分別佔我們營銷服務收入的81.4%、99.7%和100.0。新住宅業務主要包括新開發的待售物業的營銷服務。我們的新客户主要是房地產開發商和他們的銷售代理，他們正在推廣新開發的物業出售。
上市服務。我們上市服務的收入在2019年同比下降22.4%，主要是由於付費訂户數量的減少。我們上市服務的收入在2018年同比下降42.2%，主要是由於(1)自2018年1月1日採用ASC 606後按增值税淨額列報，以及(2)付費用户數量減少。2017年、2018年和2019年，上市服務收入分別佔收入的35.8%、34.1%和28.9%。我們相信上市服務收入仍將是一個重要的收入來源。然而，監管機構要求額外首付和其他行動以抑制不斷增長的二手房市場的努力已經並可能繼續影響我們的收入。
2017年、2018年和2019年，每個付費用户的平均收入分別為623美元、400美元和397美元。
70
目錄表
下表按客户類別列出了我們的上市服務收入，包括絕對金額和占上市服務收入總額的百分比。
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
| ||||||||||
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
| ||||||
|
|
|
金額 |
|
% |
|
金額 |
|
% |
|
金額 |
|
% |
|
|
|
|
(美元千元，百分比除外) |
| ||||||||||
|
二手物業和租賃物業 |
|
141,454 |
|
100.0 |
% |
81,442 |
|
99.6 |
% |
63,379 |
|
99.9 |
% |
|
其他 |
|
|
|
|
|
299 |
|
0.4 |
% |
92 |
|
0.1 |
% |
|
上市服務總收入 |
|
141,454 |
|
100.0 |
% |
81,741 |
|
100.0 |
% |
63,471 |
|
100.0 |
% |
二手及租賃物業業務於2017年、2018年及2019年分別佔我們上市服務收入的100.0%、99.6%及99.9%。
領先的新一代服務。我們通過將我們的客户與分散的房地產需求和家居及裝修相關服務聯繫起來，為房地產開發商、房地產經紀人以及家居和裝修相關產品和服務的供應商提供潛在客户創造服務。我們根據在一段時間內提供的銷售線索數量收取服務費。我們於2017年末推出了銷售線索生成服務，並於2018年開始確認銷售線索生成服務的收入。2019年銷售線索生成服務的收入同比大幅增長，這主要是由於(1)我們在2019年加大了推廣銷售線索生成服務的力度，以吸引潛在消費者併為客户確保高質量的銷售線索，以及(2)我們的銷售線索生成服務的接受度和受歡迎程度都有所提高。2018年和2019年，潛在客户生成服務的收入分別佔我們收入的8.9%和19.7%。
下表按客户類別列出了我們的銷售線索生成服務收入的細分，包括絕對金額和佔銷售線索生成服務收入總額的百分比。
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
| ||||||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
| ||||
|
|
|
金額 |
|
% |
|
金額 |
|
% |
|
|
|
|
(美元千元，百分比除外) |
| ||||||
|
新家 |
|
15,877 |
|
74.5 |
% |
34,651 |
|
80.0 |
% |
|
次要屬性 |
|
2,577 |
|
12.1 |
% |
6,593 |
|
15.2 |
% |
|
家居裝飾和裝修 |
|
2,849 |
|
13.4 |
% |
2,056 |
|
4.8 |
% |
|
潛在客户創造服務收入總額 |
|
21,303 |
|
100.0 |
% |
43,300 |
|
100.0 |
% |
我們的新住宅業務主要是向住宅房地產開發商及其銷售代理銷售，他們正在推廣新開發的物業出售。我們的二手房業務主要是向房地產經紀人銷售二手房，這些經紀人正在推銷二手房。我們的家居和裝修業務主要包括向供應商銷售家居和裝修相關的產品和服務。
金融服務。2019年來自金融服務的收入同比下降47.1%，主要是由於應收貸款平均餘額下降。2018年來自金融服務的收入同比增長49.8%，主要是由於應收貸款平均餘額增加，但由於自2018年1月1日採用ASC 606後按增值税淨額列報，部分抵消了這一增長。2017年、2018年和2019年，金融服務收入分別佔收入的3.0%、7.5%和4.3%。
電子商務服務。2019年來自電子商務服務的收入同比下降81.5%，主要是因為(1)我們從交易型平臺戰略轉型回技術驅動型開放平臺，以及(2)由於我們的業務發展戰略，我們在2019年暫停了在線轉租服務。2018年來自電子商務服務的收入同比下降82.5%，主要是由於(1)我們的業務從交易型平臺重新轉型為技術驅動型開放平臺，以及(2)2018年1月1日採用ASC 606後增值税的淨額列報。2017年、2018年和2019年，電子商務服務收入分別佔我們收入的22.2%、6.4%和1.3%。
71
目錄表
下表按客户類別列出了我們的電子商務服務收入，包括絕對金額和佔電子商務服務收入總額的百分比。
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
| ||||||||||
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
| ||||||
|
|
|
金額 |
|
% |
|
金額 |
|
% |
|
金額 |
|
% |
|
|
|
|
(美元千元，百分比除外) |
| ||||||||||
|
新家 |
|
36,672 |
|
41.8 |
% |
8,046 |
|
52.3 |
% |
1,503 |
|
52.8 |
% |
|
其他 |
|
51,137 |
|
58.2 |
% |
7,338 |
|
47.7 |
% |
1,344 |
|
47.2 |
% |
|
電子商務服務收入總額 |
|
87,809 |
|
100.0 |
% |
15,384 |
|
100.0 |
% |
2,847 |
|
100.0 |
% |
從2017年到2018年，由於我們停止了在線房地產經紀服務，其他產品類別在我們電子商務服務收入中所佔的比例有所下降，2019年這一比例與2018年相比保持相對穩定。
增值服務。2019年增值服務收入同比增長13.7%，主要得益於客户管理的改善和產品價格的上漲。2018年增值服務收入同比增長9.0%，主要得益於客户管理的改善和產品價格的上漲。2017年、2018年和2019年，增值服務收入分別佔我們收入的1.2%、2.2%和2.7%。
收入成本
我們的收入成本包括員工成本、與轉租服務相關的租金成本、服務器和帶寬租賃費、向第三方房地產代理支付的款項以及提供相關服務所產生的其他直接成本。2017年、2018年和2019年，我們的收入成本佔收入的百分比分別為41.4%、19.3%和12.9%。在2018年1月1日之前，收入成本還包括增值税。
我們的收入成本在2019年同比下降39.1%，主要原因是員工成本從2018年的1,200萬美元下降到2019年的1,130萬美元，這是員工人數減少和技術驅動的開放平臺模式下我們的成本結構優化的結果。我們的收入成本於2018年同比下降71.6%，主要是由於(1)由於二手物業經紀團隊的員工人數減少以及在技術驅動的開放平臺模式下我們的成本結構得到優化，員工成本從2017年的5610萬美元下降至2018年的1200萬美元，以及(2)自2018年1月1日起採用ASC 606導致增值税下降。
毛利和毛利率
如上所述，2019年我們的毛利同比下降1.1%，2018年毛利同比下降16.4%。2017年、2018年和2019年的毛利率分別為58.6%、80.7%和87.1%。
運營費用
2019年我們的運營費用同比下降8.1%，主要是由於壞賬費用和基於股份的薪酬費用的減少。2018年我們的運營費用同比下降11.7%，主要是由於廣告費用、管理人員成本和壞賬費用的減少。2017年、2018年和2019年，我們的運營費用分別佔收入的54.0%、78.4%和78.8%。
下表列出了我們在所示期間的運營費用的絕對額和佔總運營費用的百分比。
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
| ||||||||||
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
| ||||||
|
|
|
金額 |
|
% |
|
金額 |
|
% |
|
金額 |
|
% |
|
|
|
|
(美元千元，百分比除外) |
| ||||||||||
|
銷售費用 |
|
83,579 |
|
39.2 |
% |
59,064 |
|
31.4 |
% |
73,662 |
|
42.6 |
% |
|
一般和行政費用 |
|
129,719 |
|
60.8 |
% |
129,224 |
|
68.6 |
% |
99,442 |
|
57.4 |
% |
|
總計 |
|
213,298 |
|
100.0 |
% |
188,288 |
|
100.0 |
% |
173,104 |
|
100.0 |
% |
銷售費用。2019年我們的銷售費用同比增長24.7%，主要是由於(1)廣告和推廣費用增加了450萬美元，主要是由於我們在2019年加大了對線索生成服務的推廣力度，以吸引潛在消費者併為客户獲取高質量的線索，以及由於中國對類似服務的競爭加劇，我們加大了對營銷服務的競爭力的保持力度，以及(2)與營銷服務和線索生成服務相關的員工成本增加了340萬美元。2018年我們的銷售費用同比下降29.3%，主要是由於與我們的電子商務服務相關的銷售費用以及廣告和促銷費用的減少。
一般和行政費用。我們的一般和行政費用在2019年同比下降23.0%，主要是由於管理人員成本和壞賬費用的減少。2018年我們的一般和行政費用同比下降0.4%，這主要是由於壞賬費用的減少。
72
目錄表
其他收入。2019年的其他收入包括租金收入520萬美元，訴訟收入40萬美元和酒店運營虧損170萬美元。2018年的其他收入包括租金收入260萬美元、訴訟收入140萬美元和酒店運營虧損70萬美元。
持續經營的營業收入(虧損)和營業利潤率
由於上述原因，我們在2018年和2019年分別從持續運營中產生了980萬美元和2490萬美元的營業收入。2017年、2018年和2019年的營業利潤率分別為4.8%、4.1%和11.3%。
利息收入
我們的利息收入主要包括現金和現金等價物、限制性現金以及固定利率定期存款的利息收入，2018年和2019年分別保持在1020萬美元和900萬美元的相對穩定水平。
利息支出
我們的利息支出主要包括因銀行借款、應付短期債券和可轉換優先票據而產生的利息。我們2019年的利息支出同比增長20.0%，主要是由於額外的銀行借款7310萬美元和短期應付債券1.02億美元。2018年我們的利息支出同比增長31.1%，主要是由於額外的銀行借款7630萬美元。
證券公允價值變動
我們的證券公允價值變動從2018年的1.674億美元下降到2019年的4610萬美元，下降了72.5%，這主要是由於市場波動。
投資收益，淨額
2017年、2018年和2019年，我們的投資收入分別為670萬美元、680萬美元和260萬美元，主要包括對Color Life、Hopefluent和World Union等公司的長期投資股息。
投資減值
2017年、2018年和2019年，我們的投資分別為280萬美元、零減值和零減值。減值是由於Sindeo的財務狀況惡化造成的，我們持有該公司11.03%的股權，而Sindeo於2017年完成了清盤程序。
所得税(費用)福利
2017年、2018年和2019年，我們的有效税率分別為94.7%、11.8%和28.9%。2019年28.9%的有效税率高於25%的法定所得税率，主要是由於(1)因法定時效到期而沖銷以前記錄的未確認税收優惠，撥備和沖銷相關利息和罰款負債2,030萬美元，以及(2)研發超額扣除320萬美元，部分被(1)820萬美元國際税率差異的影響，(2)640萬美元不可抵扣費用的影響所抵消，及(3)按適用於中國附屬公司所產生並預期將予分配的利潤的股息税税率計提中國附屬公司的預提税項，金額為4.7百萬美元。於2017、2018及2019年，我們分別錄得880萬美元、130萬美元及130萬美元的估值免税額變動，主要是由於經營網上房地產經紀服務的實體所產生的經營虧損，以及預期在可見未來不會有足夠的應課税收入所致。
2018年11.8%的有效税率低於25%的法定所得税率，主要是由於(1)1,600萬美元的不可抵扣支出，(2)基於適用於中國子公司產生並預計將分配的利潤的股息税率撥備1,170萬美元的中國子公司預扣税，以及(3)690萬美元的國際税率差異的影響，部分被(1)由於法定期限到期而沖銷先前記錄的890萬美元的未確認税收優惠所抵消，(2)350萬美元的免税期或税率優惠的影響；(3)270萬美元的研發超額扣除。
二零一七年的有效税率為94.7%，較法定所得税率25%為高，主要是由於(1)930萬美元的未確認税務優惠的利息及罰款，(2)880萬美元的估值免税額變動，及(3)770萬美元的不可抵扣開支，但被(1)950萬美元的免税期或優惠税率的影響部分抵銷，及(2)因法定期限屆滿而沖銷先前錄得的430萬美元的未確認税務優惠。
73
目錄表
B.流動資金和資本資源
從歷史上看，我們主要通過運營產生的現金、銀行借款、短期債券、可轉換優先票據和股權融資來滿足我們的流動性需求。截至2019年12月31日，我們擁有1.053億美元的現金和現金等價物、2.191億美元的限制性現金當期部分和1.947億美元的短期投資，而截至2018年12月31日的現金和現金等價物分別為1.712億美元、2.455億美元和1600萬美元。截至2019年12月31日，我們的現金及現金等價物中，9,390萬美元在中國境內持有，1,140萬美元在中國境外持有。見項目3.D.關鍵信息？風險因素？與在中國做生意有關的風險？我們主要依賴子公司支付的股息和其他股權分配，子公司向我們付款的能力受到任何限制，都可能對我們開展業務的能力以及我們的流動性產生實質性的不利影響，見項目3.d.關鍵信息？風險因素與在中國做生意有關的風險？政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入進行進一步討論的能力。我們所有原始聲明到期日為90天或更短且可隨時轉換為已知金額的現金的投資均被歸類為現金和現金等價物。截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，我們的短期投資分別為5580萬美元、1600萬美元和1.947億美元。
2019年10月29日，搜房網絡，我們的中國子公司之一，通過合併信託購買了由香港金融機構國泰君安金融產品有限公司(GTJA)發行的364天期人民幣結構性票據(結構性票據)，總代價為人民幣7.2億元(相當於1.02億美元)。與發行結構性票據有關的交易成本為796,000美元。關於結構性票據的發行，GTJA根據證券法S規定，購買了我公司發行的364天期人民幣計價短期債券(2020年到期債券)，本金總額為7.2億元人民幣。GTJA收到的2020年債券項下本金和利息的所有償還均指定用於結構性票據的結算。結構性票據的轉讓須事先獲得GTJA的書面同意。
截至2019年12月31日，我們從美國和中國的金融機構獲得了1.948億美元的美元短期借款和6980萬美元的人民幣短期借款。這些銀行借款以大約2.588億美元的銀行存款作為擔保，存放在中國的金融機構。為這些銀行借款質押的現金存款可以在我們全額償還銀行借款後釋放。這些質押存款在我們的綜合資產負債表上被歸類為受限現金。其中某些銀行借款包括交叉違約條款。
截至2019年12月31日，我們分別從美國和中國的金融機構獲得了6340萬美元的美元計價長期銀行借款和1.208億美元的人民幣計價長期銀行借款。
該等銀行借款總額為4.488億美元，用於滿足本公司及中國境外境外附屬公司的經營需要，包括回購可換股票據、收購物業、改善租賃及建造工程。
2013年12月和2014年1月，我們出售了2018年到期的本金總額分別為3.5億美元和5,000萬美元的可轉換優先票據(2018年債券)。2018年債券是根據證券法下的規則144A向合格的機構買家以及根據證券法下的S規則向某些非美國人提供的。在某些情況下，2018年債券可按現行兑換率每1,000美元本金兑換50.9709美國存託憑證(於2014年4月美國存托股份實施五比一比率改變及分別於2014年8月及2015年3月派發股息後)進行兑換，相當於每美國存托股份約19.62美元的換算價。本公司發行2018年債券所得款項淨額為3.905億美元。我們需要支付2018年債券的現金利息，年利率為2.00%。從2014年6月15日開始，每半年支付一次利息，在每年的6月15日和12月15日拖欠。我們產生了950萬美元的債務發行成本，這些成本將攤銷至2018年債券的第一個認沽日期的利息支出。2016年11月15日，我公司向2018年票據持有人交付了可由持有人選擇的回購權利通知。於二零一六年十二月十五日購回完成後，本金總額為3.943億美元的票據進行回購，約佔回購前2018年票據未償還本金金額的98.6%。2018年債券於2018年12月到期，我們在到期時回購了剩餘的5,700美元債券。
2015年9月和11月，我們分別出售了本金總額分別為1.00億美元和2.0億美元的2022年到期的可轉換票據(2022年債券，與2018年債券共同發行，債券)。2022年債券是根據證券法的S規定向某些非美國人發行的。在某些情況下，2022年債券可根據2022年債券每1,000美元本金27.9086股A類普通股的現行兑換率進行轉換，這相當於每股A類普通股約35.83美元的轉換價。我們從發行2022年債券所得款項淨額為3.0億美元。我們需要支付2022年債券的現金利息，年利率為1.5%。從2016年3月31日開始，每半年支付一次利息，在每年的3月31日和9月30日拖欠。我們產生了110萬美元的債務發行成本，這些成本將攤銷至2022年債券的第一個認沽日期的利息支出。於2018年10月，我們以3,890萬美元的代價回購了總計5,000萬美元的2022年債券，約佔回購前2022年債券未償還本金的25%，差額計入可轉換票據作為未攤銷溢價。於2019年10月及2019年12月，我們向若干2022年債券持有人回購，本金總額為8,294萬美元，總代價為8,312萬美元。見項目7.B.主要股東和關聯方交易以及可轉換票據的贖回。截至本年度報告日期，2022年發行的票據的本金總額為1.6706億美元。
該等票據為優先無抵押債務，其償付權(1)優先於吾等的任何債務，而該等債務的償付權明顯從屬於相關票據，(2)與吾等的任何不具如此從屬的無擔保債務的償付權相等，(3)實際上優先於吾等的任何有擔保債務(就擔保該等債務的資產的價值而言)，及(4)在結構上優先於吾等附屬公司及綜合受控實體的所有債務及其他負債(包括貿易應付款項)。
74
目錄表
考慮到新冠肺炎爆發可能對我們的業務和運營產生的潛在影響，我們相信我們的營運資金足以滿足我們目前的需求。然而，我們可能會因業務狀況的變化或其他未來的發展而尋求額外的現金資源，包括出售債務證券或額外的股權證券或獲得信貸安排來滿足我們的現金需求。見項目3.D.關鍵信息風險因素與我們的美國存託憑證、普通股和票據相關的風險我們可能需要額外的資本，出售額外的美國存託憑證、可轉換票據或其他股權證券可能會導致我們的股東進一步稀釋，而債務的產生可能會對我們的業務造成限制。
現金流
下表列出了有關我們在指定期間的現金流的信息。
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截至十二月三十一日止的年度： |
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2017 |
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2018 |
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2019 |
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(美元以千為單位) |
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合併現金流量數據報表 |
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經營活動產生的現金淨額 |
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126,889 |
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55,005 |
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69,259 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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(284,512 |
) |
(106,665 |
) |
(57,003 |
) |
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融資活動產生(用於)的現金淨額 |
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71,969 |
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34,700 |
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(74,116 |
) |
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匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
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29,302 |
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(26,728 |
) |
(18,882 |
) |
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現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
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(56,352 |
) |
(43,688 |
) |
(80,742 |
) |
|
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
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547,612 |
|
491,260 |
|
447,572 |
|
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年終現金、現金等價物和限制性現金 |
|
491,260 |
|
447,572 |
|
366,830 |
|
經營活動產生的現金淨額
本集團於二零一九年的經營活動產生現金淨額6,930萬美元，主要為淨虧損1,030萬美元，經(1)證券公允價值變動4,530萬美元，(2)折舊及攤銷開支2,520萬美元，(3)與投資CIH有關的薪酬開支1,360萬美元，及(4)遞延收入增加1,260萬美元，主要是由於客户預支增加所致，但因應收賬款增加1,900萬美元而部分抵銷。
本集團於二零一八年的經營活動所產生的現金淨額為5,500萬美元，主要由於淨虧損1149百萬美元，經(1)證券公允價值變動1.659億美元、(2)折舊及攤銷費用2590萬美元及(3)呆賬準備2460萬美元而作出調整後，由(1)應計開支及其他負債減少4290萬美元及(2)應收賬款增加1840萬美元部分抵銷。
我們於2017年的經營活動產生的現金淨額為1.269億美元，這主要歸因於(1)我們於此期間的淨收入2,170萬美元，(2)提供給購房者、房地產開發商及其他借款人的應收貸款減少4,570萬美元，這主要是由於銀行貸款存放在有關銀行以確保我們的貸款，以及(3)遞延收入增加3,030萬美元，主要是由於客户的預付款增加，部分抵銷因(1)應計開支及其他負債減少3,930萬美元，主要原因是應計未確認税務優惠減少，及(2)客户應退還費用減少2,270萬美元。
用於投資活動的現金淨額
本公司於二零一九年用於投資活動的現金淨額為57,000,000美元，主要由於(1)收購短期投資2499,000,000美元，(2)發起應收貸款118.8,000,000美元，(3)收購長期投資44,400,000美元，及(4)收購物業及設備12,100,000美元，由(1)收取18,180,000美元應收貸款，(2)短期投資所得款項176,200,000美元，及(3)出售公平價值可隨時釐定的股權投資所得款項部分抵銷。
本公司於2018年用於投資活動的現金淨額為1.067億美元，主要由於(1)收購短期投資721.7,000,000美元，(2)發起應收貸款1.348,000,000美元，(3)收購物業及設備96,100,000美元，及(4)收購長期投資84,500,000美元，由(1)短期投資所得759.7,000,000美元，(2)償還應收貸款144,500,000美元，及(3)政府購買土地使用權所得款項14.4,000,000美元部分抵銷。
75
目錄表
於二零一七年，本公司於投資活動中使用的現金淨額為2.845億美元，主要由於(1)收購3.831億美元的短期投資，(2)產生2.128億美元的應收貸款，及(3)5550萬美元的非流動資產存款，由(1)3.734億美元的固定利率定期存款到期所得款項及(2)償還86.9百萬美元的應收貸款部分抵銷。
融資活動產生(用於)的現金淨額
本公司於二零一九年用於融資活動的現金淨額為7,410萬美元，主要由於(1)贖回可轉換優先票據8,310萬美元，(2)償還貸款4,370萬美元，及(3)與分拆CIH有關處置的現金1,990,000美元，部分被髮行長期貸款所得7,120萬美元所抵銷。此外，我們以1.028億美元的代價購買了結構性票據，與我們發行的2020年債券相關，本金總額為1.02億美元。
我們的融資活動於2018年產生的現金淨額為3,470萬美元，主要由於(1)短期貸款收益3,630萬美元及(2)長期貸款收益6,680萬美元，但由(1)贖回4,460萬美元可轉換優先票據及(2)償還2,690萬美元貸款部分抵銷。
我們的融資活動於2017年產生的現金淨額為7,200萬美元，主要來自1.115億美元的長期貸款收益，但部分被4400萬美元的貸款償還所抵消。
資本支出
2017年、2018年和2019年，我們的資本支出分別為1.01億美元、9610萬美元和1210萬美元。也有建設以及開發和翻新的需要。我們購買了更多的土地和房產。我們預計，隨着我們的業務不斷髮展和擴大，隨着我們對網站和服務的進一步改進，我們的資本支出在未來將會增加。
通貨膨脹率
據國家統計局中國介紹，2017年、2018年和2019年，中國的居民消費價格指數變動幅度分別為1.6%、2.1%和2.9%。最近的通貨膨脹並沒有對我們的經營業績產生實質性影響。然而，我們不能向您保證，我們未來不會受到中國通脹或通縮的不利影響。
C.研發、專利和許可證等。
我們有一支經驗豐富的工程師團隊，他們主要駐紮在我們在北京的總部。我們在當地招聘大部分工程師，並與中國的一流大學建立了各種招聘和培訓計劃。我們積極爭奪工程人才，幫助我們應對中文處理、信息檢索和高性能計算等挑戰。見項目4.B.關於公司的信息？業務概述？知識產權？
D.趨勢信息
自2020年初以來，新冠肺炎已經導致中國和其他許多國家的設施被隔離、旅行限制和臨時關閉。因此，新冠肺炎疫情可能會對我們本財年及以後的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響，包括但不限於業務混亂、收入增長放緩和客户應收賬款收款延遲。由於圍繞新冠肺炎疫情的重大不確定性，目前無法合理估計商業騷亂的程度和相關的財務影響。見本年度報告項目3.D.主要信息和風險因素。
除本年報所披露者外，吾等並不知悉2019年度有任何趨勢、不確定因素、需求、承諾或事件合理地可能對本公司淨收入、收益、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響，或導致所披露的財務信息不一定能顯示未來的經營業績或財務狀況。
E.表外安排
我們目前沒有任何重大的表外安排或承諾。我們沒有計劃與為促進表外安排或承諾而建立的未合併實體或金融夥伴關係進行交易，或以其他方式與其建立關係。
76
目錄表
F.合同義務的表格披露
下表列出了截至2019年12月31日我們的合同義務。
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按期限(1)到期付款 |
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總計 |
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少於 |
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一到三個 |
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三到五個 |
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多過 |
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(美元以千為單位) |
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帶本息的可轉換優先票據 |
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174,438 |
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2,506 |
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171,932 |
|
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經營租約 |
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4,903 |
|
2,940 |
|
1,963 |
|
|
|
|
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資本承諾 |
|
24,959 |
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12,469 |
|
11,764 |
|
363 |
|
363 |
|
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貸款本息支出義務 |
|
322,597 |
|
87,877 |
|
67,586 |
|
68,674 |
|
98,460 |
|
(1)我們認為，我們估計的未確認税收優惠負債計入其他非流動負債。截至2019年12月31日，我們已應計未確認的税收優惠及相關利息和罰款1.219億美元。由於我們目前無法對與這些納税義務有關的個別年度的可能變化和付款時間作出合理可靠的估計，因此，這些數額不包括在合同債務表中。對於浮動利率為7,060萬美元的借款，適用截至2019年12月31日的4.10%至4.29%之間的最新利率。
我們的2022年債券將分別於2022年9月和11月到期，除非提前回購或根據2022年債券每1,000美元本金27.9086股A類普通股的當前轉換率轉換為我們的美國存託憑證，這相當於每股A類普通股約35.83美元的轉換價。轉換率受某些企業活動的影響。從2016年3月31日開始，每半年支付一次利息，在每年的3月31日和9月30日拖欠。截至本年度報告日期，2022年發行的債券本金總額為1.6706億美元。
我們的貸款本金和利息支出義務涉及我們從美國和中國的金融機構獲得的美元計價銀行借款8,590萬美元和人民幣計價銀行借款2.367億美元。9,010萬美元的銀行借款由存放在中國金融機構的約3,630萬美元的銀行存款擔保。這些質押存款在我們的綜合資產負債表上被歸類為受限現金。
截至2019年12月31日，2.287億美元的銀行借款以在建和在建為擔保。
我們的資本承諾主要涉及天津一棟建築的建設項目。這些物業將用作我們的新分支機構。
G.安全港
見前瞻性陳述。
項目6.董事、高級管理人員和僱員
A.董事和高級管理人員
下表列出了截至本年度報告日期與我們董事和高管相關的某些信息。
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名字 |
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年齡 |
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職位 |
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莫天全 |
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56 |
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董事會執行主席 |
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劉健 |
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44 |
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首席執行官 |
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張少華 |
|
56 |
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獨立董事 |
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霍華德·胡越·張 |
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49 |
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獨立董事 |
|
洪欽 |
|
57 |
|
獨立董事 |
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志志功 |
|
40 |
|
董事 |
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弗蘭克·華磊 |
|
40 |
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首席投資官 |
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紫金Li |
|
35 |
|
代理首席財務官兼董事會祕書 |
|
張志宏 |
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50 |
|
首席運營官 |
77
目錄表
莫天全是我們的創始人，自1999年以來一直擔任我們董事會的執行主席。莫亦擔任中指控股有限公司(納斯達克代號：CIH)的董事局主席及合和集團控股有限公司(0733.HK)的董事會成員。在創立房天下和中指控股有限公司之前，莫先生曾於1996年至1998年擔任亞洲開發金融公司執行副總裁總裁，在道瓊斯公司的合資企業Teleres擔任亞洲區總經理，並於1994年至1996年擔任提供在線商業房地產信息服務的Aegon美國公司的總經理。莫先生擁有南中國理工大學工程學士學位、清華大學工商管理理學碩士學位以及印度大學文學碩士學位和經濟學博士研究生學位。莫先生是我們資產管理總經理戴建寧先生的叔叔。
劉健自2019年1月以來一直擔任我們的首席執行官。Mr.Liu於2000年4月加入我們，2016年7月1日被任命為我們的首席運營官總裁。Mr.Liu也是我們的第一位首席信息官。在加入我們之前，Mr.Liu在浙江省寧波市經委信息中心工作。Mr.Liu擁有寧波大學計算機科學學士學位。
張少華自2018年8月起擔任我們公司的獨立董事和我們審計委員會的成員。Mr.Zhang於2008年3月至2016年8月擔任香港聯合交易所(股份代號：0650)上市公司順昌控股有限公司(現名為IDG能源投資有限公司)的執行董事兼總經理。2006年9月至2008年3月，他是順昌控股有限公司的獨立非執行董事。Mr.Zhang是一位擁有20多年創業、發展和管理各行業企業經驗的企業家。Mr.Zhang創立了北京比昂達爾電氣有限公司，自2003年以來一直擔任董事的董事，在中國建立互聯網數據中心方面具有很好的市場份額。他還擔任過GE數字能源(中國)的總經理。Mr.Zhang 1985年在中國理工大學獲得理學學士學位，1988年在首都經濟貿易大學獲得經濟學碩士學位(工商管理專業)。
霍華德·胡越·張自2019年5月以來一直擔任我們公司的獨立董事和我們審計委員會的成員和主席。2018年3月起，Mr.Zhang還擔任董事旗下私募資產管理公司中信股份私募基金管理有限公司房地產投資事業部董事總經理。Mr.Zhang於2014年10月至2018年1月在黑石集團(紐約證券交易所代碼：BX)的子公司黑石集團(香港)有限公司擔任董事董事總經理。2008年至2014年9月，Mr.Zhang擔任香港私募股權房地產基金--紅外線投資顧問有限公司的首席投資官，負責中國房地產市場的收購。他還曾在總部位於美國的主要投資公司花旗地產投資者工作過。Mr.Zhang在大中國地區和美國擁有廣泛的房地產投資和資產管理經驗。Mr.Zhang擁有清華大學建築學學士學位和麻省理工學院房地產碩士學位。他也是一名特許金融分析師。
洪欽自2019年11月以來，一直擔任我們公司的獨立董事，我們的審計委員會和薪酬委員會的成員，以及我們的提名和公司治理委員會的成員和主席。秦女士還自2019年5月起擔任中國人民大學國家發展與戰略研究院高級研究員。秦女士於1992年5月至2019年4月在中國住房和城鄉建設部政策研究中心工作，於2011年10月至2019年4月在中國住房和城鄉建設部政策研究中心擔任多個職位，擔任董事主席。秦女士擁有豐富的房地產政策研究經驗。秦女士於1985年獲得山東財經大學商業經濟學學士學位，並於1988年獲得中國社會科學院城市經濟學碩士學位。
志志功自2016年5月以來一直作為我們公司的董事。龔是凱雷集團董事的董事總經理，主要負責亞洲私募股權投資和收購機會。她於2010年加入凱雷集團，常駐北京。龔還擔任深圳證券交易所上市公司分眾傳媒信息技術有限公司監事會主席。2015年，龔還是香港聯交所上市公司自然美人生物科技有限公司的董事會成員。在加入凱雷集團之前，龔是Apax Partners的負責人，也是大中國團隊的創始成員之一。在此之前，龔麗媛曾在中國國際金融有限公司投資銀行部工作。龔在哈佛商學院獲得工商管理碩士學位，在北京大學獲得經濟學學士學位。
弗蘭克·華磊自2019年1月以來一直擔任我們的首席投資官。雷先生自2016年9月起擔任本公司代理首席財務官，並於2016年11月至2019年1月擔任本公司首席財務官。他於2009年加入我們，在我們公司的多個職能部門積累了豐富的經驗。在此之前，雷先生曾於2015年和2014年分別擔任董事投資管理部董事總經理和副首席財務官。雷先生持有英國西英格蘭大學金融學博士學位、英國拉夫堡大學銀行金融碩士學位及北京林業大學中國經濟學學士學位。
紫金Li自2019年1月以來一直擔任我們的代理首席財務官兼董事會祕書。Mr.Li於2018年加入我們，擔任董事高級主管，負責報告和內控，之後擔任我們的副首席財務官。在加入我們之前，Mr.Li在澳大利亞奧帆國際集團擔任了10年的財務管理職位，並在中國的豐滙租賃有限公司擔任了3年的財務部總經理。Mr.Li擁有悉尼理工大學的碩士和學士學位。
78
目錄表
張志宏自2016年7月以來一直擔任我們的首席運營官。2016年4月至2016年7月，Zhang女士擔任我公司高級副總裁，負責財務和運營優化。在此之前，她曾擔任財務董事、轉售組副總裁、我公司銷售部總裁副。她擁有中國對外經貿大學工商管理碩士學位。
B.補償
董事及行政人員的薪酬
我們的執行董事和高管以工資、年度獎金和股票期權的形式獲得薪酬。我們的獨立董事因履行職責而獲得年度薪酬。所有董事因向本行提供服務或履行其職責而產生的必要及合理開支，均可獲本公司報銷。我們已經與我們的執行官員簽訂了服務合同。所有這些服務合同都不會在終止時向我們的董事和高管提供福利。
於2019年，我們向我們的董事和高管支付了總計約1,430萬美元的現金薪酬，其中包括與我們購買CIH普通股相關的已確認薪酬支出1,360萬美元。有關詳情，請參閲本年度報告其他部分所載的項目7.B.主要股東及關聯方交易及買賣協議及本公司合併財務報表附註5。除中國法律規定吾等須為每名僱員供款的法定福利(包括退休金保險)外，吾等並無預留或累算任何款項以向董事及行政人員提供退休金、退休或其他類似福利。
股票期權
1999年股票激勵計劃
在1999年9月1日的一次會議上，我們的董事會預留了我們全部攤薄股本的12.0%，用於在行使將不時授予我們的執行董事、高級管理人員和員工或他們的關聯實體的期權時進行發行。1999年9月1日，我們的股東批准了與股票相關的獎勵激勵計劃(1999股票激勵計劃)。授予某人的期權數量是基於此人為我們的成功做出貢獻的潛在能力、此人在我們的職位以及我們董事會認為相關和必要的其他因素。截至2020年4月30日，我們已根據1999年股票激勵計劃向我們的幾名員工和董事授予了購買公司9,708,100股普通股的選擇權。截至2020年4月30日，購買2,845,170股普通股的期權仍未發行。期權一般不會授予，除非承授人在給定的授予日期仍受僱於我們或在我們服務。然而，1999年的股票激勵計劃規定，在我公司控制權發生變化的情況下，如果繼任公司沒有提供替代或假設，未償還的期權將自動授予並在30天內可行使，之後該等期權將終止。授出期權的終止日期為授出日期後10年。
A.標準股票期權
從1999年9月1日至2006年9月30日，我們授予了標準股票期權，可用於收購我公司的A類或B類普通股。所有標準股票期權都授予員工和董事，並在三至四年的必要服務期內按分級授予。標準股票期權的到期日原本為10年。2010年4月20日，我們的董事會決定將標準股票期權的到期日延長10年至15年。
在2001年至2003年，我們授予了1,739,500份標準股票期權，歸類為責任獎勵，行使價格由港幣1.00元至港幣5元不等。二零一零年四月，我們與承授人達成協議，將港元行權貨幣修改為美元。這些期權的修改後行權價從0.13美元到0.64美元不等。
B.特別股票期權
截至2020年4月30日，自2006年12月31日以來，我們已授予18,327,800份特別股票期權，向我們的員工和董事購買9,163,900股普通股，行使價格從1.99美元到10.63美元不等。特別股票期權的條款與標準股票期權相同，不同之處在於兩個特別股票期權可以轉換為一股A類普通股。這些特別股票期權在服務第一年後歸屬10.0%，在服務第二年後歸屬20%，在服務第三年後歸屬40.0%，在服務第四年後歸屬30.0%，但2010年9月授予的特別股票期權除外，它在任職第一年後歸屬20.0%，在任職第二年後歸屬20.0%，在任職第三年後歸屬30.0%，在任職第四年後歸屬30.0%。特別股票期權的期限為10年。
2018年12月，我們將根據1999年股票激勵計劃於2008年授予某些員工的購買252,500股普通股的股票期權到期日從2018年12月30日延長至2028年12月30日。替換獎勵自替換日期起已完全授予。於截至2018年12月31日止年度，因修訂而產生的以股份為基礎的總增量薪酬為60萬美元，已於本年度完全確認。
79
目錄表
在2018年，我們延長了根據1999年股票激勵計劃授予某些員工的購買518,175股普通股的股票期權的到期日，期限由兩天至九年不等。這些股票期權在2017年12月31日之前已經到期。截至延期日期，所授予的獎勵已完全歸屬。這些交易被計入新的贈款。該等新授予所產生的以股份為基礎的總增量薪酬總額為280萬美元，已於2018年完全確認。
2019年4月，我們將根據1999年股票激勵計劃授予某些員工的購買119,920股普通股的股票期權的到期日分別延長至2019年7月27日和2020年3月30日。如果不修改，這些股票期權將在2019年4月27日至2019年12月30日之間到期。該等期權於修訂日期已完全歸屬，並於截至2019年12月31日止年度確認因修訂而產生的0.02萬美元增量補償成本。
2019年6月，我們延長了購股權到期日，購買了119,920股普通股根據1999年計劃授予某些員工的期限分別為2020年7月27日和2021年3月30日。如果不修改，這些股票期權將在2019年7月27日至2020年3月30日之間到期。該等期權於修訂日期已完全歸屬，並於截至2019年12月31日止年度確認因修訂而產生的1,000,000美元增量補償成本。
2019年12月，我們將根據1999計劃授予某些員工的購買225,000股普通股的股票期權的到期日延長至2029年12月30日。如果不修改，這些股票期權將於2019年12月30日到期。這些期權預計將於2020年11月14日授予。修改產生了80萬美元的增量補償成本，其中在截至2019年12月31日的年度確認了30萬美元。
本公司董事會可隨時修訂、更改、暫停或終止1999年股票激勵計劃，但前提是本公司董事會必須首先徵得本公司股東的批准，如果該等修訂、更改、暫停或終止會對在該日期之前授予的任何購股權項下的購股權持有人的權利造成不利影響，則須徵得該購股權持有人的批准。在董事會沒有采取進一步行動的情況下，我們1999年的股票激勵計劃沒有明確的終止日期。
2010年股票激勵計劃
我們於2010年8月4日通過了我們的2010年股票激勵計劃(2010股票激勵計劃)。我們2010年股票激勵計劃的目的是表彰和認可符合條件的參與者對我們公司的貢獻，並促進我們的業務成功。通過提供個人入股我們公司的機會，我們2010年的股票激勵計劃旨在：
·努力吸引和留住最好的可用人員；
·我們希望為我們的員工、董事和顧問提供額外的激勵；以及
·我們努力促進我們的業務取得成功。
截至2020年4月30日，我們根據2010年股票激勵計劃授予了購買8,969,792股普通股的期權，每股行權價從1.99美元到30.00美元不等。
A.符合條件的參與者
根據2010年股票激勵計劃，我們的董事會或其指定的委員會可以酌情向以下各方授予選擇權，以我們的董事決定的行使價認購我們的普通股：
·我們、母公司或我們的任何子公司的任何全職或兼職員工、高管或高級管理人員；
·包括我們、我們的母公司或我們的任何子公司的任何董事，包括非執行董事和獨立非執行董事；
·向我們或我們的任何子公司提供任何顧問、顧問和代理；以及
·包括我們的董事會或其指定的委員會單獨認為為我們的業務或其他發展做出貢獻的其他人。
80
目錄表
B.普通股的最高數量
根據二零一零年股票激勵計劃可獲授購股權的普通股(包括已獲授予購股權(不論已行使或仍未行使)的普通股總數合計不得超過不時已發行普通股總數的10.0%，包括不時轉換任何已發行優先股後可發行的普通股。截至2020年4月30日，根據2010年股票激勵計劃，我們擁有購買2,611,570股普通股的未償還期權，其中可行使購買2,373,970股普通股的期權。
C.普通股價格
本公司董事會或其指定委員會將參考普通股的公平市價來決定行權價格，行權價格可能與公平市價相同、高於或低於公平市價，但屬於激勵性股票期權或受《國税法》第409A條約束的期權或獎勵除外。如果我們的普通股(包括我們的美國存託憑證)存在一個公開市場，我們普通股的公允市值將是(1)在我們的董事會或其指定的委員會確定為我們的普通股或美國存託憑證的第一市場市場之前的最後一個市場交易日的收盤價(或者，如果在該日沒有報告收盤價，則是在報告收盤價的最後一個交易日)，或者(2)如果普通股沒有在任何此類交易所或國家市場系統進行交易，在每種情況下，如《華爾街日報》或董事會或其指定委員會認為可靠的其他來源所報道的那樣，普通股在確定時間的前一天在紐約證券交易所的平均收盤價和要價(或如果沒有在該日期報告該價格，則在該價格報告的最後日期)。如果我們的普通股沒有既定的市場，我們的董事會或其指定的委員會將根據最近一次定向增發普通股的配售價格和自最近一次定向增發以來我們業務運營的發展情況，真誠地確定我們普通股的公平市值。
D.績效標準
2010年股票激勵計劃允許我們的董事會或其指定的委員會在授予股票期權時根據我們的股價增長、每股收益、股東總回報、股本回報率、資產回報率、投資回報、淨營業收入、現金流、收入、經濟附加值、個人管理目標或董事會或其指定的委員會選擇的其他績效指標中的任何一項或其組合來建立業績標準。部分達到規定的標準可導致與與相關期權受讓人簽訂的授標協議中規定的成就程度相對應的歸屬。
E.行使期權的時間
可行使購股權之時間及條件將由董事會或其指定委員會根據二零一零年股份獎勵計劃之條款及與承授人訂立之獎勵協議所訂明釐定。儘管有上述規定，倘授予高級職員、董事或顧問的任何購股權可予行使，規管有關授出的獎勵協議可規定購股權可予行使，惟須符合合理條件，例如高級職員、董事或顧問須於規管有關授出的獎勵協議所規定的任何時間或任何期間內持續服務。
f的值。行政管理
我們的董事會已成立一個股票期權委員會，由一名成員莫先生組成，負責管理2010年股票激勵計劃，向非高級管理人員/董事僱員以及顧問授予期權。根據2010年股票激勵計劃，我們的薪酬委員會有權決定向我們的高級職員和董事授予股票期權。
g的。終止
除非提前終止，否則二零一零年股票激勵計劃將持續10年。本公司董事會有權修訂或終止二零一零年股票獎勵計劃，惟若干修訂須經股東批准。然而，除非獲承授人同意，否則有關行動不得損害任何購股權承授人的權利。
2015年股票激勵計劃
我們於2015年7月3日採納了2015年股票激勵計劃（2015年股票激勵計劃）。我們2015年股票激勵計劃的目的是表彰和認可合資格參與者對我們公司的貢獻，並促進我們業務的成功。我們的2015年股票激勵計劃提供了一個擁有公司個人股份的機會，旨在：
·努力吸引和留住最好的可用人員；
·我們希望為我們的員工、董事和顧問提供額外的激勵；以及
·我們努力促進我們的業務取得成功。
81
目錄表
於2017年8月，我們以（i）153，036份購股權（可購買153，036股普通股）及（ii）1，224，694股受限制股份取代根據2015年股票激勵計劃於截至2015年及2016年12月31日止年度授予200名僱員以購買1，377，730股普通股的購股權。153，036份購股權之行使價由每股普通股27. 2美元至30. 0美元下調至每股普通股18. 1美元。替代獎勵須於替代日期起計四年內分級歸屬，其中25%的獎勵於四年的每年年底歸屬。因修訂而產生的以股份為基礎的補償總額12，500，000美元於新規定服務期內按比例確認。修訂產生的未攤銷股份酬金總額7. 4百萬美元於原規定服務期內按比例確認。
於2019年6月，我們根據2015年股票獎勵計劃向若干高級職員及僱員授出購股權，可按行使價每股普通股5. 85美元購買1，423，337股普通股。購股權須於授出日期起計四年內分級歸屬，其中25%的獎勵於四年每年結束時歸屬。購股權之合約期為十年。
截至2020年4月30日，我們已根據2015年股票激勵計劃授出購股權以購買2，993，537股普通股，每股行使價介乎1. 99美元至27. 2美元，並授出1，675，525股受限制股份。
A.符合條件的參與者
根據我們的2015年股票激勵計劃，我們的董事會或其指定委員會可酌情向以下各方授出購股權，以按董事可能釐定的行使價認購我們的普通股數目：
·我們、母公司或我們的任何子公司的任何全職或兼職員工、高管或高級管理人員；
·包括我們、我們的母公司或我們的任何子公司的任何董事，包括非執行董事和獨立非執行董事；
·向我們或我們的任何子公司提供任何顧問、顧問和代理；以及
·包括我們的董事會或其指定的委員會單獨認為為我們的業務或其他發展做出貢獻的其他人。
B.普通股的最高數量
在2015年股票激勵計劃生效的每個財政年度，可授予期權的普通股的最大數量可能是截至上一財政年度最後一天的已發行普通股的1.5%。截至2020年4月30日，根據2015年股票激勵計劃，我們擁有購買1,737,957股普通股的未償還期權，其中可行使購買273,620股普通股的期權。
C.普通股價格
本公司董事會或其指定委員會將參考普通股的公平市價來決定行權價格，行權價格可能與公平市價相同、高於或低於公平市價，但屬於激勵性股票期權或受《國税法》第409A條約束的期權或獎勵除外。如果我們的普通股(包括我們的美國存託憑證)存在一個公開市場，我們普通股的公平市值將是(1)在我們的董事會或其指定的委員會確定為我們普通股的一級市場或紐約證券交易所(以適用者為準)的證券交易所被確定為我們普通股的一級市場之前的最後一個市場交易日的收盤價(如果在該日沒有報告收盤價，則在報告收盤價的最後一個交易日)，或(2)如果普通股沒有在任何該等交易所或國家市場系統進行交易，在每一種情況下，以《華爾街日報》或董事會或其指定委員會認為可靠的其他來源報道的普通股在確定時間的前一天(或如果在該日期沒有報告該價格，則為報告該價格的最後日期)在紐約證券交易所的收盤價和要價的平均值。如果我們的普通股沒有既定的市場，我們的董事會或其指定的委員會將根據最近一次定向增發普通股的配售價格和自最近一次定向增發以來我們業務運營的發展情況，真誠地確定我們普通股的公平市值。
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目錄表
D.績效標準
2015年股票激勵計劃允許我們的董事會或其指定的委員會在授予股票期權時根據我們的股價增長、每股收益、股東總回報、股本回報率、資產回報率、投資回報率、淨營業收入、現金流、收入、經濟附加值、個人管理目標或董事會或其指定的委員會選擇的其他績效指標中的任何一項或其組合來建立業績標準。部分達到規定的標準可導致與與相關期權受讓人簽訂的授標協議中規定的成就程度相對應的歸屬。
E.行使期權的時間
行使購股權的時間和條件將由董事會或其指定的委員會根據2015年股票激勵計劃的條款以及與承授人簽訂的獎勵協議中的規定確定。儘管有上述規定，就授予高級人員、董事或顧問的任何可予行使的期權而言，管限該等授予的授出協議可規定該等購股權可予行使，但須受合理條件規限，例如該高級人員、董事或顧問可於任何時間或在管限該等授予的授出協議所確定的任何期間內連續服務。
F.解散、清算或控制權變更
如本公司建議解散或清盤，本公司董事會或其指定委員會將於建議交易生效日期前儘快通知承授人。任何選擇將在該提議的行動完成前立即終止。如果本公司發生控制權變更或合併，每一項期權或等值的股票期權或權利可由繼任公司取代。如無該等替代或假設發生，尚未行使的購股權將自動授予，並可在本公司董事會或其指定委員會決定的一段有限時間內行使，該等期權將於該期限屆滿時終止。
g的。終止
除非提前終止，否則2015年的股票激勵計劃將持續五年。本公司董事會有權修訂或終止2015年股票激勵計劃，但須經股東批准作出某些修訂。但是，除非得到受讓人的同意，否則任何此類行為都不得損害任何期權受讓人的權利。
關於CIH與吾等的分離，以及為使吾等的股權獎勵持有人完整地抵禦分離後獎勵價值的不利變化，CIH向吾等的股權獎勵持有人發行同等數目的CIH股權獎勵，以使分離後的股權獎勵保持完整。該等CIH的股權獎勵具有象徵性的行使價格，並可在行使本公司相應股權獎勵的情況下行使。修改產生了80萬美元的增量補償成本，其中60萬美元在截至2019年12月31日的年度確認。
於2019年11月，我們將購股5,991,867股普通股的行權價由原來每股5.0美元至30.0美元的行權價下調至每股1.99美元的新行權價，這些行權價是在2006年至2019年期間根據1999年股票激勵計劃、2010年股票激勵計劃和2015年股票激勵計劃授予部分員工的。除了行權價格的調整外，我們還調整了某些股票期權的授予時間表。有關詳情，請參閲本年度報告其他部分的綜合財務報表附註18。修改產生了910萬美元的增量補償成本，其中110萬美元在截至2019年12月31日的年度確認。
下表彙總了截至本年度報告之日，我們授予現任董事和高管的已發行期權和限制性股票：
83
目錄表
股票期權
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名字 |
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班級數 |
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班級數 |
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行權價格 |
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批出日期 |
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到期日 |
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媒體合作伙伴/莫先生(1) |
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112,500 |
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1.99 |
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2018年12月30日 |
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2026年12月30日 |
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112,500 |
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1.99 |
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2018年12月30日 |
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2027年12月30日 |
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112,500 |
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1.99 |
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2008年12月31日 |
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2028年12月30日 |
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112,500 |
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1.99 |
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2009年12月31日 |
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2029年12月30日 |
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500,000 |
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1.99 |
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2010年9月17日 |
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2030年9月16日 |
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75,000 |
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1.99 |
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2012年8月15日 |
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2022年8月14日 |
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50,000 |
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1.99 |
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2016年12月1日 |
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2026年12月1日 |
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144,169 |
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1.99 |
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2019年6月7日 |
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2029年6月6日 |
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下一個十年/莫先生(一) |
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1,754,500 |
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1.99 |
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2006年9月30日 |
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2021年9月29日 |
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112,500 |
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1.99 |
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2018年12月30日 |
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2026年12月30日 |
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112,500 |
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1.99 |
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2018年12月30日 |
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2027年12月30日 |
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112,500 |
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1.99 |
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2008年12月31日 |
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2028年12月30日 |
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112,500 |
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1.99 |
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2009年12月31日 |
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2029年12月30日 |
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500,000 |
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1.99 |
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2010年9月17日 |
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2030年9月16日 |
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75,000 |
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1.99 |
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2012年8月15日 |
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2022年8月14日 |
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50,000 |
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1.99 |
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2016年12月1日 |
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2026年12月1日 |
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144,168 |
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1.99 |
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2019年6月7日 |
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2029年6月6日 |
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錢昭(2) |
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30.00 |
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2015年3月31日 |
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2025年3月31日 |
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27.2 |
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2016年2月25日 |
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2026年2月24日 |
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孫含暉(3) |
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30.00 |
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2015年3月31日 |
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2025年3月31日 |
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27.2 |
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2016年2月25日 |
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2026年2月24日 |
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劉健 |
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* |
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1.99 |
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2010年9月17日 |
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2025年9月16日 |
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1.99 |
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2012年8月15日 |
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2022年8月14日 |
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1.99 |
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2016年12月1日 |
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2026年12月1日 |
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1.99 |
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2019年6月7日 |
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2029年6月6日 |
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弗蘭克·華磊 |
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1.99 |
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2010年9月17日 |
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2020年9月16日 |
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* |
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1.99 |
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2012年7月26日 |
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2022年7月25日 |
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1.99 |
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2016年12月1日 |
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2026年12月1日 |
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1.99 |
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2019年6月7日 |
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2029年6月6日 |
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張志宏 |
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1.99 |
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2010年9月17日 |
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2025年9月16日 |
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* |
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1.99 |
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2012年7月26日 |
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2022年7月25日 |
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* |
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1.99 |
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2016年12月1日 |
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2026年12月1日 |
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1.99 |
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2019年6月7日 |
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2029年6月6日 |
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紫金Li |
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* |
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1.99 |
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2019年6月7日 |
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2029年6月6日 |
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於行使授出的所有購股權後，將實益擁有少於1.0%的已發行普通股。 |
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(1) |
代表以執行主席的身份授予莫先生的期權。根據我們董事會於2010年8月4日通過的決議，我們的董事會決定將這些選擇權轉讓和分配給Media Partner和下一個十年。 |
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(2) |
錢昭先生辭去董事會職務，自2019年11月18日起生效。 |
|
(3) |
孫含暉先生辭去本公司董事會職務，自2019年5月22日起生效。 |
84
目錄表
限售股
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名字 |
|
A類數量 |
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批出日期 |
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到期日 |
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媒體合作伙伴/莫先生(1) |
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* |
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2017年8月29日 |
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2027年8月28日 |
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下一個十年/莫先生(一) |
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* |
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2017年8月29日 |
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2027年8月28日 |
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劉健 |
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* |
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2017年8月29日 |
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2027年8月28日 |
|
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弗蘭克·華磊 |
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* |
|
2017年8月29日 |
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2027年8月28日 |
|
|
張志宏 |
|
* |
|
2017年8月29日 |
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2027年8月28日 |
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|
總計 |
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260,090 |
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|
|
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*所有授予該人的限制性股票所代表的股份總數，按折算基礎或投票權計算，不到我們總流通股的1.0%。
(1)代表以本公司執行主席身份授予莫先生的限制性股份。
C.董事會慣例
董事會
我們的董事會目前由五名成員組成。董事不一定要持有我們公司的任何股份。董事可以就他或她有重大利害關係的任何合同或交易投票，只要在對其進行審議和對該合同或交易進行表決之前披露了該權益的性質。我們的董事會可以行使公司的所有權力，借入資金，抵押公司的業務、財產和未催繳資本，並在借入資金時發行債券或其他證券，或作為公司或任何第三方的任何義務的擔保。我們的非執行董事均沒有與我們簽訂服務合同，該服務合同規定終止僱用時的福利。
85
目錄表
孫含暉先生辭去董事會職務，自2019年5月22日起生效，由被委任為董事獨立董事及董事會成員兼審計委員會主席的張虎躍先生接替，自同日起生效。
趙錢先生辭任本公司董事會成員，自2019年11月18日起生效，由洪勤女士接替，她被委任為本公司董事會獨立董事、審計委員會成員、薪酬委員會成員以及提名及公司治理委員會成員及主席，自同日起生效。
董事的職責
根據開曼羣島法律，我們的董事有責任忠誠地真誠行事，以期實現我們的最佳利益。我們的董事也有責任行使在類似情況下一個合理審慎的人會行使的謹慎、勤奮和技能。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們第五次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。在某些情況下，如果我們的董事的責任被違反，我們有權向我們的董事尋求損害賠償。
我們的董事會全面負責管理我們的業務。本公司董事會的職權包括：
|
· |
召集股東大會並向股東報告工作； |
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· |
執行股東決議； |
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· |
確定我們的業務計劃和投資建議； |
|
· |
制定利潤分配方案和挽回虧損方案； |
|
· |
確定我們的債務和金融政策，以及關於增加或減少我們的註冊資本和發行債券的建議； |
|
· |
制定重大收購、處置計劃和合並、分立、解散計劃； |
|
· |
建議修訂本公司第五份經修訂及重述的組織章程大綱及細則；及 |
|
· |
行使股東大會或本公司經修訂及重述的第五份組織章程大綱及細則所賦予的任何其他權力。 |
董事會委員會
審計委員會。我們的審計委員會由審計委員會主席霍華德·胡躍·張、洪欽和張少華組成。我們的董事會已經確定，我們的所有審計委員會成員都是紐約證券交易所上市公司手冊第303A節所指的獨立董事，並符合交易所法案第10A節規定的獨立性標準。此外，我們的董事會已經確定，霍華德·虎月·張具有美國證券交易委員會規章制度意義上的審計委員會財務專家資格。
除其他事項外，我們的審計委員會負責：
|
· |
任命、保留、終止、監督和確定獨立審計師的薪酬。獨立審計員應直接向委員會報告。委員會有權批准僱用和解聘獨立審計員、所有聘用費及其條款，並在適用的監管準則允許的範圍內核準獨立審計員的所有非審計業務。 |
|
· |
與獨立審計師一起審查年度審計的範圍和結果。 |
|
· |
與內部審計員或財務部門擔任內部審計員的人員一起審查和討論其審計的總體範圍和計劃，並確定內部審計職能是否擁有適當的資源和專業知識。 |
|
· |
與管理層和獨立審計師一起審查和討論我們的披露控制、內部會計和財務控制、財務和會計人員的素質以及任何相關建議的充分性和有效性。 |
86
目錄表
|
· |
討論我們關於風險評估和風險管理的指導方針和政策，審查可能對我們重要的或有負債和風險，以及審查可能對我們的或有負債和風險產生重大影響的重大立法、監管和會計發展。 |
|
· |
與管理層和獨立審計師審查和討論年度已審計財務報表和未經審計的季度財務報表以及向美國證券交易委員會提交的建議文件，包括審查我們在管理層關於財務狀況和經營成果的討論和分析以及其他項下的具體披露，與獨立會計師討論以下事項：(1)財務報表中應用的會計原則的質量和可接受性，(2)新的或改變的監管或會計政策(包括對替代公認會計準則方法的影響分析)；資產負債表外結構；重大估計、判斷、不確定性或異常交易；與重大財務報表項目有關的會計政策；(3)財務報表列報。 |
|
· |
審查管理層和我們的獨立審計師編寫的報告，評估我們的內部控制程序和程序的充分性和有效性，然後根據美國證券交易委員會規則的要求將此類報告納入我們的定期文件。委員會審查要求包括在美國證券交易委員會報告中的有關我們內部控制的披露。 |
|
· |
定期審查管理層對我們的披露控制和程序制度的充分性和有效性的評估(因此，通過與我們的管理層、獨立審計師和法律顧問定期會面)，審查他們對該等披露控制和程序的評估，並在其發佈之前審查根據美國證券交易委員會規則要求包含在我們的定期備案文件中的有關披露控制和程序制度的披露。 |
|
· |
向董事會建議，經審計的財務報表是否令人滿意，可以納入我們提交給美國證券交易委員會的年度報告或其他報告。 |
|
· |
至少每年審查由獨立審計師或我們的內部審計師準備的任何管理信函或內部控制報告以及對先前管理層信函的回覆，並與獨立審計師一起審查我們的內部質量控制和財務控制，包括我們的財務和會計人員的預算、人員配備和職責。 |
|
· |
審查和討論我們的收益新聞稿，以及提供給分析師和評級機構的財務信息和收益指引，包括收益新聞稿中包含的信息的類型和呈現方式。 |
|
· |
定期與管理層、內部審計員(或其他負責內部審計職能的人員)和獨立審計員舉行會議。 |
|
· |
與獨立審計員一起審查獨立審計員在審計工作過程中遇到的任何審計問題或困難(例如，對獨立審計員的活動範圍或獲取所需信息的限制，以及與管理層的任何重大分歧)以及管理層的迴應。審計委員會還應負責解決管理層和獨立審計員之間在財務報告方面的分歧。 |
|
· |
為獨立審計師的僱員或前僱員制定明確的聘用政策。 |
|
· |
根據我們的關聯方交易政策和程序，審查和批准或禁止所有擬議的關聯方交易。 |
|
· |
監督遵守和審查、批准或禁止與我們的商業行為和道德準則的實際和潛在衝突，包括審查我們程序的充分性和有效性，以確保適當的遵守。 |
|
· |
建立程序，以便(1)接收、保留和處理我們收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及(2)員工就有問題的會計或審計事項提出的保密、匿名提交的關切。與管理層和我們的內部會計部門定期審查這些程序和收到的任何重大投訴。 |
|
· |
預先批准獨立審計師提供的所有審計服務和允許的非審計服務，如交易法第10A節和美國證券交易委員會頒佈的規則和條例所規定的。審計委員會可在交易所法案第10A節和美國證券交易委員會頒佈的規則和條例允許的情況下，建立預批政策和程序，以聘請獨立審計師向我們提供服務，包括但不限於允許將預批權力轉授給審計委員會一名或多名成員的政策，前提是任何轉授給審計委員會一名或多名成員的預批都必須在審計委員會的下一次預定會議上報告。 |
87
目錄表
|
· |
至少每年對獨立審計員的資格、業績和獨立性進行評價，其中應包括對獨立審計員的牽頭合夥人的審查和評價，考慮是否應輪換牽頭合夥人或獨立審計公司，並採取適當行動監督獨立審計員的獨立性。 |
|
· |
至少每年獲取並審查獨立審計師的報告，該報告描述：(1)審計公司的內部質量控制程序；(2)審計公司最近的內部質量控制審查或同行審查提出的任何重大問題，或政府或專業當局在過去五年內就審計公司進行的一項或多項獨立審計提出的任何重大問題，以及為處理任何此類問題而採取的任何步驟；(3)獨立審計師與我們之間的所有關係，以使審計委員會能夠評估審計師的獨立性；以及(4)根據上市公司會計監督委員會關於獨立審計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求，要求獨立審計師在函件中包含的任何其他事項。 |
|
· |
至少每年審查和重新評估審計委員會的表現及其章程的充分性，並向我們的董事會報告其結論和任何建議。 |
|
· |
定期向全體董事會彙報工作。 |
|
· |
調查事項引起了該公司的注意，費用由該公司承擔。 |
提名和公司治理委員會。我們已經成立了提名和公司治理委員會，負責尋找有資格成為董事的個人，並推薦董事提名的人經我們的董事會批准。我們提名和公司治理委員會的成員包括我們的提名和公司治理委員會主席洪勤和我們的執行主席莫先生。
薪酬委員會。我們的薪酬委員會由我們薪酬委員會主席莫先生和洪欽組成。
我們的薪酬委員會負責：
|
· |
建立我們的總體薪酬理念，並與高級管理層協商，監督薪酬計劃的制定和實施。 |
|
· |
至少每年審查和評估，並在必要時修訂管理層採用的薪酬計劃、政策和計劃。 |
|
· |
至少每年審查和批准與CEO薪酬相關的公司目標和目標，並根據這些目標和目標評估CEO的業績。 |
|
· |
至少每年作為一個委員會或與其他獨立董事(由我們的董事會指示)一起，根據上述評估確定和批准與CEO的所有薪酬安排，包括但不限於：(1)年度基本工資水平，(2)年度激勵機會水平，(3)長期激勵機會水平，(4)僱傭協議、遣散費安排和控制權變更協議/條款，在每種情況下作為、何時和如果適當，以及(5)任何特別或補充福利。在確定CEO薪酬的長期激勵部分時，薪酬委員會應考慮我們的業績和相對股東回報、對可比公司CEO的類似激勵獎勵的價值，以及過去幾年給予CEO的獎勵。薪酬委員會可以選擇與董事會討論CEO的薪酬問題。 |
|
· |
審查和批准我們的非CEO高管薪酬、激勵性薪酬計劃和基於股權的計劃，或向董事會提出建議。薪酬委員會應努力確保我們的薪酬計劃有效地留住和吸引關鍵員工，實施業務戰略和目標以增加股東價值，並以與我們的薪酬理念一致的公平和公平的方式進行管理。薪酬委員會還應徵求首席執行幹事對除首席執行幹事以外的管理人員的業績評價和薪酬的意見。 |
88
目錄表
·首席執行官、首席執行官定期審查我們董事的薪酬，並批准相關變化或向董事會提出建議。
·我們需要定期評估首席執行官、其他高管和關鍵管理人員的薪酬內部公平性和外部競爭力，並酌情向董事會發起行動或建議變革。
·對於薪酬不經薪酬委員會批准的軍官，該委員會負責就薪酬設定提供建議。
·財務總監、財務總監、財務總監：年度管理和審查，並批准任何長期激勵性薪酬或股權或股票期權計劃、計劃或類似安排、年度獎金、員工養老金和福利計劃。對於每項計劃，薪酬委員會應負責：
·在所有年度獎金和長期激勵性薪酬計劃下酌情設定業績目標；
*
·批准對所有薪酬計劃的所有修改和終止，以及此類計劃下的任何獎勵，或向以前不是員工或董事的人提供的任何期權的任何激勵授予；批准對所有薪酬計劃和此類計劃下的任何獎勵的所有修改和終止；
·根據任何基於業績的年度獎金、長期激勵薪酬和股權薪酬計劃，向有可能成為首席執行官或高管的高管或現任員工授予任何獎勵，包括股票期權和其他股權(例如，限制性股票或股票購買權)；
·批准我們股票期權計劃下哪些高管有權獲得獎勵的董事會、董事會、董事會；
·*
·對所有薪酬計劃進行年度審查，包括審查每個計劃的行政成本，審查相對於任何擬議的新功能的當前計劃功能，以及評估每個計劃的內部和外部管理員的績效(如果已委派任何職責)。
·*，負責審批官員及董事賠償和保險事宜。
·*，負責審查及批准任何金額等於或超過25萬美元的員工貸款，除非此類交易須經審計委員會批准為關聯方交易。
·根據美國證券交易委員會規則，我們每年都會審查和考慮所有員工的薪酬政策和做法是否合理地可能對我們產生實質性的不利影響。
·我們的董事會負責向我們的董事會提供薪酬委員會關於高管薪酬的報告。
·對於任何一方直接或間接向薪酬委員會提出的任何關切，審計委員會負責接收、審查並與審計委員會協商，並針對薪酬委員會可能認為適當的關切採取行動。
·我們繼續審查和批准關於高管薪酬的年度報告，並將其納入我們提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告。
·根據我們的高管薪酬和其他計劃，他們負責管理、解釋和採取薪酬委員會需要或適當的所有其他行動。
·我們沒有指示任何官員或員工，或要求我們的顧問、顧問或律師的任何員工或它認為合適的其他個人參加薪酬委員會會議或與任何薪酬委員會成員會面。
·我們需要每年審查薪酬委員會的章程，並酌情向我們的董事會提出修改建議。
89
目錄表
·首席執行官、首席執行官、年度薪酬委員會的業績。在進行這種自我評估時，薪酬委員會應評估其章程是否適當地處理了屬於或應當在其範圍內的事項，並應建議其認為必要或適當的修改，供董事會審議。薪酬委員會應處理它認為與其業績有關的所有事項，至少包括它向董事會提交的信息和建議的充分性、適當性和質量，討論或辯論的方式，以及薪酬委員會的會議次數和時間是否足以使其以透徹和深思熟慮的方式完成工作。
我們的董事會已經成立了一個股票期權委員會，由一位成員莫先生組成，負責管理2010年股票激勵計劃，向我們的非高級官員/董事員工以及顧問授予期權。我們的薪酬委員會負責管理2010年股票激勵計劃和2015年股票激勵計劃，涉及向我們的高管和董事授予期權。
董事及其管理人員不得直接參與自己的薪酬決策。
根據本公司、Safari Group Holdings Limited、Safari Group CB Holdings Limited及Safari Parent Limited於2015年9月17日訂立的認購協議，凱雷集團的關聯公司Safari母有限公司有權提名一名董事進入我們的董事會，只要凱雷集團實益擁有我們總已發行股本的至少1.0%(以完全攤薄為基礎計算)。
董事及行政人員的任期
本公司每位董事的任期直至正式選出繼任者並符合資格為止，除非董事由本公司董事會委任，在此情況下，有關董事的任期至下一屆年度股東大會為止，屆時有關董事有資格重選連任。高級職員由我們的董事會選舉產生，並由董事會酌情決定。
D.員工
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日，我們分別擁有5795名、4367名和3359名員工。下表列出了截至2019年12月31日按職能分類的員工人數：
|
功能 |
|
數 |
|
|
編輯和製作 |
|
523 |
|
|
銷售和市場營銷 |
|
2,364 |
|
|
管理和一般行政 |
|
217 |
|
|
技術和研究 |
|
255 |
|
|
總計 |
|
3,359 |
|
我們從2016年第四季度開始裁員，將我們的在線房地產經紀業務轉變為加盟商和自營機構的混合模式。
我們的員工領取基本工資，並有資格獲得基於績效的獎金。我們已經向我們的某些員工授予了股票期權。如需瞭解更多信息，請參閲項目6.B.董事、高級管理人員和僱員的薪酬和股票期權。
根據中國法規的要求，我們參與了市級和省級政府組織的各種員工福利計劃，包括住房、養老金、醫療和失業福利計劃。我們根據員工的薪酬按月支付每個員工的這些計劃。
我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係，我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。我們相信，這主要歸功於我們在中國房地產行業的良好聲譽和品牌，我們強大的企業文化，以及我們為員工提供的積極的職業發展機會。我們的員工沒有簽訂任何集體談判協議，我們的員工也沒有建立任何工會。
E.股份所有權
下表列出了截至2020年4月30日我們普通股的實益所有權信息：
·*；及
·*
90
目錄表
除非另有説明，下表中提供的計算和信息是基於我們的記錄、美國證券交易委員會備案的信息和向我們提供的信息。下表所載資料乃基於截至2020年4月30日已發行及已發行的B類普通股共有89,740,177股，包括65,403,527股A類普通股及24,336,650股B類普通股。
根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們已將該人有權在60天內獲得的股份計算在內，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而，這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。
|
|
|
實益擁有的普通股 |
|
百分比 |
| ||||||
|
|
|
A類編號 |
|
百分比 |
|
B類編號 |
|
百分比 |
|
電源(1) |
|
|
主要股東： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
莫天全先生及其關聯實體(2) |
|
5,446,806 |
|
8.2 |
% |
21,586,290 |
|
88.7 |
% |
71.7 |
% |
|
數碼通投資有限公司(3) |
|
* |
|
* |
|
2,750,360 |
|
11.3 |
% |
9.0 |
% |
|
新加坡通用大西洋基金私人有限公司。有限公司(4) |
|
11,106,442 |
|
17.0 |
% |
|
|
|
|
3.6 |
% |
|
Safari Group Holdings Limited(5) |
|
3,418,803 |
|
5.2 |
% |
|
|
|
|
1.1 |
% |
|
IDG及其附屬實體(6) |
|
8,534,277 |
|
13.0 |
% |
|
|
|
|
2.8 |
% |
|
菲爾有限公司(7) |
|
1,686,447 |
|
2.6 |
% |
|
|
|
|
0.5 |
% |
|
復星國際國際有限公司(8) |
|
3,286,208 |
|
5.0 |
% |
|
|
|
|
1.1 |
% |
|
董事及行政人員： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
莫天權先生(2) |
|
5,446,806 |
|
8.2 |
% |
21,586,290 |
|
88.7 |
% |
71.7 |
% |
|
錢昭 |
|
* |
|
* |
|
|
|
|
|
* |
|
|
孫含暉 |
|
* |
|
* |
|
|
|
|
|
* |
|
|
霍華德·胡越·張 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
洪欽 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
劉健 |
|
* |
|
* |
|
|
|
|
|
* |
|
|
紫金Li |
|
* |
|
* |
|
|
|
|
|
* |
|
|
張志宏 |
|
* |
|
* |
|
|
|
|
|
* |
|
|
弗蘭克·華磊 |
|
* |
|
* |
|
|
|
|
|
* |
|
|
志志功 |
|
* |
|
* |
|
|
|
|
|
* |
|
|
所有董事和高級管理人員作為一個整體 |
|
5,603,943 |
|
8.6 |
% |
21,586,290 |
|
88.7 |
% |
71.7 |
% |
*在轉換的基礎上，他們持有的股份不到未償還有投票權證券總額的1.0%。
**除以下腳註另有披露外，本公司董事及高管的營業地址為北京市豐臺區郭公莊中街20號A座，郵編100070，人民日報Republic of China。
(1)對於本欄所包括的每個個人和集團，總投票權的百分比代表該個人或集團實益擁有的投票權除以我們所有A類和B類普通股作為一個單一類別的投票權。對於普通股有權投票的所有事項，每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有權投十票，作為一個類別一起投票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股未經本公司董事會批准，不得轉換為B類普通股。
(2)代表Media Partner、Next十年、Ateefa Limited、Deanhale Limited、Karistone Limited和Open Land Holdings Limited持有的普通股，包括(1)以美國存託憑證為代表的510,994股A類普通股和由Media Partner持有的11,355,645股B類普通股；(2)1,138,132股A類普通股，包括以美國存託憑證代表的14,177股A類普通股，以及截至下一個十年持有的10,230,645股B類普通股；(3)Ateefa Limited作為Safari Group Holdings Limited的股東持有的957,265股A類普通股；(4)Deanhale Limited持有的1,472,298股A類普通股；(5)由英屬維爾京羣島公司Karistone Limited持有的926,461股A類普通股；及(6)由香港公司Open Land Holdings Limited持有的以美國存託憑證為代表的441,656股A類普通股。傳媒合夥人和未來十年都是一家英屬維爾京羣島公司，它們的所有股份都由莫建立的不可撤銷的可自由支配的家族信託基金持有。媒體合作伙伴的地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮離岸公司中心郵政信箱957號。莫擔任這些家族信託的保護人，德意志銀行國際信託(開曼)有限公司和瑞士信貸信託有限公司分別擔任這些信託的受託人。莫天全先生及其聯繫單位的地址為北京市豐臺區郭公莊中街20號A座C/o，郵編：Republic of China。
(3)包括387,561股A類普通股和2,750,360股B類普通股。Digital Link Investments Limited是一家英屬維爾京羣島的公司，地址是香港淺水灣道109號塔格特大廈3B室。Shan Li(我們的董事直到2017年5月辭職)是數碼通投資有限公司的唯一股東。
91
目錄表
(4)代表由新加坡一般大西洋基金私人有限公司實益擁有的A類普通股(以11,106,442股美國存託憑證代表)。如該公司及其附屬公司於2019年12月10日提交的附表13D/A所述。新加坡通用大西洋基金私人有限公司。是一家新加坡公司，其主要地址是亞洲廣場大廈1，8碼頭景觀，#41-04，新加坡018960。
(5)代表由Safari Group Holdings Limited實益擁有的3,418,803股A類普通股。Safari Group Holdings Limited由開曼羣島的Safari母公司擁有72.0%的股份，而由英屬維爾京羣島的公司Ateefa Limited擁有28.0%的股份。Safari母公司隸屬於凱雷集團。莫是Ateefa Limited的唯一股東。Safari Group Holdings Limited的地址為InterTrust Corporate Services(Cayman)Limited，地址為開曼羣島大開曼羣島喬治城埃爾金大道190號，郵編：KY1-9005。
(6)代表IDG及其聯屬公司於2019年12月2日提交的附表13D/A所載實益擁有的A類普通股，包括由IDG-Accel中國資本有限公司、IDG-Accel中國Capital Investors L.P.、IDG Alternative Global Limited、創喜資本控股有限公司、Quartz Fortune Limited、IDG旗艦環球有限公司、Velda Power Limited及巧視有限公司實益擁有的A類普通股，包括1,955,277股根據IDG及其聯屬實體實益擁有的可換股票據而發行的A類普通股。IDG-Accel中國資本有限公司和IDG-Accel中國資本投資者有限責任公司擁有相同的最終普通合夥人IDG-Accel中國資本全科醫生協會有限公司，周泉和何志成為董事。致星浩亦為IDG Alternative Global Limited、創喜資本控股有限公司、Quartz Fortune Limited、IDG Ulally Global Limited、Velda Power Limited及Clear Sight Limited的董事成員。
(7)代表FIL Limited及其聯營公司實益擁有的A類普通股(由1,686,447股美國存託憑證代表)，於其於2020年2月7日提交的附表13G/A中呈報。菲爾有限公司的地址是百慕大哈密爾頓克洛巷42號彭布羅克大廳，郵編：HM19。
(8)代表復星國際國際有限公司及其聯屬公司實益擁有的A類普通股(以3,286,208股美國存託憑證代表)，該等股份於其於二零二零年二月十四日提交的附表13G/A中呈報。復星國際國際有限公司的地址是香港中環花園道3號工商銀行大樓808室。
我們美國存託憑證的託管機構摩根大通銀行告知我們，截至2020年4月30日，在89,740,177股已發行和已發行普通股中，包括A類普通股和B類普通股，我們已發行的A類普通股中約有88.7%是以美國存託憑證的形式發行的。我們發行的B類普通股都不是由任何地址在美國的記錄保持者持有的。
我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股持有者每股有一票投票權，而B類普通股持有者每股有10票投票權。我們打算維持雙層普通股結構。每股B類普通股可隨時由其持有人轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。當其持有人將任何B類普通股轉讓予任何人士或實體，而該等人士或實體並非吾等經修訂及重述的組織章程細則所載若干股東的多數股權及控股附屬公司，則該等B類普通股將自動及即時轉換為A類普通股。
2014年3月18日，我們宣佈將我們的美國存託憑證相當於A類普通股的比例從1美國存托股份對應1股A類普通股改為5個美國存託憑證對應1股A類普通股。這一比率變化的創紀錄日期是2014年3月28日。對於我們的美國存托股份持有者來説，這一比率的變化與美國存托股份五比一拆分的效果相同。我們的A類普通股或B類普通股沒有變化。這一比率變化對美國存托股份在紐約證券交易所交易價格的影響發生在2014年4月7日。
2019年6月25日，我們宣佈將我們的美國存託憑證相當於A類普通股的比例從5個美國存託憑證對應1股A類普通股改為1股美國存托股份對應1股A類普通股。對於我們的美國存托股份持有者來説，這一比率的變化與美國存托股份反向拆分的效果相同。我們的A類普通股或B類普通股沒有變化。比率變化對紐約證券交易所美國存托股份交易價格的影響發生在2019年7月8日。
在任何合約限制及適用法律的規限下，吾等及吾等的附屬公司、聯屬公司或主要股東可不時自行決定以私下協商或公開市場交易、要約收購或其他方式購買、償還、贖回或註銷吾等的任何未償還債務或股權證券(包括任何公開發行的債務或股權證券)。
項目7.大股東和關聯方交易
A.主要股東
見項目6.E.董事、高級管理人員和僱員享有股份所有權。
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目錄表
B.關聯方交易
結構合同
中國法律法規對外商投資中國的某些行業進行了限制和施加條件。我們過去在更嚴格的監管制度下運營，限制外國投資互聯網內容分銷和廣告業務，並與我們的合併受控實體(不包括其子公司)及其指定股東簽訂了一系列結構性合同來運營我們的業務。在目前的監管制度下，允許外國投資低於50.0%的運營商分發互聯網內容，並允許所有符合條件的運營商投放廣告。我們可以考慮根據不斷變化的監管環境進一步優化我們的公司結構。
由於預期吾等最初擬收購萬裏控股權及將吾等於附屬公司的部分股權出售予萬裏(已於2017年2月終止)，吾等於2015年12月進行內部重組，終止所有先前的結構合約，並促使我們當時全資擁有的中國附屬公司北京中智實業及甲天下網絡與我們的綜合受控實體訂立2016年的結構合約，其條款及條件與吾等先前的結構合約大體相似。根據二零一六年架構合約，吾等合併受控實體之股權由吾等指定股東持有，即吾等董事會執行主席莫天泉先生、戴建功先生、本公司董事(直至二零一六年二月戴建功先生辭任)及前行政總裁及彼等若干全資附屬公司，吾等透過北京中智實業及甲天下網絡對吾等合併受控實體行使有效控制。
在2016年的結構合同中，北京中智實徵與上海中國指數投資諮詢有限公司、北京怡然聚科科技發展有限公司、北京搜房科技發展有限公司、北京世紀佳田俠科技發展有限公司、上海世紀佳田俠互聯網科技發展有限公司及其指定股東簽訂了一系列合同安排。由於預期與北京中智實業的母公司北京中智實業有關的分拆及分派，吾等於2018年5月15日終止本集團與該等實體之間的前述合約安排，其後導致吾等的中國全資附屬公司北京拓實於2018年與該等合併受控實體訂立一系列新的合約安排，其條款及條件與2016年的結構合約大體相似。於2019年，吾等與北京拓實、北京科技、莫先生、戴建功先生及戴建寧先生訂立補充協議，將戴建功先生在若干結構合同項下的所有權利、義務及責任轉讓予戴建寧先生。
有關需要採用我們的公司結構的監管環境的詳細描述，請參閲項目4.B.《公司業務概覽》的信息。有關與我們的公司結構相關的風險的詳細描述，請參閲項目3.d.關鍵信息？風險因素和與我們的公司結構相關的風險。
結構合同使我們能夠：
·考慮到我們子公司提供的服務，我們將從我們合併的受控實體獲得幾乎所有的經濟利益；
·美國政府將對我們合併後的受控實體實施有效控制；以及
·我們可以在中國法律允許的範圍內，在中國法律允許的範圍內，擁有購買我們合併後的受控實體全部或部分股權的獨家選擇權。
吾等並無分別與訂立結構性合約的合併受控實體的附屬公司訂立任何結構性合約。以下是我們全資擁有的中國子公司、我們的合併受控實體以及這些合併受控實體的指定股東之間的結構性合同下的重大條款摘要。
獨家技術諮詢和服務協議
根據獨家技術顧問及服務協議，吾等的全資中國附屬公司擁有獨家權利向吾等綜合受控實體提供與其業務有關的相關技術服務，例如資訊科技系統營運及維護服務，或其廣告產品的技術支援服務。作為對這些服務的交換，每個合併的受控實體都同意每月向服務提供商支付此類服務的費用。每項協議的原定期限為10年，而我們的全資中國附屬公司可單方面延長獨家技術諮詢及服務協議的期限，而該等要求將獲綜合受控實體無條件同意。
股權質押協議
為確保綜合受控實體履行獨家技術顧問及服務協議項下的付款責任，除下文所披露者外，代股東已向我們全資擁有的中國附屬公司質押其於綜合受控實體的全部股權。根據該等協議，未經吾等全資擁有的中國附屬公司事先書面同意，代股東不得轉讓質押股權。我們的全資中國附屬公司亦有權向其指定股東收取綜合受控實體的股息。這些協議的有效期為10年，並可由我們在中國的全資子公司自行決定延期。
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目錄表
經營協議
根據經營協議，我們的全資中國附屬公司已承諾在第三方的要求下與第三方訂立擔保合同，以擔保綜合受控實體履行其與第三方的業務合同。作為回報，綜合受控實體須將其應收賬款質押，並將其所有資產作為抵押品抵押給我們全資擁有的中國子公司。各綜合受控實體及代股東均已同意，未經吾等全資擁有的中國附屬公司事先書面同意，不會訂立任何會對綜合受控實體的資產、權利、義務或營運有重大影響的交易。每份協議的原定期限為10年。在我們的中國全資子公司書面確認的情況下，這些協議可以在到期前延期，或者我們的全資中國子公司可以提前30天通知終止。
股東代理協議
根據股東委託書協議，代股東同意不可撤銷地委託吾等全資擁有的中國附屬公司行使其作為綜合受控實體的註冊股東的權利，出席股東大會及投票。我們全資擁有的中國子公司可以將部分或全部這些代理權轉讓給其指定的員工，並將因這些協議而遭受的任何損失獲得賠償。這些協議還將對雙方的繼承人或各方股權的受讓人具有約束力。這些協定將繼續有效，直至經協定所有當事方或其繼承人書面同意終止為止。
貸款協議
根據貸款協議及相關轉讓協議，代股東於二零零四年至二零一五年期間從吾等取得貸款，用於向綜合受控實體的註冊資本作出出資，並同意在適用中國法律、規則及法規許可下，應要求將其於綜合受控實體的全部股權轉讓予吾等全資擁有的中國附屬公司或其各自指定人以償還貸款。
獨家看漲期權協議
根據獨家認購期權協議，吾等全資擁有的中國附屬公司或其指定的任何第三方有權在適用的中國法律、規則及法規許可下，向綜合受控實體的指定股東收購其於該等綜合受控實體的全部股權。行使認購期權所得款項將用於償還上述貸款協議項下的貸款。這些協議的原定期限均為10年，並可由我們自行決定是否再延長10年。
澳洲電信私募
關於Telstra International於2010年9月進行的非公開配售，我們於2010年8月13日與General Atlantic、Apax、Next ten、Media Partner和Digital Link簽訂了投資者權利協議，並與General Atlantic和Apax簽訂了註冊權協議。我們於2015年9月23日終止了這些協議。
2015年註冊權協議
於二零一五年九月二十四日，吾等與Safari及Safari CB訂立登記權協議，根據該協議，Safari及Safari CB各自均擁有要求登記權利，據此，吾等須登記其全部或部分A類普通股(Safari CB可根據2022年票據發行)，但須向公眾出售的可登記證券的總價預期等於或超過2,000,000美元。
2015年11月4日，我們與IDG Alternative和招商銀行天津試驗區分公司(招商銀行)簽訂了註冊權協議，要求我們在2015年11月私募交易結束後45天內提交F-3表格登記聲明，以便在IDG Alternative或招商銀行對IDG Alternative持有的A類普通股行使其擔保權益的情況下，對其持有的全部或部分A類普通股進行登記。此外，在發行及出售其任何A類普通股後，吾等將被要求根據證券法提交招股説明書，以供該等發行及出售之用。
於二零一五年十一月九日，吾等及Karistone Limited分別與IDG-Accel、IDG-Accel Investors、WING Star Global Limited、彩虹地帶企業有限公司、創喜資本控股有限公司及Wealth Heavest Global Limited訂立登記權協議，根據協議，吾等須於2015年11月私募交易完成後45天內提交F-3表格登記聲明，以便對Karistone Limited、IDG-Accel、IDG-Accel Investors、Win Star Global Limited、Rainrow Zone Enterprise Inc.、創喜資本控股有限公司及財富嘉實環球有限公司(統稱為權利持有人)。此外，在發行及出售其任何A類普通股後，吾等將被要求根據證券法提交招股説明書，以供該等發行及出售之用。各權利持有人亦有權要求將其A類普通股納入本公司A類普通股的任何登記，但表格F-4或S-8的登記或與補償或收購有關的登記除外。此外，承銷商可因市場原因，削減任何權利持有人要求在任何附帶登記中登記的全部或部分股份，而我們將有權終止我們在登記生效前發起的任何登記，而無論任何權利持有人提出任何納入請求。
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目錄表
與CIH分離有關的分離和分銷相關協議
2019年5月24日，我們與CIH簽訂了關於分離和分配的分離和分銷協議及相關附屬協議，包括知識產權許可協議、業務合作協議、數據服務協議、軟件許可協議和租賃框架協議，為分離和分配後我們與CIH的關係提供框架。該等協議就吾等與CIH之間的業務、資產、僱員、負債及責任(包括投資、財產及僱員福利及與税務有關的資產及負債)在吾等分派及分派前、分派時及之後的分配作出規定，並管限分拆及分派後吾等與CIH之間的某些關係。上述每項協議的摘要如下。
分居和分配協議
我們已經與CIH簽訂了分離和分銷協議，其中規定了我們與CIH就將CIH與我們分離所需的主要交易達成的協議。它還規定了在分離和分配完成後管理我們與CIH關係的某些方面的其他協議。
業務的劃分。根據分拆及分銷協議，聯昌國際擁有獨家經營權經營分拆業務，包括若干部分上市及增值服務，而我們擁有獨家經營權經營保留業務。特別是，剝離出來的業務包括(1)某些信息和分析服務，最初作為我們增值服務的一部分運營，以及(2)某些市場服務，最初作為我們上市服務的一部分運營。分拆後，聯昌國際將在戰略上專注於服務於中國的商業物業行業，以把握其快速發展帶來的巨大市場機遇，同時我們將保留業務，運營主要專注於服務住宅物業行業的房地產互聯網門户網站。
轉移資產和承擔負債。分離和分配協議確定了作為方分離為兩個獨立公司的一部分，將轉讓給CIH的資產、負債和合同，並描述了這些轉讓、假設和轉讓將在何時以及如何發生。特別是，分派協議規定，在協議所載條款及條件的規限下：(1)吾等將吾等與分拆業務有關的所有資產及負債轉讓予CIH；及(2)除上述資產及負債外，吾等保留或承擔所有資產及負債(不論應計、或有或有)，包括但不限於在主管税務機關認為分拆及分派並非免税的情況下吾等可能承擔的税務責任，以及與分拆及分派後保留在吾等的資產相關的潛在負債。
除分派協議或任何附屬協議明確規定外，吾等或CIH均不會就作為分立的一部分而轉讓或承擔的資產、業務或負債、與轉讓有關的任何批准或通知、任何轉讓資產的價值或任何擔保權益、對於吾等或CIH的任何債權或其他資產是否沒有或存在任何抗辯、抵銷權或免於反索償，或任何轉讓的法律充分性，作出任何陳述或保證。為轉讓與分拆有關的任何資產或有價物的所有權而交付的文件或文書。所有資產將按原樣轉讓，在這種情況下，受讓人將承擔經濟和法律風險，任何轉讓都將被證明不足以賦予受讓人良好和可出售的所有權，不受所有擔保權益的影響，未獲得任何必要的同意或政府批准，或法律、協議、擔保權益或判決的任何要求未得到遵守。
如果分居和分配協議所設想的任何轉讓尚未在分居之日或之前完成，雙方將同意合作，在分居之日後儘可能迅速地實施此類轉讓。此外，雙方將同意相互合作，並盡最大努力採取或促使採取一切行動，並根據適用法律或合同義務，採取或促使採取一切合理必要的措施，以完成並使分居和分配協議及附屬協議所設想的交易生效。
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目錄表
分配。分居和分配協議還規定了雙方在分配方面的權利和義務。於分派日，吾等將安排本公司的股份登記處及託管銀行向於記錄日期持有本公司普通股或美國存託憑證的股東分派本公司於分派前已發行及已發行的所有普通股(包括以美國存託憑證為代表的普通股)。不會在分配中分配零碎普通股。我們的美國存託憑證持有人將獲得現金，而不是任何零碎的美國存託憑證。分居和分銷協議規定，分銷須滿足(或我們放棄)某些條件。我們將擁有唯一和絕對的酌情權來決定分銷的條款，以及是否繼續進行分銷。
我們和CIH之間的帳目結算。分離和分配協議規定，除與CIH和我們之間簽訂的與分離和分配及離職後協議有關的協議有關的賬户外，公司間所有沒有第三方的應收賬款和應付款，一方面是我們或我們的子公司或合併關聯實體與CIH或其子公司和VIE之間的應收賬款和應付款項，以及與提供將通過某些附屬協議紀念的服務有關的應計負債，在每個情況下，均在分離和分配完成時或緊接完成之前存在，由我們或我們的一個或多個子公司轉讓或承擔。
發佈。除分離與分配協議或任何附屬協議另有規定外，每一方將免除並永遠解除另一方因分離和分配時或之前發生或未發生或被指控已發生或未發生的任何行為或事件，或存在或被指控已存在的任何條件而存在或產生的所有責任。豁免將不會延伸至雙方之間在分居後仍然有效的任何協議下的義務或責任，包括分居和分配協議或任何附屬協議。
索賠和賠償。一般而言，分居和分配協議的每一方將對與其自身業務或其承擔或保留的責任有關的所有未決、威脅和未主張的法律事項承擔或保留責任，並將賠償另一方因該等已承擔或保留的法律事項引起或產生的任何責任。
知識產權。發行後，我們將繼續擁有Fang.com以及與該等品牌相關的其他知識產權，並將向CIH許可某些知識產權用於其業務運營。
員工很重要。我們和CIH已同意分配與某些員工福利事宜有關的責任和責任，包括CIH發行股票期權，以反映我們的股權補償計劃下授予的股票期權。
税務問題。吾等與CIH已同意，在分拆後，因分拆業務對CIH的貢獻、CIH普通股的分派及其他分拆交易而產生或產生的所有税務責任，(2)若分拆及分派被主管税務機關視為非免税，或(3)因其他原因歸於吾等或與保留業務有關，將由吾等承擔。如果經銷和某些相關交易不符合美國聯邦所得税或中國税收的免税條件，我們和CIH都不會賠償我們的股權持有人承擔任何税收責任。因此，CIH一般只須對分拆業務應佔或產生的税項責任，或在分銷日期後應歸於CIH的其他税項承擔責任。
法律問題。除分離和分銷協議另有規定外，CIH將承擔與剝離業務相關的所有未決和威脅的法律事項或承擔的責任的責任和控制權，CIH將賠償我們因該等假定的法律事項而產生或產生的任何責任。索賠的每一方都將同意合作，就分居日期之前、當天或之後發生的事件向另一方提出任何索賠。我們將保留與保留業務相關的懸而未決和威脅的法律事項的責任。
進一步的保證。除分派協議中明確規定的行動外，除其中或任何附屬協議另有規定外，吾等與方將同意在分派日期之前、當日及之後，盡合理最大努力採取或安排採取一切行動，並作出或安排作出適用法律、法規及協議所規定的一切必要、適當或適宜的事情，以完成及使分派協議及附屬協議所預期的交易生效。
《商業合作協議》
聯昌國際已與聯昌國際就聯昌國際在某些商業物業相關業務上的合作訂立業務合作協議，特別是聯昌國際透過本公司網站經營的掛牌服務。Fang.com，在分離和分配之後。本協議的初始期限為10年，自簽署之日起生效，可通過CIH與我們雙方的書面協議終止。
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目錄表
商務合作。聯昌國際擁有獨家經營權，經營所有與商業物業有關的業務，例如商業物業及土地的網上掛牌，以及透過我們的商業物業相關網頁提供的廣告及市場推廣服務，並由聯昌國際負責營運及維護，包括資訊科技系統升級、伺服器維修及軟件升級。我們擁有獨家經營權，經營所有住宅物業相關業務，但聯昌國際向客户提供的住宅物業相關業務除外，包括資訊及分析服務及推廣服務。CIH曾與我們合作，通過我們的網頁經營CIH的商業物業相關業務，並正在將此類業務轉移到CIH自己的網站上，3fang.com和3fang移動應用。
知識產權合作。我們同意授權CIH在經營CIH的商業產權相關業務時免費使用我們的某些商標、版權、專利和其他知識產權。
收入和費用分配。根據原來的業務合作協議，在合作期間，我們有權在我們的住宅物業相關網頁上獲得(1)住宅物業相關業務產生的收入的100%，(2)在我們的住宅物業相關網頁上獲得商業物業相關業務產生的85%收入，以及(3)在我們的商業物業相關網頁上獲得住宅物業相關業務產生的15%收入。CIH有權獲得(1)商業物業相關業務在我們的商業物業相關網頁上產生的收入的100%，其中CIH將承擔相關網頁和服務器的運營和維護費用，(2)商業物業相關業務產生的收入的85%在我們的商業物業相關網頁上，以及(3)商業物業相關業務產生的收入的15%在我們的住宅物業相關網頁上。我們和CIH同意從2020年1月1日起終止這種收入分配安排，因此，我們將有權獲得我們住宅房地產渠道業務產生的收入的100%，而CIH將有權獲得CIH商業房地產渠道業務產生的收入的100%。
數據許可協議
我們已經與CIH簽訂了數據許可協議，根據協議，我們同意將某些數據的使用權授予CIH用於開展CIH的業務，CIH同意向我們提供某些數據，包括物業評估和交易數據。CIH和我們各自不會支付任何版税費用。數據許可協議的有效期為10年，自簽署之日起生效，並可通過CIH與我們雙方的協議終止。
軟件許可協議
我們已經與CIH簽訂了一項軟件許可協議，根據該協議，我們同意以每年500,000元人民幣(71,821美元)的使用費許可我們的某些軟件的使用權，並可進行調整。軟件許可協議的有效期為10年，自簽署之日起計算，並可通過CIH與我們雙方的協議終止。
知識產權許可協議
關於分離，我們已與CIH簽訂了一項知識產權許可協議，根據該協議，CIH被授予非獨家和免版税的權利，可以在CIH的業務運營中使用我們的某些知識產權。知識產權許可協議的有效期為10年，自簽署之日起生效，並可通過CIH與我們雙方的書面協議終止。
租賃框架協議
吾等與CIH已訂立租賃框架協議，根據該協議，吾等同意以市價將吾等或其聯屬公司擁有的物業出租予CIH。出租人和承租人已根據本框架協議根據CIH的實際需求籤訂了詳細的租賃協議。本協議的初始期限為10年，自簽署之日起生效，可通過CIH與我們雙方的書面協議終止。截至2019年12月31日，我們已向CIH預付租賃費1,426美元。
買賣合約
於2019年12月24日，吾等與Next ten and Media Partner訂立協議，據此，吾等同意買入，而Next ten及Media Partner同意在未來12個月內，以每股5.99美元的固定價格出售最多1,500萬股CIH股份，其中大部分將為CIH的B類普通股。根據協議，我們有權決定購買多少股份，何時購買，以及是一次交易還是多次交易，我們不會尋求通過這次交易獲得CIH的控股權，除非得到我們和CIH雙方審計委員會和董事會的單獨批准。2019年12月27日，我們行使了部分看漲期權，從未來十年和Media Partner收購了500萬股CIH的B類普通股。截至2019年12月31日，聯昌國際剩餘1,000萬股普通股的看漲期權公允價值為1,384美元。截至2019年12月31日止年度的證券公允價值變動錄得未實現收益總額1,149美元。有關更多詳情，請參閲本年度報告所包括的綜合財務報表附註5。
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目錄表
贖回可轉換票據
於二零一九年，根據票據購回協議，吾等向Safari Group CB Holdings Limited購回(1)向Safari Group CB Holdings Limited購回2022年期票據，本金為28,000,000美元，以贖回莫先生透過Ateefa Limited持有的Safari Group CB Holdings Limited所持股份；及(2)向IDG Alternative Global Limited購回2022年票據，本金為54，94,000美元，以贖回莫先生透過Deanhale Limited持有的IDG Alternative Global Limited股份。Ateefa Limited和Deanhale Limited均為英屬維爾京羣島公司，由莫先生全資擁有。見項目5.經營和財務回顧及展望流動資金和資本資源。有關更多細節，請參閲本年度報告其他部分包括的合併財務報表附註14。
其他關聯方交易
我們在2017年、2018年和2019年與以下相關方建立了關係：
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關聯方名稱 |
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與方的關係 |
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莫天全 |
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我公司董事會執行主席、控股股東 |
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戴建功 |
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前董事和我們公司的前首席執行官 |
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北海銀灘1號酒店物業管理有限公司(北海銀灘) |
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莫天全控制下的一家公司 |
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車天下股份有限公司(車天下) |
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莫天全控制下的一家公司 |
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CIH及其子公司 |
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由莫天全和我們公司控制的公司可以對 |
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萬裏 |
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權益法投資 |
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媒體合作伙伴 |
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莫天全控制下的一家公司 |
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下一個十年 |
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莫天全控制下的一家公司 |
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上海魚躍電子科技發展有限公司(上海魚躍) |
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莫天全控制下的一家公司 |
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華爾街全球培訓中心公司(培訓中心) |
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莫天全控制下的一家公司 |
2011年，我們與培訓中心簽訂了一項協議，免費將我們位於紐約市的一棟建築中約220平方英尺的辦公空間出租給培訓中心。在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的每一年，免費辦公空間的估計公允價值都微不足道。
2012年2月，我們與我們的執行主席莫先生簽訂了一項協議，從2012年3月1日起租賃他擁有的一棟大樓，租期為10年。2017、2018及2019年的租金開支分別為20萬美元、20萬美元及20萬美元，以及相應的股東貢獻已計入綜合財務報表。
二零一三年四月，吾等與北海銀灘訂立協議，據此，北海銀灘受聘管理寶安實體擁有的酒店及寫字樓租賃業務，為期十年。截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度產生的管理費分別為50萬美元、50萬美元及70萬美元。
2013年4月，我們與車天下達成協議，免費使用其域名七年。
我們與CIH就商業物業的上市服務、寫字樓租賃、IT服務和軟件許可證達成了某些協議。自CIH與我們分離完成至2019年12月31日期間，我們代表CIH進行了一定的現金收款和現金支付，反之亦然。2019年11月，我們與CIH簽訂了一項協議，根據該協議，CIH及其子公司和可變利益實體與我們的公司、我們的子公司和合並的附屬實體之間的淨餘額將按季度結算。因此，應付CIH的金額為30萬美元，抵銷了CIH應支付的930萬美元。
於2019年6月及2019年9月，我們與上海魚躍訂立了一系列出售協議，將我們於42家附屬公司的股權轉讓給上海魚躍，這些子公司過去提供營銷、上市、引線產生服務及電子商務業務。這些實體於截至2018年12月31日止年度的收入為870萬美元，於2019年出售前的收入為150萬美元。出售後，上海宇躍按賬面值承擔該等實體的淨負債。因此，交易並無產生出售收益或虧損。截至2019年12月31日止年度，分配予上海魚躍的與出售有關的非現金淨負債為880萬美元。
2019年，我們與萬裏及其關聯公司達成協議，購買數據和服務，總代價為30萬美元。我們在2019年向萬裏預付了30萬美元。
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日，我們分別有20萬美元、零美元和60萬美元的關聯方到期，我們分別有零、1.9萬美元和920萬美元的關聯方到期。
有關我們2019年的關聯方交易的更多細節，請參閲本年度報告中其他部分的綜合財務報表附註19。
98
目錄表
股票激勵計劃
見項目6.B.董事、高級管理人員和僱員的薪酬和股票期權。
C.專家和律師的利益
不適用。
項目8.財務信息
A.合併報表和其他財務信息
我們已附上合併財務報表，作為本年度報告的一部分。
法律訴訟
見項目4.b.關於公司的信息？業務概述？法律程序？
股利政策
我們的董事會有權決定是否給我們的普通股分紅。此外，我們的股東可以宣佈股息，但宣佈的股息不得超過董事會建議的金額。如果董事會決定派發普通股股息，派息的形式、頻率和數額將根據我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、股東權益、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素而定。關於我們的公司結構及其對我們支付股息能力的潛在影響的描述，請參閲第3.D.項關鍵信息和風險因素以及與在中國開展業務相關的風險。我們主要依賴我們子公司支付的股息和其他股權分配，而我們子公司向我們支付款項的能力受到任何限制，都可能對我們開展業務的能力以及我們的流動性產生重大不利影響。
根據存款協議的條款，美國存託憑證持有人有權獲得股息，其程度與我們普通股的持有人相同。如果有現金股息，將以美元支付給託管機構，並根據存款協議的條款支付給美國存託憑證的持有者。其他分配，如有，將由託管機構以其認為合法、公平和實際的任何方式支付給美國存託憑證持有人。根據存款協議，除非法律禁止這種分配，否則託管機構必須向美國存託憑證持有人分配股息。分配給持有者的金額將扣除持有者根據存款協議應支付的費用、開支、税款和其他政府費用。
2014年8月，我們宣佈普通股每股現金股息為1.00美元(美國存托股份每股0.2美元)，或向普通股和美國存託憑證持有人支付總計8,240萬美元，並於2014年8月18日向登記在冊的股東支付。截至2014年12月31日，已宣佈的分紅已全部發放。
2015年3月，我們宣佈普通股每股現金股息為1.00美元(美國存托股份每股0.2美元)，或向普通股和美國存託憑證持有人支付總計8,280萬美元，並於2015年3月13日向登記在冊的股東支付。截至本年度報告日期，已宣佈的股息已全部支付。
B.重大變化
除本年報其他部分所披露外，自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起，本公司並未經歷任何重大變動。
項目9.報價和清單
A.優惠和上市詳情
自2010年9月17日以來，我們的美國存託憑證已在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為SFUN。
B.配送計劃
不適用。
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目錄表
C.市場
自2010年9月17日以來，我們的美國存託憑證已在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為SFUN。
D.出售股東
不適用。
E.稀釋
不適用。
F.發行債券的費用
不適用。
項目10.補充信息
A.股本
不適用。
B.組織備忘錄和章程
我們在本年度報告中引用了我們於2012年8月3日提交給美國證券交易委員會的當前6-K表格報告中對第五份經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的描述。2012年8月1日，我們的股東通過了一項特別決議，通過了我們的第五次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。
C.材料合同
本年度報告的項目4.關於公司的信息和項目7.大股東和關聯方交易以及其他地方對非正常業務過程中的重要合同進行了説明。
D.外匯管制
關於外匯、税收和股利分配的規定
外匯交易
中國外匯管理的主要規定是1996年1月國務院發佈並於2008年8月修訂的《外匯管理條例》和1996年6月20日中國人民銀行公佈的《結售滙條例》，自1996年7月1日起施行。未經有關政府主管部門事先批准，人民幣可自由兑換經常項目交易，如貿易和服務相關外匯交易，但不能自由兑換資本項目交易，如中國以外的直接投資、貸款或證券投資。根據《外匯管理條例》，中國境內的外商投資企業可以在未經外匯局批准的情況下，在授權的商業銀行購買外匯，進行貿易和服務外匯交易，並提供證明該交易的商業文件。他們還可以留存外匯，但要遵守外管局批准的上限，以償還外匯負債或支付股息。
根據外匯局2013年5月11日公佈、2013年5月13日實施、2018年10月10日和2019年12月30日修訂的《境外投資者境內直接投資外匯管理規定》，境外投資者在中華人民共和國境內的直接投資實行登記管理。企業從事境內直接投資，應當向外滙局及其分支機構登記。銀行應根據向外滙管理部門備案的登記信息提供相關境內直接投資服務。
根據國家外匯管理局2015年2月13日公佈並於2018年11月10日和2019年12月30日修訂的《國家外匯管理局關於進一步簡化和簡化直接投資外匯管理政策的通知》，對直接投資外匯管理政策進行了完善和簡化：(1)取消境內直接投資外匯登記確認和境外直接投資外匯登記確認兩項行政審批事項；取而代之的是，銀行按照《直接投資外匯業務操作指引》直接審核辦理直接投資項下外匯登記，外匯局及其分支機構間接監管銀行直接投資項下外匯登記；(2)取消境外投資者在境內直接投資項下非現金出資登記和境外投資者向中國收購股權出資確權登記；(3)取消境外再投資項下外匯備案；(4)取消直接投資外匯年審，改為存貨權益登記。
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目錄表
2019年10月23日，外匯局公佈《國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》，取消非投資性外商投資企業資本金境內股權投資、境內資產變現賬户利用資本結匯、外匯資本賬户開立數量及境外投資者保證金使用和結匯限制。同日，外匯局發佈《國家外匯管理局關於精簡外匯賬户的通知》，自2020年3月2日起施行，進一步簡化外匯賬户。
税收與股利分配
我們在開曼羣島註冊成立。開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。除印花税外，開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的，印花税可能適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立的或籤立後籤立的文書。此外，開曼羣島不對股息支付徵收預扣税。
2007年3月，中國的全國人大制定了新的企業所得税法，自2008年1月1日起施行，並分別於2017年2月和2018年12月進行了修訂。根據新的企業所得税法，如果沒有税收優惠政策，外商投資企業，如我們的子公司和合並的受控實體，將按25.0%的統一税率徵收企業所得税。此外，根據新《企業所得税法》，根據中國以外司法管轄區的法律組織的企業可分為非居民企業和居民企業。在中國沒有設立機構或營業地點的非居民企業將對其來自中國的股息收入按10.0%的税率繳納預扣税，根據適用的雙重徵税條約或安排，這一税率可以降低。由於我們是在開曼羣島註冊成立的，我們可能會被視為非居民企業。我們通過在香港註冊的子公司間接持有我們幾家主要中國子公司的股權。根據內地中國與香港的避免雙重徵税安排，內地居民企業中國向香港居民企業申報的股息應按5.0%的税率徵收預扣税，但該香港居民企業必須直接擁有該中國居民企業至少25.0%的股權。2013年9月，搜房傳媒和搜房網絡獲準對2013至2015年間分配給其香港母公司的收益減收5%的預提税率。
2009年8月，SAT發佈了第124號通知。根據第124號通知，中國的非税居民如果希望在中外雙重徵税協議下享受中國來源的收入的條約優惠，必須辦理審批申請程序(被動收入、股息、特許權使用費和資本利得)或備案程序(主動收入和常設機構的業務利潤、手續費和個人就業收入)，其中124號通知所附的具體表格必須連同相關證明文件提交中國相關税務機關。2015年11月1日，124號通知被國家税務總局發佈的《非居民納税人税收公約待遇管理辦法》(第60號通知)廢除。第60號通知取消了審批申請程序，規定任何提交納税申報單的非居民納税人應確定該納税人是否有權享受條約福利，並應將相關報表和材料提交主管税務機關備案。在源頭扣繳和指定扣繳的情況下，非居民納税人認為符合享受公約待遇條件的，需要享受公約待遇的，應當主動向扣繳義務人提出，並向扣繳義務人提供扣繳申報的有關説明和材料。扣繳義務人應當按照約定扣繳税款，並在進行扣繳申報時將有關報表和材料報送主管税務機關。
此外，SAT還於2018年2月發佈了第9號通告。第9號通知為條約居民就雙重徵税安排下的股息、特許權使用費和利息申領雙重徵税安排下的福利的目的，為確定受益所有權提供了指導。根據第9號通知，實益所有人一般應從事實質性的商業活動，根據第9號通知第2條，這些活動又被稱為製造、貿易和管理活動。第9號通知還列出了若干因素，這些因素的存在一般不能證明條約居民是實益所有人。因此，如果我們的香港附屬公司不能根據第9號通函被視為實益擁有人，則通過我們的香港子公司支付給我們的中國子公司向我們支付的股息可能被徵收10.0%的預扣税率。
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目錄表
2019年11月14日，SAT發佈了《非居民納税人享有條約福利管理辦法》，自2020年1月1日起施行，其中規定，根據税收條約居民條款的規定，作為締約另一方税收居民的非居民納税人享有條約福利的權利，應採取自評資格、申報權利、保留相關材料以備將來參考的方式處理。非居民納税人自行判斷符合享受條約利益的條件的，可以在納税申報時或者通過扣繳義務人進行扣繳申報時自行取得。同時，應當按照本辦法的規定收集、收集、留存相關材料備查，並接受税務機關的後續管理。
儘管如此，新的企業所得税法還規定，在中國以外註冊成立的企業，其實際管理機構位於內地中國境內的企業應被視為中國居民企業，因此其全球收入應按25.0%的税率繳納企業所得税。
上一次修訂的新《企業所得税法實施細則》於2019年4月23日修訂，將事實上的管理組織定義為對企業的生產、經營、人事、會計、財產等要素實施實質性、全面控制的機構。Sat於2009年4月發佈了第82號通告。第82號通知為確定中國控制的離岸註冊企業的事實上的管理機構是否設在中國提供了某些具體標準。雖然第82號通函只適用於由中國企業控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或像我們一樣在中國控制的外國人控制的離岸企業，但第82號通函所載的確定標準可能反映了國家税務總局對如何應用事實上的管理機構檢驗來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場，無論離岸企業是由中國企業、個人還是外國人控制的。2014年1月29日，國家統計局發佈了《關於根據實際管理機構標準確定常駐企業的通知》，對第82號通知的部分規定進行了修改。
我們的管理層目前基本上所有成員都位於中國，我們預計在可預見的未來，他們將繼續位於中國。因此，如果我們被視為中國税務居民企業，如果我們的全球收入沒有優惠税收待遇，我們將繳納25.0%的企業所得税税率。根據新的企業所得税法及其實施細則，居民企業從其直接擁有的另一居民企業的股權中獲得股息的，免徵所得税。因此，如果我們的香港子公司也被視為居民企業，我們通過我們的香港子公司從我們的中國子公司獲得的股息可能會根據新的企業所得税法被視為免税收入。
如果我們被視為中國税務居民企業，我們將有義務就向非中國税務居民股東申報的股息總額預扣中國預提所得税。非居民企業預提所得税税率為10.0%，非居民個人預提所得税税率為20.0%，但中國與其他司法管轄區政府適用的雙重徵税協定另有規定的除外。
新《企業所得税法》及其實施細則的解釋仍存在重大不確定性。任何適用於我們的企業所得税税率的提高、對我們的全球收入徵收中國所得税或對我們的子公司向我們申報的股息徵收預扣税都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
關於某些在岸和離岸交易中的外匯的規定
根據外管局第37號通函，中國居民在出讓中國居民為進行投資或融資而設立或控制的海外特殊目的機構的資產或股權之前，必須向當地外匯局登記，而在初始登記後，中國居民須就有關海外特殊目的機構的任何重大變更向當地外匯局登記，包括(其中包括)海外特殊目的機構的中國居民股東的變更、海外特殊目的機構的名稱、經營期限、或海外特殊目的機構註冊資本的任何增加或減少、任何股份轉讓或互換、以及任何合併或分拆。
根據外管局2015年2月13日發佈並於2019年12月30日修訂的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，自2015年6月1日起，地方銀行對境外直接投資外匯登記，包括外匯初始登記和修改登記，將根據外管局第37號通知進行審核和辦理。任何未能遵守該等註冊程序的行為均可能導致懲罰，包括施加罰款、刑事責任，以及限制海外特殊目的機構的中國附屬公司向其海外股東派發股息的能力。
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目錄表
E.徵税
開曼羣島税收
開曼羣島目前不向個人或公司徵收基於利潤、收入、收益或增值的税項，也沒有遺產税或遺產税性質的税項。開曼羣島政府概無徵收其他可能對本公司構成重大影響的税項，惟於開曼羣島司法權區籤立或籤立後帶入開曼羣島司法權區的文書可能適用的印花税除外。開曼羣島不是適用於向本公司支付或由本公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制條例或貨幣限制。
就本公司股份支付的股息及資本毋須繳納開曼羣島税項，向本公司任何股份持有人支付股息或資本時毋須預扣税，出售本公司股份或美國預託證券所產生的收益亦毋須繳納開曼羣島所得税或公司税。
發行本公司股份或本公司股份轉讓文書毋須繳付印花税。
人民Republic of China税
中國企業所得税乃根據中國法律及會計準則釐定之應課税收入計算。根據新企業所得税法，所有在中國的內資及外商投資公司均須按25%的税率繳納統一企業所得税，而中國附屬公司向其外國母公司派發的股息須按10%的税率繳納預扣税，除非該外國母公司的註冊地與中國簽訂了税收協定，該協定規定了降低的預扣税税率，或依照中國税法規定享受減免税的。我們在中國的子公司被視為外國投資實體（外商投資企業），而若干該等附屬公司由我們於香港的附屬公司直接持有。根據中國與香港之間的有效税收協定，中國外商投資企業向直接持有外商投資企業至少25%股權的香港公司支付的股息將須繳納5%的預扣税。
2009年2月，國家税務總局發佈了第81號通知。根據第81號通告，為享受股息預扣税税率的優惠待遇，企業必須是受益所有人本集團的所得税税率為相關股息收入的10%，且倘企業透過任何主要目的為取得該等優惠税務待遇的交易或安排而符合該等優惠税率的資格，則該企業無權根據任何税務協定享有優惠待遇。主管税務機關如認為任何納税人因該等交易或安排而享有税務協定項下的優惠待遇，則有權調整適用税率。
2018年2月，國家税務總局發佈了第9號通知，就確定企業是否有資格成為國家税務總局的標準提供指導。受益所有人為獲得税務協定項下的優惠待遇而計算的源自中國的收入。根據第9號通函，中國税務機關將按個別情況審核及授予税務優惠待遇，並採納實質重於形式原則在審查中。第9號通知規定，受益所有人一般應開展實質性業務活動，擁有並控制收入、資產或產生收入的其他權利。因此，代理人或管道公司將不會被視為此類收入的實益擁有人。第9號文規定，税務機關應綜合考慮第9號文規定的所有決定因素，而非單一決定因素的狀況，作出決定。自該兩份通知發出以來，尚不清楚中國税務機關將如何實際執行該等通知，以及該等通知將在多大程度上影響我們的中國附屬公司向我們的香港附屬公司分派股息的股息預扣税税率。如果相關税務機關認定我們的任何香港子公司為管道公司，不符合受益所有人倘本集團從中國附屬公司收取的股息收入佔其總股息收入的10%，則較高的10%預扣税税率可能適用於該等股息。
2019年11月14日，SAT發佈了《非居民納税人享有條約福利管理辦法》，自2020年1月1日起施行，其中規定，根據税收條約居民條款的規定，作為締約另一方税收居民的非居民納税人享有條約福利的權利，應採取自評資格、申報權利、保留相關材料以備將來參考的方式處理。非居民納税人自行判斷符合享受條約利益的條件的，可以在納税申報時或者通過扣繳義務人進行扣繳申報時自行取得。同時，應當按照本辦法的規定收集、收集、留存相關材料備查，並接受税務機關的後續管理。
根據新企業所得税法，在中國境外設立的企業事實上的管理機構在中國境內設立的外商投資企業被視為居民企業，其全球收入按25%的税率繳納企業所得税。該事實上的管理機構是對企業的生產經營、人事、財務會計、財產等進行有效的全面管理和控制的組織機構。目前尚不清楚中國税務機關將如何解釋如此廣泛的定義。倘中國税務機關確定我們應被分類為居民企業，則我們的全球收入將按25%的統一税率繳納所得税，這可能對我們的財務狀況及經營業績產生重大不利影響。除上述規定外，新企業所得税法亦規定，居民企業直接投資於其他居民企業的，投資居民企業從被投資企業取得的股息在符合一定條件的情況下免徵所得税。然而，目前仍不清楚中國税務機關將如何解釋像我們這樣通過中介控股工具間接擁有中國企業所有權的離岸公司的中國税務居民待遇。
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目錄表
新企業所得税法實施細則將事實上的管理組織界定為對企業的生產、經營、人事、會計、財產等要素實施實質性、全面控制的機構。國資委於2009年4月發佈第82號通函，為確定中國控制的離岸註冊企業的事實上的管理機構是否設在中國提供了某些具體標準。雖然第82號通函只適用於由中國企業控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或像我們一樣在中國控制的外國人控制的離岸企業，但第82號通函所載的確定標準可能反映了國家税務總局對如何應用事實上的管理機構檢驗來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場，無論離岸企業是由中國企業、個人還是外國人控制的。2014年1月29日，國家税務總局發佈了《關於根據《實際管理機構標準》確定常駐企業的通知》，對第82號通知的部分規定進行了修改。
若吾等被視為中國居民企業，應付予非居民企業持有人的任何應付利息及應付予非居民企業普通股或美國存託憑證持有人的股息，可能被視為源自中國境內的收入，因此須繳交10%的預扣税(或就非居民個人持有人而言為20%)，除非適用的所得税條約另有規定。此外，非居民企業持有人在出售票據、我們的普通股或美國存託憑證時實現的資本收益可被視為源自中國內部的收入，因此應繳納10%的所得税(對於非居民個人持有人則為20%)，除非適用的所得税條約另有規定。
適用於CIH與我們分離的中國税務考慮因素的描述，載於CIH於2019年5月24日提交給美國證券交易委員會的F-1表格(文件編號333-231376)中，經修訂。
美國聯邦所得税
以下討論描述了根據當前適用的法律，我們的美國存託憑證或普通股的所有權和處置所產生的重大美國聯邦所得税後果。本討論不涉及除美國聯邦所得税後果(如贈與税或遺產税)以外的任何美國聯邦後果。本討論也不涉及投資於我們的普通股或美國存託憑證的任何州、地方或非美國的税收後果。本討論僅適用於您是美國持有者(定義如下)並實益擁有我們的普通股或美國存託憑證作為美國聯邦所得税資本資產的情況。如果您是受特殊規則約束的持有人類別的成員，則本討論不適用於您，例如：
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證券或貨幣交易商； |
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選擇採用市值計價方法核算所持證券的證券交易者； |
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銀行或其他金融機構； |
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保險公司； |
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免税組織； |
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合夥企業和其他因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的實體，或通過任何此類實體持有普通股或美國存託憑證的個人； |
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房地產投資信託基金； |
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受監管的投資公司； |
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持有普通股或美國存託憑證作為套期保值、跨座式、推定出售、轉換交易或其他綜合投資一部分的人； |
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納税功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)； |
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某些前美國公民或長期居民； |
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由於與我們的普通股或美國存託憑證有關的任何毛收入項目被計入準則第451(B)節(定義如下)所定義的適用財務報表中而受特別税務會計規則約束的人員； |
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須繳交替代最低税額的人；或 |
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實際或建設性地擁有我們有權投票的所有類別股份(包括美國存託憑證)總投票權的10.0%或以上的人，或我們股份(包括美國存託憑證)總價值的10.0%或以上的人。 |
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本討論基於經修訂的《1986年美國國税法》，或該法典、其立法歷史、根據該法典頒佈的現有和擬議的法規、公佈的裁決和法院判決，所有這些都是現行有效的。這些法律可能會發生變化，可能是在追溯的基礎上。此外，這種討論在一定程度上依賴於我們對我們股票的預計價值和我們的業務性質的假設。最後，這種討論在一定程度上是基於保管人的陳述，並假定保管人協議和任何相關協議中的每一項義務都將按照其條款履行。
我們相信，我們在2019年12月及之後購買的某些CIH普通股和媒體合作伙伴不會從任何實質性方面影響關於CIH於2019年6月與我們分離的美國聯邦所得税處理的結論。適用於CIH與我們分離的美國聯邦所得税考慮因素的描述包含在CIH於2019年5月24日提交給美國證券交易委員會的F-1表格(文件編號333-231376)的登記説明書中，該表格經修訂。如果我們是2019納税年度的PFIC，在分離時持有我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者可以在我們的美國存託憑證或普通股的被視為處置中確認收益(但不是損失)，並且被視為處置將受制於下文作為PFIC地位下描述的規則。
您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置我們的普通股或美國存託憑證對您產生的特定美國聯邦所得税後果，以及根據任何其他徵税管轄區的法律對您產生的後果。
就下面的美國聯邦所得税討論而言，如果您實益擁有我們的普通股或美國存託憑證，並且是：
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以美國聯邦所得税為目的的美國公民或居民； |
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在美國法律或美國任何政治分區內或根據該法律設立或組織的公司或其他應作為公司徵税的實體； |
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其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或 |
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信託，如果(1)美國境內的法院能夠對其管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有重大決定，或(2)該信託具有有效的選舉效力，可被視為美國人。 |
如果合夥企業或其他流通實體持有普通股或美國存託憑證，合夥人或其他所有者的納税待遇通常將取決於合夥人或其他所有者的地位以及合夥企業或其他流通實體的活動。普通股或美國存託憑證的持有者如果是合夥企業或該合夥企業的合夥人，應就購買、擁有和處置普通股或美國存託憑證所產生的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。
美國存託憑證。如果您持有ADS，出於美國聯邦所得税的目的，您通常將被視為此類ADS所代表的基礎普通股的所有者。因此，美國存託憑證普通股的存款或提款將不需要繳納美國聯邦所得税。
普通股或美國存託憑證的股息。根據被動型外國投資公司或PFIC下面的討論，如果分配是從我們根據美國聯邦所得税原則計算的當期或累計收益和利潤中進行的，您從普通股或美國存託憑證上收到的任何分派(包括為反映中華人民共和國預扣税款而預扣的金額，如果有)通常被視為股息收入。這些收入(包括任何預扣税款)將在您實際收到或建設性收到的當天計入您的總收入，對於普通股，或者對於ADS，由託管機構計入。超過當期及累積盈利及利潤的分派，將首先按您的普通股或美國存託憑證的基準，視作資本的免税回報，然後視作資本收益。如果您是包括個人在內的非公司美國股東，並持有您的美國存託憑證足夠長的時間，只要我們的美國存託憑證繼續在紐約證券交易所交易，我們的美國存託憑證(但不包括我們的普通股)的股息分配通常將構成按優惠税率納税的合格股息收入。根據現有的指引，尚不清楚普通股的股息是否會被視為合格股息，因為普通股本身並不在美國交易所上市。然而，如果根據中國法律，我們被視為中國居民企業，我們可能有資格享受美國和中國之間的所得税條約的好處，在這種情況下，就我們的普通股和美國存託憑證支付的股息將被視為合格股息(受相關持有期要求的限制)。您應該諮詢您自己的税務顧問，關於您從我們那裏獲得的股息分配適用的税率。
我們不打算根據美國税務會計原則計算我們的收益和利潤。因此，儘管在上一段中進行了討論，我們普通股或美國存託憑證的分配(如果有的話)通常將作為股息分配向您徵税，以便在美國納税。如果您是一家公司，您將無權就您從我們那裏獲得的分紅申請股息扣除。如果根據中國法律，我們被視為中國居民企業，我們可能被要求就根據新的企業所得税法向您支付的股息預繳中國所得税。見項目3.d.主要信息？風險因素？與我們的美國存託憑證、普通股和票據相關的風險我們可能被要求就我們向您支付的任何股息預扣中國所得税，您在轉讓我們的普通股和/或美國存託憑證時獲得的任何收益也可能需要繳納中國預扣税。根據普遍適用的限制，您可能有資格按適當的税率申請扣繳中國所得税的扣減或外國税收抵免。股息通常將被歸類為被動類別收入，或者，在一些美國持有者的情況下，出於外國税收抵免限制的目的，被歸類為一般類別收入。管理外國税收抵免的使用規則非常複雜，我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，瞭解您申請與收到股息相關的外國税收抵免的能力以及對您能力的各種限制。
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普通股或美國存託憑證的出售及其他處置。根據下面的PFIC討論，當您在應税交易中出售或以其他方式處置普通股或美國存託憑證時，您一般將確認資本收益或虧損，其金額等於出售或其他應税處置實現的金額與您在普通股或美國存託憑證中調整後的計税基礎之間的差額，兩者均以美元確定。如果您在處置時持有普通股或美國存託憑證超過一年，您確認的任何收益或虧損都將是長期資本收益或虧損。如果你是個人，長期資本利得將按優惠税率徵税。您扣除資本損失的能力將受到各種限制。
您在出售或處置我們的普通股或美國存託憑證時確認的收益或虧損一般將被視為來自美國境內的來源，以限制外國税收抵免。然而，如果處置普通股或美國存託憑證的收益根據新企業所得税法徵税，請參閲第3.D.項主要信息和風險因素以及與我們的美國存託憑證、普通股和票據相關的風險。我們可能被要求就我們向您支付的任何股息預扣中國所得税，您轉讓我們普通股和/或美國存託憑證所獲得的任何收益也可能需要繳納中國預扣税，例如，美國和中國之間的所得税條約可能適用，在這種情況下，您可以選擇將該等收益視為來自中國內部的收益，以限制外國税收抵免。如果出售普通股或美國存託憑證被徵收任何中國預扣税，包括外國税收抵免的可用性，請您就在您的特定情況下對您的税務後果諮詢您自己的税務顧問。
作為PFIC的地位。如果在您持有普通股或美國存託憑證的任何課税年度，吾等為個人私募股權投資公司，閣下一般須就本行作出的某些超額分派以及處置或當作處置閣下的普通股或美國存託憑證而獲得的任何收益，繳納額外的税項及利息費用，不論在閣下收到超額分派或處置或被視為處置閣下的普通股或美國存託憑證的年度內，吾等是否繼續為私人私募股權投資公司。在一個納税年度內就您的普通股或美國存託憑證進行的分派，如果合計超過您普通股或美國存託憑證在之前三個納税年度的平均分派金額的125%，或者如果較短，則超過您在該納税年度之前的持有期部分，則通常構成超額分派。
為了計算超額分配或任何收益的税收，(1)超額分配或收益將按比例分配到您持有期間的每一天，(2)分配給本年度和我們首次成為PFIC之前的任何納税年度的金額將在本年度作為普通收入徵税，(3)分配給其他應納税年度的金額將按該年度有效的最高適用邊際税率徵税，以及(4)就上述第(3)款所述任何期間少繳税款的利率，將就分配給該期間的超額分配或收益的任何部分徵收利息費用。此外，如果我們是PFIC或在分配的前一年，您從我們那裏收到的任何分配都沒有資格按上面的美國聯邦所得税和普通股或美國存託憑證分紅一節中討論的優惠税率徵税。
在應用某些前瞻性規則後，我們將在任何納税年度被歸類為PFIC，條件是：(1)我們在該納税年度的總收入中有75.0%或更多是被動收入(如某些股息、利息、租金或特許權使用費)，或(2)在該納税年度內產生被動收入或為產生被動收入而持有的總資產的平均百分比價值(按季度確定)至少佔我們總資產價值的50.0%。就資產測試而言，任何現金、現金等價物、投資於短期、計息、債務工具或銀行存款的現金，以及任何其他可隨時轉換為現金的流動資產，通常將被計為被動資產。
我們可能在2019納税年度是PFIC，在本納税年度或未來納税年度可能是PFIC。我們的預期是基於對我們的流通股和我們將在正常業務過程中持有和產生的其他現金的預測價值的假設。我們沒有為此目的對我們的資產價值進行單獨評估。儘管這方面的法律並不完全明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們合併的受控實體視為由我們擁有。我們不能保證我們在本課税年度或未來任何課税年度不會成為PFIC，因為PFIC的地位每年都會重新測試，並取決於該年的實際情況。例如，如果我們的市值(即，我們的股價乘以我們的已發行普通股總數)在未來任何時候足夠低，如果出於美國聯邦所得税的目的，確定我們不是我們的合併受控實體的所有者，或者如果我們的業務和資產發生變化，我們可能會成為或仍然是PFIC。由於營運資本項目通常被視為被動資產用於PFIC，積累現金、現金等價物和其他資產，如容易轉換為現金的短期和長期投資，增加了我們被歸類為PFIC的風險。此外，不能保證國税局(IRS)會同意我們的決定，即根據PFIC規則，資產和從我們的資產獲得的收入是否構成被動資產和收入。
106
目錄表
如果我們在任何一年都是PFIC，作為美國持有者，您通常需要每年提交一份關於您的普通股或美國存託憑證的IRS表8621。關於您的普通股或美國存託憑證的報告要求，您應諮詢您自己的税務顧問。
如果我們在任何一年都是PFIC，只要ADS是並保持可銷售的，您就能夠通過針對此類美國持有者的ADS及時進行所謂的按市值計價的選舉，來避免上述過度的分配規則。只要美國存託憑證在紐約證券交易所等全國性證券交易所定期交易，美國存託憑證就是可以銷售的。如果您及時做出這一選擇，您通常會將您的美國存託憑證在任何課税年度第一天的調整後計税基準與其在該納税年度最後一天的價值之間的差額確認為普通收入或普通虧損(限於先前普通收益的金額)。您在美國存託憑證中的基準將進行調整，以反映任何此類收入或損失。按市值計價的選擇將在作出選擇的納税年度和隨後的所有納税年度有效，除非美國存託憑證不再在合格交易所定期交易或美國國税局同意撤銷選擇。然而，由於我們不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選舉，對於我們持有的任何投資(包括我們的子公司)中被視為美國聯邦所得税目的PFIC的股權的任何間接權益，您可能繼續受PFIC規則的約束。此外，由於我們的普通股不定期在國家證券交易所交易，您將不能對該美國持有者持有的任何普通股進行按市值計價的選擇。你應該諮詢你自己的税務顧問，以進行按市值計價的選舉。
此外，如果我們在任何一年都是PFIC，您可以通過及時進行所謂的合格選舉基金或QEF，對您目前按比例計算的收入和收益按比例徵税，從而避免上述過度分配規則。不過，我們不打算提供優質教育基金選舉所需的資料。因此，您一般不能就您的美國存託憑證或普通股進行或維持QEF選舉。
如果我們在任何課税年度被視為PFIC，您應諮詢您的税務顧問，瞭解持有ADS或普通股的美國聯邦所得税後果，以及您是否有資格進行按市值計價的選舉，以及在您的特定情況下是否建議您進行這樣的選擇。
淨投資收入附加税
如果您是收入超過某些門檻的個人、遺產或信託基金，您將對淨投資收入繳納3.8%的聯邦醫療保險繳款税，其中包括出售普通股或美國存託憑證或其他應税處置的股息和資本收益，但受某些限制和例外情況的限制。
美國信息報告和備份扣繳規則
一般而言，有關普通股或美國存託憑證的股息支付，以及出售或以其他方式處置該等普通股或美國存託憑證所得款項，可能須向美國國税局呈報資料，並須作後備扣繳(目前税率為24.0%)。然而，如果您(1)是一家公司或屬於某些其他豁免類別，並且在需要時可以證明這一事實，或(2)提供納税人的識別號碼，證明沒有損失備份預扣，或以其他方式遵守適用的備份預扣規則，則備份預扣將不適用。要確立您的豁免身份，您通常需要提供美國國税局W-9表格的證明。如果您及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣規則從向您支付的款項中預扣的任何金額通常將被允許作為您的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。
您可能需要向美國國税局報告不是通過美國金融機構託管賬户持有的普通股或美國存託憑證的相關信息。一般來説，如果您持有的指定外國金融資產(通常包括普通股或美國存託憑證)的總價值超過50,000美元，您將被要求在IRS表格8938上報告有關這些資產的信息，該表格必須附加在您的年度所得税申報單上。如果你提交聯合報税表或居住在國外，則適用更高的資產門檻。如果你沒有報告所需的信息，你可能會受到很大的處罰。您應該就您提交IRS表格8938的義務諮詢您自己的税務顧問。
您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及因購買、持有或處置普通股或美國存託憑證而產生的任何額外税收後果，包括任何州、地方或外國司法管轄區税法的適用性和效力，以及任何遺產、贈與和繼承法。
107
目錄表
F.股息和支付代理人
不適用。
G.專家的發言
不適用。
H.展出的文件
我們此前已向美國證券交易委員會提交了經修訂的F-1表格登記説明書(檔案號333-169170)，以及根據證券法就我們的美國存託憑證代表的普通股提交的招股説明書，以及關於我們的美國存託憑證的相關F-6表格(文件編號333-169176)的登記説明書。我們還向美國證券交易委員會提交了經修訂的S-8表格(檔案號為第333-173157和第333-207182號)的美國存託憑證註冊聲明。此外，我們已向美國證券交易委員會提交了經修訂的F-3表格(檔案號為333-208628)的自動擱置登記説明書，以及根據證券法關於我們的普通股和美國存託憑證的招股説明書。
我們必須遵守《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據《交易法》，我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體地説，我們被要求在每個財政年度結束後四個月內每年提交一份20-F表格，該表格是在2011年12月15日或之後結束的財政年度結束的。報告和其他資料的副本在如此存檔後，可在美國證券交易委員會維持的公共參考設施免費查閲，並可按規定的費率獲取，公共參考設施位於西北地區100 F Street，華盛頓特區20549室。公眾可致電美國證券交易委員會獲取有關華盛頓特區公共資料室的信息，電話為1-800-美國證券交易委員會-0330。美國證券交易委員會還保留了一個網站www.sec.gov，其中包含使用其EDGAR系統向美國證券交易委員會進行電子備案的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。
作為一家外國私人發行人，我們不受交易所法案中關於季度報告和委託書的提供和內容的規定，我們的高管、董事和主要股東也不受交易所法案第16條中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。
我們將向託管銀行JPMorgan Chase Bank，N.A.提供我們的年度報告，其中包括根據美國公認會計原則(美國GAAP或GAAP)編制的運營回顧和年度經審計綜合財務報表，以及所有股東大會通知和其他向我們的股東普遍提供的報告和通訊。託管銀行向美國存託憑證持有人提供該等通知、報告和通訊，並應吾等的要求，將託管銀行從吾等收到的任何股東大會通知內所載的資料郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。
一、附屬信息
不適用。
項目11.關於市場風險的定量和定性披露
我們的一級市場風險敞口是與利率浮動的短期和長期借款相關的利率風險。我們還面臨外匯風險，這可能會對我們的運營利潤產生不利影響。
以下討論應與本年度報告所載我們經審核綜合財務報表的附註一併閲讀，該附註提供有關本年度報告所載本公司債務及衍生工具的進一步資料。
流動性風險
我們用於管理負債產生的流動性風險的主要方法是在不同的銀行保持足夠的現金和現金等價物水平。在2017、2018和2019年，我們通過考慮金融資產的到期日和預計的運營現金流來監控我們的流動性風險。我們的目標是通過客户結算和隨後向供應商付款來保持資金連續性和靈活性之間的平衡，以滿足我們的營運資金要求。
108
目錄表
利率風險
我們的收益受到利率變化的影響，因為這種變化對計息金融資產和負債的利息收入和支出產生了影響。我們的計息金融資產和負債主要以人民幣和美元計價。我們的計息金融資產主要包括結構性票據、固定利率的現金存款和應收貸款。
外幣風險
我們幾乎所有的收入、現金和現金等值資產、成本和支出都以人民幣計價，我們的主要運營子公司和合並受控實體的功能貨幣是人民幣。另一方面，我們的部分支出是以外幣計價的，主要是美元，我們使用美元作為我們的職能貨幣和報告貨幣。美國存託憑證也是以美元交易的。因此，您在我們美國存託憑證的投資價值將受到匯率波動的影響，特別是人民幣對美元和其他外幣的升值或貶值，而不會影響我們的業務或經營業績的任何根本變化。例如，如果在所有其他變量保持不變的情況下，人民幣兑美元匯率下跌5.0%，我們2017年的利潤將減少80萬美元，2018年我們的虧損將減少280萬美元，2019年我們的虧損將減少200萬美元。見第3.D.條關鍵信息？風險因素？與中國做生意有關的風險？人民幣匯率的波動可能會對我們的股票、美國存託憑證或票據的價值產生重大不利影響，並導致外幣匯兑損失。
我們不時設法將人民幣兑換成外幣，用於從海外供應商購買設備和支付某些費用。人民幣不能自由兑換成外幣。2005年7月，中國政府不再將人民幣與美元掛鈎。然而，中國人民銀行定期幹預外匯市場，以防止匯率出現重大的短期波動。然而，在中國目前的匯率制度下，人民幣兑美元可能在中長期內大幅升值或大幅貶值。
中國可利用的對衝交易非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們沒有進行任何對衝交易，以降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進行對衝交易，但這些對衝交易的可用性和有效性可能是有限的，我們可能根本無法成功對衝我們的風險敞口。此外，中國的外匯管制規定限制了我們將人民幣兑換成其他貨幣的能力，這可能會放大我們的貨幣匯兑損失。
信用風險
可能使我們面臨嚴重集中信用風險的資產主要包括現金和現金等價物、限制性現金、固定利率定期存款和歸類為短期投資的結構性票據、應收賬款、應收資金、應收貸款和承諾存款。截至2019年12月31日，我們擁有4.563億美元現金及現金等價物、被歸類為短期投資的限制性現金及固定利率定期存款，其中95.9%及4.1%分別由中國境內金融機構及中國境外金融機構持有。根據中國法律，一般規定持有第三方現金存款的中國商業銀行須保障存户對其存款的權益；中國的銀行須遵守一系列風險控制監管標準；而中國的銀行監管當局有權接管任何面臨重大信貸危機的中國銀行的經營及管理。如果我們擁有存款或投資的其中一家金融機構破產，可能不太可能全額收回我們的存款或投資。我們選擇了信譽良好、信用等級較高的金融機構進行資產存管。我們定期監測金融機構的評級，以防出現任何違約。近期沒有與這些金融機構相關的違約歷史。
截至2019年12月31日，我們對結構性票據的短期投資為1.039億美元。GTJA收到的2020年債券本金和利息的償還需要用於結算結構性票據。我們積極監控2020年債券的違約風險，以限制結構性票據的信用風險敞口。
應收賬款通常為無抵押賬款，並來自中國客户的收入。通過我們對客户進行的信用評估和對未償餘額的持續監測，與應收賬款有關的風險得到了緩解。我們定期審查客户的信譽，並在應收賬款逾期已久的某些情況下要求客户提供抵押品。
應收資金是指第三方支付服務提供商的應收款項。我們會仔細考慮及監察第三方支付服務供應商的信譽，以減低任何與應收款項有關的風險。
我們的應收貸款也面臨違約風險。我們每季評估與應收貸款有關的信貸損失準備，無論是以個人或集體為基礎。截至2018年12月31日和2019年12月31日，沒有一個借款人在我們的貸款組合中佔很大比例。
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目錄表
我們定期審查房地產開發商的信用狀況，並在承諾押金逾期的某些情況下要求房地產開發商提供抵押品。
第12項.股權證券以外的證券的説明
A.債務證券
不適用。
B.認股權證和權利
不適用。
C.其他證券
不適用。
D.美國存托股份
2014年3月18日，我們宣佈將我們的美國存託憑證相當於A類普通股的比例從1美國存托股份對應1股A類普通股改為5個美國存託憑證對應1股A類普通股。這一比率變化的創紀錄日期是2014年3月28日。對於我們的美國存托股份持有者來説，這一比率的變化與美國存托股份五比一拆分的效果相同。我們的A類普通股或B類普通股沒有變化。這一比率變化對美國存托股份在紐約證券交易所交易價格的影響發生在2014年4月7日。
2019年6月25日，我們宣佈將我們的美國存託憑證相當於A類普通股的比例從5個美國存託憑證對應1股A類普通股改為1股美國存托股份對應1股A類普通股。對於我們的美國存托股份持有者來説，這一比率的變化與美國存托股份反向拆分的效果相同。我們的A類普通股或B類普通股沒有變化。比率變化對紐約證券交易所美國存托股份交易價格的影響發生在2019年7月8日。
我們的託管銀行摩根大通銀行可向每位獲發美國存託憑證的人士收取費用，包括但不限於針對股份存款的發行、與股份分派、權利及其他分派有關的發行、根據吾等宣佈的股息或股票分拆而發行的發行、或根據合併、交換證券或任何其他影響美國存託憑證或已存放證券的任何交易或事件而發行的發行，以及每個以存款協議所允許的任何方式或因任何其他原因取消或減少其美國存託憑證的人士交出美國存託憑證，每發行、交付、減少、被取消或被移交的，情況可能是這樣的。保管人可以(以公開或私下出售的方式)出售(通過公開或私下出售)在存入之前就股份分配、權利和/或其他分配收到的足夠的證券和財產，以支付此類費用。
美國存託憑證持有人、存入或提取普通股的任何一方、交出美國存託憑證的任何一方或獲得美國存託憑證的任何一方(包括但不限於根據我們宣佈的股票股息或股票拆分或與美國存託憑證或存入的證券或美國存託憑證的分配有關的股票交換)應產生下列額外費用，以適用者為準：
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· |
轉讓經證明的或直接登記的美國存託憑證，每件美國存託憑證收費1.50美元； |
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根據存款協議進行的任何現金分配，每美國存托股份最高收取0.05美元的費用； |
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· |
託管人在管理美國存託憑證時提供的服務，每美國存托股份每歷年(或其部分)最高收取0.05美元的費用(這筆費用可以在每個日曆年定期收取，並應從託管人在每個日曆年設定的一個或多個記錄日期向ADR持有人收取，並應按下一條後續規定中所述的方式支付)； |
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償付託管人和/或任何託管人代理人(包括但不限於託管人，以及代表持有人因遵守外匯管制條例或任何與外國投資有關的法律或條例而發生的費用、收費和開支)，這些費用、收費和開支涉及為普通股或其他已交存證券提供服務、交付已交存證券或其他與託管人或其託管人遵守適用法律有關的費用、費用和開支，規則或條例(自保存人確定的一個或多個記錄日期起對持有人按比例評估費用，並由保存人通過向此類持有人付款或從一項或多項現金股利或其他現金分配中扣除該項費用，由保管人自行決定支付)； |
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目錄表
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· |
證券分派費用(或與分派有關的證券銷售費用)，該費用的數額等於美國存託憑證的籤立和交付費用，該等費用本應因存入該等證券而收取(將所有該等證券視為普通股)，但該等證券或出售該證券所得的現金淨額則由保管人分配給有權獲得該等證券的持有人； |
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股票轉讓或其他税費及其他政府收費； |
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因您的要求而產生的與存放或交付普通股有關的電報、電傳和傳真傳輸和交付費用； |
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登記與存入或提取存入的證券有關的任何適用登記冊上存入的證券的轉讓或登記費用；及 |
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保管人將外幣兑換成美元的相關費用。 |
根據我們與託管人之間不時達成的協議，我們將支付託管人及其任何代理人(託管人除外)的所有其他費用和費用。上述收費經吾等與保管人協議後，可不時修訂。
我們的託管機構已同意償還我們與建立和維護ADR計劃有關的某些費用，包括投資者關係費用以及交易所申請和上市費用。無論是託管人還是我們都不能確定向我們提供的確切金額，因為(1)將發行和未償還的美國存託憑證的數量，(2)向美國存託憑證持有人收取的費用水平，以及(3)我們與美國存託憑證計劃相關的可報銷費用目前尚不清楚。託管機構直接向存入普通股或為提取目的交出美國存託憑證的投資者或其代理機構收取發行和註銷美國存託憑證的費用。保管人收取向投資者進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售一部分可分配財產以支付費用。託管人可通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費，來收取託管服務年費。保管人一般可以拒絕向任何持有人提供服務，直至該持有人就這些服務或其他方面所欠的費用和開支付清為止。
111
目錄表
第II部
項目13.拖欠股息和拖欠股息
不適用。
項目14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
A.對擔保持有人權利的實質性修改
沒有。
B.收益的使用
不適用。
項目15.控制和程序
披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官和代理首席財務官的參與下，根據《交易所法案》第13a-15(B)條的要求，對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(定義見《交易所法》第13a-15(E)條)的有效性進行了評估。
基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至2019年12月31日，我們的披露控制和程序在某些方面並不有效，這主要是由於我們的內部控制存在重大弱點，如下所述，以確保我們在根據交易法提交和提供的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息是累積的並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和代理首席財務官。以便及時作出關於所需披露的決定。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，如《交易法》第13a-15(F)條所定義。我們的管理層根據《交易法》第13a-15(C)條的要求，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》(2013框架)中確立的標準，評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。基於這一評估，我們的管理層得出結論，由於存在如下所述的重大弱點，截至2018年12月31日，我們對財務報告的內部控制沒有生效。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對我們對財務報告的內部控制有效性的任何評估預測都有可能因情況變化而變得不充分，或對政策和程序的遵守程度可能惡化。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此公司財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。我們的主要弱點是沒有足夠的財務報告和會計人員來形式化、設計、實施和操作對財務報告流程的關鍵控制，以便根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告要求報告財務信息。
儘管發現了重大缺陷，包括首席執行官和代理首席財務官在內的管理層認為，本年度報告Form 20-F中包含的綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們的財務狀況、經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
註冊會計師事務所認證報告
我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威華振律師事務所已審計了截至2019年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，這一點載於本年報F-2頁的報告中。
112
目錄表
財務報告內部控制的變化
我們目前正在補救上述的實質性弱點。2020年，我們將繼續實施額外措施，以彌補上文所述的現有實質性薄弱環節。然而，我們不能向您保證，我們將及時彌補我們的重大缺陷。見項目3.D.關鍵信息與風險因素與我們業務相關的風險如果我們不能實現並保持有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止欺詐，這可能會對我們的業務造成損害，投資者對我們的財務報告失去信心，以及我們的美國存託憑證或票據的交易價格下降。
項目16A。審計委員會財務專家
我們的董事會已經確定，霍華德·胡躍·張是美國證券交易委員會規則定義的審計委員會財務專家，他符合紐約證券交易所上市公司手冊第303A節和根據交易所法案頒佈的規則10A-3的獨立性要求。
項目16B。道德準則
我們的董事會通過了我們的行為和道德準則，這一準則適用於董事會成員，包括董事長和其他高級管理人員，包括首席執行官、代理首席財務官和首席運營官。此代碼可在我們的網站ir.fang.com上公開獲得。
項目16C。首席會計師費用及服務
下表載列由我們的獨立註冊會計師事務所安永華明會計師事務所及畢馬威華正會計師事務所分別於截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度所提供的若干專業服務的費用總額。除下文所披露者外，吾等於下列期間並無向安永華明律師事務所及畢馬威華珍律師事務所支付任何其他費用。
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2018 |
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2019 |
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(美元以千為單位) |
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審計費(1) |
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1,741 |
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1,493 |
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審計相關費用(2) |
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800 |
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750 |
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總計 |
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2,541 |
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2,243 |
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(1) |
審計費用被定義為每年需要進行的審計，以便對我們的合併財務報表發表意見，對財務報告的內部控制以及與中期財務信息有關的有限程序進行審計。於截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度，我們已支付或應計與安永華明律師事務所有關的支出50萬美元及10萬美元。吾等已向畢馬威華振律師事務所支付或應計開支1,200,000美元及13,000,000美元，該等開支涉及畢馬威華振律師事務所審核我們截至2018年及2019年12月31日止年度的年度財務報表及對財務報告的內部控制審核、審核2017年綜合財務報表的調整以追溯呈報本年報其他部分綜合財務報表附註15所述的非持續經營，以及與中期財務信息有關的有限程序。 | |
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(2) |
與審計有關的費用是指通常由首席會計師提供的與這些財政年度的監管申報或業務有關的服務。 |
關於預先批准獨立審計師的審計和非審計服務的政策
我們的審計委員會負責預先批准我們的審計師提供的所有審計和非審計服務。如上所述，這些服務可以包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。預先審批是關於特定服務或服務類別的詳細信息，並受特定預算的限制。我們的管理層和我們的審計師向審計委員會報告根據這一預先批准提供的服務的範圍，以及迄今每年提供的服務的費用。審計委員會還可以根據具體情況預先批准額外的服務。
項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準
不適用。
113
目錄表
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券
不適用。
項目16F。變更註冊人S認證會計師
我們於2018年7月更換了獨立註冊會計師事務所，本項目要求的披露已在我們於2019年5月14日提交給美國證券交易委員會的截至2018年12月31日的財年20-F年報中進行了報告。
項目16G。公司治理
作為一家在紐約證券交易所上市的外國私人發行人，我們必須遵守紐約證券交易所施加的公司治理要求。根據《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A節，紐約證券交易所上市的非美國公司一般可遵循其本國的公司治理慣例，以取代紐約證券交易所的部分公司治理要求。在紐約證券交易所上市的非美國公司只需在公司網站上或在分發給美國投資者的年度報告中向其美國投資者提供重大差異的總體摘要。
我們致力於高標準的公司治理。因此，我們努力遵守紐約證券交易所的大多數公司治理做法。然而，我們目前的公司治理實踐與紐約證券交易所的公司治理要求有以下不同之處，因為開曼羣島的法律不要求這樣的遵守：
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· |
我們不需要每年至少安排一次執行會議，只由獨立董事參加，目前所有董事都有權參加我們的所有董事會會議。 |
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· |
我們尚未採用或披露意向方直接與董事首席執行官或非管理董事作為一個團體進行溝通的方法。 |
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· |
我們不需要獲得股東批准通過或對我們的股權薪酬計劃進行重大修訂，我們的董事可以修改、重大修改或終止我們的股權薪酬計劃，但未經參與者同意，此類行動不會以任何方式影響任何對參與者不利的未完成獎勵。 |
114
目錄表
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· |
我們的薪酬委員會和提名和公司治理委員會由大多數獨立董事組成，而不僅僅是獨立董事。我們的執行主席莫先生同時擔任我們的薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的成員，根據紐約證券交易所的相關規則，他並不是獨立的。 |
上述做法均不與開曼羣島的法律或我們第五次修訂和重述的組織備忘錄和章程相牴觸。
我們可能在未來決定自願遵守上述一項或多項規定。
第16H項。煤礦安全信息披露
不適用。
115
目錄表
第三部分
項目17.財務報表
我們已選擇根據項目18提供財務報表。
項目18.財務報表
我們的綜合財務報表包括在本年度報告的末尾。
項目19.展品
我們提交了以下文件作為本年度報告的證物：
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證物編號： |
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展品説明 |
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1.1 |
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第五，經修訂及重新編訂的組織章程大綱及細則(合併內容參考我們於2012年8月3日向美國證券交易委員會提交的現行6-K表格報告附件99.2)。 |
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2.1 |
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普通股證書樣本(參考我們於2010年9月2日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明而合併)。 |
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2.2 |
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美國存託憑證樣本(參考我們於2014年3月18日提交給美國證券交易委員會的F-6表格登記聲明而併入)。 |
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2.3 |
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存款協議表格(參考我們於2010年9月2日提交予美國證券交易委員會的F-6表格登記聲明而註冊成立)。 |
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2.4 |
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存款協議第1號修訂表格(請參考本公司於2011年1月31日提交予美國美國證券交易委員會的F-6表格登記説明書附件(A)(2))。 |
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2.5 |
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存款協議修訂第2號表格(參考本公司於2012年5月15日提交予美國證券交易委員會的F-6表格登記説明書附件(A)(3)而合併)。 |
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2.6 |
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存款協議修訂第3號表格(參考我們於2014年3月18日提交予美國證券交易委員會的F-6表格登記説明書附件(A))。 |
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2.7 |
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(B)搜房控股有限公司、摩根大通銀行及據此發行的美國存託憑證持有人之間的限制性存款協議表格(請參閲我們於2013年12月4日提交予美國證券交易委員會的6-K表格登記聲明第99.3號附件)。 |
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2.8 |
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(B)搜房控股有限公司、摩根大通銀行及據此發行的美國存託憑證持有人之間的契約表格(以參考我們於二零一三年十二月十八日提交予美國證券交易委員會的6-K表格附件99.2併入本公司)。某些界定方及其子公司長期債務持有人權利的工具沒有被備案，因為根據每個此類工具授權的證券總額不超過搜房網及其子公司合併資產總額的10%。我們將根據要求向美國證券交易委員會提供每一份此類文書的副本。 |
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2.9 |
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經修訂及重訂存款協議第1號修正案(參考吾等於2019年6月25日提交予美國證券交易委員會的F-6表格登記説明書附件(A)(2))。 |
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2.10* |
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證券的説明 |
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4.1 |
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搜房控股有限公司、莫天全、未來十年、數碼通媒體合夥人Shan Li、騰訊控股有限公司中國資本有限公司和騰訊中國資本投資者有限公司於2014年4月11日簽訂的登記權利協議(合併日期參考我們於2014年4月30日提交給美國美國證券交易委員會的20-F年度報告附件4.2)。 |
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4.2 |
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搜房控股有限公司、通用大西洋和Apax於2015年9月23日簽訂的終止和解除協議(合併內容參考我們於2016年5月17日提交給美國證券交易委員會的20-F年報附件4.3)。 |
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4.3 |
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搜房控股有限公司、通用大西洋、APAX、未來十年、媒體合作伙伴和Digital Link於2015年9月23日簽訂的終止和發佈協議(合併於我們於2016年5月17日提交給美國證券交易委員會的20-F年報附件4.4)。 |
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4.4 |
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搜房控股有限公司、Safari Group Holdings Limited及Safari Group CB Holdings Limited於2015年9月24日訂立的註冊權協議(註冊成立於莫天全於2015年10月9日提交予美國證券交易委員會的附表13D附件99.15)。 |
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4.5 |
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搜房控股有限公司、IDG Alternative Global Limited和招商銀行股份有限公司天津自由貿易試驗區分公司於2015年11月4日簽訂的補充協議(通過引用莫天全於2015年11月12日提交給美國證券交易委員會的附表13D修正案1第99.19號附件而加入)。 |
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4.6 |
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搜房控股有限公司、凱世通有限公司及中國資本有限公司於2015年11月10日訂立的註冊權協議(註冊成立於2015年11月12日莫天全向美國證券交易委員會提交的附表13D修正案第1號的第99.45號附件)。 |
116
目錄表
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4.7 |
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搜房控股有限公司、凱仕通有限公司和IDG-Accel中國資本投資者有限公司於2015年11月10日簽訂的註冊權協議(註冊成立於2015年11月12日莫天全向美國證券交易委員會提交的附表13D修正案第1號的第99.46號附件)。 |
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4.8 |
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搜房控股有限公司、Karistone Limited和贏星環球有限公司於2015年11月10日訂立的註冊權協議(註冊成立於2015年11月12日莫天全向美國證券交易委員會提交的附表13D修正案第1號的第99.47號附件)。 |
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4.9 |
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搜房控股有限公司、Karistone Limited和彩虹地帶企業有限公司於2015年11月10日簽訂的註冊權協議(通過引用莫天全於2015年11月12日向美國證券交易委員會提交的附表13D修正案第1號第99.48號附件而成立)。 |
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4.10 |
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搜房控股有限公司、Karistone Limited及創喜資本控股有限公司於2015年11月10日訂立的註冊權協議(註冊成立於2015年11月12日莫天全向美國證券交易委員會提交的附表13D修正案第1號的第99.49號附件)。 |
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4.11 |
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搜房控股有限公司、Karistone Limited和Wealth Heavest Global Limited於2015年11月10日訂立的註冊權協議(註冊成立於2015年11月12日莫天全向美國證券交易委員會提交的附表13D修正案第1號的第99.50號附件)。 |
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4.12 |
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1999年與股票相關的獎勵獎勵計劃(通過參考我們於2010年9月2日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明而併入)。 |
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4.13 |
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2010年股票激勵計劃(參考我們於2010年9月2日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書而合併)。 |
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4.14 |
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2015年股票激勵計劃(通過引用附件99.2併入我們於2015年7月6日提交給美國證券交易委員會的當前報告Form 6-K中)。 |
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4.15 |
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僱傭協議表格(參考我們於2010年9月2日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明而加入)。 |
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4.16 |
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賠償協議表(參考我們於2010年9月2日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明而合併)。 |
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4.17 |
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北京拓石峘餘、搜房傳媒或搜房網絡、莫先生及/或戴先生作為合併受控實體股東之間的貸款協議表格(參閲我們於二零一六年五月十七日提交予美國證券交易委員會的20-F年度報告附件4.19)。 |
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4.17.1 |
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房天下若干中國附屬公司與合併受控實體股東之間的貸款協議附表(合併內容參考我們於2017年5月12日提交予美國證券交易委員會的20-F表格年報附件4.17.1)。 |
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4.18 |
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北京中智十正或家天下網絡、北京拓石峘雨、搜房傳媒或搜房網絡，以及莫先生和/或戴先生作為合併控制實體的股東之間的債權轉讓協議格式(通過參考我們於2016年5月17日提交給美國證券交易委員會的年報20-F附件4.20而被納入)。 |
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4.18.1* |
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房天下若干中國附屬公司與若干合併控制實體股東之間的債權轉讓協議附表。 |
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4.19 |
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本公司於二零一六年五月十七日提交美國證券交易委員會的20-F年報附件A及/或北京中智實業或加天下網絡、莫先生及/或戴先生及/或合併受控實體其他股東質押該合併受控實體股份的股權質押協議表格(見本公司於二零一六年五月十七日提交予美國證券交易委員會的年報20-F附件4.21)。 |
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4.19.1* |
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房天下若干中國附屬公司與合併控制實體股東之間的股權質押協議附表。 |
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4.20 |
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本公司於二零一六年五月十七日向美國證券交易委員會提交的綜合受控實體北京中智十正或甲天下網絡、莫先生及/或戴先生及/或合併受控實體的其他股東之間的股東委託書表格(引用本公司於二零一六年五月十七日提交予美國證券交易委員會的年報20-F附件4.22而合併)。 |
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4.20.1* |
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合併受控實體房天下的若干中國附屬公司與合併受控實體的股東之間的股東委託書協議附表。 |
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4.21 |
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本公司於二零一六年五月十七日提交美國證券交易委員會的20-F年度報告第4.23號文件中，列出了合併受控實體北京中智十正或加天下網絡、莫先生及/或戴先生及/或合併受控實體的其他股東之間的經營協議表格。 |
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4.21.1* |
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合併受控實體房天下的若干中國附屬公司與合併受控實體的股東之間的經營協議附表。 |
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4.22 |
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北京中智世政或加天下網絡與合併受控實體之間的獨家技術諮詢和服務協議格式(通過參考我們於2016年5月17日提交給美國證券交易委員會的年度報告20-F的附件4.24而併入)。 |
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4.22.1* |
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房天下的某些中國子公司與合併的受控實體之間的獨家技術諮詢和服務協議附表。 |
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4.23 |
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房天下、莫先生及/或戴先生及/或房天下一家合併受控實體、合併受控實體及若干中國附屬公司的其他股東訂立的獨家認購期權協議(合併內容參考美國證券交易委員會於二零一零年五月十四日提交的20-F表年報附件4.23)。 |
117
目錄表
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4.23.1* |
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房天下、合併受控實體股東、合併受控實體及房天下若干中國附屬公司之間的獨家認購期權協議附表。 |
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4.24 |
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搜房網絡或搜房傳媒與一個合併的受控實體之間的集團內部諒解備忘錄形式(通過參考我們於2010年9月2日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明而併入)。 |
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4.24.1 |
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搜房控股有限公司的若干中國附屬公司與一家綜合受控實體之間的集團內部諒解備忘錄附表(合併內容參考我們於二零一二年四月二十六日提交予美國證券交易委員會的20-F年報附件4.16.1)。 |
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4.25 |
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北京搜房網絡技術有限公司與深圳世聯物業諮詢有限公司戰略合作協議摘要(合併內容參考我們於2014年7月11日向美國證券交易委員會提交的當前6-K表格報告的第99.4號附件)。 |
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4.26 |
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搜房控股有限公司與合和集團控股有限公司投資合作框架協議摘要(合併內容參考我們於2014年7月11日向美國證券交易委員會提交的當前6-K表格報告的第99.5號附件)。 |
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4.27 |
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搜房控股有限公司與託斯布爾房地產諮詢有限公司的合資協議摘要(合併內容參考我們於2014年11月13日提交給美國美國證券交易委員會的6-K表格中的附件99.3)。 |
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4.28 |
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北京中國指數信息有限公司、上海搜房廣告有限公司、北京天下戴信息服務有限公司、北京潤澤小額信貸有限公司及若干其他當事人的股東協議摘要(合併參考我們於2015年4月28日提交給美國證券交易委員會的20-F年報附件4.36)。 |
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4.29 |
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搜房控股有限公司與科彩生活服務集團有限公司投資合作協議摘要(合併內容參考我們於2015年4月28日提交給美國美國證券交易委員會的20-F年度報告附件4.37)。 |
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4.30 |
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搜房控股有限公司與IDG Alternative Global Limited於2015年9月17日訂立的認購協議(合併內容參考我們於2015年9月21日提交予美國證券交易委員會的6-K表格現行報告第99.2號附件)。 |
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4.31 |
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搜房控股有限公司、Safari Group Holdings Limited、Safari Group CB Holdings Limited及Safari Parent Limited於2015年9月17日訂立的認購協議(合併內容參考我們於2015年9月21日提交予美國美國證券交易委員會的6-K表格中附件99.3)。 |
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4.32 |
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搜房控股有限公司、Safari Group Holdings Limited及Safari Group CB Holdings Limited於2015年11月23日訂立的認購協議補充協議(合併內容參考我們於2015年11月23日提交予美國證券交易委員會的6-K表格現行報告附件99.2)。 |
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4.33 |
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搜房控股有限公司的可轉換票據(2,800,000美元)，日期為2015年9月24日(通過引用莫天全於2015年10月9日提交給美國證券交易委員會的附表13D的第99.3號附件而成立)。 |
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4.34 |
|
搜房控股有限公司的可轉換票據(7,200,000美元)，日期為2015年9月24日(通過引用莫天全於2015年10月9日提交給美國證券交易委員會的附表13D的第99.4號附件而註冊成立)。 |
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4.35 |
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IDG Alternative Global Limited與搜房控股有限公司的認購協議補充協議，日期為2015年10月29日(合併日期為2015年11月12日莫天全向美國證券交易委員會提交的附表13D修正案1的第99.17號附件)。 |
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4.36 |
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IDG Alternative Global Limited與搜房控股有限公司於2015年11月4日訂立的函件協議(引用莫天泉莫於2015年11月12日向美國證券交易委員會提交的附表13D修正案1第99.18號附件)。 |
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4.37 |
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IDG Alternative Global Limited、招商銀行股份有限公司、天津自由貿易試驗區分公司和搜房控股有限公司於2015年11月4日簽訂的補充協議(通過引用莫天全於2015年11月12日提交給美國證券交易委員會的附表13D修正案1第99.19號附件而加入)。 |
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4.38 |
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搜房控股有限公司的可轉換票據(2億美元)，日期為2015年11月4日(參考莫天全於2015年11月12日提交給美國證券交易委員會的附表13D修正案1的第99.20號附件而註冊成立)。 |
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4.39 |
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搜房控股有限公司與Karistone Limited於2015年11月9日訂立的認購協議(於2015年11月12日莫天全向美國證券交易委員會提交的附表13D修正案第1號的第99.26號附件成立為法團)。 |
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4.40 |
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搜房控股有限公司與IDG-Accel中國資本有限公司於2015年11月9日訂立的認購協議(合併內容參考我們於2015年11月23日提交予美國美國證券交易委員會的6-K表格當前報告第99.11號附件)。 |
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4.41 |
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搜房控股有限公司與IDG-Accel中國資本投資者有限公司於2015年11月9日訂立的認購協議(合併內容參考我們於2015年11月23日提交予美國美國證券交易委員會的6-K表格當前報告第99.12號附件)。 |
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4.42 |
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搜房控股有限公司與贏星環球有限公司於2015年11月9日訂立的認購協議(合併內容參考我們於2015年11月23日提交予美國美國證券交易委員會的6-K表格現行報告第99.13號附件)。 |
118
目錄表
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4.43 |
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搜房控股有限公司與彩虹地帶企業股份有限公司於2015年11月9日簽訂的認購協議(合併內容參考我們於2015年11月23日向美國美國證券交易委員會提交的6-K表格當前報告第99.14號附件)。 |
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4.44 |
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搜房控股有限公司與創喜資本控股有限公司於2015年11月9日訂立的認購協議(參閲我們於2015年11月23日提交予美國美國證券交易委員會的6-K表格現行報告第99.15號附件)。 |
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4.45 |
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搜房控股有限公司與Wealth Heavest Global Limited於2015年11月9日訂立的認購協議(合併內容參考我們於2015年11月23日提交予美國美國證券交易委員會的6-K表格現行報告附件99.16)。 |
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4.46 |
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搜房控股有限公司、重慶萬力新能源股份有限公司及其他相關方於2015年11月13日簽署的《合作框架協議概要》(合併日期為2015年11月13日我們向美國證券交易委員會提交的當前6-K表格報告的附件99.3)。 |
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4.47 |
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北京搜房天下網絡技術有限公司、北京房天下網絡技術有限公司、北京搜房裝飾工程有限公司、北京搜房科技發展有限公司、重慶萬力新能源股份有限公司及其他相關方認購股份協議摘要，日期為2016年1月19日(合併日期為2016年1月22日我們向美國證券交易委員會提交的當前6-K報表的第99.2號附件)。 |
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4.48 |
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北京搜房天下網絡技術有限公司、北京房天下網絡技術有限公司、北京搜房裝飾工程有限公司和重慶萬力新能源有限公司補償協議摘要，日期為2016年1月19日(合併通過參考我們於2016年1月22日向美國證券交易委員會提交的當前報告6-K表的第99.3號附件)。 |
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4.49 |
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莫天全、搜房控股有限公司和重慶萬力新能源有限公司之間的競業禁止協議摘要，日期為2016年5月2日(合併參考我們於2016年5月17日提交給美國證券交易委員會的年度報告20-F的附件4.58)。 |
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4.50 |
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北京搜房網絡技術有限公司與北京金域大成有限公司於2015年11月10日簽訂的商用物業購買協議摘要(合併日期為2015年11月23日我們向美國證券交易委員會提交的當前6-K表格報告的第99.24號附件)。 |
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4.51 |
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北京搜房天下網絡技術有限公司、北京房天下網絡技術有限公司、北京搜房裝飾工程有限公司、北京搜房科技發展有限公司、重慶萬力新能源有限公司等相關方2017年2月22日股份認購及資產購買終止協議摘要(合併日期為2017年5月12日我們向美國證券交易委員會提交的20-F年報附件4.51)。 |
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4.52 |
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深圳市南方通正投資有限公司、甲天夏資產管理有限公司和劉錫成先生關於重慶萬力新能源有限公司的股份轉讓協議摘要，日期為2018年7月19日(合併日期參考我們於2019年5月14日提交給美國證券交易委員會的20-F年報附件4.52)。 |
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4.53 |
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房天下與中指控股有限公司於2019年5月24日簽訂的分派協議書表格(合併內容參考中指控股有限公司於2019年5月24日提交予美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書第10.3號文件(第333-231376號文件))。 |
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4.54 |
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房天下與北京眾志視徵數據信息技術有限公司於2019年5月24日簽訂的商務合作協議書格式英譯本(參考中指控股有限公司於2019年5月24日在美國證券交易委員會備案的F-1表格中的註冊説明書附件10.4(文件編號333-231376)合併)。 |
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4.55 |
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房天下與北京眾志視徵數據信息技術有限公司數據許可協議格式英譯本，日期為2019年5月24日(參考中指控股有限公司於2019年5月24日在美國證券交易委員會備案的F-1表格登記説明書附件10.5(文件編號333-231376))。 |
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4.56 |
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房天下與北京眾志視徵數據信息技術有限公司知識產權許可協議格式英譯本，日期為2019年5月24日(參考中指控股有限公司於2019年5月24日在美國證券交易委員會備案的F-1表格中的註冊説明書附件10.6(文件編號333-231376))。 |
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4.57 |
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房天下與北京眾志視徵數據信息技術有限公司於2018年9月30日簽訂的租賃框架協議格式英譯本(通過引用中指控股有限公司於2019年5月24日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書附件10.7(文件編號333-231376)併入)。 |
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4.58 |
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房天下與北京眾志視徵數據信息技術有限公司軟件許可協議格式英譯本，日期為2019年5月24日(參考中指控股有限公司於2019年5月24日在美國證券交易委員會備案的F-1表格中的註冊説明書附件10.8(文件編號333-231376))。 |
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4.59 |
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房天下、傳媒夥伴科技有限公司及未來十年投資有限公司的買賣協議，日期為2019年12月24日(合併日期為2020年1月6日提交予美國證券交易委員會的附表13D附件99.1)。 |
119
目錄表
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4.60* |
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房天下、莫先生及/或戴建功先生及/或戴建寧先生及/或房天下的合併受控實體、合併受控實體及若干中國附屬公司的其他股東之間的架構合同的補充協議格式。 |
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4.60.1* |
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房天下、莫先生及/或戴建功先生及/或戴建寧先生及/或房天下的合併受控實體、合併受控實體及若干中國附屬公司的其他股東訂立的結構性合同的補充協議附表。 |
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8.1* |
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主要附屬公司及綜合受控實體名單。 |
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11.1 |
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商業行為和道德準則(參考我們於2010年9月2日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明的附件99.1)。 |
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12.1* |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發的首席執行官證書。 |
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12.2* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的CFO證書。 |
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13.1** |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條頒發的首席執行官證書。 |
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13.2** |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條頒發的CFO證書。 |
|
15.1* |
|
經景天、恭城同意。 |
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15.2* |
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畢馬威華振律師事務所同意。 |
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15.3* |
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安永華明律師事務所同意。 |
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16.1 |
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安永華明律師事務所於2019年5月14日致美國證券交易委員會的信(合併內容參考我們於2019年5月14日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告附件16.1)。 |
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101.INS* |
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XBRL實例文檔。 |
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101.Sch* |
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XBRL分類擴展架構文檔。 |
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101.卡爾* |
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XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
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101.定義* |
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XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
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101.實驗所* |
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XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
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101.前期* |
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XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
|
* |
隨函存檔 | |
|
** |
隨信提供 |
120
目錄表
簽名
註冊人特此證明，它符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
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房天下 |
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發信人： |
/s/文森特·天泉莫 |
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姓名： |
莫天全 |
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標題： |
執行主席 |
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日期：2020年5月27日 |
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121
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致房天下股東和董事會：
對合並財務報表的幾點看法
我們已審計所附房天下及其子公司(本公司)截至2018年12月31日及2019年12月31日的合併資產負債表，截至該日止年度的相關綜合全面收益(虧損)表、股東權益及現金流量表，以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2018年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
我們亦已審核2017年度綜合財務報表的調整，以追溯呈報附註15所述的非持續經營。我們認為，該等調整是適當的，並已恰當地應用。除有關調整外，吾等並無受聘對本公司2017年度綜合財務報表進行審核、審核或應用任何程序，因此，吾等不會對2017年度整體綜合財務報表發表意見或作出任何其他形式的保證。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據下列標準審計了公司截至2019年12月31日的財務報告內部控制《內部控制-綜合框架(2013)》特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2020年5月27日的報告對公司財務報告內部控制的有效性表示了負面意見。
會計原則的變化
如合併財務報表附註2所述，截至2018年1月1日，由於採用會計準則編纂(ASC？)主題606，公司已更改了收入確認的會計方法。與客户簽訂合同的收入並已因採用會計準則更新第2016-01號而改變了股權證券投資的會計處理方法，金融工具--總體(825-10分專題)，金融資產和金融負債的確認和計量。此外，自2019年1月1日起，由於採用ASC主題842，公司改變了租賃的會計處理方法。租契.
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/畢馬威華振律師事務所
自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
北京，中國
2020年5月27日
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致房天下股東和董事會：
財務報告內部控制之我見
我們已根據以下標準對截至2019年12月31日的房天下及其子公司(公司)財務報告內部控制進行了審計《內部控制-綜合框架(2013)》由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。我們認為，由於下述重大弱點對控制標準目標的實現的影響，本公司截至2019年12月31日並未根據下列標準對財務報告保持有效的內部控制《內部控制-綜合框架(2013)》由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2018年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表、截至該年度的相關綜合全面收益(虧損)表、股東權益和現金流量表以及相關附註(統稱為合併財務報表)，我們於2020年5月27日的報告對該等綜合財務報表表達了無保留意見。
吾等亦已審核2017年度綜合財務報表的調整，以追溯呈報非持續經營業務，吾等認為該等調整是適當的，並已恰當地應用。除有關調整外，吾等並無受聘於本公司2017年度綜合財務報表的審核、審核或應用任何程序，因此，吾等不會對2017年度綜合財務報表整體發表意見或作出任何其他形式的保證。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。已發現一個重大弱點，即缺乏足夠的財務報告和會計人員來正式化、設計、實施和操作財務報告流程的關鍵控制，以便根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告要求報告財務信息，並將其納入管理層的評估。在決定我們對2019年合併財務報表進行審計時應用的審計測試的性質、時間和範圍時，已考慮到重大弱點，本報告不影響我們對該等合併財務報表的報告。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個旨在根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理保證，記錄必要的交易，以便根據公認會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(3)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/畢馬威華振律師事務所
北京，中國
2020年5月27日
F-2
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致房天下股東和董事會
對財務報表的幾點看法
在未計及綜合財務報表附註15所述對非持續經營追溯列報所作調整的影響前，我們已審計所附房天下(本公司)截至2017年12月31日止年度的綜合全面收益表、股東權益及現金流量表，以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為，在綜合財務報表附註15所述的終止業務追溯列報調整的影響前，綜合財務報表在所有重大方面均按照美國公認會計原則公平地列報截至2017年12月31日止年度的本公司經營業績及其現金流量。
吾等並無對綜合財務報表附註15所述有關終止業務追溯列報的調整進行審核、審核或應用任何程序，因此，吾等並無就該等調整是否適當及是否恰當地應用發表意見或作出任何其他形式的保證。這些調整由其他審計人員審計。
新會計準則的採納
如綜合財務報表附註2所述，所附截至2017年12月31日止年度的綜合現金流量表已作出調整，以追溯適用本公司於2018年1月1日採納的有關限制性現金列報及分類的權威指引。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/安永華明律師事務所
我們於2008至2018年間擔任本公司的審計師。
深圳，人民的Republic of China
2018年5月15日
除附註2外，日期為2019年5月14日，涉及與合併現金流量表中限制性現金列報和分類有關的重述的影響
F-3
目錄表
房天下
合併資產負債表
(金額以千美元(美元)為單位，不包括股票數量和每股數據)
|
|
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|
|
截至12月31日， |
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|
|
備註 |
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2018 |
|
2019 |
|
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|
|
|
美元 |
|
美元 |
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|
|
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|
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|
|
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|
資產 |
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流動資產： |
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|
現金和現金等價物 |
|
|
|
171,183 |
|
105,282 |
|
|
流動受限現金 |
|
|
|
245,474 |
|
219,096 |
|
|
短期投資 |
|
5 |
|
16,043 |
|
194,720 |
|
|
應收賬款，截至2018年12月31日和2019年12月31日的應收賬款淨額分別為33,276美元和21,810美元(包括截至2018年12月31日和2019年12月31日只能用於償還自身債務的人民Republic of China(中國)境內實體和中國境內實體子公司的應收賬款) |
|
6 |
|
58,687 |
|
66,379 |
|
|
應收資金 |
|
|
|
5,474 |
|
8,372 |
|
|
預付款和其他流動資產 |
|
7 |
|
27,894 |
|
31,509 |
|
|
承諾金 |
|
|
|
191 |
|
188 |
|
|
應收當期貸款(截至2018年12月31日和2019年12月31日的淨額分別為3697美元和2905美元) |
|
8 |
|
117,602 |
|
60,490 |
|
|
關聯方應付款項 |
|
19 |
|
|
|
644 |
|
|
非連續性業務的流動資產 |
|
15 |
|
26,289 |
|
|
|
|
流動資產總額 |
|
|
|
668,837 |
|
686,680 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流動資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
財產和設備淨額(包括財產和設備淨額，包括截至2018年12月31日和2019年12月31日只能用於償還自己債務的中國境內實體和中國境內實體子公司的淨額324,564美元和339,407美元) |
|
9 |
|
727,739 |
|
695,457 |
|
|
土地使用權 |
|
|
|
33,153 |
|
|
|
|
應收非流動貸款(截至2018年12月31日和2019年12月31日的淨額分別為132美元和零) |
|
8 |
|
6,249 |
|
|
|
|
遞延税項資產 |
|
17 |
|
2,202 |
|
6,570 |
|
|
受限現金、非流動部分(包括受限現金、中國境內實體的非流動部分和中國境內實體子公司，截至2018年12月31日和2019年12月31日，只能用於償還自己的債務分別為零和1,433美元) |
|
|
|
6,990 |
|
42,452 |
|
|
非流動資產存款 |
|
|
|
902 |
|
618 |
|
|
長期投資 |
|
5 |
|
373,233 |
|
341,946 |
|
|
其他非流動資產 |
|
10 |
|
4,558 |
|
39,179 |
|
|
非持續經營業務的非流動資產 |
|
15 |
|
573 |
|
|
|
|
非流動資產總額 |
|
|
|
1,155,599 |
|
1,126,222 |
|
|
總資產 |
|
|
|
1,824,436 |
|
1,812,902 |
|
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-4
目錄表
房天下
合併資產負債表(續)
(金額以千美元(美元)為單位，不包括股票數量和每股數據)
|
|
|
|
|
截至12月31日， |
| ||
|
|
|
備註 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
|
|
美元 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
負債和股東權益 |
|
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|
流動負債： |
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|
|
|
|
|
短期貸款和長期貸款的當期部分(包括截至2018年12月31日和2019年12月31日的中國境內實體和中國境內實體子公司的短期貸款和長期貸款的當期部分，分別為76,267美元和70,215美元) |
|
11 |
|
297,811 |
|
264,624 |
|
|
短期應付債券 |
|
12 |
|
|
|
102,779 |
|
|
遞延收入(包括截至2018年12月31日和2019年12月31日的中國境內實體和中國境內實體子公司的遞延收入分別為32,816美元和32,254美元) |
|
|
|
142,473 |
|
134,143 |
|
|
應計支出和其他負債(包括截至2018年12月31日和2019年12月31日，中國境內實體和中國境內實體子公司的應計支出和其他負債分別為36,266美元和54,543美元) |
|
13 |
|
118,924 |
|
120,244 |
|
|
客户可退還費用(包括中國境內實體和中國境內實體子公司的客户可退還費用，截至2018年12月31日和2019年12月31日，分別為3,274美元和2,209美元) |
|
|
|
3,976 |
|
4,981 |
|
|
應付所得税(包括截至2018年12月31日和2019年12月31日，中國境內實體和中國境內實體子公司在沒有向本公司追索的情況下應付的所得税，分別為1,982美元和305美元) |
|
|
|
2,383 |
|
4,207 |
|
|
應付關聯方的款項 |
|
19 |
|
19 |
|
9,227 |
|
|
停產業務的流動負債 |
|
15 |
|
35,327 |
|
|
|
|
流動負債總額 |
|
|
|
600,913 |
|
640,205 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流動負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
長期貸款，減去流動部分(包括長期貸款，減去截至2018年12月31日和2019年12月31日的中國境內實體和無追索權的中國境內實體子公司的流動部分分別為44,891美元和46,525美元) |
|
11 |
|
123,215 |
|
184,158 |
|
|
可轉換優先票據 |
|
14 |
|
254,435 |
|
168,929 |
|
|
遞延税項負債(包括截至2018年12月31日及2019年12月31日，無本公司追索權的中國境內實體及中國境內實體附屬公司的遞延税項負債分別為10,488美元及656美元) |
|
17 |
|
97,578 |
|
90,723 |
|
|
其他非流動負債(包括截至2018年12月31日和2019年12月31日，中國境內實體和中國境內實體子公司的其他非流動負債，分別為51,144美元和64,456美元) |
|
|
|
150,837 |
|
138,435 |
|
|
停產業務的非流動負債 |
|
15 |
|
2,258 |
|
|
|
|
非流動負債總額 |
|
|
|
628,323 |
|
582,245 |
|
|
總負債 |
|
|
|
1,229,236 |
|
1,222,450 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款和或有事項 |
|
21 |
|
|
|
|
|
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-5
目錄表
房天下
合併資產負債表(續)
(金額以千美元(美元)為單位，不包括股票數量和每股數據)
|
|
|
|
|
截至12月31日， |
| ||
|
|
|
備註 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
|
|
美元 |
|
美元 |
|
|
股東權益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
A類普通股，面值港幣(港元)每股1股，A類和B類共授權發行600,000,000股；截至2018年和2019年12月31日已發行的72,069,645股和71,775,686股；截至2018年12月31日和2019年12月31日已發行的65,004,587股和65,403,527股 |
|
16 |
|
9,286 |
|
9,244 |
|
|
B類普通股，每股面值1港元，A類和B類共6,000,000股授權股份；於2018年12月31日和2019年12月31日分別發行和發行24,336,650股和24,336,650股；每股B類普通股可轉換為一股A類普通股 |
|
16 |
|
3,124 |
|
3,124 |
|
|
額外實收資本 |
|
|
|
517,802 |
|
528,620 |
|
|
累計其他綜合損失 |
|
|
|
(75,837 |
) |
(98,371 |
) |
|
留存收益 |
|
|
|
276,746 |
|
270,358 |
|
|
減少：國庫股(截至2018年12月31日和2019年12月31日分別為7,065,058股和6,372,159股。) |
|
16 |
|
(136,615 |
) |
(123,216 |
) |
|
房天下股東權益總額 |
|
|
|
594,506 |
|
589,759 |
|
|
非控制性權益 |
|
|
|
694 |
|
693 |
|
|
股東權益總額 |
|
|
|
595,200 |
|
590,452 |
|
|
總負債和股東權益 |
|
|
|
1,824,436 |
|
1,812,902 |
|
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-6
目錄表
房天下
綜合全面收益表(損益表)
(金額以千美元(美元)為單位，不包括股票數量和每股數據)
|
|
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||
|
|
|
備註 |
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
|
|
美元 |
|
美元 |
|
美元 |
|
|
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營銷服務 |
|
|
|
149,267 |
|
98,377 |
|
94,639 |
|
|
上市服務 |
|
|
|
141,454 |
|
81,741 |
|
63,471 |
|
|
潛在客户生成服務 |
|
|
|
|
|
21,303 |
|
43,300 |
|
|
金融服務業 |
|
|
|
12,055 |
|
18,060 |
|
9,561 |
|
|
增值服務 |
|
|
|
4,753 |
|
5,182 |
|
5,893 |
|
|
電子商務服務 |
|
|
|
87,809 |
|
15,384 |
|
2,847 |
|
|
總收入 |
|
4 |
|
395,338 |
|
240,047 |
|
219,711 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
服務成本 |
|
|
|
(163,598 |
) |
(46,392 |
) |
(28,260 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
|
|
231,740 |
|
193,655 |
|
191,451 |
|
|
| |||||||||
|
營業收入(費用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售費用(包括截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度的關聯方金額分別為零、零和2311美元) |
|
|
|
(83,579 |
) |
(59,064 |
) |
(73,662 |
) |
|
一般和行政費用(包括截至2017年、2018年和2019年12月31日的年度關聯方金額分別為501美元、685美元和853美元) |
|
|
|
(129,719 |
) |
(129,224 |
) |
(99,442 |
) |
|
其他收入(包括截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度關聯方金額分別為零、零和1,411美元) |
|
|
|
699 |
|
4,427 |
|
6,518 |
|
|
持續經營的營業收入 |
|
|
|
19,141 |
|
9,794 |
|
24,865 |
|
|
匯兑損益 |
|
|
|
15 |
|
(598 |
) |
154 |
|
|
利息收入 |
|
|
|
11,052 |
|
10,202 |
|
9,038 |
|
|
利息支出 |
|
|
|
(16,153 |
) |
(21,174 |
) |
(25,402 |
) |
|
證券公允價值變動 |
|
5 |
|
518 |
|
(167,402 |
) |
(46,062 |
) |
|
出售可供出售證券的已實現收益(包括截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度可供出售證券未實現收益的累計其他綜合收益重新分類分別為2,421美元、761美元和861美元) |
|
|
|
2,421 |
|
761 |
|
861 |
|
|
政府撥款 |
|
|
|
3,025 |
|
1,224 |
|
927 |
|
|
投資收益，淨額 |
|
5 |
|
6,692 |
|
6,816 |
|
2,644 |
|
|
其他營業外虧損 |
|
|
|
(4,562 |
) |
(30 |
) |
|
|
|
投資減值 |
|
5 |
|
(2,768 |
) |
|
|
|
|
|
所得税前持續經營的收入(虧損) |
|
|
|
19,381 |
|
(160,407 |
) |
(32,975 |
) |
|
所得税(費用)福利 |
|
17 |
|
(18,352 |
) |
18,989 |
|
9,544 |
|
|
持續經營所得(虧損)，扣除所得税後的淨額 |
|
|
|
1,029 |
|
(141,418 |
) |
(23,431 |
) |
|
非持續經營所得，扣除所得税後的淨額 |
|
15 |
|
20,675 |
|
26,509 |
|
13,181 |
|
|
淨收益(虧損) |
|
|
|
21,704 |
|
(114,909 |
) |
(10,250 |
) |
|
可歸因於持續經營的非控股權益的淨收益(虧損) |
|
|
|
(3 |
) |
2 |
|
(1 |
) |
|
房天下股東應佔淨收益(虧損) |
|
|
|
21,707 |
|
(114,911 |
) |
(10,249 |
) |
|
房天下股東持續經營應佔淨收益(虧損) |
|
|
|
1,032 |
|
(141,420 |
) |
(23,430 |
) |
|
房天下股東從非持續經營中應佔淨收益 |
|
|
|
20,675 |
|
26,509 |
|
13,181 |
|
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-7
目錄表
房天下
綜合全面收益表(虧損)(續)
(金額以千美元(美元)為單位，不包括股票數量和每股數據)
|
|
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||
|
|
|
備註 |
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
|
|
美元 |
|
美元 |
|
美元 |
|
|
税前其他全面收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣折算調整 |
|
|
|
56,571 |
|
(46,648 |
) |
(26,703 |
) |
|
可供出售證券的未實現收益 |
|
|
|
212,838 |
|
1,493 |
|
861 |
|
|
從累積的其他全面收益中重新分類的金額 |
|
|
|
(2,736 |
) |
(1,493 |
) |
(861 |
) |
|
長期投資性實體內對外交易的損益 |
|
|
|
1,872 |
|
(3,034 |
) |
497 |
|
|
分離房地產信息、分析和市場服務業務 |
|
|
|
|
|
|
|
3,672 |
|
|
税前其他全面收益(虧損) |
|
|
|
268,545 |
|
(49,682 |
) |
(22,534 |
) |
|
與其他綜合收入組成部分相關的所得税費用 |
|
|
|
(49,566 |
) |
|
|
|
|
|
其他綜合收益(虧損)，税後淨額 |
|
|
|
218,979 |
|
(49,682 |
) |
(22,534 |
) |
|
綜合收益(虧損) |
|
|
|
240,683 |
|
(164,591 |
) |
(32,784 |
) |
|
可歸屬於非控股權益的全面收益(虧損) |
|
|
|
(3 |
) |
2 |
|
(1 |
) |
|
房天下股東應佔綜合收益(虧損) |
|
|
|
240,686 |
|
(164,593 |
) |
(32,783 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A類和B類普通股每股收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
23 |
|
0.24 |
|
(1.29 |
) |
(0.11 |
) |
|
稀釋 |
|
23 |
|
0.24 |
|
(1.29 |
) |
(0.11 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A類和B類普通股持續經營的每股收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
23 |
|
0.01 |
|
(1.59 |
) |
(0.26 |
) |
|
稀釋 |
|
23 |
|
0.01 |
|
(1.59 |
) |
(0.26 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非持續經營的A類和B類普通股每股收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
23 |
|
0.23 |
|
0.30 |
|
0.15 |
|
|
稀釋 |
|
23 |
|
0.23 |
|
0.30 |
|
0.15 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A類和B類已發行普通股加權平均數： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
23 |
|
88,475,665 |
|
88,749,432 |
|
89,511,052 |
|
|
稀釋 |
|
23 |
|
91,585,677 |
|
88,749,432 |
|
89,511,052 |
|
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-8
目錄表
房天下
合併現金流量表
(金額以千美元(美元)為單位，不包括股票數量和每股數據)
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
美元 |
|
美元 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益(虧損) |
|
21,704 |
|
(114,909 |
) |
(10,250 |
) |
|
對淨收益(虧損)與經營活動產生的現金淨額進行調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
基於股份的薪酬 |
|
7,218 |
|
14,082 |
|
8,820 |
|
|
財產和設備折舊 |
|
27,589 |
|
25,923 |
|
25,247 |
|
|
土地使用權攤銷 |
|
372 |
|
812 |
|
|
|
|
遞延税項優惠 |
|
(317 |
) |
(21,271 |
) |
(10,498 |
) |
|
壞賬和應收貸款準備淨額 |
|
32,614 |
|
24,598 |
|
8,784 |
|
|
與投資證券有關的已實現和未實現的損失(收益) |
|
(3,254 |
) |
165,931 |
|
45,287 |
|
|
投資減值 |
|
2,768 |
|
|
|
|
|
|
貸款發放成本攤銷 |
|
191 |
|
|
|
414 |
|
|
結構性票據交易成本的攤銷 |
|
|
|
|
|
136 |
|
|
可轉換優先票據發行成本及未攤銷折價(溢價)攤銷 |
|
1,797 |
|
1,665 |
|
(715 |
) |
|
財產和設備處置損失 |
|
5,571 |
|
985 |
|
2,257 |
|
|
視為租金開支(附註19) |
|
159 |
|
162 |
|
156 |
|
|
對承付款存款的可疑帳目的撥備 |
|
206 |
|
|
|
|
|
|
與投資中國指數控股有限公司有關的補償費用(注5) |
|
|
|
|
|
13,608 |
|
|
外幣兑換收益淨額 |
|
|
|
|
|
1,192 |
|
|
減少使用權資產的賬面金額 |
|
|
|
|
|
2,511 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業資產和負債的變化，扣除分拆CIH和出售子公司的影響： |
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款 |
|
(437 |
) |
(18,395 |
) |
(18,958 |
) |
|
應收資金 |
|
2,330 |
|
509 |
|
(3,021 |
) |
|
預付款和其他流動資產 |
|
9,405 |
|
3,405 |
|
(5,450 |
) |
|
承諾金 |
|
816 |
|
5,608 |
|
|
|
|
應收貸款，流動 |
|
30,901 |
|
|
|
|
|
|
應收非流動貸款 |
|
14,800 |
|
|
|
|
|
|
關聯方應付款項 |
|
(445 |
) |
167 |
|
(148 |
) |
|
其他非流動資產 |
|
5,644 |
|
(3,443 |
) |
(1,117 |
) |
|
遞延收入 |
|
30,260 |
|
12,644 |
|
12,604 |
|
|
應計費用和其他負債 |
|
(39,343 |
) |
(42,877 |
) |
2,660 |
|
|
客户可退還的費用 |
|
(22,651 |
) |
(2,861 |
) |
1,082 |
|
|
應付所得税 |
|
(1,685 |
) |
(294 |
) |
1,204 |
|
|
應付關聯方的款項 |
|
|
|
|
|
285 |
|
|
其他非流動負債 |
|
676 |
|
2,564 |
|
(6,831 |
) |
|
經營活動產生的現金淨額 |
|
126,889 |
|
55,005 |
|
69,259 |
|
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-9
目錄表
房天下
合併現金流量表(續)
(金額以千美元(美元)為單位，不包括股票數量和每股數據)
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
美元 |
|
美元 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
收購短期投資 |
|
(383,064 |
) |
(721,703 |
) |
(249,937 |
) |
|
定息定期存款及買賣證券到期及出售所得收益 |
|
373,363 |
|
164,350 |
|
10,118 |
|
|
出售可供出售證券所得收益 |
|
13,931 |
|
595,363 |
|
166,032 |
|
|
購置財產和設備 |
|
(65,885 |
) |
(96,117 |
) |
(12,097 |
) |
|
應收貸款的來源 |
|
(212,824 |
) |
(134,802 |
) |
(118,825 |
) |
|
應收貸款的催收 |
|
86,931 |
|
149,545 |
|
181,767 |
|
|
購買土地使用權 |
|
(34,263 |
) |
|
|
|
|
|
政府與購買土地使用權有關的收益 |
|
|
|
14,368 |
|
|
|
|
收購長期投資 |
|
(13,000 |
) |
(84,544 |
) |
(44,418 |
) |
|
處置財產和設備所得收益 |
|
5,755 |
|
230 |
|
10 |
|
|
出售公允價值易於確定的股權投資所得收益 |
|
|
|
6,645 |
|
10,347 |
|
|
非流動資產存款 |
|
(55,456 |
) |
|
|
|
|
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
(284,512 |
) |
(106,665 |
) |
(57,003 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
行使購股權所得款項 |
|
4,785 |
|
2,974 |
|
21 |
|
|
短期貸款收益 |
|
|
|
36,327 |
|
2,396 |
|
|
長期貸款收益 |
|
111,475 |
|
66,843 |
|
71,215 |
|
|
發行短期債券所得款項 |
|
|
|
|
|
102,009 |
|
|
購買與發行短期債券有關的結構性票據 |
|
|
|
|
|
(102,805 |
) |
|
償還貸款 |
|
(43,989 |
) |
(26,884 |
) |
(43,651 |
) |
|
出售子公司所得收益，扣除出售的1,378美元現金 |
|
|
|
|
|
262 |
|
|
贖回可轉換優先票據 |
|
|
|
(44,560 |
) |
(83,118 |
) |
|
支付貸款發放費用 |
|
(302 |
) |
|
|
(528 |
) |
|
與分拆CIH有關的現金處置 |
|
|
|
|
|
(19,917 |
) |
|
融資活動產生(用於)的現金淨額 |
|
71,969 |
|
34,700 |
|
(74,116 |
) |
|
匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
|
29,302 |
|
(26,728 |
) |
(18,882 |
) |
|
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
|
(56,352 |
) |
(43,688 |
) |
(80,742 |
) |
|
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
547,612 |
|
491,260 |
|
447,572 |
|
|
年終現金、現金等價物和限制性現金 |
|
491,260 |
|
447,572 |
|
366,830 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金流量信息補充明細表： |
|
|
|
|
|
|
|
|
已繳納所得税 |
|
7,979 |
|
8,218 |
|
9,597 |
|
|
支付的利息 |
|
16,895 |
|
12,215 |
|
20,886 |
|
|
利用保證金購置財產和設備 |
|
244,568 |
|
57,102 |
|
275 |
|
|
購置列入應計費用和其他負債的財產和設備 |
|
6,121 |
|
10,438 |
|
3,914 |
|
|
為結清應收款項而收到的長期投資 |
|
12,058 |
|
|
|
|
|
|
認購期權的股東貢獻(附註5) |
|
|
|
|
|
693 |
|
下表對合並資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金進行了對賬，這些現金合計為合併現金流量表中所列相同金額的總和。
|
|
|
截至12月31日， |
| ||||
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
美元 |
|
美元 |
|
美元 |
|
|
現金和現金等價物 |
|
228,276 |
|
195,108 |
|
105,282 |
|
|
流動受限現金 |
|
223,002 |
|
245,474 |
|
219,096 |
|
|
受限現金，非流動部分 |
|
39,982 |
|
6,990 |
|
42,452 |
|
|
現金總額、現金等價物和限制性現金 |
|
491,260 |
|
447,572 |
|
366,830 |
|
F-10
目錄表
房天下
股東權益合併報表(續)
(金額以千美元(美元)為單位，不包括股票數量和每股數據)
|
|
|
房天下總股本 |
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累計其他綜合收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
| ||||||
|
|
|
數量 |
|
普通 |
|
其他內容 |
|
財務處 |
|
外國 |
|
未實現收益 |
|
實體內 |
|
|
|
保留 |
|
非控制性 |
|
總計 |
| ||
|
|
|
A類 |
|
B類 |
|
股票 |
|
資本 |
|
庫存 |
|
調整 |
|
證券 |
|
損失 |
|
總計 |
|
收益 |
|
利益 |
|
權益 |
|
|
截至2016年12月31日的餘額 |
|
64,012,758 |
|
24,336,650 |
|
12,281 |
|
488,943 |
|
(136,615 |
) |
(77,602 |
) |
3,249 |
|
(6,996 |
) |
(81,349 |
) |
203,870 |
|
695 |
|
487,825 |
|
|
本年度淨利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
21,704 |
|
|
|
21,704 |
|
|
其他全面虧損： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣折算調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
56,571 |
|
|
|
|
|
56,571 |
|
|
|
|
|
56,571 |
|
|
可供出售證券的未實現收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
163,272 |
|
|
|
163,272 |
|
|
|
|
|
163,272 |
|
|
外幣交易收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,872 |
|
1,872 |
|
|
|
|
|
1,872 |
|
|
從累積的其他全面收益中重新分類的金額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(2,736 |
) |
|
|
(2,736 |
) |
|
|
|
|
(2,736 |
) |
|
非控股權益的出資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(3 |
) |
(3 |
) |
|
來自股東的貢獻 |
|
|
|
|
|
|
|
159 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
159 |
|
|
基於股份的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
7,218 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
7,218 |
|
|
行使購股權 |
|
347,304 |
|
|
|
47 |
|
4,346 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4,393 |
|
|
截至2017年12月31日的餘額 |
|
64,360,062 |
|
24,336,650 |
|
12,328 |
|
500,666 |
|
(136,615 |
) |
(21,031 |
) |
163,785 |
|
(5,124 |
) |
137,630 |
|
225,574 |
|
692 |
|
740,275 |
|
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-11
目錄表
房天下
股東權益合併報表(續)
(金額以千美元(美元)為單位，不包括股票數量和每股數據)
|
|
|
房天下總股本 |
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累計其他綜合收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
| ||||||
|
|
|
數量 |
|
普通 |
|
其他內容 |
|
財務處 |
|
外國 |
|
未實現收益 |
|
實體內 |
|
|
|
保留 |
|
非控制性 |
|
總計 |
| ||
|
|
|
A類 |
|
B類 |
|
股票 |
|
資本 |
|
庫存 |
|
調整 |
|
證券 |
|
損失 |
|
總計 |
|
收益 |
|
利益 |
|
權益 |
|
|
截至2017年12月31日的餘額 |
|
64,360,062 |
|
24,336,650 |
|
12,328 |
|
500,666 |
|
(136,615 |
) |
(21,031 |
) |
163,785 |
|
(5,124 |
) |
137,630 |
|
225,574 |
|
692 |
|
740,275 |
|
|
採用ASC 606的累積效果 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,298 |
|
|
|
2,298 |
|
|
2016-01年度採用ASU的累積效果 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(163,785 |
) |
|
|
(163,785 |
) |
163,785 |
|
|
|
|
|
|
截至2018年1月1日的餘額 |
|
64,360,062 |
|
24,336,650 |
|
12,328 |
|
500,666 |
|
(136,615 |
) |
(21,031 |
) |
|
|
(5,124 |
) |
(26,155 |
) |
391,657 |
|
692 |
|
742,573 |
|
|
本年度淨(虧損)利潤 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(114,911 |
) |
2 |
|
(114,909 |
) |
|
其他全面虧損： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣折算調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(46,648 |
) |
|
|
|
|
(46,648 |
) |
|
|
|
|
(46,648 |
) |
|
長期投資性實體內對外交易損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(3,034 |
) |
(3,034 |
) |
|
|
|
|
(3,034 |
) |
|
可供出售證券的未實現收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,493 |
|
|
|
1,493 |
|
|
|
|
|
1,493 |
|
|
從累積的其他全面收益中重新分類的金額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1,493 |
) |
|
|
(1,493 |
) |
|
|
|
|
(1,493 |
) |
|
來自股東的貢獻 |
|
|
|
|
|
|
|
162 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
162 |
|
|
基於股份的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
14,082 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
14,082 |
|
|
行使購股權及歸屬未歸屬股份 |
|
644,525 |
|
|
|
82 |
|
2,892 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,974 |
|
|
截至2018年12月31日的餘額 |
|
65,004,587 |
|
24,336,650 |
|
12,410 |
|
517,802 |
|
(136,615 |
) |
(67,679 |
) |
|
|
(8,158 |
) |
(75,837 |
) |
276,746 |
|
694 |
|
595,200 |
|
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-12
目錄表
房天下
股東權益合併報表(續)
(金額以千美元(美元)為單位，不包括股票數量和每股數據)
|
|
|
房天下總股本 |
|
|
|
|
| ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累計其他綜合收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
|
|
|
普通數量 |
|
普通 |
|
其他內容 |
|
財務處 |
|
外國 |
|
未實現收益 |
|
實體內 |
|
|
|
保留 |
|
非控制性 |
|
總計 |
| ||
|
|
|
A類 |
|
B類 |
|
股票 |
|
資本 |
|
庫存 |
|
調整 |
|
證券 |
|
損失 |
|
總計 |
|
收益 |
|
利益 |
|
權益 |
|
|
截至2018年12月31日的餘額 |
|
65,004,587 |
|
24,336,650 |
|
12,410 |
|
517,802 |
|
(136,615 |
) |
(67,679 |
) |
|
|
(8,158 |
) |
(75,837 |
) |
276,746 |
|
694 |
|
595,200 |
|
|
本年度淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(10,249 |
) |
(1 |
) |
(10,250 |
) |
|
其他全面虧損： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣折算調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(26,703 |
) |
|
|
|
|
(26,703 |
) |
|
|
|
|
(26,703 |
) |
|
長期投資性質的實體內對外交易收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
497 |
|
497 |
|
|
|
|
|
497 |
|
|
可供出售證券的未實現收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
861 |
|
|
|
861 |
|
|
|
|
|
861 |
|
|
從累積的其他全面收益中重新分類的金額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(861 |
) |
|
|
(861 |
) |
|
|
|
|
(861 |
) |
|
來自股東的貢獻 |
|
|
|
|
|
|
|
2,014 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,014 |
|
|
分離房地產信息、分析和市場服務業務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3,672 |
|
|
|
|
|
3,672 |
|
17,181 |
|
|
|
20,853 |
|
|
基於股份的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
8,820 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
8,820 |
|
|
行使購股權及歸屬未歸屬股份 |
|
398,940 |
|
|
|
|
|
|
|
7,714 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(7,693 |
) |
|
|
21 |
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
(42 |
) |
(16 |
) |
5,685 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(5,627 |
) |
|
|
|
|
|
截至2019年12月31日的餘額 |
|
65,403,527 |
|
24,336,650 |
|
12,368 |
|
528,620 |
|
(123,216 |
) |
(90,710 |
) |
|
|
(7,661 |
) |
(98,371 |
) |
270,358 |
|
693 |
|
590,452 |
|
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-13
目錄表
房天下
合併財務報表附註
(金額以千美元(美元)為單位，不包括股票數量和每股數據)
1、報告的組織形式和提交依據。
該公司於1999年6月18日根據英屬維爾京羣島(英屬維爾京羣島)的法律成立為Fly High Holdings Limited。於二零零四年六月，本公司根據開曼羣島公司法更名為SouFun Holdings Limited，公司註冊地改為開曼羣島，併成為開曼羣島有限責任公司。2016年，公司更名為房天下(前身為搜房控股有限公司)。隨附的綜合財務報表包括(I)房天下(本公司)、(Ii)其位於人民境外的子公司Republic of China(中國)(非中國子公司)、(Iii)在中國的外商獨資實體(外商獨資企業)及其子公司、(Iv)通過合同安排控制的實體(中國境內實體)及(V)中國境內實體及子公司的財務報表。本公司，在適當情況下，術語公司還指其非中國子公司、外商獨資企業、中國境內實體和中國境內實體子公司作為一個整體。
本公司主要從事向中國房地產及家居行業提供市場推廣服務、上市服務、銷售線索產生、金融服務、增值服務及電子商務服務。截至2019年12月31日，本公司主要子公司、中國境內實體和中國境內實體子公司的詳細情況如下：
|
公司 |
|
日期 |
|
地點： |
|
主要活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
北京搜房互聯網信息服務有限公司(北京互聯網) |
|
二00三年十二月十七日 |
|
中華人民共和國 |
|
提供市場推廣服務和上市服務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
搜房傳媒科技(北京)有限公司(搜房傳媒) |
|
二00二年十一月二十八日 |
|
中華人民共和國 |
|
提供技術、潛在客户和信息諮詢服務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
北京搜房網科技有限公司(搜房網) |
|
2006年03月16日 |
|
中華人民共和國 |
|
提供技術、潛在客户和信息諮詢服務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
北京搜房科技發展有限公司(北京科技) |
|
2006年03月14日 |
|
中華人民共和國 |
|
提供市場推廣服務、銷售線索產生服務和上市服務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
北京世紀佳天夏科技發展有限公司(北京JTX科技) |
|
2006年12月21日 |
|
中華人民共和國 |
|
提供市場推廣服務和上市服務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
北京宏安途勝網絡科技有限公司(北京宏安) |
|
2010年11月15日 |
|
中華人民共和國 |
|
提供技術、潛在客户和信息諮詢服務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
北京拓視石峘餘網絡科技有限公司(北京拓視) |
|
2010年11月19日 |
|
中華人民共和國 |
|
提供技術、潛在客户和信息諮詢服務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
北京怡然聚科科技發展有限公司(北京怡然聚科) |
|
2011年7月8日 |
|
中華人民共和國 |
|
提供市場營銷服務、租賃服務、銷售線索生成服務和房地產中介服務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
北京花菊天下網絡科技有限公司(北京花菊天下) |
|
2012年7月25日 |
|
中華人民共和國 |
|
提供技術和信息諮詢服務 |
F-14
目錄表
房天下
合併財務報表附註
(金額以千美元(美元)為單位，不包括股票數量和每股數據)
1、報告的組織結構和提交依據(續)
|
公司 |
|
日期 |
|
地點： |
|
主要活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
北京Li滿萬家網絡科技有限公司(北京Li滿萬家) |
|
2012年7月25日 |
|
中華人民共和國 |
|
提供技術、潛在客户和信息諮詢服務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
上海佳標堂房地產經紀有限公司(上海JBT房地產經紀公司) |
|
2005年7月7日 |
|
中華人民共和國 |
|
提供房地產代理服務、營銷服務和掛牌服務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
天津市甲天夏網絡科技有限公司(甲天夏網絡科技) |
|
2014年4月15日 |
|
中華人民共和國 |
|
提供技術和信息諮詢服務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
杭州搜房網絡科技有限公司(杭州搜房網絡) |
|
2013年8月27日 |
|
中華人民共和國 |
|
提供技術和信息諮詢服務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
武漢搜房怡然聚科房地產經紀有限公司(武漢怡然聚科) |
|
2013年12月13日 |
|
中華人民共和國 |
|
提供房地產中介服務、潛在客户開發服務和房地產信息服務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
杭州集聚房地產經紀有限公司(杭州集聚) |
|
2013年12月23日 |
|
中華人民共和國 |
|
提供房地產中介服務和房地產信息服務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
房天下金融信息服務(北京)有限公司(前身為北京天下戴信息服務有限公司) |
|
2014年4月9日 |
|
中華人民共和國 |
|
提供金融信息服務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
上海搜房小額信貸有限公司(上海搜房小額信貸) |
|
2015年1月19日 |
|
中華人民共和國 |
|
提供小額信貸服務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
北海天下貸小額信貸有限公司(北海天下貸小額信貸) |
|
2014年9月12日 |
|
中華人民共和國 |
|
提供小額供資服務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
上海寶安企業有限公司(上海寶安企業) |
|
2013年3月31日 |
|
中華人民共和國 |
|
財產的租賃、轉售和管理 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
上海寶安酒店股份有限公司(上海寶安酒店) |
|
2013年3月31日 |
|
中華人民共和國 |
|
經營和管理酒店、餐飲及其他餐飲業務 |
F-15
目錄表
房天下
合併財務報表附註
(金額以千美元(美元)為單位，不包括股票數量和每股數據)
1、報告的組織結構和提交依據(續)
|
公司 |
|
日期 |
|
地點： |
|
主要活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
重慶天下貸小額信貸有限公司(重慶天下貸小額信貸) |
|
2014年12月11日 |
|
中華人民共和國 |
|
提供小額供資服務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
天津市佳天夏小額信貸有限公司(天津佳天夏小額信貸) |
|
2014年12月5日 |
|
中華人民共和國 |
|
提供小額供資服務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
廣州房天下房地產經紀有限公司(廣州房天下) |
|
2015年3月9日 |
|
中華人民共和國 |
|
提供地產代理服務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
北京村房房地產經紀有限公司(北京村房) |
|
2015年4月7日 |
|
中華人民共和國 |
|
提供地產代理服務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
天津市房天下房地產經紀有限公司(天津房天下) |
|
2015年5月21日 |
|
中華人民共和國 |
|
提供地產代理服務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
南京村房房地產經紀有限公司(南京村房) |
|
2015年4月30日 |
|
中華人民共和國 |
|
提供地產代理服務 |
F-16
目錄表
房天下
合併財務報表附註
(金額以千美元(美元)為單位，不包括股票數量和每股數據)
1、報告的組織結構和提交依據(續)
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公司 |
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日期 |
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地點： |
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主要活動 |
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南昌村房房地產經紀有限公司(南昌村房) |
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2015年6月3日 |
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中華人民共和國 |
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提供地產代理服務 |
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重慶房天下房地產經紀有限公司(重慶房天下) |
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2015年5月27日 |
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中華人民共和國 |
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提供地產代理服務 |
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上海搜房房天下經紀有限公司(上海房天下) |
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2015年4月16日 |
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中華人民共和國 |
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提供地產代理服務 |
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北京Li天融澤易佳科技發展有限公司(北京Li天榮澤) |
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2015年9月4日 |
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中華人民共和國 |
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提供技術和信息諮詢服務 |
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香港物業網絡有限公司(香港物業) |
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2011年5月19日 |
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香港 |
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投資控股 |
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百世芳控股有限責任公司 |
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2017年8月30日 |
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美利堅合眾國 |
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投資控股 |
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Best Work Holdings(New York)LLC(Best Work？) |
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2011年3月14日 |
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美利堅合眾國 |
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投資控股 |
F-17
目錄表
房天下
合併財務報表附註
(金額以千美元(美元)為單位，不包括股票數量和每股數據)
1、報告的組織結構和提交依據(續)
為遵守中國法律及法規對涉及互聯網內容提供(互聯網內容提供)及廣告業務的公司的外資控制，本公司經營其網站，並透過其中國境內實體及中國境內實體附屬公司在中國提供網上營銷、上市及銷售線索產生服務。
中國境內實體的股權由董事會執行主席莫天泉、董事董事會成員戴建功(自2016年2月25日起辭任)或本公司附屬公司總經理戴建寧直接合法持有。由於與各中國境內實體簽訂了一系列合約安排及其補充協議，而該等安排及補充協議載有有關本公司與中國境內實體的義務及權利的類似條文(以下統稱為合約協議)，因此，本公司透過其兩間WOFE，即搜房網絡及甲天下網絡科技，持有對中國境內實體的實際控制權。作為合同協議的結果，本公司維持批准中國境內實體作出的決定的能力，有權享有中國境內實體的幾乎所有經濟利益，並有義務承擔所有中國境內實體的預期損失。
因此，本公司根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)S-X第3A-02條和會計準則編撰(ASC？)810，合併中國境內實體和中國境內實體子公司。整固(？ASC 810？)。
以下是合同協議的摘要：
獨家技術諮詢和服務協議
WOFE向中國境內實體提供以下獨家技術服務：(I)獲取由WOFE收集的有關房地產行業和該行業公司的信息，使中國境內實體能夠鎖定潛在客户並提供研究服務；及(Ii)技術信息技術系統支持，使中國境內實體能夠滿足其客户的需求。這些協議可以由WOFE單獨決定是否無限期延長。
經營協議
根據經營協議，各中國境內實體及其法定股東已同意，在未獲得外商投資實體事先書面同意的情況下，不會進行任何會對中國境內實體的資產、權利、義務或業務產生重大影響的交易。此外，中國境內實體將根據外商獨資企業的指示任免其董事和高管。這些協議可以由WOFE單獨決定是否無限期延長。
股權質押協議、股東代理協議和獨家看漲期權協議
為確保各中國境內實體在獨家技術諮詢及服務協議下的付款責任，各法定股東已將其於各境內實體的全部所有權權益質押予外商獨資企業。未經外商獨資企業事先書面同意，法定股東不得轉讓質押股權。WOFE有權獲得通過轉換、拍賣或出售合法股東向WOFE承諾的所有權權益而獲得的股息和資金。這些協議可以由WOFE單獨決定是否延長。
法定股東不可撤銷地委任WOFE作為法定股東的代表，行使其作為中國境內實體股東的各自權利，出席股東大會並投票。該等協議將一直有效，直至經該等外商獨資企業、中國境內實體及其法定股東或其繼承人書面同意終止為止。
F-18
目錄表
房天下
合併財務報表附註
(金額以千美元(美元)為單位，不包括股票數量和每股數據)
1、報告的組織結構和提交依據(續)
法定股東授予本公司或本公司指定的任何第三方獨家權利，在適用的中國法律和法規允許的情況下，以相當於歷史成本的價格向法定股東收購各中國境內實體各自的全部或部分股權。未經本公司或本公司指定的任何第三方事先書面同意，法定股東不得出售、轉讓或處置中國境內實體的股權。行使認購期權所得款項將用於償還貸款協議項下的貸款。公司無需向合法股東支付任何額外款項。未經外商獨資企業事先書面同意，中國境內實體不會派發任何股息。該等協議可由本公司自行決定無限期延長。
貸款協議
WOFE向法定股東提供貸款，使他們能夠出資中國境內實體的註冊資本。根據貸款協議的條款，在適用的中國法律和法規許可下，法定股東將通過將其在中國境內實體的合法所有權轉讓給外商獨資企業來償還貸款。轉讓的任何收益應返還給WOFE或WOFE指定的任何第三方。法定股東應通過將其在中國境內實體的股權轉讓給外商獨資企業或外商獨資企業指定的任何其他人的方式償還貸款。
補充協議
除上述合約協議外，本公司、外商獨資企業、中國境內實體及其法定股東於二零一零年三月訂立補充協議，以紀念本公司、外商獨資企業、中國境內實體及其法定股東先前協定的若干條款。雖然這些補充協定是在2010年簽署的，但上述所有協定的條款、意圖和實質內容都沒有變化。根據補充協定：
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· |
外商獨資企業在確定向中國境內實體收取的技術服務費方面擁有單方面決定權； |
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· |
外商獨資企業有義務在中國境內機構發生虧損時，向其提供財務支持； |
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· |
中華人民共和國境內實體的年度預算應由外商投資企業評估和批准； |
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· |
法定股東同意應本公司的要求，將從中國境內實體分配的任何利潤匯給本公司；以及 |
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· |
中國境內實體有義務應外商投資企業的要求，將其扣除中國所得税後的全部留存收益以捐贈的形式轉移給外商投資企業。 |
所有這些規定都已納入2010年3月以後簽署的合同協定。
此外，WOFE與中國境內實體於2013年3月訂立補充協議，以紀念在訂立獨家看漲期權協議時，WOFE與中國境內實體先前達成的下列條款：
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· |
法定股東同意將行使收購中國境內實體股權的獨家權利所收取的購買代價匯入WOFE或WOFE指定的任何實體。 |
這一規定已納入2013年3月以後簽署的合同協定。
F-19
目錄表
房天下
合併財務報表附註
(金額以千美元(美元)為單位，不包括股票數量和每股數據)
1、報告的組織結構和提交依據(續)
通過前述協議的設計，中國境內實體的法定股東有效地將其全部投票權轉讓給了WOFE，這使得WOFE有權指導對中國境內實體經濟表現影響最大的活動。WOFE獲得批准中國境內實體作出的決定的能力，以及在中國法律允許的情況下收購中國境內實體的股權的能力。外商獨資企業有責任透過向中國境內實體提供無限財務支持，吸收來自中國境內實體活動的大部分預期虧損，並有權透過獨家技術顧問及服務費從中國境內實體收取大部分利潤。因此，本公司透過外商獨資企業成為中國境內實體的主要受益人。因此，根據美國證券交易委員會S-X規則第3A-02條和ASC810，本公司已通過外商獨資企業在本公司的財務報表中綜合了中國境內實體的經營業績。
本公司綜合資產負債表、綜合全面收益(虧損)表和綜合現金流量表所列中國境內實體和中國境內實體子公司的資產、負債、經營業績和現金流量的賬面價值如下：
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截至12月31日， |
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2018 |
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2019 |
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美元 |
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美元 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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34,004 |
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13,670 |
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流動受限現金 |
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214,876 |
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217,951 |
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短期投資 |
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5,586 |
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應收賬款(截至2018年12月31日和2019年12月31日的應收賬款淨額分別為12 913美元和10 978美元) |
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25,910 |
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40,836 |
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應收資金 |
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5,124 |
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8,182 |
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預付款和其他流動資產 |
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25,384 |
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27,644 |
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承諾金 |
|
191 |
|
188 |
|
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流動資產總額 |
|
311,075 |
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308,471 |
|
|
|
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|
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非流動資產： |
|
|
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財產和設備，淨額 |
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358,432 |
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342,146 |
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土地使用權 |
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32,428 |
|
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|
|
遞延税項資產 |
|
2 |
|
2,442 |
|
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非流動資產存款 |
|
95 |
|
265 |
|
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長期投資 |
|
273,340 |
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219,201 |
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|
受限現金，非流動部分 |
|
|
|
35,363 |
|
|
其他非流動資產 |
|
1,815 |
|
32,972 |
|
|
非流動資產總額 |
|
666,112 |
|
632,389 |
|
|
總資產 |
|
977,187 |
|
940,860 |
|
F-20
目錄表
房天下
合併財務報表附註
(金額以千美元(美元)為單位，不包括股票數量和每股數據)
1、報告的組織結構和提交依據(續)
|
|
|
截至12月31日， |
| ||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
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|
美元 |
|
美元 |
|
|
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
短期貸款和長期貸款的當期部分 |
|
76,267 |
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70,215 |
|
|
遞延收入 |
|
32,816 |
|
32,254 |
|
|
應計費用和其他負債 |
|
36,266 |
|
54,543 |
|
|
客户可退還的費用 |
|
3,274 |
|
2,209 |
|
|
應付所得税 |
|
1,982 |
|
305 |
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|
應付關聯方的款項 |
|
|
|
10,253 |
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|
公司間應付給非中國境內實體的款項 |
|
445,556 |
|
408,775 |
|
|
流動負債總額 |
|
596,161 |
|
578,554 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
非流動負債： |
|
|
|
|
|
|
長期貸款，減少流動部分 |
|
44,891 |
|
46,525 |
|
|
遞延税項負債 |
|
10,488 |
|
656 |
|
|
其他非流動負債 |
|
51,144 |
|
64,456 |
|
|
非流動負債總額 |
|
106,523 |
|
111,637 |
|
|
總負債 |
|
702,684 |
|
690,191 |
|
|
淨資產 |
|
274,503 |
|
250,669 |
|
應付予非中國境內實體的公司同業是指應付外商獨資企業及其全資附屬公司的款項，該等款項於合併時撇除。
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
美元 |
|
美元 |
|
美元 |
|
|
總收入 |
|
91,087 |
|
89,111 |
|
102,383 |
|
|
淨虧損 |
|
(6,484 |
) |
(79,229 |
) |
(23,543 |
) |
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
美元 |
|
美元 |
|
美元 |
|
|
經營活動產生的現金淨額 |
|
122,327 |
|
26,241 |
|
29,288 |
|
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
(99,946 |
) |
(9,851 |
) |
(3,991 |
) |
|
融資活動產生的現金淨額(用於) |
|
8,565 |
|
(25,220 |
) |
(2,904 |
) |
截至2019年12月31日，除限制性現金215,450美元，應收賬款324美元，限制性現金35,363美元，非流動部分339,407美元外，均為除擔保銀行借款(附註11)外，並無就中國境內實體及中國境內實體附屬公司的資產作其他質押或抵押。
F-21
目錄表
房天下
合併財務報表附註
(金額以千美元(美元)為單位，不包括股票數量和每股數據)
1、報告的組織結構和提交依據(續)
中國境內實體的債權人和中國境內實體及附屬公司對其各自主要受益人的一般信貸並無追索權。中國境內實體及中國境內實體附屬公司的負債額已附列於綜合資產負債表內。中國境內實體持有若干註冊版權、商標及註冊域名，用於本公司的業務運作。所有這些創收資產都是內部開發的，因此公司沒有產生重大的開發成本。除應收賬款324美元、受限現金非流動部分1,433美元及為取得銀行借款而抵押的物業及設備339,407美元外，中國境內實體或中國境內實體附屬公司並無其他資產只能用於清償本身的債務。
陳述的基礎
所附合並財務報表是根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的。
2019年6月11日，公司完成了房地產信息、分析和市場服務業務的分離和分配，成立了一家獨立的上市公司CIH。分拆是按照2019年5月28日(分派記錄日期)收盤時每持有一股CIH普通股，向方正股東分派CIH全部當時已發行及已發行普通股的方式完成。分拆後，CIH現為獨立上市公司，其普通股在納斯達克全球市場掛牌交易，交易代碼為：CIH。這一分離代表了一種戰略轉變，對方的運營和財務業績產生了重大影響。因此，CIH運營的業務已被重新歸類為非持續運營。在列報期間，非持續經營的資產和負債在綜合資產負債表中單獨列報，非持續經營的結果減去所得税後在綜合全面收益(虧損)表中報告為非持續經營的收入。見附註2--停產業務和附註15。
2、《會計準則》、《會計準則》、《重大會計政策摘要》
預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響報告期內資產和負債的報告金額、資產負債表日的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用。本公司財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於：履約債務的估計獨立銷售價格、壞賬準備、信貸損失準備、物業和設備的使用壽命、遞延税項資產的變現、長期資產的減值、基於股份的補償支出、不確定的所得税狀況、可轉換優先票據中嵌入的衍生品的公允價值以及短期和長期投資的公允價值。事實和情況的變化可能會導致修訂估計數。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
合併原則
綜合財務報表包括本公司、其非中國附屬公司、外商獨資企業、本公司透過其外商獨資企業擁有控股權的中國境內實體及中國境內實體及附屬公司的財務報表。本公司已確定其擁有控股權，即使其並不持有某一實體的大部分有表決權的股權，因為本公司有能力通過WOFE取得中國境內實體的所有剩餘收益的權利以及WOFE彌補中國境內實體的虧損的義務來控制中國境內實體。因此，中國境內實體已計入綜合財務報表。本公司、其附屬公司、中國境內實體及中國境內實體附屬公司之間的所有重大公司間結餘及交易已於合併中撇除，但持續業務與非持續業務之間的公司間交易除外，該等交易於出售非持續業務後被視為繼續，並分別於持續業務及非持續業務中列報，以反映該等交易的持續。
F-22
目錄表
房天下
合併財務報表附註
(金額以千美元(美元)為單位，不包括股票數量和每股數據)
2、報告了重大會計政策的摘要(續)
外幣折算和交易
本公司及其非中國子公司的本位幣為美元(美元)。外商獨資企業、中國境內實體和中國境內實體子公司根據ASC 830的標準確定其本位幣為人民幣。外幣事務。該公司使用美元作為其報告貨幣。
以外幣計價的交易按交易日的匯率重新計量為功能貨幣。以外幣計價的金融資產和負債按資產負債表日的匯率重新計量。匯兑損益計入綜合全面收益(損失表)。
本公司中國附屬公司、中國境內實體及中國境內實體附屬公司的資產及負債按資產負債表日的現行匯率折算為美元。這些實體的綜合全面收益(虧損)表按當年加權平均匯率折算為美元。由此產生的換算收益(虧損)計入累計其他全面收益(虧損)，作為股東權益的組成部分。
就綜合現金流量表而言，本公司中國附屬公司、中國境內實體及中國境內實體附屬公司的現金流量按現金流量當日的匯率換算為美元。這些實體全年經常出現的經常性現金流按當年的加權平均匯率換算成美元。
交易損益在合併經營報表中確認。合併實體之間的長期投資性質的實體內外幣交易(即在可預見的未來不計劃或預期結算)的損益不在收益中確認，但作為其他全面收益(虧損)的組成部分計入。
現金和現金等價物
現金和現金等價物是指在購買之日存放在銀行或其他金融機構的原始到期日為90天或更短的手頭現金和活期存款，不受取款和使用的限制。此外，所有原始聲明期限為90天或更短的高流動性投資均被歸類為現金等價物。
受限現金
限制性現金是指作為本公司銀行貸款抵押品質押給金融機構的現金，以及根據與客户簽訂的某些合同限制取款或使用的銀行現金存款。在償還相應的銀行貸款或履行履約義務之前，受限制的現金不能用於提取或公司的一般用途。
《會計準則更新(ASU？)2016-18》，現金流量表(主題230)：限制性現金，要求在對合並現金流量表所列期初和期末總額進行核對時，將限制性現金與現金和現金等價物一起列入。該指南自2018年1月1日起生效，公司採用追溯過渡期的方法將其應用於報告的每個時期。該指導意見的採用改變了公司合併現金流量表中限制性現金的列報和分類。截至2017年12月31日止年度，實質上51,900美元的限制性現金變動均於先前於綜合現金流量表中作為融資活動的一部分呈報。
F-23
目錄表
房天下
合併財務報表附註
(金額以千美元(美元)為單位，不包括股票數量和每股數據)
2、報告了重大會計政策的摘要(續)
投資
2018年1月1日之前的期間
所有原始到期日大於90天但少於365天的高流動性投資均被歸類為短期投資，並按其大約公允價值列報。
本公司的投資按照美國會計準則第320條核算，投資--債務和股權證券(？ASC 320？)。公司將債務證券和股權證券的投資歸類為持有至到期、交易或可供出售，其分類決定了ASC 320規定的各自會計方法。所有類別證券投資的股息和利息收入，包括收購時產生的溢價和折價攤銷，均計入收益。出售投資的任何已實現損益均按特定的確認方法確定，這些損益反映在綜合全面收益(損失表)中。
公司有積極意願和能力持有至到期日的證券被歸類為持有至到期日證券，並按攤銷成本列報。對於被歸類為持有至到期證券的個別證券，本公司根據本公司的政策和ASC 320評估公允價值低於攤餘成本基礎的下降是否是暫時的。如果本公司得出結論認為，在其攤銷成本基準收回之前，它不打算或不需要出售減值債務證券，則減值被視為暫時的，持有至到期的證券將繼續按攤銷成本確認。當本公司打算出售減值債務證券，或很可能需要在收回其攤餘成本基準之前出售時，非暫時性減值被視為已經發生。在該等情況下，非暫時性減值虧損於綜合全面收益(虧損)表中確認，相當於債務證券的攤餘成本基礎於其於作出評估的報告期的資產負債表日的公允價值的全部超額。
購買和持有的證券主要是為了在短期內出售的，被歸類為交易型證券。交易證券的未實現持有收益和虧損計入收益。
未被歸類為交易或持有至到期的投資被歸類為可供出售證券。可供出售證券按公允價值報告，未實現收益和虧損計入股東權益中的累計其他全面收益(虧損)。已實現損益計入實現損益期間的收益。當價值下降被確定為非暫時性時，可供出售證券的減值損失在綜合全面收益(虧損)表中確認。截至2017年12月31日止年度並無確認減值虧損。
根據ASC 325投資--其他對於本公司對被投資人沒有重大影響且公允價值不容易確定的投資，本公司按成本計入投資，並僅根據公允價值非暫時下降和自投資以來超出本公司收益份額的收益分配進行調整。管理層根據被投資人的業績和財務狀況以及市場價值的其他證據，定期評估成本法投資的減值。這種評估包括但不限於審查被投資人的現金狀況、最近的融資情況、預測和歷史財務業績、現金流預測和融資需求。減值虧損於作出評估的報告期的資產負債表日，在等於投資成本超過其公平價值的盈餘中確認。然後，公允價值將成為新的投資成本基礎。截至2017年12月31日止年度確認減值虧損2,768美元。
F-24
目錄表
房天下
合併財務報表附註
(金額以千美元(美元)為單位，不包括股票數量和每股數據)
2、報告了重大會計政策的摘要(續)
自2018年1月1日起生效
公司採用ASU 2016-01，金融工具：總體(825-10分專題)，金融資產和負債的確認和計量自2018年1月1日起，要求所有公允價值隨時可確定的股權證券(按權益會計法入賬或導致被投資方合併的股權證券除外)均按公允價值計量，公允價值變動通過淨收益確認。可供出售股權證券的公允價值變動在收益中報告。自採用ASU 2016-01年度以來，截至2018年1月1日，累計未實現收益(扣除所得税淨額)163,785美元從累計其他全面收入重新分類為留存收益。
(一)發行債券、債券和債務證券
本公司按照美國會計準則第320條對其債務投資進行會計處理。投資--債務證券(？ASC 320？)。公司將債務投資分類為持有至到期、交易或可供出售，其分類決定了ASC 320規定的各自會計方法。所有類別債務投資的利息收入，包括收購時產生的溢價和折價攤銷，均計入收益。出售債務投資的任何已實現損益以特定的確認方法確定，此類損益反映在綜合全面收益(損益表)中。
公司有積極意願和能力持有至到期日的債務證券被歸類為持有至到期日證券，並按攤銷成本列報。對於被歸類為持有至到期證券的個別證券，本公司根據本公司的政策和ASC 320評估公允價值低於攤餘成本基礎的下降是否是暫時的。如果本公司得出結論認為，在其攤銷成本基準收回之前，它不打算或不需要出售減值債務證券，則減值被視為暫時的，持有至到期的證券將繼續按攤銷成本確認。當本公司打算出售減值債務證券，或很可能需要在收回其攤餘成本基準之前出售時，非暫時性減值被視為已經發生。在該等情況下，非暫時性減值虧損於綜合全面收益(虧損)表中確認，相當於債務證券的攤餘成本基礎於其於作出評估的報告期的資產負債表日的公允價值的全部超額。
主要是為了在短期內出售而購買和持有的債務證券被歸類為交易證券。交易證券的未實現持有收益和虧損計入收益。所有原始到期日大於90天但少於365天的高流動性投資均被歸類為短期投資，並按其大約公允價值列報。
未被歸類為交易或持有至到期的投資被歸類為可供出售證券。可供出售債務證券按公允價值報告，未實現收益和虧損計入股東權益中的累計其他全面收益(虧損)。已實現損益計入實現損益期間的收益。當價值下降被確定為非暫時性時，可供出售證券的減值損失在綜合全面收益(虧損)表中確認。截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度並無確認減值虧損。
(2)投資銀行、投資證券和股票證券
除根據權益會計法入賬的權益投資或導致被投資方合併的權益投資外，所有公允價值易於確定的權益投資均按公允價值計量，公允價值變動通過淨收益確認。
F-25
目錄表
公允價值不符合每股資產淨值(或其等值)實際權宜之計，且本公司無法透過普通股投資對其施加重大影響的股權投資，在計量替代方案下入賬。沒有可隨時釐定公允價值的股權投資的賬面價值按成本減去任何減值，加上或減去同一發行人相同或相似投資的有序交易中可見的價格變動而產生的變動。這些投資的所有已實現和未實現的收益和損失都在綜合全面收益(損益表)中確認。本公司於每個報告日期評估一項投資是否減值，並確認相當於收益賬面值與公允價值差額的減值虧損。截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度並無確認減值虧損。由於採用ASU 2016-01，本公司無需披露公允價值不能隨時確定的股權投資的公允價值。
(3)支持權益法投資
根據ASC 323投資--權益法和合資企業，公司對對其有重大影響但不擁有多數股權或其他控制的普通股的股權投資適用權益會計方法。在權益法下，本公司最初按成本計入其對被投資方普通股的投資。投資的賬面金額超過被投資權益淨資產中相關權益的部分即為已取得的商譽和無形資產。本公司調整投資賬面金額，以計入投資後應佔被投資方收益或虧損的部分，並在綜合全面收益(虧損)表中報告確認的收益或虧損。當本公司在股權投資對象中的虧損份額等於或超過其在股權投資對象中的權益時，本公司不會確認進一步的虧損，除非公司已代表股權投資對象承擔債務或支付或擔保，或公司持有其他股權投資。
權益法投資要接受非臨時性減值的定期測試，考慮的因素包括但不限於本公司擁有股權投資的上市公司的股價、當前的經濟和市場狀況、被投資人的經營業績，如當前的收益趨勢和未貼現的現金流，以及其他公司特有的信息，如最近幾輪融資。這些估計和假設的變化可能會影響投資公允價值的計算以及確定任何已確認的減值是否是非臨時性的。如果任何減值被視為非臨時性的，本公司將按其公允價值減記該資產，並在綜合全面收益表(虧損)中計入相應的費用。截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度，權益法投資並無錄得減值。
根據ASC主題825-10，公司對某些投資選擇公允價值計量，否則這些投資將按照權益會計方法計入，金融工具。公允價值選擇權適用於本公司在同一實體的所有合資格項目的財務權益。此類選擇不可撤銷。根據公允價值法，投資按公允價值入賬，公允價值的任何變動均在綜合全面收益(損失表)中報告。
應收資金
應收資金是指通過第三方支付服務提供商收取的現金。本公司審慎考慮及監察第三方支付服務商的資信。壞賬準備計入被確定為可能發生損失的期間。應收資金餘額在用盡所有催收努力後予以核銷。
F-26
目錄表
房天下
合併財務報表附註
(金額以千美元(美元)為單位，不包括股票數量和每股數據)
2、報告了重大會計政策的摘要(續)
應收貸款
應收貸款主要包括抵押貸款形式的擔保貸款和向已通過本公司信用評估的借款人提供的無擔保貸款。該等金額以截至資產負債表日的本金減去減值入賬。該公司向借款人延長的貸款期限一般為3至36個月。
當根據目前的資料及事件，本公司可能無法根據貸款協議的合約條款收取所有應付款項時，便會計入信貸損失撥備。本公司按季度評估與應收貸款有關的信貸損失準備，無論是以個人或集體為基礎。本公司在評估應收貸款的可能減值時會考慮各種因素。這些因素包括貸款金額、歷史經驗、抵押品價值(如果有的話)、信用質量和應收賬款餘額的年限。減值以個別貸款為基準，使用按貸款的實際利率貼現的預期未來現金流量現值或抵押品的公允價值(如貸款有抵押)計量。本公司根據美國會計準則450-20對其應收貸款組合的剩餘部分進行集體減值評估。或有損失並在投資組合細分層面記錄信貸損失撥備。
應收貸款本金和利息在應收貸款本金和利息被視為無法收回時予以沖銷。一般來説，如果滿足下列條件之一，應收貸款本金和利息被認定為無法收回：1)借款人死亡、失蹤或喪失行為能力，沒有法定繼承人和受贈人，或者法定繼承人和受贈人拒絕遵守合同；2)認定欺詐行為，並向有關執法部門正式報告和立案；3)根據管理層的判斷，在所有催收努力後逾期180天后仍未償還的金額。
財產和設備，淨額
財產和設備按成本列報，並在資產的估計使用年限內採用直線折舊，具體如下：
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類別 |
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預計使用壽命 |
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辦公設備 |
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3-5年 |
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機動車輛 |
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5-10年 |
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租賃權改進 |
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租期或經濟壽命較短 |
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建築物 |
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12-45歲 |
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土地按成本計價，不計折舊。
在建工程指建築中的建築物及相關房屋，按實際建築成本減去任何減值損失列賬。在建工程竣工並準備投入使用時，將轉入相應的財產和設備類別。
與重大開發和建設項目相關的利息被資本化並計入項目成本。當項目基本完成或開發活動暫停一段時間以上時，利息資本化停止。資本化金額是將資本化率與年內在建資產符合條件的累計資本支出平均數相加而確定的。
維修和保養費用在發生時計入費用，而延長財產和設備使用壽命的更新和改善費用則作為相關資產的附加費用資本化。資產的報廢、出售和處置分別從資產和累計折舊賬户中扣除成本和累計折舊，由此產生的任何損益反映在綜合全面收益(虧損)表中。
F-27
目錄表
房天下
合併財務報表附註
(金額以千美元(美元)為單位，不包括股票數量和每股數據)
2、報告了重大會計政策的摘要(續)
長期資產減值準備
本公司評估其長期資產或具有有限壽命的資產組的減值，只要發生事件或環境變化，例如市場狀況的重大不利變化將影響資產的未來使用，表明資產組的賬面價值可能無法完全收回。當這些事件發生時，本公司通過將資產的賬面價值與資產使用及其最終處置預期產生的未來未貼現現金流量進行比較來評估減值。如果預期未貼現現金流量的總和少於資產的賬面價值，本公司根據資產組的賬面價值超過其公允價值，但不低於資產組內個別長期資產的公允價值，確認減值損失。於所列任何年度均未確認任何減值費用。待處置的資產組將按賬面價值或公允價值減去出售成本中較低者報告，不再折舊。歸類為持有待售的處置集團的資產和負債將在合併資產負債表的適當資產和負債部分單獨列報。
金融工具的公允價值
本公司的金融工具主要包括現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、承諾存款、應收資金、短期及長期投資、應收貸款、短期及長期貸款、應付短期債券、可轉換優先票據及相關衍生負債。於2018年及2019年12月31日，除短期投資(見附註5)所包括的交易證券及看漲期權外，該等金融工具的賬面價值因該等工具的短期到期日而與其公允價值相若。截至2019年12月31日，看漲期權使用Black-Sholes定價模型進行估值。公允價值可隨時確定的股權投資和交易證券按2018年12月31日和2019年12月31日活躍市場的報價按公允價值入賬。於2019年12月31日，按公允價值列賬的權益法投資按報價按公允價值入賬，並在相關情況下作出調整，以反映於活躍市場間接可見的其他投入。長期貸款減去流動部分及受限制現金、非流動部分的賬面值與其公允價值相若，因為貸款及受限制現金按根據市場現行利率釐定的利率計息。可轉換優先票據按公允市價分配至衍生負債後的剩餘收益確認。於2018年12月31日及2019年12月31日，按市場法估計的可轉換優先票據的公允價值分別約為199,172美元及145,437美元，代表根據ASC 820的3級估值。公允價值計量和披露(？ASC 820？)。在釐定可換股優先票據的估計公允價值時，本公司採用公認的估值方法及間接可見的市場風險計量，例如信貸風險。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，分支衍生品負債的公允價值微不足道。在2018年1月1日之前，本公司認為估計其成本法投資截至2017年12月31日的公允價值並不可行，只有在確認減值費用的情況下才按公允價值非經常性計量成本法投資。
本公司採用ASC820計量公允價值。ASC 820定義了公允價值，建立了公允價值計量框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。
ASC 820建立了一個三級公允價值層次結構，它對公允價值計量中使用的投入進行了如下優先排序：
第1級-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的可觀察投入。
第2級-包括在市場上直接或間接可觀察到的其他投入。
3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入。
ASC 820描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法：(1)市場法；(2)收益法；(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法是根據目前替換資產所需的金額確定的。
F-28
目錄表
房天下
合併財務報表附註
(金額以千美元(美元)為單位，不包括股票數量和每股數據)
2、報告了重大會計政策的摘要(續)
截至2018年12月31日和2019年12月31日按公允價值經常性計量的資產摘要如下。
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截至2018年12月31日的公允價值計量 |
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報價 |
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意義重大 |
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看不見 |
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公允價值在 |
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美元 |
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美元 |
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美元 |
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美元 |
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公允價值易於確定的股權投資 |
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181,483 |
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181,483 |
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證券交易 |
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1,773 |
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1,773 |
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截至2019年12月31日的公允價值計量 |
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報價 |
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意義重大 |
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看不見 |
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公允價值在 |
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美元 |
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美元 |
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美元 |
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美元 |
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呼叫選項 |
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1,384 |
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1,384 |
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公允價值易於確定的股權投資 |
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121,841 |
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121,841 |
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按公允價值列賬的權益法投資 |
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8,539 |
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18,200 |
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26,739 |
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下表提供了關於使用重大不可觀察投入(第3級)對資產和負債的公允價值計量進行對賬的補充信息。
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呼叫選項 |
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截至2018年12月31日的餘額 |
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初始識別 |
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693 |
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由於鍛鍊而減少 |
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(458 |
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本期公允價值變動 |
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1,149 |
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截至2019年12月31日的餘額 |
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1,384 |
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看漲期權在報告日期使用Black-Scholes定價模型進行估值。計算依據為行權價格、年無風險利率為1.59%、股息收益率為0%、波動率為44%。
收入確認
收入來自營銷服務、上市服務、潛在客户創造、金融服務、增值服務和電子商務服務。
聯昌國際所產生的收入，主要包括特別上市服務、數據及分析服務，已於各列報期間按非持續經營分類及呈報。見附註15。
2018年1月1日之前的期間
每類服務銷售的收入只有在滿足以下標準時才能確認：(A)有令人信服的安排證據；(B)價格是固定的或可確定的；(C)已經提供服務；以及(D)合理保證可收款。
上市服務
上市服務收入包括來自基本上市服務和特別上市服務的收入。
本公司為代理商、經紀商、物業發展商、物業業主、物業管理公司及其他尋求出售或出租新的或二手住宅及商業物業的人士提供基本及特別的掛牌服務。
(1)提供基本掛牌服務
基本的列表服務使客户有權在網站和移動應用程序上的特定區域發佈和更改特定區域的物業、家居和其他相關產品和服務的信息，期限通常為1至36個月，以換取固定費用。由公司及其客户簽署的包含所有重要條款的書面合同為這一安排提供了令人信服的證據。一旦合同簽訂，所支付的費用數額不會發生變化。這些合同一般不包含任何具體的業績目標或退款保證。提供服務的方式是在指定的上市期限內訪問網站和移動應用程序，供客户發佈。公司在簽署書面合同之前對客户進行信用評估，以確保合理地保證可收款。根據ASC 605，收入在提供基本上市服務的服務期內按比例確認。
F-29
目錄表
房天下
合併財務報表附註
(金額以千美元(美元)為單位，不包括股票數量和每股數據)
2、報告了重大會計政策的摘要(續)
(2)提供特別掛牌服務
特別上市服務包括與主題營銷活動相關的促銷活動，每次活動通常持續一年，旨在表彰特定房地產行業的領先公司。對於每一次特別上市活動，目標領先公司以指定的費用參與集體營銷和促銷計劃，包括與活動的專業主題相關的各種線上和線下促銷活動。每項收入安排可能包括一項或多項特別上市活動。
本公司根據ASC 605-25評估其特別上市收入安排，收入確認--多要素安排。特別上市計劃內的促銷服務被視為一個合併的會計單位，因為每個促銷交付成果對客户沒有獨立的價值，因為所有交付成果都與活動的專門主題捆綁在一起，而不是單獨銷售。對於包含多個特別上市活動的合同安排，每個活動的計劃都作為單獨的會計單位入賬。ASC 605-25要求在銷售價格等級的基礎上，按相對公允價值將收入分配給每個會計單位。可交付產品的銷售價格基於供應商特定的客觀證據(VSOE？)(如果可用)、第三方證據(TPE？)(如果VSOE不可用)或最佳銷售價格估計(BESP？)(如果VSOE和TPE都不可用)。由於VSOE或TPE均不存在，本公司根據其相對銷售價格向每個會計單位分配總安排對價，該相對銷售價格是根據其對該可交付產品的BESP確定的。在確定每一可交付產品的BESP時，公司考慮了單獨銷售時的整體定價模式和目標，以及如果可交付產品定期獨立銷售，可能影響公司交易價格的市場或競爭條件。該公司監測影響其確定每一可交付產品銷售價格的條件，並定期重新評估此類估計。根據ASC 250《會計變更和糾錯》，BESP的確定變化被認為是會計估計的變化，並按預期進行了會計核算。在本報告所述的所有期間內，BESP的變化對安排對價分配的影響微乎其微。
由公司及其客户簽署的包含所有重要條款的書面合同為這一安排提供了令人信服的證據。一旦合同簽訂，所支付的費用數額不會發生變化。合同不包含任何具體的履約、取消、終止或退款條款。公司在簽署書面合同之前對客户進行信用評估，以確保合理地保證可收款。根據ASC 605《收入確認》，收入在提供特別清單服務的活動期間按比例確認。
市場營銷服務
該公司在公司網站和移動應用程序上提供營銷服務，主要通過橫幅廣告、浮動鏈接、徽標和其他媒體插入。這些營銷服務提供給房地產開發商，以及在較小程度上提供家居裝飾和裝修產品和服務的供應商。營銷服務允許客户在公司網站和移動應用程序的特定區域、特定格式和特定時間段投放廣告。由公司及其客户簽署的包含所有重要條款的書面合同為這一安排提供了令人信服的證據。這些合同一般不包含任何具體的業績目標或退款保證。
服務費由客户和公司協商，但一旦雙方商定價格並簽署書面合同，價格就是固定的，不能改變。服務費到期，在服務期內分期支付。營銷服務通常持續幾天到一年。在指定的服務期內，在公司的網站和移動應用程序上顯示約定的服務形式後，即可交付服務。公司在簽署書面合同之前對客户進行信用評估，以確保合理地保證可收款。收入在合同期內按比例確認，因為有令人信服的安排證據，費用是固定的或可確定的，而且按照ASC 605的規定，收款得到了合理的保證。
F-30
目錄表
房天下
合併財務報表附註
(金額以千美元(美元)為單位，不包括股票數量和每股數據)
2、報告了重大會計政策的摘要(續)
自2016年起，本公司開始提供營銷服務，服務的唯一對價是以特定開發單位的形式提供。本公司根據ASC 845對這些安排進行會計處理，非貨幣交易，並已確定所收到的對價的公允價值，即具體確定的房地產，比放棄的營銷服務更容易確定。因此，財產的公允價值用於計量，收入在服務期間按比例確認。於截至2017年12月31日止年度，根據該安排確認的收入為1,361美元。
對於某些安排，公司提供包含多個可交付內容的營銷服務，即在不同的時間段內提供不同形式的服務。
該公司將安排中的每一項交付作為單獨的會計單位進行會計處理。收入根據銷售價格等級按相對公允價值分配給每個會計單位，並在服務期間按比例確認。可交付產品的銷售價格基於其特定於供應商的客觀證據(VSOE)(如果有)，如果VSOE不可用，則基於第三方證據(TPE)，如果VSOE和TPE都不可用，則基於BESP。由於不存在VSOE或TPE，因此總安排對價是根據其相對售價分配給每個會計單位的，而相對售價是根據公司對該可交付產品的BESP確定的。在確定每個可交付產品的BESP時，公司考慮了其整體定價模式和目標，以及如果可交付產品定期獨立銷售，可能影響公司交易價格的市場或競爭條件。該公司監控影響其確定每一可交付產品銷售價格的條件，並定期重新評估此類估計。
電子商務服務
電子商務服務收入包括來自以下方面的收入：
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(1) |
FANG會員服務 |
本公司與房地產開發商訂立安排，據此，本公司向其客户收取人民幣5,000元至人民幣20,000元，以便他們以遠高於本公司收取的費用面值的折扣向房地產開發商購買指定物業。折扣要麼是指定房產價格的固定金額，要麼是固定百分比。客户向本公司支付的費用可在客户以折扣購買指定物業之前退還，或在購買後，只有在客户能夠滿足退款政策下的某些要求的情況下才可退還。在計算可退還費用時，該公司選擇類比ASC 605-15中的返回權指導，因為可以根據公司特定的歷史證據對退款做出可靠的估計。本公司在收到費用的現金代價時確認收入，而客户已應用折扣支付指定物業的購買價格，扣除估計退款後的淨額。在購買特定財產之前收到的現金和退款準備金被記錄為客户可退還的費用。在截至2017年12月31日的年度內，退款撥備微不足道。
F-31
目錄表
房天下
合併財務報表附註
(金額以千美元(美元)為單位，不包括股票數量和每股數據)
2、報告了重大會計政策的摘要(續)
此外，公司、房地產開發商和營銷機構就某些方會員服務達成了三方合作安排。當客户使用方會員卡購買營銷代理髮布的選定廣告中的指定物業時，方會員服務的部分收益將匯給營銷代理。本公司按淨值確認這類FANG會員服務的收入，即本公司作為安排中的代理商而最終保留的從客户那裏收到的收益部分。從2014年開始，該公司還直接與房地產開發商就方會員服務達成合作安排。公司要麼聘請第三方房地產中介，要麼向營銷中介投放廣告，宣傳房地產項目。由於本公司是安排中的主要義務人，因此本公司按毛數確認這類FANG會員服務的收入，即從房地產開發商收到的收益。支付給第三方房地產經紀人的款項被記錄為銷售成本，而支付給營銷代理的款項則記錄為銷售費用。應匯給第三方房地產代理和營銷代理的部分在合併資產負債表的應計費用和其他負債中記為應付給銷售和營銷代理的金額(附註13)。
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(2) |
直銷服務 |
該公司主要通過其網站和移動應用程序(移動應用程序)促進其開發商客户的房地產開發。如果潛在買家對該公司直銷服務涵蓋的任何房地產感興趣，他們可以免費向該公司註冊。登記後，該公司會向買家提供物業的額外資料及相關服務，例如參觀物業發展項目及其他方便購買物業的服務。通過使用直銷服務，個人買家可以享受公司向其開發商客户提供的物業折扣價。該公司向其開發商客户收取通過其直銷服務出售的每一處物業的費用，按個別交易價值的預定百分比計算。此後，房地產開發商只有在滿足退款政策的某些要求的情況下才能要求退款。在計算可退還費用時，該公司選擇類比ASC 605-15中的返回權指導，因為可以根據公司特定的歷史證據對退款做出可靠的估計。收入由公司根據成功的購買交易總額，扣除估計退款後確認。在截至2017年12月31日的年度內，退款撥備微不足道。
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(3) |
轉租服務 |
從2015年開始，公司開始通過其網站提供轉租服務。本公司物色合適物業，並初步與物業業主訂立租賃協議。租賃協議允許公司轉租物業。無論租賃物業其後是否由本公司轉租，本公司與物業擁有人之間的租賃協議仍然有效，包括本公司有責任在不可撤銷的租賃期內支付固定租金。物業擁有人並非分租協議的一方，因此無權享有分租協議下的任何權利或義務。分租租金收入作為分租服務的收入入賬，並按毛數確認，因為本公司是分租安排的本金。轉租收入在租賃期內按直線原則確認。截至2017年12月31日止年度的分租租金收入為15,085美元。
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(4) |
房地產網上經紀服務 |
自2015年開始，本公司為二手物業的買賣雙方提供經紀服務。經紀服務可以包括房地產上市服務、諮詢服務、交易談判服務和行政服務。除二手物業銷售外，本公司亦協助物業業主及潛在租户進行租賃交易。來自經紀服務的佣金收入在賣方、買方和本公司以經紀人身份簽訂的三方交易協議中規定的所有履約義務的簽署、履行和現金收據時確認。
F-32
目錄表
房天下
合併財務報表附註
(金額以千美元(美元)為單位，不包括股票數量和每股數據)
2、報告了重大會計政策的摘要(續)
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(5) |
網上裝修服務 |
從2015年開始，該公司推出了在線裝修服務，包括室內設計、改建、裝修、傢俱和其他家裝服務。該公司通常向客户收取固定費用。公司根據完工百分比法確認收入，並根據ASC 605-35使用投入措施，即成本與成本之比來衡量進展情況。收入確認建築型和生產型合同。估計損失(如果有的話)是在損失成為可能並可合理估計的期間確認的。
金融服務
金融服務通過公司的線上金融平臺www.fangtx.com和線下小額貸款子公司提供。本公司以委託貸款、抵押貸款和無擔保貸款的形式提供擔保貸款，主要面向符合本公司信用評估要求的借款人。本公司自2017年起停止提供委託貸款。貸款利息收入和年度手續費收入採用實際利率法確認。本公司不會就被視為減值或逾期超過90天的應收貸款計提利息，除非因行政原因而未能收回應收款項，或應收款項已獲得良好擔保並正在收回中。無擔保貸款在逾期60天時停止計息，被歸類為減值貸款。
增值服務
該公司的收入來自增值服務，包括訪問公司信息數據庫的訂閲服務，以及定製和行業相關研究報告和指數的諮詢服務。通過訂閲服務獲得的用於訪問公司信息數據庫的收入在認購期內按比例確認。為定製的和與行業有關的研究報告和指數提供諮詢服務所產生的收入在相關服務完成時確認。
本公司的業務須就在中國的廣告相關銷售徵收增值税、附加費或文化建設費用。根據ASC 605-45，收入確認-委託代理考慮因素，所有這些增值税、附加費和文化建設費都在綜合全面收益(虧損)表中作為收入成本列報。截至2017年的年度增值税、附加費和文化建設費為33320美元。
在提供服務前收到的所有服務費最初被記錄為遞延收入，隨後在本公司提供相關服務時確認為收入。
自2018年1月1日起生效
公司採用ASC 606，與客户簽訂合同的收入(ASC 606)，自2018年1月1日起，對截至2018年1月1日尚未完成的合同適用修改後的追溯方法。因此，截至2018年12月31日的年度收入在ASC 606下列報，而截至2017年12月31日的年度收入未經調整，繼續根據ASC 605報告。在採用ASC 606後，公司確認了230萬美元的累計影響，扣除所得税後，截至2018年1月1日的期初留存收益有所增加。收養的累積效果主要與以下原因有關：
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(1) |
在採用ASC 606之前，本公司在安排開始時評估是否有合理的可收集性保證，並隨後重新評估事實和情況是否發生實質性變化。如果不能合理地保證全部或部分費用可以收取，所有收入確認將推遲到收到付款時(假設所有其他收入確認標準都已滿足)。一旦採用ASC 606，如果公司不可能收取其有權獲得的幾乎所有代價，以換取將轉移給客户的商品或服務，則從客户收到的代價最初被記錄為負債。只有在發生下列事件之一時，公司才會將收到的不可退還的對價確認為收入： |
F-33
目錄表
房天下
合併財務報表附註
(金額以千美元(美元)為單位，不包括股票數量和每股數據)
2、報告了重大會計政策的摘要(續)
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· |
本公司沒有向客户轉讓貨物或服務的剩餘義務，且已收到全部或基本上全部對價； |
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· |
合同已終止；或 |
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· |
本公司已轉讓與已收到的對價有關的商品或服務的控制權，並已停止向客户轉讓(且根據合同沒有義務轉讓)額外的商品或服務(如果適用)。 |
因此，公司作出調整，將截至2018年1月1日的留存收益期初餘額減少50萬美元。
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(2) |
在採用ASC 606之前，公司的政策是要求公司及其客户簽署書面合同，作為其收入安排的令人信服的證據。在某些情況下，服務是在雙方收到書面簽署的合同之前交付的，收入被推遲到收到書面簽署的合同時才收取。根據新的收入標準，只要公司與客户之間的收入安排具有法律效力，收入就可以在雙方收到書面簽署的合同之前確認(假設滿足所有其他收入確認標準)。因此，公司作出調整，將截至2018年1月1日的留存收益期初餘額增加280萬美元。 |
此外，自2018年1月1日起，該公司的收入將扣除代表各國政府徵收的增值税。在2018年1月1日之前，代表政府徵收的增值税在收入和收入成本中都以毛收入列報。本公司已選擇採用增量成本的實際權宜之計，以獲得與客户的合同，即銷售佣金，攤銷期限為一年或更短的時間將在發生時記錄在銷售費用中。公司選擇了實際的權宜之計，不披露最初預期期限為一年或更短的合同中剩餘履約義務的信息。
F-34
目錄表
房天下
合併財務報表附註
(金額以千美元(美元)為單位，不包括股票數量和每股數據)
2、報告了重大會計政策的摘要(續)
自2018年1月1日開始採用ASC 606以來，公司在履行其履約義務(在將承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時)確認的收入反映了公司預期有權獲得的這些商品或服務的對價，不包括代表第三方收取的金額(例如增值税)。對於隨着時間推移而履行的每一項履約義務，公司將通過衡量完全履行該履約義務的進展情況來確認一段時間內的收入。如果公司在一段時間內沒有履行履約義務，則在某個時間點履行履約義務。
該公司與客户簽訂的合同通常包括轉讓多種產品和服務的承諾。對於這些合同，如果能夠在合同範圍內區分不同的履約義務，公司將單獨對其進行會計處理。確定產品和服務是否被視為不同的履行義務可能需要做出重大判斷。還需要判斷來確定每個不同履約義務的獨立銷售價格(SSP？)。在不能直接觀察到SSP的情況下，例如當公司沒有單獨銷售產品或服務時，公司使用可能包括市場狀況和其他可觀察到的投入的信息來確定SSP。
市場營銷服務
該公司在公司網站和移動應用程序上提供營銷服務，主要通過橫幅廣告、浮動鏈接、徽標和其他媒體插入。這些營銷服務提供給房地產開發商，以及在較小程度上提供家居裝飾和裝修產品和服務的供應商。營銷服務允許客户在公司網站和移動應用程序的特定區域、特定格式和特定時間段投放廣告。營銷服務通常持續幾天到一年。本公司確定，客户在合同期限內履行本公司業績時，同時獲得和消費本公司履約提供的利益。營銷服務的收入在服務期內按比例確認。
上市服務
上市服務收入包括來自基本上市服務和特別上市服務的收入。
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(1) |
基本掛牌服務 |
基本的列表服務使客户有權在網站和移動應用程序上的特定區域發佈和更改特定區域的物業、家居和其他相關產品和服務的信息，期限通常為1至12個月，以換取固定費用。收入在服務期內以直線方式確認。本公司確定其業績模式為直線，因為客户在合同期限內履行本公司提供的福利時同時獲得和消費本公司提供的利益，而盈利過程是直線的。
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(2) |
特別掛牌服務 |
該公司提供特別的上市服務，包括許多線上和線下主題活動，包括行業論壇、定期更新和在線促銷活動，以推廣他們的品牌。特別清單服務包括若干規定的、但不完全相同或相似的活動，將在一年內進行。這些活動是為了履行特殊的掛牌服務，不是合同中單獨的承諾。公司確定促銷服務的每一天都是不同的，這是因為客户可以自己從每一次服務增加中受益(即，它能夠是不同的)，並且每一次服務增加都是可以單獨識別的，因為沒有一天的服務對另一天的服務進行重大修改或定製，也沒有一天的服務顯著影響公司提供另一天服務的能力或另一天服務給客户帶來的好處。公司確定其提供的是一系列不同的商品或服務，因為每天提供的服務基本相同，客户在公司履行承諾時同時獲得和消費公司提供的利益，並且相同的進度衡量標準將用於衡量公司在履行其提供促銷服務的承諾方面的進展。特殊上市服務的收入在一年內按直線原則確認。
F-35
目錄表
房天下
合併財務報表附註
(金額以千美元(美元)為單位，不包括股票數量和每股數據)
2、報告了重大會計政策的摘要(續)
增值服務
增值服務包括來自以下方面的收入：
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(1) |
數據服務 |
該公司基於其專有的商業房地產信息數據庫，通過提供訪問和分析工具(包括評估和評級模塊)以及城市地圖來獲得收入，通常是通過其數據服務的固定月費。公司確定，客户同時獲得和消費公司在合同期限內的業績所提供的利益，且盈利過程是直線的。數據服務的收入在認購期內以直線方式確認。
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(2) |
分析服務 |
該公司通過向客户提供定製的研究報告來獲得收入。沒有合同中的客户驗收條款。定製研究報告的收入在公司向客户交付報告時確認，也就是報告的控制權轉移到客户手中時。
本公司提供一段時間內的數據監測和調查服務，一般不到一年。收入在協議期限內以直線方式確認，因為客户同時獲得和消費公司在合同期限內的業績所提供的利益，而盈利過程是直線的。
金融服務
本公司以抵押貸款和無擔保貸款的形式提供擔保貸款，主要面向符合本公司信用評估要求的借款人。貸款利息收入和年度手續費收入採用實際利率法確認。本公司不會就被視為減值或逾期超過90天的應收貸款計提利息，除非因行政原因而未能收回應收款項，或應收款項已獲得良好擔保並正在收回中。無擔保貸款在逾期60天時停止計息，被歸類為減值貸款。
電子商務服務
電子商務服務收入包括來自以下方面的收入：
(1)FANG會員服務
於截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司與房地產開發商訂立安排，據此，本公司向有意向房地產開發商購買指定物業的個人買家收取明顯高於本公司所收取費用面值的折扣。折扣是指定房產價格的固定金額或固定百分比。個別買家向本公司繳付的費用，可在個別買家完成購買指定物業前退還。在個人買家成功購買指定物業後，方會員服務的一部分收益將匯給房地產開發商或其指定的營銷代理。
該公司將房地產開發商確定為其客户，並確定一項單一的履約義務作為轉介服務。該公司決定，只有在個人買家完成對指定物業的購買時，轉介服務才會得到滿足。支付給房地產開發商或其指定的經銷機構的對價，計入成交價格的降低。
F-36
目錄表
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合併財務報表附註
(金額以千美元(美元)為單位，不包括股票數量和每股數據)
2、報告了重大會計政策的摘要(續)
(2)直銷服務
本公司主要透過其網站及流動應用程式，向潛在個人買家提供有關物業的額外資料及相關服務，例如參觀物業及其他促進物業購買的服務，從而推廣其物業。作為回報，該公司向其房地產開發商客户收取按單筆交易價值的預定百分比出售的每一處物業的費用。該公司將房地產開發商確定為其客户，並確定一項單一的履約義務作為轉介服務。該公司決定，只有在個人買家完成對指定物業的購買時，轉介服務才會得到滿足。收入由公司根據成功的購買交易總額確認。
(3)轉租服務
本公司物色合適物業，並初步與物業業主訂立租賃協議。租賃協議允許公司轉租物業。無論租賃物業其後是否由本公司轉租，本公司與物業擁有人之間的租賃協議仍然有效，包括本公司有責任在不可撤銷的租賃期內支付固定租金。物業擁有人並非分租協議的一方，因此無權享有分租協議下的任何權利或義務。分租租金收入作為分租服務收入入賬，並按毛數確認。轉租收入在租賃期內以直線法確認。
截至2018年及2019年12月31日止年度的分租租金收入分別為6,402美元及1,145美元。於2019年，本公司停止經營分租服務。
潛在客户生成服務
該公司為房地產開發商、房地產經紀人以及較小程度的家居裝飾和裝修產品和服務提供商提供潛在客户服務。該公司的平臺根據每個客户的特定需求生成關於潛在房地產消費者的銷售線索列表。服務費是根據一段時間內交付的銷售線索數量來收取的。收入在銷售線索控制權轉移給客户後的某個時間點確認。
合同餘額
收入確認、賬單和現金收款的時間安排導致應收賬款和合同負債(即遞延收入)。應收賬款在本公司向其客户提供服務且其對價權利是無條件的期間確認。本公司定期審查應收賬款，並在對個人餘額的可收回性有疑問時給予一般和特殊準備。
該公司對其應收賬款組合中固有的估計損失的可疑賬款保留一般和專門的備抵。大客户的應收賬款餘額和本公司將房地產所有權質押作為抵押品的客户餘額由管理層單獨審查是否可收回。所有其他餘額都是以集合為基礎進行審查的。一般撥備的百分比適用於每個賬齡類別的應收賬款餘額，不包括那些被單獨評估是否可收回的應收賬款餘額。管理層考慮各種因素，包括歷史損失經驗、當前市場狀況、債務人的財務狀況、任何有爭議的應收賬款、其所有權被質押為抵押品的房地產的公允價值、應收賬款的賬齡和債務人當前的付款模式。在確定所需的津貼方面。應收賬款餘額在用盡所有催收努力後予以核銷。
應收賬款收款計入合併現金流量表中經營活動提供的現金淨額。
遞延收入(合同負債)在公司有義務將產品或服務轉讓給客户時確認，而公司已收到客户的對價，或客户應為其支付對價。截至2018年和2019年12月31日止年度，從截至2018年1月1日和2019年1月1日的遞延收入期初餘額確認的收入金額分別為46,652美元和38,123美元。截至2019年12月31日止年度的遞延收入減少27,120美元，原因是於2019年6月11日剝離CIH。
F-37
目錄表
房天下
合併財務報表附註
(金額以千美元(美元)為單位，不包括股票數量和每股數據)
2、報告了重大會計政策的摘要(續)
收入成本
收入成本包括員工成本、税收附加費、與轉租服務有關的租金成本、服務器和帶寬租賃費、向第三方房地產經紀人支付的款項以及提供相關服務所產生的其他直接成本。2018年1月1日之前，增值税也計入收入成本。這些成本在發生時計入費用。
廣告費
廣告費用在發生時計入費用，並計入綜合全面收益(虧損)表中的銷售費用。截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度，計入持續業務及非持續業務的廣告費用分別為16,869美元、7,110美元及11,478美元。
租契
租賃在成立之日被歸類為資本租賃或經營租賃。如果存在下列任何條件，租賃即為資本租賃：(A)所有權在租賃期結束時轉讓給承租人，(B)存在討價還價購買選擇權，(C)租賃期至少為物業預計剩餘經濟壽命的75%，或(D)租賃期開始時最低租賃付款的現值為租賃物業於開始之日的公允價值的90%或以上。本公司於呈列任何年度並無資本租賃。
在2019年1月1日之前，根據經營租賃支付的款項，包括土地使用權，在標的租賃期限內以直線基礎計入綜合全面收益表。租金撥備遞增的租賃自租賃期限開始按直線基礎確認。租賃協議中並無資本改善資金、租賃優惠或或然租金。 本公司在租賃期結束時不存在法定或合同資產報廢義務。
公司採用ASC Topic 842 租契（ASC 842），就於二零一九年一月一日存在或於二零一九年一月一日之後訂立的租賃使用經修訂追溯法，且並無重列綜合財務報表所呈列的比較期間。採納會計準則第842號要求就經營及融資租賃於資產負債表確認使用權資產及租賃負債。本公司已選擇不重新評估以下各項的一攬子可行權宜方法：（1）任何已到期或現有合約是否為或包含租賃，（2）任何已到期或現有租賃的租賃分類，及（3）任何已到期或現有租賃的初始直接成本。本公司亦選擇事後可行權宜方法釐定現有租賃之合理確定租期。本公司使用基於採納日期可得資料之估計增量借款利率計算其現有租賃付款之現值。 下表總結了採用ASC 842對合並資產負債表的影響。
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自.起 |
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的效果 |
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自.起 |
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美元 |
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美元 |
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美元 |
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預付款和其他流動資產 |
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27,894 |
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(254 |
) |
27,640 |
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其他非流動資產 |
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4,558 |
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36,803 |
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41,361 |
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土地使用權 |
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33,153 |
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(33,153 |
) |
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應計費用和其他負債 |
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(118,924 |
) |
(1,668 |
) |
(120,592 |
) |
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其他非流動負債 |
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(150,837 |
) |
(1,728 |
) |
(152,565 |
) |
於採納ASC 842後，租賃負債於經營租賃開始時根據租賃期內租賃付款的現值確認。使用權資產初步按成本計量，包括就於租賃開始日期或之前作出的租賃付款作出調整的租賃負債初始金額，另加任何已產生的初始直接成本減任何已收租賃優惠。由於租賃隱含的利率不易釐定，故於租賃開始日期的增量借款利率用於釐定租賃付款的估算利息及現值。增量借款利率乃使用組合法根據本公司於類似期限內以抵押基準借入相等於租賃付款金額之利率釐定。本公司對於經營租賃，在剩餘租賃期內採用直線法確認單項租賃成本。
F-38
目錄表
本公司已選擇不確認初始期限為12個月或以下的租賃的使用權資產或租賃負債；這些租賃的費用按租賃期內的直線基礎確認。此外，本公司已選擇不將非租賃部分(例如物業管理費)與租賃部分分開。
所得税
本公司採用負債法核算所得税，遞延税項資產及負債根據現有資產及負債的賬面金額與其各自課税基礎之間的暫時性差異及可歸因於營業虧損及税項抵免結轉(如有)而產生的未來税務後果予以確認。本公司將遞延税項資產的賬面金額減去估值津貼，如果根據現有證據，此類資產更有可能無法變現。因此，在每個報告期內，根據更可能的變現門檻來評估是否需要為遞延税項資產設立估值免税額。本評估考慮(其中包括)當前虧損及累計虧損的性質、頻率及嚴重程度、對期貨盈利能力的預測、法定結轉期的持續時間、本公司在經營虧損方面的經驗及未到期的税項抵免結轉(如有)。
本公司採用ASC 740，所得税(《美國會計準則》740)，以説明所得税中的不確定性。根據ASC 740的規定，本公司在其財務報表中確認，如果根據納税申報頭寸或未來納税頭寸的事實和技術優點，該頭寸更有可能佔上風，則該頭寸的影響。符合確認門檻的税收頭寸是以最大金額的税收優惠衡量的，該税收優惠在結算時實現的可能性大於50%。
本公司未確認税收優惠的估計負債包括在其他非流動負債中，定期評估其充分性，並可能受到法律解釋的變化、税務機關的裁決、税務審計的變化和/或發展以及訴訟時效到期的影響。在審計結束之前，以及在某些情況下，在上訴或訴訟程序結束之前，不能確定特定審計的結果。最終實現的實際收益可能與公司的估計不同。在每次審計結束時，如果有任何調整，將記錄在公司的財務報表中。此外，在未來期間，事實、情況和新信息的變化可能需要本公司調整有關個人税務頭寸的確認和計量估計。確認和計量估計的變化在發生變化的期間確認。
因少繳所得税而產生的利息和罰金按中國相關税法計算。利息支出金額的計算方法是將適用的法定利率應用於已確認的税務狀況與以前或預期在報税表中取得或預期取得的金額之間的差額。根據美國會計準則第740條確認的利息和罰金在綜合全面收益(虧損)表中歸類為所得税費用。
F-39
目錄表
房天下
合併財務報表附註
(金額以千美元(美元)為單位，不包括股票數量和每股數據)
2、報告了重大會計政策的摘要(續)
政府補助金
政府贈款主要包括從省級和地方政府獲得的財政補貼，用於在其管轄範圍內經營企業和遵守地方政府推動的具體政策。對於某些政府撥款，沒有明確的規則和條例來管理公司獲得此類福利所需的標準，財政補貼的金額由相關政府當局酌情決定。不滿足進一步條件的非經營性政府贈款在收到時記為其他收入淨額中的非經營性收入。符合一定經營條件的政府補助，在收到時記為負債，符合條件時記為營業收入。與購置物業及設備及土地使用權有關的政府贈款，在該等贈款成為應收款項時，在綜合資產負債表中列為其他非流動負債，並在綜合全面收益(虧損)表中以直線方式在該等資產的估計使用年限內確認為其他收入。截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度，政府補助金分別為3,025美元、1,224美元及927美元，分別於綜合全面收益(虧損)表確認。
基於股份的薪酬
本公司員工和董事參與本公司的股權獎勵計劃，該計劃在附註18中有更充分的論述。本公司適用ASC 718，薪酬--股票薪酬(？ASC 718)，以説明其基於員工股份的支付。在所列任何年度，沒有向非僱員支付以股份為基礎的付款。
根據美國會計準則第718條，本公司決定購股權是否應被分類並計入債務獎勵或股權獎勵。所有授予員工的股票獎勵歸類為股權獎勵，均根據其授予日期的公允價值在財務報表中確認，這些公允價值是使用期權定價模型計算的。所有向僱員及董事授予的股份獎勵分類為負債，於每個報告期結束時重新計量，並按計入當期開支的公允價值作出調整，以便按歸屬期間既得獎勵的現行公允價值正確反映累計開支。本公司已選擇對所有根據服務條件授予分級歸屬的員工股權獎勵採用直線法確認薪酬支出，這些獎勵不受業績歸屬條件的限制。
同時，本公司根據業績條件的可能結果，對具有業績條件的股權獎勵採用加速歸屬法。若未能符合所需歸屬條件而導致以股份為基礎的獎勵被沒收，則先前確認的與該等獎勵有關的補償開支將被撥回。
在撤銷裁決的同時授予替代裁決的同時，將其視為對已取消裁決條款的修改(修改裁決)。如果達到新的歸屬條件，則確認與修改後的裁決相關的補償成本。獎勵的公認補償總成本至少等於獎勵在授予日的公允價值，除非在修改之日，原獎勵的業績或服務條件預計不會得到滿足。遞增補償費用按重置賠償金的公允價值超過取消日被取消的賠償金的公允價值計算。因此，關於經修訂的獎勵，本公司確認替換獎勵歸屬期間的基於股份的補償，包括(I)在剩餘歸屬期限內攤銷基於股份的補償的增量部分，以及(Ii)原始獎勵在原始期限內的任何未確認補償成本。
2016年3月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了關於簡化股份支付交易會計的新會計準則更新，包括所得税後果、獎勵的股權或負債分類以及現金流量表分類。新的指導方針還允許實體在沒收發生時對其進行解釋。本指導意見在2016年12月15日之後的報告期內生效。公司於2017年1月1日採用了這一新的指導方針。過往年度，超額税項優惠在額外實收資本中確認；税項虧損確認為抵銷累積的超額税項優惠(如有)，或在綜合全面收益(虧損)表中確認。超額税收優惠直到扣除減少了應繳税款後才被確認。
採用後，所有超額税收優惠和税收不足在綜合全面收益(損益表)中確認為所得税費用或福利。這一變化是前瞻性採用的，不會對公司的綜合財務報表產生實質性影響。該公司選擇在沒收發生時對其進行核算，而不是估計預期的沒收。該等變動乃按經修訂的追溯基準採納，並無對留存收益作出重大累積影響調整。
如果在緊接重組前後公允價值、歸屬條件或獎勵分類發生變化，則與股權重組(例如，剝離)相關的獎勵條款發生修改，導致確認增量補償成本。如果存在增量補償，則增量補償是指修改後獎勵的公允價值超過修改前獎勵的公允價值。在剝離交易中，當公司的員工收到前子公司的未歸屬股權工具，或前子公司的員工保留公司的未歸屬股權工具時，薪酬成本由接受員工服務的實體確認，無論員工持有哪個實體的權益工具。
F-40
目錄表
房天下
合併財務報表附註
(金額以千美元(美元)為單位，不包括股票數量和每股數據)
2、報告了重大會計政策的摘要(續)
每股收益(虧損)
本公司按照ASC 260計算每股A類和B類普通股的收益(虧損)。每股收益(？ASC 260？)，使用兩類方法。根據ASC 260的規定，每股基本淨收入(虧損)按期內已發行普通股的加權平均數計算，但不包括須回購或註銷的未歸屬普通股。每股攤薄淨收入以期內已發行普通股的加權平均數及潛在已發行普通股的加權平均數計算。如果潛在稀釋性證券是反稀釋性的，則在計算稀釋後每股淨收益時已將其排除在外。潛在普通股包括行使股票期權時可發行的增發普通股、可能以本公司股票或現金結算的合同以及可轉換優先票據的轉換。流通股期權、限售股和可轉換優先票據的攤薄效應分別應用庫存股法和IF-轉換法在每股攤薄收益中反映。A類普通股每股攤薄淨收益的計算假設為B類普通股的轉換，而B類普通股的稀釋每股淨收益不假設B類普通股的轉換。
除投票權外，本公司A類普通股及B類普通股持有人的清盤及分紅權利相同。B類普通股股東沒有法定能力促使公司董事會向A類普通股和B類普通股持有人宣派不對等股息。因此，根據ASC 260，每年的未分配收益是根據A類和B類普通股的合同參與權分配的，就像當年的收益已經分配一樣。由於清算權和股息權相同，未分配收益按比例分配。此外，由於B類普通股的轉換是在計算A類普通股的每股攤薄淨收益時假設的，因此未分配收益等於該計算的淨收益。就計算本公司每股A類及B類普通股的基本及攤薄收益而言，與已行使購股權有關的普通股假設自行使該等購股權之日起已發行。
公司使用持續經營的收入/(虧損)作為控制數字，以確定潛在普通股是攤薄還是反攤薄。也就是説，用於計算持續經營收入的每股攤薄金額的相同數量的潛在普通股應用於計算所有其他報告的每股攤薄金額，即使該等金額將與其各自的基本每股金額反攤薄。
就分拆交易而言，本公司於呈列的所有期間內，將持續經營的每股盈利(虧損)及非持續經營的每股盈利(虧損)與每股盈利(虧損)分開列報。
衍生工具
ASC 815，衍生工具和套期保值要求所有符合衍生工具定義的合同在資產負債表上確認為資產或負債，並按公允價值記錄。衍生金融工具的公允價值變動會定期在收益或其他全面收益(虧損)中確認，視乎衍生工具的用途及其是否符合對衝會計資格而定。不符合套期保值條件的衍生品的公允價值變動在收益中報告。衍生工具的估計公允價值是根據相關市場信息在離散的時間點確定的。
綜合收益(虧損)
全面收益(虧損)被定義為公司在一段時期內因交易和其他事件和情況而發生的權益變化，不包括因所有者投資和向所有者分配而產生的交易。綜合資產負債表所列的累計其他全面收益(虧損)包括：(1)累計外幣換算調整；(2)合併實體之間具有長期投資性質(即不計劃或預期在可預見的將來進行結算)的實體內外幣交易的損益；(3)可供出售債務證券的未實現收益的變化。全面收益(虧損)還包括截至2017年12月31日(採用ASU 2016-01年度之前)的可供出售股權證券的未實現收益的變化。就分拆境外附屬公司而言，累計換算調整重新分類為股東權益淨額調整的一部分。
或有事件
當可能會產生負債且損失金額可合理估計時，本公司記錄其若干未決法律訴訟或索賠的應計項目。本公司按季度評估可能影響任何應計項目金額的法律程序或索賠的發展，以及使或有虧損可能並可合理估計的任何發展。如果應計金額是重大的，本公司將予以披露。
F-41
目錄表
房天下
合併財務報表附註
(金額以千美元(美元)為單位，不包括股票數量和每股數據)
2、報告了重大會計政策的摘要(續)
當或有損失既不可能也不能估計時，本公司不記錄應計負債，但披露索賠的性質和金額(如果是重大的)。然而，如果損失(或超過應計項目的額外損失)至少是合理可能的，則本公司披露對損失或損失範圍的估計，如果該估計可以作出重大的，或聲明該估計是不重要的，如果它可以被估計但不重要，或披露不能作出估計。對損失是否可能或合理可能，以及損失或一系列損失是否可估量的評估，往往涉及對未來事件的複雜判斷。管理層往往無法估計損失或一系列損失，特別是在(I)所要求的損害賠償是不確定的，(Ii)訴訟程序處於早期階段，或(Iii)不同司法管轄區之間缺乏針對特定行業投訴的明確或一致的法律解釋的情況下。在這種情況下，關於此類事項的時間安排或最終解決存在相當大的不確定性，包括最終損失、罰款、罰款或業務影響(如果有的話)。
停產經營
公司考慮ASC 205-20的標準是否停產運營，其中包括評估組件的處置是否代表對公司產生或將產生重大影響的戰略轉變。
當本公司業務的一部分預計將以出售以外的方式出售(例如，在分拆時向所有者分配)，該部分應繼續歸類為持有和使用，直至其被處置。在分配時，本公司在綜合資產負債表中分別追溯地列報非持續經營的資產和負債，以及非持續經營的經營結果在所有列報期間的綜合全面收益(虧損)表中單獨列報。
最近的會計聲明
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號(ASU 2016-13)，金融工具：信貸損失(專題326)，金融工具信貸損失的計量。ASU 2016-13改變了大多數金融資產和某些其他工具的減值模式。該標準將用按攤餘成本衡量的工具的預期損失模型取代已發生損失方法。對於可供出售的債務證券，實體將被要求記錄備抵，而不是減少賬面金額，就像它們現在在非臨時性減值模式下所做的那樣。本標準適用於2019年12月15日以後的年度和過渡期的公共企業實體。允許及早領養。該公司目前正在評估採用這一準則對其合併財務報表的影響。
F-42
目錄表
房天下
合併財務報表附註
(金額以千美元(美元)為單位，不包括股票數量和每股數據)
2、報告了重大會計政策的摘要(續)
2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號，公允價值計量(主題820)：披露框架：公允價值計量披露要求的變化新臺幣。ASU第2018-13號取消、增加和修改了公允價值計量的某些披露要求。適用於披露未實現損益變動、用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值以及對計量不確定性的敍述性描述的修訂應僅適用於採用最初年度的最近中期或年度。本ASU在2019年12月15日之後開始的財政年度內對所有實體有效，包括其中的過渡期。所有其他修正應追溯適用於自生效之日起提出的所有期間。允許及早採用，實體也被允許及早採用任何刪除或修改的披露，並將額外披露的採用推遲到其生效日期。該公司正在評估採用後對其綜合財務報表的影響。
3.金融危機導致風險高度集中
信用風險集中
可能使公司面臨嚴重集中信用風險的資產主要包括現金和現金等價物、限制性現金、固定利率定期存款和歸類為短期投資的結構性票據、應收賬款、應收資金、應收貸款和承諾存款。
截至2019年12月31日，本公司擁有456,287美元現金及現金等價物、被分類為短期投資的限制性現金及定息定期存款，其中95.9%及4.1%由中國境內金融機構及中國境外金融機構持有。根據中國法律，一般規定持有第三方現金存款的中國商業銀行須保障存户對其存款的權益；中國的銀行須遵守一系列風險控制監管標準；而中國的銀行監管當局有權接管任何面臨重大信貸危機的中國銀行的經營及管理。如果本公司擁有存款或投資的其中一家金融機構破產，可能不太可能全額收回其存款或投資。公司選擇信譽良好、信用等級較高的金融機構存放其資產。該公司定期監測金融機構的評級，以防發生違約。近期沒有與這些金融機構相關的違約歷史。
截至2019年12月31日，本公司持有103,879美元由國泰發行的結構性票據的空頭投資
巨南金融產品有限公司是香港特別行政區的一家金融機構。GTJA收到的本公司債券本金和利息需要償還，以結算結構性票據(見附註5)。本公司積極監控債券違約風險，以限制結構性票據的信用風險敞口。
應收賬款通常為無抵押賬款，並來自中國客户的收入。與應收賬款有關的風險通過公司對其客户進行的信用評估和對未償餘額的持續監測來減輕。公司定期審查客户的信譽，並在應收賬款逾期已久的某些情況下要求客户提供抵押品。
應收資金是指第三方支付服務提供商的應收款項。本公司審慎考慮及監察第三方支付服務供應商的信譽，以減低任何與應收款項有關的風險。
本公司的應收貸款面臨違約風險。本公司按季度評估與應收貸款有關的信貸損失準備，無論是以個人或集體為基礎。截至2018年12月31日和2019年12月31日，沒有一個借款人在本公司的貸款組合中佔很大比例。
本公司定期審查房地產開發商的信譽，並在某些情況下要求房地產開發商提供抵押品，當承諾押金逾期時。
客户集中度
在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的任何一年中，沒有來自客户的收入佔總收入的10%以上。截至2018年12月31日和2019年12月31日，沒有客户的應收賬款單獨佔應收賬款總額的10%以上。
由於某些其他濃度導致的當前漏洞
本公司的營運可能受到中國重大政治、經濟及社會不明朗因素的不利影響。雖然中國政府推行經濟改革政策已逾30年，但不能保證中國政府會繼續推行該等政策，或該等政策不會有重大改變，特別是在領導層換屆、社會或政治動盪或影響中國政治、經濟及社會狀況的不可預見情況下。也不能保證中國政府對經濟改革的追求將始終如一或有效。
該公司幾乎所有的業務都是用人民幣進行的，而人民幣不能自由兑換成外幣。1994年1月1日，中華人民共和國政府取消了雙匯率制度，實行人民銀行中國銀行每日引用的單一匯率制度。然而，匯率的統一併不意味着人民幣可以隨時兑換成美元或其他外幣。所有外匯交易繼續通過中國人民銀行或其他被授權以中國人民銀行報價的匯率買賣外匯的銀行進行。
F-43
目錄表
房天下
合併財務報表附註
(金額以千美元(美元)為單位，不包括股票數量和每股數據)
3、金融危機、金融危機、風險集中(續)
中國人民銀行或其他機構批准外幣支付，需要提交支付申請表，以及供應商發票、發貨單據和已簽署的合同。此外，人民幣的價值受中央政府政策的變化以及影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治發展的影響。
互聯網和廣告相關業務受到中國現行法律法規的嚴格限制。具體而言，外國投資者不得在任何國際比較公司業務中擁有超過50%的股權。2016年，一家主要由WFOEs擁有並最終控制的外商投資實體獲得了運營www.fang.com的ICP。
本公司通過外商獨資企業與中國境內實體之間訂立的合同安排在中國開展業務。相關監管機構可能會發現目前的合同安排和業務違反任何現有或未來的中國法律或法規。如果公司或其當前或未來的任何中國境內實體或子公司被發現違反任何現有或未來的法律或法規，或未能獲得或維持任何所需的許可或批准，相關監管當局將在處理此類違規行為時擁有廣泛的酌情決定權，包括徵收罰款、沒收外商獨資企業、中國境內實體和中國境內實體子公司的收入、吊銷外商獨資企業、中國境內實體和中國境內實體子公司的營業執照或經營許可證、關閉本公司的服務器或屏蔽本公司的網站、停止或對本公司的運營施加限制或苛刻條件，要求本公司進行代價高昂且具有破壞性的重組、要求本公司進行成本高昂的破壞性重組、對本公司的運營施加限制或苛刻條件。或可能損害本公司業務的執法行動。任何此等行動均可能對本公司的業務運作造成重大幹擾，並嚴重損害本公司的聲譽，進而對本公司的業務及經營業績造成重大不利影響。此外，若施加任何此等罰則導致本公司失去指導中國境內實體活動的權利或本公司收取其經濟利益的權利，本公司將不再能夠合併中國境內實體。
此外，倘若外商獨資企業、中國境內實體及中國境內實體的附屬公司或其股東未能履行其在合同協議下的責任，本公司可能須招致鉅額成本及耗費資源以執行本公司在合同項下的權利。本公司可能須根據中國法律尋求法律補救，包括尋求特定履行或禁制令救濟及要求損害賠償，但這些法律補救可能並不有效。所有這些合同協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制本公司執行這些合同協議的能力。根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，而當事各方只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將產生額外的費用和延誤。如果本公司無法執行這些合同協議，本公司可能無法對其中國境內實體實施有效控制，本公司開展業務的能力可能會受到負面影響。
本公司相信其公司架構及本公司中國境內實體及中國外商獨資企業的合約協議均符合所有中國現行法律及法規。因此，管理層認為(I)本公司及中國境內實體的股權結構符合中國現行法律法規；(Ii)與中國境內實體及其代名股東訂立的合約協議有效及具約束力，不會導致任何違反現行中國法律或法規的情況；及(Iii)本公司的業務運作在所有重大方面均符合中國現行法律及法規。
F-44
目錄表
房天下
合併財務報表附註
(金額以千美元(美元)為單位，不包括股票數量和每股數據)
4、蘋果和蘋果的收入。
下表列出了按服務性質分列的收入：
|
|
|
在過去幾年裏 |
| ||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
|
營銷服務 |
|
98,377 |
|
94,639 |
|
|
上市服務 |
|
81,741 |
|
63,471 |
|
|
潛在客户生成服務 |
|
21,303 |
|
43,300 |
|
|
金融服務業 |
|
18,060 |
|
9,561 |
|
|
增值服務 |
|
5,182 |
|
5,893 |
|
|
電子商務服務 |
|
|
|
|
|
|
-FANG會員服務 |
|
2,752 |
|
634 |
|
|
-直銷服務 |
|
5,294 |
|
869 |
|
|
-分租服務 |
|
6,402 |
|
1,145 |
|
|
-其他 |
|
936 |
|
199 |
|
|
小計 |
|
15,384 |
|
2,847 |
|
|
總收入 |
|
240,047 |
|
219,711 |
|
下表列出了按客户類別分列的收入：
|
|
|
這一年的 |
| ||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
|
營銷服務 |
|
|
|
|
|
|
-新家(A) |
|
98,049 |
|
94,635 |
|
|
-家居和裝修供應商 |
|
328 |
|
4 |
|
|
小計 |
|
98,377 |
|
94,639 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
上市服務 |
|
|
|
|
|
|
-二手房和租房(B) |
|
81,442 |
|
63,379 |
|
|
-其他 |
|
299 |
|
92 |
|
|
小計 |
|
81,741 |
|
63,471 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
潛在客户生成服務 |
|
|
|
|
|
|
-新家(A) |
|
15,877 |
|
34,651 |
|
|
-二手房和租房(B) |
|
2,577 |
|
6,593 |
|
|
-家居和裝修供應商 |
|
2,849 |
|
2,056 |
|
|
小計 |
|
21,303 |
|
43,300 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
金融服務業 |
|
18,060 |
|
9,561 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
增值服務 |
|
5,182 |
|
5,893 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
電子商務服務 |
|
|
|
|
|
|
-新家(A) |
|
8,046 |
|
1,503 |
|
|
-其他 |
|
7,338 |
|
1,344 |
|
|
小計 |
|
15,384 |
|
2,847 |
|
|
總收入 |
|
240,047 |
|
219,711 |
|
|
(a) |
|
新住宅業務主要包括向住宅物業開發商及其銷售代理銷售新開發的物業。 |
|
(b) |
|
二手和租賃業務主要包括向房地產經紀人銷售二手物業以供出售或出租。 |
F-45
目錄表
房天下
合併財務報表附註
(金額以千美元(美元)為單位，不包括股票數量和每股數據)
5.*投資。
短期投資和長期投資包括以下內容：
|
|
|
截至12月31日， |
| ||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
美元 |
|
美元 |
|
|
短期投資 |
|
|
|
|
|
|
證券交易 |
|
1,773 |
|
|
|
|
固定利率定期存款 |
|
14,270 |
|
89,457 |
|
|
看漲期權 |
|
|
|
1,384 |
|
|
結構化音符 |
|
|
|
103,879 |
|
|
|
|
16,043 |
|
194,720 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期投資： |
|
|
|
|
|
|
公允價值易於確定的股權投資： |
|
|
|
|
|
|
-Hopefluent Company Holdings Limited(Hopefluent) |
|
30,733 |
|
23,418 |
|
|
--深圳市世聯物業諮詢有限公司(World Union？) |
|
150,750 |
|
98,423 |
|
|
|
|
181,483 |
|
121,841 |
|
|
公允價值不容易確定的股權投資： |
|
|
|
|
|
|
--桂林銀行 |
|
47,664 |
|
46,892 |
|
|
-西安創店泉城房地產顧問有限公司(創店) |
|
3,330 |
|
3,276 |
|
|
-Tospur房地產諮詢有限公司(Tospur？) |
|
55,507 |
|
54,607 |
|
|
--佛山自然綠科 |
|
729 |
|
717 |
|
|
|
|
107,230 |
|
105,492 |
|
|
權益法投資 |
|
|
|
|
|
|
--重慶萬力新能源股份有限公司(萬裏？) |
|
84,520 |
|
87,874 |
|
|
|
|
84,520 |
|
87,874 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
按公允價值列賬的權益法投資 |
|
|
|
|
|
|
-中指控股有限公司(CIH) |
|
|
|
26,739 |
|
|
|
|
|
|
26,739 |
|
|
|
|
373,233 |
|
341,946 |
|
短期投資
截至2018年12月31日和2019年12月31日，本公司持有從商業銀行和金融機構購買的期限在一年以下的固息定期存款。
於2018年12月31日，本公司持有1,773美元於中國互惠基金的投資，該等投資被歸類為交易證券，因為持有該等投資主要是為了在短期內出售。於2018年，本公司售出大部分此類交易性證券，金額為11,705美元，並在綜合全面收益(虧損)表中確認證券公允價值變動2,091美元。於2019年，本公司出售交易性證券1,648美元，並在綜合全面收益(虧損)表中確認證券公允價值變動116美元。
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度，固定利率定期存款、現金及現金等價物及限制性現金的利息收入分別為11,052美元、10,202美元及9,038美元。
該等認購期權由下一個十年科技有限公司及Media Partner Investments Limited(統稱賣方)授出，該兩間公司為方執行主席莫剛先生的聯屬公司，連同本公司於2019年投資於CIH的B類普通股。根據該協議，本公司有權要求賣方於未來12個月內按每股5.99美元的固定價格出售合共最多1500萬股CIH普通股。由於認購期權是由其控股股東的聯屬公司授予本公司，故該等認購期權被視為股東的出資，而認購期權於授出日期的公平價值693美元被視為股東的出資，並直接入賬為額外實收資本。2019年12月27日，本公司行使部分看漲期權，向賣方收購了500萬股CIH B類普通股。截至2019年12月31日，聯昌國際剩餘1,000萬股普通股的看漲期權公允價值為1,384美元。截至2019年12月31日止年度的證券公允價值變動錄得未實現收益總額1,149美元。
2019年10月29日，本公司中國子公司北京搜房網絡科技有限公司(北京搜房)通過合併信託購買了GTJA發行的364天期人民幣結構性票據，總對價為人民幣720,000元(相當於102,009美元)。與發行結構性票據相關的交易成本為796美元。關於結構性票據的發行，廣州佳佳以人民幣720,000元(附註12)的總代價購買了本公司發行的364天期人民幣計價短期債券(債券)。根據協議，廣東佳佳收到的債券本金和利息的全部償還須與北京南方結算。轉讓結構性票據須事先徵得GTJA的書面同意。該公司按攤銷成本確認了對結構性票據的投資。
長期投資
來自長期投資的股息6,692美元、6,838美元和2,759美元分別在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度的綜合全面收益(虧損)表中確認為投資收益。
F-46
目錄表
房天下
合併財務報表附註
(金額以千美元(美元)為單位，不包括股票數量和每股數據)
5、*投資(續)
公允價值易於確定的股權投資
2014年6月27日，本公司以13,583美元收購了香港上市公司有色人壽27,551,733股股份。這筆投資構成了彩色人壽2.76%的所有權，並被歸類為可供出售的證券。2017年，公司以12,317美元的總對價出售了20,705,000股股票，並在綜合全面收益(虧損)表中確認了2,110美元的收益。截至2017年12月31日，剩餘股份的市價跌至4554美元。公允價值減少總額3,735美元計入其他全面收益(虧損)，與出售有關的2,110美元收益從截至2017年12月31日止年度的累計其他全面收益中重新分類。2018年1月1日，由於採用ASU 2016-01年度，該投資被重新歸類為公允價值易於確定的股權投資。2018年，公司以6,645美元的總代價出售了6,846,733股股票，並在綜合全面收益(虧損)表中確認了2,091美元的收益。
於二零一四年十一月，本公司以43,361美元購入合富香港上市公司合流合共111,935,037股股份。這筆投資構成了Hopefluent 17.26%的所有權，並被歸類為可供出售證券。2017年，公司以1,614美元的總對價出售了3,164,000股股份，並在綜合全面收益(虧損)表中確認了626美元的收益。截至2017年12月31日，剩餘股份市價增至47,729美元。公平值增加總額18,309美元計入其他全面收益，與出售有關的626美元收益於截至2017年12月31日止年度的累計其他全面收益中重新分類。2018年1月1日，由於採用ASU 2016-01，該投資被重新歸類為公允價值易於確定的股權投資。截至2018年12月31日和2019年12月31日，該股的市值分別跌至30,733美元和23,418美元。截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度的證券公允價值變動錄得未實現虧損總額16,996美元及7,315美元。
於二零一五年五月二十九日，本公司以總代價121,393美元收購中國上市公司World Union合共145,376,744股股份。這筆投資佔世界聯盟10.06%的股權。對World Union的投資被歸類為收購時的成本法投資，因為由於36個月的禁售期規定，公司不能自由出售股份。2016年4月8日，世界聯合會宣佈了股票分紅，即每持有10股，就向股東分配4股。因此，本公司的持股由145,376,744股增至203,527,442股。自2017年12月31日起，由於禁售期將在一年內終止，投資的分類由成本法改為可供出售證券，投資的公允價值根據ASC 820的規定，基於市場價格計量，並根據剩餘限制的影響進行調整。截至2017年12月31日，世聯公允價值為318,065美元，相關税項影響49,566美元計入截至2017年12月31日止年度的其他全面收益。截至2017年12月31日和2018年12月31日，該投資佔世界聯盟9.96%的股權。2018年1月1日，由於採用ASU 2016-01，該投資被重新歸類為公允價值易於確定的股權投資。截至2018年12月31日，世聯的公允價值為150,750美元，截至2018年12月31日止年度的證券公允價值變動錄得總公允價值減少161,039美元。本公司於2019年出售20,429,640股股份，總代價為10,347美元，並在綜合全面收益(虧損)表中確認虧損4,702美元。截至2019年12月31日，投資佔世聯8.99%的股權，剩餘股份的市價降至98,423美元。未實現虧損總額35,417美元計入截至2019年12月31日止年度的證券公允價值變動。
公允價值不容易確定的股權投資
2015年10月29日，公司以5000美元收購了非上市公司Sindeo 11.03%的股本。對Sindeo的投資被歸類為成本法投資，因為該公司對Sindeo沒有重大影響，而且沒有容易確定的公允價值。於截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度內，由於Sindeo的財務狀況惡化，重大營運虧損顯示，其於Sinedo的投資於二零一七年十二月三十一日的賬面值為零，減值虧損分別為2,232美元及2,768美元。2018年1月1日，由於採用ASU 2016-01，該投資被重新歸類為股權投資，沒有隨時可確定的公允價值，並按成本減去任何減值，加上或減去同一發行人相同或類似投資的有序交易中可觀察到的價格變化所產生的變化。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度內，Sinedo的相同或類似投資沒有有序的交易。截至2018年12月31日和2019年12月31日，Sinedo的投資賬面價值為零。
2016年7月12日，中國非上市公司桂林銀行30,595,859股股份被第三方轉讓，以償還其拖欠本公司的應收賬款12,173美元的一部分。於二零一七年九月二十五日，第三方轉讓桂林銀行42,834,202股股份，悉數清償其拖欠本公司的應收賬款24,695美元。2017年10月，本公司獲得桂林銀行7,343,006股股份作為股息，本公司持股比例由73,430,061股增至80,773,067股。於2018年1月1日，由於採用ASU 2016-01，由於本公司對桂林銀行並無重大影響，且並無易於釐定的公允價值，該項投資被重新分類為股權證券，並無可輕易釐定的公允價值。本公司於截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度對桂林銀行的投資按成本減去任何減值並經可見價格變動調整後入賬。2018年，桂林銀行與一批新投資者簽訂了新的融資協議。新的融資為公司的投資提供了可見的價格。本公司根據可見價格評估此項投資的賬面金額，並確認截至2018年12月31日止年度的證券公允價值變動收益10,633美元。截至2018年12月31日和2019年12月31日，桂林銀行的總投資分別佔桂林銀行1.79%和1.62%的股權。截至2019年12月31日的年度，桂林銀行的相同或類似投資並無有序交易。截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度，於桂林銀行的投資並無確認減值。
在CIH分拆前，其於桂林銀行的法定投資所有權由CIH在中國的一間附屬公司持有。根據本公司與CIH之間的轉讓協議，CIH須於分拆後將桂林銀行的法定投資所有權轉讓給本公司。本公司承擔與該等資產有關的所有權利和義務。截至2019年12月31日，法定所有權轉讓仍在進行中。
F-47
目錄表
房天下
合併財務報表附註
(金額以千美元(美元)為單位，不包括股票數量和每股數據)
於二零一六年一月二十一日，本公司以總代價3,294美元收購於中國全國股票交易所(NEEQ)上市的創電股份共4,411,765股。於二零一七年十二月三十一日，該投資佔創電的15%股權，並被歸類為成本法投資，原因是本公司並無重大影響，以及由於NEEQ的廣度及範圍無法與同等的美國市場相比較，故並無可輕易釐定的公允價值。本公司於2016及2017年度分別收取2,766,177股及1,378,165股作為股息。
5.*投資(續)
2018年1月1日，由於採用了ASU 2016-01，這項投資被重新歸類為股權證券，沒有易於確定的公允價值。截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度，創電的相同或類似投資並無有秩序的交易。截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度，於創店的投資並無確認減值。
2014年12月10日，本公司以62,257美元收購了非上市公司託斯布爾16%的股本。對託斯布爾的投資被歸類為成本法投資，因為本公司對託斯布爾沒有重大影響，而且沒有易於確定的公允價值。2018年1月1日，由於採用ASU 2016-01，該投資被重新歸類為股權證券，沒有易於確定的公允價值，並按成本減去任何減值，加上或減去同一發行人相同或類似投資的有序交易中可觀察到的價格變化而產生的變化。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，Tospur的相同或類似投資沒有有序的交易。截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度，對託斯布爾的投資並無確認減值。
權益法投資
於2018年7月，本公司已訂立最終協議(該協議)，以72,852美元現金代價向萬利股東收購上海證券交易所上市公司重慶萬利新能源有限公司(萬力新能源股份有限公司)10%的股權，其中29,141美元將就業務出售(定義見下文)向賣方作出賠償。截至2018年8月10日，即收購完成日期，投資的現金對價與萬裏淨資產中的相關權益金額之間的差額為60,980美元。就收購事項而言，賣方同意(1)訂立為期三年的不可撤銷一致行動協議，以遵守本公司在萬利未來股東及董事會會議上的行動；(2)於建議收購事項完成後三年內，以不低於99,758美元的價格向萬裏收購其電池業務(業務出售協議)；及(3)確保萬利的盈利能力，以協議後三年的純利或不包括非常項目的純利較低者衡量。收購完成後，公司成為萬裏的第一大股東。
截至2018年及2019年12月31日止年度，本公司透過二手市場每日交易，分別以總代價11,667美元及4,868美元收購萬裏額外4.67%及1.88%股權。截至2018年12月31日及2019年12月31日，本公司分別持有灣裏14.67%及16.55%股權。
由於本公司可對萬裏的經營及財務政策產生重大影響，故投資按權益法入賬。
按公允價值列賬的權益法投資
於2019年8月至12月期間，本公司透過二手市場的日常交易，以總代價9,600美元收購聯昌國際2.44%的A類普通股。2019年12月27日，本公司行使了從莫先生的關聯實體收到的部分看漲期權，並從賣方手中收購了500萬股B類普通股，換取29,950美元。本公司於二零一九年十二月二十七日於CIH投資B類普通股的公允價值約為16,800美元，按其報價收市價計算，並按活躍市場可間接觀察到的其他投入作出調整。由於莫先生既是本公司僱員又是本公司股東，而交易與其他非僱員股東並不相稱，因此，轉讓代價(包括行使的認購期權的公允價值)超過收購股權的公允價值13,608美元的部分，在截至2019年12月31日止年度的綜合全面收益(虧損)表中確認為補償開支。
本公司每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有權投十票。於2019年12月31日，本公司合共持有聯昌國際7.64%的股權及16.95%的投票權。
本公司認為，通過考慮1)本公司與CIH之間的重大交易；2)購買CIH額外股份的未償還認購期權，本公司可以對CIH的經營和財務政策施加重大影響。本公司對CIH的投資選擇了公允價值計量，否則將按照ASC 825-10的權益會計方法入賬。截至2019年12月31日，該股市值增至26,739美元。截至2019年12月31日止年度的證券公允價值變動錄得未實現收益總額339美元。
F-48
目錄表
房天下
合併財務報表附註
(金額以千美元(美元)為單位，不包括股票數量和每股數據)
|
6. |
|
應收賬款 |
應收賬款及相關壞賬準備摘要如下：
|
|
|
截至12月31日， |
| ||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
美元 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款 |
|
91,963 |
|
88,189 |
|
|
壞賬準備 |
|
(33,276 |
) |
(21,810 |
) |
|
應收賬款淨額 |
|
58,687 |
|
66,379 |
|
|
|
|
在過去幾年裏 |
| ||||
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
美元 |
|
美元 |
|
美元 |
|
|
壞賬準備的變動： |
|
|
|
|
|
|
|
|
年初餘額 |
|
34,366 |
|
31,127 |
|
33,276 |
|
|
記入開支的額外撥備 |
|
31,695 |
|
28,050 |
|
9,026 |
|
|
核銷 |
|
(38,351 |
) |
(23,442 |
) |
(19,909 |
) |
|
外幣折算調整 |
|
3,417 |
|
(2,459 |
) |
(583 |
) |
|
年終餘額 |
|
31,127 |
|
33,276 |
|
21,810 |
|
於2018及2019年，收回先前撇賬的金額分別為2,568美元及1,651美元。
F-49
目錄表
房天下
合併財務報表附註
(金額以千美元(美元)為單位，不包括股票數量和每股數據)
|
7. |
|
預付款和其他流動資產 |
預付款和其他流動資產包括：
|
|
|
截至12月31日， |
| ||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
美元 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
預付費用 |
|
5,971 |
|
2,862 |
|
|
預支給員工 |
|
589 |
|
311 |
|
|
應收股利 |
|
|
|
1,389 |
|
|
租金押金及其他 |
|
2,324 |
|
1,105 |
|
|
應收利息 |
|
3,801 |
|
3,842 |
|
|
持有待售物業 |
|
9,906 |
|
17,410 |
|
|
其他 |
|
5,303 |
|
4,590 |
|
|
|
|
27,894 |
|
31,509 |
|
|
8. |
|
應收貸款 |
從2014年8月開始，本公司最初向個人和企業提供擔保和無擔保貸款，但到2015年底停止向企業提供貸款。發放給個人的貸款包括以用於消費和物業翻新的質押財產作擔保的貸款，以及無擔保貸款。
擔保貸款
截至2018年12月31日和2019年12月31日，擔保貸款期限為3個月至36個月，年利率分別為7.8%至18%和7.8%至14.4%。截至2018年12月31日和2019年12月31日，未償還餘額總額分別為123,673美元和58,754美元。
無擔保貸款
截至2018年12月31日和2019年12月31日，無擔保貸款期限為3個月至36個月，年利率為5.4%至18%，年利率為7%至21.6%。截至2018年12月31日和2019年12月31日，未償還餘額總額分別為4,007美元和4,641美元。
F-50
目錄表
房天下
合併財務報表附註
(金額以千美元(美元)為單位，不包括股票數量和每股數據)
|
8. |
|
應收貸款(續) |
本公司按季度評估與應收貸款有關的信貸損失準備，無論是以個人或集體為基礎。本公司在評估應收貸款的可能減值時會考慮各種因素。這些因素包括貸款額、歷史經驗、抵押品價值(如有)、信貸質素及應收賬款結餘的年期。這種評估本質上是主觀的，因為它需要材料估計，隨着獲得更多信息，這些估計可能會受到重大修訂。當評估顯示根據貸款協議應付的預定利息和本金很可能無法收回時，此類應收貸款被視為減值。減值以個別貸款為基準，使用按貸款的實際利率貼現的預期未來現金流量現值或抵押品的公允價值(如貸款有抵押)計量。本公司根據美國會計準則450-20對其應收貸款組合的剩餘部分進行集體減值評估。或有損失，並在投資組合一級記錄信貸損失準備金。當按集體基準評估應收貸款時，本公司採用基於公式的百分比，利用歷史損失數據來計算集體備抵。
公司的內部信用風險評級分為三類：合格、特別關注和不良。PASS評級代表最高質量的應收貸款。通常情況下，公司認為風險評級為不良的應收貸款已完全減值，或抵押品的公允價值(如果有)。
本公司通過考慮各種客户特定因素，如本公司與借款人的特定歷史經驗，得出內部信用風險評級。這種信用風險評級會在事實或情況發生變化時進行更新。應收貸款在被認為無法收回時被註銷，所有未償還餘額，包括任何以前賺取但未收回的利息收入，將被沖銷並計入信貸損失準備金。
內部信用風險評級考慮因素如下：
·通行證：借款人應遵守合同條款的貸款。沒有任何指標可以質疑借款人是否有能力及時足額償還本金和應計利息。
·特別注意：借款人目前有能力償還本金且在被視為減值或逾期90天以上時不應計利息的貸款，償還貸款可能會受到某些因素的不利影響。
·不良：借款人可能無法全額償還本金和應計利息的貸款。除非有抵押品作擔保，否則這些貸款是全額撥備的。
本公司不會就被視為減值或逾期超過90天的應收貸款計提利息，除非因行政原因而未能收回應收款項，或應收款項已獲得良好擔保並正在收回中。在應收減值貸款被置於非應計項目狀態後，當按現金收付制--成本回收法收到現金時，將確認利息。在借款人的所有拖欠本金和利息結清，並且借款人在一段適當的時期內保持流動狀態後，應收貸款可恢復應計狀態。截至2018年12月31日和2019年12月31日，非權責發生貸款的未償還餘額分別為5749美元和11,198美元。
F-51
目錄表
房天下
合併財務報表附註
(金額以千美元(美元)為單位，不包括股票數量和每股數據)
8、債務、債務、應收貸款(續)
該公司的應收貸款摘要如下：
|
|
|
截至2018年12月31日 |
|
截至2019年12月31日 |
|
|
|
|
美元：1000美元 |
|
美元：1000美元 |
|
|
個人貸款 |
|
127,680 |
|
63,395 |
|
|
應收貸款總額 |
|
127,680 |
|
63,395 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貸款損失準備 |
|
|
|
|
|
|
單獨評估 |
|
546 |
|
538 |
|
|
集體評估 |
|
3,283 |
|
2,367 |
|
|
應收貸款淨額 |
|
123,851 |
|
60,490 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
當前部分 |
|
117,602 |
|
60,490 |
|
|
非流動部分 |
|
6,249 |
|
|
|
按信用質量指標分析貸款
下表按信用質量指標彙總了公司截至2018年12月31日和2019年12月31日的貸款組合：
|
內部信用風險評級 |
|
截至12月31日， |
|
% |
|
截至12月31日， |
|
% |
|
|
|
|
美元 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
經過 |
|
121,931 |
|
96.0 |
|
52,197 |
|
82.3 |
|
|
特別關注 |
|
1,383 |
|
1.0 |
|
1,873 |
|
3.0 |
|
|
不良資產 |
|
4,366 |
|
3.0 |
|
9,325 |
|
14.7 |
|
|
總計 |
|
127,680 |
|
100 |
|
63,395 |
|
100 |
|
下表分別按投資組合部分列出了截至2018年12月31日和2019年12月31日的貸款賬齡：
|
截至2019年12月31日 |
|
90-179天 |
|
180-365天 |
|
超過1年 |
|
總計 |
|
當前 |
|
貸款總額 |
|
|
|
|
美元：1000美元 |
|
美元：1000美元 |
|
美元：1000美元 |
|
美元：1000美元 |
|
美元：1000美元 |
|
美元：1000美元 |
|
|
個人貸款 |
|
2,283 |
|
2,669 |
|
4,998 |
|
9,950 |
|
53,445 |
|
63,395 |
|
|
總計 |
|
2,283 |
|
2,669 |
|
4,998 |
|
9,950 |
|
53,445 |
|
63,395 |
|
|
截至2018年12月31日 |
|
90-179天 |
|
180-365天 |
|
超過1年 |
|
總計 |
|
當前 |
|
貸款總額 |
|
|
|
|
美元：1000美元 |
|
美元：1000美元 |
|
美元：1000美元 |
|
美元：1000美元 |
|
美元：1000美元 |
|
美元：1000美元 |
|
|
個人貸款 |
|
1,717 |
|
164 |
|
3,345 |
|
5,226 |
|
122,454 |
|
127,680 |
|
|
總計 |
|
1,717 |
|
164 |
|
3,345 |
|
5,226 |
|
122,454 |
|
127,680 |
|
F-52
目錄表
房天下
合併財務報表附註
(金額以千美元(美元)為單位，不包括股票數量和每股數據)
8、債務、債務、應收貸款(續)
貸款損失準備
下表列出了截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日終了年度按貸款組合分列的應收貸款的貸款損失準備活動情況：
|
|
|
截至該年度為止 |
| ||||
|
個人貸款 |
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
期初餘額 |
|
3,736 |
|
4,916 |
|
3,829 |
|
|
規定 |
|
1,180 |
|
2,776 |
|
3,737 |
|
|
反轉 |
|
|
|
(3,660 |
) |
(4,610 |
) |
|
外幣折算調整 |
|
|
|
(203 |
) |
(51 |
) |
|
期末餘額 |
|
4,916 |
|
3,829 |
|
2,905 |
|
|
期末餘額：單獨評估減值 |
|
574 |
|
546 |
|
538 |
|
|
期末餘額：集體評估減值 |
|
4,342 |
|
3,283 |
|
2,367 |
|
|
貸款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其中個別評估為減值 |
|
4,377 |
|
546 |
|
538 |
|
|
其中對減值進行集體評估 |
|
144,551 |
|
127,134 |
|
62,857 |
|
9、公司、物業和設備、網絡。
財產和設備包括：
|
|
|
截至12月31日， |
| ||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
美元 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
建築物 |
|
723,882 |
|
741,700 |
|
|
辦公設備 |
|
23,587 |
|
21,227 |
|
|
機動車輛 |
|
1,503 |
|
1,243 |
|
|
租賃權改進 |
|
22,034 |
|
17,366 |
|
|
土地 |
|
50,731 |
|
50,731 |
|
|
總計 |
|
821,737 |
|
832,267 |
|
|
減去：累計折舊 |
|
(128,569 |
) |
(147,984 |
) |
|
在建工程 |
|
34,571 |
|
11,174 |
|
|
|
|
727,739 |
|
695,457 |
|
F-53
目錄表
房天下
合併財務報表附註
(金額以千美元(美元)為單位，不包括股票數量和每股數據)
9. 物業及設備，淨額（續）
截至二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度，計入持續經營業務及已終止經營業務的物業及設備折舊及土地使用權攤銷分別為27，961美元及26，735美元。截至二零一九年十二月三十一日止年度，自持續經營及已終止經營業務扣除的物業及設備折舊為25，247美元。
於二零一九年十二月三十一日，本公司仍在為賬面淨值總額為69，907美元的若干樓宇取得房產證。
於二零一九年十二月三十一日，賬面淨值總額為458，921美元的若干樓宇已就銀行借款作抵押。
F-54
目錄表
房天下
合併財務報表附註
(金額以千美元(美元)為單位，不包括股票數量和每股數據)
10. 其他非流動資產
其他非流動資產包括：
|
|
|
截至12月31日， |
| ||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
美元 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
使用權資產 |
|
|
|
36,269 |
|
|
租金及其他押金 |
|
1,946 |
|
382 |
|
|
其他 |
|
2,612 |
|
2,528 |
|
|
其他非流動資產，淨額 |
|
4,558 |
|
39,179 |
|
資產使用權攤銷情況概述如下：
|
|
|
截至2019年12月31日 |
|
|
|
|
美元 |
|
|
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使用權資產 |
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38,780 |
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減去：累計攤銷 |
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(2,511 |
) |
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使用權資產 |
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36,269 |
|
截至2019年12月31日止年度，計入經營租賃負債計量的金額所支付的現金為1,807美元。收購使用權資產所產生的租賃負債的非現金交易金額為2,501美元。
經營租賃費用分攤到下列費用項目：
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截至該年度為止 |
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美元 |
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收入成本 |
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374 |
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一般和行政費用 |
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951 |
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銷售和營銷費用 |
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1,367 |
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經營租賃費用合計 |
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2,692 |
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短期租賃費用 |
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2,340 |
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租賃費用合計 |
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5,032 |
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截至2019年12月31日不含土地使用權的加權平均剩餘租賃年限為1.37年，經營性租賃加權平均貼現率為6%。
F-55
目錄表
截至2019年12月31日的租賃負債到期日如下：
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截至十二月三十一日止的年度 |
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美元 |
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2020 |
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2,533 |
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2021 |
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1,296 |
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2022 |
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667 |
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2023年及其後 |
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|
未貼現的租賃付款總額 |
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4,496 |
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減去：推定利息 |
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(275 |
) |
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租賃負債餘額現值 |
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4,221 |
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12個月內到期的款項 |
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2,361 |
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長期租賃負債 |
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1,860 |
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11、提供短期貸款和長期貸款。
短期和長期貸款包括以下內容：
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截至12月31日， |
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2018 |
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2019 |
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美元 |
|
美元 |
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短期貸款和長期貸款的當期部分 |
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297,811 |
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264,624 |
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|
長期貸款，減少流動部分 |
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123,215 |
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184,158 |
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截至2018年12月31日的短期貸款和2019年分別為從美國金融機構獲得的190,000美元和190,000美元的美元計價銀行借款，以及分別為107,811美元和74,624美元的長期貸款的本期部分。這筆190,000美元的短期貸款按需償還，利率為3個月倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加1.30%(2018年：3個月LIBOR加1.25%)。於2018年及2019年12月31日，短期銀行借款分別以存放於中國境內金融機構的人民幣銀行存款245,474美元及215,377美元作抵押，並於綜合資產負債表內列為流動限制性現金。截至2018年及2019年12月31日止年度的短期借款加權平均利率分別約為3.64%及3.69%。
截至2018年和2019年12月31日的31,353美元和30,578美元的長期貸款是從美國金融機構獲得的美元計價銀行借款。這筆長期貸款在2017年12月1日至2027年11月11日期間分期償還，前3年的利率為4.1%；此後利率將按工商銀行(美國)NA優惠加1.0%浮動。銀行貸款中的3,218美元和813美元被重新歸類為短期貸款，因為它們在2018年12月31日和2019年12月31日的12個月內可償還。這筆貸款以美國的土地和建築為抵押，截至2019年12月31日賬面價值為54,973美元。某些銀行賬户的資金來自貸款收益，並被限制用於支付承租人改善抵押品財產和償還貸款的費用。截至2018年12月31日和2019年12月31日，賬户餘額5,989美元和5,983美元在合併資產負債表上列為限制性現金(非流動現金)。
F-56
目錄表
房天下
合併財務報表附註
(金額以千美元(美元)為單位，不包括股票數量和每股數據)
11、短期貸款和長期貸款分別減少，當期部分減少(續)
70,640美元的長期貸款截至2018年和2019年12月31日的60,529美元是指中國金融機構的人民幣銀行借款，用於購買中國北京的樓盤。長期貸款在2016年9月23日至2026年9月22日期間分期償還，利率為4.9%。截至2018年12月31日和2019年12月31日，由於公司未履行某些貸款契約，銀行貸款中有70,640美元和60,529美元被歸類為短期貸款。即使本公司獲得貸款人的豁免，表明貸款人於2019年12月31日永久放棄了因違規行為而要求付款的權利，但該貸款被歸類為流動貸款，因為如果沒有豁免，本公司將在2019年12月31日的資產負債表日期違約，並且本公司很可能在自資產負債表日期起一年的時間內無法遵守債務協議的所有條款。該等貸款以中國建築作為抵押，於2019年12月31日的賬面價值為206,449美元。
19,644美元和16,983美元的長期貸款截至2018年12月31日及2019年12月31日，代表中國金融機構以人民幣計價的銀行借款，用於購買中國武漢的樓盤。這筆長期貸款在2017年3月21日至2027年3月21日期間分期償還，利率為4.9%。截至2018年12月31日和2019年12月31日，2,381美元和2,342美元的銀行貸款被重新分類為短期貸款，因為它在12個月內可償還。貸款由銀行結餘1,433美元、賬面金額324美元的應收賬款及於2019年12月31日賬面價值43,298美元的中國建築物作為抵押。
45,315美元和40,009美元的長期貸款截至2018年12月31日及2019年12月31日，代表中國金融機構以人民幣計價的銀行借款，用於在中國重慶購買樓盤。這筆長期貸款在2018年8月2日至2028年8月1日期間分期償還，浮動利率為長期人民銀行中國銀行基準利率(中國人民銀行基準利率)加碼25%(2018年：中國人民銀行利率加碼40%)。截至2018年12月31日和2019年12月31日，4,764美元和4,572美元的銀行貸款被重新歸類為短期貸款，因為它在12個月內可償還。該貸款以於2019年12月31日賬面價值為89,660美元的中國建築物作為抵押。
37,266美元和37,573美元的長期貸款截至2018年12月31日，2018年和2019年為從臺灣金融機構獲得的美元計價銀行借款。這筆40,000美元的長期貸款本金將於2020年10月23日和2023年10月23日分別償還10%和90%。這筆貸款的年利率為2.35%，外加三個月的LIBOR。向銀行支付了2,820美元作為服務費，並計入了長期貸款的減少額。截至2018年12月31日和2019年12月31日，銀行貸款中的零和4,000美元被重新歸類為短期貸款，因為它在12個月內可償還。這筆貸款是由美國的建築公司擔保的，截至2019年12月31日賬面價值為7802美元。某些銀行賬户被限制用於支付利息。截至2019年12月31日，賬户餘額1,105美元在綜合資產負債表上列為限制性現金(非流動現金)。該公司遵守了貸款協議中的某些條款。
截至2019年12月31日的43,003美元長期貸款代表中國金融機構的人民幣計價銀行借款。這筆長期貸款在2020年3月5日至2029年4月22日期間分期償還，利率為5.98%。其中2,365美元的銀行貸款被重新歸類為短期貸款，因為它需要在12個月內償還。於二零一九年十二月三十一日，該貸款以賬面價值56,739美元之中國境內建築物及存放於中國境內金融機構之人民幣銀行存款984美元作為抵押。
截至2019年12月31日的30,107美元長期貸款是從中國的金融機構獲得的人民幣計價銀行借款。這筆長期貸款在2020年2月27日至2021年8月23日期間分期償還，浮動利率為兩年期中國銀行基準利率加碼5%。3美元的銀行貸款被重新歸類為短期貸款，因為它可以在12個月內償還。銀行借款以於2019年12月31日存放於中國境內金融機構的人民幣銀行存款33,931美元作為抵押，並於綜合資產負債表中列為限制性現金、非流動現金。
12.發行短期應付債券。
2019年10月29日，方某按面值發行364天期人民幣計價債券(債券)，金額72萬元(等值102,009美元)，年利率4.8%。發行成本為528美元。本公司於合和集團普通股的23,418美元投資已被質押為債券的抵押品。
13.債務、債務、應計費用和其他負債
應計費用和其他負債包括：
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截至12月31日， |
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2018 |
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2019 |
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美元 |
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美元 |
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工資總額和福利 |
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5,578 |
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17,655 |
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其他應付税項及附加費 |
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(1) |
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38,935 |
|
30,527 |
|
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應支付給員工的金額 |
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|
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2,269 |
|
2,311 |
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|
應支付給銷售和營銷代理的金額 |
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|
|
30,934 |
|
25,364 |
|
|
應付利息 |
|
|
|
1,585 |
|
4,155 |
|
|
公用事業和物業管理應付款 |
|
|
|
6,538 |
|
6,508 |
|
|
建築業應付款 |
|
|
|
3,216 |
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3,869 |
|
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欠管工和裝修服務供應商的款項 |
|
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2,562 |
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2,115 |
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租金押金 |
|
|
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7,683 |
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3,941 |
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支付給購房者的現金獎勵 |
|
(2) |
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5,893 |
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5,378 |
|
|
租賃負債，流動 |
|
|
|
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2,361 |
|
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其他 |
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13,731 |
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16,060 |
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118,924 |
|
120,244 |
|
(1)應繳税費包括增值税、文化建設費(CCF？)、城市建設税(CCT？)和預提個人所得税(IIT？)。
(2)當購房者通過本公司平臺成功購買新物業並在本公司網站成功登記時，即支付給購房者的現金獎勵。
F-57
目錄表
房天下
合併財務報表附註
(金額以千美元(美元)為單位，不包括股票數量和每股數據)
14.發行可轉換優先票據。
2013年12月4日，本公司發行了400,000美元，包括於2014年1月3日行使的50,000美元超額配售選擇權(超額配售選擇權)，將於2018年12月15日到期的可轉換優先票據(統稱為2018年12月1日到期的票據)。2018年12月發行的債券淨收益總額為390,455美元。投資者可隨時按指定換股價將2018年12月發行的票據全部或部分轉換為A類普通股。2018年12月發行的票據的兑換率最初為每1,000美元本金票據9.6839美國存託憑證(相當於每美國存托股份約103.26美元的初步兑換價格)，可按各自認購協議所述作出調整。
2018年12月票據的投資者有權要求本公司於2016年12月15日以現金方式回購全部或部分票據，並據此行使這一權利。本公司共購回394,300美元2018年12月發行的債券，約佔購回前債券未償還本金金額的98.6%。於2018年到期時，本公司回購了2018年12月發行的債券的餘額5,700美元。
2015年9月24日，公司向Safari Company(Safari Company)發行了(I)3,418,803股A類普通股，價格為100,000美元，以及(Ii)100,000美元將於2022年9月24日到期的可轉換票據(即2022年9月債券)。Safari公司由凱雷公司(Carlyle Company)(72%)和阿特法有限公司(Ateefa Limited)實益擁有，Ateefa Limited是文森特·天泉·莫擁有的公司(28%)。凱雷的代表有權在公司董事會中佔有席位，只要凱雷繼續實益擁有按完全攤薄基礎計算的公司總已發行股本的至少1%。A類普通股和2022年9月債券的總淨收益為199,645美元。投資者可隨時按指定換股價將2022年9月發行的債券全部或部分轉換為A類普通股。2022年9月發行的票據的兑換率最初為每1,000美元本金27.9086股A類股(相當於每股A類股約35.83美元的初步換股價)，可按各自認購協議所述作出調整。
於二零一五年十一月四日，本公司發行(I)合共8,436,581股A類股份，總代價為246,770美元；及(Ii)發行200,000美元將於2022年11月3日到期的可換股票據(即2022年11月的票據)予IDG Alternative Global Limited(以下簡稱IDG Alternative Global Limited)。IDG Alternative由英屬維爾京羣島公司IDG Maximum Financial Limited擁有72.53%，而由莫先生全資擁有的英屬維爾京羣島公司Deanhale Limited擁有27.47%。IDG Maximum Financial Limited隸屬於IDG-Accel中國資本GP合夥人有限公司和IDG中國資本基金GP III合夥人有限公司。A類普通股和2022年11月發行的票據的淨收益總額為446,059美元。投資者可隨時按指定換股價將2022年11月發行的債券全部或部分轉換為A類普通股。2022年11月發行的票據的兑換率初步為27.9086股A類股份，按每股面值1，00港元計算，相當於A類普通股每股面值1,000美元(相當於初步換股價約為每股A類股35.83美元)，可按各自認購協議所述作出調整。
F-58
目錄表
房天下
合併財務報表附註
(金額以千美元(美元)為單位，不包括股票數量和每股數據)
14.發行可轉換優先票據的優先票據(續)
於2018年10月25日，本公司與IDG Alternative訂立票據購回協議(2018年10月25日票據回購)，據此，本公司向同一票據持有人發行五張總額為150,000美元的重置票據(新發行的2022年11月票據)，連同以現金支付的38,860美元以償還2022年11月發行的票據。
在發行新的2022年11月債券後，IDG Alternative向四個不同的債券持有人出售了五個2022年11月新債券中的四個，總計95,060美元。IDG Alternative還與Deanhale Limited達成了一項股東協議修正案。根據修訂並滿足修訂所載條件，餘下的54,940美元2022年11月新票據由Deanhale Limited實益擁有。
關於分離及分派，CIH於2019年6月11日同意向2022年9月及2022年11月新票據的持有人發行認股權證，使他們有權以面值代價購買根據緊接記錄日期前一天或當日可換股票據假設轉換時本公司A類普通股的數目計算的數目的CIH A類普通股，前提是且僅當該等持有人其後決定轉換可換股票據。根據初步換算率換算為方氏A類普通股及一對一分派率換算為聯昌A類普通股，持有人將可合共購買最多6,977,150股A類普通股。倘若持有人其後決定不轉換可換股票據，而是要求在可換股票據到期時支付本金及應計利息，則認股權證將會被取消，而購買本公司A類普通股的權利將會喪失。此外，CIH亦同意為持有人的利益提供擔保，根據該擔保，倘本公司未能履行其於可換股票據項下的主要付款責任或與CIH有關的若干情況(包括(其中包括)控制權變更交易或CIH股本的若干基本變動)，CIH有責任履行可換股票據項下的付款責任。
於2019年10月28日(即2019年10月28日)，本公司訂立票據購回協議，根據該協議，本公司贖回莫先生實益擁有的54,940美元新2022年11月票據，代價為54,940美元加73美元，相當於購回日所有應計及未付利息。
於2019年12月31日(即2019年12月31日)，本公司與Safari訂立票據購回協議，根據該協議，本公司贖回本金為28,000美元的2022年9月票據，代價為28,000美元外加105美元，相當於購回日所有應計及未付利息。該28,000美元票據於回購前由莫先生實益擁有。
2018年12月發行的債券、2022年9月發行的債券、2022年11月發行的債券和新版2022年11月發行的債券的利息分別為年息2.00%、1.50%、1.50%和1.50%，每半年派息一次。2018年12月、2022年9月、2022年11月和2022年11月發行的債券統稱為債券。
該等票據為優先無抵押債務，其償付權(I)優先於本公司任何明確附屬於票據的債務；(Ii)等同於本公司任何不具如此附屬地位的無抵押債務；(Iii)實際上優先於本公司任何有擔保債務(以該等債務為抵押的資產價值)；及(Iv)結構上次於本公司附屬公司或綜合受控實體的所有債務及其他負債。
2018年12月發行的債券、2022年9月發行的債券和2022年11月發行的債券的發行成本分別為9,545美元、355美元和711美元，分別按實際利率法攤銷至各自債券的到期日。
F-59
目錄表
截至2018年12月31日和2019年12月31日的本金和未攤銷保費如下：
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截至12月31日， |
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2018 |
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2019 |
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美元 |
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美元 |
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本金金額 |
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250,000 |
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167,060 |
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未攤銷保費 |
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4,435 |
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1,869 |
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254,435 |
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168,929 |
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2018年12月發行的債券、2022年9月發行的債券、2022年11月發行的債券及2022年11月發行的新發行債券的實際利率分別為2.86%、1.56%、2.46%及0.69%。截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度，本公司確認與票據相關的利息開支分別為6,395美元、6,154美元及2,848美元。
會計處理
這些票據最初被記錄為長期債務。由於2018年12月的票據、2022年9月的票據、2022年11月的新的票據的兑換期權分別與本公司的美國存託憑證及A類普通股掛鈎，並符合所有額外的股權分類條件，因此不需要將轉換期權分為兩部分。由於轉換選項不需要分開，公司隨後根據ASC 470-20確定是否有任何有益的轉換特徵(BCF)。本公司評估了2018年12月及2022年9月的票據的嵌入換股權特徵，並得出結論，由於2018年12月的票據及2022年9月的票據的實際換股價超過本公司美國存託憑證及A類普通股於各自承諾日的公允價值，故不存在最佳現金流量。就2022年11月的票據而言，由於A類普通股每股38.00美元的公允價值超過了2015年11月4日承諾日35.83美元的最優惠換股價格，公司通過貸記額外實收資本確認了12,113美元的BCF。由此產生的對2022年11月債券的折讓12,113美元，然後通過2022年11月債券期限的綜合全面收益(虧損)表，採用實際利息法增加贖回價值作為利息支出。本公司並無在2022年11月的票據與2022年11月的新票據互換時重新評估BCF，因為該交換並未計入清償。
就債券協議內的全面基本改變條文而言，如持有人決定轉換債券，則可於轉換債券時發行的美國存託憑證及A類普通股的數目將會增加。由於(I)2018年12月票據可兑換成的美國存託憑證的公允價值加上完整美國存託憑證及(Ii)2022年9月票據、2022年11月票據及2022年11月新發行的美國存託憑證分別可轉換成的A類普通股加上2022年11月新發行的A類普通股的公允價值與結算日的公允價值不相若，因此2018年12月票據的美國存託憑證及2022年9月、2022年11月及2022年11月新發行的A類普通股的美國存託憑證並不計入本公司的美國存託憑證及2022年11月新發行的A類普通股的公允價值，因此須予以分拆。在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的幾年裏，化粧功能的公允價值微不足道。
F-60
目錄表
房天下
合併財務報表附註
(金額以千美元(美元)為單位，不包括股票數量和每股數據)
14.發行可轉換優先票據的優先票據(續)
本公司根據ASC 815評估附註所載的內嵌或有贖回功能衍生工具和套期保值。或有贖回特徵不需要分開，因為它們被認為與債務主體明顯和密切相關，因為債券不是以大幅折價發行的，可以按面值出售。
本公司根據ASC 815評估了票據中包含的或有權益特徵，以確定這些特徵是否需要分叉。若干嵌入式或有權益特徵不被視為與債務主體有明確及密切關係，並符合衍生工具的定義。因此，該等嵌入式或然權益特徵於發行日期從票據中分開，且其公平值於截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度並不重大。就未從二零一八年十二月票據、二零二二年九月票據、二零二二年十一月票據及新二零二二年十一月票據中分離的嵌入式或然利息特徵而言，本公司根據會計準則第450號釐定額外利息付款是否需要累計為負債。由於發生該等違約事件的可能性極低，本公司釐定不可能產生負債，故於二零一八年及二零一九年十二月三十一日並無計提應計款項。本公司將於各報告日期繼續評估該等額外利息支付負債的應計金額。
就2018年10月25日票據購回2022年11月票據及發行新2022年11月票據而言，本公司根據ASC 470-50評估了本公司與票據持有人之間發行新2022年11月票據及清償2022年11月票據的同期現金交換，並得出結論認為兩者並無重大差異。本公司於購回日期根據賬面值及經修訂現金流量釐定新實際利率。
就於二零一九年十月二十八日購回本金額為54，940美元之新二零二二年十一月票據及於二零一九年十二月三十一日購回本金額為28，000美元之二零二二年九月票據（被視為清償債務）而言，本公司於截至十二月三十一日止年度確認收益淨額1，165美元，2019.根據ASC 470-50-40-2，由於與控股股東的交易被視為股東出資，因此該收益被記錄為額外實繳資本。
截至2019年12月31日，長期債務（包括長期貸款（附註11）及可換股優先票據）的未來本金付款總額如下：
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長期貸款 |
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可轉換優先票據 |
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總計 |
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2020 |
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74,624 |
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74,624 |
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2021 |
|
40,234 |
|
|
|
40,234 |
|
|
2022 |
|
10,166 |
|
167,060 |
|
177,226 |
|
|
2023 |
|
46,204 |
|
|
|
46,204 |
|
|
2024年及其後 |
|
89,981 |
|
|
|
89,981 |
|
|
|
|
261,209 |
|
167,060 |
|
428,269 |
|
F-61
目錄表
15. 已停止的業務
於2019年6月11日，本公司完成將CIH分拆為一間獨立公眾公司。此次分拆是以向方發行的方式完成的的所有當時已發行和流通在外的CIH普通股的股東，以截至2019年5月28日（分配的記錄日期）營業結束時持有的一股CIH普通股為基礎。 作為分配的結果，CIH現在是一家獨立的上市公司，其普通股上市代碼為CIH在納斯達克全球市場。
這次離職代表了一個對方舟子有重大影響的戰略轉變根據CIH的營運及財務業績，CIH經營的業務已重新分類為已終止經營業務。於所有呈列期間，已終止經營業務之資產及負債於綜合資產負債表分開呈列，而已終止經營業務之業績（扣除所得税）於綜合全面收益（虧損）表呈報為收入（即來自已終止經營業務之收入）之獨立部分。於出售已終止經營業務前，持續經營業務與已終止經營業務之間的公司間交易（被視為於出售已終止經營業務後繼續）乃於持續經營業務及已終止經營業務中分開呈列，以反映該等交易的持續性。
構成本公司已終止經營業務經營業績的主要項目類別的綜合全面收益（虧損）報表如下。
|
|
|
截至該年度為止 |
| ||||
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019(a) |
|
|
|
|
美元 |
|
美元 |
|
美元 |
|
|
收入 |
|
49,606 |
|
63,656 |
|
32,934 |
|
|
收入成本 |
|
(11,736 |
) |
(12,566 |
) |
(6,615 |
) |
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售費用 |
|
(8,625 |
) |
(11,686 |
) |
(5,916 |
) |
|
一般和行政費用 |
|
(6,195 |
) |
(9,395 |
) |
(4,753 |
) |
|
利息收入 |
|
271 |
|
100 |
|
37 |
|
|
出售可供出售證券的已實現收益 |
|
315 |
|
732 |
|
|
|
|
政府撥款 |
|
129 |
|
211 |
|
33 |
|
|
非持續經營所得，未計所得税 |
|
23,765 |
|
31,052 |
|
15,720 |
|
|
所得税費用 |
|
(3,090 |
) |
(4,543 |
) |
(2,539 |
) |
|
非持續經營所得，扣除所得税後的淨額 |
|
20,675 |
|
26,509 |
|
13,181 |
|
(一)於2019年1月1日至2019年6月11日公佈CIH財務業績。
截至2018年12月31日，構成非連續性業務資產和負債的細目項目主要類別如下。
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
美元 |
|
|
資產 |
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
23,925 |
|
|
應收賬款淨額 |
|
2,263 |
|
|
預付款和其他流動資產 |
|
101 |
|
|
流動資產總額 |
|
26,289 |
|
|
財產和設備，淨額 |
|
573 |
|
|
非流動資產總額 |
|
573 |
|
|
總資產 |
|
26,862 |
|
|
|
|
|
|
|
負債和股東權益 |
|
|
|
|
遞延收入 |
|
20,873 |
|
|
應計費用和其他應付款 |
|
12,344 |
|
|
應付所得税 |
|
2,110 |
|
|
流動負債總額 |
|
35,327 |
|
|
其他非流動負債 |
|
2,258 |
|
|
非流動負債總額 |
|
2,258 |
|
|
總負債 |
|
37,585 |
|
F-62
目錄表
停產業務的現金流如下。
|
|
|
截至該年度為止 |
| ||||
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019(a) |
|
|
|
|
美元 |
|
美元 |
|
美元 |
|
|
經營活動提供的現金淨額 |
|
30,143 |
|
32,119 |
|
20,271 |
|
|
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
18 |
|
726 |
|
(1 |
) |
|
用於融資活動的現金淨額 |
|
(50,995 |
) |
(42,985 |
) |
(24,250 |
) |
(一)於2019年1月1日至2019年6月11日公佈CIH財務業績。
與分拆CIH有關，分配給公司股東的非現金淨負債為40,770美元。
截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度的若干所得税及每股收益披露已因停止經營而追溯調整。
16.股東持股比例較高，股東持股比例較低
普通股
截至2018年12月31日，公司已發行72,069,645股A類普通股和24,336,650股B類普通股。截至2019年12月31日，公司已發行A類普通股71,775,686股和B類普通股24,336,650股。截至2018年12月31日和2019年12月31日，A類普通股流通股總數分別為65,004,587股和65,403,527股。截至2018年12月31日和2019年12月31日，B類普通股總流通股為24,336,650股。
除投票權外，A類普通股和B類普通股持有人的權利相同。每股A類普通股有權每股一票，而每股B類普通股有權每股10票。每股B類普通股可隨時由其持有人轉換為一股A類普通股，但A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。一旦B類普通股股東將B類普通股轉讓給並非該持有人聯營公司的任何人士或實體，該等B類普通股將自動及即時轉換為同等數目的A類普通股。
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度，並無B類普通股轉換為A類普通股。
國庫股
庫存股是指本公司回購並持有的股份。這些股份沒有投票權，無權收取股息，在計算每股淨收益時不包括在加權平均流通股中。國庫股按成本法計入。截至2019年12月31日，根據回購計劃，公司已在公開市場回購總計7,065,058股A類普通股，總現金代價為136,615美元。截至2019年12月31日，公司已使用692,899股A類庫存股結算行使購股權。
F-63
目錄表
房天下
合併財務報表附註
(金額以千美元(美元)為單位，不包括股票數量和每股數據)
16、股東持股比例下降(續)
法定準備金
本公司支付股息的能力主要取決於本公司從其子公司獲得資金分配。相關的中國法律及法規只准許本公司的中國附屬公司從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。根據美國公認會計原則編制的綜合財務報表所反映的經營結果，與本公司中國附屬公司的法定財務報表所反映的經營結果不同。
根據《中華人民共和國外商投資企業條例》及其《章程》的規定，在中國設立的外商投資企業必須提供若干法定儲備，即從企業中國法定賬目報告的淨利潤中撥付的普通儲備基金、企業發展基金和員工福利及獎金基金。外商投資企業必須至少將其年度税後利潤的10%撥作一般公積金，直至根據企業中國法定賬户，該公積金達到其各自注冊資本的50%。外商投資企業的企業發展基金和職工福利獎金基金的分配由董事會決定。上述準備金只能用於特定目的，不能作為現金股利分配。外商獨資企業是以外商投資企業的身份成立的，因此受上述強制規定的可分配利潤限制。
此外，根據中國公司法，境內企業須按其年度税後溢利的10%計提法定公積金，直至該儲備金根據企業的中國法定賬目達到其各自注冊資本的50%為止。境內企業還必須在董事會的酌情決定下，從按照企業中國法定賬户確定的利潤中提取可自由支配的盈餘公積金。上述準備金只能用於特定目的，不能作為現金股利分配。中國境內實體及中國境內實體附屬公司為內資企業而成立，因此須受上述可分派溢利的限制。
於2018年及2019年12月31日，中國附屬公司、中國境內實體及中國境內實體附屬公司分別撥入一般儲備基金15,525美元及14,307美元，而一般儲備基金僅限於分配予本公司。
F-64
目錄表
房天下
合併財務報表附註
(金額以千美元(美元)為單位，不包括股票數量和每股數據)
17、中國政府對中國的債務，中國政府對中國的債務，中國政府對中國的税收進行了調整。
開曼羣島
根據開曼羣島的現行法律，本公司及在開曼羣島註冊成立的附屬公司無須就收入或資本利得税繳税。此外，在本公司向其股東支付股息時，將不會徵收開曼羣島預扣税。
英屬維爾京羣島(英屬維爾京羣島)
根據英屬維爾京羣島的現行法律，在英屬維爾京羣島註冊成立的子公司無需繳納所得税或資本利得税。此外，在這些公司向其股東支付股息時，將不徵收英屬維爾京羣島預扣税。
香港
根據香港税法，香港的附屬公司須按16.5%的香港利得税税率繳税，而該等附屬公司的海外收入可獲豁免繳交所得税，而有關股息的匯款亦無須在香港預繳税款。香港於2018年引入兩級利得税税率制度，公司賺取的首200萬港元應課税利潤將按現行税率(8.25%)的一半徵税，其餘利潤則繼續按16.5%的税率徵税。有一項反碎片化措施，每個集團只需提名集團中的一家公司，就可以從累進税率中受益。由於香港附屬公司於截至2019年12月31日止三個年度並無應評税溢利，因此財務報表並無就香港利得税作出撥備。
美利堅合眾國
2017年12月22日，税法頒佈，對美國所得税法進行了重大修改。2018年生效的税法將美國法定税率從35%降至21%，並創建了專注於外國來源收益和關聯方支付的新税收，包括創建基數侵蝕反濫用税和對全球無形低税收入徵收新税(GILTI)。
美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)工作人員於2017年12月22日發佈了SAB 118，允許公司在不超過頒佈日期一年的測算期內記錄臨時金額。
税法在2017年後的幾年內將美國法定税率從35%降至21%。因此，本公司重新計量了截至2017年12月31日的遞延税項，以反映未來這些遞延税項結清或變現時將適用的降低税率。作為最佳工作控股(紐約)有限責任公司。自注冊成立以來，本公司確認了13,834美元的遞延税項資產，以反映降低的美國税率，並提供了全額估值準備，並對未確認的税收優惠和估值準備進行了相應的重新計量。
新加坡
一家子公司於2014年11月在新加坡註冊成立，本身並未開展任何實質性業務。由於該實體於截至2019年12月31日止三個年度並無應評税溢利，故財務報表並無就新加坡利得税作出撥備。
F-65
目錄表
房天下
合併財務報表附註
(金額以千美元(美元)為單位，不包括股票數量和每股數據)
17、*(續)
中國
2007年3月，中國頒佈了新的企業所得税法(新的企業所得税法)，並於2008年1月1日起生效。新的企業所得税法對外商投資企業和國內企業均適用統一的25%的企業所得税税率，除非另有規定適用優惠的企業所得税税率。2008年4月14日，相關政府監管部門發佈了新《企業所得税法》下符合高新技術企業(HNTE)地位的進一步資格標準、申請程序和評估程序，符合條件的經批准的實體有權享受15%的優惠税率。2009年4月和2017年6月，國家税務總局(國税總局)下發《關於國水漢的通知》[2009]第203號(第203號通告)和SAT公告[2017]第24號(公告)第24號(公告)規定，符合HNTE資格的實體應向主管税務機關申請，自新HNTE證書生效之日起享受新EIT法規定的15%的降低税率。HNTE證書的有效期為三年，可續期三年。隨後，實體需要重新申請HNTE地位，才能享受15%的優惠税率。
本公司於2015年11月為搜房傳媒、搜房網絡、北京科技、北京金通科技及紅安途勝取得新的HNTE證書，並於2018年9月及10月續期。因此，這五家子公司在2015年至2020年可享受15%的優惠税率。本公司於二零一六年十二月取得北京拓仕的新HNTE證書，其後於二零一九年十二月續期。因此，2016年至2021年，北京拓氏可享受15%的優惠税率。公司於2018年獲得北京Li滿萬家和北京花菊天下的新HNTE證書。因此，北京Li萬佳和北京花菊田霞可享受2018年至2020年15%的税率優惠。
如果任何實體未能根據新企業所得税法保持HNTE資格，則其將不再有資格享受15%的優惠税率，這可能對本公司的經營業績和財務狀況產生重大不利影響，前提是它們沒有資格享受任何其他税收優惠。從歷史上看，上述中國子公司在之前的證書過期時成功獲得或續期了HNTE證書。
2014年5月經政府批准，北京Li萬家和北京花菊天下於2013年1月1日起獲得軟件企業資格。因此，這三家子公司有權在2013和2014年度享受為期兩年的EIT豁免，並在2015、2016和2017年度享受12.5%的減税税率。
此外，現行的企業所得税法將在中國境外設立、在中國境內具有有效管理和控制的企業視為中國居民企業，以便納税。有效管理和控制一詞通常被定義為對企業的業務、人事、會計、財產等實行全面管理和控制。本公司如在税務上被視為中國居民企業，將按其於二零零八年一月一日後的全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。截至2018年12月31日及2019年12月31日，本公司並無按此基準應計中國税項。
F-66
目錄表
房天下
合併財務報表附註
(金額以千美元(美元)為單位，不包括股票數量和每股數據)
17、*(續)
所得税前持續經營的收入(虧損)包括：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
美元 |
|
美元 |
|
美元 |
|
|
中華人民共和國 |
|
32,423 |
|
(120,523 |
) |
13,094 |
|
|
非中國 |
|
(13,042 |
) |
(39,884 |
) |
(46,069 |
) |
|
|
|
19,381 |
|
(160,407 |
) |
(32,975 |
) |
持續經營的所得税支出(收益)包括：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
美元 |
|
美元 |
|
美元 |
|
|
當期税費 |
|
18,669 |
|
2,282 |
|
954 |
|
|
遞延税項優惠 |
|
(317 |
) |
(21,271 |
) |
(10,498 |
) |
|
|
|
18,352 |
|
(18,989 |
) |
(9,544 |
) |
所得税支出(福利)金額與按中華人民共和國法定税率計算的所得税税前持續經營收入(虧損)金額之間的對賬如下：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
美元 |
|
美元 |
|
美元 |
|
|
所得税前持續經營的收入(虧損) |
|
19,381 |
|
(160,407 |
) |
(32,975 |
) |
|
所得税，適用税率為25% |
|
4,845 |
|
(40,102 |
) |
(8,244 |
) |
|
國際税率差異的影響 |
|
472 |
|
6,891 |
|
8,236 |
|
|
不可扣除的費用 |
|
7,671 |
|
16,042 |
|
6,419 |
|
|
免税所得 |
|
|
|
(1,145 |
) |
(535 |
) |
|
免税期或優惠税率的影響 |
|
(9,457 |
) |
(3,489 |
) |
(756 |
) |
|
税率變動的影響 |
|
(1,725 |
) |
|
|
298 |
|
|
中國境內實體的投資基數差異 |
|
2,696 |
|
|
|
|
|
|
預提税金 |
|
|
|
11,720 |
|
4,711 |
|
|
研發超演繹 |
|
|
|
(2,703 |
) |
(3,185 |
) |
|
估值免税額的變動 |
|
8,845 |
|
1,273 |
|
1,327 |
|
|
虧損期滿結轉 |
|
|
|
101 |
|
124 |
|
|
未確認的税收優惠因適用的訴訟時效而到期 |
|
(4,302 |
) |
(8,881 |
) |
(13,090 |
) |
|
未獲確認的税務優惠的利息及罰則 |
|
9,307 |
|
1,304 |
|
(7,168 |
) |
|
其他 |
|
|
|
|
|
2,319 |
|
|
|
|
18,352 |
|
(18,989 |
) |
(9,544 |
) |
F-67
目錄表
房天下
合併財務報表附註
(金額以千美元(美元)為單位，不包括股票數量和每股數據)
17、*(續)
未確認的税收優惠(不包括相關利息和罰款)前轉如下：
|
|
|
截至12月31日， |
| ||||
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
美元 |
|
美元 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年初餘額 |
|
78,933 |
|
79,436 |
|
72,737 |
|
|
與上一年度納税狀況有關的增加 |
|
4,192 |
|
577 |
|
5,451 |
|
|
與本年度税收狀況有關的增加 |
|
10,666 |
|
6,925 |
|
14,818 |
|
|
與往年税收狀況逆轉有關的減少額 |
|
(14,102 |
) |
(1,821 |
) |
(5,548 |
) |
|
與適用訴訟時效到期有關的減少額 |
|
(4,586 |
) |
(9,220 |
) |
(13,090 |
) |
|
外幣折算調整 |
|
4,333 |
|
(3,160 |
) |
(1,116 |
) |
|
出售附屬公司 |
|
|
|
|
|
(2,440 |
) |
|
年終餘額 |
|
79,436 |
|
72,737 |
|
70,812 |
|
截至2018年12月31日及2019年12月31日，本公司分別錄得135,646美元及121,904美元的未確認税務優惠及相關利息及罰款的應計項目，並計入其他非流動負債的賬户。截至2018年12月31日和2019年12月31日，未確認的税收優惠分別為70,350美元和68,088美元，如果得到確認，將影響有效税率。截至2018年12月31日及2019年12月31日的其餘2,387美元及2,724美元的未確認税項優惠分別作為税項虧損結轉的遞延所得税資產的減值呈列，因為不確定的税務狀況將減少税法下的税項虧損結轉。税收不確定性的最終結果取決於各種事項，包括税務審查、税法解釋或訴訟時效到期。然而，由於與審查狀況相關的不確定性，包括相關税務機關最終完成審計的協議，與這些税收不確定性相關的未來現金流出存在高度不確定性。未確認的税收優惠金額可能會在未來12個月內發生變化，等待現行税法的澄清或税務機關的審計。然而，目前還不能對可能的變化範圍做出可靠的估計。
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度，本公司確認9,307美元、1,304美元及7,168美元所得税開支(利益)作為與不確定税務狀況相關的利息及罰金。截至2018年12月31日和2019年12月31日，與未確認税收優惠相關的應計利息和罰款分別為65,296美元和53,816美元。
本公司的中國實體自二零零八年一月一日起受新企業所得税法監管。中國税務機關、美國税務機關及香港税務機關分別有最多五年、三年及六年時間審核本公司的税務文件。因此，2014至2019年度的中國附屬公司課税年度、2016至2019年度的美國附屬公司課税年度及2013至2019年度的香港附屬公司課税年度仍可由各自的課税管轄區審核。
F-68
目錄表
房天下
合併財務報表附註
(金額以千美元(美元)為單位，不包括股票數量和每股數據)
17、*(續)
來自持續經營的免税期和優惠税率的總額和每股影響如下：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
美元 |
|
美元 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總金額 |
|
(9,457 |
) |
(3,489 |
) |
(756 |
) |
|
A類和B類普通股對基本每股收益和稀釋後每股收益的綜合影響： |
|
|
|
|
|
|
|
|
-基本 |
|
0.11 |
|
0.04 |
|
0.01 |
|
|
-稀釋 |
|
0.10 |
|
0.04 |
|
0.01 |
|
遞延税金的構成如下：
|
|
|
截至12月31日， |
| ||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
美元 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延税項資產 |
|
|
|
|
|
|
淨營業虧損 |
|
71,297 |
|
59,374 |
|
|
租賃責任 |
|
|
|
1,055 |
|
|
資產減值 |
|
933 |
|
1,153 |
|
|
多收廣告費和促銷費 |
|
1,061 |
|
1,141 |
|
|
固定資產折舊 |
|
208 |
|
332 |
|
|
減去：估值免税額 |
|
(71,297 |
) |
(55,430 |
) |
|
遞延税項總資產，淨額 |
|
2,202 |
|
7,625 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延税項負債 |
|
|
|
|
|
|
使用權資產 |
|
|
|
(1,055 |
) |
|
在中國實體的投資基礎 |
|
(72,088 |
) |
(75,774 |
) |
|
寶安收購物業 |
|
(12,191 |
) |
(11,522 |
) |
|
投資 |
|
(13,160 |
) |
(3,290 |
) |
|
利息資本化 |
|
(139 |
) |
(137 |
) |
|
遞延税項負債 |
|
(97,578 |
) |
(91,778 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延所得税淨資產 |
|
2,202 |
|
6,570 |
|
|
遞延所得税淨負債 |
|
(97,578 |
) |
(90,723 |
) |
遞延税項資產估值免税額的結轉情況如下：
|
|
|
截至12月31日， |
| ||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
美元 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年初餘額 |
|
(73,011 |
) |
(71,297 |
) |
|
增加估價免税額 |
|
(9,868 |
) |
(4,433 |
) |
|
遞延税項資產的利用 |
|
8,595 |
|
2,651 |
|
|
對遞延税項資產變現的判斷髮生變化 |
|
|
|
455 |
|
|
與實體處置有關的減少 |
|
|
|
16,447 |
|
|
外幣折算調整 |
|
2,987 |
|
747 |
|
|
截至年底的餘額 |
|
(71,297 |
) |
(55,430 |
) |
截至2019年12月31日，本公司在美國註冊的子公司的淨營業虧損為41,765美元，可無限期結轉以抵消未來的應納税所得額。其餘累計營運虧損淨額41,341美元、131,392美元、23,879美元、27,950美元及37,464美元來自若干中國實體，可結轉抵銷未來應課税溢利，如不加以利用，將於2020、2021、2022、2023及2024年度到期。
F-69
目錄表
房天下
合併財務報表附註
(金額以千美元(美元)為單位，不包括股票數量和每股數據)
17、*(續)
未分配收益產生的遞延税項負債
截至2018年和2019年12月31日，根據ASC 740-30所得税：其他對價或特殊領域，可供分配給非中國母公司的中國子公司未分配收益總額的一部分不被視為無限期再投資。根據新的企業所得税法，當股息分配給非中國母公司時，將向中國子公司徵收預提所得税。預提税率為10%，除非外國投資者的税務管轄區與中國簽訂了規定較低預提税率的税務條約，且根據相關税務規則，該外國投資者被確認為該收入的實益所有人。截至2018年12月31日及2019年12月31日，中國實體的遞延税項負債分別為40,436美元及44,635美元。
於2018年12月31日及2019年12月31日，中國境內實體及中國境內實體附屬公司可供分配予中國税務常駐母公司(即外商獨資企業)的未分配盈利總額所產生的遞延税項負債分別為31,652美元及31,139美元。
於2018年12月31日及2019年12月31日，本公司並無就其中國附屬公司、中國境內實體及中國境內實體的若干未分配收益撥備遞延税項負債及境外預扣税，而該等未分配收益是基於本公司有意將該等境外附屬公司的收益永久再投資而可分配予非中國母公司的。截至2018年12月31日和2019年12月31日，此類暫時性差異的累計金額分別為319,483美元和305,179美元。截至2018年12月31日及2019年12月31日，因投資於中國附屬公司、中國境內實體及中國境內實體附屬公司的暫時性差額而產生的未確認遞延税項負債金額分別為31,948美元及30,518美元。
18、財務報表、財務報表、股份支付。
1999年股票相關獎勵激勵計劃
1999年9月1日，公司股東批准了1999年股票相關獎勵激勵計劃(1999計劃)。根據1999年計劃，該公司可以向其董事和員工發行最多12%的完全稀釋後的公司普通股。1999年計劃的目的是通過在公司中持有股權，為董事和員工提供額外的激勵和動力，以努力增加公司的價值。1999年計劃規定，如果控制權發生變化，則在某些條件下加速歸屬。1999年的計劃沒有規定的到期日。
單項獎勵的行權價格、歸屬等條件由董事會執行主席確定。這些獎勵通常受三年至四年服務歸屬條件的限制，並在授予日期後10年或15年到期。此外，如果受贈人在終止受僱後2年內違反了某些條款，包括競業禁止條款，則受贈人必須返還所有獎勵和出售獎勵的任何收益。競業禁止條件不會產生實質上的服務條件。
F-70
目錄表
房天下
合併財務報表附註
(金額以千美元(美元)為單位，不包括股票數量和每股數據)
18、*
2010年度股票相關獎勵激勵計劃
2010年8月4日，公司董事會和股東批准了2010年股票相關獎勵激勵計劃(2010計劃)。根據2010年計劃，公司可以發行不超過普通股總數10%的普通股，包括向其董事和員工轉換任何優先股時可發行的普通股。2010年計劃的目的是認可和認可合格員工為公司做出的貢獻，並促進公司業務的成功。2010年計劃允許董事會或其指定的委員會在授予股票期權時，根據股價增長、每股收益、股東總回報、股本回報率、資產回報率、投資回報率、淨營業收入、現金流、收入、經濟附加值、個人管理目標或公司董事會或其指定的委員會選擇的其他業績衡量標準中的任何一項或其組合，建立業績標準。部分達到規定的標準可產生與細則中規定的成就程度相對應的歸屬。
個別獎勵的行使價格、歸屬和其他條件由董事會執行主席決定，但高管的獎勵由董事會或薪酬委員會決定。這些獎勵通常受為期四年的服務歸屬條件和合同期限為十年的多重業績條件的限制。此外，如果受贈人違反某些規定，他/她必須退還所有獎勵和出售獎勵所得的任何收益。
2015年度股票相關獎勵激勵計劃
2015年6月4日，公司董事會和股東批准了2015年股票相關獎勵激勵計劃(2015計劃)。根據2015年計劃，公司可發行最多1.5%的普通股，包括向其董事和員工轉換任何優先股後可發行的普通股。2015年計劃的目的是認可和認可合格員工為公司做出的貢獻，並促進公司業務的成功。2015年計劃允許董事會或其指定的委員會在授予股票期權時，根據股價增長、每股收益、股東總回報、股本回報率、資產回報率、投資回報率、淨營業收入、現金流、收入、經濟附加值、個人管理目標或公司董事會或其指定的委員會選擇的其他業績衡量標準中的任何一項或其組合，建立業績標準。部分達到規定的標準可產生與細則中規定的成就程度相對應的歸屬。
個別獎勵的行使價格、歸屬和其他條件由董事會執行主席決定，但高管的獎勵由董事會或薪酬委員會決定。這些獎勵通常受為期四年的服務歸屬條件和合同期限為十年的多重業績條件的限制。此外，如果受贈人違反某些規定，他/她必須退還所有獎勵和出售獎勵所得的任何收益。
股權獎勵的新授予和修改
2017年8月29日(替換日期)，公司董事會批准將截至2015年12月31日和2016年12月31日的年度內根據2015年計劃授予200名員工的1,377,730份購股權替換為153,036份期權和1,224,694股限制性股票(替換獎勵)。153,036份期權的行權價從每股27.2美元~30.0美元降至每股18.1美元。替換獎勵須在替換日期起計的四年內進行分級歸屬，其中25%的獎勵在隨後四年的每年結束時歸屬。由於修改而產生的以股份為基礎的總額12,537美元的增量補償在新的必要服務期內按比例確認。因修訂而產生的未攤銷股份補償總額7,447美元，按原必需服務期間按比例確認。
2018年12月30日(2018年更換日)，公司董事會批准將截至2008年12月31日的年度內根據1999年計劃授予5名員工的252,500份購股權替換為252,500份(2018年更換獎)。252,500份期權的到期日從2018年12月30日延長至2028年12月30日。
F-71
目錄表
替換獎勵自替換日期起已完全授予。於截至2018年12月31日止年度內，因修訂而產生的以股份為基礎的總增量薪酬619美元已悉數確認。
2018年，公司批准將根據1999計劃授予的總計518,175份股票期權的到期日延長至10名員工，期限為2天至9年。這些股票期權在2017年12月31日之前到期。自授予之日起，授予的獎勵已完全歸屬。這些交易被計入新的贈款。由此產生的以股份為基礎的薪酬總額2,764美元已於截至2018年12月31日止年度完全確認。
2019年4月24日，公司批准將根據1999計劃授予2名員工的119,920份購股權的到期日分別延長至2019年7月27日和2020年3月30日。如果不修改，這些股票期權將在2019年4月27日至2019年12月30日之間到期。該等期權已完全歸屬，並於截至2019年12月31日止年度確認因修訂而產生的18美元增量補償成本。
於2019年6月7日，本公司批准根據2015年度計劃向本公司若干高級職員授予購股權，按每股5.85美元的行使價購買本公司1,423,337股普通股。在接下來的四年中，25%的獎勵將在授予日的每個週年結束時授予。這些期權的合同期為10年。
2019年6月11日，該公司將其房地產信息、分析和市場業務剝離為獨立的上市公司CIH。為保障所有現有方氏獎勵持有人不受分拆後其獎勵價值變動的影響，CIH向所有現有方氏獎勵持有人發行購股權，使彼等有權獲得同等數目的CIH股份。該等中富國際購股權的面值行使價為0.001美元，其餘歸屬條款及條件與方的股權獎勵大致相同，並可在相應的方的股權獎勵行使的情況下行使。就該等股權獎勵而言，就方或CIH的股權獎勵而言，繼續受僱於方或CIH的工作或服務被視為繼續受僱，而每項經轉換的授予的歸屬條款保持不變。截至2019年6月11日，方的已發行股票期權總數為7,357,154份，其中包括本公司員工持有的6,773,143份和CIH員工持有的584,011份。截至2019年6月11日，方的已發行限制性股票總數為1,029,437股，其中包括本公司和CIH員工持有的931,588股和97,849股限制性股票。修改產生了848美元的增量補償成本，其中589美元在截至2019年12月31日的年度確認。
2019年6月28日，公司批准將根據1999計劃授予2名員工的119,920份股票期權的到期日分別延長至2020年7月27日和2021年3月30日。如果不修改，這些股票期權將在2019年7月27日至2020年3月30日之間到期。這些期權已完全歸屬，並因修訂而確認截至2019年12月31日止年度的13美元增量補償成本。
2019年11月15日，本公司批准將截至2006年12月31日至2019年12月31日止年度根據1999、2010及2015年度計劃授予本公司307名員工的5,991,867份購股權行權價由每股5.0美元至30.0美元降至每股1.99美元。除行權價格調整外，1)於修改日歸屬的購股權須附加一年的服務條件至2020年11月14日；2)預期於2020年11月14日或之前歸屬的購股權將於其原定期限後額外附加一年的服務條件；3)預期於2020年11月14日後歸屬的購股權將按其原定期限延長一年。修改產生了9,146美元的增量補償成本，其中1,069美元在截至2019年12月31日的年度確認。
2019年12月19日，公司批准將根據1999計劃授予2名員工的225,000份股票期權的到期日延長至2029年12月30日。如果不修改，這些股票期權將於2019年12月30日到期。這些期權預計將於2020年11月14日授予。修改產生了793美元的增量補償成本，其中26美元在截至2019年12月31日的年度確認。
F-72
目錄表
房天下
合併財務報表附註
(金額以千美元(美元)為單位，不包括股票數量和每股數據)
18、*
截至2019年12月31日的年度，公司員工和CIH員工在1999計劃、2010計劃和2015計劃下舉辦的股權獎勵活動摘要如下：
|
授予員工的期權 |
|
數量 |
|
加權的- |
|
加權 |
|
集料 |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
出色，2018年12月31日 |
|
6,034,054 |
|
10.92 |
|
4.50 |
|
美元 |
5,919 |
|
|
已授予(新選項) |
|
1,423,337 |
|
5.85 |
|
|
|
|
|
|
|
已授予(更換選項) |
|
6,456,707 |
|
2.05 |
|
|
|
|
|
|
|
被沒收 |
|
(87,950 |
) |
16.94 |
|
|
|
|
|
|
|
過期 |
|
(140,446 |
) |
22.27 |
|
|
|
|
|
|
|
已鍛鍊 |
|
(11,000 |
) |
1.97 |
|
|
|
|
|
|
|
取代 |
|
(6,456,707 |
) |
8.70 |
|
|
|
|
|
|
|
傑出，2019年12月31日 |
|
7,217,995 |
|
3.84 |
|
5.05 |
|
美元 |
5,299 |
|
|
已歸屬，預計將於2019年12月31日歸屬 |
|
7,217,995 |
|
3.84 |
|
5.05 |
|
美元 |
5,299 |
|
|
可於2019年12月31日行使 |
|
636,052 |
|
16.42 |
|
4.01 |
|
美元 |
86 |
|
上表中截至2019年12月31日的合計內在價值為本公司普通股於2019年12月31日的公允價值與行使價之間的差額。
方方授予本公司員工截至2019年12月31日年度的購股權的公允價值如下：
|
|
|
截至2019年12月31日的年度 |
|
|
|
|
美元 |
|
|
加權平均授出日每股購股權公允價值 |
|
2.88 |
|
|
合計授予日期期權公允價值 |
|
4,099 |
|
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度，本公司僱員行使的購股權總內在價值分別為2,953美元、3,979美元及64美元。
截至2019年12月31日，與本公司員工持有的本公司股權獎勵及CIH股權獎勵相關的未確認股份薪酬成本為13,314美元，預計將在1.52年的加權平均歸屬期間內確認。
截至2019年12月31日止年度，本公司員工持有的CIH認股權活動摘要如下：
|
授予員工的期權 |
|
數量 |
|
加權的- |
|
加權 |
|
集料 |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
出色，2018年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
聯昌國際已發行認股權(A) |
|
6,773,143 |
|
0.001 |
|
|
|
|
|
|
|
|
被沒收 |
|
(59,340 |
) |
0.001 |
|
|
|
|
|
|
|
|
過期 |
|
(76,185 |
) |
0.001 |
|
|
|
|
|
|
|
|
傑出，2019年12月31日 |
|
6,637,618 |
|
0.001 |
|
4.78 |
|
美元 |
24,154 |
|
|
|
已歸屬，預計將於2019年12月31日歸屬 |
|
6,637,618 |
|
0.001 |
|
4.78 |
|
美元 |
24,154 |
|
|
|
可於2019年12月31日行使 |
|
326,165 |
|
0.001 |
|
3.12 |
|
美元 |
1,187 |
|
|
(A)財務報表反映CIH在分拆時向本公司員工發出的購股權；
上表的合計內在價值為CIH普通股於2019年12月31日的公允價值與CIH購股權的行使價之間的差額，只要行使相應的方氏購股權，即可行使。
本公司對已授予的股票期權採用Black-Scholes期權定價模型，並主要使用二項式期權定價模型進行修改，以確定截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度的股票期權公允價值。波動率假設乃根據本公司股份及互聯網媒體業務中可比公司的價格波動率估計。預期期限為購股權剩餘合約期。無風險利率以美國國庫券及債券的市場收益率為基準，其到期日與期權授予的預期期限相等。沒收是根據歷史經驗估計的。零的股息率是根據本公司於截至2019年12月31日止年度所授股票期權的估計股息分配而釐定。
F-73
目錄表
房天下
合併財務報表附註
(金額以千美元(美元)為單位，不包括股票數量和每股數據)
18、*
用於估計授予或修改的股票期權的公允價值的假設如下：
|
|
|
多年來 |
|
|
|
|
2019 |
|
|
|
|
|
|
|
無風險利率 |
|
1.57%至2.42% |
|
|
股息率 |
|
無 |
|
|
預期波動區間 |
|
39.00%至48.06% |
|
|
加權平均預期壽命 |
|
0.07到10.00年 |
|
|
估計罰沒率 |
|
|
|
|
多次鍛鍊 |
|
2.2-2.8 |
|
|
普通股公允價值 |
|
1.99美元至5.80美元 |
|
限售股
截至2019年12月31日止年度，本公司員工及CIH員工所持有的公司限制性股份摘要如下：
|
限售股 |
|
數量 |
|
加權的- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
出色，2018年12月31日 |
|
1,066,635 |
|
17.62 |
|
|
被沒收 |
|
(52,161 |
) |
18.60 |
|
|
既得 |
|
(387,940 |
) |
17.60 |
|
|
未授權，2019年12月31日 |
|
626,534 |
|
17.55 |
|
聯昌國際限售股綜述本公司員工在截至2019年12月31日的年度內開展的活動如下：
|
限售股 |
|
數量 |
|
加權的- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
出色，2018年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
聯昌國際已發行限售股份(A) |
|
931,588 |
|
0.34 |
|
|
被沒收 |
|
(17,032 |
) |
|
|
|
既得 |
|
(350,829 |
) |
|
|
|
未授權，2019年12月31日 |
|
563,727 |
|
0.34 |
|
(A)會計準則反映CIH在分拆後向本公司員工發行的限制性股份；
截至2019年12月31日止年度，本公司僱員行使的限制性股份的內在價值總額為668美元。
截至2019年12月31日，有5,033美元的未確認股份補償成本與本公司員工持有的本公司及CIH的限制性股份有關，預計將在1.67年的加權平均歸屬期間內確認。
授予持續業務和非持續業務的員工和董事的基於股份的獎勵的基於股份的薪酬支出總額分別為7,218美元、14,082美元和8,820美元。
F-74
目錄表
房天下
合併財務報表附註
(金額以千美元(美元)為單位，不包括股票數量和每股數據)
19、*
|
|
a) |
關聯方 |
|
關聯方名稱 |
|
與公司的關係 |
|
|
|
|
|
莫天全 |
|
公司董事會執行主席、控股股東 |
|
|
|
|
|
戴建功 |
|
董事董事會任期至2016年2月25日 |
|
|
|
|
|
華爾街全球培訓中心公司。 |
|
莫天全控制下的一家公司 |
|
|
|
|
|
北海銀灘1號酒店物業管理有限公司(北海銀灘) |
|
莫天全控制下的一家公司 |
|
|
|
|
|
車天下股份有限公司 |
|
莫天全控制下的一家公司 |
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上海魚躍電子科技發展有限公司(上海魚躍) |
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莫天全控制下的一家公司 |
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中指控股及其子公司 |
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莫天全控制的公司和公司可以施加重大影響 |
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未來十年科技有限公司 |
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莫天全控制下的一家公司 |
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媒體合作伙伴投資有限公司 |
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莫天全控制下的一家公司 |
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重慶萬力新能源有限公司(萬力) |
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權益法投資 |
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b) |
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度，本公司有以下關聯方交易： |
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||
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2017 |
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2018 |
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2019 |
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美元 |
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美元 |
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美元 |
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|
辦公樓租賃地址： |
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--文森特·天全·莫 |
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159 |
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162 |
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156 |
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產生的管理費： |
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--北海銀灘 |
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501 |
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523 |
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697 |
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招致的上市服務費： |
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-CIH |
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2,331 |
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|
寫字樓租賃給： |
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-CIH |
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615 |
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IT服務收入來自： |
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-CIH |
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756 |
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軟件許可收入來自： |
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-CIH |
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40 |
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從以下公司收到收購CIH普通股的認購期權(附註5)： |
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-未來十年科技有限公司和Media Partners Investments Limited |
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693 |
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從以下公司收購CIH的B類普通股(附註5)： |
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-未來十年科技有限公司和Media Partners Investments Limited |
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29,950 |
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|
將子公司出售給： |
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--上海魚躍 |
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|
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7,394 |
|
華爾街全球培訓中心，Inc.免費租賃空間
自2011年起，本公司在位於美國紐約市的本公司大樓內免費向Wall Street Global Trading Center，Inc.提供約220平方英尺的辦公空間。在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的每一年，免費辦公空間的估計公允價值都微不足道。
從文森特·天泉莫租借的寫字樓
本公司與莫天權訂立協議，自二零一二年三月一日起以零代價租賃其擁有的一幢樓宇。分別於截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度的綜合財務報表中計入被視為租金開支159美元、162美元及156美元，以及股東的相應貢獻。
F-75
目錄表
房天下
合併財務報表附註
(金額以千美元(美元)為單位，不包括股票數量和每股數據)
19、*關聯方交易(續)
北海銀灘提供管理服務
2013年4月1日，本公司與北海銀灘簽訂合同，據此，北海銀灘受聘管理上海寶安企業和上海寶安酒店擁有的酒店和寫字樓租賃業務，為期十年。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度產生的管理費分別為501美元和523美元，以及697美元。截至2018年12月31日的餘額為無抵押和免息的未償還管理費。截至2019年12月31日的餘額為預付管理費。
使用車天下股份有限公司的域名。
於二零一三年四月，本公司與車天下有限公司訂立合同，免費使用後者的域名www.youtx.com，為期七年。
CIH提供的掛牌服務費
聯昌國際代表公司代理商業物業的掛牌服務。公司與客户簽訂銷售合同時，計入CIH收取的服務費。在2019年6月11日之前，這些交易在銷售費用和非持續運營收入中單獨列報。截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度以及2019年1月1日至2019年6月11日期間的服務費金額分別為561美元、687美元和1,495美元。2019年6月12日至2019年12月31日期間的服務費金額為2331美元。2020年1月1日，本公司與CIH同意終止合作協議。
租賃給CIH的辦公樓
本公司將辦公室出租給CIH。在2019年6月11日之前，這些交易在其他收入和非持續業務收入中單獨列報。截至2017年12月31日和2018年12月31日止年度以及2019年1月1日至2019年6月11日期間的租賃收入金額分別為1,268美元、1,153美元和490美元。2019年6月12日至2019年12月31日期間的租賃收入金額為615美元。
來自CIH的IT服務收入
本公司與CIH訂立IT服務協議，據此CIH同意使用方的服務器及其他IT服務。該協議自2019年6月11日起生效。2019年6月11日至2019年12月31日期間產生的756美元IT服務收入。
來自CIH的軟件許可收入
本公司與CIH訂立軟件許可協議，據此，FANG同意以每年72美元的使用費許可其若干軟件的使用權。軟件許可協議的期限為10年。該協議自2019年6月11日起生效。2019年6月11日至2019年12月31日期間產生的40美元IT服務收入。
分拆完成後，於2019年6月11日至2019年12月31日期間，本公司與CIH之間存在一定的現金代收和代付現金行為。於2019年11月，本公司與CIH訂立協議，按季與CIH以淨額結算所有該等結餘。截至2019年12月31日的餘額317美元是欠CIH的淨額，與CIH應付的等值金額9,258美元相抵後。
將子公司出售給上海魚躍
本公司於2019年向本公司控股股東莫天泉先生控制的上海魚躍出售過去經營營銷、上市、引線產生服務及電子商務業務的42家實體的100%股權。這些實體於截至2018年12月31日止年度的收入為8,746美元，於2019年出售前的收入為1,450美元。出售後，上海宇躍按賬面值承擔該等實體的淨負債。因此，交易並無產生出售收益或虧損。
F-76
目錄表
截至2019年12月31日止年度，分配予上海魚躍與出售附屬公司有關的非現金淨負債為8,772美元。
從萬裏購買預付款
本公司於2019年與萬裏及其聯屬公司訂立協議，以總代價275美元購買數據及服務。公司已於2019年預付現金275美元。截至2019年12月31日，公司尚未收到萬裏的相關數據和服務。
|
|
c) |
截至2018年12月31日和2019年12月31日，公司的關聯方餘額如下： |
|
|
|
截至12月31日， |
| ||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
美元 |
|
美元 |
|
|
關聯方應付的金額： |
|
|
|
|
|
|
--北海銀灘 |
|
|
|
369 |
|
|
--萬裏 |
|
|
|
275 |
|
|
|
|
|
|
644 |
|
|
|
|
截至12月31日， |
| ||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
美元 |
|
美元 |
|
|
應付關聯方的金額： |
|
|
|
|
|
|
--北海銀灘 |
|
19 |
|
|
|
|
--上海魚躍 |
|
|
|
8,910 |
|
|
-CIH |
|
|
|
317 |
|
|
|
|
19 |
|
9,227 |
|
|
20. |
員工定義繳費計劃 |
本公司在中國的全職僱員參與政府規定的固定供款計劃，根據該計劃，向僱員提供若干退休金福利、醫療、僱員住房公積金及其他福利。中國勞動法規要求，公司的中國子公司必須按員工工資的一定百分比向政府繳納這些福利。除已繳款項外，本公司對其他利益並無法律責任。於截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度，計入持續業務及非持續業務的僱員福利總額分別為21,583美元、20,093美元及17,624美元。
F-77
目錄表
房天下
合併財務報表附註
(金額以千美元(美元)為單位，不包括股票數量和每股數據)
21.*承諾及意外情況
資本承諾
截至2019年12月31日，公司承諾建設固定資產24,959美元。未來付款時間表如下：
|
|
|
截至2019年12月31日， |
| ||||||||
|
|
|
總計 |
|
少於1 |
|
12 |
|
2-5 |
|
多於5個 |
|
|
資本承諾： |
|
24,959 |
|
12,469 |
|
11,764 |
|
363 |
|
363 |
|
經營租賃承諾額
本集團根據不可撤銷經營租賃協議租賃辦公室及物業。該等初始期限超過十二個月的不可撤銷經營租賃協議項下的未來最低租賃付款於附註10中披露為租賃負債到期日。
截至2019年12月31日，本公司在不可撤銷經營租賃項下有407美元的短期租賃承諾。
如先前在2018年12月31日終了年度的合併財務報表中披露的，根據以前的租賃標準(專題840)，在2018年12月31日之後的下一年及合計下一年的未來最低年度租賃付款如下：
|
|
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
2019 |
|
4,368 |
|
|
2020 |
|
2,198 |
|
|
2021 |
|
181 |
|
|
2022 |
|
18 |
|
|
2023年及其後 |
|
37 |
|
|
|
|
6,802 |
|
營運租約項下的付款按直線原則於各租賃期內列支。截至2017年及2018年12月31日止年度，所有營運租賃的總租金開支分別為27,832美元及9,678美元。
或有事件
2018年4月和5月，本公司作為第三人主張的商標侵權被告之一，分別被訴人民幣9.99萬元、30萬元和50萬元。2019年3月，北京市高級人民法院裁定，該公司不是涉案金額為30萬元、50萬元的訴訟被告。2019年6月，最高人民法院維持北京市高級人民法院對涉案人民幣30萬元、50萬元案件的判決。涉及人民幣99,900元的訴訟仍在進行中，本公司正在對指控進行有力抗辯。
2019年2月，本公司收到北京一家法院的傳票，其中第三人聲稱本公司訂立的合同無效。根據該合同，本公司獲得桂林銀行股份債務人的被提名人要求清償其債務(見附註5)。債務人隨後聲稱，這種合同無效，因為這種資產的轉讓價格低於公平市場價值。公司對這一指控進行了激烈的反駁，並獲得了有利於公司的判決。該第三方向上一級法院提出上訴，案件仍在審查中。
根據ASC主題450，截至2019年12月31日，沒有應計或有損失，因為不可能因這些法律程序而產生負債，並且無法合理估計損失金額。
所得税
截至2019年12月31日，本公司已累計未確認税項優惠121,889美元(附註17)。税收不確定性的最終結果取決於各種事項，包括税務審查、税法解釋或訴訟時效到期。然而，由於與審查狀況相關的不確定性，包括相關税務機關最終完成審計的協議，與這些税收不確定性相關的未來現金流出存在高度不確定性。
F-78
目錄表
房天下
合併財務報表附註
(金額以千美元(美元)為單位，不包括股票數量和每股數據)
22、財務報表、財務報表。
根據ASC 280，細分市場報告，公司首席經營決策者被指定為董事會執行主席，根據公司的綜合業績做出資源分配決策和業績評估。因此，該公司只有一個可報告的部門。
地理信息披露
由於本公司幾乎所有收入均來自在中國註冊的客户，故並無呈列地區分部。本公司所有長期資產均位於中國境內，但位於美利堅合眾國的樓宇及土地(即包括在建項目)於2018年12月31日及2019年12月31日的賬面淨值分別為112,713美元及99,685美元。
23、*
每一年度的基本每股收益和稀釋後每股收益(虧損)計算如下：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
(單位：千，共享數據除外) |
| ||||
|
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
|
房天下股東持續經營應佔淨收益(虧損) |
|
1,032 |
|
(141,420 |
) |
(23,430 |
) |
|
房天下股東從非持續經營中應佔淨收益 |
|
20,675 |
|
26,509 |
|
13,181 |
|
|
A類和B類普通股股東應佔淨收益(虧損) |
|
21,707 |
|
(114,911 |
) |
(10,249 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
|
A類和B類已發行普通股加權平均數-基本 |
|
88,475,665 |
|
88,749,432 |
|
89,511,052 |
|
|
潛在攤薄普通股等價物 |
|
3,110,012 |
|
|
|
|
|
|
A類和B類已發行普通股加權平均數-攤薄 |
|
91,585,677 |
|
88,749,432 |
|
89,511,052 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股基本淨收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
每股持續經營收益(虧損)-基本 |
|
0.01 |
|
(1.59 |
) |
(0.26 |
) |
|
每股非持續經營收益--基本 |
|
0.23 |
|
0.30 |
|
0.15 |
|
|
每股收益(虧損)-基本 |
|
0.24 |
|
(1.29 |
) |
(0.11 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股攤薄淨收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
每股持續經營收益(虧損)-攤薄 |
|
0.01 |
|
(1.59 |
) |
(0.26 |
) |
|
每股非持續經營收益--稀釋後收益 |
|
0.23 |
|
0.30 |
|
0.15 |
|
|
每股收益(虧損)-稀釋後 |
|
0.24 |
|
(1.29 |
) |
(0.11 |
) |
F-79
目錄表
房天下
合併財務報表附註
(金額以千美元(美元)為單位，不包括股票數量和每股數據)
23、*(續)
已回購但未註銷的普通股被計入庫存股，自回購之日起不被視為已發行，不計入每股基本收益(虧損)。
2019年，以每股1.95美元~30美元的價格購買7,217,995股普通股和626,534股限制性股票的期權已發行，但由於反稀釋效應，這些期權不包括在稀釋每股收益的計算中。此外，與本公司2022年9月發行的債券相關的2,009,489張債券和與本公司2022年11月發行的新發行債券相關的2,653,084張債券沒有計入稀釋後每股收益(虧損)，因為納入債券的影響將是反攤薄的。
2018年，按每股1.95美元~30美元購買6,034,054股普通股和1,066,635股限制性股票的期權已發行，但由於反攤薄效應，這些期權不包括在稀釋每股收益的計算中。此外，與本公司2022年9月發行的債券相關的2,790,860張債券和與本公司2022年11月發行的新發行債券相關的4,186,290張債券沒有計入稀釋後每股收益(虧損)，因為納入的影響將是反攤薄的。
2017年，由於納入影響將是反攤薄的，未計入每股攤薄收益(虧損)的證券數量如下：2,961,570份股票期權，290,534份與本公司2018年12月的票據有關，2,790,860份與本公司2022年9月的票據有關，以及5,581,720份與本公司2022年11月的票據有關。截至2017年12月31日，2018年12月票據、2022年9月票據和2022年11月票據的兑換價分別為每美國存托股份19.62美元、每美國存托股份7.166美元和每美國存托股份7.166美元。沒有現金轉換率。
F-80
目錄表
房天下
合併財務報表附註
(金額以千美元(美元)為單位，不包括股票數量和每股數據)
24、*母公司只濃縮財務信息
簡明資產負債表
|
|
|
截至12月31日， |
| ||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
美元 |
|
美元 |
|
|
資產 |
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
2,529 |
|
13,734 |
|
|
短期投資 |
|
|
|
1,384 |
|
|
預付款和其他流動資產 |
|
98 |
|
39 |
|
|
子公司的應收款項 |
|
17,056 |
|
|
|
|
流動資產總額 |
|
19,683 |
|
15,157 |
|
|
非流動資產： |
|
|
|
|
|
|
受限現金，非流動部分 |
|
1,001 |
|
1,106 |
|
|
長期投資 |
|
30,733 |
|
49,006 |
|
|
對子公司、中國境內實體和中國境內實體子公司的投資 |
|
869,895 |
|
898,766 |
|
|
非流動資產總額 |
|
901,629 |
|
948,878 |
|
|
總資產 |
|
921,312 |
|
964,035 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
短期貸款和長期貸款的當期部分 |
|
26,808 |
|
4,003 |
|
|
短期應付債券 |
|
|
|
102,779 |
|
|
應計費用和其他負債 |
|
2,575 |
|
5,045 |
|
|
應付子公司、中國境內機構和中國境內機構子公司的款項 |
|
5,722 |
|
29,843 |
|
|
流動負債總額 |
|
35,105 |
|
141,670 |
|
|
非流動負債： |
|
|
|
|
|
|
長期貸款，減少流動部分 |
|
37,266 |
|
63,677 |
|
|
可轉換優先票據 |
|
254,435 |
|
168,929 |
|
|
非流動負債總額 |
|
291,701 |
|
232,606 |
|
|
總負債 |
|
326,806 |
|
374,276 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款和或有事項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A類普通股，每股面值港幣1.00元，A類及B類合共授權股份600,000,000股；截至2018年及2019年12月31日已發行的72,069,645股及71,775,686股；截至2018年及2019年12月31日的65,004,587股及65,403,527股已發行股份 |
|
9,286 |
|
9,244 |
|
|
B類普通股，每股面值1港元，A類及B類合共600,000,000股授權股份，分別於2018年12月31日及2019年12月31日已發行及已發行24,336,650股及24,336,650股 |
|
3,124 |
|
3,124 |
|
|
額外實收資本 |
|
517,802 |
|
528,620 |
|
|
累計其他綜合損失 |
|
(75,837 |
) |
(98,371 |
) |
|
留存收益 |
|
276,746 |
|
270,358 |
|
|
國庫股(截至2018年12月31日和2019年12月31日分別為7,065,058股和6,372,159股。) |
|
(136,615 |
) |
(123,216 |
) |
|
股東權益總額 |
|
594,506 |
|
589,759 |
|
|
總負債和股東權益 |
|
921,312 |
|
964,035 |
|
F-81
目錄表
房天下
合併財務報表附註
(金額以千美元(美元)為單位，不包括股票數量和每股數據)
24、*母公司僅濃縮財務信息(續)
簡明全面收益表(損益表)
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||
|
|
|
2017 |
|
2018 |
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2019 |
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美元 |
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美元 |
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美元 |
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收入 |
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收入成本 |
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毛利 |
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一般和行政費用 |
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(998 |
) |
(9,348 |
) |
(26,317 |
) |
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營業虧損 |
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(998 |
) |
(9,348 |
) |
(26,317 |
) |
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子公司、中國境內機構和中國境內機構子公司的損益權益 |
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27,339 |
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(85,190 |
) |
34,397 |
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匯兑損益 |
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211 |
|
7 |
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(3,998 |
) |
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利息收入 |
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196 |
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73 |
|
65 |
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|
利息支出 |
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(7,233 |
) |
(7,700 |
) |
(8,978 |
) |
|
證券公允價值變動 |
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2,736 |
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(14,904 |
) |
(6,043 |
) |
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投資收益，淨額 |
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2,221 |
|
2,151 |
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625 |
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|
投資減值 |
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(2,768 |
) |
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|
所得税前收入(虧損) |
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21,704 |
|
(114,911 |
) |
(10,249 |
) |
|
所得税費用 |
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淨收益(虧損) |
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21,704 |
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(114,911 |
) |
(10,249 |
) |
|
税前其他全面收益(虧損) |
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|
外幣折算調整 |
|
56,571 |
|
(46,648 |
) |
(26,703 |
) |
|
可供出售證券的未實現收益 |
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14,575 |
|
1,493 |
|
861 |
|
|
從累積的其他全面收益中重新分類的金額 |
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(2,736 |
) |
(1,493 |
) |
(861 |
) |
|
子公司、中國境內機構和中國境內機構子公司記錄的其他全面收益 |
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198,263 |
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|
長期投資性實體內對外交易的損益 |
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|
497 |
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|
分離房地產信息、分析和市場服務業務 |
|
1,872 |
|
(3,034 |
) |
3,672 |
|
|
税前其他全面收益(虧損) |
|
268,545 |
|
(49,682 |
) |
(22,534 |
) |
|
與其他綜合收入組成部分相關的所得税費用 |
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(49,566 |
) |
|
|
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|
|
其他綜合收益(虧損)，税後淨額 |
|
218,979 |
|
(49,682 |
) |
(22,534 |
) |
|
綜合收益(虧損) |
|
240,683 |
|
(164,593 |
) |
(32,783 |
) |
F-82
目錄表
房天下
合併財務報表附註
(金額以千美元(美元)為單位，不包括股票數量和每股數據)
24、*母公司僅濃縮財務信息(續)
簡明現金流量表
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2017 |
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2018 |
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2019 |
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|
美元 |
|
美元 |
|
美元 |
|
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|
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|
|
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|
|
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|
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
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(67,381 |
) |
(3,302 |
) |
9,859 |
|
|
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
13,931 |
|
8,272 |
|
(25,362 |
) |
|
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
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(31,179 |
) |
(13,241 |
) |
26,241 |
|
|
外幣匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
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|
|
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|
572 |
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|
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) |
|
(22,271 |
) |
(8,271 |
) |
11,310 |
|
|
年初現金及現金等價物和限制性現金 |
|
34,072 |
|
11,801 |
|
3,530 |
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|
年終現金及現金等價物和限制性現金 |
|
11,801 |
|
3,530 |
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14,840 |
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陳述的基礎
由於母公司僅列報簡明的財務信息，本公司根據美國會計準則第323條規定的權益會計方法，記錄了其通過合同協議有效控制的子公司、中國境內實體和中國境內實體子公司的投資。投資--權益法和合資企業。該等投資在簡明資產負債表中列示為對附屬公司、中國境內實體及中國境內實體的投資。在簡明全面收益(虧損)表上，該等投資在附屬公司、中國境內實體及中國境內實體附屬公司及附屬公司、中國境內實體及中國境內實體附屬公司的利潤或虧損中作為權益列示。母公司僅應將簡明財務信息與公司合併財務報表一併閲讀。
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25. |
後續事件 |
最近爆發的一種名為新冠肺炎的新型冠狀病毒株自2020年1月以來迅速傳播。在過去的幾個月裏，疫情已經導致中國和其他許多國家的隔離、旅行限制和設施暫時關閉。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行。政府通過城市封鎖或呆在家裏的命令、大範圍的企業關閉、旅行限制和緊急隔離等措施來遏制新冠肺炎的傳播，這些努力已經對公司的業務運營造成了幹擾。公司已採取措施減少新冠肺炎疫情的影響，包括每天監測員工健康，優化技術系統以支持遠程工作安排。本公司因採取遏制新冠肺炎蔓延的檢疫措施，業務受到幹擾，2020年第一季度應收賬款現金收款延遲，收入增長放緩。特別是，本公司子公司及其位於湖北省的客户的運營受到嚴重幹擾。公司已經實施了各種措施來控制支出。
由於市場波動，截至2020年4月30日，公允價值隨時可確定的股權投資和按公允價值列賬的權益方法投資的公允價值自2019年12月31日以來下降了29%。該公司不確定這些價值是否會在不久的將來反彈。
鑑於新冠肺炎未來潛在擴散或緩解的範圍和時間以及保護措施的實施或放鬆存在不確定性，本公司無法合理估計2020財年剩餘時間的影響。
F-83