附件4.1

執行副本

貸款協議

日期為

2023年4月26日

其中

作為母公司的新電氣公司，

NVENT FINARY S.？R.L.
作為借款人，

本合同的貸款方，

摩根大通銀行，N.A.
作為管理代理，

美國銀行，N.A.，花旗銀行，N.A.，美國銀行全國協會和
三菱UFG銀行有限公司
作為辛迪加代理，

和

高盛銀行美國分行中國銀行洛杉磯分行，

PNC銀行、國家協會和

富國銀行，全國協會
作為文檔代理

摩根大通銀行，N.A.，美國銀行證券公司， 花旗銀行，N.A.，

美國銀行全國協會和三菱UFG銀行有限公司。
作為聯席簿記管理人和聯席牽頭安排人

愛爾蘭公共有限公司nVent Electric plc與盧森堡私營有限責任公司nVent Finance S.àR.L.於2023年4月26日簽署的貸款協議(本協議) Société ka響應能力限制)註冊辦事處在盧森堡皇家大道26號，L-2449盧森堡，並在盧森堡貿易和公司登記處註冊，編號為B219846，本合同的不時貸款人摩根大通銀行為行政代理，美國銀行，N.A.，花旗銀行，N.A.，美國銀行全國協會和MUFG銀行，有限公司為辛迪加代理，高盛銀行美國分行，中國銀行洛杉磯分行，PNC銀行，全國協會和富國銀行全國協會，各自作為文件代理。

因此，現在，考慮到前提和本協議所載的相互契約，雙方同意如下：

第一條。

定義

第1.01節         定義了 術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”， 在提及任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款，按參考備用基本利率確定的利率 計息。所有ABR貸款應以美元計價。

“收購” 是指直接或間接導致(A)母公司或任何子公司收購某人的全部或幾乎所有資產，或收購某人的所有或幾乎所有業務或部門，(B)收購任何人超過50%的股本、合夥權益、會員權益或股權，或以其他方式導致任何 人成為子公司的任何交易或一系列相關交易(僅在母公司和/或已經是子公司的一個或多個人之間的任何交易)。或(C)與另一人合併或合併或任何其他組合；前提是母公司或子公司是最終倖存實體。

“收購債務”指母公司或其任何子公司發行的任何債務，其目的是為重大收購和任何相關交易或一系列相關交易(包括為母公司、其任何子公司或擬收購的個人或資產的全部或部分先前存在的債務進行再融資或置換)而發行的全部或部分融資。但條件是(br})(A)向母公司及其子公司發放其收益取決於完成此類重大收購 ，並且在釋放之前，此類收益以第三方託管形式持有(並且，如果此類收購的最終協議(或在收購要約或類似交易的情況下，最終要約文件)在此類重大收購完成之前終止，或者如果此類重大收購未在與此類債務有關的最終文件中規定的日期之前完成，此類收益應迅速用於償還和解除母公司及其子公司對此類債務的所有義務)或(B)此類債務包含“特別強制贖回”條款(或其他類似條款)，或 允許或要求贖回或預付此類債務，前提是與此類債務有關的最終文件中所規定的日期尚未完成(如果最終協議(或在要約收購或類似交易的情況下，此類材料收購的最終 要約文件)在此類材料收購完成之前根據其條款終止，或此類材料收購未在與該債務相關的最終文件中指定的日期之前完成， 該債務在終止後90天內或該指定日期(視情況而定)被贖回或預付)。

“調整後的每日簡單年利率”是指年利率等於(A)每日簡單年利率，加(B)年利率0.10%；但如經調整的每日簡易SOFR低於下限，則就本協定而言，該比率應視為等於下限 。

“調整後期限SOFR 利率”是指任何利息期間的年利率，等於(A)該利息期間的SOFR期限利率加(B)0.10%的年利率；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“管理代理”是指JPMCB(包括其分支機構和附屬公司)以本合同項下貸款人的管理代理的身份，以及根據第9.04節產生的任何後續管理代理。

“行政調查問卷” 指行政代理提供的表格中的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司” 對任何人來説，是指直接或間接控制、由該人控制或與其直接或間接共同控制的任何其他人。如果某人通過合同或其他方式直接 或間接擁有指示或導致指示該人的管理層和政策的權力(但為免生疑問，任何個人不得僅因為某人是董事 (或其同等職位)或該人的高級管理人員而被視為該人的附屬公司，則該人應被視為受該人“控制”)。

“協議” 具有導言段中規定的含義。

“備用基本利率”指任何一天的年利率，該利率等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加1/2的1%，以及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如該日不是美國政府證券營業日，則為緊接美國政府證券營業日之前的一個美國政府證券營業日)公佈的一個月期間的調整後定期SOFR利率加1%中的最大者；但就本定義而言，任何一天的經調整術語SOFR匯率應基於該日芝加哥時間凌晨5：00左右的術語SOFR參考匯率(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂的公佈時間)。 因最優惠匯率、NYFRB匯率或調整後的條款SOFR匯率的變化而導致的替代基本匯率的任何變化應自基本匯率變化的生效日期起生效，幷包括該變化的生效日期。NYFRB利率或調整後的期限SOFR利率。如果 根據第2.14節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，在根據第2.14(B)節確定基準替代利率之前，僅使用 )，則備用基本利率應為上文(A)和(B)款中較大的 ，並且應在不參考上文(C)款的情況下確定。為免生疑問， 如果根據前述規定確定的備用基本利率低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。

“輔助文件” 具有第9.06節中賦予該術語的含義。

“反腐敗法”是指適用於母公司及其關聯公司或與賄賂、腐敗或洗錢有關的任何司法管轄區的所有法律、法規和規章。

“適用當事人” 具有第8.03(C)節中賦予該術語的含義。

“適用百分比” 對於任何貸款人來説，是指(I)在定期貸款融資日為定期貸款提供資金之前的任何時間，其分子是該貸款人的定期貸款承諾，其分母是所有貸款人的貸款承諾總和的分數的百分比，以及(Ii)在定期貸款融資日為定期貸款融資之後的任何時間，等於分數的百分比 ，其分子是該貸款人的定期貸款本金餘額，分母是所有貸款人的定期貸款本金總額；但在第2.24節的情況下，如果存在違約貸款人，則在計算時不應計入任何違約貸款人的定期貸款承諾。

“適用利率” 是指，就任何期限基準貸款、任何ABR貸款或任何RFR貸款(視屬何情況而定)而言，以下標題“定期貸款基準利差”或“定期貸款ABR利差”或“定期貸款RFR利差”(視具體情況而定)標題下的適用年利率。

為此目的：(I)定價級別I、槓桿級別1和評級級別A等價且對應，(Ii)定價級別II、槓桿級別2和評級B等價且對應，(Iii)定價級別III、槓桿級別3及評級級別C等價且彼此對應，(Iv)定價級別IV、槓桿級別4及評級級別D相等且對應 及(V)定價級別V、槓桿級別5及評級級別E相等且對應。

在確定時，定價水平 應參考槓桿水平或評級水平確定，借款人應不時通過書面通知行政代理進行選擇，借款人選擇的定價水平的任何變化應在收到借款人的書面選擇後，由行政代理在實際可行的情況下立即生效。儘管本定義中有任何相反的規定，但雙方理解並同意，從定期貸款資金提供之日起至行政代理收到截至2023年9月30日或大約2023年9月30日的母公司會計季度的財務報表和相關合規證書為止，定價水平V應視為適用(應理解並同意，在行政代理收到此類財務報表和合規證書之前，借款人不得根據評級水平進行定價)。此後，對當時有效的定價水平的調整應按照本定義的術語 進行。

槓桿水平確定

如果母公司未能在第5.01節規定的季度或年度財務報表或相關合規證書到期之日或之前交付該等報表或證書，則在該要求交付日期後三(3)個營業日起至實際交付該等報表或證書後三(3)個工作日為止的期間內，應視為適用槓桿水平5，之後應根據該定義確定槓桿水平。

除下文第 段或前一段另有規定外，對當時生效的槓桿水平的調整(如有)應在行政代理收到適用的財務報表和證書後三(3)個工作日 生效(有一項理解並同意，槓桿水平的每一變化應在自該變更生效之日起至緊接該變更生效日期之前的 止的期間內適用)。

評級級別確定

就上述目的而言，(A)如果標普、穆迪或惠譽中只有一個具有有效的公共債務評級，則評級水平應參考可用評級確定；(B)如果標普、穆迪或惠譽均未具有有效的公共債務評級(以下第(G)或(H)款所述情況的原因除外)，評級水平將根據E級確定； (C)如果所有三家評級機構都應具有有效的公共債務評級，且標普、穆迪和惠譽各自建立的評級應落在上表中的三個不同級別(如A級、B級、C級、D級和E級，統稱為“級別”和每個“級別”)，則評級級別應以中間級別為基礎；(D)如果所有三個評級機構都應具有有效的公共債務評級，且標準普爾、穆迪和惠譽三個評級中的兩個處於同一級別，則評級級別應基於該級別，(E)如果只有標準普爾、穆迪和惠譽的兩個公共債務評級，且該等評級在不同級別內下降 ，則評級級別應基於較高的評級，除非該等評級相差兩個或更多級別。 在這種情況下，適用的評級級別將被視為比這些級別中較低的一個級別高一個級別，(F)如果標普、穆迪或惠譽建立的任何評級發生變化，則該變化應自作出該變化的評級機構首次公佈該變化之日起生效。(G)如標普、穆迪或惠譽更改評級基礎 ，則標普、穆迪或惠譽(視屬何情況而定)所宣佈的公共債務評級的每一處，均指標普、穆迪或惠譽(視屬何情況而定)當時同等的評級(如沒有該等同等評級，則指在該項更改前最近生效的評級)；以及(H)如果任何此類評級機構停止對公司債務債務進行評級的業務，借款人和貸款人應真誠協商修改這一定義，以反映無法從該評級機構獲得評級的情況，在該修訂生效之前，評級水平應參考在此停止之前最近生效的評級(以及適用於該評級的水平)。

“經批准的電子平臺”具有第8.03(A)節所賦予的含義。

“批准的基金” 具有第9.04節中賦予該術語的含義。

“安排人”是指摩根大通銀行、美國銀行證券公司、花旗銀行、美國銀行全國協會和三菱UFG銀行有限公司，它們各自都是本協議項下的聯合簿記管理人和聯合牽頭安排人。

“轉讓和承擔” 指貸款人和受讓人(經第9.04節要求的任何一方同意)簽訂的轉讓和承擔協議，並由行政代理以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括通過使用電子平臺生成的電子記錄)接受。

“可用期限” 指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息的付款期(如適用)， 用於或可用於確定任何期限利率或其他方面的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第2.14節(E)款從“利息期”的定義中刪除的此類基準的任何基準期。

“自救行動” 指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時執行的法律、法規、規則或要求；以及(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和任何其他法律，在聯合王國適用的關於解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的條例或規則(清算、管理或其他破產程序除外)。

“自救貸款人” 的定義見第2.19(B)節。

“銀行服務”指任何貸款人或其任何附屬公司向母公司或任何附屬公司提供的下列各項和任何銀行服務：(A)商業客户信用卡(包括但不限於商業信用卡和購物卡)、(B)儲值卡、 (C)商户處理服務和(D)財務管理服務(包括但不限於受控支付服務、自動票據交換所交易、退貨服務、任何直接借記計劃或安排、透支服務和 州際存管網絡服務)。

“銀行服務協議”是指母公司或任何子公司就銀行服務訂立的任何協議。

“破產法”係指1978年《聯邦破產改革法》(《美國法典》第11編第101條及其後)。

“破產事件” 對於任何人來説，是指該人成為自願或非自願破產或破產程序的標的， 或已有接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、債權人利益受讓人或為其指定的負責重組或清算業務的類似人，或在行政代理人善意確定的情況下， 已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許，任何此類訴訟或任命 或已就此提起任何訴訟程序的任何濟助令，但破產事件不得僅因任何所有權權益或政府當局或其文書對該人的任何所有權權益而造成，除非該所有權權益導致或為該人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄，或免於強制執行其資產的判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或文書機構)拒絕、否認、否認或否認該人訂立的任何合同或協議。

“基準” 最初是指，對於任何(I)每日簡單SOFR貸款或(Ii)定期基準貸款，期限SOFR利率；提供 如果對於每日簡單SOFR或期限SOFR(視適用情況而定)或當時的基準，發生了基準轉換事件和相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換 ，前提是該基準替換已根據第2.14(B)節的第(B)款替換該先前基準利率。

“基準替換” 是指，對於任何可用的基準期，可由管理代理 為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：

(1)              調整後的每日簡單SOFR；

(2)              ：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率作為當時適用的相應基調的替代基準利率的 總和，同時適當考慮(I)對替代基準利率或相關政府機構確定該利率的機制的任何選擇或建議，和/或(Ii)確定替代基準利率的任何演變中的或當時盛行的市場慣例。-美國目前以美元計價的銀團信貸融資基準 和(B)相關的基準置換調整；

但條件是：如果根據上文第(1)款或第(2)款確定的基準替代量低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替代量將被視為下限。

“基準替換 調整”是指，對於以未經調整的基準替換來替換當時的基準，指由管理代理和借款人為適用的相應基期選擇的任何適用的利息期和可用期限，以及該未調整的基準替換、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)任何選擇 或建議利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法。相關政府機構於適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，和/或(Ii)確定利差調整的任何演變或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，以將該基準替換為當時以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換。

“符合基準變更”是指，對於任何基準置換和/或任何期限基準貸款，任何技術、行政或業務變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或續作通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更)。行政或運營事項)在與借款人協商後，行政代理在其合理善意裁量權中決定可能是適當的，以反映該基準的採用和實施，並允許行政代理以基本上符合市場慣例的方式進行管理(或者，如果行政代理根據其合理善意酌情決定採用此類市場慣例的任何 部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理根據其合理善意 酌情決定不存在用於管理該基準的市場慣例，在行政代理與借款人協商後認為合理必要的其他管理方式下，本協議和其他貸款文件的管理)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的 基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)            在 “基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該 基準(或其組成部分)的所有可用期限的日期為準；或

(2)            在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，監管主管確定並宣佈該基準(或用於計算該基準的已公佈組件)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但這種不具代表性將通過參考該條款第(3)款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準 (或其組成部分)的任何可用基調。

為免生疑問， (I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何決定的參考時間相同但早於 參考時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前 和(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準更換日期將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的 術語(或在計算該基準時使用的已公佈組件)。

“基準轉換 事件”對於任何基準而言，是指相對於當時的 基準發生以下一個或多個事件：

(1)             由該基準的管理人或代表該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的部分)的 公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地提供該基準的所有可用基調(或其部分)；但在該聲明或發佈時， 沒有繼任者將繼續 提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2) 監管主管針對該基準管理人的公開聲明或信息發佈（或計算中使用的已公佈 組成部分）、董事會、NYFRB、CME Term SOFR管理人、對該基準管理人具有管轄權 的破產官員（或這樣的部件），對此類 基準的管理員具有管轄權的解決機構（或該組成部分）或對該 基準的管理人具有類似破產或決議權的法院或實體（或這樣的部件），在每種情況下，該基準的管理員（或該組成部分）已停止或將停止提供該基準的所有可用年期（或其組成部分）自特定日期起永久或無限期地; 但前提是，在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準（或其組成部分）的任何可用 期限;或

(3) 監管主管為該基準（或其計算中使用的已發佈 組成部分）的管理員發佈的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準（或其組成部分）的所有可用期限不再 或在指定的未來日期將不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或在計算基準時使用的已公佈組成部分 )的每個當時可用基準期(或用於計算該基準的已公佈組成部分 )已發表上述聲明或發佈上述信息，則對於任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”。

“基準不可用 期間”指任何基準的期間（如有）（x）自基準更換日期 根據條款（1）或（2）如果在該時間發生了該定義，根據第2.14節，在本協議項下和任何貸款文件項下，沒有任何基準替代品取代 當時的基準，以及（y） 根據第2.14節，在基準替代品已取代該當時有效的基準（用於本協議項下的所有目的和任何貸款文件項下）時終止。

《受益所有權證明》是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的證明。

“受益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃” 指(A)“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)條所界定)，(B)守則第4975節所適用的守則第4975節所界定的“計劃”， 及(C)其資產包括任何此等“僱員福利計劃”或“計劃”的任何人士(就《計劃資產條例》而言或就ERISA第1章或守則第4975節而言)。

“一方的BHC法案附屬機構”是指該方的“附屬機構”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“理事會” 指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“借款人”指盧森堡私人有限責任公司nVent Finance S.àR.L.(法國興業銀行責任限制 )，註冊辦事處位於盧森堡皇家大道26號，郵編：L-2449，在盧森堡貿易和公司登記處註冊(盧森堡R.C.S.)，編號B219846。

“借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的相同類型的定期貸款，就定期基準貸款而言，指一個有效的單一利息期。

“借款請求”是指借款人根據第2.03節提出的借款請求，其格式基本上與附件G-1所附的格式相同，或行政代理可能不時批准的其他格式。

“橋樑設施承諾書”具有本合同第4.02(B)節規定的含義。

“過渡性貸款”指根據過渡性貸款承諾書訂立的任何過渡性貸款融資。

“營業日”(Business Day)指紐約市銀行營業的任何日子(星期六或星期日除外)；但除上述規定外，營業日應為(A)關於RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款，或此類RFR貸款的任何其他交易，以及(B)涉及調整後期限SOFR利率的貸款和參考調整後期限SOFR利率的任何此類貸款的利率設置、資金、支出、結算或付款，或參考調整後期限SOFR利率的此類貸款的任何其他交易。

“日曆季度” 是指截至每個日曆年的每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的四個日曆季度中的每一個。

“法律變更” 指在生效日期(或就任何貸款人而言，如較遲，則為該貸款人成為貸款人的日期)之後發生的下列情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何法律、規則、條例或條約的任何變化，或任何政府當局對其管理、解釋、實施或適用的任何變化， 或(C)提出或發出任何請求、規則、準則、任何政府當局的要求或指示(不論是否具有法律效力) ；然而，儘管本協議有任何相反規定，但以下情況除外：(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指南、要求和指令，與之相關或在實施過程中發佈，(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》發佈的所有請求、規則、指南、要求和指令。在每種情況下，無論頒佈、通過、發佈或實施日期，均應被視為“法律變更”。

“費用” 具有第9.14節中賦予該術語的含義。

“CME Term Sofr管理人” 指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“税法”指經不時修訂的1986年國税法。

“組合” 具有第2.09(C)節中賦予該術語的含義。

“聯合貸款人” 具有第2.09(C)節中賦予該術語的含義。

“承諾” 指定期貸款承諾。

“商品交易法”指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信” 是指行政代理或任何貸款人根據第8.03(C)節以電子通信方式(包括通過經批准的電子平臺)以電子通信方式分發的、由任何貸款方 根據任何貸款文件或其中預期的交易提供的或代表任何貸款方提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

連接收入 税是指按淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他連接税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合併子公司” 是指在任何日期，其帳目將與母公司截至該日期按照公認會計原則編制的合併財務報表中的母公司帳目合併的任何子公司或其他實體。

“合併總資產”是指母公司及其子公司的合併總資產，每一種情況都是根據公認會計準則確定的。

“相應期限” 就任何可用期限而言，如適用，是指期限(包括隔夜)或付息期與該可用期限的長度大致相同(不考慮營業日調整)。

“承保實體” 指下列任何一項：

(I)按照《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋，               a “承保實體”；

(2)按照《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條的定義和解釋，              a “擔保銀行”；或

(3)             a 該術語在《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節中定義並根據其解釋。

“被保險方” 具有第9.18節中賦予它的含義。

“信用事件” 指借款。

“信貸風險” 對任何貸款人而言，指相等於其當時未償還定期貸款本金總額的數額。

“信用方” 指行政代理或任何貸款人。

“每日簡單SOFR” 指，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(I)如果該SOFR Rate日是美國政府證券營業日的情況下，該SOFR Rate日為美國政府證券營業日的前五(5)個美國政府證券營業日的年利率等於SOFR，或(Ii)如果該SOFR Rate日不是美國政府證券營業日，則在緊接該SOFR Rate日之前的美國政府證券營業日，在每個情況下，因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR中的任何變更應自SOFR中該變更生效之日起生效，而無需通知借款人 。

“債務”指在任何日期就任何人而言，不重複的：(I)該人對借款的所有義務，(Ii)該人以債券、債權證、票據或其他類似工具證明的所有義務，(Iii)該人 支付財產或服務的延期購買價款的所有義務，但在正常業務過程中產生的應付貿易賬款和應計負債(包括僱員補償和福利義務)除外，(Iv)該人在融資租賃項下作為承租人的未償本金義務，(V)以留置權擔保的其他人在該人的任何資產上的所有債務，不論該債務是否由該人承擔(應理解為，如果該人尚未承擔該債務，則該債務的數額應被視為 低於該資產在該日期的公平市值和該債務的數額)、(Vi)該人的應收款(或其權益)的購買者、受讓人或受讓人就任何證券化交易而持有的未償還投資或債權總額，(Vii)該人在信用證和銀行擔保項下的所有非或有償還義務，以及(Viii)該人擔保的其他人的所有債務(定義見上文)。儘管有上述規定，債務應 排除(A)與允許收購相關的任何類似性質的習慣性收購價格調整、溢價、滯留和延期付款(包括與允許收購相關的對價或其他或有債務的遞延補償)，(B)在正常業務過程中與客户預付款有關的任何義務， 與過去的做法一致，(C)失敗、解除和/或贖回債務，只要(1)母公司或任何子公司都不對此類債務承擔任何責任(或有或有)，以及(2)現金，用以抵銷、清償及/或贖回該等債務的證券及/或其他資產，直接或間接並非母公司或任何附屬公司的資產，及(D)與債務本金有關的利息、費用、整筆款項、保費、收費或開支(如有)。如果上述任何債務僅限於對該人的一項或多項特定資產的追索權，則相應債務的金額應等於該債務的金額與借款人善意確定的該等資產的公允市場價值之間的較小者。為免生疑問，任何人在任何日期的債務金額將在不重複任何擔保的情況下計算 。

“違約” 指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。

“默認權利” 具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據適用的 解釋。

“違約貸款人” 是指：(A)在要求提供資金或付款之日起三(3)個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，或(Ii)向任何貸款方支付本協議項下要求其支付的任何其他金額的任何貸款人，除非在上述第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人 善意地確定提供資金的先決條件(特別指明幷包括特定違約，如果有) 未得到滿足，(B)已書面通知借款人或任何信貸方，或已發表公開聲明表明其不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明 表明此類立場是基於貸款人善意地確定不能滿足本協議項下為貸款提供資金的先決條件(具體指明的 幷包括特定違約(如有))或一般情況下承諾提供信貸的其他協議 )，(C)在借款人或行政代理人真誠提出請求後三(3)個工作日內，未能提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行該義務)，為本協議項下的預期貸款提供資金，但該貸款人應在該貸款方收到其和行政代理人滿意的形式和實質的證明後，根據第(C)款停止作為違約貸款人，或(D)已成為(I)破產事件和/或(Ii)自救行動的標的。

“指定人員”指制裁名單上所列的任何人。

“被取消資格的機構” 指(I)借款人在生效日期前以書面向行政代理和貸款人指明的人員，(Ii)借款人合理地確定為借款人或其任何子公司的競爭對手，並在生效日期前由借款人以書面明確向行政代理和貸款人指明的人員，以及(Iii)在第(I)和(Ii)款(及其任何補充條款，如下所述)的情況下，其各自的任何附屬公司，在以下範圍內，任何此類關聯公司(X)可僅通過該關聯公司名稱的相似而清楚地識別為適用人員的關聯公司，並且(Y)不是作為該 個人的關聯公司的真正債務投資基金；但在生效日期後，借款人應通過通知行政代理和貸款人，允許 不時以書面形式補充被取消資格的機構的人員名單，但條件是借款人將此類補充所添加的人員 確定為借款人或其任何子公司(或非真正債務投資基金的此類競爭對手的關聯公司)的競爭對手。根據第9.01節的規定，每個此類補充應在交付給行政代理和貸款人後三(3)個工作日 生效(包括通過經批准的電子平臺)，但不應追溯適用於取消任何先前已獲得貸款轉讓或參與權益的人員的資格(但僅限於此類貸款)。雙方理解並同意：(I)行政代理人沒有責任或義務確定或監督任何貸款人或潛在貸款人是否為取消資格的機構， (Ii)借款人未能按照第9.01節的規定提交該清單(或補充清單)將導致 該清單(或補充清單)未收到且無效，以及(Iii)借款人根據第9.01節不時向行政代理機構(該通知可能會分發給貸款人)發出書面通知，將借款人指定為不再是“不合格機構”的任何人排除在外。

“不予理會的實體” 是指依照Treas的規定的實體。註冊§301.7701-2(C)(2)，就美國聯邦所得税而言，不作為獨立於其所有者的實體。

“單據代理”是指高盛美國銀行、中國銀行銀行洛杉磯分行、PNC銀行、全國協會和富國銀行全國協會中的每一個，每個人都是本協議所證明的定期貸款安排的單據代理。

“美元金額” 任何貨幣的任何數額，在確定其數額時，是指(A)如果該數額是以美元表示的，該數額， (B)如果該數額是以美元以外的貨幣(“外幣”)表示的，通過使用適用的路透社消息來源在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)最後一次提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)的美元購買美元的匯率來確定的以美元為單位的金額，或者如果該服務不再可用或停止為以該種外幣購買美元提供匯率 ，由該等其他可公開獲得的信息服務提供，該信息服務在行政代理以其合理的酌情決定權選擇的時間提供該匯率以取代路透社(或者，如果該服務停止可用或停止提供該匯率，則相當於由行政代理在與借款人協商後使用其認為合理適當的任何合理確定方法合理確定的美元金額) 和(C)如果該金額是以任何其他貨幣計價的，則相當於由行政代理與借款人協商合理確定的美元金額。使用其認為合理適當的任何合理的確定方法。

“美元”或“$”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司” 指母公司的每一家子公司，但外國子公司除外。

“DQ列表” 具有本協議第9.04(E)(Iv)節規定的含義。

“息税折舊及攤銷前利潤”(EBITDA) 指母公司在該期間的綜合淨收入的總和，不包括(A)任何非現金 收益(包括對退休金或其他退休福利計劃採用市值計價會計產生的任何非現金收益)；(B)任何非現金損失、收費和支出(包括就養老金或其他退休福利計劃採用按市值計價會計產生的任何非現金損失、費用或支出)；(C)來自非連續性業務的任何收益 (但如果此類業務由於必須達成處置此類業務的協議而被歸類為非連續性業務，則在計算EBITDA時應不計入此類收益)：(I)只有在此類業務實際被處置時且在其範圍內，以及(Ii)如果適用的實體或業務單位在處置前十二(12)個月內產生的銷售收入為25,000,000美元或更多)；(D)費用、成本、開支、保費、全額或罰金、其他類似項目，以及(在下文第(V)款的情況下)在生效日期 之後因下列原因而產生的獎勵、和解付款和類似金額：(I)允許的收購、(Ii)本協議不禁止的投資和處置、(Iii)本協議允許的任何債務的產生、發行、償還或再融資，(Iv)任何股權的發行或贖回 和(V)訴訟，仲裁和/或其他法律糾紛解決辦法(但在此期間，根據第(D)(V)款允許追加的總金額不得超過25,000,000美元)；(E)任何損失、費用、成本 和停止經營所產生的費用，在確定此類綜合淨收入時扣除的範圍內，加上利息、税項或以收入、折舊、攤銷、非現金股票為基礎的補償費用衡量的費用；(F)任何損失、費用、重組、傷亡和譴責事件、徵用權下的收入和類似事件的費用和支出 (不超過該期間EBITDA的10%)；(G)在計算綜合淨收入時扣除的任何不尋常或非經常性虧損、費用、成本及開支(連同根據下文(H)條款撥回的金額， 不超過EBITDA的10%)；及(H)母公司以善意計劃於收購後18個月內變現的準許收購所產生的任何成本節約及成本協同效應(連同上文(G)項的金額，不超過EBITDA的10%)。

“合作伙伴”是指“商品交易法”第1(A)(18)節或據此頒佈的任何法規以及商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會發布的適用規則所界定的“合格合同參與者”。

“歐洲經濟區金融機構” 是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義第(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國” 指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構” 指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局或受託公共行政當局的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期” 指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。

“環境索賠” 是指任何政府當局或其他人提出的所有索賠，無論如何，這些索賠聲稱對違反任何環境法的行為或對環境的釋放或損害負有潛在的責任或責任。

“環境法”指所有聯邦、州和地方法律、法規、普通法責任、規則、法規、條例和法規，以及所有行政命令、指示責任、請求、許可證、授權和許可，以及與任何司法、監管或其他政府權力機構的協議，在每一種情況下，均與環境和土地使用事項或影響環境或土地利用的健康或安全事項有關。

“環境責任” 是指母公司或任何子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)：(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料，(C)接觸任何危險材料，(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險材料，或(E)任何 合同，對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“股權”指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或 獲得任何此類股權的任何認股權證、期權或其他權利。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA附屬公司” 指與母公司共同控制的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)，符合守則第414(B)或 (C)節(以及守則第414(M)及(O)節有關守則第412節的規定)的涵義。

“歐盟”指 歐盟。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法日程表，在 時不時生效。

“違約事件” 具有第七條中賦予此類術語的含義；但條件是已滿足發出通知的任何要求、時間過去或兩者兼而有之的任何要求，或任何其他條件。

“珠穆朗瑪峯” 指特拉華州有限責任公司ECM Investors，LLC和特拉華州公司Sentinel ECM Block，Inc.。

“珠穆朗瑪峯收購” 指母公司根據珠穆朗瑪峯收購協議直接或間接收購珠穆朗瑪峯所有未償還股權。

“珠穆朗瑪峯收購協議”是指珠穆朗瑪峯、萊昂內爾收購公司、特拉華州公司、珠穆朗瑪峯收購公司、珠穆朗瑪峯收購合併子公司、特拉華州有限責任公司、珠穆朗瑪峯收購子公司、特拉華州公司、Sentinel Capital Partners，L.L.C.、特拉華州有限責任公司和母公司之間於2023年4月1日簽署的合併協議，日期為2023年4月1日(連同所有證物、時間表和披露信函)。

“珠穆朗瑪峯收購協議陳述”是指珠穆朗瑪峯收購協議中由珠穆朗瑪峯或代表珠穆朗瑪峯或與珠穆朗瑪峯有關的、對貸款人利益具有重大意義的陳述。但僅限於(X)任何該等陳述的準確性 是母公司或借款人(或其任何附屬公司)根據珠峯收購協議完成珠峯收購的義務的條件，或(Y)母公司或借款人(或其任何附屬公司)有權終止 母公司或借款人(或其任何附屬公司)在珠峯收購協議下的責任或拒絕完成珠峯收購，在每種情況下，均因違反珠峯收購協議中的該等陳述而終止。

“珠穆朗瑪峯再融資” 指根據珠穆朗瑪峯收購協議的條款於定期貸款融資日償還的所有債務，以及擔保母公司、其附屬公司和珠穆朗瑪峯的任何資產或財產的所有留置權的解除(或作出解除安排)(本協議允許的留置權除外)。

“珠峯交易成本”是指母公司、借款人或任何其他子公司因珠峯交易而產生或支付的任何費用、成本或支出。

“珠峯交易” 指(I)完成珠峯收購及珠峯收購協議預期的其他交易，(Ii)珠峯再融資及(Iii)支付珠峯交易成本。

“被排除的互換義務” 對於任何貸款方來説，是指任何特定的互換義務，如果該借款方的全部或部分擔保，或該貸款方授予擔保該特定互換義務的擔保(或其任何擔保)根據《商品交易法》或任何規則是或變得違法的，商品期貨交易委員會的規定或命令(或其中任何規定的適用或正式解釋)(A)由於該借款方因任何原因未能在該借款方的擔保或該擔保權益的授予對該特定互換義務生效時 構成ECP，或(B)在特定互換義務受《商品交易法》(或其任何後續條款)第2(H)條規定的清算要求的約束的情況下，因為該貸款方是“金融實體，“如《商品交易法》第2(H)(7)(C)(I)節(或其任何後續條款)所界定的，在該借款方的擔保或該擔保權益的授予對該相關的指定互換義務生效或將生效時。如果根據管理多個互換的主協議產生指定互換義務，則這種排除 僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的互換的部分 。

“不含税” 對於行政代理、任何貸款人或任何其他收款人而言，是指借款人或任何擔保人在任何貸款文件項下的任何義務 或因此而支付的任何款項，(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分支機構利得税徵收或衡量的税款，在每一種情況下，(I)由該收款人組織的司法管轄區或設有主要辦事處的司法管轄區徵收，或在任何貸款人的情況下，適用的貸款辦事處所在位置或(Ii) 是其他關聯税，(B)就貸款人而言，是指根據(I)貸款人成為本協議一方之日(根據借款人根據第2.19(B)款提出的轉讓請求除外)的有效法律對應付給該貸款人的金額或對該貸款人賬户徵收的任何美國聯邦預扣税或對該貸款人的承諾徵收的任何聯邦預扣税，除非在每一種情況下，貸款人(或其轉讓人，如有) 有權在緊接指定新的貸款辦事處(或轉讓)之前，根據第2.17(A)節、(C)因該受款人未能遵守第2.17(E)節而繳納的税款、 (D)根據FATCA徵收的任何預扣税、以及(E)因盧森堡根據2005年12月23日的法律徵收的税款而扣除或扣繳的任何税款，對支付給盧森堡居民個人的利息實行最終預扣税。

“現有信貸協議”是指母公司、借款人、母公司的某些子公司、貸款人和作為行政代理的摩根大通銀行之間於2021年9月24日簽訂的某些修訂和重新簽署的信貸協議。

“貸款辦公室”指貸款人將通過其履行本協議項下義務的一個或多個辦公室。

“FATCA” 指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上可比但遵守起來並無實質上更繁重的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過並實施守則第 節的任何財政或監管立法、規則或慣例。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據託管機構在該日進行的聯邦基金交易計算的利率，其確定方式應不時在NYFRB的網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應視為零。

“財務官”指(I)就借款人而言，指借款人的經理；及(Ii)就母公司而言，指母公司的首席財務官、首席會計官或司庫。

“惠譽” 指惠譽評級公司。

“下限” 指本協議最初規定的基準利率下限(截至本協議簽署之日、本協議的修改、修改或續簽或其他情況)，適用於調整後的期限SOFR或調整後的每日簡單SOFR。為免生疑問，每個經調整期限SOFR利率或經調整每日簡單SOFR的初始下限應為 0%。

“外幣” 具有“美元金額”定義中規定的含義。

“外國貸款人” 指既不是美國人也不是被忽視的實體的貸款人，在美國聯邦所得税方面被視為 其唯一所有者是美國人。

“外國子公司” 對於任何人來説，是指該人根據位於美國或其任何州以外的司法管轄區的法律註冊或組織的每一家子公司。

“公認會計原則” 指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。

“政府當局”是指任何聯邦、州、市、國家或其他政府部門、委員會、董事會、局、法院、機關、部會或其政治分支，或任何實體、官員、部長或其他行使行政、立法、司法、法院(包括歐盟或歐洲中央銀行等超國家機構)或與之有關的監管或行政職能的個人，以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括財務會計準則委員會、國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會或上述任何機構的任何繼承者或類似機構)。

“擔保” 對任何人而言，是指該人的任何義務，不論是或有的或有的，直接或間接擔保任何其他人的任何債務，或以任何規定償還任何其他人的債務或以其他方式保護該等債務的持有人免受損失(無論是通過協議保持良好、購買資產、貨物、證券或服務、接受或支付或以其他方式)； 但“擔保”一詞不應包括在正常業務過程中背書託收或存款。作為動詞使用的“保證”一詞也有相關含義。不言而喻，對任何人或由任何人提供的任何擔保的金額，應被視為(A)存在擔保的債務數額和(B)根據體現擔保的文書該人可能承擔責任的最高金額中的較低者。為免生疑問，如果任何擔保僅限於對該人的一項或多項特定資產的追索權，則該項擔保的金額應等於該項擔保的金額和該等資產的公允市場價值(由該 人真誠地確定)在確定該項擔保的金額之日，兩者之間的較小者。

“擔保人” 指父母。

“危險材料”是指(A)石油和石油產品、副產品或分解產品、放射性材料、含石棉材料、多氯聯苯和氡氣，以及(B)根據任何環境法被指定、歸類或管制的任何其他化學品、材料或物質。

“套期保值協議” 指與任何掉期、遠期、期貨或衍生品交易或類似協議有關的任何協議，或類似協議，涉及或通過引用一個或多個利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價風險或價值的指數或衡量標準，或任何類似交易或這些交易的任何組合； 但任何規定僅因母公司或子公司現任或前任 董事、高級管理人員、員工或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為對衝協議。

“保證金税金”是指(A)對任何貸款方根據任何貸款單據支付的任何款項徵收或與之有關的除外税項 和(B)其他税項。

“受賠人” 具有第9.03(B)節中賦予該術語的含義。

“不合格機構” 具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“信息” 具有第9.12節中賦予該術語的含義。

“破產條例”指歐洲議會和歐洲理事會2015年5月20日關於破產程序的條例(歐盟)2015/848(重鑄)。

“利息覆蓋率”是指在任何期間，(I)該期間的EBITDA與(Ii)該期間的利息支出(不包括與公司間債務有關的任何利息支出)之間的比率，以現金支付的範圍為限。

“利息支出” 是指在任何期間，母公司及其子公司在該期間的綜合利息支出(包括融資租賃的利息部分、合成租賃債務的利息部分、設施、承諾費和使用費，以及備用信用證的費用)，加上該期間因買方持有的總未償還投資或索賠而應計的綜合收益或貼現。母公司及其子公司與任何證券化交易有關的應收賬款(或其中的權益)的受讓人或其他受讓人(或其權益的受讓人)(無論該證券化交易的會計處理如何)，加上根據套期保值協議支付的款項淨額(如果有)，減去(A)年度行政代理費、(B)與獲得互換協議相關的費用、可歸因於互換協議或其他衍生工具下債務按市值計價的變動的任何利息支出，以及與互換協議的違約有關的任何一次性成本。(C)與債務發行或產生有關的成本，包括遞延及註銷及其他融資費用、債務發行成本、佣金、手續費及開支及原始發行貼現，(D)實物利息，(E)與增加或累積貼現負債有關的任何非現金開支，及(F)根據套期保值協議而產生的淨收益 (如有)。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.08節以附件G-2形式或行政代理可能不時批准的其他形式提出的轉換或繼續借款的請求。

“付息日期”是指(A)就任何ABR貸款而言，即每年3、6、9、12月的最後一天和到期日；(B)就任何RFR貸款而言，指在借入該RFR貸款一個月後的每個日曆月中在數字上對應的日期的每個日期(或者，如果在該月中沒有該數字對應的日子，則指該月的最後一天)和到期日；以及(C)就任何期限基準貸款而言，適用於作為借款一部分的每個利息期的最後一天，如果期限基準借款的利息期超過三個月 ，則為該利息期最後一天的前一天，在該利息期的第一天之後的每三個月期間的前一天，以及到期日。

“利息期” 指就任何期限基準借款而言，由借款人選擇的自借款之日起至之後一個月、三個月或六個月(或每一貸款人可接受的其他期間)的相應日期結束的期間(在每種情況下，取決於適用於有關貸款或承諾的基準的可獲得性)；但(I)如果任何利息期間將在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個日曆 月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束，(Ii)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的日期)的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束，以及(Iii)根據第2.14(E)節從本定義中刪除(且未根據第2.14(E)節恢復)的任何期限 不得在任何借款請求或利息選擇請求中指定。為此目的，借款日期 最初應為進行借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“愛爾蘭” 指愛爾蘭，不包括北愛爾蘭。

“愛爾蘭公司法”是指愛爾蘭2014年的公司法。

“愛爾蘭擔保人” 指父母。

“愛爾蘭貸款方” 指愛爾蘭擔保人。

“愛爾蘭合格貸款人”是指受益地有權就本協議項下的墊款向其支付利息的貸款人，並且是：

(A)           a愛爾蘭TCA第246條所指的銀行，該銀行為愛爾蘭TCA第246(3)(A)條的目的而在愛爾蘭經營真正的銀行業務，其設施辦事處設在愛爾蘭；或

   (I)          公司(愛爾蘭《愛爾蘭貿易法》第246條所指的公司)，該公司根據有關地區的法律居住在該有關地區內以徵税，且有關地區徵收的税項一般適用於公司從該有關地區以外的來源在該有關地區應收的利息；或

   (Ii)        a 公司(愛爾蘭TCA第246條所指的公司)在本協議項下收取利息，該公司：

   (Iii)       是在美國註冊成立並在美國對其全球收入徵税的美國公司；或

   (Iv)       a美國有限責任公司(“有限責任公司”)，只要利息的最終接受者是符合本定義第(I)、(Ii)或(Iii)段規定的愛爾蘭合格貸款人，並且通過該有限責任公司進行的業務的結構是基於市場原因而不是避税目的；

但在第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)項的情況下，公司不提供與通過分公司或代理在愛爾蘭經營的貿易或業務有關的承諾；或

(C)            a法人團體，該法人團體：

   (I)         在包括借貸在內的正常貿易過程中提供資金，其融資機構設在愛爾蘭；以及

   (Ii)        in 其手中就如此墊付的款項而應付的任何利息，在計算該公司的交易收入時已計算在內； 及

   (三)       ， 已遵守愛爾蘭《三合會》第246(5)(A)條規定的通知要求。

(D)愛爾蘭《           》第110條所指的符合資格的公司；或

(E)愛爾蘭《           》第739B條所指的投資承諾；或

(F)愛爾蘭條約貸款人            ；或

(G)           愛爾蘭《三合會條例》第774條所指的獲豁免的核準計劃。

“愛爾蘭TCA” 指愛爾蘭1997年的税收整固法。

“愛爾蘭條約貸款人” 是指在 愛爾蘭和另一個司法管轄區之間有效的雙重徵税協議(“愛爾蘭條約”)下有權在該日支付相關款項的貸款人(不屬於愛爾蘭合格貸款人定義(B)條款範圍內的貸款人)，並且不通過與貸款人蔘與貸款的有效關聯的常設機構在愛爾蘭經營業務，而不因愛爾蘭税而扣繳或因愛爾蘭税而扣繳(取決於 任何程序手續)。

“JPMCB” 指摩根大通銀行。

“知識”是指負責官員的實際知識，但不適用於推定或推定的知識，也不會產生任何調查責任。

“貸款人母公司” 就任何貸款人而言，指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。

“貸款人相關人員” 具有第9.03(D)節中賦予該術語的含義。

“貸款人”指附表2.01中所列的人員，以及根據本協議規定的轉讓和假設或其他文件而成為本協議項下貸款人的任何其他人，但根據本協議規定的轉讓和假設或其他文件而不再是本協議當事人的任何此等個人除外。為免生疑問，術語“貸款人”包括每個定期貸款人，術語“貸款人”包括所有定期貸款人。

“負債”指任何損失、索賠、損害或負債。

“留置權” 是指任何財產上的權益，以保證欠該財產擁有人以外的人的任何義務或該人的申索，而不論該等權益是以普通法、成文法、規例、法令或合約為根據，包括(A)因任何按揭、產權負擔、質押、擔保協議、有條件出售或信託收據或為保證目的而寄存或託管而產生的任何留置權或擔保權益 及(B)融資租契下的人的權益(但不包括經營租契下出租人的權益)。

“流動資金” 指母公司及其子公司在任何時候不受任何留置權約束的無限制現金和現金等價物投資的金額，但第6.03節允許的留置權除外，超過5,000,000美元，但在任何情況下都不超過250,000,000美元。

“貸款文件”指本協議、根據第2.10(D)節簽署和交付的任何本票、每份借款請求以及與上述任何條款相關而簽署和交付的任何和所有其他票據和文件。

“借款方” 指父母和借款人。

“貸款”指貸款人根據本協議向借款人發放的定期貸款，應理解為貸款的轉換和延續不屬於本協議項下的貸款。

“盧森堡”指盧森堡大公國。

“盧森堡債務人救濟法”係指(I)破產(細粒巖層)第四百三十七條所指ET SEQ序列。盧森堡商法典，(Ii)受控管理(飲食控制)在1935年5月24日關於受控管理的盧森堡大公國條例範圍內，(Iii)與債權人的自願安排(在Prévenf de la Fillite進行整合)1886年4月14日盧森堡關於防止破產安排的法律，經修訂， (四)暫停付款(蘇伊斯·德·帕蒂)第593條所指的等後《盧森堡商法典》，(V)行政解散而不清算(解散行政無人清算)在2022年10月28日盧森堡法律的含義內創建了行政解散而不進行清算的程序，以及(Vi)根據1915年8月10日關於商業公司的盧森堡法律自願或強制清算。

“盧森堡人” 是指(I)根據盧森堡大公國法律組建的實體，(Ii)其主要利益中心在盧森堡， 破產法所指的盧森堡，或(Iii)在盧森堡破產法所指的機構。

“盧森堡救濟” 指破產(細粒巖層)、受控管理(飲食控制)，與債權人的自願安排 (Prévenf de la Fillite的和諧)、暫停付款(蘇伊斯·德·帕蒂)、行政解散而不進行清算(解散行政無人清算)和自願或強制清算，這些條款在盧森堡債務人救濟法中被理解為 ，也指影響債權人一般權利的任何其他程序，或任命臨時管理人(行政但書).

“重大收購” 指母公司或附屬公司就任何收購所支付或將支付的總代價(包括作為收購代價一部分而承擔的負債) 等於或大於250,000,000美元的任何收購。

“重大不利影響”是指對(I)母公司及其子公司作為整體的業務、資產、運營或財務狀況或(Ii)任何貸款方履行本協議項下義務的能力產生的重大不利影響；但是，如果 母公司在生效日期前向美國證券交易委員會提交的表格10-K、表格10-Q或表格8-K中披露的特定事件、情況、變化、影響或條件(不包括一般經濟或行業條件)特別適用於母公司及其子公司，則在所披露的範圍內，該特定事件、情況、變化、影響或條件(不包括一般經濟或行業條件)不會構成“重大不利影響”。

“重大財務債務”是指母公司或任何子公司的債務或合成租賃債務(不包括欠母公司或任何全資子公司的金額(董事資格股份除外))，其總額(對於所有適用的債務和合成租賃債務，但無重複)等於或大於75,000,000美元。

“重要附屬公司” 指(A)借款人，(B)現有信貸協議(定義見)項下的“聯屬借款人”的任何附屬公司，及(C)母公司在釐定時構成“重要附屬公司”的其他附屬公司 (該詞由美國證券交易委員會S-X規則定義，於本協議日期生效)。

“到期日” 是指定期貸款融資日期的五週年之日；但如果該日期不是營業日，則到期日應為前一個營業日。

“最大速率” 具有第9.14節中賦予該術語的含義。

“穆迪” 指穆迪投資者服務公司。

“淨槓桿率” 是指，截至連續四個會計季度的任何期間的最後一天，(A)(I)母公司及其合併後的子公司在綜合基礎上確定的所有債務(不包括合成租賃債務)的未償還本金金額之和(無重複) 減去(Ii)截至該日期的流動資金，與(B)當時結束的連續四個會計季度期間的EBITDA 的比率；但在根據第(B)款計算EBITDA時，任何個人或業務單位(如果該個人或業務單位在剝離或清算前12個月產生的銷售收入為25,000,000美元或更多)在此期間(加上在確定該綜合淨收入時扣除的利息支出、所得税支出、折舊和攤銷以及非現金薪酬支出)，應計入該個人或業務單位的合併淨收入(或剝離或清算)(或，如果是資產剝離或清算，根據美國證券交易委員會S-X規則第11條，在該期間(假設每次此類收購完成以及與此相關的任何債務的產生或承擔(或此類剝離或清算的完成)在該期限的第一天發生)，按形式計算；此外，在任何重大收購的最終協議簽署之後的任何時間(或者，如果是以要約收購或類似交易的形式進行的重大收購，則在要約發起之後)且在完成該重大收購之前(或終止與該重大收購有關的最終文件(或該債務不再構成“收購債務”定義中規定的收購債務的較後日期)之前的任何時間)，任何收購債務(以及此類債務的收益)應排除在淨槓桿率的確定範圍之外。

“非同意貸款人” 具有第9.02(C)節中賦予該術語的含義。

“票據”指實質上採用本合同附件D形式的票據，用以證明任何適用的貸款人向借款人發放的定期貸款。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”(NYFRB Rate)對於任何一天來説，是指(A)在該日有效的聯邦基金有效利率和(B)在該日有效的隔夜銀行資金利率(或對於非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)中的較大者；條件是： 如果在營業日的任何一天都沒有公佈任何此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在紐約市時間上午11：00，管理代理從與其選擇的公認資歷管理代理無關的聯邦基金經紀人處收到的該日期聯邦基金交易的報價利率；此外，如果上述利率中的任何一項被確定為低於0%，則就本協議而言，該利率應被視為0%。

“NYFRB的網站” 是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“債務” 指任何母公司及其子公司根據本協議或任何其他貸款文件單獨或集體對任何貸款人、任何受償方和行政代理人的所有債務(包括在任何破產、無力償債、審查、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息和費用，無論該程序是否允許或是否允許)、義務和債務，或在任何時間就任何貸款或產生的任何償還義務或其他 文書而產生的債務和債務。

“外國資產管制辦公室”指美國財政部外國資產管制辦公室。

“組織文件”指：(A)就任何公司或無限責任公司而言，公司成立證書或章程及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議；以及(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織相關的任何協議、文書、備案或通知，向其成立或組織所在司法管轄區內適用的 政府當局提交，如適用，還包括此類實體的任何證書或組建章程。

“其他聯繫 税收”對於行政代理或任何貸款人來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間現在或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、 成為擔保權益一方、履行其義務、收到付款、收到或完善擔保權益、根據或強制執行任何貸款文件進行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件中的權益而產生的聯繫)。

“其他税項” 指任何及所有現有或未來的印花税、登記税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的税項或徵費，這些税項或徵費是因根據本協議所作的任何付款，或因任何貸款單據的籤立、交付或強制執行或以其他方式而產生的，但不包括(I)就轉讓(根據第2.19節作出的轉讓除外)而徵收的任何此等税項；及(Iii)任何此等印花、法院或文件、無形資產、按揭、記錄、在任何一方進行登記時應繳納的税款或類似的税款(為免生疑問，包括盧森堡的任何登記税 (登記權利))，包括行政代理或任何貸款人，如果不需要這樣的登記來執行貸款文件下該當事人的權利或任何一方的義務。

“隔夜銀行融資利率”是指，在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率(該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB網站上設定)確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行 融資利率。

“母公司” 指愛爾蘭上市有限公司nVent Electric plc。

“參與者” 具有第9.04(C)節規定的含義。

“參與者名冊” 具有第9.04(C)節規定的含義。

“愛國者法案” 具有第9.13節中賦予它的含義。

“付款” 具有第8.06(C)節賦予它的含義。

“付款通知” 具有第8.06(C)節賦予它的含義。

行政代理的“付款辦公室”應針對每種貨幣，指行政代理不時為借款人和貸款人指定的貨幣的辦事處、分行、附屬銀行或代理銀行。

“養老金福利擔保公司”指退休金福利擔保公司及其任何繼承人。

“準許收購” 指(I)珠峯收購及(Ii)母公司或附屬公司滿足以下各項要求的任何其他收購：(X)並無發生失責或失責事件，且在該等收購生效時仍在繼續或將會導致該等收購；及(Y)如屬任何人士的收購，被收購人士(或其所有股權持有人)的董事會(或同等管治機構) 須已批准該項收購。

“允許存續債務”是指(I)購買貨幣債務、營運資本融資、透支融資、信用證和銀行擔保融資或類似融資、資本和融資租賃、設備融資和用於營運資金用途的雙邊信用額度，在每種情況下，這些債務在定期貸款融資日期後仍未償還；(Ii)任何母公司及其子公司之間的公司間債務；(Iii)現有信貸協議項下的債務。(Iv)根據珠峯收購協議允許珠峯及/或其附屬公司產生的債務(包括在母公司、借款人或其各自的任何聯營公司同意母公司及借款人決定根據珠峯收購協議的條款規定母公司或借款人或其各自的任何聯營公司須支付的任何該等債務生效後)及(V)根據本協議的條款或借款人及行政代理以其他方式合理同意而獲準清償的其他債務。

“個人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合資企業或政府當局。

“計劃” 在任何時候都是指僱員退休金福利計劃，該計劃由《僱員退休保障條例》第四章所涵蓋，或受《守則》第412節規定的最低籌資標準的約束，並且(I)由母公司或任何僱員退休保障基金附屬公司為其母公司或該等僱員退休保障基金附屬公司的僱員而維持，或(Ii)根據集體談判協議或任何其他安排而維持，根據該協議或任何其他安排，有超過一名僱主作出供款，而母公司或任何僱員退休保障基金附屬公司當時或累積有義務作出供款，或在前五個計劃年度內已作出供款。

“資產計劃條例”指美國聯邦法規第29編2510.3-101條。等後，經不時修訂的ERISA第3(42)條修改。

“最優惠利率” 是指《華爾街日報》最後一次引用的利率，在美國《華爾街日報》不再引用該利率的情況下，指美聯儲在《聯邦儲備委員會統計報告》H.15(519) (選定利率)中公佈的最高年利率，該利率為銀行最優惠貸款利率，或者，如果該利率不再被引用，其中引用的任何類似費率(由管理代理合理且真誠地確定)或董事會的任何類似豁免(由管理代理合理且真誠地確定)。最優惠匯率的每一次更改都應自該更改被公開宣佈或報價生效之日起生效 。

“PTE”是指 由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。

“公共債務評級” 指標普、穆迪或惠譽(視屬何情況而定)最近就母公司發行的任何類別的增強型長期優先無擔保債務宣佈的評級(或如果此類債務當時沒有此類評級，則指由標普、穆迪或惠譽(視屬何情況而定)最近宣佈的關於借款人的公司、發行人或類似評級)，或者，如果任何此類評級機構應已發佈一項以上此類評級， 此類評級機構發佈的最低評級。

“QFC”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編5390(C)(8)(D)中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“QFC信用支持” 具有第9.18節中賦予它的含義。

“參考時間” 就當時基準的任何設置而言，是指(I)如果基準是期限SOFR利率，芝加哥時間凌晨5：00， 在設置日期前兩(2)個美國政府證券營業日的日期，(Ii)如果基準 是每日簡單SOFR，則指設置前四(4)個美國政府證券營業日，或(3)如果基準 不是期限SOFR或每日簡單SOFR，時間由行政代理在其合理的善意裁量權中確定。

“寄存器” 具有第9.04(B)節規定的含義。

“相關受保障人”具有第9.03(B)節所賦予的含義。

“相關方” 就任何人而言，是指此人的關聯方以及此人及其關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“相關政府機構”指董事會、NYFRB和/或CME術語SOFR管理人(視情況而定)，或由董事會和/或NYFRB或其任何繼任者正式認可或召集的委員會。

“相關利率” 指(I)就任何期限基準借款而言，經調整的期限Sofr利率或(Ii)就任何RFR借用而言， 適用的經調整每日簡單Sofr。

“相關地區” 指：

(A)           是歐洲共同體(愛爾蘭除外)的成員國；或

(B)           至 不是歐洲共同體成員國的程度，即愛爾蘭已與其簽訂雙重徵税條約的司法管轄區，該司法管轄區要麼憑藉《愛爾蘭條約》第826(1)條具有法律效力，要麼在完成《愛爾蘭條約》第826(1)條規定的程序時具有法律效力。

“替代貸款人” 具有第2.09(C)節中賦予該術語的含義。

“所需貸款人” 除第2.24條另有規定外，指有信用風險和無資金支持的定期貸款承諾的貸款人，佔當時總信用風險和無資金的定期貸款承諾總和的50%以上；但為了確定根據本協議或任何其他貸款文件或根據本協議或任何其他貸款文件的任何豁免、修改、修改或同意所需的貸款人，不得考慮作為母公司或附屬公司的任何貸款人。

“決議機構” 指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“負責人員”指(I)就借款人而言，是借款人的經理；。(Ii)就母公司而言，指母公司的行政總裁、財務總監、總會計師或司庫；。和(Iii)就任何其他貸款而言，為借款方的經理、經理、董事、首席執行官、首席運營官、總裁、任何副總裁總裁(如由該借款方的董事會或類似管理機構任命的話)、該借款方的首席財務官、財務主管、財務主管或任何助理財務主管，或具有實質相同權力和責任的任何其他管理人員。

“已報廢承諾” 具有第2.09(C)節中賦予此類術語的含義。

“路透社” 如適用，指湯森路透公司、Refinitiv或其任何繼承者。

“RFR借款” 就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

“RFR貸款”(RFR Loan) 是指以調整後的每日簡易SOFR為基準計息的貸款。

“標準普爾” 指標準普爾金融服務有限責任公司，該公司是標準普爾全球公司的子公司。

“受制裁國家”是指在任何有關時間受到全面制裁的國家、地區或領土(截至生效日期，即所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭的克里米亞、扎波里日日亞和赫森地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“制裁” 指：

(A)           經濟制裁或金融制裁或貿易禁運，由美國政府不時實施、管理或執行，並由外國資產管制處管理；以及

(B)由美國國務院、美國商務部、美國財政部或其他相關制裁機構不時實施、管理或執行的           經濟或金融制裁。

“制裁名單”指由美國政府 持有並由OFAC、美國國務院、美國商務部或美國財政部或聯合國安理會管理的任何特別指定的國民或指定的個人或實體(或同等實體)的任何名單，或由任何其他美國政府實體或其他相關制裁機構維護的任何類似名單，在每種情況下均可不時進行修改、補充或替換。

“美國證券交易委員會”指 美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“證券化交易” 指母公司或任何子公司出售、轉讓或以其他方式轉讓應收賬款、租賃應收款、金融資產或欠母公司或該子公司的其他付款義務，或在上述任何項目中的任何權益(在正常業務過程中出售違約的應收款、外國應收款或類似項目除外)，在每一種情況下，連同任何收款和 其他收益，與之相關的任何收款或存款賬户，以及以母公司或該子公司為受益人的任何抵押品、擔保或其他財產或債權 ，或與任何此類應收賬款、金融資產或其他付款義務有關。

“高級財務官”是指母公司的首席財務官、首席會計官或財務主管。

“高級票據”指(I)借款人於生效日期發行的所有優先票據，包括2028年到期的5億，000,000美元4.550釐優先票據及2031年到期的300,000,000美元2.750釐優先票據，兩者均由借款人發行並由母公司擔保；及(Ii)借款人將於定期貸款融資日期或之前發行並由母公司擔保的額外優先票據本金總額最高可達500,000,000元。

“代理服務”係指公司服務公司，於本合同日期在西44街19號設有辦事處^這是街道，400室，紐約，郵編：10036。

“SOFR” 指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人” 指NYFRB(或擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人的網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“Sofr Rate Day” 具有“每日簡單Sofr”的定義中指定的含義。

“指定附屬債務”是指任何附屬公司在生效日期或之後直接或間接、連帶或若干、絕對或或有、已到期或未到期、已清算或未清算、有擔保或無擔保的、根據任何對衝協議或任何銀行服務協議對貸款人 或其任何關聯公司產生的所有義務和負債(包括在任何破產、破產、審查、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息和費用)。但“指定的附屬義務”的定義不應產生或包括任何貸款方為確定任何貸款方的任何義務而提供的擔保(或任何貸款方授予擔保權益以支持該借款方的任何除外的互換義務)。

“指定陳述” 指第3.01、3.02、3.03、3.08、3.10和3.14節規定的陳述和保證。

“特定互換義務” 對於任何貸款方來説，是指根據任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務，而該協議、合同或交易構成了商品交易法第1a(47)節或其下頒佈的任何規則或條例所指的“互換”。

“任何人的附屬公司”是指一家公司、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，而該公司、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的多數證券股份或具有普通投票權以選舉董事或其他管理機構的其他權益(證券或權益除外，僅因意外事件的發生而具有這種投票權)當時由該人實益擁有，或由該人以其他方式直接或通過一個或多箇中間人或兩者間接控制。 除非另有説明，本文中提及的所有“子公司”或“子公司”均指母公司的子公司。

“受支持的QFC” 具有第9.18節中賦予該術語的含義。

“尚存承諾” 具有第2.09(C)節中賦予該術語的含義。

“尚存貸款人” 具有第2.09(C)節中賦予該術語的含義。

“辛迪加代理” 指美國銀行、花旗銀行、美國銀行全國協會和三菱UFG銀行有限公司各自作為本協議所證明的定期貸款安排的辛迪加代理。

“合成租賃債務”是指為繳納美國所得税而申報為母公司或合併子公司所有的物業經營租賃項下的債務。任何此類租賃項下的合成租賃債務金額應根據公認會計原則確定，如同該經營租賃是融資租賃一樣。

“税” 是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣、費、增值税或任何其他商品和服務、 使用税或銷售税、評税、收費或扣繳，包括任何利息、附加税或適用於此的罰款。

“期限基準”， 用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款按調整後的期限SOFR利率確定的利率 計息(根據“備用基準利率”的定義第(C)款除外)。

“定期貸款人” 是指在任何確定日期，每家貸款人都有定期貸款承諾或持有定期貸款。

“定期貸款可獲得期”是指自生效之日起至定期貸款承諾到期日止的期間。

“定期貸款承諾” 指(A)就任何定期貸款人而言，在附表2.01“定期貸款承諾”標題下與該貸款人名稱相對的數額，或在本協議預期的轉讓和假設或其他文件或記錄(該術語在紐約統一商法第9-102(A)(70)節中定義)中列出的金額，根據該金額，該貸款人應根據適用情況承擔其定期貸款承諾，並使(I)根據第2.09節不時減少該金額，以及(Ii)根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加該金額，以及(B)就所有定期貸款人而言，所有定期貸款人對發放定期貸款的總承諾。定期貸款獲得資金後， 凡提及定期貸款人的定期貸款承諾，應指該定期貸款人在定期貸款中所佔的適用百分比。所有定期貸款人於生效日期的定期貸款承諾總額為300,000,000美元。

“定期貸款承諾(Br)到期日”是指(I)紐約市時間下午5：00，在下列日期中最早的日期：(X)珠穆朗瑪峯收購協議根據其第8.1(A)條終止的日期和(Y)“外部日期”(各自定義見於4月1日生效的珠穆朗瑪峯收購協議)後五(5)天的“營業時間 ”，根據《珠峯收購協議》第8.1(D)條(於2023年4月1日生效) 僅就《珠峯收購協議》第7.1(A)條(於2023年4月1日生效)延長，而不涉及《珠峯收購協議》第11.15(C)條，(Ii)在使用或不使用本協議項下的任何定期貸款的情況下完成珠峯收購，(Iii)母公司或借款人(或其任何聯營公司)放棄珠峯收購的公告及(Iv)於珠峯收購完成前終止珠峯收購協議，或 母公司或借款人(或彼等各自的任何聯屬公司)根據珠峯收購協議終止根據珠峯收購協議的條款完成珠峯收購的責任。

“定期貸款資金金額”的含義與第2.10(A)(I)節賦予該術語的含義相同。

“定期貸款融資日期”是指第4.02節規定的條件得到滿足(或根據第9.02節免除)和定期貸款獲得融資的日期。

“定期貸款分期付款日期”具有第2.10(A)(I)節中賦予該術語的含義。

“定期貸款”指定期貸款人根據第2.01節向借款人發放的定期貸款。

“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

“期限SOFR利率” 對於任何期限基準借款和與適用利率期限相當的任何期限，指芝加哥時間上午5點左右、該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期限可比的期限SOFR參考利率 ，因該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。

“條款SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“條款SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限 基準借款以及與適用利息期限相當的任何期限，由CME條款SOFR管理人發佈並被管理代理合理且真誠地識別為基於SOFR的前瞻性條款 利率的年利率。如果在下午5：00之前(紐約市時間)在該期限SOFR確定日，CME期限SOFR管理人尚未公佈適用期限的“期限SOFR參考利率” ，並且未出現與期限SOFR利率有關的基準更換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該期限SOFR確定日的期限SOFR參考利率將是針對CME期限SOFR管理人發佈的第一個美國政府證券營業日發佈的期限SOFR參考利率。只要在美國政府證券營業日之前的第一個 個美國政府證券營業日不超過該 期限確定日之前的五(5)個美國政府證券營業日。

“交易日期” 具有本合同第9.04(E)(I)節規定的含義。

“交易”指(I)貸款當事人簽署、交付和履行本協議及其他貸款文件，(Ii)借款，(Iii)使用其收益，以及(Iv)珠穆朗瑪峯交易。

“類型”， 用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照調整後的期限SOFR利率、備用基本利率還是調整後的每日簡單SOFR確定的。

“英國金融機構”指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)所界定的任何BRRD業務，或由英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)第11.6條所指的任何人士，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構” 指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未調整基準 替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“無資金定期貸款承諾”是指對於每個定期貸款人而言，在定期貸款融資日為定期貸款提供資金之前，該貸款人的 定期貸款承諾(有一項理解和約定，即在定期貸款融資之日為定期貸款融資後，每個定期貸款機構的無資金定期貸款承諾為零)。

“無資金支持的既有負債”是指，就任何計劃而言，(I)該計劃下守則第412(L)(7)節所界定的當前負債超過(Ii)所有可分配給該 福利的計劃資產的公平市場價值的金額(如果有)，所有這些資產均以該計劃的最近估值日期確定，但僅限於超出的部分構成母公司或任何ERISA附屬公司在ERISA第四章下對PBGC或此類計劃的潛在負債。

“美國” 和“美國”每一項都意味着美利堅合眾國。

“美國政府證券營業日”是指除(I)週六、(Ii)週日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國貸款機構” 指非外國貸款機構。

“美國人”指守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國特別決議制度”的含義與第9.18節賦予該術語的含義相同。

“英國破產事件” 指：

(A)           a英國有關實體無力或承認無能力償付其債務(如1986年破產法第123(1)(A)條所界定)為其到期債務，或根據適用法律被視為或宣佈無能力償付其債務，或暫停或威脅暫停支付其任何債務，或由於實際或預期的財務困難；或

(B)           任何 公司訴訟、法律程序或其他正式程序或正式步驟，以(I)暫停付款、暫停任何英國有關實體的債務、清盤、解散、管理或重組(以自願安排、安排計劃或其他方式)；(Ii)與任何英國有關實體的任何債權人的重整、妥協、轉讓或安排；或(Iii)就任何英國相關實體或任何英國相關實體的任何資產委任清盤人、接管人、行政管理人、管理人、強制管理人或其他類似的 官員；但本款(B)項不適用於任何輕率或無理取鬧的訴訟、法律程序或正式步驟，並在生效後 14天內解除、擱置或撤銷。

“英國相關實體”(UK Related Entity)指在英格蘭和威爾士註冊成立的任何重要附屬公司，或任何其他可根據1986年破產法申請清盤或破產管理的重要附屬公司。

“增值税”是指 (A)依照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(EC 指令2006/112)徵收的任何税收；(B)根據1994年《增值税法案》徵收的任何增值税，以及(C)任何性質類似的任何其他税收， 無論是在歐洲聯盟成員國作為上述第(Br)(A)或(B)款所述税收的替代或附加徵税，還是在其他地方徵收。

“減記和轉換權力”是指，(A)對於任何歐洲經濟區決議授權機構，該歐洲經濟區決議授權機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時地減記和轉換權力，其中減記和轉換權力 在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的決議授權機構根據自救立法可以取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，如同權利已根據該合同或文書行使一樣 ，或暫停與該責任有關的任何義務或與任何該等權力相關或附屬的該自救立法下的任何權力。

第1.02節貸款和借款的         分類 就本協議而言，貸款可按類型分類和指代(例如，“定期基準貸款”或“RFR貸款”)。借款也可以按類型分類和提及(例如，“術語 基準借款”或“RFR借款”)。

第1.03節         術語 概述。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、 “包括”和“包括”等字應視為後跟“但不限於”。 “將”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效果。法律“一詞應被解釋為指所有政府當局的所有法規、規則、條例、法規和其他法律(包括具有法律效力或受影響人員通常遵守的官方裁決和解釋)，以及所有政府當局的判決、命令和法令。除文意另有所指外，(A)本文中對任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及應解釋為指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文所述的任何修訂、重述、補充或修改的限制)，(B)任何法規、規則或條例的任何定義或提及應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過一系列可比的繼承法)的協議、文書或其他文件，(C)本協議中對任何人的任何提及應被解釋為包括此人的繼任者和受讓人(受本協議對轉讓的任何限制) ，對於任何政府當局，則包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局， (D)“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語應被解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定，(E)本協議中對條款、節、 展品和附表應被解釋為指本協議的條款和章節，以及展品和附表，以及(F)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第1.04節         會計術語；公認會計原則。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照《公認會計原則》解釋，並不時生效；條件是，如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP或其應用中發生的任何變更對該條款實施的影響(或者如果管理代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求對本條款的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該條款應以有效的公認會計原則為基礎進行解釋，並在不對該變更生效的情況下適用，直至該通知被撤回或該條款已根據本協議進行修訂。儘管本協議另有規定，(I)本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，且本協議所指金額和比率的所有計算(包括與第6.01和6.02節的符合性相關的計算)應：(A)不影響根據財務會計準則委員會會計準則彙編825(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)所作的任何選擇，將母公司、借款人或任何子公司的任何債務或其他負債按“公允價值”進行估值；以及(B)在不實施會計準則編纂470-20或2015-03(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)下的任何債務處理的情況下，(B)以其中所述的減少或分拆的方式對任何此類債務進行估值。此類債務的估值應始終按其全部聲明的本金金額計算，(Ii)除《合成租賃義務》定義第二句第(B)款所規定的範圍外，且不包括本協議所設想的編制和交付財務報表的目的，與截至生效日期被視為經營性租賃的租賃及此後簽訂的任何類似租賃有關的任何債務應作為與經營性租賃有關的債務而不是作為融資租賃債務或債務入賬。無論此類債務是否在資產負債表中資本化。

第1.05節         利率；基準通知。以美元計價的貸款的利率可以從一個利率基準中得出，該基準可能會停止或成為或未來可能成為監管改革的對象。在發生基準轉換事件時，第2.14(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理不對管理、提交、履行或與本協議中使用的任何利率有關的任何其他事項，或其任何替代利率或後續利率或其替代率承擔任何責任，也不承擔任何責任，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟等價性。現有利率被 替換或具有與在其停止或不可用之前的任何現有利率相同的數量或流動性(為免生疑問，在每種情況下，關於其根據其條款應用該利率的定義並遵守其在本協議第二條(包括第2.14節)中的義務的義務除外)。行政代理及其 附屬公司和/或其他相關實體可在每個 情況下，以對借款人不利的方式從事影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易。行政代理機構可根據本協議的條款，為此目的選擇銀行業常用的信息來源或服務 ，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶損害或由此產生的損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他形式，也無論是法律上的還是衡平法上的)。對於任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何 錯誤或計算。

第1.06節         盧森堡條款 。儘管本協議有任何其他相反的規定，但在本協議中，如果涉及根據盧森堡法律組織的任何借款方，則提及：(A)為債權人、強制管理人或其他類似官員的利益而接管、保管、受託人、管理人、託管人、受讓人包括專員、臨時委任書、行政但書、清算人或策展人；(B)清算、破產、破產、重組、暫停或任何類似程序應包括：(1)破產/破產(Fillite)在第437條及以後的含義範圍內。《盧森堡商法典》, (二)受控管理(問題控制) 1935年5月24日關於受控管理的《大公國條例》所指，(三)與債權人的自願安排(Concordat Prévenf de la Fillite)1886年4月14日關於防止破產安排的法律，經修訂：(4)暫停付款(蘇西斯·德·佩恩)在第593條及以後的含義內。根據盧森堡《商法》，(V)行政解散而不清算(解散行政無人清算)根據修訂後的1915年8月10日關於商業公司的法律，(C)留置權或擔保權益包括抵押、擔保、擔保、特權、權利、權利，以及任何類型的對物擔保(Súretéréelle)或具有類似效力的協議或安排，以及任何作為擔保的所有權轉讓；(D)無力償還債務的人包括處於停止付款狀態的人(br})停止償債)或已失去或符合失去商業信譽的標準 (Crédit分支機構)；(E)附件或類似的債權人程序是指執行中的附件(Saisie exécutoire)或音樂學院的附屬設施(塞西·阿雷特)；和(F)就盧森堡法律而言，“抵銷”包括法律抵銷。

第1.07節         某些 計算。任何違約或違約事件均不得因本協議項下‎條款 第六條和第七條中以美元為單位規定的任何限制或門檻被超過，僅由於在母公司會計季度的最後一天，在母公司會計季度的最後一天發生需要確定的適用交易或事件時，貨幣匯率與適用匯率的變化而發生。

第1.08節         分割。 就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一個人的資產、權利、義務或負債，則應視為已從原始人轉移到隨後的 人，以及(B)如果有任何新人的存在，該新人士應被視為於其存在之日起 由當時其股權持有人組織及收購。

第1.09節         槓桿比率 。儘管本協議有任何相反規定，為計算本協議中與任何債務的產生有關的任何形式槓桿率，(A)不應對與該債務的產生有關的擬收到的現金收益進行淨額結算，以及(B)如果將產生的債務為循環債務，則該等已產生的循環債務(或 ，如適用，應視為已增加的承諾部分(且僅該部分)已全額提取)。

第二條。

學分

第2.01節         期限 貸款承諾。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個貸款人(分別和非共同)同意在定期貸款可獲得期內，通過向行政代理的 指定賬户提供即時可用資金，在定期貸款融資之日向借款人提供本金等同於該貸款人的 定期貸款承諾的本金，並在不遲於行政代理指定的時間向借款人提供美元定期貸款。定期貸款已償還或預付的金額 不得轉借。

第2.02節         貸款和借款。(A)每筆貸款應作為由貸款人根據其定期貸款承諾按比例發放的同類型定期貸款組成的借款的一部分發放。任何貸款人未按規定發放貸款不應免除任何其他貸款人在本協議項下的義務；但貸款人的承諾是多項的，且任何貸款人均不對任何其他貸款人未能按要求發放貸款承擔責任。

(B)除第2.14節另有規定外，每筆定期貸款應完全由           貸款或定期基準貸款組成，借款人可根據本協議提出要求。每一貸款人可自行選擇通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放貸款來發放任何貸款(如果是關聯公司，第2.14、2.15、2.16和2.17節的規定應適用於該關聯公司，適用範圍與該貸款人相同)；但該選擇權的任何行使不影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。

(C)在任何期限基準借款的每個利息期開始時的           ，借款總額應為1,000,000美元的整數倍，且不少於5,000,000美元。在進行每一次ABR借款時，此類借款的總額應為100,000美元的整數倍，且不少於1,000,000美元；但ABR借款的總額 可以等於定期貸款承諾總額的全部未用餘額。一種以上類型的借款可以同時為未償借款 ；但在任何時候，未償借款總額不得超過十五(15)個期限基準借款。

(D)           儘管本協議有任何其他規定，但如果就任何借款申請的利息期限將在到期日之後結束，則借款人無權申請、或選擇轉換或繼續借款 。

第2.03節         請求借款 。要申請借款，借款人應(A)以不可撤銷的書面通知(通過借款人簽署的書面借款請求)將此類請求通知行政代理，如果是定期基準借款，應不遲於芝加哥時間下午3：00，不遲於擬借款日期前三(3)個工作日，或(B)如屬ABR借款，應以不可撤銷的書面通知(通過借款人簽署的書面通知)，不遲於芝加哥時間中午12點，不遲於擬借款日期前一(1)個營業日的 日。每個此類借閲申請應按照第2.02節具體説明以下信息：

(I)               所請求借款的本金總額；

(2)              這種借款的日期，應為營業日；

(3)             這種借款是資產負債表借款還是定期基準借款；

(4)             在期限基準借款的情況下，適用於該期限基準借款的初始利息期，該利息期應是 “利息期”一詞的定義所設想的期間；以及

(V)              將向其支付資金的借款人賬户的位置和編號，應符合第2.07節的要求 。

如果未指定借款類型的選擇，則所請求的借款應為期限基準借款，利息期限為一個月。如果對於任何請求的期限基準借款， 未指定利息期限，則借款人應被視為已選擇了一個月的利息期限。收到本節規定的借款請求後，行政代理應立即通知每個貸款人其詳情以及作為所請求借款的一部分，該貸款人應提供的貸款金額。

第2.04節         [故意省略 ].

第2.05節         [故意省略 ].

第2.06節         [故意省略 ].

第2.07節借款的         資金 。(A)每一貸款人應在根據本協議條款規定的建議日期(該日期為定期貸款融資日期)，在芝加哥時間 中午12：00之前，通過電匯將即期可用資金電匯至其最近為此目的指定的行政代理的賬户，並向貸款人發出通知。行政代理將通過迅速將管理代理的上述帳户中收到的資金記入借款人在紐約市或芝加哥的行政代理維護的帳户中，並由借款人在適用的借款申請中指定 ，從而使借款人能夠獲得此類貸款。

(B)           除非 行政代理在任何借款的建議日期之前(或如果是ABR借款，則在借款日期芝加哥時間下午1：00之前)收到貸款人的通知，表示該貸款人不會向行政代理人提供該借款人在該借款中的份額，否則行政代理人可假定該貸款人已根據本節(A)段在該日期提供該份額，並可根據這一假設，向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的金額 從向借款人提供該金額之日起計(包括該日在內)的每一天 ，但不包括向行政代理付款的日期，在(I)該貸款人的情況下，NYFRB利率 和行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率，或(Ii)在借款人的情況下，根據本協議適用於此類貸款的利率。如果該出借人向行政代理人支付該金額，則該金額應構成該出借人的借款。

第2.08節         利息 選舉。(A)每次借款最初應屬於適用借款申請中規定的類型(如果沒有規定，則為第2.03節中規定的 )，如果是定期基準借款，則初始利息期限應為該借款申請中規定的 (或，如果沒有規定，則為第2.03節中規定的)。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續這種借款，如果是定期基準借款，則可以為其選擇利息期限 ，所有這些都在本節中規定。借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，每個此類部分應按比例在持有構成此類借款的貸款的貸款人之間進行分配， 構成每個此類部分的貸款應被視為單獨借款。

(B)           若要根據本節作出選擇，借款人應在第2.03節規定需要提出借款請求時(通過借款人簽署的利息選擇請求)以不可撤銷的書面通知(通過借款人簽署的利息選擇請求)將該項選擇通知行政代理。 儘管本協議有任何相反規定，但借款人要求的借款類型應為該項選擇的生效日期。本節不得解釋為允許借款人為不符合第2.02(D)節的定期基準貸款選擇利息期限。

(C)           每個 利益選擇請求應根據第2.02節具體説明以下信息：

(I)選擇該利息選擇請求所適用的借款的本金金額，如果就其不同部分選擇了不同的選項，則將其分配給每一次產生的借款的部分(在這種情況下，應為每一次由此產生的借款指明根據下文第(Iii)和(Iv)款規定的信息)；

(Ii)              根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，即營業日；

(3)             由此產生的借款是資產負債表借款還是定期基準借款；以及

(4)             如果由此產生的借款是期限基準借款，則為在該選擇生效後適用於該借款的利息期， 該利息期應為“利息期”的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求 期限基準借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限 。

(D)           在收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知每個貸款人其細節以及該貸款人在每次借款中所佔的份額。

(E)           如果借款人未能在適用的利息期限結束前就期限基準借款及時提交利息選擇請求，則除非該借款已按本規定償還，否則在該利息期限結束時，該借款應轉換為資產負債表借款；但如果借款人已向行政代理提交了預先授權自動續期的慣常標準文件，則此類借款應自動作為期限基準借款繼續進行，利息期限為一個月，除非該定期基準借款已或已根據第2.11節償還。 儘管本合同有任何相反規定，但如果違約事件已經發生且仍在繼續，行政代理應要求貸款人在 處通知借款人，然後，只要違約事件持續，(I)任何未償還的 借款不得轉換為或繼續作為期限基準借款，以及(Ii)除非償還，否則每項期限基準借款和 每項RFR借款應在適用的利息期限結束時或(如果是RFR借款)在適用的利息期間結束時或(如果是RFR借款)在與其相關的下一個利息支付日轉換為ABR借款。

第2.09節         終止和承諾的減少。

(A)           除非 之前終止，否則定期貸款承諾應在定期貸款承諾到期之日終止。

(B)           借款人可隨時終止或不時減少定期貸款承諾；但每次減少定期貸款承諾的金額應為1,000,000美元的整數倍，且不少於5,000,000美元。

(C)儘管有前述規定 ，但在定期貸款融資日期之前，在一個貸款人被另一個貸款人收購，或任何兩個或兩個以上貸款人合併、合併或其他組合(任何此類收購、合併、合併或其他組合在下文中稱為“合併”，作為合併一方的每個貸款人在下文中稱為“合併貸款人”)時，           ，借款人可以通知行政代理，它希望將該合併的存續貸款人(“存續貸款人”)的定期貸款承諾減少到與合併後貸款人的定期貸款承諾額相等的數額，該合併貸款人在合併的每一方貸款人中擁有最大的定期貸款承諾(這種最大的定期貸款承諾 是“存續承諾”，其他合併貸款人的定期貸款承諾在下文統稱為“報廢承諾”)。如果所需貸款人(如下所述)和行政代理人同意減少存續貸款人的定期貸款承諾，則(I)定期貸款承諾的總額應減去在合併生效之日(或借款人在其申請中指定的較後日期)生效的報廢承諾，前提是借款人在該日期或之前已全額支付合並貸款人(定期貸款承諾為存續承諾的合併貸款人除外)的貸款的未償還本金。(Ii)自 起及在該項減免生效日期後，尚存的貸款人對已收回的承諾額不承擔任何義務， 及(Iii)借款人應通知行政代理它希望該項減免是永久性減免還是臨時減免。如果此類減免是臨時減免，則借款人應負責找到一家或多家金融機構(為免生疑問，這些機構可能是現有貸款人)(每個機構都是“替代貸款人”)，行政代理可以接受 (這種接受不得被無理扣留、附加條件或延遲)，願意承擔本合同項下貸款人的義務 ，其定期貸款承諾最高可達報廢承諾額。行政代理可以要求替代貸款人簽署行政代理合理地認為必要或適宜的文件、文書或協議，以證明替代貸款人同意成為本合同項下的當事人。就本第2.09(C)節而言，所需的貸款人應視為借款人所要求的定期貸款承諾總額的減少已發生 (即，合併後的貸款人應被視為具有等於尚存承諾的單期貸款承諾，定期貸款承諾總額應被視為已被已報廢的承諾減少)。

(D)           借款人應至少在終止或減少的生效日期前三(3)個工作日，通知行政代理終止或減少本條款第(B)款規定的定期貸款承諾的任何選擇，具體説明該選擇及其生效日期。行政代理在收到任何通知後，應立即將通知內容通知定期貸款人。借款人根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但借款人提交的終止或減少定期貸款承諾的通知可説明該通知的條件是： 該通知以其他信貸安排或其中規定的其他事項的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該通知(在指定生效日期或該日期之前通知行政代理)。定期貸款承諾的任何終止或減少都應是永久性的。定期貸款承諾的每次減少應在定期貸款人之間根據其各自的定期貸款承諾按比例進行。

(E)           定期貸款承諾應根據第4.02(B)節按照第4.02(B)節的要求減少。

第2.10節         還款和貸款攤銷；債務證明。

(A)           借款人應按以下方式分期償還定期貸款(在緊隨其後的第(I)和 (Ii)款中所指的每一日為“定期貸款分期日”)：(I)在定期貸款融資日期之後的第一個完整日曆季度的最後一天，以及在緊接該第一個完整日曆季度之後的每個日曆季度結束的每個日曆季度的最後一天， 在定期貸款融資日期實際提供資金的定期貸款本金總額的1.25%。“期限 貸款資金額”)；以及(Ii)在定期貸款融資日期之後的第十三個完整日曆季度的最後一天，以及在該第十二個完整日曆季度之後(且在到期日之前)結束的每個日曆季度的最後一天，定期貸款資金金額的1.875% (在上述每種情況下，根據第2.11.1(B)節不時進行調整)。 借款人應在到期日以美元全額償還所有未償還的定期貸款。

(B)           每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括本合同項下不時支付給該貸款人的本金和利息的金額。

(C)           行政代理應保存賬户，並在賬户中記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款類型和適用的利息期，(Ii)借款人在本協議項下向每個貸款人支付的到期或應付本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理為貸款人的 賬户和每個貸款人的份額收到的任何款項的金額。

(D)           根據本節第(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但任何貸款人或行政代理人未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不得以任何方式影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務。

(E)           任何貸款人均可要求其向借款人提供本票證明。在這種情況下，借款人應準備、簽署並向貸款人交付應付給貸款人的本票(或者，如果貸款人提出要求，應付給貸款人及其登記的 受讓人)，並以附件D的形式向借款人支付。此後，該本票所證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應以該格式的一張或多張本票表示。

第2.11節貸款的         預付款 。

第2.11.1.節。   自願預付款。

(A)           借款人有權隨時和不時地提前償還全部或部分借款，但須按照本節第(B)款的規定提前通知；但(I)每筆定期基準借款的預付款(與所有未償還的定期基準借款有關的預付款除外)的金額應為1,000,000美元的整數倍，且不少於5,000,000美元；及(Ii)每筆ABR借款的預付款(與所有未償還的ABR借款的預付款 相關的除外)的金額應為100,000美元且不少於1,000,000美元的整數倍。

(B)           借款人應在以下情況下以書面通知行政代理：(I)基準借款期限不遲於芝加哥時間下午3：00，提前還款日期前三(3)個工作日；(Ii)提前還款日期不遲於芝加哥時間下午1：00，或(Iii)基準借款期限不遲於芝加哥時間下午1：00，預付款日期前五(5)個美國政府證券營業日。每份此類通知都應是不可撤銷的 ，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額；但條件是： 如果按照第2.09節的規定，與終止或減少定期貸款承諾的有條件通知相關地發出提前還款通知，則在根據第2.09條撤銷終止或減少的通知的情況下，該提前還款通知可被撤銷，且(B)借款人的提前還款通知可説明該通知是以其他信貸安排或其中規定的其他事項的有效性為條件的。在這種情況下，借款人可以撤銷該通知(在指定生效日期或之前通知管理代理)，如果不滿足該條件。 在收到與借款有關的任何此類通知後，管理代理應立即通知貸款人其內容 。任何借款的每一次部分預付款的金額，應與第2.02節規定的相同類型借款的預付款所允許的數額相同。定期貸款借款的每一筆自願預付款應按借款人指示的分期付款順序按比例 應用於預付定期貸款借款中包括的定期貸款。預付款應附有(I)第2.13節所要求的應計利息和(Ii)第2.16節所要求的分期付款。

第2.12節         費用。 (A)借款人同意為每個定期貸款人的賬户向行政代理支付一筆記賬費用，按該定期貸款人每日實際未支取的定期貸款承諾額按0.15%的年利率計提(此金額應調整 ，以實施根據第2.09(C)節的條款自願減少定期貸款承諾，以及根據第2.09(D)節的條款強制減少定期貸款承諾)。計時費用 應在自2023年7月1日開始至(I)定期貸款融資日期和(Ii)終止定期貸款承諾之日兩者中較早的日期(包括兩者中較早者)結束時應計。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(包括3月、6月、9月和12月)應在15(15)日拖欠手續費。^這是)最後一天之後的營業日，以及(I)定期貸款融資日期和(Ii)終止定期貸款承諾之日兩者中較早的一個。 所有計時費用應以360天的一年為基礎計算，並應按實際經過的天數支付 (包括第一天，但不包括定期貸款承諾終止的日期)。

(b)           [故意省略 ].

(C)            借款人同意按借款人和行政代理另行商定的金額和時間向行政代理支付應付費用，費用由借款人自行承擔。

(D)           本協議項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的美元資金支付給行政代理，以分發給適用的貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.13節         權益。

(A)            構成每筆ABR借款的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。包括 每一期限基準借款的貸款應按該借款的有效利息期的調整後期限SOFR利率加適用利率計息。構成每筆RFR借款的貸款的年利率應等於調整後的每日簡單SOFR加適用利率。

(B)           儘管有前述規定，如果任何貸款的本金或利息或借款人根據本協議應支付的任何費用在到期時仍未支付，無論是在規定的到期日、提速或其他情況下，該逾期金額應在判決後和判決前按年利率 計息，利率等於(I)任何貸款的本金逾期，2%加本節前面各段規定的適用於該貸款的利率 ，或(Ii)任何利息或費用。2%加本節(A)段規定的ABR貸款適用利率 。

(C)每筆貸款的           應計利息應在該貸款的每個付息日拖欠支付；但(I)根據本節第(B)款應計的利息應按要求支付，(Ii)任何貸款(ABR貸款在到期日之前預付除外)的任何償還或預付 ，償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付，以及(Iii)在當前利息期限結束前任何期限基準貸款的任何轉換的情況下，此類貸款的應計利息應於該等轉換的生效日期支付。

(D)           本協議項下的所有利息應以360日為一年計算，但當備用基本利率以最優惠利率為基礎時，參考備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年的366天 )為基礎計算。在每種情況下，都應支付實際經過天數的利息(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。適用的備用基本匯率、調整後的期限Sofr匯率、調整後的每日簡單Sofr或每日簡單Sofr應由管理代理確定，且此類確定在沒有可證明的錯誤的情況下為決定性的。

(E)           利息 應以美元支付。

第2.14節         替代利率。

(A)           第2.14節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款的主體 ，如果：

(I)               行政代理確定(在沒有可證明錯誤的情況下，該確定應是決定性的)(A)在期限基準借款的任何利息期開始 之前，不存在足夠和合理的手段來確定該利息期的調整後期限SOFR利率或期限SOFR利率(包括因為條款SOFR參考利率不可用或不在當前基礎上公佈)，或(B)在任何時間，不存在用於確定適用的調整後的每日簡易SOFR或每日簡易SOFR的充分和合理的手段；或

(Ii)              要求貸款人告知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，該利息期的調整後期限SOFR利率將不能充分和公平地反映該貸款人在該利息期內發放或維持其借款所包括的貸款的成本，或(B)在任何時候，經調整的每日簡易SOFR將不能充分和公平地反映該等貸款人因發放或維持其借款所包括的貸款的成本；

則行政代理應在該利息期開始之前，按照第9.01節的規定，在實際可行的情況下，儘快以電話、傳真或電子郵件的方式，向借款人和貸款人發出有關通知(合理詳細)，此後，直到(X)管理代理 通知借款人和貸款人，導致該通知的情況不再存在(管理代理在此同意在此類情況不再存在後立即提供該通知)和(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求為止，任何請求將任何借款轉換為或繼續借款的利息選擇請求，期限基準借款和請求期限基準借款的任何借款請求應被視為利息選擇請求或借款請求(視情況而定)，用於(X)只要調整後每日簡單SOFR也不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題的RFR借用 ，或(Y)如果調整後每日簡單Sofr也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題的ABR借用； 如果引起通知的情況僅影響一種類型的借款，則應允許所有其他類型的借款。此外，如果任何定期基準貸款或RFR貸款在借款人收到本第2.14(A)節所指管理機構關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日 未償還，則在(X)行政代理通知借款人和貸款人關於相關基準不再存在引起該通知的情況且(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求之前，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)由行政代理轉換為，並應構成： (X)只要調整後的每日簡易SOFR不是上文第2.14(A)(I)或 (Ii)節的標的，則為RFR借用；或(Y)如果調整後的每日簡易SOFR也是上文第2.14(A)(I)或 (Ii)節的標的，則為ABR貸款；(2)自該日起，任何RFR貸款應由管理代理轉換為 ，並構成ABR貸款。

(B)           儘管本協議或任何其他貸款文件有相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準替換日期 發生在基準時間之前，則(X)如果基準替換 是根據基準替換定義第(1)款為該基準替換 確定的，此類基準替換將在本協議或任何其他貸款文件中針對該 基準設置和後續基準設置的所有目的替換該基準，而不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意，並且(Y)如果根據基準替換定義 第(2)款確定了該基準替換日期，則該基準替換將在紐約市時間下午5：00或之後，在本協議項下和任何貸款文件下的所有目的中替換該基準。在 五號(5^這是)在該基準更換之日之後的工作日，只要行政代理人尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該基準更換的書面反對通知，則無需 對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他方同意。

(C)           在實施基準替換時，行政代理將有權進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂 都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方 的進一步行動或同意。

(D)           行政代理將及時通知借款人和貸款人以下情況：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據以下(E)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。除本協議明確規定外，行政代理或任何貸款人(或貸款人團體)可根據第2.14節作出的任何決定、決定或選擇，包括：關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的決定 ，以及採取或不採取任何行動或選擇的任何決定，在沒有可證明錯誤的情況下具有決定性和約束力 ，可根據其唯一的合理善意酌情決定權作出，且無需本協議的任何其他當事人或任何其他貸款文件的同意，但根據本第2.14節明確要求的每種情況除外。

(E)           ，儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時間(包括在實施基準更換時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語Sofr Rate)，並且(A)該基準的任何主旨沒有顯示在屏幕上或銀行業常用的其他信息服務上，用於發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇並與該選擇一致的 該利率，通常 在其擔任管理代理的其他基本上類似的銀團信貸安排下，或(B)該基準的管理人的監管 監管人已提供公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息 期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上文第(I)條移除的基調(A)隨後被顯示在屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到其不再或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義 ，以恢復該先前移除的期限。

(F)            借款人收到管理代理髮出的基準不可用期限開始通知後，在 基準更換根據第2.14節生效之前，借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或延續定期基準貸款的任何請求 ，否則，借款人將被視為已將任何期限基準借款請求轉換為以下請求：(A)只要調整後的每日簡單SOFR不是基準轉換事件的主題，則借用或轉換為RFR借用；或(B)如果調整後的每日簡單SOFR不是基準轉換事件的主題，則為ABR借用。在 任何基準不可用期間或在當時基準的期限不是可用的期限的任何時間，基於當時基準或該基準的該期限的備用基本利率的組成部分 將不用於 任何備用基本利率的確定。此外，如果任何定期基準貸款或RFR貸款在借款人收到與適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率有關的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.14節實施基準替換之前，(1)任何 定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該 日不是營業日，則為下一個營業日)由行政代理轉換為，並應構成：(X)只要經調整的每日簡易SOFR不是基準過渡事件的標的，則借入RFR；或(Y)如果經調整的每日簡易SOFR是基準過渡事件的標的，則借入ABR貸款；及(2)自該日起，任何RFR貸款應由行政代理人轉換為ABR貸款，並應構成ABR貸款。

第2.15節         增加了 成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)               將任何準備金、特別存款、流動資金或類似要求(包括任何強制貸款要求、保險費用或其他評估)強加於、修改或視為適用於任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户中的存款或為任何貸款人的賬户或為其提供的信貸；

(Ii)              對任何貸款人或倫敦或其他適用的離岸銀行間市場施加影響本協議或此類貸款人所作貸款的任何其他條件；或

(Iii)             要求行政代理或任何貸款人就其貸款、貸款本金、承諾或該貸款人在本協議項下承擔的其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括税項定義第(B)至(D)款所述的税項)或其存款、準備金、其他負債或資本；

上述任何一項的結果將是： 增加行政代理或該貸款人發放、繼續、轉換或維持任何貸款的成本，或維持其作出任何此類貸款的義務，或減少行政代理或該貸款人在本協議項下收到或應收的任何款項的金額，無論是本金、利息或其他，則借款人將向行政代理或該貸款人(視情況而定)支付補償該行政代理或該貸款人的一筆或多筆額外款項。對於由該貸款人合理確定的此類 產生的額外成本或遭受的減值(該確定應本着善意 (且不是武斷或任性的基礎上)作出，並且與適用貸款人的類似客户在考慮了該貸款人在考慮其合理確定為 相關的因素後，根據與本第2.15節類似的條款的協議作出一致)。

(B)           如果 任何貸款人合理地確定有關資本金或流動性要求的任何法律變更已經或將會降低該貸款人資本的回報率或該貸款人控股公司的資本回報率(如有)，由於 本協議或該貸款人發放的貸款低於該貸款人或該貸款人的控股公司如果沒有此類法律變更(考慮到該貸款人的政策以及該貸款人的控股公司在資本充足率和流動性方面的政策)所能達到的水平，然後，借款人將不時向貸款人支付額外金額 ，以補償貸款人或貸款人控股公司因貸款人合理決定而遭受的任何此類減值(該決定應本着善意(且不是武斷或反覆無常的基礎)作出，並與適用貸款人的客户根據與第2.15節類似的條款達成的協議一致，在考慮了該貸款人合理確定為相關的因素後)。

(C)           貸款人出具的證書 合理詳細地列出本節(A)或(B)段所述賠償貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需金額的計算，應與本協議項下的任何付款要求同時交付給借款人，並且在沒有明顯可證明錯誤的情況下應為決定性的。借款人 應在收到任何此類憑證後30天內向該貸款人支付到期金額。

(D)任何貸款人未能 或延遲根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利。(D)任何貸款人未能根據本節要求賠償或           延遲不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但如果貸款人在獲得實際知識後90天內未通知借款人(或在進行普通盡職調查時，應已獲得實際知識)，且該出借人僅有權從該出借人向借款人通知引起費用增加或減少的法律變更之日起及之後的90天之前及之後，就其所發生的任何損失或以其他方式有權獲得的任何金額獲得賠償，以及該出借人對此提出的賠償要求；此外，如果引起此類成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述90天期限應延長至包括其追溯效力期限 。

第2.16節         中斷 資金支付。

(A)關於定期基準貸款的           ，如果(I)在適用的利息期的最後 天以外的任何定期基準貸款的本金的支付(包括由於違約事件或根據第2.11節的任何預付款的結果)，(Ii)在適用於其利息期間的最後一天以外的任何定期基準貸款的轉換， (Iii)未能借款、轉換、在根據本協議第 款提交的任何通知中指定的日期繼續或預付任何定期基準貸款(無論該通知是否可根據第2.11(B)款被撤銷並據此被撤銷)或(Iv)借款人根據第2.19或9.02(E)款提出請求而在適用於其的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉讓，則在任何情況下，借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失 (不包括保證金損失)、成本和費用。任何貸款人的證書應在付款要求的同時提交給借款人，該證書應在付款要求的同時提交給借款人，並在沒有明顯可證明錯誤的情況下具有決定性意義。借款人應在收到證書後30天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額，且沒有明顯的錯誤。

(B)如果(I)在適用的利息支付日期(包括由於違約事件或根據第2.11節進行的任何預付款的結果)以外的時間支付任何           貸款的本金，(Ii) 由於借款人根據第2.19或9.02(E)條提出要求，未能在依據本協議交付的任何通知中指定的日期借入或預付任何RFR貸款(無論該通知是否可以根據第2.11(B)款撤銷並據此被撤銷)，或(Iii)由於借款人根據第2.19條或第9.02(E)條的要求，在利息支付日期以外的時間轉讓任何RFR貸款，則在任何此類情況下，借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和費用。任何貸款人的證書應與付款要求同時交付給借款人，該證書應合理詳細地計算該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額，並且應是決定性的，沒有明顯可證明的錯誤。借款人應在收到憑證後30天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額，且無明顯差錯。

第2.17節         税。

(A)除適用法律另有規定外，任何借款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的所有款項，除適用法律另有規定外，均不得扣除任何税項，且不得扣除任何税項。           如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的合理善意裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則 (I)相關貸款方應支付的金額應根據需要增加，以便在進行所有必要的補償税扣除或扣繳之後(包括適用於根據本節應支付的額外金額的扣除或扣繳)，行政管理代理人、貸款人、或該等款項的任何其他收受人(視屬何情況而定)收到的款項，相等於其在沒有就受保障税款作出該等扣除或扣繳的情況下應收到的金額 ，(Ii)該借款方應作出該等扣減或扣繳，以及(Iii)該借款人應根據適用法律，向有關政府當局支付已扣減或扣繳的全部款項。

(B)           此外，借款人應根據適用法律向有關政府當局支付税款，或根據行政代理人的選擇，及時償還與借款人有關的任何其他税款。

(C)           貸款各方應在提出書面要求後30天內，賠償行政代理或貸款人(視屬何情況而定)因借款人在任何貸款文件項下的任何義務(包括根據本節應支付的款項而徵收的或聲稱的或可歸因於此)支付的任何賠償税款或其他税款，以及由此產生的或與之相關的任何利息和合理費用，向行政代理人和每一貸款人賠償。有關政府當局是否正確或合法地徵收或認定該等補償税或其他税項。貸款人或行政代理應在提出任何付款要求的同時，將此類付款或債務的金額證明連同支持文件一起交付給借款人 ，且 在沒有明顯可證明錯誤的情況下應為決定性的。

(D)在任何借款方向政府當局支付税款後，借款方應在實際可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或副本(如有)、報告該項付款的報税表副本或令行政代理合理滿意的其他付款證據的副本交付給行政代理。

(E)           (I)根據借款人所在司法管轄區的法律或該司法管轄區作為締約方的任何條約，有權就本協議項下的付款獲得豁免或減免預扣税的任何 外國貸款人，應在適用法律規定的時間或時間向借款人提交按適用法律規定的正確填寫和簽署的文件 ，以允許在不扣繳或降低費率的情況下支付此類款項。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備份扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定 ，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(以下第2.17(E)(Ii)(A)和(Ii)(B)節所列的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述一般性的情況下，借款人為美國人的情況下的              ：

   (A)       任何美國貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，以證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

   (B)        任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前，向借款人和行政代理交付副本(副本數量應由接收方要求) (此後應借款人或行政代理的合理要求不時提出)，以下列各項中適用的 為準：

(1)              在 外國貸款人要求美國加入的所得税條約的利益的情況下(X)根據任何貸款文件、美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E的執行副本，根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E根據此類税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)              在外國貸款人聲稱其信貸擴展將產生美國有效關聯收入的情況下，一份美國國税局W-8ECI表的籤立副本；

(3)              在 外國貸款人根據守則第881(C)條要求獲得投資組合利息豁免的利益的情況下， (X)實質上採用附件H-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行” ，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或《税法》第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)，以及(Y)簽署了國税表W-8BEN或國税表W-8BEN-E的複印件； 或

(4)              to 如果外國貸款人不是受益所有人，則提交已簽署的國税表W-8IMY副本，並附上國税表W-8ECI、國税表W-8BEN或國税表W-8BEN-E、實質上以H-2或H-3、國税表W-9和/或每個受益所有人提供的其他證明文件形式的美國税務符合性證書；條件是：如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上以附件H-4形式的《美國税務合規證書》；

(5)              為了提供前述第(3)和(4)款所述的美國納税證明，如果外國貸款人(或外國參與者)是被忽視的實體，則該外國貸款人將根據因美國聯邦所得税而被視為該貸款人或參與者的唯一所有者的個人的身份來提交該證書；以及

(C)           任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前，向借款人和行政代理交付副本(副本的數量應由接收方要求) (此後應借款人或行政代理的合理要求不時提出)，並根據適用法律規定的任何其他 表格向借款人和行政代理交付副本，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。填妥後， 連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理確定所需扣繳或扣除的金額。

(F)            如果行政代理或貸款人確定其已收到借款人賠償的任何税款或其他税款的退款，或借款人根據第2.17條支付了額外金額，則應將退款支付給借款人(但僅限於根據第2.17條就導致退款的税項支付的賠償款項)，扣除貸款人或行政代理的所有合理和有據可查的自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。借款人應貸款人或行政代理人的要求，在貸款人或行政代理人被要求向 政府當局償還退款的情況下，向該貸款人或行政代理人(視情況而定)償還根據本(F)款支付的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款(F)有任何相反規定，貸款人或行政代理人在任何情況下都不會被要求根據本款(F)向借款人支付任何款項，而該款項的支付會使貸款人或行政代理人(視情況而定)處於不利的税後淨額狀況，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收並從未支付過與該税項有關的賠款或額外金額，則貸款人或行政代理人的税後淨額將處於不利地位。本節不得解釋為要求行政代理或任何貸款人 向借款人或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(G)           各貸款人應在提出要求後30天內，分別賠償(I)行政代理，對於(A)屬於該貸款人的任何受保障的 税款或其他税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等受保障的税款或其他税款向行政代理人進行賠償，並且在不限制貸款方的義務的情況下)和(B)由於該貸款人未能遵守第9.04(C)節關於維護參與者登記冊的規定而產生的任何税款，以及(Ii)行政代理人在提出要求後30天內，就屬於該貸款人的任何不包括的税款，在每種情況下，行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論該等税款是否由有關政府當局正確或合法徵收或申報。行政代理 向任何貸款人交付的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據本第2.17(G)節應支付給貸款人的任何其他 來源應支付給貸款人的任何金額。

(H)           如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，如果該貸款人未能 遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，則該貸款人將被徵收FATCA徵收的預扣税，借款人應在法律規定的一個或多個時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的額外文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行貸款人的義務。根據FATCA或確定從此類付款中扣除和扣留的金額 。僅就本第2.17(H)節而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修訂。

(I)            為確定根據FATCA徵收的預扣税，貸款方和行政代理應將本協議和貸款視為(貸款人在此授權行政代理處理)本協議和貸款不符合《國庫條例》1.1471-2(B)(2)(I)節所指的“祖輩債務” 。

(J)            每個貸款人應在其成為本協議一方之日或之前，通過填寫 並向母公司提供基本上採用本協議附件I形式的證書(該證書為“愛爾蘭合格貸款人確認書”)來通知母公司其是否為愛爾蘭合格貸款人。每一貸款人應根據借款人或行政代理人的合理書面要求，提供更新的愛爾蘭合格貸款人確認書。在以下情況下，愛爾蘭借款人無需根據第2.17(A)節就任何愛爾蘭税的預扣税或因愛爾蘭税而增加支付：(br}如果有關貸款人是符合愛爾蘭資格的貸款人，則可向有關貸款人支付款項而無需扣除愛爾蘭税，但在該日期，貸款人不是或不再是符合愛爾蘭資格的貸款人，但在成為本協議下的貸款人之日後，由於法律上的任何變更 ，該貸款人不再是符合愛爾蘭資格的貸款人；或(Ii)相關貸款人是愛爾蘭條約貸款人，且愛爾蘭借款人能夠證明，如果貸款人合作完成愛爾蘭借款人獲得授權進行付款而無需扣款所需的任何程序手續，則可以在不扣款的情況下向貸款人付款。

(K)           第2.17(C)節中包含的賠償不適用於與愛爾蘭税收有關的任何損失、責任或成本，在以下範圍內適用：

(I)通過根據第2.17(A)條增加付款來補償               ；或

(Ii)              本應根據第2.17(A)節通過增加支付來獲得補償，但僅因為第2.17(J)節中的排除 而沒有得到這樣的補償。

(L)            愛爾蘭借款人可向其支付利息而無需預扣税的任何貸款人，因為該貸款人屬於愛爾蘭TCA第246(3)(H)條的範圍，愛爾蘭TCA應在愛爾蘭借款人提出合理的書面請求後，(A)向愛爾蘭借款人確認其名稱、地址和納税居住國，以履行愛爾蘭TCA第891A條規定的報告義務， 和(B)向愛爾蘭借款人提供愛爾蘭借款人履行愛爾蘭TCA第891E、891F和891G條以及根據這些條款制定的任何規定所規定的義務所需的任何信息。第2.17(L)節中的任何規定均不要求貸款人披露任何與税收有關的機密信息或計算，或做任何在其 合理意見下會或可能構成違反任何法律或法規、任何受託責任或任何保密義務的事情。

(m)          [故意省略 ].

(N)           增值税。

(I)               貸款文件中任何一方應支付給任何收款人的所有 金額，如(全部或部分)構成用於增值税目的的任何一個或多個供應的對價，應被視為不包括對此類供應 應徵收的任何增值税，因此，根據下文第2.17(N)(Ii)節的規定，如果任何收款方根據貸款單據向任何一方提供的任何貨物需要或將被徵收增值税，且該收款方被要求向有關税務機關交代增值税，則該締約方應向該收款方支付(除為該等供應支付任何其他對價外)相當於該等增值税金額的金額(此外，該收款方應迅速向該締約方提供適當的增值税發票)。

(Ii)如果 任何收款方(“供應商”)根據貸款單據向任何其他收款方(“收款方”)提供的任何貨物需要或將被徵收增值税，且任何貸款單據的條款要求除增值税收款方(“主體方”)以外的任何一方向供應商支付與此類供應的對價相等的金額(而不是要求 就該對價向收税方償還)，則為              ：

   (A)       如果供應商是需要向有關税務機關説明增值税的人，則主體締約方還應向供應商 支付相當於該增值税金額的金額(在支付該金額的同時)。在第2.17(N)(Ii)(A)條適用的情況下，增值税接受者應立即向受讓方支付相當於增值税接受者從有關税務機關獲得的、增值税接受者合理確定的與對該供應品應徵收的增值税有關的任何抵免或償還的金額；以及

   (B)        如果增值税接受者是被要求向有關税務機關申報增值税的人，則主體締約方應根據增值税接受者的要求，立即向增值税接受者支付相當於該供應品應徵收的增值税的金額，但僅限於增值税接受者合理地確定其無權獲得有關税務機關對該增值税的抵免或償還的範圍。

(Iii)             如果貸款單據要求任何一方償還或賠償接收方的任何費用或支出，該締約方應向接收方全額償還或賠償該等成本或支出(視情況而定)，包括代表增值税的部分，但接收方合理地確定其有權從相關税務機關獲得有關增值税的抵扣或償還的部分除外。

(Iv)             在本第2.17(N)節中對任何締約方的任何提及，應在該締約方被視為集團成員或為增值税目的而 統一(或財政統一)的任何時間，包括(在適當的情況下且除非上下文另有要求)對當時被視為提供供應或(視情況)接收供應的人的提及，根據理事會指令2006/112/EC(或歐盟相關成員國實施的)第11條中規定的分組規則或非歐盟成員國司法管轄區的任何其他類似規定)，因此對締約方的提及應解釋為對該締約方或該締約方在有關時間為增值税目的所屬的相關團體或單位(或財政單位)的引用，或該團體或單位(或)的相關代表成員(或負責人)。財政團結)在相關時間(視情況而定)。

(O)           涉及受援方根據貸款文件向任何一方提供的任何物資，如果該受援方提出合理要求，該締約方必須 迅速提供其增值税登記詳情以及與該受援方有關此類物資的增值税申報要求有關的其他合理要求的信息。

(P)           存續。 在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或替換權利、終止定期貸款承諾和償還、履行或履行任何貸款文件項下的所有義務後，各方在本條款第2.17條下的義務仍應繼續存在。

(Q)           定義了 個術語。就本第2.17節而言，術語“適用法律”包括FATCA。

第2.18節         付款 一般；按比例處理；分攤抵銷。

(A)           借款人應在芝加哥時間下午1：00之前，在到期日期或本協議規定的任何預付款日期的下午1：00之前，以美元支付本協議規定的每筆付款或預付款(無論是本金、利息或手續費，或根據第2.15、2.16或2.17條應支付的金額，或以其他方式支付)，不得抵銷、補償或反索償。 在任何日期該時間之後收到的任何金額，可由行政代理酌情決定：在計算利息時，應視為在下一個營業日收到。除第2.15、2.16、2.17和9.03節規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人員外，所有此類付款均應(I)以適用信貸事件發生時使用的貨幣 和(Ii)向行政代理在其位於伊利諾伊州芝加哥南迪爾伯恩街10號的辦事處 支付。行政代理應在收到任何其他人的賬户後，立即將其收到的以相同貨幣計價的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在 非營業日的日期到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何 應計利息，則應支付延期期間的利息。

(B)           如果行政代理在任何時候收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本協議項下到期的本金、利息和費用，則此類資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的利息和費用，根據當時應支付給此等各方的利息和費用按比例 在有權享有該權利的各方之間支付，以及(Ii)第二，用於支付本協議項下到期的本金。在有權享有這種權利的各方之間按比例分配，按照當時應付此類當事人的本金金額 。

(C)           如果， 除本文明確規定外，任何貸款人應通過行使任何抵銷權或反索償權利或以其他方式就其任何貸款的本金或利息獲得付款，從而使該貸款人獲得其貸款總額及其應計利息的較大比例的付款，而不是任何其他類似情況的貸款人收到的比例，然後，獲得這一較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款，以便所有這些貸款人按照各自貸款本金和應計利息的總和按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的範圍內，不含利息，以及(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並根據本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為將其任何貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款，但母公司或其任何附屬公司或關聯公司(本款規定適用的情況下)除外。借款人同意 前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人均可就此類參與向借款人行使抵銷權和反索償權 ，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(D)           除非 行政代理在任何款項或預付款到期應支付給貸款人的日期之前收到借款人通知，借款人將不會支付此類款項，否則行政代理可 假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將應付金額分配給適用的貸款人。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付該款項，則每個適用的貸款人分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額，並按NYFRB利率按向行政代理付款之日起(含該日)的每一天的利息 。

(E)            如果 任何貸款人未能按照第2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)節的規定支付任何款項，則管理代理可酌情決定(儘管本合同有任何相反規定)，(I)將行政代理此後收到的任何金額 用於該貸款人的賬户，併為該行政代理的利益，以履行該貸款人在該條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部付清為止；和/或(Ii)將任何該等金額保存在一個單獨的 賬户中，該賬户作為該貸款人在任何該條款下的任何未來資金義務的現金抵押品，並應用於該賬户；就上文第(I)和(Ii)款中的每一項而言，按行政代理人酌情決定的任何順序進行；不言而喻，行政代理人應在法律允許的範圍內，在到期時將任何現金抵押品用於此類債務。

第2.19節         減輕義務；替換貸款人。(A)如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或者如果借款人 根據第2.13(E)節或第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額(與其他税收或增值税有關的金額除外)，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本協議項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，此類指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.13(E)、2.15或2.17條(視具體情況而定)在未來應支付的金額，且(Ii)不會使貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則 不會對貸款人造成實質性不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)           如果 (I)任何貸款人(或其任何參與者)根據第2.15節要求賠償，(Ii)借款人根據第2.13(E)節或第2.17節要求借款人 向任何貸款人(或其任何參與者)或任何政府當局的賬户支付任何補償税或額外金額，(Iii)任何貸款人 (A)或其貸款人母公司已成為自救行動(或可能發生自救行動的任何案件或其他程序)的標的，(B)或其貸款人母公司(X)被標普(或其適用的關聯公司)評級低於BBB-並被穆迪(或其適用的關聯公司)評級低於Baa3，或(Y)至少一個此類 組織沒有有效的信用(或類似)評級，或(C)是或成為違約貸款人或不合格機構，(Iv)任何貸款人應確定，任何法律、法規、條約或指令，或其中的任何更改或其解釋或適用，應使該貸款人作出或維持本協議所設想的任何定期基準貸款為違法，或(V)任何貸款人違反本協議， 或聲稱參與任何不合格機構的轉讓或參與，則借款人可在通知該貸款人和行政代理人後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授， 在沒有追索權的情況下(按照第9.04節的規定並受第9.04節所載限制的約束)，將其所有權益、權利 (不包括根據第2.15或2.17節獲得付款的現有權利)和貸款文件規定的義務 轉讓給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：(I)該貸款人合理地為行政代理所接受，(Ii)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(在此情況下為所有其他金額)支付了相當於其貸款的未償還本金、應計利息、應計手續費及本合同項下應付給它的所有其他款項的款項。本協議各方同意：(1)根據本款要求進行的轉讓可根據借款人、行政代理人和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用的範圍內，根據行政代理人和此等各方參與的經批准的電子平臺通過引用合併轉讓和假設的協議)進行；以及(2)要求進行此類轉讓的出借人不必是該轉讓生效的順序 中的一方，應被視為已同意並受其條款約束；但在任何此類轉讓生效後，此類轉讓的其他各方當事人同意簽署並交付適用貸款人合理要求的證明此類轉讓所需的文件，但任何此類文件對當事人均無追索權或擔保。儘管本協議有任何其他相反的規定，如果貸款人已經成為自救行動(或可能發生自救行動的任何案件或其他程序)的標的(每個人都是自救貸款人)，則借款人可以終止該自救貸款人在本協議項下的定期貸款承諾，條件是：(A)不會發生違約或違約事件，並且在終止該定期貸款承諾時仍在繼續，(B)在自救貸款人的情況下，借款人應同時終止作為自救貸款人的每個其他貸款人的定期貸款承諾，(C)行政代理和所需貸款人應同意每項此類定期貸款承諾的終止(同意不得無理扣留、附加條件或推遲，但可包括考慮借款人及其子公司的流動性是否充足)和(D)該自救貸款機構應已根據本協議和 彼此的貸款文件支付當時到期的所有金額(為免生疑問，借款人可以支付與任何此類終止有關的款項，而無需向任何其他貸款人(除根據第2.19(B)節同時終止定期貸款承諾的其他貸款人外)支付應課税額)。

第2.20節         [故意省略 ].

第2.21節         [故意省略 ].

第2.22節         判斷 貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將借款人在本合同項下應支付的金額(“指定貨幣”)兑換成另一種貨幣，則雙方當事人應盡最大可能有效地達成協議，按照正常的銀行程序，行政代理人可以在作出不可上訴的最終判決的前一個營業日在行政代理人的紐約市主要辦事處用該其他貨幣購買指定貨幣。借款人就本合同項下任何應付貸款人或行政代理人的任何款項而承擔的債務，無論是否以指定貨幣以外的貨幣作出任何判決，均應予以履行，但條件是貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)在收到該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)被判定應以該其他貨幣支付的款項後的第二個營業日，該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)可根據正常、合理的銀行程序，以該另一貨幣購買該指定貨幣。如果如此購買的指定貨幣的金額少於最初欠貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的指定貨幣的金額，則借款人在最大程度上同意它可以作為單獨的 義務有效地這樣做，並且儘管有任何此類判決，就該 損失賠償該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)，並且如果如此購買的指定貨幣的金額超過(A)最初應支付給任何貸款人或行政代理人(視情況而定)的金額，並且(B)因根據第2.18節向貸款人支付不成比例的超額款項而與其他貸款人分攤的任何金額，則該貸款人或行政代理(視具體情況而定)同意將超出部分匯給借款人。

第2.23節         [故意省略 ].

第2.24節         違約 貸款人。即使本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下 條款就應適用：

(A)根據第2.12(A)節的規定，違約貸款人的定期貸款承諾應停止產生            費用。

(B)行政代理根據第9.08節從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制的，到期日或其他時候)或根據第9.08節從違約貸款人收到的任何本金、利息、費用或其他款項，應在行政代理合理決定的一個或多個時間(但在商業上可行的情況下儘快)用於            ：首先，用於支付該違約貸款人欠本合同下的行政代理的任何款項；第二，根據借款人可能提出的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照行政代理合理確定的本協議所要求的部分為其提供資金的任何貸款提供資金；第三，如果行政代理和借款人做出這樣的決定， 將按比例存放在存款賬户中並按比例發放，以滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務；第四，任何貸款人因違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件規定的義務而獲得的對該違約貸款人的判決所導致的應向貸款人支付的任何款項；第五，只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反其在本協議或任何其他貸款文件下的義務而獲得的具有管轄權的法院對違約貸款人作出的任何判決導致向借款人支付欠借款人的任何款項；和第六，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的違約貸款人支付任何款項；如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款的本金的支付，並且(Y)此類 貸款是在滿足或免除第4.02節所述條件的情況下發放的，此類付款應僅用於按比例支付所有適用的非違約定期貸款人的貸款，然後再用於償付違約貸款人的任何貸款，直到適用的定期貸款人根據貸款承諾按比例按比例持有所有貸款為止。向違約貸款人支付或應付的任何付款、預付款或其他款項，如被用於(或持有)支付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉給，每個定期貸款人均不可撤銷地 同意本協議；以及

(C)            在確定所需貸款人是否已採取或可能採取本協議項下的任何行動(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)時，不應包括違約貸款人的定期貸款承諾和信用風險敞口； 但前提是，除非第9.02節另有規定，否則第(C)款不適用於違約貸款人在需要該貸款人或受其直接影響的每一貸款人同意的修訂、豁免或其他修改的情況下的投票權。

第三條。

陳述 和保證

各借款方，如適用，在第4.02節規定的生效日期和範圍內， 向貸款人和行政代理聲明並保證：

第3.01節         公司的存在和權力。在符合第6.04款允許的交易的前提下，該借款方是有效存在的，並且在該概念與適用司法管轄區相關的範圍內，在其管轄組織的法律範圍內信譽良好 ，並且，除非無法合理地預期其具有重大不利影響，否則該借款方擁有所有組織權力以及政府當局許可證、授權、同意和批准所需的所有重要材料，以繼續其目前開展的業務。

第3.02節         公司和政府授權；違反。本協議的執行、交付和履行在 各自的公司或其他權力範圍內，經所有必要的公司或其他組織行動正式授權，不需要任何政府當局採取行動或就其採取行動或向其備案(向美國證券交易委員會或任何類似的政府當局提交的信息備案除外)，並且不違反或構成根據適用法律或法規的任何規定或任何借款方的組織文件或任何實質性協議、判決、禁令、命令、對任何借款方具有約束力的法令或其他重要文書，或導致在母公司或其任何子公司(包括借款人)的任何資產上設立或施加任何留置權(貸款文件項下除外)。

第3.03節         綁定 效果。本協議構成每一貸款方的有效且具有約束力的協議，可根據其條款對適用的貸款方強制執行，除非其可執行性受到以下因素的限制：任何適用的破產、破產、重組、暫停或類似法律現在或以後對債權人權利的普遍影響、盧森堡一般適用法律和一般衡平法的任何強制性適用條款。

第3.04節         財務 信息。

(A)              於2022年12月31日經審核的母公司及其綜合附屬公司的綜合資產負債表及當時截至該財政年度的相關綜合收益及現金流量表，由德勤律師事務所按公認會計原則公平呈報所有重大方面，母公司及其綜合附屬公司於該日期的綜合財務狀況及其於該財政年度的綜合營運業績及現金流量。

(B)              自2022年12月31日以來，母公司及其子公司的業務、資產、運營或財務狀況並無 整體上產生重大不利影響的變化、發生或發展。

第3.05節         訴訟等。 沒有任何訴訟、訴訟或程序待決，或據任何借款方所知，在任何政府當局或仲裁員面前沒有針對母公司或任何子公司的書面威脅：(A)有合理的可能性做出不利的決定， 可合理地預期將對母公司及其子公司的整體業務、綜合財務狀況或綜合運營結果產生重大不利影響；或(B)以任何方式質疑本協議或本協議擬進行的融資的有效性。

第3.06節         ERISA 合規性。每一母公司和每一家ERISA附屬公司已就每個適用計劃履行了ERISA最低籌資標準和本準則下的義務，並遵守了ERISA和本準則目前適用的條款， 並且未對PBGC或ERISA第四章下的計劃產生任何責任(已及時支付的保費或已批准延長支付時間的保費除外)，但未能為其提供資金或遵守或引起對PBGC或任何計劃的責任除外。合理地預計會產生實質性的不利影響。

第3.07節         税。 母公司及其子公司已經提交了所有美國聯邦所得税申報單，以及所有其他重要的聯邦、州和地方所得税、消費税和其他重要税單，它們必須提交這些申報單，並已支付或撥備 根據此類申報單或母公司或其任何子公司收到的任何評估而應繳的所有美國聯邦和實物外國税、州税和其他税項。但以下情況除外：(A)正真誠地繳納且已為其提供充足準備金的税款，或(B)未能如實申報或繳税的情況下，不能合理地預期會產生重大不利影響。根據盧森堡法律，貸款文件不需要在任何司法管轄區的任何法院或其他機構存檔、記錄或登記，也不需要為貸款文件或貸款文件擬進行的交易或與貸款文件或貸款文件預期的交易有關的任何 印章、登記或類似的税項繳納任何 印章、登記或類似的税款，但以下情況除外：(I)貸款文件是實體附加的(附件(S))適用於公共契據或任何其他強制登記的文件，在這種情況下，要麼徵收名義登記税，要麼繳納從價計價關税(例如， ，0.24%)。根據所登記文件的性質，(Ii)在貸款文件自願登記的情況下 應予以支付。

第3.08節         不是投資公司。母公司和子公司都不是1940年《投資公司法》所指的“投資公司”。

第3.09節         環境 事項。母公司在正常業務過程中對現行環境法律和現有環境債權對母公司及其子公司的業務、運營和財產的影響進行審查，因此母公司 合理地得出結論，該等環境法律和環境債權不能合理地 預期對母公司及其子公司的業務、綜合財務狀況或綜合運營結果產生重大不利影響。

第3.10節         使用 收益。借款人將僅將信用事件的收益用於第5.02節所述的目的，並且不會違反第5.02節或第6.06(A)節的規定使用信用事件的收益。

第3.11節         披露。 任何貸款方或其代表向行政代理人或貸款人提供的任何書面報告、財務報表、證書或其他書面信息，根據本協議的談判或根據本協議或根據任何其他貸款文件(在每種情況下，經如此提供的其他信息修改或補充)提供給行政代理人或任何貸款人的任何書面報告、財務報表、證書或其他書面信息，均不包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實。從整體上看不會產生誤導；但條件是，對於預計的財務信息，借款方僅表示此類信息是基於當時認為合理的假設善意編制的(理解並同意，預計的財務信息只是一種估計，不能保證實際實現預計的結果，並進一步理解並同意，根據本第3.11節就母公司或其任何子公司收購或將要收購的任何實體或資產提供的信息所作的任何陳述， 在此類收購完成之日之前的所有期間，母公司均已知悉)。截至生效日期 ，據母公司所知，在生效日期或之前向任何貸款人提供的受益所有權證書中所包含的信息在所有重要方面都是真實和正確的。

第3.12節         反腐敗法律和制裁。

(A)母公司及其子公司以及據其所知，其控制的關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人在開展業務時在所有實質性方面均遵守反腐敗法律，並已制定和維持旨在促進和實現在所有實質性方面遵守此類法律的政策和程序。

(B)母公司或其子公司，或據其所知，其各自的董事、高級管理人員、僱員或代理人均未以任何身份參與信貸事件或直接受益於信貸事件：

(I)               是指定人員；

(Ii)              是指由指定人員或受制裁國家擁有或控制50%或以上的人；

(3)             違反制裁在受制裁國家註冊、組織或居住；或

(Iv)             直接或間接從事任何交易或交易(除非在生效日期之前以書面形式向行政代理披露，否則，據母公司所知，在生效日期前一年內)， 在每種情況下均違反任何制裁，(1)與任何指定人士或(2)在任何受制裁國家進行交易或交易，但在實施該等交易或交易後，母公司及其附屬公司在受制裁國家的綜合資產的5%以上，或其綜合收入的5%以上來自在受制裁國家的投資或與受制裁國家的交易。

第3.13節         住所；主要利益中心。就根據盧森堡法律組織的貸款方而言，總辦事處(管理 中央)和有效管理的地方(西熱德方向有效)位於其註冊的 辦事處(西耶日雕像)在盧森堡，就《破產管理條例》而言，主要利益中心 (國際校長中心)位於其註冊辦事處(西耶日雕像) 在盧森堡。愛爾蘭擔保人向貸款人陳述並保證：(I)在生效日期，其主要利益中心(如《破產條例》第3條第(1)款所用)位於英格蘭和威爾士，且其在任何其他司法管轄區沒有營業所(如《破產條例》第2條第(10)款所用)，和(Ii)其主要利益中心(如《破產條例》第3(1)條中使用的該術語)將位於英格蘭和威爾士或愛爾蘭 ，並且它將不會在任何其他司法管轄區設立機構(如該術語在《破產條例》第2(10)條中使用)。

第3.14節         償付能力。 截至定期貸款融資日、緊接在定期貸款融資日完成珠峯交易之後和緊接在定期貸款融資日實施本協議所涉收益的債務發生後，(A)母公司及其子公司在綜合基礎上的負債總額：在合併基礎上，不超過母公司及其子公司資產的當前公平可出售價值 ；(B)母公司及其附屬公司在合併基礎上的資本相對於母公司及其附屬公司於定期貸款融資日期進行的業務而言，將不會出現不合理的小規模 ；及(C)母公司及其附屬公司在合併基礎上將不會也不會產生超出母公司及其附屬公司(綜合基礎上)在到期時償還該等債務的能力的債務 。就本第3.14節而言，任何時間任何或有負債的金額應計算為：根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的金額。

第3.15節         影響了金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第3.16節         愛爾蘭借款方。任何愛爾蘭貸款方簽訂本協議以及任何愛爾蘭貸款方履行本協議預期的交易和本協議項下產生的義務不構成《愛爾蘭公司法》第82條所指的財政援助。愛爾蘭公司法第239條中包含的禁令不適用於本協議或由此計劃進行的交易，因為根據愛爾蘭公司法第243條的規定，每個愛爾蘭貸款方和每一家債務得到擔保的公司都是由控股公司及其子公司組成的集團公司的成員 。

第3.17節         税 居住地。每一貸款方(母公司除外)表示其僅在其註冊管轄範圍內出於税收目的居住。 母公司表示其僅出於税收目的在愛爾蘭或英國居住。

第四條。

條件

第4.01節         生效日期 。本協議在滿足下列各項條件(或根據第9.02節放棄 )之日起生效：

(A)               行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到代表該方簽署的本協議副本(根據第9.06節的規定，可包括通過傳真、電子郵件PDF或複製實際執行的簽名頁面圖像的任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名)。

(B)              行政代理應收到(I)貸款方特別律師Foley&Lardner LLP，(Ii)貸款方愛爾蘭特別律師Arthur Cox，以及(Iii)Allen&Overy的有利書面意見(致行政代理和貸款人，日期為生效日期)。Sociétéen Command dite Socrute au Barreau de盧森堡貸款當事人的盧森堡特別法律顧問，基本上分別以附件B-1、B-2和B-3的形式，涵蓋行政代理應合理要求的與母公司、借款人、本協議或交易有關的其他事項。借款人特此請求每一位該等律師提供該等意見。

(C)              行政代理人應已收到行政代理人或其律師可能合理要求的與借款方的組織、存在和信譽有關的文件和證書(就愛爾蘭貸款方而言，應包括該借款方遵守《愛爾蘭公司法》第82條的證據)、交易授權以及與母公司、借款人、貸款文件或交易有關的任何其他法律事項。所有的形式和實質內容都令行政代理及其律師滿意，如附件E中進一步描述的(不包括該附件E中所列的項目)。

(D)              行政代理應已收到一份由借款人經理簽署並註明生效日期的證書，證明：(I)本協議中規定的每一借款方的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的 (前提是任何因重要性或重大不利影響而受到限制的陳述或保證在所有方面都是真實和正確的)。如果明確聲明已於 某一特定日期(即該特定日期)作出任何此類陳述或保證，(Ii)截至生效日期，未發生任何違約，且(Iii)自2022年12月31日以來，母公司及其子公司的業務、資產、運營或財務狀況未發生任何變化、發生或發展， 作為一個整體，未產生重大不利影響。

(E)               (I) 貸款人應至少在生效日期前三(3)個工作日收到貸款人在生效日期前至少十(10)個工作日以書面形式合理要求的所有文件和其他信息，以使貸款人 遵守與每個貸款方有關的適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，以及(Ii)借款人符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”的資格。在生效日期前至少三(3)個工作日，任何貸款人在生效日期前至少十(10)個工作日合理地申請受益所有權證明的借款人應已收到該受益所有權證明(條件是，該貸款人簽署並將其簽名頁交付給 本協議時，應視為滿足本條款(E)中規定的條件)。

(F)              行政代理應已收到流程代理服務部門的信函，確認流程代理服務 同意母公司和借款人指定其為其代理人，接受本協議中規定的流程服務。

(G)              行政代理應已收到在生效日期或生效日期之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括至少在生效日期前一(1)個工作日開出(合理詳細)發票的程度，報銷或支付本協議規定借款人必須報銷或支付的所有自付費用。

行政代理 應將生效日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

第4.02節         期限 貸款融資日期。定期貸款人在定期貸款提供資金之日發放定期貸款的義務在滿足下列各項條件(或根據第9.02節免除)之前不得生效 ：

(A)               生效日期應已發生。

(B)              珠峯收購基本上與本協議項下定期貸款的資金同時，應已根據珠峯收購協議在所有重要方面完成 ，且未經行政代理事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)，不得修改或放棄其中的任何條款，也不得根據珠峯收購協議授予同意。放棄或同意對貸款人以這種身份 (理解和同意：(I)珠峯收購協議中“公司重大不利影響”的定義的修訂、豁免和其他變更，以及根據任何此類定義給予的同意，在每種情況下均應被視為對貸款人造成重大不利，以及(Ii)母公司的任何修改、修訂或明示放棄或同意，借款人 (或其任何子公司)導致(X)購買價格上漲，應被視為對貸款人沒有實質性不利 ，只要這種增加不是由債務收益提供資金或不超過購買價格的10% 和(Y)購買價格的下降應被視為對貸款人不是實質性不利的，只要(1)這種減少 低於購買價格的10%或(2)這種減少的分配如下：(A)如果在減持時 根據364天優先無擔保橋樑設施承諾書向借款人提供了與珠峯收購相關的任何承諾 ，截至2023年4月1日，由母公司、借款人、摩根大通銀行和某些其他貸款人(“過渡性貸款承諾書”)(以及任何過渡性貸款)(本條款第(Br)(A)款所述的此類承諾，即“指定承諾”)作出的未償還承諾，該減幅應同時適用於(I)50%至 按美元減去定期貸款承諾和(Ii)50%以按美元換美元減少指定承諾(應理解並同意，在根據前述第(I)或(Ii)條(視情況而定)將定期貸款承諾或指定承諾減至零的情況下，在使用減少額的全部50%之前，應將50%減少額的剩餘未用金額用於減少定期貸款承諾或指定承諾，視情況而定(以尚未減至零的為準)；和(B)如果在減少時沒有未履行的具體承諾，則應100%採用這種減少，以美元對美元為基礎減少定期貸款承諾。

(C)              珠穆朗瑪峯再融資應在定期貸款融資之前完成或基本上與定期貸款融資同時完成。

(D)              母公司或其任何附屬公司(為免生疑問，包括珠穆朗瑪峯及其附屬公司)概無就借入款項承擔任何債務，但(I)橋樑融資項下的債務、(Ii)與優先票據有關的債務及(Iii)準許尚存債務除外。

(E)               (I)珠穆朗瑪峯收購協議的每一項陳述於定期貸款融資日期及截至該日在各重大方面均屬真實及正確(如因重大不利影響或其他重大限定者而在所有方面均屬真實及正確)及(Ii)各指定 聲明於定期貸款融資日期及截至該日在所有重大方面均屬真實及正確(如因重大不利影響或其他 限定語而合資格則在各方面均屬真實及正確)。

(F)              自2023年4月1日起，不會有任何“公司重大不利影響”(定義見珠峯收購 協議)。

(G)              行政代理應已收到由母公司首席財務官 簽署的、截至定期貸款供資日期的證書，證明：

   (I)               珠峯收購基本上與本協議項下定期貸款的資金同時，已根據珠峯收購協議在所有 實質性方面完成，珠峯收購協議的任何條款均未被修訂或放棄，也未根據珠峯收購協議授予任何同意，違反了本協議的第4.02(B)節；

   (Ii)               珠穆朗瑪峯再融資已完成或將在定期貸款融資之前或基本上同時完成；

   (Iii)              在交易生效後，母公司或其任何附屬公司除(I)橋樑融資項下的債務、(Ii)與優先票據有關的債務及(Iii)準許尚存債務外，均無任何未償債務；

   (Iv)               (X)珠穆朗瑪峯收購協議的每一項陳述於定期貸款融資日及截至該日在所有重要方面均屬真實及正確(如因重大不利影響或其他重大限定詞而受限制則在所有方面均屬真實及正確)，及(Y)於定期貸款融資日及截至該日各指明的 陳述在所有重大方面均屬真實及正確(如因重大不利影響或其他重大限定語而受限制則在所有方面均屬真實及正確)；

     (V)            自2023年4月1日起，未有任何“公司重大不利影響”(定義見珠峯收購協議)； 及

   (Vi)             未出現 定期貸款承諾到期日。

(H)               行政代理應已收到：(I)在定期貸款供資日期前至少90天結束的最近三個財政年度中，經審計的母公司的綜合資產負債表和相關經營報表、母公司的權益和現金流量的變化；(Ii)未經審計的合併資產負債表和相關的經營報表；母公司及其子公司的每個後續會計季度在定期貸款資金提供日期前至少60天結束的每個會計季度的權益和現金流量的變化；(C)珠峯及其子公司截至2021年8月31日和2022年8月31日的財政年度經審計的珠峯及其子公司的綜合資產負債表和相關經營報表、綜合收益、成員資本和現金流量的變化 ；及(D)在定期貸款融資日期至少60天之前的每個隨後的財政季度，珠峯及其子公司的未經審計的綜合資產負債表和相關經營報表；但在第(I)和(Ii)款的情況下，母公司提交所需的表格10-K和/或表格10-Q(視情況而定)的財務報表將滿足上述適用要求。

(I)               行政代理應已收到母公司截至最近完成的四個會計季度的最後一天的12個月期間的預計合併資產負債表和相關的預計合併損益表 至少在定期貸款供資日期前45天結束。於實施該等交易(包括珠穆朗瑪峯收購)時編制 ，猶如該等交易已於該日期(如屬該資產負債表)或於該期間開始時(如屬該損益表)發生。

(J)               行政代理應已收到償付能力證書，該證書的日期為定期貸款供資日期，並由母公司的首席財務官 簽署，基本上採用附件C的形式。

(K)               行政代理應已收到在定期貸款資金提供日或之前到期和應付的所有費用和其他金額(或已被授權從定期貸款資金提供的收益中扣除)，包括在定期貸款資金提供日之前至少一(1)個工作日(除非借款人另有合理同意)開出發票(以合理的 詳細説明)， 報銷或支付本合同項下借款人需要報銷或支付的所有自付費用。

(L)               不應出現 定期貸款承諾到期日期。

行政代理和貸款人有權依靠母公司首席財務官簽署的證書，以證書中描述的方式證明本第4.02節第(B)至(F)款和第(L)款中所述事項的準確性，以確定此類條款中所述先決條件的滿足情況。行政代理應將定期貸款融資日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和 約束力。儘管有上述規定，除非滿足(或根據第9.02節免除)上述各項條件，否則貸款人在本合同項下提供貸款的義務不得生效。

第五條

肯定的公約

貸款各方同意，只要任何貸款人在本合同項下有任何定期貸款承諾，或借款人在本合同項下應支付的任何金額仍未支付( 或有賠償和類似債務尚未到期除外)：

第5.01節         信息。 家長將交付給管理代理(收到後，管理代理將立即交付給每個貸款人)：

(A)                年度財務報表。 在母公司向美國證券交易委員會提交此類文件之日起5個工作日內，但在任何情況下不得遲於每個會計年度結束後120日，母公司及其合併子公司在該會計年度結束時的合併資產負債表以及該會計年度的相關收入和現金流量綜合報表，以比較形式列出上一財年的數字。 所有報告均按照美國證券交易委員會的規章制度進行，並由德勤律師事務所或其他國家公認地位的獨立公共會計師進行審計。

(B)               季度財務報表。在母公司向美國證券交易委員會提交此類文件之日起5個工作日內，但不得遲於每個會計年度前三個季度結束後60天 ，母公司及其合併子公司在該季度末的合併資產負債表以及該 季度結束的會計年度部分的相關綜合收益和現金流量表，分別以比較形式列出相應季度和上一會計年度的相應部分的數字。均經高級財務官核證為按照公認會計原則在所有重要方面公平列報(須經正常年終調整及無腳註) 母公司及綜合附屬公司的財務狀況及經營業績。

(C)               合規性證書。在提交上文(A)及(B)款所述的每套財務報表的同時， 高級財務官的證明書(I)合理詳細地列出所需的計算，以確定母公司在該等財務報表日期是否符合第6.01及6.02節的規定，以及 (Ii)述明在該證明書的日期是否存在任何失責或失責事件，如有任何失責或失責事件，則 列明其詳情及母公司正就此採取或擬採取的行動。

(D)               違約通知 。在任何責任人員得知任何失責或失責事件後，立即提交一份高級財務官的證書 ，其中列出了失責或失責事件的細節，以及母公司正在或打算就此採取的行動 。

(E)            股東信息 。在郵寄給母公司股東後，所有財務報表、報告和委託書的副本立即郵寄給母公司股東。

(F)             美國證券交易委員會 備案文件。一旦備案，母公司應向美國證券交易委員會提交的所有登記聲明(除證物和S-8表格或同等表格上的任何登記陳述外)和報告的副本應立即提交。

(G)           ERISA通知 。如果母公司或ERISA附屬公司或被要求就任何可合理預期構成危機理由的計劃或根據ERISA第四章由PBGC發起的終止計劃向PBGC發出通知 (如ERISA第4043節所定義)，或知道任何計劃的計劃管理人已經或 需要就任何此類應報告事件發出通知，則應向PBGC提供或要求提供此類應報告事件的通知副本。

(H)其他重大事件的           通知 。在獲知此事後，立即發出關於啟動影響母公司或任何子公司的任何訴訟或政府當局程序的通知(包括根據任何適用的環境法)，其中存在 可合理預期具有重大不利影響的不利決定的合理可能性。

(I)            評級。 公開宣佈後，穆迪、標普或惠譽立即發出關於借款人或母公司的任何信用評級(包括公共債務評級)下調的通知。

(J)            Benefits 所有權認證變更。事件發生後，應立即通知適用的貸款人，如果向該貸款人提交的受益所有權證書中提供的信息發生任何更改，將導致該證書中確定的受益所有人名單發生更改 。

(K)            KYC 信息。行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規， 包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》而合理要求的信息和文件，應在提出任何要求後立即提供。

(L)            其他 信息。在提出任何要求後，作為行政代理人的借款人可應任何貸款人的要求，及時提供有關貸款當事人財務狀況或業務的補充信息，可合理要求(理解並同意， 任何貸款方或其任何子公司不得披露或討論，或允許檢查、審查或製作 摘錄的任何記錄、賬簿、信息或帳目或其他事項)，然後，適用法律或對任何借款方或其任何子公司具有約束力的任何協議禁止任何貸款人或其代表；(Ii)受律師-客户特權或律師工作產品特權保護而不被披露的(br}或(Iii)構成非金融商業祕密或非金融專有信息)。

根據第3.04或5.01節規定必須交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在代表母公司在SyndTrak/IntraLinks/IntraAgency、EDGAR(美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統)或其任何後續系統或每個貸款人和行政代理有權訪問的其他相關網站(無論是商業、第三方網站或是否由管理代理贊助)；但除對EDGAR或其任何繼承人的任何備案的情況外，母公司應將任何此類文件的郵寄通知(可以通過傳真或電子郵件) 行政代理和每個貸款人。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督母公司遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求交付或維護此類文件的副本。

如果根據第5.01(A)、(B)和/或(C)節規定必須交付的任何財務材料和相關證書 必須在非營業日的一天交付，則該交付的要求日期應延至下一個營業日。

第5.02節         使用 收益。母公司應並應促使各子公司將貸款收益僅用於為珠峯交易提供資金 並支付珠峯交易費用。在不限制前述規定的情況下，母公司不得亦不得允許任何附屬公司直接或間接將任何信貸事件所得款項用於購買 或持有任何違反董事會U規則的“保證金股票”的直接、附帶或最終目的。在任何情況下，貸款收益不得用於構成英國《2006年公司法》第678或679條或《愛爾蘭公司法》第82條所指的非法財政援助的任何目的。

第5.03節         遵守合同義務和法律。母公司應並應促使各子公司遵守對其或其業務具有管轄權的任何政府機構的所有適用法律和法規，而違反這些法律和法規將合理地 產生重大不利影響。在不限制上述規定的情況下，借款人將維持並執行旨在促進和實現借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人在所有實質性方面遵守適用的反腐敗法律和適用的制裁的政策和程序。

第5.04節         保險。 母公司應，並應促使各子公司與財務穩健和信譽良好的保險公司(在母公司或相關子公司的善意判斷下確定)和/或根據自我保險計劃，為其財產和業務提供保險，以防止 從事相同或類似業務並涵蓋相同或類似地區類似財產的人員 慣常投保的種類的損失或損害，以及此類免賠額，承保此類其他人在類似情況下通常承擔的風險和金額，但不能合理預期不會產生重大不利影響的情況除外。

第5.05節借款人的         所有權。母公司在任何時候都應直接或間接擁有和控制借款人的所有股權(董事符合資格的股份和法律可能要求的除外)。

第5.06節         納税 。母公司應並應促使各子公司支付或撥備根據該等申報表或根據母公司或任何附屬公司收到的有關該等税項的任何評估而應繳的所有美國聯邦税項 及其他外國税項、州税項及其他税項，但下列税項除外：(A)真誠爭辯且已為其提供充足儲備的税項 及/或(B)不能合理預期未能支付會產生重大不利影響的税項。

第5.07節         [故意省略 ].

第5.08節         貸款 交易方地點。母公司將促使(I)借款人和在歐盟司法管轄區內註冊或組織的每個重大子公司使其主要利益中心(該術語在《破產條例》第3條第(1)款中使用)僅位於其公司管轄範圍內，而不在其公司或組織管轄範圍之外設立機構(該術語在《破產條例》第2條第(10)款中使用)，借款人和在英格蘭和威爾士註冊成立的每一家重要附屬公司(如適用)，以使其主要權益中心(如破產條例第3(1)條中使用的那樣)僅位於英格蘭和威爾士，並且不在其註冊管轄範圍之外的機構(如破產條例第2(10)條中使用的那樣)。母公司將使其主要利益中心(如破產法第3條第(1)款中使用的該術語)位於英格蘭和威爾士或愛爾蘭，而不是位於任何其他司法管轄區的機構(該術語在破產法第2條第(10)款中使用)。 母公司應在意識到其主要利益中心位於愛爾蘭時立即以書面通知行政代理 (該術語在破產法第3(1)條中使用)或者它在愛爾蘭有一個機構(正如《破產條例》第2條第(10)款中使用的那樣)。

第5.09節         税 居住税。任何貸款方不得出於税收目的變更住所；但父母可為納税目的不時將住所從英國變更至愛爾蘭或從愛爾蘭變更至英國。

第六條。

消極的 公約

貸款各方同意，只要任何貸款人在本合同項下有任何定期貸款承諾，或借款人在本合同項下應支付的任何金額仍未支付( 或有賠償和類似債務尚未到期除外)：

第6.01節         最高淨槓桿率 。母公司不得允許母公司連續四個會計季度的任何期間的最後一天的淨槓桿率超過3.75%至1.00；但條件是：(I)借款人可通過書面通知行政代理 將其分配給貸款人，並在本協議的任何連續五年期限內，選擇將第6.01節所允許的最高淨槓桿率提高 至4.25至1.00，截至允許收購之日或之後的前四個連續四個會計季度的每個期間結束時，選擇將淨槓桿率提高 至4.25至1.00，如果就該許可收購已支付或將支付的總對價等於或大於250,000,000美元(在該許可收購後連續四個會計季度的任何該等連續四個期間，“調整契約期”)和(br}與任何此類選擇有關的，借款人應在完成該收購前至少五個工作日向行政代理人交付，此類收購通知以及證明符合上述條款(I)所要求的最高淨槓桿率的備考計算(格式和細節令行政代理合理滿意)(應理解並同意：(A)借款人不得在調整後的契約期結束後的至少兩(2)個財政季度內選擇調整後的契約期 在根據前述第(Br)(I)和(B)條調整的契約期結束之前，新的調整的契約期再次可用，第6.01節允許的最高淨槓桿率應在隨後的每個財政季度結束時恢復到3.75%至1.00，除非並直至根據上述條款和條件選擇另一個調整後的契約期(br})。

第6.02節         最低利息覆蓋率 。母公司不得允許母公司連續四個會計季度的任何期間 在母公司會計季度的最後一天結束時的利息覆蓋率低於3.00至1.00。

第6.03節         負面承諾 。母公司或任何重大子公司都不會對其現在擁有或此後獲得的任何資產產生、承擔或容忍存在任何留置權，但：

(A)           在本協議之日存在並列於附表6.03的任何留置權；

(B)法律對任何政府當局對逾期未超過60天的索賠施加的税收、評估或收費的           留置權，或根據《公認會計原則》採取適當行動真誠地對此類留置權提出異議的情況下，並根據《公認會計原則》維持充足的準備金，前提是沒有根據《準則》提交或記錄留置權通知；

(C)房東的            法定留置權和承運人、倉庫保管員、機械師、物料工和在正常業務過程中由法律規定或設定的其他留置權，條件是(I)適用留置權擔保的債務沒有拖欠超過90天 ，或者仍然可以不受懲罰地支付，且在每種情況下，受此類留置權約束的財產不會因此類留置權而被沒收，或者(Ii)通過適當的行動真誠地對適用留置權提出異議，哪些程序具有防止沒收或出售受其影響的財產的效力；

(D)            留置權 (根據《僱員權益保護法》施加的任何留置權除外)，包括在正常業務過程中的質押或存款(I)與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關的要求，以及(Ii)保證保險公司的賠償責任或賠償義務(包括信用證或銀行擔保的義務)保險 承運人保證母公司或其任何子公司維持的意外傷害或責任保險的義務；

(E)對母公司或任何子公司財產的            留置權 ，以確保(I)在正常業務過程中產生的每個案件中非拖欠履行投標、貿易合同(借款除外)、租賃或法定義務、(Ii)保證保證金(不包括上訴保證金和與法院訴訟或判決有關的其他保證金)和(Iii)其他性質類似的非違約義務(包括保障健康、安全和環境義務)；

(F)            留置權 由判決或司法扣押留置權和擔保上訴保證金和與法院訴訟或判決有關的其他保證金的或有債務的留置權 組成，但此類留置權不構成第七條第(Br)(J)款規定的違約事件；

(G)            地役權， 通行權、限制、侵佔、突出和其他類似的不動產產權負擔，總體上不會對此類財產的價值造成重大減損，也不會對母公司及其子公司的正常業務行為造成實質性幹擾；

(H)           留置權 確保對受此類租賃約束的資產的融資租賃承擔義務，但此類租賃在本協議項下另有允許的情況下 ；

(I)             留置權 完全憑藉任何有關銀行留置權、抵銷權或類似權利的成文法或普通法條文而產生，以及有關在債權人託管機構開立的存款賬户或其他資金的補救辦法(或就位於盧森堡的賬户而言，合約條文)，及/或在正常業務過程中就與公司間現金彙集、利息抵銷及/或全面安排有關的存款賬户而產生的留置權；但條件是：(I)該存款賬户不是專門的現金抵押品賬户，且不受母公司或適用子公司的限制，不得超過董事會頒佈的規定所規定的範圍，以及(Ii)該存款賬户不是母公司或任何子公司向該存款機構提供抵押品的目的。

(J)與證券化交易相關的             留置權；

(K)對任何外國子公司的財產的             留置權 擔保該外國子公司和/或根據第6.05節允許的任何其他外國子公司的債務 ；

(L)             在收購(通過合併或其他方式)時存在的財產(及其收益)上存在的任何留置權，或在任何人成為子公司時該人的財產上存在的任何留置權，在每種情況下(但對任何成為子公司的人的股權的留置權除外)；但(I)該留置權的設定不是考慮到該 收購或該人成為子公司；以及(Ii)第6.05節不禁止由此擔保的債務或其他義務；

(M)因母公司或其任何子公司在正常業務過程中訂立的有條件銷售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排而產生的           留置權。

(N)            僅對母公司或任何子公司與本協議允許的任何意向書或購買協議相關的現金保證金進行留置權 ；

(O)           留置權 確保貿易信用證或銀行承兑匯票在正常業務過程中產生的償付義務，即留置權僅對在開具此類信用證或銀行承兑匯票的交易中購買的貨物或涵蓋貨物的所有權文件進行抵押。

(P)在正常業務過程中產生的           留置權 作為法律事項產生的有利於海關或税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(Q)在正常業務過程中授予他人的           租賃、轉租、許可或再許可(包括在許可和再許可的情況下，包括知識產權)，不會對母公司或任何子公司的正常業務行為造成實質性幹擾 也不會擔保任何債務；

(R)代收銀行根據《統一商法典》第4-210條對正常託收過程中的物品產生的             留置權；

(S)            期權、看跌期權和看漲期權安排、優先購買權以及與投資於合資企業、合夥企業和本協議不禁止的其他類似投資有關的類似權利；

(T)不受本協議禁止的優先回購、看跌期權、贖回及與回購協議相關的類似權利的             權利；

(U)           根據任何貸款文件產生的任何留置權；

(V)           因處置該資產的協議而產生的對該資產的任何留置權，只要該處置不受本協議禁止，且該留置權不保證任何其他義務。

(W)對以上(A)或(L)款所述任何留置權的任何 延長、續展或替代，在每一種情況下，(A)以適用留置權擔保的債務或其他債務的金額不得超過緊接延長、續期或替代之前存在的債務或其他債務的金額為限，以及(B)只要受此類留置權約束的財產的範圍不增加              ；

(X)與在正常業務過程中與母公司或任何子公司的客户簽訂的採購訂單和其他協議有關的             留置權 ；

(Y)在正常業務過程中從客户收到的進度付款和墊款，在同樣的範圍內對相關的庫存及其收益產生留置權；

(Z)             對已註銷或清償債務質押資產的留置權 ；

(Aa)對任何資產的任何留置權，該資產擔保為融資目的而產生或假定的債務，其數額不得超過獲得、建造、修理、更換或改善該資產的全部或任何部分成本，但該留置權須與(A)該資產的取得或(B)(X)完成該資產的建造、 修理、更換或改善及(Y)所建造的資產的商業運作的開始日期同時或在270天內附連於該資產， 視情況進行修復、更換或改進；和

(Bb)除上文(A)至(Aa)款允許的留置權以外的任何其他留置權，但以其擔保的債務的未償還本金為限，在設立時以美元表示，與根據本條款(Bb)當時擔保的所有其他債務和其他債務的未償還本金總額合計為         ，不超過(I)375,000,000美元和(Ii)母公司綜合總資產的7.5%，如母公司根據第5.01節向行政代理提交的當時的最新合併財務報表所示(或在根據第5.01節第3.04節首次交付之前)顯示的較大者。

第6.03節規定允許對任何財產進行的任何留置權均可延伸至此類財產的可識別收益。

第6.04節         合併， 資產的合併和出售；收購。 任何貸款方不得與任何其他非關聯人士合併或合併，或 將其全部或幾乎所有資產作為整體出售、租賃、轉讓或以其他方式處置(為免生疑問，不包括根據第6.03節允許的任何留置權的設定) 除非：

(I)             在合併或合併的情況下，在這種交易中倖存下來的人是適用的貸款方；以及

(Ii)立即              在任何此類行動生效後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。

(B)             母公司將不會、也不會允許任何子公司進行許可收購以外的任何收購。

第6.05節         子公司 債務。母公司將不允許任何重大子公司(借款人除外)產生、招致、承擔或忍受任何債務，但以下情況除外：

(A)證券化交易項下產生的未償債務總額在任何時候均不超過250,000,000美元的             債務。

(B)在生效日期存在並在附表6.05中確定的             債務，以及該債務的任何再融資、延期或續期，或本條(B)項下任何債務的再融資、延期或續期，但在每種情況下，其本金不增加(包括就如此再融資、延期或續期的債務延長、續期或替換擔保)；

(C)             (I)子公司欠母公司或另一子公司的債務；及(Ii)子公司對母公司或另一子公司債務的擔保 在本協議不禁止母公司或該其他子公司承擔此類債務的範圍內；

(D)作為任何貿易信用證的開户方而產生的             債務；

(E)             遞延 在正常業務過程中產生的對僱員的補償；

(F)             至 構成債務、遞延補償義務、退休人員醫療保健福利或與本協議允許的收購或處置相關的其他類似就業安排的程度；

(G)             至 構成債務的程度、與現金管理服務、淨額結算服務、透支保障和不超過兩年期限的類似安排和對衝交易有關的債務，每種情況均在正常業務過程中發生；

(H)            債務 構成就工人補償索賠、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險或自我保險或其他報銷類型義務而簽發的信用證的償付義務 與正常業務過程中發生的工人補償索賠有關的義務；

(I)關於履約和保證、暫緩履行、海關、上訴和履約保函、履約和完成保函以及與此有關的信用證的類似文書或義務的             義務 ，在每一種情況下均在正常業務過程中；

(J)具有到期日和其他期限的             債務 ，並以所需貸款人滿意的方式從屬於債務；

(K)根據融資租賃產生的本金總額在任何時候不得超過50,000,000美元的            債務；

(L)根據現有信貸協議產生的“關聯借款人”(定義見現有信貸協議)的             債務 ；

(M)為收購、建造、維修、更換、租賃或改善任何固定資產或資本資產而產生的任何附屬公司的           債務，以及與收購任何此類資產有關而承擔的或在收購前通過對任何此類資產的留置權擔保的任何債務，以及任何此類債務的修改、修改、延期、再融資、續期和替換；但條件是：(br}該等債務最初是在該項收購或該建造完成之前或之後270天內產生的， 修理、更換、租賃或改善，以及(Ii)第(M)款允許的未償債務本金總額在任何時候不得超過50,000,000美元；以及

(N)           本金總額不超過(I)3.25,000,000美元和(Ii)母公司綜合總資產7%的其他債務 母公司根據第5.01節(或在根據第5.01節第3.04節首次交付之前)向管理代理提交的當時最新的合併財務報表中顯示的在任何時間未償還的 。

第6.06節         OFAC 和反腐敗法。

(A)             母公司不應，並應確保借款人或其其他受控關聯公司不會直接或據母公司所知間接使用以下信用事件的收益：

(I)在違反任何反腐敗法的情況下，為推進向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、付款承諾或授權而實施              ；

(Ii)為任何指定人士或任何受制裁國家或與任何指定人士或與任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金或資助，在上述活動、業務或交易違反制裁的範圍內(僅為本公約的目的，假設借款人為國內子公司，以確定其是否遵守制裁)；或

(Iii)以 任何其他方式進行             ，導致行政代理或任何貸款人在任何適用制裁下承擔責任，或行政代理或任何貸款人違反任何適用制裁。

(B)             母公司不得，也應確保借款人或其其他受控關聯公司不會直接或據母公司所知，間接使用從(I)指定人員或(Ii)任何受制裁國家的交易中獲得的資金或資產，在任何一種情況下，違反制裁(僅為本公約的目的，假設借款人是國內子公司，以確定其遵守制裁的情況)，支付或償還任何貸款文件項下欠行政代理人或任何貸款人的任何金額。

(C)             母公司應並應確保借款人及其每一家其他受控關聯公司：

(I)             在所有實質性方面遵守反腐敗法開展業務；

(2)             維持旨在促進和實現在所有實質性方面遵守反腐敗法的政策和程序；以及

(Iii)             擁有 合理的控制和保障措施，旨在防止本合同項下任何信用事件的任何收益被用於違反本合同所述的陳述和承諾。

第七條。

違約事件

如果下列 個事件中的一個或多個(每個事件都是“違約事件”)已經發生並且仍在繼續：

(A)            借款人應在任何貸款到期之日起兩(2)個工作日內未支付任何貸款本金；或借款人應未在到期之日起五天內支付任何貸款利息、任何費用或本合同項下應支付的任何其他金額；

(B)            任何借款方不得遵守或履行第5.02節、第5.05節或第6.01節至第6.06節(包括第6.01節至第6.06節)中包含的任何適用公約；

(C)            任何借款方應在(I)行政代理應任何貸款人的要求向母公司發出書面通知之日起30天內未能遵守或履行本協議中包含的任何其他契諾或協議，或(Ii)如果母公司未能按照第5.01(D)節的要求迅速通知行政代理人和貸款人， 高級財務官實際知道該違約的日期；

(D)           任何借款方在本協議中或在根據本協議交付的任何證書、財務報表或其他文件中作出的任何 陳述、保證、證明或陳述，在作出時應證明在任何重大方面都是不正確的；

(E)            母公司或任何子公司(I)未能在到期時(無論是預定到期日、要求預付款、加速付款、索要或其他方式，但在實施任何適用的寬限期或治療期之後)支付任何重大財務債務；或(Ii)根據一項或多項與重大財務義務有關的協議或文書， 未能履行或遵守任何其他條件或契諾，或任何其他事件或條件將會發生或存在，而該等不履行、事件或條件的後果是導致(或要求)、 或允許此類重大財務義務的持有人(或該等重大財務義務的受益人或受益人(或代表該持有人或持有人或受益人的受託人或代理人)導致(或要求)，在規定的到期日之前到期和應付(或購買、回購、作廢或以現金抵押)的此類重大財務債務；但與母公司或其任何子公司收購的個人的債務，並由母公司或該子公司作為該收購的一部分承擔的重大財務義務有關的任何此類違約，不應構成根據第(E)款的違約或違約事件，只要該重大財務義務得到全額償還或在該收購後30天內得到補救。儘管有上述規定，但下列事件均不構成第七條第(E)款規定的違約事件，除非此類事件導致重大財務義務加速：(I)因自願出售或轉讓擔保該等債務的財產或資產而到期的任何擔保債務，或發生傷亡、譴責或類似事件，(Ii)在收購後60天內就被收購企業的債務提出的任何控制權變更要約。(Iii)被收購企業的任何債務違約，如果這種違約在被收購企業收購後60天內得到糾正，或這種債務得到償還，只要 沒有其他債權人加速或開始對此類債務採取任何形式的執法行動，(Iv)因收到債務現金淨收益、處置(包括傷亡損失、政府接管和其他非自願處置)、股權發行或超額現金流而產生的強制性預付要求，(V)由於關於非法性的習慣規定，債務條款所要求的預付款，替換貸款人和針對税收、增加的成本、資本充足性和其他類似習慣要求的總和撥備，以及(Vi)僅由於母公司或任何子公司就此類預付款、贖回或其他清償發出預付款、贖回或類似通知而根據此類債務的條款成為強制性的任何自願預付款、贖回或其他債務清償；

(F)             母公司或任何重要子公司應根據現在或今後生效的任何破產、破產或其他類似法律，或尋求指定受託人、接管人、清算人、管理人、託管人，對其自身、其資產或債務啟動自願案件或其他程序，尋求清算、審查、重組或其他救濟(就任何盧森堡人而言，包括任何盧森堡救濟)。審查員或其他類似的官員應同意對其或其財產的任何實質性部分進行任何此類救濟，或同意在針對其啟動的非自願案件或其他程序中由任何此類官員任命或接管，或應為債權人的利益進行一般轉讓，或應開始或同意就其債務安排計劃進行批准的程序，或一般不在債務到期時償還債務，或應採取任何公司行動 以授權上述任何一項；或重大附屬公司的任何股東應採取任何行動，就該重大附屬公司發起任何前述 ；

(G)            應對母公司或任何重要子公司提起非自願案件或其他程序，要求對母公司或任何重要子公司進行清算、審查、重組或其他救濟(就任何盧森堡人而言，包括任何盧森堡救濟)，或根據現在或今後有效的任何破產、破產或其他類似法律或尋求任命受託人、接管人、清盤人、管理人、託管人、審查員或其他類似官員或其財產的任何主要部分，或 母公司的任何股東應採取任何行動，對母公司提起上述(F)款所述類型的訴訟 ，該非自願案件或其他訴訟程序應在60天內不被駁回和擱置； 或應根據聯邦破產法或類似的破產法或任何其他適用司法管轄區的破產法，對母公司或任何重要子公司發出救濟令；或發生英國破產事件，涉及 任何英國相關實體；

(h)             [故意省略了 ];

(i) 母公司或任何ERISA關聯公司在到期時未能支付其應根據ERISA第四章向PBGC或計劃支付的款項，該款項可合理預期會產生重大不利影響; 或母公司或ERISA關聯公司應 向PBGC提交遇險終止通知，且該備案下的無資金準備的既得負債金額可合理 預期會產生重大不利影響;或PBGC應根據ERISA第IV章提起司法訴訟， 終止或指定受託人管理任何此類計劃或計劃，此類計劃或計劃中存在無資金準備的既得負債，而這些負債可合理 預期會產生重大不利影響;或任何該等計劃的受託人 提起司法訴訟，以執行ERISA第515條，在該等訴訟中，根據該等第515條，可合理預期會產生重大不利影響的拖欠供款總額，且該等訴訟不得在30天內被駁回 ;

(j) 應針對借款人或其任何 子公司做出支付金額超過$100，000，000美元的 判決或命令，且該判決或命令未在其生效後60天內被擔保、解除或擱置;但是， 任何此類判決均不應包括在根據本條計算的判決總額中（j）如果且只要 （A）該判決的款額由被告與承保人之間的有效及具約束力的保險單承保，承保該款額的支付，及（B）被A.M. Best Company評定為至少“A”級的保險人，已被通知該判決的金額，並且對該判決的金額的支付請求沒有爭議;

(k) 任何 人或兩個或兩個以上一致行動的人應已獲得母公司30%或以上有表決權股票的已發行股份的實益所有權（根據1934年《證券交易法》 美國證券交易委員會規則13 d-3的含義）;

(l) 母公司董事會的大多數成員不再是（i）截至生效日期 為該董事會成員的個人，或（ii）由該董事會的大多數成員提名或任命為該董事會成員的個人，而該等成員在提名或任命時是前述第（i）條或本第（ii）條所述的個人。 儘管有上述規定，如果母公司董事會的大多數成員不再是 上述第（i）和（ii）款所述的個人，如果母公司董事會的大多數成員（由第（i）和（ii）款所述的個人組成）批准 此類變更，則不構成第七條 第（l）款項下的違約事件;或

(m) 除非 貸款文件另有明確許可，（i）本協議、票據或與本協議相關的任何其他文件在其簽署和交付後的任何時間，對任何適用的貸款方不再完全有效;（ii）任何 貸款方或代表任何貸款方行事的任何其他人士以任何方式質疑任何該等文件 對任何適用貸款方的有效性或可執行性;或（iii）任何貸款方或代表任何貸款方行事的任何其他人士否認其 在任何該等文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或廢除任何該等文件;

然後，在每次此類事件中(第(F)或(G)款所述的與父母或借款人有關的事件除外)， 在該事件持續期間的任何時間，行政代理均可徵得所需貸款人的同意，並應所需貸款人的請求，通過通知借款人，在相同或 不同時間採取下列任何或全部行動：(I)終止定期貸款承諾，因此，定期貸款承諾應立即終止(前提是定期貸款承諾不得在(A)定期貸款承諾到期日和(B)定期貸款融資日期(在珠峯交易完成後)兩者中最早的一個(視情況而定)之前終止)；此外，為免生疑問，定期貸款的可獲得性應僅以滿足第4.02節中規定的條件為條件)和(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部到期並應支付(或部分，在這種情況下，任何未如此宣佈已到期且應支付的本金此後可宣佈已到期並應支付)，並據此宣佈已到期並應支付的貸款的本金，連同借款人在本協議和其他貸款文件項下應計的利息和所有費用及其他義務，應立即到期並應支付，無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由貸款當事人在此免除；如果發生本第七條第(F)或(G)款所述的父母或借款人的任何事件，定期貸款承諾應自動終止(條件是定期貸款承諾不得在(A)定期貸款承諾到期日和(B)定期貸款融資日期(在珠峯交易完成後)中最早的一個之前終止；此外，為免生疑問，定期貸款的可獲得性應僅以滿足第4.02節中規定的條件為條件，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息以及根據本協議和其他貸款文件應計的所有費用和其他義務，應自動到期並支付，而無需提交、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由貸款當事人在此免除。

第八條

管理 代理

第8.01節         授權和操作。

(A)            每個貸款人在此不可撤銷地指定本協議標題中指定為行政代理的實體及其繼任者，並指派 作為貸款文件項下的行政代理，每個貸款人授權行政代理以代理人的身份採取行動，行使根據該等協議授予行政代理的本協議和其他貸款文件下的權力，並行使合理附帶的權力。在不限制前述規定的情況下，各貸款人 在此授權管理代理執行和交付管理代理作為當事方的每個貸款文件，並履行其義務，並行使管理代理在此類貸款文件下可能擁有的所有權利、權力和補救措施。

(B)            對於本合同和其他貸款文件(包括強制執行或催收)中未明確規定的任何事項，行政代理人不應被要求行使任何自由裁量權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人(或根據貸款文件中的條款所需的其他 數量或百分比的貸款人)的書面指示採取行動或不採取行動(並且在採取行動或不採取行動時應受到充分保護)，以及，除非以書面形式撤銷，否則此類指示對每一貸款人均具有約束力；但不得要求行政代理採取下列行為：(I)行政代理合理且善意地認為會使其承擔責任，除非行政代理收到賠償，並以令其滿意的方式免除貸款人對此類行為的責任，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括根據任何有關破產、破產、審查或重組或免除債務人的法律要求，可能違反自動中止的任何行為，或可能導致沒收的任何行為，違反與債務人破產、資不抵債、審查、重組或救濟有關的法律規定，變更或終止違約貸款人的財產；此外， 行政代理可在執行任何此類指示的行動之前尋求所需貸款人的澄清或指示，並可在提供此類澄清或指示之前不採取行動。除貸款文件中明確規定外，行政代理沒有任何責任披露與上述任何一項的母公司、任何子公司或任何附屬公司有關的任何信息，也不對未能披露的任何信息負責。這些信息是以任何身份傳達給作為行政代理的人或其任何附屬公司或由其獲得的。本協議中的任何條款均不要求行政代理在履行其在本協議項下的任何職責或行使其任何權利或權力時， 在履行本協議項下的任何職責或行使其任何權利或權力時， 花費或冒險使用其自有資金或以其他方式招致任何財務責任，如果其有合理理由相信沒有合理地向其保證此類資金的償還或對此類風險或責任的充分賠償。

(C)             在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表貸款人行事(本協議明確規定的與登記冊維護有關的有限情況除外)，其職責 完全是機械和行政性質的。在不限制前述一般性的原則下：

(I)             行政代理不承擔也不應被視為已經承擔了任何貸款人或任何其他債務持有人的任何義務或義務或任何其他關係，但本合同和其他貸款文件中明確規定的除外。無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續(且理解且 同意，此處或任何其他貸款文件中提及行政代理人的術語“代理人”(或任何類似術語)的使用並不意味着任何受託責任或根據任何適用法律的代理原則 產生的其他默示(或明示)義務，且該術語被用作市場習慣問題，僅用於建立或反映締約各方之間的行政關係)；此外，各貸款人同意，其不會因行政代理人違反與本協議及本協議所擬進行的交易有關的受託責任而向行政代理人提出任何索賠；

(Ii)             to 在英國法律適用於任何貸款文件規定的行政代理人職責的範圍內，英國《2000年受託人法案》第1節不適用於行政代理人與該貸款文件構成的信託有關的職責。如果英國的《1925年受託人法案》或《2000年受託人法案》與本協議或此類貸款文件的規定有不一致之處，則在適用法律允許的範圍內，應以本協議的規定為準；如果與英國的《受託人法案2000》有任何牴觸，則就該法案而言，本協議的規定應構成限制或排除；以及

(Iii)             本協議或任何貸款文件中不得要求行政代理向任何貸款人説明行政代理為其自己賬户收到的任何款項或利潤因素。

(D)            管理代理可通過或通過管理代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理可通過其各自的關聯方履行其各自的任何職責並行使其各自的權利。本條的免責條款應適用於任何此類分代理和行政代理的關聯方以及任何此類分代理，並應適用於他們各自根據本協議開展的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責 ，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

(E)任何辛迪加代理、任何文件代理或任何安排人均無 本協議或任何其他貸款文件項下的義務或責任，且不承擔本協議項下或本協議項下的任何責任，但所有此等人員 應享有本協議或任何其他貸款文件規定的賠償的利益。            

(F)在根據現在或以後有效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債、審查、接管或類似法律對任何貸款方的任何法律程序懸而未決的情況下的             ，行政代理人(無論任何貸款的本金或 任何債務屆時是否如本合同明示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否應向任何借款方提出任何要求)有權並通過幹預該程序而授權(但不承擔義務) 或其他：

(I)               就所欠和未付的貸款和所有其他債務的全部本金和利息提出索賠並提出證明，並提交必要或可取的其他文件以允許貸款人和行政代理人的索賠(包括第2.12、2.13、2.15、2.17和9.03節下的任何索賠) ；和

(Ii)             收集和接收任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並分發；

任何此類訴訟中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、審查人、扣押人或其他類似官員，現由每個貸款人和每個負有義務的持有人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人或其他義務持有人支付此類款項，則根據貸款文件(包括第9.03節)，以行政代理的身份向行政代理支付應支付的任何金額。本協議中包含的任何內容均不得被視為授權行政代理授權、同意或代表任何貸款人接受或採納影響任何貸款人義務或權利的任何重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

(G)           本條第VIII條的規定僅為行政代理、貸款人的利益，除僅限於借款人根據本條第VIII條所載條件及在符合第8.01(D)節另有規定的情況下獲得同意的權利範圍外，借款人或其任何附屬公司或其各自的任何關聯公司均不享有任何此等規定下的第三方受益人權利。作為義務持有人的每一方，無論是否為本合同的當事方，通過接受貸款單據所規定的義務擔保的利益，將被視為已同意本條第八條的規定。

第8.02節         行政代理的信賴、賠償等

(A)              行政代理及其任何相關方均不(I)對其根據 或經所需貸款人同意或請求而採取或未採取的與本協議或其他貸款文件(X)有關的任何行動承擔責任 (或必要的或行政代理合理地認為誠信是必要的其他數目或百分比的貸款人)，在貸款文件規定的情況下)或(Y)本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為(這種缺席被推定，除非具有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決另行裁定)或(Ii)以任何方式向任何貸款方負責，要求借款方或其任何人員在本協議或任何其他貸款文件中，或在根據本協議或任何其他貸款文件或在根據本協議或任何其他貸款文件所提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件中所作的任何陳述、陳述或擔保，對於本協議或任何其他貸款文件，或本協議或 任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或任何其他貸款文件(為免生疑問，包括行政代理依賴通過傳真、電子郵件發送的pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名 頁面)或任何貸款方未能履行本協議或本協議項下義務的任何責任。

(B)            除非借款人或貸款人向行政代理人發出書面通知 (説明是“違約通知”或“違約事件通知”)，否則行政代理人應被視為不知道任何違約或違約事件。此外，行政代理不負責或有責任確定或詢問(Br)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據任何貸款文件或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性， 文書或文件或(V)滿足第IV條或任何貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理人的物品(表面上聲稱是此類物品)，或滿足明確指其中所述事項為行政代理人可接受或滿意的任何條件除外。

(C)            在不限制前述規定的情況下，行政代理(I)可將任何本票的收款人視為其持有人，直至該本票已根據第9.04節轉讓為止，(Ii)可在第9.04(B)節規定的範圍內依賴登記冊， (Iii)可諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，且不對其按照上述律師、會計師或專家的建議真誠地採取或遺漏採取的任何行動負責，(Iv)不向任何貸款人作出任何擔保或陳述，也不對任何貸款人負責 任何借款方或其代表就本協議或任何其他貸款文件所作的任何陳述、擔保或陳述，(V)在確定是否遵守本協議項下任何貸款條件時， 必須令貸款人滿意 ，除非行政代理在發放貸款之前已收到貸款人的相反通知，且(Vi)有權依據任何通知、 同意、證書或其他文書或書面形式(可以是傳真、電子消息、互聯網或內聯網網站(br}張貼或以其他方式分發)或口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是真實的，並由適當的一方或多方簽署或發送 或以其他方式驗證(無論此人實際上是否符合貸款文件中規定的作為其製造者的要求)。

第8.03節         發佈 通信。

(A)            借款人同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或任何其他類似的電子平臺上張貼通信，向貸款人提供任何通信，該電子平臺由行政代理合理且真誠地選擇作為其電子傳輸系統，並由行政代理出於此目的使用，涉及其信貸安排(“批准的電子平臺”)。

(B)            雖然 經批准的電子平臺及其主要門户網站受到由管理代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策的保護(截至生效日期，包括用户ID/密碼授權系統) 並且經批准的電子平臺是通過每筆交易的授權方法來保護的，根據該方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問經批准的電子平臺。每一出借人和借款人都承認並同意通過電子媒介分發材料不一定安全，行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何出借人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和 其他風險。每一貸款人和借款人在此批准通過經批准的電子平臺分發通信 ，並理解並承擔此類分發的風險，但因上述任何一方的重大疏忽、惡意或故意不當行為而產生的風險除外(由有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決確定)。

(C)             經批准的電子平臺和通信以“按原樣”和“按可用方式”提供。適用的 方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，或批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。 適用方不對通信或批准的電子平臺作出任何形式的明示、默示或法定保證，包括適銷性、適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理人、任何安排人、 任何文件代理人、任何辛迪加代理人或其各自的任何關聯方(統稱為“適用方”) 不對任何借款方、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因任何貸款方或行政代理人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的任何類型的損害，包括直接或間接損害、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。 除因任何適用一方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為而造成的直接實際損害外(由有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定)。

(D)            每一貸款人同意，就貸款文件而言，向其發出通知(如下一句所述)，説明通信已張貼到經批准的電子平臺，應構成向該貸款人有效交付通信。每一貸款人同意(br}(I)以書面形式(可以是電子通信的形式)不時將上述通知可通過電子傳輸發送至的該貸款人的電子郵件地址通知行政代理，以及(Ii)可將上述通知發送至該電子郵件地址。

(E)            貸款人和借款人中的每個人都同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)沒有義務根據行政代理一般適用的文件保留程序和政策將通信存儲在經批准的電子平臺上。

(F)本協議中的任何內容 不得損害行政代理或任何貸款人根據任何貸款文件以此類貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他溝通的權利。

第8.04節單獨         管理代理。關於其定期貸款承諾和貸款，擔任行政代理的人應擁有並可以行使本協議項下的相同權利和權力，並在本協議規定的範圍內承擔與本協議規定的任何其他貸款人相同的義務和責任。除非上下文另有明確指示，否則術語“貸款人”、“所需貸款人”和任何類似術語應包括行政代理作為貸款人或作為所需貸款人之一的個人身份。擔任行政代理人的人士及其附屬公司可接受上述任何一項的任何銀行、信託或附屬公司的存款、借出款項、持有證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般從事任何種類的銀行、信託或與上述任何附屬公司的其他業務，猶如該人並非以行政代理人的身份行事，且無責任向貸款人作出交代。

第8.05節         繼承者 管理代理。

(A)             行政代理可隨時辭職，方法是提前30天向貸款人和借款人發出書面通知，無論是否已指定繼任行政代理。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後(並且，只要當時不存在違約，徵得借款人的同意，不得無理拒絕)，有權指定繼任行政代理。如果所需貸款人未如此指定任何繼任行政代理人，且應在退休行政代理人發出辭職通知後30天內接受任命，則退休行政代理人可代表貸款人指定繼任行政代理人，該代理人應為在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何此類銀行的附屬機構。在這兩種情況下，此類指定均須經借款人事先 書面批准(不得無理扣留批准，且在違約事件已經發生且仍在繼續時不需要批准)。在繼任行政代理接受任何行政代理任命後， 該繼任行政代理將繼承並被授予即將退休的行政代理的所有權利、權力、特權和義務。一旦繼任行政代理人接受任命為行政代理人，退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。在任何即將退休的行政代理人根據本協議辭去行政代理人的職務之前，退休的行政代理人應採取合理的必要行動，將貸款文件規定的行政代理人的權利轉讓給繼任行政代理人。

(B)            儘管有本節第(A)段的規定，如果沒有繼任行政代理人被如此任命，並且在退休行政代理人發出辭職意向通知後30天內接受任命，則即將退休的行政代理人可向出借人和借款人發出辭職效力的通知，因此，在通知中所述辭職生效之日，(I)退休的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件下的職責和義務，以及(Ii)所需貸款人應繼承並被授予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務；但(A)根據本協議 或任何其他貸款文件的規定，為行政代理以外的任何人的賬户向行政代理支付的所有款項應直接支付給該人，以及(B)要求或打算向行政代理髮出或作出的所有通知和其他通信應直接向每一貸款人發出或作出。在行政代理辭去其職務的效力後，本條款第八條和第9.03節的規定以及任何其他貸款文件中規定的免責、補償和賠償條款應繼續有效，以使該退休的行政代理、其子代理及其各自的關聯方在退休的行政代理擔任行政代理期間所採取或未採取的任何行動方面繼續有效。

第8.06節貸款人的         確認 。

(A)             每一貸款人均聲明並保證(I)貸款文件載明商業借貸安排的條款，(Ii)其從事作出、收購或持有商業貸款及提供適用於該 貸款人的其他貸款，在每種情況下，在正常業務過程中，而非為購買、收購或持有任何其他類型的金融工具的目的(且每一貸款人同意不提出違反前述規定的主張)，在不依賴行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何文件代理或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件和信息， 獨立地作出了自己的信用分析和決定，以作為貸款人訂立本協議，並進行、收購或持有本協議項下的貸款，以及(Iv)其在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人的其他便利方面的決策是成熟的。且該公司或在作出作出、取得及/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資的決定時行使酌情權的人，在作出、收購或持有該等商業貸款或提供該等其他融資方面經驗豐富。各貸款人還承認，其將根據其不時認為適當的文件和信息(可能包含有關借款人及其附屬公司的美國證券法所指的重大、非公開信息)，在不依賴行政代理人、任何安排人、任何辛迪加代理人、任何文件代理人或任何其他貸款人、或上述任何當事人的任何關聯方的情況下，繼續 自行決定是否根據本協議採取行動。任何其他貸款文件或任何相關協議，或根據本協議或根據本協議提供的任何文件。

(B)            每個貸款人在生效日期向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和假設或根據其成為本協議項下貸款人的任何其他貸款文件，應被視為已確認已收到要求在生效日期交付或由行政代理或貸款人批准或令其滿意的每個貸款文件和每份其他文件。

(c)

(I)              每個貸款人在此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已根據其全權裁量權確定貸款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為付款、預付款或償還本金、利息、手續費或其他方式)；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速，但在任何情況下不得遲於此後的一(1)個營業日，將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額 退還給行政代理，連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至向行政代理人償還該款項之日起計的每一天的利息 ，按NYFRB利率和行政代理人根據銀行業不時生效的同業補償規定確定的利率中較大者為準 ，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該 貸款人不得就任何索償主張、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，且特此放棄行政代理人的任何索賠、反索賠、抗辯或補償權利 。行政代理要求退還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第8.06(C)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(Ii)             各貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司收到的付款(X)的金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)而發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)沒有付款通知所規定的金額或日期不同，則在每種情況下，均應予以通知。在這種付款方面發生了錯誤。每一貸款人 同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人 應立即將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速向行政代理返還任何此類付款(或其中的 部分)的金額，並在收到行政代理的要求後不遲於此後的一(1)個營業日。連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至按NYFRB利率和行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則確定的利率向行政代理人償還該款項之日為止的每一天的利息。

(Iii)             借款人和每一其他借款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人處追回，則行政代理應代位該貸款人對該金額的所有權利，且(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務，但在每一種情況下除外，如果此類錯誤付款僅針對此類錯誤付款的金額，即行政代理為履行義務而從借款人或任何其他借款方收到的資金。

(Iv)             本條款第8.06(C)款規定的每一方的義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務轉移或替換、定期貸款承諾終止或任何貸款文件項下的所有義務償還、清償或履行後繼續存在。

第8.07節         某些ERISA事項。

(A)             每個 貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，到該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日為止，為行政代理人、每個安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，而不是為了或為了借款人或任何其他貸款方的利益，保證以下至少一項是且將是真實的：

(I)              該貸款機構沒有在貸款或定期貸款承諾中使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(符合“計劃資產條例”的含義)。

(2)             在一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、 PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)，PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人進入、參與、管理和履行貸款、定期貸款承諾和本協議；

(Iii)             (A)該貸款機構是由“合格專業資產管理人”(在PTE第VI部分所指的範圍內)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款機構作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、定期貸款承諾及本協議，(C)貸款的訂立、參與、管理及履行，定期貸款承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至第(Br)(G)小節的要求，以及(D)據貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、定期貸款承諾和本協議而言，滿足第I部分第(A)小節的要求。或

(Iv)            行政代理全權酌情與該貸款人以書面商定的 其他陳述、擔保和契約。

(B)            in 此外，除非前一(A)款中的第(I)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人已按照前一(A)款第(Iv)款的規定提供了另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人在該人成為本條款的貸款方之日起，對和(Y)契諾作出陳述和保證， 從該人成為本合同的出借方之日起至該人不再是本合同的出借方之日為止，為了行政代理、安排人、辛迪加代理、文件代理及其各自的關聯公司的利益，而不是為了避免對借款人或任何其他貸款方的懷疑，行政代理、安排人、辛迪加代理、文件代理或其任何附屬公司是該貸款機構資產的受託人(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議相關的任何文件有關的權利)。

(C)            行政代理人和每一位安排人特此通知貸款人，每個此等人士並不承諾就本協議擬進行的交易提供公正的投資建議，或以受託身份提供建議，且此人在本協議擬進行的交易中擁有財務權益，且此人或其附屬公司(I)可就貸款、定期貸款承諾、本協議及任何其他貸款文件收取利息或其他付款，(Ii)如果延長貸款或定期貸款承諾的金額少於貸款利息或貸款人的定期貸款承諾所支付的金額，則可確認收益 ，或(Iii)可能收到與擬進行的交易有關的費用或其他付款 在此，貸款文件或其他費用，包括結構費、承諾費、安排費、設施費、預付費用、承銷費、報價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、 信用證費用、預付費用、交易終止或替代交易手續費、修改費、手續費、定期保費、銀行承兑手續費、破損費或其他類似於前述的提早解約費。

第九條。

雜類

第9.01節         通知。

(A)            除 在明確允許通過電話或本協議允許的其他方式(以及除以下(B)段另有規定外)發出的通知和其他通信外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應 通過專人或隔夜快遞服務、掛號信或傳真發送，如下所示：

(I)              ，如果 給任何貸款方，則給nVent Finance S.àR.L.(由nVent管理公司管理)，明尼蘇達州聖路易斯公園，尤蒂卡大道1665號，Suite700，郵編：55416，注意：蘭迪·瓦克(電信複印號；電子郵件；電話號碼)，在任何違約通知或違約事件的情況下，連同一份副本給nVent Finance S.àR.L.(由nVent管理公司管理)，明尼蘇達州聖路易斯公園，尤蒂卡大道1665700室，郵編：55416，注意：Sara·扎沃斯基(電信複印號；電子郵件；電話號碼)；

(Ii)             if 致行政代理，(A)如屬借款，致摩根大通銀行，N.A.，伊利諾伊州芝加哥南迪爾伯恩04樓131號 60603-5506，注意貸款及代理服務(電郵)，(B)如有其他通知，請寄往摩根大通銀行N.A.，8181 Communications，B座，Plano，Texas 75024，請注意Peter Predun(電子郵件)和(C)在DQ 名單通知的情況下，致；和

(3)             ，如果 給任何其他貸款人，則按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)發給該貸款人。

通過專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知在發送時應視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在下文(B)款規定的範圍內，通過經批准的電子平臺交付的通知應按照(B)款的規定有效。

(B)本協議項下向貸款人發出的             通知和其他通信可根據行政代理批准的程序 使用經批准的電子平臺交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條 發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信； 但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，可通過“請求回執”功能回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼到因特網或內聯網網站的通知或通信應被視為在預期收件人收到時被視為已收到，其電子郵件地址如前述第(I)款所述，可獲得此類通知或通信的通知，並註明其網址；但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間 內發送的，則該通知或通信應視為在接收方的下一個營業日 開業時發送。

(C)            本協議的任何一方均可通過通知本協議的其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

第9.02節         豁免； 修改。

(A)            行政代理或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時未能或延遲 不得視為放棄該等權利或權力，亦不得單獨或部分行使任何該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟。排除其任何其他或進一步的行使或任何其他權利或權力的行使。 行政代理和貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議任何條款的放棄或對借款人離開本協議的任何同意均無效，除非該放棄或同意得到本條款第(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下和所給出的目的下有效。在不限制上述一般性的情況下，貸款的發放不應被解釋為對任何違約的放棄，無論行政代理或任何貸款人當時是否已通知或知道此類違約。

(B)           除第2.14(B)節和第2.14(C)節或第9.02(E)節規定的 以外，不得放棄、修改或修改本協議或本協議的任何條款，除非借款人和所需貸款人或借款人和行政代理經所需貸款人同意簽訂的一份或多份書面協議； 但未經貸款人書面同意，此類協議不得(I)增加貸款人的定期貸款承諾(但對任何先決條件、契約、違約或違約事件的修改、修改、豁免或同意不應構成增加任何貸款人的定期貸款承諾)，(Ii)減少任何貸款的本金金額(包括但不限於，減少任何定期貸款分期付款日的到期金額)或降低其利率(根據第2.13(B)條適用違約利率的豁免或修正案除外)、 或降低本協議項下應支付的任何費用，而未經各貸款人的書面同意並受其直接和不利影響(但對本協議中的財務契約或比率(或本協議中使用的財務契約或比率中所使用的定義術語)的任何修改或修改不應構成對本條款第(Ii)款的利率或費用的降低)，推遲 任何貸款本金的預定付款日期(包括但不限於任何定期貸款分期付款日期)或其任何利息或根據本協議應支付的任何費用，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何定期貸款承諾的預定到期日，而未經各貸款人書面同意並因此受到不利影響(應理解，對任何先例、契諾、違約事件或違約的任何條件的修改、修改、豁免或同意均不構成此類延遲，(4)更改第2.09(D)節或第2.18(B)或(C)節，以改變第2.09(D)節或第2.18(B)或(C)節的方式，以改變按比例減少定期貸款承諾或按比例分攤付款的方式，而未經各貸款人書面同意，(V)未經各貸款人書面同意，更改第2.24(B)節的付款瀑布條款，(Vi)未經直接受影響的每一貸款人的書面同意，更改本節的任何條款或“所需貸款人”的定義或本條款的任何其他條款，明確規定放棄、修改或修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比，或(Vii)在未經每一貸款人的書面同意的情況下免除父母在第X條下的義務。此外，未經行政代理人的事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理人在本協議項下的權利或義務(應理解，對第2.24節的任何更改均須徵得行政代理人的同意)。儘管有上述規定，(A)違約貸款人不需要同意對本協議的任何修改、放棄或其他修改，但本款第一個但書第(I)、(Ii)或 (Iii)款所述的任何修改、放棄或其他修改除外，並且只有在該違約貸款人受到此類修改、放棄或其他修改的直接和不利影響的情況下，才可對其進行修改、放棄或其他修改，以及(B)根據本節批准的任何修改、修改和重述或其他修改。無需徵得任何貸款人的同意或批准，即在該修訂、修訂和重述或其他修改生效時，該貸款人將不會有定期貸款承諾或未償還貸款，因此，只要該貸款人收到該貸款人發放的每筆貸款的全部本金和利息，以及根據本協議為該貸款人的賬户應計的所有其他金額，以及該修訂、修訂和重述或其他修改生效時的其他貸款文件。

(C)            如果， 就要求“每個貸款人”或“每個直接受此影響的貸款人”同意的任何擬議修訂、豁免或同意而言，已獲得所需貸款人的同意，但未獲得其他必要貸款人的同意(任何此類貸款人的同意是必要的，但未獲得同意，在本協議中稱為“非同意貸款人”)，則借款人可選擇取代非同意貸款人成為本協議的貸款方，條件是：在進行此類替換的同時，(I)借款人和行政代理機構 合理滿意的另一家銀行或其他實體應在該日期同意以現金方式購買根據轉讓和假設應付給非同意貸款人的貸款和其他債務，併成為本協議項下所有目的的貸款人，並承擔截至該日期終止的非同意貸款人的所有義務並遵守第9.04節(B)款的要求，(Ii)借款人 應在更換之日向該非同意貸款人支付下列款項：(1)借款人根據本合同應計但未支付給該非同意貸款人的所有利息、費用和其他款項，包括但不限於根據第2.15條和第2.17條應支付給該非同意貸款人的款項，以及(2)一筆金額(如有)，等同於第2.16節規定的更換之日應向該貸款人支付的款項，如果該非同意貸款人的貸款在該日期預付，而不是出售給替代貸款人，且(Iii)該非同意貸款人應已收到其貸款的未償還本金。本協議各方同意：(1)根據本款要求進行的轉讓可依據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用的範圍內，根據行政代理和上述各方參與的經批准的電子平臺通過參考納入轉讓和假設的協議)進行；以及(2)要求進行此類轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意並受其條款約束；但在任何此類轉讓生效後，此類轉讓的其他各方 同意按適用貸款人的合理要求籤署和交付證明此類轉讓所需的文件，但條件是任何此類文件不得由當事人追索或提供擔保。

(D)            儘管有上述規定，經所需貸款人的書面同意，本協議和任何其他貸款文件可被修改(或修改和重述)。行政代理和借款人(X)在本協議中增加一項或多項信貸安排，並允許在本協議項下不時進行的信貸延期 及其應計利息和費用按比例分享本協議和其他貸款文件的利益 與定期貸款及其應計利息和費用，以及(Y)至 在任何所需貸款人和貸款人的任何決定中適當包括持有該等信貸安排的貸款人。

(E)            如果行政代理和借款人共同行動，在本協議或任何其他貸款文件的任何條款中發現任何含糊、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和借款人應被允許修改、修改或補充此類條款，以糾正此類含糊、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且此類修改應在無需本協議其他任何一方採取任何進一步行動或徵得其同意的情況下生效。

第9.03節         費用； 賠償；損害豁免。(A)借款人應支付(I)行政代理和JPMCB以安排人的身份發生的所有合理的、書面的和開具發票的費用，包括行政代理的一名首席律師(以及每個適用司法管轄區的另外一名當地律師)與辛迪加和分發(包括但不限於，通過互聯網或通過INTRAINK等服務)本合同規定的信貸安排、準備、執行、本協議和其他貸款文件的交付和管理，或對本協議或其條款的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此預期的交易是否應完成)；但在與行政代理的外部法律顧問就本協議的管理事宜聯繫之前，行政代理應通知借款人其聯繫該外部法律顧問的意圖，以及(Ii)行政代理或任何貸款人發生的所有合理的、有文件記錄的和開具發票的自付費用，包括行政代理的一名首席律師(和每個適用司法管轄區的一名當地律師)的合理費用、支出和其他費用。為所有貸款人增加一名律師(行政代理除外)和任何貸款人合理地確定的額外律師，以避免實際或潛在的利益衝突或不同債權或抗辯的可用性 在違約期間的任何時間執行或保護其與本協議和任何其他貸款文件有關的權利， 包括其在本節項下的權利，或與根據本條款發放的貸款有關，包括在此類貸款違約的情況下在任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。

(B)            借款人應賠償行政代理、每名安排人和每名貸款人，以及上述任何人的每一關聯方(每個該等人被稱為“受賠人”)，並使每一受賠人免受任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務、罰款和相關的合理和有據可查的成本和開支，包括合理的費用。為避免實際或潛在的利益衝突或不同的索賠或抗辯(僅限於借款人在聘請其他律師之前以書面形式通知借款人)，以及任何受賠方或一組受賠方合理確定的額外律師的費用 和一名首席律師(以及每個適用司法管轄區的一名當地律師)的費用和支出 ，以及當任何受賠方因以下原因而招致或對其提出主張時，或由於(I)簽署或交付任何貸款文件或任何協議或文書，或雙方履行其各自的義務，或完成交易或任何其他交易，(Ii)任何貸款或其收益的使用，(Iii)在借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從其擁有或經營的任何財產中實際存在或釋放有害物質， 或以任何方式與借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查、仲裁或程序，不論該等索賠、訴訟、調查、仲裁或程序是否由借款人或任何其他貸款方或其各自的股權持有人、關聯公司、債權人或任何其他第三人提出，亦不論是否基於合同、侵權或任何其他理論，亦不論任何受償人是否為當事人；但對於任何受彌償人而言，此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用不得由具有管轄權的法院根據不可上訴的最終判決確定，其原因是：(A)該受彌償人或其任何相關受彌償人的嚴重疏忽、不守信或故意的不當行為；(B)非因借款人或其任何關聯公司的作為或不作為而引起的受彌償人之間的糾紛 (但涉及就其作為安排人、簿記管理人、受償人的身份的作為或不作為向受償人提出索賠的糾紛除外)。在本協議所證明的信貸安排方面，除第(B)款所述外，該等行為或不作為應由具有司法管轄權的法院以最終且不可上訴的判決裁定為構成該受賠人的重大疏忽、惡意或故意的不當行為(Br)，或(C)該受賠人或其任何相關受賠人的實質性違反貸款文件(根據借款人提出的索賠、反索賠或其他)。本第9.03(B)節不適用於除 代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税以外的税。就本第9.03(B)節而言，受賠方的“相關受保障人”是指(1)受賠方的任何受控關聯公司，(2)受賠方及其受控關聯公司各自的董事、經理、高級職員和僱員，以及(3)受賠方及其受控關聯公司各自的代理人，在第(3)款的情況下，按照該受賠方或受控關聯公司的明確指示行事；但條件是 本句中每次提及受控附屬公司、董事、經理、高級管理人員或員工時，均涉及參與本協議所證明的信貸安排的安排、談判或 辛迪加，和/或完成貸款文件中預期的交易的受控附屬公司、董事、經理、高級管理人員或員工。

(C)             to 借款人未能支付其根據本節(A)或 (B)段規定須向行政代理支付的任何款項的範圍內，每個貸款人各自同意向行政代理支付貸款人在該未付金額中的適用百分比(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)(有一項理解，即借款人未能支付任何此類金額並不免除借款人在付款方面的任何違約)；但條件是 未報銷費用或賠償損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理以其身份發生或針對其提出的。

(D)在適用法律允許的範圍內，借款人不得主張並特此放棄向上述任何人的任何行政代理人、每個安排人和每個貸款人以及每個關聯方(每個此等人被稱為“與貸款人有關的人”)的任何行政代理人、每個安排人和每個貸款人提出的任何索賠(I)他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料而造成的任何損害，除由具有管轄權的法院根據最終且不可上訴的判決確定的直接或實際損害外， 該貸款人相關人士的嚴重疏忽、惡意或故意的不當行為，或(Ii)因本協議、任何其他貸款文件或據此或由此預期的任何協議或文書、交易、任何貸款或其收益的使用而引起、與之相關或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償 (相對於直接或實際損害賠償)的任何責任理論。

(E)            應在書面索償後30天內支付本節規定的所有應付款項，並對索償金額進行合理的詳細計算。

第9.04節         繼承人和受讓人。(A)本協議的條款對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但下列情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(且借款人未經同意而進行的任何轉讓或轉讓均為無效)；(Ii)除本節規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予 任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、參與者(在本節第(C)段中規定的範圍內)，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理人和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)             (I)         在符合以下(B)(Ii)段所述條件的前提下，任何貸款人可在事先書面同意(該同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)的情況下，將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分定期貸款承諾和當時欠它的貸款)轉讓給一人或多人(不符合資格的機構除外)。應理解，在任何需要借款人同意的轉讓的情況下，在不限制可能合理的任何其他因素的情況下，借款人應合理地考慮提議的受讓人要求償還增加的費用的權利(在確定是否同意此類轉讓時)：

  (A)             借款人(但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後十(10)個工作日內向管理代理髮出書面通知表示反對)，但轉讓給(1)貸款人、貸款人的附屬公司或核準基金時，無需借款人同意(但在轉讓前或轉讓後立即通知借款人) 。儘管有前述第(1)款的規定，如果在轉讓生效後，受讓人與其關聯貸款人和關聯核準資金共同持有貸款總額的15%(15%)以上(br}貸款總額和未使用的定期貸款承諾)，或(2)發生並繼續發生第七條第(A)、(F)或(G)款下的違約事件，則應徵得借款人的同意；和

  (B)              管理代理。

(Ii)             轉讓 應遵守以下附加條件：

  (A)             ，但如轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司或核準基金，或轉讓轉讓貸款人的定期貸款承諾或貸款的全部剩餘金額，則除外。除非借款人和行政代理人各自另行同意，否則轉讓貸款人的定期貸款承諾額應不少於500,000美元(就定期貸款承諾額和定期貸款而言)，但如果第七條第(A)、(F)或(G)款下的違約事件已經發生並且仍在繼續，則無需借款人同意；

  (B)             每個 部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的按比例部分的轉讓。

  (C)             每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，根據經批准的電子平臺 包括轉讓和假設的協議，行政代理和轉讓和承擔的各方都是參與者，以及3,500美元的處理和記錄費用，該費用由轉讓貸款人或受讓人貸款人支付或由該等貸款人分攤；

  (D)             如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人應指定一個或多個信用聯繫人，並根據受讓人的合規程序和適用法律，包括聯邦和州證券 法律，向其提供所有辛迪加級別的信息(可能包含有關借款人及其關聯方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)，以及可獲得此類信息的人；

  (E)             未經行政代理事先書面同意，不得向與《守則》第108(E)(4)節所述借款人有關係的預期受讓人進行轉讓；以及

  (F)              受讓人不應是借款人或借款人的任何子公司或附屬公司。

就本第9.04(B)節而言，術語“核準基金”和“不合格機構”具有以下含義：

“核準基金” 指在正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款及類似信貸擴展的任何人士(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬公司管理或管理。

“不合格機構”指(A)自然人，(B)違約貸款人或其貸款人母公司，(C)母公司、其任何子公司或其任何關聯公司，(D)自然人或其親屬的公司、投資工具或信託，或為自然人或其親屬的主要利益而擁有和經營，或(E)喪失資格的機構。

(Iii)             根據本節第(B)(Iv)款接受並記錄，自 每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並且在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且，在該轉讓和假設所轉讓的利息的範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(並且，如果轉讓和假定涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但仍有權享有第2.15、2.16、2.17和9.03節的利益)。 貸款人轉讓或轉讓本協議項下的任何權利或義務，但不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據第(C)款的第(Br)款出售對此類權利和義務的參與。

(Iv)             為此目的，以借款人的非受信代理人身份行事的行政代理應在其一個辦事處保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及從 開始根據本協議條款欠每個貸款人的貸款承諾、本金金額(和聲明的利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理人和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反通知。借款人和任何出借人應在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時地查閲登記冊。

(V)             在收到(X)轉讓貸款人和受讓人簽署的正式完成的轉讓和假設後，或(Y)在適用的範圍內，(Y)在適用的範圍內，根據行政代理和轉讓和承擔的參與方的經批准的電子平臺，通過參考納入轉讓和假設的協議，受讓人填寫的行政 調查問卷(除非受讓人已經是本協議下的貸款人)，對於本節第(Br)款(B)項所指的處理和記錄費以及本節第(B)款所要求的對此類轉讓的任何書面同意，行政代理人應接受此類轉讓，並假定並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.07(B)條、第2.18(D)條或第9.03(C)條規定支付任何款項，則行政代理機構沒有義務接受該轉讓和假設，並將信息記錄在登記冊中，除非並直至該款項及其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)            (I) 任何貸款人在未經借款人或行政代理同意或通知的情況下，均可向一家或多家銀行或非合格機構的其他實體(“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分定期貸款承諾和/或欠其的貸款)；如果(A)該貸款人在本協議項下的義務保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(C)借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易，以及(D)未經行政代理事先書面同意，不得向與《守則》第108(E)(4)節所述借款人有關係的潛在參與者出售任何參與權。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或放棄的唯一權利；但此類協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書或第9.04(A)節第(I)款中所述的影響參與者的任何修訂、修改或放棄。除本節(C)(Ii)款另有規定外，借款人同意每個參與者均有權享受第2.15、2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制，包括第2.17(J)節的要求和限制的約束)，如同其是貸款人並根據本節(B)段通過轉讓 獲得其權益一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.08節的福利，就像它是貸款人一樣，但前提是該參與者同意受第2.18(C)節的約束，儘管它是貸款人。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的而作為借款人的非受託代理人保持一份登記冊，在登記冊上登記每個參與人的姓名和地址，以及每個參與人在貸款或貸款文件規定的其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)； 但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何定期貸款承諾、貸款或其其他義務中的權益有關的任何信息)，除非有必要進行此類披露，以確定此類定期貸款承諾、貸款或其他義務是以財政部條例第5f.103-1(C)節和擬議的財政部條例 第1.163-5(B)節(或任何修訂或後續版本)規定的登記形式進行的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的，貸款人應在本協議的所有目的中將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者 ，儘管有任何相反的通知。為免生疑問，行政代理(以其行政代理身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(Ii)             A 參與者無權根據第2.15或2.17節獲得高於適用貸款人 就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非向該參與者出售參與 是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的。如果參與者是外國貸款人，則該參與者無權享受第2.17節的利益，除非借款人被通知將參與銷售給該參與者，並且該參與者為了借款人的利益同意遵守第2.17(E)和 (H)節，就像它是貸款人一樣。

(D)             任何貸款人可在任何時間質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓，且本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓 不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何質押人或受讓人代替貸款人作為本協議的當事人。

(E)             取消資格的機構 。

(I)              在出讓貸款人簽訂具有約束力的協議以出售、轉讓或授予其在本協議項下的全部或部分權利和義務之日(“交易日期”) 之日，任何人不得被轉讓或參與(除非借款人以其唯一和絕對酌情決定權同意此類轉讓或參與 書面形式)。在這種情況下，該人員將不會被視為被取消資格的機構(br}進行此類分配或參與)。為免生疑問，對於任何受讓人或參與者在適用的交易日期之後(包括因根據“不合格機構”的定義遞交通知和/或通知期限屆滿而被取消資格)，(X)該受讓人或參與者不應 追溯地被取消作為貸款人或參與者的資格，(Y)借款人對受讓人的轉讓和對該受讓人的假設本身不會導致該受讓人不再被視為喪失資格的機構。 違反第(E)(I)款的任何轉讓或參與不應無效，但應適用第(Br)(E)款的其他規定。

(Ii)             如果 在未經借款人事先書面同意的情況下對任何被取消資格的機構進行任何轉讓或參與，或者如果任何人在適用的交易日期之後成為被取消資格的機構，借款人可在通知適用的被取消資格的機構和行政代理後，由借款人自行承擔費用和努力，要求該被取消資格的機構轉讓其所有權益，而無需追索權(按照本第9.04節所包含的限制並受其約束)。將本協議項下的權利和義務轉給一個或多個人(不符合資格的機構除外)， 以(X)本金金額和(Y)該不符合資格的機構為獲得該等權益而支付的金額、 每種情況下的權利和義務加上應計利息、應計費用和根據本協議應向其支付的所有其他金額(本金以外的金額)中的較少者為準。

(Iii)             儘管本協議中有任何相反規定，違反上述第(I)款(A)項的規定而被轉讓或參與的被取消資格的機構將無權(X)接收借款人、行政代理人或任何其他貸款人提供給貸款人的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人(或任何貸款人)和行政代理人蔘加的會議，或(Z)訪問為貸款人建立的任何電子網站或行政代理或貸款人的法律顧問或財務顧問的保密通信 和(B)(X)為了同意 根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或避免採取任何行動)的任何修改、放棄或修改，以及為了指示行政代理或任何貸款人採取任何行動(或避免採取任何行動)，每個不合格的 機構將被視為已按不是同意此類事項的不合格機構的相同比例同意 此類事項，和(Y)為就任何重組計劃進行表決，本協議各被取消資格的機構當事人特此同意：(1)不對該重組計劃進行表決；(2)如果該被取消資格的機構確實就該重組計劃進行表決 ，儘管有前述第(1)款的限制，該表決將被視為不是出於善意，並應根據《破產法》第1126(E)條(或任何其他適用法律中的任何類似規定)被指定為 ，在根據《破產法》第1126(C)條(或任何其他適用法律中的任何類似規定)確定適用類別是否接受或拒絕此類重組計劃時，此類投票不應計入 ，以及(3)不對任何一方要求破產法院(或其他有管轄權的適用法院)作出實施前述第(2)款的裁決的任何請求提出異議。

(IV)             行政代理應有權，且借款人在此明確授權行政代理：(A)在經批准的電子平臺上張貼由借款人提供的不合格機構的 名單及其任何不時更新(統稱為“DQ 名單”)，包括該經批准的電子平臺中指定給 “公共方”貸款人的那部分；和/或(B)將DQ名單提供給提出請求的每個貸款人或潛在的貸款人。

(V)             行政代理不負責、不承擔任何責任、或有任何義務確定、查詢、監督或強制執行與取消資格機構有關的本協議規定的遵守情況。在不限制前述一般性的情況下，行政代理人沒有義務‎(X)確定、監控或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人是否為被取消資格的‎機構，或(Y)對任何其他人向任何被取消資格的機構的任何轉讓或 參與貸款或披露機密信息負有任何責任。

第9.05節         存續。 貸款各方在貸款文件和根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保應被視為本協議其他各方所依賴的，並在貸款文件的執行和交付以及任何貸款的發放後繼續有效。無論 任何此類其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人可能已在本協議項下任何信貸展期時通知或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，並且在任何時間任何 貸款本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額未償還且未支付，且在任何時間 定期貸款承諾未到期或終止， 應繼續按照其條款有效。第2.15、2.16、2.17、9.03節和第八條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的完成、貸款的償還、定期貸款承諾的到期或終止。

第9.06節         對應； 集成；有效性；電子執行。本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同各方在不同的副本上)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一的 合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理人的費用有關的任何單獨的書面協議構成各方之間與本協議及其標的有關的完整合同，並取代與本協議及其標的有關的任何和所有以前的 口頭或書面協議和諒解。除第4.01節規定的情況外， 本協議應在本協議已由行政代理簽署且行政代理已收到副本時生效，副本合在一起將由本協議其他各方簽署，此後 應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。交付(X)本協議、(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或預期的交易的已簽署副本、(Y)任何其他貸款文件和/或通過電子郵件發送的電子簽名的任何其他貸款文件和/或(每個“附屬文件”)， 電郵。複製實際簽署的簽名頁圖像的PDF或任何其他電子手段應與交付本協議的手動簽署副本、此類其他貸款文件或此類附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“已簽署”、“簽署”、“交付”以及類似含義的詞語、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件PDF或任何其他電子方式複製實際已執行簽名頁面的圖像)，每個電子形式應與手動簽署的簽名具有相同的法律效力、有效性或可執行性。 任何適用法律，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律規定的範圍和規定，實際交付或使用紙質記錄保存系統；但本協議的任何規定均不得要求行政代理在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名，並遵循其批准的程序(應理解並同意行政代理接受、同意並批准通過電子方式傳輸任何電子簽名，該電子簽名是實際執行的簽名頁面的圖像的複製品)；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)(A)在行政代理已同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人應有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證(但行政代理或該貸款人實際知道的任何電子簽名除外，未經授權或以其他方式無效)，且沒有任何義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式，以及(B)每一貸款方有權依賴行政代理和據稱由行政代理或貸款人或貸款人或其代表提供的電子簽名，而無需進一步核實(借款方實際知道的未經授權或以其他方式無效的任何電子簽名除外)，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式，以及(Ii)應行政代理或任何貸款人的請求任何電子簽名應在合理可行的情況下儘快由人工簽署的副本進行 。在不限制前述一般性的情況下，貸款各方特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於行政代理、貸款人和貸款當事人之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟、通過傳真、電子郵件發送的pdf文件或複製實際簽署的簽名頁面的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段，任何其他貸款文件和/或任何輔助文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性。(Ii)同意行政代理和每一貸款人可根據其選擇，以任何格式製作本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的影像電子記錄形式的一份或多份副本， 應視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬紙質文件原件(就所有目的而言，所有此類電子記錄應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄任何爭論，抗辯或對本協議的法律效力、有效性或可執行性提出異議的權利， 僅基於缺少本協議的紙質原件的任何其他貸款文件和/或任何附屬文件，包括與其任何簽名頁有關的其他貸款文件和/或此類附屬文件，以及(Iv)放棄因行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送而產生的任何責任的 任何索賠。或複製實際執行的簽名頁面的圖像的任何其他電子手段，包括因借款人和/或任何其他貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何債務， 但不包括由有管轄權的法院根據最終和不可上訴的判決確定的任何債務(X)因惡意而導致的 ，任何貸款方和/或其子公司因嚴重違反第9.06節的規定而對貸款方和/或其子公司提起的實質性違反本條款9.06款的索賠所導致的任何貸款方相關人員的嚴重疏忽或故意不當行為或(Y)，如果借款方或該子公司已獲得有管轄權的法院對其勝訴的最終且不可上訴的判決 。

第9.07節 可分割性。 在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可強制執行的任何貸款文件的任何條款，在不影響其餘條款的有效性、合法性和可強制執行性的情況下， 在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可強制執行的範圍內無效;並且在特定司法管轄區的特定條款的無效不應使該 條款在任何其他司法管轄區失效。

第9.08節 抵銷的右側 。如果違約事件已經發生且仍在繼續， 特此授權各貸款人及其各自的關聯公司隨時在法律允許的最大範圍內抵銷和使用任何及所有存款 （一般或特別、定期或即期、臨時或最終，但不包括在受託人、受信人、代理或類似的能力 或其他第三方的利益），以及該貸款人或任何該 關聯公司在任何時候欠下的其他義務，對借款人現在或以後的任何及所有債務的借款人的信貸或賬户 本協議或任何其他貸款文件項下存在的貸款人或其關聯公司，無論該貸款人或關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人的此類義務可能是或有或未到期的，或欠該貸款人的分支機構或關聯公司的，而不是持有該存款或對該債務承擔義務的分支機構或關聯公司;如果任何違約貸款人行使任何抵銷權，（x）所有抵消的金額應立即支付給行政代理機構，以根據第2.24條的規定進一步申請，在支付之前，違約貸款人 應將其與其他資金隔離，並視為為行政代理人和貸款人的利益而以信託形式持有，及（y）違約 貸款人應立即向行政代理人提供一份聲明，以合理的詳細程度描述欠該違約 貸款人的債務，並説明該違約 貸款人行使了該抵銷權。各貸款人及其關聯公司在本節項下的權利是對該貸款人或其關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施（包括其他抵銷權）的補充。各貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理人;但不通知的，不影響抵銷申請的效力。

第9.09節 適用 法律;管轄權;同意送達傳票。(a)本協議應根據 紐約州法律進行解釋並受其管轄。

(b) 各 貸款人和行政代理人在此不可撤銷且無條件地同意，儘管任何適用貸款文件 的管轄法律規定，任何貸款人就本協議向行政代理人提出的任何索賠，任何其他 貸款文件或在此或由此預期的交易的完成或管理應按照 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

(c) 各 貸款方在此不可撤銷且無條件地將其自身及其財產僅服從（i）位於曼哈頓自治市鎮的紐約南區美國地方法院（或如果該法院缺乏標的物 管轄權紐約州最高法院位於曼哈頓區）和（ii）在伊利諾伊州芝加哥市開庭的任何美國聯邦法院或伊利諾伊州法院，以及在每種情況下任何上訴法院，因本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件相關的交易而引起或與之相關的任何訴訟或法律程序，或任何判決的承認或執行，且本協議各方在此不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或程序有關的所有索賠（僅針對行政代理人或其任何關聯方提出的任何此類索賠、交叉索賠或第三方索賠）可在此類聯邦（在法律允許的範圍內）或紐約州 法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應具有決定性，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式執行 。本協議或任何其他貸款文件 中的任何內容均不得影響行政代理機構或任何貸款人可能擁有的針對任何貸款方或其財產提起與本 協議或任何其他貸款文件相關的任何訴訟或程序的任何權利（i）在任何司法管轄區的法院，並且（ii） 對於僅在盧森堡註冊成立的任何貸款方，任何對其總部、中央管理機構、 主要利益中心、有效管理地點、貸款方的住所和/或機構所在地或貸款方的任何資產所在地。

(D)             借款人在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本協議或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序而提出的任何異議，或 在本節(C)段所指的任何法院提起的任何其他貸款文件。本合同的每一方在法律允許的最大限度內，在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護 。

(E)             本協議的每一方不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。母公司和借款人不可撤銷地指定和指定流程代理服務機構作為其授權代理人，代表其接受和確認可在紐約開庭的任何聯邦或紐約州法院的任何訴訟、訴訟或訴訟程序中送達的任何和所有程序文件，這些訴訟、訴訟或程序的性質屬於第9.09(C)節。借款人特此聲明、保證並確認Process Agent的服務 已同意接受此類任命。上述指定和指定不得由母公司和借款人撤銷， 直到借款人根據本協議和其他貸款文件應支付的所有貸款、所有償還義務、利息和所有其他金額均已按照本協議和其他貸款文件的規定全額支付為止。父母和借款人特此 同意在第9.09(C)節所述性質的任何訴訟、訴訟或訴訟中，通過按照第9.09(E)節的規定，向紐約市的任何聯邦或紐約州法院送達程序文件，向程序文件代理人送達文件；但在合法和可能的範圍內，向該代理人發出的送達通知應以掛號或掛號航空郵件、預付郵資、要求退回收據的方式郵寄至家長和借款人，地址為第9.01節規定的地址，或借款人向行政代理人發出書面通知的任何其他地址(連同一份副本給流程代理)。在法律允許的最大範圍內，父母和借款人不可撤銷地放棄因該等送達方式而導致的所有錯誤索賠，並同意該送達應在各方面被視為在任何該等訴訟、訴訟或訴訟中有效地向父母或借款人送達法律程序文件，並在法律允許的最大範圍內被視為有效的面交送達和麪交給父母或借款人(如適用)。如果母公司或借款人已經或以後可以獲得任何法院管轄或任何法律程序的豁免權(無論是從送達或通知、判決前的扣押、協助執行判決的扣押、執行或其他方面)，母公司和借款人在此不可撤銷地放棄關於其在貸款文件下的義務的豁免權。 本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他 方式送達程序的權利。

第9.10節         放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方特此放棄其在因本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明 任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，該另一方不會在 訴訟事件中尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是因本節中的相互放棄和證明等原因而 被引誘簽訂本協議的。

第9.11節         標題。 此處使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不得影響本協議的構建，也不應在解釋本協議時予以考慮。

第9.12節         機密性。 每個行政代理和貸款人都同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其及其附屬公司的董事、高級管理人員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露信息(應理解為，被告知此類信息的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示將此類信息保密至與其為本協議當事人的程度相同)。(B)至 任何監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)所要求的範圍，(C)在(I)適用法律或法規或(Ii)任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內，(D)本協議的任何其他當事人，(E)行使本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序，或執行本協議或其項下權利的任何訴訟、訴訟或程序的情況下，(F)根據包含與本節條款基本相同的條款的協議， 至(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者(有一項理解，DQ名單可向任何受讓人或參與者、或潛在的受讓人或參與者披露， 依據並遵守本條(F)(I))的條款)或(Ii)與借款人及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期的對手方(或其顧問) ，(G)以保密方式向(A)任何評級機構提供與借款人或其子公司或本協議規定的信貸安排有關的評級，或(B)向CUSIP服務局或任何類似機構提供與本協議規定的信貸安排有關的CUSIP號碼的發放和監測。(H)經借款人書面同意，或(I)在(A)因違反本節以外的其他原因而變得可公開的範圍內，或(B)行政代理 或任何貸款人以非保密方式從借款人或其任何子公司以外的來源獲得且行政代理 或該貸款人(視情況而定)合理地相信不會被禁止違反對借款人或其任何子公司的保密義務而向該一方披露此類信息的範圍內。如果根據上述第(C)(Ii)款進行披露，則適用的披露人應(X)在適用法律、規則或法規不禁止的範圍內，在實際可行的情況下，以書面形式迅速通知借款人此類所需披露，(Y)僅提供 該披露者合理地確定(可能依賴於法律顧問的意見)在法律上要求其披露的信息部分，以及(Z)採取商業上合理的努力以確保如此披露的任何此類信息得到保密處理。 就本節而言，“信息”是指從借款人或代表借款人收到的與借款人、其子公司或附屬公司或其各自業務有關的所有信息。行政代理或任何貸款人在借款人披露前可獲得的任何此類信息 ，以及安排方定期向數據服務提供商(包括排名表提供商)提供服務於貸款行業的與本協議有關的信息除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所採取的謹慎程度相同，但在任何情況下不得低於合理程度，則應被視為 已履行其義務。

儘管有前述 或本協議中任何其他相反的規定，本協議中包含的任何內容均不得被視為禁止行政代理人或任何貸款人以受任何外國、聯邦、州或當地舉報人法律保護的任何方式披露信息。

各貸款方確認 根據本協議向IT提供的上一段中定義的信息可能包括有關借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

借款人或管理代理依據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括請求豁免和修改的請求，或在管理過程中提供的信息，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關借款人、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人根據其合規程序和適用法律向借款人和行政代理陳述IT在其行政調查問卷中確定的信用聯繫人，該信用聯繫人可能會根據其合規程序和適用法律收到可能包含重要非公開信息的信息，並且 同意根據需要不時通知借款人和行政代理更新該信用聯繫人，以使 上述陳述始終屬實。

第9.13節         美國 愛國者法案；受益所有權法規。受《美國愛國者法案》(酒吧第三章)要求的每家貸款人。L.107-56(簽署於2001年10月26日)(“愛國者法案”)(“愛國者法案”)和受益所有權條例的要求在此通知每一貸款方，根據愛國者法案和受益所有權規則的要求，需要獲取、核實和記錄識別該借款方的信息，該信息包括該借款方的名稱、地址和税務識別號，以及使該貸款人能夠根據該愛國者法案和受益所有權條例識別該借款方的其他信息。

第9.14節         利率限制。儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)， 應超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則本協議項下就該貸款應支付的利率，以及就該貸款應支付的所有費用，應以最高利率為限，在合法範圍內，本應就該貸款支付但因本節的實施而不應支付的利息和費用應 累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不得高於其最高利率 )，直至該貸款人收到該累計金額，以及截至還款之日按NYFRB利率計算的利息。

第9.15節         No 受託責任等

(A)             每一貸款方確認並同意，並確認其子公司的理解，除本協議及其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸款方均無任何義務，且每一貸款方僅以該貸款方在貸款文件及本協議及本協議中擬進行的交易的公平合同交易對手的身份行事，而不是作為該貸款方或任何其他人的財務顧問或受託代理人或代理人。每一貸款方 同意，其不會因任何貸款方違反與本協議和本協議擬進行的交易有關的受託責任而向該貸款方提出任何索賠。此外，每一貸款方確認並同意，沒有任何貸款方就任何司法管轄區內與本協議、其他貸款文件和在此證明的信貸安排相關的任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事項向該貸款方提供諮詢。每一貸款方應就此類事項與其自己的顧問進行磋商，並負責對本協議或其他貸款文件中擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，貸款方不對任何貸款方承擔任何責任或責任。

(B)             每個借款方還確認並同意，並確認其子公司的理解，即每個貸款方及其關聯公司是從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務的全方位服務證券或銀行公司。在正常業務過程中，任何貸款方可以為其自身賬户和客户賬户提供投資銀行業務和其他金融服務，和/或收購、持有或出售該借款方、其子公司以及該貸款方或其任何子公司可能與之有商業或其他關係的其他公司的股權、債務和其他證券和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)。對於任何信用方或其任何客户如此持有的任何證券和/或金融工具，有關該等證券和金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其全權酌情決定權。

(C)            在 此外，每一貸款方承認並同意，並確認其子公司的理解，即每一貸款方及其關聯公司可能向該貸款方或其任何子公司可能在本協議所述交易及其他方面存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括財務諮詢服務) 。任何貸款方都不會將藉助於貸款文件或其與貸款方的其他關係從貸款方獲得的信息用於該貸款方為其他 公司提供服務，也不會將任何此類信息提供給其他公司。每一貸款方也承認，任何貸款方都沒有義務使用貸款文件中涉及的交易，也沒有義務向貸款方或其任何子公司提供從其他公司獲得的機密信息。

第9.16節         確認 並同意受影響的金融機構自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議 授權機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)            適用決議機構對本協議項下可能由受影響金融機構的任何一方向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力 ；和

(B)            任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用)：

(I)              全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)             將受影響的金融機構、其上級實體或可能向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的全部或部分此類債務轉換為股份或其他所有權工具，並將接受此類股票或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的權利； 或

(Iii)             與行使適用決議授權的減記和轉換權力有關的此類責任條款的變更 。

在適用法律、規則或條例不禁止的範圍內，如果借款人已成為自救行動(或可能發生自救行動的任何案件或其他程序)的標的，則每一貸款人應通知借款人和行政代理。

第9.17節         [故意省略 ].

第9.18節關於任何受支持的         的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為對衝QFC協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為QFC Credit Support，每個此類QFC 稱為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的決定權，並同意如下：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持的 《美國特別決議制度》(儘管貸款文件和任何受支持的 QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下條款仍適用)：

如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)根據美國特別決議 制度受到訴訟，則該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該 受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司成為美國特別決議制度下的訴訟程序的對象，貸款文件下可能適用於該受支持的 QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過 ，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國各州的法律管轄，則可以在美國特別決議制度下行使此類默認權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方對違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下均不影響任何受保方對受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第十條。

家長 保證

為了促使貸款人 根據套期保值協議和銀行服務協議向借款人或母公司的任何子公司發放信貸，併為了其他良好和有價值的對價(在此確認收到和充裕)，母公司 作為主債務人而不僅僅是作為擔保人，在本條款X所載的義務和指定的附屬義務(統稱為“擔保義務”)到期時不可撤銷地無條件擔保付款。母公司還同意，該等擔保債務的到期和按時付款可全部或部分延期或續期，而無需通知或進一步徵得母公司的同意，並且即使任何此類擔保債務的延期或續期，母公司仍受其在本協議項下的擔保的約束。為免生疑問，即使本協議有任何相反的規定，(I)擔保義務在任何情況下均不得超過相關 義務或特定附屬義務按照其條款履行的範圍，以及(Ii)本條第X條所載的任何規定不影響或以其他方式減損借款人或子公司根據適用的套期保值協議和/或銀行服務協議(視情況而定)對擔保義務持有人可能具有的任何權利(包括抵銷權或反索償權) 根據適用的對衝協議和/或銀行服務協議(視情況而定) 該持有人在該協議項下的任何行動或不作為(包括但不限於該持有人根據相關套期保值協議或銀行服務協議的任何違約或過失(br})。

母公司放棄向任何子公司提示、要求和拒絕向任何子公司付款，也放棄接受其義務的通知和拒絕付款的通知，但本條第X條規定的除外。母公司在本條款X項下的義務不應受到以下情況的影響：(A)行政代理或任何貸款人(或其任何關聯公司)未能根據本協議的規定對任何子公司主張任何索賠或要求或執行任何權利或救濟， 任何其他貸款文件、任何套期保值協議、任何銀行服務協議或其他；(B)任何 擔保義務的任何延期或續展；(C)對本協議的任何條款或條款、任何其他貸款文件、任何套期保值協議、任何銀行服務協議或任何其他協議的任何撤銷、放棄、修改或修改或免除(根據第9.02節就本條款X的任何明示、書面發佈、修改、修改或放棄規定的範圍除外)；(D)在履行任何擔保義務時的任何違約、不履行或拖延、故意或以其他方式；(E)行政代理(或任何適用的貸款人(或其任何關聯公司)) 未採取任何步驟完善和維護擔保債務的任何擔保權益，或保留擔保債務的擔保或抵押品的任何權利；(F)任何子公司或擔保債務的任何其他擔保人的公司、合夥或其他存在、結構或所有權的任何變化；(G)擔保債務或其任何部分的可執行性或有效性，或與之有關的任何協議或擔保擔保債務或其任何部分的任何抵押品的真實性、可執行性或有效性 任何附屬公司或任何其他擔保債務擔保人因與本協議、任何其他貸款文件、任何套期保值協議、任何銀行服務協議或適用法律、法令的任何規定有關的任何理由，任何司法管轄區的命令或規章，旨在禁止該附屬公司或任何其他擔保人支付任何擔保債務、任何擔保債務或以其他方式影響任何擔保債務的任何期限；或(H)可能或可能以任何方式或在任何程度上改變父母的風險的任何其他作為、不作為或拖延作出的任何其他作為，或作為法律或衡平法事項的擔保人的解除，或會損害或消除父母的任何代位權的任何其他作為、不作為或拖延。

母公司還同意 其在本協議項下的協議構成到期時的付款擔保(無論任何破產或類似程序是否使任何擔保債務的應計或催收停止或作為其清償)，而不僅僅是催收，並放棄要求行政代理或任何貸款人(或其任何附屬公司)對行政代理或任何貸款人賬簿上的任何存款賬户或貸方以任何子公司或任何其他人為受益人的任何餘額 的任何權利。

母公司在本協議項下的義務不應因任何原因受到任何減少、限制、減損或終止，也不應因任何擔保義務的無效、違法或不可執行性、任何不可能履行擔保義務或其他原因而受到任何抗辯或抵消、反索賠、補償或終止。

母公司還同意，其在本協議項下的義務將構成對現在或今後存在的所有擔保債務的持續且不可撤銷的擔保，並且如果在任何時間任何時間任何擔保債務(包括通過行使抵銷權實現的付款)的付款或其任何部分被撤銷，或者行政代理或任何貸款人(或其任何附屬機構)在破產、審查、破產或重組 任何子公司或其他(包括根據擔保債務持有人酌情決定達成的任何和解)。

為推進前述規定，但不限於行政代理或任何貸款人(或其任何關聯公司)可能因本協議而依法或在 權益中對母公司享有的任何其他權利，當任何子公司未能在任何擔保債務到期時(無論是在到期日、提速、提前付款通知或其他情況下)支付任何擔保債務時，母公司特此承諾並將在收到行政代理或任何貸款人(或其任何關聯公司)的書面要求後兩(2)個工作日內立即向母公司承諾並將 ，立即向行政代理或任何貸款人(或其任何附屬公司)支付或安排支付相當於當時到期的擔保債務的未付本金的現金金額，以及應計和未付的利息。母公司還同意，如果任何擔保債務的付款應以美元以外的貨幣和/或紐約、芝加哥或任何其他付款機構以外的付款地點支付，並且如果由於法律上的任何變化、貨幣或外匯市場中斷、戰爭或內亂或其他類似事件，以該貨幣或在該付款地點支付該擔保債務將是不可能的，或者根據行政代理或任何貸款人(或其任何附屬機構)的合理判斷，如果在任何實質性方面對行政代理或任何貸款人(或貸款人的任何關聯公司)不利，則在行政代理的選擇下，母公司應以美元(根據付款日該特定附屬義務的美元金額)和/或在紐約、芝加哥或由行政代理或貸方指定的其他付款辦公室支付擔保債務，並且，作為一項單獨和獨立的義務， 應賠償行政代理和任何貸款人(以及該貸款人的關聯公司)，視情況而定，避免因此類替代付款而蒙受的任何損失或合理的自付費用。

在母公司 支付上述規定的任何款項後，母公司因代位權或其他方式而對任何子公司產生的所有權利在各方面都應從屬於以現金全額支付該子公司所欠的所有擔保債務的先前不可接受的付款權利。

除全面履行並以現金支付擔保債務外，不得解除或滿足母公司在本合同項下的責任。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議雙方已由其各自的授權代表於上述日期和 年正式簽署並交付。

貸款協議的簽字頁

nVent Finance S.à r.l.

貸款協議的簽字頁

nVent Finance S.à r.l.

貸款協議的簽字頁

nVent Finance S.à r.l.

貸款協議的簽字頁

nVent Finance S.à r.l.

貸款協議的簽字頁

nVent Finance S.à r.l.

貸款協議的簽字頁

nVent Finance S.à r.l.

貸款協議的簽字頁

nVent Finance S.à r.l.

貸款協議的簽字頁

nVent Finance S.à r.l.

貸款協議的簽字頁

nVent Finance S.à r.l.

貸款協議的簽字頁

nVent Finance S.à r.l.

貸款協議的簽字頁

nVent Finance S.à r.l.