美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格8-K
當前報告
根據第(Br)13或15(D)條
1934年《證券交易法》
報告日期 (最早報告事件日期):2023年4月26日
委託文件編號:第001-38265號
NVent電氣公司
(註冊人的確切名稱在其 章程中指定)
(州或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別碼) |
米勒,
(主要執行辦公室地址 )
註冊人電話號碼,包括區號:44-20-
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務,請勾選下面相應的框 :
¨ |
根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷,230.425頁) |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人 是否是《證券法》第405條(17 CFR 230.405)或《交易法》第12b-2條(第17 CFR 240.12b-2)所界定的新興成長型公司。
¨ 新興成長型公司
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
第2.03項 | 設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務 。 |
如先前披露的,於2023年4月1日,nVent Electric plc(“nVent”)與ECM Investors LLC(“ECM Investors”)、Sentinel ECM Blocker,Inc.、Lionel Acquisition Co.、Everest Blocker Holding,Inc.、Everest Acquisition Merge Sub,LLC、Everest Blocker,Inc.及Sentinel Capital Partners L.C.(“合併協議”)訂立合併協議,據此,nVent將收購ECM Industries,LLC(“ECM Industries”)的母公司。總收購價為11億美元,受合併協議預期的慣例調整的影響。
2023年4月26日,考慮到收購ECM Industries,nVent及其子公司nVent Finance S.á.L.L.(“nVent Finance”),nVent Finance作為借款人、nVent作為擔保人、貸款人和代理方 訂立了一份貸款協議(“貸款協議”),規定提供一項為期五年、價值3,000萬美元的優先無抵押定期貸款安排(“定期貸款安排”)。截至2023年4月26日,定期貸款安排下沒有未償還貸款。NVent Finance和nVent打算借入定期貸款融資項下可用的全部本金總額30000百萬美元,為收購ECM Industries的部分收購價格提供資金,並支付相關費用和開支。定期貸款工具下的貸款是否可用取決於滿足或放棄某些條件,包括(I)在為此類貸款提供資金的同時完成對ECM Industries的收購,(Ii)自2023年4月1日以來對ECM Industries沒有重大不利影響,(Iii)確保 某些陳述和擔保在所有重大方面的真實性和準確性,(Iv)收到某些證書, 和(V)收到某些財務報表。自2023年7月1日起,截至定期貸款安排項下定期貸款獲得資金的日期和承諾終止日期(定義見下文)中較早的日期,計時費用將按實際每日未提取定期貸款承諾的年利率0.15%計提。
貸款人向nVent Finance提供貸款融資的承諾將於下列日期中最早的一個(“承諾終止日期”)到期:(X)經雙方書面同意終止合併協議之日;(Y)“外部日期”(如合併協議所界定)後五個工作日內,根據合併協議予以某些延期的日期 ;(Ii)於根據與 的合併協議完成ECM Industries收購事項或在沒有使用定期貸款安排的情況下完成ECM Industries收購事項、(Iii)nVent或nVent Finance公開宣佈放棄ECM Industries收購事項 ,及(Iv)於ECM Industries收購事項 完成或終止nVent或nVent Finance根據合併協議履行根據合併協議條款完成ECM Industries收購事項的責任前終止合併協議。
定期貸款工具由nVent提供擔保。 定期貸款工具將按調整後基本利率或調整後定期擔保隔夜融資利率(“SOFR”) 加適用保證金的利率計息。適用的保證金基於nVent Finance選擇時的nVent淨槓桿率或nVent Finance的公共債務評級。對於按調整後的基本利率進行的借款,或對於以調整後的期限SOFR進行的借款,借款利息按季度支付拖欠利息,除非 此類利息期限超過三個月,在這種情況下,應在該期限的第一天 之後三個月的每個連續日期到期支付利息。
除某些例外情況外,定期貸款工具 將在向nVent Finance發放定期貸款之日起五年到期。NVent Finance被允許自願預付定期貸款融資項下的全部或部分貸款,無需罰款或溢價,但須支付一定的最低金額和遞增金額,並支付慣例違約成本。根據定期貸款安排提取的貸款將按季度分期攤銷 ,年利率為(I)定期貸款融資日期後第一年、第二年和第三年每年約5.0%,以及(Ii)此後每一年約7.5% ,直至定期貸款安排到期日。
定期貸款工具包含財務契約, 要求nVent不得允許(I)在連續四個會計季度(每個會計季度為“測試期”)的任何期間的最後一天,其綜合債務(超過500萬美元但不超過2.5億美元的綜合無限制現金淨額)與未計利息、税項、折舊、攤銷和某些其他調整(“EBITDA”)的綜合淨收益(不包括非現金損益)的比率超過3.75%至1.00(或,在nVent Finance的選舉中,(br}受某些條件的限制,與某些重大收購相關的四個測試期的4.25至1.00)以及(Ii)將同期的EBITDA與其綜合現金利息支出的比率 調整為小於3.00至1.00。此外,根據某些 資格和例外,定期貸款工具還包含限制nVent創建留置權、與另一人合併或合併、進行收購和招致附屬債務的能力的契諾。
定期貸款工具包含違約的慣例事件 。如果違約事件發生並仍在繼續,則貸款人可以終止根據定期貸款安排發放信貸的任何承諾,並宣佈定期貸款安排下的所有未償還金額立即到期和應付。此外,在因某些破產、資不抵債或重組事件而發生違約事件的情況下,貸款工具條款下的所有未償還金額將自動到期並立即支付。
前述對貸款協議的描述 通過參考作為本報告表格8-K的附件4.1提交的貸款協議全文進行限定 ,在此併入作為參考。
項目9.01 | 財務報表和證物。 |
(d) | 陳列品。下面的展品索引 中列出的展品作為本報告的一部分進行了歸檔。 |
展品索引
證物編號 | 描述 | |
4.1 | NVent Electric plc、nVent Finance S.àR.L.以及貸款人和代理方之間的貸款協議,日期為2023年4月26日。 | |
104 | 交互式數據文件的封面(嵌入到內聯XBRL文檔中) |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已於2023年4月27日正式授權以下籤署人代表註冊人在本報告上簽字。
NVent電氣公司 | ||
註冊人 | ||
發信人: | /s/Sara E.扎沃伊斯基 | |
Sara·E·扎沃斯基 | ||
常務副總裁兼首席財務官 |