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證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A 信息
根據1934年《證券交易法》第14（a）條發表的委託聲明
（修正號）
由註冊人提交☒
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
☐ 初步委託書
☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
☒最終委託書
☐ 權威附加材料
☐ 根據 § 240.14a-12 徵集材料
ROOT, INC
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
支付申請費（勾選所有適用的複選框）
☒無需付費。
☐ 之前使用初步材料支付的費用
☐ 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項所要求的費用在附錄表上計算。
Root, Inc.
E. Rich 街 80 號，500 套房
俄亥俄州哥倫布市 43215
(866) 980-9431
年度股東大會通知
將於 2023 年 6 月 6 日舉行
致 Root, Inc. 的股東：
我們很高興代表董事會誠摯地邀請您參加特拉華州的一家公司 Root, Inc.（“公司”）的 2023 年年度股東大會（“年會”）。年會將於美國東部夏令時間2023年6月6日星期二上午11點通過網絡直播在www.virtualshareHoldermeeting.com/root2023以虛擬方式舉行，起源於俄亥俄州哥倫布市。我們相信，舉辦虛擬會議可以讓更多的股東參與，同時降低舉行會議的成本。參加虛擬會議的股東可以在虛擬會議期間參與和在線投票。我們鼓勵您在線參加並參與。我們建議您在 2023 年 6 月 6 日美國東部夏令時間上午 11:00 之前登錄，以確保在年會開始時登錄。
年度會議將出於以下目的舉行：
1. 到 選出三位三類董事，勞倫斯·希爾斯海默、亞歷山大·蒂姆和道格拉斯·烏爾曼，每人任職至2026年我們的年度股東大會；
2. 批准德勤會計師事務所董事會審計、風險和財務委員會選擇德勤會計師事務所為截至2023年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所；
3. 在諮詢的基礎上批准我們的指定執行官薪酬；以及
4.開展年會之前正式提出的任何其他事務。
本通知附帶的委託書對這些業務項目進行了更全面的描述。
年會的記錄日期是2023年4月10日。只有在該日營業結束時登記在冊的股東才能在年會或其任何休會中投票。
根據董事會的命令
喬迪·E·貝克
副總裁兼祕書
俄亥俄州哥倫布市
2023年4月27日
| | |
誠摯地邀請您參加年會。無論您是否打算參加年會，請對您的股票進行投票。作為年會在線投票的替代方案，你可以在年會之前通過互聯網、電話對股票進行投票，或者如果你在郵件中收到紙質代理卡，則可以通過郵寄填好的代理卡進行投票。投票説明在《代理材料互聯網可用性通知》中提供，或者，如果您通過郵件收到紙質代理卡，則説明將打印在您的代理卡上。
即使你通過代理人投票，如果你參加年會，你仍然可以在線投票。但是，請注意，如果您的股票由經紀人、銀行或其他代理機構記錄在案，並且您希望在年會上投票，則必須遵循該組織的指示。 |
| | | | | |
關於這些代理材料和投票的問題和答案 | 2 |
提案 1 選舉董事 | 9 |
有關董事候選人和現任董事的信息 | 10 |
有關董事會和公司治理的信息 | 13 |
非僱員董事薪酬 | 24 |
提案 2 批准我們的獨立註冊會計師事務所 | 27 |
執行官員 | 28 |
高管薪酬 | 29 |
提案 3 在諮詢的基礎上批准我們的指定執行官薪酬 | 51 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 52 |
與關聯人的交易 | 55 |
代理材料的持有量 | 56 |
其他事項 | 57 |
Root, Inc.
E. Rich 街 80 號，500 套房
俄亥俄州哥倫布市 43215
(866) 980-9431
委託聲明
用於 2023 年年度股東大會
將於 2023 年 6 月 6 日美國東部夏令時間上午 11:00 舉行
我們的董事會正在徵求您的代理人，在特拉華州的一家公司Root, Inc. 的2023年年度股東大會（“年會”）上通過網絡直播，以虛擬方式舉行 www.virtualshareholdermeeting.com/root2023，源自俄亥俄州哥倫布市，時間為美國東部夏令時間2023年6月6日星期二上午11點，以及任何休會或延期。我們相信，舉辦虛擬會議可以讓更多的股東參與，同時降低舉行會議的成本。參加虛擬會議的股東可以在虛擬會議期間參與和在線投票。
在年會上，我們選擇主要通過互聯網向股東提供代理材料，包括本委託書（“委託書”）和截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（“年度報告”）。我們預計將在2023年4月27日左右向股東郵寄一封郵件 關於代理材料互聯網可用性的通知（“通知”），其中包含年會通知以及有關如何在互聯網上訪問我們的代理材料、如何在年會上投票以及如何索取代理材料的印刷副本的説明。股東可以按照通知中包含的指示，要求通過郵件或電子郵件以印刷形式接收未來的所有材料。股東通過郵件或電子郵件接收代理材料的選擇將一直有效，直到被撤銷。我們鼓勵股東利用互聯網上提供的代理材料，幫助減少年會對環境的影響和成本。
只有在2023年4月10日營業結束時（“記錄日期”）的登記股東才有權在年會上投票。在記錄日，有9,330,356股A類普通股、5,040,218股B類普通股和14,053,096股A系列可轉換優先股（“A系列優先股”）已發行並有權投票。 A類普通股的每位持有人將有權獲得每股A類普通股一票，而B類普通股的每位持有人將有權獲得每股B類普通股10票. A系列優先股的持有人有權與A類普通股的持有人一起投票，並且有權對A系列優先股的每股A類普通股進行一票，即780,727張選票。 A類普通股、B類普通股和A系列優先股的持有人將作為一個類別一起就提交年會表決的所有事項進行投票。有權在年會上投票的股東名單將在年會之前的10天內在我們的上述地址供審查。如果你想查看名單，請通過 proxy@joinroot.com 聯繫我們的祕書 安排預約。股東名單也將在年會期間在線公佈。有關如何參加年會的説明，請參閲 www.virtualshareHoldermeeting.com/root2023 和本委託書第 2 頁上的説明。 您將無法親自參加年會。
在本委託書中，我們將Root, Inc.稱為 “Root”，將 “公司”、“我們” 稱為 “我們”，將 Root 的董事會稱為或我們的 “董事會”。本委託書附有年度報告，其中包含截至2022年12月31日的財年的合併財務報表。您也可以發送電子郵件至 proxy@joinroot.com，免費獲得年度報告的副本。
關於這些代理材料和投票的問題和答案
我為什麼收到 關於互聯網上代理材料可用性的通知？
根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們已選擇通過互聯網提供對我們代理材料的訪問權限。因此，我們之所以向您發送通知，是因為我們的董事會正在邀請您的代理人在年會上投票，包括在任何休會或延期會議上。所有股東都可以在通知中提及的網站上訪問代理材料或索取一套印刷的代理材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取印刷副本的説明可在通知中找到。我們打算在2023年4月27日左右將該通知郵寄給所有有權在年會上投票的登記股東。
你為什麼要舉行虛擬年會？
年會將僅以虛擬形式舉行，將通過網絡直播進行。我們創建並實施了虛擬格式，使股東能夠從世界各地免費參與，從而促進股東的出席和參與。但是，您將承擔與互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。虛擬年會使更多的股東（無論規模、資源或實際位置如何）可以更快地直接獲取信息，同時為Root和我們的股東節省時間和金錢。我們還認為，我們選擇的在線工具將增加股東的溝通。例如，虛擬格式允許股東在年會之前和年會期間與我們溝通，以便他們可以向我們提問。
我會通過郵件收到任何其他代理材料嗎？
您不會通過郵件收到任何額外的代理材料，除非 (1) 您根據通知中規定的説明要求提供代理材料的印刷副本，或者 (2) 我們自行決定向您發送代理卡和第二份通知，我們可能會在我們第一次郵寄通知後 10 個日曆日後發送該通知。
在年會期間，我如何參加、參與和提問？
我們將僅通過網絡直播舉辦年會。任何股東都可以通過 www.virtualshareholdermeeting.com/root2023 在線直播年會。會議將於2023年6月6日星期二美國東部夏令時間上午 11:00 開始。參加年會的股東可以在虛擬會議期間參與和在線投票。
要參加年會，您需要控制號碼，如果您是A類普通股、B類普通股或A系列優先股的登記股東，則該號碼包含在通知中或代理卡上；如果您以 “街道名稱” 持有股份，則包含在投票指示卡和從經紀人、銀行或其他代理人處收到的投票指示中。有關如何參加和參與的説明可在 www.virtualshareHoldermeeting.com/root2023 上查閲。我們建議您在美國東部夏令時間上午 11:00 前幾分鐘登錄，以確保年會開始時登錄。網絡直播將在年會開始前 15 分鐘開始。
如果您想在年會期間提交問題，可以使用您的控制號碼登錄 www.virtualshareholdermeeting.com/root2023，在 “提問” 字段中輸入您的問題，然後單擊 “提交”。
為了幫助確保我們的會議富有成效和高效，公平對待所有出席會議的股東，在年會開始之前登錄時，您還會發現我們發佈了我們的年會行為準則。這些行為準則將包括以下準則：
•在年會期間，您可以通過會議門户以電子方式提交問題和評論。
•只有截至年會記錄日期的登記股東及其代理持有人可以提交問題或意見。
•請將所有問題直接聯繫我們的首席執行官（“首席執行官”）亞歷山大·蒂姆。
•提交問題或評論時，請附上您的姓名和隸屬關係（如果有）。
•您的發言僅限於一個與年會和/或我們的業務相關的簡短問題或評論。
•我們的管理層可能會按主題對問題進行分組。
•除其他外，如果問題與我們的業務無關，與未決或威脅的訴訟有關，無序，重複已經發表的陳述，或者為了促進演講者自己的個人、政治或商業利益，也可以將其排除為不合時宜。
•尊重其他股東和年會參與者。
•不允許對年會進行錄音或錄像。
如果我在訪問年會時遇到技術困難或遇到問題怎麼辦？
我們將提供免費的技術支持 “幫助熱線”，隨時準備協助您解決在訪問年會時遇到的任何技術問題。如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問年會時遇到任何困難，請撥打將在www.virtualshareholdermeeting.com/root2023上發佈的技術支持電話。技術支持將於 2023 年 6 月 6 日美國東部夏令時間上午 11:00 前 15 分鐘開始提供。
誰可以在年會上投票？
只有在記錄日期（2023 年 4 月 10 日）營業結束時的登記股東才有權在年會上投票。在記錄日，有9,330,356股A類普通股和5,040,218股B類普通股。A系列優先股已發行股票的持有人有權獲得780,727張選票。
•登記在冊股東： 以您的名義註冊的股票。如果在記錄日，您的股票直接以您的名義在我們的過户代理American Stock Transfer & Trust Company, LLC註冊，則您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在年會期間在線投票，也可以提前通過代理人投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您在年會之前通過互聯網、電話或填寫並歸還一張打印的代理卡，或者填寫並退回您可能要求的或我們可能選擇在以後交付的印刷代理卡，以確保您的選票得到計算。
•受益所有人： 以經紀人或銀行的名義註冊的股份。如果在記錄日期，您的股票不是以您的名義持有，而是存放在經紀公司、銀行或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人，該通知由該組織轉發給您。持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東，以便在年會上進行投票。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。您也被邀請參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此您只能按照該組織的指示在年會期間對股票進行在線投票。
我有多少票？
截至記錄日，我們的A類普通股的每位持有人每持有1股A類普通股將有一票，截至記錄日，我們的B類普通股的每位持有人每持有B類普通股將獲得10張選票。我們的A系列優先股的持有人將獲得780,727張選票。我們的A類普通股、B類普通股和A系列優先股的持有人將作為單一類別就本委託書中描述的所有徵求你投票的事項進行投票。
我在投票什麼？
計劃對三個事項進行表決：
•提案 1： 選舉三名第三類董事，每人任職至2026年我們的年度股東大會；
•提案 2： 批准德勤會計師事務所董事會審計、風險和財務委員會選擇德勤會計師事務所為截至2023年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所；以及
•提案 3：在諮詢的基礎上，批准我們的指定執行官薪酬。
如果把另一件事適當地提交到年會怎麼樣？
我們的董事會不知道將提交年會審議的其他事項。如果將任何其他事項適當地提交年會，則隨附代理人中點名的人員打算根據他們的最佳判斷對這些事項進行表決。
我該如何投票？
•登記股東：以您的名義註冊的股票。 如果您是登記在冊的股東，則可以在年會期間在線投票（1），或者在年會之前（2）通過互聯網通過代理投票、電話投票，也可以使用您可能要求的或我們稍後可能選擇交付的代理卡進行投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。即使你已經通過代理人投票，你仍然可以參加年會並在線投票。
•要在年會期間進行在線投票，請按照提供的説明參加年會，網址為www.virtualshareholdermeeting.com/root2023，該年會將於 2023 年 6 月 6 日星期二美國東部夏令時間上午 11:00 開始。網絡直播將在年會開始前 15 分鐘開始。
•要在年會之前通過互聯網進行投票，請前往 www.proxyvote.com 完成電子代理卡。您將被要求提供通知或打印的代理卡中的控制號碼。您的互聯網投票必須在 2023 年 6 月 5 日星期一美國東部夏令時間晚上 11:59 之前收到才能計算在內。
•要在年會之前通過電話投票，請使用按鍵電話撥打 1-800-690-6903，然後按照錄制的説明進行操作。您將被要求提供通知或打印的代理卡中的控制號碼。您的電話投票必須在 2023 年 6 月 5 日星期一美國東部夏令時間晚上 11:59 之前收到才能計算在內。
•要在年會之前使用打印的代理卡（您可以申請或我們可能選擇將代理卡交給您）進行投票，只需填寫、簽署代理卡並註明日期，然後立即將其放入提供的信封中退回即可。如果您在年會之前將簽名的代理卡交還給我們，我們將按照您的指示對您的股票進行投票。
•受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票。 如果您是以經紀人、銀行或其他代理人的名義註冊的股份的受益所有人，則您應該收到一份包含來自該組織而不是我們的投票指示的通知。只需按照通知中的投票説明進行操作，即可確保您的選票被計算在內。要在年會期間進行在線投票，您必須遵循經紀人、銀行或其他代理人的指示。
| | |
| 年會期間的互聯網投票和/或年會之前的互聯網代理投票允許您對股票進行在線投票，其程序旨在確保您的投票指示的真實性和正確性。請注意，您必須承擔與上網相關的任何費用。 |
我可以通過填寫並退回通知來對我的股票進行投票嗎？
沒有。該通知確定了要在年會上表決的項目，但您不能通過標記通知並將其退回來進行投票。該通知提供了有關如何在年會之前通過互聯網、電話、使用印刷代理卡或在年會期間在線進行代理人投票的説明。
如果我收到多份通知，這意味着什麼？
如果您收到多份通知，則您的股票可能以多個名義或在不同的賬户中註冊。請按照通知上的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。
提交代理後我可以更改我的投票嗎？
•登記股東：以您的名義註冊的股票。 如果你是登記在冊的股東，那麼是的，你可以在年會最終投票之前隨時撤銷你的代理人。您可以通過以下任何一種方式撤銷您的代理：
•提交另一張正確填寫的代理卡，稍後再提交。
•通過電話或互聯網授予後續代理。
•通過電子郵件及時向我們的祕書發送一份關於您正在撤銷代理的書面通知，電子郵件地址為 proxy@joinroot.com。
•訪問 www.virtualshareHoldermeeting.com/root2023 參加年會，並在會議期間在線投票。僅僅參加年會本身並不會撤銷您的代理人。即使你計劃參加年會，我們也建議你在年會之前通過電話或互聯網提交代理或投票指示，這樣如果你以後決定不參加年會，你的選票就會被計算在內。
您最新的代理卡、電話或互聯網代理才算在內。
•受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票。 如果您是受益所有人，並且您的股票由您的經紀人、銀行或其他代理以 “街道名稱” 持有，則應遵循經紀人、銀行或其他代理人提供的指示。
如果我是登記在冊的股東但我不投票，或者如果我在沒有給出具體投票指示的情況下退回代理卡或以其他方式投票，會發生什麼？
如果您是登記在冊的股東，並且不通過互聯網、電話、填寫可能發送給您的代理卡或在年會期間在線投票，則您的股票將不會被投票。
如果您退回簽名並註明日期的代理卡，或者以其他方式在不標記投票選擇的情況下進行投票，則您的股票將根據我們董事會的建議進行投票：”為了“三位董事候選人的選舉，”為了” 批准選擇德勤會計師事務所作為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所，以及”為了” 在諮詢的基礎上，批准了我們的指定執行官薪酬。如果在年會上正確陳述了任何其他問題，則您的代理持有人（您的代理卡上指定的個人之一）將根據他或她的最佳判斷對您的股票進行投票。
如果我是以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人，而我沒有向我的經紀人、銀行或其他代理人提供投票指示，會發生什麼？
如果您是受益所有人，並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何對您的股票進行投票，則您的經紀人或被提名人是否仍然能夠對您的股票進行投票的問題取決於根據證券交易所規則，該特定提案是否被視為 “例行” 問題。經紀人和被提名人可以自行決定就被視為 “例行” 的事項對 “未指示” 的股票進行投票，但不能對於 “非常規” 事項進行投票。根據適用的規則和解釋，“非常規” 事項是指可能對股東權利或特權產生重大影響的事項，例如合併、股東提案、董事選舉（即使沒有爭議）、高管薪酬和某些公司治理提案，即使管理層支持。因此，您的經紀人或被提名人可以對提案2對您的股票進行投票。但是，未經您的指示，您的經紀人或被提名人不得對提案1或3對您的股票進行投票。此類事件將導致 “經紀人未投票”，這些股票將不被視為已對提案1或3進行過投票。請指示您的銀行、經紀人或其他代理人確保您的選票被計算在內。
什麼是 “經紀人不投票”？
如上所述，當以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人沒有指示持有股票的經紀人或被提名人如何對被視為 “非常規” 的事項進行投票時，經紀人或被提名人無法對股票進行投票。這些未投票的股票被視為 “經紀人非投票”。
提醒一下，如果你是以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有者，為了確保你的股票以你想要的方式進行投票，你 必須在您從經紀人、銀行或其他機構收到的材料中提供的截止日期之前向您的經紀人、銀行或其他代理人提供投票指示。
選票是如何計算的？
選票將由為年會任命的選舉檢查員計算，他將單獨計算董事選舉提案的選票。”為了,” “反對，” 棄權票和經紀人不投票；關於批准選擇德勤會計師事務所作為截至2023年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所的提案，投票”為了,” “反對” 還有棄權票；關於在諮詢基礎上批准我們指定執行官薪酬的提案，投票”為了,” “反對，” 棄權票和經紀人不投票。
批准每項提案需要多少票？
我們的A類普通股、B類普通股和A系列優先股的持有人將就本委託書中描述的所有事項作為單一類別進行投票。
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| 提案 | 需要投票才能獲得批准 | 棄權票 | 經紀人非投票 |
| 1。選舉董事 | 三位被提名人中的每一位都必須獲得”為了” 來自大多數股票持有者的投票。任何未獲得多數選票的董事候選人都必須向提名和治理委員會提交辭職，該委員會將就是否接受或拒絕辭職或採取其他行動向董事會提出建議。董事會將在選舉結果得到核證後的90天內公開披露其關於辭職的決定，如果辭職被拒絕，則公佈該決定背後的理由。
| 沒有效果 | 沒有效果 |
2。批准選擇德勤會計師事務所作為我們在截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所 | 必須收到”為了” 通過虛擬出席或由代理人代表出席並有權就此事進行表決的多數股票持有人投票。
| 反對 | 不適用 |
| 3。在諮詢的基礎上批准我們的指定執行官薪酬 | 必須收到”為了” 通過虛擬出席或由代理人代表出席並有權就此事進行表決的多數股票持有人投票。儘管對該提案的諮詢投票不具約束力，但董事會和薪酬委員會希望在做出高管薪酬決定時考慮投票結果。 | 反對 | 沒有效果 |
我們的A系列優先股的持有人已同意在年會上對其A系列優先股的股份進行投票，以支持提案1，在所有其他提案中，其比例與我們的非關聯股東的比例相同。我們的 “非關聯股東” 不包括我們的任何現任高級管理人員和董事以及已發行普通股超過5.0％（按全面攤薄後確定）的任何其他受益所有人（根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第13d-1（b）條有資格向美國證券交易委員會提交附表13G的投資者除外）以及上述任何人員的任何關聯公司。
法定人數要求是什麼？
舉行有效的會議需要法定股東人數。如果股東持有，將達到法定人數 有權投票的已發行股票的至少大多數投票權通過虛擬出席或由代理人代表出席年會。在記錄日，有9,330,356股A類普通股和5,040,218股B類普通股已發行並有權投票。截至記錄日，A系列優先股已發行股票的持有人有權獲得780,727張選票。
只有當您提交有效的代理人（或者由您的經紀人、銀行或其他代理人代表您提交代理人）或者您在年會期間在線投票時，您的股份才會計入法定人數。棄權票和經紀人不投票將計入法定人數要求。如果未達到法定人數，則通過虛擬出席或由代理人代表出席年會的多數股份投票權的持有人可以將年會延期至其他日期。
我怎樣才能知道年會的投票結果？
初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在表格8-K的最新報告中公佈，我們預計將在年會後的四個工作日內提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在年會後的四個工作日內提交表格8-K，我們打算提交表格8-K以公佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內再提交一份8-K表格以公佈最終結果。
股東提案何時提交明年年會？
根據《交易法》第14a-8條，您的提案必須在 2023 年 12 月 29 日之前以書面形式提交給我們的祕書，地址：俄亥俄州哥倫布市東裏奇街 80 號 500 套房 43215，注意：祕書。
根據我們經修訂和重述的章程，如果您希望在 2024 年年度股東大會（“2024 年年會”）上提交一份不包含在明年代理材料中的提案（包括董事提名），則必須不遲於 2024 年 3 月 8 日營業結束時提交，也不得早於 2024 年 2 月 7 日營業結束。但是，如果我們的2024年年會日期未在2024年5月7日至2024年7月6日之間舉行，則必須收到股東的通知（A）不早於2024年年會之前的第120天營業結束以及（B）不遲於2024年年會之前的第90天營業結束時，或者如果遲於第90天 2024 年年會的前一天，即首次公佈 2024 年年會日期之後的第 10 天。還建議您查看我們的經修訂和重述的章程，其中包含有關提前通知股東提案和董事提名的額外要求。打算徵求代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須滿足我們經修訂和重述的章程規定的上述要求，包括提供《交易法》第14a-19條所要求的信息。此類通知的要求可在我們的《經修訂和重述的章程》中找到，該章程的副本可在我們的網站上找到，網址為 ir.joinroot.com.
我們與2024年年會相關的代理將賦予代理持有人酌處權，對我們在根據經修訂和重述的章程確定的日期之後收到的在第14a-8條程序之外提交的所有提案進行投票。
誰在為這次代理招標付費？
我們將支付招攬代理的費用。除了這些代理材料外，我們的董事和員工還可以當面、通過電話或其他通信方式徵求代理人。董事和員工不會因招攬代理人而獲得額外報酬。我們可能會向經紀人、銀行和其他代理人償還向受益所有人轉發代理材料的費用。
提案 1
董事選舉
我們的董事會目前由七名成員組成，分為三類。每個類別儘可能佔董事總人數的三分之一，每個類別的任期為三年。在每次年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選出任期自選舉之日起至選舉後的第三次年會。
我們的董事分為以下三類：
•第三類董事：勞倫斯·希爾斯海默、亞歷山大·蒂姆和道格拉斯·烏爾曼，他們的任期將在年會上到期；以及
•第一類董事：Julie Szudarek 和 Beth Birnbaum，他們的任期將在2024年年會上到期；以及
•二類董事：傑裏·德瓦德和南希·克萊默，他們的任期將在2025年舉行的年度股東大會（“2025年年會”）上到期。
由於董事人數增加而產生的任何額外董事職位將分配給這三個類別，因此每個類別將盡可能由三分之一的董事組成。董事會的空缺只能由剩餘董事中多數選出的人員填補。董事會為填補某一類別的空缺（包括董事人數增加而產生的空缺）而選出的董事應在該類別的剩餘完整任期內任職，直到董事的繼任者正式當選並獲得資格。將我們的董事會分為三類，錯開三年任期，可能會延遲或阻止我們的管理層變更或對Root控制權的變更。
希爾斯海默先生、蒂姆先生和烏爾曼先生均被提名連任三級導演。 希爾斯海默先生、蒂姆先生和烏爾曼先生目前都是我們的董事會成員。希爾斯海默先生、蒂姆先生和烏爾曼先生此前由股東選舉產生。這些被提名人都同意在年會上競選連任。我們的管理層沒有理由相信任何被提名人都無法任職。如果在年會上當選，每位被提名人將任職至2026年舉行的年度股東大會，直到其繼任者正式當選，或者如果更早，則直到董事去世、辭職或被免職。
我們的經修訂和重述的章程包括無爭議董事選舉的多數票標準，該標準要求在無爭議的選舉中，董事候選人必須獲得股東大會的多數選票才能當選為董事會成員。任何未獲得多數選票的董事候選人都必須向提名和治理委員會提交辭職，該委員會將就是否接受或拒絕辭職或採取其他行動向董事會提出建議。董事會將在選舉結果得到核證後的90天內公開披露其關於辭職的決定，如果辭職被拒絕，則公佈該決定背後的理由。如果任何被提名人由於意外事件而無法參加選舉，則本來可以投票給該被提名人的股票可能會被投票支持我們提議的替代被提名人的選舉。
我們的提名和治理委員會力求組建一個總體上在專業和行業知識、財務專長、多元化和高級管理經驗之間取得適當平衡的董事會，以監督和指導我們的業務。為此，委員會在董事會總體組成的大背景下確定和評估了被提名人，目標是招聘能夠補充和加強其他成員的技能，同時表現出委員會認為對董事會有效運作至關重要的誠信、合議精神、健全的商業判斷力和其他素質的成員。為了向董事會提供綜合經驗和視角，委員會還考慮了地理、性別和種族多樣性。以下傳記包括截至本委託書發佈之日有關每位董事候選人的具體和特殊經驗、資格、特質或技能的信息，這些信息使委員會認為該被提名人應繼續在董事會任職。但是，委員會的每位成員可能有各種各樣的理由説明某個人會成為董事會的合適候選人，這些觀點可能與其他成員的觀點不同。
我們的董事會建議投贊成票
上面提到的每位三類董事候選人。
有關董事候選人和現任董事的信息
下表列出了年會第三類被提名人截至本委託書發佈之日的年齡、擔任的職位和服務年限。以下簡短的傳記包括截至本委託書發佈之日的信息，這些信息涉及提名和治理委員會認為每位董事候選人應繼續在董事會任職的具體和特殊經驗、資格、素質或技能。我們的任何執行官或董事之間都沒有家庭關係。
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被提名人 | | 年齡 | | 任期 過期 | | 職位 已舉行 | | 導演 由於 |
| 勞倫斯·希爾斯海默 | | 65 | | 2023 | | 導演 | | 2020 |
| 亞歷山大·蒂姆 | | 34 | | 2023 |
| 聯合創始人、首席執行官兼董事 | | 2015 |
| 道格拉斯·烏爾曼 | | 45 | | 2023 |
| 導演 | | 2016 |
2023年年度股東大會的選舉提名人
勞倫斯·希爾斯海默。 希爾斯海默先生自 2020 年 10 月起擔任我們的董事會成員。自2014年5月以來，希爾斯海默先生一直擔任工業製造公司Greif, Inc.（紐約證券交易所代碼：GEF）的執行副總裁兼首席財務官。2013年4月至2014年4月，希爾斯海默先生擔任消費園藝產品的跨國供應商Scotts Miracle-Gro Company（紐約證券交易所代碼：SMG）的執行副總裁兼首席財務官。從2007年10月到2013年3月，希爾斯海默先生在Nationwide Mutual Insurance Company擔任過各種高管職務，最初擔任執行副總裁兼首席財務官，然後擔任Nationwide Direct和客户解決方案的總裁兼首席運營官，負責其直接面向消費者的銷售和服務、全國銀行和Nationwide Better Health，之後擔任全國退休計劃總裁兼首席運營官，繼續負責全國銀行。在加入 Nationwide 之前，希爾斯海默先生於 1979 年至 2007 年在德勤任職，1988 年至 2007 年擔任合夥人，包括 2005 年至 2007 年擔任副董事長。希爾斯海默先生是隔熱產品安裝公司（紐約證券交易所代碼：IBP）的董事兼審計委員會主席。自2017年以來，希爾斯海默先生一直擔任公司子公司Root Insurance Company的董事，並擔任審計委員會主席，直到該委員會於2021年1月解散。Hilsheimer 先生獲得了全國公司董事協會的網絡安全監督認證。我們認為，希爾斯海默先生有資格在我們的董事會任職，這要歸因於他的管理經驗、保險行業的經驗、首席財務官和審計委員會主席的經驗，以及他與公司的現有關係。
亞歷山大·蒂姆。自 2015 年 3 月成立以來，蒂姆先生一直擔任我們的聯合創始人、首席執行官和董事會成員。2011年8月至2015年3月，蒂姆先生在保險和金融服務公司Nationwide Mutual Insurance Company擔任過各種管理職務。蒂姆先生目前是數字健康保險市場GoHealth, Inc.（納斯達克股票代碼：GOCO）的董事會成員。他擁有德雷克大學精算學、會計和數學方面的理學學士學位和文學學士學位。他還是意外傷害精算協會會員。我們認為，蒂姆先生有資格在我們的董事會任職，這要歸因於他作為我們的聯合創始人兼首席執行官的視角和經驗，以及他在保險行業的經驗。
道格拉斯·烏爾曼。自2016年12月以來，烏爾曼先生一直擔任我們的董事會成員。自2014年12月以來，烏爾曼先生一直擔任Pelotonia的首席執行官。Pelotonia是一家總部位於俄亥俄州哥倫布市的非營利組織，自2009年以來已為癌症研究籌集了超過2.6億美元。他是一位社會企業家、品牌和社區建設者，還曾在哈佛大學肯尼迪學院公共領導力中心擔任豪瑟研究員。從 2008 年到 2014 年 12 月，他擔任 LIVESTRONG 基金會的總裁兼首席執行官。烏爾曼先生還擔任多個私人基金會的董事會成員，包括烏爾曼基金會和Walk With a Doc。他擁有布朗大學的文學學士學位，並在斯坦福大學完成了領導力管理課程。我們認為，由於他擔任行政領導職務的經驗，烏爾曼先生有資格在我們的董事會任職。
有關我們的常任董事的信息
下表列出了截至本委託書發佈之日任期將持續到年會之後的剩餘董事會成員的年齡、擔任的職位和服務年限。下文列出了每位在任董事的主要職業、業務經驗和學歷。除非另有説明，否則顯示的每位董事的主要職業已延長五年或更長時間。
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常任董事 | | 年齡 | | 任期 過期 | | 曾擔任的職位 | | 導演 由於 |
| 貝絲·伯恩鮑姆 | | 50 | | 2024 | | 導演 | | 2022 |
| Julie Szudarek | | 50 | | 2024 | | 導演 | | 2022 |
| 傑裏·德瓦德 | | 64 | | 2025 | | 導演 | | 2020 |
| 南希·克萊默 | | 67 | | 2025 | | 導演 | | 2020 |
董事繼續任職至2024年年度股東大會
貝絲·伯恩鮑姆。伯恩鮑姆女士自 2022 年 3 月起在我們的董事會任職。最近，伯恩鮑姆女士在PlayFab, Inc.（“PlayFab”）擔任首席運營官，該平臺是微軟公司（納斯達克股票代碼：MSFT）在2017年至2018年期間收購的遊戲後端服務平臺。在加入 PlayFab 之前，Birnbaum 女士於 2011 年至 2016 年在 GrubHub, Inc. 擔任過各種職務，最近擔任產品高級副總裁。從2003年到2011年，伯恩鮑姆女士在在線旅遊公司Expedia Group, Inc.（納斯達克股票代碼：EXPE）擔任過各種職務，最近擔任產品和連接副總裁。伯恩鮑姆女士目前是John Wiley & Sons, Inc.（紐約證券交易所代碼：WLY 和 WLYB）的董事會成員，該公司是一家專門出版科學、技術和醫學書籍和期刊的出版公司。她擁有耶魯大學的經濟學和國際研究文學學士學位和歐洲工商管理學院的工商管理碩士學位。Birnbaum 女士獲得了 Diligent 氣候領導力認證。我們認為，伯恩鮑姆女士有資格在我們的董事會任職，因為她在科技行業，特別是在產品和一般管理領域擁有豐富的運營經驗，以及她擔任另一家上市公司董事的經驗。
Julie Szudarek。Szudarek 女士自 2022 年 7 月起擔任我們的董事會成員。最近，Szudarek女士在2019年至2023年1月期間擔任歐洲最大的在線藥店之一Atida Mifarma（“Atida”）的首席執行官。在加入阿蒂達之前，Szudarek女士於2011年至2018年在在線商務市場Groupon Inc.（納斯達克股票代碼：GRPN）（“Groupon”）擔任銷售、運營、物流和管理方面的高級領導職務。在加入Groupon之前，她曾於2005年至2011年在在線旅遊公司Orbitz Worldwide, Inc.（被Expedia收購）擔任過各種職務。在職業生涯的早期，Szudarek女士曾在全球專業服務公司埃森哲公司（前身為Andersen Consulting）從事管理諮詢工作。Szudarek 女士擁有印第安納大學金融學文學學士學位和密歇根大學工商管理碩士學位。我們認為，Szudarek女士有資格在我們的董事會任職，因為她在推動電子商務和技術支持的業務方面有經驗，包括擔任首席執行官。
董事繼續任職至2025年年度股東大會
傑裏·德瓦德。 DeVard 女士自 2020 年 10 月起擔任我們的董事會成員。她是黑人高管首席營銷官聯盟（BECA）的創始人，該聯盟旨在倡導企業多元化並幫助培養下一代高管營銷高管。2018 年 1 月至 2020 年 3 月，DeVard 女士擔任辦公用品零售公司 Office Depot, Inc. 的執行副總裁兼首席客户官，並於 2017 年 9 月至 2017 年 12 月期間擔任該公司的執行副總裁兼首席營銷官。在加入Office Depot之前，DeVard女士曾在2014年3月至2016年5月期間擔任家庭和商業安全公司ADT公司（紐約證券交易所代碼：ADT）的高級副總裁兼首席營銷官。她還曾在諾基亞公司、Verizon Communications Inc.、Citibank N.A.、Revlon Inc.、Harrah's Entertainment、明尼蘇達維京人隊和皮爾斯伯裏公司擔任高級營銷職務。DeVard 女士畢業於斯佩爾曼學院和克拉克亞特蘭大大學商學院研究生院。她目前在運動器材公司安德瑪公司（紐約證券交易所代碼：UA）、在線汽車分類公司Cars.com（紐約證券交易所代碼：CARS）和材料科學和包裝公司陶氏公司（紐約證券交易所代碼：DOW）的董事會任職。從2016年到2018年，她擔任住宅和商業服務公司ServiceMaster Global Holdings Inc. 的董事會成員。我們
我相信德瓦德女士有資格在我們的董事會任職，這要歸因於她擔任行政領導職務的經驗、營銷專業知識以及在其他上市公司董事會任職的經驗。
南希·克萊默。 自2020年8月以來，克萊默女士一直擔任我們的董事會成員。自 2016 年 8 月以來，她一直擔任 IBM 的數字戰略和營銷服務部門 IBM iX（紐約證券交易所代碼：IBM）的全球首席傳播者。她於1981年創立了Resource/Ammirati，這是一家營銷和創意機構，她的第一個客户是蘋果電腦，為數十家財富500強公司服務，直到2016年將其出售給IBM。除了在我們的董事會任職外，她還自2015年起擔任房屋建築公司M/I Homes, Inc.（紐約證券交易所代碼：MHO）的董事。從2013年到2015年，克萊默女士曾擔任房地產投資信託基金Glimcher Realty Trust的董事，直到該信託基金於2015年出售給華盛頓Prime集團。她擁有俄亥俄州立大學的文學學士學位。我們認為，克萊默女士有資格在我們的董事會任職，這要歸因於她在執行管理職位和為風險投資公司提供諮詢方面的經驗，以及她在上市公司董事方面的經驗。
董事會摘要
董事會多元化矩陣（截至2023年4月27日）
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| 董事總數 | 7 | | | |
| 女 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露性別 |
| 第一部分：性別認同 | 4 | 3 | — | — |
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| 第二部分：人口背景 | | | | |
| 非裔美國人或黑人 | 1 | — | — | — |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | — | — | — | — |
| 亞洲的 | — | — | — | — |
| 西班牙裔或拉丁裔 | — | — | — | — |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | — | — | — | — |
| 白色 | 3 | 3 | — | — |
| 兩個或更多種族或民族 | — | — | — | — |
| LGBTQ+ | 1 |
| 沒有透露人口統計背景 | — |
平均任期（自首次公開募股起）：2.1 年
董事會技能矩陣
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| 亞歷山大·蒂姆 | 勞倫斯·希爾斯海默 | 道格拉斯·烏爾曼 | 南希·克萊默 | 傑裏·德瓦德 | 貝絲·伯恩鮑姆 | Julie Szudarek |
| 保險 | a | a | | | | | |
| 財務/會計 | a | a | | | a | | a |
| 科技/網絡 | a | a | | | | a | a |
| 上市公司董事會 | a | a | | a | a | a | |
| 人力資本 | | | a | | | | |
| 創新 | a | | a | a | a | a | a |
| 品牌營銷 | | | a | a | a | | |
有關董事會和公司治理的信息
董事會的獨立性
我們的A類普通股在納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市。根據納斯達克上市標準（“上市標準”），我們的董事會的大多數成員必須符合 “獨立人士” 資格，這是由我們的董事會明確決定的。我們的董事會諮詢了我們的法律顧問，以確保其決定與相關證券和其他關於 “獨立” 定義的法律和法規保持一致，包括納斯達克相關上市標準中規定的不時生效的法律法規。
出於這些考慮，在審查了每位董事、其任何家庭成員、魯特、我們的高級管理層和獨立審計師之間的所有相關已確定的交易或關係後，我們的董事會明確確定，勞倫斯·希爾斯海默、朱莉·斯祖達雷克、南希·克萊默、道格拉斯·烏爾曼、傑裏·德瓦德和貝絲·伯恩鮑姆的關係不會干擾在履行職責時行使獨立判斷力由董事組成，而且每位董事都是 “獨立的”該術語是根據上市標準定義的。此外，艾略特·蓋特和尼克·沙萊克（分別於2022年辭去董事會的職務）、任期在2022年年會結束的路易斯·馮·安和自2023年2月28日起辭去董事會職務的斯科特·莫在每位董事的任期內都是獨立的。在做出這些決定時，我們的董事會考慮了適用的上市標準、每位非僱員董事與我們公司的當前和以前的關係，以及董事會認為與確定其獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事持有的我們股本的實益所有權以及標題為 “” 的部分中描述的交易與關聯人的交易。”蒂姆先生和丹尼爾·羅森塔爾自2023年2月20日起辭去董事會的職務，他們因擔任Root的執行官而沒有獨立。因此，根據適用的上市標準的要求，我們的大多數董事都是獨立的。
董事會領導結構
我們的董事會致力於保持強大、獨立的董事會領導，並認為對管理層的客觀監督是有效公司治理的關鍵方面。因此，在蒂姆先生擔任主席的同時，希爾斯海默先生目前擔任董事會的首席獨立董事。首席獨立董事的主要職責是：與首席執行官合作制定董事會會議時間表和議程；就向董事會提供的信息的質量、數量和及時性向首席執行官提供反饋；制定董事會獨立成員的執行會議議程並主持董事會會議；擔任董事會獨立成員與首席執行官之間的主要聯絡人；酌情召集獨立董事會議。因此，首席獨立董事具有塑造董事會工作的實質性能力。我們認為，設立首席獨立董事有助於董事會監督Root的業務和事務。此外，我們認為，設立首席獨立董事可以創造一個有利於客觀評估和監督管理層績效的環境，加強管理問責制，提高董事會監督管理層行為是否符合Root及其股東的最大利益的能力。因此，魯特認為，擁有首席獨立董事可以提高整個董事會的有效性。
董事會在風險監督中的作用
我們的董事會監督全企業範圍的風險管理方法，旨在支持組織目標的實現，改善長期組織績效並提高股東價值。風險管理的一個基本部分不僅是瞭解公司面臨的最重大風險以及管理層正在採取哪些措施來管理這些風險，而且還要了解特定公司的風險水平是合適的。我們的董事會全體成員參與審查我們的業務是其評估管理層的風險承受能力以及確定什麼構成適當風險水平不可或缺的方面。
儘管我們的全體董事會全面負責風險監督，但它已將某些風險的監督委託給其委員會。我們的審計、風險和財務委員會監督我們的主要財務和安全風險敞口，以及我們的管理層為監測和控制這些風險敞口所採取的措施，包括指導風險評估和管理流程的指導方針和政策。我們的審計、風險和財務委員會還監督法律和監管要求的遵守情況。我們的薪酬委員會監督我們的任何薪酬計劃、政策和做法是否有可能鼓勵過度冒險。我們的提名和治理委員會監督我們的主要公司治理風險，包括監測我們的《公司治理準則》的有效性，並通過監督可持續發展和企業社會責任事宜來監督與公司聲譽相關的風險。
在審查我們的業務運營時，董事會討論了與我們的業務相關的主要風險，包括戰略規劃和網絡安全。我們的董事會讚賞我們業務和行業不斷變化的性質，並積極參與監測新威脅和風險的出現。特別是，我們的董事會致力於預防、及時發現和減輕網絡安全威脅或事件的影響。審計、風險和財務委員會主席希爾斯海默先生獲得了全國公司董事協會的網絡安全監督認證。
在董事會及其委員會的定期會議上，管理層就可能影響我們業務的最重大風險（例如法律風險、信息安全和隱私風險以及財務、税務和審計相關風險）向董事會及其委員會報告並尋求指導。此外，除其他事項外，管理層向我們的審計、風險和財務委員會提供有關我們的合規計劃以及投資政策和實踐的定期報告。
董事會及其委員會的會議
我們的董事會負責監督公司的管理層和戰略，並負責制定公司政策。我們的董事會在年內定期舉行會議，審查影響我們的重大事態發展，並就需要董事會批准的事項採取行動。在上一財年，我們的董事會舉行了六次會議。在我們上一財年，審計、風險和財務委員會舉行了八次會議。在我們的上一財年，薪酬委員會舉行了六次會議。在我們的上一財年，提名和治理委員會舉行了四次會議。在我們的上一個財政年度，除路易斯·馮·安和艾略特·蓋德外，每位董事出席的會議佔董事會和他或她任職的委員會會議總數的75％或以上，他們均已不再在我們的董事會任職。儘管我們沒有關於董事出席年度股東大會的正式政策，但我們鼓勵我們的董事和董事提名人出席。我們當時在職的十位董事中有五位通過網絡直播參加了2022年年會。
董事會及其委員會的組成
我們的董事會成立了審計、風險和財務委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會。我們的董事會已經通過了每個常設委員會的書面章程，股東可在我們的投資者關係網站上查閲 ir.joinroot.com.
下表提供了我們董事會每個常務委員會的成員信息和截至2022年12月31日的財年的會議總數：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 審計、風險和財務 委員會 | | | 補償 委員會 | | | 提名和 治理 委員會 |
| 亞歷山大·蒂姆 | | | | | | | | |
丹尼爾·羅森塔爾(1) | | | | | | | | |
| Julie Szudarek | | 成員† | | | | | | |
道格拉斯·烏爾曼(2) | | 會員 | | | | | | 椅子 |
艾略特·蓋特(3) | | 成員† | | | | | | |
| 傑裏·德瓦德 | | | | | | | | 會員 |
| 勞倫斯·希爾斯海默 | | 椅子† | | | | | | |
路易斯·馮安(4) | | | | | 會員 | | | |
| 貝絲·伯恩鮑姆 | | | | | 會員 | | | |
| 南希·克萊默 | | | | | 椅子 | | | |
Nick Shalek(5) | | | | | 會員 | | | |
Scott Maw(6) | | 成員† | | | | | | |
| 2022 年舉行的會議總數 | | 8 | | | 6 | | | 4 |
† 審計委員會財務專家
(1) 辭職，2023 年 2 月 20 日生效
(2) 在 2022 年 7 月 1 日之前，烏爾曼先生接替蓋特先生在我們的審計委員會任職
(3) 已辭職，自2022年5月9日起生效
(4) 任期已於 2022 年 6 月 7 日到期
(5) 已辭職，自2022年11月23日起生效
(6) 辭職，2023 年 2 月 28 日生效
我們的董事會已確定，每個常務委員會的每位成員都符合適用的 “獨立性” 納斯達克上市標準，並且每位成員不存在任何會損害他或她對我們行使獨立判斷力的關係。
我們的董事會可能會不時成立其他委員會，以促進我們業務的管理。除了這三個常設委員會外，董事會還設有一個戰略委員會，該委員會在必要時舉行會議，全面監督我們的業務和營銷戰略。該委員會由德瓦德女士擔任主席，在2022年舉行了四次會議。
以下是我們董事會每個常務委員會的描述。
審計、風險和財務委員會
我們的審計、風險和財務委員會由勞倫斯·希爾斯海默、朱莉·蘇達雷克和道格拉斯·烏爾曼組成。Scott Maw 辭去了我們的董事會和審計、風險和財務委員會的職務，自 2023 年 2 月 28 日起生效。我們的董事會已確定，審計、風險和財務委員會的每位成員都符合納斯達克規則5605（c）（2）和《交易法》第10A-3（b）（1）條的上市標準的獨立性要求。我們的審計、風險和財務委員會主席是希爾斯海默先生。我們的董事會已確定，希爾斯海默先生和蘇達雷克女士都是美國證券交易委員會法規所指的 “審計委員會財務專家”。我們的審計、風險和財務委員會的每位成員都可以根據適用要求閲讀和理解基本財務報表。在做出這些決定時，我們的董事會審查了每位審計、風險和財務委員會成員的經驗範圍及其工作性質。
審計、風險和財務委員會的主要目的是履行董事會在公司會計和財務報告流程、內部控制系統和財務報表審計方面的職責，並監督我們的獨立註冊會計師事務所。我們的審計、風險和財務委員會的具體職責包括：
•監督公司的會計和財務報告流程、內部控制系統、財務報表審計以及公司財務報表的完整性；
•管理受聘為公司獨立外部審計師的註冊會計師事務所的甄選、聘用條款、費用、資格、獨立性和業績，以編制或發佈審計報告或提供審計服務；
•維持和促進與公司管理層、內部審計小組和獨立外部審計師的開放溝通渠道；
•審查適用法律和證券交易所上市要求所要求的任何報告或披露；
•監督公司內部審計職能和獨立外部審計師的組織和業績；
•幫助董事會監督公司遵守法律和監管要求的情況；
•監督對實現我們的戰略和運營目標至關重要的現有和新出現的企業風險的識別和監測；
•審查和批准企業風險政策和程序，確定風險偏好和容忍限度；
•審查和定期評估管理流程和行動計劃的有效性，以識別和應對企業風險，並根據適用法律的要求審查和批准任何報告或披露；
•審查任何重大税務審計和程序、我們的税收策略和任何其他重大税務事項的狀態；
•酌情審查和批准或向董事會推薦所有重大融資計劃，包括債務或股權發行、股票回購或分紅；
•審查我們投資有價證券的政策並監督這些政策的遵守情況；
•審查財務風險的範圍；
•審查我們的保險單是否充分；
•審查長期資本和流動性政策；以及
•向董事會提供定期報告和信息。
審計、風險和財務委員會報告
審計、風險和財務委員會已與我們的管理層審查並討論了截至2022年12月31日財年的經審計財務報表及其財務報告內部控制報告。審計、風險和財務委員會還與我們的獨立註冊會計師事務所Deloitte & Touche LLP一起審查和討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求所要求討論的事項。審計、風險和財務委員會還收到了PCAOB關於獨立會計師與審計、風險和財務委員會就獨立性問題進行溝通的適用要求所要求的德勤會計師事務所的書面披露和信函，並與德勤會計師事務所討論了該會計師事務所的獨立性。基於上述情況，審計、風險和財務委員會已建議我們的董事會將經審計的財務報表和內部控制報告包含在我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中，並提交給美國證券交易委員會。
勞倫斯·希爾斯海默，主席
Julie Szudarek
Scott Maw
本報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為 “已提交” 委員會，也不得以提及方式納入Root根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》提交的任何文件中，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，也無論此類文件中有任何一般的公司註冊語言。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由南希·克萊默和貝絲·伯恩鮑姆組成。我們的薪酬委員會主席是克萊默女士。我們的董事會已確定，根據納斯達克的上市標準，薪酬委員會的每位成員都是獨立的，並且是《交易法》第16b-3條所定義的 “非僱員董事”。
薪酬委員會的主要目的是履行董事會監督我們的薪酬計劃、政策和做法的職責，並酌情審查和確定向我們的執行官、非僱員董事和其他高級管理層支付的薪酬。我們的薪酬委員會的具體職責包括：
•審查和批准首席執行官和其他執行官的薪酬，或向董事會推薦薪酬；
•審查和批准非僱員董事的薪酬，或向我們的董事會提出建議；
•管理我們的股權激勵計劃和其他福利計劃；
•審查、通過、修改和終止激勵性薪酬和股權計劃、遣散協議、利潤分享計劃、獎金計劃、控制權變更保護以及我們執行官和其他高級管理層的任何其他補償安排；
•審查公司在員工薪酬方面的做法和政策，因為它們與風險管理和冒險激勵措施有關；
•審查和制定與員工薪酬和福利有關的一般政策，包括我們的整體薪酬理念；以及
•監督並與管理層討論任何涉及根據貸款協議質押我們的普通股作為抵押品的交易。
薪酬委員會流程和程序
薪酬委員會通常每季度舉行一次會議 並在必要時提高頻率。薪酬委員會還通過一致的書面同意定期採取行動，以代替正式會議。每次會議的議程由薪酬委員會主席與管理層協商後製定。 薪酬委員會還在管理層不在場的情況下舉行執行會議。但是，不時有各種管理層成員和其他僱員以及外部顧問或顧問 可能會被薪酬委員會邀請作出 演示，提供財務或其他信息 背景信息或建議，或以其他方式參加薪酬委員會會議。我們的首席執行官不得參與或出席薪酬委員會關於其薪酬的任何審議或決定。
薪酬委員會的章程允許薪酬委員會完全訪問Root的所有賬簿、記錄、設施和人員。此外，根據章程，薪酬委員會有權從薪酬顧問和內部和外部法律、會計或其他顧問那裏獲得建議和協助，以及薪酬委員會認為履行職責所必需或適當的其他外部資源，費用由我們承擔。薪酬委員會直接負責監督任何為向薪酬委員會提供諮詢而聘請的顧問或顧問的工作。特別是，薪酬委員會有權聘請薪酬顧問來協助其評估 行政的 高級管理人員和非僱員董事的薪酬，包括批准顧問合理費用和其他留用條款的權力。
通常，薪酬委員會確定高管薪酬的過程由兩個相關部分組成：（i）確定薪酬水平和（ii）制定本年度的績效目標。對於除首席執行官以外的高管，薪酬委員會會徵求並考慮我們的首席執行官向委員會提交的評估和建議。薪酬委員會會考慮董事會對首席執行官進行績效評估的結果，薪酬委員會決定對其薪酬和股權獎勵進行的任何調整。對於所有執行官和非僱員董事，作為其審議的一部分，薪酬委員會可以酌情審查和考慮財務報告和預測、運營數據、高管和董事股票所有權信息、公司股票表現數據、歷史高管薪酬水平和當前全公司薪酬水平的分析，以及薪酬委員會薪酬顧問的建議，包括對其他機構支付的高管和董事薪酬的分析（如果適用）顧問確定的公司。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
mses。克萊默（主席）、伯恩鮑姆和沙利克先生於 2022 年在我們的薪酬委員會任職。董事會確定每位成員都有資格成為獨立成員。2022 年的薪酬委員會成員在 2022 年的任何時候或任何其他時候都不是我們的高級管理人員或僱員。根據《交易法》第S-K條第404項，沒有任何委員會成員與我們有任何需要披露的關係。在 2022 年期間，
我們的執行官均未在任何其他有執行官擔任薪酬委員會或董事會成員的營利性實體的董事會或薪酬委員會中擔任成員。
薪酬委員會報告
董事會薪酬委員會代表董事會監督Root的薪酬計劃。薪酬委員會審查並與管理層討論了本委託書中包含的薪酬討論與分析。
薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書，並以引用方式納入我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。
本報告由組成薪酬委員會的以下獨立董事提供：
南希·克萊默，主席
貝絲·伯恩鮑姆
本報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為 “已提交” 委員會，也不得以提及方式納入Root根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，也無論此類文件中有任何一般的公司註冊語言。
與薪酬委員會成員的溝通
我們認為，與股東的建設性對話可以提供有關特定執行官薪酬做法和計劃的有意義的反饋，並鼓勵股東就指定執行官薪酬直接與公司管理層和薪酬委員會進行溝通。股東可以隨時通過電子郵件聯繫薪酬委員會主席，就指定的執行官薪酬問題提供意見，電子郵件地址為：proxy@joinroot.com。
提名和治理委員會
我們的提名和治理委員會由道格拉斯·烏爾曼和傑裏·德瓦德組成。我們的提名和治理委員會主席是烏爾曼先生。我們的董事會已確定，根據納斯達克的上市標準，提名和治理委員會的每位成員都是獨立的。
我們的提名和治理委員會的具體職責包括：
•確定和評估候選人，包括提名現任董事競選連任，以及提名股東推薦的董事會成員；
•就董事會各委員會的組成和主席進行審議並向董事會提出建議；
•就公司治理準則和事項制定並向董事會提出建議；
•監督對董事會（包括董事會委員會）績效的定期評估，並批准董事搜尋公司的留任；以及
•監督管理層並就我們與可持續發展、企業社會責任和治理問題相關的風險、政策、戰略和計劃向管理層提供意見。
提名和治理委員會認為，董事候選人應具備某些最低資格，包括閲讀和理解基本財務報表的能力以及最高的個人資格
誠信和道德。提名和治理委員會還打算考慮諸如擁有相關專業知識以便能夠向管理層提供建議和指導、有足夠的時間專注於我們的事務、在其領域表現出卓越表現、有能力做出合理的商業判斷以及承諾嚴格代表股東的長期利益等因素。這些資格可能會不時修改。董事候選人候選人是在董事會目前的組成、Root的運營要求以及股東的長期利益的背景下進行審查的。在進行這項評估時，提名和治理委員會通常會考慮到多樣性（包括性別、種族和族裔多樣性）、技能以及其認為適當的其他因素，以保持知識、經驗和能力的平衡，以保持知識、經驗和能力的平衡。
對於任期即將到期的現任董事，提名和治理委員會將審查這些董事在任期內為Root提供的整體服務，包括出席的會議次數、參與程度、績效質量以及任何其他可能損害董事獨立性的關係和交易。對於新的董事候選人，我們的提名和治理委員會還會根據適用的上市標準、適用的美國證券交易委員會規章制度以及法律顧問的建議（如有必要）評估被提名人是否獨立。我們的提名和治理委員會在考慮了董事會的職能和需求後，對潛在候選人的背景和資格進行任何適當和必要的調查。我們的提名和治理委員會開會討論和考慮候選人的資格，然後選擇被提名人向我們的董事會推薦。
我們的提名和治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人，只要這些推薦符合適用法律以及我們經修訂和重述的章程（其程序概述如下），並將根據前兩段所述的標準審查任何此類候選人的資格。希望推薦個人作為董事會選舉候選人供我們的提名和治理委員會考慮的股東應向位於俄亥俄州哥倫布市東裏奇街 80 號 500 號套房 43215 的提名和治理委員會提交書面建議，注意：祕書，不得遲於第 90 天營業結束時間，也不得早於年會一週年前第 120 天營業結束時。
除其他外，每份提交的材料必須包括擬議候選人的姓名、年齡、營業地址和居住地址、擬議候選人的主要職業或工作情況、擬議候選人對我們股本的所有權的詳細信息、對擬議候選人至少在過去五年的商業經驗的描述以及對擬議候選人擔任董事的資格的描述。任何此類呈件都必須附有擬議候選人的書面同意，才能被提名為被提名人，並在當選後擔任董事。
如果您不想將候選人提交給提名和治理委員會考慮，而是希望根據您將準備並提交給美國證券交易委員會的代理材料正式提名一名董事，請參閲” 中描述的截止日期股東提案何時提交明年年會？” 如上所述，有關提名董事會候選人所需程序的完整説明，請參閲我們經修訂和重述的章程。
評估董事會和委員會的有效性
我們的提名和治理委員會負責監督董事會和委員會的自我評估流程，其中包括每位董事會成員都有機會完成詳細的調查並參加與獨立第三方的一對一輔導面試，該流程旨在評估董事會整體以及每個委員會的有效性。調查和訪談根據我們的《公司治理準則》和相應的委員會章程中規定的每個機構的職責，就董事會和委員會的組成和組織、董事會和委員會會議的頻率和內容、向董事會及其委員會陳述的質量、董事會與高級管理層的關係以及董事會及其委員會的績效徵求反饋。我們的董事會及其每個委員會從 2022 年底開始進行了如上所述的便捷式自我評估，並開會審查和討論
2023 年初的結果。我們的提名和治理委員會認為，這一流程為每位董事提供了一個有意義的評估工具和討論有待改進之處的論壇，該流程將每位董事有機會單獨反思董事會和委員會的效率，並與第三方主持人討論他們的觀點，然後進行合作討論。
股東與董事會的溝通
我們的董事會採用了正式程序，股東可以通過該程序與董事會或其任何董事進行溝通。希望與董事會或個別董事溝通的股東可以向俄亥俄州哥倫布市東裏奇街80號500套房Root, Inc. 發送書面信函，收件人：祕書。書面通信可以匿名或保密方式提交，並且可以由提交來文的人自行決定該人是股東還是其他利益相關方。每份來文都將由祕書審查，以確定是否適合提交給董事會或該董事。不當通信的示例包括產品投訴、產品查詢、新產品建議、簡歷或工作查詢、調查、招標或廣告或敵意通信。
祕書認為適合提交給董事會或該董事的來文將定期提交給董事會或該董事。應任何非管理層董事的要求，祕書認為不宜提交的來文仍將提供給該董事。
商業行為與道德守則
我們的董事會採用了 Root, Inc. 適用於所有高級管理人員、非僱員董事和僱員的商業行為和道德準則。《商業行為與道德準則》可在我們的網站上找到 ir.joinroot.com. 如果我們對《商業行為與道德準則》進行任何實質性修正或向任何執行官或非僱員董事授予對《商業行為與道德準則》條款的任何豁免，我們將立即在我們的網站上披露修正或豁免的性質。
公司治理指導方針
我們的董事會通過了關於董事會行為和運作的《Root, Inc. 公司治理準則》，以便為董事提供一個框架，使他們能夠有效實現我們的目標，造福於股東。《公司治理準則》規定了董事會在董事會組成和甄選、董事會會議和高級管理層參與、首席執行官績效評估、管理層繼任規劃和董事會委員會及薪酬方面打算遵循的慣例。可以在我們的網站上查看《公司治理準則》 ir.joinroot.com.
禁止套期保值、賣空和質押
我們的董事會通過了一項內幕交易政策，禁止對我們的A類普通股進行套期保值或貨幣化交易，包括使用預付費可變遠期合約、股票互換、項圈和交易基金等金融工具。此外，我們的內幕交易政策禁止交易與我們的A類普通股相關的衍生證券，包括公開交易的看漲期權和看跌期權，賣空我們的A類普通股，以保證金購買我們的A類普通股或將其存入保證金賬户，除非我們的非僱員董事和執行官事先獲得首席財務官兼總法律顧問的批准，否則將我們的股票認捐為貸款抵押品。截至本文發佈之日，我們的執行官或非僱員董事均未質押我們的股權證券。
根本 ESG
Root 建立在進步、變革和公平的原則之上，所有這些都是從技術和數據的角度來看的。我們對這些原則的承諾從未動搖過。2022 年，Root 發佈了其首份 ESG 報告。
我們的董事會已將與可持續發展、企業社會責任和治理相關的風險、政策、戰略和計劃的監督工作交給提名和治理委員會。我們的管理團隊每季度向提名和治理委員會提供有關環境、社會和治理工作的最新信息。此外，Root的ESG委員會由來自整個企業的團隊成員組成，每季度舉行一次會議，討論、構思和批准ESG舉措。ESG 委員會由首席傳播官領導，他直接向首席執行官報告。
2022 年 ESG 報告的亮點包括:
•一年一度的環境進步計劃2022 年，這表明客户郵件大幅減少，辦公空間減少，我們的數據中心能源已改用 100% 可再生能源。
•A 健全的治理結構，ESG 計劃由執行團隊成員管理，由整個業務的團隊成員組成的 ESG 委員會批准，最終直接向董事會提名和治理委員會報告。
•增加兩名女性董事會成員在 2022 年。
•的使用 不同的招聘名錄適用於經理及以上職位。
•收到了 266 名團隊成員 促銷到新角色。
•團隊成員捐贈了 350 小時的服務前往羅納德·麥克唐納故居、俄亥俄州中部食品儲藏室和奧倫坦吉河的清理工作。
•root 團隊成員已完成 1100 多個小時的信息安全培訓.
•85% 的參與率上 員工滿意度調查.
信息安全和隱私
我們的董事會通過其審計、風險和財務委員會監督信息安全計劃的設計和實施，以保護我們的信息系統和數據（包括我們擁有、保管或控制的非公開信息）的機密性、完整性和可用性，並確保遵守適用的州法律和法規中規定的保險公司隱私和信息安全計劃要求。審計、風險和財務委員會主席希爾斯海默先生獲得了全國公司董事協會的網絡安全監督認證。
我們的信息安全和內部審計職能部門的高級成員定期向審計、風險和財務委員會提供有關信息安全和隱私事宜的詳細報告（包括第三方進行的年度評估），該委員會負責監督 Root 主要風險敞口的控制，主要監督網絡安全風險。這些評估確定了對信息安全計劃的設計和實施進行的任何必要更改，以適當降低已確定的風險。在適當的情況下，我們會利用美國國家標準與技術研究所 (“NIST”) 的方法來管理 NIST 網絡安全框架中定義的信息安全相關風險。
董事會或其代表必須收到信息安全計劃的年度報告。這些報告涵蓋的主題包括總體狀態和合規性、任何重大事項、信息安全計劃變更建議、風險評估和其他測試的結果、任何安全事件和管理層對此的迴應。首席信息安全官領導我們信息安全計劃的日常管理。信息安全小組負責選擇和安排與安全和隱私相關的培訓。我們所有的員工每月都參加所需的信息安全和隱私培訓。由我們的總法律顧問領導的事件響應小組將重大信息安全事件上報給我們的執行官和董事會。
商業行為與道德準則和公司價值觀。 除了適用的法律和法規外，我們的行為準則為我們的道德框架提供了基礎，該準則已由董事會通過，每年由董事會審查，公司價值觀和政策。鼓勵員工通過包括我們的匿名舉報系統在內的各種手段舉報任何異常行為或任何不合規活動。我們每年向每位員工提供有關我們的《商業行為和道德準則》的道德培訓，並要求他們認可。我們努力確保我們的新員工知道如何舉報和報告什麼，並通過我們的價值觀鼓勵他們挑戰我們，勇往直前。我們有一項開放政策，使員工能夠聯繫領導者、我們的人事團隊、我們的合規和/或內部審計團隊，確保他們的問題得到傾聽和解決。
在哪裏可以找到更多信息。我們的ESG報告、治理文件、政策和其他關鍵披露可以在我們網站的 “治理” 和 “文件與章程” 下找到 ir.joinroot.com.
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2022 年環境、社會和公司治理報告
| 治理文件 •經修訂和重述的公司註冊證書 •經修訂和重述的章程 •公司治理指導方針 |
委員會章程 •審計、風險和財務委員會 •薪酬委員會 •提名和治理委員會 | 政策 •商業行為與道德守則 •企業社會責任聲明 •人權政策 •供應商行為準則 •隱私政策 •環境政策 •舉報人政策 •反腐敗政策 •反洗錢和制裁政策 •利益衝突政策 |
非僱員董事薪酬
非僱員董事薪酬政策
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| 2022 年 2 月，我們的董事會通過了一項非僱員董事薪酬政策（“2022 年政策”），旨在使我們能夠長期吸引和留住高素質的非僱員董事。根據2022年政策，每位不是 Root 僱員的董事都有資格獲得以下年度現金回報，自 2022 年 1 月 1 日起生效： |
| | 會員
($) | | 椅子 ($)(1) | |
| 董事會 | | 50,000 | | | 20,000 | | (2) |
| 審計、風險和財務委員會 | | 10,000 | | | 20,000 | | |
| 薪酬委員會 | | 7,500 | | | 15,000 | | |
| 提名和治理委員會 | | 5,000 | | | 10,000 | | |
| 戰略委員會 | | 5,000 | | | 10,000 | | |
(1) 本欄所列的款項是在為董事會成員和適用的委員會成員服務所獲得的款項之外支付的。
(2) 還向我們的首席獨立董事額外提供20,000美元的年度預付金。
上述現金補償應按季度等額分期支付給我們符合條件的非僱員董事，在任一部分服務月後按比例分配。非僱員董事還可獲得與出席董事會和委員會會議有關的自付費用報銷。
根據2022年政策，每位非僱員董事可以選擇以我們的A類普通股的形式獲得其年度現金薪酬的50％或100％，該普通股作為完全歸屬限制性股票單位（“RSU”）授予。如果選舉為50％，則董事將獲得價值等於適用年度現金預留金110％的限制性股票；如果是100％的選舉，則董事將獲得價值等於適用年度現金預留金120％的限制性股票。每次此類選舉都必須不遲於選舉適用的日曆年度之前作出，每項此類獎勵將在向當選董事支付相應現金預付金的日期發放。
任何加入我們董事會的非僱員董事在首次當選或被任命為非僱員董事之日自動獲得價值約17.5萬美元的一次性RSU獎勵，該獎勵從當選之日到下一次年會之日按比例分配，並在下次年會之日全部歸屬（“初始補助金”）。此外，在每次股東年會之日，每位非僱員董事將獲得價值約為17.5萬美元的限制性股票（“年度補助金”）。每筆年度補助金將在次年的年度股東大會之日歸屬，如果該董事未再次當選或無法競選連任，則在前一天歸屬，前提是非僱員董事在該日期之前的持續任職。
根據2022年政策授予的每份RSU獎勵（包括上述獎勵）的價值基於我們A類普通股在授予該獎勵之日前五個交易日之前的連續30個交易日內的未加權平均收盤價。
由非僱員董事持有的每份限制性股份，該董事在Root的 “控制權變更”（定義見我們的2020年股權激勵計劃（“2020年計劃”））之前一直任職，將在此類控制權變更交易完成前夕獲得全部歸屬。
在2022年政策獲得批准之前，四名新當選的董事會成員將分別獲得價值為90萬美元的初始RSU獎勵，該獎勵將在四年內每季度發放。最初向每位此類董事發放的37,500份限制性股票單位的撥款日期價值為858,375美元，與原定的90萬美元相比缺少了41,625美元。2021年6月30日，薪酬委員會向每位此類董事授予了價值41,625美元的RSU獎勵，其歸屬時間表與原始獎勵相同。此外，這四位董事每人都獲得了購買我們258股A類普通股的期權的特別過渡補助金，這是因為由於無法選擇推遲支付既得股權而推定為履行其最初的RSU獎勵每季度歸屬所產生的相關納税義務，這些股票的上行價值損失了
俄羅斯國立大學獎。同樣在2022年6月30日授予了期權，我們預計2023年也將授予同樣的期權，這將是此類特別補助金的最後一年。
在任何日曆年度向任何非僱員董事授予或支付的所有薪酬的總價值，包括我們向此類非僱員董事發放的獎勵和支付的現金費用，總價值不得超過 (1) 650,000 美元，或 (2) 如果該非僱員董事在該日曆年度內首次被任命或當選為我們的董事會成員，則總價值不得超過 900,000 美元。
儘管有2022年政策，但我們的董事會或薪酬委員會可以自行決定向我們的非僱員董事提供補充補助金（但須遵守前一段所述的限制）。
2022 年非僱員董事薪酬表
下表列出了有關我們的非僱員董事在截至2022年12月31日的年度內因在董事會任職而獲得的薪酬的信息。曾擔任指定執行官和僱員董事的蒂姆先生和羅森塔爾先生的薪酬見下文”—2022 年薪酬彙總表.”
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 賺取的費用或 以現金支付 ($) | | 股票 獎項(1)(2) ($) | | 選項 獎項(1)(2) ($) | | 所有其他補償
($) | | 總計 ($) |
道格拉斯·烏爾曼 | | 66,346 | | | 163,584 | | | — | | | — | | | 229,930 | |
艾略特·蓋特(3) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
傑裏·德瓦德 | | 70,000 | | | 163,584 | | | 1,835 | | | — | | | 235,419 | |
勞倫斯·希爾斯海默 | | 26,000 | | | 264,048 | | | 1,835 | | | — | | | 291,883 | |
南希·克萊默 | | 77,500 | | | 163,584 | | | — | | | — | | | 241,084 | |
Nick Shalek(4) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
Scott Maw | | 30,000 | | | 191,192 | | | 1,835 | | | — | | | 223,027 | |
路易斯·馮安(5) | | 25,117 | | | — | | | — | | | — | | | 25,117 | |
貝絲·伯恩鮑姆(6) | | 47,971 | | | 202,765 | | | — | | | — | | | 250,736 | |
Julie Szudarek(7) | | 30,000 | | | 146,683 | | | — | | | — | | | 176,683 | |
(1)這些欄目中報告的金額反映了根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（“ASC Topic 718”）計算的授予我們非僱員董事的期權獎勵或股票獎勵（如適用）的總授予日期公允價值。有關確定期權獎勵和股票獎勵的總授予日公允價值的假設的討論，請參閲我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中的合併財務報表附註12。請注意，這些欄目中報告的金額反映了這些獎勵的會計成本，並不反映非僱員董事在授予獎勵、行使獎勵（如適用）或出售此類獎勵所依據的A類普通股後可能實現的實際經濟價值。這些獎項是根據我們的非僱員董事薪酬政策發放的，該政策自2022年1月1日起生效，包括在2022年年會之日向除Szudarek女士以外的每位非僱員董事發放的預期價值為17.5萬美元的年度RSU補助金。Szudarek女士在2022年年會之後加入我們的董事會並在2022年7月1日當選之日獲得按比例分配的補助金我們 2023 年年會的日期，以及伯恩鮑姆女士，她獲得了額外的按比例分配的補助金她的當選日期為2022年3月1日，直至我們2022年年會之日。對於Hilsheimer先生和Maw先生來説，還包括每位此類董事選擇以完全歸屬的限制性股票的形式獲得的現金預留金的價值。授予德瓦德女士和希爾斯海默先生和莫先生的期權獎勵如上所述。
(2)下表提供了有關截至2022年12月31日已發行非僱員董事的股權獎勵的A類普通股或B類普通股總數的信息：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年底傑出的股票獎勵 (#) | | 年底未兑現的期權獎勵 (#) |
| 道格拉斯·烏爾曼 | | 6,400 | | | 39,352 |
| 艾略特·蓋特 | | — | | — |
| 傑裏·德瓦德 | | 7,548 | | | 516 | |
| 勞倫斯·希爾斯海默 | | 7,548 | | | 516 |
| 南希·克萊默 | | 6,400 | | | 4,166 | |
| Nick Shalek | | — | | — |
| Scott Maw | | 7,548 | | | 516 | |
| 路易斯·馮安 | | — | | — |
| 貝絲·伯恩鮑姆 | | 6,400 | | | — | |
| Julie Szudarek | | 6,906 | | | — |
(3) 蓋特先生從我們的董事會辭職，自2022年5月9日起生效。他在任職期間拒絕了補償。
(4) 沙萊克先生從我們的董事會辭職，自2022年11月23日起生效。他在任職期間拒絕了補償。
(5) 馮安先生的任期於2022年6月7日屆滿。
(6) 伯恩鮑姆女士當選為我們的董事會成員，自2022年3月1日起生效。
(7) Szudarek 女士當選為我們的董事會成員，自 2022 年 7 月 1 日起生效。
提案 2
批准我們的獨立註冊會計師事務所
我們董事會的審計、風險和財務委員會已選擇德勤會計師事務所作為我們截至2023年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示管理層在年會上提交其獨立註冊會計師事務所的選擇，供股東批准。自2017年以來，德勤會計師事務所一直在審計我們的財務報表。的代表 德勤會計師事務所預計將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並且可以回答適當的問題。
我們的經修訂和重述的章程以及其他管理文件或法律均不要求股東批准選擇德勤會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，審計、風險和財務委員會正在將Deloitte & Touche LLP的選擇提交給股東批准，這是良好的企業慣例。如果股東未能批准選擇，審計、風險和財務委員會將重新考慮是否保留該公司。即使該選擇獲得批准，審計、風險和財務委員會也可以在一年中的任何時候酌情指示任命不同的獨立審計師，前提是他們認為這樣的變更符合Root和我們的股東的最大利益。
Deloitte & Touche LLP的甄選需要通過虛擬出席或由代理人代表出席並有權在年會上就此事進行投票的大多數股票的持有人投贊成票。
首席會計師費用和服務
下表顯示了Deloitte & Touche LLP在下述期間向我們收取的總費用。
| | | | | | | | | | | |
| 財政年度已結束 |
| 2022 | | 2021 |
審計費(1) | $ | 1,302,345 | | | $ | 1,203,008 | |
與審計相關的費用(2) | 15,000 | | | 15,000 | |
税費(3) | — | | | 164,073 |
所有其他費用(4) | 4,074 | | | 4,074 |
| 費用總額 | $ | 1,321,419 | | | $ | 1,386,155 | |
(1)審計費用包括與審計我們的年度合併財務報表、審查我們的季度合併財務報表有關的專業服務以及通常由獨立註冊會計師事務所提供的與這些財政年度的法定和監管申報或活動有關的審計服務的費用。
(2)審計相關費用包括與我們的財務報表審計或審查業績合理相關的專業服務費用。
(3)税費包括為協助聯邦、州、地方和國際税收合規、税收籌劃和税務建議而提供的專業服務所支付的費用。
(4)所有其他費用包括軟件許可費。
上述所有費用均由審計、風險和財務委員會預先批准。
預批准政策與程序
在業務開始之前，審計、風險和財務委員會會批准我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的所有審計和非審計相關服務。預先批准可以是我們的審計、風險和財務委員會對獨立註冊會計師事務所聘用範圍的批准的一部分，也可以在聘請獨立註冊會計師事務所提供每項服務之前，根據個人、明確、逐案的方式給予預先批准。
我們的董事會建議投票 “贊成” 批准德勤會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所。
執行官員
下表列出了截至本委託書發佈之日我們的執行官的年齡和在我們擔任的職務：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年齡 | | 主要職位 |
| 亞歷山大·蒂姆 | | 34 | | 聯合創始人、首席執行官兼董事 |
| 馬特·博納克達普爾 | | 36 | | 首席技術官 |
| 梅根賓克利 | | 39 | | 臨時首席財務官兼財務主管 |
亞歷山大·蒂姆的傳記信息包含在上面，導演傳記位於標題下。”有關董事候選人和現任董事的信息.”
Matt Bonakdarpour。 Bonakdarpour 先生自 2022 年 2 月起擔任我們的首席技術官。在此之前，他從 2021 年 7 月開始擔任我們的首席數據科學和分析官，並從 2018 年 7 月開始擔任我們的數據科學副總裁。Bonakdarpour 先生於 2017 年 9 月至 2019 年 3 月在耶魯大學擔任訪問學者，2014 年 9 月至 2019 年 3 月在芝加哥大學擔任研究助理。
梅根賓克利。自2023年3月以來，賓克利女士一直擔任我們的臨時首席財務官兼財務主管。在此之前，她自2022年11月起擔任副首席財務官，並在2019年4月至2022年11月期間擔任首席會計官。在加入公司之前，賓克利女士從2007年9月到2019年3月在公共會計師事務所畢馬威會計師事務所擔任的職務越來越多，當時她是一名高級經理。
高管薪酬
薪酬討論與分析
Root是一家以技術為基礎的保險公司，其定價模式基於公平和現代客户體驗，以及可以無縫集成到技術支持的平臺中以滿足客户所在位置的嵌入式體驗，從而徹底改變了個人保險。我們主要採用直接面向消費者的模式運營，在這種模式下，我們目前通過移動應用程序獲取大多數客户。我們還專注於繼續擴展我們的嵌入式保險平臺，通過戰略合作伙伴關係獲取客户。
本薪酬討論與分析概述和分析了我們針對以下現任和前任執行官的薪酬計劃，我們將自始至終稱他們為 “指定執行官”。
我們指定的2022年執行官由以下人員組成（目前的頭銜包括在下面）：
•亞歷山大·蒂姆，聯合創始人兼首席執行官（我們的 “首席執行官”）；
•羅伯特·貝特曼，前首席財務官；
•首席技術官 Mahtiyar Bonakdarpour；
•丹尼爾·羅森塔爾，前首席收入和運營官兼前首席財務官；以及
•Hemal Shah，前首席產品官。
Shah 先生辭去了我們首席產品官的職務，並於 2022 年 3 月 15 日離開公司。羅森塔爾先生一直擔任我們的首席財務官（“首席財務官”），直到 2022 年 4 月 11 日貝特曼先生加入公司擔任我們的首席財務官。貝特曼先生在公司的任期自2023年3月1日起終止。羅森塔爾先生辭去職務，自2023年3月23日起離開公司。
2022 年公司業績
我們在2022年的戰略是加快嵌入式平臺上新作品的增長，同時大幅提高我們的虧損率。2022 年，通貨膨脹壓力延續了快速加速的虧損趨勢，這繼續對保險科技行業構成挑戰。儘管面臨這種環境的挑戰，但Root的差異化技術使我們不僅能夠及早發現這些趨勢，而且能夠迅速採取行動來積極應對這些環境壓力，從而使2022年虧損率比2021年有了顯著改善，而汽車保險行業則總體惡化。2022 年底，我們的第四季度總事故期損失率為 77%，同比增長 17%。
我們將繼續採取行動，為大幅減少現金消耗做好準備，同時推動正運營現金流。與2021年相比，我們的運營資本消耗減少了1.93億美元，按運行費率計算，我們將固定支出減少了38％，從1.97億美元減少到1.23億美元。2022 年，與 2021 年相比，我們的淨虧損增加了 43%，營業虧損減少了 46%。我們的首要任務是在未來幾年實現自籌資金，隨着我們繼續進行業務轉型，目標是縮短實現盈利的時間範圍，我們將重點縮小到我們認為可以立即獲得明顯回報的舉措上。
儘管我們的目標和舉措在 2022 年取得了積極成果，但我們的股價卻下跌了。結果，Root 在 2022 年 8 月完成了 1 比 18 的反向股票拆分。Root進行了反向股票拆分，通過減少已發行股票的數量來提高每股交易價格，並提高對更廣泛投資者的適銷性。
2022 年主要高管薪酬業績
我們的年度激勵性薪酬計劃與實現盈利相關的舉措（即定價、承保和支出削減計劃）的積極結果直接相關。2022年，我們的年度現金激勵薪酬計劃的資金為165％，因為該計劃的目標與公司戰略直接相關。關鍵指標衡量了虧損率、嵌入式平臺保費增長和現金管理。該
我們的長期激勵計劃的突出價值（其價值與股票價格掛鈎）大大低於每個獎項的預期補助金價值，這與我們股價的下跌相稱。
高管薪酬理念
我們的高管薪酬計劃反映了我們的使命，即提供公平、個性化和更簡單的計劃，目標是招聘和留住有能力完成Root革命性工作的人員。我們每年都會審查領導層的薪酬，以幫助確保薪酬與上市公司同行提供的薪酬總體一致。我們還根據Root的財務和戰略舉措審查了我們的高管薪酬計劃，以考慮它們在多大程度上有所幫助：（1）使Root能夠構建世界一流的技術，解決汽車保險行業長期存在的低效率和偏見；（2）在所有接觸點提供良好的客户體驗；（3）通過謹慎的資本管理為股東創造長期價值。
高管薪酬政策與實踐
我們的薪酬委員會至少每年審查一次我們的高管薪酬計劃，以幫助確保與我們的短期和長期目標保持一致。Root 力求通過多種與薪酬相關的政策和做法來實現這種一致性。
•獨立薪酬委員會。我們的薪酬委員會僅由獨立董事組成。
•獨立薪酬顧問. 我們的薪酬委員會聘請了一位獨立的薪酬顧問，該顧問不為Root提供其他服務。
•風險賠償。為了使指定執行官的利益與股東的利益保持一致，我們的指定執行官薪酬中有很大一部分是基於股權的，“存在風險”，具體取決於公司業績。
•多年歸屬要求。授予我們指定執行官的股權獎勵通常分多年授予。
•繼任計劃。薪酬委員會經常審查關鍵職位的繼任計劃。
•對多個時間範圍內的績效進行獎勵。我們的薪酬計劃旨在鼓勵我們的指定執行官在短期內取得強勁的業績，同時做出能夠隨着時間的推移為股東創造持續價值的決策。
•基礎廣泛的健康、福利和退休福利。我們指定的執行官與其他全職員工一樣，參與了公司贊助的廣泛健康、福利和Root Retirement 401（k）計劃。
•沒有額外津貼和個人福利: 我們不向指定的執行官提供任何額外津貼或其他個人福利。
•禁止對衝我們的股票證券。我們禁止我們的員工，包括我們的指定執行官和董事會的非僱員成員，對衝我們的股權證券，或以保證金方式購買我們的股票證券或將其存入保證金賬户。除非我們的非僱員董事和執行官事先獲得首席財務官和總法律顧問的批准，否則也禁止將我們的股票作為貸款抵押品。截至本委託書發佈之日，我們的執行官或非僱員董事均未質押我們的股權證券。
•尚未對我們的股票期權重新定價.
薪酬決策流程：
在我們的 2022 年年會上，根據有權投票的股份總數，我們獲得了超過 99% 的支持，批准了我們指定執行官的薪酬的年度諮詢服務 Say-on-Pay 投票。薪酬委員會在審查2022年薪酬政策和決定時考慮了這一結果。薪酬委員會認為，這些強勁的投票結果表明了對我們指定執行官的支持
薪酬計劃，薪酬委員會選擇不對2022年的現有計劃進行任何實質性修改，特別是針對2022年的 Say-on-Pay 投票結果。
薪酬委員會的作用: 薪酬委員會負責監督我們的高管薪酬計劃政策、計劃和實踐。薪酬委員會定期在管理層不在場的情況下舉行會議，並擁有決定向我們指定執行官支付的薪酬計劃、政策和金額的最終權力。通常，薪酬委員會將在每年年初批准年度現金激勵獎勵支出、長期激勵性薪酬獎勵以及對基本工資或目標年度現金激勵獎勵機會的任何調整。
管理的角色：我們的首席執行官兼首席人事和組織效率官定期參加薪酬委員會會議，就我們的高管薪酬計劃提供分析和建議。我們的首席執行官將就其作為經理的直接下屬的薪酬向薪酬委員會提供建議。在討論和確定薪酬時，我們的首席執行官不出席薪酬委員會會議。
薪酬顧問的角色: 2022 年，全國性薪酬諮詢公司 Compensia, Inc. 擔任薪酬委員會的薪酬顧問，為監督我們的高管薪酬計劃提供支持。薪酬顧問定期參加薪酬委員會會議，無論管理層是否在場。薪酬委員會偶爾會要求審查計劃設計的市場趨勢和比較薪酬信息，以協助其決策過程。薪酬顧問將提供建議，但不會就我們指定的執行官的薪酬計劃的金額或設計做出決定。
薪酬委員會評估了Compensia的獨立性，在考慮和評估了所有可能導致潛在利益衝突的相關因素（包括美國證券交易委員會和納斯達克要求的因素）後，得出結論，Compensia在2022年所做的工作沒有引發任何利益衝突。
比較薪酬信息：薪酬委員會在確定我們指定執行官的薪酬和批准2022年非僱員董事薪酬政策時，使用薪酬同行羣體作為參考來評估競爭性市場慣例並評估我們指定執行官和非僱員董事的薪酬水平。在發展同行羣體時，薪酬委員會考慮了甄選標準，包括所有權結構、總部所在的國家/地區、行業、市值、收入以及其他特定於 Root 的標準，例如員工人數和最近完成的首次公開募股。在與薪酬顧問對我們的同行羣體進行年度審查後，薪酬委員會確定有必要進行變革，主要基於行業、市值和收入。之前的同行羣體有效期至2022年6月29日。新的同行小組於 2022 年 6 月 30 日獲得薪酬委員會的批准。
之前的同行小組： | | | | | | | | | | | |
Anaplan
保證人
Bill.com 控股
黑線
Chegg | Cornerstone
Elastic N.V.
肯珀
金賽爾資本集團
Medallia | 邁圖環球
nCino
PagerDuty
第二季度控股
質量分析 | RLI
選擇報價
智能表
Trupanion |
同行團體於 2022 年 6 月 30 日生效 | | | | | | | | | | | |
Ambac 金融集團
混合實驗室
多尼戈爾集團
電子健康
| HCI 集團
遺產保險控股公司
檸檬水
LendingTree
| 水星將軍
NI 控股
安全保險集團
選擇報價
| tipTree
Trean 保險集團
聯合消防集團
環球保險控股公司 |
薪酬委員會打算每年對同行羣體進行審查，並在必要時調整其組成，以確保其組成成員與Root相當。
2022 年薪酬計劃的主要要素
我們的高管薪酬計劃由三個主要要素組成：基本工資、年度現金激勵獎勵機會和長期激勵薪酬，通常採用股權獎勵的形式。我們指定執行官的目標年度直接薪酬總額中有很大一部分處於 “風險之中”，受公司或個人績效的影響。
2022 年基本工資
基本工資代表我們指定執行官的目標年度直接薪酬總額的固定部分。基本工資旨在具有市場競爭力，但也旨在總體上反映指定執行官在一段時間內的職責範圍、經驗和業績。2022年，作為薪酬審查的一部分，薪酬委員會根據管理層準備的市場分析，審查了我們指定執行官2021年的基本工資。薪酬委員會認定，2021年調整後的當前工資是適當的，符合市場要求，反映了每位指定執行官的職責範圍，並決定在2022年不調整任何基本工資金額。下表列出了我們指定的執行官的年基本工資，自2021年2月1日起生效（貝特曼先生除外），並將持續到2022年底：
| | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | | 2021 年基本工資 | 2022 年基本工資 | 基本工資的變化 |
A. Timm | | $750,000 | $750,000 | — |
M. Bonakdarpour | | $500,000 | $500,000 | — |
D. 羅森塔爾 | | $500,000 | $500,000 | — |
H. Shah(1) | | $400,000 | $400,000 | — |
(1) 沙阿先生自2022年3月15日起辭去我們的首席產品官一職。
關於貝特曼先生於 2022 年 4 月被任命為我們的首席財務官，薪酬委員會批准了他的談判年基本工資 500,000 美元。
2022 年年度現金激勵獎勵
我們指定的執行官參與我們的年度現金激勵獎勵計劃，該計劃旨在激勵Root實現年度財務和運營目標。2022 年，作為高管薪酬計劃年度審查的一部分，薪酬委員會批准了 Root, Inc. 2022 年績效獎金計劃（“2022 年獎金計劃”）。我們的薪酬委員會為年度現金激勵獎勵計劃設定了績效指標和目標，這些指標和目標與我們的財務和運營目標的實現相一致，高於目標的補助金旨在超過目標，而低於目標的補助金或不發放補助金，旨在不實現目標。目標設定過程包括許多因素，包括對我們的競爭格局、市場趨勢、監管考慮和當時的經濟環境的定性審查。年度現金激勵獎勵計劃資金是根據我們的實際成就與預先設定的目標相比確定的。個人表現 在確定每位指定執行官的最終年度現金激勵獎勵支付時會考慮在內。
目標年度現金激勵獎勵機會
2022 年獎金計劃的每位參與者，包括每位指定的執行官，都有資格獲得目標年度現金激勵獎勵機會，以其年基本工資的百分比表示。 作為薪酬審查的一部分，薪酬委員會審查並考慮了我們指定執行官的目標年度現金激勵獎勵機會。根據此次審查，加上薪酬委員會對管理層準備的市場分析的審查，薪酬委員會決定不增加2022年的任何目標年度激勵獎勵機會。下表列出了2022年獎金計劃下我們指定執行官的2022年目標年度現金激勵獎勵機會：
| | | | | | | | |
姓名 | | 2022 年目標年度激勵機會佔基本工資的百分比 |
A. Timm | | 150% |
M. Bonakdarpour | | 60% |
D. 羅森塔爾 | | 125% |
H. Shah(1) | | 100% |
(1) 沙阿先生自2022年3月15日起辭去我們的首席產品官一職。
關於貝特曼先生於2022年4月被任命為我們的首席財務官，薪酬委員會批准了他的談判目標年度現金激勵獎勵機會，即其年基本工資的100％。
2022 年度現金激勵績效獎勵措施
薪酬委員會將事故期間的總損失率、調整後的直接營業虧損和嵌入式平臺連接率確定為全公司績效指標，用於評估2022年優先事項的實現情況。根據2022年獎金計劃，與這些績效指標的預設目標相比，根據我們的實際成績，我們的指定執行官有機會實現高達其目標年度現金激勵獎勵機會的200％。閾值水平被認為是可能實現的，目標水平被認為具有挑戰性但可以實現，最高水平被認為難以實現。此外，年度現金激勵獎勵機會包括一項個人績效調整功能，該功能本身可以在0％（最低）到150％（最大）的範圍內實現。 為了確定個人績效調整功能下的最終年度現金激勵獎勵支出，將每位指定執行官的個人績效成就百分比乘以上述預設增長和盈利目標的績效結果（這樣最終的年度現金激勵獎勵支出可以獲得目標年度現金激勵獎勵機會的0％至300％）。
鑑於持續的外部壓力，例如通貨膨脹推動二手車價格上漲，薪酬委員會批准了2022年獎金計劃，將兩個單獨的績效期包括在內。薪酬委員會在2022年第一季度為我們的三項增長和盈利績效指標設定了衡量2022年1月1日至2022年6月30日（“上半年”）業績的目標。然後，薪酬委員會在2022年第三季度對照這些目標評估了業績，事故期總虧損率指標實現了157％，調整後的直接營業損失指標實現了200％，嵌入式平臺連接率指標實現了162％。
2022年6月，薪酬委員會為同樣的三項增長和盈利績效指標設定了2022年7月1日至2022年12月31日（“下半年”）的業績目標。然後，薪酬委員會根據這些目標評估了2023年第一季度的業績，並批准了全年的資金，同時考慮了下半年目標的實現情況，事故期總虧損率指標實現了91％，調整後的直接營業損失指標為147％，嵌入式平臺連接率衡量標準為200％。
為了根據2022年的業績確定最終的年度現金激勵獎勵支出，薪酬委員會將結果與上述上半年和下半年績效指標的實現情況進行了平均值。
基於2022年的這一成就，薪酬委員會確定我們全公司的績效指標應達到165％。
就2022年獎金計劃而言：
•加權為20％的 “事故期總損失比率” 定義為總損失支出（不包括先前事故期間發展的影響）與總收入保費的比率。我們將事故期總損失率視為衡量定價和承保行動影響的最佳標準。
•加權為60％的 “調整後直接營業虧損” 被定義為GAAP營業收入（虧損），不包括重組費用、一次性項目、預期應計獎金支出和所有再保險流的影響。調整後的直接營業虧損是一個重要的指標，因為它衡量了我們管理支出以及在投資和資本配置方面保持嚴格的程度。這是衡量公司總體業績的最佳總體指標。
•加權為 20% 的 “合格附加率” 被定義為與嵌入式平臺綁定機會相關的根策略綁定。
年度現金激勵獎勵發放
然後，薪酬委員會考慮了我們每位指定執行官的以下個人績效成就：
•蒂姆先生：薪酬委員會指出，在 2022 年，蒂姆先生 (i) 帶領該組織超越了 2022 年業績目標中的所有三個績效目標，該目標曾經是全年平均值，如”2022 年度現金激勵績效獎勵措施” 上文部分，（ii）大幅降低了固定成本，（iii）管理了Carvana關係，（iv）使我們的虧損率同比大幅提高。結果，薪酬委員會將蒂姆先生的個人績效成就確定為其目標機會的121％。
將這 121% 的個人績效成就百分比乘以全公司 165% 的增長和盈利指標的業績結果，得出蒂姆先生在 2022 年年度現金激勵計劃的最終獎金為其目標年度現金激勵獎勵機會的 200%，即 2,250,000 美元。
•貝特曼先生：貝特曼先生在年度現金激勵獎勵支付日期之前於2023年終止了工作，因此沒有資格獲得補助。
•Bonakdarpour 先生：薪酬委員會指出，在 2022 年，Bonakdarpour 先生（i）在通過技術提高我們嵌入式渠道技術的有效性方面發揮了重要作用，這使該平臺的銷售額高於預期；（ii）通過數據分析提高了績效和虧損率；（iii）通過提高我們的定價模型的力量支持了更好的遠程信息處理體驗的發展；（iv）通過制定了公司的產品路線圖減少勞動力。結果，薪酬委員會將Bonakdarpour先生的個人績效成就確定為其目標機會的120％。
將這 120% 的個人績效成就百分比乘以全公司 165% 的增長和盈利指標業績得出，Bonakdarpour 先生的 2022 年年度現金激勵獎勵計劃的最終獎金為其目標年度現金激勵獎勵機會的 198%，即 594,000 美元。
•羅森塔爾先生：薪酬委員會指出，在2022年，羅森塔爾先生監督了定價和承保變更的激活，以降低新的業務損失率。結果，薪酬委員會將羅森塔爾先生的個人績效成就確定為其目標機會的73％。
將這73％的個人績效成就百分比乘以全公司165％的增長和盈利指標的業績結果，得出羅森塔爾先生在2022年度現金激勵計劃的最終獎金為其目標機會的120％，即75萬美元。
•沙阿先生於 2022 年終止工作，沒有資格獲得 2022 年的年度現金激勵獎勵計劃補助金。
為羅森塔爾先生提供額外現金獎勵
薪酬委員會於2022年2月批准向羅森塔爾先生支付4,981,250美元的現金。之所以支付這筆款項，是因為他自2021年9月17日起晉升為首席收入和運營官，同時繼續擔任我們的首席財務官，他在2021年10月成功完成了Carvana交易，併成功進行了債務重組，從而在2022年1月延長了資本跑道。如果羅森塔爾先生在2022年12月31日當天或之前辭職或因適用的現金支付協議中定義的原因被解僱，則他將被要求償還現金付款。
Bonakdarpour 先生的額外現金獎勵
2021 年 11 月，Root 進行了全公司範圍的留存風險評估，其中包括我們的執行官，以確定哪些職位有資格獲得留存限制性股票聯盟獎和/或現金留存獎勵。薪酬委員會批准了博納克達普爾先生的留用安排，根據該安排，Bonakdarpour先生將獲得50萬美元的現金，前提是要在2022年12月1日之前繼續工作。
2022 年長期激勵措施
我們認為，我們指定執行官的目標年度直接薪酬機會總額的重要組成部分應是股權獎勵形式的長期激勵性薪酬。
從歷史上看，我們向指定的執行官授予股票期權。完成首次公開募股後，我們過渡到使用限制性股票單位（“RSU”）獎勵。為了確定這些獎勵的規模，薪酬委員會批准了計劃薪酬價值，然後根據授予日前我們A類普通股的30天曆史交易平均值將其轉換為一定單位數。這種方法旨在減輕股票價格的短期波動對獎勵水平的影響。
考慮到年度撥款對股票稀釋和2020年股權計劃下可供發行的股票數量的影響，我們在2022年向我們的執行官和符合股票資格的員工提供了一種選擇，即在兩年內獲得長期股權激勵目標的60％，或在兩年內歸屬的長期股權激勵目標的30％，以及長期股權激勵目標的30％，以代替他們在四年內授予的長期股權激勵目標現金在一年內歸屬。
年度長期激勵獎勵目標
作為薪酬審查的一部分，薪酬委員會考慮了向我們指定的執行官發放股權獎勵的問題。在確定這些獎勵的目標價值時，薪酬委員會考慮了管理層準備的市場數據、我們指定執行官的已發行股權以及該獎勵對Root攤薄的影響，還考慮了根據我們的2020年股權激勵計劃可供發行的股票數量。基於這些因素，薪酬委員會批准了蒂姆先生和羅森塔爾先生的激勵機會，如上所述，這些機會被拆分，年度長期目標激勵的30％在兩年內授予RSU，30％的年度目標激勵以現金激勵的形式授予2023年4月1日。羅森塔爾先生在歸屬日期之前辭職，並沒收了2022年長期激勵獎勵的每一部分。
鑑於Bonakdarpour先生將在2022年晉升為首席技術官，薪酬委員會批准了對2022年長期激勵目標的拆分，因此大約30％的年度長期目標激勵將在四年內以RSU的形式授予，而大約40％的年度長期目標激勵將在兩年內通過RSU授予。2022 年，我們為當時任命的執行官頒發了以下年度長期激勵獎勵：
| | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | 2022 年長期激勵目標 | 2022 年俄羅斯國立大學獎金價值(1) | 限制性股票單位獎勵（單位數量）(2) | 2022 年現金激勵獎勵 (3) |
| A. Timm | $7,000,000 | $2,100,000 | 61,588 | $2,100,000 |
| R. Bateman | — | $1,200,000 | 36,300 | — |
| M. Bonakdarpour | $6,500,000 | $4,652,000 | 145,700 | — |
| D. 羅森塔爾 | $4,000,000 | $1,200,000 | 37,584 | $1,200,000 |
| 沙阿先生 | — | — | — | — |
(1) 註明的值將與2022年這些獎勵的薪酬彙總表中報告的值不同，因為此處的金額反映了每項獎勵的預期目標價值。
(2) 代表作為 2022 年 4 月 1 日為 Bonakdarpour 先生授予的 2022 年年度長期激勵計劃的一部分，為 Timm 和 Rosenthal 先生授予的 RSU 數量。授予貝特曼先生的限制性股票是在他被任命為首席財務官時授予的。授予貝特曼和羅森塔爾先生的獎勵在他們解僱後被沒收。
(3) 向羅森塔爾先生發放的現金獎勵在他解僱時被沒收。
RSU 為羅森塔爾先生頒發的額外獎項
2021 年 11 月，Root 進行了全公司範圍的留存風險評估，其中包括我們的執行官，以確定哪些職位有資格獲得留存限制性股票聯盟獎和/或現金留存獎勵。2022年2月，薪酬委員會向羅森塔爾先生發放了預期價值為142萬美元的RSU留用獎勵，該獎金原定於2023年6月15日 “懸崖” 歸屬，根據留用安排，羅森塔爾先生將獲得50萬美元的現金，前提是能否在2022年12月1日之前繼續工作。原定於2023年6月15日歸屬的限制性股票在羅森塔爾先生解僱後被沒收，但現金獎勵是從2022年12月1日起獲得的。
Bonakdarpour 先生獲得 RSU 的額外獎項
與他的晉升有關的是，薪酬委員會於2022年2月批准了一項額外的RSU獎勵，其預期價值為300萬美元，該獎勵於2023年3月1日歸屬 50%，剩餘部分在此之後每季度歸屬，直至2024年3月1日。
貝特曼先生的補償安排
2022 年 4 月，貝特曼先生被任命為我們的首席財務官。在確定他的初始薪酬時，薪酬委員會考慮了多個因素，包括他在保險行業二十年的戰略、財務和運營經驗。關於他被任命為我們的首席財務官，我們與貝特曼先生談判並簽訂了日期為2022年4月11日的高管僱傭協議，該協議規定了以下初步薪酬安排：
•年基本工資為50萬美元；
•目標年度現金激勵獎勵機會等於其年基本工資的100％，2022年的最低補助金為50萬美元，前提是貝特曼先生在付款日仍處於工作狀態，但該條件未得到滿足；
•從2023年開始，每年RSU獎勵的目標價值為180萬美元；以及
•一項目標價值為120萬美元的在租RSU獎勵，將在2023年4月11日發放一半，此後每季度發放一半，直至2024年4月，該獎勵是為了代替參與我們2022年的年度RSU補助週期。該獎項是授予貝特曼先生的唯一獎項，在他在我們的工作於 2023 年 3 月終止時被沒收。
關鍵薪酬治理政策
套期保值和質押禁令
Root在其內幕交易政策中保留了反套期保值條款，該政策禁止員工，包括指定的執行官和董事會的非僱員成員，參與套期保值或參與貨幣化交易，包括使用預付浮動遠期合約、股票互換、抵押和交易基金等金融工具，或以保證金方式購買我們的股票證券或將其存入保證金賬户。雖然員工通常不得質押我們的股票，但執行官、某些其他指定員工和董事可以質押公司股票作為抵押品
如果是首席財務官兼總法律顧問，則事先獲得我們的首席財務官兼總法律顧問或首席執行官的批准，對於我們的非僱員董事，則事先通知總法律顧問。截至本委託書發佈之日，我們的董事會執行官或非僱員成員均未質押我們的股權證券。
回扣政策
公司打算在適用的納斯達克要求生效時或之前採用符合新《交易法》第10D-1條要求的回扣政策。
補償計劃風險評估
薪酬委員會的薪酬顧問Compensia準備了一份關於我們高管薪酬計劃的設計和運作的報告，以確定該計劃是否會鼓勵不當的冒險行為，從而對公司產生重大不利影響。在對該報告進行審查以及公司對其其他薪酬計劃進行審查後，薪酬委員會認為，公司的薪酬計劃不鼓勵員工承擔合理可能對公司產生重大不利影響的風險。
行政人員僱傭協議
我們與每位指定的執行官簽訂了信函協議或僱傭協議。我們的每位指定執行官還執行了我們的標準形式的專有信息和發明協議。信函協議和僱傭協議的主要條款如下所述。
蒂姆先生
2021 年 1 月，我們與蒂姆先生簽訂了一份信函協議，該協議於 2022 年 2 月進行了修訂。蒂姆先生的工作是 “隨意” 的，可以隨時解僱，不論有無理由（該術語在信函協議中定義）。但是，根據信函協議，在某些情況下，包括與公司控制權變更有關的情況下，蒂姆先生有資格在終止與我們的工作關係後獲得遣散費和福利，詳情見下文標題小節 “終止或控制權變更後的潛在付款和福利。”
貝特曼先生
2022 年 4 月，我們與貝特曼先生簽訂了高管僱傭協議。貝特曼先生的工作是 “隨意” 的，可以隨時被解僱，無論有無理由（僱傭協議中對此術語的定義）。根據該協議，在某些情況下，包括與公司控制權變更有關的情況下，貝特曼先生在終止與我們的工作關係後將有資格獲得遣散費和福利，詳情見下文標題小節 “終止或控制權變更後的潛在付款和福利。” 除了上文所述的 2022 年薪酬外，貝特曼先生在我們的工作於 2023 年 3 月終止時沒有收到任何離職金。
Bonakdarpour 先生
2021 年 12 月，我們與 Bonakdarpour 先生簽訂了高管僱傭協議。Bonakdarpour先生的工作是 “隨意” 的，可以隨時解僱，無論有無原因（該術語在僱傭協議中定義）。根據該協議，在某些情況下，包括與公司控制權變更有關的情況下，博納克達普爾先生有資格在終止與我們的工作關係後獲得遣散費和福利，詳情見下文標題小節 “終止或控制權變更後的潛在付款和福利。”
羅森塔爾先生
2021 年 2 月，我們與羅森塔爾先生簽訂了信函協議，該協議於 2022 年 2 月進行了修訂。Rosenthal先生的工作是 “隨意” 的，可以隨時被解僱，無論有無理由（正如信函協議中定義的那樣）。但是，根據信函協議，羅森塔爾先生在非自願終止在我們的工作，包括與公司控制權變更有關的解僱後將有資格獲得遣散費和福利，詳情見下文標題小節 “終止或控制權變更後的潛在付款和福利。”除了上述關於 2022 年收入薪酬的描述外，羅森塔爾先生在 2023 年 3 月終止在我們的工作時沒有收到任何離職補助金和福利（下文所述的某些 COBRA 福利除外）。
沙阿先生
2021 年 12 月，我們與沙阿先生簽訂了高管僱傭協議。沙阿先生自願辭職，自2022年3月15日起生效。沙阿先生在非自願終止在我們的工作，包括因公司控制權變更而終止後，根據協議有資格獲得遣散費和福利，詳情見下文標題小節 “終止或控制權變更後的潛在付款和福利。” 除了上文所述的2022年薪酬外，沙阿先生在我們的工作於 2022 年終止時沒有收到任何離職金和福利。
其他薪酬和福利
健康和福利福利
除了下文” 中描述的補償外2022 年薪酬彙總表，”我們所有現任指定的執行官都有資格參加我們的員工基礎廣泛的福利計劃，包括我們的醫療、牙科、視力、人壽、傷殘和意外死亡和傷殘保險計劃，在每種情況下，其基礎與所有其他員工相同。我們為包括指定執行官在內的所有員工支付人壽和傷殘保險的保費。
我們維持Root Retirement 401（k）計劃（“401（k）計劃”），該計劃為符合條件的美國僱員提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的員工可以推遲符合條件的薪酬，但不得超過特定的《美國國税法》（“法規”）限額，該限額每年更新。我們有能力為401（k）計劃繳納相應和全權繳款。目前，無論員工繳納多少金額，我們都將相當於符合條件的員工工資的3％存入其401（k）賬户，但自僱用之日起必須遵守一年的歸屬要求。401（k）計劃旨在符合《守則》第401（a）條的資格，而根據該守則第501（a）條，相關信託旨在免税。作為一項符合納税條件的退休計劃，401（k）計劃的繳款在繳納時可以由我們扣除，而且這些金額的繳款和收入通常在從401（k）計劃中提取或分配之前不向員工徵税。
津貼和其他個人福利
我們通常不向指定的執行官提供額外津貼或個人福利。
高管薪酬表
2022 年薪酬摘要表
下表列出了我們的首席執行官、首席財務官和其他三位指定執行官在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的財年的薪酬（視情況而定）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名和主要職位 | 年 | 工資 ($) | 獎金(1) ($) | 股票獎勵(2) ($) | 期權獎勵 ($) | 非股權激勵計劃薪酬(3) ($) | 所有其他補償(4) ($) | 總計 ($) |
亞歷山大·蒂姆 首席執行官 | 2022 | 750,000 | — | 2,117,395 | — | 2,250,000 | 9,335 | 5,126,730 |
2021 | 709,615 | — | 5,066,228 | — | — | 8,852 | 5,784,695 |
2020 | 600,000 | — | — | — | 541,476 | 2,714,652 | 3,856,128 |
羅伯特·貝特曼 前首席財務官
| 2022 | 346,154 | — | 1,176,120 | — | — | 19,057 | 1,541,331 |
Mahtiyar Bonakdarpour 首席技術官 | 2022 | 500,000 | 500,000 | 8,052,893 | — | 594,000 | 9,335 | 9,656,228 |
丹尼爾·羅森塔爾 前首席收入和運營官兼首席財務官 | 2022 | 500,000 | 5,481,250 | 2,310,769 | — | 750,000 | 9,335 | 9,051,354 |
2021 | 478,846 | — | 2,921,525 | — | 468,750 | 8,851 | 3,877,972 |
2020 | 475,000 | — | — | — | 687,701 | 776,700 | 1,939,401 |
Hemal Shah前首席產品官 | 2022 | 92,308 | — | — | — | — | 9,200 | 101,508 |
2021 | 373,485 | 1,000,000 | 7,063,805 | — | 220,000 | 8,851 | 8,666,141 |
1.顯示的2022年博納克達普爾先生和羅森塔爾先生的金額為一次性現金獎勵。見 “薪酬討論與分析——2022 年薪酬計劃的關鍵要素——為 Bonakdarpour 先生提供額外現金獎勵”和 “—為羅森塔爾先生提供額外現金獎勵”以上是有關獎金的更多信息。
2.授予我們指定執行官的RSU獎勵的總授予日期公允價值是根據FASB ASC Topic 718確定的。限制性股票的授予日公允價值基於普通股標的股票的授予日期公允價值。2022 年授予 Bonakdarpour 先生的股票獎勵包括他的年度 RSU 獎項以及與他晉升為首席技術官相關的補充俄勒岡州立大學獎項。2022 年羅森塔爾先生的股票獎勵包括他的年度 RSU 獎和留存獎。2022 年授予貝特曼和羅森塔爾先生的 RSU 在 2023 年 3 月各自離職後被沒收。見 “薪酬討論與分析——2022 年長期激勵措施”有關股票獎勵的更多信息，請參見上文。
3.顯示的金額代表我們的指定執行官根據公司績效指標和個人績效在年度現金激勵獎勵計劃下獲得的年度現金激勵獎勵金。見 《薪酬討論與分析——2022年度現金激勵績效獎勵措施》有關這些激勵金的更多信息，請參見上文。
4.2022 年顯示的金額代表公司向 401 (k) 計劃繳納的對等繳款以及 Root 代表我們的指定執行官支付的人壽保險保費。對於貝特曼先生來説，2022年的金額還包括作為我們子公司Root Insurance Company和Root Property & Casualty Insurance Company的董事會成員支付的費用。有關更多信息，請參閲下表：
| | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | 2022 401 (k) 計劃繳款 ($) | 2022 年人壽保險計劃保費 ($) | 董事會費用
($) | 總計 ($) |
A. Timm | 9,150 | 185 | — | 9,335 |
R. Bateman | 9,150 | 121 | 9,786 | 19,057 |
M. Bonakdarpour | 9,150 | 185 | — | 9,335 |
D. 羅森塔爾 | 9,150 | 185 | — | 9,335 |
H. Shah | 9,150 | 50 | — | 9,200 |
2022 年基於計劃的撥款獎勵表
下表提供了有關2022年向我們的指定執行官授予的以下基於計劃的獎勵的信息：
•年度現金激勵獎勵計劃：根據我們的2022年獎金計劃，我們提供年度現金激勵獎勵機會，這些機會是根據公司業績和某些預先設定的衡量標準以及對個人績效的評估獲得的。見 《薪酬討論與分析——2022年度現金激勵績效獎勵措施》以上。
•限制性股票單位：每個 RSU 代表一項在授予獎勵後獲得我們的 A 類普通股的或有權利。 參見 “薪酬討論與分析——2022 年長期激勵措施”以上。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | 獎勵類型 | 授予日期 | 非股權激勵計劃獎勵下的預計可能支出 | 所有其他股票獎勵：股票或單位的股份數量 (#) | 授予日期股票和期權獎勵的公允價值(8) ($) |
閾值 ($) | 目標 ($) | 最大值 ($) |
A. Timm | 年度激勵 | — | — | 1,125,000 | 3,375,000 | — | — |
| RSU | 5/2/2022 | | | | 61,588(1) | 2,117,395 |
R. Bateman | 年度激勵 | | — | 500,000 | 1,500,000 | — | — |
| RSU | 4/11/2022 | — | — | — | 36,300(2) | 1,176,120 |
M. Bonakdarpour | 年度激勵 | | — | 500,000 | 1,500,000 | — | — |
| RSU | 3/1/2022 | — | — | — | 88,808(3) | 2,781,467 |
| RSU | 4/1/2022 | — | — | — | 58,881(4) | 2,130,315 |
| RSU | 4/1/2022 | — | — | — | 86,816(5) | 3,141,111 |
D. 羅森塔爾 | 年度激勵 | — | — | 625,000 | 1,875,000 | — | — |
| RSU | 2/23/2022 | — | — | — | 39,028(6) | 1,018,631 |
| RSU | 5/2/2022 | — | — | — | 37,584(7) | 1,292,138 |
H. Shah | | — | — | — | — | — | — |
1.2022 年 5 月 2 日授予的 RSU 獎勵的一半於 2023 年 4 月 1 日歸屬，剩餘的 RSU 將在次年按季度等額分期發放。
2.2022 年 4 月 11 日授予的 RSU 中，有一半計劃於 2023 年 4 月 11 日歸屬，其餘 RSU 計劃在次年按季度等額分期歸屬。這些限制性單位在貝特曼先生和我們分離後被沒收了。
3.2022 年 3 月 1 日授予的 RSU 中有一半於 2023 年 3 月 1 日歸屬，剩餘的限制性股票將在次年按季度等額分期歸屬。
4.2022 年 4 月 1 日授予的 RSU 中有四分之一於 2023 年 4 月 1 日歸屬，剩餘的 RSU 將在接下來的三年內按季度等額分期歸屬。
5.2022 年 4 月 1 日授予的 RSU 中有一半於 2023 年 4 月 1 日歸屬，剩餘的限制性股票將在次年按季度等額分期歸屬。
6.2022 年 2 月 23 日頒發的 RSU 獎項原定於 2023 年 6 月 15 日頒發。羅森塔爾先生和我們分離後，這些限制性單位被沒收了。
7.2022 年 5 月 2 日授予的 RSU 獎勵中有一半計劃於 2023 年 4 月 1 日授予，其餘 RSU 計劃在次年按季度等額分期發放。羅森塔爾先生和我們分離後，這些限制性單位被沒收了。
8.反映根據FASB ASC Topic 718確定的RSU獎勵的總授予日期公允價值。
截至2022財年年終表的傑出股權獎勵
下表顯示了有關向我們的指定執行官授予的截至2022年12月31日仍未償還的未償股權獎勵的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期權獎勵 | 股票獎勵 |
姓名 | 可行使的未行使期權 (#) 標的證券數量 | 不可行使的未行使期權 (#) 標的證券數量 | 選項 行使價格 ($)(1) | 期權到期日期 | 未歸屬的股票數量或股票單位 (#) | 未歸屬的股票或股票單位的市場價值 ($)(11) |
A. Timm | — | — | — | — | 84,612(2) | 379,908 |
| — | — | — | — | 15,521(3) | 69,689 |
| — | — | — | — | 61,588(4) | 276,530 |
R. Bateman (12) | — | — | — | — | 36,300(5) | 162,987 |
D. 羅森塔爾 (12) | 75,927 | | 8,181 (6) | 43.20 | 6/23/2023 | 8,951(3) | 40,190 | |
| — | — | — | — | 37,584(4) | 168,752 |
| — | — | — | — | 39,028(7) | 175,236 |
M. Bonakdarpour | 10,995 | 1,157(8) | 43.20 | 4/17/2029 | 7,811(3) | 35,071 |
| 3,240 | — | 12.20 | 7/20/2028 | 86,819(4) | 398,817 |
| — | — | — | — | 19,393(7) | 87,085 |
| — | — | — | — | 88,808(9) | 398,748 |
| — | — | — | — | 58,881(10) | 264,376 |
H. Shah(12) | — | — | — | — | — | — |
(1) 所有期權獎勵的每股行使價等於我們董事會真誠確定的授予之日一股普通股的公允市場價值。
(2) 反映了在行使股票期權時獲得的截至2022年12月31日仍未歸屬的股票數量。根據2015年計劃（定義見下文）向我們的指定執行官授予的股票期權允許提前行使，如果此類期權被行使或已經行使，則行使此類期權時收購的股票將受到限制，並受有利於公司的回購權的約束。此類限制性股票的回購權失效，歸屬時間表與最初的股票期權授予時間表相同。蒂姆先生在提前行使股票期權時收購的限制性股票將在2026年6月之前按月等額分期歸還。
(3) 剩餘的限制性股票單位在2025年2月之前按季度等額分期歸屬。
(4) 一半的 RSU 在 2023 年 4 月 1 日歸屬，剩餘的 RSU 將在次年每季度歸屬。
(5) 一半的限制性股票單位計劃於2023年4月11日歸屬，其餘的限制性股票將在次年每季度歸屬。
(6) 剩餘的未歸屬股票期權計劃在2023年7月之前按月等額分期歸屬。
(7) 所有 RSU 均已或原定於 2023 年 6 月 15 日歸屬。
(8) 剩餘的未歸屬股票期權在2023年2月之前按月等額分期歸屬。
(9) 一半的限制性股票單位計劃於2023年3月1日歸屬，其餘的限制性股票將在次年每季度歸屬。
(10) 四分之一的 RSU 計劃於 2023 年 4 月 1 日歸屬，剩餘的 RSU 將在接下來的三年中每季度歸屬。
(11) 我們的A類普通股的市值基於2022年12月30日我們的A類普通股每股收盤價，即每股4.49美元。
(12) 沙阿先生、貝特曼先生和羅森塔爾先生解僱時尚未獲得的股票獎勵被沒收。在羅森塔爾先生終止之日後的三個月內，既得股票期權仍未兑現並可行使。
2022 年期權行使和股票既得表
下表顯示了有關已行使的股票期權和在 2022 年歸屬的限制性股票的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
姓名 | 行使時收購的股份數量 (#) | 通過鍛鍊實現的價值 ($) | | 歸屬時收購的股份數量 (#) | 通過歸屬實現的價值(3) ($) |
A. Timm | — | — | | 24,174 (1) | 518,498 | |
| | | | 12,072 (2) | 366,569 | |
R. Bateman | — | — | | — | — |
D. 羅森塔爾 | — | — | | 6,961 (2) | 211,381 |
M. Bonakdarpour | — | — | | 6,077 (2) | 184,497 |
H. Shah | — | — | | 6,484 (2) | 245,114 |
(1) 反映年內歸屬的限制性股票（提前行使股票期權時收購）的股票數量。根據2015年計劃向我們的指定執行官授予的股票期權允許提前行使，如果行使此類股票期權，則我們在行使此類股票期權時收購的普通股將受到限制。此類限制性股票的歸屬時間表與最初的股票期權獎勵相同。
(2) 反映了授予限制性股票單位後獲得的股份總數。根據預扣税繳納的選擇，部分股份可能已被預扣以支付應繳税款。
(3) 反映截至歸屬日A類普通股標的每股公允市場價值乘以歸屬股票數量。
終止或控制權變更後的潛在付款和福利
Shah 先生辭去了首席產品官的職務，自 2022 年 3 月 15 日起離開公司。沒有支付與本次解僱有關的加速補助金或補償。Shah先生的所有未償還和未歸屬的股權獎勵在他解僱時均被取消。在沙阿先生解僱之日後的三個月內，既得股票期權仍未兑現並可行使。
貝特曼先生被解除了首席財務官的職務，自2023年3月1日起離開公司。沒有支付與本次解僱有關的加速補助金或補償。貝特曼先生的所有未償還和未歸屬的股權和現金獎勵在他解僱時被取消。
羅森塔爾先生辭去了首席收入和運營官以及董事的職務，並於2022年3月23日離開公司。沒有支付與本次解僱有關的加速補助金或補償。公司將在2023年12月31日或更早的日期之前為羅森塔爾先生及其受保受撫養人支付COBRA保費中的公司份額，前提是羅森塔爾先生有資格獲得與新工作相關的基本等同的健康保險。在他解僱後，他所有的未償還和未歸屬的股權和現金獎勵都被取消了。在羅森塔爾先生終止之日後的三個月內，既得股票期權仍未兑現並可行使。
根據我們與每位指定執行官在 2022 年底仍在任職的上述信函協議和僱傭協議，如果我們無故（不包括因死亡或殘疾而解僱）解僱指定執行官的職務，或者如果指定執行官出於 “正當理由”（此類條款在每份適用的指定執行官的信函協議或僱傭協議中定義）辭職，則指定執行官將已經有資格獲得以下是遣散費和福利：
i.延續他當時的基本工資12個月；
ii。就貝特曼和博納克達普爾先生而言，按比例支付的款項等於從解僱當年1月1日起至終止之日期間發放的年度獎金（如果有）的部分；
iii。為他本人及其符合條件的受撫養人直接支付或報銷最多12個月的COBRA保費；
iv。加快他當時未償還的每項股權獎勵中未歸屬部分的歸屬和可行性，如果他在解僱之日後繼續工作12個月，則這些部分本應歸屬（或者就羅森塔爾而言，其100％的未歸屬股權獎勵將完全加速歸屬和可行使性）；以及
v.如果此類終止發生在公司（定義見2020年計劃）控制權變更之時或之後的12個月內，而不是上文第（iv）條所述的加速歸屬，則100％的未歸屬股權獎勵將全部歸屬並可行使。
每位指定執行官能否收到上述遣散費和福利將取決於他能否及時執行和不撤銷向公司發放的索賠。
非自願終止僱傭關係（不改變控制權）
下表彙總了截至2022年12月31日繼續在我們工作的指定執行官在該日期無故解僱或指定執行官出於 “正當理由” 終止僱傭關係的情況下本應支付給的款項和福利：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | 現金遣散費 ($) | 獎金 ($)(1) | 與健康福利相關的付款 ($) | 股權歸屬 ($)(2) | 總計 ($) |
A. Timm | 750,000 | — | 16,356 | 346,915 | 1,113,271 |
R. Bateman | 500,000 | 500,000 | — | 122,240 | 1,122,240 |
D. 羅森塔爾 | 500,000 | — | 16,630 | 384,178 | 900,808 |
M. Bonakdarpour | 500,000 | 300,000 | 652
| 843,069 | 1,643,721 |
(1) 反映了根據僱傭協議向貝特曼和博納克達普爾先生支付的2022年獎金計劃下的目標年度現金激勵。
(2) 根據我們2022年12月30日A類普通股每股4.49美元的收盤價，反映了在不改變公司控制權的情況下非自願解僱時將獲得的股權獎勵的價值。
非自願終止僱傭關係（控制權變更）
下表彙總了截至2022年12月31日繼續在我們工作的指定執行官在該日期無故解僱或指定執行官出於 “正當理由” 終止僱傭關係的情況下本應支付給的款項和福利：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | 現金遣散費 ($) | 獎金 ($)(1) | 與健康福利相關的付款 ($) | 股權歸屬 ($)(2) | 總計 ($) |
A. Timm | 750,000 | — | 16,356 | 726,127 | 1,492,483 |
R. Bateman | 500,000 | 500,000 | — | 162,987 | 1,162,987 |
D. 羅森塔爾 | 500,000 | — | 16,630 | 384,178 | 900,808 |
M. Bonakdarpour | 500,000 | 300,000 | 652
| 1,142,040 | 1,942,692 |
(1) 反映了根據僱傭協議向貝特曼和博納克達普爾先生支付的2022年獎金計劃下的目標年度現金激勵。
(2) 根據我們2022年12月30日A類普通股每股4.49美元的收盤價，反映了在不改變公司控制權的情況下非自願解僱時將獲得的股權獎勵的價值。
首席執行官薪酬比率
我們的首席執行官蒂姆先生在 2022 年獲得的年總薪酬為 5,126,730 美元，反映在”2022 年薪酬彙總表。”我們估計，截至2022年12月31日（“確定日期”）（不包括我們的首席執行官），公司所有員工的2022年年總薪酬中位數為65,927美元，該金額包括根據S-K法規第402（c）（2）（x）項（“年薪中位數”）得出的2022年所有適用薪酬要素。蒂姆先生 2022 年的年度總薪酬與年薪中位數的比率約為 78 比 1。我們注意到，由於我們在準備本薪酬比率披露時允許使用合理的估計和假設，披露可能涉及一定程度的不精確性，因此，披露是使用上述數據和假設以符合S-K法規第402（u）項的方式計算得出的合理估計。
截至確定日期，除首席執行官外，我們還僱用了764名員工，代表了公司的所有全職、兼職、季節性和臨時員工，其中763名員工在美國。我們排除了一名居住在開曼羣島、佔員工總數不到5％的員工，該排除涵蓋了我們在美國以外的所有員工。我們評估了這 763 名員工的 2022 表 W-2 方框 1 的收入，以確定員工的中位數。在確定員工中位數時，我們沒有對工作時間低於 2022 年全年的員工進行年度薪酬。
薪酬與績效
下表提供了有關根據美國證券交易委員會規定確定的 “實際支付給我們的指定執行官的薪酬” 的信息，如下所述，以及Root的股東總回報率、同行羣體的股東總回報率（包括我們業績圖表中描述的同行羣體中包含的相同發行人）、Root的淨收入和Root在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年調整後的直接營業虧損，以及 2020 年 12 月 31 日。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 100美元初始固定投資的價值基於： | |
年 | 首席執行官薪酬彙總表 ($) (1)(2)(3) | 實際支付給首席執行官的薪酬 ($) (2) | 非首席執行官指定執行官的平均摘要薪酬表總額 ($) (3) | 實際支付給非首席執行官的平均薪酬 ($) (2) | 股東總回報 ($) | 同行集團股東總回報率 ($) (4) | 淨收入 ($)（單位：百萬） | 調整後的直接營業虧損 ($)（百萬美元） (5) |
| 2022 | 5,126,730 | | (3,084,498) | | 5,231,713 | | 1,612,584 | | 0.92 | 68.77 | (298) | | (174) | |
| 2021 | 5,784,695 | | (25,109,556) | | 9,760,351 | | (5,961,079) | | 11.48 | 113.16 | (521) | | (423) | |
| 2020 | 3,856,128 | | 24,262,979 | | 2,153,443 | | 18,575,162 | | 58.19 | 136.09 | (363) | | (237) | |
(1) 如上文薪酬彙總表（“SCT”）所披露的那樣。
(2) 向首席執行官支付的 “實際支付的薪酬” 和向非首席執行官指定執行官支付的平均 “實際支付的薪酬” 包括中列出的金額 “2022 年薪酬彙總表”根據S-K法規第402（v）項確定，上述總列（或前幾年的薪酬彙總表），按下表所列進行了調整。股票期權授予日期公允價值是根據授予之日的Black-Scholes期權定價模型確定的。截至下表所述，已使用基於Black-Scholes期權定價模型的股票期權公允價值進行了調整。RSU授予日期公允價值是使用授予之日的股票價格確定的.調整是使用截至測量日期的股票價格進行的，如下表所示。
| | | | | | | | | | | |
| 首席執行官 | 2022 ($) | 2021 ($) | 2020 ($) |
| -SCT “股票大獎” 專欄價值 | (2,177,395) | | (5,066,228) | | — | |
| -SCT “期權獎勵” 專欄價值 | — | | — | | — | |
| +在承保年度授予的截至承保年度末尚未兑現且未歸屬的股權獎勵的年終公允價值 | 276,395 | | 1,539,689 | | — | |
截至承保年底，前幾年授予的未償還和未投入的股票獎勵的公允價值同比變動 | (5,137,824) | | (24,692,246) | | 19,194,250 | |
| +歸屬日期截至受保年度末授予和歸屬的股權獎勵的公允價值 | — | | — | | — | |
| +/-前幾年授予的歸屬於受保年度的股權獎勵的公允價值同比變化 | (1,172,404) | | (2,675,466) | | 1,212,601 | |
| -前幾年授予但未歸於承保年度的股權獎勵截至上年年底的公允價值 | — | | — | | — | |
| +在承保年度支付的股息或股權獎勵的收益 | — | | — | | — | |
| 從彙總薪酬表中增加或扣除的總金額 | (8,211,228) | | (30,894,251) | | 20,406,851 | |
| | | | | | | | | | | |
| 非首席執行官任命的平均數 | 2022 ($) | 2021 ($) | 2020 ($) |
| -SCT “股票大獎” 專欄價值 | (2,630,288) | | (8,996,668) | | — | |
| -SCT “期權獎勵” 專欄價值 | — | | — | | — | |
| +在承保年度授予的截至承保年度末尚未兑現且未歸屬的股權獎勵的年終公允價值 | 389,979 | | 938,417 | | — | |
| 截至承保年底，前幾年授予的未償還和未投入的股票獎勵的公允價值同比變動 | (389,707) | | (1,181,515) | | 12,047,171 | |
| +歸屬日期截至受保年度末授予和歸屬的股權獎勵的公允價值 | — | | — | | — | |
| +/-前幾年授予的歸屬於受保年度的股權獎勵的公允價值同比變化 | (211,992) | | (419,568) | | 4,374,548 | |
| -前幾年授予但未歸於承保年度的股權獎勵截至上年年底的公允價值 | (771,122) | | (6,062,096) | | — | |
| +在承保年度支付的股息或股權獎勵的收益 | — | | — | | — | |
| 從彙總薪酬表中增加或扣除的總金額 | (3,619,130) | | (15,721,430) | | 16,421,719 | |
(3) 截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日止年度的首席執行官是 蒂姆先生。在截至2020年12月31日的年度中，除首席執行官外，被提名的執行官是我們的前首席技術官兼聯合創始人羅森塔爾先生和曼格斯先生。在截至2021年12月31日的年度中，除首席執行官外，被提名的執行官是羅森塔爾先生、沙阿先生、昆杜先生、我們的前首席技術官和曼格斯先生。在截至2022年12月31日的年度中，除我們的首席執行官外，被提名的執行官是貝特曼先生、博納克達普爾先生、羅森塔爾先生和沙阿先生。
(4) 我們的同行羣體包括Trupanion Inc.、Kinsale Capital Group Inc.、Lemonade Inc.、Goosehead Inc.、Palomar Holdings Inc.、Palomar Holdings Inc.和Kemper Corp，它們是我們的業績圖表所示的同行集團中的發行人。
(5) “調整後的營業虧損” 如定義的那樣 《薪酬討論與分析——2022年度現金激勵績效獎勵措施》上面的部分。
以下列表提供了績效指標，我們認為這些指標是我們用來將2022財年實際支付給指定執行官的薪酬與我們的業績聯繫起來的最重要的衡量標準：
| | | | | |
績效衡量標準： |
調整後的營業虧損 | 營業收入衡量我們管理支出和保持投資和資本配置紀律的程度。這是衡量公司總體業績的最佳總體指標。 |
嵌入式平臺合格連接率 | 符合嵌入式平臺條件的連接率衡量了我們的嵌入式平臺技術的成功和適銷性，這為未來的嵌入式合作伙伴關係奠定了基礎。 |
事故期損失率 | 我們將事故期間的總損失率視為衡量定價和承保行動影響的最佳標準。 |
股東總回報率（“TSR”）旨在反映2019年12月31日進行的100美元投資的價值變化。如下所示，累計股東總回報率是從2020年10月到2022年12月31日的首次公開募股（“IPO”）計算得出的，而所述薪酬是2019年12月31日至2022年12月31日的整個期間的薪酬。下圖顯示了Root的總回報率與實際支付給蒂姆先生和我們其他適用的指定執行官的薪酬（或 “CAP”）之間的關係。
實際支付給蒂姆先生和我們的其他指定執行官的薪酬通常與我們在2020年1月1日至2022年12月31日期間的淨虧損相關，如下圖所示。
如下圖所示，實際支付給蒂姆先生和我們的其他指定執行官的薪酬通常與我們在2020年1月1日至2022年12月31日期間的調整後直接營業虧損相關。
2020年10月我們首次公開募股後，Root的股東總回報率在2021年下降，並在2022年下降的速度低於我們的同行集團股東總回報率，如下圖所示。
員工福利和股票計劃
我們認為，我們發放股權獎勵的能力是一種寶貴而必要的薪酬工具，它使員工、顧問和董事的長期財務利益與股東的經濟利益保持一致。此外，我們認為，我們授予限制性股份、股票期權和其他基於股票的獎勵的能力有助於我們吸引、留住和激勵員工、顧問和董事，並鼓勵他們為我們的業務和財務成功盡最大努力。我們的股權激勵計劃的主要特徵總結如下。這些摘要參照計劃的實際案文進行了全面限定。
2020 年股權激勵計劃
2020年10月，我們的董事會通過了我們的2020年股權激勵計劃（“2020年計劃”），股東批准了該計劃，作為2015年計劃的繼任者。2020年計劃規定向員工（包括我們任何母公司或子公司的員工）授予《守則》第422條所指的激勵性股票期權（“ISO”），並向員工、董事和顧問（包括我們關聯公司的員工和顧問）授予非法定股票期權（“NSO”）、股票增值權、限制性股票單位獎勵、績效獎勵和其他形式的獎勵。
授權股份。截至2022年12月31日，根據我們的2020年計劃按比例調整後的A類普通股總數為1,790,791股。此外，從2021年1月1日到2030年1月1日，根據我們的2020年計劃預留髮行的A類普通股數量在每年1月1日自動增加，相當於去年12月31日已發行普通股（包括A類和B類）總數的4％，或（2）董事會確定的A類普通股的較少數量增加之日之前的董事。2023年1月1日，根據該條款，2020年計劃下可供發行的股票總數增加了567,429股。反向股票拆分後，根據我們的2020年計劃，行使ISO時可以發行的最大A類普通股數量為6,666,666股。
公司交易。以下內容適用於公司交易（定義見2020年計劃）下的2020年計劃下的股票獎勵，除非參與者與我們或我們的關聯公司簽訂的股票獎勵協議或其他書面協議中另有規定，或者除非計劃管理人在授予時另有明確規定。
如果是公司交易，任何尚存或收購的公司（或其母公司）都可以接受、延續或取代2020年計劃下未償還的任何股票獎勵，我們持有的與股票獎勵有關的任何再收購或回購權可以轉讓給我們的繼任者（或其母公司）。如果倖存或收購的公司（或其母公司）不承擔、延續或替代此類股票獎勵，那麼（1）對於在公司交易生效之前持續服務尚未終止的參與者或當前參與者持有的任何此類股票獎勵，此類股票獎勵的歸屬（和可行使性，如果適用）將得到加速（或者，對於具有多個歸屬等級的績效獎勵）在績效水平上，歸屬將加速到100％目標水平）至公司交易生效時間之前的日期（取決於公司交易的有效性），如果在公司交易生效時或之前未行使（如果適用），此類股票獎勵將終止，我們持有的有關此類股票獎勵的任何再收購或回購權都將失效（視公司交易的有效性而定）和（2）由當前參與者以外的人持有的任何此類股票獎勵如果不行使，將終止（如果適用）在公司交易生效時間之前，但無論公司交易如何，我們持有的有關此類股票獎勵的任何再收購或回購權都不會終止，並且可以繼續行使。
如果在公司交易生效時間之前未行使股票獎勵將終止，則計劃管理人可以自行決定此類股票獎勵的持有人不得行使此類股票獎勵，而是將獲得一筆相當於應付給與公司交易相關的A類普通股持有人的每股金額（如果有）的超過（2）的補助金此類持有人（如果適用）。此外，公司交易最終協議中的任何託管、扣留、收益或類似條款適用於此類付款，其適用範圍和方式與適用於我們的A類普通股持有人的條款相同。
2020 年員工股票購買計劃
2020年10月，我們的董事會通過了2020年員工股票購買計劃（“ESPP”），股東批准了該計劃。ESPP 的目的是確保新員工的服務，保留現有員工的服務，並激勵這些人為我們和關聯公司的成功盡最大努力。ESPP 旨在符合《守則》第 423 條所指的 “員工股票購買計劃”。根據董事會的決定，員工在加入 ESPP 之前可能必須滿足以下一項或多項服務要求，包括：(1) 按慣例每週工作超過 20 小時；(2) 每個日曆年通常工作超過五個月；或 (3) 在我們或我們的關聯公司持續工作一段時間（不超過兩年）。根據每年發行初期A類普通股的公允市場價值，任何員工都不得以價值超過25,000美元的利率購買ESPP下的A類普通股的股票，此類購買權已到期。最後，如果在授予ESPP下的任何購買權後，該員工立即擁有超過根據該守則第424（d）條以投票或價值衡量的已發行股本的5％或以上的投票權，則任何員工都沒有資格獲得授予此類權利。
股票儲備。截至2022年12月31日，我們在ESPP下可能發行的A類普通股總數為558,061股。這包括我們最初根據ESPP發行的277,777股A類普通股，在反向股票拆分後按比例進行了調整，以及年度增長。從2021年1月1日到2030年1月1日，我們預留髮行的A類普通股數量在每年的1月1日自動增加，增加前一個日曆年12月31日已發行普通股（包括A類和B類）總數的1％和（2）416,666股A類普通股的較小者，但在任何此類增加之日之前，我們的董事會可能會決定此類增幅將低於第 (1) 和 (2) 條規定的金額。2023年1月1日，根據該條款，ESPP下可供發行的股票總數增加了141,857股。
公司交易。如果是公司交易（定義見ESPP），則任何倖存或收購實體（或其母公司）可以接受、延續或取代根據ESPP購買我們股票的任何當時未行使的權利。如果倖存或收購實體（或其母公司）選擇不承擔、延續或替代此類購買權，則參與者的累計工資繳款將在此類公司交易前的10個工作日內用於購買我們的A類普通股，此類購買權將立即終止。
經修訂和重述的 2015 年股權激勵計劃
2015年3月，我們的子公司Caret Holdings, Inc.的董事會通過了2015年股權激勵計劃（“2015年計劃”），其股東批准了該計劃。2019年8月，我們的董事會通過了2015年計劃並承擔了該計劃下的未償債務，因此，每份購買Caret Holdings, Inc.普通股的未償還期權都轉換為購買相同數量的B類普通股的期權，但須遵守2015年計劃中規定的相同條款和條件。2015 年計劃已定期修訂。2015年計劃規定向我們的員工和任何子公司的員工授予ISO，向我們的員工、董事和顧問以及我們的任何關聯公司的員工和顧問授予國家統計局、限制性股票獎勵或限制性股票單位。2015年計劃因我們的首次公開募股而終止，根據2015年的計劃，不得提供進一步的補助金。但是，根據2015年計劃授予的所有未償股票獎勵繼續受2015年計劃和證明此類股票獎勵的協議的條款和條件的約束。
公司交易。如果（1）我們的解散或清算或（2）“收購”（定義見2015年計劃），則未兑現的獎勵可以由繼任者或收購公司（如果有）承擔、轉換或取代。或者，繼任者或收購公司可以取代同等的獎勵，或者向參與者提供與向股東提供的報酬基本相似。繼任者或收購公司還可以通過發行基本相似的股票或其他財產來替代獎勵，但回購限制和其他條款對參與者的有利程度不低於交易前適用的條款。如果此類繼任者或收購公司（如果有）不承擔、轉換、替換或替代獎勵，則此類獎勵的歸屬將加快，期權將在此類事件結束之前全部行使，如果在公司交易完成之前未行使此類期權，則它們將終止。
股權補償計劃信息
下表彙總了我們截至2022年12月31日的股權薪酬計劃信息。包括我們股東批准的股權薪酬計劃的信息。我們沒有任何未經股東批准的股權薪酬計劃：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | | 的數量 有待證券 行使時發出 出色的選擇， 認股權證和權利 (a) (#) | | 加權平均值 的行使價 出色的選擇， 認股權證和權利 (b) ($) | | 證券數量 剩餘可用於 股權發行 補償計劃 （不包括證券） 反映在 (a) 欄中) (c) (#) | |
| 證券持有人批准的股權補償計劃： | | | | | | | |
| 2015 年股權激勵計劃 | | 241,294 | | 41.44 | | — | | (1) |
| 2020 年股權激勵計劃 | | 1,109,294 | | 108.09 | | 1,790,791 | | (2) |
| 2020 年員工股票購買計劃 | | — | | — | | 558,061 | | (3) |
| 股權補償計劃未獲得證券持有人批准 | | — | | — | | — | |
| 總計 | | 1,350,588 | | | | 2,348,852 | |
(1) 2020年計劃通過後，根據2015年計劃，沒有發放額外的股票獎勵。根據2015年計劃通過回購、沒收、到期或取消而獲得的任何股票都將在2020年計劃下可供授予。第 (a) 欄反映了截至2022年12月31日根據2015年計劃未被沒收、取消或到期的1,239個限制性股票單位和240,055個期權。(b) 欄僅反映期權的加權平均行使價，因為限制性股票單位沒有行使價。
(2) 根據2020年計劃預留髮行的A類普通股的數量從2021年1月1日開始，一直持續到2030年1月1日，自動增加上一日曆年12月31日已發行普通股總數的4％或董事會確定的較少數量。根據2020年計劃的條款，從2023年1月1日起的可用股票數量中又增加了567,429股。第 (a) 欄反映了截至2022年12月31日根據2020年計劃未被沒收、取消或到期的1,107,746個限制性股票單位和1,548個期權。(b) 欄僅反映期權的加權平均行使價，因為限制性股票單位沒有行使價。
(3) 根據ESPP預留髮行的A類普通股的數量從2021年1月1日開始，一直持續到2030年1月1日，自動增加（i）我們在上一個日曆年度12月31日已發行普通股總數的1％，（ii）416,666股或（iii）董事會確定的較少數量中的較小值。根據ESPP的條款，自2023年1月1日起，在可用股票數量中又增加了141,857股。截至2022年12月31日，尚未根據該計劃發行任何股票。
提案 3
在諮詢的基礎上批准我們指定的執行官薪酬
根據《交易法》第14A條，我們正在進行諮詢投票，以批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。我們預計，繼年會投票之後，下一次批准我們指定執行官薪酬的諮詢投票將在我們的2024年年會上進行。
儘管本次投票不具約束力，但薪酬委員會重視您的意見，並希望在未來就指定執行官薪酬做出決定時考慮投票結果。
股東還可以通過電子郵件聯繫投資者關係部，隨時聯繫管理層，就指定的執行官薪酬問題提供意見，電子郵件地址為：ir@joinroot.com。
如” 中所述薪酬討論與分析” 在本委託書中，我們的薪酬委員會實際上制定了一項反映公司和個人績效的高管薪酬計劃。制定高管薪酬決策的目的是吸引、激勵、留住和獎勵有才華的高管，重點是為我們的股東帶來業務業績和價值。
我們的薪酬委員會在確定高管薪酬時始終保持謹慎和紀律。我們的董事會敦促您仔細審查薪酬討論和分析，其中更詳細地描述了我們的薪酬理念和計劃，並批准以下決議：
“決定，特此批准根據S-K條例第402項披露的向公司指定執行官支付的薪酬，包括在薪酬討論和分析、薪酬表和隨附的敍述性討論中。”
我們的董事會建議對第 3 號提案投贊成票
的安全所有權
某些受益所有人和管理層
下表列出了截至2023年3月31日我們的A類和B類普通股所有權的某些信息：
•我們已知是我們 A 類普通股或 B 類普通股超過 5% 的受益所有者的個人或實體；
•我們的每位指定執行官；
•我們的每位董事；以及
•我們所有現任執行官和董事作為一個整體。
我們已根據美國證券交易委員會的規章制度確定了實益所有權，以下所列信息不一定表示出於任何其他目的的實益所有權。除非下文腳註另有説明，否則根據提供給我們的信息，我們認為下表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的共同財產法。
適用的所有權百分比基於截至2023年3月31日已發行的9,204,189股A類普通股和5,040,218股B類普通股，以及截至2023年3月31日已發行並有權獲得780,727張選票的14,053,096股A系列優先股。在計算個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們認為該人持有的期權在2023年3月31日後的60天內可行使、可行使或將根據基於服務的歸屬條件歸屬的所有股票均已流通。此外，我們認為自2023年3月31日起的60天內，根據基於服務的歸屬條件歸屬的個人持有的所有 RSU 均未償還。但是，除上述情況外，為了計算任何其他人的所有權百分比，我們不認為此類已發行股份。
除非另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址均為 c/o Root, Inc.，俄亥俄州哥倫布市東裏奇街 80 號 500 套房 43215。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 實益所有權 |
| | A 級
普通股 | | B 級
普通股 | | 佔總投票權的百分比† |
| 受益所有人 | | 股票數量 | % | | 股票數量 | % | |
| 5% 股東： | | |
| | | | | |
與瑞比特資本相關的實體(1) | | 43,107 | * | | 1,874,020 | 37.2 | | 31.1 |
與驅動資本相關的實體(2) | | 193,595 | 2.1 | | 1,443,376 | 28.6 | | 24.2 |
與紅點風險投資公司相關的實體(3) | | 21,694 | * | | 567,720 | 11.3 | | 9.4 |
與 SVB 金融集團相關的實體(4) | | 783,012 | 8.5 | | — | — | | 1.3 |
Carvana Group, LLC(5) | | 780,727 | | 8.5 | | — | — | | 1.3 |
SLP Omni Aggregator，L.P.(6) | | 514,403 | | 5.6 | | — | — | | * |
貝萊德公司(7) | | 511,007 | | 5.6 | | — | — | | * |
舒斯特曼利益有限責任公司(8) | | 486,111 | | 5.3 | | — | — | | * |
| | | | | | | | |
| 董事和指定執行官： | | | | | | | | |
亞歷山大·蒂姆(9) | | 41,819 | * | | 1,067,184 | 21.2 | | 17.7 |
| 羅伯特·貝特曼 | | — | — | | — | — | | — |
馬特·博納克達普爾(10) | | 263,009 | 2.9 | | 15,392 | * | * | * |
丹尼爾·羅森塔爾(11) | | 10,216 | * | | 132,447 | 2.6 | | 2.2 |
| Hemal Shah | | — | — | | — | — | | — |
道格拉斯·烏爾曼(12) | | 10,961 | * | | 39,352 | * | | * |
傑裏·德瓦德(13) | | 1,691 | * | | — | — | | * |
勞倫斯·希爾斯海默(14) | | 18,550 | * | | 5,555 | * | | * |
南希·克萊默(15) | | — | — | | 2,864 | * | | * |
| 貝絲·伯恩鮑姆 | | 1,251 | * | | — | — | | * |
| Julie Szudarek | | — | — | | — | — | | — |
所有執行官和董事作為一個整體
(9 人) | | 340,155 | 3.7 | | 1,132,811 | 22.5 | | 19.3 |
*小於百分之一。
†總投票權的百分比代表我們所有A類普通股、B類普通股和A系列優先股作為單一類別的投票權。我們的B類普通股的持有人每股有權獲得10張選票，而我們的A類普通股的持有人每股有權獲得一票。A系列優先股的持有人有權與A類普通股的持有人一起投票，並有權將A系列優先股轉換為每股A類普通股進行一票。
(1)基於2023年2月14日提交的附表13G/A中包含的信息。包括 (i) Bullfrog Capital, L.P. 持有的43,107股A類普通股，分別是自己持有的Bullfrog Founder Fund, L.P. 的提名人，以及 (ii) Ribbit Capital IV, L.P. 持有的1,874,020股B類普通股，以及作為Ribbit Founder Fund IV, L.P.（“Ribbit Capital IV, L.P.”）的被提名人持有的 1,874,020 股 B 類普通股 Opportunity IV, LLC（“Ribbit RT-E”）。邁耶·馬爾卡是Ribbit Capital GP IV, Ltd.的唯一董事，該公司是Ribbit Capital GP IV, L.P. 的普通合夥人，也是Ribbit Capital IV的普通合夥人，也是Ribbit RT-E的管理成員，因此，馬爾卡先生可能被視為對Ribbit Capital IV和Ribbit RT-E持有的股份擁有投票權和投資權。這些實體的主要辦公地址是位於加利福尼亞州帕洛阿爾託大學大道364號的c/o Ribbit Capital Management 94301。
(2)基於2022年2月15日提交的附表13G/A、2022年9月2日提交的表格4和公司記錄中包含的信息。包括 (i) Drive Capital Overdrive Fund I, L.P.（“Overdrive I”）持有的 112,469 股 A 類普通股，(ii) Drive Capital Overdrive Fund I (TE)、L.P. 持有 54,382 股 A 類普通股，(iii) Drive Capital Overdrive Fund I, L.P. 持有 A 類普通股 54,382 股.（“Overdrive Ignition I”），（iv）Drive Capital I（GP）, LLC（“GP I”）持有的25,151股A類普通股，以及（v）DC I Investment LLC（“DC I”）持有的1,443,376股B類普通股。Drive Capital Overdrive Fund I (GP), LLC（“Overdrive GP I”）是 Overdrive I、Overdrive TE I 和 Overdrive Ignition I 的普通合夥人，克里斯托弗·奧爾森是 GP I 和 Overdrive GP I 的管理成員，對 Overdrive I、Overdrive TE I 和 Overdrive Ignition I 的記錄在案的股票擁有投票權和處置權，是 DC I 的董事總經理，擁有唯一投票權以及對華盛頓特區一號持有的股份的處置權這些實體的主要辦公室地址為俄亥俄州哥倫布市北高街 629 號 43215。
(3)基於2023年2月14日提交的附表13G/A中包含的信息。包括 (i) Redpoint Omega II, L.P. 持有的21,043股A類普通股（“RO II”）、(ii) Redpoint Omega Associates II, LLC（“ROA II”）持有的651股A類普通股，(iii) RO II 持有的550,689股B類普通股，以及 (iv) ROA II 持有的17,031股B類普通股。Redpoint Omega II, LLC（“RO II LLC”）是RO II的唯一普通合夥人，RO II LLC的經理通常控制ROA II。這些實體表示對所有這些股份擁有共同的投票權和共同的處置權。這些實體的主要辦公地址為加利福尼亞州伍德賽德市伍德賽德路2969號 94062。
(4)基於2023年2月10日提交的附表13G/A中包含的信息。由 (i) Capital Partners III, L.P. 持有的627,012股A類普通股和 (ii) Venture Overage Fund 持有的15.6萬股A類普通股組成，L.P. SVB Capital Partners III, LLC是Capital Partners III, LLC是Venture Partners III, LLC的普通合夥人。SVB Capital Venture Overage, LLC是Venture Overage Fund的普通合夥人，L.P. 集團，表示對所有這些股份擁有共同的投票權和共同的處置權。SVB Financial Group的主要辦公地址為加利福尼亞州聖克拉拉塔斯曼大道3003號 95054。其他每個實體的主要辦公地址為加利福尼亞州門洛帕克沙山路2770號 94070。
(5)代表持有人可以選擇將A系列優先股轉換為A類普通股的數量，前提是該持有人獲得公司國內保險監管機構的批准，以防這種轉換導致持有人持有公司有表決權的股票的9.9％以上。Carvana Group, LLC 的主要辦公地址為亞利桑那州坦佩市 1930 W. Rio Salado Parkway 85281。
(6)基於2020年11月6日提交的附表13D中包含的信息。由514,403股A類普通股組成，申報人（“SLP Omni”）與SLP VI Agregator GP、L.L.C.（“Omni GP”）、Silver Lake Technology Associates VI、L.P.（“SLTA GP”）、SLTA VI（GP）、L.L.C.（“SLTA GP”）共享投票權和處置權，L.C.（“SLG”）。SLP Omni 的普通合夥人是 Omni GP。Omni GP 的管理成員是 SLTA。SLTA 的普通合夥人是 SLTA GP。SLTA GP 的管理成員是 SLG。每個實體的主要辦公地址為加利福尼亞州門洛帕克市沙山路2775號銀湖大廈100套房 94025。
(7)基於2023年2月3日提交的附表13G中包含的信息。由511,007股A類普通股組成，申報人對這些股票擁有對502,671股的唯一投票權，對零股擁有共同投票權，對511,007股擁有唯一處置權，對零股擁有共同處置權。貝萊德公司的主要辦公地址為紐約州紐約市東 52 街 55 號 10055。
(8)基於2021年10月12日提交的附表13G中包含的信息。Schusterman Interests, LLC 的主要辦公地址為俄克拉荷馬州塔爾薩市西七街 110 號 2000 套房 74119。
(9)包括 (i) 9,300 股 A 類普通股，(ii) 自 2023 年 3 月 31 日起 60 天內歸屬的 32,519 股限制性股票單位，(iii) 1,056,393 股 B 類普通股，其中 78,568 股可由我們按截至 2023 年 3 月 31 日的原始購買價格回購，以及 (iv) Timm Descents Trust 持有 10,791 股 B 類普通股。蒂姆後裔信託基金是為蒂姆先生及其直系親屬造福的信託基金。
(10)包括（i）35,567股A類普通股，（ii）自2023年3月31日起60天內歸屬的58,998股限制性股票單位，以及（iii）根據可行使期權向博納克達普爾先生發行的15,392股B類普通股。還包括以下股票，Bonakdarpour 先生可能因其配偶在 Drive Capital Overdrive Fund I (GP) LLC 中的附帶權益而被視為擁有間接金錢權益：(iv) Drive Capital Overdrive Fund I, L.P. 持有的 112,469 股 A 類普通股，(v) Drive Capital Overdrive Fund I (TE) 持有 54,382 股 A 類普通股 P. 和 (vi) Drive Capital Overdrive Ignition Fund I, L.P 持有的1,593股A類普通股（統稱為 “Drive股票”）。Bonakdarpour先生及其配偶對Drive股票都沒有投票權或投資控制權。
(11)包括 (i) 10,216 股 A 類普通股、(ii) 15,210 股 B 類普通股、(iii) 可行使期權發行的79,433股 B 類普通股、(iv) 2020 年丹尼爾·羅森塔爾家族信託持有的18,902 股 B 類普通股，以及 (v) 18,902 股 2020年Courtney A. Granville Family Trust持有的B類普通股股票，該信託基金旨在為羅森塔爾先生及其直系親屬提供福利。
(12)包括（i）1,355股A類普通股，（ii）道格拉斯·歐爾曼2016年不可撤銷信託持有的9,606股A類普通股，烏爾曼的配偶是受託人，以及（iii）39,352股可根據可行使期權發行的B類普通股。
(13)包括（i）1,290股A類普通股，（ii）自2023年3月31日起60天內歸屬的限制性股票單位可發行的143股A類普通股，以及（iii）258股可根據可行使期權發行的A類普通股。
(14)包括（i）18,149股A類普通股，其中1,596股通過希爾斯海默先生的IRA持有（ii）143股A類普通股，可在2023年3月31日後的60天內歸屬的限制性股票單位發行，（iii）258股可根據可行使期權發行的A類普通股，以及（iv）5,555股B類普通股。
(15)反映自2023年3月31日起60天內可根據期權發行的B類普通股的股票。
與關聯人的交易
以下是自 2022 年 1 月 1 日以來我們加入或將要加入的交易摘要，其中：
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| | • | | 我們的任何董事、執行官或持有超過5％的A類普通股或B類普通股的持有人，或上述人員的任何直系親屬或與其共享家庭的人，都擁有或將擁有直接或間接的物質利益。 |
投資者權利協議
我們是與某些股本持有人簽訂的經修訂和重述的投資者權利協議（“IRA”）的當事方，包括與Drive Capital相關的實體、與Ribbit Capital相關的實體和與Redpoint Ventures相關的實體，以及我們先前發行的可贖回可轉換優先股的其他持有人，這些優先股在我們首次公開募股時均轉換為我們的B類普通股。IRA向此類股票的持有人提供某些註冊權，包括要求我們提交註冊聲明或要求將其股份納入我們原本提交的註冊聲明的權利。
Carvana 協議
我們是與Carvana Group, LLC（“Carvana”）簽訂投資協議、商業協議和註冊權協議的當事方，並已向其發出了認股權證。根據投資協議，Carvana有權獲得投資協議所設想的某些治理、同意和註冊權。Carvana的治理權包括任命Carvana總裁兼首席執行官歐內斯特·加西亞三世為董事會成員的權利。如果Carvana在投資結束時停止實益擁有Carvana收購的任何A系列優先股，則Carvana將無權再任命加西亞先生為我們的董事會成員。截至本文發佈之日，Carvana尚未行使其任命權。在投資結束後的五年內，Carvana在A系列優先股和認股權證方面受到慣常的暫停和不轉讓限制，但投資協議中的某些有限例外情況除外。Carvana還在投資協議中約定，如果A系列優先股的轉換或認股權證的行使將導致Carvana持有超過Root已發行有表決權股票的9.9％，則向Root的國內保險監管機構提交所有必要的保險監管文件。Carvana 和 Root 都必須做出商業上合理的努力來獲得任何必要的監管批准。Carvana還同意在年會上對其持有的A系列優先股進行投票，以支持提案1，在所有其他提案中，其比例與我們的非關聯股東的比例相同。我們的 “非關聯股東” 不包括我們的任何現任高級管理人員和董事以及已發行普通股超過5.0％（按全面攤薄後確定）的任何其他受益所有人（根據《交易法》第13d-1（b）條有資格向美國證券交易委員會提交附表13G的投資者除外）以及上述任何人員的任何關聯公司。
與關聯人交易的政策與程序
我們通過了一項書面政策，未經董事會或審計、風險和財務委員會的批准或批准，我們的執行官、董事、被提名為董事的候選人、任何類別普通股超過5％的受益所有人以及上述任何人員的直系親屬不得與我們進行關聯人交易。任何要求我們與執行官、董事、被提名人競選為董事、任何類別普通股5％以上的受益所有人或任何上述人員的直系親屬進行交易的申請，如果所涉金額超過12萬美元且該人將擁有直接或間接權益，都必須提交給我們的董事會或我們的審計、風險和財務委員會進行審查、考慮和批准。在批准或拒絕任何此類提案時，我們的董事會或我們的審計、風險和財務委員會應考慮交易的重大事實，包括該交易的條款是否不低於在相同或類似情況下向非關聯第三方提供的通常條款，以及關聯人在交易中的利益程度。
代理材料的持有量
美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀人）通過向這些股東提交一份代理材料互聯網可用性通知或其他年會材料來滿足關於兩個或更多共享相同地址的股東的代理材料的互聯網可用性通知或其他年會材料的交付要求。這一過程通常被稱為 “持家”，可能意味着為股東帶來更多便利，為公司節省成本。
今年，許多賬户持有人是我們的股東的經紀商很可能會 “藏有” 我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多個股東發送一份關於代理材料互聯網可用性的單一通知。一旦您收到經紀人發出的通知，説他們將與您的地址進行 “住户” 通信，“住户” 將一直持續到您收到其他通知或您撤銷同意為止。如果您在任何時候不希望再參與 “住户”，並希望收到單獨的代理材料互聯網可用性通知，請通知您的經紀人或我們。通過電子郵件 proxy@joinroot.com 或郵寄至俄亥俄州哥倫布市東裏奇街 80 號 500 號套房 Root, Inc.，收件人：祕書，或者您可以致電 (866) 980-9431 提出申請。目前在其地址收到《代理材料互聯網可用性通知》的多份副本並想要求 “存檔” 其通信的股東應聯繫其經紀人。
其他事項
除非通知中另有説明，否則我們的董事會不知道將在年會上提交審議的任何其他事項。但是，如果在2023年3月9日當天或之前我們沒有收到任何通知的其他事項已適當地提交年會採取行動，或者適用法律允許代理人酌情投票，則隨附委託書中提名的人員打算根據自己的最佳判斷對此類事項進行投票。
根據董事會的命令
喬迪·E·貝克
副總裁兼祕書
2023年4月27日
我們已經向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告。它可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得。股東還可以在ir.joinroot.com上訪問本委託書和我們的10-K表年度報告。我們截至2022年12月31日的財年10-K表年度報告的副本也可以通過電子郵件向我們免費索取，電子郵件地址為 proxy@joinroot.com.
