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美國
證券交易委員會
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
信息
根據
第14(A)節發佈的委託書
《1934年證券交易法》
《1934年證券交易法》
| | 註冊人提交 ☒ | | | 由註冊人以外的一方提交 ☐ | |
選中相應的框：
☒
初步委託書
☐
保密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)
☐
最終委託書
☐
權威的附加材料
☐
根據第240.14a-12條徵求材料
(在其章程中指明的註冊人姓名)
(如非註冊人，提交委託書的人的姓名)
支付申請費(勾選適當的方框)：
☒
不需要任何費用。
☐
以前與初步材料一起支付的費用。
☐
根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項要求的證物表格上計算的費用。
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初步委託書 - 有待完成
Impac抵押貸款控股公司
4000麥克阿瑟大道，6000套房
加州紐波特海灘，郵編：92660
4000麥克阿瑟大道，6000套房
加州紐波特海灘，郵編：92660
股東周年大會的通知
將於2023年6月15日舉行
上午9：00(太平洋夏令時)
上午9：00(太平洋夏令時)
致我們的股東：
誠摯邀請您通過互聯網參加馬裏蘭州IMPAC抵押貸款控股公司股東年會(“IMH,” “我們,” “我們的,” “我們、“或”公司“)，將於2023年6月15日上午9時舉行。(太平洋夏令時)。今年的年會將是一次虛擬會議，通過互聯網上的現場音頻網絡直播(The年會“或”虛擬會議“)。您可以通過訪問以下網址參加虛擬會議、投票並在會議期間提交問題：http://viewproxy.com/impaccompanies/2023/htype.asp.您將無法親自出席虛擬會議。
舉行股東年度會議的目的如下：
1.
選舉董事會，在下一年任職；
2.
在諮詢的基礎上批准我們指定的執行官員的薪酬；
3.
批准本公司的税收優惠保留權協議修正案(“權利協議“)，除其他事項外，將《權利協議》的期限延長三(3)年；
4.
批准委任Baker Tilly US，LLP為本公司截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所；及
5.
處理在虛擬會議或其任何延期或延期之前可能適當到來的其他事務。
只有我們普通股在2023年4月25日收盤時的持有者才有權通過現場音頻網絡直播以及任何推遲、延期或延期的方式投票和參加虛擬會議。如果您希望參加虛擬會議，您必須在2023年6月12日太平洋夏令時晚上11：59之前在http://viewproxy.com/impaccompanies/2023/htype.asp提前註冊。
股東可以通過現場音頻網絡直播，通過點擊註冊後發送給您的電子郵件中提供的鏈接，虛擬地參加年會。網絡直播為我們的股東提供了相當於面對面股東會議的權利和機會。
關於提供2023年6月15日股東大會代理材料的重要通知。2023年委託書和截至2022年12月31日的年度股東年度報告也可在http://www.viewproxy.com/impaccompanies/2023.上查閲。
根據美國證券交易委員會的規則，我們向記錄持有者和我們股本的實益所有人發送關於代理材料在互聯網上可用的通知，截至記錄日期(2023年4月25日)交易結束。互聯網可用性通知包含關於如何在互聯網上訪問我們的材料的説明，以及關於獲取代理材料的紙質副本的説明。
誠摯邀請您參加虛擬會議。然而，如果您預計不會出席，或如果您計劃出席，但希望委託書持有人投票表決您的股票，請立即註明日期並簽署您的委託書，並將其放在隨附的郵資已付信封中寄回，或者您也可以按照委託書上的説明通過互聯網或電話指示您的股票投票。以書面委託書、通過互聯網或電話投票不會影響您在您認為方便出席的情況下在虛擬會議上投票的權利。
| | | | | 根據董事會的命令 | |
| | 日期：2023年4月 | | | 約瑟夫·O·喬夫里昂，總法律顧問 | |
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Impac抵押貸款控股公司
加州紐波特海灘，麥克阿瑟大道4000號，Suite6000，郵編：92660
(949) 475-3600
加州紐波特海灘，麥克阿瑟大道4000號，Suite6000，郵編：92660
(949) 475-3600
委託書
年度股東大會將於
舉行
2023年6月15日上午9：00(太平洋夏令時)
2023年6月15日上午9：00(太平洋夏令時)
本委託書由馬裏蘭公司Impac Mortgage Holdings，Inc.提供(“IMH,” “我們,” “我們的,” “我們、“或”公司“)，與定於2023年6月15日上午9時舉行的股東年會有關。(太平洋夏令時)。今年的年會將是一次虛擬會議，通過互聯網上的現場音頻網絡直播(The虛擬會議“或”年會“)。我們預計，從2023年5月1日左右開始，將向我們的股東發送關於代理材料在互聯網上可用的通知，並將向我們的股東提供與我們的虛擬會議相關的本代理聲明和代理表格。
虛擬會議的目的是尋求股東批准以下建議：(1)選舉董事會(“董事會”)衝浪板“或”董事會“)在下一年任職；(2)在諮詢的基礎上批准我們被任命的執行幹事的薪酬；(3)批准一項修正案(”修正案“)適用於《税收優惠保全權利協議》(The”權利協議“)(其中包括)將權利協議的有效期延長三年；及(4)批准委任Baker Tilly US，LLP為本公司截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。
關於代理材料在網上可用的通知
根據證券交易委員會通過的規則(“美國證券交易委員會“)，我們將通過互聯網提供對我們的代理材料的訪問。我們向我們登記在冊的股東和受益所有人發送代理材料在互聯網上可用的通知。所有股東將有權選擇訪問互聯網可用通知中提到的網站上的代理材料，或免費要求打印一套代理材料。互聯網可用性通知將為您提供有關如何通過互聯網訪問代理材料或請求代理材料的打印副本以及如何對提案進行投票的説明。以前要求我們的代理材料打印副本的股東將收到打印版本。
徵求委託書
我們的董事會正在徵集所附的委託書我們將承擔本次委託書徵集的費用。徵集將根據我們關於代理材料在互聯網上可用的通知，通過郵寄和互聯網進行。我們也可以親自或通過電話徵集代理人。我們將報銷銀行、經紀公司、其他託管人、代理人和受託人向我們普通股的受益者發送代理材料所產生的合理費用。
年報
我們向股東提交的截至2022年12月31日的年度報告將在我們發送本委託書和隨附的委託書時同時提供給每位股東。
股東亦可索取截至2022年12月31日止年度的10-K表格免費副本(“2022表格10-K“)寫信給Impac Mortgage Holdings，Inc.，地址：MacArthur Blvd.4000，Suite6000，California 92660。或者，股東也可以在我們的網站上訪問我們的2022年10-K表格，網址為www.impprovies.com。如果有特別要求，我們還將提供2022年Form 10-K的任何展品。
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註冊參加虛擬會議
要註冊參加虛擬會議，請訪問https://viewproxy.com/impaccompanies/2023/htype.asp.所有註冊必須在太平洋夏令時2023年6月12日晚上11：59之前收到。
•
如果您擁有在我們的轉讓代理賬簿上以您的名義登記的本公司普通股，截至2023年4月25日交易結束時，年度會議的記錄日期(“記錄日期)，請按“登記持有人登記”，並輸入姓名、地址及電話號碼。
•
如果您在記錄日期交易結束時在經紀商、銀行、信託或其他代名人的賬户中持有本公司普通股，請點擊“受益人登記”，並輸入您的姓名、電話號碼和電子郵件，然後單擊提交。如果您希望在虛擬會議上以電子方式投票，請在註冊期間上傳或通過電子郵件將您從您的銀行或經紀人那裏獲得的法律委託書的副本發送到ViralMeeting@viewproxy.com。
如果您已通過退回已簽名的代理卡或按照您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的説明授權代表或提供投票指示，則您無需註冊或參加虛擬會議即可計算您的投票。
註冊虛擬會議後，您將收到一封電子郵件，表明您的註冊已得到確認以及會議密碼。您需要此密碼才能虛擬出席年會。
股東可以通過現場音頻網絡直播，通過點擊註冊後發送給您的電子郵件中提供的鏈接，虛擬地參加年會。網絡直播為我們的股東提供了相當於面對面股東會議的權利和機會。
投票要求和程序
你們的投票很重要。如果您以記錄持有人的身份持有您的股票，則只有當您出席虛擬會議或您的股票由有效的代表代表時，您的股票才能在虛擬會議上投票。即使您計劃參加虛擬會議，我們也敦促您提前通過代理投票。當您按照互聯網可用通知中的説明在互聯網上查看代理材料時，或者如果您按照互聯網可用通知中的説明要求代理材料的紙質副本，您可以使用以下三種方法之一投票您的股票：
(1)
您可以郵寄投票，在您的委託書上打上記號，然後在郵資已付的信封中註明日期、簽名並寄回；
(2)
您可以進入www.AALVote.com/imh網站並按照屏幕上的説明進行電子投票；或
(3)
您可以撥打代理卡上列出的免費電話進行投票。
上網或打電話時，請隨身攜帶上網通知或代理卡。如果您以電子或電話方式指示您的股票投票，您不需要退還您的代理卡。
如果您通過被提名人(如銀行或股票經紀人)在“街道名稱”中實益地持有您的股票，則被提名人會將代理材料轉發給您，您可以根據從您的被提名人那裏收到的指示，通過電話、互聯網和郵寄方式進行投票。您應遵照您從您的代名人那裏收到的指示，按照您從您的經紀人、銀行或其他代名人那裏收到的投票指示來投票這些股票。如果您是通過經紀人持有股票的股東，並且您打算在虛擬會議上投票，則您必須從您的股票的銀行、經紀人或其他記錄持有人那裏獲得合法代表，才有權通過互聯網在虛擬會議上投票。
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法定人數；投票權
在記錄日期(即2023年4月至25日)營業結束時，我們普通股記錄的持有者將有權在虛擬會議或虛擬會議的任何延期或延期上投票。有幾個[36,568,876]普通股，每股面值0.01美元，截至記錄日期已發行。我們普通股的每股股份有權投一票，而我們普通股的大多數已發行股份的持有人必須出席，無論是通過虛擬互聯網或委託代表出席，才構成虛擬會議的法定人數。棄權票和中間人反對票將被視為出席，並有權投票，以確定是否達到法定人數。股東不能累積他們的投票權。
點票
如所附表格中的委託書已妥為籤立並交回，則委託書所代表的股份將按指示投票。根據本次招標交付的所有適當執行的委託書，以及未被撤銷的委託書，將根據所給出的指示在虛擬會議上進行表決。如果您在沒有給出具體投票指示的情況下籤署並退還您的代理卡，您的股票將按如下方式投票：
(1)
董事會提名人選；
(2)
在諮詢的基礎上，批准我們指定的執行幹事的薪酬；
(3)
批准《權利協定修正案》；以及
(4)
批准Baker Tilly US，LLP作為本公司截至2023年12月31日的年度的獨立註冊公共會計師事務所。
我們轉會代理的代表將協助我們統計選票。
棄權和中間人無投票權
棄權是指出席虛擬會議並有權投票的股東自願不投票的行為。經紀人“非投票”是經紀人提交的委託書，並不表明對部分或全部提案投了票，因為經紀人對非例行事項的某些類型的提案沒有酌情投票權，也沒有收到客户關於如何就特定提案投票的指示。以“街頭名義”為客户持有普通股的經紀人通常可以就日常事務進行投票。然而，經紀在沒有客户明確指示的情況下，通常沒有酌情投票權(即他們不能投票)。建議被確定為例行公事或非例行公事，基於經紀公司所屬的各種區域和國家交易所的規則。
請參考每項提案，討論棄權和中間人不投贊成票的影響。如果沒有指示，經紀人將無法對提案1、2或3進行投票。
委託書的可撤銷
任何委託書可於行使前任何時間撤銷，方法包括書面通知本公司公司祕書有關撤銷、妥為籤立及交付另一委託書並註明較後日期(包括互聯網或電話投票)，或透過互聯網出席虛擬會議及投票。
行政人員及董事的利益
本公司任何行政人員或董事概無於股東周年大會上須處理的任何事項中擁有任何利益，除非每名董事獲提名為董事會成員的提名人選。
家居
持股是美國證券交易委員會批准的一項計劃，允許公司和中介機構(如經紀人)通過提交委託書和年報來滿足委託書和年報的交付要求
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只向兩個或兩個以上股東居住的任何家庭提供一包股東委託書。如果您和您郵寄地址的其他居民在“街道名稱”中擁有我們的普通股，您的經紀人或銀行可能已經通知您，您的家庭將只收到一份我們的代理材料副本。一旦您從您的經紀人那裏收到通知，它們將是您地址的“房屋託管”材料，“房屋託管”將繼續進行，直到您收到其他通知或直到您撤銷您的同意。如果您在任何時候不再希望參與“持股”而希望收到單獨的委託書，或者如果您收到多份委託書副本並希望只收到一份委託書，請通知您的經紀人您的股票是以經紀賬户持有的。如果您以個人名義以記錄持有人的身份持有我們的普通股，“房屋持有”將不適用於您的股票。
虛擬會議的延期或延期
如果出席或代表人數不足法定人數，本公司的章程允許有權在虛擬會議上投票的股東(通過互聯網虛擬出席或由代表代表出席)不時將虛擬會議延期至不超過原始記錄日期後120天的日期，而無需在虛擬會議上宣佈以外的其他通知。
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建議1
董事的選舉
我們的董事每年選舉一次，任職至下一屆股東年會，之後直至選出他們的繼任者並取得資格為止。我們的章程和章程目前規定董事的人數可變，成員範圍在1到15人之間。在2022年，我們的董事會規模定為五名董事。2023年2月5日，恩沃科裏先生從董事會辭職，隨後我們的董事會批准將董事會成員人數從5人減少到4人。因此，我們的董事會目前的規模定為四名董事。任何代理人不得投票支持四名以上的董事提名者。因此，將在虛擬會議上選出一個由四名董事組成的董事會，所有董事都已由董事會治理和提名委員會成員推薦提名。
除非股東在本公司章程規定的範圍內另有指示，否則委託書持有人將投票表決其所持委託書所代表的所有股份，以選出以下最大數量的被提名人：
•
凱瑟琳·J·布萊爾
•
弗蘭克·P·菲利普斯
•
喬治·A·曼吉阿拉希納，以及
•
約瑟夫·A·皮西納。
據我們所知，所有被提名人都表示，如果當選，他們願意並願意擔任公職。如果當選，每一位這樣的被提名人的任期將在2024年我們的年度股東大會上屆滿。有關董事提名人選的信息，可以在下面的“董事會和高管”一節中找到。
倘若任何被提名人不能或不能擔任董事，則在投票前，委託書持有人將不會投票予未能獲提名的被提名人，而會按其最佳判斷投票予一名替代被提名人，或董事會可決定縮減董事會規模。
需要投票
你可以投票支持任何或所有被提名人，也可以對任何或所有被提名人不投票。為了選舉被提名人，在法定人數出席的情況下，選舉董事的被提名人需要在虛擬會議上所投的全部選票中的多數票投贊成票。“多數”是指獲得最多票數的被提名人當選為董事，最高可達虛擬會議將選出的董事人數上限。如果股東沒有具體説明董事會徵求的有效簽署的委託書所代表的他們的股份將以何種方式就本提議進行投票，則該等股份將投票贊成被提名人。如果您以“街道名稱”持有您的股票，而您沒有指示您的經紀人如何在董事選舉中投票，則經紀人將不會投票，也不會代表您投票。因此，如果你想讓自己的選票在董事選舉中發揮作用，那麼投票是至關重要的。棄權票和中間人反對票將不被算作已投的票，也不會對錶決結果產生任何影響，儘管為了確定是否有法定人數，這些票將被視為出席。
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董事會建議對所有被提名者進行投票。
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第二號建議
對被任命的高管薪酬進行諮詢投票
交易所法案第14A節使我們的股東能夠根據美國證券交易委員會的規則，在諮詢的、不具約束力的基礎上投票批准本委託書中披露的我們指定的高管的薪酬。在我們2019年的年度會議上，股東們在諮詢的、不具約束力的基礎上批准了一年一次的高管薪酬諮詢投票。因此，本提議尋求股東在諮詢的基礎上批准本委託書中披露的被任命的高管的薪酬。關於高管薪酬的下一次諮詢投票將在2024年年度股東大會上進行。
我們任命的高管薪酬旨在吸引、激勵和留住我們任命的高管，他們對我們的成功至關重要。薪酬委員會認為，有效的薪酬計劃旨在通過將長期激勵性薪酬與財務業績掛鈎，最終與股東價值的創造掛鈎，使高管的利益與我們股東的利益保持一致。薪酬委員會認為，它採取了負責任的做法，對我們被點名的執行幹事進行了薪酬。
有關我們高管薪酬的更多詳細信息，請閲讀本委託書的“高管薪酬”部分。
我們要求我們的股東表明他們對本委託書中描述的我們指定的高管薪酬的支持。這項建議通常被稱為“薪酬話語權”建議，讓我們的股東有機會就我們指定的高管薪酬發表他們的意見。這次投票不是為了解決任何具體的薪酬項目，而是為了解決我們被任命的高管的整體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。
因此，我們將請我們的股東在年度會議上投票支持以下決議：
根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，本公司股東在諮詢的基礎上批准本公司2023年股東年會委託書中披露的被任命高管的薪酬。
“薪酬話語權”投票是諮詢性質的，因此對公司、薪酬委員會或我們的董事會沒有約束力。雖然我們要求您投的票不具約束力，但薪酬委員會和董事會重視我們股東的意見，並將在決定我們被任命的高管未來的薪酬安排時考慮投票結果。
需要投票
如要批准這項諮詢提案，需要在出席會議法定人數的虛擬會議上投下多數贊成票。如果股東沒有具體説明董事會徵求的有效簽署的委託書所代表的他們的股份將以何種方式就本提議進行投票，則該等股份將投票贊成本提議。棄權票和中間人反對票將不被算作已投的票，對投票結果沒有任何影響。
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董事會建議投票通過我們任命的高管的薪酬，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，在本委託書中披露。
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第三號建議
批准《税收優惠保全協議修正案》延長三年並調整購置價
我們的董事會要求股東批准本公司權利協議修正案，該協議規定將權利延期三年(至2025年10月22日)，並改變本文討論的權利的行使價格。權利協議最初於2019年10月23日與American Stock Transfer&Trust Company，LLC訂立，並於本公司2020年年度股東大會上獲本公司股東批准。初始權利協議“)。根據初始權利協議，董事會批准並宣佈一項權利(a“)的股息分配。正確的截至2019年11月5日收盤時登記在冊的每股普通股流通股(“權利計劃-記錄日期“)。每項權利使登記持有人有權向本公司購買本公司A-1系列參與優先股的千分之一股，每股面值0.01美元(“系列A-1優先股)，行使價為A-1系列優先股千分之一股每股45.00美元(優先股)，但須予調整(購進價格“)。最初的權利協議的期限將於2022年10月22日到期。
2022年8月26日，公司簽訂了《第一修正案》(以下簡稱《第一修正案》修正案“)至初始供股協議，該協議規定(I)於初始三年期限屆滿時將初始供股協議延長三年，及(Ii)將收購價減至每股優先股千分之一2.30美元(該收購價已因應本公司普通股自2019年10月23日採納初始供股協議以來的交易價格下降而修訂)。經《修正案》修訂的《初始權利協議》在本文中被稱為權利協議“如果修訂未獲我們的股東批准，權利將到期，權利協議將根據其條款終止。
建議的背景和理由
在我們的2022納税年度結束時，我們估計了聯邦和加州的淨營業虧損(“否“)結轉金額分別約為850.1元和624.8元。我們在未來可能不會產生足夠的應税收入來充分實現我們的NOL結轉的税收優惠。雖然，根據現行税務規則，我們一般可以使用這些NOL結轉來抵銷隨後應納税年度的應税收入，但我們使用這些NOL結轉來抵銷收入的能力可能會受到嚴重限制，因為我們經歷了守則第382節所指的所有權變更。這些規定還可能限制我們扣除我們在所有權變更後確認的某些損失(內在損失)的能力，這些損失涉及我們在所有權變更時擁有的資產。
權利協議旨在保留某些遞延税項利益的價值，包括由淨營業虧損產生的利益(統稱為税收優惠“)。一般而言，在某些情況下，我們可以“結轉”淨營業虧損來抵消當前和未來的應税收入，這將減少聯邦和州所得税負擔，但要受到某些要求和限制。《權利協議》還具有一定的輔助反收購效果。
若本公司根據守則第382節及根據守則頒佈的庫務條例進行“所有權變更”，則本公司使用此等税務優惠的能力將受到重大限制及損害。計算是否發生了“所有權變更”受到內在不確定性的影響。這種不確定性的原因是第382條條款的複雜性和模糊性，以及任何上市公司對其證券的所有權和交易的及時瞭解方面的限制。未來我們的所有權可能會發生多大的變化還不確定。
一般而言，如果在前三年的任何時候，一個或多個“5%股東”所持普通股的最低百分比比該股東所持普通股的最低百分比滾動增加50%以上，則公司將經歷“所有權變更”。配股協議降低了本公司投資者基礎的變化產生限制本公司使用其税收優惠的意外影響的可能性。AS
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因此，權利協議具有4.99%的“觸發”門檻，旨在對任何尋求在未經董事會事先批准的情況下收購4.99%或更多已發行普通股的個人或實體起到威懾作用。這將保護税收優惠，因為持有本公司股份少於4.99%的人的所有權變更不包括在守則第382節的“所有權變更”計算中。
由於我們未來的應税收入(如果有的話)的數額和時間無法準確預測，我們無法估計最終可用於減少所得税負擔的確切税收優惠金額。然而，我們相信税收優惠是一項寶貴的資產，試圖通過批准權利協議來保留這些優惠的使用，符合我們的最佳利益。
董事會相信，本公司維持供股協議以保障税務利益，符合本公司及其股東的最佳利益。董事會已制定程序，以考慮豁免某些收購本公司證券不受供股協議規限的請求，前提是董事會認為這樣做不會限制或損害可獲得的税項優惠或在其他方面符合本公司的最佳利益。
《權利協議》説明
本提案3中包含的權利協議的描述通過參考本委託書所附的初始權利協議和修正案的文本來進行限定，如下所示附錄A和附錄B，分別為。建議您仔細閲讀《初始權利協議》和《修正案》的全部內容，因為此處的討論僅為摘要。
配股協議旨在阻嚇任何人士未經董事會批准而取得第382節及據此頒佈的庫務規例所指的4.99%或以上已發行普通股的實益擁有權。於供股計劃登記日期交易結束時實益持有我們4.99%或以上已發行普通股的股東，只要他們在仍實益持有4.99%或以上我們普通股的情況下並未購入任何額外普通股，即不屬“收購人”。此外，董事會可全權酌情豁免任何其他人士或集團被視為權利協議所指的收購人士。
《初始權利協議修正案》。*《初始權利協議修正案》將初始權利協議的最終到期日從2022年10月22日延長至2025年10月22日，除非按以下規定提前延期或終止。此外，修訂將行使權利時應支付的購買價由每股千分之一優先股45.00美元改為每千分之一優先股2.30美元，並可予調整。該修訂規定，如本公司股東於2023年股東周年大會最後續會(或其任何延會或延期)前不批准該修訂，則該等權利將不再可予行使，而該等權利將會失效。
《權利》於2019年10月23日，本公司董事會授權並宣佈向截至配股計劃記錄日期營業結束時登記在冊的股東派發股息，每股已發行普通股派發一項權利。每項權利(經修訂)使登記持有人有權向本公司購買A-1系列優先股的千分之一股，行使價為每股千分之一股優先股2.30美元，可予調整。這樣的價格被稱為“購進價格“權利的描述和條款載於權利協議。
權利的發放和轉讓；權利證書。從現在到分發日期(定義如下)：
•
該權利將由普通股證書證明並與之交易(或對於以賬簿記賬形式登記的任何未證明的普通股股票，以賬面記賬方式記號)，不會單獨分發權利證書；
•
在配股計劃和記錄日期之後發行的新普通股股票將包含通過引用納入配股協議的圖例(對於以賬簿記賬形式登記的無證書普通股，該圖例將包含在賬簿記賬中的附註中)；以及
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•
任何普通股股票的退回以供轉讓(或任何登記在簿記表格中的無證書普通股的退回以供轉讓)也將構成與該等普通股相關的權利的轉讓。
分配日期；取得人；分權**除供股協議所指明的若干例外情況外，供股將與我們的普通股分開，並僅於(I)於公佈以下日期後十個營業日(或董事會可能決定的較後日期)內(以較早者為準)分開交易及行使：收購人，“已取得4.99%或以上已發行普通股的實益擁有權，或(Ii)在宣佈收購要約或交換要約後十個工作日(或本公司董事會可能決定的較後日期)，而收購要約或交換要約將導致個人或集團成為收購人士。權利從普通股中分離出來並可行使的日期稱為“分發日期“在分派日期後，我們將盡快在分派日期營業結束時將權利證書郵寄給我們的股東，權利將成為普通股以外的可轉讓權利。此後，這些權利證書將單獨代表權利。
權利協議所載“取得人”的定義包含多項豁免，包括(I)本公司或本公司任何附屬公司，(Ii)本公司或本公司任何附屬公司的任何僱員福利計劃，或本公司為或根據任何該等計劃的條款而組織、委任或設立的任何人士，(Iii)因本公司減少普通股股份數目或股票股息、股票拆分、反向股票拆分或類似交易而成為當時已發行普通股4.99%或以上的實益擁有人的任何人士，(Iv)任何純粹因初步授予或歸屬任何購股權、認股權證、權利或類似權益而成為4.99%或以上本公司已發行普通股股份實益擁有人的任何人士，。(V)任何現有持有人(定義如下)；。(Vi)任何因直接從本公司收購普通股股份而成為4.99%或以上已發行普通股實益擁有人的任何人士，只要在直接從本公司收購普通股股份之前，本公司已獲該人士以書面通知緊接任何該等收購前該人士實益擁有的普通股股份數目，及(Vii)董事會已肯定釐定的任何人士不得被視為收購人士。
權利協議亦包括一項程序，根據該程序，董事會將考慮豁免若干普通股收購適用所有權觸發的請求，前提是董事會認定所要求的收購不會在任何重大方面對本公司可使用税項優惠的時間段造成不利影響，或限制或損害本公司可獲得的税項優惠，或符合本公司的最佳利益，即使其可能在重大方面對本公司可使用税項優惠的時間段造成不利影響，或限制或減損獲得税項優惠的時間段。
在權利被行使之前，權利持有人沒有作為股東的權利在權利行使前，該權利的持有人將不享有作為本公司股東的權利(除作為現有股東所擁有的權利外)，包括但不限於與該權利有關的投票權或收取股息的權利。
現有持有人*權利協議規定，在權利協議通過之日將成為收購人的任何個人或實體(每個人均稱為“現有持有人”)將不會被視為權利協議的目的“取得人”，除非該現有持有人在權利協議通過後增加其對該現有持有人所持普通股的最低持有權百分比的實益所有權，但須受特定例外情況規限。
行使權利時可購買的優先股在分配日期之後，每一項權利將使持有人有權以2.30美元的價格購買千分之一的優先股，其經濟和其他條款與一股普通股的條款類似。優先股的這一部分旨在給予股東與一股普通股大致相同的股息、投票權和清算權，並應大致相當於一股普通股的價值。更具體地説，如果發行每千分之一的優先股，將：
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目錄
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不可贖回；
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使股東有權獲得每股0.00001美元的季度股息，或相當於一股普通股股息的金額，以數額較大者為準；
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允許股東在清算時獲得每股1.00美元或相當於一股普通股支付的金額，兩者以較大者為準；
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擁有與一股普通股相同的投票權；以及
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如果普通股通過合併、合併或類似交易進行交換，持有者有權獲得相當於一股普通股支付的每股支付。
“Flip-In”權利。*在分派日期後的任何時間，權利持有人(收購人除外)此後將有權在支付購買價後獲得我們的普通股(或在某些情況下，現金或其他證券)，其市值相當於權利購買價的兩倍，以取代千分之一的優先股。例如，假設我們普通股的市場價格為0.80美元，目前的購買價為2.30美元，在分配日期之後，每一項權利將使其持有人有權購買5.75股我們的普通股(受零股調整)，總購買價為2.30美元，市值為4.60美元。然而，該等權利不得於上述事件發生後行使，直至該等權利不再可由本公司贖回為止，詳情如下。在上述事件發生後，權利協議規定的或在某些情況下由收購人或其某些受讓人實益擁有的所有權利將無效。
“翻轉”權利*倘若任何人士或集團成為收購人，而吾等與收購人合併或從事若干其他業務合併，或吾等50%或以上的綜合資產或盈利能力售予收購人，則每名權利持有人(由收購人擁有的無效權利除外)其後將有權在支付買入價後收取收購公司的普通股，而該普通股在交易進行時的市值將相等於該權利的買入價的兩倍。
權利交換*在某人成為收購人後的任何時間，本公司董事會可按每項權利(或在某些情況下，現金、財產或其他證券，包括部分優先股)的交換比例，全部或部分交換權利(收購人擁有的無效權利除外)，而不是允許“翻轉”發生。儘管有上述規定，本公司董事會不得在任何時候進行此類交易，任何人士(與本公司或與本公司有關聯的若干實體除外)連同該人士的聯屬公司或聯營公司成為本公司普通股50%或以上的實益擁有人。
權利的贖回在分派日期之前的任何時間，本公司董事會可按每項權利0.001美元的價格及本公司董事會可能釐定的條款及條件贖回全部但非部分權利。一旦本公司董事會採取行動下令贖回權利，權利持有人行使權利的權利將立即終止，權利持有人的唯一權利將是獲得贖回價格。如果公司進行股票分紅或股票拆分，贖回價格將進行調整。
權利到期日。-權利將於下列日期中最早的一天到期：
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2025年10月22日晚上11：59(紐約市時間)，除非延長；
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本公司董事會根據權利協議贖回或交換權利的時間；
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如果我們的股東未能在2023年年會上以普通股持有人的多數票批准對初始權利協議的修正案，則2023年年會最終休會；
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如果我們的董事會確定權利協議不再是保留税收優惠所必需的，則廢除第382條或任何後續法規；
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本公司董事會決定不得結轉任何税收優惠的課税年度開始之時；或
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目錄
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當我們的董事會確定根據第382條對使用税收優惠的限制對我們來説不再是實質性的時候。
反稀釋條款*董事會可調整收購價、A-1系列優先股可發行股份數目及流通股數目，以防止因A-1系列優先股或普通股派發股息、股票分拆或重新分類而可能出現的攤薄情況。除某些例外情況外，在累計調整至少達到採購價格的1%之前，不會對採購價格進行任何調整。不會發行A-1系列優先股的零碎股份，取而代之的是，將根據A-1系列優先股的當前市場價格進行現金調整。
税收後果本公司認為，權利的分配不應就聯邦所得税目的徵税。然而，在權利可行使或權利贖回後，股東可以確認應納税所得額。
修正*權利條款可在分派日期前未經權利持有人同意而由本公司董事會以決議案修訂。此後，權利及權利協議的條款可在未經權利持有人同意的情況下予以修訂，以(I)消除任何含糊之處，(Ii)縮短或延長權利協議所規定的任何期限，或(Iii)作出不會對權利持有人的利益造成不利影響的更改。
A-1系列優先股條款.大約250萬股優先股已被指定為系列A-1初級參與優先股，如2013年9月4日提交給馬裏蘭州評估和税務部的補充條款中所述。補充條款的副本已作為2013年9月4日的8-K表格的展品提交給美國證券交易委員會。
與權利協議有關的若干考慮
董事會認為，試圖保護上述税收優惠符合我們和股東的最佳利益。儘管如此，我們不能排除即使權利協議獲得批准，“所有權變更”也會發生的可能性。在做決定時，你應該考慮以下因素。
税收優惠的未來用途和金額尚不確定我們對税收優惠的使用取決於我們未來產生應税收入的能力。我們不能向您保證，我們在任何適用期間是否會有應税收入，或者，如果我們有，該收入或税收優惠在那個時候是否會超過任何潛在的第382條限制。
税收優惠面臨的潛在挑戰。*税收優惠金額未經美國國税局審計或以其他方式驗證。美國國税局“)。美國國税局可能會對税收優惠的金額提出質疑，這可能會導致我們未來的所得税負擔增加。此外，由於第382條條款的複雜性和模糊性，以及任何上市公司對其證券的所有權和交易的及時瞭解方面的限制，確定是否發生了“所有權變更”受到不確定性的影響。因此，我們不能向您保證，美國國税局或其他税務機關不會聲稱我們經歷了“所有權”變更，並試圖減少税收優惠的好處，即使權利協議已經到位。
所有權變更的持續風險雖然權利協議的目的是降低“所有權變更”的可能性，但我們不能向你保證它會有效。例如，未來所有權權益可能發生變化的金額可能會受到持有我們無法控制的已發行普通股5%或更多的股東購買和出售股票的影響，如果我們選擇這樣做的話，我們還可能發行新的股票。
對流動性的潛在影響*權利協議旨在阻止個人或團體獲得超過指定限制的我們普通股的實益所有權。如果配股協議減少了願意收購我們普通股的人數或他們願意收購的金額，股東處置我們普通股的能力可能會受到限制。股東可在與其有關或與其有關聯的人採取行動後成為收購人，
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他們。建議股東仔細監控他們對我們普通股的所有權，並諮詢他們自己的法律顧問和/或我們，以確定他們對普通股的所有權是否接近被禁止的水平。
對價值的潛在影響。因此，配股協議可能會阻止個人或團體收購我們的普通股，包括一些股東可能獲得高於市值的溢價的收購，從而對我們普通股的價值產生負面影響。
反收購效力後來，董事會通過了權利協議，以降低我們利用税收優惠減少潛在聯邦所得税義務的能力變得有限的風險。然而，權利協議可能具有“反收購效力”，因為它可能阻止一個人或一羣人獲得4.9%或更多我們普通股的實益所有權，或者，對於已經擁有4.9%或更多我們普通股的個人或羣組，可能阻止他們獲得任何額外的普通股。配股協議可能會阻止或阻止合併、要約收購、代理權競爭或積累大量股份。
需要投票
你可以投贊成票或反對票，也可以投棄權票。《修正案》將《權利協定》的條款延長三年，並降低了購買價格，如要批准該修正案，將需要在有法定人數的虛擬會議上投贊成票。棄權和中間人反對票，如果有，將不被算作已投的票，也不會對錶決結果產生任何影響，儘管為了確定是否有法定人數，這些票數將被視為出席。如果修訂不獲批准，權利將到期，權利協議將根據其條款終止。
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董事會建議投票批准
權利協議修正案的 。 |
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建議4
批准任命
獨立註冊會計師事務所
獨立註冊會計師事務所
董事會審計委員會已建議Baker Tilly US LLP(“貝克蒂利“)作為本公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。Baker Tilly於2020年11月1日接替Squar Milner LLP成為我們的審計師，Squar Milner LLP的審計業務於該日與Baker Tilly合併。
要求股東在虛擬會議上批准對貝克·蒂利的任命。如果選擇不被批准，考慮到在短時間內更換獨立審計師所涉及的困難和費用，可能會允許任命Baker Tilly為2023年，除非審計委員會找到其他令人信服的理由進行變更。即使遴選獲批准，審計委員會及董事會如認為有關變更將符合本公司及其股東的最佳利益，則可於年內任何時間指示委任另一獨立註冊會計師事務所。該公司預計貝克-蒂利公司的一名代表將出席虛擬會議。該代表將有機會發言並回答適當的股東問題。
需要投票
你可以投贊成票或反對票，也可以投棄權票。在有法定人數出席的虛擬會議上，必須獲得多數贊成票，才能批准Baker Tilly被任命為本公司的獨立註冊會計師事務所。
棄權票不計入所投的票，也不影響表決結果，儘管為了確定是否有法定人數，棄權將被視為出席。沒有收到指示的經紀人和其他被提名人通常有權就批准我們的獨立註冊會計師事務所的任命進行投票。
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董事會建議投票批准
Baker Tilly US，LLP的任命。 |
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首席會計師費用及服務
在截至2022年12月31日的年度內，貝克蒂利擔任我們的獨立註冊會計師事務所，並提供一定的税務和其他服務。下表列出了Baker Tilly在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度向我們收取的總費用。
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截至
的年度
12月31日 |
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2022
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2021
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審計費
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| | | $ | 621,000 | | | | | $ | 642,600 | | |
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審計相關費用(1)
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| | | | 45,900 | | | | | | 58,968 | | |
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税費(2)
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| | | | 6,228 | | | | | | 5,054 | | |
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總計
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| | | $ | 673,128 | | | | | $ | 706,622 | | |
(1)
與審計相關的費用包括根據法規AB第1122條對貸款服務進行審查的費用，對我們的主要服務政策和程序的某些要求進行的單獨審查，以及證券的註冊和發售。
(2)
税費涉及税務籌劃和諮詢服務。
審計和非審計服務的審批前政策和程序
審計委員會預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款，但須受
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目錄
對於《交易所法案》第10A(I)(1)(B)節所述的非審計服務，審計委員會在完成審計之前批准了最低限度的例外情況。審計委員會可在適當時組建由一名或多名審計委員會成員組成的小組委員會，並將權力轉授給小組委員會，包括對審計和允許的非審計服務給予預先批准的權力，但此類小組委員會批准預先批准的決定應提交審計委員會下次安排的全體會議。在2022年和2021年根據審計相關費用、税費或所有其他費用預先批准服務時，審計委員會沒有依賴美國證券交易委員會預先批准要求的最低限度例外。
審計委員會報告
我們董事會的審計委員會負責對我們的會計職能和財務報告的內部控制提供獨立、客觀的監督。審計委員會目前由兩名董事組成。審計委員會根據書面審計委員會章程運作，董事會於2023年2月21日修訂和重述了該章程。
管理層負責我們對財務報告和財務報告流程的內部控制。Baker Tilley US LLP或獨立註冊會計師事務所Baker Tilly負責對我們的合併財務報表進行獨立審計。審計委員會的責任是監測和監督這些管理程序和相關的獨立審計。
關於這些責任，審計委員會與管理層和Baker Tilly會面，審查和討論2022年12月31日的財務報表。審計委員會還(I)與貝克蒂利討論了上市公司會計監督委員會(美國)的適用要求所要求討論的事項。PCAOB)及(Ii)已收到美國上市公司會計準則委員會就貝克蒂利與審計委員會就其獨立性所作的溝通所需的書面披露及函件，並已與貝克蒂利討論其獨立於本公司的事宜。
根據審計委員會與管理層的討論、對Baker Tilly信函的審查以及與Baker Tilly的討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入我們截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，以便提交給美國證券交易委員會。
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審計委員會
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Frank P.Filipps
[br]約瑟夫·A·雙魚座 |
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董事會及高級管理人員
關於董事提名者的信息
下列人士已獲提名參選本公司董事會成員。除非股東在公司章程規定的範圍內另有指示，否則委託書持有人將投票表決其所持委託書所代表的所有股份，以選出以下最大數量的被提名人：
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名字
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年齡
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位置
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| 喬治·A·曼吉阿拉西納 | | |
58
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| | 董事會主席兼首席執行官 | |
| 弗蘭克·P·菲利普斯 | | |
75
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| | 董事 | |
| 凱瑟琳·J·布萊爾 | | |
53
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| | 董事 | |
| 約瑟夫·A·珀西納 | | |
63
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| | 董事 | |
喬治·A·曼吉阿拉西納自2018年以來一直擔任IMH首席執行官兼董事會主席。Mangaracina先生於2015年加入IMH，領導資本籌集活動、資產負債管理、戰略舉措和資本市場運營。在加入IMH之前，曼吉拉西納先生在證券行業工作了二十多年，在瑞銀和德意志銀行擔任董事董事總經理，負責一系列資產類別的自營交易、貸款和結構性融資的收入和風險。曼吉亞拉西納先生在Arthur Andersen&Co的金融服務業部門開始了他的職業生涯。他在福特漢姆大學工商管理學院獲得了會計和金融學學士學位。IMH認為曼吉拉西納先生擁有金融和商業經驗、過去的高級管理職位以及在房地產和金融領域的運營經驗，這使他具備擔任董事的資格和必要的技能。
凱瑟琳·J·布萊爾於2019年12月被任命為董事會成員。她目前是洛杉磯Manatt，Phillips&Phillips，LLP的合夥人，擁有超過25年的法律從業經驗，專門從事公司、證券和交易事務，並就公司治理、美國證券交易委員會報告和合規、公共和私人證券發行以及合併和收購為高管、總法律顧問和董事提供建議。布萊爾女士也是Skechers U.S.A.，Inc.(紐約證券交易所代碼：SKX)的董事會成員，該公司設計、開發和營銷一系列針對男性、女性和兒童的生活方式鞋，以及針對男性和女性的高性能鞋。布萊爾女士目前擔任南加州大學公司法律顧問學會理事會官員，此前曾擔任洛杉磯縣律師協會商業法組主席和加州律師協會商業法組公司委員會官員。布萊爾女士擁有加州大學聖地亞哥分校的學士學位和佩珀丁大學法學院的法學博士學位，並以優異成績畢業。公司認為，布萊爾女士在上市公司工作併為其提供諮詢的經驗，包括公司、治理和交易事務，為她提供了擔任董事的資格和技能。
弗蘭克·P·菲利普斯自1995年8月以來一直是IMH的董事。2005年4月至2008年7月，菲利普斯先生擔任抵押貸款服務公司Clayton Holdings，Inc.的董事長兼首席執行官。1999年6月至2005年4月，菲利普斯先生擔任Radian Group，Inc.(紐約證券交易所代碼：RDN)及其主要子公司Radian Guaranty，Inc.的董事長兼首席執行官。Radian Guaranty，Inc.是由amerin和聯邦抵押貸款保險公司合併而成的。自2013年2月起，菲利普斯先生一直擔任蘭島資本(紐約證券交易所代碼：ORC)的董事，該公司是一家投資住宅抵押貸款支持證券的專業金融公司；自2014年以來，他一直擔任現成資本公司(前身為薩瑟蘭資產管理公司)(紐約證券交易所代碼：RC)的董事。菲利普斯先生此前曾於2004年9月至2014年12月擔任博智擔保有限公司(紐約證券交易所代碼：PRS)的董事經理，該控股公司是一家主要從事銷售針對公司和主權實體投資級信用義務的信用保護的控股公司，並於2010年12月至2014年12月擔任保險服務公司Fortiga Financial Corp(紐約證券交易所代碼：FR)的董事經理。菲利普斯先生於1969年在羅格斯大學獲得經濟學學士學位，並於1972年在紐約大學獲得企業金融和國際商務碩士學位。本公司相信，菲利普斯先生的金融和商業專長，包括多元化的管理公司背景，以及他過去在房地產相關和抵押貸款服務公司的高級管理職位和運營經驗，賦予了他擔任董事的資格和技能。
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目錄
約瑟夫·A·珀西納自2021年9月以來一直是董事。Piscina先生目前擔任Versant Group的首席運營官兼合夥人，該集團的基金專注於建立和收購可通過市場週期進行擴展的投資管理業務，他自2017年5月以來一直擔任這一職位。皮西納先生曾於2014年5月至2017年4月在艾靈頓管理公司擔任董事 - 特殊情況主管董事總經理，於2013年1月至2013年12月擔任星期一資本合夥公司高級合夥人，並於2007年6月至2012年12月擔任五里資本合夥公司合夥人 - 投資組合經理。此外，皮西納先生在職業生涯中曾為Paine Webber、Kidder Peabody和Drexel Burnham工作過。Piscina先生擁有維拉諾瓦法學院的法學博士學位和哥倫比亞大學的學士學位。本公司認為，皮西納先生的金融和商業經驗，包括他過去的高級管理職位和經營經驗，賦予了他擔任董事的資格和技能。
行政人員下表提供了有關我們目前不是(也沒有被提名擔任)董事的高管的某些信息：
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名字
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年齡
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位置
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| 蒂凡尼·M·恩茨明格 | | |
40
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| | 首席運營官 | |
| 約瑟夫·O·喬夫里昂 | | |
54
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| | 高級副總裁，總法律顧問 | |
| 賈斯汀·R·莫伊西奧 | | |
41
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| | 首席行政官、公司祕書 | |
關於我們的首席執行官喬治·A·曼吉阿拉西納的信息，請參見上面的“董事被提名者相關信息”。
蒂凡尼·M·恩茨明格被任命為首席運營官(“首席運營官“)，於2020年11月5日生效。恩茨明格女士曾於2019年至獲委任為首席運營官之前擔任本公司的首席風險官兼營運主管，並自2018年起在本公司擔任過任職務。Entsminger女士在金融服務領域擁有20多年的經驗，擅長運營和信用風險。她之前曾擔任過多個運營和風險管理領導職位，包括loanDepot.com，LLC的直接運營高級副總裁。2014年至2018年，在這家國家銀行任職期間，她負責承銷、結算和融資、質量控制以及抵押品估值。在此之前，恩茨明格女士曾在Nationstar Mortgage擔任風險管理職位。除了抵押貸款專業知識外，恩茨明格還是一名執業律師。
約瑟夫·O·喬夫里昂2020年9月28日被任命為高級副總裁兼公司總法律顧問。在加入Impac之前，Joffrion先生在過去的22年裏一直在幾家公司擔任內部法律顧問。2007年至2019年，Joffrion先生在Auction.com，LLC擔任各種職務，Auction.com是一家陷入困境的住宅和商業房地產拍賣公司。這些職位包括副總法律顧問、 - 戰略發展執行副總裁和首席法務官。2006-2007年間，Joffrion先生擔任土地收購和處置公司NRP Holdings，Inc.的執行副總裁兼首席法務官。在此之前，1997年至2006年，Joffrion先生在聖約翰針織國際公司擔任總法律顧問，該公司是一家女裝和配飾的設計、製造和零售商。Joffrion先生擁有西部州立法學院的法學博士學位，並在密蘇裏州聖路易斯市的華盛頓大學獲得了機械工程理學學士學位。
賈斯汀·R·莫伊西奧2019年8月1日被任命為公司首席行政官，2020年7月29日被任命為公司祕書。莫伊西奧先生在公開交易的金融服務領域擁有超過17年的經驗。自2004年以來，Moisio先生在Impac Mortgage Holdings，Inc.擔任過多個領導職位，包括投資者關係、代理和消費者直接貸款、公共關係、市場營銷、項目管理和業務發展。此外，自2012年 - 2014年起，莫伊西奧先生擔任奧蘭治縣國家投資者關係研究所總裁。莫伊西奧先生在邁阿密大學獲得政治學和歷史學學士學位。
關鍵員工
喬恩·格洛克納先生，高級副總裁，財務和財務報告，45歲，自2004年以來一直在公司工作，擔任過各種職務，包括財務、財務報告、會計和倉儲。自2021年4月1日起，格勒克納先生一直履行主要財務職責
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首席財務官和首席會計官，直到找到首席財務官的永久繼任者。Gloeckner在加州州立大學海沃德分校獲得了金融學碩士學位和工商管理金融學學士學位。
家庭關係
本公司任何董事或行政人員之間並無家族關係。
公司治理與董事會事務
空缺
所有董事在每次年度股東大會上選舉產生，任期一年，任期至其繼任者選出並符合資格為止。除增加董事人數外，任何因任何原因而出現的董事會空缺，可由其餘董事以過半數票填補，但該過半數票數不足法定人數。非關聯董事中出現的空缺的替補將由其餘董事(包括多數非關聯董事)的多數票選出。因董事人數增加而出現的董事人數空缺，可由全體董事會以過半數票填補。
董事會成員獨立性
我們在紐約證券交易所美國證券交易所上市，因此，我們採用了紐約證券交易所美國證券交易所的上市標準來確定我們董事會成員的“獨立性”。根據《紐約證券交易所美國人》的上市標準，在審查了與董事會成員的關係後，董事會在治理和提名委員會的協助下，決定Frank P.Filipps、Katherine J.Blair和Joseph A.Piscina有資格擔任獨立董事。管治和提名委員會至少每年與董事會一起審查董事會新成員和現有成員的資格，考慮個別成員的獨立程度，以及董事會認為適當的其他因素，包括整體技能和經驗。管治及提名委員會亦會評估整個董事會及其各委員會的組成，以確保公司持續符合紐約證券交易所美國證券交易所的獨立標準。
出席董事會和委員會會議
我們的董事會在2022年期間舉行了17次會議。在一名人士擔任董事期間，每名董事出席董事會會議總數及該董事所服務的董事會委員會舉行的會議總數的最少75%。
我們鼓勵所有董事虛擬出席股東年會。2022年，我們所有的董事都參加了虛擬股東年會。
委員會與公司治理
我們董事會目前的常設委員會是審計委員會、薪酬委員會和治理與提名委員會。這些委員會中的每一個都有我們董事會批准的書面章程。各委員會的成員和各委員會的主要責任説明如下。
本公司董事會已採納企業管治指引。公司治理指引包括董事資格標準、董事責任、董事會委員會、董事接觸高級管理人員和員工、董事薪酬、首席執行官評價、年度業績評估和管理層繼任等項目。董事會選擇不對董事會成員的服務施加任期限制或強制退休年齡，因為董事會成員的服務連續性和過去對本公司及其業務的深入瞭解所做出的貢獻將為IMH的治理帶來經驗豐富的方法。每一董事應本着誠信和知情的商業判斷，以董事合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。
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每個委員會章程和我們的公司治理準則的副本可以在我們的網站上找到，網址是：www.impdesies.com，點擊“Investor - 公司治理 - 治理文件”，並可向Impac Mortgage Holdings，Inc.的公司祕書索取印刷本，地址：加利福尼亞州紐波特海灘，92660，Suite6000麥克阿瑟大道4000號。
審計委員會
董事會審計委員會由兩名董事組成，根據紐約證券交易所美國董事獨立性標準和適用於審計委員會的其他美國證券交易委員會規則和規定，他們是獨立的。以下董事目前是審計委員會的成員：主席弗蘭克·P·菲利普斯和約瑟夫·A·皮西納。董事會已決定Frank P.Filipps(主席)及Joseph A.Piscina各自均有資格為審計委員會財務專家，該詞由交易所法案第S-K條第407(D)(5)(Ii)項界定。2022年期間，審計委員會舉行了五次會議。
審核委員會的宗旨是協助董事會履行有關以下事項的監督責任：(I)本公司財務報表及財務報告程序及其內部會計及財務控制制度的完整性；(Ii)獨立核數師的表現，包括評估獨立核數師的資格及獨立性；(Iii)本公司遵守法律及監管規定，包括披露控制及程序的情況；及(Iv)編制將納入本公司年度委託書的審核委員會報告。審計委員會有權保留獨立的法律、會計或其他顧問。
薪酬委員會
薪酬委員會負責(1)審查和批准與公司首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估首席執行官的表現，並確定和批准首席執行官的薪酬水平，(2)向我們的董事會建議我們的高管的現金和非現金薪酬，(3)評估我們的高管的業績，(4)向我們的董事會建議我們的非僱員董事的現金和非現金薪酬政策，(5)就有待董事會批准的激勵性薪酬和股權計劃向董事會提出建議；(6)就薪酬討論和分析是否應包括在委託書或10-K表格中向董事會提出建議；(7)協助董事會評估公司高管職位的潛在候選人。薪酬委員會在決定首席執行官以外的任何高管的高管薪酬時，可以與首席執行官協商。賠償委員會有權保留獨立律師或其他顧問的意見或徵求他們的意見。賠償委員會由凱瑟琳·布萊爾(主席)和弗蘭克·P·菲利普斯組成。賠償委員會在2022年期間舉行了兩次會議。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
薪酬委員會的成員於2022年期間均不是本公司的高級職員或僱員，亦與本公司根據S-K規則第(404)項要求披露的資料並無任何關係。我們的現任高管均未擔任任何其他實體的董事會或薪酬委員會成員，該實體已經或曾經有一名或多名高管擔任我們的董事會或薪酬委員會成員。
管治與提名委員會
管治與提名委員會協助董事會(1)物色合資格人士成為董事會成員，(2)決定董事會及其委員會的組成，(3)遴選或建議董事會挑選董事獲提名人蔘加下一屆股東周年會議，(4)監察評估董事會、委員會及管理層成效的程序，(5)協助及監察管理層繼任計劃，以及(6)制定、向董事會推薦、實施及監察與公司管治相關的政策及程序。治理和提名委員會有權保留任何受聘協助的獵頭公司
18
目錄
在確定董事候選人方面，並保留外部律師和任何其他顧問。治理和提名委員會由約瑟夫·A·皮西納(主席)和凱瑟琳·J·布萊爾組成。治理和提名委員會在2022年期間舉行了一次會議。
董事會領導結構及其在風險監督中的作用
董事會並無有關CEO和董事會主席角色分離的政策，因為董事會認為根據公司的立場和方向以及董事會成員的身份作出這一決定符合公司的最佳利益。從歷史上看，董事會認為，讓公司首席執行官擔任董事長在這個時候最符合公司股東的利益。這一結構最大限度地利用了首席執行官對公司及其行業的廣泛知識，並促進了公司管理層與董事會之間的更好溝通。
弗蘭克·P·菲利普斯是該公司獨立董事的首席執行官。首席獨立董事為董事會主席提供建議或以其他方式承擔以下職責：
(a)
評估來自管理層的信息流動的質量、數量和及時性，認為這是獨立董事有效和負責任地履行職責所必需的，包括要求將某些材料列入管理層為董事會準備的材料；以及
(b)
主持董事會獨立董事的執行會議，並在適當的問題上充當獨立董事與董事會主席和/或首席執行官之間的聯絡人。
泄露非公開個人財務信息的網絡安全事件可能會對公司的業務產生實質性的不利影響，包括但不限於聲譽損害、知識產權損失、關鍵業務運營中斷、政府罰款/處罰和訴訟/補救費用。在其首席信息安全官的指示下(“CISO“)或指定的個人，公司維持正式的信息安全管理計劃，以應對網絡安全風險。該計劃利用行業框架和標準，目的是確保建立適當的控制措施，並經常評估其充分性。該計劃的主要組成部分包括保護客户信息、第三方供應商監督和事件響應。
董事會通過其首席技術官接收CISO或指定個人的報告和簡報。CTO“)與一系列網絡安全問題有關，公司抵禦網絡安全威脅的風險態勢，以及旨在充分實施該計劃的政策。首席技術官和CISO或指定的個人定期向董事會通報與合規、風險評估、審計結果、檢查、滲透和漏洞測試、安全漏洞或違規以及對公司信息安全計劃的建議更改相關的工作。該公司還將其網絡安全保單的承保範圍擴大了三倍，以期在發生網絡安全漏洞時充分保護公司免受風險。
《董事》提名進程
治理和提名委員會考慮來自所有來源的被提名人，包括股東。治理與提名委員會有權領導尋找有資格成為公司董事會成員的個人，並挑選或向董事會推薦董事被提名人提交股東批准。治理和提名委員會可以利用其聯繫網絡編制一份潛在候選人名單，但如果它認為合適，也可以聘請專業獵頭公司。
董事會將由以下董事組成：(I)符合紐約證券交易所美國證券交易所上市標準(經不時修訂)所指的“獨立”董事的資格；(Ii)符合經不時修訂的本公司章程所界定的“非聯營”的適用規定；及(Iii)經董事會確認與本公司、其母公司或其附屬公司(不論直接或作為與本公司、其母公司或其附屬公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員)沒有重大關係的董事。管治和提名委員會至少每年與董事會一起審查新的和現有的資格
19
目錄
董事會成員，考慮個別成員的獨立程度，以及董事會認為適當的其他因素，包括整體技能和經驗。我們的董事會決定不對董事會成員的任期作出限制，因為我們相信，隨着時間的推移，對本公司及其業務有深入瞭解的董事會成員的連續服務和過去的貢獻將為本公司的治理帶來經驗豐富的方法。管治與提名委員會將遴選具有高度個人品格及專業操守、證明有能力及判斷力良好、並與其他董事被提名人一起有效地集體服務於我們股東的長遠利益的人士，以及董事會認為適當的其他因素，包括整體技能及經驗。
儘管公司沒有關於多元化的政策，但董事會會考慮多元化的價值，並應在考慮提名人選時考慮公司的特殊或獨特需求。治理和提名委員會尋求廣泛的視角，同時考慮董事和潛在的董事會提名人的個人特徵(性別、種族、年齡)和經驗(行業、專業、公共服務)。管治和提名委員會將根據這些原則適當地向董事會推薦被提名人。
由股東提名的董事。*股東向治理和提名委員會提供的董事被提名人的評估標準與評估其他來源的潛在被提名人所用的標準相同。在為治理和提名委員會評估董事會被提名人提出建議時，股東應包括根據《交易所法案》第14A條規定在董事選舉委託書徵集中披露的有關候選人的所有信息。如獲管治及提名委員會推薦及董事會提名，則應將書面推薦書連同候選人的書面同意書送交本公司的公司祕書，同意候選人在委託書中被提名為被提名人，以及如獲委任或當選為董事的候選人。治理和提名委員會可能會不時向被推薦人或推薦股東要求提供有關候選人的補充信息。
提交年會審議。*本公司章程規定，股東可提名董事於股東周年大會上審議，但須遵守章程所載的通知程序，本委託書在本委託書的“股東建議 - 擬提交股東周年大會的建議”及“郵寄指示”中作進一步描述。提名董事的股東必須是發出通知時登記在冊的股東，並有權在會議上投票。如果擬選舉進入董事會的董事人數增加，並且我們在上一年年會一週年之前至少70天沒有公佈董事所有被提名人的名單或指定增加的董事會規模，股東提名將被視為及時，但僅限於因此而增加的任何新職位的被提名人，前提是在不遲於10日營業時間結束前提交給我們的公司祕書。這是本公司首次發佈公告的次日。任何通知應包括公司章程要求的提名股東和被提名人的信息。股東以此方式作出的提名有資格由股東在大會上提出，但管治及提名委員會不會將該等提名視為可能獲得本公司支持的提名人。
商業行為和道德準則
我們通過了《商業行為和道德準則》。這一道德準則適用於我們的董事、高管和員工。本道德準則可在我們網站的股東關係頁面的公司治理部分公開獲得，網址為www.imppardies.com，並應Impac Mortgage Holdings，Inc.的公司祕書的要求打印，地址為Impac Mortgage Holdings，Inc.，4000MacArthur Blvd.，Suite6000，Newport Beach，California，92660。如果我們修改道德準則或批准美國證券交易委員會要求我們披露的任何豁免權，我們將在我們的網站上披露此類修改或豁免權的性質。
禁止套期保值和限制公司股票質押的政策
我們的董事會已經通過了一項“內幕交易政策”，規範公司高管、董事、員工和家族對公司股權證券的交易
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目錄
上述每一人(統稱為“主體人員”)的成員及其控制的實體。除了該政策對違反適用聯邦法律的內幕交易的一般禁止外，該政策還包含一組更具體的限制，這些限制適用於因在公司擔任職務或接觸到有關公司的重要非公開信息而適用於受試者的限制。根據這項政策，我們的受託人不得從事涉及本公司股權證券的特定類型的交易，包括(I)在保證金賬户中持有本公司證券或以其他方式將本公司證券質押作為貸款抵押品，(Ii)賣空。(Iii)買賣期權(包括認沽期權、看跌期權或其他市場衍生工具的交易)及(Iv)從事對衝或其他形式的貨幣化交易，例如股權互換、領滙、外匯基金及預付可變遠期合約，使標的人士可繼續擁有本公司受影響的證券，但並無完全擁有該等證券的全部風險及回報。該政策還要求主體人士在進行公司證券的任何交易之前，向公司的首席交易官提供諮詢。然而，滿足美國證券交易委員會規則10b5-1和我們政策條款的預先計劃的股票交易計劃通常是允許的。
股東與我們董事會的溝通
股東如欲聯繫我們的任何董事，無論是個人還是集體，可以寫信給Impac Mortgage Holdings，Inc.，公司祕書，Impac Mortgage Holdings，Inc.，4000MacArthur Blvd.，Suite6000，California 92660，電話：(9494753600)，或發電子郵件至General alConsulting DG@Impacmail.com，指明通信是針對整個董事會還是特定的董事。對股東信函進行篩選，包括過濾掉不恰當或無關的話題。
委員會成員的薪酬
本公司非僱員董事的薪酬如下。
伙食費。所有非僱員董事每年獲得75,000美元的預聘費。此外，非僱員董事就該董事擔任主席的每個董事會委員會收取35,000美元，就該董事擔任成員的每個董事會委員會收取10,000美元。
股權獎。**非僱員董事亦可獲得購買本公司普通股(以下簡稱“本公司”)股份的認股權獎勵。董事股票期權“)，或改為在選舉個人董事時，價值相等於該董事未持有的董事購股權數量(基於董事股票期權的二項式價值)的若干限制性股票單位(可視為遞延股票單位，如下所述)。董事股票期權和任何替代受限股票單位通常從授予之日起每年分三次相等的分期付款。2022年，沒有向非僱員董事授予股權獎勵。
遞延股票單位獎。**本公司亦準許授予遞延股票單位(“DSU“)致非僱員董事。在董事繼續在董事會任職的情況下，每筆贈款從授予之日的一週年開始，在三年內以基本相等的年度分期付款方式授予。轉歸後，該等股份將繼續存入董事的股票賬户，直至董事會服務終止後到期付款為止。當董事不再是董事會成員時，所有仍未歸屬的DSU將終止並被沒收。分銷單位的紅利和其他分配將記入董事的股票賬户，就像這些分銷單位是實際發行和發行的普通股一樣。股票金額不計入利息。股息和分配根據普通股的公平市場價值轉換為存託憑證，並記入董事的股票賬户。董事會可自行決定放棄授予和沒收特許權單位。在控制權發生變化的情況下，所有未完成的DSU都將完全歸屬。董事們在董事不再擔任董事會成員之日起30天內收到股票分配。分配將由每個DSU的一股普通股組成。作為配股單位發行的任何普通股股票都是根據公司的股權激勵計劃發行的。
特別服務。此外，本公司非僱員董事可能不時被要求從事特別董事服務，而不論是否已為此成立董事會委員會。這些服務包括並可能包括戰略審查、戰略交易監督、獨立的重大訴訟監督以及涉及相關機構承諾的時間大大增加的類似事項
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目錄
董事們。在這種情況下，參與這種努力的董事可能會在這種服務期間獲得額外費用。與特別委員會有關的費用可予支付，不論交易結果或其他具體結果是否屬實，並可根據所需工作量及委員會及董事會認為適當的任何其他標準而向上或向下調整。
以下是我們的非僱員董事在2022年所賺取的薪酬。曼吉亞拉西納先生以董事的身份沒有得到任何補償。
2022年的董事薪酬
|
名字(1)
|
| |
賺取的費用或
現金支付 ($) |
| |
庫存
獎項 ($)(2) |
| |
選項
獎項 ($)(2) |
| |
合計
($) |
| ||||||||||||
|
凱瑟琳·J·布萊爾
|
| | | $ | 120,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | $ | 120,000 | | |
|
弗蘭克·P·菲利普斯
|
| | | $ | 120,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | $ | 120,000 | | |
|
斯圖爾特·B·柯尼斯堡(3)
|
| | | $ | 60,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | $ | 60,000 | | |
|
約瑟夫·A·珀西納
|
| | | $ | 97,500 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | $ | 97,500 | | |
(1)
奧比·O·恩沃科裏一直擔任董事會成員，直到他辭去董事的職務，從2023年2月5日起生效。恩沃科裏先生此前為本公司高管，並未因2022年作為董事向本公司提供的服務獲得任何額外補償。
(2)
下表列出了截至2022年12月31日每個在董事會任職的董事持有的期權和股票獎勵的數量。
(3)
柯尼斯堡先生在2022年股東年會之前一直在董事會任職，在2022年股東年會上沒有競選連任。
|
名字
|
| |
期權獎勵：
證券數量 基礎選項(#) |
| |
股票獎勵：數量：
證券標的股票 獎項(#) |
| ||||||
|
凱瑟琳·J·布萊爾
|
| | | | — | | | | | | 18,333 | | |
|
弗蘭克·P·菲利普斯
|
| | | | 27,500 | | | | | | 74,500 | | |
|
斯圖爾特·B·柯尼斯堡
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
約瑟夫·A·珀西納
|
| | | | — | | | | | | — | | |
22
目錄
高管薪酬
薪酬彙總表
下表列出了我們指定的高管在下文所列年度的薪酬收入(“獲任命的行政人員”).
薪酬彙總表
|
名稱和主要職位
|
| |
年
|
| |
工資
($)(1) |
| |
獎金
($) |
| |
庫存
獎項(美元)(2) |
| |
選項
獎項 ($)(2) |
| |
非股權
獎勵計劃 薪酬 ($) |
| |
所有其他
薪酬 ($)(3) |
| |
合計
($) |
| ||||||||||||||||||||||||
|
喬治·A·曼吉阿拉西納
首席執行官兼董事長 |
| | | | 2022 | | | | | | 750,000 | | | | | | 750,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 10,675 | | | | | | 1,510,675 | | |
| | | | 2021 | | | | | | 750,000 | | | | | | 750,000 | | | | | | 332,803 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 9,975 | | | | | | 1,842,778 | | | ||
|
蒂凡尼·M·恩茨明格
首席運營官 |
| | | | 2022 | | | | | | 400,000 | | | | | | 200,000(4) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 9,837 | | | | | | 609,837 | | |
| | | | 2021 | | | | | | 400,000 | | | | | | 275,000(4) | | | | | | 51,110 | | | | | | 15,223 | | | | | | — | | | | | | 9,975 | | | | | | 751,308 | | | ||
|
賈斯汀·R·莫伊西奧
首席行政官 |
| | | | 2022 | | | | | | 388,333 | | | | | | 200,000(5) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 10,675 | | | | | | 599,008 | | |
| | | | 2021 | | | | | | 360,000 | | | | | | 250,000(5) | | | | | | 46,356 | | | | | | 13,808 | | | | | | — | | | | | | 9,975 | | | | | | 680,139 | | | ||
(1)
薪金是根據每位被任命的執行幹事的僱用安排計算的。
(2)
披露的金額反映了根據FASB ASC主題718的贈款的全部授予日期公允價值。有關計算期權獎勵時使用的假設，請參閲我們截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的綜合財務報表中的“ - 基於股份的付款和員工福利計劃”。
(3)
每位被提名的高管的所有其他薪酬包括公司401(K)計劃下的等額繳費。
(4)
2023年1月20日，恩茨明格女士收到了2022年可自由支配年度獎金金額的75%，其餘25%將於2024年2月7日支付，但截至該日期，恩茨明格女士仍在受僱。如本公司於2024年2月7日前無故終止聘用Entsminger女士，則該等遞延款項亦須支付。2022年3月7日，恩茨明格女士收到了2021年可自由支配年度獎金金額的75%，其餘25%於2023年2月22日支付
(5)
2023年1月20日，莫伊西奧先生收到了其2022年可自由支配年度獎金金額的75%，其餘25%將於2024年2月7日支付，但截至該日期，莫伊西奧先生仍在受僱。如本公司於2024年2月7日前無故終止與Moisio先生的僱傭關係，亦須支付該遞延款項。莫伊西奧先生在2022年3月7日收到了其2021年可自由支配年度獎金金額的75%，其餘25%於2023年2月22日支付。
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目錄
截至2022年12月31日的未償還股權獎勵
下表提供了截至2022年12月31日被任命的高管持有的股權獎勵的信息。
| | | |
期權獎勵
|
| |
股票獎勵
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||
|
名字
|
| |
數量：
證券 底層 未練習 選項(#) 可行使 |
| |
數量：
證券 底層 未練習 選項(#) 不可執行(1) |
| |
選項
練習 價格(美元) |
| |
選項
過期 日期 |
| |
股權
獎勵 計劃獎勵： 數量： 未賺到的 股份、單位或 其他權利 具有 未歸屬 (#)(1) |
| |
股權
獎勵 計劃獎勵： 市場或 支付值 未賺取的 股份、單位或 其他權利 具有 未歸屬 ($) |
| ||||||||||||||||||
|
喬治·A·曼吉阿拉西納
|
| | | | 35,000 | | | | | | — | | | | | | 10.00 | | | | | | 2/25/2025 | | | | | | 46,799 | | | | | $ | 7,956 | | |
| | | | 25,000 | | | | | | — | | | | | | 20.50 | | | | | | 7/21/2025 | | | | | | 67,437 | | | | | $ | 11,464 | | | ||
| | | | 25,000 | | | | | | — | | | | | | 17.40 | | | | | | 7/19/2026 | | | | | | | | | | | | | | | ||
| | | | 24,000 | | | | | | — | | | | | | 13.72 | | | | | | 8/30/2027 | | | | | | | | | | | | | | | ||
| | | | 200,000 | | | | | | — | | | | | | 3.75 | | | | | | 2/26/2029 | | | | | | | | | | | | | | | ||
|
蒂凡尼·M·恩茨明格
|
| | | | 10,000 | | | | | | — | | | | | | 9.85 | | | | | | 7/17/2028 | | | | | | 2,340 | | | | | $ | 398 | | |
| | | | 10,000 | | | | | | — | | | | | | 3.59 | | | | | | 2/21/2029 | | | | | | 10,356 | | | | | $ | 1,761 | | | ||
| | | | 2,589 | | | | | | 5,178 | | | | | | 3.29 | | | | | | 2/17/2031 | | | | | | | | | | | | | | | ||
|
賈斯汀·R·莫伊西奧
|
| | | | 1,000 | | | | | | — | | | | | | 10.65 | | | | | | 7/23/2023 | | | | | | 2,340 | | | | | $ | 398 | | |
| | | | 1,666 | | | | | | — | | | | | | 5.39 | | | | | | 7/22/2024 | | | | | | 9,393 | | | | | $ | 1,597 | | | ||
| | | | 5,000 | | | | | | — | | | | | | 20.5 | | | | | | 7/21/2025 | | | | | | | | | | | | | | | ||
| | | | 4,000 | | | | | | — | | | | | | 17.4 | | | | | | 7/19/2026 | | | | | | | | | | | | | | | ||
| | | | 4,000 | | | | | | — | | | | | | 13.72 | | | | | | 8/30/2027 | | | | | | | | | | | | | | | ||
| | | | 10,000 | | | | | | — | | | | | | 3.59 | | | | | | 2/21/2029 | | | | | | | | | | | | | | | ||
| | | | 2,349 | | | | | | 4,696 | | | | | | 3.29 | | | | | | 2/21/2031 | | | | | | | | | | | | | | | ||
(1)
上文報告的尚未行使的期權和尚未授予的限制性股票單位獎勵將按以下規定變為可行使和授予：
授予恩茨明格女士的5,178份不合格股票期權的不可行使期權獎勵，從2023年2月17日開始，每年一半，為期兩年。授予莫伊西奧先生的4,696份不合格股票期權的不可行使期權獎勵，從2023年2月17日開始，每年一半，為期兩年。
授予曼吉阿拉希納先生的46,799個限制性股票單位的未歸屬股票獎勵於2023年2月12日全部歸屬。授予曼吉阿拉希納先生的67,437個限制性股票單位的未歸屬股票獎勵，從2023年2月17日開始，每年一半，為期兩年。授予Entsminger女士2,340個限制性股票單位的未歸屬股票獎勵於2023年2月12日全額歸屬，授予Entsminger女士10,356個限制性股票單位的未歸屬股票獎勵於2023年2月17日開始的兩年內每年一半歸屬。授予莫伊西奧先生的2340個限制性股票單位的未歸屬股票獎勵於2023年2月12日全額歸屬，授予莫伊西奧先生的9393個限制性股票單位的未歸屬股票獎勵於2023年2月17日起為期兩年，每半年歸屬一次。
24
目錄
薪酬與績效
根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第953(A)節和S-K法規第3402(V)項的要求，我們提供有關實際支付給我們的首席執行官(PEO)的關係的以下信息：曼吉亞拉希納先生 、和其他被點名的高管(非PEO近地天體)和使用美國證券交易委員會規定的方法的公司的某些財務業績指標。
| 年 | | | 摘要 補償 PEO的表合計 | | | 補償 實際支付給 聚氧乙烯(1) | | | 平均值 摘要 補償 表合計 非PEO 近地天體(1)(2) | | | 平均值 補償 實際支付 至非PEO 近地天體(2) | | | 初始值 固定總計100美元 股東 返回(3) | | | 淨收入(4) | | ||||||||||||||||||
| (a) | | | (b) | | | (c) | | | (d) | | | (e) | | | (f) | | | (g) | | ||||||||||||||||||
| 2022 | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | ( | | | |||||
| 2021 | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | ( | | | |||||
(1)
下表所示金額是根據美國證券交易委員會授權的調整從薪酬彙總表(SCT)總薪酬中扣除/添加到薪酬總額中，以計算向我們的首席執行官(PEO)實際支付的薪酬(CAP)和我們向非PEO近地天體支付的平均CAP。股票獎勵的公允價值是使用制定的方法和假設來確定的，其方式與用於確定此類獎勵的授予日期公允價值的方法和假設基本一致。
(2)
(D)欄和(E)欄中反映的非PEO被點名的執行幹事包括以下個人：蒂凡尼·M·恩茨明格(2021年 - 2022年)；和賈斯汀·R·莫伊西奧(2021年 - 2022年)。
(3)
代表在2020年12月31日每個財年結束時進行的100美元投資的價值。
(4)
如本公司各自財政年度的10-K報告所述。
PEO SCT合計至CAP對賬
| 年 | | | 2021 | | | 2022 | | ||||||
| SCT總計 | | | | $ | | | | | $ | | | ||
| -財政年度授予的所有股權獎勵的公允價值總額(1)(2) | | | | $ | ( | | | | | $ | ( | | |
| +財政年度結束時的公允價值-財政年度授予的股權獎勵(2) | | | | $ | | | | | $ | | | ||
| +未歸屬股權獎勵的公允價值同比變動 | | | | $ | ( | | | | | $ | ( | | |
| +歸屬日期的公允價值與上一財政年度末的公允價值之間的差額 | | | | $ | | | | | $ | ( | | | |
| 實際支付的補償總額 | | | | $ | | | | | $ | | | ||
(1)
代表SCT報告的“全額價值”獎勵和股票期權的公允價值。
(2)
2022年沒有頒發任何股權獎勵。
非PEO NEO平均SCT合計至平均CAP調節
| 年 | | | 2021 | | | 2022 | | ||||||
| 平均SCT總計 | | | | $ | | | | | $ | | | ||
| -財政年度授予的所有股權獎勵的公允價值總額(1)(2) | | | | $ | ( | | | | | $ | ( | | |
| +財政年度結束時的公允價值-財政年度授予的股權獎勵(2) | | | | $ | | | | | $ | | | ||
| +未歸屬股權獎勵的公允價值同比變動 | | | | $ | ( | | | | | $ | ( | | |
| +歸屬日期的公允價值與上一財政年度末的公允價值之間的差額 | | | | $ | | | | | $ | ( | | | |
| 實際支付的平均總薪酬 | | | | $ | | | | | $ | | | ||
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目錄
(1)
代表SCT報告的“全額價值”獎勵和股票期權的公允價值。
(2)
2022年沒有頒發任何股權獎勵。
CAP與3年期TSR圖表
下圖顯示了PEO和其他近地天體的CAP金額與公司普通股累計股東總回報之間的關係。TSR趨勢線代表2020年12月31日進行的100美元投資的價值。
![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1000298/000110465923043621/bc_actuallypaid-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1000298/000110465923043621/bc_actuallypaid-4c.jpg)
CAP對淨收入的圖表
下面的圖表説明了2021年 - 2022年期間PEO和其他近地天體的CAP金額與公司淨收入之間的關係。
![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1000298/000110465923043621/bc_actuallypaidnetincome-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1000298/000110465923043621/bc_actuallypaidnetincome-4c.jpg)
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目錄
僱傭安排
首席執行官喬治·A·曼吉阿拉西納
2018年3月14日，曼吉亞拉西納先生與本公司簽署了一份僱傭協議，該協議自2018年1月1日起生效，至2019年12月31日止。於2020-2022年度，本公司與曼吉亞拉西納先生繼續根據該等僱傭協議的條款進行實質營運。以下是曼吉亞拉西納先生僱傭協議的條款摘要。
基本工資、年終獎和其他薪酬根據該協議，2022年，曼吉亞拉西納先生有權領取75萬美元的基本年薪，以及於2022年12月1日支付的固定獎金75萬美元。高管獎金“)和董事會全權酌情決定的年度酌情紅利。高管獎金中的625,000美元於2023年1月20日經本公司與曼吉亞拉西納先生雙方同意支付，以與本公司其他高管和員工領取年度獎金的時間保持一致。高管獎金的餘額為125,000美元，將按月等額分期付款25,000美元，最後一期將於2023年6月支付。
2023年，曼吉亞拉希納先生的薪酬經曼吉亞拉希納先生發起並經薪酬委員會批准如下調整：(I)自願從2023年7月1日起將基本工資從750,000美元減至400,000美元；(Ii)自願放棄2023年固定高管獎金750,000美元，否則將於2023年12月1日到期，但仍有資格獲得酌情獎金。本公司與曼吉亞拉希納先生將繼續根據僱傭協議條款在所有其他重大方面進行實質性運作。若要獲得年度酌情紅利，本公司必須於適用年度的12月31日至31日積極聘用該先生，而任何該等紅利均按照僱傭協議的條款以現金及RSU的組合方式支付，除非曼吉亞拉西納先生與董事會另有協議。自2024年1月1日起，除非本公司與曼吉亞拉西納先生另有書面約定，否則僱傭協議中有關基本工資和高管獎金的條款將恢復到2018年3月14日的僱傭協議。
遣散費。*如果(A)曼吉亞拉西納先生被公司無故終止，或(B)採取以下任何行動：(I)在沒有業績或市場理由的情況下，其職責、權力、薪酬或責任大幅減少，或(Ii)如果出售或基本上全部出售本公司的全部或幾乎所有股份或控制權變更，且曼吉阿拉西納先生已向本公司提供30天的書面通知，給予本公司在所有實質性方面糾正此類情況的機會，則他將在簽署全面新聞稿後收到以下(並假設，就遣散費而言，曼吉亞拉希納先生的薪金為75萬美元)：
(i)
從合同終止之日起至合同期限結束(如有)期間按比例計算的基本工資餘額；
(Ii)
任何未支付的高管獎金；
(Iii)
遣散費75萬美元；
(Iv)
截至終止之日為止未支付的應計薪金、假期和福利金額；
(v)
六個月的眼鏡蛇家庭保險覆蓋範圍；以及
(Vi)
任何未歸屬的限制性股票將繼續歸屬於剩餘的歸屬時間表。
如本公司以書面通知及給予Mgiaracina先生30天期限以糾正該等情況而將先生解僱，則他將獲得直至終止日期為止的所有累積薪金、假期及福利。根據僱傭協議，“原因”一般是指董事會以贊成票確定存在下列任何一項：(A)對不誠實罪或重罪定罪或提出抗辯，導致監禁90天以上，或罰款或罰款100,000美元以上；(B)在30天的書面通知(並在可能的情況下給予合理的時間糾正任何不稱職的情況)後重大和實質性地不履行職責；(C)造成重大損害的故意不當行為或嚴重疏忽，(D)僱員實質性違反僱傭協議的條款或任何其他義務，或(E)宣佈僱員
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目錄
法律上不稱職或有精神或身體狀況，可以合理地預計會阻止他在90多天內履行其基本職責。
在曼吉阿拉希納先生去世或殘疾時，他或他的遺產將獲得截至終止日的所有累積工資、假期和福利，任何未支付的高管獎金中按比例分配的部分，以及任何未支付的年度獎金(如果已申報但尚未支付)。如果曼吉亞拉希納先生自願辭職，他將獲得到他離職之日為止的所有累積工資和休假時間。
首席運營官蒂凡尼·M·恩茨明格
2020年10月7日，蒂芙尼·M·恩茨明格與公司簽訂了薪酬摘要備忘錄。備忘錄規定，如因本公司控制權變更而終止Entsminger女士的職務，則有權獲得12個月基本工資和12個月COBRA保險(其中“控制權變更”一般指收購實體購買超過50%的本公司普通股，並在此後12個月內解除其頭寸)。在無故解僱時，Entsminger女士有權獲得6-12個月的基本工資，由公司薪酬委員會全權酌情決定，並有權獲得眼鏡蛇保險的匹配期限。
Entsminger女士的薪酬由賠償委員會酌情決定。2022年，恩茨明格女士的年基本工資為40萬美元。此外，恩茨明格女士有資格獲得可自由支配的年度獎金。2022年，恩茨明格女士獲得了20萬美元的可自由支配年度獎金，其中75%於2023年1月20日支付，其餘25%將於2024年2月7日支付，但截至該日期，恩茨明格女士仍在受僱。如本公司無故終止聘用Entsminger女士，則該等遞延款項亦須在簽署一份一般豁免書後支付。如果恩茨明格自願辭職，她將獲得截至他離職之日的所有累積工資和假期。
首席行政官賈斯汀·R·莫伊西奧
2020年10月7日，莫伊西奧先生與本公司簽訂了薪酬摘要備忘錄。補償備忘錄規定，如因控制權變更而終止Moisio先生，則先生有權獲得12個月基本工資和12個月COBRA保險(其中“控制權變更”一般指收購實體購買超過50%的本公司普通股，並在此後12個月內解除其頭寸)。在無故解僱時，Moisio先生有權獲得6-12個月的基本工資，由公司薪酬委員會全權決定，並有權獲得眼鏡蛇保險的匹配期限。
莫伊西奧先生的賠償金由賠償委員會酌情決定。2022年，莫伊西奧先生的年度基本工資為40萬美元，自2022年4月1日起生效(高於之前的36萬美元基本工資)。此外，莫伊西奧先生有資格獲得可自由支配的年度獎金。2022年，莫伊西奧先生獲得了一筆金額為200,000美元的酌情年度獎金，其中75%於2023年1月20日支付，其餘25%將於2024年2月7日支付，但截至該日期，莫伊索先生仍在受僱。如果本公司無故終止對Moiso先生的僱用，則在簽署一份全面新聞稿後，也將支付這筆遞延金額。如果莫伊西奧先生自願辭職，他將獲得到她離職之日為止的所有累積工資和休假時間。
股權薪酬計劃-信息
我們目前的股票計劃是公司2020年的股權激勵計劃，在這裏被稱為“2020年計劃經本公司股東批准，自2020年4月8日董事會通過之日起生效(計劃和採用日期並於2030年4月8日到期。2020年計劃由公司董事會薪酬委員會管理，董事會參與並批准。2020計劃下的獎勵可包括激勵性股票期權、不合格股票期權、股票增值權、普通股限制性股票、限制性股票單位、業績份額或單位獎勵、其他股票獎勵和現金獎勵。
經本公司股東批准2020年計劃後，本公司2010年綜合激勵計劃(“2010年計劃“)被凍結，不再根據2010年計劃提供贈款，但可以根據2010年計劃繼續根據在通過計劃之前提供的贈款發行股票
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目錄
發行股票不會減少2020年計劃下可供發行的股票數量。根據2020年計劃，我們的普通股可供原始發行的最大數量為2,000,000股，其中截至記錄日期仍有1,540,490股可供授予。
根據2020計劃授予的限制性股票獎勵、RSU和其他“全額”獎勵所發行的股份將計入2020計劃的最高股份限額，即與獎勵相關的實際發行的每一股股票對應兩股。根據股票期權和股票增值權發行的股份按最高限額計算為一股。例如，如果根據2020計劃授予了100股限制性股票，則200股將計入該獎勵的2020計劃的最大股份限制。
401(K)計劃
我們維持Impac Mortgage Corp.401(K)儲蓄計劃(“401(K)計劃“)適用於所有全職僱員，根據《國税法》第401(K)節的規定遞延納税。401(K)計劃規定，根據某些限制或美國國税局的限制，每個參與者可以繳納高達其工資的100%，2022年為每年20,500美元。我們將在每個季度末將工資的前1%的100%和參與者隨後5%的50%的繳費存入參與者的計劃賬户，總等額繳費最高可達3.5%。根據401(K)計劃，員工在收到汽車招生通知書後，可以選擇在受僱後立即報名。401(K)計劃有一個兩年的分級歸屬時間表，根據該時間表，僱員的匹配在其受僱第一年後被授予50%，在其受僱第二年後被授予100%。2022年期間，我們記錄了大約402,168美元的等額捐款，沒有可自由支配的捐款。
基於計劃的獎勵的授予
下表提供了截至2022年12月31日根據我們的股權補償計劃發行的、在2022財年有效的證券的信息。
|
計劃和類別
|
| |
(a)
數量： 證券至 發放 鍛鍊後 未償還的 個 選項、認股權證 和權利(1) |
| |
(b)
加權- 平均 行權價 未償還的 個 選項， 認股權證 和權利(2) |
| |
(c)
證券數量 剩餘可用時間 以備將來發行 在權益項下 薪酬計劃 (不包括證券 反映在 中 （a）欄）(3) |
| |||||||||
|
證券批准的股權薪酬計劃
支架 |
| | | | 792,362 | | | | | $ | 6.77 | | | | | | 1,540,490 | | |
|
未經證券持有人批准的股權補償計劃
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
總計
|
| | | | 792,362 | | | | | | 6.77 | | | | | | 1,540,490 | | |
(1)
包括總計221，384個限制性股票單位和39，500個遞延股票單位。
(2)
反映未行使購股權的加權平均行使價，並不包括受限制股份單位。
(3)
根據2020年計劃，每獎勵一個限制性股票單位、限制性股票或其他“全價值”獎勵，將減少計劃下可供發行的股份數目兩股，因此，就獎勵以限制性股票單位、限制性股票或其他全價值獎勵的形式作出而言，可供發行的證券數目將減少。
拖欠款項第16(A)條報告
《交易法》第16（a）條要求我們的董事、執行官和擁有我們註冊類別股票超過10%的人向SEC提交這些證券的所有權報告。美國證券交易委員會法規要求董事、執行官和超過10%的受益所有人向我們提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。據我們所知，僅基於對截至2022年12月31日止財政年度向我們提供的該等報告副本的審查，適用於我們的執行官、董事和超過10%的股東的所有第16（a）條備案要求均已由該等人士滿足。
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目錄
某些關係和相關交易
自上一個財政年度開始以來，沒有任何董事、執行官、持有至少5%普通股的股東或其直系親屬在任何交易或擬議交易中擁有或曾經擁有任何直接或間接的重大利益，其中交易所涉及的金額超過或超過120美元，000美元或本公司最近兩個已完成會計年度年末總資產平均值的1%，但下文所述者除外。
修正後的可轉換本票
2020年4月15日，本公司對若干未償還的可轉換本票(“本公司”)進行了修訂和重述。原始註釋)根據本公司與持有人之間的有關票據購買協議的條款，於2015年5月8日發行的本金為2,500萬美元的 (“筆記持有人“)原附註(”票據購買協議“)。原來的票據作出修訂，將到期日延長六個月(至二零二零年十一月九日)，並將該等票據的年息降至7.0%(修訂的附註“)。經修訂的附註在其他方面載有與原有附註相同的條款及條件。關於發行經修訂債券，本公司向經修訂債券持有人發行認股權證(“認股權證“)以每股2.97 美元的現金行權價購買最多212,649股公司普通股。於2020年11月9日，經修訂債券的2,000萬美元 到期日進一步延至2022年5月9日(經修訂債券的剩餘500萬美元本金已付清)。託德·皮卡先生及其關聯實體(持有5%以上的股東)當時持有850萬美元的經修訂票據本金，並獲得認股權證，可購買總計85,059股本公司普通股。Richard Pickup先生及其聯屬實體(股東比例超過5%)當時持有1,150萬美元的經修訂票據本金，並收到認股權證，可購買合共116,956股本公司普通股。
2022年4月29日，本公司同意於2022年5月9日向作為經修訂票據持有人的Todd Pickup和Richard Pickup及其各自的關聯實體支付本金5,000,000美元(未償還餘額1,500萬美元)，並將經修訂票據的到期日延長至2025年5月9日，每年本金支付500萬美元，分別於2023年5月9日、2024年5月9日和2025年5月9日到期。
交換報價
於2022年10月26日，本公司完成其先前宣佈的要約(“交換報價)每股持有本公司9.375%累積可贖回B系列優先股的股東，每股面值$0.01(B系列優先股)及持有本公司9.125%可贖回C系列優先股的每位持有人，每股票面價值$0.01(C系列優先股與B系列優先股一起，優先股)將其所有已發行的優先股交換為(I)每股B系列優先股，(A)30股8.25%的D系列累計可贖回優先股，每股票面價值$0.01新優先股)，及(B)發行13.33股普通股(統稱為“B系列注意事項“)；及(Ii)如屬C系列優先股每股，(X)一(1)股新優先股，(Y)1.25股普通股，及(Z)1.5股認股權證，以每股普通股5.00美元的收購價購買相同數目的普通股(統稱為”C系列注意事項”).
關於交換要約，本公司發行合共約(A)6,142,213股普通股及(Ii)13,823,340股新優先股，以換取於交換要約中就B系列優先股投標的B系列優先股股份，及(B)發行(I)1,188,106股普通股，(Ii)95,471股新優先股，及(Iii)1,425,695股認股權證，以換取於交易所要約中投標的C系列優先股股份。CAMAC Fund，LP(“CAMAC“)及其聯屬公司(目前持有超過5%的普通股)及Sara灣金融(目前持有超過5%的普通股)各自收取按比例股份的B系列及C系列代價，以換取在交易所要約中投標的各該等股東的B系列優先股及/或C系列優先股的股份。
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目錄
關於交換要約，本公司亦與中國移動及Sara灣金融訂立投票協議，據此(其中包括)中國移動及Sara灣金融各自同意在交換要約結束後三年內轉讓該等股東的本公司股本股份(包括但不限於根據交換要約收購的普通股)的若干限制。
根據馬裏蘭州行動進行的現金和股票分配
2023年2月，根據終審判決令(《最終訂單“)由巴爾的摩市巡迴法院頒發(”巡回法庭“)於2022年12月16日，就此事柯蒂斯·J·蒂姆等人。V Impac Mortgage Holdings，Inc.等人(“馬裏蘭州行動“)，本公司向B系列優先股的前持有人，包括中國移動(持股5%以上的股東)派發若干現金及股票。
關於馬裏蘭行動，此前已確定，公司必須支付相當於2009年第二季度、第三季度和第四季度B系列優先股股息的金額，總金額為1,169,985.94美元(“2009年股息金額“)。在向馬裏蘭州訴訟各方的律師支付費用後，公司被勒令支付2009年股息餘額716,669.91美元(“系列B分配金額)致於2022年8月15日交易結束時持有B系列優先股股份的前B系列優先股持有人(“股利記錄日期“)，按比例按股息記錄日期持有的B系列優先股股份數目佔該等前持有人於該日期持有的B系列優先股股份總數的百分比計算，導致於股息記錄日期已發行的B系列優先股每股支付1.076741美元。
在交換要約方面，本公司亦被勒令(I)將13,311,840股新優先股及(Ii)4,437,280股其普通股存入托管帳户(“股票託管“)，作為支付律師費、費用或其他金錢獎勵的來源，在馬裏蘭州訴訟中扣除並支付給B系列優先股的前持有人。
根據最終命令，在向馬裏蘭州訴訟中某些當事人的律師支付費用後，巡迴法院下令將股票託管中剩餘的任何新優先股股份(7,155,114股)和股票託管中持有的所有普通股分配給在2022年10月20日交易結束時持有B系列優先股的前持有人。到期日“)。具體而言，6.666666股普通股和10.75股新優先股被勒令按截至到期日交易結束時持有的每股B系列優先股進行分配。分配後剩餘的任何零碎普通股由代表其在紐約證券交易所美國證券交易所的實益所有者持有該等股份的經紀商合併並出售，收益按比例分配給B系列優先股的前持有人，根據每個該等持有人截至到期日持有的B系列優先股的股份數量。在該等分派後，任何剩餘的新優先股零碎股份將退還本公司。
CAMAC和Sara-Bay Financial於股息記錄日和到期日作為B系列優先股的前持有人，各自獲得B系列分派金額的比例份額以及從股票託管中釋放的普通股和新優先股股份。上述現金和股票分配是在2023年2月17日左右進行的。
政策和程序
根據我們的商業行為和道德準則，董事和高級管理人員必須通知總法律顧問或審計委員會主席存在任何實際或潛在的利益衝突。審計委員會，如其章程所述，審查關於內幕交易和關聯方交易或其他利益衝突的報告和披露。
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目錄
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了我們所知的截至記錄日期(I)每一位董事、(Ii)每一位被任命的首席執行官、(Iii)我們所知的每一位實益擁有我們普通股超過5%的人以及(Iv)所有董事和現任高管作為一個羣體對我們普通股的實益所有權的某些信息。
截至記錄日期，有[36,568,876]已發行普通股的股份。在計算一個人實益擁有的股份數量和該人的實際所有權百分比時，受該人持有的證券限制的普通股在記錄日期後60天內當前可行使或可行使、可轉換或可轉換的普通股被視為已發行股票，即使它們尚未實際行使或轉換。然而，在計算任何其他人的所有權和百分比時，這些股票不被視為已發行股票。除非表中腳註另有説明，據我們所知，被點名的實益所有人對實益擁有的股份擁有唯一投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。
|
實益擁有人姓名或名稱(1)
|
| |
股份數量
實益擁有 |
| |
份額百分比
實益擁有 |
| ||||||
| 5%股東(董事除外) | | | | | | | | | | | | | |
|
理查德·H·皮克(2)
|
| | | | 6,588,120 | | | | | | 17.8% | | |
|
託德·M·皮卡(3)
|
| | | | 2,855,367 | | | | | | 7.7% | | |
|
CAMAC基金，LP(4)
|
| | | | 4,923,880 | | | | | | 13.5% | | |
|
Sara-海灣金融(5)
|
| | | | 3,018,959 | | | | | | 8.3% | | |
| 獲任命的行政人員及董事 | | | | | | | | | | | | | |
|
喬治·A·曼吉阿拉西納(6)
|
| | | | 517,886 | | | | | | 1.4% | | |
|
蒂凡尼·M·恩茨明格(6)
|
| | | | 40,483 | | | | | | *% | | |
|
賈斯汀·R·莫伊西奧(6)
|
| | | | 44,725 | | | | | | *% | | |
|
凱瑟琳·J·布萊爾(6)
|
| | | | 28,334 | | | | | | *% | | |
|
弗蘭克·P·菲利普斯(6)
|
| | | | 99,144 | | | | | | *% | | |
|
約瑟夫·A·珀西納(6)
|
| | | | — | | | | | | *% | | |
|
約瑟夫·O·喬夫里昂(6)
|
| | | | 7,226 | | | | | | *% | | |
|
全體董事和現任執行幹事(7人)(6)
|
| | | | 737,798 | | | | | | 2.0% | | |
*
表示低於1%。
(1)
除非另有説明，否則請致電92660加州紐波特海灘麥克阿瑟大道4000號Suite6000聯繫所有指定的受益人。
(2)
根據於2023年2月6日提交的附表13D/A及本公司所知的資料，股份數額包括：(I)約120,000股由皮卡先生持有並存放於個人退休帳户內；(Ii)由RHP Trust於2011年5月31日直接持有的3,550,000股(“托拉斯(3)向信託發行的401,163股2020年到期的可轉換本票，初始轉換價格為每股21.5美元，超過此部分，皮卡先生行使獨家投資和投票權；(4)信託可在2020年10月15日之後的任何時間購買116,956.95股，以購買信託直接擁有的普通股；(4)信託可在2020年10月15日之後的任何時間購買認股權證(按每股2.97美元的行使價)；(V)約1,400,000股由Dito Caree LP直接持有，其中Gamebuster，Inc.透過其唯一高級管理人員Richard H.Pickup及董事行使唯一投資及投票權；及(Vi)約1,000,000股由Dito Devcar LP直接持有，其中Gamebuster，Inc.透過其唯一高級管理人員Richard H.Pickup及董事行使唯一投資及投票權。股東和信託基金的地址是加州歐文杜邦大道2532號，郵編：92612。
32
目錄
(3)
根據2021年2月11日提交的13G明細表，股份金額包括(A)由皮卡先生直接擁有的100,000股；(Ii)由皮卡孫子信託直接擁有的300,000股；(3)由皮卡生活信託直接擁有的100,000股；(4)由Vintage Trust II直接擁有的1,793,796股，日期為2007年7月19日(復古信託基金“)；(V)Vintage Trust有權隨時通過將Vintage Trust發行的2020年到期的可轉換本票本金餘額轉換為此類股票而獲得的296,512股，初始轉換價格為每股21.50美元，皮卡先生對所有此類股票行使獨家投資和投票權；及(Vi)Vintage Trust可於2020年10月15日之後的任何時間購入85,059.6股股份(按行使價每股2.97美元)，以購買Vintage Trust直接擁有的普通股；及(B)Plus Four Equity Partners，L.P.直接擁有的100,000股股份及Vintage Trust直接擁有的80,000股股份(日期為1993年10月28日)。股東的地址是加州歐文杜邦大道2532號，郵編：92612。
(4)
根據2023年3月2日提交的13G/A時間表，股份金額包括由Camac Fund LP、Camac Partners、LLC、Camac Capital，LLC和Eric Shahian實益擁有的4,923,880股。CAMAC Fund，LP，Camac Partners，LLC，Camac Capital，LLC和Eric Shahian對所有此類股份行使共同投票權和處置權。股東的地址是公園大道350號，13號這是Floor，New York，NY 10022。
(5)
根據2023年3月15日提交的13G明細表，股份金額由Sara-海灣金融實益擁有的3,018,959股股份組成，Sara-海灣金融對其行使唯一投票權和共享處分權。股東的地址是佛羅裏達州薩拉索塔坎圖法院套房102號2201號。34232。
(6)
包括：George Mgiaracina - 309,000股基礎期權和80,518個基礎既有RSU；蒂芙尼Entsminger - 25,178股基礎期權和7,518個基礎既有RSU；Frank Filipps - 27,500股基礎期權、39,500股基礎既有DSU和28,334個基礎既有RSU；凱瑟琳·布萊爾 - 11,667股基礎既有RSU；賈斯汀·莫伊西奧 - 30,363股基礎期權和7,037股基礎既有RSU；以及Joseph Joffrion - 2,409股基礎期權和4,817股既有RSU。
股東提案
委託書中須包括的建議書
如果股東希望我們考慮在我們的委託書和委託書表格中根據交易法規則14a-8與我們的2024年股東年會相關，則必須在不遲於2024年1月2日(即委託書向股東發佈今年股東年會一週年紀念日的前120天)交付一份建議書的書面副本。如果明年年會的日期從今年會議週年紀念日起更改30天以上，那麼截止日期是我們開始打印和郵寄代理材料的合理時間。提案必須符合與股東提案相關的委託書規則，特別是《交易法》下的規則14a-8，才能包含在我們的委託書材料中。
須提交週年會議的建議書
希望提名董事會候選人或提交任何其他建議以供我們2024年股東年會審議的股東，但不希望根據交易法規則第14a-8條提交建議以納入我們的委託書，必須根據我們的章程，在60日交易結束前提交一份他們的建議的副本這是在本次年會一週年(2024年4月16日)前一天，也不早於90%這是本次年會一週年的前一天(2024年3月17日)。如果擬選舉進入董事會的董事人數增加，並且我們在上一年年會一週年之前至少70天沒有公佈董事所有被提名人的名單或指定增加的董事會規模，股東提名將被視為及時，但僅限於因此而增加的任何新職位的被提名人，前提是在不遲於10日營業時間結束前提交給我們的公司祕書。這是本公司首次發佈公告的次日。建議書必須符合通知程序和信息
33
目錄
要求，提出建議的股東必須是發出通知時登記在冊的股東，並有權在會議上投票。任何未按照公司章程規定的程序提交的股東提案將沒有資格在下一次年度會議上提交或審議。
如果年會日期從上一年度年會一週年起提前30天以上或推遲60天以上，則通知必須在不早於90天交付這是在該年會前一天，但不遲於第六十屆會議較後日期的營業時間結束這是在該年會舉行前一天或10天內這是第一次公開宣佈會議日期的次日。公開宣佈是指在道瓊斯通訊社、美聯社或類似的新聞機構報道的新聞稿中，或在該公司根據交易所法案第13、14或15(D)節向美國證券交易委員會公開提交的文件中進行披露。
郵寄説明
在每一種情況下，建議書都應提交給加利福尼亞州紐波特海灘92660號6000套房麥克阿瑟大道4000號，收件人：公司祕書賈斯汀·R·莫伊西奧。為了避免爭議，並確保我們及時收到，建議股東以要求的掛號郵寄回執的方式發送他們的建議書。
通用代理
除了滿足公司章程的前述要求外，為了遵守通用委託書規則(一旦生效)，打算徵集委託書以支持公司被提名人以外的董事被提名人的股東，必須不遲於2024年4月21日提交通知，其中闡明瞭交易法規則第14a-19條所要求的信息。
34
目錄
其他業務
董事會不知道在虛擬會議上要採取行動的任何其他事項。然而，如果任何其他事項應適當提交虛擬會議，則本委託書隨附的委託書中指定的委託書持有人將有權根據其酌情決定權投票表決所有委託書。
| | | | | 根據董事會的命令 | |
| | | | | 約瑟夫·O·喬夫里昂，總法律顧問 | |
日期：2023年4月
新港海灘，加利福尼亞州
新港海灘，加利福尼亞州
35
目錄
附錄A
税收優惠保留權協議
目錄
執行副本
税收優惠保留權協議
日期：2019年10月23日
在之前和之間
IMPAC MORTGAGE HOLDINGS，INC.
和
美國股轉信託有限責任公司
目錄
目錄表
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頁面
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第一節。
某些定義
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| | | | A-1 | | |
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第二節。
委任維權代理人
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| | | | A-7 | | |
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第三節。
權利證書的簽發
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| | | | A-8 | | |
|
第4節。
權利證書的格式
|
| | | | A-9 | | |
|
第5節。
會籤和註冊
|
| | | | A-10 | | |
|
第6節。
權利證書的轉讓、拆分、合併和交換；損壞、銷燬、遺失或被盜的權利證書
|
| | |
|
A-11
|
| |
|
第7節。
權利的行使；購買價格；權利的到期日
|
| | | | A-11 | | |
|
第8節。
權利證書的取消和銷燬
|
| | | | A-13 | | |
|
第9節。
優先股的保留和可獲得性
|
| | | | A-14 | | |
|
第10節。
證券發行備案日期
|
| | | | A-15 | | |
|
第11節。
收購價格、股份數量和種類或權利數量的調整
|
| | | | A-15 | | |
|
第12節。
調整後的收購價或股份數量證明
|
| | | | A-21 | | |
|
第213節。
資產或盈利能力的合併、合併或出售或轉讓
|
| | | | A-21 | | |
|
第14節。
零碎權利和零碎股份
|
| | | | A-24 | | |
|
第15節。
訴權
|
| | | | A-25 | | |
|
第216條。
《權利持有人協議》
|
| | | | A-25 | | |
|
第17節。
權利證書持有者不被視為股東
|
| | | | A-26 | | |
|
第218條。
關於權利代理人
|
| | | | A-26 | | |
|
第19節。
權利代理公司的合併、合併或名稱變更
|
| | | | A-26 | | |
|
第220節。
權利代理人的職責
|
| | | | A-27 | | |
|
第21條。
權利變更代理
|
| | | | A-28 | | |
|
第222條。
簽發新的權利證書
|
| | | | A-29 | | |
|
第223條。
救贖
|
| | | | A-29 | | |
|
第224條。
交易所
|
| | | | A-30 | | |
|
第225條。
尋求豁免的程序
|
| | | | A-32 | | |
|
第226條。
關於某些事件的通知
|
| | | | A-33 | | |
|
第227條。
通告
|
| | | | A-33 | | |
|
第228條。
補充條文及修正案
|
| | | | A-34 | | |
|
第229條。
接班人
|
| | | | A-35 | | |
|
第230條。
董事會的決定和行動
|
| | | | A-35 | | |
|
第231條。
本協議的好處
|
| | | | A-35 | | |
|
第232條。
可分割性
|
| | | | A-35 | | |
|
第233條。
治國理政法
|
| | | | A-35 | | |
|
第34條。
同行
|
| | | | A-36 | | |
|
第35條。
描述性標題
|
| | | | A-36 | | |
|
第236條。
不可抗力
|
| | |
|
A-36
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| |
目錄
税收優惠保留權協議
本税收優惠保留權協議，日期為2019年10月23日(根據本協議的規定，可能會不時進行修改，協議“)，是由和之間訂立的Impac Mortgage Holdings，Inc.馬裏蘭州的一家公司(The“The”公司“)，以及美國股票轉讓信託公司，紐約一家有限責任信託公司(“版權代理“該術語應包括本協議項下的任何繼承權代理人)。本文中包含的大寫術語和未另行定義的術語應具有第(1)節中賦予它們的含義。
W I T N E S S E T H
鑑於，本公司已為美國聯邦所得税產生了税收優惠(定義見第1節)，由於此類税收優惠可能為本公司提供寶貴的税收優惠，本公司希望避免1986年修訂的《國內税法》第第382節所指的“所有權變更”。代碼“)和根據其頒佈的《財政條例》，從而保留充分利用該等税收優惠的能力，併為促進這一目標，本公司希望訂立本協議；
鑑於、本公司董事會(“董事會“)已授權，且本公司宣佈，於以下日期收盤時，每股已發行普通股派發一項權利(定義如下)的股息2019年11月5日(“記錄日期“)，並授權為在記錄日期與分派日期或到期日中較早者之間發行的每一股公司普通股發行一項權利，每項權利最初相當於購買公司A-1系列初級參與優先股的千分之一股份(該數量可根據本協議的規定調整)的權利，具有下列權利、權力和優先附件A在此，根據以下規定的條款並受條件的約束(權利”);
鑑於，本公司認為該等税務優惠是本公司的高價值資產，可能有利於本公司及其股東的利益，而本公司相信本公司根據本協議所載的條款及條件為該等税務優惠提供保障，符合本公司及其股東的最佳利益；及
鑑於，本公司希望根據本協議的條款和條件，指定權利代理作為本協議項下的權利代理。
現在，因此考慮到本協議所述的前提和雙方協議，雙方特此達成如下協議：
第一節對某些定義進行了説明。就本協議而言，下列術語的含義如下：
“收購人“指當時已發行的公司普通股4.99%或以上的實益擁有人，或連同該人的所有聯營公司及聯營公司的任何人士，但不應包括:
(i)不包括任何豁免的人；
(Ii)*沒有任何現有的持有人，除非和直到當該現有持有人成為當時已發行的公司普通股中相當於或超過該現有持有人的現有持有人百分比的股份的實益擁有人時(根據或由於以下原因而增加的股份除外(A)本公司進行的股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、重新分類或類似交易，其中普通股的所有登記持有人基本上得到同等對待，(B)本公司根據董事會通過的本公司任何員工福利計劃、股票激勵計劃、股票期權計劃或股票所有權計劃，向其董事、高級管理人員和員工授予或發行期權、認股權證、可轉換工具、權利或類似權益，以及隨後該等期權、認股權證、權利或類似權益的歸屬、行使或轉換，或(C)本公司向其董事、高級管理人員及僱員授予或發行限制性普通股或限制性股票單位的股份，以及隨後將該等股份歸屬或
目錄
根據董事會通過的限制性股票或其他利益或補償計劃或安排，股票或單位)(此時，該現有持有人應被視為“取得人”)；或
(Iii)任何人士成為4.99%或以上本公司普通股股份的實益擁有人，而該等實益擁有人純粹是由於本公司根據本公司任何僱員利益或股權計劃向其董事、高級管理人員及僱員初步授出或歸屬任何購股權、認股權證、權利或類似權益(包括受限制股份及受限制股份單位)，或於行使或轉換任何如此授予的證券時收購本公司普通股股份所致。
儘管有上述規定，任何人不得成為“取得人”。(i)本公司收購本公司普通股(或本公司任何附屬公司、本公司或本公司任何附屬公司的任何員工福利計劃，或本公司為或根據任何該等計劃的條款而組織、委任或設立的任何人士)的結果，通過減少已發行股份的數量，將該人實益擁有的股份比例增加至當時已發行公司普通股的4.99%(或如屬現有持有人，則為適用於該現有持有人的現有持有人百分比)或更多；提供, 然而，如任何人因本公司(或本公司的任何附屬公司、本公司的任何附屬公司或本公司的任何附屬公司，或本公司為或依據任何該等計劃的條款而組織、委任或設立的任何人)購買股份而成為4.99%(或如屬現有持有人，則為適用於該現有持有人的現有持有人百分比)或以上的本公司普通股股份的實益擁有人，則在本公司(或本公司的任何附屬公司)購買該等股份後，本公司或本公司任何附屬公司的任何僱員福利計劃，或本公司為或依據任何該等計劃的條款而組織、委任或設立的任何人士)，成為本公司普通股任何額外股份(股份分拆、股息或類似交易除外)的實益擁有人，並緊隨其後成為4.99%(或如屬現有持有人，則為適用於該現有持有人的現有持有人百分比)或以上當時已發行的本公司普通股的實益擁有人，則該人應被視為“收購人”，及(Ii)因直接從公司收購普通股而成為4.99%或4.99%以上普通股流通股的實益所有人，只要在直接從公司收購普通股之前，任何該人已將緊接該收購前該人實益擁有的普通股數量書面告知公司；提供, 然而，如果某人因直接向本公司購買而成為4.99%或以上當時已發行普通股的實益擁有人，並在該日期後，在未經本公司事先書面同意的情況下收購一股或更多本公司普通股(根據本公司進行的股票拆分、反向股票拆分、股票股息、重新分類或類似交易除外)，並將實益擁有當時已發行普通股4.99%以上，則該人應被視為“收購人”。
儘管有上述規定，如董事會在分派日期之前或之後，根據本協議的意圖和目的或本公司面臨的其他情況，以其唯一及絕對酌情決定權肯定地決定，只要任何人遵守董事會在作出該決定時所要求的任何限制或條件，則該人不應被視為收購人。
儘管有上述規定，根據《守則》第851條規定的任何受監管投資公司均不應被視為收購人，除非董事會按其合理酌情權釐定，該受規管投資公司被視為根據1.382-3(A)號庫務規例的適用標準，實益擁有當時已發行的本公司普通股超過4.99%或以上。在確定任何受監管投資公司是否為收購人時，根據《交易法》第13條就該受監管投資公司提交的聲明不應被視為確定該受監管投資公司已獲得4.99%或更多本公司當時已發行普通股的實益所有權；但董事會應有權依賴任何此類備案，除非該受監管投資公司提供的信息允許董事會以其合理的酌情決定權得出結論，該受監管投資公司
A-2
目錄
投資公司未按照1.382-3號國庫條例的標準，取得本公司當時已發行普通股4.99%或以上的實益所有權。“調整份額“具有第11(A)(2)節規定的含義。
“附屬公司“和”聯想具有在本協議生效之日有效的《交易法》總則和條例第12b-2條中賦予該等術語的各自含義；在前述未包括的範圍內，還應就任何人而言，包括其普通股或公司其他證券股份的任何其他人(i)就《守則》第382節而言，將被視為由該人推定擁有，(Ii)將被視為由《財政部條例》第1.382-3(A)(1)節所界定的“單一實體”擁有，或(Iii)根據《守則》第382節的規定，或任何繼承人或替代規定，以及根據其規定的財政部條例，以其他方式與該第一人擁有的股份合計；提供 ,然而，，任何人不得僅因為其中一人或兩人是或曾經是本公司董事而被視為另一人的聯屬公司或聯營公司。
就本協議的所有目的而言，對任何特定時間的已發行普通股數量的任何計算，包括為確定任何人是實益所有者的已發行普通股的特定百分比的目的，將根據第382節和根據其頒佈的財政條例進行計算。即使本協議有任何相反規定，任何普通股股份，如任何人士或該人士的任何聯營公司或聯營公司根據本公司授予該人士的股權補償獎勵成為實益擁有人，或因本公司根據權益補償獎勵的條款調整有關權益補償獎勵所代表的普通股股份數目而成為實益擁有人，則該人士或該人士的任何聯營公司或聯營公司在任何時間為實益擁有人的普通股股份數目不得計入已發行普通股股份數目的計算中。
任何人應被視為“實益擁有人“的，並須當作”實益擁有“並擁有”實益所有權“任何證券的(或該等詞句的任何派生詞)：
(i)*該人或該人的任何關聯公司或聯營公司，直接或間接擁有或有法律、衡平法或合同權利或義務獲得(無論是直接或間接的，無論是立即行使還是在經過一段時間後才可行使，遵守監管要求，滿足一個或多個條件(無論是否在該人的控制範圍內)或其他條件)(A) 根據任何協議、安排或諒解，不論是否以書面形式(與承銷商和銷售集團成員之間以及承銷商和銷售集團成員之間關於真正公開發行證券的習慣協議除外)；(B)行使任何轉換權、交換權、權利(權利除外)、認股權證或期權或其他；(C)根據撤銷信託、全權委託賬户或類似安排的權力；(D)根據終止回購或類似的所謂“借入股票”協議、安排或諒解的權力；(E)根據信託、全權委託賬户或類似安排的自動終止；或(F)可轉換或可交換為普通股或可為普通股行使的任何證券(包括權利、期權或認股權證)，直至此類證券被轉換、交換或行使為止，除非證券的收購或轉讓(包括權利、期權或認股權證)將被視為在根據第382節頒佈的《財政部條例》第1.382-4(D)節收購或轉讓之日行使；提供, 然而，，任何人不會被當作是證券的實益擁有人或實益擁有證券(1)根據該人或該人的任何關聯公司或聯營公司或其代表作出的投標或交換要約進行投標，直至該等投標證券被接受購買或交換為止；(2)在觸發事件發生之前的任何時間，在行使權利時可發行；(3)可在觸發事件發生後行使權利時發行，如果該權利是在分發日期之前由該人或該人的任何關聯公司或聯營公司獲得的，或根據第3(A)節或第22節(原創權利“)或根據第11(I)節就任何原始權利作出的調整；或(4)根據本公司與該人士(或其一名或多名聯營公司)之間的任何合併或其他收購協議，或該人士(或其一名或多名聯屬公司或聯營公司)就此訂立的任何投標、投票或支持協議，可被視為有權根據本公司與該人士(或其一名或多名聯屬公司或聯營公司)之間的任何合併或其他收購協議進行收購，前提是該等協議在收購人士出現前已獲董事會批准；
A-3
目錄
(Ii)該人或該人的任何關聯公司或聯營公司，直接或間接有權投票(包括投票或指示投票的權力)或處置(或指示處置)或擁有“實益所有權”(根據根據交易法頒佈的、在本協定日期生效的《一般規則和條例》第13d-3條確定的)，包括根據任何協議、安排或諒解，不論是否以書面形式；提供, 然而，任何人不會因一項協議、安排或諒解而被當作為任何抵押的實益擁有人，不論該等保證是否以書面表決，如該協議、安排或諒解(A)完全由可撤銷的委託書或給予該人的同意所引起，該委託書或同意書是對依據和按照《交易法》頒佈的《一般規則和條例》的適用條款作出的公開委託書或徵求同意的迴應；以及(B)根據《交易法》(或任何類似或後續報告)，該人也不應在附表13D中報告；或
(Iii)直接或間接由任何其他人(或該人的任何聯屬公司或聯營公司)實益擁有的證券，而該第一人稱(或該等第一人稱的任何聯營公司或聯營公司)與該第一人稱(或該等第一人稱的任何聯營公司或聯營公司)有任何書面協議、安排或諒解(不包括與承銷商及銷售集團成員就真正公開發售證券所達成的慣常協議)，以收購、持有、投票(根據本定義第(Ii)款所設想的可撤銷委託書除外)或處置本公司的任何證券，但只有在該協議生效的情況下，安排或理解是根據《財政條例》第1.382-3(A)(1)節將這些人視為“實體”；提供, 然而，，任何身為獲豁免人士的高級人員、董事或僱員的人，不會純粹因為其身分或權限而被視為由獲豁免人士或獲豁免人士的任何其他高級人員、董事或僱員實益擁有(包括以受信人身分)擁有的任何公司證券的實益擁有人、實益擁有權或實益擁有；如果進一步提供然而，本公司的任何股東，連同當時作為本公司董事的任何聯營公司、聯營公司或其他被視為該股東的代表的人士，將不會因任何與該股東有關聯或以其他方式聯繫作為本公司董事的人士而被視為任何其他人士所持有的本公司證券的實益擁有人、實益擁有權或實益擁有。
儘管本協議有任何相反規定，但在不屬於本定義前述條款的範圍內，任何人將被視為任何其他人持有的股票的實益擁有人，並將被視為實益擁有或擁有該等股票的實益擁有權，而該人將被視為建設性地或間接地擁有或以其他方式將與該人根據第382節或其下的任何後續條款或替代條款及財務條例所擁有的股票合併。
“協議“具有本協議序言中所述的含義。
“董事會“具有本協定序言中規定的含義。
“賬面分錄股份“具有第3(A)節規定的含義。
“工作日“指星期六、星期日或法律或行政命令授權或有義務關閉紐約州銀行機構的任何日子以外的任何日子。
“憲章“在提及公司時，指公司的章程，該章程可能會不時修訂或補充。
“營業時間結束“在任何特定日期是指在該日期晚上11：59(紐約市時間)；提供, 然而，，如果這樣的日期不是營業日，則意味着下一個營業日的晚上11：59(紐約市時間)。
“代碼“具有本協定序言中規定的含義。
“普通股“指本公司的普通股，每股面值0.01美元，或本公司的任何其他股本，應重新分類或變更為此類股份。“普通股”指的是除
A-4
目錄
以公司制形式組建的公司(i)具有最大投票權的人的股本或其他股權，(Ii)有權控制或指導該人的管理的股權證券或其他股權或(Iii)如該人是另一人的附屬公司，則指最終控制該首述人士並已發行任何該等已發行股本、權益證券或權益的一名或多名人士。“普通股”用於指非以公司形式組織的任何人時，指的是(x)應代表一般參與該人的損益的權利(包括但不限於因該人的所有權權益而產生的任何流轉税收利益)以及(y)有權行使該人的最大投票權，或如屬有限責任合夥，則有權將普通合夥人免任或以其他方式取代。
“普通股等價物“具有第11(A)(三)節規定的含義。
“公司“具有本協定序言中規定的含義。
“現滙換價“具有第24(D)節規定的含義。
“現值“具有第11(A)(三)節規定的含義。
“存託代理人“具有第7(C)節規定的含義。
“分發日期“指較早的(i)股票收購日期(或者，如果股票收購日期之後的第10個工作日發生在記錄日期之前，則為記錄日期)之後第10個營業日(或由董事會的行動決定的較晚的日期，必須在本應發生的分配日期之前採取的行動)的結束；或(Ii)任何人(獲豁免人士除外)的投標或交換要約首次公佈、發出或發出之日後第10個營業日(或董事會可能決定的較後日期)，如假定成功完成，此人將為取得人(包括在本協議日期之後及權利發行之前的任何日期)，則為交易法下頒佈的《一般規則及條例》規則第14d-2(A)條所指者；提供, 然而，如第(Ii)款所述的任何要約或交換要約在分派日期前被取消、終止或以其他方式撤回，而沒有據此購買或交換任何普通股股份，則就本段而言，該要約將被視為從未作出過。
“《交易所法案》“指經修訂的1934年證券交易法。
“交換日期“具有第7(A)節規定的含義。
“兑換率“具有第24(A)節規定的含義。
“獲豁免人士“意思是(i)本公司或本公司的任何附屬公司，在每一種情況下，包括以受託身份行事的高級職員和董事會成員，(Ii)公司或公司任何子公司的任何員工福利計劃或薪酬安排；(Iii)任何持有本公司或本公司任何附屬公司為或依據任何該等僱員利益計劃或補償安排的條款而組織、委任或設立的本公司普通股股份(或以受信人身分行事)的人士，(Iv)任何從獲豁免人士的遺產中獲得受讓人，並從該獲豁免人士那裏獲得公司普通股作為遺贈或繼承的人，但前提是該受讓人繼續是4.99%或以上當時已發行的公司普通股的實益擁有人，以及(v)根據第25節被視為“豁免人士”的任何人。
“豁免申請“具有第25(A)節規定的含義。
“現有持有者百分比“就任何現有持有人而言，指緊接本計劃首次公開宣佈通過前，該現有持有人連同該現有持有人的所有聯屬公司及聯營公司實益擁有(包括該現有持有人持有的2018年到期的任何可轉換本票)的公司普通股已發行股份的百分比；提供, 然而，，如果任何現有持有人在第一次公開公告後出售、轉讓或以其他方式處置公司普通股的任何流通股
A-5
目錄
在本計劃通過後，現有持有人的百分比在出售、轉讓或處置後，就該現有持有人而言，指(i)在緊接該項出售、轉讓或處置前有效的現有持有人百分比，或(Ii)該現有持有人在出售、轉讓或處置後立即實益擁有的公司普通股流通股的百分比。
“現有持有人“指在緊接本計劃首次公開宣佈通過前，持有本公司當時已發行普通股4.99%或以上的實益擁有人，或連同該人的所有聯屬公司及聯營公司，包括(i) Thomas B.Akin和Talkot Capital，LLC及其所有附屬公司和聯營公司，(Ii)Todd M.Pickup和Vintage Trust II，日期為2007年7月19日，及其所有附屬公司和聯營公司，以及(三)Richard H.Pickup和RHP Trust，日期為2011年5月31日，以及他們的所有附屬公司和聯營公司。儘管本協議有任何相反規定，任何現有持有人如成為當時已發行的本公司普通股股份少於4.99%的實益擁有人，將不再是現有持有人，並須以任何不是或不是現有持有人的方式受本協議所有條文的規限。
“到期日“和”最終失效日期“具有第7(A)節規定的含義。
“公平市價“任何證券或其他財產應按照第(11)(D)節的規定確定。
“不可抗力條件“具有第36節中規定的含義。
“集團化具有“人”定義第(B)款中所給出的含義。
“馬裏蘭州法院“具有第33節中規定的含義。
“原創權利具有“受益所有人”的定義中所給出的含義。
“人指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、商業信託、信託、協會、辛迪加、集團(該術語在根據《交易法》頒佈的《一般規則和條例》規則第13d-5條中使用，在權利分紅宣佈日生效)、其他實體或按《國庫條例》第1.382-3(A)(1)款的規定“協調收購”普通股的任何團體，或被視為《國庫條例》第(1.382-3)(A)(1)款所指的“實體”，以及，在每種情況下，都將包括任何此類人員的任何繼任者(通過合併或其他方式)，但不包括公共集團(如《財政部條例》第1.382-2T(F)(13)節所定義)。
“優先股指A-1系列初級參與優先股的股份，每股面值$0.01，具有本附則補充條款形式規定的權利和優先權附件A，以及在沒有足夠數目的優先股股份授權以容許全面行使權利的情況下，為此目的而指定的本公司任何其他系列的優先股，其條款與優先股的條款大體相似。
“優先股等價物“具有第11(B)節規定的含義。
“主要政黨“具有第13(B)節規定的含義。
“購進價格“指在任何日期，持有人可購買在行使一項完整權利時可發行的證券的價格。在根據本合同條款對其進行調整之前，購買價格應等於$45.00.
“記錄日期“具有本協定序言中規定的含義。
“贖回日期“具有第7(A)節規定的含義。
“贖回價格“具有第23節中規定的含義。
“登記普通股“具有第13(B)節規定的含義。
A-6
目錄
“請求人“具有第25(A)節規定的含義。
“權利“具有本協定序言中規定的含義。
“版權代理“具有本協定序言中規定的含義。
“權利證書“具有第(4)(A)節規定的含義。
“第11(A)(Ii)節事件“具有第11(A)(2)節規定的含義。
“第11(A)(Ii)節觸發日期“具有第11(A)(三)節規定的含義。
“第13節活動“指第13(A)節第(X)、(Y)或(Z)款所述的任何事件。
“第382條“指《守則》第382節或根據該條文頒佈的任何繼承或替代條文及《庫務條例》。
“證券法“指經修訂的1933年證券法。
“傳播“具有第11(A)(三)節規定的含義。
“股票收購日期“指本公司或收購人公開宣佈收購人已成為收購人或披露披露收購人存在的資料的第一日(就本定義而言，包括根據交易所法令第(13)(D)節或類似的繼承人法規提交或修訂報告)。
“子公司“就任何人而言，指任何公司或其他實體，而該公司或其他實體的證券或其他所有權權益具有足夠的普通投票權，足以選出該公司或其他實體的大多數董事會成員，或執行該公司或其他實體的類似職能的其他人士，或該公司或其他實體的多數股權或所有權權益直接、間接或以其他方式由該人單獨或連同該人的一名或多名關聯公司實益擁有。
“替換期“具有第11(A)(三)節規定的含義。
“税收優惠指營運虧損淨額、資本虧損結轉、一般業務信貸結轉、替代性最低税項抵免結轉、外國税務抵免結轉、可歸因於守則第382節及根據守則第382節頒佈的庫務署條例所指的“未實現內建虧損淨額”的任何虧損或扣除，以及根據守則第382節及根據守則頒佈的庫務署條例其利益可能受到限制的任何其他税務屬性。
“交易日“指參考證券上市或獲準交易的主要國家證券交易所開放進行交易的日子，如參考證券未在任何國家證券交易所上市或獲準交易，則指營業日。
“《財政部條例》“指美國財政部根據《守則》頒佈的最終的、臨時的和擬議的所得税條例，經不時修訂或取代。
“觸發事件“指任何第11(A)(Ii)條事件或任何第13條事件。
第二節：權利代理人的任命。
根據本公司的條款及條件，本公司特此委任供股代理人擔任本公司及供股持有人(根據第(3)節，將於分派日期前亦為普通股股份持有人)的供股代理人，供股代理人特此接受此項委任。本公司可不時委任其認為必要或適宜的共同權利代理人。如果公司指定了一個或多個共同權利代理人，權利代理人和任何共同權利代理人的各自職責應由公司決定。公司應提前十(10)天向權利代理人發出書面通知，通知權利代理人任命一名或多名共同權利代理人以及權利代理人和任何此類共同權利代理人各自的職責
A-7
目錄
特工。權利代理人沒有責任監督任何該等共同權利代理人的作為或不作為，在任何情況下也不承擔任何責任。
第三節權利證書的頒發。
(a) 普通股和記賬股證書所證明的權利。一直到分發日期，(i)權利(除非較早到期、贖回或終止)將由登記在持有人名下的普通股證書證明(在符合第3(B)節和第3(C)節的規定的情況下)，或如屬以簿記形式登記的無證書普通股(“賬面分錄股份“)，以記賬方式反映該普通股的所有權(如適用，該股票和記賬股票也將被視為權利證書)，而不是通過單獨的權利證書；以及(Ii)這些權利(以及獲得權利證書的權利)只能在相關普通股轉讓(包括轉讓給本公司)的情況下轉讓。在分派日期後，公司將盡快準備和簽約，權利代理將會籤，公司將發送或安排發送(如果請求，權利代理將發送)(通過郵寄、根據第27節或通過公司可能選擇的方式)到分派日期交易結束時普通股的每個記錄持有人(任何收購人或其任何關聯公司或聯營公司除外)，地址顯示在公司的轉讓賬簿上或普通股轉讓代理上，一份或多份權利證書，證明持有的普通股每股享有一項權利，但須按本條例的規定進行調整。任何人收到權利證書後，根據第7(E)節的規定，不排除以後確定該證書所代表的全部或部分權利無效。在也發生第11(A)(Ii)條事件的情況下，公司可根據其唯一和絕對酌情決定權實施其認為適當的程序，以最大限度地減少權利被根據第7(E)條規定為無效的任何人獲得權利的可能性。如果普通股每股權利數目已根據第11節作出調整，則在派發權利證書時，本公司將作出必要及適當的舍入調整(根據第14(A)節)，以便只派發代表全部權利的權利證書，並支付現金以代替任何零碎權利(根據第14(A)節)。自分派日期起及之後，該等權利將完全由權利證書證明，並可在本協議允許的情況下以轉讓權利證書的方式轉讓，但轉讓普通股除外，而本公司轉讓賬簿上所示的權利證書持有人或權利轉讓代理(可能為權利代理)將為其記錄持有人。本公司將在發行日期發生時立即以書面形式通知權利代理。在向版權代理提供該通知之前，可以斷定分發日期尚未發生。
(b) 權利概要；未償還普通股。*本公司將在記錄日期後立即向在到期日之前不時提出要求的任何權利持有人提供或安排提供權利摘要的副本。至於普通股及入賬股份的證書(視何者適用而定)，於記錄日期仍未發行或於記錄日期後發行，直至分派日期或到期日較早者為止，有關權利將由該等證書或入賬股份證明，而普通股的登記持有人亦將為關聯權的登記持有人。在分派日期或到期日(以較早者為準)之前，任何已發行權利的普通股(連同或不連同權利概要副本)交回轉讓，亦將構成與該等普通股有關的權利轉讓。儘管本協議有任何相反規定，在根據第23節贖回或根據第24節交易所贖回生效後，本公司此後不會發行任何額外的權利，為免生疑問，任何普通股(包括根據交易所發行的任何普通股)在其後任何時間均不會附帶任何權利或將與任何普通股一起發行。
(c) 傳説在記錄日期之後但在分配日期或到期日較早的日期之前發行的公司普通股證書，也應被視為權利證書，並應帶有圖例，主要形式如下：
本證書還證明並授權本證書持有人享有税收優惠保全權利協議中規定的某些權利
A-8
目錄
在IMPAC抵押貸款控股公司之間。於2019年10月23日(經不時修訂、重述、續訂、補充或延展)與美國股轉信託公司(“本公司”)及美國股轉信託公司(或其任何繼承人)訂立的經不時修訂、重述、續訂、補充或延展的(“股權協議”)，其條款以參考方式併入本文，其副本已於本公司的主要辦事處及股轉管理處存檔。在某些情況下，如權利協議所述，此類權利將由單獨的證書來證明，而不再由本證書來證明。根據權利協議的條款，該公司可以每一權利0.001美元的A贖回價格贖回權利，但需要進行調整。公司將在收到書面要求後，立即將權利協議的副本郵寄給本證書的持有者，該副本在郵寄之日生效，免費。在某些情況下，向收購人或其任何聯營公司或聯營公司(如權利協議所界定)發出或持有的權利，以及該等權利的任何後續持有人，可能會失效。該等權利不得由任何司法管轄區的持有人行使，而在該司法管轄區的持有人向該司法管轄區的持有人發出或由該持有人行使在該司法管轄區的權利所需的資格(如有的話)仍未取得或無法取得時，該等權利即屬無效。
對於任何賬面記賬股份，根據適用法律，將在發給該等股份的記錄持有人的通知中包括基本類似形式的圖例。就載有前述説明的該等股票或簿記股份(視何者適用而定)而言，該等股票或賬簿股份所代表的與本公司普通股相關的權利須由該等股票或賬簿股份單獨證明，直至分派日期或屆滿日期較早者為止，普通股的登記持有人亦將是相關權利的登記持有人，而任何該等股票或賬簿股份的交出或轉讓亦構成放棄或轉讓該等股票或賬簿股份所代表的與本公司普通股相關的權利。如果本公司在記錄日期之後但在分派日期之前購買或收購任何本公司普通股，與該等本公司普通股相關的任何權利將被視為註銷和註銷，因此本公司無權行使與不再發行的本公司普通股相關的任何權利。未在代表本公司普通股的任何該等證書上印製前述圖例或其中的任何瑕疵或未能就此發出通知，並不影響協議任何部分的可執行性或任何權利持有人的權利。
第四節權利證書的形式。
(a)**權利證書。*權利證書(以及購買股份的選擇表格和將在其背面印製的轉讓和證書)應實質上是以下形式的附件B本協議並可印製本公司認為適當及不牴觸本協議條文的識別或指定標記及圖例、摘要或批註，或為遵守任何適用法律、規則或規例或任何證券交易所(該等權利可能不時在其上上市)或金融業監管局或符合慣例所需者。權利證書應採用機器可打印的格式和權利代理合理滿意的形式。除第11節及第22節的條文另有規定外，無論何時派發的供股證書，其日期應為記錄日期(或如屬本公司於記錄日期後就普通股發行的供股，則為該普通股的發行日期)，並須顯示會籤日期，而在其表面上，持有人將有權按買入價購買其中所列數目的千分之一股優先股，但該等證券的數目及類型及收購價須按本協議的規定作出調整。
(b) 某些傳説.或根據第3(A)節、第11(I)節或第22節頒發的代表實益擁有的權利的任何權利證書(i)收購人或任何聯營公司或聯營公司
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目錄
收購人，(Ii)在取得人成為受讓人後，取得人(或取得人的任何相聯者或關聯人)的受讓人，(Iii)在收購人成為受讓人之前或與收購人同時成為受讓人的收購人(或任何這種聯繫或關聯公司的受讓人)的受讓人，並根據下列任何一項獲得此種權利(A)由收購人轉讓(不論是否為代價)予該收購人的股權持有人，或收購人與其就已轉讓的權利、與該等權利或本公司有聯繫的本公司普通股股份有任何持續協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)的任何人士，或(B)董事會已確定為計劃、安排或諒解的一部分，而該計劃、安排或諒解的主要目的或效果是使第7(E)款無效，或(Iv)在轉讓、交換、更換或調整本句中提及的任何其他權利證書時，上述任何權利證書的任何被提名人以及根據第6節、第11節或第22節頒發的任何權利證書，將包含(在可行的情況下)以下圖例：
本權利證書所代表的權利由曾經或曾經成為收購人的人或收購人的關聯公司或聯繫人(如權利協議中定義的此類術語)實益擁有。在權利協議第7(E)節規定的某些情況下，本權利證書和此處所代表的權利可能會失效。
本公司在知悉任何收購人或其任何聯營公司或聯營公司的存在及身分後，應立即通知權利代理。公司應以書面形式向權利代理人説明應註明的權利。未能在任何該等權利證書上印製前述圖例或其中的任何瑕疵，不應以任何方式影響第(7)(E)節規定的適用或解釋。
第五節會籤登記。
(a) 會籤。*股權證書須由本公司董事長或副董事長總裁、本公司任何副董事總裁、行政總裁、首席營運官或財務總監親筆或傳真簽署，並加蓋本公司印章(如有)或其傳真件，並由本公司財務主管、本公司任何助理財務主管、本公司祕書或本公司任何助理祕書親筆或傳真簽署證明。權利證書應由權利代理的授權簽字人手動或通過傳真簽名進行會籤，除非如此會籤，否則在任何目的下都無效，任何權利證書上的這種會籤都是確鑿的證據，也是該權利證書已按本協議要求正式會籤的唯一證據。如本應簽署任何權利證書的公司高級人員在權利代理加簽及由公司發出及交付之前不再是公司高級人員，則該等權利證書可由權利代理的授權簽署人加簽，並由公司發出及交付，其效力及效力猶如簽署或核籤該等權利證書的人並未終止為公司高級人員一樣；而任何權利證書可由在籤立該權利證書的實際日期是公司簽署該權利證書的適當高級人員的任何人代表公司簽署或核籤，儘管在籤立本權利協議的日期該人並非該高級人員。
(b) 轉讓圖書*在分發日期之後，權利代理將在行使或轉讓時在其指定的適當交出權利證書地點之一保存或安排保存登記和轉讓根據本協議頒發的權利證書的書籍。這類簿冊應顯示權利證書持有人的姓名和地址、每一份權利證書所證明的權利數量以及每一份權利證書的日期。權利代理不會登記或允許登記根據第7(E)節失效、根據第23節贖回或根據第24節交換的任何權利證書(或相關權利)的任何轉讓或交換。
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第六節禁止權利證書的轉讓、拆分、合併、交換；毀損、銷燬、遺失或被盜的權利證書。
(a) 權證的轉讓、分立、合併、互換。*在符合第4(B)節、第7(E)節、第14節和第24節規定的情況下，在分配日營業結束後的任何時間，以及在到期日營業結束時或之前，任何一個或多個權利證書可轉讓、拆分、合併或交換為另一個或多個權利證書(代表權利的任何權利證書根據第7(E)節已失效或已根據第24節交換的除外)，賦予登記持有人購買與當時交回的權利證書相同數目的千分之一股優先股(或在觸發事件後、本公司普通股、現金、物業、債務證券、優先股或其任何組合，包括第13節事件後的任何該等證券、現金或財產)的權利證書或證書，並以相同的購買價購買。任何登記持有人如欲轉讓、分拆、合併或交換任何權利證書，須向權利代理人提出書面要求，並須將權利證書連同正式籤立的轉讓表格及證書交回為此目的指定的一個或多個權利代理辦事處。在登記持有人在權利證書背面以轉讓形式填寫及簽署證書，並已提供本公司合理要求的實益擁有人(或前實益擁有人)或其聯營公司或聯營公司的身份證明前，權利代理或本公司概無責任就轉讓任何該等已交回的權利證書採取任何行動。因此，權利代理人應根據要求，根據第4(B)節、第7(E)節、第14節和第24節的規定，會籤並向有權獲得權利證書的人交付一份或多份權利證書。本公司可要求權利證書的登記持有人支付一筆足以支付與權利證書的任何轉讓、拆分、合併或交換相關的任何税收或政府收費的金額。
(b)他們的權利證書被肢解、銷燬、丟失或被盜*在符合第7(E)節、第11(A)(Ii)節和第24節的規定的情況下，在公司和權利代理收到令他們合理滿意的關於權利證書丟失、被盜、銷燬或毀損的證據，以及公司或權利代理要求的關於實益所有人(或前實益所有人)或其關聯公司或關聯公司的身份的額外證據時，並在丟失、被盜或破壞的情況下，向公司和權利代理支付他們滿意的賠償或擔保，並向公司和權利代理償還由此產生的所有合理費用。在向權利代理人交出權利證書及取消權利證書後，如權利證書遭損毀，本公司將籤立及交付一份新的權利證書予權利代理加簽及交付予登記車主，以代替因此而遺失、被盜、損毀或損毀的權利證書。根據第6(B)節簽發的每張新權利證書，以取代任何遺失、被盜、被毀或殘缺的權利證書，將證明本公司原有的額外合同義務，無論丟失、被盜、被毀或殘缺的權利證書是否可由任何人在任何時間強制執行，並且在符合第7(E)節的情況下，將有權平等和按比例享有本計劃的所有利益，以及根據本條款正式頒發的任何和所有其他權利。
第七節權利的行使；購買價格；權利的到期日。
(a)**權利的行使在符合第7(E)節、第23(B)節和第24(A)節的規定下，任何權利證書的登記持有人可在分發日期之後、到期日期營業結束前的任何營業日的任何時間，向權利證書指定的一個或多個辦事處的權利代理人全部或部分行使權利證書所證明的權利(除本文另有規定外)，並填寫購買選擇表格，證書背面的證書已正確填寫並妥為籤立，連同就當時行使該等已交還權利的每股優先股(或其他證券、現金或其他資產，視屬何情況而定)總數千分之一的總購買價，於(i)關閉營業時間：2022年10月22日(“最終失效日期”), (Ii)按照第23節規定贖回權利的時間(“贖回日期”), (三)上述權利交換的時間，如第24節所規定的(《交換日期”), (Iv)如果股東未能以普通股股東的多數贊成票通過本協議，公司2020年度股東大會的最終休會
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目錄
在2020年年度股東大會(或其任何延期或延期)上的股票，(v)如果董事會確定本計劃不再是維持税收優惠所必需的，則廢除《守則》第382節或任何後續法規，(Vi)董事會決定不得結轉任何税收優惠的公司應納税年度開始時，或(Vii)當董事會確定根據守則第382節對使用税收優惠的限制對本公司不再具有重大意義時(第(I)至(Vii)項中最早的一項，在本文中被稱為到期日“)。董事會應至少每年考慮是否根據所有相關因素，尤其包括本公司税收優惠的金額和預期用途以及本公司的市值，做出第(7)(A)(Vii)節規定的決定。到期日期發生時，本公司應立即以書面通知權利代理，如該通知是口頭髮出的，本公司應在下一個營業日或之前以書面確認。在權利代理收到該通知之前，權利代理可在2022年10月22日營業結束之前，就所有目的推定失效日期尚未發生。除第7(E)節所述及本協議任何其他條文另有規定外，任何於分派日期前成為本公司普通股股份登記持有人的人士，自其成為本公司普通股股份登記持有人之日起，即有權享有權利證書登記持有人根據本協議條文就與該等本公司普通股股份相關的權利所享有的所有權利。
(b) 價格根據行使權利可發行的每千分之一股優先股的收購價最初為45.00美元，並可根據第11節或第13節的規定不時調整，並根據第7(C)節的規定支付。
(c) 付款。在分派日期後，本公司應在切實可行的範圍內儘快向根據美國或美國任何州的法律組織的信譽良好的公司、信託、銀行或類似機構存入存款，該機構根據該等法律被授權行使公司信託或股票轉讓權力，並受聯邦或州當局的監督或審查(以下簡稱存託代理人“)，代表可於行使權利時取得的優先股股份的證書，而本公司須促使有關託管代理人訂立協議，根據該協議，託管代理鬚髮出代表如此存放的優先股股份權益的收據。在收到代表可行使權利的權利證書後，權利代理人應立即按照第7(F)節、第20(K)節和第14(B)節的規定，在符合第7(F)節、第20(K)節和第14(B)節的規定下，立即支付代表可行使權利的權利證書，證書背面的證書已正式簽署，並以保兑支票或銀行匯票的形式支付將購買的股份的購買價和相當於任何適用的轉讓税(由權利代理人決定)的金額。(i)向託管代理申請(或如果權利代理是託管代理)將購買的千分之一股優先股(或其他證券、現金或其他資產，視情況而定)的存託憑證或證書，公司在此不可撤銷地授權託管代理遵守所有該等請求，(Ii)在適當的情況下，根據第(14)節的規定，要求公司支付現金(如有)以代替發行零碎股份，(Iii)在接獲該等證書或存託憑證後，立即安排將該等證書或存託憑證交付該等權利證書的登記持有人，或按該持有人的命令交付，並以該持有人所指定的一個或多個名稱登記，以及(四)在適當情況下，在收到每份證書或存託憑證後，應立即將這種現金交付給這種權利證書的登記持有人或按其命令交付。如果根據第11(A)條，本公司有義務發行本公司的其他證券(包括本公司的普通股)、支付現金或分發其他財產，本公司將作出一切必要的安排，以便在適當的情況下，該等其他證券、現金或其他財產可供權利代理進行分發。支付購買價款的方式可以是向本公司付款的保證書或銀行支票，或以匯票或電匯方式將即時可動用的資金匯入本公司的賬户(惟有關電匯的通知須由相關權利持有人向權利代理人發出)。購買價格應以美利堅合眾國的合法貨幣支付。儘管本計劃有任何相反規定，本公司保留要求在觸發事件發生之前，在行使任何權利時，行使若干權利，以便只發行全部優先股的權利。
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目錄
(d) 局部鍛鍊如果任何權利證書的登記持有人行使的權利少於其證明的所有權利，權利代理人應簽發一份新的權利證書，證明與未行使的權利相當的權利，並交付給該權利證書的登記持有人或其正式授權的受讓人，但須符合第14節的規定。
(e) 被禁止的發行.：儘管本協議中有任何相反的規定，在觸發事件首次發生後，(i)收購人或收購人的任何關聯方或關聯方，(Ii)在取得人成為受讓人後，取得人(或取得人的任何相聯者或關聯人)成為受讓人的受讓人(Iii)在收購人成為受讓人之前或與收購人同時成為受讓人的收購人(或收購人的任何聯繫或關聯公司)的受讓人，並根據下列任何一項獲得此種權利(A)從收購人向該收購人的股權持有人或收購人與其有任何持續協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)已轉讓的權利、與該等權利或本公司有關的公司普通股股份轉讓(不論是否為代價)，或(B)董事會已確定的轉讓是計劃、安排或諒解的一部分，而該計劃、安排或諒解的主要目的或效果是使第(7)(E)款無效，(Iv)直接或通過一個或多箇中間受讓人獲得上文第(2)款或第(3)款所述轉讓權利的任何後續受讓人；或(v)在任何情況下，上述任何權利的任何被提名人均將無效，無需採取任何進一步行動，且該權利的任何持有人(不論該持有人是否為取得人或取得人的聯營公司或聯營公司)均無權就該等權利或先前證明該等權利的任何權利證書享有任何權利(包括行使權利)，不論是否根據本協議的任何規定或其他規定。在觸發事件首次發生後，將不會根據本協議(包括向本第7(E)節第(I)至(V)款所述的任何人)頒發代表一項或多項權利的權利證書，該權利證書代表根據本條款第7(E)條規定無效或已經無效的權利，或代表根據本條款第7(E)條被視為實益擁有的任何普通股的一項或多項權利，而交付給權利代理的代表根據本條款第7(E)條無效或已經無效的權利的任何權利證書將被取消。本公司應盡一切合理努力確保第7(E)節和第4(B)節的規定得到遵守，但不會因未能就本協議項下的收購人或收購人的任何關聯公司或聯營公司或其任何受讓人作出任何決定而對任何權利證書持有人或其他人承擔任何責任。
(f) 關於所有權的信息*儘管本協議有任何相反規定，權利代理人和本公司均無義務在發生本條第7款所述的任何據稱的權利行使或轉讓時對登記權利持有人採取任何行動，除非登記持有人除已遵守第7(A)節的要求外，還應(I)正確填寫並正式籤立為行使權利而交出的權利證書背面所載的以選擇購買形式或轉讓形式(視情況而定)所載的證書。及(Ii)已提供本公司或權利代理合理要求的有關實益擁有人(或前實益擁有人)或其聯營公司或聯營公司身份的額外證據。如該登記持有人不符合上述規定，本公司將有權最終認定該等權利由收購人(或收購人的聯營公司或聯營公司，或第7(E)節所述的其他人士(視何者適用而定)實益擁有)，因此，該等權利將屬無效，不可行使或轉讓。
第8節：關於權利證書的註銷和銷燬。
為行使、轉讓、拆分、合併、贖回或交換目的而交出的所有權利證書，如果交還給公司或其任何代理，應交付給權利代理註銷或以註銷的形式交付，或者，如果交還給權利代理，則應由權利代理取消，除非本協議的任何條款明確允許，否則不得頒發任何權利證書作為替代。本公司應將本公司購買或獲取的任何其他權利證書交付權利代理註銷和註銷，而權利代理應如此註銷和註銷，但行使時除外。權利代理人應將所有被取消的權利證書交付給公司，或應公司的書面要求銷燬該等被取消的權利證書，在這種情況下，應將證明其銷燬的證書交付給
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公司(或由公司選擇，與權利代理如此取消或銷燬的權利證書有關的電子或實物證據的適當副本)。
第9節：優先股的保留和可獲得性。
(a)您可以選擇預訂。根據本公司契諾並同意，本公司將盡一切合理努力，安排從其授權及未發行的優先股(以及在觸發事件發生後，從其授權及未發行的普通股或其他證券中預留和保留)足以允許全面行使所有已發行和可行使權利的優先股(以及在觸發事件發生後，普通股或其他證券的股份)的數量。一旦發生任何事件，導致行使所有流通權後可發行的優先股股份總數超過當時預留的數量，本公司應適當增加預留股份的數量。
(b) 上市*本公司應作出商業上合理的努力，使所有已發行或預留供發行的優先股在正式發行通知發出後，於本公司普通股上市的主要國家證券交易所(如有)上市，或如本公司普通股的主要市場不在任何國家證券交易所上市，則自可行使權利的時間起及之後(但僅在合理可能行使權利的範圍內)，有資格在當時普通股報價的系統上報價。
(c) 註冊。*公司應盡商業上合理的努力(i)在第11(A)(Ii)節事件發生後的最早日期之後，公司在行使第11(A)(Ii)節或第11(A)(Iii)節所述權利時須交付的對價，或在分派日(視屬何情況而定)之後的法律要求下，儘快根據《證券法》以適當的形式就行使權利後可購買的證券提交登記聲明，(Ii)使該註冊説明書在提交後在切實可行範圍內儘快生效(Iii)使該註冊聲明保持有效(附招股説明書，該説明書始終符合證券法的要求)，直至(A)該等證券不再可行使權利的日期，以及(B)過期日期。本公司還將採取適當的行動，以確保遵守與權利的可行使性有關的各州的證券或“藍天”法律。本公司可在根據本條第(9)(C)款第一句決定的日期後一段不超過一百二十(120)天的期間內，暫時暫停權利的可行使性，以編制及提交該登記聲明並準許其生效。於暫停行使權利時，本公司鬚髮出公告，宣佈暫停行使權利，並於暫停行使權利不再生效時發出公告，每種情況下均須向權利代理人發出即時書面通知。儘管本協議有任何相反的規定，除非已在任何司法管轄區獲得必要的資格(根據適用法律，行使該資格是允許的)或獲得豁免，否則不得在任何司法管轄區行使該等權利，直至有關該司法管轄區的登記聲明已宣佈並仍然有效為止。
(d) 有效發行*本公司承諾並同意將採取一切必要行動，以確保在行使權利時交付的所有優先股股份(以及在觸發事件發生後，本公司的普通股或其他證券)在交付該等股份的股票或存託憑證時(以支付收購價為準)，均獲正式及有效授權及發行，並已繳足股款及不可評估。
(e) 税費*本公司進一步訂立契約，並同意於到期及應付時支付任何及所有聯邦及州轉讓税及政府費用，而該等税款及政府費用可能因行使或交出權利時發行或交付權利證書或任何優先股及/或其他財產的股票而須支付。然而，本公司無須就任何轉讓或交付權利證書或發行或交付其他證券或財產予並非以權利證書註冊持有人的名義發行或交付證券或其他財產的人，或就證明權利已交回以供行使的權利證書的註冊持有人以外的人，支付可能須繳付的任何轉讓税或政府費用，或發行或交付任何證券或其他財產證書，而證券或其他財產的證書並非註冊持有人的名稱。
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行使任何權利，直至該等税款已繳(該等權利證書持有人於交回時須繳付的任何該等税款)或直至本公司信納無須繳付該等税款為止。上述規定也適用於可能就任何無證權利證書、股票或其他證券支付的任何轉讓税和政府費用。
第十節證券發行備案日期。
凡在行使權利時以其名義發出任何涉及千分之一優先股或其他證券(包括任何零碎的優先股或該等其他證券)的證書的人，就所有目的而言，應被視為已於當日成為優先股或該等其他證券的記錄持有人，而該證書的日期(或在本公司或適用的轉讓代理人的轉讓賬簿上登記生效)，即證明該權利的權利證書妥為交出和支付購買價(及任何適用的轉讓税項)的日期；提供, 然而，如上述交出和付款的日期是本公司就優先股或該等其他證券(視何者適用而定)的轉讓賬簿結束的日期，則該人須當作已在以下日期成為該等優先股或該等其他證券的紀錄持有人，而該證書的日期(或在本公司轉讓賬簿或適用的轉讓代理人上登記完成)，須為本公司轉讓賬簿開放的下一個營業日；及提供, 然而，如果根據第9(C)節延遲交付優先股或其他證券的股份，則只有當該等股份或該等其他證券首次可交付時，該人士才應被視為該等優先股或該等其他證券的記錄持有人。在行使其所證明的權利前，權利證書持有人無權享有本公司股東就可行使權利的股份而享有的任何權利，包括但不限於投票權、收取股息或其他分派或行使任何優先購買權，亦無權接收有關本公司任何議事程序的任何通知，除非本章程另有規定。
第11節：調整收購價格、股份數量和種類或權利數量。根據收購價格、每項權利涵蓋的股份或其他財產的數量和種類以及未償還權利的數量，根據本節第11節的規定，可能會不時調整。
(a) 某些事件.
(i)他們對優先股進行了某些調整。：儘管本協議有任何相反規定，在此情況下，本公司應在本協議日期後的任何時間(A)宣佈優先股的股息以優先股的股份形式支付，(B)對已發行的優先股進行細分或拆分，(C)將已發行的優先股合併或合併為較少數量的優先股(通過反向股票拆分或其他方式)，或(D)在優先股的重新分類或資本重組中發行、更改或更改其股本中的任何股份(包括與本公司為繼續或尚存的法團的股份交換、合併或合併相關的任何此類重新分類或資本重組)，則在每次該等事件中，除第11(A)(I)節和第7(E)節另有規定外，本公司的優先股或股本在記錄日期或該拆分、合併、合併、重新分類或資本重組的生效時間有效的購買價，以及優先股或股本的股份數目及種類，可於該日期或該時間發行的任何權利須按比例調整，使在該時間後行使的任何權利的持有人有權在支付當時的購買價後，獲得當時有效的本公司優先股或證券(視屬何情況而定)的股份總數和種類，而該等權利是在緊接該日期之前及在本公司的優先股轉讓賬簿公開時行使的，該持有人在行使該等權利時將擁有該等股份，並有權因該等股息、分拆、拆分、合併、重新分類或資本重組而收取股息；提供, 然而，在任何情況下，在行使權利時須支付的代價不得少於本公司於行使權利時可發行的股本股份的總面值。如果發生需要根據第11(A)(I)節和第11(A)(Ii)節進行調整的事件，則第11(A)(I)節規定的調整應是第11(A)(Ii)節所要求的任何調整的補充，且應在此之前進行。
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(Ii) 在某些事件發生後行使權利在符合第23節和第24節規定的情況下，如果任何人單獨或與其關聯方和關聯方一起成為收購人，則在發生任何此類事件後立即(A)第11(A)(Ii)節事件“)，則應作出適當規定，使權利的每一持有人，除第7(E)節所規定的外，此後有權在按照本協議的條款以當時的購買價行使權利時，獲得相當於下述結果的公司普通股股數，以代替每股優先股的千分之一。(x) 將當時的當前收購價乘以在緊接第11(A)(Ii)條事件首次發生之前可行使權利的優先股的當時數量，無論該權利當時是否可行使，並將該乘積除以(y) 第11(A)(Ii)節事件發生之日，公司普通股每股公平市值的50%(根據第11(D)節確定)(該等股份數目稱為“調整份額”).
(Iii) 普通股不足如果公司章程授權的公司普通股數量不足以允許根據本節第11(A)節前述第(Ii)款行使權利，但未發行或保留用於發行的普通股數量不足以允許根據本節第11(A)節的第(Ii)款充分行使權利：(A)確定在行使權利時可發行的調整股份的公平市值(X)的超額部分(“現值“)超過(Y)，每項權利的購買價格(該超出部分被稱為”傳播“)及(B)對於每項權利的全部或部分(受第7(E)節的約束)，在支付適用的購買價格後，作出足夠的撥備以取代調整股份，(1)本公司的其他股權證券(包括任何系列優先股的股份或股份單位，由於其股息、投票權和清算權與普通股的股息、投票權和清算權大體相當，董事會真誠地認為其價值或經濟權利與普通股基本相同(該等優先股股份在本文中被稱為“普通股等價物”)), (2)現金，(3) 收購價的大幅下調，(4)董事會真誠地認為與公司普通股價值基本相同的優先股等價物，(5)公司的債務證券，(6)公司的其他資產或證券或(7)上述的任何組合，在每種情況下，合計價值等於當前價值(減去收購價格任何減少的金額)，如果該合計價值是由董事會在收到董事會選定的全國公認投資銀行公司的建議後確定的；提供, 然而，如本公司沒有根據上文第(B)款作出足夠的撥備以交付價值，則在下列較後的日期後三十(30)日內(x) 第11(A)(Ii)節事件的首次發生和(y)本公司根據第23(A)條規定的贖回權屆滿之日(本文中第(X)及(Y)項中較後者稱為“第11(A)(Ii)節觸發日期“)，則本公司有責任在交出權利以行使權利時交付本公司普通股股份(在可用範圍內，除非本公司尚未獲得任何必要的股東或監管機構批准)，然後在必要時交付現金，這些股份或現金的合計價值等於價差。如果董事會真誠地確定有可能授權發行足夠多的公司普通股，或在充分行使權利後獲得股東或監管機構對該等發行的任何必要批准，則上述規定的30天期限可不時延長並重新延長至必要的程度，但不得超過第11(A)(Ii)條觸發日期後一百二十(120)天，以便公司可尋求股東批准批准該等增發股份或採取監管批准所需的行動(該期限可予延長)。在本文中被稱為“替換期“)。在本公司確定需要根據本節第11(A)(三)款的第一句和/或第二句採取某些行動的範圍內，(x)應規定，在符合第7(E)節的情況下，該訴訟應統一適用於所有未決權利，並且(y)可暫停行使權利，直至替換期屆滿，以尋求任何額外股份的授權、尋求股東批准、採取任何必要行動以取得監管批准、或決定將根據該首句作出的適當分派形式及釐定其價值。在任何此類暫停的情況下，公司應發佈公開聲明
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公告聲明權利的可行使性已暫時停止，暫停時的公告不再有效。就本節第11(A)(Iii)節而言，本公司普通股及優先股的價值分別為第11(A)(Ii)節觸發日期本公司普通股及優先股的每股公平市價(根據第11(D)節釐定)，任何等值普通股的價值應被視為與該日期本公司普通股的價值相同，而任何等值優先股的價值應被視為與該日期的優先股價值相同。董事會可以，但不會被要求，建立程序，在權利持有人根據本節第11(A)(Iii)條行使權利時，分配獲得普通股的權利。
(b) 稀釋性供股**本公司是否應為向所有優先股持有人發行權利、期權或認股權證設定一個記錄日期，使他們有權(在該記錄日期後四十五(45)個日曆日內到期)認購或購買優先股(或具有與優先股股份相同或更有利的權利、特權和優先的證券(“優先股等價物“))或可轉換為優先股或優先股等價物的證券，其每股優先股價格或每股優先股等價物(或具有每股轉換價格，如果證券可轉換為優先股或優先股等價物)低於在該記錄日期每股優先股的公平市場價值(根據第11(D)節確定)，則在該記錄日期後生效的購買價格應通過將緊接該記錄日期之前生效的購買價格乘以一個分數來確定，其分子應為在該記錄日期已發行的優先股的股份數量。加上擬發售的優先股和/或優先股等價物的股份總數的發行價格(以及擬發售的可轉換證券的初始轉換價格的總數)將按該公平市價購買的優先股的數量，其分母應為在該記錄日期已發行的優先股的數量，加上擬要約認購或購買的額外優先股和優先股等價物的數量(或如此要約提供的可轉換證券最初可轉換為的優先股和優先股等價物的額外股份數量)；提供, 然而，在任何情況下，行使權利時須支付的代價不得少於行使權利時可發行的本公司股份的總面值。如果該認購價格可以作為部分或全部以現金以外的形式支付的對價，則該對價的價值應為根據第11(D)節確定的公平市價。就任何該等計算而言，由本公司擁有或代本公司持有的優先股股份不應被視為已發行。如該等權利、期權或認股權證並未如此發行，則收購價應調整為當時生效的收購價，而該收購價在該記錄日期尚未確定時生效。
(c) 分配。*如果公司應確定一個記錄日期，向所有優先股(包括與公司為持續或倖存的公司的股份交換、合併或合併有關的任何此類分配)、債務證據、現金(來自公司收益或留存收益的定期現金股息除外)、資產(以優先股支付的股息除外，但包括優先股以外的任何以股票支付的股息)或可轉換證券、認購權、期權或認股權證(不包括第11(B)節所述的股息)的所有持有人進行分配，在該記錄日期後生效的收購價格應通過將緊接該記錄日期之前有效的購買價格乘以一個分數來確定，該分數的分子應為該記錄日期每千分之一股優先股的公平市值(根據第11(D)節確定)，減去如此分配的現金、資產或債務證據部分的公平市值(根據第11(D)節確定)，或此類可轉換證券、認購權、適用於千分之一股優先股的期權或認股權證，其分母為每千分之一股優先股的公平市價(根據第11(D)節確定)；提供, 然而，在任何情況下，行使權利時須支付的代價不得少於行使權利時可發行的本公司股份的總面值。只要確定了這樣的記錄日期，就應連續進行這種調整；如果沒有這樣分配，則購買價格應再次調整為在沒有確定記錄日期的情況下生效的購買價格。
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(d)這就是公平的市場價值。“為本協議的目的，”公平市價“優先股、普通股或任何其他股票的任何股份或任何權利或其他擔保或任何其他財產，應按本節第(11)(D)款的規定確定。
(i) 一般信息如果是公開交易的股票或其他證券，在任何日期的公平市值應被視為緊接該日期之前三十(30)個連續交易日該股票或該其他證券單位的每日收盤價的平均值，就根據第11(A)(Iii)節進行的計算而言，任何日期的公平市值應被視為緊接該日期之後(但不包括該日期)連續十(10)個交易日該股票或該其他證券單位的每日收盤價的平均值；提供, 然而，如任何股份的每股公平市值是在發行人公佈該等股份後的一段期間內釐定的，(x)應以該等股票的股份或可轉換為該等股票的股份的形式支付的股息或分派，或(y)任何該等股份的拆分、合併或重新分類，在該等股息或分派的除息日期或該等拆分、合併或重新分類的記錄日期後的三十(30)個交易日或十(10)個交易日(視何者適用而定)屆滿前，則在該等情況下，公平市價應作出適當調整，以計入除股息交易。每一天的收盤價應為最後的正常銷售價格，如果當天沒有進行此類銷售，則為收盤出價和要價的平均值，在任何一種情況下，均為在紐約證券交易所上市或獲準交易的證券的主要綜合交易報告系統中報告的價格，或如果該證券未在紐約證券交易所上市或獲準交易，則為在該證券上市或獲準交易的主要國家證券交易所上市的證券的主要綜合交易報告系統中報告的收盤價格和要價的平均值；或者，如果沒有在任何國家證券交易所上市或獲準交易，則為場外交易市場的最後報價(或，如果沒有如此報價，則為場外交易市場上一次報價的最高出價和最低要價的平均值)，如場外交易公告牌、粉單或當時使用的其他系統所報告的價格；或者，如果在任何該等日期，任何此類組織沒有對此類證券進行報價，則為由專業做市商在董事會選定的此類證券上進行市場交易的收盤報價和要價的平均值。如在任何該等日期並無做市商在該等證券上做市，則該證券在該日期的公平市價應由董事會真誠釐定，董事會的決定應在提交予權利代理的聲明中予以説明，並在任何情況下均為最終決定。如果優先股的公平市值不能以上述方式確定，或者如果優先股不是公開持有的，或者沒有以上述方式上市或交易，則優先股的公平市值將最終被視為(X)等於根據本節確定的普通股的公平市值，11(D)乘以(Y)×1,000(該數字可進行適當調整，以反映普通股在本協議日期後發生的任何拆分、合併、反向股票拆分或重新分類)。若某證券(優先股除外)並非公開持有或未如此上市或交易，或如於任何該等日期該等證券並未如此報價，且無該等市場莊家在該證券上做市，則公平市價指董事會在徵詢全國認可的投資銀行公司意見後真誠釐定的每股公平價值，該公司的決定將在提交權利代理的聲明中説明，並對權利代理及權利持有人具有決定性及約束力。
(Ii) 財產或其他證券.除非對於證券以外的財產，其公平市場價值應由董事會真誠地確定，這一確定應在提交給權利代理的一份聲明中描述，並在所有目的下都是決定性的。
(e) 微不足道的變化如本協議有任何相反規定，則不需要對採購價格進行調整，除非這種調整要求採購價格至少增加或減少1.0%；提供, 然而，，任何因第(11)(E)款的原因而不需要進行的調整應結轉，並在隨後的任何調整中考慮在內。根據本條第11款進行的所有計算應以最接近的分值或最接近的萬分之一的公司普通股或萬分之一的優先股(視屬何情況而定)或董事會認為適當的其他數字計算。儘管…的第一句話
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第11(E)節，第11節所要求的任何調整應不遲於(i) 自要求進行此類調整的交易之日起三(3)年內或(Ii)過期日期。
(f) 優先股以外的其他股份*如果由於第11(A)節或第13(A)節的任何規定，此後行使的任何權利的持有人將有權獲得除優先股以外的任何公司股票，此後在行使任何權利時如此應收的其他股份的數量應不時進行調整，其方式和條款應與第11(A)、(B)、(C)、(D)、(E)節中關於優先股的規定儘可能等同，(G)第(K)節至(K)節及(M)節(首尾兩節包括在內)，而第7、9、10、13及14節有關優先股的條文按相同條款適用於任何該等其他股份。
(g) 調整後發行的權利*本公司在本協議項下收購價格作出任何調整後原先發行的所有權利，應證明有權在行使權利時按調整後購買價格購買本協議項下不時可購買的千分之一股優先股(或其他證券、資產或現金或其組合)，所有權利均須按本協議規定作進一步調整。
(h) 調整對現有權利的影響*除非本公司已按第11(I)節的規定行使其選擇權，否則每次因第11(B)及(C)節的計算而調整收購價時，緊接作出該項調整前尚未行使的每項權利，此後應證明有權按經調整的收購價購買董事會認為適當的千分之一股優先股(計算至最接近的百萬分之一)，以維持該等權利的經濟價值，包括例如由(i)將(X)乘以(X)在緊接此項調整前可行使權利的優先股股份的千分之一的數目，再乘以(Y)於緊接該項收購價格調整前生效的買入價及(Ii)將所得產品除以緊接上述購進價格調整後生效的購進價格。
(i) 權利數量的調整。*本公司可於任何收購價調整日期或之後選擇調整供股數目，以取代行使權利時可購買的優先股股份數目的任何調整。在權利數目調整後尚未行使的每項權利，可按緊接該項調整前可行使權利的優先股股份的千分之一行使。在權利數量調整之前登記在案的每一項權利，應成為通過將緊接購買價調整前的有效購買價除以緊接購買價調整後的購買價而獲得的權利數目(計算到最接近萬分之一)。本公司應發佈公告，宣佈其選擇調整權利的數量，並註明調整的記錄日期，如果當時知道，還應説明調整的金額。這一記錄日期可以是收購價格調整的日期或其後的任何一天，但如果已經發放了權利證書，則應至少晚於公告日期十(10)天。如果已頒發權利證書，則在根據第11(I)節對權利數量進行每次調整時，公司應在切實可行的情況下，儘快在該記錄日期向權利證書記錄持有人分發權利證書，以證明權利證書持有人因該項調整而有權獲得的額外權利證書，或者，根據公司的選擇，應安排向記錄持有人分發權利證書，以替代和替換在調整日期之前由該持有人持有的權利證書，並在公司要求的情況下，在權利證書交出時，新的權利證書，證明這些權利持有人在調整後有權享有的所有權利。將分發的權利證書應按本章程規定的方式發行、籤立和會籤(並可由本公司選擇承擔調整後的購買價)，並應在公告指定的記錄日期登記在權利證書記錄持有人的名下。
(j) 權利證書保持不變*在行使購股權時，不論購買價或可發行優先股的千分之一股份數目有何調整或變動，在此之前及其後發出的供股證書可繼續表示在根據本協議發出的初始供股證書內所表達的每股萬分之一股份購買價及萬分之一股份數目，而不影響任何調整或改變。
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(k) 面值限制*在採取任何行動導致將收購價格減至低於行使權利時可發行的優先股的千分之一股份數目的當時總面值(如有)以下的任何行動前，本公司應採取其法律顧問認為必要的任何公司行動，以使本公司可按經調整的收購價格有效及合法地發行繳足股款及不可評估優先股。
(l) 延期發行在任何情況下，如本條第11條應要求在特定事件的記錄日期生效對收購價格的調整，公司可選擇推遲到該事件發生時，向在該記錄日期後行使的任何權利的持有人發行千分之一的優先股或公司的其他股票、證券、資產或現金(如有)，超過千分之一的優先股和公司的其他股票、證券、資產或現金(如有)的數目，可根據調整前有效的購買價格在行使時發行；提供, 然而，，本公司應向該持有人交付到期票據或其他適當票據，證明該持有人有權在需要作出調整的事件發生時收取該等額外股份(零碎或其他)或證券。
(m) 降低行權價格如本條款有任何相反規定，本公司有權在本條款明確要求的調整之外，在其唯一和絕對的酌情決定權確定為可取的範圍內，對收購價格進行適當的降低，以便優先股或普通股的任何合併或拆分、以低於公平市價的價格以現金全部發行任何優先股或普通股、以現金完全發行優先股或普通股或根據其條款可轉換為或可交換為優先股或普通股的證券，本公司此後向其優先股或普通股持有人支付的上文第11節所述的股票股息或權利、期權或認股權證的發行，不應向該等股東徵税。
(n) 權利不減根據本公司契諾並同意，除第23節、第24節或第28節允許外，本公司在分派日期後不會採取(或準許採取)任何行動，而在採取該等行動時，合理地可預見該行動將大幅減少或以其他方式消除權利擬提供的利益。
(o) 普通股的某些調整儘管本協議中有任何相反的規定，但在本協議日期之後和分銷日期之前的任何時間，本公司應(i)宣佈或支付以普通股支付的公司已發行普通股的任何股息，(Ii)拆分或拆分已發行普通股(支付普通股應付股息除外)(Iii)將已發行普通股(通過反向股票拆分或其他方式)合併或合併為較少數量的公司普通股，或(Iv)在普通股的重新分類或資本重組中發行、變更或更改其股本中的任何股份(包括與公司為持續或倖存的公司的股份交換、合併或合併相關的任何此類重新分類或資本重組)，則在每一種情況下，除本第11節或第7(E)節另有規定外，(A)在事件發生後在每項權利適當行使後可購買的優先股(或該其他股本的股份)的千分之一股份的數目，須以緊接該事件發生前可購買的每股優先股(或該其他股本的股份)的千分之一的數目乘以一個分數而釐定，該分數的分子為緊接該事件發生前已發行的本公司普通股股份數目，其分母為緊接該事件發生後已發行的本公司普通股股份數目。(B)在該股息的記錄日期或者該拆分、拆分、合併、合併或重新分類的生效日期時的有效收購價將被調整，以便此後的收購價等於緊接該時間之前有效的收購價乘以一個分數得到的結果，該分數的分子應為緊接該事件之前已發行的普通股的總數，其分母應為緊接該事件後的已發行普通股的總數；提供, 然而，在任何情況下，在行使一項權利時所支付的代價，不得低於公司在行使該權利時可發行的股本的總面值，以及(C)每股普通股(或股本)
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緊接該事件發生後尚未發行的本公司普通股(已發行普通股)，應已就緊接該事件發生前已發行的每股本公司普通股發行的權利數目向其發行。在根據第11(O)節進行調整後發行的每股普通股，將與其一起發行該數量的權利，可按購買價行使，優先股(或該其他股本的股份)的數量為千分之一，與緊隨根據第11(O)節進行調整後的一股普通股相關。如果發生需要根據第11(O)節和第11(A)(Ii)節進行調整的事件，則第11(O)節規定的調整將是第11(A)(Ii)節所要求的任何調整的補充，並且將在此之前進行。只要宣佈或支付該等股息，或進行該等分拆、拆分、合併、合併或重新分類，均須相繼作出本條第(11)(O)款所規定的調整。
(p) 與某些分配相關的權利的調整除與第11(O)款所述的交易有關外，如果公司在本協議日期之後和分派日期之前的任何時間發行或分派與普通股有關的任何證券或資產(除(A)其股本的分派或股息，以及(B)根據任何非特別定期現金股息)，則公司將根據董事會的全權酌情決定權，對收購價格或行使權利時可購買的權利或證券或其他財產的數量進行調整。可認為在此情況下是適當的，以充分保護權利持有人的一般利益，公司和權利代理將在必要時修訂本計劃，以進行此類調整。
第12節調整後的收購價格或股份數量證明。
凡按第11節或第13節規定進行調整時，公司應(a) 迅速準備一份列出該調整的證書和一份關於該調整的會計事實的簡要説明，(b)立即向權利代理和公司優先股和普通股的每個轉讓代理提交該證書的副本，並(c)如果已發生分派日期，則根據第26節將其簡要摘要郵寄給權利證書的每位持有人(或，如果在分派日期之前，則郵寄給代表本公司普通股股份的證書的每位持有人)。儘管如此，本公司未能作出或提供該等證明或通知，不會影響該等調整的有效性或該等調整要求的效力或效力。權利代理在依賴任何該等證書及其中所載的任何調整方面應受到充分保護，除非及直至其收到該證書，否則不得被視為知悉任何該等調整。
第13節包括合併、合併或出售或轉讓資產或盈利能力。
(a)*如果在股票收購日期之後，直接或間接地，(x)本公司須與任何其他人士合併，或與任何其他人士(本公司的全資附屬公司除外，在第11(N)節不禁止的交易中合併)合併，而本公司不應是該項合併或合併的持續或尚存的公司，(y)任何人(在第11(N)節第一句末尾的但書不禁止的交易中的公司全資子公司除外)應與公司合併，或與公司合併並併入公司，公司應是該合併的持續或存續的公司，與合併有關的，公司普通股的全部或部分股份應變更為或交換任何其他人的股票或其他證券，或現金或任何其他財產，或(z)公司應出售、抵押或以其他方式轉讓(或其一家或多家全資子公司應出售、抵押或以其他方式轉讓)，在一次或一系列相關交易中，將公司及其子公司(作為整體)50%或以上的資產或盈利能力出售、抵押或轉讓給任何其他人士(公司或其一家或多家全資子公司除外，在一項或多項交易中，每項交易單獨(和共同)不受第11(N)節第一句末尾的但書禁止)，然後，在每一種情況下，應制定適當的規定，以便：(i)權利的每一持有人(第7(E)節規定的除外)有權在按照本協議的條款以當時的當前購買價格行使權利時，獲得有效授權和發行的、全額支付和不可評估的數量的優先股，以代替優先股
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主要方自由流通普通股(見下文第13(B)節的定義)，自由和明確的召回或優先購買權、留置權、產權負擔、轉讓限制或其他不利債權，應等於以下結果：(1)乘以當時的當前收購價乘以在緊接第13條事件首次發生之前可行使權利的優先股的千分之一的數量(或，如果第11(A)(Ii)條事件在第13條事件首次發生之前發生，將在緊接第11(A)(Ii)節事件首次發生之前可行使權利的優先股的此類千分之一的數量乘以緊接第11(A)(Ii)節事件首次發生前有效的行使價)，以及(2)除以該乘積(在第11(A)(Ii)節事件首次發生後，對於每項權利和本協議的所有目的，將被稱為“收購價”)按該主要方普通股的公平市場價值(根據第11(D)節確定)的50%在第(13)節事件完成之日，提供, 然而，根據第11(E)節的規定，在行使權利時應支付的每項權利的價格和如此應收的該主要方普通股的股數將根據第11(E)節進行適當的進一步調整，以反映在該第13條事件發生後就該主要方的普通股所發生的任何事件；(Ii)此後，該委託人應對公司根據本協議承擔的所有義務和義務負責，並應通過該合併、合併、出售、抵押或轉讓承擔該責任和義務；(Iii)此後，“公司”一詞應被視為指該委託人，其具體意圖是第(11)款的規定應適用於該委託人；(Iv)該主要方應採取必要的步驟(包括但不限於，保留足夠數量的普通股股份，以允許根據第13(A)節行使所有未償還權利，並根據第11(A)(Iii)節以現金和/或其他證券支付)，以確保此後本條款應儘可能合理地適用於其在行使權利後交付的普通股股份；(v)第11(A)(Ii)節的規定在第11(A)(Ii)節的任何事件首次發生後無效；以及(Vi)在隨後發生關於該主體的任何合併、合併、出售、交換、按揭、轉讓或其他特別交易時，權利的每一持有人有權在行使本條第(13(A)款所規定的權利並支付行使價款後，獲得該持有人本應有權獲得的現金、股份、權利、認股權證和其他財產，假若該持有人在交易時擁有根據本條第(13(A)款行使權利而應收的主要方普通股，主事方必須採取必要步驟(包括預留足夠數量的股本)，以允許隨後根據本協議條款對該等現金、股份、權利、認股權證及其他財產行使權利。
(b) “主要政黨“應指
(i)在第13(A)節第一句第(X)款或第(Y)款所述的任何交易的情況下，是指在該合併或合併中轉換為公司普通股的任何證券的發行人，或者，如果有不止一個發行人，則是具有最高公平總市值的普通股發行人(根據第11(D)節確定)，如果沒有如此發行證券，則是作為合併或合併的另一方的人，或者，如果有不止一個這樣的人，普通股總公平市值最高的人(根據第11(D)節確定)，如果作為合併另一方的人沒有在這種合併或合併中倖存下來，在這種合併或合併中倖存下來的人(如果公司倖存的話包括公司)或由於合併或合併而產生的人；和
(Ii)-在第13(A)節第一句(Z)款所述的任何交易的情況下，接收根據該一項或多項交易轉讓的資產或盈利能力的最大部分的人，或者，如果參與該一項或多項交易的每一人收到根據該一項或多項交易轉讓的相同部分的資產或盈利能力，或如果無法確定獲得最大部分資產或盈利能力的人，則以其普通股總公平市值最高的人(根據第11(D)節確定)；
提供, 然而，在第13(B)節第(I)款或第(Ii)款所述的任何情況下，(1)如果該人的普通股當時不在，也沒有連續超過前一次
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根據《交易法》第12條登記的12個月期間(“登記普通股“)或該人不是公司，而該人是登記已發行普通股的另一人的直接或間接附屬公司或聯營公司，則”委託人“指該另一人；(2)如果該人的普通股不是登記普通股，或者該人不是公司，並且該人是另一人的直接或間接子公司，但不是已登記已發行普通股的另一人的直接或間接子公司，則“委託人”是指第一人的最終母實體；(3)如果該人的普通股不是登記普通股，或者該人不是公司，並且該人直接或間接由一個以上的人控制，並且其中一個或多個該等其他人已登記已發行的普通股，則“委託人”應指該等其他人中具有最高公平總市值的登記普通股的發行人(根據第11(D)節確定)；以及(4)如果該人的普通股不是登記普通股或該人不是公司，且該人直接或間接由多於一人控制，且該等其他人士均未登記已發行普通股，則“委託人”指的是擁有最大股東權益的公司的最終母實體，或如該最終母實體不是公司，則“委託人”指的是擁有最大淨資產的實體的最終母實體。
(c) 某些安排**公司不應完善任何第13節活動除非在此之前(x)主要締約方應擁有足夠數量的未發行或預留髮行的普通股授權股份，以允許根據第13節的規定全面行使權利，以及(y)本公司、每一委託人以及因該等合併、合併、出售或轉讓而可能成為委託人的每一其他人士，應已簽署一份補充協議並向權利代理人交付一份補充協議，該補充協議規定了第(13)(A)及(B)節所述的條款，並進一步規定，在任何第(13)節事件發生之日後，在切實可行的範圍內，委託人將自費：
(i)根據《證券法》就行使權利時可購買的權利和證券以適當的格式編制和提交一份登記聲明，使該登記聲明在提交後儘快生效，並使該登記聲明保持有效(附招股説明書，該招股説明書始終符合《證券法》的要求)，直至到期日；
(Ii)*根據必要或適當的司法管轄區的藍天法律，可在行使權利時對權利和可購買的證券進行資格或登記；
(Iii)將權利和行使權利後可購買的證券在全國證券交易所上市(或繼續上市)，或滿足在自動報價系統或公司普通股交易的其他系統上市的資格要求；
(Iv)*應向權利持有人交付主要締約方及其每一關聯公司的歷史財務報表，這些報表在所有方面都符合《交易法》表格10的登記要求；以及
(v)可採取一切必要的其他行動，以允許主要方在行使權利時發行可購買的證券。
(d)中國禁止了被禁止的交易。
(i)如將成為本條第(13)款所指交易的一方的主要締約方在其任何授權證券或其章程或章程或其他管理其事務的文書中有規定，該規定將具有以下效力(A)致使該主要方在與完成本條所指的交易有關的情況下或由於完成第13節所述的交易而發行(根據第13節向權利持有人除外)該主要方的普通股股份，其價格低於當時的公平市價(根據第11(D)節確定)或可為該主要方的普通股行使或可轉換為該主要方的普通股的證券，其價格低於該公平市價；或(B)根據本條例的規定，規定與發行該主要締約方的普通股有關的任何特別付款、税款或類似規定
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則在此情況下，本公司不得完成任何該等交易，除非在此之前，本公司和該主要方已簽署補充協議並向權利代理交付補充協議，該補充協議規定該主要方的有關條款應已被取消、放棄或修訂，或已贖回授權證券，以使適用的條款將不會與完成擬議交易相關或作為完成建議交易的結果而生效。
(Ii)*儘管本協議有任何相反規定，公司在此與每一權利持有人達成協議，在下列情況下，公司將不會完成或允許發生第13條中的任何事件(A) 在第13條事件發生時或緊隨其後，存在由於第13條事件的完成而將在任何實質性方面消除或減少權利預期提供的利益的任何權利、認股權證、票據或證券，或任何協議或安排；(B)在行使尚未行使的權利時，與發行主要締約方的普通股或普通股等價物有關的所有優先購買權或優先購買權並未被不可撤銷地放棄或不適用；(C)在上述第13條事件之前、同時或之後，組成或將構成主要締約方的人的股東已收到以前由該人或其任何關聯公司或聯營公司擁有的權利分配；或(D)主要締約方的組織形式或性質將排除或限制權利的可行使。
(e)這説明瞭它的持續適用性。此外，本節第(13)款的規定同樣適用於連續的合併、合併、出售、交換、抵押、轉讓或其他非常交易。如果第13款事件在第11款(A)(Ii)事件發生後的任何時間發生，則之前尚未行使的權利此後將可以第第13(A)款所述的方式行使(不考慮第11款(A)(Ii)項要求的任何事先調整)。
第14節：零碎權利和零碎股份。
(a)**在部分股權的Lieu中現金。*除非在第11(O)節規定的分配日期之前，公司不應被要求發行零碎權利，或分發證明零碎權利的權利證書。如本公司選擇不發行該等零碎權利，則本公司須向以其他方式可發行該等零碎權利的權利證書的登記持有人支付相等於整項權利公平市價的相同零碎市價的現金金額，以取代該等零碎權利，該金額於緊接該等零碎權利本應可予發行日期之前的交易日計算。
(b)*將部分優先股套現在Lieu*在行使或交換權利時，本公司不須發行零碎優先股股份(優先股千分之一的整數倍除外)，或派發證明優先股零碎股份的證書(優先股千分之一的整數倍的零碎股份除外)。根據本公司與本公司選定的託管人之間的適當協議，本公司可選擇以存託憑證證明優先股的零碎股份權益為優先股的千分之一股的整數倍；提供, 然而，這種協議必須規定，這種存託憑證的持有人享有他們作為這種存託憑證所代表的優先股的實益所有人有權享有的所有權利、特權和優惠。除並非優先股千分之一的整數倍的零碎優先股外，本公司可在行使或交換該等權利時，向權利證書登記持有人支付相當於千分之一股優先股公平市價相同部分的現金金額。就本條第14(B)節而言，優先股千分之一的公平市價應為優先股公平市價的千分之一，計算日期為緊接行使或交換優先股當日的前一個交易日。
(c)*將普通股的零碎股份套現在行使或交換權利時，本公司不需要發行零碎普通股或分發證明零碎普通股的證書。代替該等普通股的零碎股份，本公司可在行使該等權利時向權利證書登記持有人支付或
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按本協議規定兑換的現金數額，相當於普通股當前市值的同一部分。就本節第(14)(C)款而言，普通股的當前市值將是普通股的公平市值，截至緊接行使或交換之日的前一個交易日計算。
(d)*放棄部分權利。根據接受權利的權利，權利持有人明確放棄在權利行使時獲得任何零碎權利或任何零碎股份的權利，除非本節第14節允許。
(e)**付款程序：當權利代理根據本協議支付零碎股權、優先股或普通股時，本公司將(I)迅速準備並向權利代理交付證書，合理詳細地列出與該等付款相關的事實以及用於計算該等付款的價格或公式；及(Ii)向權利代理提供足夠的款項以支付該等款項。
第15節--《訴權》
與本協議有關的所有訴訟權利，除根據第18和20節歸屬於權利代理的訴訟權利外，均歸屬權利證書的登記持有人(或在分派日期之前，公司普通股的登記持有人)；而任何權利證書(或於分派日期前為本公司普通股)的登記持有人，在未經權利代理或任何其他權利證書持有人(或於分派日期前為本公司普通股持有人)同意的情況下，可代表該登記持有人本身及為該登記持有人本身的利益，強制執行及維持針對本公司的任何訴訟、訴訟或法律程序，以強制執行或以其他方式行事，以行使權利證書所證明的權利及本協議所規定的方式。在不限制前述規定或權利持有人可獲得的任何補救措施的情況下，明確承認權利持有人不會因任何違反本協議的行為而在法律上獲得適當的補救，並有權具體履行本協議項下的義務，並有權針對受本協議約束的任何人實際或威脅違反本協議項下義務的行為獲得禁令救濟。
第16節：《權利持有人協議》。向每一權利持有人表示，通過接受該權利，即同意並同意本公司和權利代理以及符合以下條件的權利的每一其他持有人：
(a)*在分配日之前，每項權利只能與本公司普通股股份轉讓同時轉讓；
(b)*在分發日期之後，權利證書只能在權利代理人的登記簿上轉讓，如果在權利代理人為此目的指定的一個或多個辦事處交出，並適當背書或附有適當的轉讓文書，並充分填寫適當的表格和證書；
(c)*在符合第6(A)及7(F)條的規定下，本公司及權利代理人可就任何目的，將其名下的權利證書(或在分派日期前，代表本公司普通股的相關證書或簿記股份(視何者適用而定)登記為其及其所證明的權利的絕對擁有者(不論權利證書或代表本公司普通股或簿記股份的關聯證書(如適用)上的所有權或文字標記)，並在符合第7(E)節的規限下，視為並視為此人。本公司和權利代理均不受任何相反通知的影響；和
(d)*即使本協議中有任何相反的規定，公司和權利代理人都不會因為有管轄權的法院或政府、監管或行政機構或委員會發布的任何初步或永久禁令或其他命令、判決、法令或裁決(無論是中間命令或最終裁決)，或任何政府當局頒佈或頒佈的任何法規、規則、法規或行政命令，而無法履行本協議下的任何義務，因此公司和權利代理人均不對權利持有人或其他人承擔任何責任
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限制此類義務的履行；提供, 然而，，公司必須盡商業上合理的努力，儘快撤銷或以其他方式推翻任何該等命令、法令或裁決；
(e)在第7(E)節規定的情況下，某些人實益擁有的權利將無效；以及
(f)根據第28節的規定，本協議可不時進行補充或修改。
第17節股權證書持有人不被視為股東。
任何權利證書的持有人均無權投票、收取股息或為任何目的被視為在行使或交換權利證書所代表的權利時隨時可發行的公司優先股股份或任何其他證券的持有人，亦不得解釋為授予權利證書持有人本公司股東的任何權利，或投票選舉董事或在任何會議上就提交股東的任何事宜投票的任何權利，或對任何公司訴訟給予或不同意的權利。或接收影響股東的會議或其他行動的通知(第26節規定的除外)，或收取股息或認購權或其他，直至權利證書所證明的一項或多項權利已根據本章程規定行使或交換為止。
第18節.與權利代理有關的條款。
(a)*本公司同意就本公司根據本協議提供的所有服務向權利代理支付由本公司與權利代理書面商定的補償，並在權利代理的要求下不時向權利代理支付因管理和執行本協議以及行使和履行本協議項下的職責而產生的合理費用和律師費以及支出和其他支出。本公司還同意就權利代理在接受和管理本協議過程中所做或不做的任何事情，賠償權利代理的任何損失、責任或費用，並使其不受權利代理的傷害，包括直接或間接就因此而產生的任何責任索賠進行辯護的費用和費用。本條款第18(A)款的規定在權利期滿和本協議終止後繼續有效。
(b)*權利代理應受到保護，不會因其依據任何權利證書或代表本公司普通股、優先股或本公司其他證券的任何權利證書或代表本公司普通股的證書、轉讓文件、授權書、背書、誓章、信件、通知、指示、同意、證書、聲明或其他文件或文件而採取、遭受或遺漏任何與其管理本協議有關的行動，且不存在重大疏忽，並由適當的一名或多名適當人士簽署和籤立。
(c)*權利代理不對本協議任何條款下的後果性損害或因本協議項下的任何行為或未採取行動而產生的任何後果性損害負責。版權代理在本協議項下的任何責任將限於公司向版權代理支付的費用金額。
第19節。允許權利代理人的合併、合併或名稱變更。
(a)根據本協議，權利代理人或任何繼承人權利代理人可能合併或合併的任何公司，或因權利代理人或任何繼承人權利代理人為一方的任何合併、股份交換或合併而產生的任何公司，或任何繼承權利代理人或任何繼承人權利代理人的公司信託或股東服務業務的公司，應成為本協議下權利代理人的繼承人，而無需籤立或提交任何文件或本協議任何當事人的任何進一步行為，但前提是根據第21節的規定，該公司將有資格被任命為繼承權代理人。購買權利代理在履行本協議時使用的全部或幾乎所有資產，或一般的轉讓或權利代理服務，將被視為合併、股份
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為本節的目的而交換或合併。如果在該繼承人權利代理人將繼承本協議所設立的機構時，任何權利證書應已會籤但未交付，任何該等繼承人權利代理人可採用前繼人權利代理人的會籤並交付經如此副署的該等權利證書；如果當時任何權利證書尚未會籤，則任何繼承人權利代理人可以該繼承人或該繼承人權利代理人的名義會籤該權利證書；在所有該等情況下，該等權利證書應具有權利證書及本協議所規定的全部效力。
(b)*如在任何時間更改權利代理的名稱，而此時任何權利證書已副署但未交付，權利代理可採用其先前名稱的副署並交付經如此副署的權利證書；若當時任何權利證書未經會籤，權利代理可以其原有名稱或更改後的名稱加簽該等權利證書；而在所有該等情況下，該等權利證書應具有權利證書及本協議所規定的全部效力。
第20節：權利代理人的職責。*權利代理根據以下條款和條件承擔本協議明確規定的責任和義務，公司和權利證書持有人在接受這些條款和條件後，應受所有這些條款和條件的約束：
(a)*權利代理可諮詢其選定的法律顧問(可為本公司的法律顧問)，而該等法律顧問的意見應為權利代理就其真誠並根據該意見而採取或不採取的任何行動提供全面及全面的授權及保障。
(b)在履行本協議項下的職責時，只要權利代理人認為有必要或適宜在採取或遭受本協議項下的任何行動之前證明或確定任何事實或事項(包括但不限於任何收購人的身份和“公平市價”的確定)，該事實或事項(除非本協議另有明確規定的其他證據除外)可被視為已由權利代理人認為是董事會主席、董事會副主席、總裁、副總裁、司庫的人簽署的證書予以最終證明和確立。公司的任何助理財務主管、祕書或助理祕書，並交付給權利代理。任何此類證書應是對權利代理的完全授權，授權其根據本協議的規定依據該證書真誠地採取或忍受任何行動。
(c)*權利代理僅對其自身的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為負責。
(d)*權利代理不對本協議或權利證書(其會籤除外)中所載的任何事實陳述或朗誦或因此而承擔責任，或被要求核實該等陳述或朗誦，但所有該等陳述及朗誦均為且應被視為僅由本公司作出。
(e)*權利代理不對本協議的有效性或本協議的簽署和交付承擔任何責任(權利代理正式執行本協議除外)，也不對任何權利證書的有效性或籤立(其會籤除外)負責；它也不對公司違反本協議或任何權利證書中包含的任何契約或條件負責；也不對權利可行使性的任何變化(包括權利根據第7(E)節變為無效)或第11、13或24(C)節規定要求的任何調整負責，也不對任何此類調整的方式、方法或金額或確定需要任何此類調整的事實的存在負責(除非在收到根據第12條提供的描述任何此類調整的證書後，通過權利證書證明的權利的行使)，它也不負責董事會根據第14節的規定對權利或優先股的公平市值的任何確定；亦不得因本協議項下任何行為而被視為就根據本協議或任何權利證書將發行的任何本公司普通股或優先股的授權或保留作出任何陳述或保證，或就本公司任何普通股或優先股於如此發行時是否獲有效授權及發行、繳足股款及不可評估作出任何陳述或保證。
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(f)*本公司同意，本公司將履行、籤立、確認及交付或安排履行、籤立、確認及交付權利代理為執行或履行本協議規定而合理需要的所有其他及其他行為、文書及保證。
(g)：現授權及指示權利代理接受權利代理相信為本公司董事會主席、董事會任何副主席、總裁、副總裁、祕書、助理祕書、財務主管或助理財務主管的任何人士就其履行本協議項下職責的指示及根據本協議任何條文交付的證書，並獲授權向該等高級人員申請與其職責有關的意見或指示，並對其按照任何該等高級人員的指示真誠地採取或忍受的任何行動概不負責。權利代理要求本公司書面指示的任何申請，可在權利代理的選擇下，以書面列出權利代理根據本協議建議採取或不採取的任何行動，以及採取該行動或不採取該行動或不採取該行動的生效日期。權利代理人將不對權利代理人在該申請所指明的日期(該日期不得早於本公司任何高級職員實際收到該申請之日起五個營業日後)根據申請書所載建議採取或遺漏採取的任何行動承擔責任，除非任何該等高級職員已以書面同意較早日期採取任何行動(或如有遺漏，則為生效日期)，除非權利代理人已收到迴應該等申請的書面指示，指明須採取或不採取的行動。
(h)*權利代理及權利代理的任何股東、董事、高級職員或僱員可買入、出售或買賣本公司的任何權利或其他證券，或在本公司可能擁有權益的任何交易中擁有金錢權益，或與本公司訂立合約或向本公司借出款項，或以其他方式全面及自由行事，猶如其並非本協議下的權利代理。本條款並不妨礙權利代理人以任何其他身份代表公司或任何其他法人實體行事。
(i)*權利代理可以執行和行使在此授予它的任何權利或權力，或履行本協議項下的任何義務，或由其代理人或代理人或通過其代理人或代理人履行任何義務。
(j)*本協議的任何條款均不得要求權利代理在履行其在本協議項下的任何職責或在行使其權利的過程中支出或冒險其自有資金或以其他方式招致任何財務責任，前提是有合理理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償並未合理地向其保證。
(k)*就交回權利代理以供行使或轉讓的任何權利證書而言，如轉讓表格或選擇購買表格(視屬何情況而定)所附的證書尚未填妥或顯示對第(1)款或第(2)款的肯定迴應，則在未事先諮詢本公司的情況下，權利代理不得就所要求的行使或轉讓採取任何進一步行動。
第21節：權利變更代理人。
權利代理人或任何繼承人權利代理人可在三十(30)天前以第一類郵件郵寄給公司的書面通知後辭職並解除其在本協議下的職責，提供, 然而，如本公司與供股代理之間有關本公司普通股的有效轉讓代理關係終止，供股代理將被視為於該終止生效日期自動辭職。本公司可向供股代理或繼承權代理(視屬何情況而定)發出書面通知，以及向本公司普通股及優先股的每名轉讓代理髮出書面通知，以及以本公司合理決定的任何方式通知供股證書持有人(包括但不限於，包括但不限於在本公司向股東提交的一份或多份報告或提交給證券交易委員會的報告或文件內)，即時或在指定日期(不論是否有理由)撤換供股代理或任何繼承權代理。如果權利代理人辭職或被免職或因其他原因不能行事，公司應任命一名權利代理人的繼任者。如果公司沒有在一段時間內作出上述委任
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在發出免職通知後三十(30)天，或辭任或喪失行為能力的權利代理人或權利證書持有人(須連同通知遞交權利證書以供本公司查閲)書面通知辭職或喪失工作能力後，現任權利代理人或任何權利證書的登記持有人可向任何具司法管轄權的法院申請委任新的權利代理人。任何繼承權代理人，無論是由公司還是由該法院任命的，都應(a)根據美國、馬裏蘭州或紐約州(或美國任何其他州的法律，只要該公司獲授權在馬裏蘭州或紐約州作為銀行機構開展業務)組織並開展業務的公司，信譽良好，根據該等法律獲授權行使股票轉讓或公司信託權力，並受聯邦或州當局的監督或審查，在被任命為權利代理人時，其資本和盈餘合計至少為100,000,000美元或(b)本句第(A)款所述人員的關聯公司。在被委任後，繼承人權利代理人將被賦予與其最初被命名為權利代理人時相同的權力、權利、義務和責任，而無需進一步的行為或行為；但前身權利代理人應將其在本協議項下持有的任何財產交付和轉讓給繼承人權利代理人，並籤立和交付為此目的所需的任何進一步的保證、轉易、作為或契據。不遲於任何該等委任的生效日期，本公司應向前身權利代理及本公司普通股及優先股的每一轉讓代理提交書面通知，並以本公司合理決定的任何方式向權利證書持有人發出通知，將該項委任通知該等持有人(包括但不限於在本公司向股東提交的一份或多份報告或提交給證券交易委員會的一份或多份報告或文件中包括該等資料)。然而，未能發出第21條規定的任何通知或其中的任何缺陷，不應影響權利代理人的辭職或罷免或繼任者權利代理人的任命的合法性或有效性。
第22節：頒發新的權利證。
儘管本協議或權利有任何相反的規定，本公司仍可自行選擇以董事會批准的形式發行證明權利的新權利證書，以反映每股股份收購價以及根據權利證書可購買的股票或其他證券或財產的數量或種類或類別的任何調整或變化，這些股票或其他證券或財產是按照本協議的規定作出的。此外，於分派日期後及權利贖回或到期前發行或出售本公司普通股時，本公司(a)對於根據行使股票期權或根據任何員工計劃或安排，或在行使、轉換或交換公司此後發行的證券時發行或出售的公司普通股股份，以及(b)在任何其他情況下，如果董事會認為必要或適當，可就此類發行或出售簽發代表適當數量的權利的權利證書；提供, 然而，，那就是(i)如果律師告知本公司，簽發該等權利證書會對本公司或將獲發給該等權利證書的人士造成重大税務不良後果的重大風險，則不得發出該等權利證書，且(Ii)如已以其他方式作出適當調整以代替簽發，則不得簽發該等權利證書。
第23節：贖回。
(a)他們沒有贖回的權利*董事會可選擇在(I)分派日期或(Ii)最終到期日營業結束前的任何時間，按每項權利0.001美元的贖回價格贖回當時尚未贖回的全部但不少於所有未償還權利，該金額可進行適當調整，以反映已宣佈或支付的任何股息、本公司已發行普通股的任何拆分、資本重組、細分或組合，或本協議日期後發生的任何類似事件(該等贖回價格經不時調整，在下文中稱為“贖回價格“)。即使本協議有任何相反規定，在第11(A)(Ii)條事件首次發生後，該等權利不得行使，直至本公司根據第11(A)(Ii)條根據第23條贖回的權利屆滿為止。董事會對權利的贖回可在下列時間、基礎和條件下生效：
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董事董事會可按其唯一及絕對酌情決定權設立。董事會決定使贖回生效的日期稱為“贖回日期.”
(b)他們遵循一般贖回程序。*於董事會採取行動下令贖回權利後(或於董事會為贖回該等權利的效力而釐定的較後時間)，權利持有人行使權利的權利將立即終止，而無需任何進一步行動及任何通知，權利持有人其後唯一的權利將是收取按此方式持有的各項權利的贖回價格。在董事會根據本條第(23)款下令贖回權利後，本公司應立即向權利代理和當時未償還權利的持有人發出贖回通知，方式是將通知郵寄給權利代理和所有該等持有人的最後地址，該通知出現在權利代理的登記簿上，或在分派日期之前，出現在公司普通股轉讓代理的登記簿上。以本文規定的方式郵寄的任何通知應被視為已發出，無論持有人是否收到該通知。本公司應立即將任何此類交換的通知郵寄到權利代理登記簿上顯示的所有此類權利持有人的最後地址。以本文規定的方式郵寄的任何通知應被視為已發出，無論持有人是否收到該通知。每份贖回通知將説明支付贖回價格的方式。未能發出本條第23條所要求的任何通知或其中的任何缺陷，不會影響董事會所採取行動或贖回行動的合法性或有效性。
(c)贖回價格的支付方式。*本公司可選擇以現金、本公司普通股股份(以本公司普通股於贖回時的公平市值計算)或董事會全權酌情認為適當的任何其他形式的代價，支付至少相當於贖回價格的贖回價格。
(d)--履行義務的責任*儘管本協議有任何相反規定，如果根據第23(A)節進行贖回，本公司可選擇(I)發佈新聞稿或向證券交易委員會公開提交文件，宣佈贖回權利的方式，從而履行其與權利有關的所有義務，和(Ii)將贖回價格郵寄到權利持有人的地址，如權利代理的轉讓賬簿上所示，或在分派日期之前，在公司或普通股轉讓代理的轉讓賬簿上顯示的地址，一旦採取該行動，所有未完成的權利證書將無效，本公司不會採取任何進一步行動。
(e)**禁止購買*即使本協議有任何相反規定，本公司或其任何聯屬公司或聯營公司均不得在任何時間以任何方式贖回、收購或價值購買任何權利，但本條23節或第24節明確規定的方式或與在分派日期前購買本公司普通股有關的方式除外。
第24節.國際貨幣交易所.
(a)中國的普通股換股計劃*董事會可在任何人士成為收購人之日或之後的任何時間，選擇以每項權利一股本公司普通股的交換比例，交換全部或部分當時尚未行使的權利(但該交換不得包括根據第(7(E)節的規定已成為無效的權利)，以反映此後發生的任何股票拆分、股票股息、資本重組或類似交易(該等交換比例以下簡稱為兑換率“)。儘管有上述規定，在任何收購人士連同該人士的所有聯營公司及聯營公司成為本公司當時已發行普通股的50%或以上股份的實益擁有人後的任何時間，董事會無權進行上述交換。儘管如上所述，在第13款事件發生後和之後，之前未根據第24(A)款交換的任何權利此後將只能根據第13款行使，且不得根據第24(A)款交換(或有資格交換)。
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目錄
(b)《國際匯兑程序》如董事會根據本條第(A)款立即採取行動，下令交換任何權利，則行使該等權利的權利即告終止，而無需任何進一步行動及任何通知，而該等權利的持有人其後唯一的權利應是收取該等權利持有人所持有的該等權利數目乘以交換比率的本公司普通股股份。本公司應根據第27節的規定及時發出任何此類交換的通知，並應迅速將任何此類交換的通知郵寄至權利代理登記簿上顯示的所有此類權利持有人的最後地址；提供, 然而，沒有發出通知或通知中的任何瑕疵不影響該交換的有效性。以本文規定的方式郵寄的任何通知應被視為已發出，無論持有人是否收到該通知。每份該等交換通知將述明以本公司普通股換取權利的方式，以及在任何部分交換的情況下，將交換的權利數目。任何部分交換應根據每個權利持有人所持有的權利(根據第7(E)節的規定已失效的權利除外)的數量按比例進行。在根據第(24)節決定交換權利後，本公司可行使其唯一及絕對酌情決定權實施其認為適當的程序，以儘量減少根據第(24)節可發行的任何普通股(或其他代價)由權利根據第(7)(E)節無效的人士收取的可能性。在進行任何交換前，本公司可要求任何已登記權利持有人提供本公司可能合理要求的證據(包括實益擁有人(或前實益擁有人)及該實益擁有人或前實益擁有人的聯營公司或聯營公司的身分)，作為交換的條件，以確定該等權利是否根據第(7)(E)節屬無效。如該登記持有人不符合上述規定，本公司將有權最終認定該等權利由收購人(或收購人的聯營公司或聯營公司，或第7(E)節所述任何人士)實益擁有，因此，該等權利將無效，且不可就本協議進行交換。任何按董事會指示根據第(24)款發行的普通股(或其他證券)將獲正式及有效授權及發行、繳足股款及不可評估，而本公司將被視為已收到一項利益作為該等發行的代價，而該利益的計算至少相等於如此發行的普通股(或其他證券)的總面值。未按照第24條要求發出任何通知或其中存在任何缺陷，不會影響董事會所採取行動的合法性或有效性。根據第24(A)節進行的權利交換可在董事會行使其唯一及絕對酌情決定權所確定的時間、基礎及條件下生效。
(c)*優先股替代在根據第24節進行的任何交換中，本公司可根據其選擇權，以優先股(或等值優先股，該術語在第11(B)節中定義)取代可交換為權利的公司普通股，初始利率為每股公司普通股優先股(或等值優先股)千分之一，並根據條款進行適當調整，以反映優先股投票權的調整。因此，代替每股公司普通股交付的一小部分優先股應與一股公司普通股具有相同的投票權。
(d)**股份不足*如果沒有足夠的授權但未發行的公司普通股股份，以允許根據本條款第24條規定的任何權利交換，公司應採取一切必要的行動，授權在權利交換時發行額外的公司普通股，或者根據董事會的選擇，關於每項權利(I)支付現金以代替發行普通股作為交換，其金額等於普通股公平市值乘以權利本來可以交換的普通股數量的乘積(而不考慮是否因此有足夠的普通股可用)(“現滙換價“)；(2)發行價值等於當前交換價值的債務或股權證券(或其組合)，以代替發行普通股，以換取每一項此類權利，此類證券的價值將由董事會根據董事會選定的全國公認的投資銀行公司的意見確定，這一決定將在提交權利代理人的書面聲明中説明，並對權利代理人和權利持有人具有約束力；或(Iii)交付現金、財產、普通股、優先股、普通股等價物、優先股等價物或價值等於
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以當前交換價值換取每一項權利。在本公司認為需要根據第(24)(D)節採取某些行動的情況下，董事會可在董事會根據第(24(A)節下令權利交換之日起暫停行使權利最多120天，以尋求對額外普通股股份的任何授權或決定根據上述規定作出的適當分派形式並確定其價值。於任何該等暫停實施時，本公司將發出公告，並以書面通知權利代理人，於暫停行使權利不再生效時，宣佈權利的可行使性已被暫停，併發出公告，並以書面通知權利代理人。
(e)**零碎股份。*本公司無須發行本公司零碎普通股或派發證明本公司普通股零碎股份的證書。如本公司選擇不發行該等本公司普通股的零碎股份，則本公司須向本公司可發行該等零碎普通股的權利證書的登記持有人支付相當於本公司整股普通股公平市價相同部分的現金，以代替該等本公司普通股的零碎股份。就本(E)段而言，本公司普通股全部股份的公平市價應為緊接董事會根據本條第(24)節下令權利交換日期前一個交易日本公司普通股股份的收市價(根據第(11)(D)(I)節第二句釐定)。
第25節。尋求豁免的程序。
任何人士如欲收購普通股，而收購完成後，該人將實益擁有當時已發行普通股4.99%或以上(或就現有持有人而言，則為額外普通股)(A)請求人)可在股票收購日期之前，根據第25條的規定，請求董事會就本計劃下的該項收購給予豁免，以便該人根據第(V)款的定義被視為第(V)款下的“獲豁免人士”，以符合本協議第(1)款的定義。豁免申請“)。豁免申請應採用適當的格式，並應以隔夜遞送服務或掛號郵件、要求回執的方式送達公司主要執行辦公室的公司祕書。豁免申請應視為在公司祕書收到後提出。為了採用適當的形式，豁免請求應列出(i)提出要求的人的姓名或名稱及地址，(Ii)當時由請求人及其所有關聯公司和聯營公司實益擁有的普通股的數量和百分比，以及(Iii)一項或多項交易的合理詳細説明，提出要求的人擬藉此收購當時已發行普通股的4.99%或以上的實益所有權(或如屬現有持有人，則為普通股的額外股份)，以及提出要求的人擬收購的普通股的最高數目及百分比。董事會應在收到豁免請求後，儘快(無論如何，在十(10)個工作日內)就是否給予豁免作出決定；提供，董事會未能在該期限內作出決定，應視為董事會拒絕豁免請求。請求人應及時答覆董事會及其顧問提出的合理和適當的補充資料要求，以協助董事會作出決定。為考慮豁免要求，對任何特定時間已發行普通股股份數目的任何計算，包括為確定任何人士為實益擁有人的該等已發行普通股的特定百分比，均須根據及按照守則第382節進行。董事會只有在董事會以其唯一和絕對的酌情決定權決定請求人對普通股股票的實益所有權的獲得時，才應對豁免請求給予豁免(A)不會在任何重大方面對公司可以使用税收優惠的時間段造成不利影響，或限制或損害公司獲得税收優惠或(B)符合本公司的最佳利益，儘管可能會對本公司可使用税項優惠的時間段造成重大不利影響，或限制或損害本公司可獲得的税項優惠。根據本協議給予的任何豁免可全部或部分給予，並可受
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限制或條件(包括要求提出要求的人同意其收購普通股的實益所有權不會超過董事會批准的最高股份數量和百分比)，在每種情況下，董事會應確定為保護本公司的税收優惠是必要的或適宜的。任何豁免請求均可在保密基礎上提交，除適用法律要求的範圍外，公司應對該豁免請求和董事會對其作出的決定保密，除非豁免請求中包含的信息或董事會對此作出的決定以其他方式公開。豁免要求須由董事會或董事會正式組成的委員會的董事考慮及評估，該等董事獨立於本公司及提出豁免要求的人士，並與豁免要求無關，而就該豁免要求而言，該等獨立及公正的大多數董事的行動應視為董事會的決定。
第26節。對某些事件的通知。
(a)發佈某些分發內容。如果公司在分銷日期後的任何時間提出，(i) 向優先股持有人支付任何類別的應付股票股息，或向優先股持有人作出任何其他分配(定期現金股息除外，由本公司的盈利或留存盈利支付)，或(Ii)向優先股權利或認股權證持有人提出認購或購買任何額外的優先股或任何類別的股票或任何其他證券、權利或期權的股份，或(Iii)對優先股進行任何重新分類(僅涉及對優先股流通股的細分的重新分類除外)，或(Iv)在一次交易或一系列相關交易中將本公司及其附屬公司50%或以上的資產或盈利能力(作為整體)合併或合併，或進行任何出售、按揭或其他轉讓(或允許其一家或多家附屬公司進行任何出售、按揭或其他轉讓)給任何其他人(在一項或多項交易中不包括本公司的附屬公司，而每項交易均未被第11(N)節第一句末尾的但書禁止)；或(v)完成公司的清盤、解散或清盤，或(Vi)宣佈或支付公司普通股的任何股息以公司普通股支付，或實現公司普通股的拆分、合併或合併(通過重新分類或以支付公司普通股股息以外的方式)則在每一種情況下，公司應根據第27節向權利證書持有人和權利代理人發出關於該建議行動的通知，該通知應指明該股票分紅、權利分配或認股權證的記錄日期，或該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓、清算、解散、或清盤，以及公司普通股和/或優先股持有人蔘與其中的日期(如果將確定任何此類日期)，如果是第(I)或(Ii)款所涵蓋的任何訴訟，則該通知應在為該訴訟確定優先股股份持有人的記錄日期之前至少二十(20)天發出，而在任何其他訴訟的情況下，在公司普通股和/或優先股持有人採取該建議行動的日期或參與該行動的日期之前至少二十(20)天，以較早者為準；提供, 然而，如本公司任何附屬公司以不牴觸本協議規定的方式與本公司任何其他附屬公司進行合併或合併，或向本公司任何其他附屬公司出售或以其他方式轉讓資產或收益權，則無須根據本條第(26)款發出有關通知。
(b)報道了一些特定的事件。如發生任何觸發事件，則在任何該等情況下，本公司須於其後在切實可行範圍內儘快根據第27節向每位登記權利證書持有人及權利代理人發出有關該事件發生的通知，該通知須根據第11(A)(Ii)節或第13節向權利持有人指明該事件及事件的後果。
第(27)條。其他通知。*本協議授權由權利代理人或任何權利證書持有人向公司或在公司發出或提出的通知或要求，如果以書面形式以頭等郵件、預付郵資、傳真發送(當傳真是
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發送到以下規定的傳真號碼並收到發送確認)，或通過國家認可的隔夜快遞發送(直到另一個地址以書面形式提交給權利代理)如下：
Impac Mortgage控股公司
詹姆布利路19500號
加利福尼亞州歐文，92612
傳真：949-475-3969
注意：總法律顧問
詹姆布利路19500號
加利福尼亞州歐文，92612
傳真：949-475-3969
注意：總法律顧問
根據第21節的規定，本協議授權由公司或任何權利證書持有人向權利代理或權利代理髮出或提出的任何通知或要求，如果通過預付郵資的頭等郵件、傳真(當傳真發送到下文規定的傳真號碼並收到發送確認)或通過國家認可的隔夜快遞發送(直到另一個地址以書面形式提交給公司)，則應充分發出或提出：
美國股票轉讓信託公司
6201 15這是大道
紐約布魯克林，郵編：11219
傳真：718-921-8200
注意：總法律顧問
6201 15這是大道
紐約布魯克林，郵編：11219
傳真：718-921-8200
注意：總法律顧問
本協議授權本公司或權利代理人向任何權利證書持有人(或在分發日期前，向代表本公司普通股的任何證書持有人)發出或提出的通知或要求，如以認可的全國隔夜遞送服務或預付郵資的頭等郵件、預付郵資的方式寄往該持有人在本公司登記簿上所示的地址，則應充分發出或提出。以本文規定的方式寄送或郵寄的任何通知，無論持有人是否收到通知，都將被視為已發出。儘管本協議有任何相反規定，但在分銷日期之前，本公司向美國證券交易委員會發布新聞稿或公開提交文件，將構成權利代理或本公司就本協議的所有目的向包括權利在內的本公司證券持有人發出充分通知，而無需發出其他通知。
第298節補充和修正。
於分派日期前，本公司可行使其唯一及絕對酌情決定權，如董事會指示，供股代理應在董事會認為必要或適宜的情況下，不經代表本公司普通股的任何股票持有人批准，補充或修訂本協議的任何條文。自分配日期起及之後，如董事會指示，公司和權利代理應在未經任何權利證書持有人批准的情況下按順序補充或修改本協議(i) 為了消除任何模稜兩可的地方，(Ii)更正或補充本文件中可能存在缺陷或與本文件中任何其他條款不一致或有其他缺陷的任何條款，包括為滿足任何適用法律、規則或法規而進行的任何更改，(Iii)縮短或延長本協議項下的任何期限，或(四)以公司認為必要或適宜且不會對權利證書持有人(收購人或收購人的任何關聯公司或聯營公司或第7(E)節所述的任何人除外)的利益造成不利影響的任何方式更改或補充本協議的規定；提供, 然而，不得對本協議進行補充或修改，以根據本句第(Iii)款延長與權利在當時不可贖回的時間可贖回有關的時間段，如果進一步提供, 然而，，董事會延長分發日期的權利不需要在本合同項下進行任何修改或補充。在公司的一名適當的高級管理人員提交該證書，表明建議的補充或修訂符合第28條的條款時，權利代理應簽署該補充或修訂，權利代理的任何未能如此執行該補充或修訂的行為不應影響董事會根據第28條採取的行動的有效性；提供，任何不修改第18節、第19節的補充或修正案，
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本計劃的第20節或第21節或第28節或本計劃的任何其他部分，以與權利代理不利的方式，將在公司簽署後立即生效，無論是否也由權利代理簽署。在分派日期之前，權利持有人的利益應被視為與公司普通股持有人的利益重合。儘管本協議有任何其他規定，根據第28條對權利代理的權利或義務進行的任何修改或補充都必須徵得權利代理的同意。
第29節。保護繼承人。
由公司或權利代理或為公司或權利代理的利益而訂立的本協議的所有契諾和條款，應對其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。
第30節：董事會的決定和行動。
董事會擁有管理本協議的專有權力和授權，並行使專門授予董事會或公司的所有權利和權力，或在管理本協議時必要或適宜的權利和權力，包括但不限於(i)解釋本協議的規定，並(Ii)對本協議的管理作出一切必要或適宜的決定和計算(包括決定贖回或不贖回權利或修改協議)。董事會真誠地作出或作出的所有此類行動、計算、解釋和決定(就下文第(Y)款而言，包括與上述有關的所有遺漏)應(x)對公司、權利代理人、權利持有人和所有其他人具有終局性、決定性和約束力，以及(y)董事會任何成員不對任何人承擔任何責任，包括權利代理人和權利持有人。董事會(或其授權委員會)在執行本協議、行使本協議下明確授予董事會和公司的權利和權力、解釋本協議和根據本協議作出任何決定時，可考慮其認為必要、有用或適當的任何和所有事實、情況或信息。
第31節。本協議的主要好處。
本協議不得解釋為向除本公司、權利代理及權利證書登記持有人(以及於分派日期前為本公司普通股)登記持有人以外的任何人士提供本協議項下的任何法律或衡平法權利、補救或申索；但本協議僅為本公司、權利代理及權利證書登記持有人(以及於分派日期前為本公司普通股登記持有人)的唯一及獨有利益而訂立。
第32節。關於可分割性。
如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院或其他當局裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全的效力和效力，不得以任何方式受到影響、損害或無效；提供, 然而，即使本協議有任何相反規定，如有關法院或主管機關裁定任何該等條款、條文、契諾或限制無效、無效或不可強制執行，而董事會真誠地決定將無效文字從協議中刪除會對協議的目的或效果產生不利影響，則第23節所載的贖回權利將會恢復，直至董事會作出該決定之日起第十日營業時間結束為止。
第33節：適用法律。
本協議和根據本協議發佈的權利應受馬裏蘭州國內法律的管轄和解釋，而不考慮法律衝突的原則；提供, 然而，，關於權利代理人的權利、義務、義務和豁免的所有規定應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。位於馬裏蘭州的馬裏蘭州法院和美利堅合眾國法院(“馬裏蘭州法院“)對由或關於或引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或法律程序具有專屬管轄權
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任何開始或以其他方式參與任何此類訴訟的人應放棄對在馬裏蘭法院提起此類訴訟的任何反對意見，並且不得在任何馬裏蘭法院抗辯或聲稱在馬裏蘭法院提起的此類訴訟是在不方便的法庭上提起的。本公司和權利證書登記持有人(以及在分派日期之前，普通股登記持有人)在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，放棄他們現在或以後對個人司法管轄權或向本條第33條所指的任何法院(或其上訴法院)提起的任何此類訴訟、訴訟或程序提出的反對。本公司與權利證書登記持有人(以及於分派日期前為普通股登記持有人)在此同意，在適用法律允許的最大範圍內，向任何該等法院提出的任何該等訴訟、訴訟或法律程序的最終及不可上訴判決將為終局判決，並對該等人士具約束力。儘管有上述規定，對於公司與權利代理之間因本協議或與本協議有關而直接產生的任何訴訟，公司和權利代理可就馬裏蘭州以外的司法管轄區達成協議。
第34節。與其他對口單位合作。
本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在任何情況下都應被視為正本，所有這些副本應共同構成一份且相同的文書。以電子方式(包括傳真和.pdf)傳輸的本協議簽名將與原始簽名具有相同的權威性、效力和可執行性。本合同任何一方不得提出使用這種電子傳輸來交付簽名，或任何簽名、協議或文書是通過這種電子傳輸傳輸或傳達的事實，作為對合同形成的抗辯，每一方當事人都永遠放棄任何這種抗辯，除非這種抗辯涉及缺乏真實性。
第35節。包括描述性標題。
本協議多個部分的描述性標題僅為方便起見而插入，不得控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。
第三節不可抗力。
儘管本協議有任何相反規定，但公司和權利代理人均不對因任何超出其合理控制範圍的行為或事件直接導致的任何延遲或履行失敗負責，除非延遲或不履行方的過錯或嚴重疏忽導致業務活動突然、實質性或廣泛中斷，包括但不限於火災、洪水、自然災害或天災、罷工或其他工業幹擾、戰爭(已宣佈或未宣佈)、禁運、封鎖、法律限制、暴動、叛亂、恐怖主義行為、交通、通訊、電力或其他公用事業的中斷，或其他重要基礎設施或任何擾亂或破壞互聯網或其他計算機網絡或設施的手段(每個、一個或多個)不可抗力條件”); 提供，該延遲履行方或不履行方應在可行的情況下儘快採取合理的商業努力恢復履行。如果發生任何不可抗力情況，被延誤或無法履行的一方應立即書面通知另一方，説明不可抗力情況的性質以及為避免或減少其影響而採取的任何措施。
[故意將頁面的其餘部分留空]
A-36
目錄
茲證明，自上述日期起，雙方已將本協議正式簽署，並加蓋印章並作見證。
| | 證明人： | | | IMPAC MORTGAGE HOLDINGS，INC. | | ||||||
| | 發信人： | | |
//尼瑪·J·瓦赫達特
姓名：
尼瑪·瓦赫達特
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| | 發信人： | | |
/s/喬治·曼吉阿拉希納
姓名：
喬治·曼吉阿拉西納
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標題：
總法律顧問
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標題：
首席執行官
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《税收優惠保留權協議》簽名頁
目錄
| | 證明人： | | | 作為權利代理人的美國股票轉讓與信託公司 | | ||||||
| | 發信人： | | |
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| | 發信人： | | |
邁克爾·A·內斯波利
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| | | | | 姓名： | | | | | |
姓名：
邁克爾·A·內斯波利
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| | | | | 標題 | | | | | |
標題
高管董事
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《税收優惠保留權協議》簽名頁
目錄
附件A
IMPAC MORTGAGE HOLDINGS，INC.
條款補充説明
A系列-1初級參與優先股
目錄
IMPAC MORTGAGE HOLDINGS，INC.
條款補充説明
A系列-1初級參與優先股
Impac Mortgage Holdings，Inc.，馬裏蘭州的一家公司(The公司“)，特此向馬裏蘭州評估和税務局證明：
第一：根據《公司章程》第六條所載的權力行使權力。憲章)、本公司董事局(衝浪板“)，通過正式通過的決議，重新分類並指定2,500,000股公司A系列初級參與優先股的授權但未發行的股份，每股面值0.01美元，作為A-1系列初級參與優先股的股份，每股面值0.01美元，並附有下列優先權、轉換和其他權利、投票權、限制、對股息和其他分配的限制、資格以及贖回條款和條件，這些在憲章任何重述時應成為《憲章》第六條的一部分，並對本憲章各節或小節進行必要或適當的重新編號或重新編號：
第1節。第2節。名稱和數額.*該系列股票將被指定為“A-1系列初級參與優先股”(The“The”)系列A-1優先股“)，而組成該系列的股份數目為2,500,000股。該等股份數目可由董事會根據章程藉決議案增加或減少；惟任何減持不得將A-1系列優先股的股份數目減至少於當時已發行的股份數目加上行使未償還購股權、權利或認股權證或將本公司發行的任何可轉換為A-1系列優先股的任何已發行證券轉換為A-1優先股時預留供發行的股份數目。
第二節。第二節。股息和分配.
(A)(I)在符合本公司任何類別或系列優先股持有人權利的情況下，每股面值$0.01。優先股)(或任何類似股票)在股息方面排在A-1系列優先股之前和高於A-1系列優先股的，A-1系列優先股的持有者優先於公司普通股的持有者，每股面值0.01美元(普通股)及A-1系列優先股級別較低的任何其他類別或系列股票，有權在獲得董事會批准並由公司宣佈從合法可用於此目的的資金中支付季度股息時，於每年的3月、6月、9月和12月的第一天(此處稱為季度股息支付日期“)，自A-1系列優先股的一股或不足一股股份首次發行後的第一個季度股息支付日起，每股股息(四捨五入至最接近的百分數)等於(A)$0.01或(B)，在符合下文所述調整規定的情況下，相當於所有現金股息每股總額的1000倍，以及所有非現金股息或其他分配(應付普通股股息或普通股已發行股票細分部分除外)每股股息總額的1000倍(通過重新分類或其他方式)，自緊接前一個季度股息支付日起在普通股上宣佈，或就第一個季度股息支付日而言，自A-1系列優先股的任何一股或一股零頭首次發行以來在普通股上宣佈。A-1系列優先股持有者在普通股上宣佈的現金和非現金股利的倍數，最初應為1,000倍，但應按下文規定不時調整，下稱“分紅倍數“在此情況下，公司應在2013年9月3日之後的任何時間(“權利宣言日期“)(I)宣佈或支付以普通股股份支付的普通股的任何股息，或(Ii)將普通股的已發行股份(藉重新分類或以支付普通股股息以外的方式)分拆、合併或合併為更多或更少數目的普通股，則在上述每種情況下，其後適用於釐定A-1系列優先股持有人有權收取的股息額的股息倍數，應為緊接該事件發生前適用的股息倍數乘以分數，其分子為緊接該事件發生後已發行的普通股股數，其分母為緊接該事件發生前已發行的普通股股數。
A-A-1
目錄
*儘管本段(A)另有規定，公司應在宣佈普通股股息或分配(普通股應付股息除外)後，立即從合法可用於此目的的資金中宣佈本(A)段規定的對A-1系列優先股的股息或分配；但如果在任何季度股息支付日和下一個季度股息支付日之間的期間普通股沒有宣佈股息或分派，則A-1系列優先股每股0.01美元的股息仍應在該後續季度股息支付日支付。
(B)A-1系列優先股流通股的股息應自A-1系列優先股的發行日期之前的下一個季度股息支付日起開始累計，除非此類股票的發行日期早於第一個季度股息支付日的記錄日期，在這種情況下，此類股票的股息應從此類股票的發行日期開始累計，或除非發行日期為季度股息支付日期或A-1系列優先股持有者有權收取季度股息的記錄日期之後至該季度股息支付日期之前的日期，在這兩種情況下，該等股息應自該季度股息支付日期起開始累計。應計但未支付的股息不計息。就A-1系列優先股股份支付的股息少於該等股份應計及應付的股息總額時，應按比例在發行時所有該等股份中按比例分配。董事會可根據適用法律釐定A-1系列優先股股份持有人有權收取就其宣佈的股息或分派的記錄日期，該記錄日期不得遲於指定支付股息或分派日期前90天。
第3節。第2節。投票權A-1系列優先股的持有者享有以下投票權：
(A)在符合下文所載調整規定的情況下，A-1系列優先股的每股持有人有權就提交本公司股東表決的所有事項投1,000票。A-1系列優先股的持有者有權投出的表決權數目，最初為1,000，但可根據下文規定不時調整，以下簡稱為投多票“如公司在權利宣言日期後的任何時間(I)宣佈或支付普通股的任何應付股息，或(Ii)將普通股的已發行股份(藉重新分類或以支付普通股股息以外的方式)拆分、合併或合併為更多或更少數目的普通股，則在每種情況下，其後適用於釐定A-1系列優先股持有人有權獲得的每股投票數的投票倍數，應為緊接該事件發生前的投票倍數乘以分數，其分子為緊接該事件發生後已發行的普通股股數，其分母為緊接該事件發生前已發行的普通股股數。
(B)除章程或法律另有規定外，A-1系列優先股股份持有人、普通股股份持有人及本公司任何其他具有一般投票權的股份持有人，應就提交本公司股東表決的所有事項作為一個類別一起投票。
(C)如(I)於任何時間，A-1系列優先股任何股份的應付股息拖欠至少相等於六個完整季度股息(不論是否已宣佈，亦不論是否連續派發)，A-1系列優先股已發行股份的登記持有人有權在本公司股東特別大會或本公司下一屆股東周年大會及其後的各次股東周年大會上，作為單一類別分別投票，選出兩名本公司董事。
(Ii)在A-1系列優先股股份持有人的上述權利歸屬後，董事會的最高法定成員人數將自動增加2名，由此產生的兩個空缺將由A-1系列優先股流通股持有人投票填補，如下文所述。一次股東特別會議
A-A-2
目錄
如持有當時已發行A-1系列優先股不少於10%股份的登記持有人提出書面要求，則可由本公司的董事會主席、行政總裁或本公司的總裁或本公司的祕書召集當時有權投票的本公司。在該特別會議上，或如並無召開該等特別會議，則在本公司下一屆股東周年大會上，A-1系列優先股股份持有人應按上述規定投票選出本公司兩名董事，以填補因董事會成員自動增加而產生的上述空缺。A-1系列優先股持有人根據本(C)(Ii)段有權投票的股東大會及任何股東周年大會的通知，須寄往A-1系列優先股持有人在本公司賬簿上最後的地址郵寄給A-1系列優先股的每名記錄持有人。召開會議的時間不得早於命令或請求後10個10天，也不得遲於命令或請求後90天，或如未召開會議，則在命令或請求後90天內，持有當時已發行的A-1系列優先股股份總數不少於5%的任何一名或多名股東可以類似通知召開會議。儘管有本(C)(Ii)段的規定，在緊接確定的下一次股東周年大會日期前90天內，不得召開該等特別會議。
(Iii)於A-1系列優先股股份持有人選舉董事的任何及所有會議上，A-1系列優先股過半數已發行股份的持有人須為該項選舉的法定人數，不論是親身出席或委派代表出席，而該兩名董事須由A-1系列優先股持有人所投的多數票選出。每項該等新增董事的任期至下次股東周年大會選舉董事為止，或直至其繼任者當選並符合資格為止，或直至其擔任該職位的權利根據本條第(3)(C)款的規定終止為止。任何由A-1系列優先股持有者根據本節第3(C)節選出的董事，均可在任何年度會議或特別會議上以A-1系列優先股過半數流通股投票方式罷免，不論是否有理由。如A-1系列優先股股份持有人根據本條第3(C)節選出的董事出現空缺，該空缺可由如此選出的其餘董事或其當時的繼任者填補，而如此選出填補該空缺的董事應任職至下次股東會議選舉董事為止。
(Iv)A-1系列優先股股份持有人按類別分開投票選出上述兩名董事會成員的權利將持續至且僅直至A-1系列優先股的所有拖欠股息(不論是否已宣派)均已支付或宣佈並留作支付之時為止，屆時該權利將終止，但須在其後每次上述性質的失責情況下予以重置。A-1系列優先股持有人按本條款規定投票選舉董事的權利一旦終止，則由A-1系列優先股持有人根據本條第3(C)節選出的所有在任董事的任期將立即終止，董事人數應相應減少。第3(C)節授予的投票權是對第3節中授予A-1系列優先股持有人的任何其他投票權的補充。
(D)除本文所述外，A-1系列優先股持有人將沒有投票權，且無需他們的同意(除非他們有權與本文所述的普通股持有人一起投票)才能採取任何公司行動。
第4節第2節。某些限制.
(A)在第2節規定的A-1系列優先股應付的股息或分配拖欠時，此後以及在A-1系列已發行優先股股份的所有應計和未支付的股息和分配(不論是否宣佈)均已全額支付之前，公司不得：
(I)宣佈或派發股息、作出任何其他分派、或贖回、購買或以其他方式收購任何A-1系列優先股級別較低的股份(無論是派息或在清算、解散或清盤時)，以供代價；
A-A-3
目錄
(Ii)宣佈或支付股息或對與A-1系列優先股平價(股息或在清算、解散或清盤時)的任何股票進行任何其他分配，但A-1系列優先股按比例支付的股息和所有此類平價股票應支付或拖欠的股息與所有此類股票持有人當時有權獲得的總金額成比例；
(Iii)除下文第4(A)(Iv)款所準許者外，贖回、購買或以其他方式代價獲取與A-1系列優先股同等(股息或在清盤、解散或清盤時)的任何股票的股份，但公司可隨時贖回、購買或以其他方式獲取與A-1系列優先股同等的公司股份，以換取A-1系列優先股級別較低的公司任何股票(股息或解散、清盤或清盤)的股份；或
(Iv)可贖回、購買或以其他方式收購A-1系列優先股的任何股份，或與A-1系列優先股同等(股息或於清盤、解散或清盤時)的任何股份，除非根據董事會在考慮各系列及類別各自的年度股息率及其他相對權利及優惠後將真誠地釐定的條款向該等股份的所有持有人提出購買要約，否則將導致各系列或類別之間的公平合理待遇。
(B)*公司不得允許公司的任何附屬公司購買或以其他方式收購公司的任何股票作為代價，除非公司可根據本節第(4)款第(A)款以這種方式購買或以其他方式購買該等股份。
第5節。第3節。重新獲得的股份*本公司以任何方式購買或以其他方式收購的任何A-1系列優先股股份將成為A-1系列優先股的授權但未發行的優先股，而不指定為A-1系列優先股，並可根據章程規定或法律規定的發行條件和限制，作為董事會決議設立的新系列優先股的一部分重新發行。
第6節。第3節。清盤、解散或清盤*在公司進行任何清算、解散或清盤(自願或非自願)時，不得向A-1系列優先股的初級股票(股息或在清算、解散或清盤時)的持有者進行(X)分配，除非在此之前，A-1系列優先股的持有者已收到一筆金額(“系列A-1清算優先權“)相當於截至支付之日的應計和未支付的股息及其分配，不論是否宣佈，加上相當於(1)至每股1,000.00美元或(2)每股總金額較大者的數額，但須受下文所述調整條款的規限，該總金額相等於公司在該等清算、解散或清盤時須分配予普通股持有人的所有現金或其他財產總額的1,000倍，或(Y)給予按平價計算(股息或清盤時)的股票持有人，A-1系列優先股及所有其他A-1優先股按比例按比例作出的分派除外。如公司在權利宣言日期後的任何時間(I)宣佈或支付普通股的任何應付股息，或(Ii)將普通股的已發行股份(藉重新分類或以支付普通股股息以外的方式)拆分、合併或合併為更多或更少數目的普通股，則在上述每種情況下，A-1系列優先股持有人在緊接上述事件發生前根據前一句第(X)款有權獲得的每股總金額，須以分數乘以該數額予以調整。其分子為緊接該事件發生後已發行的普通股股數，其分母為緊接該事件發生前已發行的普通股股數。
然而，如果沒有足夠的資產允許全額支付A-1系列清算優先股和公司所有其他類別和系列股票(如果有)的清算優先股，而這些股票與A-1系列優先股具有同等的等級，則
A-A-4
目錄
可用於這種分配的資產應按比例按比例分配給A-1系列優先股的持有人和該等平價股份的持有人，比例取決於他們各自的清算偏好。
本公司與任何其他一個或多個實體合併或合併，或出售或以其他方式轉讓本公司的全部或幾乎所有資產，均不應被視為本節所指的本公司的清算、解散或清盤。
第7節。第3節。合併、合併等*如本公司須進行任何合併、合併、合併或其他交易，將普通股的已發行股份交換或變更為其他股票或證券、現金及/或任何其他財產，則在任何該等情況下，A-1系列優先股的每股股份須同時以相當於股票、證券、現金及/或任何其他財產(視屬何情況而定)總額的1,000倍的每股金額(須受下文所述的調整條款規限)交換或變更，普通股每股變更或交換的股息，外加就A-1系列優先股支付的應計和未付股息(如有)。如本公司在權利宣言日期後的任何時間(I)宣佈或支付普通股的任何應付股息，或(Ii)將普通股的已發行股份(藉重新分類或以支付普通股股息以外的方式)拆分、合併或合併為更多或更少數目的普通股，則在上述每種情況下，前一句所列有關交換或變更A-1系列優先股的款額，須以分數乘以該數額予以調整，其分子為緊接該事件發生後已發行的普通股股數，其分母為緊接該事件發生前已發行的普通股股數。
第8節。第3節。救贖*A-1系列優先股股票不能贖回；提供, 然而，前述條文並不限制本公司購買或以其他方式買賣該等股份的能力，以本章程(包括本章程補充細則)或法律所準許的範圍為限。
第9節。第3節。排名公司的任何類別或系列股票應被視為：(A)在A-1系列優先股之前，在清算、解散或清盤時的股息支付和資產分配方面，如果該類別或系列的持有人有權獲得股息或在清算、解散或清盤時可分配的金額(視屬何情況而定)，則優先於A-1系列優先股持有人；或為公司9.375%系列B系列累計可贖回優先股或9.125%C系列累計可贖回優先股；(B)在股息的支付和清算、解散或清盤時的資產分配方面與A-1系列優先股平價，不論其每股股息率、股息支付日期或贖回或清算價格是否與A-1系列優先股的股息率、股息支付日期或贖回或清算價格不同，前提是A-1系列優先股和A-1系列優先股的持有人有權獲得股息和在清算、解散或清盤時可分配的金額，按其各自應計和未支付的每股股息或清算優惠的金額比例計算，而不優先或優先於另一種；或(C)A-1系列優先股的初級優先股，關於股息的支付或清算、解散或清盤時的資產分配。
第10節。第2節。零碎股份A-1系列優先股可以整股發行，也可以是千分之一(1,000)股的任何零碎股份或該零碎股份的任何整數倍發行，這使持有人有權按該持有人的零碎股份比例行使投票權、接受股息、參與分派以及享有A-1系列優先股持有人的所有其他權利。除零碎股份外，本公司可選擇按供股協議的規定，以現金支付千分之一(1/1,000)股份或其任何整數倍以外的零碎股份。
第11節第11節。修正案.*任何時候A-1系列優先股的任何股份都是流通股，章程和前述第1至10節(首尾兩節包括在內)和第11節不得以任何方式進行修訂，包括通過合併、合併或其他方式，從而實質性地改變或改變A-1系列優先股的權力、優先權或特別權利，從而在不影響它們的情況下對其產生不利影響
A-A-5
目錄
A-1系列優先股三分之二或以上流通股的持有者投贊成票，作為一個類別單獨投票。
第二：A-1系列優先股已由董事會根據憲章所載的授權進行分類和指定。
第三：本補充條款已由董事會以法律規定的方式和表決方式批准。
第四：以下籤署的公司高級人員承認本章程補充是公司的公司行為，對於所有要求在宣誓下核實的事項或事實，以下籤署的高級人員承認，就其所知、所知和所信，這些事項和事實在所有重大方面都是真實的，本聲明是在偽證的懲罰下作出的。
茲證明，自2013年9月3日起，公司已安排總裁以公司名義並代表公司簽署本補充條款，並由公司祕書籤署。
A-A-6
目錄
附件B
權利證書的格式
證書編號R- 權限
在2022年10月22日之後或之前，如果根據權利協議(定義如下)第7(A)節發出贖回通知或權利被終止，則不可行使。這些權利可根據IMPAC抵押控股公司之間的税收優惠保留權協議中規定的條款，由IMPAC抵押控股公司以每項權利0.001美元的選擇權進行贖回。和美國股票轉讓信託公司作為權利代理，日期為2019年10月23日(權利協議)。在權利協議第7(E)節規定的某些情況下，由取得人或取得人的聯營公司或聯營公司實益擁有的權利(如權利協議所界定的該等條款)及該等權利的任何後繼持有人可能會失效。
權利證書
Impac抵押貸款控股公司
茲證明 或登記受讓人是上述各項權利的登記所有人，每項權利賦予所有人權利，但須遵守日期為#年的《税收優惠保全權利協議》的條款、條款和條件2019年10月23日(“權利協議“)在馬裏蘭州的一家公司Impac Mortgage Holdings，Inc.公司和美國股票轉讓信託公司，LLC，一家紐約的有限責任信託公司，作為權利代理(The版權代理“)，在經銷日期(如權利協議所界定)之後及在以下日期營業結束前任何時間向本公司購買2019年11月5日在為此目的指定的權利代理人的一個或多個辦事處，或其繼任者權利代理人的辦公室，A-1系列初級參與優先股全額支付、不可評估份額的千分之一優先股“)，買入價為$45.00每千分之一股(“購進價格“)，提交併交回本權利證書，連同選擇購買表格及妥為籤立的相關證書。上文所述的本權利證書所證明的權利數目(以及行使該等權利時可購買的股份數目)及上文所述的每股收購價，均為以該日期構成的優先股為基準的 的股份數目及收購價。
在第11(A)(Ii)款事件(如權利協議中定義的該術語)發生時，如果本權利證書所證明的權利由(i)收購人或收購人的任何關聯方或關聯方，(Ii)在取得人成為受讓人後，取得人(或取得人的任何相聯者或關聯人)成為受讓人的受讓人(Iii)在收購人成為受讓人之前或與收購人同時成為受讓人的收購人(或收購人的任何聯繫或關聯公司)的受讓人，並根據下列任何一項獲得此種權利(A)從收購人向該收購人的股權持有人或收購人與其有任何持續協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)已轉讓的權利、與該等權利或本公司有關的公司普通股股份轉讓(不論是否為代價)，或(B)董事會已確定的轉讓是計劃、安排或諒解的一部分，而該計劃、安排或諒解的主要目的或效果是使權利協議第(7)(E)款無效，(Iv)直接或通過一個或多箇中間受讓人獲得上文第(2)款或第(3)款所述轉讓權利的任何後續受讓人；或(v)上述任何一項的任何被提名者，該等權利應無效，且任何該等權利的持有人在第11(A)(Ii)條事件發生後不得對該等權利享有任何權利。
如權利協議所規定，在行使權利證書所證明的權利時，優先股或其他證券的購買價及股份數目可能會因某些事件的發生而作出修訂及調整。
A-B-1
目錄
本權利證書須受權利協議的所有條款、條文及條件所規限，該等條款、條文及條件於此併入作為參考，併成為權利協議的一部分，並於此提及權利協議，以全面描述權利代理、本公司及權利證書持有人於本協議項下的權利、權利限制、義務、責任及豁免，其中權利限制包括在權利協議所載特定情況下暫停該等權利的可行使性。權利協議副本存放於本公司的主要辦事處及權利代理的指定辦事處，亦可向本公司或權利代理提出書面要求。
本權利證書連同或不連同其他權利證書，於交回至為此目的而指定的一間或多間權利代理辦事處時，可交換為另一張權利證書或證明持有人有權購買相同期限及日期的權利的證書，證明持有人有權購買與權利證書所證明的權利或已交回的權利證書所證明的權利相同的優先股股份總數。如果本權利證書被部分行使，持有人有權在移交時獲得另一份權利證書或未行使的全部權利的證書。如果本權利證書應根據權利協議第11(A)(Ii)節全部或部分行使，則持有人有權收到本權利證書，並註明已按照權利協議的規定行使權利證書。
在某些情況下，在權利協議條文的規限下，董事會可選擇安排本公司按權利協議指定的交換比率(可予調整)，以本證書證明的全部或任何部分權利交換本公司普通股或優先股的股份。
在權利協議條文的規限下，本證書證明的權利可由董事會選擇贖回，贖回價格為每項權利0.001美元(以現金、普通股或董事會認為適當的其他代價支付)。
本公司並無責任於行使本章程所證明的任何權利或權利時發行零碎股份(但優先股千分之一的整數倍的零碎股份除外，可由本公司選擇以存託憑證證明)。如本公司選擇不發行該等零碎股份，將按供股協議的規定以現金支付代替。公司可在其選擇時要求行使若干權利，以便只發行全部優先股。
本權利證書的持有人無權投票或收取股息，或為任何目的而被視為持有本公司在行使本證書時隨時可發行的優先股、普通股或任何其他證券的千分之一股份的持有人，權利協議或本證書所載的任何內容亦不得解釋為授予本證書持有人本公司股東的任何權利，或在本證書的任何會議上就董事選舉或向股東提交的任何事項投票的任何權利，或就任何公司訴訟給予或不同意的權利。或接收影響股東的會議或其他行動的通知(權利協議規定除外)，或收取股息或認購權或其他，直至權利證書所證明的權利已按權利協議的規定行使為止。
在權利代理的授權簽字人加簽之前，本權利證書對於任何目的都是無效的或有義務的。
A-B-2
目錄
見證公司正式高級管理人員的傳真簽名，作為加蓋公司印章的文件。
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A-B-3
目錄
[權利證書背面的格式]
轉讓的格式
(由登記持有人籤立，如果這樣做的話
持有者希望轉讓權利證書。)
持有者希望轉讓權利證書。)
對於收到的價值， 特此出售、轉讓和轉讓給 (請打印受讓人的名稱和地址) 本權利證書以及其中的所有權利、所有權和權益，並在此不可撤銷地組成和指定 律師，轉讓內部名稱公司賬簿上的權利證書，並具有完全的替代權。
日期： ，
簽名
簽名保證：*
*簽名必須由Medallion簽名擔保計劃的參與者以權利代理滿意的擔保級別進行擔保。僅有一個公證人是不夠的。
證書
以下籤署人在適當的方框內勾選，以證明：
(1)本權利證書☐Are☐所證明的權利不是由現在或以前是或曾經是該等人士的關聯人或聯營公司的人或其代表轉讓的(該等詞語在權利協議中有定義)；及
(2)經適當查詢後，並據簽署人所知，簽署人☐☐並無直接或間接從任何現在、過去或成為該等人士的收購人或聯屬公司或聯營公司的任何人士取得本權利證書所證明的權利。
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| | 日期： ， | | | 簽名 | |
告示
上述轉讓和證書的簽名必須與本權利證書正面所寫的名稱相對應，不得更改、放大或任何更改。
A-B-4
目錄
選擇購買的表格
(如果持有者希望執行，請執行
行使權利證書。)
行使權利證書。)
致IMPAC抵押貸款控股公司：
簽署人在此不可撤銷地選擇行使本權利證書所代表的 權利，以購買在行使權利時可發行的優先股股票(或行使權利時可發行的本公司或任何其他人士的該等其他證券)，並請求以下列名義發行該等股份的股票：
| 請插入社保或其他識別納税人的號碼：。 |
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(請用印刷體填寫姓名和地址)
如果該數量的權利不是本權利證書所證明的所有權利，或者如果權利是根據權利協議第11(A)(Ii)節行使的，則應以下列公司的名義登記新的權利證書，並將其交付：
| 請插入社保或其他識別納税人的號碼：。 |
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(請用印刷體填寫姓名和地址)
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| | 日期： ， | | | 簽名 | |
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*簽名必須由Medallion簽名擔保計劃的參與者以權利代理滿意的擔保級別進行擔保。僅有一個公證人是不夠的。
A-B-5
目錄
證書
以下籤署人在適當的方框內勾選，以證明：
(1)如果本權利證書☐are☐所證明的權利不是由現在或以前是或曾經是該等人的關聯方或聯營公司的人(如權利協議中所界定的)行使的或代表該等人行使的；及
(2)經適當查詢後，並據簽署人所知，簽署人☐☐並無直接或間接從任何現在、過去或成為該等人士的收購人或聯屬公司或聯營公司的任何人士取得本權利證書所證明的權利。
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| | 日期： ， | | | 簽名 | |
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*簽名必須由Medallion簽名擔保計劃的參與者以權利代理滿意的擔保級別進行擔保。僅有一個公證人是不夠的。
告示
上述購買和證書的簽名必須與本權利證書正面所寫的名稱相對應，不得更改、放大或任何更改。
A-B-6
目錄
附件C
表格
權利摘要
權利摘要
摘要
税收優惠保留計劃
第 個，共 個
IMPAC抵押貸款控股公司
税收優惠保留計劃
第 個，共 個
IMPAC抵押貸款控股公司
2019年10月23日，Impac Mortgage Holdings，Inc.公司“)訂立《税務優惠保全權利協議》(”權利協議與美國股票轉讓信託公司作為權利代理(The版權代理“)和董事會(”衝浪板“)已授權並宣佈一項權利(A)的股息分配正確的普通股每股流通股，每股票面價值$0.01(普通股)，致截至2019年11月5日營業時間結束時登記在冊的股東(“記錄日期“)。每項權利使登記持有人有權向本公司購買A-1系列參與優先股的千分之一股，每股面值0.01美元(優先股)，行使價為每千分之一優先股45.00美元，可予調整(購進價格“)。權利的完整條款載於權利協議。
通過通過權利協議，董事會正在幫助保留某些遞延税項優惠的價值，包括因淨營業虧損產生的遞延税項優惠(統稱為“税收優惠“)。總體而言，在某些情況下，公司可能會“結轉”淨營業虧損，以抵消當前和未來的應税收入，這將減少聯邦和州所得税負擔，但要受到某些要求和限制。《權利協議》還具有一定的輔助反收購效果。
税收優惠對公司來説可能是有價值的。然而，公司使用這些税收優惠的能力將受到極大的限制和損害，如果它經歷了1986年修訂的《國税法》第382節(以下簡稱《税法》)所規定的所有權變更。代碼“)及根據該等條例頒佈的庫務規例。一般來説，如果在前三年的任何時候，一個或多個“5%股東”持有的普通股的最低百分比比該股東持有的普通股的最低百分比滾動增加50%以上，公司將經歷“所有權變更”。配股協議降低了本公司投資者基礎的變化產生限制本公司使用其税收優惠的意外影響的可能性。因此，配股協議具有4.99%的“觸發”門檻，旨在對任何個人或實體在未經董事會事先批准的情況下尋求收購4.99%或更多已發行普通股起到威懾作用。這將保護税收優惠，因為持有本公司股份少於4.99%的人的所有權變更不包括在守則第382節的“所有權變更”計算中。董事會相信，本公司採納配股協議以保障税務利益，符合本公司及其股東的最佳利益。董事會已制定程序，以考慮豁免某些收購本公司證券不受供股協議規限的請求，前提是董事會認為這樣做不會限制或損害可獲得的税項優惠或在其他方面符合本公司的最佳利益。
對於那些對權利協議的具體條款感興趣的人，以下是簡要説明。然而，請注意，本説明僅為摘要，並不完整，應與完整的權利協議一起閲讀，該協議將由公司向證券交易委員會提交，作為表格8-A的註冊聲明和表格8-K的當前報告的證物。權利協議副本可免費向本公司索取。
權利的發放和轉讓；權利證書
董事會已宣佈每股已發行普通股派息一項權利。截止分發日期(定義如下)：
A-C-1
目錄
•
這些權利將由普通股證書證明並與之交易(對於以賬面記賬形式登記的任何未證明的普通股股票，以賬面記賬方式記號)，不會單獨分發權利證書；
•
在記錄日期後發行的新普通股股票將包含一個附註《權利協議》的圖例(對於以賬簿記賬形式登記的無憑證普通股，該圖例將包含在賬簿記賬的註釋中)；以及
•
交出任何普通股股票的證書以供轉讓(或交出登記在簿記表格中的任何無證書的普通股股票)也將構成與該等普通股相關的權利的轉讓。
分配日期；分權
除配股協議規定的某些例外情況外，配股將從普通股中分離出來，並僅在下列兩者中較早的情況下才可單獨交易和行使：
(i)
在公開宣佈某人或一組相聯或相聯的人(統稱為“收購人“)已取得4.99%或以上已發行普通股的實益所有權；或
(Ii)
在宣佈收購要約或交換要約後十個工作日(或董事會可能決定的較後日期)，該要約或交換要約將導致個人或集團成為收購人。
權利從普通股中分離出來並可行使的日期稱為“分發日期.”
在分派日期後，公司將盡快在分派日期營業結束時向公司股東郵寄權利證書，權利將成為普通股以外的可轉讓權利。此後，這些權利證書將單獨代表權利。
權利協議所載“取得人”的定義包含多項豁免，包括(I)本公司或本公司任何附屬公司，(Ii)本公司或本公司任何附屬公司的任何僱員福利計劃，或本公司為或根據任何該等計劃的條款而組織、委任或設立的任何人士，(Iii)因本公司減少普通股股份數目或股票股息、股票拆分、股票反向拆分或類似交易而成為當時已發行普通股4.99%或以上的實益擁有人的任何人士，(Iv)任何純粹因初步授予或歸屬任何購股權、認股權證、權利或類似權益而成為本公司4.99%或以上已發行普通股的實益擁有人，(V)任何現有持有人(定義如下)、(Vi)任何因直接從本公司收購普通股而成為4.99%或以上已發行普通股實益擁有人的任何人士，只要在直接從本公司收購普通股股份之前，本公司已獲該人士以書面通知緊接任何該等收購前該人士實益擁有的普通股股份數目，及(Vii)董事會已肯定釐定的任何人士不得被視為收購人士。
權利協議亦包括一項程序，根據該程序，如董事會認定所要求收購的普通股不會在任何重大方面對本公司可使用税項優惠的時間段造成不利影響，或限制或損害本公司可享有的税項優惠，或即使其可能在重大方面對本公司可使用税項優惠的時間段造成不利影響，或限制或損害獲得税項優惠的時間段，則董事會將考慮豁免若干普通股收購事項受適用所有權觸發的要求。
在權利行使之前，權利持有人沒有作為股東的權利
在行使權利前，該權利的持有人將不享有作為本公司股東的權利(除作為現有股東所擁有的權利外)，包括但不限於與該權利有關的投票權或收取股息的權利。
A-C-2
目錄
現有持有人
《權利協議》規定，在《權利協議》通過之日本應成為收購人的任何個人或實體(每個、一個或多個)現有持有人)將不會被視為就供股協議而言的“取得人”，除非該現有持有人在供股協議通過後增加其對普通股的最低持有權百分比的實益擁有權，但須受特定例外情況規限。
行使權利時可購買的優先股
在分銷日期之後，每項權利將使持有者有權以45.00美元(購進價格“)，優先股的千分之一，其經濟條款和其他條款與普通股的一股類似。優先股的這一部分旨在給予股東與一股普通股大致相同的股息、投票權和清算權，並應大致相當於一股普通股的價值。
更具體地説，如果發行每千分之一的優先股，將：
•
不可贖回；
•
使股東有權獲得每股0.00001美元的季度股息，或相當於一股普通股股息的金額，以數額較大者為準；
•
允許股東在清算時獲得每股1.00美元或相當於一股普通股支付的金額，兩者以較大者為準；
•
具有與一股普通股相同的投票權；
•
如果普通股的股票通過合併、合併或類似的交易進行交換，持有者有權獲得相當於一股普通股支付的每股支付。
“插入式”權利
在分派日期後的任何時間，權利持有人(收購人除外)在支付購買價後，將有權獲得市值相當於權利購買價兩倍的普通股(或在某些情況下，現金或其他證券)，以代替千分之一股的優先股。然而，該等權利不得於上述事件發生後行使，直至該等權利不再可由本公司贖回為止，詳情如下。在上述事件發生後，權利協議規定的或在某些情況下由收購人或其某些受讓人實益擁有的所有權利將無效。
“翻轉”權利
倘若任何人士或集團成為收購人，而本公司與收購人合併或進行若干其他業務合併，或本公司綜合資產或盈利能力的50%或以上出售給收購人，則每名權利持有人(由收購人擁有的無效權利除外)其後將有權在支付買入價後收取收購公司的普通股，而該普通股在交易進行時的市值將相等於該權利的買入價的兩倍。
權利交換
於任何人士成為收購人士後的任何時間，董事會可按每項權利(或在某些情況下，本公司的現金、財產或其他證券，包括部分優先股)的交換比例，全部或部分交換權利(由收購人擁有的作廢權利除外)，以代替“換入”。儘管有上述規定，董事會在任何時候不得進行任何人士(本公司或與本公司有關聯的若干實體除外)連同該人士的聯屬公司或聯營公司成為50%或以上普通股的實益擁有人的交易。
A-C-3
目錄
權利的贖回
於分派日期前任何時間，董事會可按董事會釐定的條款及條件，按每項權利$0.001的價格贖回全部但非部分權利。一旦董事會採取行動下令贖回權利，權利持有人行使權利的權利將立即終止，權利持有人的唯一權利將是獲得贖回價格。如果公司進行股票分紅或股票拆分，贖回價格將進行調整。
權利到期日
該等權利將於下列日期中最早的日期屆滿：
•
2022年10月22日晚上11點59分(紐約市時間)，這一天是權利協議通過三週年；
•
根據權利協議贖回或交換權利的時間；
•
如果股東未能在2020年股東年會上以普通股股東的多數票批准權利協議，則公司2020年年度股東大會最終休會；
•
如果董事會確定該計劃不再是保留税收優惠所必需的，則廢除第382條或任何後續法規；
•
委員會決定不得結轉任何税項優惠的課税年度開始之時；或
•
當董事會決定根據第(382)節對使用税項優惠的限制對本公司不再具有重大意義時。
權利的修訂
權利的條款可由董事會以決議案修訂，而無須權利持有人在分派日期前同意。此後，權利及權利協議的條款可在未經權利持有人同意的情況下予以修訂，以(I)消除任何含糊之處，(Ii)縮短或延長權利協議所規定的任何期限，或(Iii)作出不會對權利持有人的利益造成不利影響的更改。
反稀釋條款
董事會可調整收購價、可發行優先股股份數目及已發行權利數目，以防止因派發股息、股票分拆或優先股或普通股重新分類而可能出現的攤薄情況。
除某些例外情況外，在累計調整至少達到採購價格的1%之前，不會對採購價格進行任何調整。不會發行優先股的零碎股份，取而代之的是，將根據優先股的當前市場價格進行現金調整。
税費
為了聯邦所得税的目的，權利的分配不應該徵税。然而，在權利可行使或權利贖回後，股東可以確認應納税所得額。
A-C-4
目錄
附錄B
《税收優惠保全協議》第一修正案
目錄
第一修正案
至
税收優惠保留權協議
至
税收優惠保留權協議
本《税收優惠保全協議》第一修正案生效日期為2022年8月26日(以下簡稱《協議》)第一個阿德曼T“)，由Impac Mortgage Holdings，Inc.，一家馬裏蘭州公司(The公司和美國股票轉讓信託公司，LLC，一家紐約的有限責任信託公司(The版權代理“該術語應包括本協議項下的任何繼承權代理人)。本文中包含的大寫術語和未另行定義的術語應具有權利協議中賦予它們的含義。
獨奏會
鑑於、本公司與權利代理於2019年10月23日訂立《税務優惠保全權利協議》(按本協議規定可不時修訂)。權利協議”);
鑑於根據配股協議第28節，在分派日期(定義見配股協議)發生前，本公司可全權酌情補充或修訂配股協議中董事會認為必要或適宜的任何條文，而配股代理須於董事會指示下，而無須代表本公司普通股的任何股票持有人批准；
鑑於，權利協議第28條還規定，任何補充或修訂沒有以與權利代理不利的方式修訂權利協議的第18、19、20、21或28條或任何其他條款，將在公司籤立後立即生效，無論是否也由權利代理簽署；
鑑於，截至本合同日期，未發生分銷日期；
鑑於，董事會認為修訂本文所載的供股協議條款是可取的，並符合本公司及其股東的最佳利益；及
鑑於，董事會已授權並批准了這一第一修正案。
協議書
因此，現在，考慮到權利協議和本第一修正案中規定的前提和相互協議，以及出於其他良好和有價值的考慮，雙方同意如下：
1. 對第1節的修訂3.因此，現將權利協議第1節所載的“採購價”的定義全部刪除，代之以：
“購進價格“指在任何日期，持有人可購買在行使一項完整權利時可發行的證券的價格。在根據本合同條款進行調整之前，購買價格應等於2.30美元。
2. 第7節的修正案。現將《權利協議》第#7節修改如下：
(A)刪除第(A)(I)款，代之以：
“(I)於2025年10月22日結束營業(”最終失效日期”),”
(B)刪除第(A)(四)款，代之以：
“(4)公司2023年股東年會的最後休會，如果股東在2022年8月26日的股東年會上未能以普通股股東在2023年股東年會(或其任何延期或延期)上所投的多數票的贊成票通過對本協議的修正，則為最終休會，”
B-1
目錄
(c)
刪除第(A)款的第四句，替換為：
在權利代理收到該通知之前，權利代理可在2025年10月22日營業時間結束之前，就所有目的推定失效日期尚未發生。
(d)
應刪除第(B)款，代之以下列內容：
“(b) 價格。*根據行使權利可發行的每千分之一股優先股的收購價最初為2.30美元，並可根據第11節或第13節的規定不時調整，並根據第7(C)節的規定支付。
3.
對附件B的修正。現將本協議附件B修改如下：
(A)刪除B-1頁圖例中提及的“2022年10月22日”，代之以“2025年10月22日”。
(B)刪除B-1頁第一句，改為：
茲證明 或登記受讓人是上述各項權利的登記所有人，每項權利賦予所有人權利，但須遵守日期為2019年10月23日的《税收優惠保全權利協議》(經修訂)的條款、條款和條件。權利協議“)在馬裏蘭州的一家公司Impac Mortgage Holdings，Inc.公司和美國股票轉讓信託公司，LLC，一家紐約有限責任信託公司，作為權利代理(The版權代理“)，在經銷日期(如權利協議所界定)之後及在以下日期營業結束前任何時間向本公司購買2025年10月22日在為此目的指定的權利代理人的一個或多個辦事處，或其繼任者權利代理人的辦公室，A-1系列初級參與優先股全額支付、不可評估份額的千分之一優先股)，收購價為每股千分之一股份2.30元(購進價格)，提交併交回本權利證書，連同選擇購買的表格和正式簽署的相關證書。
4.
對附件C的修正。現將本協議附件C修改如下：
(A)刪除C-1頁第二句，改為：
每項權利使登記持有人有權向本公司購買A-1系列參與優先股的千分之一股，每股面值0.01美元(優先股)，行使價格為每股千分之一優先股2.30美元，但須予調整(購進價格”).”
(b)
應刪除C-3頁“行使權利後可購買的優先股”一節中的第一句，並替換為：
在分銷日期之後，每項權利將使持有者有權以2.30美元(購進價格經濟條款和其他條款類似於一股普通股的優先股的千分之一。
(c)
應刪除C-5頁附件C中“權利的到期日期”部分中的第一個項目符號，並替換為：
·截至2025年10月22日收盤；
(d)
應刪除C-5頁附件C中“權利到期日期”一節下的第三個項目符號，並替換為：
“·在公司2023年股東年會最終休會之前，如果股東未能批准截至2022年8月26日的修正案，以多數
B-2
目錄
普通股持有人在該會議(或其任何延會或延期)上所投的票；“
5. 有效性本第一修正案應被視為自上文第一次寫明的日期起生效，如同在該日期簽署一樣。除經本協議修訂外，本權利協議將繼續具有完全效力和效力，在其他方面不受影響。
6. 雜類。-本第一修正案應被視為根據馬裏蘭州法律訂立的合同，就所有目的而言，應受該州適用於完全在該州內訂立和履行的合同的該州法律管轄和解釋。本第一修正案可執行任何數量的副本，每個副本在任何情況下均應被視為原件，所有這些副本應共同構成一份且相同的文書。簽署和/或以電子方式傳輸的本第一修正案的簽名應與原始簽名具有相同的權威、效力和可執行性。如果本第一修正案的任何條款、契約或限制被有管轄權的法院或其他當局裁定為無效、非法或不可執行，則本第一修正案的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效。
[後續簽名頁]
B-3
目錄
自上述日期起，本第一修正案作為蓋章和見證的文書正式籤立，特此為證。
| | 證明人： | | | IMPAC MORTGAGE HOLDINGS，INC. | | ||||||
| | 發信人： | | |
/s/約瑟夫·喬夫里昂
姓名：
約瑟夫·喬夫里昂
|
| | 發信人： | | |
/s/喬治·曼吉阿拉希納
姓名：
喬治·曼吉阿拉西納
|
|
| | | | |
標題：
總法律顧問
|
| | | | |
標題：
首席執行官
|
|
對權利代理的證明和指示：*經正式授權簽署出現在上面的公司高級管理人員證明本第一修正案符合權利協議第7.28節的條款，並代表公司指示權利代理訂立本第一修正案。
[權利協議第一修正案的簽字頁]
目錄
| | 證明人： | | | 作為權利代理人的美國股票轉讓與信託公司 | | ||||||
| | 發信人： | | |
/s/約瑟夫·杜利
姓名：
約瑟夫·杜利
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| | 發信人： | | |
/芭芭拉·J·羅賓斯
姓名：
芭芭拉·J.羅賓斯
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標題
高級副總裁
|
| | | | |
標題
高級副總裁
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[權利協議第一修正案的簽字頁]
目錄
![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1000298/000110465923043621/px_proxypg1impac-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1000298/000110465923043621/px_proxypg1impac-4c.jpg)
Impac Mortgage Holdings，INC.股東年會2023年6月15日太平洋時間上午9：00此可撤銷的委託書是由董事會徵集的股東特此委任George A.Mgiaracina和Joseph O.Joffrion或他們中的任何一人作為代理人，各自有權指定他的繼任者，並授權他們代表Impac Mortgage Holdings的所有普通股，並按本投票背面的指定進行投票。股東有權在美國太平洋標準時間2023年6月15日上午9：00舉行的股東年會及其任何休會或延期上投票。股東在此確認已收到股東周年大會的通知及隨附的委託書，其條款均以參考方式併入，並撤銷迄今就該會議發出的任何委託書。股東年會將虛擬舉行。為了參加會議，您必須在太平洋標準時間2023年6月12日晚上11：59之前在http://www.viewproxy.com/ImpacCompanies/2023/htype.asp註冊。在股東周年大會當天，如果您已經註冊，您可以通過點擊註冊確認書中提供的鏈接和您通過電子郵件收到的密碼來進入會議。有關以下內容的進一步説明
如何出席股東年會並在年會上投票的方式包含在委託書的“登記參加虛擬會議”和“投票要求和程序”部分。這份委託書在正確簽署並及時退回後，將按照以下籤署的股東在此指示的方式在年會及其任何延期或延期上進行表決。如未作出任何規定，委託書將根據董事會的建議，並根據本文中被點名為委託書的人士對年度會議可能適當提出的任何其他事項的判斷進行表決。委託書只有在簽署和註明日期時才有效。請沿着穿孔線分開，並用信封郵寄。關於2023年6月15日召開的股東年會代理材料的供應情況的重要通知。委託書和我們向股東提交的2022年年度報告可在以下網址查閲：http://www.viewproxy.com/impaccompanies/2023
目錄
![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1000298/000110465923043621/px_proxypg2impac-bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1000298/000110465923043621/px_proxypg2impac-bw.jpg)
1.董事提名人選：01凱瑟琳·J·布萊爾04喬治·A·曼吉拉西納02弗蘭克·P·菲利普斯03約瑟夫·A·皮西納所有例外2.在諮詢基礎上批准指定高管的薪酬。反對ABSTAIN3.批准《税收優惠保留權利協議》第一修正案。針對ABSTAIN4.任命Baker Tilly US，LLP為本公司截至2023年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所的合理性。如不獲授權投票予任何個別獲提名人，請註明“為所有獲提名人”，並在下一行填上獲提名人的編號。支持對ABSTAIN5。可在會議或其任何延會或延期之前適當處理的其他事務。請按您的姓名和日期在此簽名。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請註明全稱。共同所有人應各自親自簽名。所有持證人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員在公司或合夥企業的全名上簽名。日期：，2023簽名地址更改(請在此處標記
並在下面打印新地址。備註(在此處標記並在下方打印備註)。簽名(如果共同持有)虛擬控制號碼請沿着穿孔線分開，並用信封郵寄。虛擬控制號碼投票請準備好您的11位數字控制號碼，當您通過互聯網或電話投票時