展品107
不含申請費
備案費表的計算
S-4
(表格類型)
創新國際收購公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
表1：新登記及結轉證券
| 安全策略類型 | 安防班級標題 | 收費計算或進位轉發規則 | 金額已註冊 | 建議極大值供奉 | 極大值集料提供最低價格 | 收費標準 | 數額：註冊費 | 攜帶轉發表單類型 | 攜帶轉發檔案號 | 攜帶轉發首字母有效 | 提交費之前支付的費用在這一點上未售出的證券他將被抬走轉發 |
新註冊證券 | ||||||||||||
須繳付的費用 | 權益 | 普通股，每股票面價值0.0001美元 | 457(C)、457(F)(1) | 12,160,335(4) | $10.50 | $127,683,517.50(5) | 0.00011020 | $14,070.72 | | | | |
| 權益 | 購買普通股的認股權證 | 457(f)(1) | 11,500,000(6) | — | —(7) | 0.00011020 | — | | | | |
| 權益 | 普通股，每股票面價值0.0001美元，可在行使認股權證時發行 | 457(F)(1)及其他 | 11,500,000(8) | $11.54(7) | $132,710,000(7) | 0.00011020 | $14,624.64 | | | | |
| 權益 | 普通股，每股票面價值0.0001美元 | 457(f)(2) | 63,109,416(9) | — | $2,103.65(10) | 0.00011020 | $0.23 | | | | |
| 權益 | 普通股，每股票面價值0.0001美元，可在行使認股權證時發行 | 457(g) | 8,243,267(11) | 10.00(14) | $82,432,670(15) | 0.00011020 | $9,084.08 | | | | |
| 權益 | 普通股，每股票面價值0.0001美元，可在行使認股權證時發行 | 457(g) | 749,388(12) | 10.01(14) | $7,501,373.88(15) | 0.00011020 | $826.65 | | | | |
| 權益 | 普通股，每股票面價值0.0001美元，可在行使認股權證時發行 | 457(g) | 125,422(13) | 14.01(14) | $1,757,162.22(15) | 0.00011020 | $193.64 | | | | |
以前支付的費用 | — | — | — | — | | — | | | — | — | — | — |
結轉證券 | ||||||||||||
結轉證券 | — | — | — | — | | — | | | — | — | — | — |
| 發售總金額 | | $352,086,827.25 | 0.00011020 | $38,799.97 | | | | | |||
| 以前支付的總費用 | | | | $38,801.70 | | | | | |||
| 總費用抵銷 | | | | $38,799.97 | | | | | |||
| 應繳淨費用 | | | | $0 | | | | | |||
(1) | 在完成構成註冊聲明一部分的委託書/徵求同意書/招股説明書所述的業務組合之前，註冊人創新力國際收購公司(一家獲開曼羣島豁免的公司(“IOAC”))打算進行本地化(定義見聯合委託書/徵求同意書/招股説明書)。所有正在註冊的證券將由持續實體在聯合委託書/徵求同意聲明/招股説明書中描述的歸化和業務合併後發行，此後將更名為“Zoomcar Holdings，Inc.”，在本文中稱為“New Zoomcar”。 |
(2) | 根據修訂後的《1933年美國證券法》(下稱《證券法》)頒佈的第416(A)條規則，為防止股票拆分、股票分紅或類似交易導致的稀釋，還登記了數量不詳的額外證券。 |
(3) | 根據證券法第6(B)節確定，利率相當於建議最高總髮行價的每1,000,000美元110.20美元。 |
(4) | 基於New Zoomcar(“普通股”)估計將發行或可發行的與馴化相關的最高普通股數量，每股面值0.0001美元(包括單位股份)。該普通股的最高股數是根據(I)根據IOAC的S-1表格註冊聲明(第333-260089號文件)作為IOAC首次公開發行的單位的一部分而出售的IOAC的3,050,335股A類普通股(每股面值0.0001美元)，(Ii)1,060,000股私募發行的A類普通股(與IPO同時結束)出售給創新國際保薦人I LLC時應付的普通股的總和。保薦人包括：(I)特拉華州有限責任公司(“保薦人”)、J.V.B.Financial Group，LLC和Cantor Fitzgerald&Co.旗下的科恩資本市場公司；(3)保薦人持有的IOAC公司8,050,000股B類普通股，每股票面價值0.0001美元。 |
(5) | 估計僅用於計算證券法第6(B)條所規定的註冊費，並基於2023年2月3日納斯達克資本市場報告的IOAC A類普通股價格高低的平均值，也就是向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交註冊説明書的日期前五(5)個工作日。 |
(6) | 代表用於收購截至2023年2月3日已發行的A類普通股的權證數量(包括包括在單位中的權證)，由於歸化，這些權證將成為收購相同數量的New Zoomcar普通股的權證。 |
(7) | 估計僅用於計算證券法第6(B)條規定的註冊費，並基於以下各項之和：(I)納斯達克資本市場於2023年2月3日報告的IOAC已發行及未發行認股權證的高低價平均值(每權證0.0434美元)，即向美國證券交易委員會提交登記聲明之日起五(5)個工作日內的日期；及(Ii)行使該等認股權證可發行的New Zoomcar普通股的行使價每股11.5美元。這一計算是根據證券法第457(F)(1)和457(I)條進行的。與《證券法規則遵守和披露解釋》問題240.06的答覆一致，認股權證的註冊費已分配給在行使認股權證時可發行的普通股相關股票，幷包括在就此類普通股支付的註冊費中。在行使認股權證時可發行的普通股的最高股數同時登記在本協議項下。 |
(8) | 代表在行使認股權證以收購截至2023年2月3日已發行的A類普通股時可發行的New Zoomcar普通股數量(包括以單位計入的認股權證)，由於歸化，這些股份將成為收購相同數量的New Zoomcar普通股的認股權證。 |
(9) | 代表可向Zoomcar股東發行的新Zoomcar普通股數量(定義見委託書/徵求同意書/招股説明書)，作為與合併(定義見委託書/徵求同意書/招股説明書)相關的Zoomcar，Inc.(“Zoomcar”)普通股的對價，包括在業務合併中可作為溢價對價發行的20,000,000股股份(定義見委託書/徵求同意書/招股説明書)(受制於管理業務合併的文件條款下的事件)。 |
(10) | 根據證券法第457(F)(2)條計算。Zoomcar是一傢俬人公司，其證券不存在市場，而且它有累積的赤字。因此，這些證券的擬議最高總髮行價是預期在業務合併中交換的Zoomcar證券每股總面值(0.0001美元)的三分之一，包括可通過行使期權和認股權證發行的Zoomcar證券。 |
(11) | 代表可作為Zoomcar認股權證持有人的對價發行的新Zoomcar普通股股份，可在業務合併前行使為Zoomcar E-1系列優先股的股份。在業務合併後，認股權證將可行使為New Zoomcar普通股。 |
(12) | 代表可作為Zoomcar認股權證持有人的對價發行的新Zoomcar普通股股份，可在業務合併前行使為Zoomcar E系列優先股的股份。在業務合併後，認股權證將可行使為New Zoomcar普通股。 |
(13) | 代表可作為Zoomcar認股權證持有人的對價發行的新Zoomcar普通股股份，可在業務合併前行使為Zoomcar普通股股份。在業務合併後，認股權證將可行使為New Zoomcar普通股。 |
(14) | 代表認股權證的行使價。 |
(15) | 根據證券法頒佈的第457(G)條，並僅為計算註冊費的目的，建議的最高總髮行價為相等於行使New Zoomcar認股權證後可能發行的New Zoomcar普通股的估計最高股數與New Zoomcar認股權證的行使價的乘積。 |