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附件5.1

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Mwe.com

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2023年4月26日

創新國際收購公司。

24681 La Plaza Ste300

達納角，加利福尼亞州92629

女士們、先生們：

吾等曾擔任開曼羣島豁免公司(“本公司”)Innovative International Acquisition Corp.就本公司根據一九三三年證券法(經修訂)(“該法案”)及其下的規則及規例(“規則”)向證券交易委員會提交的經修訂的S-4表格註冊聲明(“註冊聲明”)有關的法律顧問。貴方要求我方就根據《登記聲明》登記的證券的合法性提出我們的意見。登記聲明涉及(I)65,760,335股Zoomcar Holdings，Inc.(“新Zoomcar”)普通股(“新Zoomcar”)面值每股0.0001美元(“新Zoomcar普通股”)及(Ii)11,500,000份購買新Zoomcar普通股的認股權證(“認股權證”)根據法令登記，該等認股權證與本公司於2022年10月13日訂立的合併及重組協議及計劃(“合併協議”)有關。一家特拉華州公司及IOAC(“合併附屬公司”)的全資附屬公司、特拉華州一家公司(“Zoomcar”)的Zoomcar，Inc.及在合併協議擬進行的交易完成(“完成”)後以Zoomcar股東代表(“賣方代表”)身分行事的Greg Moran，就合併附屬公司與Zoomcar及併入Zoomcar作出規定，Zoomcar為新Zoomcar的尚存實體及全資附屬公司。

該等股份包括：(I)3,050,335股New Zoomcar普通股，由3,050,335股本公司已發行及已發行的A類普通股自動轉換而成，面值為每股0.0001美元(“A類普通股”)，根據本公司S-1表格(第333-260089號文件)的登記聲明，作為本公司首次公開發售(“首次公開招股”)的單位的一部分，按法律的施行一對一出售，(Ii)1,060,000股新Zoomcar普通股，由創新國際保薦人I LLC(特拉華州有限責任公司(“保薦人”)持有)，Cohen&Company Capital Markets(J.V.B.Financial Group，LLC和Cantor Fitzgerald&Co.，J.V.B.Financial Group，LLC和Cantor Fitzgerald&Co.的分支機構)一對一地通過法律實施自動轉換所產生的新Zoomcar普通股。(I)於首次公開招股生效時，根據合併協議，於首次公開招股當日根據法律的施行，向保薦人發行的8,050,000股B類普通股自動轉換而成的新Zoomcar普通股(“B類普通股”，以及A類普通股，“普通股”)；及(Iii)因B類普通股的自動轉換而產生的8,050,000股新Zoomcar普通股(“B類普通股”，連同A類普通股，“普通股”)，於首次公開招股當日按法律的實施，一對一地發行給保薦人(該等結果為在馴化生效時發行的新Zoomcar普通股)

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2023年4月26日

第2頁

(Iv)根據合併協議可作為合併代價發行的新Zoomcar普通股53,600,000股(“馴化創辦人股份”)，連同“馴化公眾股份”及“馴化私人股份”(“馴化股份”)。

在完成合並協議所設想的業務合併(“業務合併”)之前，本公司將根據《開曼羣島公司法》(2021年修訂版)撤銷註冊，並根據特拉華州公司法第388條進行本地化，同時提交公司註冊證書(“註冊證書”)和公司註冊證書(“註冊證書”)，從而改變其註冊管轄權(“註冊”)。與特拉華州州務卿(“DE國務祕書”)就公司的每一項事宜進行磋商。預計本地化將於完成前完成，並須經本公司股東批准。我們在此將馴化生效後的公司稱為新中車。

於歸化生效後，根據合併協議，本公司現有已發行及已發行普通股將按法律規定按一對一原則自動轉換為New Zoomcar普通股。同樣，本公司所有已發行認股權證將成為收購New Zoomcar普通股的相應股份的認股權證，而任何已發行認股權證的條款將不會因本地化而作出其他改變。業務合併須符合或放棄若干條件，包括(其中包括)本公司股東批准及採納合併協議，以及完成本地化。

關於本意見的提供，我們審查了下列文件(統稱為“文件”)的正本，或經認證或以其他方式確定並令我們滿意的副本：

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2023年4月26日

第3頁

8.本公司與美國股票轉讓及信託公司於2021年10月26日訂立的認股權證協議(“認股權證協議”)。

此外，吾等已審閲吾等認為適當的本公司該等企業記錄的正本或副本；本公司董事會有關(其中包括)經本公司核證的註冊聲明、業務合併及歸化的決議；以及吾等認為相關及必要的其他證書、協議及文件，以作為下文所述意見的基礎。我們亦依賴文件所載本公司的陳述及保證中所載的事實事項，以及公職人員及本公司高級人員的證書。

吾等亦已審閲本公司該等記錄的正本或副本(經核證或以其他方式識別，令吾等滿意)及該等協議、公職人員的證書及收據、本公司及其他人士的高級職員或其他代表的證書，以及吾等認為必要或適當的其他文件、證書及記錄，作為下文所載意見的依據。

在審查上述文件時，吾等假設(未經獨立調查)所有簽名的真實性、簽署吾等審閲的任何文件的所有個人的法律行為能力、向吾等提交的所有文件的原件的真實性、提交給吾等的所有文件的原件是否符合有效現有協議或其他文件的經認證、複印、複製或符合的副本、所有後者的文件的真實性，以及吾等所檢查的證書、記錄、協議、文書及文件中有關事實的陳述均屬準確及完整。吾等進一步假設，於發行股份前，完成合並協議所擬進行的交易的條件，包括關於根據DGCL第388條進行歸化的提交程序，將已獲滿足或已獲正式豁免。

除上述事項外，為了表達我們在此所表達的意見，我們假定：

1.在實施歸化之前：(I)經最終修訂的註冊聲明將根據公司法生效；(Ii)本公司股東將已批准(其中包括)合併協議和歸化；及(Iii)將根據適用法律採取所有其他必要行動授權和允許歸化，並將獲得授權和允許歸化所需的任何和所有政府和監管機構的同意、批准和授權；

2.目前的公司註冊證書草稿，以其形式提交給我們審查，沒有修改或修改(除了確定適當的日期和授權資本，其中至少包括65,760,335股作為授權的新Zoomcar普通股)，將被正式授權和籤立，並在此後根據DGCL第103條向DE國務大臣正式提交，除DGCL第388條所要求的入籍證書外，沒有其他證書或文件，或在提交公司註冊證書之前，由本公司或與本公司有關的公司向任何政府或監管機構提交，本公司將支付與提交公司註冊證書有關的所有費用和其他費用；和

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2023年4月26日

第4頁

3.緊接於歸化生效前已發行的每股普通股已獲正式授權、有效發行、繳足股款及根據開曼羣島法律無須評估，並已記入股東(股東)登記冊。

根據上述情況，並在符合上述假設、例外情況和限制的情況下，我們認為：

1.在馴化生效後，馴化股份將得到正式授權、有效發行、全額支付和免税。

2.合併代價股份將由New Zoomcar採取一切必要的企業行動正式授權，並於按註冊聲明所述及根據合併協議的條款發行、交付及支付時，合併代價股份將獲有效發行、繳足股款及免評税。

3.在本地化生效後，每份認股權證將成為New Zoomcar的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對New Zoomcar強制執行，但以下情況除外：(I)認股權證的可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、欺詐性轉讓或轉讓、暫停或類似影響債權人權利的法律，以及可能的司法行動的影響，這些法律涉及與個人或交易有關的政府行動或影響債權人權利的外國法律，並受衡平法一般原則的約束(無論可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)，以及(Ii)我們對其有效性不發表意見，認股權證中要求或與折算率調整有關的任何條款具有法律約束力或可執行性，調整金額為法院在適用法律下認定為商業上不合理的金額，或罰款或沒收。

上述意見僅限於紐約州法律和特拉華州公司法總則。我們的意見僅針對目前有效的法律，以及這些法律下的規則、法規和命令。

吾等特此同意將本意見用作註冊聲明的證物，並同意在註冊聲明所載招股説明書的“法律事宜”項下使用本公司的名稱。在給予這一同意時，我們並不因此承認我們屬於證券法或規則要求其同意的人的類別。

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非常真誠地屬於你，

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/s/McDermott Will&Emery LLP

McDermott Will&Emery LLP

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