目錄表

根據2023年4月26日提交給美國證券交易委員會的文件。

註冊説明書第333-269627號

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第1號修正案至

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表格S-4

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

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創新國際收購公司。*

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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24681 La Plaza Ste300

達納角，加利福尼亞州92629

電話：(805)907-0597

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(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

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莫漢·阿南達

首席執行官

24681 La Plaza Ste300

達納角，加利福尼亞州92629

電話：(805)907-0597

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(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

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複製到：

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建議開始向公眾出售證券的大致日期：在本註冊聲明生效後及於隨附的委託書/招股章程所述的業務合併完成後，在切實可行範圍內儘快完成。

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如果本表格上登記的證券是與成立控股公司有關的要約，並且符合一般指示G，請勾選以下方框。☐

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如果此表格是為了根據證券法下的規則第462(B)條註冊發行的額外證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

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如果此表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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如果適用，請在框中加上X，以指定在執行此交易時所依賴的相應規則規定：

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交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)☐

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交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約)☐

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註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至本註冊聲明將於美國證券交易委員會根據上述第8(A)節決定的日期生效。

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**在完成聯合委託書/徵求同意書/招股説明書中所述的業務合併之前，開曼羣島豁免公司創新國際收購公司(“IOAC”)打算根據《開曼羣島公司法》(修訂本)撤銷註冊，並根據特拉華州一般公司法第388節進行本地化，據此，IOAC的註冊管轄權將從開曼羣島改為特拉華州(“本地化”)。所有註冊的證券將由歸化後的持續實體發行，該實體將更名為“Zoomcar Holdings，Inc.”。關於業務合併，如聯合委託書/徵求同意書/招股説明書中進一步描述。如聯合委託書聲明/徵求同意書/招股説明書中所用，術語“註冊人”指在馴化之前的IOAC，以及在馴化之後的Zoomcar Holdings，Inc.。

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目錄表

初步 - 有待完成，日期為2023年4月26日

本公司股東特別大會委託書

創新國際收購公司，

面向股東的徵求同意聲明

Zoomcar，Inc.

和

招股説明書

創新國際收購公司。

(在其歸化為成立於

特拉華州和更名

作為Zoomcar Holdings，Inc.與馴化有關)

創新國際收購公司是一家空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司(“公司”、“IOAC”、“我們”、“我們”或“我們”)，董事會已批准(I)將IOAC本地化為特拉華州公司(“本地化”)及(Ii)由IOAC、Innovative International Merge Sub Inc.一家特拉華州公司及IOAC(“合併子公司”)的全資附屬公司、特拉華州一家公司(“Zoomcar”)的Zoomcar，Inc.及在合併協議(“業務合併”)擬進行的交易(“業務合併”)結束(“合併”)後以Zoomcar股東代表(以該等身份，稱為“賣方代表”)身分行事的Greg Moran，其副本於本聯合委託書/徵求同意書/招股説明書後附上。附件A。Zoomcar是領先的專注於新興市場的汽車共享平臺。在本地化和業務合併方面，IOAC將更名為“Zoomcar Holdings，Inc.”。(在此稱為“新Zoomcar”)。

根據合併協議，在該協議所載條款及條件的規限下，(I)於交易結束前，IOAC將於開曼羣島註銷註冊，並以延續註冊方式在特拉華州註冊成為特拉華州公司及(Ii)於交易結束後，合併附屬公司將與Zoomcar合併及併入Zoomcar(“合併”)，Zoomcar將繼續作為IOAC的存續實體及全資附屬公司，每股Zoomcar股東將於交易結束時收取New Zoomcar普通股股份(詳情如下)。新的Zoomcar將部分由IOAC的前股東擁有，部分由Zoomcar的前股權持有人擁有。

作為合併的對價，Zoomcar證券持有人(包括Zoomcar India股票的持有者，如下所述)將有權獲得總計相當於(W)$350,000,000的若干新Zoomcar普通股，加上(X)截至合併生效前(“生效時間”)所有既有Zoomcar期權(“Zoomcar期權”)和所有已發行Zoomcar認股權證(“Zoomcar認股權證”)的行使價格總和，加上(Y)Zoomcar私人債務或股權融資總額最多40,000,000美元。根據合併協議的條款(但不實施私人融資轉換比率相對於Ananda Trust Investment的每股抵銷比率(定義見下文)的折扣(如有))，減去(Z)Zoomcar在完成交易時的淨債務金額(“合併對價”)，每股Zoomcar股東從持有的每股Zoomcar普通股中收取(在生效時間之前將所有Zoomcar優先股交換為Zoomcar普通股後)，新Zoomcar普通股的股份數目等於(I)合併代價的商除以Zoomcar按完全攤薄後轉換為普通股基準的當時已發行股份數目(包括Zoomcar India股份)除以(Ii)10.00美元(“換股比率”)(應付予Zoomcar普通股及Zoomcar India股份所有持有人(統稱“Zoomcar股東”)的合併代價總額，但不包括與Zoomcar購股權及Zoomcar認股權證有關的應付合並代價，“股東合併代價”)。於交易完成時，每項尚未行使及未行使的Zoomcar購股權將由New Zoomcar接管，並自動轉換為按與Zoomcar購股權大致相同的條款及條件收購New Zoomcar股份的權利，惟須根據合併協議作出調整。每一份已發行和未行使的Zoomcar認股權證(“假定認股權證”)將自動由New Zoomcar承擔，並轉換為購買等於(X)股數乘積的新Zoomcar普通股的該數量的認股權證，而其持有人無需採取任何行動

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目錄表

須受該等Zoomcar認股權證約束的Zoomcar普通股，乘以(Y)換股比率，可根據合併協議作出調整。為確定根據合併協議可向Zoomcar證券持有人發行的對價，Zoomcar印度控股子公司Zoomcar India Private Limited(“Zoomcar India”)的股份(“Zoomcar India Stock”)持有人應被視為根據Zoomcar India股票持有人、Zoomcar India和Zoomcar之間現有協議(“互換協議”)的條款和合並協議條款，在緊接生效時間之前將其Zoomcar India股票交換為Zoomcar普通股；但在成交時，可分配給Zoomcar India股份持有人的股東合併對價股份應存入托管帳户(“Zoomcar India託管帳户”)，以便在完成適用的法律和合同要求後分配給Zoomcar India股份持有人，在每種情況下均如互換協議和合並協議所述。

此外，合併協議規定，在交易完成時或之前，20,000,000股New Zoomcar普通股(“收益股份”)將由New Zoomcar存入托管賬户(“收益託管賬户”)，該賬户將根據雙方同意的託管協議(“收益託管協議”)在交易結束前設立，待基於交易價格的若干股票目標在交易結束後五年期間(“收益託管期間”)實現時，從託管賬户中解除託管並分配給Zoomcar股東，連同由此賺取的任何股息、分派或其他收入。在溢價期間，如果New Zoomcar普通股在溢價期間連續30個交易日中有20個交易日的VWAP(定義見下文)等於或超過每股15.00美元(“第I級股價目標”)，Zoomcar股東將有權從溢價託管賬户按比例獲得50%的溢價股份。如新中車普通股於溢價期間連續30個交易日中有20個交易日(“第二級股價目標”)的VWAP等於或超過每股20.00美元，中聯重科股東有權按比例收取餘下的溢價股份。尚未分派的任何剩餘溢價股份亦應於溢價期間發生New Zoomcar控制權變更時向Zoomcar股東分派，每股隱含代價分別等於或大於第I級股價目標或第II級股價目標。

於簽署合併協議的同時，創新國際保薦人I LLC(“保薦人”)的聯屬公司內華達州的Ananda Small Business Trust(“Ananda Trust”)及IOAC的行政總裁Mohan Ananda及首席財務官Elaine Price分別與IOAC訂立認購協議(“Ananda Trust認購協議”)，以按每股10.00美元的收購價認購1,000,000股New Zoomcar新發行普通股。在簽署合併協議的同時，Ananda Trust亦向Zoomcar投資合共10,000,000美元(“Ananda Trust Investment”)，以換取Zoomcar向Ananda Trust發行的可轉換本票(“Ananda Trust Note”)。截止交易時，Zoomcar根據Ananda Trust Note的償還義務將與Ananda Trust根據Ananda Trust認購協議的支付義務相抵銷，Ananda Trust將根據Ananda Trust認購協議的條款獲得新Zoomcar普通股的新發行股份。與此相關而發行的任何New Zoomcar普通股將與IOAC首次公開發行(IPO)中出售的單位所包括的普通股相同，這些普通股因歸化而轉換為New Zoomcar普通股。交易完成後，阿南達信託將支付每股10.00美元的收購價，而在首次公開募股時，IOAC的公眾股東支付的收購價為每股10.00美元，每個單位包括一股A類普通股和一股認股權證的一半，以購買一股A類普通股。如果業務合併沒有完成，阿南達信託將持有阿南達信託票據，而IOAC的公眾股東將持有IOAC的公開股份，並有權按比例贖回與IPO相關的信託賬户中的資金部分。倘若業務合併未能於阿南達信託票據一週年前(或在合併協議較早前終止時)完成，則由Zoomcar就阿南達信託投資發行的阿南達信託票據將兑換由Zoomcar發行的新可換股承付票，而該票據將於中聯重科融資總額至少500萬美元的後續融資完成後可予兑換，而阿南達信託認購協議將自動終止。阿南達信託認購協議包括IOAC方面的登記權義務，認購的條件是同時成交和其他慣例成交條件。

交易結束後，假定IOAC股東沒有贖回，New Zoomcar的執行人員、董事及其附屬公司將實益擁有(I)約17.2%的New Zoomcar已發行普通股，以及(Ii)假設IOAC股東最大限度贖回的情況下，約17.5%的New Zoomcar已發行普通股。

正如本聯合委託書/徵求同意書/招股説明書中所述，IOAC的股東被要求對合並、歸化和本文提出的其他建議進行考慮和投票。

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目錄表

關於業務合併，將發行以下證券：(A)新Zoomcar普通股，包括(I)在IOAC與本地化相關的普通股註銷和轉換後可發行的新Zoomcar普通股，以及(Ii)可向Zoomcar股東發行的新Zoomcar普通股，作為與合併相關的Zoomcar普通股的代價，包括在業務合併中可作為溢價發行的股份(受業務合併文件條款下的情況限制)；(B)購買於註銷及轉換IOAC認股權證時可發行的New Zoomcar普通股股份；(C)於註銷及轉換IOAC認股權證後可發行的與歸化相關的新Zoomcar普通股股份；及(D)可作為代價而發行予Zoomcar認股權證持有人的新Zoomcar普通股股份。

IOAC的單位、公開發行的股票和認股權證目前在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市，代碼分別為“IOACU”、“IOAC”和“IOACW”。IOAC擬申請新中車普通股及認股權證在納斯達克上市，上市時生效，新中車普通股及認股權證的編號分別為“ZCAR”及“ZCARW”。在業務合併完成後，新的Zoomcar將不會有單位交易。

經過仔細考慮，IOAC董事會部分根據特別委員會的一致建議，一致批准IOAC簽訂合併協議和業務合併。IOAC董事會還確定，本聯合委託書/徵求同意書/招股説明書中描述的每一項建議都符合IOAC的最佳利益，並建議投票支持每一項建議。

本聯合委託書/徵求同意書/招股説明書為閣下提供有關業務合併及將於股東特別大會上考慮的其他事項的詳細資料。我們敦促您仔細閲讀整個文檔以及通過引用併入本文的文檔。您還應仔細考慮中所述的風險因素。風險因素“從第頁開始”53本聯合委託書/徵求同意書/招股説明書。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准本聯合委託書/徵求同意書/招股説明書中描述的交易，未提及合併協議或擬進行的交易的公平性，也未提及本聯合委託書/徵求同意書/招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份聯合委託書/徵求同意書/招股説明書的日期為2023年6月1日至2023年6月30日，並於2023年左右首次郵寄給IOAC的股東               。

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目錄表

致Zoomcar股東的信

致Zoomcar，Inc.的股東：

2022年10月13日，特拉華州公司Zoomcar，Inc.、開曼羣島豁免公司(IOAC)Innovative International Acquisition Corp.、特拉華州公司和IOAC的全資子公司Innovative International Merge Sub，Inc.以及Greg Moran以Zoomcar股東代表(以這種身份，即“賣方代表”)的身份，在交易結束(“結束”)前後簽訂了一項合併和重組協議和計劃(可予修訂)，根據其條款不時補充或以其他方式修改(“合併協議”)。

根據合併協議，在該協議所載條款及條件的規限下，(I)於結束前，IOAC將於開曼羣島註銷註冊，並以延續方式在特拉華州註冊以重新註冊及成為特拉華州公司(“歸化”)及(Ii)於結束註冊後，合併附屬公司將與Zoomcar合併及併入Zoomcar(“合併”)，Zoomcar將繼續作為IOAC的存續實體及全資附屬公司，而Zoomcar的每股股東將於結束時收取IOAC普通股股份。於簽署合併協議的同時，創新國際保薦人I LLC(“保薦人”)的聯屬公司內華達州的Ananda Small Business Trust(“Ananda Trust”)及IOAC的行政總裁Mohan Ananda及首席財務官Elaine Price分別與IOAC訂立認購協議(“Ananda Trust認購協議”)，認購1,000,000股New Zoomcar(定義見下文)新發行普通股，收購價為每股10.00美元。在簽署合併協議的同時，Ananda Trust亦向Zoomcar投資合共10,000,000美元(“Ananda Trust Investment”)，以換取Zoomcar向Ananda Trust發行的可轉換本票(“Ananda Trust Note”)。截止交易時，Zoomcar根據Ananda Trust Note的償還義務將與Ananda Trust根據Ananda Trust認購協議的支付義務相抵銷，Ananda Trust將根據Ananda Trust認購協議的條款獲得新Zoomcar普通股的新發行股份。倘若業務合併未能於阿南達信託票據一週年前(或在合併協議較早前終止時)完成，則由Zoomcar就阿南達信託投資發行的阿南達信託票據將兑換由Zoomcar發行的新可轉換本票，而該票據將於Zoomcar的後續融資(Zoomcar集資合共至少500萬美元)完成後可予兑換，而阿南達信託認購協議將自動終止。阿南達信託認購協議包括IOAC方面的登記權義務，認購的條件是同時成交和其他慣例成交條件。

作為合併的結果，在完成合並和合並協議預期的其他交易(連同合併，“業務合併”)後，Zoomcar的獨立法人地位將終止，Zoomcar的股權持有人(統稱為“Zoomcar股權持有人”)將成為IOAC的股權持有人，IOAC將更名為“Zoomcar Holdings，Inc.”。與企業合併有關。在業務合併完成後，我們將IOAC稱為“新中車”。

現代表Zoomcar董事會(“Zoomcar董事會”)向閣下遞交隨附的聯合委託書/徵求同意書/招股説明書，以要求Zoomcar的股東於2023年10月1日的記錄日期簽署並交回採納合併協議及批准業務合併的同意書。

聯合委託書/徵求同意書/招股説明書描述了建議的業務合併和將採取的與業務合併相關的行動，並提供了有關參與方的更多信息。請仔細注意這一信息。合併協議的副本作為附件附上。附件A 到聯合委託書/徵求同意書/招股説明書。

您可獲得的與合併相關的評價權摘要載於聯合委託書/徵求同意書/招股説明書中題為“”的小節。Zoomcar股東批准徵集--Zoomcar股東的股權評估“請注意，如果您希望行使評估權，您不得簽署並返回採納合併協議的書面同意書。然而，只要您根本不返回同意書，就沒有必要對業務合併投贊成票或不批准。此外，您必須採取所有其他必要步驟來完善您的評估權，如聯合委託書/徵求同意書/招股説明書前述部分所述。

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目錄表

Zoomcar董事會已考慮業務合併及合併協議的條款，並一致認為業務合併及合併協議對Zoomcar及Zoomcar股東公平及符合其最佳利益，並建議Zoomcar股東採納合併協議及提交書面同意批准業務合併。如聯合委託書/徵求同意書/招股説明書所述，Zoomcar的若干股東先前已與IOAC訂立支持協議，據此該等股東同意投票表決其持有的Zoomcar普通股及Zoomcar優先股的全部股份，贊成批准合併協議擬進行的業務合併及其他建議交易。

請填妥、註明日期及簽署同意書，並以下列其中一種方式迅速交回中車Zoomcar徵集股東批准.”

如對合並協議、業務合併、徵求同意書或隨附的聯合委託書/徵求同意書/招股説明書有任何疑問，或如對如何遞交書面同意書有任何疑問，請發送電子郵件至以下地址：*注意：*。

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目錄表

附加信息

隨附的文件是New Zoomcar發行證券的招股説明書。本文件亦構成根據經修訂的1934年美國證券交易法第14(A)節或交易法就IOAC特別大會發出的會議通知和委託書，會上IOAC股東將被要求審議和表決通過批准和通過合併協議來批准業務合併的提案。本文件還構成徵求同意聲明，以徵得Zoomcar股東的同意，以批准業務合併。本聯合委託書/徵求同意書/招股説明書可在IOAC股東書面或口頭要求下免費提供。

美國證券交易委員會擁有一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明，以及其他有關發行人的信息。你可以在委員會的網站上獲得上述材料的副本，網址為：。Www.sec.gov。

此外，如果您對建議書或隨附的聯合委託書/徵求同意書/招股説明書有疑問，或希望獲得更多隨附的委託書/同意書/招股説明書的副本，或需要獲取代理卡或其他與委託書徵集相關的信息，請聯繫下面列出的IOAC的委託書律師。您所要求的任何文件都不會被收取費用。

次日索達利有限責任公司

西大街470號

康涅狄格州斯坦福德，06902

電話：(800)662-5200

(銀行和經紀人撥打對方付費電話(203)658-9400)

電子郵件：IOAC.info@investor.morrowsodali.com

IOAC網站、Zoomcar網站或任何其他網站上包含的信息明確不會通過引用的方式併入本聯合委託書/徵求同意書/招股説明書。

為使貴公司能在2023年4月2日召開的特別股東大會之前及時收到文件，您必須在不遲於2023年8月30日召開股東特別大會日期的五個工作日前請求提供信息。

有關以引用方式併入隨附的聯合委託書/徵求同意書/招股説明書中的信息以及如何獲得這些信息的更詳細説明，請參閲標題為“在那裏您可以找到更多信息“隨附的聯合委託書/徵求同意書/招股説明書。

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目錄表

創新國際收購公司。

24681 La Plaza，套房300

達納角，加利福尼亞州92629

特別大會的通知

將於2023年4月1日舉行

致創新國際收購公司的股東們：

特此通知，獲開曼羣島豁免的公司Innovative International Acquisition Corp.(“IOAC”、“WE”、“OUR”或“OUR”)的特別股東大會(“特別股東大會”)將於2023年8月1日，東部時間上午8時30分，以虛擬格式舉行。就IOAC經修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程(“現有組織文件”)而言，會議的實際地點將在McDermott Will&Emery LLP的辦公室，位於One Vanderbilt Avenue，New York，New York 10017。您或您的委託書持有人可以通過訪問股東大會並使用您委託卡上打印的控制編號來出席特別股東大會並在會上投票。登記股東和實益股東(通過股票經紀賬户或通過銀行或其他記錄持有人持有股份的股東)需要遵循所附聯合委託書/徵求同意書/招股説明書中適用於他們的説明，才能登記和進入虛擬會議。

誠摯邀請您出席特別大會，大會的目的如下：

第1號建議--《國家外匯管理局建議》--審議並表決一項建議，即根據開曼羣島法律，通過特別決議批准對現有組織文件的修訂，這些修訂(“國家外匯管理局修正案”)如果在完成歸化和擬議的業務合併之前被IOAC採納和實施，則應有效，以消除現有組織文件中限制IOAC贖回普通股和完成初始業務合併的能力的要求，前提是此類贖回將導致IOAC的有形資產淨值低於5,000,001美元(我們將本提案稱為“國家外匯管理局提案”)。NTA的提議以企業合併提議的批准為條件。因此，如果業務合併提案未獲批准，則NTA的提案將無效，即使獲得IOAC股東的批准也是如此。

第2號建議--本地化建議--審議和表決一項建議，即根據開曼羣島法律，通過特別決議批准將IOAC的註冊管轄權從開曼羣島改為特拉華州，方法是取消在開曼羣島的豁免公司註冊，並繼續作為一家根據特拉華州法律註冊的公司註冊(“本地化”和這種建議，即“本地化建議”)；

提案3--企業合併提案--*審議和表決根據開曼羣島法律以普通決議批准的提案，假設本地化提案獲得批准和通過，通過日期為2022年10月13日的合併和重組協議和計劃，該協議和計劃由IOAC、Innovative International Merge Sub，Inc.(“Merge Sub”)、Zoomcar，Inc.(“Zoomcar”)和Greg Moran以Zoomcar股東(以此類身份，為“賣方代表”)(可不時修訂，“合併協議”)的身份不時修訂，根據該條款，在歸化後，合併子公司將與Zoomcar合併並併入Zoomcar(“合併”，與合併協議考慮的所有其他交易一起，“業務合併”)，Zoomcar在合併後作為後歸化公司New Zoomcar的全資子公司繼續存在(該提案，“業務合併提案”)；

第4號提案--組織文件提案--根據開曼羣島法律以特別決議核準，前提是歸化提案和企業合併提案獲得批准和通過，對現有組織文件進行修改和重述，將現有組織文件全部刪除，並代之以擬議的新公司章程(“擬議章程”)和新Zoomcar的附則(“擬議章程”，以及擬議章程，以及“擬議組織文件”)，如果獲得批准，這些文件將在馴化時生效(我們將本提案稱為“組織文件提案”)；

第5號建議--《諮詢憲章》建議在不具約束力的諮詢基礎上，作為普通決議批准擬議組織文件中的某些治理條款，這些文件將根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的指導單獨提交，以使股東有機會提出他們的

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目錄表

關於重要公司治理條款的單獨意見，作為四個分建議(我們統稱為“諮詢憲章建議”)；

諮詢憲章建議5A--授權新中車的股本為股，包括股普通股、每股票面價值0.0001美元(以下簡稱“普通股”)和股優先股；

諮詢憲章提案5B：規定對擬議附例的任何修改都必須得到New Zoomcar董事會或至少66%和23%(66%)的持股人的批准^2∕3%)New Zoomcar當時已發行的股本的投票權，一般有權在董事選舉中投票，作為一個類別一起投票；

《諮詢憲章》建議5C--規定特拉華州衡平法院應是某些行動和索賠的專屬法院；以及

諮詢憲章建議5D--取消僅適用於空白支票公司的現有組織文件中的各種規定。

建議6--“納斯達克”建議--考慮根據開曼羣島法律以普通決議案方式批准的建議，假設歸化建議、企業合併建議和組織文件建議獲得批准和通過，目的是遵守適用的“納斯達克”上市規則，(A)就合併發行普通股，及(B)根據阿南達信託認購協議(定義見下文)發行普通股，該協議副本附於本聯合委託書/徵求同意書/招股説明書後。附件F中國(我們將這一倡議稱為“納斯達克倡議”)；

第7號提案--激勵計劃和提案--考慮並表決一項根據開曼羣島法律以普通決議方式批准的提案，前提是納斯達克的提案獲得批准和通過，中車控股有限公司2023年股權激勵計劃(以下簡稱激勵計劃)，該計劃的副本附在本聯合委託書/徵求同意書/招股説明書後。附件E(我們將這一提議稱為“激勵計劃和提議”)；

第8號提案--董事提案--通過開曼羣島法律規定的普通決議，審議並表決一項提案，即通過開曼羣島法律的普通決議，選舉七名董事在New Zoomcar董事會交錯任職，直至2024年、2025年和2026年新Zoomcar的股東年會，或直到每個這樣的董事的繼任者都已被正式選舉並具有資格，或直到每個這樣的董事較早的去世、辭職、退休或免職(我們將此提案稱為“Zoomcar提案”)；以及

第9號提案--休會提案--審議並表決一項提案，即根據開曼羣島法律以普通決議批准特別大會休會至必要或適宜的一個或多個較晚日期，由IOAC董事會決定(我們將此提案稱為“休會提案”)。

只有在2023年1月1日交易結束時持有IOAC的A類普通股和B類普通股(統稱“普通股”)的記錄持有人才有權在特別股東大會和任何休會上通知和投票，並有權點算他們的選票。

將在特別股東大會上親自或由受委代表表決的與上述提議有關的決議載於聯合受委代表聲明/徵求同意聲明/招股説明書部分，題為：1號提案--NTA提案， 《第2號提案--馴化提案》、《第3號提案--企業合併提案》、《第4號提案--組織文件提案》、《第5號提案--諮詢憲章提案》、《第6號提案--納斯達克提案》、《第7號提案--激勵計劃提案》、《第8號提案--董事提案》、《第9號提案--休會提案》，分別是。

吾等將向閣下提供聯合委託書/徵求同意書/招股説明書及與徵集委託書有關的委託書，以便於股東特別大會及股東特別大會任何續會上表決。

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目錄表

無論閣下是否計劃出席股東特別大會，吾等促請閣下於備妥時細閲聯名委託書/徵求同意書/招股章程(以及任何以參考方式併入聯名委託書/徵求同意書/招股章程的文件)。請特別注意標題為“風險因素.”

IOAC董事會(“IOAC董事會”)成立了一個完全由獨立董事組成的特別委員會(“特別委員會”)，負責審議和協商業務合併的條款和條件，並向IOAC董事會建議是否進行業務合併，如果是，則以什麼條款和條件進行。

經過仔細考慮，IOAC董事會部分基於特別委員會的一致建議，一致批准IOAC簽訂合併協議和業務合併。IOAC董事會還確定，聯合委託書/徵求同意書/招股説明書中描述的每一項建議都是公平、明智的，符合IOAC及其股東的最佳利益，並建議您投票或指示投票支持這些建議。

IOAC發起人、董事和高級管理人員的財務和個人利益的存在，可能會導致一名或多名董事在決定建議股東投票支持提案時，在他或他們認為對IOAC及其股東最有利的事情與他或他們認為對自己最有利的事情之間發生利益衝突。見標題為“”的部分企業合併提案--國際奧委會發起人、董事和高級管理人員在企業合併中的利益“在聯合委託書/徵求同意書/招股説明書中供進一步討論。

根據合併協議，歸化提案、業務合併提案、組織文件提案、納斯達克提案、激勵計劃提案和董事提案中的每一項(每一項均為“必備提案”)的批准是完成業務合併的一個條件。如果IOAC股東不批准所需的每一項提議，業務合併可能無法完成。

關於IOAC首次公開發售單位(“IPO”)，保薦人及IOAC高級職員及董事於2021年10月26日訂立內幕函件(定義見此)，據此彼等同意(其中包括)投票贊成IOAC於首次公開招股前購買的普通股(“創辦人股份”)、於IPO期間或之後購買的於首次公開招股中出售的任何普通股(“公眾股份”)、任何私募配售股份及於創辦人股份轉換後發行或可發行的普通股(如有)，以支持IOAC的初步業務合併。此外，關於簽署合併協議，保薦人、IOAC及Zoomcar於2022年10月13日訂立保薦人支持協議(“保薦人支持協議”)，根據該協議，保薦人同意投票贊成所有建議，以促使Zoomcar訂立合併協議。因此，我們期望他們投票支持在特別股東大會上提出的所有建議。

根據IOAC現有的組織文件，如果完成業務合併，公眾股票持有人(“公眾股東”)可以要求IOAC贖回其全部或部分公眾股票(如果不贖回，將被註銷，並根據歸化轉換為New Zoomcar的普通股)，以換取現金。就現有組織文件第49.5條及開曼羣島公司法(經修訂)而言，行使贖回權應被視為選擇以現金回購該等公眾股份，而有關業務合併的聯合委託書/徵求同意書/招股章程中的提法應相應解釋。IOAC股東只有在下列情況下才有權為贖回的任何公開股票獲得現金：

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單位持有人在對公眾股份行使贖回權之前，必須選擇將標的公開股份和認股權證分開。如果持有者在經紀公司或銀行的賬户中持有他們的基金單位，持有者必須通知他們的經紀人或

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目錄表

他們選擇將這些單位分離為相關的公開股票和認股權證的銀行，或者如果持有人持有以其自己的名義登記的單位，則持有人必須直接聯繫轉讓代理並指示其這樣做。

公眾股東可以選擇贖回全部或部分公眾股票，即使他們投票支持企業合併提案。

如果企業合併沒有完成，公開發行的股票將不會被贖回為現金。如果公眾股東正確行使其贖回其公開股份的權利，並及時將其股份交付給轉讓代理，我們將以每股現金價格贖回每股公開股份，相當於我們與首次公開發行相關的信託賬户(“信託賬户”)中當時存入的總金額，以業務合併完成前兩個工作日的計算，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，除以當時已發行和已發行的公共股票數量。為了便於説明，截至2023年2月2日，這相當於每股公開募股10.65美元。如果公眾股東行使贖回權，該股東將把其贖回的公開股票換成現金，不再擁有此類股票，但將繼續持有任何在IPO中發行的IOAC單位的認股權證。請參閲“特別股東大會--贖回權“在聯合委託書/徵求同意書/招股説明書中，詳細説明希望贖回該等公眾股份以換取與企業合併有關的現金的公眾股份持有人須遵循的程序。

儘管如此，公眾股東連同該公眾股東的任何聯屬公司或與該公眾股東一致行動或作為“團體”(定義見經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13(D)(3)節)的任何其他人士，將被限制贖回其公眾股份合計超過15%的公眾股份。因此，如果公眾股東單獨或聯合行動或作為一個團體，尋求贖回超過15%的公眾股份，則任何超過15%的股份將不會被贖回為現金。

成交須遵守某些慣例條件，包括各方的下列相互條件(除非放棄)：(I)IOAC股東和Zoomcar股東的批准；(Ii)本註冊聲明旨在：(I)取得任何必需的政府主管當局的批准及完成任何適用的反壟斷有效期；(Iii)取得任何政府主管當局或第三方所規定的所有同意；(Iv)並無法律或命令阻止企業合併；(V)海外上市公司在實施贖回後，有形資產淨值至少為5,000,001美元；(Vi)完成歸化；(Vii)根據合併協議擬重組完成交易後的董事會；及(Viii)本註冊聲明書已由美國證券交易委員會宣佈生效。雙方希望放棄上述條件(V)。

此外，除非Zoomcar放棄，Zoomcar完成業務合併的義務必須滿足以下附加的結束條件：(I)通過以下方式交付IOAC習慣證書和其他結案交付成果；(Ii)以下內容的陳述和保證IOAC截至成交之日的真實和正確，除非在特定日期(受某些重大限定詞的約束)；(3)IOAC在所有重要方面履行其義務，並在所有重要方面遵守其根據合併協議必須在完成日期或之前履行或遵守的契諾和協議；(Iv)沒有對以下方面產生任何重大不利影響IOAC(V)將將於成交時發行的IOAC股份(相當於Zoomcar India股票可就Zoomcar India股份發行的全部股東合併代價的合計部分)交付至Zoomcar India託管賬户；(Vii)向Zoomcar India託管賬户交付IOAC在支付IOAC和Zoomcar的費用和債務後，在收盤時至少有50,000,000美元的現金和現金等價物，包括信託賬户中剩餘的資金(在完成和支付任何贖回之後)和融資交易的任何收益(不包括Ananda信託投資和任何私人融資)；(Viii)批准新的Zoomcar於納斯達克上市的普通股；(Ix)籤立溢價託管協議及Zoomcar India託管協議(統稱為“託管協議”)；及(X)由正式籤立的經修訂及重述的登記權協議(經修訂及重述的登記權協議)IOAC和某些登記權協議的當事人，日期為2021年10月26日(“原登記權協議”)。

除非IOAC放棄，否則IOAC和合並子公司完成業務合併的義務必須滿足以下附加結束條件：(I)Zoomcar交付習慣證書和其他結束交付成果；(Ii)Zoomcar在結束之日對Zoomcar的陳述和擔保是真實和正確的，但在特定日期作出的陳述和擔保除外(受某些重大限定條件的限制)；(Iii)Zoomcar在所有實質性方面履行了其義務，並在所有重要方面遵守了合併協議中要求其在完成日期或之前履行或遵守的契諾和協議；(4)在以下方面沒有任何實質性的不利影響

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目錄表

(V)IOAC和某些Zoomcar股東於2022年10月13日正式簽署的鎖定協議(“鎖定協議”)，該協議在交易結束時完全有效；(Vi)收到Zoomcar章程的核證副本；(Vii)每名適用員工簽署僱傭協議；(Viii)簽署託管協議；(Ix)由Zoomcar和原始登記權協議的各方正式簽署經修訂和重新簽署的登記權協議；(X)應IOAC的要求，Zoomcar的董事和高級管理人員辭職；以及(Xi)終止某些合同。

於2022年10月13日，Zoomcar向IOAC交付由IOAC、Zoomcar及Zoomcar若干股東訂立的股東支持協議(“股東支持協議”)，據此，訂立該等股東支持協議的股東(“支持股東”)已同意支持批准及採納業務合併，並就其持有的Zoomcar股份遵守若干轉讓限制。股東支持協議將於(A)完成、(B)合併協議終止之日及(C)IOAC、Zoomcar及Zoomcar股東終止該等股東支持協議之書面協議生效之日(“失效時間”)中較早者終止。

就執行合併協議而言，IOAC與若干Zoomcar股東(佔已發行Zoomcar優先股及普通股(按折算基準)的34.4%)訂立禁售協議。根據禁售期協議，該等Zoomcar股東同意由其持有的新Zoomcar普通股的若干股份須受下文所述的限制，直至下述適用禁售期終止為止。鎖定協議的每一方Zoomcar股東同意，未經Zoomcar董事會事先書面同意，除某些例外情況外，不會在適用的禁售期內：(I)出借、出售、要約出售、訂立合同或同意出售、抵押、質押、授予購買或以其他方式直接或間接轉讓、處置或同意轉讓或處置的任何期權、權利或認股權證，或建立或增加看跌同等頭寸，或清算或減少交易所法案及據此頒佈的美國證券交易委員會規則和條例所指的看跌同等頭寸，緊接交易完成後由其持有的任何新Zoomcar普通股，或與合併相關而向其發行或可發行的任何股份(包括作為融資協議的一部分收購的或為交換、轉換或行使作為融資協議的一部分發行的任何證券而發行的新Zoomcar普通股)、任何可在行使期權以購買緊接交易完成後持有的普通股的新Zoomcar普通股股份，或可轉換為、可行使或可交換在緊接交易完成後持有的新Zoomcar普通股的任何證券(統稱“禁售股”)；(Ii)訂立將任何禁售股所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓予另一人的任何掉期或其他安排，不論任何該等交易將以現金或其他方式以交付該等證券的方式結算；或(Iii)公開宣佈任何意向以達成上述條款所指明的任何交易。根據鎖定協議，IOAC和Zoomcar的若干股東同意在交易結束之日起至(A)交易結束後6個月和(B)合併後，(X)如果新Zoomcar普通股在交易結束後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元的期間內，上述轉讓限制；或(Y)New Zoomcar完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期，該交易導致New Zoomcar的所有股東有權將其股票交換為現金、證券或其他財產。

於簽署合併協議時，保薦人、IOAC及Zoomcar訂立支持協議(“保薦人支持協議”)。根據保薦人支持協議，為促使Zoomcar訂立合併協議，保薦人同意(I)在IOAC的任何股東大會上投票表決保薦人持有的IOAC所有普通股，贊成批准及採納合併協議及業務合併；及(Ii)不贖回或轉讓保薦人持有的任何股份，或以與保薦人支持協議不符的方式將股份存入有投票權信託基金或訂立投票協議。此外，贊助商同意採取一切必要行動，以滿足所需條件，將IOAC憲章的有效期延長六個月或由IOAC、贊助商和Zoomcar共同商定的較短期限。保薦人還同意放棄與保薦人持有的方正股份相關的反稀釋權利，並同意保薦人應盡其最大努力與IOAC和Zoomcar合作，以獲得合併協議中所述的融資交易。

於簽署合併協議的同時，阿南達信託於2022年10月13日與IOAC訂立認購協議(“阿南達信託認購協議”)，認購1,000,000股新中車普通股新發行股份，收購價為每股10.00美元，視乎交易完成而定。此外，在簽署合併協議的同時，阿南達信託向Zoomcar投資合共10,000,000美元(“阿南達信託投資”)，以換取由Zoomcar向阿南達信託發行的可轉換本票(“阿南達信託票據”)。在交易結束時，Zoomcar在阿南達信託票據項下的償還義務將與阿南達信託項下的付款義務相抵銷

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目錄表

認購協議和阿南達信託將根據阿南達信託認購協議的條款獲得新中車普通股的新發行股份。

阿南達信託認購協議包括IOAC方面的登記權義務，並以同時成交和其他慣例成交條件為條件。除其他事項外，阿南達信託將不對信託賬户中的任何款項擁有任何權利、所有權、利息或索賠，並同意不向信託賬户提出任何索賠(包括從中進行的任何分配)，並放棄任何權利。若業務合併未能完成，中聯重科就阿南達信託投資而發行的阿南達信託票據將兑換由中聯重科發行的新可轉換本票，而該票據將可於中聯重科後續融資完成後兑換，而中聯重科融資總額至少為500萬美元，而阿南達信託認購協議將自動終止。

誠摯邀請IOAC全體股東出席股東特別大會。然而，為確保閣下代表出席股東特別大會，本公司促請閣下儘快填妥、簽署、註明日期及交回聯名委託書/徵求同意書/招股説明書所附的委託書。如果你是登記在冊的持有普通股的股東，你也可以親自在特別股東大會上投票。如果您的股票是在經紀公司或銀行的賬户中持有，您必須指示您的經紀人或銀行如何投票，或者，如果您希望親自出席特別股東大會並投票，您必須從您的經紀人或銀行那裏獲得委託書。如果您不投票或不指示您的經紀人或銀行如何投票，您的不投票將不會影響將在特別股東大會上表決的提案的計票數。

無論你持有多少股份，你的投票都很重要。無論閣下是否計劃出席股東特別大會，請儘快於所提供的信封內簽署、註明日期及將聯名委託書/徵求同意書/招股章程所附的委託書一併交回。如果您的股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的，您應該聯繫您的經紀人，以確保與您實益擁有的股票相關的投票是正確的。

如果您對您的普通股投票有任何疑問或需要幫助，請致電(800)662-5200與我們的代理律師Morrow Sodali LLC聯繫，或者銀行和經紀商可以撥打對方付費電話(203)658-9400。

謝謝您的參與。我們期待着您的繼續支持。

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如果您退回您的委託書，但沒有説明您希望如何投票，您的股票將投票支持每一項提案。要行使您的贖回權，您必須(I)如果您通過單位持有A類普通股，在行使您對公共股票的贖回權之前，選擇將您的單位分離為相關的A類普通股和認股權證，(Ii)向轉讓代理提交書面請求，贖回您的公共股票以換取現金，以及(Iii)將您的A類普通股交付給轉讓代理，以實物方式或使用託管公司的DWAC(在託管人處提取存款)系統，在每種情況下，均按照本聯合委託書/徵求同意聲明/招股説明書中描述的程序和最後期限進行。如果交易沒有完成，那麼公開發行的股票將不會被贖回為現金。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取股票，以行使您的贖回權。有關更具體的指示，請參閲聯合委託書/徵求同意書/招股説明書中的“特別股東大會--贖回權”。

本通知由IOAC於2023年10月30日左右郵寄至2023年10月30日。

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常用術語

在本聯合委託書/徵求同意書/招股説明書中使用時，除文意另有所指外：

“會計原則指在編制Zoomcar最新經審計的財務報表時採用與Zoomcar及其子公司相同的會計原則和做法的GAAP，自適用的財務報表之日起生效，如果沒有該日期，則為截止日期。

“休會提案”這是指在IOAC董事會的決定中，如有必要或適宜，考慮休會特別大會的建議。

“諮詢約章建議“指在組織文件建議獲得IOAC股東特別大會批准的情況下於截止日期生效的不具約束力的諮詢建議。

“總行權價“是指(A)所有已授予的Zoomcar期權和(B)所有Zoomcar認股權證的行使價格之和，在緊接生效時間之前，兩者均未償還。

“修訂和重新簽署的註冊權協議”指由New Zoomcar、贊助商、IOAC的某些股東和Zoomcar的某些股東之間簽訂的修訂和重新簽署的註冊權協議，作為交易結束之前和之前的條件。

“阿南達信託” 指的是阿南達小企業信託基金，這是內華達州的一家信託基金，是贊助商莫漢·阿南達和伊萊恩·普萊斯的附屬公司。

“阿南達信託融資“統稱為阿南達信託投資及與該等投資有關的交易，包括但不限於由Zoomcar根據與阿南達信託投資有關的最終協議條款發行阿南達信託票據。

“阿南達信託投資”指阿南達信託在執行合併協議的同時向Zoomcar投資合共10,000,000美元，以換取阿南達信託票據。

“阿南達信託票據“指Zoomcar於2022年10月13日向Ananda Trust發行的可轉換本票，代價為Ananda Trust Investment，即Zoomcar的償還義務，在業務合併完成後，將與Ananda Trust根據Ananda Trust認購協議承擔的義務相抵銷。

“阿南達信託股份指根據阿南達信託認購協議的條款完成業務合併後將向阿南達信託發行的新Zoomcar普通股。

“阿南達信託認購協議指IOAC與阿南達信託之間的認購協議，日期為2022年10月13日，根據該協議，IOAC同意以每股10.00美元的收購價向阿南達信託發行新Zoomcar普通股，包括附件F本聯合委託書/徵求同意書/招股説明書，可根據其條款不時予以修訂、修改、補充或豁免。

“假定的選項“指根據合併協議條款收購將於生效時間向未行使Zoomcar購股權持有人發行的新Zoomcar普通股股份的購股權。

“假定的授權“指根據合併協議條款於生效時間向已發行Zoomcar認股權證持有人發行的購買新Zoomcar普通股股份的認股權證。

“資產負債表日期” 意味着2022年3月31日。

“業務合併“指合併協議擬進行的交易。

“業務合併建議書“指以普通決議案批准及採納本地化建議、採納合併協議及據此擬進行的交易(包括業務合併)的條款及履行情況的建議。

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目錄表

“康託爾” 指的是此次IPO的承銷商康託·菲茨傑拉德公司。

“CCM” 指Cohen&Company Capital Markets，J.V.B.Financial Group，LLC的一個部門，J.V.B.Financial Group，LLC是贊助商被動成員的附屬公司，也是Zoomcar與業務合併相關的財務顧問。

“《開曼羣島公司法》”指的是開曼羣島的公司法(經修訂).

“A類普通股“指IOAC的A類普通股，在IOAC的股本中每股面值0.0001美元，作為首次公開募股發行的主要單位的基礎。

“結業”這意味着業務合併的結束。

“截止日期“指企業合併發生的日期。

“關閉Zoomcar現金“指截至參考時間，目標公司手頭或銀行賬户中的現金和現金等價物總額，包括在途存款。

“公司,” “我們的,” “我們” 或 “我們”這意味着，在完成業務合併之前，如上下文所示，IOAC或Zoomcar，以及在業務合併之後，New Zoomcar.

“換算率“指每股價格除以10.00美元。

“DGCL”指的是修訂後的特拉華州公司法.

“美元”“或”$“是指美元.

“馴化”指根據開曼羣島公司法及DGCL的適用條文，將IOAC從開曼羣島撤銷註冊，以繼續、重新註冊為特拉華州公司併成為特拉華州公司，而IOAC的普通股根據開曼羣島公司法和DGCL的適用條文成為特拉華州公司的普通股；該詞包括為實現這種歸化而進行的所有事項以及必要或附屬的變更，包括通過擬議的憲章(採用本章程所附的形式)。附件B，可根據其條款不時予以修正、修改、補充或豁免)，並更改IOAC的名稱和註冊辦事處。

“馴化關閉”這意味着馴化的完成。

“馴化截止日期”這是指馴化結束的日期。

“歸化建議”這是指將在特別股東大會上審議的批准歸化的提案。

“收益託管賬户”指在結算前根據雙方同意的託管協議設立的託管賬户，以便在溢價期間持有溢價股份。

“溢價股份”指在結算時將發行的20,000,000股New Zoomcar普通股存入溢價託管賬户，並根據溢價條款在結算後有條件釋放。

“溢出期“指關閉後的五(5)年期。

“溢價條款“指在溢價期間，如果New Zoomcar普通股的交易價格在溢價期間分別滿足一級股價目標和/或二級股價目標，則有條件地從溢價託管賬户中釋放溢價股票的條款和條件。

“有效時間“指根據合併協議和DGCL的條款，通過向特拉華州州務卿提交合並證書而完成企業合併的時間，或合併證書中指定的較晚時間。

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目錄表

“《交易所法案》“指經修訂的1934年美國證券交易法。

“現有組織文檔“指現行有效並可根據其條款及開曼羣島法律不時予以修訂、修改、補充或豁免的IOAC經修訂及重訂的組織備忘錄及細則。

“延拓“是指IOAC必須在最後期限前完成初步業務合併。

“延期費用“指根據贊助商支持協議為延期提供資金所需的成本和開支。

“延期會議“指2023年1月19日召開的IOAC股東特別大會，會上IOAC股東投票決定將IOAC必須完成初始業務合併的期限從2023年1月29日延長至2023年7月29日；

“特別股東大會”這意味着IOAC的股東特別大會將於2023年8月2日、美國東部時間週三晚些時候舉行，以對提案進行投票。

“融資協議“指任何私募、進入後盾、不贖回或類似安排，但不包括阿南達信託融資和私人融資。

“融資交易” 整體而言，指與第三方投資者訂立的書面協議擬進行的交易，該等交易為Zoomcar合理接受，總收益至少為5,000萬美元，將根據合併協議的條款於完成交易前訂立。

“方正股份”指發起人持有的IOAC B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“公認會計原則”是指美利堅合眾國現行的公認會計原則。

“激勵計劃”指Zoomcar Holdings，Inc.2023年股權激勵計劃，基本上以本聯合委託書/徵求同意聲明/招股説明書所附的形式。附件E，可根據其條款不時予以修訂、修改、補充或豁免.

“激勵計劃和建議”是指將在特別股東大會上審議的批准和通過激勵計劃的提案。

“內幕信件”指的是2021年10月26日由IOAC、其高級管理人員和董事以及保薦人之間達成的書面協議，根據該協議，除其他事項外，根據該協議，各方同意投票支持提交給他們的任何企業合併，並不贖回他們持有的任何與此相關的公開股票。

“IOAC”這意味着創新國際收購公司，一家開曼羣島豁免空白支票的公司。

“IOAC董事會”這指的是IOAC的董事會。

“IOAC普通股” 指IOAC的已發行和已發行的A類普通股，每股面值0.0001美元，以及B類普通股，每股面值0.0001美元。

“IOAC認股權證“或”認股權證“指IOAC的未清償認股權證。

“首次公開募股(IPO)“指IOAC根據於2021年10月29日完成的IPO登記聲明，首次公開發售其附屬單位、公眾股份及認股權證。

“IPO承銷商“意思是康託。

“合併協議”指IOAC、Zoomcar、Merge Sub和賣方代表之間於2022年10月13日簽署的合併重組協議和計劃，其格式為本聯合委託書/同意邀請書所附的格式

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聲明/招股説明書如下：附件A，可根據其條款不時對其進行進一步修正、修改、補充或豁免。

“合併注意事項指根據合併協議條款可於成交時向Zoomcar證券持有人發行的新發行IOAC證券，作為合併的代價，該等證券的總價值應等於(I)$350,000,000加(Ii)總行使價格加上(Iii)私人融資支付金額，加或減，適用的話,(Iv)Zoomcar淨債務金額，在根據合併協議的條款釐定後適用的範圍內。

“合併子指創新國際合併子公司，它是特拉華州的一家公司，也是IOAC的直接全資子公司。

“最低現金條件“指完成業務合併的條件，這是Zoomcar可以免除的，即在交易結束時，IOAC擁有現金或現金等價物，包括信託賬户中剩餘的資金(在向所有已贖回與企業合併相關的公開股票的公眾股東支付款項後)和融資交易的收益(不包括Ananda Trust Investment和私人融資)，在支付所有未支付的Zoomcar和IOAC交易費用(包括IOAC的擴展費用)和其他在交易結束時到期的債務，至少相當於5000萬美元(5000萬美元)。

“納斯達克”這意味着納斯達克全球市場。

“納斯達克倡議”指為遵守適用的納斯達克上市規則，根據開曼羣島法律以普通決議案批准(I)根據合併協議條款發行New Zoomcar普通股及(Ii)根據阿南達信託認購協議發行New Zoomcar普通股的建議。

“新的Zoomcar”這意味着，在關閉之前和之後，特拉華州的一家公司Zoomcar Holdings，Inc.，前身為IOAC(歸化後)，及其合併的子公司。

“新的Zoomcar董事會“指New Zoomcar的董事會。

“新的Zoomcar普通股“或”新的Zoomcar普通股指新中車的普通股，每股面值0.0001美元，包括在行使任何認股權證或其他權利以獲得該普通股的股份時可發行的任何普通股.

“NTA提案”指在完成本地化和擬議業務合併之前修改現有組織文件的提議，以取消限制IOAC贖回普通股和完成初始業務合併能力的要求，前提是此類贖回將導致IOAC的有形資產淨值低於5,000,001美元。

“組織文件建議書“是指將在特別大會上審議的提議，核準現有組織文件的修正和重述，以擬議的《憲章》和擬議的章程取而代之。

“註冊權協議原件“指IOAC、發起人和其他各方之間於2021年10月26日簽署的特定註冊權協議。

“人“指個人、公司、合夥(包括普通合夥、有限合夥或有限責任合夥)、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括政府、國內或外國政府或其政治分支，或其機構或機構。

“每股價格“指(A)合併代價的商數除以(B)緊接生效時間前Zoomcar完全稀釋的股份數目。

“民間融資指Zoomcar以債務、股權或可轉換證券的形式進行的一項或多項融資交易，總收益總額最高可達4,000萬美元。

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目錄表

“私人融資支付額“是指(A)私人融資給Zoomcar的毛收入的乘積除以(B)(I)1減號(2)Ananda信託票據的轉換價格與私人融資的轉換價格之間的百分比差額。

“定向增發股份” 指IOAC同時以私募方式向保薦人、Cantor和CCM發行的A類普通股首次公開募股。

“建議書”統稱為(一)《國家貿易協定》提案，(二)《歸化》提案，(三)《企業合併》提案，(四)《組織文件》提案，(五)《諮詢憲章》提案，(六)《納斯達克》提案，(七)《激勵計劃》提案，(八)《董事》提案和(九)休會提案。

“擬議附例指IOAC在馴化後將採用的章程，該章程應為New Zoomcar在關閉後的章程，其格式為本聯合委託書/徵求同意書/招股説明書，如下所示：附件C，可根據其條款不時予以修訂、修改、補充或豁免。

“擬議的約章指IOAC在馴化後將採用的公司註冊證書，該證書將是關閉後新Zoomcar的註冊證書，前提是組織文件提案在IOAC股東特別大會上以本聯合委託書/徵求同意書/招股説明書所附的格式批准。附件B，可根據其條款不時予以修訂、修改、補充或豁免。

“擬議的組織文件“指擬議的憲章和擬議的附例。

“公開發行股票”指IOAC的A類普通股，在IOAC的股本中每股面值0.0001美元，作為首次公開募股中發行的主要單位的基礎。

“公開認股權證”“或”認股權證“指IOAC於首次公開招股時發行的認股權證，其持有人有權以11.50美元的價格購買一股IOAC A類普通股，並可予調整。

“記錄日期”或“記錄日期” 意味着2023年，也就是確定有權收到臨時股東大會通知並在特別大會上投票的IOAC股東的日期。

“贖回權”是指公眾股東根據現有組織文件和本聯合委託書/徵求同意書/招股説明書中規定的程序，要求贖回其公眾股票以換取現金的權利.

“參考時間”指Zoomcar於截止日期結束營業(但不會使合併協議預期進行的交易生效，包括IOAC將於完成交易時支付的任何款項，但將與完成結算有關的任何債務、交易費用或其他負債視為當前到期且截至參考時間的無或有欠款)。

“薩班斯-奧克斯利法案“指經修訂的美國2002年薩班斯-奧克斯利法案。

“美國證券交易委員會“指美國證券交易委員會.

“證券法”指的是經修訂的1933年證券法.

“特別委員會指IOAC董事會特別委員會，由費爾南多·加里巴伊、阿努拉達·喬治和瓦拉里·謝潑德組成，他們都是IOAC的獨立董事。

“贊助商” 或 “贊助商”意思是創新國際贊助商I LLC，一家特拉華州的有限責任公司.

“贊助商支持協議指IOAC、保薦人和Zoomcar之間於2022年10月13日簽署的保薦人支持協議，根據該協議，保薦人承諾除其他事項外，投票支持合併協議中預期的交易，並不以與保薦人支持協議不一致的方式贖回或轉讓其股份。

5

目錄表

“股東合併對價“指就Zoomcar Stock的股份向Zoomcar股東交付的合併代價總額部分，不包括就Zoomcar購股權及Zoomcar認股權證應付的合併代價部分，兩者均根據合併協議的條款。

“股東支持協議“指IOAC、Zoomcar和某些Zoomcar股東之間的股東支持協議，日期為2022年10月13日，根據Zoomcar股東方承諾(其中包括)在根據合併協議的條款將業務合併提交審議和批准時投票支持其Zoomcar股票以支持合併協議預期的交易。

“目標公司“統稱為Zoomcar及其直接和間接子公司。

“第I級股價目標指New Zoomcar普通股在套利期內連續30個交易日中有20個交易日的VWAP等於或超過每股15.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)。

“第二級股價目標指New Zoomcar普通股在套利期內連續30個交易日中有20個交易日的VWAP等於或超過每股20.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)。

“傳輸代理”意為美國股票轉讓信託公司，LLC.

“信託帳户”指IOAC的信託賬户，該賬户持有首次公開募股的淨收益和出售私募股份的某些收益，以及由此賺取的利息.

“信託協議”指的是截至2021年10月26日的投資管理信託協議，該協議經2023年1月19日第1號修正案修訂，並可能由IOAC和受託人以及IOAC和受託人之間進行修訂，以及與信託賬户有關或管理信託賬户的任何其他協議。

“受託人”意為美國股票轉讓信託公司，LLC.

“承銷協議”這意味着IOAC和IPO承銷商之間的某些承銷協議，日期為2021年10月16日。

“美國持有者“指IOAC普通股的實益所有人，就美國聯邦所得税而言：(A)美國的個人公民或居民；(B)在美國、其任何州或哥倫比亞特區或根據美國法律或根據其法律成立或組織(或被視為創建或組織)的公司(或其他被視為公司的實體)；(C)其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，不論其來源為何；或(D)如果(I)美國法院可以對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人被授權控制信託的所有重大決定，或(Ii)根據適用的美國財政部法規，該信託具有有效的選擇權，可被視為美國人。

“VWAP“就證券而言，指根據合併協議的條款，在適用期間內交易該證券的主要證券交易所或證券市場上該證券的美元成交量加權平均價。

“授權代理”意為美國股票轉讓信託公司，LLC.

“認股權證”指在首次公開招股中發行的主要單位的認股權證，其持有人有權以11.50美元的行使價購買一股IOAC普通股，可予調整.

“Zoomcar董事會“指的是Zoomcar的董事會。

“Zoomcar包車“指目前有效並可不時修訂、重述、補充或修改的Zoomcar註冊證書。

“Zoomcar普通股指中車集團發行的普通股，每股票面價值0.0001美元。

6

目錄表

“Zoomcar可轉換票據是指在民間融資中發行的可轉換本票。

“Zoomcar可轉換證券統稱為Zoomcar期權、Zoomcar認股權證、Zoomcar可轉換票據以及認購或購買Zoomcar任何股本或可轉換為或可交換的證券的任何其他期權、認股權證或權利，或以其他方式賦予持有人收購Zoomcar任何股本的任何權利。

“Zoomcar股權計劃指Zoomcar的2012年股權激勵計劃，該計劃經不時修訂。

“Zoomcar完全稀釋股份“指(A)已發行及已發行的Zoomcar Stock股份數目；(B)因行使已發行Zoomcar購股權(未歸屬Zoomcar購股權除外)而可發行的Zoomcar Stock股份數目；(C)因行使Zoomcar已發行認股權證而可發行的Zoomcar Stock股份數目；及(D)可用Zoomcar India已發行已發行股份交換Zoomcar India已發行股份的股份數目。

“Zoomcar印度是指Zoomcar India Private Limited，一家印度有限公司，也是Zoomcar的控股子公司。

“Zoomcar印度託管帳户“是指持有Zoomcar India託管財產的獨立託管賬户。

“Zoomcar印度託管代理指IOAC和Zoomcar就Zoomcar印度託管協議共同接受的託管代理。

“Zoomcar印度託管協議指在IOAC、Greg Moran和Zoomcar India託管代理之間以及在IOAC、Greg Moran和Zoomcar India託管代理之間生效的託管協議，根據該協議，IOAC將向Zoomcar India託管代理存入Zoomcar India託管代理持有的Zoomcar India託管股份，以及所有其他Zoomcar India託管財產在Zoomcar India託管帳户中。

“Zoomcar印度託管財產統稱是指Zoomcar India託管股票以及Zoomcar India託管帳户中持有的Zoomcar India託管股票(普通股息除外)上的任何其他股息、分配或其他收入。

“Zoomcar印度託管股份“指在收盤時將發行的代表Zoomcar India合併對價的IOAC股票數量，以及作為股息或分配支付的任何股權證券，或該等股票被交換或轉換成的股票。

“中聯重科印度公司合併考慮“指可就Zoomcar India股票發行的Zoomcar股東合併對價總額的合計部分。

“中聯重科印度股票指由Zoomcar India發行的Zoomcar系列P1股票和Zoomcar India系列P2股票。

“Zoomcar印度股東指的是Zoomcar India股票的持有者。

“Zoomcar印度訂閲協議指由Zoomcar India和Zoomcar India股東簽訂的認購協議，其中包括與購買Zoomcar India股票有關的事項。

“Zoomcar印度掉期“在適用的範圍內，指根據Zoomcar India認購協議，在滿足(由Zoomcar確定的)適用的法律和合同要求後，根據Zoomcar India認購協議，用Zoomcar India的股票交換適用的Zoomcar證券。

“Zoomcar淨債務“指於參考時間，目標公司的總負債(不包括Ananda信託票據及與任何私人融資相關發行的證券)減去結算時Zoomcar現金，每種情況下均按會計原則釐定。

“Zoomcar選項“指對Zoomcar普通股可行使的期權，無論是既得或非既得，可行使或不可行使。

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目錄表

“Zoomcar優先股指Zoomcar系列種子優先股、Zoomcar A系列優先股、Zoomcar A2系列優先股、Zoomcar B系列優先股、Zoomcar C系列優先股、Zoomcar D系列優先股、Zoomcar E系列優先股和Zoomcar E-1系列優先股的流通股，就每個此類系列而言，所有這些股票的面值為每股0.0001美元。

“中聯重科優先股交易所“指以適用的換股比率(包括任何應計或已申報但未支付的股息)，以所有已發行及已發行的Zoomcar優先股換取Zoomcar普通股。

“中車證券統稱為Zoomcar股票、Zoomcar期權、Zoomcar認股權證、Zoomcar India股票和任何其他Zoomcar可轉換證券。

“Zoomcar證券持有人“合計是指Zoomcar證券的持有者和Zoomcar India股票的持有者。

“Zoomcar股票”指Zoomcar普通股和Zoomcar優先股。

“Zoomcar股東” 指持有Zoomcar股票和Zoomcar India股票的流通股的持有人。

“Zoomcar認股權證意味着購買Zoomcar普通股的認股權證。

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8

目錄表

份額計算和所有權百分比

除非另有説明(包括在題為“未經審計的形式簡明合併財務信息”和“證券的實益所有權”的章節中)，本聯合委託書/徵求同意書/委託書中關於商業合併後New Zoomcar普通股股東的股份計算和持股百分比僅為説明目的，並假定如下(以下某些資本化術語在本聯合委託書/徵求同意書/招股説明書中的其他地方定義)：

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9

目錄表

商標

本聯合委託書/徵求同意書/招股説明書包含對屬於其他實體的商標和服務標記的引用。僅為方便起見，本聯合代理聲明/徵求同意聲明/招股説明書中提及的商標和商品名稱可能不帶®或™符號，但此類引用並不意味着適用的所有者或許可方不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商品名稱的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌，以暗示我們與任何其他公司的關係，或我們的背書或贊助。

市場和行業數據

這份聯合委託書/徵求同意書/招股説明書包括行業立場和行業數據，並預測IOAC和Zoomcar獲得或派生自公司內部報告、獨立第三方出版物和其他行業數據。有些數據也是基於善意的估計，這些估計來自公司內部分析或對公司內部報告的審查，以及上文提到的獨立來源。

這些信息的準確性和完整性不能得到保證，他們沒有獨立核實來自第三方來源的任何數據，也沒有確定其中所依賴的基本經濟假設。關於行業頭寸的陳述是基於目前可用的市場數據。這些估計數涉及風險和不確定因素，可能會根據各種因素而變化，包括標題下討論的因素。“風險因素“在本聯合委託書/徵求同意書/招股説明書中。

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目錄表

有關前瞻性陳述的警示説明

本聯合委託書聲明/徵求同意聲明/招股説明書包含符合聯邦證券法的前瞻性聲明，這些聲明涉及重大風險和不確定性。這些陳述是基於IOAC和Zoomcar各自管理團隊的信念和假設。IOAC和Zoomcar都不能向您保證將實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述本身就會受到風險、不確定性和假設的影響。前瞻性陳述一般與未來事件或未來財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等詞語，或這些詞語或涉及IOAC和Zoomcar的期望、戰略、計劃或意圖。

除其他因素外，以下因素可能導致實際結果和事件的時間與本聯合委託書/徵求同意聲明/招股説明書中的前瞻性聲明中表達的預期結果或其他預期大不相同：

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目錄表

本聯合委託書/徵求同意書/招股説明書中包含的前瞻性陳述是基於對未來發展及其對IOAC和/或Zoomcar的潛在影響的當前預期和信念。不能保證影響IOAC和/或Zoomcar的未來發展將是IOAC和/或Zoomcar所預期的。這些陳述基於各種假設，無論是否在本聯合委託書/徵求同意書/招股説明書中確定，以及IOAC和Zoomcar管理層目前的預期，並不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性，其中大多數是難以預測的，其中許多是IOAC或Zoomcar無法控制的，或者其他可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同的假設。這些風險和不確定因素包括但不限於標題下所述的那些因素。風險因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。其中一些風險和不確定性未來可能會因當前和未來的流行病(如新冠肺炎大流行)造成的潛在商業或經濟中斷而放大，可能會有更多我們認為不重要或未知的風險。不可能預測或識別所有此類風險。這些前瞻性陳述僅用於説明目的，不打算用作任何投資者的擔保、保證、預測或對事實或可能性的明確陳述，也不得依賴這些陳述。實際事件和情況很難或不可能預測，並將與假設有所不同。IOAC和Zoomcar沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

在任何股東授予其委託書或指示其應如何投票或就本聯合委託書/徵求同意聲明/招股説明書中包含的與擬議的企業合併相關的建議進行表決之前，該股東應意識到風險因素本聯合委託書/徵求同意書/招股説明書中的部分和其他部分可能會對IOAC和/或Zoomcar產生不利影響。

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目錄表

問答

以下是您可能對業務合併和特別股東大會提出的某些問題的解答。我們敦促您仔細閲讀本聯合委託書/徵求同意書/招股説明書的其餘部分，因為本節中的信息可能不會提供對您決定如何投票可能非常重要的所有信息。其他重要信息也包含在本聯合委託書/徵求同意書/招股説明書的附件中。

關於業務合併的問答

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(A)在本地化結束之日起，IOAC將改變其註冊管轄權，在開曼羣島註銷註冊為豁免公司，並根據特拉華州的法律繼續和本地化為公司，屆時IOAC將更名為“Zoomcar Holdings，Inc.”。在本土化方面，每一股當時尚未發行的IOAC普通股、IOAC權證和IOAC單位將分別自動轉換為一股New Zoomcar普通股、一股New Zoomcar權證、一股New Zoomcar普通股和一股New Zoomcar認股權證的二分之一。

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(B)於完成日期，Merge Sub將與Zoomcar合併並併入Zoomcar，Zoomcar將作為New Zoomcar的全資附屬公司繼續存在。

​

除其他事項外，IOAC將舉行特別股東大會，以取得合併協議所擬進行的業務合併及其他交易所需的批准。閣下現收到與上述會議有關的本聯合委託書/徵求同意書/招股説明書。請參閲“第三號提案。 -企業合併提案-The合併協議“從第頁開始150。此外，本聯合委託書/徵求同意書/招股説明書附上合併協議副本一份，內容如下：附件A。我們懇請閣下仔細閲讀本聯合委託書/徵求同意書/招股説明書及合併協議全文。

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除非IOAC的股東批准本聯合委託書/徵求同意聲明/招股説明書中所載的每一項歸化建議、業務合併建議、組織文件建議、納斯達克建議、激勵計劃建議和董事建議，否則無法完成業務合併。有關特別股東大會、業務合併及股東將於特別大會上考慮的其他業務的資料載於本聯合委託書/徵求同意書/招股説明書內。

本文件包括IOAC的委託書、Zoomcar的同意徵求聲明和New Zoomcar的招股説明書。這是一份委託書，因為IOAC董事會正在使用這份聯合委託書/徵求同意聲明/招股説明書向其股東徵集委託書。這是一份徵求同意的聲明，因為Zoomcar董事會正在使用這份聯合委託書/徵求同意聲明/招股説明書向其股東徵求書面同意。這是一份招股説明書，因為與業務合併有關的New Zoomcar將發行普通股，以換取IOAC的已發行普通股，並作為作為業務合併的一部分而收到的部分對價。請參閲“提案3.企業合併提案--合併協議-合併中將收到的對價。”

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目錄表

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如果我們假設“未經審計的形式簡明綜合財務信息”一節中描述的最大贖回情況，即1,166,174股公開發行的股票被贖回，而尚未發行的11,500,000份認股權證都沒有得到行使，那麼New Zoomcar在交易結束時的所有權如下：

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目錄表

IOAC的認股權證將在業務合併完成後30天內可行使。

如果我們假設沒有公眾股東選擇贖回他們的公開股票(沒有贖回)，並且充分行使(I)購買New Zoomcar普通股的公開認股權證和私募認股權證，以及(Ii)購買將由Zoomcar的股權持有人持有的New Zoomcar股票的期權和認股權證，並歸屬所有受限股票單位，則在交易結束時，New Zoomcar的所有權如下：

如果我們假設IOAC的公眾股東對1,166,174股公開股票行使贖回權(最大贖回)，並充分行使(I)購買New Zoomcar普通股的公開認股權證和私募認股權證，以及(Ii)將由Zoomcar股權持有人持有的購買New Zoomcar股票的期權和認股權證，並歸屬所有受限股票單位，則在交易結束時，New Zoomcar的所有權如下：

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目錄表

請參閲“份額計算和所有權百分比“和”未經審計的備考簡明合併財務信息和其他數據“如果實際情況與其中所述的假設不同(很可能是這樣)，則上述所述的所有權百分比將不同。

請參閲在業務合併和阿南達信託投資之後立即發行和發行的形式上的新中聯重汽普通股，這一部分的標題為未經審計的備考簡明合併財務信息。

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目錄表

關於我們特別股東大會的問答

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(9)休會提案。

根據合併協議的條款，業務合併以本地化提案、業務合併提案、組織文件提案、納斯達克提案、激勵計劃提案和董事提案獲得批准為條件。業務合併不以《諮詢憲章》提案或休會提案獲得批准為條件。如果企業合併提案未獲批准，其他提案(休會提案除外)將不會提交股東表決。

Q:IOAC為什麼要提出NTA提案？

NTA建議的批准需要開曼羣島法律下的特別決議案，即至少三分之二普通股持有人的贊成票，該等持有人出席並有權在特別股東大會上投票。棄權票和中間人反對票雖然被認為是為了確定法定人數而出席，但不算作在特別大會上投的一票。

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目錄表

為了實現本土化，IOAC將向開曼羣島公司註冊處提交撤銷註冊通知以及必要的附帶文件，並向特拉華州國務卿提交公司註冊證書和公司本地化證書，根據該證書，IOAC將被本地化並繼續作為特拉華州的一家公司，屆時IOAC將更名為“Zoomcar Holdings，Inc.”。

歸化建議的批准是結束的一個條件。歸化建議的批准需要開曼羣島法律下的特別決議案，即至少三分之二普通股持有人的贊成票，該等持有人出席並有權在特別股東大會上投票。棄權票和中間人反對票雖然被認為是為了確定法定人數而出席，但不算作在特別大會上投的一票。

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2021年10月29日，IOAC完成IPO，產生毛收入2.3億美元(包括全面行使承銷商的超額配售選擇權)。自IOAC首次公開募股以來，IOAC的活動一直侷限於對業務合併候選者的評估。Zoomcar是新興市場領先的汽車共享市場，擁有輕資產模式。Zoomcar目前在四個國家和50多個城市開展業務。

IOAC董事會和Zoomcar董事會已經批准了擬議的業務合併。

基於對Zoomcar及其經營行業的盡職調查，包括Zoomcar在與合併協議相關的談判過程中提供的財務和其他信息，IOAC相信，與Zoomcar的業務合併將為IOAC股東提供參與擁有一傢俱有重大增長潛力的公司的機會。

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目錄表

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儘管有上述規定，A類普通股持有人，連同該持有人的任何聯營公司或與該持有人一致行動或作為“團體”(定義見交易所法案第13(D)(3)節)的任何其他人士，將被限制就超過15%的公開股份尋求贖回。因此，公眾股東持有的所有超過15%的公開股票，以及該股東的任何關聯公司或該股東與之一致或作為“集團”行事的任何其他人，將不會被贖回。

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任何贖回權的書面要求必須在特別股東大會就企業合併提案進行表決之前由轉讓代理收到。除非持有人的股票(如有)及其他贖回表格已於股東特別大會表決前以實物或電子方式送交過户代理，否則贖回要求將不獲兑現。

如果公眾股份持有人適當地提出贖回請求，並且普通股證書(如果有)連同贖回表格如本文所述交付給轉讓代理，則如果完成業務合併，IOAC將按比例贖回這些股票，並按比例將資金存入信託賬户。如果你行使贖回權，那麼你就是在用公開發行的股票換取現金。

任何贖回公開上市股票的請求一旦提出，經IOAC同意，可隨時撤回，直至企業合併結束。如果IOAC在贖回之前收到了公眾股票持有人的有效贖回請求

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目錄表

在贖回截止日期之前，IOAC可在贖回截止日期之後、直至贖回截止之日，自行決定尋求並允許一名或多名此類持有人撤回其贖回請求。IOAC可根據我們可能認為相關的任何因素選擇從哪些持有人那裏提取贖回請求，尋求此類提取的目的可能是增加信託賬户中持有的資金，包括IOAC否則不能滿足最低現金條件的情況。如果公共股票持有人將其公開股票交付給轉讓代理贖回，並在規定的時間內決定不行使其贖回權，它可以要求轉讓代理(以實物或電子方式)歸還股票。持有人可按本聯合委託書/徵求同意書/招股説明書中列出的地址或電子郵件地址，聯繫轉讓代理提出此類請求。

Zoomcar股東將擁有與業務合併相關的評估權。持有Zoomcar股票的股東如(I)不同意採納合併協議，(Ii)遵循DGCL第262條規定的程序(包括在發出評估權通知後20天內向Zoomcar提出評估的書面要求)，以及(Iii)未以其他方式放棄評估權，將有權根據DGCL第262條的規定，由特拉華州衡平法院評估其股票，並獲得現金支付股票的“公允價值”，不包括因完成或預期合併而產生的任何價值元素，連同利息(如果有)，按被確定為“公允價值”的金額支付。請參閲DGCL的第262節，作為附件附件L.

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如果IOAC公眾股東行使贖回權，這種行使不會導致其可能持有的任何認股權證的損失。保留的11,500,000份未償還IOAC權證的總價值為1,380,000美元(根據2023年4月18日每份IOAC權證0.12美元的收盤價)。如果IOAC的大量(但不是所有)公眾股東行使他們的贖回權，任何非贖回股東將在行使此類認股權證和發行額外的新Zoomcar普通股的範圍內經歷稀釋。

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目錄表

除非NTA的建議獲得批准，否則IOAC將不會按照現有組織文件的規定，在完成業務合併後贖回其公開發行的股票，贖回其(或在實施合併協議所考慮的交易後的New Zoomcar)的有形資產淨值低於5,000,001美元。

在支付IOAC和Zoomcar的費用和債務後，IOAC必須在交易結束時擁有至少50,000,000美元的現金和現金等價物，包括(在完成和支付任何贖回之後)信託賬户中的剩餘資金，以及融資交易的任何收益(不包括Ananda Trust Investment和任何私人融資)，這是Zoomcar可以免除的條件。

下表顯示了在不贖回、25%贖回、50%贖回、75%贖回和最高贖回的情況下，新Zoomcar普通股的各個持有人在業務合併完成時的預期股份所有權，並基於以下假設：(I)沒有發行IOAC或Zoomcar的股權，(Ii)發起人和Zoomcar的任何現有股東都沒有在公開市場上購買IOAC的公開股票，(Iii)沒有行使IOAC認股權證或Zoomcar認股權證，及(Vii)阿南達信託在阿南達信託認購協議日期至就業務合併召開的IOAC股東特別大會前第三個交易日收市期間，並無在公開市場購買IOAC股份。

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如果在贖回的情況下完成業務合併，New Zoomcar的流通股和公開股東將會減少。由於公開發行的股份和公開持有的股份較少，新中聯重科普通股的交易市場流動性可能低於IOAC公開發行普通股業務合併前的市場，新中聯重科可能無法達到納斯達克的上市標準。此外，由於信託賬户的可用資金減少，信託賬户向Zoomcar業務注入的營運資金將減少。請參閲“風險因素瞭解更多細節。

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目錄表

批准NTA建議需要開曼羣島法律下的特別決議案，即至少三分之二普通股的大多數持有人的贊成票，該等持有人親自出席(包括以虛擬方式)或由受委代表出席並有權在特別股東大會上投票。NTA的提議以企業合併提議的批准為條件。因此，如果業務合併提案未獲批准，即使獲得IOAC股東的批准，NTA的提案也將無效。根據保薦人支持協議，保薦人同意將相當於IOAC普通股總投票權約74.9%的股份投票支持NTA的提議。除了發起人持有的股份外，不需要額外的股份投票支持NTA的提議，它就會獲得批准。

本土化提案：

歸化建議的批准需要開曼羣島法律下的特別決議案，即持有至少三分之二普通股多數的持有人親自出席(包括以虛擬方式)或由受委代表出席並有權在特別股東大會上投票的股東的贊成票。本地化建議以企業合併建議的批准為條件。因此，如果業務合併提案未獲批准，即使獲得IOAC股東的批准，歸化提案也將無效。根據保薦人支持協議，保薦人已同意投票贊成引入建議，相當於IOAC普通股總投票權約74.9%的股份。除了發起人持有的股份外，不需要額外的股份投票支持馴化提案，該提案就會獲得批准。

企業合併提案：

批准企業合併建議需要普通決議案，即大多數普通股持有人親身(包括虛擬)或由受委代表出席並有權在特別股東大會上投票的普通股持有人的贊成票。IOAC股東必須批准業務合併提案，才能進行業務合併。如果IOAC股東未能批准企業合併建議，企業合併將不會發生。根據《贊助商支持協議》，並在題為《合併協議相關協議-保薦人支持協議》發起人已同意將相當於IOAC普通股總投票權約74.9%的股份投票支持企業合併提案。除了發起人持有的股份外，不需要額外的股份投票支持企業合併提案，該提案才能獲得批准。

組織文件提案：

組織文件建議的批准需要開曼羣島法律下的特別決議案，即至少三分之二普通股的大多數持有人的贊成票，該等持有人親自出席(包括以虛擬方式)或由受委代表出席並有權在特別股東大會上投票。組織文件提案以本地化提案的批准為條件，因此也以企業合併提案的批准為條件。因此，如果企業合併提案或本地化提案未獲批准，即使獲得IOAC股東的批准，組織文件提案也將無效。根據保薦人支持協議，保薦人同意將相當於IOAC普通股總投票權約74.9%的股份投票支持組織文件提案。除了發起人持有的股份外，不需要額外的股份投票贊成組織文件提案，該提案即可獲得批准。

《諮詢約章》建議：

根據開曼羣島法律，任何諮詢憲章建議的批准都需要普通決議，但開曼羣島法律或特拉華州法律並不要求單獨通過組織文件建議，但根據美國證券交易委員會的指導，IOAC必須將這些規定單獨提交給其股東作為普通決議批准。然而，關於這些提案的股東投票是諮詢投票，對IOAC或IOAC董事會(除批准組織文件提案之外)不具有約束力。此外，企業合併並不是

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目錄表

條件是單獨核準《諮詢憲章》提案(除核準組織文件提案外)。根據保薦人支持協議，保薦人已同意投票表決相當於IOAC普通股總投票權約74.9%的股份，贊成諮詢憲章的建議。除了發起人持有的股份外，不需要額外的股份投票贊成諮詢憲章的提議，它們就可以獲得批准。

納斯達克倡議：

納斯達克建議的批准需要開曼羣島法律下的普通決議案，該普通決議案是親自(包括虛擬)或由受委代表出席並有權在特別股東大會上投票的大多數普通股持有人的贊成票。納斯達克的提案以組織文件提案的批准為條件，因此也以歸化提案和企業合併提案的審批為條件。因此，如果歸化提案、業務合併提案或組織文件提案中的任何一項未獲批准，即使得到IOAC股東的批准，納斯達克提案也將無效。根據保薦人支持協議，保薦人已同意對相當於IOAC普通股總投票權約74.9%的股份投贊成票，贊成納斯達克建議。除了發起人持有的股份外，不需要額外的股份投票支持納斯達克的提議就能獲得批准。

《激勵計劃》提案：

批准獎勵計劃建議需要普通決議案，即大多數普通股持有人親身(包括虛擬)或由受委代表出席並有權在特別股東大會上投票的普通股持有人的贊成票。《激勵計劃》提案的條件是批准《納斯達克》提案，因此也要以《馴化提案》、《企業合併提案》和《組織文件》提案的審批為條件。因此，如果其中任何一項提案未獲批准，即使獲得IOAC股東的批准，激勵計劃的提案也將無效。根據保薦人支持協議，保薦人同意投票贊成獎勵計劃建議，該股份相當於IOAC普通股總投票權的約74.9%。除了發起人持有的股份外，不需要額外的股份投票贊成激勵計劃提案，該提案就會獲得批准。

董事倡議：

董事建議的批准需要普通決議案，即親身(包括虛擬)或由受委代表出席並有權在特別股東大會上投票的大多數普通股持有人的贊成票。董事的提案以企業合併提案、歸化提案和組織文件提案的批准為條件。因此，如果這些提議中的任何一項未獲批准，董事的提議將無效，即使獲得IOAC股東的批准也是如此。根據保薦人支持協議，保薦人已同意對相當於IOAC普通股總投票權約74.9%的股份投贊成票，贊成董事建議。除了發起人持有的股份外，不需要額外的股份投票支持董事的提議就能獲得批准。

休會建議：

批准延期建議需要開曼羣島法律下的普通決議案，即大多數普通股持有人親身出席(包括以虛擬方式)或由受委代表出席並有權在特別股東大會上投票的贊成票。休會提案不以任何其他提案為條件。假設發起人和IOAC的董事和高管持有的所有股份都投票贊成休會提議，則不需要額外的股份投票贊成休會提議即可獲得批准。

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如果你是IOAC截至記錄日期的記錄股東，你也可以在臨時股東大會上投票。

如果您的股票是通過經紀商、銀行或其他代名人以“街道名稱”持有的，您的經紀人、銀行或其他代名人將向您發送單獨的説明，説明投票您的股票的程序。希望在特別股東大會上投票的“街名”股東需要從他們的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得委託書。

根據納斯達克的規則，在沒有收到實益所有人指示的情況下，以“街頭名義”為這些股份的實益所有人持有股份的經紀商，通常有權酌情對“例行”提議進行投票。

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目錄表

不過，在沒有受益所有人明確指示的情況下，經紀商不得對納斯達克認定為“非例行公事”的事項的批准行使表決權。預計所有提案都是“非常規”事項。經紀人無投票權發生在經紀人或被提名人沒有被股票的實益所有人指示就經紀人沒有酌情投票權的特定提案投票時。

如果您是IOAC的股東，以“街頭名義”持有您的股票，並且您沒有指示您的經紀人、銀行或其他被指定人如何投票您的股票，您的經紀人、銀行或其他被指定人將不會對您的股票的本土化提議、企業合併提議、組織文件提議、諮詢憲章提議、納斯達克提議、激勵計劃提議、董事提議或休會提議投票。這種棄權票和中間人反對票不會對任何提案的計票產生任何影響。

如果您是出席特別大會的IOAC股東，但未能就歸化提案、企業合併提案、組織文件提案、諮詢憲章提案、納斯達克提案、激勵計劃提案、董事提案或休會提案進行投票，或者如果您對這些提案投了棄權票，則您在任何情況下都沒有投票或投棄權票，將不會對此類提案的計票產生任何影響。

​

如果您是IOAC的記錄股東，並且您選擇發送書面通知或郵寄新的委託書，您必須將您的撤銷通知或新的委託書提交給Innovative International Acquisition Corp.，24681 La Plaza，Suite300，Dana Point，CA 92629，並且必須在特別大會表決之前的任何時間收到。您提交的任何委託書也可以在下午5：00之前通過郵寄、在線或電話提交新的委託書來撤銷。美國東部時間8月1日，即2023年，或在股東特別大會上投票表決。只是出席特別股東大會並不會撤銷你的委託書。如果您已指示經紀商、銀行或其他被提名人投票您的IOAC普通股，您必須按照您從您的經紀商、銀行或其他被提名人處收到的指示來更改或撤銷您的投票。

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次日索達利有限責任公司

西大街470號

斯坦福德CT 06902

個人免費電話：(800)662-5200

銀行和經紀人致電(203)658-9400

電子郵件：IOAC.info@investor.morrowsodali.com

為了及時交付，IOAC的股東必須在特別股東大會之前不遲於五個工作日要求提供材料。

您也可以按照標題為“”的部分的説明，從提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關IOAC的其他信息附加信息.”

如果你打算贖回你的公開股票，你需要發出一封信，要求贖回你的股票，並按照問題中詳細説明的程序，在股東特別大會召開前至少兩個工作日將你的股票(以實物或電子方式)交付給轉讓代理。我如何行使我的贖回權？如果您對認證您的位置或交付您的股票有任何疑問，請聯繫：

美國股票轉讓信託公司

6201 15^這是保存標準3000

布魯克林，紐約11219

電話：+1(800)937-5449

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聯合委託書/徵求同意書摘要
聲明/招股説明書

本摘要重點介紹本聯合委託書/徵求同意書/招股説明書中的部分信息，並不包含對您重要的所有信息。為了更好地瞭解將提交特別股東大會表決的建議，包括合併，您應仔細閲讀本聯合委託書/徵求同意書/招股説明書，包括本文提到的附件和其他文件。合併協議是管理合並以及與合併相關的其他交易的法律文件。合併協議亦於本聯合委託書/徵求同意書/招股説明書中題為“合併協議第3號建議--業務合併建議--合併協議”一節詳細描述。

論企業合併的當事人

創新國際收購公司(“IOAC”)

Innovative International Acquisition Corp.是一家以開曼羣島豁免公司的身份註冊成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。

2021年10月29日，IOAC完成首次公開發售23,000,000股(包括與全面行使承銷商超額配售選擇權有關的300,000,000股發售)，每個單位由一股A類普通股和半股認股權證組成，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。在首次公開招股及超額配售選擇權結束的同時，IOAC完成了向保薦人、Cantor及CCM以每股私募股份10.00美元的收購價私募合共1,060,000股私募股份的工作。在首次公開發售的單位出售、超額配售和以私募方式出售私募股份的淨收益中，總計234,600,000美元最初存入一個信託賬户，使IOAC首次公開發售的單位的購買者受益。

自IPO完成以來，IOAC的活動一直侷限於對業務合併候選人的評估。

2023年1月19日，IOAC的股東批准了延期修正案，將IOAC必須完成其初始業務合併的日期從2023年1月29日延長至2023年7月29日(或IOAC董事會決定的更早日期)。如果IOAC的初始業務組合在2023年7月29日之前沒有完成，則IOAC的存在將終止，IOAC將按照現有組織文件的規定在信託賬户中分配金額。關於延期修正案，IOAC持有19,949,665股公開股票的股東行使了贖回這些股票的權利，以按比例贖回信託賬户中的部分資金。因此，大約2.065億美元(約合每股贖回的公開股票)被從信託賬户中移走，以支付這些持有人，截至2023年3月31日，信託賬户中仍有約3310萬美元。關於延期修正案，2023年1月19日，IOAC向贊助商發出本金總額高達99萬美元(“延期資金”)的本票(“延期票據”)，根據該票據，贊助商同意向IOAC提供等額的延期資金分期付款，或165,000美元，按IOAC必須完成其初始業務合併的日期延長的每個月存入信託賬户，從2023年1月29日延長至2023年7月29日。

現有的組織文件規定，如果在某個日期(就IOAC而言，是2023年7月29日或IOAC股東可能批准的較晚日期)或之前沒有完成符合條件的業務合併，則IOAC在信託賬户中持有的首次公開募股的收益將返還給公眾股票持有人。IOAC打算在可行的情況下儘快完成業務合併，除非有必要，否則不會使用截至2023年7月29日或IOAC股東可能批准的較晚日期的全部時間來完成業務合併。

IOAC的單位、普通股和認股權證在納斯達克上分別以“IOACU”、“IOAC”和“IOACW”的代碼上市。

IOAC的主要執行辦公室位於24681 La Plaza Ste300，Dana Point，CA 92629，其電話是(8059070597)。

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創新國際合併子公司(“合併子”)

Merge Sub是特拉華州的一家公司，也是IOAC的全資子公司。合併子公司不擁有任何實質性資產，也不經營任何業務。在業務合併完成後，合併子公司將不復存在，因為它將在合併中與Zoomcar合併並併入Zoomcar。

Zoomcar，Inc.(Zoomcar)

Zoomcar是一家領先的專注於新興市場的P2P汽車共享市場，約有21,000輛汽車通過其平臺註冊。Zoomcar成立於2012年，總部設在印度班加羅爾。Zoomcar的市場是100%輕資產的；通過該平臺提供的所有車輛都是由第三方“房東”提供的，他們能夠通過分享他們的車輛來賺錢，供在該平臺上預訂租賃的“客人”使用。自Zoomcar成立以來，其平臺上已完成約700萬項預訂。這種基於平臺的點對點商業模式，通過這種模式在Zoomcar和車主之間分配收入，與酒店、房地產和其他行業採用的顛覆性商業模式大體相似，以促進具有成本效益、高效和用户友好的方式聯繫人員和資源來解決問題。

Zoomcar的主要執行辦公室位於北京時間11：00-11：00，電話號碼為10：00-11：00。

《合併協議》

業務合併的條款及條件載於合併協議，其格式載於本聯合委託書/徵求同意書/招股説明書，內容如下：附件A。IOAC鼓勵您仔細閲讀合併協議，因為它是管理企業合併的法律文件。有關合並協議的更多信息，請參閲標題為“《合併協議》.”

組織結構

下圖説明瞭截至本聯合委託書/徵求同意書/招股説明書發佈之日IOAC和Zoomcar的所有權結構。

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Zoomcar

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下圖顯示了在業務合併完成後New Zoomcar的所有權結構，假設沒有IOAC股東行使贖回權。

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Zoomcar的所有權

截至備案日，已發行和已發行的Zoomcar普通股和已發行及已發行的Zoomcar優先股分別為股和股。

阿南達信託融資和股權承諾

在簽署合併協議的同時，阿南達信託於2022年10月13日訂立阿南達信託認購協議，認購1,000,000股新中車普通股的新發行股份，收購價為每股10.00美元，視乎交易完成而定。此外，在簽署合併協議的同時，阿南達信託完成了阿南達信託投資，以換取阿南達信託票據。截止交易時，Zoomcar根據Ananda Trust Note的償還義務將與Ananda Trust根據Ananda Trust認購協議的支付義務相抵銷，Ananda Trust將根據Ananda Trust認購協議的條款獲得新Zoomcar普通股的新發行股份。

阿南達信託認購協議包括IOAC方面的登記權義務，並以同時成交和其他慣例成交條件為條件。除其他事項外，阿南達信託將不對信託賬户中的任何款項擁有任何權利、所有權、利息或索賠，並同意不向信託賬户提出任何索賠(包括從中進行的任何分配)，並放棄任何權利。若業務合併未能完成，中聯重科就阿南達信託投資而發行的阿南達信託票據將兑換由中聯重科發行的新可轉換本票，而該票據將可於中聯重科後續融資完成後兑換，而中聯重科融資總額至少為500萬美元，而阿南達信託認購協議將自動終止。

有關阿南達信託認購投資的更多信息，請參閲標題為“合併協議-相關協議-阿南達信託認購協議“另見本聯合委託書/徵求同意書/招股説明書所附的阿南達信託認購協議，如下所示：附件F，可根據其條款不時予以修訂、修改、補充或豁免。

有關阿南達信託認購投資的更多信息，請參閲標題為“合併協議及相關協議--Ananda Trust Note.”

民間融資

2023年3月和4月，Zoomcar完成了根據合併協議符合“私人融資交易”資格的交易(統稱為“Zoomcar 2023私人融資交易”)，涉及Zoomcar發行本金總額約893萬美元的證券，以及Zoomcar可行使的普通股認股權證，總行權價相當於每股Zoomcar可轉換票據的本金金額，每股行使價格相當於Zoomcar可轉換票據的轉換價格。此外，Zoomcar同意向融資的配售代理Aegis Capital Corp.發行Zoomcar認股權證，在向融資投資者發行的Zoomcar可轉換票據和Zoomcar認股權證轉換後，可行使可發行股本的10%。有關在融資中發行的證券的更多信息，請參閲題為“證券描述-權證-Zoomcar權證。”

IOAC特別大會及其建議

股東特別大會將於美國東部時間2023年8月2日上午8點整舉行，格式為虛擬格式。就現有組織文件而言，會議的實際地點將設在McDermott Will&Emery LLP的辦公室，地址為紐約範德比爾特大道一號，紐約郵編：10017。您或您的委託書持有人可以通過訪問股東大會並使用印在您的代理卡上的控制編號來出席特別股東大會並在會上投票。登記股東和實益股東(通過股票經紀賬户或通過銀行或其他記錄持有人持有股份的股東)需要遵循所附聯合委託書/徵求同意書/招股説明書中適用於他們的説明，才能登記和進入虛擬會議。

在臨時股東大會上，IOAC的股東將被要求批准歸化提案、業務合併提案、組織文件提案、諮詢憲章提案、納斯達克提案、激勵計劃提案、董事提案和休會提案(如有必要)。

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目錄表

IOAC董事會已將2023年8月2日的收盤日期定為確定有權收到臨時股東大會通知並在股東特別大會上投票的IOAC普通股持有人的記錄日期。截至記錄日期，有12,160,335股IOAC普通股已發行，並有權在特別股東大會上投票。每一股IOAC普通股使持有人有權在特別股東大會上就將在特別股東大會上審議的每項提案投一票。截至記錄日期，保薦人和IOAC的董事和高級管理人員及其關聯公司擁有並有權投票9,010,000股IOAC普通股，約佔當日已發行IOAC普通股的74.9%。IOAC目前預計保薦人及其董事和高級管理人員將投票贊成這些提議，根據內幕信函和保薦人支持協議，保薦人和董事和高級管理人員已同意這樣做。截至記錄日期，Zoomcar並未實益持有任何IOAC普通股。

有權於股東特別大會上投票的已發行及已發行普通股三分之一的持有人必須親身或以虛擬方式或由受委代表出席，或如公司或其他非自然人由其正式授權的代表或受委代表出席，以構成法定人數及在特別股東大會上處理業務。

批准業務合併建議、諮詢約章建議、納斯達克建議、獎勵計劃建議、董事建議及續會建議(如有必要)均須根據開曼羣島法律通過普通決議案，即出席並有權於股東特別大會上投票的大多數普通股持有人投贊成票。根據開曼羣島法律，批准NTA建議、歸化建議和組織文件建議均需要一項特別決議案，即至少三分之二普通股持有人的贊成票，該等持股人出席並有權在特別股東大會上投票。

根據合併協議的條款，業務合併以本地化提案、業務合併提案、組織文件提案、納斯達克提案、激勵計劃提案和董事提案獲得批准為條件。業務合併不以諮詢憲章提案或休會提案為條件。如果企業合併提案未獲批准，其他提案(休會提案除外)將不會提交股東表決。

向IOAC的股東推薦

IOAC董事會部分基於特別委員會的一致建議，已確定業務合併建議符合IOAC及其股東的最佳利益，已批准IOAC訂立合併協議及擬進行的交易，並一致認為各項建議對IOAC及其股東是公平和最符合其利益的，並建議股東投票支持“本地化建議”及“支持”業務合併建議。IOAC董事會還建議股東在提交給特別大會的情況下投票支持NTA的提案、組織文件的提案、諮詢憲章的每一項提案、納斯達克的提案、激勵計劃的提案、董事的提案以及休會的提案。

在仔細考慮後，IOAC董事會一致認為，每一項提議都對IOAC及其股東是公平的，也是最符合其利益的。IOAC理事會已經批准並宣佈是可取的，並一致建議您投票或指示投票支持這些提案。

關於IOAC董事會在決定建議投票贊成將在IOAC股東特別大會上提交的每一項提案時所考慮的各種因素的説明，請參閲本文中關於每項提案的章節。

IOAC董事會批准企業合併的理由

IOAC董事會在評估業務合併時，諮詢了IOAC管理層及其財務、法律和其他顧問。在達成以下一致決議時，IOAC董事會考慮了特別委員會的一致建議和一系列因素，包括但不限於以下因素：(I)合併協議及其預期的交易(包括合併和歸化)是可取的，並且符合IOAC的最佳利益；(Ii)建議IOAC股東採納合併協議並批准合併和合並協議擬進行的其他交易。考慮到與其業務評估有關的因素的數量和種類繁多

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目錄表

綜合考慮這些因素，IOAC理事會認為，對其在作出決定和支持其決定時所考慮的具體因素進行量化或以其他方式賦予其相對權重是不可行的，也沒有試圖對這些因素賦予相對權重。IOAC理事會認為，其決定分別基於提交給IOAC理事會和由IOAC理事會審議的所有現有信息和因素。此外，個別董事可能會對不同因素給予不同的權重。如需瞭解更多信息，請參閲標題為“合併協議包括特別委員會和IOAC董事會的建議以及批准業務合併的原因。本部分對IOAC進行業務合併的原因以及本節中提供的所有其他信息的解釋具有前瞻性，因此應根據下文討論的因素進行閲讀。有關前瞻性陳述的注意事項.”

IOAC董事會還考慮了與業務合併有關的某些風險，這些風險在標題下的本聯合委託書/徵求同意聲明/招股説明書中描述。風險因素。”

某些監管審批

雙方同意盡其各自合理的最大努力，迅速向任何政府當局提交關於企業合併和本地化的所有通知、報告和其他文件，並迅速提交任何此類政府當局要求的任何補充信息。雙方同意盡其各自合理的最大努力，迅速獲得任何政府當局與適用的備案、申請或通知有關的所有授權、批准、許可、同意、行動或不採取行動。每一方應及時將其自身或其代表與任何政府機構之間關於企業合併的任何實質性溝通通知其他各方。如果一方或其任何關聯公司收到任何政府當局關於企業合併的補充信息或文件材料的請求，則該方應在必要和可取的範圍內，在合理可行的情況下儘快對該請求作出合理迴應。

成交的條件

關閉受某些習慣條件的制約，除其他事項外，包括以下各方的相互條件(除非放棄)：(I)IOAC股東和Zoomcar股東的批准；(Ii)任何必要的政府當局的批准和任何反壟斷到期期限的結束；(Iii)獲得任何政府當局或第三方要求的所有同意；(Iv)沒有法律或命令阻止企業合併；(V)IOAC在完成贖回後，有形資產淨值至少為5,000,001美元；(Vi)完成本地化；(Vii)合併協議項下擬於完成交易後重組董事會；及(Viii)本註冊聲明已由美國證券交易委員會宣佈生效。雙方希望放棄上述條件(V)。

終端

在某些慣例和有限的情況下，合併協議可在交易結束前的任何時間終止，包括：(I)經IOAC和Zoomcar的雙方書面同意；(Ii)任何一方在(X)合併協議簽署之日起六個月或(Y)2023年1月29日(“外部日期”)未滿足或放棄完成交易的任何條件的情況下終止；但前提是即使協議中有任何相反的規定，如果IOAC獲得其股東對規定延期的批准(如合併協議中的定義)，則外部日期應自動且無需任何一方採取行動而延長一段時間，直至當時有效的最後日期為止，以便IOAC在規定的延長期內完成其業務合併；(Iii)IOAC或Zoomcar(如果有管轄權的政府當局已發佈命令或採取任何其他行動永久限制、禁止或以其他方式禁止企業合併)，且該命令或其他行動已成為最終且不可上訴(只要終止方未能遵守合併協議的任何規定並未成為該政府當局採取此類行動的主要原因或實質原因)；(V)IOAC或Zoomcar的股東在IOAC舉行的特別大會上不批准合併協議和業務合併；及(Vi)IOAC或Zoomcar在(A)Zoomcar召開股東大會批准合併協議和業務合併的情況下(A)Zoomcar召開股東大會或股東特別會議(視情況而定)批准合併協議和業務合併Zoomcar徵求股東的書面同意而不是股東會議，並且向Zoomcar提交回應該徵求的同意的第一個日期之後的第60天已經通過，並且沒有獲得這種批准。

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目錄表

IOAC股東特別大會的日期、時間和地點

股東特別大會將於2023年2月2日，美國東部時間3月2日上午8點，在McDermott Will&Emery LLP的辦公室舉行，地址為紐約範德比爾特大道一號，紐約郵編：10017，或此類會議可能延期至的其他日期、時間和地點。您可於股東特別大會期間透過網上直播出席股東特別大會及以電子投票方式投票，方法是訪問以下網站：每日1：00-2：00。您將需要打印在您的代理卡上的會議控制號碼才能進入特別大會。

投票權；記錄日期

IOAC已將2023年3月1日的收盤日期定為確定IOAC股東有權通知臨時股東大會並出席臨時股東大會並在其上投票的“創紀錄日期”。於記錄日期收市時，IOAC共有12,160,335股普通股，包括(I)4,110,335股A類普通股及(Ii)8,050,000股已發行並有權投票的B類普通股。在特別股東大會上，每股IOAC普通股有權享有一票投票權。如果您的股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的，您應該聯繫您的經紀人，以確保與您實益擁有的股票相關的投票是正確的。

IOAC股東的法定人數和投票

召開有效的股東大會需要有IOAC股東的法定人數。有權投票的已發行普通股三分之一的持有人親自或委託代表出席，或如公司或其他非自然人由其正式授權的代表或受委代表出席，即構成法定人數。

企業合併建議、諮詢憲章建議、納斯達克建議、激勵計劃建議、董事建議和休會建議分別需要普通決議，即親自出席(包括虛擬)或由受委代表出席特別大會並有權就此事項投票的IOAC股東所投的多數贊成票(缺席股東、出席但未參加投票的股東、空白和棄權票不計算在內)。

NTA提案、歸化提案和組織文件提案的每一項都需要一項特別決議，即親自出席(包括虛擬)或由受委代表出席特別股東大會並有權就此類事項投票的IOAC股東至少三分之二的多數票投贊成票(缺席股東、出席但未投票的股東、空白和棄權票不計算在內)。

在12,160,335股已發行並有權投票的IOAC普通股中，約74.9%由保薦人、IOAC董事和高管及其關聯公司擁有並有權投票。IOAC的發起人已同意投票支持其持有的任何IOAC普通股，支持合併協議中設想的交易。除發起人持有的股份外，提議的交易將不需要對NTA建議、歸化建議、企業合併建議、諮詢憲章建議、納斯達克建議、激勵計劃建議、董事建議和休會建議中的每一項都投贊成票。

贖回權

公眾股東可以尋求贖回他們持有的公開股票，無論他們是否投票支持企業合併、反對企業合併或不投票支持企業合併。任何公眾股東均可要求贖回其公開發行的股票，贖回價格為每股價格，以現金支付，相當於截至企業合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而這些資金之前並未釋放給IOAC繳納税款，除以當時已發行和已發行的公共股票的數量。如果持有人按照本節所述適當地尋求贖回，並且業務合併完成，則在業務合併之後，持有人將不再擁有這些股份。

儘管有上述規定，公眾股東連同該持有人的任何聯屬公司或與該持有人一致行動或作為“團體”(定義見交易所法案第13(D)(3)節)的任何其他人士，將被限制就15%或以上的公眾股份尋求贖回權。因此，如果公眾股東單獨或聯合行動或作為一個團體，尋求贖回超過15%的公眾股份，則超過15%的任何此類股份將不會被贖回為現金。

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目錄表

IOAC的初始股東將不會對他們直接或間接擁有的任何普通股擁有贖回權。

IOAC股東只有在下列情況下才有權為贖回的任何公開股票獲得現金：

任何贖回公開上市股票的請求一旦提出，經IOAC同意，可隨時撤回，直至企業合併結束。如果IOAC在贖回截止日期之前收到公眾股票持有人的有效贖回請求，IOAC可在贖回截止日期之後並直至交易結束之日，自行決定尋求並允許其中一名或多名公眾股票持有人撤回其贖回請求。IOAC可根據我們可能認為相關的任何因素選擇從哪些持有人那裏提取贖回請求，尋求此類提取的目的可能是增加信託賬户中持有的資金，包括IOAC否則不能滿足最低現金條件的情況。如果公開股票持有人將其公開股票交付轉讓代理機構贖回，並在規定的時限內決定不行使其贖回權，它可以要求轉讓代理機構(以實物或電子方式)返還股票。持有人可按本聯合委託書/徵求同意書/招股説明書中所列的地址或電子郵件地址，聯繫轉讓代理人提出上述要求。

如果業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的IOAC公眾股東將無權贖回其股份。在這種情況下，IOAC將立即返還之前由公眾持有人交付的任何股票。

如果公眾股東行使贖回權，那麼它將把贖回的公眾股票換成現金，不再擁有這些公眾股票。只有在以下情況下，您才有權從您的公開股票中獲得現金：(A)您正確行使您的權利，在不遲於企業合併提案投票結束時贖回您將持有的公開股票，並在美國東部時間2023年(星期四)下午5點之前，將您的普通股(實物或電子形式)交付給轉讓代理，以及(B)企業合併完成。

為使公眾股東能夠就企業合併行使其贖回權，公眾股東必須適當行使他們的權利，在不遲於企業合併提案投票結束前贖回您將在歸化時持有的公眾股票，並在美國東部時間2023年8月2日下午5：00之前將其普通股(實物或電子方式)交付轉讓代理。因此，贖回權的行使發生在馴化之前。就IOAC和開曼羣島法律現有組織文件第49.5條而言，行使贖回權應被視為選擇以現金回購該等公開股份，本聯合委託書/徵求同意書/招股説明書中的提法應相應解釋。在企業歸化和合並完成後，公眾股東對其公開發行的股份適當行使贖回權的，應立即獲得報酬。

IOAC評估權和持不同政見者的權利

根據開曼羣島法律或與企業合併提案或其他提案相關的其他條款，IOAC的股東將不擁有評估權或持不同政見者的權利。

代理徵集

委託書可以通過郵件、電話或親自徵集。IOAC已聘請Morrow Sodali LLC協助徵集代理人。如果股東授予委託書，如果股東在特別股東大會之前撤銷其委託書，則仍可親自投票表決其股票。股東也可以通過提交一份日期較晚的委託書來改變其投票權，如標題為“臨時股東大會撤銷你的委託書.”

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目錄表

國際奧委會發起人、董事和高級管理人員在企業合併中的利益

在考慮IOAC董事會投票贊成批准歸化提案、企業合併提案、組織文件提案和其他提案時，股東應記住，發起人和IOAC董事會的某些成員和發起人，包括其董事和高級管理人員，在這些提案中擁有不同於IOAC股東的一般利益，或與IOAC股東的利益不同。尤其是：

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目錄表

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目錄表

中聯重科董事和高管在企業合併中的利益

當Zoomcar證券持有人和其他利害關係人考慮Zoomcar董事會支持批准業務合併的建議時，該等人士應記住，Zoomcar董事和高管可能在業務合併中擁有權益，以及可能與Zoomcar證券持有人的建議不同或不同於Zoomcar證券持有人的其他建議。這些利益包括，其中包括：

業務合併中的某些其他好處

除了IOAC和Zoomcar的董事和高級管理人員在業務合併中的利益外，股東應該意識到，Cantor和CCM擁有不同於我們股東利益的財務利益，或者除了我們股東的利益之外的財務利益。

坎託是IOAC首次公開募股的承銷商。在完成業務合併後，Cantor有權獲得12,100,000美元的遞延承銷佣金。Cantor同意，如果IOAC未能在2023年7月29日(或IOAC股東批准的較晚日期)之前完成初步業務合併，Cantor將放棄(根據承銷協議，不作進一步考慮)其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利。因此，如果業務合併或任何其他初始業務合併在2023年7月29日(或IOAC股東批准的較晚日期)之前沒有完成，IOAC因此需要清算，Cantor將不會收到任何遞延承銷佣金，這些資金將在IOAC清算時返還給IOAC的公眾股東。

根據初始業務合併的完成情況，應向Cantor支付的費用總額為12,100,000美元，這是作為IPO承銷商應向Cantor支付的遞延承銷佣金金額。

因此，Cantor在IOAC中擁有權益，完成一項業務合併將導致支付這種延期承銷佣金。在考慮批准業務合併時，IOAC股東應考慮Cantor的角色，因為如果業務合併在2023年7月29日(或IOAC股東批准的較晚日期)之前完成，Cantor有權獲得遞延承銷佣金，以及在IOAC完成業務合併後Cantor將保留的其他利益。

此外，康託和CCM總共購買了100,000P撕裂的P花邊SHres以每股10.00美元(總計1,000,000美元)的價格進行私募，與IPO結束同時結束。在這10萬人中P撕裂的P花邊SHres，CCM購買了30,000股票，Cantor購買了70,000股票。如果這些股票不受限制，可以自由交易，總市值將達到1美元。         基於收盤價#美元。         按以下日期在納斯達克上的公開股份計算         ，2023年，記錄日期。鑑於此類股票將受到禁售限制，我們認為此類股票的價值較低。但是，%sUCH

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目錄表

如果IOAC不完成J的業務合併，股票將變得一文不值ULy 292023年(或IOAC股東批准的較晚日期)。

此外，CCM是贊助商被動成員的附屬公司，在交易結束後將有權獲得以下補償：

此外，關於《延期修正案》，發起人於2023年1月19日向CCM附屬機構發行了本票，總金額為495,000美元。自.起三月 31，2023年，總額為$247已從期票上提取500美元存入信託賬户，以支付第一次月度延期的費用。企業合併或者其他初始企業合併未完成的，可以不償還全部或者部分本票.

遞延承銷費

大約1,210萬美元的承銷費被遞延，並以業務合併完成為條件。下表説明瞭在不贖回、25%贖回、50%贖回、75%贖回和最高贖回情況下，公開股票的有效遞延承銷費按百分比計算，並基於以下假設：(I)沒有發行IOAC或Zoomcar的股權，(Ii)保薦人和Zoomcar的當前股東都沒有在公開市場購買IOAC公開股票，(Iii)沒有行使IOAC認股權證或Zoomcar認股權證，及(Vii)阿南達信託在阿南達信託認購協議日期至就業務合併召開的IOAC股東特別大會前第三個交易日收市期間，並無在公開市場購買IOAC股份。

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目錄表

證券交易所上市

我們預計新中車普通股和可購買普通股的認股權證將分別在納斯達克上市，建議代碼分別為“ZCAR”和“ZCARW”。

公司治理與股東權利之比較

業務合併完成後，在業務合併中成為New Zoomcar股東的IOAC股東的權利將不再受現有組織文件的管轄，而將受擬議的章程和New Zoomcar的擬議細則管轄。請參閲“建議2--本地化建議--公司治理與股東的比較。”

美國聯邦所得税的考慮因素

有關美國聯邦所得税關於本土化和行使贖回權的重要考慮因素的討論，請參見“第3號提案--企業合併提案--歸化對IOAC股東的重大美國聯邦所得税後果“和”提案3 - 企業合併提案-重要的美國聯邦所得税對贖回的影響-選擇將其普通股轉換為現金的美國持有者的税收後果.”

預期會計處理

這項業務合併是一項反向合併，將按照美國公認的會計原則，作為反向資本重組入賬，不記錄商譽或其他無形資產。根據這種會計方法，IOAC在財務報告方面將被視為被收購的公司。因此，為了會計目的，業務合併將被視為等同於Zoomcar為IOAC的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。Zoomcar的淨資產將按歷史成本(預計與賬面價值一致)確認，不記錄商譽或其他無形資產。這一決定主要基於Zoomcar股東(包括New Zoomcar的相對多數投票權並有能力提名New Zoomcar董事會的多數成員)以及Zoomcar的現有高級管理層(包括New Zoomcar的高級管理層)。因此，就會計目的而言，New Zoomcar的財務報表將代表Zoomcar財務報表的延續，業務合併將被視為等同於Zoomcar為IOAC的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。IOAC的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。合併前的運營將在New Zoomcar的未來報告中作為Zoomcar的運營呈現。

歸化將不會對IOAC的資產和負債造成會計影響或賬面金額的變化。IOAC在歸化後立即的業務、資本和負債將與緊接歸化前的IOAC相同。歸化後IOAC股票的面值變化也不會對會計產生任何影響。

監管事項

歸化、合併及合併協議擬進行的其他交易不受任何額外的美國聯邦或州監管要求或批准，或開曼羣島法律下的任何監管要求或批准的約束，但開曼羣島的公司註冊處處長鬚登記與歸化相關的所需文件除外。

新興成長型公司

IOAC是根據《證券法》第2(A)節的定義，經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂的“新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

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目錄表

此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。《就業法案》規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。IOAC已選擇不選擇這種延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，它對上市公司或私營公司有不同的適用日期，IOAC作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使IOAC的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為使用的會計準則可能存在差異，因此選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

風險因素

在評估將於股東特別大會上提交的建議時，股東應仔細閲讀本聯合委託書/徵求同意書/招股説明書，並特別考慮標題為“風險因素.”

風險因素摘要

在對提案進行投票之前，您應仔細考慮以下描述的所有風險，以及本聯合委託書/徵求同意書/招股説明書中包含的其他信息。就以下風險因素摘要而言，“我們”和“我們”指的是Zoomcar或New Zoomcar，視上下文需要而定。此類風險包括但不限於：

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IOAC歷史濃縮財務信息精選

下表顯示了Innovative International Acquisition Corp.精選的歷史財務信息2021年3月22日(成立)至2021年12月31日期間和截至2022年12月31日的年度運營報表數據，以及截至2021年12月31日和2022年12月31日的資產負債表數據，這些數據來自IOAC經審計的財務報表，包括在本聯合委託書/徵求同意書/招股説明書中的其他部分。下表應與“IOAC管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析和IOAC的歷史財務報表以及與之相關的附註和時間表，包括在本聯合委託書/徵求同意書/招股説明書的其他地方。

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中聯重科精選歷史財務信息

下表列示了截至所示日期止期間Zoomcar的選定歷史財務數據。截至2022年和2021年3月31日止年度的Zoomcar選定歷史經營報表數據以及截至2022年和2021年3月31日的歷史資產負債表數據均來自本聯合委託書/徵求同意書/招股説明書其他部分所載的Zoomcar經審核財務報表。截至2022年及2021年12月31日止九個月的Zoomcar歷史簡明綜合經營報表數據以及截至2022年12月31日的簡明綜合資產負債表數據均來自本聯合委託書/徵求同意書/招股章程其他部分所載的Zoomcar未經審核簡明綜合財務報表。Zoomcar管理層認為，簡明綜合財務報表包括所有必要的調整，以公平陳述Zoomcar截至2022年12月31日的財務狀況以及截至2022年和2021年12月31日止九個月的經營業績。

本節所載的財務信息與Zoomcar有關，在合併之前且沒有對合並的影響進行形式上的影響，因此，本節所反映的結果可能不代表合併後公司的未來業績。有關此類財務信息的更多信息，請參見“未經審計的備考簡明合併財務信息摘要“包括在本聯合委託書/徵求同意書/招股説明書的其他地方。

此外，以下選定的歷史合併財務信息應與合併財務報表及隨附附註和 “Zoomcar Management's Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations”出現在本聯合委託書/徵求同意書/招股説明書的其他地方。本節中所選的歷史財務信息無意取代Zoomcar的合併財務報表和相關附註。Zoomcar的歷史業績不一定表明未來可能預期的結果，Zoomcar截至2022年12月31日止九個月的綜合業績不一定表明截至2023年3月31日止年度或任何其他期間可能預期的結果。

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摘要未經審計的備考簡明合併財務信息

以下摘要未經審核備考簡明綜合財務數據(“摘要備考資料”)適用於合併協議(“業務合併”)擬進行的交易。根據公認會計原則，這項業務合併代表反向合併，並將作為反向資本重組入賬。根據這種會計方法，儘管IOAC將收購Zoomcar在業務合併中的所有未償還股權，但IOAC在財務報告方面將被視為“被收購”的公司。因此，業務合併將反映為Zoomcar發行股份換取IOAC淨資產，隨後進行資本重組，不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務將是Zoomcar的業務。歸化將不會對資產和負債的賬面價值產生會計影響或發生變化。截至2022年12月31日的未經審計備考簡明綜合資產負債表摘要使業務合併生效，猶如其發生在2022年12月31日。截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表摘要使業務合併生效，猶如其發生於2022年1月1日。

摘要備考信息是根據標題為“”的章節中包含的更詳細的未經審計的備考簡明綜合財務信息編制而成，應與之一併閲讀。未經審計的備考簡明合併財務信息“在本聯合委託書/徵求同意書/招股説明書及其附註中。未經審核的備考簡明綜合財務資料以IOAC和Zoomcar在本聯合委託書/徵求同意書/招股説明書所包括的適用期間的歷史財務報表及相關附註為基礎，並應一併閲讀。備考摘要資料僅供參考之用，並不一定顯示IOAC的財務狀況或經營結果，假若業務合併已於指定日期完成，實際情況將會如何。此外，備考資料摘要並不打算預測IOAC在進行反向資本重組後的未來財務狀況或經營結果。

未經審核的備考簡明綜合財務資料乃根據以下有關IOAC已發行公開股份可能贖回為現金的假設編制。

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每股可比較信息

下表列出了IOAC和Zoomcar的彙總歷史比較股份信息，以及IOAC在業務合併生效後的未經審計的備考合併每股信息，在兩個假設的贖回情景下呈現如下：

選定的截至2022年12月31日的未經審計的備考濃縮合並賬面價值信息為業務合併和其他事件提供了備考效果，好像於2022年12月31日完成。選定的未經審核備考濃縮綜合每股淨虧損及加權平均股份截至2022年12月31日止年度的已發行股份資料，為業務合併及與業務合併相關的其他事項提供備考效果，猶如於2022年1月1日完成，即呈列最早期間的開始。

此信息僅為摘要，應與IOAC和Zoomcar在本聯合委託書/徵求同意書/招股説明書中其他地方包含的歷史財務報表和附註一起閲讀。IOAC和Zoomcar的未經審核備考簡明綜合每股資料源自本聯合委託書/徵求同意書/招股説明書中題為“”一節的未經審核備考簡明綜合財務資料及附註。未經審計的備考簡明合併財務信息.”

以下未經審核的備考簡明每股虧損資料並不代表假若兩家公司於呈列期間合併將會出現的每股虧損，或任何未來日期或期間的每股盈利。以下未經審計的備考簡明合併每股賬面價值信息並不旨在代表IOAC和Zoomcar的價值，如果這兩家公司在本報告所述期間合併的話。

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目錄表

IOAC提供以下每股比較信息，以幫助您分析業務合併的財務方面。

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股票代碼和股利信息

IOAC

股票代碼和市場價格

IOAC的新股、普通股和權證目前分別在納斯達克上市，代碼分別為“IOACU”、“IOAC”和“IOACW”。

合併單位、普通股及認股權證於2022年10月12日，即宣佈籤立合併協議前最後一個交易日的收市價分別為10.15美元、10.15美元及0.03美元。截至2023年特別股東大會記錄日期2023年，特別股東大會、普通股和權證的最新收盤價分別為美元、美元和美元。

基金單位、普通股和權證的持有者應獲得其證券的當前市場報價。IOAC證券的市場價格可能在業務合併前的任何時候發生變化。

持有者

週二，2023年，即2023年，即2023年，有兩名IOAC單位記錄持有人，一名IOAC A類普通股記錄持有人，一名IOAC B類普通股記錄持有人，一名IOAC認股權證記錄持有人。登記持有人的數量不包括更多的“街頭名稱”持有人或受益持有人，他們的股票單位、公開股票和權證由銀行、經紀商和其他金融機構登記持有。

股利政策

IOAC迄今尚未就其普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於New Zoomcar的收入和收益(如果有的話)、資本要求和業務合併完成後的一般財務狀況。業務合併後的任何現金股息的支付將在此時由New Zoomcar董事會酌情決定。New Zoomcar宣佈分紅的能力也可能受到根據任何債務融資的限制性契約的限制。

Zoomcar

沒有提供Zoomcar普通股的歷史市場價格信息，因為Zoomcar的任何股權都沒有公開市場。

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風險因素

股東在決定是否投票或指示投票批准本聯合委託書/徵求同意書/招股説明書中所述的建議之前，應仔細考慮以下風險因素以及本聯合委託書/徵求同意書/招股説明書中包括的所有其他信息。以下風險因素適用於Zoomcar，Inc.的業務和運營，也將適用於業務合併完成後New Zoomcar的業務和運營。這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對完成或實現業務合併的預期效益的能力產生不利影響，並可能對New Zoomcar的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響。除本聯合委託書/徵求同意書/招股説明書中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素，包括題為“有關前瞻性陳述的告誡”一節中涉及的事項。IOAC、Zoomcar或New Zoomcar可能面臨他們目前不知道的或他們目前認為不重要的額外風險和不確定性，這也可能損害他們各自的業務或財務狀況。以下討論應與本報告所列財務報表和財務報表附註一併閲讀。

與Zoomcar業務相關的風險

除文意另有所指外，本聯合委託書/徵求同意書/招股説明書以下各節中對“公司”、“我們”、“我們”及“Zoomcar”的任何提及均指Zoomcar，Inc.及其在業務合併完成前的合併子公司，這將是在業務合併完成後新Zoomcar的業務。因此，下文所述與Zoomcar相關的風險也可能在業務合併完成後對New Zoomcar產生重大不利影響。以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的綜合財務報表和附註以及本聯合委託書/徵求同意聲明/招股説明書中其他部分包含的其他財務信息一起閲讀。這一討論包括有關我們的業務、經營結果和現金流以及涉及風險、不確定性和假設的合同義務和安排的前瞻性信息。由於各種因素，我們的實際結果可能與這類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果大不相同，這些因素包括但不限於本聯合委託書/徵求同意書/招股説明書中題為“關於前瞻性陳述的告誡説明”和“Zoomcar管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分所討論的那些因素。

與我們的業務和運營相關的風險

我們目前的商業模式有限的經營歷史和財務業績使得我們未來的業績、前景和我們可能遇到的風險很難預測。

雖然Zoomcar於2013年開始運營，但我們最近已經從以前的業務模式過渡到我們目前的業務模式，包括我們的輕資產在線P2P汽車共享平臺。作為這一過渡的結果，我們財務報表的某些組成部分發生了變化，我們的運營歷史可能不能預示我們未來的增長或財務業績。我們目前業務模式的有限歷史使我們很難預測未來的運營和其他結果，如果不是不可能的話，也不能保證我們在未來一段時間內能夠增加我們的收入。我們的經營結果受到許多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，我們可能會因客户需求減少、競爭加劇、汽車共享行業整體增長放緩、我們平臺上的車輛供應不足、政府政策或總體經濟狀況的變化等情況而對我們的進一步發展造成不利影響。我們將繼續開發和改進我們平臺上的特性、功能、技術和其他產品，以增加我們平臺上的訪客和主機基礎以及預訂量。然而，我們業務計劃的執行受到不確定性的影響，預訂量可能不會以我們預期的速度增長。如果我們的增長率下降，投資者對我們業務和前景的看法可能會受到不利影響，我們普通股的市場價格可能會下降。

潛在投資者還應該考慮到像我們這樣歷史有限的公司在不斷髮展的個人移動解決方案市場上將面臨的風險和不確定性。特別是，我們不能保證我們會：

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我們有運營虧損和負現金流的歷史，我們預計我們將需要籌集更多資金來為運營融資。

我們有運營虧損的歷史，預計在可預見的未來，隨着我們繼續發展我們目前的業務模式和增強我們的平臺產品，我們將繼續遭受運營虧損，我們將需要額外的資金來支持我們的業務增長。我們的運營消耗了大量現金，自2013年開始運營以來，我們出現了運營虧損。雖然在我們的業務從短期租賃Zoomcar擁有或租賃的車輛轉向P2P汽車共享的在線平臺後，我們的現金消耗有所減少，但在技術和平臺創新方面，我們在實現這種過渡時消耗了大量現金，我們的現金消耗隨着時間的推移而變化。我們的現金需求將取決於眾多因素，包括我們的收入、我們P2P汽車共享平臺的升級和創新、客户和市場對我們平臺的接受和使用，以及我們降低和控制成本的能力。我們預計將投入大量資本資源，包括為運營提供資金，繼續改進、升級或創新我們的平臺，並擴大我們的國際影響力。如果我們無法獲得這樣的額外融資，將對我們的業務產生實質性的不利影響，我們可能不得不以與我們的發展不符的方式限制業務。雖然我們預計將保留對業務合併和相關融資交易的淨收益使用的廣泛酌情權，但我們目前預計將使用淨收益為與品牌知名度建設、持續開發專有技術和數據算法投資、合規和報告基礎設施投資以及其他一般營運資本和一般公司目的相關的活動提供資金。

我們的運營和財務預測受到各種已知和未知的意外事件和非我們控制因素的影響，可能不會被證明是準確的，我們可能無法實現與管理層預期一致的結果。

我們的季度和年度經營業績過去一直波動，未來也可能波動。在任何特定時期，我們的經營和財務結果可能會受到許多因素的影響，其中許多因素是不可預測的或不在我們的控制範圍之內。此外，我們目前的P2P汽車共享業務模式的有限運營歷史使我們很難預測未來的業績，並使我們面臨許多不確定因素，包括我們規劃和預測未來增長的能力。因此，您不應依賴我們過去的季度和年度經營業績作為未來業績的指標。我們已經並將繼續遇到成長中的公司在快速發展的市場中經常遇到的風險和不確定因素，例如本文所述的風險和不確定因素。

P2P汽車共享在線平臺市場相對較新，發展迅速。如果我們不能成功地適應我們市場的發展，或者如果P2P在線汽車共享平臺沒有得到普遍接受，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

在線P2P汽車共享平臺市場相對較新，未經證實，有關該市場或該行業的數據和研究可能是有限的和不可靠的。P2P汽車共享市場是否會

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繼續開發我們的平臺，或者我們的平臺是否會達到並保持足夠的需求和市場接受度，足以產生有意義的收入、淨收入和現金流。我們的成功在很大程度上將取決於房東和客人是否願意使用我們的平臺來尋找汽車共享機會。某些承辦方可能不願或不願在我們的平臺上提供他們的車輛，原因可能包括但不限於，如果他們的車輛在我們的平臺上上市，其車輛的價值可能會下降、平臺使用帶來的經濟利益的不確定性、追回與丟失或損壞財產相關的損失的能力、遵守我們平臺的使用條款、數據隱私和安全問題或其他原因。

此外，我們的成功還需要客人利用我們的平臺預訂車輛。客人是否願意使用我們的平臺可能取決於其他因素，其中包括客人對我們的平臺和房東列出的預訂車輛的易用性、完整性、質量、可用性、安全性、成本效益、便利性和可靠性的信心。在我們經營的市場中，客人偏好的任何變化都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，客人可能不願或不願意使用要求客人提供個人身份信息、支付信息和駕照詳細信息的平臺，或者在預訂期間監控他們的駕駛行為。此外，客人可能不願預訂裝有Zoomcar可訪問的GPS跟蹤或監控設備的車輛，或者根本不願使用我們的平臺，因為您會感覺到使用了此類設備。

如果我們不留住現有的東道主，或者不吸引和保持新的東道主，或者如果東道主不能提供足夠的高質量車輛供應，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到負面影響。

我們在特定地理市場的成功取決於我們通過吸引房東和客人到我們的平臺來建立和擴大我們平臺在該市場的規模的能力。我們依賴於東道主在我們的平臺上註冊高質量的車輛，維護他們的車輛的安全和清潔，並確保他們的車輛在我們的平臺上的描述和可用性是準確和最新的。這些做法是我們無法直接控制的，房東在我們平臺上共享的車輛數量以及由此為客人提供的預訂選項可能會基於多種因素而下降，其中包括但不限於公共健康和安全問題，例如新冠肺炎；經濟、社會和政治因素；州政府與汽車共享相關的法律法規，或缺乏此類法律法規；獲得、保險、融資和維修車輛在平臺上上市帶來的挑戰；其中一些挑戰可能會因我們開展業務的新興市場的基礎設施挑戰而加劇。如果房東在我們的平臺上註冊並向客人提供更少的高質量車輛，我們的預訂量和收入可能會下降，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，如果擁有可用車輛的房東選擇不通過我們的平臺提供他們的車輛，因為出現了競爭激烈的拼車平臺，房東認為這些平臺比我們的平臺更具吸引力，那麼房東可能不願繼續註冊車輛或通過該平臺提供車輛預訂。例如，東道主可能會出於各種原因而停止或減少車輛登記或他們提供的汽車可供預訂的時間段，例如競爭對手平臺有更多客户預訂、主機可能無法從Zoomcar賠償車輛損壞的風險或我們要求主機在平臺註冊時為車輛安裝啟用了物聯網GPS的跟蹤設備的猶豫，或者出於任何其他原因，我們可能缺乏足夠的車輛供應來吸引客户使用我們的平臺。如果房東沒有共享足夠數量的車輛，或者如果他們在我們平臺上註冊的車輛對客人的吸引力低於競爭對手提供的車輛，我們的收入可能會下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能為他們的車輛創造足夠的需求，或者如果通過我們的平臺預訂對房東沒有足夠的吸引力來保留和吸引房東使用我們的平臺，那麼房東可以選擇根本不在我們的平臺上分享他們的車輛。雖然我們繼續投資於支持主機的工具和資源，但我們平臺的定價功能和其他功能可能不像我們的競爭對手開發的那樣對主機具有吸引力，因此主機可能不會在我們的平臺上共享他們的車輛。如果房東認為在我們的平臺上掛牌車輛可能不足以抵消在我們平臺上註冊的車輛的任何租賃、融資、停車、登記、維護和維修成本，我們可能會失去或無法吸引房東，並可能無法提供足夠數量的車輛供我們的客人使用。

如果我們不能留住現有客户，或吸引和保持新客户，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到負面影響.

我們的商業模式取決於我們留住和吸引客人在我們的平臺上預訂的能力。賓客偏好方面的一些趨勢和方面對我們和整個汽車共享行業都有影響。其中包括對以下類型的首選項與其他可能的交通解決方案相比，車輛共享、在線預訂的便利性以及與汽車共享和平臺預訂相關的資金節省。在我們經營的市場中，客人偏好的任何變化都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。例如，如果登記在我們的

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如果我們的平臺不受歡迎或質量不夠好，或者沒有提供給客人方便的地方，客人可能會失去使用我們平臺的興趣。此外，如果客人發現我們的平臺不友好，或者缺乏客人期望的汽車共享或其他在線平臺的功能，客人可能會減少或停止使用我們的平臺。因此，我們的競爭力取決於我們預測和快速適應客户趨勢的能力，利用平臺開發、創新和升級的有利可圖的機會，而不會疏遠我們現有的客户基礎，也不會將過多的資源或注意力集中在無利可圖或短暫的趨勢上。如果我們不能對需求或客人偏好的變化做出及時和適當的反應，我們的業務可能會受到不利影響。

此外，如果我們無法在我們運營的市場上與其他汽車共享平臺和其他移動解決方案競爭，我們的預訂量將會減少，我們的財務業績將受到不利影響。希望通過我們的平臺預訂車輛的客人必須支付預訂費，除了其他費用外，還包括“預訂費”，減去任何適用的折扣和積分，以及在預訂時應支付的“附加值”或旅行保護費；預訂後，客人還可能產生其他費用，如行程取消費用、汽油費、滯留費和其他費用。其中許多費用是通過我們的平臺功能產生的，其中一些費用是由客人在預訂時從提供給他們的一系列選項中選擇的。如果我們的預訂和旅行相關費用沒有競爭力，或者我們的平臺功能不具吸引力或過時，或者發佈與我們平臺相關的負面評論或出版物，客人可能會停止或減少他們對我們平臺的使用，我們的業務、運營結果、聲譽和財務狀況可能會受到不利影響。

如果我們無法推出主人或客人認為有價值的新的或升級的平臺功能，我們可能無法留住和吸引這些用户使用我們的平臺，我們的經營業績將受到不利影響。

為了繼續留住和吸引房東和客人使用我們的平臺，我們需要繼續推出新的或升級的特性、功能和技術，為房東和客人增加價值，使我們有別於競爭對手。開發和交付這些新的或升級的特性、功能和技術是昂貴的，這些特性、功能和技術的成功取決於幾個因素，包括這些特性、功能和技術能否及時完成、推出和市場接受。此外，任何此類新的或升級的特性、功能和技術可能不會按預期工作，或者可能不會為主人和客人提供預期的價值。如果我們無法繼續開發新的或升級的特性、功能和技術，或者如果主人和客人不認為這些新的或升級的特性、功能和技術有價值，主人和客人可能會選擇不使用我們的平臺，這將對我們的經營業績產生不利影響。

我們已經進行了大量投資來開發新的或升級的特性、功能和技術，我們打算繼續投入大量資源開發新技術、工具、特性、服務和其他平臺產品。如果我們不能吸引/留住和支付繼續我們的平臺功能開發工作所需的合格技術人員，我們可能無法實現我們的開發的預期好處。

不能保證新的開發項目將存在或維持在我們預期的水平，也不能保證這些新開發項目中的任何一個將獲得足夠的吸引力或市場接受度，以產生足夠的收入來抵消與這些新投資相關的任何新支出或負債。我們在我們平臺上的新特性、功能和技術方面的開發工作可能會分散管理層對當前運營的注意力，並將從我們更成熟的功能和技術上分流資本和其他資源。即使我們成功地開發了新的特性、功能或技術，或者以其他方式更新或升級了我們的平臺，監管機構也可能會因我們的創新而使我們受到新的規則或限制，這些規則或限制可能會增加我們的費用或阻止我們成功地將我們的平臺的新特性、功能、技術、更新或升級商業化。如果我們因技術、法律、財務或其他原因不能及時、經濟地適應不斷變化的市場條件或平臺用户的偏好，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們將需要額外的資本來支持我們的業務增長，這些資本可能無法以我們可以接受的條款提供，或者根本不能。

為了繼續有效地競爭，我們將需要額外的資金來支持我們的業務增長。自2013年開始運營以來，我們的運營消耗了大量現金，並出現了運營虧損。雖然在我們的業務從短期租賃Zoomcar擁有或租賃的車輛轉向P2P汽車共享的在線平臺後，我們的現金消耗有所減少，但在技術和平臺創新方面，我們在實現這種過渡時消耗了大量現金，我們的現金消耗隨着時間的推移而變化。雖然我們預計在使用業務合併和相關融資交易的淨收益方面保留廣泛的酌情權，但我們目前預計將使用淨額

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目錄表

所得款項用於資助與品牌知名度建設、持續開發專有技術和數據算法投資、合規和報告基礎設施投資以及其他一般營運資本和一般企業用途有關的活動。

此外，如果完成業務合併，我們預計我們在準備上市公司和作為上市公司運營所需採取的行動和努力方面的費用將大幅增加。此外，我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將大幅增加，包括我們在物聯網、機器學習和人工智能方面的技術能力不斷增強，特別是我們未來可能決定將我們的業務擴展到我們目前運營的四個國家以外的司法管轄區。業務合併的淨收益，加上我們現有的現金資源，可能不足以完全執行我們的業務計劃，我們預計將繼續籌集額外資本。此外，情況可能導致我們消耗資本的速度比我們目前預期的更快，如果我們的現金資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求發行額外的股本或債務證券，或獲得新的或擴大的信貸安排，或尋找和確保額外的資本來源。我們未來獲得外部融資的能力受到各種不確定性的影響，包括我們未來的財務狀況、經營結果、現金流、股價表現、國際資本和貸款市場的流動性以及我們目前經營業務的不同司法管轄區的政府法規。此外，負債將使我們承擔更多的償債義務，並可能導致運營和融資契約限制我們的運營。我們不能保證融資將及時、以我們可以接受的金額或條款提供，或者根本不能。任何未能以對我們有利的條款籌集所需資金，或根本不能籌集所需資金，都可能嚴重限制我們的流動性，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，任何股權或股權掛鈎證券的發行都可能導致我們現有股東的股權被嚴重稀釋。如果我們需要獲得額外的資金，這種額外的籌款努力可能會分散我們管理層對日常職責和活動的注意力，這可能會影響我們執行業務計劃的能力。如果我們不按需要或按可接受的條件籌集足夠數額的額外資本，我們可能需要：