美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 20-F

(標記 一)

或

截至2020年12月31日的財政年度

或

或

需要此空殼公司報告的事件日期

對於 ，過渡期從_

委託 文檔號：001-39803

Wunng網絡科技有限公司

(註冊人在其章程中明確規定的名稱)

(將註冊人姓名翻譯成英文)

英屬維爾京羣島

(公司或組織的管轄權 )

航城大街12號樓4樓B401

厚瑞第二工業區，

智創聚珍雙創園區南段，

深圳市寶安區人民Republic of China

(主要執行辦公室地址 )

首席執行官秦曉剛先生

航城大街12號樓4樓B401

厚瑞第二工業區，

智創聚珍雙創園區南段，

深圳市寶安區人民Republic of China

電話：+8675585255139

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。

(班級標題 )

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券 。

(班級標題 )

説明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量 。

截至2020年12月31日，無面值的已發行普通股數量為25,000,000股。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第 13或15(D)節提交報告。

注 -勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，以及根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個互動數據文件。

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。[]

† 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。[]項目17[]項目18

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所規則》第12b-2條所述)。[]是[X]不是

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃進行證券分銷之後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。[]是[]不是

引言

在本年度報告中，除文意另有所指外，僅為本年度報告的目的：

凡提及“人民幣”或“人民幣”，均指中國的法定貨幣；

所有提及“美元”、“美元”、“美元”或“美元”的 都是指美國的法定貨幣；

我們的業務由我們在中國的VIE實體使用中國的貨幣人民幣進行。我們的合併財務報表以美元 表示。在本年度報告中，我們指的是以美元為單位的合併財務報表中的資產、債務、承諾和負債。這些美元參考以人民幣對美元的匯率為基礎，在特定日期或特定時期確定。匯率的變化將影響我們的債務金額和以美元計算的資產價值，這可能會導致我們的債務金額(以美元表示)和我們資產的價值增加或減少，包括應收賬款(以美元表示)。

前瞻性信息

本表格20-F的年度報告包含前瞻性陳述。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法的“安全港”條款作出的。您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“很可能”、“未來”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些 前瞻性聲明包括但不限於：

本年度報告Form 20-F中包含的 前瞻性陳述基於我們根據管理層在該行業的經驗以及我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和我們認為在這種情況下合適的其他 因素的看法而作出的假設。在閲讀和考慮本年度報告時，您應該明白， 這些聲明不是業績或結果的保證。它們涉及已知和未知的風險、不確定性和假設。儘管我們認為這些前瞻性陳述是基於合理的假設，但您應該意識到，許多因素可能會影響我們的實際財務結果或運營結果，並可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中的結果大不相同。這些因素包括但不限於：

我們 謹提醒您不要過度依賴前瞻性陳述，您應該將這些陳述與“第3項.關鍵信息-D.風險因素”中披露的風險因素一併閲讀。這些風險並非包羅萬象。我們 在快速發展的環境中運營。新的風險因素不時出現，我們的管理層不可能預測 所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。除非適用法律要求，否則我們不承擔更新或修改前瞻性陳述的任何義務。

第 部分I

項目 1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用 。

第 項2.優惠統計數據和預期時間表

不適用 。

第 項3.關鍵信息

選中的 歷史財務和經營數據

下表顯示了我們公司選定的合併財務信息。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的精選綜合綜合收益報表及截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日的綜合資產負債表數據均源自本公司經審核的綜合財務報表，該等報表包括於本年報第 F-1頁開始。

我們的 歷史結果不一定表示未來任何時期的預期結果。選定的綜合財務數據應結合我們的經審計綜合財務報表和相關的 附註以及下文“第5項.經營和財務回顧及展望”一併閲讀，並通過參考其整體內容加以限定。我們經審計的合併財務報表是根據美國公認會計準則 編制和列報的。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的資產負債表摘要

截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日止年度損益表摘要

不適用 。

不適用 。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在評估我們的業務時，除本20-F表格中的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素 ，因為這些風險因素可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。如果下文或我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的後續報告中描述的任何重大風險實際發生，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流造成重大損害。我們尚未確定的或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流造成重大損害。

與我們的工商業相關的風險

由於新冠肺炎病毒大流行，我們 面臨經濟衰退、信貸和資本市場波動以及經濟和金融危機的風險 ，這可能會對我們的產品、我們的業務運營和擴張計劃的需求以及我們緩解其影響並向我們的投資者和美國證券交易委員會提供及時信息的能力產生不利影響。

我們 面臨全球經濟衰退或一個或多個關鍵市場衰退的風險，信貸和資本市場波動 以及經濟或金融危機，或其他風險，這可能導致我們產品的消費或銷售價格下降，進而可能導致收入減少和利潤減少。我們的財務狀況和經營結果，以及我們的未來前景， 可能會受到我們任何一個主要市場的經濟低迷的阻礙。

購買我們的產品與總體經濟狀況密切相關，消費水平在人均收入上升期間趨於上升，在人均收入下降時期下降。此外，人均消費與我們產品的銷售價格成反比。

除了隨着人均收入的變化而變化外，我們產品的購買量也會隨着可支配收入的變化而增加或減少 。

通貨膨脹、所得税、生活成本、失業率、政治或經濟不穩定或其他因素導致的任何可支配收入的減少都可能對我們的產品需求產生不利影響。

資本 和信貸市場波動，如近年來經歷的那樣，可能會對股價和發行人的信貸能力造成下行壓力。社會、政治、監管和經濟條件的潛在變化可能是資本和信貸市場波動的重要驅動因素。近幾個月來，新冠肺炎病毒疫情導致金融市場大幅波動和不確定性。新冠肺炎對我們業績的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性， 將包括有關新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及政府和私營企業為試圖 控制冠狀病毒而採取的行動。最近出現的市場混亂和波動水平的持續或惡化可能會對我們產生不利影響。例如，任何全州範圍的封鎖、隔離或旅行禁令都可能影響我們 產品的供應鏈和我們履行訂單的能力。我們為翻新和翻新我們的餐廳尋找可用的勞動力和材料的能力也可能有限 。此外，對餐廳的任何限制也會影響我們的擴張計劃和收入，特別是如果室內用餐能力嚴重減少的話。

此外，新冠肺炎疫情還可能影響我們及時做出反應以減輕該事件影響的整體能力，並可能阻礙我們聯繫我們的服務提供商和顧問、向我們的投資者提供及時信息並履行我們向美國證券交易委員會提交的備案義務的努力 ，特別是在辦公室關閉、原地不動以及禁止旅行或隔離的情況下。

我們 已經開始在我們的業務中進行有限的運營。

我們 在2018年才推出我們的網站，並已開始有限的業務運營。因此，我們無法評估我們業務成功的可能性 。潛在投資者應該意識到新的在線公司通常會遇到的困難 以及此類企業的高失敗率。成功的可能性必須考慮到與我們計劃進行的操作相關的問題、費用、困難、 併發症和延誤。這些潛在問題包括但不限於，與產生足夠現金流以運營業務的能力相關的意外問題，以及可能超過當前估計的額外 成本和支出。我們認識到，如果我們不能成功實施我們的業務計劃，我們 將無法繼續業務運營。對於我們成功的可能性，可以基於的任何假設都是有限的。

我們 嚴重依賴我們的客户。由於行業競爭激烈，我們可能無法留住客户，這將損害我們的財務狀況和經營業績。

我們 嚴重依賴顧客購買我們的食品，他們通常是中等收入的年輕專業人士，他們可能 非常反覆無常。我們在競爭非常激烈的環境中運營，在分銷、品牌認知度、品味、質量、價格、供應和產品定位方面面臨着強大的競爭。市場是高度分散的，特別是在中國，我們競爭對手的資源可能會因為合併、整合或聯盟而增加，我們未來可能會面臨新的競爭對手。

銷售健康食品的業務對新產品的推出高度敏感，這可能會迅速搶佔相當大的 市場份額。這些細分市場包括許多製造商、分銷商、營銷者、零售商和醫生，他們積極爭奪不同國家/地區消費者的業務。此外，我們預計未來將面臨來自利用電子商務的賣家的日益激烈的競爭。其中一些競爭對手擁有更長的運營歷史，比我們擁有更多的財務、技術、產品開發、營銷和銷售資源，更高的知名度，更大的成熟客户 基礎和更完善的分銷渠道。我們現在或未來的競爭對手可能能夠開發出可與我們提供的產品相媲美或優於我們的產品，比我們更快地適應新技術、不斷髮展的行業趨勢和標準或客户要求，或者比我們投入更多的資源來開發、推廣和銷售他們的產品。為了應對競爭壓力和客户壓力，或為了保持市場份額，我們可能會不時地降低銷售價格，或者 增加或重新分配營銷、廣告或促銷方面的支出以進行競爭。這些類型的操作可能會降低我們的利潤率。此類壓力可能還會限制我們提高銷售價格以應對原材料和其他成本上漲的能力 。

因此， 我們可能無法留住客户，無法在市場上有效競爭，競爭可能會加劇。鑑於我們目前面臨的激烈競爭，而且未來可能會加劇，我們不能保證我們能夠增加產品的銷售額，甚至保持我們過去的銷售水平，也不能保證我們的利潤率不會下降。如果我們無法 增加我們的產品銷售額或維持我們過去的銷售額和利潤率水平，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

此外，由於我們所在的行業並不是特別資本密集型的行業，或者在其他方面受到較高的進入門檻的限制，因此相對容易出現新的競爭對手，他們將與我們的客户及其客户競爭。因此，我們的客户保持競爭力的能力在很大程度上取決於我們能否成功地留住和吸引新客户。我們不能確保我們的努力一定會成功，如果我們做不到，我們的財務狀況和經營業績將受到損害。

我們產品的銷售額 會受到消費者偏好變化的影響；如果我們沒有正確預測到這種變化，我們的銷售額和盈利能力可能會下降 。

消費者偏好有許多趨勢，對我們和整個醫療保健消費品行業都有影響 。其中包括對方便、自然、更有價值、健康和可持續的產品的偏好。對某些食品的健康影響和營養價值的擔憂可能會越來越多地導致食品生產商被鼓勵或要求生產鹽、糖和脂肪水平較低的產品，並消除反式脂肪酸和某些其他成分。消費者的偏好也是出於對產品環境影響的擔憂。我們業務的成功既取決於我們產品的持續 吸引力，也取決於我們客户基礎的不同背景和品味，我們是否有能力提供足夠的 產品來滿足廣泛的偏好。在我們運營的市場中，消費者偏好的任何變化都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。消費者的品味也容易發生變化。因此，我們的競爭力取決於我們 預測和快速適應消費者趨勢的能力，在不疏遠我們現有的消費者基礎或將過多資源或注意力集中在無利可圖或短暫趨勢的情況下，利用有利可圖的產品開發機會。如果我們不能對需求或消費者偏好的變化做出及時和適當的響應，我們的銷售量和利潤率可能會受到不利影響。

我們未來的業績和競爭地位取決於新產品的成功開發和現有產品的改進，這受到許多困難和不確定因素的影響。

我們未來的業績和保持或提高競爭地位的能力取決於我們預測關鍵市場變化的能力 ，以及在這些不斷變化的市場中成功識別、開發、製造、營銷和銷售新產品或改進產品的能力。我們必須推出 新產品，並及時重新推出和擴展現有產品線，以抵消現有產品的過時和銷售下降的影響 ，並提高我們產品的整體銷售額。新產品或改裝產品的推出和成功從本質上講是不確定的，尤其是產品對消費者的吸引力，也不能保證我們繼續開發和推出成功的新產品或現有產品的變體。產品發佈失敗可能會影響消費者對我們其他產品的看法。市場因素以及開發和提供改裝或替代產品的需要也可能增加成本。此外，如果消費者購買新產品而不是現有產品，則推出新產品或經過修改的產品可能會導致我們現有產品的銷售額下降。如果我們未能以高效且經濟的方式開發新產品以響應不斷變化的消費者需求或偏好，或者如果我們的競爭對手比我們更有效地做出反應，則對我們的產品的需求可能會減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

為了最大限度地發揮我們未來增長的潛力並實現預期收入，我們需要管理當前業務的增長。

為了最大限度地實現當前和潛在市場的潛在增長，我們認為必須擴大我們的採購和營銷業務。 這種擴展將給我們的管理層以及我們的運營、會計和信息系統帶來巨大的壓力。我們預計 隨着我們的持續增長，我們將需要改進我們的財務控制、運營程序和管理信息系統 以處理增加的業務。我們還需要有效地培訓、激勵和管理我們的員工。如果管理不好 我們的增長可能會擾亂我們的運營，並最終阻止我們產生預期的收入。

我們 不能向您保證我們的收購增長戰略會成功。

除了我們的有機增長戰略外，我們還希望通過戰略收購實現增長。我們不能向您保證我們的收購會成功，也不能保證我們有資金進行任何收購。此外，即使我們能夠像預期的那樣完成戰略收購，我們也將面臨系統、人員和企業文化整合等挑戰，這可能會影響我們將被收購的業務成功整合到我們的整體公司結構中的能力，這將對我們的業務、運營和財務業績產生負面影響 。

如果 我們無法實施我們的戰略來實現我們的業務目標，我們的業務運營和財務業績將受到不利影響。

我們的業務計劃和增長戰略是基於當前的普遍情況和某些情況將會或不會發生的假設，以及發展各個階段所涉及的內在風險和不確定性。但是，不能保證我們會成功地實施我們的戰略，也不能保證我們的戰略即使實施了，也不能保證我們的目標會成功實現。如果我們不能成功實施我們的戰略，我們的業務運營和財務業績將受到不利影響。

我們通過未來出售股份籌集的任何資金都將導致對現有股東的稀釋，而通過銀行貸款籌集的資金將增加我們的負債。

我們計劃籌集資金，為未來的增長計劃提供資金，並預計通過進一步發行股票來實現這一目標。此類股份發行將導致股東在本公司的權益被稀釋。如果我們的收入和收益沒有相應的增長，這種稀釋很可能會對投資者股票的價值產生負面影響。其他融資來源，如獲得商業貸款，假設這些貸款可用，將增加公司的負債和未來的現金承諾。

我們 依賴第三方供應我們的食品；此類供應或產品成本的任何不利變化都可能對我們的運營產生不利影響。

我們 目前從第三方獲得產品。這些產品的供應可能會受到各國經濟和政治狀況的任何實質性變化的不利影響，這反過來可能導致購買這些產品的成本增加。例如，任何經濟低迷、信貸狀況收緊以及增長緩慢或下降都可能通過影響消費者信心來對我們參與競爭的地理市場產生負面影響。這可能會導致消費者購買更便宜的自有品牌產品，而不是同等品牌的產品。此類宏觀經濟趨勢可能會對全球對品牌和優質保健消費品的需求產生負面影響，這可能導致我們品牌產品的銷售額下降或利潤率承壓，或導致 越來越多的產品轉向低價產品類別。

我們的業務依賴於第三方供應商，我們與供應商關係的變化或困難可能會損害我們的業務 和財務業績。

我們的產品依賴於我們的供應商。我們的供應商可能無法履行時間表或合同義務，或無法向我們提供足夠的產品，這可能會對我們的業務造成不利影響。我們與主要供應商的某些合同，供應商可以在一定期限內通知後終止 並限制我們使用其他供應商。未能適當構建或充分管理我們與第三方的協議，可能會對我們的產品供應產生不利影響。我們還面臨與第三方供應商有關的信用風險。如果任何此類供應商資不抵債，指定受託人可能會忽視我們與該供應商簽訂的服務合同 ，從而導致費用增加或服務合同終止。我們可能無法在合理的時間內按優惠條款或在不中斷我們運營的情況下更換供應商。如果我們與第三方供應商的關係發生任何不利變化，都可能對我們的形象、品牌和聲譽以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，如果我們的信譽受損或整體經濟狀況惡化，我們的某些主要供應商可能會 要求苛刻的付款條件，從而對我們的營運資金狀況產生重大不利影響，或者這些供應商可能會拒絕繼續向我們供貨。我們的一些主要供應商已經為我們的支付能力購買了貿易信用保險。如果此類 貿易信用保險因市場狀況而變得無法獲得或變得更加昂貴，我們可能會面臨主要供應商對付款條款的不利更改 ，或者他們可能會拒絕繼續向我們供貨。

我們的 供應商無法獲得可接受類型或質量的原材料或其他投入品，可能會對我們的運營結果產生不利影響 。

我們的供應商使用大量的配料和包裝材料，因此容易受到配料、包裝材料、能源成本和其他供應的可用性和價格波動的影響。總體經濟狀況、意料之外的需求、製造或分銷方面的問題、自然災害、生長和收穫季節的天氣狀況、植物、魚類和牲畜疾病以及地方、國家或國際檢疫也可能在長期和短期內對商品的供應和價格產生不利影響。此外，某些原材料沒有對衝價格波動的市場，因此此類材料 是按市場現貨匯率購買的。

因此，他們避免原材料價格顯著、持續上漲的不利影響的能力是有限的。產品所需原料或包裝材料的任何漲價或短缺都可能增加成本並擾亂我們的運營。如果 任何投入品的供應因任何原因而受到限制，我們可能無法以優惠條款或根本無法獲得足夠的或合適質量的 供應。此類短缺可能會對我們的市場份額、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們無法將食品價格上漲轉嫁給我們的客户，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們轉嫁優質產品價格上漲的能力取決於我們所在市場的主要競爭條件和定價方法，而我們可能無法將此類漲價轉嫁給我們的客户。即使我們 能夠經受住漲價，來自其他類似產品的競爭也可能導致我們產品的訂單減少 甚至過時。我們無法轉嫁食品價格上漲並在未來保持我們的利潤率，同時 保持競爭力可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們的產品不符合政府制定的安全要求，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們 目前從第三方獲得產品。我們可能無法確保供應的貨物符合安全法規和政府制定的規則，這反過來可能會導致我們失去客户，這將對我們的收入和 股東價值造成不利影響。

我們信息技術系統的任何中斷都可能損害我們的業務並降低我們的盈利能力。

我們 依靠我們的信息技術系統，尤其是我們的網站，在我們的供應商、分銷部門、總部和客户之間進行溝通。我們的業績取決於關鍵軟件應用程序提供準確、及時的數據和其他信息，以幫助日常業務和決策流程。如果我們旨在管理信息技術操作風險的控制措施不能控制此類風險，我們可能會受到不利影響。如果我們不分配和有效管理構建和維護適當的技術基礎設施以及維護相關的自動化和手動控制流程所需的資源，我們可能會 受到不利影響，包括帳單和收款錯誤、業務中斷，特別是與我們的物流功能有關的業務中斷、 和安全漏洞。由於我們的信息技術基礎設施設備或通信網絡故障造成的任何中斷， 可能會延遲或以其他方式影響我們的日常業務和決策流程，並對我們的業績產生負面影響。此外， 我們依賴第三方為我們的IT基礎設施提供部分服務。如果他們不能及時提供良好的服務，可能會對我們的信息技術網絡產生不利影響。此外，我們不控制供應商的設施或運營。 他們或我們的任何設施的運營中斷或他們未能履行合同承諾可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務生成和處理大量數據，這使得我們必須遵守政府法規和其他與隱私、信息安全和數據保護相關的法律義務。我們、我們的員工或我們的業務合作伙伴對此類數據的任何不當使用或披露都可能使我們面臨嚴重的聲譽、財務、法律和運營後果。

我們的業務生成並處理大量的個人、交易和行為數據。我們在處理大量數據和保護此類數據的安全方面面臨固有風險。特別是，我們面臨許多與交易數據相關的挑戰 以及系統上的其他活動，包括：

任何導致客户數據泄露的系統故障或安全漏洞或失誤都可能損害我們的聲譽和品牌，並因此損害我們的業務，此外還可能使我們承擔潛在的法律責任。此外，我們的業務合作伙伴及其員工可能會不正當地使用或披露我們為我們的運營向他們披露的數據，並且我們對業務合作伙伴及其員工的行為的控制有限。如果我們、我們的員工、我們的業務合作伙伴或他們的員工未能或被認為未能遵守隱私政策或任何法規要求或隱私保護相關法律、規則和法規，可能會導致政府實體或其他人對我們提起訴訟 或採取行動。這些訴訟或行動可能會使我們受到重罰和負面宣傳，要求我們改變我們的業務做法，增加我們的成本，並嚴重擾亂我們的業務。

最近， 公司在收集、使用、保留、傳輸、披露和保護用户數據方面的做法已成為加強監管和加強公眾監督的對象。許多司法管轄區有關隱私問題的監管框架正在不斷演變，可能會不時發生重大變化。例如，越來越多的立法和監管機構 在未經授權訪問或獲取某些類型的數據時採用了客户通知要求。在中國一案中， 2017年6月生效的《中華人民共和國網絡安全法》對該法適用的情況和標準以及發現的違規行為留下了很大的不確定性。請參閲“法規-與網絡安全相關的法規-關於信息安全的法規”和“法規-與網絡安全相關的法規-關於互聯網隱私的法規”。 遵守這些義務可能會導致我們產生大量成本。任何未能遵守適用法規的行為，無論是我們、業務合作伙伴或其他第三方，還是由於員工失誤或疏忽或其他原因，都可能導致針對我們的監管 執法行動，並對我們的業務運營產生不利影響。

安全 對我們技術系統的破壞和攻擊，以及任何可能導致的破壞或未能以其他方式保護機密 和專有信息，都可能損害我們的聲譽，對我們的業務產生負面影響，並對我們的財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。

儘管我們使用了大量資源來制定針對入侵的安全措施，但我們的網絡安全措施可能無法檢測或 阻止所有危害我們系統的嘗試，包括分佈式拒絕服務攻擊、病毒、惡意軟件、入侵、 網絡釣魚攻擊、社會工程、安全漏洞或其他攻擊和可能危及我們系統中存儲和傳輸的信息或我們以其他方式維護的信息的安全的類似中斷。違反我們的網絡安全措施可能導致 未經授權訪問我們的系統、挪用信息或數據、刪除或修改客户信息，或者 拒絕服務或以其他方式中斷我們的業務運營。由於用於對系統進行未經授權的訪問或破壞的技術經常發生變化，在對我們或我們的第三方服務提供商發起攻擊之前可能無法獲知，因此我們可能無法預測、 或實施足夠的措施來防範這些攻擊。

此外， 如果我們無法避免這些攻擊和安全漏洞，我們可能會承擔重大的法律和財務責任，我們的聲譽將受到損害，我們可能會遭受巨大的銷售損失和客户的不滿。我們可能沒有資源或技術複雜性來預測或防止快速演變的網絡攻擊類型。實際或預期的攻擊和風險可能會導致我們產生顯著更高的成本，包括部署更多人員和網絡保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。

我們的供應網絡以及供應商的製造和分銷設施可能會受到極端天氣、火災和其他自然災害等我們無法控制的因素的影響。

惡劣的天氣條件和自然災害，如風暴、洪水、乾旱、霜凍、地震或瘟疫以及大流行，可能會影響我們的供應商用於生產我們產品的原材料的供應。例如，氣候變化可能會導致農作物種植區發生洪水和乾旱。相互競爭的糧食生產商可能會受到天氣條件和自然災害的不同影響 ，具體取決於其供應來源的位置。如果原材料供應減少，我們的供應商可能無法以優惠的條件找到足夠的 補充供應來源，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們的供應商的製造設施可能會受到損害

我們供應商員工隊伍的重大中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的 供應商可能會在其一個或多個製造基地遭遇勞資糾紛和停工，原因是較大的醫療消費品行業的局部罷工或罷工 。他們還可能參與有關集體談判協議的談判。 他們的一個生產基地的停工或其他中斷將影響我們向客户供應產品的能力，並可能對我們的運營產生顯著影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生顯著影響。

更高的人力成本可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們 與競爭對手爭奪優秀可靠的員工。此類員工的供應是有限的，招聘和留住他們的競爭可能會導致更高的勞動力成本。如果我們無法將高昂的人力成本轉嫁給我們的客户，則可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

我們 依賴於關鍵高管和高素質的管理人員，我們不能保證留住他們。

我們的成功在一定程度上取決於我們管理層關鍵成員的持續服務。我們的高管和經理對市場、我們的業務和我們公司的知識 代表着我們業務的一個關鍵優勢，這是無法輕易複製的。我們業務戰略的成功和未來的增長還取決於我們吸引、培訓、留住和激勵熟練的管理、銷售、行政、開發和運營人員的能力。

不能保證我們現有的人員足夠或合格來執行我們的戰略，也不能保證我們能夠僱用或留住經驗豐富、合格的員工來執行我們的戰略。失去一名或多名我們的關鍵管理或運營人員，或無法吸引和留住更多的關鍵人員，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 沒有與供應商簽訂長期合同，他們可以隨時減少訂單數量或終止對我們的銷售。

我們 沒有與供應商簽訂長期合同。我們的供應商可以隨時減少向我們銷售的產品數量， 或完全停止向我們銷售產品。此類削減或終止可能會對我們的收入、利潤和財務狀況產生重大不利影響。

如果 未能保護我們和我們供應商的品牌名稱和商標，可能會對我們的業務產生重大影響。

除我們的“五農108”品牌名稱外，我們並不擁有我們銷售的其他產品的品牌名稱和商標。它們 通常由我們的供應商擁有。我們不能確定我們的供應商已經採取或未來將採取的行動是否足以防止侵犯其專有權。可能有必要提起訴訟以強制執行他們的商標或專有權利，或者為我們辯護，使我們免受聲稱侵犯第三方權利的行為。負面宣傳、法律行動或我們 無法控制的其他因素可能會導致品牌價值大幅下降，這可能會導致消費者需求下降， 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

健康 對整個食品行業或我們自己產品的安全或質量方面的擔憂或不利發展 可能會損害我們的聲譽，增加我們的運營成本，並減少對我們產品的需求。

食品安全和公眾認為我們的產品安全健康對我們的形象和業務至關重要。我們銷售經過驗證的“清潔”食品供人類食用，這使我們面臨產品污染、變質、品牌錯誤 或產品篡改等安全風險。產品污染，包括異物、物質、化學品或其他試劑或殘留物的存在或引入轉基因生物，可能需要撤回或召回產品或銷燬庫存， 並可能導致負面宣傳、工廠臨時關閉和合規或補救的鉅額成本。

我們 還可能受到有關我們的產品導致疾病或傷害的任何宣傳的影響。此外，我們可能會 因產品污染或任何其他危及我們產品安全和質量的事件而受到與實際或據稱的疾病有關的索賠或訴訟。任何重大訴訟或廣泛的產品召回或其他事件導致消費者對我們產品的安全和質量失去信心 都可能損害我們的品牌、聲譽和形象，並對我們的銷售、盈利能力和增長前景產生負面影響。此外，產品召回很難預見和準備，如果我們被要求召回我們的一個或多個產品，這種召回可能會因為我們的產品不可用而導致銷售損失，並可能佔用我們管理層的大量時間和注意力。

我們 還面臨影響整個食品行業的進一步風險，包括大範圍污染帶來的風險以及與營養和健康相關的不斷變化的擔憂。監管機構可能會限制某些類型食品的供應，以迴應公眾健康問題，消費者可能會認為某些產品不安全或不健康。例如，由於禽流感，我們或我們的供應商可能被要求在所需時間內以商業合理的價格 尋找可能或可能無法獲得的替代供應或成分。此外，政府法規可能要求我們確定要向客户提供的替代產品 ，或者停止某些產品或限制我們提供的產品範圍。我們可能找不到對我們的客户羣同樣有吸引力的替代品，或者此類替代品可能不是廣泛可用的，或者可能只有在增加成本的情況下才能獲得。此類替代或限制也可能減少對我們產品的需求。

我們 還可能受到與實際或據稱的疾病或傷害或死亡相關的索賠或訴訟，這些索賠或訴訟是由於消費了品牌錯誤、更改、污染或變質的產品而引起的，這可能會對我們的業務產生負面影響。賠償損害賠償、和解金額以及此類索賠產生的費用和開支，以及任何此類索賠對公共關係的影響可能會對我們的業務產生不利的 影響。賠償損失的保險的可用性和價格受我們無法控制的市場力量的影響，此類保險可能不包括此類索賠的所有費用，也不包括對我們聲譽的損害。即使針對我們的產品責任索賠不成功或不全面，這些索賠也可能代價高昂且耗時，並將我們管理層的 時間和資源轉移到辯護上，而不是運營我們的業務。此外，任何有關此類聲明的負面宣傳， 即使沒有根據，也可能導致客户對我們產品的安全和質量失去信心，並損害我們的聲譽和品牌形象 。

更改我們與客户和供應商的付款條款可能會對我們的運營現金流產生重大不利影響。

我們 可能會受到來自競爭對手和主要供應商的巨大壓力，要求我們減少應收賬款的天數。 同時，我們可能會受到來自客户的壓力，要求延長付款前的應收賬款天數。任何未能管理我們的應收賬款和應收賬款的情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們的 運營結果可能會因季節性而不同時期波動。

我們在我們的業務中體驗季節性，反映了一年中不同時間食品生產的季節性波動。例如，在中國的國慶節期間，我們網站上的交易量通常較少，例如農曆新年，通常 發生在每年的第一個季度。食品供應商通常在冬季和春季之間有有限的食品庫存，在夏季和秋季有更多的庫存，這直接轉化為食品價格的波動。由於我們業務的季節性 ，一年中任何一段時間的結果不一定代表全年可能取得的結果。

會計準則的變化 以及管理層對複雜會計事項的主觀假設、估計和判斷可能會對我們的財務業績產生重大影響。

對於與我們業務相關的廣泛事項，包括但不限於收入確認、估計估值準備和應計負債(包括計提退貨準備、可疑帳户和陳舊和損壞的存貨)、所得税的會計處理、長期和無形資產及商譽的估值、基於股票的補償和或有損失，這些事項都是非常複雜的 ，涉及管理層的許多主觀假設、估計和判斷。這些規則或其解釋的改變或我們管理層對基本假設、估計或判斷的改變可能會顯著改變我們報告或預期的財務業績 ，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們 可能會參與未來的收購，這可能既昂貴又耗時，而且我們可能無法實現預期的收益。

我們的戰略在很大程度上是基於我們通過收購更多業務來建立整合集團的能力。完成對相關業務的 收購，或未能將此類業務成功整合到現有業務中，可能會導致 意外的費用和損失。

我們 預計，作為我們業務戰略的一部分，我們未來可能進行的任何收購都可能通過額外的債務或股權 獲得部分資金。如果在當前債務水平上增加新的債務，或如果我們因收購而產生其他負債，包括或有負債，這些債務或負債可能會對我們的業務和運營施加額外的限制和要求， 可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果我們的股份被用於支付未來收購的全部或部分對價，現有股東可能會經歷稀釋。

對於我們已完成和未來的收購，即將收購的業務整合到我們現有的集團運營中的過程， 可能會導致無法預見的運營困難，並可能需要大量的財務資源，否則這些資源將用於 正在進行的現有業務的開發或擴展。與收購相關的其他一些風險包括：

此外，總體經濟和市場狀況或其他我們無法控制的因素可能會使我們的經營戰略難以實施或無法實施。任何未能成功實施這些運營改進和/或這些運營改進未能實現預期效益的情況都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

由於我們的控股股東擁有我們大部分已發行和已發行的普通股，他們有能力做出和控制可能對少數股東不利的公司決策。

我們 可能會面臨激烈的收購機會競爭。

在我們可能探索的部分或所有收購機會中，可能存在重大競爭。例如，這種競爭可能來自戰略買家、主權財富基金、特殊目的收購公司以及公共和私人投資基金，其中許多都是成熟的公司，在確定和完成收購方面擁有豐富的經驗。其中一些競爭對手 可能比我們擁有更多的技術、財力、人力和其他資源。我們不能向投資者保證，我們將在此類競爭中取勝。這種競爭可能會導致我們在執行任何收購時失敗，或者可能導致成功的收購 價格比其他情況下高得多。

我們對未來潛在收購進行的任何盡職調查可能不會披露目標業務的所有相關考慮因素或負債，這可能會對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們 打算根據適用於任何潛在收購的事實和情況，進行我們認為合理可行和適當的盡職調查。盡職調查程序的目標將是找出可能影響進行任何一項特定收購目標的決定或一項收購的應付對價的重大問題。我們還打算使用盡職調查過程中披露的信息來制定我們的業務和運營規劃，以及我們對任何目標公司或業務的估值。在進行盡職調查和評估潛在收購時，我們可能會依賴相關目標公司願意或能夠提供此類信息的相關目標公司提供的公開信息(如果有)，在某些情況下還可以依賴第三方調查。

不能保證對收購進行的盡職調查將揭示評估此類收購可能需要的所有相關事實，包括確定我們可能為收購目標支付的價格或制定業務戰略 。此外，在盡職調查期間提供的信息可能不完整、不充分或不準確。作為盡職調查流程的一部分，我們還將對潛在目標的運營結果、財務狀況和前景做出主觀判斷。例如，我們進行的盡職調查可能不完整、充分或準確，可能無法發現我們現在所面臨的所有重大問題和責任。如果盡職調查未能正確識別目標公司或業務中可能存在的重大問題和責任，或者如果我們認為此類重大風險在商業上相對於商機是可接受的 ，並且我們繼續進行收購，則我們隨後可能會產生重大減值費用 或其他損失。

此外，收購後，我們可能會承擔以前未披露的被收購業務的重大負債，這些負債在盡職調查期間未被發現，可能會導致糟糕的運營業績，破壞任何根據我們的業務計劃重組被收購公司或業務的嘗試，並對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

經濟衰退可能會對我們的業務產生重大的不利影響。

由於經濟衰退、客户業務週期下滑、利率波動和其他我們無法控制的經濟因素，食品行業歷來經歷過財務業績的週期性波動。經濟環境惡化使我們的業務面臨各種風險，這可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響，並導致我們無法實現長期增長目標。例如，經濟低迷可能會直接影響我們客户的可自由支配購買力 ，進而抑制我們網站上食品的訂單數量。

較高的運營商價格可能會導致淨收入利潤率下降。

如果市場條件允許，預計運營商 將收取更高的價格，或者支付更高的運營費用。如果我們無法提高對客户的定價，我們的淨收入和運營收入 可能會減少。在我們與客户簽訂了 合同運費的某些情況下，如果市場條件發生變化，合同運費低於市場費率，我們可能需要 以損失收入的方式提供運輸服務。

燃料成本的變化和燃料供應的中斷可能會對我們的淨收入利潤率產生影響.

燃料價格波動可能會導致淨營收利潤率下降。雖然我們與客户和簽約航空公司的定價安排不同，因此很難衡量其確切影響，但在燃油價格波動的情況下，我們的淨收入利潤率也可能會波動。

我們對第三方提供設備和服務的依賴可能會影響我們運輸和物流服務的交付和質量 。

我們 不僱用直接參與交付客户訂單的人員。我們的供應商和我們間接依賴獨立的 第三方提供卡車、鐵路、海運和空運服務，並向我們報告某些事件，包括交貨信息和 運費索賠。這些獨立的第三方可能無法履行對我們的義務，使我們無法履行對客户的承諾。這種依賴還可能導致報告某些事件的延遲，包括確認收入和索賠。此外， 如果我們無法從第三方獲得足夠的設備或其他運輸服務來履行我們對客户的承諾， 我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響，我們的客户可能會暫時或永久地轉向我們的競爭對手。 這些風險中有許多是我們無法控制的，包括：

我們 受到政治和政府條件變化的負面影響。

我們的運營受到重大政治、政府和類似變化的影響，以及我們應對這些變化的能力， 包括：

我們 可能會受到災難性事件的負面影響。

在發生重大地震、天氣事件、網絡攻擊、加強安全措施、實際或威脅、恐怖襲擊、罷工、內亂、大流行或其他災難性事件時，我們的系統或運營的中斷或故障可能會導致提供服務或執行其他關鍵功能的延遲。導致我們的任何關鍵業務或信息系統遭到破壞或中斷的災難性事件可能會損害我們進行正常業務運營的能力，並對我們的運營結果產生不利影響。

我們 可能會承擔不在保險範圍內的責任。

雖然我們尋求保持適當的保險水平，但並非所有索賠都可以投保，我們可能會遇到 不在保險範圍內的重大事故。我們目前已經為我們的資產投保，包括辦公機器和設備(投保金額為人民幣10萬元)和辦公傢俱(投保金額為人民幣100萬元)，以及員工的健康保險，包括死亡、傷殘、因事故住院補貼、因疾病死亡和住院/門診緊急治療。

我們 沒有承保產品或業務責任以及因我們的活動而產生的其他財產損失和責任的其他保險。此外，中國的保險公司目前提供的保險產品並不像較發達經濟體的保險公司那樣廣泛。我們已確定，這些風險的保險成本以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難使我們購買此類保險是不切實際的。我們維持我們認為足夠的保險保障金額，但不能保證此類保險將繼續以可接受的條款提供，也不能保證我們的保險範圍在任何情況下都是足夠或有效的，並且不能針對我們可能承擔的所有責任 。如果我們因火災、爆炸、洪水、其他自然災害或事故或業務中斷而蒙受重大損失或責任，我們的運營結果可能會受到重大不利影響。例如，在一個日曆年度內發生多個事件時，我們可能會受到重大損害賠償要求的約束。此外，我們的保險成本可能會隨着時間的推移而增加，以應對我們索賠歷史中的任何負面發展或由於保險市場總體上的實質性價格上漲 。

我們 是一家控股公司，其運營現金的主要來源是從我們子公司獲得的收入。

我們 依靠子公司產生的收入進行股票分配和分紅。我們的運營子公司可能向我們支付的分紅和股息(如果有的話)的金額將取決於許多因素，包括該等子公司的運營結果和財務狀況、適用法律下的股息限制、其章程文件、管理 任何債務的文件，以及我們可能無法控制的其他因素。如果我們的運營子公司不能產生足夠的現金流，我們可能無法對股票進行分配和分紅。

我們的大股東對我們的公司事務具有相當大的影響力。

陳培江先生、夏長斌先生及楊漢武先生各自實益擁有及控制4,350,043.500435股、3,024,270.2424股及2,400,024.000240股普通股，分別相當於本公司已發行及已發行普通股的17.40%、12.10%及9.60%。他們中的每一個人，無論是集體或單獨，都將對需要股東批准的公司事務擁有相當大的影響力，並將 獨立控制公司的運營，包括但不限於選舉董事和批准重大合併、 收購或其他業務合併交易。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力 還可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，這可能會 剝奪我們普通股持有人以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會

我們的 大股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

由於我們的主要股東集體或單獨對我們的公司事務具有相當大的影響力，他們的利益 可能與我們公司的整體利益不同。例如，這些股東可以在沒有所需經驗、關係或知識的情況下任命董事和管理層，以恰當地管理我們的公司，因為他們的從屬關係或忠誠度，而此類行為 可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。目前，我們沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間潛在的 利益衝突。如果我們不能解決我們與股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們 面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。

如果我們不能以有效和經濟高效的方式推廣和維護我們的品牌，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們 相信，有效地發展和保持我們品牌的知名度對於吸引新客户和留住現有客户至關重要。 我們品牌的成功推廣和我們吸引客户的能力在很大程度上取決於我們營銷努力的有效性和我們用來推廣我們服務的渠道的成功。很可能我們未來的營銷工作將需要我們產生大量的額外費用 。這些努力可能不會在短期內或根本不會帶來收入的增加，即使會，收入的任何增加也可能無法抵消所產生的費用。如果我們在招致鉅額費用的同時未能成功推廣和維護我們的品牌，我們的運營結果和財務狀況將受到不利影響，這可能會削弱我們增長業務的能力。

新的業務線或新的產品和服務可能會使我們面臨額外的風險。

我們可能會不時實施新的業務線或在現有業務線內提供新的產品和服務。我們的餐廳 倡議就是這樣一個例子。與這些努力相關的風險和不確定性很大，特別是在市場尚未充分發展的情況下。在開發和營銷新業務線和/或新服務時，我們可能會投入大量的時間和資源。引入和開發新業務和/或新服務的初始時間表可能無法實現 ，價格和盈利目標可能無法實現。外部因素，如合規性、競爭性替代方案和不斷變化的市場偏好，也可能影響新業務線或新產品或服務的成功實施。 此外，任何新業務線和/或新服務都可能對我們的內部控制系統的有效性產生重大影響 。如果在開發和實施新業務或新服務的過程中未能成功管理這些風險，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們 可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們 認為我們的商標、版權、域名、技術訣竅、專有技術和類似的知識產權是我們成功的關鍵，我們依靠知識產權法和合同安排的組合，包括與員工和其他人的保密、發明轉讓和競業禁止協議來保護我們的專有權利。我們擁有某些知識產權。 請參閲“財產説明-知識產權”。儘管採取了這些措施，我們的任何知識產權 都可能受到挑戰、無效、規避或挪用，或者此類知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢。此外，由於我們行業的技術變化速度很快，我們的部分業務依賴於由第三方開發或許可的技術，因此我們可能無法或無法繼續以合理的條款從這些第三方獲得許可證和技術 。

在中國，知識產權往往登記難、維護難、執法難。法定法律和法規受司法解釋和執法的制約，由於缺乏關於法定解釋的明確指導，因此可能不能一致適用。 交易對手可能違反保密、發明轉讓和競業禁止協議，我們可能沒有足夠的補救措施 可用於任何此類違反。因此，我們可能無法有效保護我們的知識產權或執行我們在中國的合同權利。防止未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們 採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被挪用。如果我們訴諸訴訟來強制執行我們的知識產權，這類訴訟可能會導致鉅額成本以及我們的管理和財務資源的轉移。 我們不能保證我們會在此類訴訟中獲勝。此外，我們的商業祕密可能被泄露，或以其他方式泄露給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。如果我們的員工或顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關專有技術和發明的權利產生爭議。任何未能保護 或執行我們的知識產權的行為都可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

我們 可能受到知識產權侵權索賠，辯護成本可能很高，並可能擾亂我們的業務和運營。

我們 不能確定我們的業務或我們業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權，尤其是因為我們不管理或控制我們任何供應商的知識產權。我們未來可能會不時受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的影響。此外，可能有第三方商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權被我們的產品、服務或業務的其他方面在我們不知情的情況下侵犯。此類知識產權的持有者可尋求在中國、美國或其他司法管轄區對我們行使此類知識產權。如果對我們提出任何第三方侵權索賠，我們可能被迫將管理層的 時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些索賠，無論其是非曲直。

此外，中國知識產權法律的適用和解釋以及授予商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權的程序和標準在中國仍在發展和不確定，我們不能向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權 ，我們可能會為我們的侵權行為承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權， 我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。因此，我們的業務和運營結果可能會受到重大不利影響 。

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。

我們 很容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、 闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件可能導致服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這也可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障 並對我們提供產品的能力造成不利影響。

我們的業務還可能受到埃博拉病毒疾病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症、當前的新冠肺炎大流行或其他流行病的不利影響。如果我們的任何員工 被懷疑感染了埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、非典、新冠肺炎或其他流行病，我們的業務運營可能會中斷，因為這可能需要我們的 員工進行隔離和/或我們的辦公室進行消毒。此外，我們的運營結果可能會受到不利影響 ，因為這些疫情中的任何一種都會損害中國整體經濟。

我們總部、行政辦公室和餐廳的主租約和分租約可能存在缺陷，如果它們被裁定為有缺陷並被宣佈無效，我們可能面臨重大損害，甚至可能被驅逐，導致我們的業務運營中斷 並對我們的財務業績產生不利影響。

我們的總部/行政辦公室和餐廳均位於中國深圳，並從深圳市智創聚真科技有限公司（“智創聚真”）轉租，後者又從深圳市鑫昊精密科技有限公司（“鑫昊精密”）轉租。Ltd.（“新濠”）。 新濠與深圳市厚瑞股份合作公司（“厚瑞”）簽訂了一份主租約，以租賃包括 上述總部/行政辦公室和餐廳在內的空間。我們的中國法律顧問中國商事律師事務所 告知我們，根據《最高人民法院關於審理城市房屋租賃合同糾紛案件具體應用法律若干問題的解釋》（《法律解釋》）第2條，我們的轉租存在法律缺陷 [2009]11）。由於 歷史原因，厚瑞既沒有產權，也沒有任何適當的法律文件，從我們的房地的真正所有者轉租我們的空間。但是，厚瑞擁有當地政府機構出具的證明，證明厚瑞有權轉租、轉讓、使用 我們的場地並收取收益。如果我們的轉租被宣佈無效，我們可能需要向業主支付損害賠償金，甚至可能 被驅逐。這兩種情況中的任何一種都可能導致我們的業務運營中斷，並對我們的財務 業績產生不利影響。

我們 依賴股東提供運營和實施業務計劃所需的資金。

我們 於2018年年中才開始運營，在運營的第一年，我們公佈了980，098美元的淨虧損。截至 2019年12月31日止年度，我們錄得淨虧損1，755，042美元，截至2020年12月31日止年度，我們錄得淨虧損2，218，062美元。我們 繼續運營和執行業務計劃的能力取決於我們籌集額外資本或獲得必要 債務融資的能力。迄今為止，我們一直依賴股東為我們的日常運營和開支提供必要的資金，包括專業費用和監管機構收取的費用，儘管他們沒有義務這樣做。

如果我們目前的現金和營運資本資源耗盡，將來有必要籌集額外的現金， 我們將首先尋求通過股東的進一步貸款來籌集。我們還將考慮公開或私下出售債務 或股權證券、債務融資或短期貸款，或上述各項的組合。我們也可以通過私人發行債務或股本證券，在不支付任何現金支出的情況下償還債務 。

我們 目前沒有任何具有約束力的額外融資承諾或現成的額外融資來源。我們無法保證 能夠從股東或其他方面獲得足夠的現金或營運資金，因此可能不得不修改或 暫停我們的運營和業務計劃。

與公司結構和運營相關的風險

如果 中國政府認為與我們的合併可變利益實體五農深圳有關的合同安排 不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋 在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些 業務中的權益。

我們 是一家英屬維爾京羣島公司，我們的中國子公司被視為外商投資企業。為遵守中國法律法規，我們 通過外商獨資企業（“外商獨資企業”） 與深圳武農及其股東之間簽訂的一系列合同安排在中國開展業務。由於這些合同安排，我們對五農深圳行使控制權，並根據美國公認會計原則將其經營業績合併到我們的財務報表中。有關這些合同安排的詳細説明， 見“第4項。公司信息- A。本公司的歷史及發展-外商獨資企業與 深圳五農之間的合約安排”。

我們的中國法律顧問中國商法事務所認為，我們目前的所有權結構、外商獨資企業、我們的中國附屬公司和我們的合併可變利益實體五農深圳的所有權結構、外商獨資企業和五農深圳之間的合同安排 沒有違反現行中國法律、法規和規章;且該等合約安排根據其條款及現行有效的適用中國法律及法規為有效、具約束力及可強制執行 。然而，我們的中國法律顧問亦告知 我們，有關現行或未來中國法律及法規的詮釋及應用存在重大不確定性 ，且無法保證中國政府最終將採取與我們的中國法律顧問意見一致的觀點。

2015年1月，商務部公佈了外商投資法草案徵求意見稿，並於2019年3月15日公佈了外商投資法，並於2020年1月1日起施行。外商投資法草案擴大了外商投資的定義，並在確定公司是外商投資企業還是外商投資企業時引入了“實際控制”原則。根據外商投資法草案，可變利益實體如果最終由外國投資者“控制”，也將被視為外商投資企業，並受到對外國投資的限制。然而，法律草案沒有就將對現有的“可變利益實體”結構的公司採取什麼行動 ，無論這些公司是否由中方控制。最終的《外商投資法》不包括2015年草案中的合同控制概念，因此政府對可變利益主體的看法仍然不明確。外商投資法還對所有“以法律、行政法規或國務院規定的其他方式投資中國的外國投資者”進行了全面監管。外商投資是指外國自然人、企業或其他組織直接或間接進行的任何投資活動，包括投資新建項目、設立外商投資企業或增加投資、併購以及法律、行政法規、國務院規定的其他方式的投資。因此，不排除全國人大或有關部門今後可能會出台一系列相關配套政策，以化解外商投資法適用上的不明確之處。

如果 我們公司、WFOE或五農深圳公司的所有權結構、合同安排和業務被發現違反了中國現有或未來的任何法律法規，或者我們未能獲得或保持任何所需的許可或批准，有關 政府當局將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為，包括徵收罰款，沒收我們的收入 或WFOE和五農深圳公司的收入，吊銷WFOE或五農深圳公司的營業執照或經營許可證，停止 或對我們的經營施加限制或繁重的條件，要求我們進行代價高昂的破壞性重組，限制 或禁止我們使用發行所得為我們在中國的業務和運營提供資金，並採取其他可能損害我們業務的監管或 執法行動。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。如果上述任何事件導致我們無法指導五農深圳的活動，和/或我們無法從五農深圳獲得經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計原則將其結果合併到我們的合併財務報表 中。

我們 依賴與五農深圳的合同安排，這是我們的部分業務運營的合併可變利益實體， 在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

我們 一直依賴並預計將繼續依賴與五農深圳及其股東的合同安排來運營我們的業務。 有關這些合同安排的説明，請參閲“第4項.本公司-A.公司的歷史和發展信息-WFOE與五農深圳之間的合同安排”。這些合同安排可能不如 直接所有權為我們提供對合並可變利益實體的控制權。例如，五農深圳及其股東 可能違反他們與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式進行他們的運營，包括維護我們的網站和使用域名和商標，或採取其他損害我們利益的行為。

如果 我們直接擁有五農深圳，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對五農深圳董事會進行改革，進而可以在任何適用的受託責任的約束下，在管理層和運營層面實施改革。然而，在目前的合同安排下，我們依賴於深圳五農及其股東履行合同義務。五農深圳的股東可能不符合本公司的最佳利益，或可能 不履行本合同項下的義務。此類風險存在於我們通過與五農深圳的合同安排開展業務的整個期間 。雖然我們有權根據他們各自的合約安排更換五農深圳的任何股東，但如果五農深圳的任何股東不合作或任何與該等合約有關的糾紛仍未解決，我們將不得不透過中國法律及仲裁、訴訟及其他法律程序來執行我們在該等合約下的權利，因此將受中國法律制度的不確定因素影響。見下文“我們的綜合可變權益實體深圳五農 或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務 將對我們的業務產生重大不利影響”。因此，我們與深圳五農的合同安排，即我們合併的可變利益實體，可能不像直接所有權那樣有效地確保我們對業務相關部分的控制 。

我們的綜合可變權益實體五農深圳或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務 將對我們的業務產生重大不利影響。

如果我們的合併可變權益實體五農深圳或其股東未能履行其在合同安排下各自的義務，我們可能不得不產生鉅額成本並花費額外資源來執行此類安排。我們 可能還必須依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及索賠， 我們不能保證您在中國法律下是有效的。例如，如果五農深圳的股東拒絕將其在五農深圳的股權轉讓給我們或我們的指定人，如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權， 或者如果他們對我們不誠實，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行其合同義務 。

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定通過中國的仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。 因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時，關於合併可變利益實體的合同安排應如何在中國法律下解釋或執行， 很少有先例，也幾乎沒有正式的指導。如果有必要採取法律行動，此類仲裁的最終結果仍存在重大不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，各方當事人不能在法庭上對仲裁結果提出上訴，除非此類裁決被主管法院撤銷或確定為不可執行。如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決確認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果 我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們合併的可變利益實體實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

我們合併後的可變利益實體--五農深圳的 股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

武農深圳的 股東可能與我們公司的整體利益不同。這些股東可能違反或導致五農深圳違反我們與他們和五農深圳之間的現有合同安排，這將對我們有效控制五農深圳並從中獲得經濟利益的能力產生重大不利 影響。例如，股東可能會 導致我們與五農深圳的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將根據合同安排應支付的款項匯給我們。我們不能向您保證，當出現利益衝突時，這些股東中的任何一個或所有股東將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。

目前，我們並無任何安排處理該等股東與本公司之間的潛在利益衝突，惟吾等 可根據與該等股東訂立的獨家購買協議(定義見下文)行使購股權，要求彼等 在中國法律允許的範圍內，將其於五農深圳的所有股權轉讓予我們指定的中國實體或個人。如果我們不能解決我們與五農深圳的股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序的 結果的重大不確定性。

與我們的合併可變權益實體五農深圳有關的合同 安排可能會受到中國税務機關的審查 ，他們可能會確定我們或五農深圳欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。《中華人民共和國企業所得税法》要求 中國所有企業向有關税務機關報送年度企業所得税申報表及其與關聯方的交易情況報告。税務機關發現不符合公平原則的關聯方交易的，可以合理調整徵税。如果中國税務機關認定我們於深圳武農中國的全資附屬公司、我們於中國的綜合可變權益實體與五農深圳股東之間的合約安排並非按公平原則訂立，以致導致根據適用的中國法律、規則及法規不容許減税，並 以轉讓定價調整的形式調整WFOE的收入，則吾等可能面臨重大及不利的税務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致五農深圳為中國税務目的記錄的費用扣除減少，這反過來可能增加其税務負擔 而不會減少外商獨資企業的税務支出。此外，若WFOE要求五農深圳的股東(視情況而定)按該等合約安排以像徵式或無像徵式轉讓彼等於五農深圳的股權(視情況而定)，則該等轉讓可被視為饋贈，並須向WFOE繳納中國所得税。此外，中國税務機關可根據適用規定對五農深圳就調整後但未繳納的税款徵收滯納金和其他處罰。如果我們的合併可變利息實體的納税義務增加，或者如果 他們被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務 狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們 可能失去使用和受益於我們的合併可變利息實體五農深圳所持有的資產的能力，如果該實體破產或受到解散或清算程序的影響，該資產對我們的業務運營 具有重大意義。

我們的合併可變利息實體深圳武農 持有對我們業務運營至關重要的某些資產，包括 域名和互聯網內容提供商許可證。根據合同安排，未經本公司事先同意，本公司的綜合可變權益實體不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或其在業務中的合法或實益權益，其股東也不得以任何方式將其出售、轉讓、抵押或處置。然而，如果五農深圳的股東違反這些合同安排，自願清算五農深圳，或五農深圳宣佈破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或在未經我們同意的情況下被以其他方式處置，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動， 這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果深圳五農進行自願或非自願清算程序，獨立第三方債權人可能會要求部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們的業務運營能力，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。

如果WFOE、我們的中國子公司和我們的綜合可變權益實體五農深圳的印章未被妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的影響 。

在 中國，即使沒有簽名，公司印章也是公司對第三方的法定代表人。 在中國，每個合法註冊的公司都要保留公司印章，必須在當地公安局登記。除了這個強制性的公司印章外，公司可能還有其他幾個可以用於特定目的的印章。WFOE、我們的中國子公司和五農深圳、我們的綜合可變權益實體及其子公司的印章通常 由我們根據我們的內部控制程序指定或批准的人員安全持有。如果這些印章 沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害，這些公司實體可能必須遵守任何如此蓋章的文件的條款， 即使這些印章是由缺乏必要權力和權限的個人蓋章的。此外，如果印章被未經授權的人濫用，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動， 這可能需要花費大量的時間和資源來解決，同時分散管理層對我們運營的注意力。

與人民Republic of China做生意有關的風險

中國、美國或歐洲任何一個國家的政治、社會和經濟政策的變化 都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。

我們的 業務主要在中國進行。因此，我們受到中國所處的經濟、政治和法律環境的影響。

特別是，中國的經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括：

中國的經濟正在從計劃經濟向更加市場化的經濟轉型。然而，中國的很大一部分生產性資產仍然是國有的，中國政府對這些資產實行高度控制。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範產業發展方面發揮重要作用。在過去的三十年裏，中國政府實施了經濟改革措施，強調在經濟發展中利用市場力量。

中國的經濟近年來有了顯著的增長，但不能保證這種增長會持續下去。中國政府 通過分配資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇來控制中國的經濟增長。其中一些措施 對中國的整體經濟有利，但也可能對我們的業務產生負面影響。例如，我們的財務狀況和運營結果 可能會受到政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規變化的不利影響 。因此，我們未來的成功在一定程度上取決於中國的經濟狀況，市場狀況的任何重大下滑都可能對我們的業務前景、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

中國的法律制度正在演變，存在固有的不確定性，可能會限制您可以獲得的法律保護。

我們 所有的業務都在中國。中國的法律制度是以成文法為基礎的民法制度。與普通法制度不同，它是一種先例法院判決價值有限的制度。自1979年以來，中國政府頒佈了關於外商投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易等一般經濟事務的法律和法規。然而，中國並沒有制定出一套完全完整的法律體系。最近頒佈的法律法規可能不足以 涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，由於這些法律法規相對較新，並且由於已發佈案例數量有限且不具約束力，這些較新的法律法規的解釋和執行 與您可以使用的司法管轄區的法律法規相比具有更大的不確定性。此外，中國的法律制度在一定程度上是以政府政策和行政法規為基礎的，許多具有追溯力。我們無法預測中國法律體系未來發展的影響，包括新法律的頒佈、現有法律的修改、對現有法律的解釋或執行，或者國家法律對地方性法規的先發制人。

中國法律法規在解釋和執行方面的不確定性 可能會限制我們可以獲得的法律保護。

中國的法律體系是以成文法規為基礎的，以前的法院判決作為先例的價值有限。由於這些法律法規 是相對較新的法律法規，而且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來行使我們的合法權利。但是，由於中華人民共和國行政部門和法院在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難 。此外，中國的法律制度部分基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)。因此，我們可能要到違反這些政策和規則後才能意識到這一點。這些不確定性，包括我們合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們 繼續運營的能力。

我們 依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金， 我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響 。

我們 是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司，我們依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配 以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的中國子公司將來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或進行其他分配的能力。此外，中國税務機關 可能要求WFOE根據其目前與我們的綜合可變權益實體訂立的合同安排調整其應納税所得額，其方式將對其向我們支付股息和其他分配的能力產生重大不利影響。 請參閲“與我們的公司結構和運營合同安排有關的風險，涉及我們的 綜合可變權益實體，可能受到中國税務機關的審查，他們可能確定我們或五農 深圳欠額外税款，這可能對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。”

根據中國法律和法規，我們的中國子公司作為中國的外商獨資企業，只能從其各自根據中國會計準則和法規確定的累計税後利潤中支付股息。此外，外商獨資企業每年至少應從其累計税後利潤中提取10%作為法定公積金，直至達到註冊資本的50%。外商獨資企業可酌情根據中國會計準則將其税後利潤的一部分撥付給員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及工作人員福利和獎金基金不能作為現金股息分配。

對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何 限制都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和 開展業務的能力造成實質性和不利的限制。另見“若為徵收中國所得税而將本公司歸類為中國居民企業，則該分類可能會對本公司及其非中國股東造成不利的税務後果。”

中國 監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制 可能會延遲或阻止我們使用首次公開募股所得向我們的中國子公司提供貸款或向其提供額外資本 ，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大不利影響。

根據中國法律和法規，我們被允許利用首次公開募股所得資金，通過向我們的中國子公司提供貸款或向我們的中國子公司提供額外出資來為我們的中國子公司提供資金，但須遵守適用的政府註冊和批准要求。

對我們中國子公司的任何貸款，根據中國法律被視為外商投資企業，均受中國法規和外匯貸款登記的約束。例如，我們向我們的中國子公司提供的貸款為其活動提供資金的額度不能超過法定限額 ，並且必須向國家外匯管理局或國家外匯管理局登記。根據國家外匯局、財政部、國家發展和改革委員會2003年1月8日發佈的《外債管理暫行辦法》，外商投資企業外債總額的法定限額為經國家商務部或者地方批准的投資總額與該外商投資企業註冊資本的差額。根據人民中國銀行2017年1月發佈的《人民中國銀行關於跨境融資綜合宏觀審慎管理有關事項的通知》或《通知9》，本公司各中國子公司或本公司合併可變利息實體獲準借款的最高外債額度為其各自最新經審計財務報告中各自淨資產的兩倍。根據《通知9》和中國其他有關外債的法律法規，自2017年1月11日起一年的寬限期內，外商投資公司外債總額的法定限額為投資總額與經商務部或地方批准的註冊資本額之間的差額，或者為其各自淨資產的兩倍。根據《通知》第9條，對於我國綜合變息主體，外債總額上限為其各自淨資產的兩倍。此外，根據國家發展改革委2015年9月發佈的《關於推進企業發行外債備案登記管理制度改革的通知》，向我國綜合變息主體發放的1年以上貸款，必須向國家發展改革委或地方備案機構備案，並向外滙局或其地方分支機構登記。

我們 也可能決定通過出資的方式為我們的中國子公司融資。這些出資必須經交通部或當地有關部門批准。2015年3月30日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，或第19號通知，將外商投資企業外匯資金結算管理改革試點擴大到全國。第19號通告於2015年6月1日生效，取代了以前的第142號通告和第36號通告。2016年6月9日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於改革規範資本項目外匯結算管理政策的通知》(第16號通知)，進一步擴大和加強資本項目結匯管理改革。根據第19號通知和第16號通知，允許在中國境內的外商投資企業將其資本項目下的外匯資金和人民幣結匯資金用於其經營範圍內的經常項目支出或法律法規允許的資本項目支出，但不得用於(一)超出企業業務範圍的支出或法律法規禁止的支出；(二)銀行發行的本金擔保產品以外的有價證券投資或其他投資；(三)向非關聯企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外；(四)建設或購買自用以外的房地產(房地產企業除外)。此外，外匯局還加強了對外商投資公司外幣註冊資本折算人民幣資金流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資本金的用途；未使用人民幣貸款所得的，人民幣資本金不得用於償還人民幣貸款。違反這些通告可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。這些 通函可能會大大限制我們使用從我們的離岸融資活動提供的現金兑換而來的人民幣，為我們的中國子公司在中國設立新實體、通過我們的中國子公司投資或收購任何其他中國公司或在中國設立新的可變利益實體提供資金的能力。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准， 如果我們能夠及時完成對我們中國子公司的貸款或我們未來對我們中國子公司的出資。 如果我們未能完成此類登記或獲得此類批准，我們使用首次公開募股和定向增發所得收益的能力，以及為我們的中國業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面影響，這可能會 對我們的流動性以及我們為我們的業務融資和擴張的能力造成重大不利影響。

匯率波動 可能對我們的經營業績和股票價格產生重大不利影響。

基本上，我們所有的收入和支出都是以人民幣計價的。我們的報告貨幣是美元，而我們中國子公司和合並可變利息實體的本位幣 是人民幣。以人民幣計算的應收或應付資產和負債的重新計量損益包括在我們的綜合經營報表中。重新計量導致我們的運營結果的美元價值隨着匯率波動而變化，我們的運營結果的美元價值也將繼續隨着匯率的波動而變化。人民幣相對於美元的價值波動可能會減少我們的運營利潤和我們在財務報表中以美元報告的淨資產的換算價值。這可能會 對我們的業務、財務狀況或以美元計算的運營結果產生負面影響。如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，以支付我們股票的股息或用於其他商業目的，則美元對人民幣升值 將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外，貨幣相對於產生收益的期間的波動 可能會增加對我們報告的運營結果進行期間間比較的難度 。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值受中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素影響。2005年7月21日，中國政府改變了實行了十年的人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。然而，中國人民銀行定期幹預外匯市場，以限制人民幣匯率的波動，實現 政策目標。2008年7月至2010年6月期間，人民幣對美元匯率穩定，窄幅波動。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在大幅波動，有時甚至是不可預測的。 自2016年10月1日以來，人民幣與美元、歐元、日元和英鎊一起加入了國際貨幣基金組織(IMF)的特別提款權(SDR)貨幣籃子。2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣 大幅貶值。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府可能會在未來 宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向您保證未來人民幣對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取靈活的貨幣政策。人民幣的任何大幅升值或 貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況以及我們以美元計價的股票的價值和任何應付股息產生實質性的不利影響。例如，如果我們需要將首次公開募股(IPO)獲得的美元轉換為人民幣來支付運營費用，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利的 影響。相反，人民幣兑美元大幅貶值 可能會大幅減少我們收益的美元等值，這反過來可能會對我們的股票價格產生不利影響。

中國的對衝選擇非常有限，可以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何對衝交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率的波動可能會對我們的股票價格產生實質性的不利影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用淨收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的淨收入都是以人民幣計價。在我們目前的公司結構下，我們的英屬維爾京羣島公司依賴我們中國子公司的股息支付為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據現行的《中華人民共和國外匯管理條例》 ，利潤分配、貿易和服務相關外匯交易等經常項目的支付可以用外幣支付，而無需外匯局事先批准，並符合一定的程序要求。因此，我們的中國子公司可以在沒有外匯局事先批准的情況下向我們支付外幣股息，條件是 此類股息在中國境外的匯款符合中國外匯監管的某些程序，例如我們公司的實益擁有人是中國居民的 海外投資登記。但將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本金 費用，需要獲得有關政府部門的批准或登記。

鑑於2016年中國因人民幣疲軟而大量資本外流，中國政府實施了更具限制性的外匯政策，並加強了對重大對外資本流動的審查。外管局制定了更多的限制和嚴格的審查程序，以規範屬於資本賬户的跨境交易。中國政府還可以自行決定在未來限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管理系統阻止 我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向股東支付股息。

如果 未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款，我們可能會受到處罰。

根據中國法律和法規，我們 必須參加各種政府支持的員工福利計劃，包括某些社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並向這些計劃提供相當於我們員工工資的特定 百分比的金額，包括獎金和津貼，最高金額由我們經營業務的地方政府不時指定的最高金額 。由於不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到始終如一的落實。

目前，我們正在根據最低標準為計劃繳費，儘管中國法律要求此類繳費必須以當地政府規定的最高金額的實際員工工資為基礎。因此，在我們的合併財務報表中，我們對這些計劃的潛在繳款構成以及支付滯納金和罰款進行了估計和應計準備金。如果我們因支付過低的員工福利而受到滯納金或罰款， 我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

併購規則和中國其他一些法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

中國六家監管機構於2006年8月通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》，以及其他一些與併購有關的法規和規則建立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前提前通知交通部。此外，反壟斷法要求，如果觸發了某些門檻，應提前通知商務部任何集中的業務。此外，商務部於2011年9月生效的《安全審查規則》規定，外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業的實際控制權的併購，均須接受商務部的嚴格審查，這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展業務 。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得交通部或當地同行的批准，都可能會推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力 。

中國 有關中國居民離岸投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰 。

外管局於2014年7月發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具進行投融資和往返投資有關問題的通知》，或外匯局第37號通知，要求中國居民或實體設立或控制以境外投資或融資為目的的離岸實體，須向外滙局或其當地分支機構進行登記。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民的變更、名稱和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其外匯局登記。外匯局第37號通函 取代《關於中國居民通過境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外匯局第75號通函》。外匯局於2015年2月發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理的通知》，並於2015年6月1日起施行。本通知 修訂了國家外管局第37號通函，要求中國境內居民或實體就其設立或控制境外投資或融資設立的離岸實體向合格銀行而非外管局或其當地分支機構進行登記。 據我方經適當詢問後所知，我方為中國境內居民或實體的股東尚未完成其外匯局登記。

如果我們的股東是中國居民或實體而沒有按要求完成登記，我們的中國子公司可能被禁止向我們分配其任何減資、股份轉讓或清算的利潤和收益，我們向中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制 。此外，未能遵守上文所述的外管局登記 可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任，根據相關法律，這些股東可能會 受到行政處罰。

此外，我們可能不會被告知所有在本公司持有直接或間接權益的中國居民或實體的身份，也不能迫使我們的實益擁有人遵守安全登記要求。因此，我們不能向您保證，我們所有作為中國居民或實體的 股東或實益所有人已經遵守，並將在未來進行或獲得外管局規定的任何適用的 登記或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或吾等未能修訂吾等中國附屬公司的外匯登記，可能令吾等受到罰款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投資活動，限制吾等中國子公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力 或影響吾等的所有權結構，從而可能對吾等的業務及前景造成不利影響。

如果為徵收中國所得税而將本公司歸類為中國居民企業，則該分類可能會對本公司及我們的非中國股東造成不利的税務後果。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立“實際管理機構”在中國境內設立的企業被視為居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份被稱為82號通知的通知，為確定在境外註冊成立的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國提供了一定的具體標準。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或像我們這樣的外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有 離岸企業的納税居民身份時應如何適用“事實管理機構”測試的總體立場。根據第82號通函，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業 將因其“事實上的管理機構”設在中國而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與該企業的財務和人力資源事項有關的決策是 作出的，或須經中國境內的組織或人員批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有投票權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們 相信，就中國税務而言，我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於 術語“事實上的管理機構”的解釋仍然存在不確定性。由於我們幾乎所有的管理成員都在中國，目前尚不清楚税務常駐規則將如何適用於我們的案例。若中國税務機關就中國企業所得税而言認定物農網有限公司或我們在中國以外的任何附屬公司為中國居民企業，則我們或該等附屬公司 可能會按其全球收入的25%税率繳納中國税，這可能會大幅減少我們的淨收入。此外，我們 還將承擔中國企業所得税申報義務。此外，若中國税務機關就企業所得税而言確定吾等為中國居民企業，出售或以其他方式處置吾等股份所產生的收益可按非中國企業10%或非中國個人20%的税率繳納中國税(每種情況均受任何適用税務條約的 條款規限)，前提是該等收益被視為來自中國來源。若本公司被視為中國居民企業，本公司的非中國股東 能否享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益，目前尚不清楚。任何這樣的税收都可能減少我們股票投資的回報。

我們 可能無法從我們的中國子公司通過我們的香港子公司支付給我們的股息獲得相關税收條約下的某些利益。

我們 是一家英屬維爾京羣島註冊公司，因此依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配 來滿足我們的部分流動資金需求。根據中國企業所得税法，中國“居民企業”支付給外國企業投資者的股息目前適用10%的預提税率 ，除非任何該等外國投資者的註冊司法管轄區與中國簽訂了提供税收優惠的税收條約。根據《內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷漏税的安排》，或《雙重避税安排》，香港居民企業持有中國境內企業不少於25%股份的，預提税率可降至5%。此外，2015年11月生效的《非居民企業享受税收條約待遇管理辦法》 要求非居民企業確定是否有資格享受税收條約優惠，並向税務機關提交相關報告和材料。根據其他有關税收規章制度，享受減徵預提税率還有其他條件。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，我們沒有為我們在中國的子公司的留存收益記錄任何預扣税，因為我們在截至2020年、2019年和2018年12月31日的年度記錄了淨虧損，也沒有分配截至2020年、2020年、2019年和2018年12月31日的年度的任何股息。 我們的税收政策是否應該改變，以允許我們的收益在海外分配。我們將被徵收高額預扣税。 我們不能向您保證，我們關於我們是否有資格享受優惠税收待遇的決定不會受到相關税務機關的質疑，或者我們將能夠向相關税務機關完成必要的備案，並根據雙重徵税安排，就我們中國子公司支付給我們香港子公司萬德的股息享受5%的優惠預扣税率 。

加強對中國税務機關收購交易的審查可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響 。

中國税務機關已加強對非居民企業直接或間接轉讓若干應課税資產的審查，尤其包括 非居民企業的股權，頒佈並實施於2008年1月生效的中國税務總局第59號通告及698號通告，以及於2015年2月生效的取代698號通告部分現行規則的第7號通告。

根據698號通知，非居民企業通過處置境外控股公司的股權間接轉讓中國“居民企業”的股權進行“間接轉讓”的，如果該間接轉讓被認為是在沒有合理商業目的的情況下濫用公司 結構，則作為轉讓方的非居民企業可能被徵收中國企業所得税。因此，從此類間接轉讓中獲得的收益可能需要繳納高達10%的中國税。第698號通知還規定，非中國居民企業以低於公平市價的價格將其在中國居民企業的股權轉讓給關聯方的，有關税務機關有權對該交易的應納税所得額進行合理的 調整。

2015年2月，SAT發佈了第7號通知，取代了第698號通知中與間接轉移有關的規則。通告7引入了與通告698顯著不同的新税制。第7號通告將其税務管轄權擴大到不僅包括第698號通告規定的間接轉讓 ，還包括涉及通過外國中間控股公司的離岸轉讓 轉移其他應税資產的交易。此外，7號通函就如何評估合理的商業用途提供了比698號通函更明確的標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。第7號通知還給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或有義務支付轉讓費用的其他人)帶來了挑戰。非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉讓應納税資產的，非居民企業作為轉讓方、受讓方或者直接擁有應税資產的境內機構，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減免、避税或遞延中國税款而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士則有責任預扣適用的税款，目前適用的税率為轉讓中國居民企業股權的税率為10%。

我們面臨非中國居民企業投資者轉讓本公司股份的未來私募股權融資交易、換股或其他交易的報告和後果的不確定性 。中國税務機關可以就備案或受讓人的扣繳義務追究 這類非居民企業，並請求我們的中國子公司協助備案。因此，根據第59號通函或第698號通函及第7號通函，吾等及參與此等交易的非居民企業可能面臨 申報義務或被課税的風險，並可能被要求花費寶貴資源 以遵守第59號通函、第698號通函及第7號通函，或確定吾等及我們的非居民企業不應根據此等通函徵税 ，這可能會對吾等的財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

根據税務總局第59號通告、第698號通告和第7號通告，中國税務機關有權根據轉讓的應納税資產的公允價值與投資成本之間的差額對應納税資本收益進行調整。雖然我們目前 沒有在中國或世界其他地方進行任何收購的計劃，但我們未來可能會進行可能涉及 複雜公司結構的收購。如果根據《中國企業所得税法》，本公司被視為非居民企業，並且如果中國税務機關根據SAT通告59或通告698和通告7對交易的應納税所得額進行調整，與該等潛在收購相關的本公司收入 税收成本將會增加，這可能對本公司的財務狀況和經營業績產生不利影響。

與我們的首次公開募股和普通股所有權有關的風險

我們 將因成為上市公司而產生額外成本，這可能會對我們的淨收入和流動性產生負面影響。

作為一家上市公司，我們將承擔大量的法律、會計和其他費用，而我們作為一傢俬人公司不會承擔這些費用。此外， 薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則和法規要求上市公司顯著加強公司治理 實踐。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律、會計和財務合規 成本，並使許多公司活動更加耗時且成本更高。

我們 預計成為上市公司不會比類似規模的美國上市公司產生更大的成本。如果我們不遵守這些規章制度，我們可能成為政府執法行動的對象， 投資者可能對我們失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌。

公開披露信息的義務可能會使我們在與私營公司競爭對手的競爭中處於劣勢。

作為 一家上市公司，我們將被要求在發生 對我們公司和股東具有重大意義的事項時，向美國證券交易委員會提交定期報告。在某些情況下，我們將需要披露重大協議或財務運營結果 ，如果我們是一傢俬人公司，則不需要披露這些協議或結果。我們的競爭對手可能會訪問此 信息，否則這些信息將是保密的。這可能使他們在與我們公司競爭時具有優勢。同樣，作為美國-作為 上市公司，我們將受美國法律管轄，而我們的競爭對手（大多是中國私營公司）則不需要 遵守這些法律。如果遵守美國法律會增加我們的開支或降低我們與此類公司的競爭力，我們的公開 上市可能會影響我們的經營業績。

我們 是一家“外國私人發行人”，我們的披露義務不同於美國國內的報告公司。因此，我們可能不會向您提供與美國國內報告公司相同的信息，或者我們可能會在不同的 時間提供信息，這可能會使您更難評估我們的業績和前景。

我們 是一家外國私人發行人，因此，我們不需要遵守與美國國內發行人相同的要求。根據《交易 法案》，我們將承擔報告義務，在某種程度上，我們的報告義務比美國國內 報告公司的報告義務更為寬鬆，頻率也更低。例如，我們將不會被要求發佈季度報告或代理聲明。我們將不被要求 披露詳細的個別高管薪酬信息。此外，我們的董事和執行官將不需要 根據《交易法》第16條報告股權持有情況，也不受內幕短線利潤披露和 回收制度的約束。

作為 一家外國私人發行人，我們還將免於遵守FD法規（公平披露）的要求，這些要求通常旨在 確保選定的投資者羣體不會先於其他投資者瞭解發行人的具體信息。然而，我們仍將 遵守美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則，如《交易法》的規則10 b-5。由於作為外國私人發行人，我們所承擔的許多 披露義務與美國國內報告公司所承擔的義務不同，因此您 不應期望同時收到與美國國內報告 公司所提供的信息相同的關於我們的信息。

我們 是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們 是《Jumpstart Our Business Startups Act》或《JOBS Act》中定義的“新興成長型公司”。只要 我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以享受 適用於其他非新興成長型公司上市公司的各種報告要求的豁免，包括無需遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證 要求，在我們的定期 報告和委託書中減少有關高管薪酬的披露義務，並免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求，以及 股東批准之前未批准的任何金色降落傘付款。我們可以成為一家新興成長型公司長達五年 年，但如果我們的收入超過10億美元，如果我們在三年期內發行超過10億美元的不可轉換 債務，或者如果非關聯公司持有的股票市值超過7億美元，我們可能會很快失去這一地位 時間之前的任何12月31日，在這種情況下，我們將不再是一個新興的成長型公司，截至12月31日。我們無法預測投資者 是否會因為我們可能依賴這些豁免而降低我們股票的吸引力。如果一些投資者發現我們的股票吸引力下降， 結果，我們的股票可能會有一個不太活躍的交易市場，我們的股票價格可能會更加波動。

根據 《JOBS法案》，新興成長型公司也可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則 適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不利用本公司的這一豁免新的或修訂的會計準則 ，因此，將受到相同的新的或修訂的會計準則作為其他上市公司，不是新興成長 公司。

我們 作為一家上市公司將導致成本增加，特別是在我們不再具有“新興成長型公司”的資格之後。

作為一家上市公司，我們會產生大量的法律、會計和其他費用，而作為一傢俬人公司則不會產生這些費用。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》 以及美國證券交易委員會和納斯達克隨後實施的規則對上市公司的公司治理 實踐提出了各種要求。作為一家上一財年淨收入不到10.7億美元的公司，根據《就業法案》，我們符合 “新興成長型公司”的資格。新興成長型公司可以利用特定的減少報告 和其他通常適用於上市公司的要求。這些規定包括：在評估新興成長型公司的財務報告內部控制時，豁免2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節規定的審計師 證明要求，並允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些 準則適用於私人公司。

我們 預計這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，並使某些企業活動更加耗時且成本高昂。在我們不再是一家“新興成長型公司”後，我們預計將產生鉅額支出，並投入大量的管理努力以確保遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和條例。我們還預計，作為上市公司運營將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能需要接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人加入我們的董事會或擔任高管。 我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展，我們無法在任何程度上預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

在過去，上市公司的股東經常在該公司證券的市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將大量 管理層的注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果 ，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能會被要求支付重大損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們將遵守修訂後的1934年證券交易法或交易所 法案、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克法案、我們上市的證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。儘管《就業法案》最近進行了改革，但遵守這些規章制度仍將 增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求，尤其是在我們不再是“新興成長型公司”之後。《交易法》要求，除其他事項外，我們必須提交有關我們的業務和經營業績的年度和當前報告。

由於在本年度報告和上市公司要求的備案文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們認為這可能會導致威脅或實際訴訟，包括競爭對手和其他第三方。 如果此類索賠成功，我們的業務和運營結果可能會受到損害，即使這些索賠不會導致訴訟 或得到有利於我們的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會分散我們管理層的資源 ，並對我們的業務、品牌和聲譽以及運營結果產生不利影響。

我們 還預計，作為一家上市公司，這些新的規章制度將使我們獲得董事和高管責任保險的成本更高，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的保險成本。 這些因素還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是 在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

我們普通股的市場價格可能會波動或下跌，無論我們的經營業績如何，您可能無法以或高於首次公開募股價格轉售您的股票。

我們普通股的首次公開募股價格是承銷商、銷售股東和我們之間通過談判確定的，可能與我們首次公開募股後我們普通股的市場價格有所不同。如果您在我們的首次公開募股中購買了我們的普通股 ，您可能無法以或高於首次公開募股的價格轉售這些股票。我們不能 向您保證我們普通股的首次公開募股價格或我們首次公開募股後的市場價格 將等於或超過我們首次公開募股前不時發生的私下協商的我們股票交易的價格 。我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素 超出了我們的控制範圍，包括：

此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券市場價格。許多公司的股價以與這些公司的經營業績無關或不成比例的方式波動。在過去，股東在市場波動期間 之後會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源 和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務產生不利影響。

未來在公開市場發行或出售或預期發行或出售大量股票，可能會對股票的現行市價和我們未來籌集資金的能力產生重大不利影響 。

由於未來在公開市場上出售大量股票或與股票有關的其他證券，包括本公司的大股東，或本公司發行新股，或認為可能會發生此類出售或發行，我們股票的市場價格可能會下跌。未來大量股票的出售或預期出售也可能對我們未來以對我們有利的價格在某個時間籌集資金的能力產生重大不利影響，我們的股東 將在我們未來發行或出售額外證券時稀釋所持股份。

我們 在使用首次公開募股的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它們。

在(br}我們為“收益的使用”一節所述目的籌集的資金超過所需資金的範圍內，或(Ii) 我們確定該部分所載的建議用途不再符合本公司的最佳利益時，我們不能確定 我們將從首次公開募股中獲得該等淨收益的特定用途。我們的管理層將在運用此類淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，包括營運資金、可能的收購和其他一般公司用途，我們可能會以股東不同意的方式使用或投資這些收益。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會損害我們的業務和財務狀況。在使用之前，我們可能會將首次公開募股的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

未來的 融資可能會稀釋您的持股比例或限制我們的運營。

我們 未來可能需要籌集更多資金，為進一步擴大我們的產能和與現有業務、收購或戰略合作伙伴關係相關的業務提供資金。如果非按比例向現有股東發行本公司的新股權或與股權掛鈎的證券以籌集額外資金，則該等股東在本公司的持股百分比可能會減少，而該等新證券可能會賦予優先於股份所賦予的權利和特權。或者， 如果我們通過額外債務融資來滿足此類資金要求，我們可能會通過此類債務融資安排對我們施加限制 可能：

我們 在可預見的未來不打算分紅。

我們 目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈 或支付任何股息。因此，只有在我們股票的市場價格上漲的情況下，您在我們股票上的投資才能獲得回報。

我們的股票可能沒有一個活躍、流動性強的交易市場。

我們的股票沒有活躍的交易市場。活躍的股票交易市場可能不會發展或持續下去。如果我們的股票交易不活躍，您可能無法 以市場價格出售您的股票。

未來有資格出售的股票 可能會對我們股票的市場價格產生不利影響，因為未來在公開市場上出售大量已發行的 股票可能會降低我們股票的價格。

由於在公開市場上大量出售我們的股票，或者認為這些出售可能會發生，我們股票的市場價格可能會下降。此外，這些因素可能會使我們更難通過未來發行我們的股票來籌集資金。我們的很大一部分股份由少數股東持有，這些都是規則144中定義的“受限證券”。在規則144或證券法規定的其他豁免允許的範圍內，這些股票將來可以在不根據證券法註冊的情況下出售。

我們對財務報告的內部控制可能不有效，我們的獨立註冊會計師事務所可能無法 證明其有效性，這可能會對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。

在我們首次公開募股之前，五農深圳是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限， 無法解決我們的內部控制和程序問題。我們將繼續制定、建立和維護內部控制和程序，使我們的管理層能夠根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求報告財務報告的內部控制，並讓我們的獨立註冊會計師事務所證明我們對財務報告的內部控制。 儘管我們的獨立註冊會計師事務所不再需要根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是一家新興成長型公司的那一天。 我們的管理層將被要求根據第404條報告我們對財務報告的內部控制。

截至2020年12月31日，我們的管理層評估了財務報告內部控制的有效性。管理層發現的主要弱點 是我們沒有足夠了解美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告經驗的內部會計人員 。管理層的結論是，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。

為了解決和解決上述重大缺陷，我們已開始實施旨在改善財務報告內部控制的措施，以彌補這一重大缺陷，包括聘請受過必要培訓並具有按照適用的美國證券交易委員會要求編制財務報表的經驗的外部財務人員。

我們的股東獲得的某些不利於我們的判決可能無法強制執行。

儘管我們是一家在英屬維爾京羣島註冊的公司，但我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的幾乎所有資產都位於中國。此外，我們的大多數董事和高管都在中國內部，這些人的大部分資產都在中國內部。因此，您可能很難、不切實際或不可能在美國境內向我們或這些個人送達傳票，或者在您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯的情況下，在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功地 提起此類訴訟，英屬維爾京羣島和中華人民共和國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的互惠 規定相互承認和執行外國判決。此外， 根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不會對我們或我們的董事及其官員執行外國判決。因此，尚不確定中國法院是否以及基於何種依據執行美國法院作出的判決。

您 在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的。

我們 在英屬維爾京羣島註冊成立，並通過我們的全資外商獨資企業和可變權益實體在中國開展幾乎所有業務。我們的大多數董事和幾乎所有高管都居住在美國以外，他們的大部分資產都位於美國以外。因此，如果我們的股東認為他們的權利受到美國證券法或其他方面的侵犯，他們可能很難或 不可能在英屬維爾京羣島或中國對我們或這些個人提起訴訟。即使股東成功提起此類訴訟，英屬維爾京羣島和中國的法律也可能使他們無法 執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。在英屬維爾京羣島，沒有法律承認中國在美國獲得的判決，儘管英屬維爾京羣島的法院一般會承認和執行有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不對案情進行重審。

我們的公司事務將由我們的組織備忘錄和章程、英屬維爾京羣島法案和英屬維爾京羣島普通法管理。根據英屬維爾京羣島法律，股東對我們的董事採取法律行動的權利、少數股東的訴訟以及我們董事的受託責任在很大程度上受英屬維爾京羣島普通法和英屬維爾京羣島法的約束。英屬維爾京羣島的普通法部分源於英屬維爾京羣島相對有限的司法判例，以及對英屬維爾京羣島法院具有説服力但不具約束力的英國普通法。根據英屬維爾京羣島法律，我們股東的權利和我們董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確。尤其是，與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法體系不太發達，一些州(如特拉華州) 的公司法體系更完善，也得到了司法解釋。因此，我們普通股的持有人 可能更難通過針對我們的管理層、董事或大股東的訴訟來保護他們的利益，而他們 作為美國公司的股東，其管理層、董事和/或大股東也是在美國司法管轄區註冊成立、居住或以其他方式設立的。

由於上述原因，我們的公眾股東可能比在美國司法管轄區註冊成立的公司的股東更難通過針對我們、我們的管理層、我們的董事或我們的主要股東的訴訟來保護他們的利益。

不能保證我們在任何課税年度不會因美國聯邦所得税的目的而成為被動外國投資公司或PFIC，這可能會使持有我們股票的美國投資者承擔嚴重的不利美國所得税後果。

我們 將被稱為“被動外國投資公司”或“PFIC”，如果在任何特定的納税年度，(A)該年度我們總收入的75% 或以上由某些類型的“被動”收入組成，或(B)該年度我們資產的平均 季度價值的50%或以上(根據公平市場價值確定)產生或被持有用於產生 被動收入(“資產測試”)。儘管這方面的法律尚不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們打算將五農深圳視為我們擁有的 ，這不僅是因為我們對這些實體的運營實施有效控制，還因為我們有權享受其幾乎所有的經濟利益，因此，我們將其運營結果 合併到我們的合併財務報表中。假設根據美國聯邦所得税法的PFIC規則，我們是五農深圳的所有者，並基於我們的收入和資產，以及我們普通股的價值，我們不相信我們在截至2020年12月31日的納税年度是PFIC，或者我們不會在截至2021年12月31日的納税年度成為PFIC，並且我們預計在可預見的未來不會成為PFIC。對於像深圳武農這樣的VIE是否可以根據PFIC規則被視為我們所有，美國國税局尚未採取任何立場。見下文“E. 税收--美國聯邦所得税”下關於PFIC規則的討論。

雖然我們預計不會成為PFIC，因為我們在資產測試中的資產價值可能會參考我們普通股的市場價格來確定，但我們普通股的市場價格的波動可能會導致我們在本 或隨後的納税年度成為PFIC。我們是否會成為或成為PFIC的決定，在一定程度上還將取決於我們的收入和資產的構成，這可能會受到我們如何以及以多快的速度使用流動資產的影響。如果我們決定不將大量現金用於積極用途，或者如果我們被確定不擁有用於美國聯邦所得税目的的五農深圳股權 ，我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。由於相關規則的應用存在不確定性，而PFIC地位是在每個納税年度結束後每年作出的事實確定，因此不能 保證我們不會在本納税年度或任何未來納税年度成為PFIC。

如果 我們在任何納税年度是PFIC，美國持有人可能會因出售或其他處置股票所確認的收益以及收到股票分配而產生顯著增加的美國所得税，條件是此類收益或分配被美國聯邦所得税規則視為“超額分配”，並且該持有人可能受到繁重的 報告要求的約束。見下文“E.税收--美國聯邦所得税” 項下關於PFIC規則的討論。此外，如果我們是美國持有人持有我們普通股的任何年度的PFIC，我們通常將在該美國持有人持有我們普通股的所有後續年度繼續被視為PFIC。

我們普通股的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。

我們普通股的交易價格可能會波動，可能會因為我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是由於廣泛的市場和行業因素造成的，類似於其他業務主要設在香港的公司或在美國上市的人民Republic of China的表現和市價波動。許多中國公司已經或正在將其證券在美國股市上市。其中一些公司的證券經歷了大幅波動，包括與首次公開募股相關的價格下跌 。這些中國公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體看法和態度，從而可能影響我們股票的交易表現 ，無論我們的實際經營業績如何。

除了市場和行業因素外，我們股票的價格和交易量可能會因為許多因素而高度波動， 包括：

這些因素中的任何一個都可能導致我們股票的交易量和價格發生重大而突然的變化。

第 項4.公司信息

答：公司的歷史和發展。

我們 於2018年12月4日根據英國 維京羣島法律註冊為“Advantage International Limited”(“Advantage International”)，由三名股東註冊成立，即Kindness Global Company Limited、Four Dimensions Global Investment Limited和Wisdom Global Company Limited。聯合國際有限公司於2019年2月14日將17,000股普通股轉讓給聯合國際有限公司，成為聯合國際有限公司的第四大股東。

Kind 環球有限公司，一家英屬維爾京羣島公司，成立於2018年10月1日，由中國公民陳培江先生100%持股，同時也是我們深圳五農的董事長兼董事及股東兼股東，董事；四維環球投資有限公司，一家英屬維爾京羣島的公司， 由中國公民、五農深圳的股東、董事股東夏長斌先生100%持有；聯合國際有限公司，由密山市神密大眾管理諮詢合夥企業(有限合夥)100%擁有的英屬維爾京羣島公司， 一家由14名中國公民和自然人組成的中國有限合夥企業。我們預計不會與Kindness Global Company Limited、Four Dimensions Global Investment Limited、Wisdom Global Company Limited、Union International Company Limited和密山市神密大中管理諮詢合夥企業(有限合夥企業)的任何公司 存在利益衝突，因為後者均為控股公司，無業務運營。

於2019年2月15日，發展國際根據轉讓文件收購萬德的全部股份，出售票據並買入在香港特別行政區公司註冊處登記的 票據。

萬德於2017年4月6日在香港特別行政區註冊成立，於2018年12月28日在人民Republic of China註冊成立，註冊資本為人民幣5,000,000元(約合707,500美元)。

WFOE， 於2019年3月2日與深圳物農簽訂了一系列合同協議，物農深圳於2015年6月16日註冊成立，註冊資本人民幣500萬元(約合70.75萬美元)，物農科技(深圳)有限公司全資擁有子公司物農餐飲連鎖管理(深圳)有限公司，該公司於2018年11月27日在中國註冊成立，註冊資本為人民幣500萬元。

2019年8月19日，我們將公司名稱從“弘毅國際有限公司”更名為物農網有限公司。

Kindness Global Company Limited於2019年11月15日向香水國際集團有限公司轉讓了2,500股普通股。 同樣於2019年11月15日，我們向騰飛國際有限公司發行了6,667股普通股，向Morning Choice International Company Limited、奧古斯特國際集團有限公司和永恆地平線國際有限公司 分別發行了3,333股普通股。

2019年12月2日，我們向英屬維爾京羣島公司事務登記處提交了修訂的組織章程大綱和章程細則，將我們普通股的面值從1美元改為無面值，並將我們的已發行和已發行普通股從66,666股向前拆分為20,000,000股。

2020年9月29日，我們的可變權益實體深圳五農與Huang(“Huang”)和劉亞芳(“劉”)兩位個人共同成立了一家新的上海子公司--武德農業科技(上海)有限公司(“武德”)。五德上海的註冊資本為人民幣2,000萬元(約310.6萬美元)，其股權 由五農深圳(51%)、劉(25%)和Huang(24%)分享。武德的户籍地址是上海市金山區亭林鎮鬆峪路2181號2382室。

2020年10月20日，我們的可變權益實體深圳五農與馬石良(“馬”)和永強 (“和”)共同成立了一家新的深圳子公司--寶德供應鏈(深圳)有限公司(“寶德”)。寶德的註冊資本為人民幣500萬元(約781,466美元)，其權益由五農深圳(51%)、馬(30%) 和和(19%)分享。

2020年12月10日，我們的可變權益實體--五農深圳成立了一家全資子公司--五農科技(山西)有限公司(“五農山西”)。武農山西的註冊資本為人民幣880萬元(約合1,375,670美元)，位於陝西省榆林市高新技術產業園區通達路渝商大廈18樓。

2020年12月15日，我們以每股5.00美元的價格向公眾首次公開發行5,000,000股普通股，總收益為25,000,000美元。此外，承銷商以4,999,550美元的價格從出售股東手中購買了999,910股普通股，總收益為29,999,550美元。我們的普通股於2020年12月15日在納斯達克 資本市場開始交易，代碼為“WNW”，首次公開募股於2020年12月17日結束。

2021年1月8日，我們的可變權益實體深圳五農簽訂股權轉讓協議，收購新成立的公司--五農科技(遼寧)有限公司(“五農遼寧”)的全部股權。遼寧五農於2020年11月4日註冊成立，註冊資本為人民幣888萬元(約137.2萬美元)，註冊地為遼寧省鞍山市前山區安海路1183號。

下圖説明瞭我們當前的公司結構：

根據中國法律，根據中國法律成立的每個實體都應具有經工商行政管理局或其當地主管部門批准的一定的經營範圍。因此，WFOE的業務範圍主要是從事企業管理和諮詢、食品安全解決方案、食品包裝營銷和規劃、食品技術和開發、食品採購諮詢和生產/生長/培育技術、包裝材料和橡膠/塑料產品的設計和技術開發以及技術轉讓。由於WFOE的唯一業務是向五農深圳提供與其日常業務運營和管理有關的技術支持、諮詢服務和其他管理服務，以換取服務費，根據中國法律，該業務範圍是必要和適當的 。

武農 網絡科技有限公司為控股公司，除持有萬德股份外，並無其他業務。萬德為直通實體，無業務運營。WFOE專門從事企業管理和諮詢、食品安全解決方案、食品包裝營銷和規劃、食品技術和開發、食品採購和生產/生長/培育技術的諮詢、包裝材料和橡膠/塑料產品的設計和技術開發以及技術轉讓。

我們的主要執行辦公室位於B401，4^這是中國深圳市寶安區智創聚珍雙創園區南段虎瑞第二工業區航城街道12樓，我們的電話號碼是+86-755-85255139。我們的網站或任何其他 網站中包含的信息或從該網站獲取的信息不構成本年度報告的一部分。

WFOE與五農深圳的合同 安排

由於中國法律對外資擁有增值電訊服務的限制，吾等或吾等的附屬公司概無於五農深圳擁有任何 股權。相反，我們通過一系列合同安排控制和獲得五農深圳業務運營的經濟效益 。WFOE、五農深圳及其股東於2019年3月2日簽訂了一系列合同安排，也稱為VIE協議。VIE協議旨在向WFOE提供在所有重大方面與其作為五農深圳的唯一股權持有人所擁有的權力、權利和義務，包括絕對控制權以及對五農深圳的資產、財產和收入的權利。

根據WFOE與深圳物農簽訂的《獨家技術諮詢服務協議》，該協議也是於2019年3月2日簽訂的VIE協議之一，因此，深圳物農有義務向WFOE支付服務費。

下面詳細介紹每個VIE協議：

合同 使我們能夠從可變利益實體獲得幾乎所有的經濟利益

獨家 技術諮詢服務協議

根據由五農深圳與WFOE簽訂的獨家技術諮詢服務協議(“服務協議”)， WFOE向五農深圳提供技術和諮詢服務，WFOE每月根據以下公式收取服務費：減去累計虧損、實際運營成本、運營資本留存和已從我們的收入中支付的税款後的餘額。

武農 從2019年4月1日至2020年12月31日，深圳的月度利潤為負。其每月税後餘額為負 ，因此，沒有向WFOE支付任何服務費。

傳奇： 10000(人民幣)

除非本服務協議另有規定或WFOE與深圳五農另行約定，否則本服務協議的有效期為十(10)年，自2019年3月2日起生效。

股權質押協議

根據WFOE與五農深圳股東(“五農深圳股東”)訂立的股權質押協議，WFOE及五農深圳股東(“五農深圳股東”) 將其於五農深圳的全部股權質押予WFOE作為抵押品，以擔保五農深圳履行服務協議項下的服務費。質押於五農深圳股東名冊上登記及在政府主管機關登記時生效，並於履行服務協議項下所有責任的期限屆滿後兩(2)年屆滿。

根據協議條款，倘若五農深圳或其股東違反其在服務協議項下各自的合約義務 ，WFOE有權執行其作為質權人的權利，包括但不限於將該等股權 轉讓給其本身或其指定人、拍賣、出售或法律允許的其他股權處置方式。

使我們能夠有效控制可變利益實體的合同

獨家購買權利協議

根據WFOE、五農深圳股東及五農深圳股東之間的獨家購買權協議，五農深圳股東 在中國法律允許的範圍內，不可撤銷及無條件地授予WFOE獨家選擇權，以隨時購買五農深圳的全部或部分股權 。如WFOE行使上述選擇權，則股權的收購價應為 (1)按股權比例向五農深圳註冊資本繳入實繳股本的金額； 或(2)中國法律法規允許的當時最低價，以較低者為準，除非當時適用的中國法律法規 要求評估股權或對股權價格施加其他限制。

根據獨家購買權協議，WFOE有權在必要時以書面通知將其在本協議下的所有權利和義務轉讓給任何第三方，而無需得到五農深圳和五農深圳股東的任何同意。然而，未經外商獨資企業事先書面同意，五農深圳公司及其股東不得將其在本協議項下的權利和義務轉讓給任何第三方。

根據中國法律法規及本獨家購買權協議的條款及條件，WFOE及/或其指定的 方可向五農深圳股東發出書面通知，行使此項獨家選擇權。在行使該選擇權時，WFOE擁有唯一和絕對的 決定時間、方法和頻率的權利。

代理 協議

根據代理協議，五農深圳股東已授權WFOE或其指定人士(“代理人”)行使其作為股東的所有權利，包括出席五農深圳股權持有人股東大會並投票，委任 五農深圳董事長、董事、總經理及其他高級管理人員，並簽署股東決議案及任何其他相關文件。此外，五農深圳股東確認，代理人可在未經其同意的情況下行使本代理協議項下的該等權利，並將在行使該等權利時向代理人提供協助。他們還確認，他們將對代理人行使此類授權的 權利所產生的或與之相關的所有法律後果負責。

冠狀病毒 (新冠肺炎)更新

最近，一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)持續爆發，首先在中國發現，此後在全球迅速傳播。 在過去幾個月裏，該大流行已導致全球隔離、旅行限制以及商店和商業設施暫時關閉。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行。鑑於新冠肺炎疫情的迅速擴張 ，以及我們幾乎所有的業務運營和勞動力都集中在中國，我們認為 我們的業務、運營結果和財務狀況都有受到不利影響的風險。對我們 運營結果的潛在影響還將取決於未來的事態發展和可能出現的有關新冠肺炎持續時間和嚴重程度的新信息，以及政府當局和其他實體為遏制新冠肺炎或減輕其影響而採取的行動，幾乎所有這些 都不在我們的控制範圍之內。新冠肺炎對我們的業務、財務狀況和經營業績的影響包括但不限於以下幾點：

由於圍繞新冠肺炎爆發的不確定性，目前無法合理估計與冠狀病毒爆發和應對相關的業務中斷和相關財務影響。有關與新型冠狀病毒相關的風險的詳細説明，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-由於新冠肺炎病毒大流行，我們面臨經濟衰退、信貸和資本市場波動以及經濟和金融危機的風險，這可能對對我們的產品、我們的業務運營和擴張計劃的需求以及我們緩解其影響並向我們的投資者和美國證券交易委員會提供及時信息的能力產生不利影響 。”

B. 業務概述。

我們 是一家英屬維爾京羣島公司，成立於2018年12月4日，通過我們的子公司和可變利益實體--物農科技(深圳)有限公司在中國開展業務。我們是一家在線和移動商務公司，通過我們網站www.wnw108.com上的在線零售店開展業務。我們在我們的網站上銷售無數的食品。我們不種植、培養或製造任何食品，我們網站上銷售的所有食品都來自我們的供應商。我們不銷售轉基因食品。我們致力於通過我們值得信賴的知名供應商組合，為我們的客户提供安全、高質量、營養、美味和非轉基因食品 產品。通過優化我們的網站和實時數據，我們能夠根據消費者趨勢對食品進行響應並使其與需求相匹配。

食品安全、產品質量和可持續性是我們的核心價值觀。我們網站上銷售的食品/商品大致分為(I)綠色食品、(Ii)有機食品、(Iii)非物質文化遺產食品(“非物質文化遺產產品”)、(Iv)帶有地理標誌的農產品(“農業GI產品”)和(V)無公害產品(轉基因產品除外)。

截至2020年12月31日，我們網站上銷售的食品組合包括14.3%的有機食品(130種產品)、4.18%的綠色食品 (38種產品)、5.28%的農業GI產品(48種產品)和76.24%的其他食品(包括非轉基因無公害產品)(693種產品)。我們網站上銷售的食品組合不斷變化，這取決於食品質量和安全、市場需求和客户偏好。

我們 還計劃在中國全境開設提供我們食品的特許經營餐廳，每個餐廳都將配備一個銷售我們產品的雜貨區。

我們計劃在2021年推出約120家特許經營餐廳，並在2022年推出120家。

截至2020年12月31日，我們已經在深圳推出了我們的第一家餐廳，以及其他49家合作餐廳。我們目前的餐廳 模式(有待進一步改進)允許客户租用我們的餐廳設施，利用從我們購買的 食品來烹飪和提供食物。在49家餐廳中，40家已經簽署了特許經營合同，其餘9家由於各種原因等待執行，包括變更營業地址、翻新等。我們只向24家餐廳收取特許經營費 因為其餘25家餐廳因新冠肺炎疫情而無法恢復正常運營。我們預計這些餐廳將在2021年6月30日之前恢復正常運營。

儘管有這些挫折，但我們的總體計劃和目標保持不變。我們以前的餐廳模式(有待進一步改進) 允許客户租用我們的餐廳設施，利用從我們購買的食品做飯和提供食物。但是，我們 已將我們的餐廳模式改進為“社區體驗店”模式，包括更好的產品體驗、客户 服務、產品/品牌展示和促銷。我們希望，這將為未來的線下供應鏈系統奠定基礎。

我們 通過在我們網站上銷售食品/商品獲得收入，其中包括定製預售食品/商品，如農作物。一旦我們的餐廳全面開業，我們將有另一個收入來源。

在截至2020年12月31日的財年中，我們的總收入為22,125,320美元，其中16,428,877美元來自我們網站上的在線食品銷售，5,667,853美元來自線下銷售，28,590美元來自我們的餐廳。

我們 於2018年12月21日獲得了互聯網增值信息服務的互聯網內容提供商許可證。 由於我們只在網站上銷售從供應商處購買的食品，而不是運營匹配第三方賣家和買家的在線市場，因此根據中國法律，我們在法律上不需要獲得互聯網內容提供商許可證。然而，我們已經獲得了 互聯網內容提供商許可證，只是為了保留在未來運營上述在線市場的選項。互聯網內容提供商許可證是中國工業和信息化部頒發的許可證，允許中國網站在中國運營。

2019年9月16日，深圳五農加入國際有機農業運動聯合會(IFOAM)。IFOAM成立於1972年，是有機世界的唯一國際傘形組織，聯合了為有機願景做出貢獻的各種利益相關者，在120多個國家和地區設有分支機構。它致力於實現農業的真正可持續發展，從田間到價值鏈，再到消費者。從提高公眾意識和倡導可持續政策，到建設能力和促進農民向有機農業轉型，IFOAM旨在加強有機運動並引導其向前發展。(來源：https://www.ifoam.bio/en/about-us).根據IFOAM的説法，有機農業基於健康、生態、公平和關愛的原則，通過加入IFOAM，我們繼承了上述原則，並致力於提供優質的安全、健康和可持續的食品 。

我們的 網站

我們 於2018年6月開通了我們的網站(www.wnw108.com)，作為優質“清潔”食品和商品的在線零售店 我們在中國多功能即時通訊、社交媒體和移動支付應用微信(ID：AITAwnw)上保留了一個帳户， 在那裏您也可以訪問我們的網站。

截至2020年12月31日，我們的在線銷售平臺擁有超過66萬註冊用户，其中約105,561人為月度活躍用户 。

“註冊用户”是指已經在我們的網站上註冊的客户(包括通過我們的微信賬號和APP)。 “活躍用户”是指在過去180天內在我們的網站上下單併成功購買的註冊用户。我們的用户不需要支付任何月費或年費。

在我們網站上銷售食品

只有 註冊用户才能在我們的網站上購買食品和商品。潛在購買者在註冊並向我們開户時接受用户協議 。同樣，我們預先篩選的供應商需要訂閲WNW108.com自營電子商務合作協議的條款 ，作為我們資格認證過程的一部分。

截至2020年12月31日，我們網站上銷售的食品組合包括14.3%的有機食品(130種產品)、4.18%的綠色食品 (38種產品)、5.28%的農業GI產品(48種產品)和76.24%的其他食品(包括非轉基因無公害產品)(693種產品)。

在909種食品中，“糧油幹”類有391種(43.01%)，“肉禽蛋製品”類有66種(7.26%)，“新鮮果蔬”類有48種(5.28%)，“休閒零食”類有106種(11.66%)，“營養食品”類有53種(5.83%)，“海鮮水產品”類有7種(0.77%)，在“牛奶/飲料/烘焙產品”類別中有188人(20.68%)，在“生活必需品”類別中有50人(10%)。我們不生產任何食品，但在我們的網站上從供應商那裏購買轉售 。

我們每個類別的食品的一些 示例如下：

有機食品-洋縣黑米、白音西樂有機麪粉、青蛙聲音有機穀物麪粉等；

綠色食品--和尚頭粉、雪地香菜籽油、福智園香米；

農業GI產品--衡山山羊肉、宕山梨、阜平柿等；

我的產品-鑫苑優質香腸、扇形老酒、豐裕百年老油坊純油等；以及

無公害產品-霍山巖大米、金花魁麪條、福智園大米、唐吉祥麪粉等。

我們大約有14%的產品是我們網站獨有的(包括我們的自有品牌葡萄酒)，大約86%的產品可以在其他電子商務平臺上購買，我們產品組合的其餘部分可以從無數其他來源獲得，例如， 實體店。

我們的 網站列出了我們的食品，並提供了每個產品的圖像和描述，包括該產品的庫存、該產品的銷售編號 、原產地和交貨條款。註冊買家只需點擊網站上的“購買” 按鈕即可購買我們的產品。大多數買家選擇通過移動支付應用同時支付訂單，如微信手機支付 和支付寶。

付款後，系統將生成訂單，並同時通知供應商該訂單。然後，供應商 代表我們在24小時內完成訂單(如果是特殊訂單，如批量銷售訂單，則為48小時)。我們的供應商通常利用順豐快遞、韻達快遞、中通快遞和中國郵政等第三方快遞公司的服務 來發貨。

我們的 客户自發貨之日起有一(1)天的時間檢查易腐物品，七(7)天檢查非易腐物品。在此檢查期限內，他們有機會提出質量或數量上的任何缺陷索賠，相關供應商將在我們的客户服務代理核實此類索賠後予以糾正。如果供應商未能糾正缺陷，我們將向客户退還訂單的全額價格。在檢驗期過後，客户被視為已接受貨物，我們的網站 將自動關閉訂單。然後，我們將根據供應商的賬單 週期安排向供應商付款。

目前，我們通過在網站上銷售食品/商品獲得收入，包括定製預售食品/商品 ，例如農作物。例如，大米是一種非常受歡迎的產品，一些顧客可能更喜歡購買新鮮大米，而不是已經種植和儲存了一段時間的大米。通過我們的預購服務，我們的客户可以聯繫我們並以通常價目表價格的折扣預購一定數量的大米，通常是 。然而，當涉及到我們的預購服務時，與供應商的付款安排是不同的。預購後，客户將通過上述服務向我們全額付款。在2020年下半年，我們也開始從線下銷售中獲得收入，因為我們主要向企業客户銷售我們的肉類和蔬菜產品。此外，我們的24家餐廳還有另一個收入來源。

收到付款後，我們將向供應商支付50%作為第一期付款。大米一旦收穫，我們將向供應商支付30%的費用 ，在上述檢驗期後，在大米交付和客户驗收後，我們將向供應商支付餘額。這種預購的一個有趣的方面是，客户可以通過我們的網站監控專門為他們種植的某些作物的生長階段，甚至可以通過農民安裝的攝像頭實時查看這些作物。目前，客户 只能預訂農作物，儘管我們正在考慮將我們的服務範圍擴大到牲畜。

我們的 供應商

我們通過多個渠道採購我們的供應商：(I)通過搜索引擎優化(“SEO”)和外展進行我們自己的研究，(Ii)通過我們現有客户的推薦，(Iii)來自我們當地食品合作社和服務中心的直接推薦 ，以及(Iv)通過在我們的食品博覽會上與他們見面。

到目前為止，我們尋找優質產品新供應商的最可靠來源是通過我們現有客户的推薦。在我們的網站上註冊並在我們的網站上開户的客户 可以選擇將自己註冊為我們的官方“搜索代理”。 一旦推薦的食品成功通過我們的認證，推薦代理將向產品介紹人支付2%(2%)的介紹費 所有在我們網站上銷售並由該供應商履行的食品。

工程師通常通過聯繫我們的本地服務中心來發起推薦。代理商通常會提供供應商的描述、供應商的聯繫人和產品樣本。然後，相關的當地服務中心將審查這些信息，並 評估推薦食品的潛在市場。

當地服務中心將對供應商進行盡職調查，其中可能包括實地考察供應商的 農場、製造和包裝設施以及檢查供應商的認證和許可證。他們還將協助 協商供應商向我們出售食品的價格，在我們的網站上推薦食品的掛牌/轉售價格，以及確定產品可能運往的地理區域。作為對該中心幫助的補償，我們將在我們的網站上銷售該供應商的所有食品時向其支付3%(3%)的佣金。

一旦我們審閲了當地服務中心的報告，我們將對潛在供應商的食品進行自己的盡職調查和市場調查。在某些情況下，搜索代理可能會直接向我們推薦，在這種情況下，我們將進行自己的盡職調查，而不會得到當地服務中心的參與。在這方面，我們通常會要求食品 產品樣品，並要求食品供應商提供某些資格文件，如營業執照、税務註冊證、商標註冊、產品質量報告、海關報告和檢驗檢疫證書。我們有自己的內部 檢查團隊對樣品進行測試，以確定它們是否符合綠色食品、有機食品等國家標準。

一旦我們滿意並確定食品的適銷性，我們將與供應商談判並簽訂WNW108.com自營電子商務合作協議，將食品供應給我們在我們的網站上轉售。

在2019財年和2020財年以及截至本年度報告之日，沒有一家供應商的收入佔我們收入的10%以上。

截至2020年12月31日，我們約有191,678名註冊客户/搜索代理。在我們網站上銷售的食品中，約有10%來自這些代理商向我們推薦的供應商。我們還與分佈在17個省的104個當地服務中心建立了合作關係，中國與我們合作。

我們的 客户

在2018財年、2019財年和2020財年以及截至本年度報告之日，沒有 客户佔我們收入的10%以上。潛在購買者需要向我們註冊，並通過接受用户協議在我們的網站上開通帳户。我們的客户通常是中等收入夫婦，其他註冊用户通過口碑或我們自己的營銷努力向我們推薦。

每個註冊用户都擁有唯一的二維碼。新客户將被要求通過掃描 推薦人的唯一二維碼來識別他/她的推薦人(註冊用户)，如果被識別，推薦人將從該新客户下的所有訂單中獲得佣金。

佣金

我們 歷來在銷售我們的食品/產品/商品時為推薦新食品和新客户支付以下佣金 ：

新食品

新客户

從2019年8月開始，我們開始分階段談判和執行新的佣金結構，現已於2020年1月1日全面實施：

不再為推薦新食品支付佣金。

累計消費超過人民幣999元(約合144美元)的客户將被指定為“高級客户”。推薦 高級客户將從其推薦客户的所有購買中獲得8%的佣金。然而，僅對於該推薦人客户的第一次購買 ，推薦高級客户將在該推薦人客户的第一次購買 時獲得30%的佣金，上限為人民幣300元(約合43美元)。如果推薦人客户隨後有資格成為“高級客户”，推薦人的佣金將從推薦人客户購買量的8%降至2%。

非高級客户的推薦人不會因推薦新客户而獲得任何佣金。

現在，當地服務中心將對其管轄範圍內的所有客户購買支付3%的費用。

當地 服務中心

我們 已經與山西、新疆、甘肅、河南、河北、四川、湖南、廣東、廣西等17個省份的全國104多個地方服務中心建立了合作關係，並分別與它們簽署了運營服務中心的合作協議。本地服務中心的作用在我們的業務中是不可或缺的，因為它們是我們、供應商和客户之間的橋樑。我們還與全國約55個農村合作社建立了戰略夥伴關係。

根據中國的區域經濟、人口分佈、消費習慣和能力等條件的需要，在中國各地建立當地的服務中心。它們由熟悉並對我們的產品和使命聲明感興趣的個人組成和擁有。這些人通常通過我們的廣告、會議和促銷活動來了解我們，並聯系我們，表示有興趣在當地建立服務中心，以幫助我們的業務運營。

經過 一段時間的談判後，我們通常與這些本地服務中心簽訂獨家合作協議，最初的合作期限通常為兩年，如果雙方願意，可在適用的 到期日期後30天內續簽後續條款。我們的職責包括為當地服務中心提供有關產品知識、市場營銷、售後服務和客户諮詢的必要培訓。我們將在當地服務中心的地理區域內確定宣傳範圍。

任何一方均可提前一個月通知終止本協議。此外，在下列情況下，我們可以終止協議：

除了協助我們對潛在供應商進行盡職調查外，這些當地服務中心還使用我們的促銷材料在其社區內積極推廣我們的產品，同時保持我們的企業形象和服務水平。本地服務中心和客户之間沒有線下 銷售。相反，所有潛在客户都需要在我們的網站上註冊並下單 。

每個本地服務中心至少配備三名人員：一名業務負責人、一名財務主管和一名社區所有者。根據當地服務中心的需要，每個崗位可以配備一個以上的人員，每個當地服務中心可以 在其職權範圍內設立分支服務中心來管理其工作量。

在 與潛在供應商的談判中，當地服務中心將向我們的商品部門提供相關信息 ，例如供應商所在地的所有產品信息、消費者需求、當地價格信息、 市場潛力評估和來自類似產品的競爭。它還將協助我們在其管轄範圍內核實信息。 但當地服務中心無權代表我們達成任何協議或進行談判，因為此類談判是由我們直接與潛在供應商進行的。

質量控制團隊

由於我們不生產任何食品，我們保障食品質量和安全的方法之一是通過我們的質量控制團隊 ，該團隊目前由熟悉國家食品標準和認證的十三(13)名經驗豐富的食品專家組成。 該團隊過去經常走訪我們的食品供應商，對食品生產、製造和包裝的農場和工廠進行現場盡職調查。

在我們質量控制團隊的13名成員中，7人擁有學士學位，6人擁有大專學歷，1人擁有質量控制專業資格認證。他們在食品相關行業的工作經驗從2-8年不等。我們將我們的產品 分為7大類，即糧油、肉蛋、飲料、海鮮幹、水果蔬菜、食品雜貨和其他 食品，每個成員負責檢查一類。每個團隊成員每年可以檢查60-70個產品。已在網站上銷售的產品 每年檢查一次。

自 新冠肺炎疫情爆發以來，我們的質控團隊一直沒有進行現場檢查。我們依賴我們的供應商提供政府許可的證明，包括相關的質量檢測報告，以證明它們符合國家 或行業質量標準。我們嚴格審查他們的資格文件，以確保他們的合規性是合法的，並符合他們的食品標籤聲稱的各種質量指標。每個供應商還必須郵寄與申請銷售的產品一致的樣品，並接受我們質量控制團隊的體檢，然後才能批准銷售。

最後，我們要求所有供應商提供其資質，包括但不限於營業執照、食品生產許可證、食品經營許可證、有機食品許可證、綠色食品許可證、ICH食品許可證等。我們將在相關 中國政府網站(如國家認證認可監督委員會和國家工商行政管理總局)核實這些許可證，並確保它們符合適用的國家標準和認可。

為了補充我們內部質控團隊繁重的工作量，我們還聘請了第三方食品檢驗機構 對我們的食品進行隨機抽樣檢測，並協助質量檢驗和監督職能。

我們 已於2021年1月恢復現場檢查，但僅限於某些忠誠客户對食品/商品(如農作物)的定製預售。這種作物的一個例子是來自吉林省的備受好評的火山巖水稻。檢查通常在農作物收割期間或接近收割季節進行。它將包括11點清單：資質、質量、生產、倉儲、防護和保障措施、儲存和出境流程及監管、防盜措施、加工系統、跟蹤、售後服務 和疫情防控措施。雖然其中一些項目，如資質驗證和抽樣可能已經提前 在非現場完成，但我們的現場檢查將重點放在商品產量和供應商運營上。在這方面，我們將訪問 ，並檢查供應商的營業場所、種植園、儲存設施、加工設施、運輸設施和疫情控制和預防流程。無論我們的檢查是在大流行期間進行還是在非大流行期間進行，這份清單都不會有實質性的區別，只是當大流行正式結束時，我們不會進行疫情控制和預防過程的檢查。

如果 供應商通過了我們的11點清單，則合同將在適當的時候繼續並履行。如果某些項目不符合要求， 我們將通知供應商對這些項目進行整改，並在整改完成後允許履行合同。 最後，如果供應商在有機會整改缺陷的情況下仍未能通過我們的檢查，將根據合同 進行賠償，和/或在極端情況下，整個合同甚至可能推遲一年。

餐飲業

截至本年度報告日期，我們已在深圳市寶安區智創聚珍工業園航城大街C106、C107、C108、C109、C110、C111、C112房間轉租了5,812平方英尺(539.98平方米)的面積，並在那裏軟推出了我們的第一家餐廳。我們還計劃將我們的餐廳自動化，以提供獨特的用餐體驗，併為現場購買我們的食品提供雜貨區 。

這家餐廳為我們提供了管理系統測試、菜品研究和人員培訓的機會。此外，我們正在 不斷評估各種營銷促銷和計劃的有效性。

如果這種餐廳模式被證明是成功的，我們計劃確定並與加盟商合作，在中國全境開設更多餐廳。 我們目前餐廳的名稱是“五農美食館”，我們計劃對所有加盟店使用相同的名稱。 我們向這些加盟商擴張的前提是我們有能力出口安全的食品供應鏈(菜餚的所有配料都將來自我們)，構建健全的餐飲管理系統，並實施有效的營銷活動，以優化社區教育和市場滲透。

每一家特許經營餐廳都將獨立擁有和運營，同時保持我們的企業形象和名稱--“五農美食館”。

最終，這些餐廳不僅將促進我們食品的銷售，因為我們將成為其配料的唯一供應商，而且它們還將 作為銷售我們食品的線下雜貨店。我們可能會根據餐廳的需要，將一些管理監督外包給當地的服務中心 。餐廳還將在特許經營費和與餐廳相關的收入方面增加另一個收入來源，如收費管理培訓、菜餚開發、社區營銷活動 等。

我們計劃在2021年和2022年分別推出大約120家餐廳和120家餐廳。

由於新冠肺炎疫情的影響，我們在2020年上半年沒有開設任何新的特許經營餐廳。中國於2020年4月重新開業並恢復業務，我們一直在積極部署我們的餐廳擴張和特許經營計劃，從2020年第三季度開始 。

目前，我們正在根據當地服務中心的覆蓋範圍擴大我們的餐廳。

截至2020年12月31日，我們已經在深圳推出了我們的第一家餐廳，以及其他49家合作餐廳。在49家餐廳中，40家已經簽署了特許經營合同，其餘9家由於各種原因等待執行，包括改變營業地址、翻新等。

我們 只向24家餐廳收取特許經營費，其餘25家餐廳因新冠肺炎疫情而無法恢復正常營業 ，我們決定推遲到這些餐廳全面開業後再收取加盟費。我們預計這些餐廳將在2021年6月30日之前恢復正常運營。

儘管有這些挫折，但我們的總體計劃和目標保持不變。我們以前的餐廳模式(有待進一步改進) 允許客户租用我們的餐廳設施，利用從我們購買的食品做飯和提供食物。但是，我們 已將我們的餐廳模式改進為“社區體驗店”模式，包括更好的產品體驗、客户 服務、產品/品牌展示和促銷。我們希望，這將為未來的線下供應鏈系統奠定基礎。

我們 計劃基於以本地服務中心為中心的模式推出我們的擴張計劃。我們預計將在10月份簽署特許經營協議，在惠州和珠海複製這種模式。將複製運營的每一個方面-從食品供應鏈、營銷和管理物流，只是管理將從相關的當地服務中心 層面進行協調，而不是公司的深圳總部。每個本地服務中心將自主運行，但符合特許經營模式。每一家餐廳也與同一集團內的其他餐廳整合在一起。然而，公司管理層將形成中堅力量，併為當地服務中心及其餐廳提供幕後支持，如解決問題。例如，我們現有的供應商將為這些新餐廳提供食品供應。市場營銷將遵循公司使用的但本地化的 到不同的地區。

中國 已經放鬆了封鎖措施，重新開通了食品物流和運輸的“綠色通道措施” ，以確保我們餐廳的食品有效供應。我們預見到的唯一挑戰(如果有的話)將是管理當地的服務中心，並確保他們和他們的餐廳符合特許經營模式，無論是從運營方面還是在餐廳的服務和提供的質量上。

通過我們第一家推出的餐廳，我們已經採用了在線智能點餐系統(通過我們智能手機上的應用程序)、自動化的服務員系統和廚房設施。所有這些都構成了我們的飲食管理系統，我們將把它推廣給我們的特許經營者。我們的網站食品供應商也是這些餐廳的食品供應商，從而確保了安全而穩健的食品供應鏈 。最後，所有計劃中的特許經營餐廳都位於當地服務中心附近。因此，我們的營銷活動 以當地服務中心和在線營銷為中心。

我們的特許經營費結構將僅包括10,000元人民幣(約合1,493美元)的一次性特許經營費。

我們的 《特許經營合作合同》有效期為一年，如果加盟商提交續簽申請，則可在到期前6個月連續續簽一年。

每個加盟商可擁有一家或多家正在運營的餐廳。每家餐廳的外觀必須符合公司的標準。 所有食品供應都將通過公司和我們的供應商採購。加盟商的管理制度、食品供應鏈、生產標準等都要接受我們的定期審查和驗證，並整合到我們的產品中。作為回報，我們將為加盟商提供訪問我們的管理系統、供應商、會員管理培訓和其他服務的權限。每個加盟商都已 同意每季度向我們購買至少150,000元人民幣(約合22,000美元)的食品。如果購買門檻連續兩個季度未達到，相關特許經營協議可能被終止，已支付的任何費用均不退還。我們不會為我們的特許經營商提供任何融資安排或推薦。

我們的 《特許經營合作合同》可能在下列情況下終止：

我們將持續評估每個加盟商在合同期內的表現。如果出現以下情況，我們將有權單方面終止合同：

最後， 雙方也可以同意終止合同。

我們的餐廳模式是一項新推出的商業舉措，運營歷史很短。這不是一個成熟的細分業務， 我們的業務模式可能會根據市場需求不時調整。我們的管理層在餐廳特許經營業務方面沒有太多經驗。此外，我們認為我們的餐飲業務受到以下風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會影響我們的推廣計劃：

作為我們原有餐廳模式的進一步延伸，我們計劃與其他獨立擁有和運營的餐廳 結成合作聯盟，在內部推廣我們的產品，並吸引客户訪問我們的網站。

季節性

我們在我們的業務中體驗季節性，反映了一年中不同時間食品生產的季節性波動。例如，在中國的國慶節期間，我們網站上的交易量通常較少，例如農曆新年，通常 發生在每年的第一個季度。食品供應商通常在冬季和春季之間有有限的食品庫存，在夏季和秋季有更多的庫存，這直接轉化為食品價格的波動。

網絡安全

多項 法律法規，如《中華人民共和國網絡安全法》，對我們從用户收到的個人數據的收集、使用、保留、共享和安全進行管理。隱私組織和政府機構越來越多地審查公司將個人身份和與特定用户關聯的數據與通過互聯網收集的數據聯繫起來的方式，我們預計 這種審查將繼續增加。我們已採取政策、程序和指導方針來遵守這些法律法規，並保護客户的個人隱私和數據安全。我們的董事會對網絡安全問題擁有全面的監督權 ，並將日常監督責任委託給我們的首席執行官秦曉剛先生。我們IT部門負責人 直接向秦先生彙報網絡安全狀況，如果發生網絡安全事件，秦先生會將事件報告給我們的董事會，以便採取適當的及時應對措施。見“項目3.關鍵信息 -D.風險因素-與我們的商業和工業有關的風險--我們的業務生成和處理大量數據，這使我們受到與隱私、信息安全和數據保護相關的政府法規和其他法律義務的約束。 我們、我們的員工或我們的業務合作伙伴對這些數據的任何不當使用或披露都可能使我們面臨重大的聲譽、財務、法律和運營後果.”

屬性説明

知識產權

中國有保護版權、商標和商業祕密權利的國內法律。中華人民共和國也是世界上所有主要知識產權公約的簽署國，包括：

《中華人民共和國商標法》於1982年通過，2013年修訂，其實施細則於2014年通過，保護註冊商標。 中國國家工商行政管理總局商標局負責商標註冊，商標註冊有效期為十年。

我們的業務依賴於商標、版權、域名、商業名稱、商業祕密和其他所有權的組合， 以保護我們的知識產權。截至本年報發佈之日，我們在人民Republic of China擁有註冊商標63件，註冊計算機軟件著作權29項。

商標

商標		註冊編號		日期		班級**
		22377947		2018年2月7日		9
		22378573		2018年2月7日		33
		22378615		2018年2月7日		35
		22378926		2018年2月7日		36

		22378982		2018年2月7日		41
		22379208		2018年2月7日		42
		38082135		2019年12月28日		3
		38066556		2019年12月28日		16
		38083372		2019年12月28日		21
		38066558		2019年12月28日		45
		38071707		2019年12月28日		33
		38076972		2019年12月28日		41
		38069264		2019年12月28日		29
		38082143		2019年12月28日		24
		38100052		2019年12月28日		21
		38108508		2019年12月28日		45
		38100056		2019年12月28日		39
		38095790		2019年12月28日		41
		38095795		2019年12月28日		29
		38087302		2019年12月28日		20
		38105330		2019年12月28日		16
		38108512		2019年12月28日		24
		38100047		2019年12月28日		30
		38083378		2020年1月7日		43
		38085265		2020年1月7日		39
		38083366		2020年1月7日		38
		39539112		2020年3月14日		36
		39519229		2020年2月28日		38

		39527140		2020年3月14日		41
		39528541		2020年3月14日		35
		39519230		2020年2月28日		9
		39539116		2020年4月21日		42
		39528510		2020年3月14日		38
		39525718		2020年2月28日		42
		39543180		2020年2月28日		9
		39523173		2020年2月28日		43
		39533247		2020年2月28日		36
		39528511		2020年2月28日		41
		39533246		2020年2月28日		35
		39543168		2020年2月28日		43
		39521725		2020年2月28日		35
		38108505		年，2020年3月7日		42
		38117208		2020年1月7日		20
		38103755		2020年1月7日		35
		38095791		2020年1月14日		43
		38098780		2020年2月7日		3
		38095793		2020年1月14日		38
		38105325		2020年1月7日		31
		38103752		2020年1月7日		33
		38118406		2020年4月14日		32
		41091221		2020年6月14日		30
		41091154		2020年6月21日		29

		40258409		2020年5月28日		40
		40245204		2020年5月28日		30
		40237843		2020年3月28日		33
		40237845		2020年5月28日		29
		40253004		2020年4月7日		39
		40245203		2020年4月7日		34
		40982791		2020年5月7日		41
		40971171		2020年4月28日		9
		40986464		2020年5月7日		38
		40982790		2020年5月7日		35
		40995740		2020年5月7日		16

** 類

班級 3

漂白 洗衣用製劑和其他物質；清潔、拋光、洗滌和研磨製劑；肥皂；香水、精油、化粧品、洗髮水；牙膏。

班級 9

科學、航海、測量、攝影、電影、光學、稱重、測量、信號、檢查(監督)、救生和教學儀器；導電、開關、變換、積累、調節或控制電力的儀器和儀器；記錄、傳輸或再現聲音或圖像的儀器；磁性數據載體、記錄盤；光盤、DVD和其他數字記錄媒體；投幣設備的機械裝置；收銀機、計算器、數據處理設備、計算機；計算機軟件；滅火設備。

班級 16

不屬於其他類別的紙張、紙板和由這些材料製成的商品；印刷品；裝訂材料；照片；文具或家用粘合劑；藝術家材料；畫筆；打字機和辦公必需品(傢俱除外)； 教學和教學材料(儀器除外)；包裝用塑料材料(不包括其他類別)；撲克牌； 打印機類型；印刷版。

班級 20

傢俱、鏡子、相框；木材、軟木、蘆葦、藤條、柳條、角、骨、象牙、鯨骨、貝殼、琥珀、珍珠母、海泡石和所有這些材料的替代品或塑料製成的貨物(不包括在其他類別)。

班級 21

家用或廚房用具和容器(非貴金屬或鍍膜)；梳子和海綿；刷子(油漆刷除外)；刷子材料；清潔用品；鋼絲棉；未經加工或半加工的玻璃(建築用玻璃除外)；玻璃器皿、瓷器和陶器，不屬其他類別。

班級 24

不屬別類的紡織品和紡織品；牀罩和桌布。

班級 25

服裝、鞋類、頭飾。

班級 29

肉類、魚、家禽和野味；肉類提取物；醃製、乾燥和煮熟的水果和蔬菜；果凍、果醬、果醬；雞蛋、牛奶和奶製品；食用油和脂肪。

班級 30

咖啡，茶，可可，糖，大米，木薯，西米，人造咖啡，麪粉和穀類食品，麪包，糕點和糖果，蜂蜜，糖漿，酵母，發酵粉，鹽，芥末，醋，調味品，香料，冰。

班級 31

農業、園藝和林業產品和不屬於其他類別的穀物；活動物；新鮮水果和蔬菜；種子、天然植物和花卉；動物食品、麥芽。

班級 32

啤酒；礦泉水、充氣水和其他非酒精飲料；水果飲料和果汁；糖漿和其他飲料製劑。

班級 33

酒精飲料(啤酒除外)。

班級 35

廣告；企業管理；企業管理；辦公職能。

班級 36

分期貸款；資本投資；金融貸款；財務評估(保險、銀行、房地產)；金融服務；財務管理；抵押貸款；財務分析；財務諮詢；基金投資。

班級 38

電信。

班級 39

運輸； 貨物包裝和儲存；旅行安排。

班級 41

教育；提供培訓；娛樂；體育和文化活動。

班級 42

科學和技術服務及相關的研究和設計；工業分析和研究服務；計算機硬件和軟件的設計和開發；計算機編程；計算機軟件的安裝、維護和維修；計算機諮詢服務；網站的設計、繪圖和委託編寫；創建、維護和託管他人的網站 ；設計服務。

班級 43

提供食物和飲料的服務；臨時住宿。

班級 45

為滿足個人需要而提供的個人和社會服務；為保護財產和個人而提供的安全服務。

軟件 版權所有

我們 目前在中國擁有29項註冊的計算機軟件著作權。以下是對這些版權的詳細描述。

競爭優勢

我們 相信以下優勢促成了我們的成功，並使我們有別於其他同行的因素。

● 創新平臺，專注於提供經過驗證的“清潔”食品。加拿大農業和農業食品公司的一份報告援引中國的話説，中國是世界上最大的電子商務市場，2016年的零售額達到3661億美元，從2012年到2016年的複合年增長率為51.2%。報告稱，儘管與服裝和鞋類等其他電子商務行業相比，中國的電子雜貨行業規模明顯較小，但從2012年到2016年，該行業實現了顯著增長，複合年增長率為53%。因此，2016年，中國也是全球最大的電子雜貨市場，價值239億美元。(來源：http://www.agr.gc.ca/eng/industry-markets-and-trade/international-agri-food-market-intelligence/reports/e-grocery-market-in-china/?id=1504037238257). We相信，我們專注於通過銷售綠色食品、有機食品、非物質食品、農業GI產品和無公害產品(轉基因產品除外)，為我們的客户提供一站式獲得許可的食品生產商的機會，將這個價值數十億美元的行業的潛力與消費者對“清潔”食品日益增長的電子購物偏好結合在一起。通過我們的網站，我們能夠跨越地理區域，並與來自不同地區的買家和供應商聯繫。

● 遍佈全國的銷售網絡。我們已經建立了強大的客户基礎，我們的食品供應商正在直接與他們的 分銷商合作，將食品運送給我們在中國全境的客户。截至2020年12月31日，我們在我們的在線銷售平臺上擁有超過66萬註冊用户，其中約105,561人是月度活躍用户。我們還與山西、新疆、甘肅、河南、河北、四川、湖南、廣東、廣西等17個省份的104箇中國當地服務中心建立了合作關係，並與中國地區約55個農村合作社建立了戰略合作關係。

● 經驗豐富、盡職盡責的管理團隊。我們擁有一支經驗豐富的管理團隊，其中大多數成員在市場營銷和/或管理方面擁有10年以上的經驗。管理團隊的經驗為他們提供了技能和專業知識，這些技能和專業知識對於接觸和選擇獲得許可的食品供應商，以及與我們當地的服務中心、食品搜索代理和客户打交道是必不可少的。此外，我們還擁有一支經驗豐富的食品檢測團隊，專門檢測食品的質量，向客户保證我們提供的食品是乾淨、健康、優質的。

● 業務細分的交叉受精。通過獲得優質食品，我們能夠將我們的產品擴展到我們的餐飲業務，我們計劃通過中國全境的加盟商推出這項業務。客户不僅可以預訂我們的產品以在我們的餐廳烹飪，他們還可以在每家餐廳的雜貨區購買食品。

● 預購服務。我們為客户提供預購服務，預購專門為他們種植和培育的食品。預購最近越來越受歡迎，因為它將我們的客户與為他們生產正宗和 新鮮食品的供應商聯繫起來。此外，預購反映了更有洞察力和更富有的客户的市場需求，避免了盲目生產食品。我們相信，預購食品的安全和質量以及這些產品的交付可預測性 對我們的客户特別有吸引力。我們的客户可以通過供應商安裝的實時攝像頭，積極監督生長階段，參與食品 產品的培育。

● 廣泛的供應鏈支持。截至2020年12月31日，我們有22家供應商佔據了超過20,540英畝(相當於124,680畝；1英畝=6.07畝)的生產場地，在我們的網站上提供400多種食品銷售。我們網站上銷售的食品產品組合是多樣化的，我們有可靠的供應商網絡為我們提供廣泛的庫存支持。

我們的 增長戰略

我們發展業務的戰略的關鍵要素是：

● 優化我們的預購服務。我們的預購服務允許我們的客户積極參與為他們專門種植和定製的食品 。我們計劃將這項服務擴展到牲畜。

● 加強與供應商的合作。我們擁有超過124家食品供應商的網絡，並計劃探索與他們更多的合作途徑。除了向這些供應商採購更多產品外，我們還將探索其他非傳統合作方式。例如，我們的一些食品供應商已表示有興趣成為我們餐廳的特許經營商。

● 培育我們的“武農108”品牌。為了脱穎而出，我們計劃推出108款優質產品 ，以我們自己的品牌名稱與供應商的品牌聯合品牌。這些產品不僅將由我們根據客户數據和反饋專門 挑選和管理，並獨家提供給我們的網站，而且它們的價格也很有競爭力 ，質量也很高。我們將監督食品的生產，並參與其包裝和交付的設計。 我們計劃以引人注目的概念和節拍推出“五農108”產品。

● 構建基層電子商務配送體系。我們計劃與我們的當地服務中心合作，招聘、培訓 並安裝更多的門店經理，以在這些服務中心推廣我們的網站和產品。

● 增強吸引、激勵和留住人才的能力。我們相信我們的成功在很大程度上取決於我們吸引、激勵和留住有才華的專業人士的能力。為了保持和提高我們在市場上的競爭優勢 ，我們計劃實施一系列措施來吸引和留住中高級人才，包括 制定以市場為導向的員工薪酬結構，並實施標準化的多層次績效考核機制。

● 通過線上和線下營銷活動擴大我們的客户基礎。我們已經在最受歡迎的中文即時通訊應用之一微信上推出了一個銷售平臺，我們的客户也可以通過該平臺在手機上購買我們的食品以及瞭解我們的最新促銷活動。我們的客户可以通過在微信上分享我們來輕鬆地向他們的朋友和家人推薦我們。此外，我們還在四川、山西、河南、山東等主要省份舉辦了8場農產品博覽會。包括中央和地方政府官員在內的數千人蔘加了我們的博覽會，瞭解了公司和我們提供的食品。我們將繼續我們的營銷活動，以擴大我們的形象。

● 把我們的客户培養成食品搜索代理商。我們相信，我們成功的一個關鍵因素將是繼續識別 並與可靠的高質量食品供應商建立商業關係。中國的持牌食品生產商是高度分散的 ，因此我們需要有一個廣泛的食品搜索代理基礎，以幫助我們在我們的網站上採購 銷售的優質食品。我們為我們的在線平臺用户提供機會，讓他們與我們一起成為食物搜索代理。通過與我們簽署代理協議 ，成功向我們推薦通過我們標準的食品的客户將獲得此類產品銷售價格的2%的佣金。截至2020年12月31日，我們已經成功地從我們的在線平臺用户中培養了大約191,678個全國範圍內的美食搜索代理 ，其中大約75,327個月活躍。我們平臺上約10%的產品是由我們的食品搜索代理推薦的，我們將在此基礎上繼續擴展。

社交媒體

我們 相信社交媒體將成為推動我們下一階段增長的引擎。我們食品銷售額的增長與新客户的增加以及產品消費的增加直接相關。我們相信，新客户經常受到社交媒體信息的影響，這些信息表明消費我們的食品產品的好處，以及從我們的網站訂購這些產品的便利性。 因此，我們已共同努力利用社交媒體來提高對我們公司及其產品的認識。

例如，我們在2020年參與了以下促銷活動，並利用社交媒體進行推廣。

我們 使用信息技術跟蹤與運營相關的數據指標，包括但不限於每日、每週和每月的銷售額、新註冊用户、新用户訂單和金額、活躍用户數及其訂單、單個產品銷售額和銷售業績排名等。這些信息是離散的和本地化的，不用於評估我們的整體業績。

收購 戰略

通過收購其他業務以建立一個整合的集團，從而改善我們的供應鏈，我們的增長戰略範圍可以得到極大的提升。我們將重點關注供應鏈上下游的優質企業，但 將優先考慮上游供應商，以確保我們有可靠的優質供應。目前，我們已鎖定了三個潛在收購目標 正在與霍山巖大米、洋縣黑米和金華魁麪條的現有供應商積極談判。 但我們尚未就這些潛在收購達成任何諒解備忘錄、意向書或協議 ，並打算通過發行股票收購這些目標。因此，我們預計不會利用此次發售的任何程序 進行收購。我們還沒有確定任何下游收購，但我們對下游收購目標的描述將是從事農產品銷售並擁有龐大客户基礎的目標。收購這樣的目標將大大增加我們網站的用户數量 。

競爭

根據加拿大農業和農業食品部的一份報告，從2012年到2016年，中國的電子商務總額繼續保持着顯著的增長，複合年增長率為51.2%。然而，由於玩家數量的增加，電子商務銷售額的增長速度正在放緩。2016年，中國也是世界上最大的電子雜貨市場，價值239億美元，但仍然只佔中國電子商務總銷售額的一小部分(6.5%)(來源：http://www.agr.gc.ca/eng/industry-markets-and-trade/international-agri-food-market-intelligence/reports/e-grocery-market-in-china/?id=1504037238257).

文章認為，中國電子商務，尤其是中國的電子雜貨市場的增長趨勢，正在推動零售商 發展新的營銷戰略，整合在線網站、社交媒體活動、實體店、物流和物流基礎設施，為客户提供最好的服務和最愉快的購物體驗。 報道稱，阿里巴巴、京東、蘇寧和唯品會是中國排名前四的電子雜貨零售商。2016年總零售額為2,548億美元(來源：http://www.agr.gc.ca/eng/industry-markets-and-trade/international-agri-food-market-intelligence/reports/e-grocery-market-in-china/?id=1504037238257). These)零售商將更多精力放在開發移動應用程序、專注於在線食品雜貨、通過社交媒體平臺與消費者打交道，以及改善物流基礎設施。

除了這些本土電子零售商，我們預計還將面臨天貓國際和京東國際等通過跨境市場銷售產品的國際公司的競爭。這些類型的跨境市場讓沒有中國營業執照的跨國公司可以更容易、更方便地在中國的市場上銷售他們的產品。跨境在線商城 是進入市場的一種風險較低的方法，因為它們需要外國公司的投資相對較少(加拿大貿易專員服務，2016)。

我們 認為以下公司可能是我們的競爭對手：

新興的 成長型公司狀態

根據2012年4月5日頒佈的《JumpStart Our Business Startups Act》(《JOBS 法案》)，我們 是一家“新興成長型公司”。只要我們是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求 遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及豁免就高管薪酬進行諮詢“薪酬話語權” 和“薪酬時説”投票的要求以及就金色降落傘薪酬進行股東諮詢投票。根據《就業法案》，我們仍將是一家新興的成長型公司，直到：

《就業法案》還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。但是，我們選擇在這種延長的 過渡期內“選擇退出”，因此，我們將在相關日期遵守新的或修訂的會計準則，對於非新興成長型公司的公司來説，這些準則需要採用 。JOBS法案第107條規定，我們選擇退出延長的過渡期以遵守新的或修訂的會計準則的決定是不可撤銷的。

工業

中國食品零售業和我們的食品行業背景

根據彭博智能發佈的一份報告，中國的食品零售市場在線上和線下都高度分散，將成為中國電子商務的下一個前沿。這份題為《中國帶頭推進智慧零售》的報告探討了中國的智慧零售發展，並確定了行業的重點領域。

截至2018年12月1日新中國報告 ，食品零售品類的線上市場份額不足5%，中國領導的互聯網平臺正將重點放在這一點上，對國內最大的雜貨連鎖店進行戰略投資，並計劃 整合線上線下購物。(來源：http://www.xinhuanet.com/english/2018-12/01/c_137643102.htm).它始於2015年3月，當時阿里巴巴推出了盒馬新鮮概念。這家商店提供其銷售的農產品的新鮮烹飪食品，並通過接受付款和介紹產品的移動應用程序整合了線上和線下體驗。Hema Fresh還兼作倉庫，為那些住在商店周圍3公里以內的人提供30分鐘的食品雜貨送貨服務。盒馬生鮮在中國的19個城市擁有100多家門店。 它提供來自100多個國家和地區的生鮮產品。超過40%的產品來自海外。對於運營18個月或更長時間的商店，在線訂單 佔商店總銷售額的60%以上。分析人士認為，盒馬生鮮是中國企業努力推進智能零售舉措的最好例子，這些舉措正在讓中國消費者變得更加苛刻和老練。許多中國公司紛紛效仿。為盒馬生鮮開發的技術已經被中國的30多家零售商採用。中國旗下領先的大型超市連鎖店大潤發正在其所有門店實施這項技術。中國的另一家大型電子商務平臺京東宣佈，計劃在五年內開設100萬家特許便利店。它還推出了無人機送貨項目，以解決最後一英里的送貨問題。(來源：http://www.chinadaily.com.cn/a/201901/18/WS5c416f89a3106c65c34e543c.html)

彭博社情報報告認為，中國的互聯網創新者在這一領域的存在可能會在未來10年推動行業整合，雜貨是一個自然增長的領域，因為在一個相對較小的市場 有更多增長機會(來源：http://www.xinhuanet.com/english/2018-12/01/c_137642997.htm).

根據諮詢公司艾瑞諮詢和彭博智能的分析，支持這一增長的移動支付交易額預計將從去年的120萬億元飆升至2027年的約1270萬億元。在雲計算業務方面，阿里巴巴和騰訊控股迅速擴張以獲得支持，收入增長率約為三位數。然而，根據這份報告，這兩家公司仍處於全球擴張的早期階段。

綠色食品

根據約翰·保羅的一篇題為《中國的綠色食品》的文章，“綠色食品”是中國的食品生態認證體系。它對生產過程和結果進行認證。綠色食品是在控制和減少農藥使用的情況下生產的，同時還有農藥殘留檢測制度。綠色食品是對生產和結果的認證，而有機認證只是對生產過程的認證，兩者之間存在着鮮明的對比。

對於綠色食品的生產，需要滿足四個環境標準：

1. “區域應達到中國空氣質量最高等級標準”；

2. “限制灌溉、水和土壤中的重金屬殘留(汞、鎘、砷、鉛、鉻等測試)”；

3. “加工水必須符合國家飲用水標準”；

4. “化學品使用受到限制和管制，一些毒性最大的殺蟲劑和除草劑被禁止”

經過認證的 綠色食品帶有綠色食品徽標，這是一個格式化的花蕾的綠色圓形圖形，並在圖形的下方或右側以中文或中文和英文 伴隨着“綠色食品”文字。

(來源：澳大利亞國立大學芬納環境與社會學院約翰·保爾《中國的綠色食品》)

《綠色食品標識管理辦法(2012年)》第九條[修訂後]規定，帶有綠色食品標誌的產品必須 符合《人民食品安全法》、《人民Republic of China農產品質量安全法》、《中華人民共和國農產品質量安全法》等法律、行政法規，屬於國家工商行政管理總局商標局批准的範圍，並必須符合下列條件：

中國綠色食品發展中心是由農業和農村事務部Republic of China於1992年11月在中國設立的專門機構，負責綠色食品標識許可、有機農產品認證、農業GI產品註冊保護和地方無公害農產品認證工作。CGFDC於1993年加入國際有機農業運動聯合會(“IFOAM”)。它的總部設在北京，總部設在北京，其總公司和標誌管理、認證、科技和標準、規劃和金融、 和國際合作部門都設在北京。目前，該中心已設立42個地方食品監管機構，委託38個質量檢驗機構，71個綠色食品生產環境監測分支機構。(來源：https://en.wikipedia.org/wiki/China_Green_Food_Development_Center).

綠色食品包括農林產品、畜禽、水產品、飲料等產品。根據加工水平的不同，綠色食品包括初級產品、初級加工產品和精細加工產品。(來源：http://www.greenfood.org.cn/ywzn/lssp/cjwt/201112/t20111213_5910531.htm)

綠色食品認證原來有兩個等級：AA級綠色食品和A級綠色食品。“AA綠色食品”標準是一個更嚴格的標準，表明或等於有機農業的標準。2008年6月，中國綠色食品發展中心正式叫停AA級綠色食品。(來源：“我們為什麼要保護”綠色食品“認證產品種植者的利益？來自中國獼猴桃生產的證據(劉瑞峯、高志峯、嚴功安、馬恆雲)

有機食品

根據Riccardo Berti的一篇題為《中國中的有機食品：呂氏詩品和尤記詩品背後的規律》的文章(GeoProgress，第二卷，第一期，2015年)，中國的有機農業始於20世紀80年代末，最初是受到環境問題的推動，後來 受到出口機會的推動。該部門的增長令人矚目，在五年內達到了100多萬公頃。中國政府迅速採取行動，通過自20世紀90年代中期以來引入的一系列規章制度對有機行業進行監管。到2005年，對中國經營的有機認證機構實施了強制性有機標準和監督制度，因此包括進口在內的所有有機產品都必須符合國家規定和標準。

在中國的有機農業監管體系中，有各種法規和機構。走在前列的是中國人民Republic of China認證認可局(CNCA)，這是監督中國內部各類認證認可工作的國家行政機構。由中國領導的國務院於2001年8月成立的國家認監委的主要任務是統一和精簡標準和認證的管理，以前由多個部門管理，導致 不一致。中國合格評定國家認可服務機構(CNAS)是國家認可機構，負責技術合格評定。CNAS對檢驗機構、實驗室以及認證機構進行評估和認可。 中國有機產品認證適用於所有天然食品的生產、加工、標籤和營銷以及管理體系。它適用於全天然產品的製造，生產者接受年度審計。

《人民Republic of China有機產品國家標準》(GB/T19630-2005)於2005年1月出台，自4月份起施行。2005年6月，國家認監委發佈了《有機產品認證實施細則》。2009年，國家認監委組織召開了《中國有機產品國家標準》修訂工作專家會議，新版國家標準將於2010年底發佈。中國有機認證技術委員會成立於2009年12月14日。

中國有機產品認證標準涵蓋農作物、蘑菇、野生植物、畜禽、水產養殖產品、養蜂產品及其未加工產品等。中國有機產品認證體系由認證機構認證。 所有認證和認證培訓機構的檢查員必須獲得中國認證認可協會的批准和註冊。中國有機產品認證體系以前是由現場審核和殘留檢測組成的符合相關標準的雙重體系，由認證機構出具的兩份證書(有機證書；轉換為有機證書，轉換期限為3年)進行年度監督審核，目前是所有產品的生產、加工和銷售符合《有機產品認證管理辦法》規定的有機產品認證規則的統一體系。有機標準，即《人民Republic of China有機產品國家標準》(GB/T 19630.1~19630.4-2005年)，以國際標準為基礎，增加了對污染物和違禁物質的污染和質量管理體系，特別是記錄保存和可追溯性(來源：標準圖、市場分析工具、國際貿易中心和中國有機產品認證基金會， http：//www.ofdc.org.cn。)

自2014年4月1日起，《有機產品認證管理辦法》頒佈實施後，由於部分生產企業的誤用，造成社會公眾的困惑，有機認證轉為有機認證被廢止。現在，所有中國和所有類別的產品只有一個有機標籤：

(Source： https://www.researchgate.net/publication/319955148_Organic_Food_in_China_the_law_behind_Luse_Shipin_and_Youji_Shipin)

ICH 產品

2011年2月25日公佈的《中華人民共和國非物質文化遺產法》所稱非物質文化遺產，是指各族人民世代傳承的、被視為本民族文化遺產一部分的各種傳統文化表現形式，以及與傳統文化表現形式有關的物品和空間，包括：

2006年，中國國務院批准並頒佈了首批518種非物質文化遺產產品名錄，其中包括採用 傳統食品生產工藝生產的8種非物質文化遺產食品https://baike.baidu.com/item/%E9%A5%AE%E9%A3%9F%E7%94%B3%E9%81%97。2008年，批准並頒佈了第二批510個非物質文化遺產產品目錄，其中30個屬於傳統食品和飲料製備技術，涵蓋了飲料、茶、醃製食品、糕點、家禽、肉類、白酒、醬爆豬腳、烤鴨、羊肉火鍋、醬醃菜等一系列食品。

（來源： https：//baike.百度.com/item/%E7%AC%AC%E4%BA%8C%E6%89%B9%E5%9B%BD%E5%AE%B6%E7%BA%A7%E9%9D%9E%E7%89%A9%E8%B4%A8%E6%96%87%E5%8C%96%E9%81%97%E4%BA%A7%E5%90%8D%E5%BD%95）

農業 GI產品

一篇題為“中國的地理標誌保護：《農產品地理標誌管理新辦法》，王小兵、伊琳娜·基列娃（《知識產權法律與實踐雜誌》，2010年，第5卷，第11期），地理 標識（“地理標誌”）是一種知識產權，它將貨物標識為源自特定地區，因此具有特定特徵，例如質量和聲譽，這可歸因於或主要歸因於該地區的氣候條件或自然或人文特徵。雖然地理標誌是一種知識產權，但它們不是通常意義上的私有權利，如專利或商標，而是屬於一羣人的集體權利，由生產者聯盟或協會以及生產產品的國家集體“擁有”。 在這方面，地理標誌構成了一個國家文化遺產的一部分。（來源： https：www.researchgate.net/publication/270766413GI_Protection_in_China_ New_Measures_for_Administration_of_Geographical_Indications_of_Agricultural_Products）

農產品是指原產於中國特定地區的農產品，通常以特定地區命名。這些產品的質量 和相關特徵主要取決於獨特的自然、生態、歷史和人文環境。 中華人民共和國農業和農村事務部（“農業農村部”）負責農業地理信息產品的註冊 ，農業農村部農產品質量安全中心負責農業地理信息產品的審查和專家鑑定 。

農業 地理標誌產品使用以下標誌表示：

無污染 食品

“無公害食品”不是一種自願性認證，而是對生產者的強制性標準，對化肥、農藥、藥品、重金屬等化學品的殘留限量規定不那麼嚴格。它旨在逐步成為中國農業生產的基本標準，並於2002年首次作為自願性標準推出。2006年，在許多與食品安全相關的事件損害了中國消費者對中國食品的信任之後，它成為強制性的，並且其他國家已經施加了限制和貿易限制。

法規

概述

我們 在中國經營業務的法律制度包括全國人民代表大會（國家最高立法機構）、國務院（中國中央政府行政部門的最高權力機構）及其下屬的幾個 部委和機構，包括工業和信息化部、國家工商行政管理總局（“工商總局”）、國家市場監督管理總局及其各自的地方辦事處。

此 部分總結了影響我們中國業務活動的最重要的規章制度。

關於外商投資的規定

《中華人民共和國外商投資法》草案

2015年1月，中國商務部(“商務部”或“商務部”)公佈了外商投資法徵求意見稿，徵求公眾意見。草案旨在將現行的“逐案”審批制度 改為外商投資中國的“備案或審批”程序。國務院將確定實行特別行政管理措施的產業類別清單，簡稱“負面清單”，由嚴禁外商投資的產業類別清單、限制外商投資的產業類別清單和限制外商投資的產業類別清單組成。與現有的審批要求不同，外商投資於《負面清單》之外的商業領域只需經過備案程序，而屬於《限制清單》的任何行業類別的外商投資則必須向外商投資管理部門申請 審批。

草案首次對外國投資者進行了定義，不僅基於其在哪裏註冊或組織，而且還使用了“實際控制”的標準 。草案明確規定，在中國境內設立但由外國投資者“控股”的實體，將按外商投資企業處理。一旦一個實體被認定為外商投資企業，它 可能受到“限制清單”中的外國投資限制或“禁止清單”中列出的禁止。外商投資企業擬在“受限清單”中受外商投資限制的行業開展業務的，必須經過商務部的市場準入許可方可成立。外商投資企業擬在《禁止清單》中禁止外商投資的行業開展業務的，不得從事該業務。然而，如果外商投資企業最終由中國政府當局及其附屬公司和/或中國公民“控制”，則在市場準入許可後，在“限制名單”所列行業開展業務的外商投資企業可以 書面申請被視為中國境內投資。在這方面，法律草案對“控制”下了廣泛的定義，涵蓋以下類別：(1)持有主體實體50%或以上的表決權；(2)持有主體實體不到50%的表決權，但有權確保董事會或其他同等決策機構至少50%的席位， 或有投票權對董事會、股東大會或其他同等決策機構施加實質性影響 ；或(3)有權通過合同或信託安排對主體實體的業務、財務事項或業務運營的其他關鍵方面施加決定性影響。根據草案，可變利益實體如果最終由外國投資者“控制”，也將被視為外商投資企業，並受到對外國投資的限制。 然而，法律草案沒有對現有的具有“可變利益實體”結構的公司採取什麼行動，無論這些公司是否由中方控制。

草案強調了安全審查要求，即所有危害或可能危害國家安全的外國投資都必須按照安全審查程序進行審查和批准。此外，草案對外國投資者和適用的外商投資企業規定了嚴格的臨時和定期信息報告要求。除每次投資和變更投資事項需要提交的投資執行情況報告和投資修改報告外，年度報告是強制性的，符合一定條件的大型外國投資者 需要按季度報告。任何被發現違反這些信息報告義務的公司可能會被處以罰款和/或行政或刑事責任，直接責任人可能會被追究刑事責任。

2016年9月，全國人民代表大會常務委員會(“常委會”)公佈關於修改《人民Republic of China外商獨資企業法》等四部法律的決定(《決定》)。 根據該決定，外商投資企業法、中外合資經營企業法、中外合作企業法、臺灣同胞投資保護法增加一條。根據這一新規定，外商投資於《負面清單》之外的行業，與現有的事先審批要求不同，只需經過備案程序，而屬於《限制清單》的任何行業類別的外商投資，則必須 向外商投資管理部門申請審批。這一決定意味着，對中國的外商投資，現行的“逐筆審批”制度改為非“負面清單”審批程序 。

2016年10月8日，外商投資企業設立和變更備案管理暫行辦法 由交通部發布，並於同日起施行。隨後於2019年6月30日對其進行了修訂。

2019年3月15日，最終的外商投資法頒佈，並將於2020年1月1日起施行。因此，規範中國外商投資的現行三部法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規將廢止。見“第3項.主要資料-D.風險因素-與本公司架構及營運有關的風險 -若中國政府認為與本公司合併可變權益實體深圳五農有關的合約安排不符合中國對相關行業外商投資的監管限制，或如果該等法規或現有法規的解釋在未來有所改變，我們可能會受到嚴厲懲罰或被迫放棄在該等營運中的權益 。”

外商投資行業目錄

外國投資者在中國的投資活動主要由商務部、國家發展改革委發佈並不時修訂的《外商投資產業指導目錄》進行管理。《目錄》所列行業分為鼓勵、限制和禁止三類。未列入《目錄》的行業一般對外資開放，除非中國其他法規明確限制。鼓勵類行業一般允許設立外商獨資企業。對於一些受限制的行業，外國投資者只能通過合資或合作企業進行投資活動，而在某些情況下，中國合作伙伴必須持有此類合資企業的多數股權 。此外，受限制類別的項目需要得到更高級別的政府批准。外國投資者不得投資于禁止投資類別的行業。

2019年6月30日，國家發展改革委、商務部聯合發佈兩份《負面清單》和一份《鼓勵目錄》，三份清單均自2019年7月30日起施行。兩份負面清單指的是外商投資准入特別管理辦法(2019年版)(《2019 FI國家負面清單》)和自貿區外商投資准入特別管理辦法(2019年版)(《2019年FI保税區負面清單》)， 將取代各自2018年的版本。這兩份負面清單列舉了外商投資將被禁止或限制的行業。各自的清單將適用於不同的領域--自貿區清單適用於自由貿易試驗區，而國家清單適用於該國其他地區。除了名單，新的鼓勵目錄，或外商投資鼓勵產業目錄(2019年版)(《2019 FI鼓勵目錄》)列出了歡迎外國技術訣竅和投資的行業。《2019年FI鼓勵目錄》將取代2017版《鼓勵類別》 外商投資產業目錄和中西部地區鼓勵性產業目錄。 然而，限制類和禁止類外商投資產業指導目錄(2017修訂版) 仍然有效。

對於未列入負面清單的行業，除備案要求外，外國和國內投資者依法享有平等准入。任何地區和部門不得對未列入負面清單領域的外商投資單獨實施限制。

根據工業和信息化部2015年6月19日發佈的《工業和信息化部關於取消網上數據處理和交易處理業務(經營電子商務)外資股比限制的通知》，對外商投資網上數據處理和交易處理業務(經營電子商務)不設限制。但是，包括互聯網信息服務在內的增值電信服務(電子商務除外)等行業仍被限制外商投資。

與食品工業有關的法律和法規

一般食品安全

根據常委會於2009年2月28日公佈並於2009年6月1日起施行並於2015年4月24日修訂的《中華人民共和國食品安全法》(《食品安全法》)，國務院於2009年7月20日公佈並於同日起施行的《中華人民共和國食品安全法實施條例》和國家食品安全局於2015年8月31日公佈並於2015年10月1日起施行的《食品經營許可證管理辦法》，企業在中國從事食品生產經營活動，必須取得《食品經營許可證》。食品安全法及其實施條例要求：

國家市場監管總局(SAMR)(前身為國家質量監督檢驗檢疫總局，於2018年與SAMR合併)負責全國範圍內的食品經營許可管理，而地方食品藥品監督管理局(“FDSB”)負責管理本行政區域內的食品經營許可制度。

中國綠色食品發展中心成立於1992年11月，由農業和農村事務部管轄，隸屬於農業部和農村事務部，是中國的一個專門機構，不僅負責綠色食品標誌許可、有機農產品認證、農業GI產品註冊和保護，而且 協調和指導當地無公害農產品認證工作。

中國已經建立了食品召回制度。食品生產者發現其生產的食品不符合食品安全標準的，應當立即停止生產，召回市場上的食品，通知有關的生產者、經營者和消費者，並記錄召回和通知。食品經營者發現其經營的食品不符合食品安全標準的，應當 立即停止經營，通知有關生產者、經營者和消費者，並記錄停業情況和通知。食品生產者應當對受影響的食品採取安全召回和銷燬措施，並將召回食品的召回和處理情況報告縣級以上質量監督管理機構。食品生產經營者未按照《食品安全法》第五十三條規定召回或者停止生產、經營不符合食品安全標準的食品的，由縣級以上質量監督、工商行政管理、食品藥品監督管理機構責令召回或者停止生產、經營。

如有違反《食品安全法》的行為，有關部門可沒收違法所得和食品，發出警告，責令整改，處以違法產品價值二倍以上十倍以下的罰款，吊銷食品安全證書，情節嚴重的，依法追究刑事責任。

食品 營業執照

根據國家食品藥品監督管理局於2015年8月31日公佈並於2015年10月1日起施行並於2017年11月7日修訂的《食品經營許可證管理辦法》，未取得《食品經營許可證》的企業不得在中國從事食品生產經營活動。經過三年的過渡，新的食品經營許可證制度投入使用。從2018年10月1日起，所有持牌食品生產商必須在其食品包裝上貼上標籤，標籤上通常帶有14個數字 後跟“SC”。但是，所有帶有“QS”標籤的現有食品都可以銷售，前提是它們仍然在相關的有效期內。(來源：http://www.lyg01.net/news/lygxw/2015/1128/35740.shtml).食品經營許可證的有效期為五年，續期申請應在有效期屆滿前三十(30)個工作日提交。領取食品經營許可證的企業可以通過掃描食品經營許可證上的二維碼或登錄國家食品經營許可公共查詢網站(http://118.26.25.129:8098/cfdaPub/).)進行搜索

食品經營許可證制度以前稱為“QS”制度。根據《食品生產加工企業質量安全監督管理實施細則(試行)》，中國推行食品質量安全監管市場準入制度。食品生產、加工企業應當具備保證食品質量安全的條件，取得《食品經營許可證》。所有食品必須通過質量標準 ，並貼上QS標籤才能銷售。“QS”系統源於英文單詞“Quality Security”的縮寫。後來在2010年6月1日被修改為英文翻譯的首字母
，意思是“企業食品生產許可證”。(來源：https://baike.baidu.com/item/QS%E6%A0%87%E5%BF%97)

與產品質量有關的法律法規

《中華人民共和國產品質量法》

根據1993年2月22日頒佈的《中華人民共和國產品質量法》，自1993年9月1日起施行，並於2000年7月8日修訂的《中華人民共和國產品質量法》，生產者對其生產的產品質量負責。生產、銷售不符合保障人身、財產健康安全的有關國家標準或者行業標準的產品的，由有關部門責令停止生產、銷售，沒收產品，處以產品貨值以上三倍以下的罰款，沒收違法所得，情節嚴重的，吊銷營業執照。如果這些活動構成犯罪，違法者將被起訴。

《中華人民共和國農產品安全法》

根據2006年4月29日國務院公佈並於2006年11月1日起施行的《中華人民共和國農產品質量安全法》，農產品生產者應當合理使用化工產品，避免污染農業生產場所。農業生產者還應當確保農產品包裝、保鮮、儲藏、運輸過程中使用的防腐劑、添加劑和其他化學品符合國家規定的有關強制性技術規範。

產品 負債

中國境內缺陷產品的製造商和經銷商可能會對此類產品造成的損失和傷害承擔責任。根據1987年1月1日生效的《中華人民共和國民法通則》和1993年10月31日頒佈的《中華人民共和國消費者權益保護法》，於1994年1月1日生效，並於1999年8月27日和2013年10月25日修訂的《中華人民共和國消費者權益保護法》規定，製造商和經銷商將對其生產或分銷的缺陷產品給消費者造成的損失承擔責任。

根據 上述法律法規，我們必須確保我們生產和銷售的產品符合 保障人類健康和確保人身財產安全的要求。否則將受到一系列處罰，包括 停止生產和銷售，沒收產品和收益，罰款，吊銷營業執照，和/或 甚至刑事責任。此外，如果產品造成人身傷害或其他形式的侵權行為，產品的製造商和經銷商 可能會承擔侵權責任。

外資投資增值電信業務

國務院於2001年12月頒佈的《外商投資電信企業管理規定》和隨後於2008年9月修訂的《外商投資電信企業管理規定》禁止外資在中國的任何增值電信服務業務中持有超過50%的股權，並要求中國增值電信服務業務的主要外國投資者 具有良好的盈利記錄和該行業的經營經驗。2017年修訂的《外商投資產業指導目錄》和工信部2015年6月發佈的第196號通知允許外商在電子商務業務中擁有總股權的50%以上。

2006年7月，工業和信息化部的前身--信息產業部發布了《關於加強增值電信業務外商投資經營管理的通知》，禁止持有增值電信業務經營許可證的境內企業以任何形式向外國投資者出租、轉讓或出售增值税許可證，禁止提供包括資源、場地或設施在內的任何協助，對在中國非法經營增值電信業務的境外投資者。此外，提供增值電信服務的運營公司使用的域名和註冊商標必須合法歸該公司或其股東所有。此外，VATS許可證持有者必須具有其批准的業務運營和維護其VATS許可證覆蓋區域內的設施所需的設施。

根據上述限制和要求，我們通過深圳五農運營我們的網站，這是我們合併的可變權益實體 。2018年12月21日，五農深圳獲得互聯網內容提供商牌照，提供互聯網信息增值服務 。互聯網內容提供商許可證是中國工業和信息化部頒發的許可證，允許基於中國的網站在中國運營。由於五農深圳只在網站上銷售供應商的食品，而不是運營第三方賣家和買家的在線市場，根據中國法律，五農深圳在法律上不需要獲得ICP 許可證。然而，它獲得了國際比較公司的許可證，只是為了保留在未來運營上述在線市場的選擇權。

反洗錢條例

2007年1月生效的《中華人民共和國反洗錢法》規定了適用於金融機構以及負有反洗錢義務的非金融機構的主要反洗錢要求，包括採取預防措施和監管措施，建立各種客户身份識別制度，保留客户身份信息和交易記錄，以及報告大額交易和可疑交易。根據《中華人民共和國反洗錢法》，受《中華人民共和國反洗錢法》約束的金融機構包括銀行、信用合作社、信託投資公司、證券經紀公司、期貨經紀公司、保險公司和國務院公佈的其他金融機構，而負有反洗錢義務的非金融機構名單將由國務院公佈。中國人民銀行和其他政府部門發佈了一系列行政法規，明確了金融機構和支付機構等某些非金融機構的反洗錢義務。但國務院並未公佈反洗錢義務非金融機構名單。

2015年7月，中國十家監管機構聯合發佈了《指導意見》，其中包括要求互聯網金融服務提供商(包括在線P2P借貸平臺)遵守某些反洗錢要求，包括 建立客户身份識別程序、監控和報告可疑交易、保存客户 信息和交易記錄，以及在與反洗錢相關的調查和訴訟中向公安部門和司法機關提供協助。中國人民銀行將制定實施細則，進一步明確互聯網金融服務提供者的反洗錢義務。

由於《指引》的實施細則尚未公佈，《指引》中的反洗錢要求 將如何解讀和實施，以及像我們這樣的在線P2P貸款服務提供商是否必須遵守《中華人民共和國反洗錢法》中規定的適用於有反洗錢義務的非金融機構的規則和程序 存在不確定性。我們不能向您保證，我們目前的風險控制程序將被視為完全符合未來可能適用於我們的任何反洗錢法律和法規。

知識產權條例

專利。 中國境內的專利主要受《中華人民共和國專利法》保護。專利權的有效期為自申請之日起10年或20年，具體取決於專利權的類型。

版權所有。 中國境內的版權，包括受版權保護的軟件，主要受《中華人民共和國著作權法》及相關 規章制度的保護。根據著作權法，著作權軟件的保護期為50年。

商標。 註冊商標受《中華人民共和國商標法》和相關規章的保護。商標在國家工商行政管理局商標局註冊。申請註冊的商標與已經註冊或者初步審批在相同或者類似類別的商品或者服務中使用的商標相同或者相似的商標 可以駁回註冊申請。商標註冊的有效期為可續展的 十年，除非另行撤銷。

域 名稱。域名註冊通過相關規定設立的域名服務機構辦理，註冊成功後，申請者即成為域名持有人。

有關股利預扣税的規定

根據《企業所得税法》及其實施細則，非居民企業未在中國境內設立機構或機構，或者已設立機構或機構但取得的所得與該機構或機構無實際聯繫的，其來源於中國境內的所得按10%的税率徵收預提税。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排，如果香港企業直接持有中國企業至少25%的股份，中國內地企業向香港企業支付股息的預提税率 將從標準税率 10%降至5%。根據國家税務總局《關於適用税收協定分紅條款有關問題的通知》或第81號通知，香港居民企業必須滿足以下條件(其中包括)才能享受減免的預扣税：(I)必須直接擁有中國居民企業規定比例的股權和投票權；(Ii)必須在收到股息前12個月內直接擁有中國居民企業的該百分比。根據其他有關税收規章制度，享受減徵預提税率還有其他條件。2015年8月，國家税務總局頒佈了《非居民納税人享受税收條約待遇管理辦法》，或第60號通知，自2015年11月1日起施行。第60號通知規定，非居民企業享受減徵預提税率不需經有關税務機關事先批准。非居民企業及其扣繳義務人可以自行評估，在確認符合規定的享受税收協定優惠條件的情況下，直接適用減除的扣繳税率，並在辦理納税申報時提交必要的表格和證明文件，由有關税務機關進行納税後審查。因此，香港附屬公司萬德若符合第81號通函及其他相關税務規則及規例所規定的條件，則可就其從中國附屬公司深圳五農收取的股息享有 5%的預提税率。然而，根據第81號通知和第60號通知，如果有關税務機關 認為我們的交易或安排以享受税收優惠為主要目的， 有關税務機關未來可以調整優惠預提税額。

與外匯有關的規定

《外匯兑換條例》

中國外匯管理的主要規定是《外匯管理條例》，最近一次修訂是在2008年8月。根據《中華人民共和國外匯管理條例》，利潤分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易等經常項目的支付可以外幣支付，而無需外匯局的事先批准 ，並遵守某些程序要求。相比之下，人民幣兑換成外幣並匯出中國支付資本項目，如直接投資、償還外幣貸款、匯回中國境外的投資和證券投資，需經有關政府部門批准或登記。 2015年2月28日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知》或《外匯局通知13》。自2015年6月1日起施行，境外直接投資和境外直接投資的外匯登記不再向外匯局報批，而是由單位和個人向符合條件的銀行報批。符合條件的銀行在外匯局的監督下，直接對申請進行審核和登記。

2008年8月，外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》，或外匯局第142號通知，通過限制折算後的人民幣使用方式，規範外商投資企業將外幣註冊資本折算為人民幣。外匯局第142號通知規定，外商投資企業外幣註冊資本折算的人民幣資本只能用於政府主管部門批准的業務範圍內的用途，不得用於境內股權投資。 此外，外匯局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本折算人民幣資本流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資本金的用途；未使用人民幣貸款所得資金的，不得將其用於償還人民幣貸款。違規行為可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。

2012年11月，外匯局發佈了《關於進一步完善和調整對外直接投資外匯管理政策的通知》，大幅完善和簡化了現行的外匯管理程序。根據本通知，設立前費用賬户、外匯資本賬户、擔保賬户等各種專用外匯賬户的開立，境外投資者在境內取得的人民幣收益的再投資，以及外商投資企業向其境外股東匯出外匯利潤和股息，不再需要外匯局的批准或核實，同一實體可以在不同省份開立多個資本賬户，這是以前不可能的。此外，外匯局於2013年5月發佈了另一份通知，明確外匯局或其地方分支機構對外國投資者在中國境內直接投資的管理必須以登記方式進行，銀行必須根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理與 在中國境內直接投資有關的外匯業務。

2014年7月，外匯局發佈了《國家外匯局第36號通知》，擬對外商投資企業在指定地區的外匯資金結算管理進行試點改革。根據試點方案，外匯局第142號通知的部分限制將不適用於在指定地區設立的外商投資企業的外匯資本結算，允許企業使用其外匯資本折算的人民幣資本進行股權投資。 2015年3月30日，外匯局發佈了第19號通知，將改革範圍擴大到全國。第19號通告於2015年6月1日生效，取代了第142號通告和第36號通告。第十九號通知允許外商投資企業利用外匯資金折算的人民幣資金進行股權投資。但是，第十九號通知繼續禁止外商投資企業使用其外匯資本折算的人民幣資金進行超出其業務範圍的支出，提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。

股利分配條例

在我們目前的公司結構下，我們的英屬維爾京羣島控股公司可能依賴於在中國註冊成立的外商獨資企業國Gang通支付的股息，為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。外商投資企業股利分配的主要規定包括不時修訂的《外商投資企業法》及其實施細則。根據這些法律法規，中國的外商獨資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計税後利潤 中支付股息。此外，中國的外商獨資企業 每年至少要從其累計利潤的10%中提取一定的準備金 ，直至這些準備金達到企業註冊資本的50%。外商獨資企業可以根據中國的會計準則，將其税後利潤的一部分用於員工福利和獎金基金。這些準備金 不能作為現金股息分配。

境外上市條例

中國證監會等六家中國監管機構聯合通過了《境外投資者併購境內企業條例》，或稱《併購規則》，於2006年9月起施行。併購規則除其他事項外，要求離岸特殊目的載體(SPV)在境外證券交易所公開上市前，必須獲得中國證監會的批准。

雖然併購規則的適用情況仍不明確，但根據我們的中國法律顧問中國商業律師事務所的建議，我們相信我們的合同安排符合併購規則。然而，由於沒有對併購規則進行官方解釋或 澄清，因此該法規將如何解釋或實施存在不確定性。

與就業有關的條例

《中華人民共和國勞動法》和《勞動合同法》要求用人單位必須與全職員工簽訂書面勞動合同。如果用人單位自僱傭關係建立之日起一年內未與勞動者訂立書面僱傭合同，用人單位必須糾正這種情況，與僱員簽訂書面僱傭合同，並支付僱員工資的兩倍，自僱傭關係建立之日起一個月至書面僱傭合同執行的前一天止。所有僱主必須向員工支付至少等於當地最低工資標準的工資。違反《中華人民共和國勞動法》和《勞動合同法》的行為，可能會被處以罰款和其他行政處分，嚴重的可能會被追究刑事責任。

根據中國法律法規，中國的企業 必須參加若干員工福利計劃，包括社會保險基金， 即養老金計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃和生育保險計劃，以及住房公積金，並在當地政府不時指定的經營地點或所在地繳納相當於員工工資的一定比例的計劃或基金， 包括獎金和津貼。未能為各種員工福利計劃提供足夠的資金可能會受到 罰款和其他行政處罰。

儘管我們為員工福利計劃做出了重大貢獻，但我們認為這些貢獻不足以滿足適用的中國法律法規的要求。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在人民Republic of China做生意有關的風險-未能按照中華人民共和國法規的要求為各種員工福利計劃做出足夠的貢獻 我們可能會受到處罰。”

與網絡安全相關的法規

信息安全條例

全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國網絡安全法》，並於2017年6月1日起施行，以維護網絡空間安全和秩序。根據《網絡安全法》，任何個人和組織使用網絡，必須遵守憲法和適用法律，遵守公共秩序，尊重社會公德，不得危害網絡安全，不得利用網絡從事危害國家安全、榮譽和利益的活動；煽動顛覆國家政權；推翻社會主義制度；煽動分裂、破壞民族團結、宣揚恐怖主義和極端主義、民族仇恨和歧視；傳播暴力、傳播淫穢信息，編造、傳播擾亂經濟社會秩序的虛假信息；或者侵犯他人的名譽、隱私、知識產權和其他合法權益。《網絡安全法》規定了網絡運營商的各種安全保護義務，其中包括：遵守分級網絡保護系統的一系列要求；核實用户的真實身份；本地化關鍵信息基礎設施運營商在中華人民共和國境內運營期間收集和產生的個人信息和重要數據；以及 在必要時向政府當局提供協助和支持，以保護國家安全和調查犯罪。

為了遵守這些法律法規，我們採取了安全政策和措施來保護我們的網絡系統和客户信息。

互聯網隱私條例

根據2016年8月1日起施行的《移動互聯網應用程序信息服務管理規定》，提供信息服務的移動應用程序所有者或運營者 必須負責信息安全管理；建立健全用户信息保護機制；遵循合法、正當、必要的原則；明確收集和使用用户個人信息的目的、方式和範圍，並徵得用户同意。此外， 網絡安全法還要求網絡運營商嚴格保密其收集的 用户個人信息，建立健全用户信息保護機制。2017年5月8日，最高人民法院、最高人民檢察院發佈了《最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理侵犯公民個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》，明確了《人民刑法》第二百五十三條甲款所規定的侵犯公民個人信息罪的幾個概念，包括“公民個人信息”、“規定”、“非法獲取公民個人信息”。此外，它還規定了確定本罪“情節嚴重”和“情節特別嚴重”的標準。

為了遵守這些法律法規，我們要求我們的客户同意我們收集和使用他們的個人信息，並建立信息安全系統來保護客户的隱私。

電子商務條例

中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會於2018年8月31日製定了《中華人民共和國電子商務法》，並於2019年1月1日起施行。根據《中華人民共和國電子商務法》，電子商務是指通過互聯網或者其他信息網絡銷售商品或者提供服務的經營活動。《中華人民共和國電子商務法》一般適用於：(一)平臺經營者，是指提供網絡營業地、交易撮合、信息發佈等服務，使交易當事人能夠獨立進行交易活動的 法人或者非法人組織；(二)平臺經營者，是指通過電子商務平臺向客户銷售商品或者提供服務的電子商務經營者；(三)通過自建網站或者其他網絡服務銷售商品或者提供服務的其他電子商務經營者。《中華人民共和國電子商務法》還規定了電子商務合同、糾紛解決、電子商務發展以及電子商務所涉及的法律責任等方面的規則。

C. 組織結構

我們 於2018年12月4日根據英國 維京羣島法律註冊為“Advantage International Limited”(“Advantage International”)，由三名股東註冊成立，即Kindness Global Company Limited、Four Dimensions Global Investment Limited和Wisdom Global Company Limited。聯合國際有限公司於2019年2月14日將17,000股普通股轉讓給聯合國際有限公司，成為聯合國際有限公司的第四大股東。

Kind 環球有限公司，一家英屬維爾京羣島公司，成立於2018年10月1日，由中國公民陳培江先生100%持股，同時也是我們深圳五農的董事長兼董事及股東兼股東，董事；四維環球投資有限公司，一家英屬維爾京羣島的公司， 由中國公民、五農深圳的股東、董事股東夏長斌先生100%持有；聯合國際有限公司，由密山市神密大眾管理諮詢合夥企業(有限合夥)100%擁有的英屬維爾京羣島公司， 一家由14名中國公民和自然人組成的中國有限合夥企業。我們預計不會與Kindness Global Company Limited、Four Dimensions Global Investment Limited、Wisdom Global Company Limited、Union International Company Limited和密山市神密大中管理諮詢合夥企業(有限合夥企業)的任何公司 存在利益衝突，因為後者均為控股公司，無業務運營。

於2019年2月15日，發展國際根據轉讓文件收購萬德的全部股份，出售票據並買入在香港特別行政區公司註冊處登記的 票據。

萬德於2017年4月6日在香港特別行政區註冊成立，於2018年12月28日在人民Republic of China註冊成立，註冊資本為人民幣5,000,000元(約合707,500美元)。

WFOE， 於2019年3月2日與深圳物農簽訂了一系列合同協議，物農深圳於2015年6月16日註冊成立，註冊資本人民幣500萬元(約合70.75萬美元)，物農科技(深圳)有限公司全資擁有子公司物農餐飲連鎖管理(深圳)有限公司，該公司於2018年11月27日在中國註冊成立，註冊資本為人民幣500萬元。

2019年8月19日，我們將公司名稱從“弘毅國際有限公司”更名為物農網有限公司。

2020年9月29日，我們的可變權益實體深圳五農與Huang(“Huang”)和劉亞芳(“劉”)兩位個人共同成立了一家新的上海子公司--武德農業科技(上海)有限公司(“武德”)。無德上愛的註冊資本為人民幣2,000萬元(約310.6萬美元)，其股權 由五農深圳(51%)、劉(25%)及Huang(24%)分得。武德的户籍地址是上海市金山區亭林鎮鬆峪路2181號2382室。

Kindness Global Company Limited於2019年11月15日向香水國際集團有限公司轉讓了2,500股普通股。 同樣於2019年11月15日，我們向騰飛國際有限公司發行了6,667股普通股，向Morning Choice International Company Limited、奧古斯特國際集團有限公司和永恆地平線國際有限公司 分別發行了3,333股普通股。

2019年12月2日，我們向英屬維爾京羣島公司事務登記處提交了修訂的組織章程大綱和章程細則，將我們普通股的面值從1美元改為無面值，並將我們的已發行和已發行普通股從66,666股向前拆分為20,000,000股。

2020年9月29日，我們的可變權益實體深圳五農與Huang(“Huang”)和劉亞芳(“劉”)兩位個人共同成立了一家新的上海子公司--武德農業科技(上海)有限公司(“武德”)。五德上海的註冊資本為人民幣2,000萬元(約310.6萬美元)，其股權 由五農深圳(51%)、劉(25%)和Huang(24%)分享。武德的户籍地址是上海市金山區亭林鎮鬆峪路2181號2382室。

2020年10月20日，我們的可變權益實體深圳五農與馬石良(“馬”)和永強 (“和”)共同成立了一家新的深圳子公司--寶德供應鏈(深圳)有限公司(“寶德”)。寶德的註冊資本為人民幣500萬元(約781,466美元)，其權益由五農深圳(51%)、馬(30%) 和和(19%)分享。

2020年12月10日，我們的可變權益實體--五農深圳成立了一家全資子公司--五農科技(山西)有限公司(“五農山西”)。武農山西的註冊資本為人民幣880萬元(約合1,375,670美元)，位於陝西省榆林市高新技術產業園區通達路渝商大廈18樓。

2020年12月17日，我們以每股5.00美元的價格向公眾首次公開發行5,000,000股普通股，總收益為25,000,000美元。此外，承銷商以4,999,550美元的價格從出售股東手中購買了999,910股普通股，總收益為29,999,550美元。我們的普通股於2020年12月15日在納斯達克 資本市場開始交易，代碼為“WNW”，首次公開募股於2020年12月17日結束。

2021年1月8日，我們的可變權益實體深圳五農簽訂股權轉讓協議，收購新成立的公司--五農科技(遼寧)有限公司(“五農遼寧”)的全部股權。遼寧五農於2020年11月4日註冊成立，註冊資本為人民幣888萬元(約137.2萬美元)，註冊地為遼寧省鞍山市前山區安海路1183號。

下圖説明瞭我們當前的公司結構：

根據中國法律，根據中國法律成立的每個實體都應具有經工商行政管理局或其當地主管部門批准的一定的經營範圍。因此，WFOE的業務範圍主要是從事企業管理和諮詢、食品安全解決方案、食品包裝營銷和規劃、食品技術和開發、食品採購諮詢和生產/生長/培育技術、包裝材料和橡膠/塑料產品的設計和技術開發以及技術轉讓。由於WFOE的唯一業務是向五農深圳提供與其日常業務運營和管理有關的技術支持、諮詢服務和其他管理服務，以換取服務費，根據中國法律，該業務範圍是必要和適當的 。

武農 網絡科技有限公司為控股公司，除持有萬德股份外，並無其他業務。萬德為直通實體，無業務運營。WFOE專門從事企業管理和諮詢、食品安全解決方案、食品包裝營銷和規劃、食品技術和開發、食品採購和生產/生長/培育技術的諮詢、包裝材料和橡膠/塑料產品的設計和技術開發以及技術轉讓。

D.物業、廠房和設備

租契

我們的總部和行政辦公室位於深圳中國，擁有約1,675平方米的辦公空間， 一次轉租。此外，我們還在毗鄰的一棟建築裏租了大約539.8平方米的分租給我們的餐廳。

我們 出租我們所有的設施，沒有任何不動產。我們打算在增加員工和擴大地理位置的同時獲得更多空間。 我們相信我們的設施足夠且適合我們當前的需求，如果需要，將提供合適的額外或替代空間來滿足我們業務的任何此類擴展。

深圳市厚瑞股份有限公司(“厚瑞”)與深圳市鑫豪精密科技有限公司(“鑫豪”) 於2017年3月3日訂立總租約，租賃位於深圳市厚瑞第二工業區航城街道12號樓及宿舍樓的物業，租期自2017年6月4日起至2027年5月3日止，為期9年零11個月。

新好 將上述物業分租予深圳市智創聚珍科技有限公司(“智創聚珍”)(“智創聚珍租賃”) ，租期相同。

智創[br}巨真於2018年10月30日與五農深圳簽訂租約，將我們的行政辦公室租賃給我們，租期為2018年11月1日至2020年10月31日，2018年11月1日至2019年10月31日每月淨租金人民幣92,125元(約合12,945美元)，從2019年11月1日至2020年10月31日每月淨租金人民幣100,500元(約合14,150美元)。這個 辦公室每月的管理費是人民幣16750元(約合2354美元)。

智創 聚珍還於2018年8月20日與五農餐飲簽訂了租賃我們餐廳的空間，租期為2018年8月12日至2019年9月11日，每月淨租金為人民幣50912元(約合7154美元)。該空間的每月管理費為人民幣5399元(約合760美元)。2019年9月12日，餐廳租賃從2019年9月12日續簽至2022年9月11日，每月淨租金 人民幣54311元。

下圖説明瞭我們當前的租賃結構：

我們的中國律師中國商事律師事務所已告知我們，根據《最高法院關於審理城鎮住房租賃合同糾紛具體適用法律若干問題的解釋(法律解釋)》第二條的規定，我們的轉租存在法律瑕疵。[2009]11)。如果我們的轉租被宣佈無效，我們可能需要向業主支付損害賠償金，甚至可能被驅逐。請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險 和行業-我們總部、高管和餐廳的主租約和分租約可能存在缺陷，如果它們被判定為有缺陷並被宣佈無效，我們可能面臨重大損害，甚至可能被驅逐，導致我們的業務運營中斷 並對我們的財務業績產生不利影響。”

如果我們的轉租被宣佈無效，我們被驅逐，我們計劃在相同的地點找到與 租金類似的商業空間。我們預計在尋找其他地方方面不會有任何困難，因為深圳有大量這樣的地方。

項目 4A。未解決的員工意見

不適用 。

項目 5.經營和財務回顧及展望

以下對我們財務狀況和經營結果的討論是以我們經審計的綜合財務報表和本年度報告中包含的20-F表格中的相關附註為基礎的，並應與之一併閲讀。本報告包含前瞻性的 陳述。請參閲“前瞻性信息”。在評估我們的業務時，您應仔細考慮本20-F表格年度報告中“第3項關鍵信息-D.風險因素”項下提供的信息。我們提醒您，我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。

答： 經營業績

概述 和要點

以下對我們的經營結果和財務狀況的討論和分析應與我們未經審計的簡明合併財務報表及其附註和其他財務信息一起閲讀，這些信息包含在本年度報告的其他部分。我們的財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。 此外，本年度報告中包含的財務報表和財務信息反映了我們的組織交易 並且我們當前的公司結構在整個相關期間都已到位。

此 部分包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受各種因素、風險和不確定性的影響，可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中反映的結果大不相同。此外，由於這些因素、風險和不確定性，前瞻性事件可能不會發生。相關因素、風險和不確定因素包括但不限於本年度報告“業務”、“風險因素”一節和其他部分所討論的內容。告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述，這些陳述反映了管理層截至本年度報告日期的信念和意見。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。

概述

我們 是英屬維爾京羣島的一家公司，於2018年12月4日註冊成立，由三個股東 即Kindness Global Company Limited、Four Dimensions Global Investment Limited和Wisdom Global Company Limited註冊為“Advance International Limited”。通過我們的合同控制和管理公司，五農科技(深圳)有限公司。我們運營着一個電子在線平臺，旨在為中國的客户提供主要的清潔食品。我們還在中國經營着一家餐廳 ，裏面有一個雜貨區，只出售清潔食品。我們的使命是為中國的客户提供綠色食品、有機食品和無公害食品(統稱為清潔食品)。

於2019年2月15日，吾等根據轉讓文書 收購深圳市萬德科技有限公司(“萬德”)全部股份，售出及買入於香港特別行政區公司註冊處登記的票據。

萬德於2017年4月6日在香港註冊成立，於2018年12月28日在人民Republic of China註冊成立，註冊資本為人民幣5,000,000元。

2019年3月2日，外商獨資企業與深圳市物農股份有限公司簽訂了一系列合同協議，該公司於2015年6月16日註冊成立，註冊資本為人民幣500萬元。這些協議包括獨家技術諮詢服務協議、股權質押協議、獨家購買權協議和代理協議，並允許我們 ：

由於該等合約安排，吾等已成為五農深圳的主要受益人，並根據財務會計準則委員會(“FASB”) 會計準則編撰(“ASC”)810“合併”聲明，將五農深圳視為可變利益實體(“VIE”)，因為吾等於五農深圳的股權投資不再具有財務控股權的特徵，而我們透過WFOE成為五農深圳的主要受益人。 因此，五農深圳已合併。

2019年8月19日，我們將公司名稱從“弘毅國際有限公司”更名為物農網有限公司。

2020年9月29日，我們的可變權益實體深圳五農與Huang(“Huang”)和劉亞芳(“劉”)兩位個人共同成立了一家新的上海子公司--武德農業科技(上海)有限公司(“武德”)。無德上愛的註冊資本為人民幣2,000萬元(約310.6萬美元)，其股權 由五農深圳(51%)、劉(25%)及Huang(24%)分得。武德的户籍地址是上海市金山區亭林鎮鬆峪路2181號2382室。

Kindness Global Company Limited於2019年11月15日向香水國際集團有限公司轉讓了2,500股普通股。 同樣於2019年11月15日，我們向騰飛國際有限公司發行了6,667股普通股，向Morning Choice International Company Limited、奧古斯特國際集團有限公司和永恆地平線國際有限公司 分別發行了3,333股普通股。

2019年12月2日，我們向英屬維爾京羣島公司事務登記處提交了修訂的組織章程大綱和章程細則，將我們普通股的面值從1美元改為無面值，並將我們的已發行和已發行普通股從66,666股向前拆分為20,000,000股。

2020年12月15日，我們以每股5.00美元的價格向公眾首次公開發行5,000,000股普通股，總收益為25,000,000美元。此外，承銷商以4,999,550美元從出售股東手中購買了999,910股普通股，總收益為29,999,550美元。我們的普通股於2020年12月15日在納斯達克 資本市場開始交易，代碼為“WNW”，首次公開募股於2020年12月17日結束。

2021年1月8日，我們的可變權益實體深圳五農簽訂股權轉讓協議，收購新成立的公司--五農科技(遼寧)有限公司(“五農遼寧”)的全部股權。遼寧五農於2020年11月4日註冊成立，註冊資本為人民幣888萬元(約137.2萬美元)，註冊地為遼寧省鞍山市前山區安海路1183號。

我們是一家在線和移動商務公司，通過我們網站www.wnw108.com上的在線零售店開展業務。我們在我們的網站上銷售400多種食品。我們不種植、培育或製造任何食品，我們網站上銷售的所有食品都來自我們的供應商。我們不賣轉基因食品。我們致力於通過我們值得信賴的知名供應商組合，為我們的客户提供安全、高質量、營養、美味和非轉基因食品。 優化我們的網站和實時數據，我們能夠根據消費者的趨勢對食品做出反應並將其與需求相匹配 。

食品安全、產品質量和可持續性是我們的核心價值觀。我們網站上出售的食品/商品大致分為(一)綠色食品、(二)有機食品、(三)非物質文化遺產食品(“非物質文化遺產產品”)、(四)帶有地理標誌的農產品(“農業GI產品”)和(五)無公害產品(轉基因產品除外)。

截至2020年12月31日，我們網站上銷售的食品組合包括14.3%的有機食品(130種產品)、4.2%的綠色食品 (38種產品)、5.3%的農業GI產品(48種產品)和76.2%的其他食品(包括非轉基因無公害食品)(693種產品)。我們網站上銷售的食品組合不斷變化，這取決於食品質量和安全、市場需求和客户偏好。

我們還計劃在2021年在中國全境開設特許經營餐廳。這些餐廳不僅將提供我們的食品供品嚐 ，還將配備一個雜貨區來銷售我們的產品。截至2020年12月31日，我們已經在深圳推出了我們的第一家餐廳 ，以及其他49家合作餐廳。在49家餐廳中，40家已簽署特許經營合同，其餘9家由於各種原因等待執行，包括更改營業地址、翻新等。我們目前的餐廳 模式(有待進一步完善)允許客户使用從我們購買的 食品租用我們的餐廳設施、烹飪和提供食物。

我們 在我們的網站上銷售食品/商品獲得收入，包括定製預售食品/商品，如農作物和我們的餐廳。

我們 於2018年12月21日獲得了互聯網增值信息服務的互聯網內容提供商許可證。 由於我們只在網站上銷售從供應商處購買的食品，而不是運營匹配第三方賣家和買家的在線市場，根據中國法律，我們在法律上不需要獲得互聯網內容提供商許可證。然而，我們已經獲得了 互聯網內容提供商許可證，只是為了保留在未來運營上述在線市場的選項。互聯網內容提供商許可證是中國工業和信息化部頒發的許可證，允許中國網站在中國運營。

如何 評估公司業績

在評估業績時，我們考慮各種業績和財務指標，包括淨收入本金增長、毛利潤、分銷、一般和行政費用、運營淨收入。我們用來評估業務績效的關鍵指標 如下：

淨收入等於銷售總額減去公司向客户提供的銷售回報和銷售激勵，例如折扣 抵消到銷售總額。我們的淨銷售額是由客户數量、產品種類、銷售價格和銷售產品組合的變化推動的。

毛利等於淨銷售額減去銷售成本。貨物銷售成本主要包括庫存成本(扣除供應商考慮)、進貨運費和其他雜項費用。售出商品的成本通常會隨着供應商成本的增加或降低而變化 以及客户和產品組合的變化。

銷售、營銷、一般和管理費用主要包括員工工資和福利、運費、水電費、 維護和維修費用、保險費用、折舊和攤銷費用、銷售和營銷費用、專業費用和其他運營費用。

影響我們運營結果的關鍵因素

我們的業務得益於中國電子商務領域和電子雜貨市場的顯著增長。加拿大農業和農業食品公司的一份報告稱，從2012年到2016年，中國的電子雜貨銷售額的複合年增長率為52.9%。中國 2012年至2016年電子商務總量大幅增長，年複合增長率為51.2%。然而，報告指出，由於玩家數量的增加，電子商務銷售額的增長速度 正在放緩。雖然電子雜貨品類增長勢頭強勁，但仍佔中國電子商務銷售總額的一小部分(6.5%)。(來源：http://www.agr.gc.ca/eng/industry-markets-and-trade/international-agri-food-market-intelligence/reports/e-grocery-market-in-china/?id=1504037238257).

電子商務的這一趨勢在很大程度上是由經濟、技術和支持基礎設施因素共同推動的，這些因素正在推動 對產品種類/質量、便利性以及更大交易和透明度的需求(BMI研究，2017)。近年來，中國看到了中產階級的崛起，可支配收入和支出都在增加。因此，設備的進一步滲透、渠道中出現的更多參與者以及零售商為吸引消費者訪問其網站做出了巨大努力，因此中國的電子商務銷售額不斷增長。 這些因素中的任何一個或多個因素的變化都將對我們的運營結果產生實質性影響。

例如，儘管中國經濟近年來有所增長，但增長速度有所放緩，即使是這種增長速度也可能不會持續。 根據中國國家統計局的數據，中國經濟的年增長率從2013年的7.8%下降到2014年的7.3%，2015年的6.9%，2016年的6.7%，2017年的6.8%和2018年的6.6%。(來源：https://en.wikipedia.org/wiki/Historical_GDP_of_China).

中國經濟在2019年第二季度同比增長6.2%，較前三個月6.4%的增速有所放緩。 這是自1992年第一季度以來的最低增長率，原因是與美國的貿易緊張局勢持續、全球需求疲軟以及地方政府的表外借款令人擔憂。(來源：https://tradingeconomics.com/china/gdp-growth-annual)

中國整體經濟增長進一步放緩、經濟下滑或衰退或其他不利的經濟發展可能會 大幅降低我們產品消費者的購買力，導致對我們產品的需求減少，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

此外， 影響我們產品消費者購買力的中國或地區商業或監管環境的變化，中國政府對食品行業總體政策的變化，或中國牲畜或農作物疾病的爆發，如牛海綿狀腦病(BSE或瘋牛病)、纖維肌肉發育不良(FMD)、豬流感和禽流感以及燃料/運輸成本的增加，可能會對我們的業務產生重大影響，並影響我們的運營業績。

冠狀病毒 (新冠肺炎)更新

2019年12月，一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)在中國首次發現，此後在全球迅速傳播。在過去的幾個月裏，大流行已導致全球範圍內的隔離、旅行限制以及商店和商業設施的臨時關閉。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行。

中國新冠肺炎疫情的高峯期是2020年2月至3月。在此期間，我們的辦公室關閉，我們的員工 使用騰訊控股會議軟件、微信軟件和丁丁軟件等會議軟件在家遠程工作。幸運的是， 我們能夠在沒有太多中斷的情況下過渡到遠程工作安排。

這段時間恰逢中國傳統的春節，而春節通常是購物旺季。再加上疫情和國家封鎖的威脅，第一季度由於消費者囤積食品，購買量和訂單都有所增加。我們和我們的供應商 盡了最大努力提前完成這些訂單。因此，疫情對我們第一季度在線運營的影響微乎其微。

在這次 期間，我們成立了防控小組，發佈了防疫和安全指南，為員工和辦公室購買了口罩和消毒劑。

2020年第二季度，中國的疫情得到了控制。封鎖措施被解除，我們的員工被允許 重返工作崗位，儘管採取了社交距離和安全措施。我們能夠在不中斷的情況下及時接收並完成訂單。不幸的是，就在中國逐漸復出之際，疫情在世界各地肆虐，對中國的經濟造成了嚴重影響。由於海外訂單被取消，製造業活動陷入停滯。中國居民收入減少，可支配收入也隨之減少。這一點，再加上之前囤積食品，導致第二季度我們產品的訂單減少，因為客户勒緊褲腰帶，抑制在被認為是“奢侈品” (如高價有機農產品)和投資上的支出。

幸運的是，隨着促銷活動和促銷活動的增加，我們在截至2020年12月31日的年度的收入增長了188%，即1,440萬美元，達到2210萬美元，而截至2019年12月31日的年度的收入為770萬美元。

受新冠肺炎疫情影響最大的行業之一是餐飲業。在取消對餐飲業的封鎖措施之前，我們的加盟商在投資開設餐廳方面一直猶豫不決。這導致我們的餐廳擴張計劃暫停 。第三季度暫時解除了對餐館的封鎖措施。

截至2020年12月31日，我們已經在深圳推出了我們的第一家餐廳，以及其他49家合作餐廳。在49家餐廳中，40家已經簽署了特許經營合同，其餘9家由於各種原因等待執行，包括改變營業地址、翻新等。

我們 只向24家餐廳收取特許經營費，其餘25家餐廳因新冠肺炎疫情而無法恢復正常營業 ，我們決定推遲到這些餐廳全面開業後再收取加盟費。我們預計這些餐廳將在2021年6月30日之前恢復正常運營。

儘管有這些挫折，但我們的總體計劃和目標保持不變。我們以前的餐廳模式(有待進一步改進) 允許客户租用我們的餐廳設施，利用從我們購買的食品做飯和提供食物。但是，我們 已將我們的餐廳模式改進為“社區體驗店”模式，包括更好的產品體驗、客户 服務、產品/品牌展示和促銷。我們希望，這將為未來的線下供應鏈系統奠定基礎。

雖然中國目前疫情已基本得到控制，但仍有輸入病例和患者再次感染的孤立報告。 鑑於新冠肺炎病毒不可預測但傳染性極強的性質，在推出有效疫苗之前，完全在 考慮範圍內，如果疫情捲土重來，可能會再次發生國家或地區封鎖。在這種情況下， 上述任何或全部情況可能會再次發生，對公司業務和運營的影響無法 準確預測。

由於我們幾乎所有的業務運營和勞動力都集中在中國，如果國家封鎖和 再次實施遏制措施，我們認為我們的業務、經營業績和財務狀況都有受到不利影響的風險。對我們業務結果的潛在影響還將取決於未來的發展和可能出現的關於新冠肺炎的持續時間和嚴重程度的新信息，以及政府當局和其他實體為遏制新冠肺炎或減輕其影響而採取的行動 ，幾乎所有這些都不是我們所能控制的。新冠肺炎對我們的業務、財務狀況和運營結果的影響包括但不限於：

由於圍繞新冠肺炎爆發的不確定性，目前無法合理估計與冠狀病毒爆發和應對相關的業務中斷和相關財務影響。有關與新型冠狀病毒相關的風險的詳細説明，請參閲“第3項.關鍵信息-風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-由於新冠肺炎病毒大流行，我們面臨經濟衰退、信貸和資本市場波動以及經濟和金融危機的風險，這可能對對我們的產品、我們的業務運營和擴張計劃的需求以及我們緩解其影響並向我們的投資者和美國證券交易委員會提供及時信息的能力產生不利影響。”

最近的發展

2020年12月17日，我們完成了以每股5.00美元的價格向公眾發行5,000,000股本公司普通股的首次公開發行(“IPO”)，總收益為25,000,000美元。此外，承銷商以4,999,550美元從一名出售股東手中購買了999,910股普通股，發行總收益為29,999,550美元。我們的普通股 於2020年12月15日在納斯達克資本市場開始交易，交易代碼為WNW。

運營結果

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

下表彙總了我們在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的經營業績，並提供了有關這些期間的美元和增加或(減少)百分比的信息 。

淨收入

淨營收等於銷售總額減去銷售回報和我們向客户提供的銷售激勵，例如可抵消銷售總額和某些其他調整的折扣。我們的淨收入包括產品收入和服務收入。產品收入主要來自通過我們的網站和我們經營的一家餐廳向中國的客户銷售我們的產品。

淨收入從截至2019年12月31日的年度的770萬美元增加到截至2020年12月31日的年度的2210萬美元，增幅為1,440萬美元，增幅為188%。這一增長歸因於我們網站上產品收入的增加。收入增長主要是由於擴大了我們的銷售渠道，增加了我們的銷售隊伍，並改善了用户體驗以增加經常性的會員購買 。

下表列出了我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度淨收入細目。

截至2020年12月31日的年度

截至2019年12月31日的年度

目前，我們有七大產品類別：(1)糧油香料(2)新鮮水果和蔬菜(3)肉禽蛋(4)海鮮(Br)幹(5)飲料、酒精和茶(6)其他食品(7)雜貨。收入主要來自穀物、油和香料，佔截至2020年12月31日的年度產品總收入的39.1%，佔截至2019年12月31日的年度總收入的49.6%。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年裏，穀物、油和香料的平均售價分別為11.49美元和13.71美元。於截至2020年及2019年12月31日止年度，飲品、酒類及茶的平均售價分別為36.02元及18.27元，分別佔截至2020年及2019年12月31日止年度產品總收入的10.4%及13.8%。肉類、家禽及蛋類分別佔截至2020年及2019年12月31日止年度總收入的32.7%及11.4%。

收入和毛利潤的成本

2020年，收入成本和毛利潤均大幅增長。截至2020年12月31日的年度，包括税收附加費在內的收入成本為1,800萬美元，較截至2019年12月31日的年度的580萬美元增加1,220萬美元，增幅為211%。截至2020年12月31日的年度毛利為370萬美元，較截至2019年12月31日的190萬美元 增加180萬美元。

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度主要產品類別的毛利和銷售毛利的計算。

截至2020年12月31日的年度

飲料、酒精和茶在七個產品類別中的毛利率最高，為37.1%，而新鮮水果和蔬菜的毛利率在截至2020年12月31日的年度中最低，為7.8%。自我們外包運營以來，餐飲服務收入的毛利率為100%。

截至2019年12月31日的年度

在截至2019年12月31日的年度內，食品雜貨的毛利率在七個產品類別中最高，為31.8%，而肉類、家禽和蛋類的毛利率最低，為16.7%。餐飲服務收入的毛利率為1.3%。

毛利率整體下降6.0%，由截至2019年12月31日止年度的24.8%降至截至2020年12月31日止年度的18.8% 主要是由於我們擴大了收入基礎及在我們網站上銷售的食品產品組合不斷擴大。穀物、油脂和香料的毛利率下降了3.0%，這主要是由於我們的批發業務增長了，毛利率較低。 飲料、酒精和茶葉的毛利率增長了5.9%，這主要是由於產品結構的變化。肉類、家禽和雞蛋的毛利率下降了7.1%，這主要是由於2019年中國爆發甲型H1N1流感後成本上升所致。隨着在線銷售產品的擴大，我們預計我們的毛利潤將出現波動。

銷售 和營銷費用

截至2020年12月31日的年度，銷售和營銷費用為400萬美元，比截至2019年12月31日的190萬美元增加了210萬美元。增長的主要原因是廣告費用增加、銷售增加導致銷售佣金增加以及銷售員工人數及其隨行人員工資和員工福利的增長。

一般費用 和管理費用

截至2020年12月31日的年度，一般和行政費用為190萬美元，比截至2019年12月31日的140萬美元 增加了50萬美元。增長的主要原因是工資和員工福利支出增加，以及與我們的首次公開募股相關的專業服務費增加。

研究和開發費用

截至2020年12月31日的年度，研發費用較截至2019年12月31日的400萬美元增加了20萬美元。研發費用的增加是因為我們在線平臺的完善和維護。

其他 收入

其他收入主要包括營業外收入和利息收入或支出。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，其他收入分別為19,258美元和3,904美元。

所得税撥備

我們的所得税撥備在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度為零美元，因為這兩年都出現了淨虧損。

其他 綜合收益

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，外幣折算調整分別為負205,785美元和26,867美元。 截至2020年12月31日的資產負債表金額(除股權外)折算為1元人民幣至0.1533美元，而2019年12月31日的資產負債表金額為1元人民幣至0.1435美元。權益賬户是按其歷史匯率列報的。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，適用於損益表賬目的平均折算匯率分別為1元人民幣兑0.1448美元和1元人民幣兑0.1447美元。 人民幣相對於美元的價值變化可能會影響我們以美元計價的財務業績，而不會影響我們業務或經營業績的任何潛在變化。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

下表彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日的經營業績，並提供了這些期間的美元和增加或(減少)百分比的信息 。