由 maxLineare, Inc. 提交
根據 1933 年《證券法》第 425 條
標的公司：硅動科技公司
委員會文件編號：000-51380
本文件涉及MaxLinear, Inc.（“maxLinear”）、 Shark Merger Sub和硅動科技公司（“Silicon Motion”）（“合併”）根據截至2022年5月5日的特定協議和合並計劃的條款進行的擬議交易 。
2023年4月26日，MaxLinear舉行了一次電話會議 ，討論其2023年第一季度的財務業績。以下是那次電話會議記錄中與合併有關的部分摘錄 ：
最大線性
2023 年第一季度財報電話會議
2023年4月26日
主持人
萊斯利·格林——投資者關係
Kishore Seendripu-首席執行官
史蒂夫·利奇菲爾德——首席財務官、首席企業戰略官
問答參與者
奎因·博爾頓 — Needham & 公司
Ananda Baruah — Loop Capital 市場
羅斯·西摩爾——德意志銀行
Tore Svanberg — Stifel
大衞威廉姆斯——基準 公司
克里斯托弗·羅林 — SIG
卡爾·阿克曼 — 法國巴黎銀行
阿什莉·麥柯里 — 富國銀行
Suji deSilva — ROTH Capital
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Kishore Seendripu
我們相信，在強大的技術創新推動下，我們的平臺 方法不僅使我們能夠獲得新的商機，還可以進一步擴大 我們在現有領域的硅含量，在這些領域我們已經取得了成功。我們還期待着即將收購 Silicon Motion，這將進一步擴大合併後的綜合產品組合的增長機會。
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Steve 利奇菲爾德
對我們第一季度財務業績的討論 到此結束。在我們看指導之前，我想向你介紹一下我們即將收購 Silicon Motion 的最新情況。我們繼續在SAMR的批准程序中取得進展，並對2023年中期收盤充滿信心。我們已全額承諾為該交易融資 ，並正在積極努力優化債務結構，以降低我們的預期資本成本。我們對 合併後的業務帶來的機遇感到興奮，並期待很快將我們以技術為中心的文化融為一體。
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艾什莉·麥柯里
謝謝。然後就像 的後續行動一樣，就收購Simo而言，你們對中國（聽不見）的批准程序有了解嗎？在 23 日曆年中接近尾聲之際， 你們能給出一些定性評論能讓你感到安慰嗎？
史蒂夫·利奇菲爾德
是啊。所以，在我們準備好的備註中回顧了這個 。呃，沒什麼好補充的，有點 —— 你知道，我們仍然有信心，走上正軌。我認為 在SAMR方面，情況正在如預期的那樣發展。而且你知道，希望我們能儘快向你更新 —— 更新 —— 這個問題。
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此外，2023 年 4 月 26 日， 公司發佈了最新的投資者演示文稿，討論了其 2023 年第一季度的財務業績。以下 是該演示文稿中討論合併的部分：
23 年第一季度收購 Silicon Motion 的最新消息
· 預計在2023年第二或第三季度收盤，但須遵守慣例成交條件，包括反壟斷批准
· 1976 年 Hart-Scott-Rodino 反壟斷改進法 (HSR) 規定的等待期已於 2022 年 6 月 27 日到期；如果交易在 2023 年 6 月 27 日之後結束，則需要重新申報
· 於7月6日向中國國家市場監督管理總局（SAMR）提交了簡化申報，隨後按照 正常程序重新申報；SAMR審查正在進行中
· 股東於8月31日批准合併（無需獲得 MaxLinear股東的批准）
· 承諾進行債務融資，但須遵守慣例成交條件；我們專注於優化結構
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2023年4月26日，MaxLinear還發布了一份新聞稿 ，討論了其2023年第一季度的財務業績。該新聞稿的以下部分討論了 合併。
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“在第一季度，我們實現了2.484億美元的收入， 提高了毛利率，並從運營中創造了約4200萬美元的強勁現金流。我們的基礎設施類別 環比強勁增長46％，同比增長40％，這主要是由多波段毫米波和微波 5G 無線回程平臺解決方案的推出範圍擴大所推動。我們還繼續努力爭取即將收購的Silicon Motion獲得反壟斷批准，並對我們綜合綜合產品組合的未來增長前景感到興奮。
“儘管我們以財政 紀律和運營效率應對充滿挑戰的需求環境，但我們穩健的執行力和創新的產品使我們能夠最大限度地利用所有終端市場的戰略業務 機會。2023年，我們將繼續在Wi-Fi、光纖寬帶接入網關、 以及無線和光學數據中心網絡基礎設施方面奠定重要基礎，這將是我們在今年晚些時候和整個 2024 年增長的基礎。” 董事長兼首席執行官 Kishore Seendripu 博士評論道。
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關於前瞻性陳述的警示聲明
本通訊包含聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述”，包括經修訂的1933年《證券 法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條。這些前瞻性陳述 基於Silicon Motion和MaxLinear目前對擬議交易 及其潛在收益、其業務和行業、管理層的信念以及 Silicon Motion和MaxLinear做出的某些假設的預期、估計和預測，所有這些都可能發生變化。在這種情況下，前瞻性陳述通常涉及預期的 未來業務和財務業績及財務狀況，通常包含諸如 “期望”、 “預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可以”、“尋找”、“br}” “見”、“將”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“估計”、“繼續”、” “期望”、“目標”、“目標”、類似表達方式或 的否定詞這些詞或其他可比術語表達未來事件或結果的不確定性。 的所有前瞻性陳述本質上都涉及涉及風險和不確定性的問題，其中許多是我們無法控制的，也不能保證 的未來業績，例如關於可能與Silicon Motion合併的陳述， 可能與Silicon Motion合併的預期收益，包括與Silicon Motion業務增長、潛在的協同效應、潛在的 毛利率、市場機會、市場增長和收入增長有關的陳述，預計的時機在SAMR的審查和最終裁決中， 與Silicon Motion潛在合併的預計截止日期，以及有關MaxLinear業務計劃的聲明， ，包括與整合、債務定價和未來戰略交易有關的聲明，以及與 交易融資相關的聲明，包括與此類融資相關的資本成本。這些陳述和其他前瞻性陳述並非 對未來業績的保證，並且受風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異 。因此，存在或將有重要因素可能 導致實際結果與此類陳述中指出的結果存在重大差異，因此，您不應過分依賴任何此類陳述，在依賴前瞻性陳述時必須謹慎行事。 可能造成這種差異的重要風險因素包括但不限於：(i) 按預期條款完成擬議交易和 時機，包括獲得監管部門的批准、預期的税收待遇、不可預見的負債、未來資本支出、 收入、支出、收益、協同效應、經濟表現、債務、財務狀況、虧損、未來前景、業務 以及管理、擴張和增長的管理策略 Silicon Motion 和 maxLinear 的業務以及 其他完成交易的條件；(ii) 發生任何可能導致 終止合併協議的事件、變更或其他情況，包括Silicon Motion收到來自 第三方的未經請求的提案；(iii) 未能實現擬議交易的預期收益，包括延遲完成 交易或整合Silicon Motion和MaxLinear的業務；(iv) COVID-19 疫情及相關的私營和公共部門措施對的影響Silicon Motion 和 maxLinear 的業務和總體經濟 狀況；(v) 與全球和區域經濟從 COVID-19 疫情及相關私營和公共部門措施的負面影響中復甦相關的風險；(vii) Silicon Motion和maxLinear實施其 業務戰略的能力；(viii) 與 Silicon Motion 和 MaxLinear 實現 規模經濟的能力；(viii) 與 Silicon Motion 和 MaxLinear 實現 規模經濟的能力；(viii) 與 Silicon Motion 和 MaxLinear 相關的潛在訴訟可以對 Silicon Motion、maxLinear 發起的擬議交易他們各自的董事；（ix）擬議交易的中斷將損害Silicon Motion或 maxLinear的業務，包括當前計劃和運營的風險；（x）Silicon Motion或maxLinear留住和 僱用關鍵人員的能力；（xi）因宣佈或 完成擬議交易而產生的潛在不良反應或業務關係變化；（xii）MaxLinear common長期價值的不確定性股票； (xiii) 影響硅的立法、監管和經濟發展Motion 和 maxLinear 的業務； (xiv) 總體經濟和市場發展及狀況；(xv) Silicon Motion 和 maxLinear 運營所依據的不斷演變的法律、監管和税收制度；(xvii) 合併期間的潛在業務不確定性，包括現有業務關係的變化， 可能會影響硅動和/或 MaxLinear 的財務業績；(xvii) 在合併期間的待定限制可能影響 Silicon Motion 或 maxLinear 開展某些業務的能力的擬議交易機會或戰略交易；(xviii) 災難性事件的不可預測性和嚴重性， 包括但不限於恐怖主義行為或戰爭或敵對行動爆發，以及 Silicon Motion 和 maxLinear 對上述任何因素的迴應；(xix) 地緣政治條件，包括貿易和國家 安全政策和出口管制及相關行政命令，以及全球政府經濟政策，包括 貿易關係中美之間以及烏克蘭的軍事衝突以及對俄羅斯和 白俄羅斯的相關制裁；以及 (xx) Silicon Motion 在 COVID-19 疫情或 包括流行病或流行病在內的任何其他公共衞生危機期間為成員提供安全的工作環境的能力。MaxLinear向美國證券交易委員會提交併由Silicon Motion向其證券持有人提供的與擬議交易有關的委託書/招股説明書以及MaxLinear最新的10-K表年度報告 、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及未來將向證券公司提交的其他報告都更全面地討論了這些風險以及與擬議的 交易相關的其他風險 和交易委員會（“SEC”）。儘管此處和代理 聲明/招股説明書中提供的風險因素清單被認為具有代表性，但不應將此類清單視為所有潛在的 風險和不確定性的完整陳述。未上市的因素可能會給實現前瞻性 陳述帶來額外的重大障礙。業績與前瞻性陳述中預期的結果相比存在重大差異的後果 可能包括業務中斷、運營問題、財務損失、對第三方的法律責任以及 類似風險，其中任何一項都可能對Silicon Motion或MaxLinear的合併 財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響。除非證券和其他適用法律另有要求，否則如果情況發生變化，Silicon Motion 和 MaxLinear均不承擔任何義務公開 對任何前瞻性陳述提供修訂或更新，無論是由於新信息、未來發展還是 其他原因。
其他信息以及在哪裏可以找到
這封信是針對 一項涉及MaxLinear和Silicon Motion的擬議業務合併進行的。關於擬議的交易，MaxLinear已向美國證券交易委員會提交了S-4表格註冊聲明 ，美國證券交易委員會已宣佈生效，其中包括Silicon Motion 的委託書和MaxLinear的招股説明書（“註冊聲明”）。
委託書/招股説明書和本通信 不是出售MaxLinear證券的要約，也不是在任何不允許要約 和出售的州徵求購買MaxLinear證券的要約。
MAXLINEAR和SILICON MOTION敦促投資者和 證券持有人仔細完整地閲讀S-4表格上的註冊聲明以及提供給SILICON MOTION SECURITY持有人向美國證券交易委員會提交的 的其他文件，因為它們包含有關擬議交易的重要信息。
投資者和證券持有人可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲取 S-4表格上的註冊聲明。maxLinear向美國證券交易委員會 提交的文件副本（待可用時）可在maxLinear的網站www.maxlinear.com上免費獲得，也可以通過 IR@MaxLinear.com 聯繫 maxLinear的投資者關係部門。Silicon Motion 提交或提供的文件（當 可用時）的副本可在 Silicon Motion 的網站 https://www.siliconmotion.com 或通過 IR@siliconmotion.com 聯繫 Silicon Motion 的投資者關係部門免費獲得。