美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549

豁免招標通知
根據第 14a-103 條

註冊人姓名：Alphabet, Inc.
依賴豁免的人員姓名：哈靈頓投資公司

依賴豁免的人的地址：

第二街 1001 號套房 325 加利福尼亞州納帕 94559

書面材料是根據1934年《證券交易法》頒佈的第14a-6 (g) (1) 條提交的。根據規則條款，此申報人無需提交，而是出於公開披露和考慮這些重要問題而自願提交的。

親愛的Alphabet股東們：

我寫信是為了敦促你對Alphabet Inc. 2023年年會委託書中的第 #15 項投贊成票。

導言

Harrington Investments及其共同申報人Aviva Investors、Nordea Asset Management和Ek（前身為Sum of Us）的成員瑪麗·霍金斯向Alphabet提交了一份股東決議，要求該公司聘請一家外部獨立律師事務所來評估董事會審計與合規委員會的業績。儘管公司對此表示反對，但隨着股東價值面臨的風險繼續成倍增加，我們要求您加入我們並對這項決議投贊成票。

Alphabet Board 的審計與合規委員會負責監督 “Alphabet 的主要風險敞口，包括財務、運營、數據隱私和安全、競爭、法律、監管、合規、民事和人權、可持續發展和聲譽風險。”儘管如此，人們越來越擔心訴訟和監管對公司構成的威脅，以及Alphabet對數據隱私、內容管理、企業透明度和人工智能（“AI”）的關注對公共福祉的影響。

在嚴峻的法律、監管和社會挑戰的背景下，在支持者看來，該公司未能達到與風險監督相關的現代公司治理標準¹ 是不可接受的。出於這個原因，我們認為需要對公司的風險監控進行獨立審查。審查應考慮董事會是否適當地灌輸了風險監控和問責文化，董事會在多大程度上尋求降低風險，以及可以採取哪些措施（包括培訓）來適當評估社會影響和風險。

關鍵風險

反壟斷訴訟

最重要的是，Alphabet面臨着大量潛在的毀滅性法律訴訟。該公司正面臨司法部提起的兩項訴訟。第一項指控稱，Alphabet有協議要求預先安裝其搜索引擎並禁止安裝競爭引擎，包括與蘋果在其Safari瀏覽器上安裝競爭引擎，並利用壟斷利潤為其搜索引擎在其他設備和瀏覽器上購買優惠待遇。²第二個指控該公司濫用了對在線投放廣告的技術的主導地位，³歐洲和英國監管機構也在調查這個問題。⁴

此外，歐盟普通法院最近維持了一項反壟斷裁決，該裁決認定谷歌的安卓操作系統違反了歐洲的競爭法，並處以41.2億美元的罰款。⁵

州訴訟

此外，Alphabet面臨着許多州案件。Rhode Island正在牽頭提起訴訟，指控該公司以欺詐手段隱瞞了安全漏洞，包括其Google+社交網絡中的安全漏洞⁶ 在此過程中，聯邦上訴法院作出了 “有力的推斷”，該公司時任首席執行官 Larry Page 以及桑達爾·皮查伊知道但有意向投資者隱瞞了這些信息。⁷

哥倫比亞特區、印第安納州、德克薩斯州和華盛頓州已提起訴訟，指控谷歌在使用追蹤位置數據時欺騙了消費者並侵犯了他們的隱私，⁸谷歌向亞利桑那州總檢察長支付了8500萬美元，以解決該公司故意在的位置隱私設置方面誤導客户的指控。⁹

_____________________________

¹參見https://www.icgn.org/sites/default/files/2021-06/ICGN%20Corp%20Risk%20Oversightweb.pdf。

²https://www.justice.gov/opa/pr/justice-department-sues-monopolist-google-violating-antitrust-laws。

³https://www.justice.gov/opa/pr/justice-department-sues-google-monopolizing-digital-advertising-technologies。

⁴https://www.bloomberg.com/news/articles/2022-03-11/meta-google-hit-with-eu-antitrust-probe-into-online-advertising。

⁵https://observer.com/2022/09/google-lose-appeal-european-union-antitrust-ruling/。

⁶https://www.reuters.com/technology/google-must-face-shareholder-lawsuit-claiming-it-hid-security-risks-2021-06-16/。

⁷https://cdn.ca9.uscourts.gov/datastore/opinions/2021/06/16/20-15638.pdf。

⁸https://apnews.com/article/technology-business-lawsuits-district-of-columbia-de23ecc89b7f113de4e8fd49cda1305c。

⁹https://www.usatoday.com/story/money/2022/10/05/google-arizona-lawsuit-settlment-85-million/8185226001/。

教育工作者擔心Alphabet的YouTube 平臺對孩子的影響。加州教育委員會，¹⁰佛羅裏達州，¹¹ 新澤西州，¹²賓夕法尼亞州¹³和華盛頓¹⁴已加入針對包括YouTube在內的社交媒體公司的集體訴訟，指控這些平臺依賴人工智能和機器學習技術，旨在讓人上癮，向兒童提供有害內容，損害他們的心理健康。¹⁵此外，2022 年 12 月，聯邦上訴法院裁定，一項指控Alphabet通過追蹤13歲以下兒童在YouTube上的活動來侵犯13歲以下兒童的隱私，以便向他們發送廣告的訴訟可能會向前推進。¹⁶

谷歌以違反州隱私法為由和解了與伊利諾伊州居民提起的1億美元的集體訴訟¹⁷通過濫用 Google 相冊應用程序中的照片。¹⁸16個州和波多黎各的總檢察長起訴Alphabet壟斷了在線數字廣告市場，指控Alphabet和Meta非法同意操縱買賣廣告空間的在線拍賣。¹⁹

內容管理

該公司還面臨內容管理問題。近年來，研究人員發現YouTube未能刪除傳播反猶太和白人至上主義內容的頻道，²⁰而且在全球範圍內傳播了錯誤和錯誤信息，²¹尤其是在英語以外的語言中。²²其他分析師發現，谷歌的廣告平臺是冠狀病毒、氣候、選舉和其他虛假信息網站的重要資金來源，但這些平臺對那些試圖監控網站空間賣家是否存在可能違反平臺使用條款的廣告的人來説是不透明的。²³

_____________________________

¹⁰https://techxplore.com/news/2023-03-california-sue-tiktok-snap-youtube.html。

¹¹https://www.mypanhandle.com/news/schools/bay-district-schools-suing-social-media-companies/。

¹²https://www.mycentraljersey.com/story/news/local/courts/2023/03/27/nj-students-facebook-tiktok-youtube-instagram-snapchat-watchung-hills/70042451007/。

¹³https://www.mycentraljersey.com/story/news/2023/03/17/bucks-county-sues-facebook-snapchat-tiktok-instagram-and-youtube/70009579007/。

¹⁴https://www.seattleschools.org/news/social-media-case/。

¹⁵https://www.washingtonpost.com/education/2023/03/19/school-lawsuits-social-media-mental-health/。

¹⁶https://www.reuters.com/technology/google-youtube-content-providers-must-face-us-childrens-privacy-lawsuit-2022-12-28/。

¹⁷https://www.ilga.gov/legislation/ilcs/ilcs3.asp?ActID=3004&ChapterID=57。

¹⁸https://www.usatoday.com/story/tech/2022/06/03/google-pay-illinois-settlement-photo-privacy/7495827001/

¹⁹https://www.bloomberg.com/news/articles/2022-08-09/doj-poised-to-sue-google-over-ad-market-as-soon-as-september?leadSource=uverify%20wall; https://www.bloomberg.com/news/articles/2021-10-22/google-takes-up-to-42-from-ads-states-say-in-antitrust-case?leadSource=uverify%20wall。

²⁰https://www.adl.org/resources/blog/despite-youtube-policy-update-anti-semitic-white-supremacist-channels-remain。

²¹https://www.forbes.com/sites/michaelposner/2022/06/17/youtube-amplifies-misinformation-and-hatred-but-heres-what-we-can-do-about-it/?sh=773225ed1592。

²²https://www.washingtonpost.com/outlook/2021/10/28/misinformation-spanish-facebook-social-media/。

²³https://checkmyads.org/branded/google-ads-has-become-a-massive-dark-money-operation/。

同樣，谷歌通過與經常發佈不準確信息的超黨派網站合作，從虛假新聞中賺了數百萬美元。²⁴谷歌允許許多此類網站向廣告商隱瞞其身份，否則這些廣告商可能會反對廣告出現在其頁面上，從而允許谷歌繼續從的廣告投放中獲利。此外，美國主要品牌發現其廣告投放於受到財政部制裁的網站上。²⁵而且，就在2023年2月，儘管有一項政策要求切斷任何 “利用、駁回或縱容烏克蘭戰爭” 的網站使用該公司的廣告技術，但研究人員發現 “谷歌繼續通過數十個宣傳俄羅斯虛假信息的網站獲利，包括英文版的Pravda.ru”，該網站由自稱為俄羅斯總統弗拉基米爾·普京的支持者運營。²⁶

人工智能

最後，Alphabet涉足人工智能帶來了其他風險。白宮發佈了 “人工智能權利法案藍圖”，建議使用人工智能時要考慮安全，避免歧視，保護數據隱私，在應用時告知用户，並允許人們選擇退出人工智能互動。²⁷ 谷歌首席執行官桑達爾·皮查伊最近討論了人工智能的風險，他解釋説，不良行為者可能會濫用人工智能快速製作深度偽造視頻以傳播虛假信息並在社會規模 “造成巨大傷害”。²⁸包括蘋果聯合創始人史蒂夫·沃茲尼亞克、領導創建蘋果Siri的團隊的湯姆·格魯伯、麻省理工學院教授兼生命未來研究所總裁馬克斯·泰格馬克等人寫了一封公開信，認為應該暫停人工智能，因為缺乏 “規劃和管理”，而人工智能實驗室 “陷入了開發和部署更強大的失控競賽沒有人，即使是他們的創造者也無法理解、預測或可靠控制的數字思維。”²⁹

公司的反對與迴應

Alphabet反對該決議，聲稱其審計與合規委員會 “具有必要的經驗、技能和協議，可以進行支持者所尋求的強有力的風險監督。”³⁰ 董事會指出，審計與合規委員會在 2022 年舉行了九次會議，“定期收到高級管理層關於數據隱私、人權和民權等事項的報告。。” 並考慮與 “涉嫌的反壟斷違規行為和與人工智能相關的風險” 相關的風險。董事會認為，外部對審計委員會績效的評估 “不會帶來明顯更好的方向或績效”，創建報告支持者尋求的 “時間和精力” 可能會 “分散對董事會和委員會工作的注意力”。最後，Alphabet解釋説，審計與合規委員會 “定期審查和重新評估其章程的充分性，並就任何擬議的變更提出建議。”

_____________________________

²⁴https://techtransparencyproject.cdn.prismic.io/techtransparencyproject/8278e466-0e84-42ad-806f-beaf5d290acc_Google_Fake_News.pdf。

²⁵https://adalytics.io/blog/adtech-sanctions。

²⁶https://adalytics.io/blog/adtech-sanctions。

²⁷https://www.whitehouse.gov/wp-content/uploads/2022/10/Blueprint-for-an-AI-Bill-of-Rights.pdf。

²⁸https://www.cbsnews.com/news/google-artificial-intelligence-future-60-minutes-transcript-2023-04-16/。

²⁹https://futureoflife.org/open-letter/pause-giant-ai-experiments/。

³⁰https://abc.xyz/investor/static/pdf/2023_alphabet_proxy_statement.pdf?cache=3d0d861。

Alphabet對該提案的反對意見毫無根據，也無關緊要。

首先，沒有任何支持者認為審計與合規委員會的成員缺乏在審計與合規委員會任職所需的必要技能或經驗。支持者也沒有質疑委員會章程的充分性。

其次，讓外部獨立律師事務所評估審計與合規委員會在多大程度上實施或可能實施企業風險最佳實踐不會給委員會帶來重大負擔。支持者尋求一份報告，建議採取任何適當的緩解措施，例如增加接觸內部和外部專家的機會、進行董事培訓、增加委員會參與度或將風險問題更多地委託給單獨的董事會委員會，並考慮為員工提供匿名向董事會或委員會報告問題的途徑是否有益。

外部獨立律師事務所將主要通過審查先前收集並提供給審計與合規委員會的材料，瞭解審計與合規委員會會晤的個人的身份和專業知識並審查這些人分享的內容來進行擬議的審查。儘管外部審閲者很可能會尋求與審計與合規委員會成員的面談，但將這可能需要的幾個小時描述為過於繁瑣或 “分散注意力” 是不誠實的。此外，委員會成員和全體董事會將從擬議的審計中獲得重要見解。

提案的好處

正如提案支持聲明中所解釋的那樣，所請求的審計可以發現諸如以下信息：委員會的會議頻率和結構是否充分，委員會是否從管理層那裏收到足夠的信息，董事會如何確保與委員會的有效溝通，董事會如何評估委員會，以及董事會和管理層如何有效地識別風險預警信號。審計還可以提出緩解措施，例如增加接觸內部和外部專家的機會、培訓主管、增加委員會與管理層接觸的頻率或為員工提供匿名向委員會報告問題的途徑。此外，審計將建立股東信心，緩解人們對董事會審計與合規委員會業績的擔憂。所有這些對董事會和股東來説都是無價的。

結論

鑑於 Alphabet 對社會的巨大影響以及股東對公司成功的重大財務投資，公司必須有足夠的人員、工具和動力來勝任地評估其產品和決策的風險。儘管雙重股東結構最終排除對公司反對的任何決議進行多數投票，但是的重大支持，尤其是大型機構投資者的支持，可以促使公司採取行動。因此，我們請你加入我們，支持這項重要決議。

如果你對決議有任何疑問或想進一步討論這個問題，請通過 msloan@campaignforaccountability.org、或 202-365-0606 與梅蘭妮·斯隆聯繫。

感謝您的考慮。

真誠地，

約翰·哈靈頓

總裁兼首席執行官

哈靈頓投資有限公司

此不是在請求授權給你的代理人投票。請不要將您的代理卡發送給我們；Harrington Investments Inc. 無法對您的代理人進行投票，本來文也沒有考慮此類活動。Harrington Investments Inc. 敦促股東按照管理層代理郵件中的指示投票支持第 14 項。

所表達的觀點是截至參考日期的作者和 Harrington Investments Inc. 的觀點，可能會根據市場或其他條件隨時發生變化。這些觀點無意預測未來事件或保證未來的業績。這些觀點可能不被當作投資建議。本材料中提供的信息不應被視為買入或賣出上述任何證券的建議。不應假設對此類證券的投資已經或將要盈利。這篇文章僅供參考，不應被解釋為研究報告。