附件 4.8

註冊人證券説明

以下是對ZyVersa治療公司(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)的證券的描述，這些證券在我們的第二次修訂和重新註冊的公司註冊證書(“憲章”)和我們的第二次修訂和重新修訂的章程(“章程”)、A系列指定證書、B系列指定證書、 和適用的認股權證的某些條款中闡述。每一份之前已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交，並通過引用併入 ，作為本證券描述所屬的Form 10-K年度報告的證物。本摘要並不自稱是完整的，其全文受《憲章》、章程、A系列指定證書、B系列指定證書、適用的授權書形式以及《特拉華州公司法》(以下簡稱《DGCL》)適用條款的全文限制。我們鼓勵您仔細閲讀我們的章程、章程、A系列指定證書、B系列指定證書、適用的授權書和DGCL的適用部分。

授權的 資本化

本公司的法定股本總額包括：

截至2023年3月23日，我們的已發行和已發行股本包括9,211,922股普通股和13,698股優先股 。我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌上市，代碼為“ZVSA”。

普通股 股票

投票權 權利

在股東一般有權表決的所有事項上，普通股每持有一股普通股，每持有一股普通股就有權投一票。

分紅 權利

在符合可能適用於任何已發行優先股的優先股優惠的情況下，普通股持有人將有權從我們董事會可能不時宣佈的具有股息權的普通股中，從合法的可用資金中按比例獲得 股息。

清算時的權利

在公司發生任何自願或非自願清算、解散或結束事務的情況下，普通股持有人將有權按比例分享在償還公司債務和其他負債後剩餘的所有資產，但受 平價通行證優先股或優先於普通股的任何類別或系列股票的優先分配權，如果有，則為已發行股票。

其他 權利

普通股的 持有者將不享有優先認購權或轉換權或其他認購權。不會有適用於普通股的贖回或償債撥備 。普通股持有人的權利、優先權和特權將受制於公司未來可能發行的任何優先股的持有人的權利、優先權和特權。

優先股 股票

我們 擁有約13,698股已發行和已發行的優先股，包括約8,636股A系列可轉換優先股 和5,062股B系列可轉換優先股。《憲章》規定，優先股股票可不時以一個或多個系列發行。董事會有權確定適用於每個系列優先股股票的投票權、指定、權力和優惠、相對、參與、選擇或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制 。董事會可以在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會延遲、推遲或阻止本公司控制權的變更或現有管理層的撤換。

系列 A可轉換優先股

在業務合併方面，我們根據日期為2022年7月20日的認購協議(統稱為“PIPE認購協議”)，發行了8,636股A系列可轉換優先股(“PIPE股份”)和 PIPE認股權證(定義見下文)，以按每股1,000美元的收購價購買863,500股普通股，並以 認購權證的總收購價8,635,000美元(“PIPE投資”)購買普通股。每一股管道股票可轉換為若干普通股 ，等於收購價格除以轉換價格。根據A系列指定證書的條款，初始轉換價格等於每股10.00美元(受向下調整至不低於每股2.00美元的底價，該底價基於我們普通股的股票的公開交易價格，在該證券的註冊聲明生效日期後90天和150天計算)，受某些調整的影響。A系列指定證書 包括髮行人按當時已發行PIPE股票發行價的120%贖回此類股票的權利。此外， PIPE訂閲協議包含慣例陳述和擔保，以及某些轉讓限制。完成出售管道股份及管道認股權證的條件包括(其中包括)慣常的成交條件及完成業務合併協議擬進行的交易。根據PIPE認購協議發行證券的工作基本上與業務合併的完成同時完成。

B系列可轉換優先股

緊接業務合併完成前，吾等根據認購 協議(統稱為“B系列認購協議”)，向本公司若干服務供應商發行合共5,062股本公司B系列可轉換優先股(“B系列股份”)，收購價為每股1,000美元 ，以代替向該等服務供應商支付的若干費用的現金支付，總額為5,062,000美元。每一股B系列股票可轉換為若干普通股 ，等於購買價格除以轉換價格。根據B系列指定證書的條款，初始轉換價格相當於每股10.00美元 (受向下調整至不低於每股7.00美元的底價，這是基於我們普通股的股票 的公開交易價格，在關於此類證券的註冊聲明生效日期後150天計算的)，但需要進行某些調整。B系列指定證書包括髮行人有權按當時已發行的B系列股票發行價的120%贖回此類股票。此外，B系列購買協議包含慣例陳述和擔保，以及某些轉讓限制。 B系列股票出售的完成條件包括，慣例成交條件和企業合併協議預期的交易的完成。證券的發行基本上與業務合併的結束同時完成。

未贖回的認股權證

公共 認股權證

自Larkspur Health Acquisition Corp.於2021年12月23日首次公開發售(“IPO”)結束起一年後一年後起至業務合併完成後30天起計的任何時間，登記持有人均有權按每股11.50美元的價格購買一股普通股，但下一段所述的調整除外。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就整 股普通股行使其認股權證。

這 意味着權證持有人在給定時間內只能行使整個權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。該等認股權證將於業務合併完成後五年、美國東部時間下午5：00或贖回或清盤時更早到期。

我們 將沒有義務根據認股權證的行使交付任何普通股，也沒有義務就此類認股權證的行使進行結算 ，除非根據證券法就認股權證相關的普通股股份的登記聲明生效，且招股説明書是最新的，前提是我們履行了下文所述的登記義務 ，或者有有效的登記豁免。認股權證將不會被行使，我們將不會在認股權證行使時 有義務發行普通股，除非認股權證行使時可發行的普通股股份已根據認股權證登記持有人居住國的證券法登記、符合資格或被視為豁免。如果就認股權證而言，前兩句中的條件並不符合，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能毫無價值及失效。在 任何情況下，我們將不需要淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的 認股權證無效，則包含該認股權證的單位的買方將僅為該單位的普通股份額支付該單位的全部購買價。

我們 已同意，我們將盡我們商業上合理的努力，儘快向美國證券交易委員會提交一份登記聲明 ，以便根據證券法登記在行使認股權證時可發行的普通股，我們將利用我們商業上合理的努力，使其在我們最初的 業務合併結束後60個工作日內生效，並保持該登記聲明和與該等普通股有關的當前招股説明書的有效性，直到認股權證協議中規定的認股權證到期或被贖回為止；如果我們的普通股在行使未在國家證券交易所上市的公共認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下“擔保證券”的定義 ，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維護登記登記聲明，根據《證券法》，在行使認股權證時可發行的普通股股份，我們將盡我們商業上合理的 努力根據適用的藍天法律登記或符合出售資格，但在沒有豁免的情況下。如果在認股權證行使時可發行的普通股股份的登記 聲明在60^這是在初始業務合併完成後的第二天，認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免，以“無現金 基礎”行使認股權證，直至有有效的註冊聲明 ，並在吾等未能維持有效的註冊聲明的任何期間內，但我們將根據適用的藍天法律作出商業上合理的 努力，根據適用的藍天法律登記股票或使其符合資格。在這種情況下， 每位持股人將通過交出該數量的普通股認股權證來支付行使價，該數目等於 (A)認股權證相關普通股股數乘以(X)認股權證相關普通股股數乘以(br}認股權證行使價所得的“公平市價”(定義見下文)的超額部分除以(Y)每份認股權證的公平市價 和(B)0.361所得的商數。本款所稱公允市場價值，是指權證代理人收到行權通知之日前10個交易日內普通股股票成交量加權平均價。

贖回權證

一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回尚未贖回的認股權證(除本文中有關私募認股權證的描述外)：

● 全部而非部分；

● ，每份認股權證價格為0.01美元；

● 向每一認股權證持有人發出至少30天的提前贖回書面通知；以及

● 如果且僅當普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(根據行使時可發行的股份數量或權證的行使價進行調整後進行調整，如標題“-未償還的可贖回認股權證-公開認股權證-反稀釋調整”所述)，在我們向認股權證持有人發出贖回通知的日期前三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內 。

我們 不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關認股權證行使後可發行的 普通股的註冊聲明生效，且有關該等普通股的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法律登記標的證券或使其符合出售資格 。

如果 我們如上所述要求贖回權證，我們的管理層將有權要求所有希望行使 權證的持有者在“無現金的基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金 基礎上”行使其認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行的認股權證的數量，以及在行使我們的認股權證後發行最大數量的普通股對我們股東的稀釋效應。在這種情況下，每個持有人將支付行使價，其方式是交出該數量的普通股的認股權證，該數量的普通股等於(Br)以下兩者中較小者：(A)通過(X)將認股權證標的普通股股數的乘積除以(X)所得的商數， 乘以我們普通股的“公平市價”超過認股權證行使價的差額 乘以(Y)公平市價。

我們 已經建立了上述最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價的顯著溢價。如果滿足上述條件併發出認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。任何此類行使將不會在“無現金”的基礎上進行，並將要求行使權證持有人為行使的每份認股權證支付行使 價格。然而，普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格 (根據行使時可發行的股份數量或權證的行使價格進行調整，如標題 下所述-未償還可贖回權證-公有權證-反稀釋調整“)，以及贖回通知發出後的11.50美元(整股)認股權證行權價。

行權時不會發行普通股的零碎股份。如果在行使時，持有人將有權獲得一股股份的零碎 權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的普通股股數的最接近的整數。 如果在贖回時，根據權證 協議，認股權證可以行使普通股以外的證券(例如，如果我們不是我們最初業務合併中的倖存公司)，則可以為該等證券行使認股權證。當認股權證可行使普通股股份以外的證券時，本公司(或尚存公司)將盡其商業合理努力，根據證券法登記在行使認股權證後可發行的證券 。

贖回程序

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是在行使該等權利後，該人(連同該人的 關聯公司)，據認股權證代理人實際所知，將實益擁有超過9.8%(或持有人 指定的其他金額)的已發行及已發行普通股股份。

認股權證 收益

在本公司進行要約收購或以其他方式贖回、終止或註銷所假設的Larkspur認股權證的情況下，(X)Larkspur創始股東及(Y)本公司管理層的若干成員將有權因行使與該等贖回有關的任何 該等假設的Larkspur認股權證而獲得本公司實際收到的任何現金收益的百分之五(5%)。

反稀釋調整

如果普通股流通股的數量因普通股的資本化或應付普通股股息的增加，或者普通股的分拆或其他類似事件而增加，則在該資本化或股份分紅的生效日期、分拆或類似事件發生時，每份認股權證可發行的普通股數量將與普通股流通股的增加按比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有者以低於“歷史公平市價”(定義見下文)的價格購買普通股的配股，將被視為相當於以下乘積的普通股股息：(I)在配股中實際出售的普通股股數(或在配股中出售的可轉換為普通股或可行使普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)1減去(X)在配股中支付的普通股每股價格和(Y)歷史公允市值的商。為此目的，(I)如果供股是為可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，在確定普通股的應付價格時，將考慮為該等權利而收取的任何代價，以及(Ii)“歷史公允市值”是指普通股股票在適用交易所或適用市場正常交易的第一個交易日之前的10個交易日內報告的普通股股票成交量加權平均價格，但無權獲得此類權利。

此外，如果我們在認股權證未到期和未到期期間的任何時間，因普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)的普通股股份(或認股權證可轉換為的其他證券)，以現金、證券或其他資產的形式向所有或幾乎所有普通股持有者支付股息或進行分配，但(A)如上所述，(B)任何現金股息或現金分配 ，當以每股為基礎與在宣佈該等股息或分配之日止的365天期間就普通股股份支付的所有其他現金股利和現金分配合並時，不超過0.50美元(經適當調整以反映任何其他調整，不包括導致行使價調整的現金股利或現金分配 或在行使每份認股權證時可發行的普通股股數)，但僅涉及等於或低於每股0.50美元的現金股息或現金分配總額。(C)滿足普通股持有人與擬議的初始業務合併相關的贖回權利，(D)滿足普通股持有人的贖回權利 股東投票修訂我們的章程(A)修改我們的義務的實質或時間： 向我們普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回權利 如果我們沒有在 首次公開募股結束後12個月內完成我們的初始業務合併(除非該日期根據現有的組織文件延長)或(B))關於 與我們普通股持有者權利有關的任何其他條款，或(E)因未能完成初步業務合併而贖回本公司的 公開股份，則認股權證行權價將於該事件生效日期後立即減去現金金額及/或就該事件支付的任何證券或其他資產的公平市價 。

如果因普通股合併、合併、股份反向拆分或重新分類或其他類似事件而導致普通股流通股數量減少，則在該合併、合併、股份反向拆分、重新分類或類似事件生效之日，每份認股權證行使時可發行的普通股數量將按該普通股流通股減少的比例 減少。

如上所述，每當 權證行使時可購買的普通股股數發生調整時，權證行權價格將通過將緊接調整前的權證行權價格乘以分數(X)來調整，分數(X)的分子 將是緊接調整前的權證行使時可購買的普通股數量，(Y)分母將是緊接調整後可購買的普通股數量。

普通股流通股的任何重新分類或重組(上述普通股除外，或僅影響該等普通股的面值)，或我們與其他公司或合併為另一公司的任何合併或合併 (合併或合併除外，其中我們是持續公司，不會導致我們的流通股進行任何重新分類或 重組)，或將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，認股權證持有人 此後將有權在認股權證指定的基礎上及根據 認股權證規定的條款及條件，購買及收取在行使認股權證所代表的權利 後立即可購買及應收的普通股或其他證券或財產(包括現金)的股份種類及金額，以代替之前可購買及應收的普通股股份。合併或合併，或在任何該等出售或轉讓後解散時，權證持有人如在緊接該等事件發生前行使其認股權證，則該等認股權證持有人將會收到該等權證。然而，如果該等持有人 有權就該等合併或合併後應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類及金額將被視為 該等持有人在該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均數，且如已向該等持有人(投標除外)提出投標、交換或贖回要約，並由該等持有人接受。 公司就本章程規定的公司股東所持有的贖回權作出的交換或贖回要約，或由於公司贖回普通股的結果(如果擬議的初始業務合併提交給公司股東以供批准)，在以下情況下：投標或交換要約完成後，該要約的制定者連同任何集團的成員(根據《交易法》第13d-5(B)(1)條的含義)， 該制定者是該組織的一部分，並連同該莊家的任何聯屬公司或聯營公司(根據《交易所法案》第12b-2條的定義)，以及任何該等聯營公司或聯營公司是其一部分的任何此類集團的任何成員，實益擁有(根據《交易法》規則13d-3的定義)超過50%的已發行和已發行普通股，權證持有人將有權 獲得最高金額的現金，如果該認股權證持有人在該收購要約或交換要約屆滿前行使認股權證，並接受該要約，而該持有人所持有的所有普通股股份已根據該收購要約或交換要約購入，則該持有人作為股東實際有權享有的證券或其他財產 須作出調整 (在該收購要約或交換要約完成後)，並須儘可能與 認股權證協議所規定的調整相等。如果普通股持有人在此類交易中以普通股形式支付的應收對價不足70%，且認股權證的註冊持有人在公開披露此類交易後30天內正確行使認股權證，且認股權證的註冊持有人在公開披露此類交易後30天內正確行使認股權證， 權證的行權價格將根據權證的Black-Scholes值(在權證協議中定義)，按照權證協議中的規定進行降低。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生非常交易，權證持有人否則無法獲得權證的全部潛在價值，從而為權證持有人提供額外價值 。

認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，以(I)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使認股權證協議的規定符合本招股説明書所載認股權證條款及認股權證協議的説明。(Ii)根據認股權證協議修訂與普通股派發現金股息有關的條文 ，或就認股權證協議訂約方認為必要或適宜且各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響的事項或問題增加或更改 任何有關認股權證協議項下的事宜或問題的條文，但條件是 須經當時已發行的至少50%的公共認股權證持有人批准，方可作出對登記持有人利益造成不利影響的任何改動。作為首次公開招股登記聲明的證物而提交的認股權證協議副本，載有適用於認股權證的條款及條件的完整説明。

權證持有人在行使認股權證並收取普通股股份之前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使後發行普通股後，每位股東將有權就股東就所有事項所持的每一股記錄在案的股份投一票。

拆分單位後，不會發行任何零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。如果於認股權證行使時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時將普通股股份數目向下舍入至最接近的整數 。

我們 已同意，在符合適用法律的情況下，任何因權證協議引起或以任何方式與權證協議相關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。本條款適用於《證券法》下的索賠，但不適用於《交易法》下的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

私募認股權證

除以下所述的 外，私募認股權證的條款及條款與作為Larkspur首次公開發售單位的一部分而出售的認股權證的條款及條款相同。私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的普通股)在我們的初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售 (我們的高級管理人員和董事以及與私募認股權證初始購買者有關聯的其他人士或實體 除外)，只要它們由Larkspur Health LLC(“保薦人”) 或其獲準受讓人持有，我們將不能贖回它們。保薦人或其獲準受讓人有權在無現金基礎上 行使私募認股權證。如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將可由我們在所有贖回情況下贖回，並可由持有人按與Larkspur首次公開募股所出售單位所包括的認股權證 相同的基準行使。對私募認股權證條款或認股權證協議有關私募認股權證的任何條款的任何修訂，將需要當時尚未發行的私募認股權證數量的至少50%的持有人投票。

如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將支付行使價，方式是交出其認股權證的行使價，其數目等於認股權證的普通股數目乘以(X)認股權證相關普通股數目乘以“保薦人公平市價”(定義見下文)與認股權證行使價的差額(Y)與保薦人公平市價(Y)所得的商數。就此等目的而言，“保薦人公平市價”是指在認股權證行使通知送交認股權證代理人的日期 之前，截至第三個交易日止的10個交易日內普通股的平均收市價。Larkspur同意這些認股權證只要由保薦人及其許可受讓人持有即可在無現金基礎上行使，原因是在Larkspur進行首次公開募股(IPO)時，尚不清楚這些認股權證是否會在業務合併後與我們建立關聯。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場上出售我們的證券的能力將受到極大的限制。我們制定了政策，限制內部人士 出售我們的證券，但在特定時間段除外。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士掌握重要的非公開信息，也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東可以行使認股權證並在公開市場上自由出售行使權證所獲得的普通股以收回行使權證的成本不同，內部人士可能會受到很大限制，不能出售此類證券。因此，我們認為允許持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證是適當的。

為了彌補營運資金不足或支付與Larkspur計劃的初始業務合併相關的交易成本，發起人或發起人的關聯公司或Larkspur的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。根據貸款人的選擇，最高可達1,500,000美元的此類貸款可轉換為公司的認股權證，每份認股權證的價格為1美元。這類認股權證將與私募認股權證相同。

管道 授權書

與PIPE認購協議有關，吾等已發行普通股認購權證(每份為“PIPE認股權證”)，以根據A系列指定證書及認股權證的條款，購買最多 相當於PIPE股份轉換後已發行及可發行的普通股數量 ，行使價相當於每股11.50美元， 須作出若干調整。管道權證的行權期為五年。根據PIP權證的條款，PIPE認股權證的行權價將受若干調整影響，包括(I)股份股息及分拆、(Ii)後續供股、(Iii)按比例分配、(Iv)基本交易、(V)若干自願調整及(Vi)按當時有效行使價發行其他證券。

管道認股權證不包括任何兑換功能。管道認股權證可在無現金基礎上行使：(I)在沒有關於管道認股權證相關普通股的有效登記聲明的情況下，以及(Ii)在管道認股權證的行使期屆滿時。PIP權證持有人在行使認股權證並收取普通股股份之前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。普通股股份發行後 行使管道認股權證後，每名股東將有權就所有待股東表決的事項持有的每股股份投一票 。

更換 認股權證

從2022年3月至2022年12月，佛羅裏達州的ZyVersa治療公司(“Old ZyVersa”)進行了A系列可轉換優先股和認股權證的私募發行，以購買Old ZyVersa的普通股(“橋樑融資”)。本公司的若干聯屬公司以投資者身份參與Bridge融資。A系列可轉換優先股的股票在緊接業務合併完成之前自動轉換為舊ZyVersa普通股。於業務合併完成後，該等舊ZyVersa普通股股份(按交換比率)交換為1,271,904股本公司普通股(其中327,765股為與過橋融資有關的股份，其餘為2021年本票融資轉換為過橋融資的股份)。此外，在完成業務合併後，尚未發行的過橋認股權證 被假定並(根據合併交換比率)轉換為認股權證，以購買我們普通股的股份。於2022年12月12日，大體上與業務合併完成同時，本公司發行了置換認股權證(“置換認股權證”)，以換取橋式認股權證，如下所述。

替換認股權證可行使1,271,904股普通股 (其中327,765股認股權證來自橋融資，其餘認股權證來自2021年期票轉換為橋融資)，初始行使價相當於每股6.90美元(經調整以使業務合併生效)，須作出若干調整。替代認股權證的行使期為五年。替換認股權證的行權價格將受到某些調整的影響，包括因股票分紅、重新分類和拆分而產生的調整。替換認股權證不包括任何贖回功能。置換認股權證可在無現金基礎上行使。 置換認股權證持有人在行使認股權證並獲得普通股股份之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在行使替代認股權證而發行普通股後，每位股東將有權就所有待其股東投票表決的事項，以每股已登記在案的普通股股份投一票。

可轉換債券輪權證

2018年11月30日，Old ZyVersa發行了可轉換債券輪權證(“可轉換債券輪權證”)，如下所述。未發行的可轉換債券輪認股權證由本公司於完成業務組合後承擔。

可轉換債券輪認股權證可行使131,450股普通股，初始行權價相當於每股11.58美元，受某些調整的影響。可轉換債券輪認股權證的行使期為五年。可轉換債券輪的行權價格將受到一定調整，包括因股票分紅、重新分類和拆分而產生的調整。可轉換債券輪認股權證不包括任何贖回功能。可轉換債券輪認股權證 可在無現金基礎上行使。可轉換債權證持有人在行使認股權證並獲得普通股股份之前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於可換股債權證行使後發行普通股後，每名持有人將有權就其股東就所有事項所登記持有的每 股普通股股份投一票。

經紀人 認股權證

2018年11月30日，Old ZyVersa發行了經紀認股權證(以下簡稱經紀認股權證)。尚未發行的經紀認股權證於業務合併完成後由本公司承擔 。

經紀認股權證可對112,159股普通股行使，初始行權價相當於每股11.58美元，受某些調整的影響。經紀權證的行使期為五年。經紀認股權證的行權價格將受某些調整的影響，包括因股票分紅、重新分類和拆分而產生的調整。經紀人認股權證不包括任何贖回功能。經紀權證可以在無現金的基礎上行使。經紀認股權證持有人在行使認股權證並獲得普通股股份 之前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在經紀認股權證行使後發行普通股後，每名持有人將有權就所有將由其股東投票表決的事宜，就每一股登記在案的普通股股份投一票。

戰略性 認股權證

2019年4月16日，Old ZyVersa發佈了戰略認股權證(“戰略認股權證”)，詳情如下。尚未發行的戰略認股權證由本公司在完成業務合併後承擔。

戰略認股權證可對303,427股普通股行使，初始行權價相當於每股10.23美元，受某些調整的影響。戰略認股權證的行使期為五年。戰略認股權證的行使價將受若干調整影響，包括因派發股息、重新分類及拆分而產生的調整。戰略認股權證 不包括任何贖回功能。戰略認股權證可在無現金基礎上行使。戰略認股權證持有人在行使認股權證並收取普通股股份前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於戰略認股權證行使後發行普通股後，每名股東將有權就其股東就所有事項所登記持有的每股普通股股份投一票。

反收購：《憲章》和《章程》的效力

《憲章》和《章程》包含可能延遲、推遲或阻止另一方獲得對本公司控制權的條款。 公司希望下面概述的這些規定將阻止強制收購行為或不充分的收購出價。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得公司控制權的人首先與董事會進行談判，公司認為這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，有利於公司的 股東。然而，它們也賦予董事會權力，阻止一些股東可能贊成的合併。

董事會 組成和填補空缺

《憲章》規定，只有在有理由且必須獲得有權在董事選舉中投票的本公司所有當時已發行的有表決權股票的至少多數的持有者的贊成票的情況下，方可罷免董事。 任何因死亡、辭職、取消資格、退休、免職或其他原因造成的董事會空缺，以及因增加董事人數而產生的任何新設立的董事職位，應完全由當時在任的董事投贊成票，即使不到法定人數，或由唯一剩餘的董事(由一個或多個已發行優先股系列單獨投票選出的任何董事 除外)，且不應由股東填補。依照前款規定任命的董事，任期至該董事所在班級任期屆滿或提前去世、辭職、退休、取消資格或免職為止。

股東特別會議

章程規定，股東特別會議可由(A)董事會主席、(B)董事會或(C)本公司首席執行官或總裁召開，但董事會或其他召集會議的人可推遲、重新安排或取消該特別會議。該章程將股東年會或特別會議上可能進行的事務限制在適當提交會議的事項上。

經書面同意採取的行動

《憲章》規定，股東要求或允許採取的任何行動必須在股東年度會議或特別會議上採取，不得以書面同意代替會議。

提前 通知要求

《章程》規定了有關股東提名候選人擔任董事或將提交股東會議的新業務的預先通知程序。這些程序規定，股東提案通知 必須在採取行動的會議之前以適當的形式及時以書面形式提交給公司的公司祕書。一般來説，為了及時，通知必須在不少於90天 或不超過上一年年會一週年日的120天前到達公司的主要執行辦公室，或者，如果晚於10天^這是 首次公開披露(見第2.4節)該特別會議日期的次日。《章程》規定了對所有股東通知的形式和內容的要求。這些要求可能阻止股東 在年度會議或特別會議上向股東提出問題。

章程和附例修正案

董事會明確授權通過、修訂或廢除本章程。公司股東還有權通過、修改或廢除公司章程；但除適用法律或本憲章規定的本公司任何類別或系列股票的持有人(包括就一個或多個優先股系列 的任何指定證書)或本公司章程所規定的任何投票權外，本公司股東通過、修訂或廢除章程還須獲得至少66%(66⅔%)的本公司所有當時有表決權股票的流通股的持有者投贊成票。一起投票 作為一個班級。

特拉華州 反收購法規

DGCL和我們的章程的條款 可能會使通過要約收購、委託書競爭或其他方式收購本公司變得更加困難， 或罷免現任高級管理人員和董事。這些條款概述如下，旨在阻止強制收購行為和不充分的收購要約，並鼓勵尋求獲得公司控制權的人首先與 董事會談判。我們認為，這些條款的好處大於阻止某些收購或收購提議的壞處，因為談判這些提議可能會改善條款，並增強我們董事會實現股東價值最大化的能力 。然而，這些規定可能會延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益的對我們的合併或收購，包括那些可能導致溢價高於普通股現行市場價格的嘗試。

此外，我們的憲章還規定了可能具有反收購效力的某些其他條款：

論壇 選擇條款

我們的 憲章包括論壇選擇條款。我們的《憲章》規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院和特拉華州內的聯邦法院將是下列任何人的專屬論壇：

此 選擇的法院條款不適用於為執行《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的義務或責任的訴訟。此外，根據我們的章程，除非公司書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將在 法律允許的最大範圍內成為解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。公司 打算將本條款適用於根據《證券法》提出訴因的任何投訴，儘管《證券法》第 22節規定，聯邦法院和州法院可同時管轄為執行《證券法》或其下頒佈的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟。

高級職員和董事的責任和賠償限制

《憲章》包含將公司現任和前任董事對金錢損害的責任限制在特拉華州法律允許的最大限度內的條款。特拉華州法律規定，公司董事不對任何違反董事受託責任的行為承擔個人賠償責任，但以下責任除外：

對於違反美國聯邦證券法的行為，這些 條款可能被認定為不可執行。

轉接 代理

普通股轉讓代理和登記機構以及公開認股權證和私募認股權證的認股權證代理為大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸證券轉讓信託公司作為轉讓代理人和認股權證代理人、其代理人及其股東、董事、高級職員和員工的所有責任，包括因其以該身份進行的活動或遺漏的行為而可能產生的判決、費用和合理的律師費，但因受賠人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或失信行為而產生的責任除外。